美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末的季度：
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节
条)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2022年7月12日，有
目录
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第1项。 | 未经审计的简明合并财务报表。 | 1 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 | 34 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 46 |
| 第四项。 | 控制和程序。 | 46 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第1A项。 | 风险因素。 | 48 |
| 第六项。 | 展品。 | 49 |
| 签名 | 50 | |
| 展品索引 | 49 | |
i
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
MICT，Inc.及附属公司
未经审计的简明综合资产负债表
(美元以千为单位，不包括股票和面值数据 )
| 3月31日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
|||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收贸易账款净额 | ||||||||
| 关联方 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 长期存款和预付费用 | ||||||||
| 递延税项资产 | ||||||||
| 有限制的现金托管 | ||||||||
| Micronet Ltd.权益法投资 | ||||||||
| 长期资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
1
MICT，Inc.及附属公司
未经审计的简明综合资产负债表
(美元以千为单位，不包括股票和面值数据 )
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 短期贷款 | $ | $ | ||||||
| 应付贸易帐款 | ||||||||
| 代客户存入的存款 | ||||||||
| 关联方 | ||||||||
| 租赁负债--流动部分 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 应计遣散费 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股；美元 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| MICT，Inc.股东权益 | ||||||||
| 非控制性权益 | ||||||||
| 总股本 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分
2
MICT，Inc.及附属公司
未经审计的业务简明合并报表
(美元以千为单位，不包括每股和每股收益数据 )
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股权投资损失 | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 财务收入(费用)，净额 | ( | ) | ||||||
| 扣除所得税准备前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税优惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股股东应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| MICT，Inc.的净亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| MICT，Inc.每股亏损： | ||||||||
| 每股基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||
| 基本的和稀释的 | ||||||||
附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分
3
MICT，Inc.及附属公司
未经审计的全面亏损简明合并报表
(美元以千为单位)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他综合(亏损)收入，税后净额： | ||||||||
| 货币换算调整 | ( | ) | ||||||
| 全面损失总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股股东应占综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| MICT，Inc.的全面亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分
4
MICT，Inc.及附属公司
未经审计的权益变动简明合并报表
(美元以千计，股票数量除外)
| 普通股 | 额外实收 | 保留 | 累计 其他 全面 | 资本 保留 相关内容 交易记录 与少数人一起 | 非- 控管 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||
| 金额 | 股票 | 大写(A) | 收益 | (亏损)收入 | 股东 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 向服务提供商和员工发行的股票 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 为员工和顾问行使期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合损失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行量2500万，净额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公开募股6000万美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公开募股5400万美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| (A) |
A系列和B系列可转换优先股转换后，所有优先股和普通股额外实收资本合并为一个账户。 |
| 普通股 | 额外实收 | 累计 | 累计 其他 全面 | 非- 控管 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||
| 金额 | 股票 | 资本 | 赤字 | 损失 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他全面损失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分
5
MICT，Inc.及附属公司
未经审计的现金流量简明合并报表
(美元以千为单位)
| 截至三个月 三月三十一日， |
||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 股权投资损失 | - | |||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 坏账准备 | - | |||||||
| 员工和顾问的股票薪酬 | - | |||||||
| 资产和负债变动情况： | ||||||||
| 递延税金变动，净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 长期存款和预付费用的变化 | ( |
) | ||||||
| 使用权资产变动 | ||||||||
| 租赁负债的变动 | ( |
) | ||||||
| 因关联方原因 | ( |
) | ||||||
| 现金减股本结算对价 | ( |
) | ||||||
| 应收贸易账款净额增加(减少) | ( |
) | ||||||
| 库存增加 | ( |
) | ||||||
| 应计遣散费净额减少 | ( |
) | ||||||
| 其他流动资产增加 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付贸易账款增加(减少) | ( |
) | ||||||
| 减少代客户持有的按金 | ( |
) | ||||||
| 其他流动负债增加 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
6
MICT，Inc.及附属公司
未经审计的现金流量简明合并报表
(美元以千为单位)
| 截至三个月 三月三十一日， |
||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 通过企业合并获得的净现金-喜鹊(附录B) | ||||||||
| 收购业务付款--北京福成(附录A) | - | ( |
) | |||||
| 用于投资活动的现金净额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 偿还银行贷款 | $ | - | $ | ( |
) | |||
| 偿还短期贷款 | ( |
) | - | |||||
| 偿还关联方贷款(Micronet) | - | |||||||
| 发行股份及认股权证所得款项 | - | |||||||
| 行使认股权证所得收益 | - | |||||||
| 融资活动提供的现金净额 | $ | $ | ||||||
| 现金和限制性现金的折算调整 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金和限制性现金净增(减)额 | ( |
) | ||||||
| 期初现金和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 在此期间支付的金额为： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 税费 | $ | $ | ||||||
下表提供了财务状况表内报告的现金和限制性现金的对账，合计为现金流量表中显示的相同数额的总和：
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 期末受限现金 | ||||||||
| 期末现金和限制性现金 | $ | $ |
7
补充非现金投资和融资活动
附录A：北京阜城
| 2021年2月10日 | ||||
| 净营运资本 | $ | |||
| 财产和设备 | ||||
| 流动负债 | ( | ) | ||
| 无形资产 | ||||
| 现金 | $ | |||
附录B：喜鹊证券有限公司
| 2月26日， 2021 | ||||
| 净营运资本 | $ | |||
| 给喜鹊的投资和贷款 | ( | ) | ||
| 财产和设备 | ||||
| 流动负债 | ( | ) | ||
| 无形资产 | ||||
| 现金 | $ | ( | ) | |
附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分
8
MICT，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位：千，不包括份额和面值数据)
附注1-业务描述
概述
MICT，Inc.(“MICT”， The“Company”，“We”，“Our”)成立于2002年1月31日，是特拉华州的一家公司。2013年3月14日，我们的公司名称从Lapis Technologies，Inc.更名为Micronet Enertec Technologies，Inc.。2018年7月13日，在我们以前的子公司Enertec Systems Ltd.出售后，我们从Micronet Enertec Technologies，Inc.更名为 MICT。我们的股票自2013年4月29日起在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为MICT。
MICT Telematics Ltd(“MICT Telematics”)是一家全资控股公司，于1991年12月31日在以色列成立。1993年10月22日，MICT Telematics 成立了总部设在以色列的全资控股公司MICT管理有限公司。
2019年2月1日，BI Intermediate(Hong Kong)Limited(“BI Intermediate”)在香港注册成立，成为GFH Intermediate Holdings Ltd.(“GFHI”或“Intermediate”)的全资控股公司。
2019年12月11日，博克发石油天然气有限公司(“博克发石油”)作为控股公司在香港注册成立，是BI Intermediate的全资子公司。2020年10月22日和2021年3月8日，博克发石油又成立了两家控股公司：上海正众能源科技有限公司(简称：上海正众)和天津博科发科技有限公司(简称：博科发)。
2020年6月10日，MICT Telematics购买了
随后，在2020年6月23日，我们通过Micronet在特拉维夫证券交易所(以下简称TASE)完成的公开募股购买了：
2020年10月11日，Micronet
完成了在TASE的公开股票发行，该公司在TASE购买了
9
MICT，Inc.
未经审计的精简合并财务报表附注
(单位为千， 股票和面值数据除外)
2020年7月1日之前，MICT 主要通过其位于以色列的控股子公司Micronet运营。自2020年7月1日起，于MICT完成对GFHI的收购后，MICT、GFHI、环球金融科技控股有限公司(“GFH”)(英属维尔京群岛公司、GFHI的唯一股东)及MICT合并附属公司(一家英属维尔京群岛公司及MICT的全资附属公司)于2019年11月7日订立并于2020年4月15日修订及重述的若干协议及合并计划(“重订合并协议”或“合并”)完成对GFHI的收购。MICT是一家控股公司，通过其子公司和实体开展金融技术业务，这些子公司和实体通过与中国市场以及世界其他地区的各种VIE安排而被控制，目前正在为不同保险 平台细分市场(原为垂直市场和技术细分市场)的商机构建各种平台，以利用此类技术和业务。GFHI计划 通过收购和许可技术提升其能力和技术平台，以支持其在不同细分市场的增长努力 。合并后，MICT包括其全资子公司Intermediate的业务，通过其运营子公司运营，如本文所述。
于2020年10月2日，BI Intermediate
订立一项策略性协议(“策略协议”)，收购总部位于香港的证券及投资公司喜鹊证券有限公司(“喜鹊”)的全部股本，总收购价约为$
收购完成后
于2021年1月1日，吾等透过全资附属公司博克发与广西中通保险代理有限公司(“广西中通”)的股东达成一项交易，广西中通是一家在保险经纪业务上有业务及营运的中国本地实体。根据交易，我们通过框架贷款(“GZ框架贷款”)向广西中通股东提供贷款，金额最高为人民币。
10
MICT，Inc.
未经审计的精简合并财务报表附注
(单位：千，不包括份额和面值数据)
这项交易是根据可变利益实体(VIE)结构(我们不持有股份)进行的。因此，鉴于我们对伯克发的直接所有权及其与广西中通的合同安排，我们被视为广西中通的控股
实体和广西中通业务的主要受益人。因此，我们已根据美国公认会计原则，采用广西中通资产负债的公允价值，将广西中通的财务状况和经营业绩
合并到我们的综合财务报表中。北京福成联宝科技有限公司(“北京福成”)是一家成立于2020年12月29日的实体，博克发拥有
2021年6月16日，Micronet
宣布在TASE完成公开募股。根据此次发行，Micronet总共出售了
2021年7月1日，Bokefa与全天候保险代理有限公司(“全天候”)的股东进行了一项交易，全天候保险代理有限公司是一家在经纪保险领域拥有业务和运营的中国本土实体
(下称“交易”)。根据交易，Bokefa
同意向All Weather股东提供一笔总额高达人民币的框架贷款(“AW框架贷款”)。
11
MICT，Inc.
未经审计的精简合并财务报表附注
(单位：千，不包括份额和面值数据)
全天候评估有限公司(全天候评估)是全天候保险代理有限公司的子公司，持有
2021年8月23日，北京易宝科技有限公司、广西中通保险代理有限公司与广西中通两名股东签订增资协议，根据增资协议，北京易宝将投资约人民币
于2021年1月至9月，深圳市博克发科技有限公司(“深圳博科发”)和天津帝宝科技有限公司(“天津帝宝”)作为控股公司在BI Intermediate下成立，以进一步发展公司在中国的保险业务。截至2022年3月31日，这两个实体未进行任何实质性操作。
在完成对GFHI的收购后，我们目前的业务主要包括并专注于GFHI金融技术产品和中国市场的增长和发展。我们正在为不同保险 平台细分市场(以前为垂直市场和技术细分市场)的商机搭建各种平台，以利用此类技术和业务。
由于我们收购了GFHI以及我们与GFHI管理层开展的后续工作，我们能够通过我们的运营子公司和VIE为市场服务，成为一家拥有重要中国市场的金融科技公司。我们计划在继续扩展业务的同时，在全球范围内进行扩张。GFHI建立了各种平台以利用各种保险平台领域的商机 目前包括股票交易和财富管理、石油和天然气交易领域的大宗商品以及保险经纪业务。我们正在寻求在中国所有这些细分市场获得材料合同，同时也在开发机会，以便允许GFHI进入这些市场。我们将继续 通过收购和/或许可不同的技术来提高我们平台的能力，以支持我们的努力。通过构建具有高容量处理能力的安全、可靠和可扩展的平台，我们打算提供定制的解决方案，以满足高度多样化和广泛的客户群的需求。
我们通过 利用Intermediate在中国本地市场以及与公司运营子公司的经验来实施我们的计划，这些子公司已经开始在中国快速增长的细分市场获得材料合同。
我们目前的机遇 使我们能够进入以下细分市场：
| ● | 股票交易和财富管理部门； |
| ● | 石油和天然气交易领域的商品；以及 |
| ● | 保险经纪业务 |
这些机会将继续通过我们的业务发展努力实现和执行，包括在我们计划运营的相关业务空间和细分市场中收购潜在目标实体、业务和资产(例如适用的所需许可证)。这使公司能够快速进入市场并利用现有资产来促进我们的增长战略。
12
MICT，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千， 股票和面值数据除外)
下图显示了公司截至2022年3月31日的公司结构，包括子公司和可变利益实体(VIE)。
与广西中通的VIE协议：
于二零二一年一月一日，博克发、我们的外商独资企业(“WFOE”)、广西中通与广西中通的指定股东订立了如下所述的六项协议，据此，博克发被视为拥有控股权，并为广西中通的主要受益人。因此，广西中通被认为是伯克发的VIE：
贷款协议
根据本协议，博克发同意向广西中通的注册股东提供贷款。贷款期限自实际付清贷款之日起至全部还清之日止。本协议于股东偿还借款时终止。贷款应仅用于广西中通的运营费用，并应在中国法律允许的情况下，通过将广西中通的股份转让给博克发的方式独家偿还。
独家期权协议
协议的有效期不受限制，协议将于广西中通的全部股权根据协议的有关法律及规定转让予博克发后终止，或博克发向股东发出书面通知。作为对Bokefa贷款安排的考虑，股东同意授予Bokefa购买其股权的独家选择权。 未经Bokefa批准，剩余利润的分配受到限制。应博克发的要求，广西中通有义务将利润分配给广西中通的股东，后者必须立即将该利润汇入博克发。关于广西中通的业务运营，广西中通 及其股东必须以符合博克发最佳利益的方式行事。
股权质押协议
该协议将在其他协议终止后终止。 根据该协议，代股东将彼等于广西中通的全部股权 质押予博克发，作为履行其他协议所载责任的抵押。Bokefa有权获得质押股份的股息 ，所有股东必须以符合Bokefa最佳利益的方式行事。
13
MICT，Inc.
未经审计的精简合并财务报表附注
(单位为千， 股票和面值数据除外)
《商业合作协议》
本协议在双方终止之前一直有效 。广西中通及其股东同意，广西中通的法人、董事、总经理及其他 高级管理人员应由伯克发任命或选举。广西中通及其股东同意，广西中通的所有财务和经营决策将由伯克发作出。
独家服务协议
本协议的有效期为一年，经双方同意可无限次延期。博克发同意向广西中通提供独家技术咨询和支持服务，广西中通同意向博克发支付服务费。
委托和委托书协议
广西中通的股东同意将其行使投票权的所有权利和作为广西中通股东的任何其他权利委托给 伯克发。广西中通的股东各自签署了一份不可撤销的授权书，任命Bokefa为其事实上的代理人 ，代表他们就所有需要股东批准的事项投票。该协议在广西中通注销注册前有效。
2021年8月23日，北京易宝科技有限公司、广西中通保险代理有限公司与广西中通两名股东签订增资协议，根据增资协议，北京易宝将投资约人民币
VIE与北京福成的协议：
于二零二零年十二月三十一日，经修订 于二零二一年八月二十五日，博克发、北京福成联宝科技有限公司(“北京福成”)及北京福成股东订立六项协议，详情如下：据此，博克发被视为拥有控股财务权益，而 为北京福成的主要受益人。因此，北京阜城被认为是伯克发的VIE。北京福成于2020年12月29日注册成立，截至2020年12月31日没有任何资产或负债。
贷款协议
根据本协议，伯克发同意向北京福成的注册股东提供贷款。本协议项下的贷款期限自实际支付贷款之日起至股东按照本协议偿还全部贷款为止。 本协议自股东偿还贷款之日起终止。贷款应仅用于北京福成的运营费用，并应在中国法律允许的情况下通过将北京福成的股份转让给伯克发的方式独家偿还。
独家期权协议
协议的有效期不受限制，协议将于 根据相关法律及协议规定将北京福成的全部股权转让予博克发或博克发向股东发出书面通知后终止。作为对Bokefa贷款安排的考虑，股东同意授予Bokefa购买其股权的独家选择权。 未经Bokefa批准，剩余利润(如有)的分配受到限制。应伯克发的要求，北京福成有义务 将利润分配给北京福成的股东，后者必须立即将利润汇给伯克发。北京福成及其股东就北京福成的业务运营而言，必须以符合博克发最佳利益的方式行事。
14
MICT，Inc.
未经审计的精简合并财务报表附注
(单位为千， 股票和面值数据除外)
股权质押协议
该协议将在其他协议终止之日终止 。根据该协议，股东将其于北京福成的全部股权 质押予伯克发，作为履行协议项下责任的抵押。Bokefa有权获得质押股份的股息，所有股东必须以符合Bokefa最佳利益的方式行事。
《商业合作协议》
本协议在双方终止之前一直有效 。北京福成及其股东同意，北京福成的法人、董事、总经理及其他 高级管理人员应由伯克发任命或选举。北京福成及其股东同意，北京福成的所有财务和运营决策将由伯克发作出。
独家服务协议
本协议的有效期为一年，经双方同意可无限次延期。博克发同意向北京福成提供独家技术咨询和支持服务，北京福成同意向博克发支付服务费。
委托和委托书协议
北京福成股东同意将其行使投票权的所有权利及作为北京福成股东的任何其他权利委托给伯克发。 北京福成股东各自签署了一份不可撤销的委托书，指定伯克发为其事实上的代理人，代表他们就所有需要股东批准的事项进行表决。该协议在北京福成注销注册前有效。
与全天候签订的VIE协议：
2021年7月1日，Bokefa、All Weather和All Weather的代名股东签订了六项协议，如下所述，根据这些协议，Bokefa被视为拥有控股财务权益，并成为All Weather的主要受益人。All Weather被认为是Bokefa的VIE。
贷款协议
根据这项协议，Bokefa同意向All Weather的股东提供贷款。贷款期限为一年，从实际支付贷款之日起计算。本协议于股东偿还借款时终止。贷款应仅由All Weather用于运营费用，并应在中国法律允许的情况下通过向Bokefa转让All Weather的股份来独家偿还。
独家期权协议
协议的有效期不受限制，协议将于根据相关法律及协议条文将All Weather的全部股权转让予Bokefa后终止，或Bokefa向股东发出书面通知后终止。作为Bokefa的贷款安排的代价，股东同意授予Bokefa购买其股权的独家选择权。未经Bokefa批准，限制分配 剩余利润(如果有)。应Bokefa的要求，All Weather有义务将利润分配给All Weather的股东，股东必须立即将利润汇给Bokefa。All Weather及其股东必须 就Weather的所有业务运营以最符合Bokefa利益的方式行事。
股权质押协议
该协议将在其他协议终止之日终止 。根据该协议，被提名股东将其在All Weather的所有股权 质押给Bokefa，作为其根据其他协议承担义务的担保。Bokefa有权获得质押股份的股息，所有股东必须以符合Bokefa最佳利益的方式行事。
《商业合作协议》
本协议在双方终止之前一直有效 。All Weather及其股东同意，All Weather的法人、董事、总经理和其他高级管理人员应由Bokefa任命或选举。All Weather及其股东同意，All Weather的所有财务和运营决策将由Bokefa做出。
15
MICT，Inc.
未经审计的精简合并财务报表附注
(单位为千， 股票和面值数据除外)
独家服务协议
本协议的有效期为一年，经双方同意可无限次延期。Bokefa同意向All Weather提供独家技术咨询和支持服务，All Weather同意向Bokefa支付服务费。
委托和委托书协议
All Weather的股东同意将他们行使投票权的所有权利和作为All Weather股东的任何其他权利委托给Bokefa。All Weather的股东 各自签署了一份不可撤销的授权书，任命Bokefa为其事实上的代理人，代表他们就所有需要股东批准的事项进行投票 。该协议在All Weather取消注册之前有效。
独家服务协议
本协议的有效期为一年，经双方同意可无限次延期。Bokefa同意向All Weather提供独家技术咨询和支持服务，All Weather同意向Bokefa支付服务费。
委托和委托书协议
All Weather的股东同意将他们行使投票权的所有权利和作为All Weather股东的任何其他权利委托给Bokefa。All Weather的股东 各自签署了一份不可撤销的授权书，任命Bokefa为其事实上的代理人，代表他们就所有需要股东批准的事项进行投票 。该协议在All Weather取消注册之前有效。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司未经审计的简明合并财务报表中包括的本公司VIE(全天候和北京福成)的资产和负债 如下：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收贸易账款净额 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 长期预付费用 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 递延税项资产 | ||||||||
| 长期资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 从别人那里借来的短期贷款 | $ | $ | ||||||
| 应付贸易帐款 | ||||||||
| 关联方 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
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MICT，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，股票和面值数据除外)
包括在公司截至2022年和2021年3月31日的三个月的未经审计的简明合并财务报表中的VIE的净收入、运营亏损和净亏损如下：
| 对于 三个月 告一段落 | 这三个月 告一段落 | |||||||
| 3月31日， | 3月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 运营亏损 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ||||
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。管理层认为，已作出所有必要的调整(包括正常经常性调整)，以便公平地列报公司的财务状况、经营业绩和现金流(如适用)。中期业绩 不一定代表全年的预期业绩。本Form 10-Q中包含的信息应与公司于2022年6月17日提交的Form 10-K 2021年12月31日年度报告中包含的信息一起阅读。
由于新冠肺炎在北美、以色列、中国和世界其他地区蔓延的情况史无前例，公司的运营和业务仍可能受到不利影响。虽然目前新冠肺炎(由于为减少病毒传播而实施的措施)尚未对本公司的综合财务报告产生实质性的不利影响，但多个省份的封锁 使MICT的员工和MICT的注册独立审计公司Friedman LLP的代表无法访问MICT在这些受影响省份的多个办事处，这导致按时提交财务报告 。此外，由于新冠肺炎的影响，广西中通在某些城市和地区的收入有所下降。不能保证公司的财务报告在未来不会受到新冠肺炎的影响，或者受到限制和其他政府行动的影响。
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未经审计的精简合并财务报表附注
(单位为千， 股票和面值数据除外)
合并原则
随附的未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的。 随附的未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其子公司的财务报表和可变利益实体的财务报表。本公司及其子公司之间的所有重大公司间交易和余额在合并后被注销 。
现金
现金包括手头现金、活期存款和存放在银行或其他金融机构的定期存款，原始到期日不到三个月。
应收账款净额
应收账款包括
客户应收贸易账款。自付款到期日起三十(30)天后，账户被视为逾期。在建立所需的坏账准备时，管理层考虑了历史催收经验、应收账款的账龄、经济环境、
行业趋势分析以及客户的信用记录和财务状况。管理层定期审查应收账款以确定坏账拨备是否充足，并在必要时调整拨备。在管理层确定收回的可能性不大后，拖欠的账户余额将从坏账准备中注销。截至2022年3月31日和2021年12月31日，坏账准备约为$
盘存
由 原材料组成的存货按成本(先进先出)或可变现价值中较低者列报。在制品成本由 直接材料、直接生产成本和基于正常运营能力的生产管理费用分配组成。
外币折算和交易
本公司的报告货币为美元。在中国的公司以当地货币人民币开展业务，人民币是其职能货币。在以色列的公司以当地货币新以色列谢克尔(NIS)作为其职能货币开展业务。 在香港的公司以当地货币港元(HKD)作为其职能货币开展业务。
资产和负债按纽约联邦储备银行在期末为海关目的电汇人民币、新谢克尔和港币时的中午买入价折算。 损益表账户按平均换算率折算，权益账户按历史汇率换算。此过程产生的换算调整计入 累计其他全面收益(亏损)。以职能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入发生的经营业绩。
细分市场报告
会计准则编码(“ASC”)主题280“分部报告”根据公司内部组织结构以及财务报表中有关地理区域、业务分部和主要客户的详细说明公司业务分部的信息，建立了报告业务分部信息的标准。经营部门的报告方式与向首席运营决策者(“CODM”)提供的内部报告一致，首席运营决策者由公司管理团队的某些成员 组成。
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未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位， 份额和面值数据除外)
经营租约
本公司遵循ASC编号 842，租赁。本公司在一开始就确定一项安排是租赁还是包含租赁。经营租赁负债是根据剩余租赁付款的现值确认的，并在开始日期使用租赁的贴现率进行贴现。 由于租赁中隐含的利率对于经营租赁来说并不容易确定，本公司通常使用基于开始日期可获得的信息的递增借款 利率来确定未来租赁付款的现值。经营租赁 使用权资产(“ROU资产”)代表公司在租赁期内控制已确定资产使用的权利 租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。ROU资产一般根据租赁负债的初始计量金额进行确认。租赁费用是在租赁期限内按直线方式确认的。
当存在减值指标时，将对ROU资产进行 减值审查。来自运营和融资租赁的ROU资产受ASC 360、物业、厂房和设备中的减值指导 管辖，因为ROU资产是长期非金融资产。
如果与ROU资产相关的现金流不独立于其他资产和负债的现金流，则对ROU资产单独或作为资产组的一部分进行减值测试。资产组是将持有和使用的长期资产的会计单位，代表可识别现金流在很大程度上独立于其他资产组和负债组的现金流的最低水平。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司未确认ROU资产减值。
经营租赁在未经审核的简明综合资产负债表中计入使用权资产和租赁负债。
投资
本公司对其对其有重大影响但不拥有多数股权或以其他方式控制的股权投资采用 权益法进行会计处理。本公司调整投资的账面金额，并在投资日期后确认其在被投资人收益或亏损中所占份额的投资收益或亏损。本公司评估非暂时性减值的股权投资时考虑的因素包括但不限于当前的经济和市场状况、实体的经营业绩，包括当前的收益趋势和未贴现的现金流，以及其他实体特有的信息。公允价值的确定，特别是对私人持股实体的投资，需要判断以确定适当的估计和假设。这些估计 和假设的变化可能会影响投资公允价值的计算和确定任何已确认的减值 是否是非临时性的。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有
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(以千为单位， 份额和面值数据除外)
公允价值计量
有关金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则界定了金融工具，并要求披露本公司持有的金融工具的公允价值。
会计准则界定了公允价值，为公允价值计量的披露建立了三级估值等级，并加强了公允价值计量的披露要求 。这三个级别的定义如下：
| ● | 估值方法的第一级投入为活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
| ● | 估值方法的第二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的大部分期限内直接或间接可观察到的资产或负债的投入。 |
| ● | 估值方法的第三级投入是不可观察的，并对公允价值具有重大意义。 |
流动资产及流动负债中包括的金融工具按面值或成本于综合资产负债表中列报，由于该等工具的产生及预期变现与其目前的市场利率之间的时间较短，故按面值或成本列报，与公允价值大致相同。
无形资产
公司具有一定使用年限的无形资产主要包括许可软件、资本化开发成本、平台系统和土地使用权 。本公司按无形资产的估计使用年限摊销其无形资产，并审核该等资产的减值。本公司通常按合同条款较短的 或预计使用年限以直线方式摊销其无形资产，确定使用年限。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司未记录任何无形资产减值。
无形资产按成本减去累计摊销列报。摊销采用直线法计算资产的估计使用年限。预计的使用寿命如下：
| 使用寿命 | ||
| 许可软件(&S) | 无限期使用寿命，有些甚至长达10年 | |
| 技术诀窍 | ||
| 商品名称/商标 | 无限期使用寿命，有些寿命为5年 | |
| 客户关系 |
商誉
商誉是指收购价格超出收购企业所获得净资产的估计公允价值的部分。我们每年于第四季度进行商誉减值测试，当事件或环境变化表明具有商誉的报告单位的公允价值已降至低于其账面价值时。2017年1月26日，财务会计准则委员会(FASB) 发布了ASU 2017-04《无形资产-商誉及其他(话题350)：简化商誉减值测试》。标准 简化了商誉减值的会计处理，要求商誉减值采用单步减值模型计量，即减值等于指定报告单位的账面金额与估计公允价值之间的差额。这消除了以前减值模型的第二步，该模型要求公司首先估计报告单位中所有资产的公允价值，并根据估计的公允价值和剩余计量方法计量减值。 它还规定，任何确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司未记录任何商誉减值。
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(以千为单位， 份额和面值数据除外)
估计和假设的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露 以及列报期间的收入和费用报告金额。我们的合并财务报表中反映的重要会计估计包括厂房设备和无形资产的使用年限、资本化开发成本、长期资产减值、商誉、无形资产、坏账准备、收入确认、递延税项资产准备 和不确定的税务状况。实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
我们根据ASC 606确认我们的收入。ASC 606确立了报告有关实体向客户提供商品或服务合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。核心原则要求 实体确认收入，以描述向客户转让货物或服务的数额，该数额反映了 它预期有权获得的、被确认为履行义务的货物或服务的交换费用。它还要求我们确定合同履行义务，并根据产品和服务控制权转移给客户的时间，确定收入应在某个时间点还是在 个时间点确认。
我们 确认向客户转让商品和服务的收入，其金额反映了我们预期在此类交换中有权获得的对价。我们确定合同履行义务，并根据向客户提供商品和服务的控制时间确定是否应在某个时间点或随时间确认收入 。
我们 使用五步模式确认来自客户合同的收入。五步模型要求我们(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格，包括在未来可能不会发生重大逆转的范围内的可变对价 ；(Iv)将交易价格分配给合同中的各个履约义务；以及(V)在我们履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。
我们 从与客户的销售合同中获得收入，收入根据服务表现确认。我们与客户签订的合同 通常不包括与所提供的产品或服务相关的一般退货权。我们在向客户征收销售税时采用了实用的 权宜之计，这意味着销售税是扣除收入而不是收入成本来记录的， 随后将这些收入汇给政府当局，并从交易价格中排除。
根据 根据Micronet的适用收入确认美国公认会计原则的要求，Micronet根据 实施收入确认政策，在将产品或服务的控制权转让给客户时，按预期有权获得的金额确认其收入。控制权通常在公司有当前的支付权和所有权，并且产品所有权的重大风险和回报转移给其客户时转让。在确定点控制通行证时需要有限的自由裁量权：一旦将产品实际交付到约定的地点，Micronet就不再拥有该产品的实际所有权，并将有权在此时收到付款，同时免除交付货物的重大风险和回报。 对于Micronet的大多数产品销售，在产品发货时进行控制权转移。
保险部门的收入来自：a)为客户提供营销推广和信息疏导服务，即根据向有业务需要的客户提供的客户流量信息收取信息服务费；b)代表保险公司提供保险经纪服务或保险代理服务。关于适用于收入确认美国公认会计原则要求的信息排水服务和保险经纪服务，公司 实施了收入确认政策，根据该政策，当产品或服务的控制权转移给客户时，公司将按预期有权获得的金额确认收入。控制权通常在公司拥有当前的付款和所有权权利，并且产品所有权的重大风险和回报转移给其客户时转让。我们履行了对保险承运人的义务，并在保单生效时确认佣金收入。公司为客户提供信息引流服务，按月与客户结算服务费 。在将所请求的信息交付给客户的时间点上履行履行义务。
公司来自网上股票交易平台的收入来自股票交易佣金收入。喜鹊为其客户提供交易执行服务。佣金收入在控制权转移时确认。交易执行履约义务通常在交易日发生，因为这是标的金融工具(用于购买)或购买者(用于出售)被确定的时候 并商定了定价。
根据ASC 606-10-55，收入确认：委托人考虑因素，本公司在确定其在安排商品销售和提供各种相关服务时是作为委托人还是作为代理，以及 因此是否适合按毛数记录销售收入和相关成本或将赚取的净额记为服务费时，会考虑几个因素。对于保险经纪服务，我们已在与保险公司的合同中将代表保险公司销售保单的承诺确定为履行义务。
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(以千为单位， 份额和面值数据除外)
所得税
递延税项乃采用“资产及负债”法厘定，因此递延税项资产及负债账户结余乃根据财务报告与资产及负债的课税基础之间的差额而厘定，并以预期差额逆转时生效的已制定税率及法律予以计量。当递延税项资产在可预见的未来更有可能无法变现时，本公司会提供估值津贴。
本公司适用FASB ASC 主题740-10-25“所得税”，该主题为确认和衡量不确定的税收状况提供了指导，并规定了税收状况必须满足的门槛条件，才能在财务报表中确认不确定税收状况的任何好处 。它还就这些不确定税收头寸的取消确认、分类和披露提供会计指导。 公司对与未确认所得税头寸相关的所有利息和罚款(如果有)进行分类的政策是将其作为所得税费用的组成部分列报。
MICT及其在美国、以色列和中国管辖范围内的子公司和VIE分别在最近三年、四年和五年接受税务审查。
基于股票的薪酬
授予本公司员工和顾问的股票薪酬 在授予日按公允价值计量，股票薪酬支出在授予日确认 (I)如果不需要归属条件，则在授予日立即确认，或(Ii)使用加速归因法，扣除所需服务期内的估计没收。限制性股份的公允价值是参考相关股份的公允价值确定的。
于每个计量日期，本公司审阅内部及外部资料来源，以协助评估各项属性，以确定本公司授予的以股份为基础的奖励的公允价值，包括但不限于相关股份的公允价值、预期寿命、预期波动率及预期没收比率。在评估过程中，公司需要考虑许多因素并做出某些假设。 如果用于确定股票薪酬公允价值的任何假设发生重大变化， 股票薪酬支出未来可能与当前报告期记录的薪酬支出存在重大差异。
最近 发布了会计声明
2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05，这是对ASU更新编号2016-13，金融工具-信贷 损失(主题326)：金融工具信贷损失计量的更新，引入了预期信贷损失方法 ，用于按摊余成本计量金融资产的信贷损失，取代了以前的已发生损失 方法。《更新2016-13》中的修正案增加了主题326《金融工具--信贷损失》，并对《法典》进行了几项相应修正。更新2016-13还修改了可供出售债务证券的会计核算 ，在公允价值低于摊余成本基础时，必须单独评估可供出售债务证券的信用损失，根据326-30分主题，可供出售债务证券的信用损失。本次 更新中的修订解决了这些利益相关者的担忧，提供了不可撤销地为以前按摊余成本计量的某些 金融资产选择公允价值选项的选项。对于这些实体，有针对性的过渡救济将通过提供一个选项来调整类似财务资产的计量方法，从而提高财务报表信息的可比性。此外，定向过渡救济还可以降低一些实体遵守《更新2016-13》修正案的成本，同时仍然为财务报表用户提供决策有用的信息。2019年11月，美国财务会计准则委员会发布了第2019-10号ASU，对申请信贷损失、租赁和套期保值标准的私营公司、非营利组织和某些较小的报告公司更新了ASU第2016-02号的生效日期。 这些编制人的新生效日期是12月15日之后的会计年度, 2022年本公司预计 采用本ASU不会对本公司未经审计的简明综合财务报表产生重大影响 。
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(以千为单位， 份额和面值数据除外)
2021年10月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2021-08《企业合并》。此更新中的修订解决了如何 确定业务组合中的收购方是否确认合同负债，并通过提供有关如何确认和 从业务组合中的收入合同中获得的合同资产和合同负债的具体指导，来解决 衡量收入合同与在业务组合中获得的客户的不一致问题。本 更新中的修订适用于子主题805-10，业务合并-工装裤范围内的所有企业合并。对于公共企业实体，ASU 2021-08在2022年12月15日之后的会计年度有效，包括这些会计年度内的过渡期。允许提前申请。本更新中的修订应 前瞻性地适用于在修订生效日期或之后发生的业务合并。本公司预计采用该准则不会对其未经审计的简明综合财务报表产生重大影响 。
除上文所述的 外，本公司不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则(如目前采用)会对本公司的未经审核简明综合资产负债表、未经审核简明综合经营报表、全面亏损及现金流量产生重大影响。
附注3-股东权益
本公司于2020年11月2日与若干投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，以筹集
$
2021年2月11日，
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(以千为单位， 份额和面值数据除外)
On March 2, 2021,
2021年5月17日，公司董事会(以下简称“董事会”)一致批准授予
2021年5月17日，董事会一致批准了一项完全授权的
我们的2012年股票激励计划(“2012激励计划”)最初于2012年11月26日由董事会通过，并于2013年1月7日经股东批准，随后于2014年9月30日、2015年10月26日、2017年11月15日和2018年11月8日进行了修订。
2021年3月22日，向一名员工发行了20,000股普通股，该员工以1.41美元的行权价行使了期权。
2021年9月，董事会一致批准向我们的部分员工授予87,000股完全归属的公司普通股。
2021年9月13日，向一名员工发行了40,000股普通股，该员工以1.32美元的行权价行使了期权。
2021年9月28日，MICT 将823,020股本公司普通股授予中国战略投资有限公司。
2022年5月10日，MICT将1,659,500股本公司普通股授予无关第三方Cushman Holdings Limited，作为Tingo，Inc.合并交易的介绍费 ，详情见附注17。
2022年5月10日，MICT向无关第三方中国战略投资有限公司授予本公司普通股858,631股，收购事项见附注1所述。
2022年5月10日，MICT向我们的一些董事和员工授予了612,500股公司普通股。这些股票已经发行了根据2020年激励计划 。
2022年5月10日，公司董事会(以下简称“董事会”)一致批准授予
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(单位为千， 股票和面值数据除外)
下表汇总了截至2022年3月31日已发行和可行使的股票期权的信息：
| 截至3月31日的三个月 | 截至的年度 12月31日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 选项数量 | 加权平均行权价 | 选项数量 | 加权平均行权价 | |||||||||||||
| 年初/期间未完成的期权： | $ | $ | ||||||||||||||
| 本年度/期间的变动： | ||||||||||||||||
| 授与 | - | - | ||||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | ( | ) | ||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 年终/期末未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于年终/期末行使的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
本公司有未偿还的认股权证，详情如下：
| 未清偿认股权证 | 平均值 锻炼 价格 | 剩余 合同 生命 | ||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | |||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 被没收 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 余额，2022年3月31日(未经审计) | $ | |||||||||||
注4-对Micronet的股权投资
截至2021年3月31日，公司持有
2021年6月16日，Micronet
宣布已在TASE完成公开募股。
| May 9, 2021 | ||||
| Micronet截至2021年5月9日的公允价值 | ||||
| 净资产 | ( | ) | ||
| 来自货币换算的资本公积 | ||||
| 非控制性权益 | ||||
| 失控净损失 | ||||
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(单位为千， 股票和面值数据除外)
注5-贷款给Micronet
2019年11月13日，本公司与Micronet签署了一项可转换贷款协议，根据该协议，本公司同意向Micronet提供贷款$
2020年1月1日，Micronet股东大会批准了可转换贷款 ，因此，可转换贷款和拟进行的交易因此生效。这笔贷款已于2022年1月4日偿还。
2020年8月13日，MICT Telematics(MICT Telematics)向Micronet提供了一笔总额为1美元的额外贷款
注6-北京福成联宝科技有限公司交易
2021年2月10日，
公司完成了一项交易，根据该交易，该公司收购了(通过其持有的北京福成
下表 汇总了购入的资产和承担的负债的公允价值估计以及由此产生的廉价购买收益。此外， 下表汇总了截至收购日期的初步采购价格分配情况：
北京福成联宝科技有限公司交易、收购价格分配
| 总现金对价 | $ | |||
| 购买总对价 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 净营运资本 | $ | |||
| 财产和设备 | ||||
| 许可证 | ||||
| 流动负债 | ( | ) | ||
| 购入净资产的公允价值 | $ |
注7-广西中通保险代理有限公司收购
2021年1月1日，我们通过博克发与广西中通保险代理有限公司(“广西中通”)的股东进行了一项交易，该公司是一家在保险经纪业务中有业务和运营的中国当地实体。根据交易，我们通过框架贷款(“广州框架贷款”)向广西中通的股东提供贷款，金额最高为人民币。
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(以千为单位， 份额和面值数据除外)
这笔交易是根据可变利益实体、结构(我们不持有股份)组织的。因此，鉴于我们对博克发的直接所有权
及其与广西中通的合同安排，我们被视为广西中通的控股实体和广西中通业务的主要受益人
。因此，我们已将广西中通的财务状况和经营业绩并入我们的综合财务报表，采用符合美国公认会计原则的广西中通资产和负债的公允价值。北京福成联宝科技有限公司是一家成立于2020年12月29日的实体，博克发拥有
2021年10月21日，易宝
转移了这笔资金，交易完成。作为这笔交易的结果，易宝现在持有60%的股份(
购买的可识别无形资产 在其各自的使用年限内按直线摊销。下表汇总了购入资产的公允价值和承担的负债以及由此产生的廉价购买收益的估计数。此外，下表汇总了截至收购日期的初步采购价格分配情况：
G光溪Z红通 I保险代理公司., 有限公司，采购价 分配
| 现金总对价(1) | $ | |||
| 购买总对价 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 无债务净营运资本 | $ | |||
| 财产和设备 | ||||
| 无形资产--许可证 | ||||
| 无形资产--客户关系(1) | ||||
| 递延税项负债(2) | ( | ) | ||
| 购入净资产的公允价值 | $ | |||
| 非控股权益 | $ | ( | ) | |
| 股权收益 | ||||
| 股权投资 | ||||
| 投资的变化 | ( | ) | ||
| 商誉价值(3) | $ | ( | ) |
| (1) |
| (2) |
| (3) |
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(以千为单位， 份额和面值数据除外)
注8- 全天候交易
2021年7月1日，我们通过Bokefa与All Weather的股东达成了一项交易，All Weather是一家在保险经纪业务中拥有业务和运营的中国本地实体。根据交易，我们通过框架贷款(“AW
框架贷款”)向Weather的所有股东提供贷款，金额最高为人民币
这笔交易是根据可变利益实体结构(我们不持有股份)进行的。因此，鉴于我们对Bokefa 的直接所有权及其与All Weather的合同安排，我们被视为All Weather的控制实体和All Weather业务的主要受益人。因此，我们已根据美国公认会计原则，使用all Weather资产和负债的公允价值，将all Weather的财务状况和经营业绩合并到我们的合并财务报表 中。
购买的可识别无形资产 在其各自的使用年限内按直线摊销。下表汇总了购入资产的公允价值和承担的负债以及由此产生的廉价购买收益的估计数。此外，下表汇总了截至收购日期的初步采购价格分配情况：
全天候，采购价格分配
| 现金总对价(1) | $ | |||
| 购买总对价 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 无债务净营运资本 | $ | ( | ) | |
| 财产和设备 | ||||
| 使用权资产 | ||||
| 租赁负债 | ( | ) | ||
| 无形资产--许可证(1) | ||||
| 无形资产--客户关系(1) | ||||
| 递延税项负债(2) | ( | ) | ||
| 购入净资产的公允价值 | $ | |||
| 非控股权益 | $ | ( | ) | |
| 投资的变化 | ( | ) | ||
| 商誉价值(3) | $ |
| (1) |
| (2) |
| (3) |
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未经审计的精简合并财务报表附注
(以千为单位， 份额和面值数据除外)
注9--细分市场
ASC 280，“细分市场报告”， 根据公司内部组织结构建立了报告运营细分市场信息的标准，并在财务报表中报告地理区域、业务细分市场和主要客户的信息，以详细说明公司的业务细分市场。
运营部门基于我们的内部组织结构、运营管理方式和独立财务信息的可用性。 由于我们于2020年7月1日收购了GFHI，我们目前通过我们的运营子公司为市场提供服务，作为一家面向中国市场和世界其他地区的金融 科技公司(金融科技行业)。我们已经和/或正在建设各种平台，以利用包括股票交易和保险经纪服务在内的一系列保险平台细分市场(以前为：垂直和技术细分市场)的商机。我们将继续通过收购和/或许可不同的技术来提高我们平台的能力，以支持我们在不同细分市场中所做的努力。 通过构建具有大容量处理能力的安全、可靠和可扩展的平台，我们打算提供定制的解决方案，以满足高度多样化和广泛的客户群的需求。首先，我们为中国市场推出了由GFHI运营的保险平台，并在GFHI创造了收入。虽然2020年的收入不是很大，但这些收入正在积累 ，我们预计这些收入将继续增长，因为这项业务在市场上确立了对消费者的声誉 其次，我们目前正在推出我们的证券交易软件平台，并围绕这一细分市场加快发展 和业务。这是由于最近于2021年2月26日完成了对喜鹊(前身：华培)的收购。
作为这项收购的结果， 我们已获得在香港证券交易所运营我们的在线平台所需的许可证和许可。
随着我们开始开发我们的石油和天然气交易平台，我们希望与一家久负盛名的中国组织合作，以发展我们的技术， 这将支持中国能源行业的两大要素。
在2020年6月23日至2021年5月9日期间，我们一直持有Micronet的控股权，并将我们由Micronet运营的移动资源管理(“MRM”)业务作为一个细分市场进行展示。截至2021年5月9日，公司的所有权权益被稀释，因此，我们 不再将Micronet的经营业绩包括在我们的合并财务报表中。
下表总结了我们各运营部门的财务业绩 ：
| 截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 保险平台 | 移动资源 管理 | 线上 库存 交易 | 已整合 | |||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | ||||||||||||||
| 分部营业亏损 | )(1) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 未分配费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 财务费用和其他 | ||||||||||||||||
| 未计提所得税准备的综合亏损 | $ | ( | ) | |||||||||||||
| (1) | 包括$ |
| 截至2021年3月31日的三个月 | ||||||||||||
| 保险平台 | 移动资源管理 | 已整合 | ||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 分部营业亏损 | )(1) | )(2) | ( | ) | ||||||||
| 未分配费用 | ( | ) | ||||||||||
| 财务费用和其他 | ( | ) | ||||||||||
| 未计提所得税准备的综合亏损 | $ | ( | ) | |||||||||
| (1) | 包括$ |
| (2) | 包括$ |
29
MICT，Inc.
未经审计的精简合并财务报表附注
(以千为单位， 份额和面值数据除外)
下表汇总了本公司各分部资产负债表账户的财务报表：
| 截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||
| 保险平台 | 移动资源 管理 | 线上 库存 交易 | 已整合 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 与细分市场相关的资产 | $ | (2) | $ | $ | (4) | $ | ||||||||||
| 未分配资产 | ||||||||||||||||
| 与分部相关的负债 | )(3) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 未分配负债 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总股本 | $ | |||||||||||||||
| (2) | 包括$ |
| (3) | 包括$ |
下表 汇总了各分部资产负债表账户的财务报表：
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 保险平台 | 莫比尔县 资源 管理 | 线上 库存 交易 | 已整合 | |||||||||||||
| 与细分市场相关的资产 | $ | (1) | $ | $ | (3) | $ | ||||||||||
| 未分配资产 | ||||||||||||||||
| 与分部相关的负债 | )(2) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 未分配负债 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总股本 | $ | |||||||||||||||
| (1) | 包括$ |
| (2) | 包括$ |
| (3) | 包括$ |
附注10--无形资产净额
| 使用寿命 | 3月31日， | 十二月三十一日， | ||||||||
| 年份 | 2022 | 2021 | ||||||||
| 原始金额： | ||||||||||
| 技术诀窍 | $ | $ | ||||||||
| 商品名称/商标 | 无限期或 | |||||||||
| 客户关系 | ||||||||||
| 许可证 | 无限期或 | |||||||||
| 软件 | ||||||||||
| 累计摊销： | ||||||||||
| 技术诀窍 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 商品名称/商标 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 与客户相关的无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 许可证 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 软件 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||
| 网络 | $ | $ | ||||||||
30
MICT，Inc.
未经审计的精简合并财务报表附注
(以千为单位， 份额和面值数据除外)
附注11--应收贸易账款净额
截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的财政年度，应收账款包括：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 应收贸易账款 | $ | $ | ||||||
| 坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的财政年度的坏账准备变动情况如下：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 规定 | ||||||||
| 汇兑波动 | ||||||||
| 由于Micronet的解固而减少 | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
附注12--其他流动资产
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 预付费用 | $ | $ | ||||||
| 预付款给供应商 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 对员工的业务预付款 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附注13--关联方
流动资产关联方
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 全天候的股东 | $ | $ | ||||||
| 向Micronet提供的可转换贷款 | ||||||||
| 广西中通的股东 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
流动负债关联方
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| (美元以千为单位) | 2022 | 2021 | ||||||
| 全天候的股东 | | |||||||
| $ | $ | |||||||
31
MICT，Inc.
未经审计的精简合并财务报表附注
(以千为单位， 份额和面值数据除外)
附注14-经营租约
该公司遵循ASC编号842，租赁。公司
拥有办公设施的运营租约。该公司的租约剩余期限约为
下表按资产负债表位置汇总了截至2022年3月31日和2021年12月31日的租赁情况。
| 资产/负债 | 3月31日， | 十二月三十一日， | ||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 租赁负债--流动部分 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债--长期 | ||||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的经营租赁费用如下：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营租赁成本 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日的三个月的经营租赁负债到期日如下：
| 年 告一段落 3月31日， | ||||
| 2022* | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 总计 | ||||
*
| 租赁期限和贴现率 | 3月31日， 2022 | |||
| 加权-平均剩余租期(年)-经营租赁 | ||||
| 加权平均贴现率--经营租赁 | % | |||
32
MICT，Inc.
未经审计的精简合并财务报表附注
(以千为单位， 份额和面值数据除外)
附注15--所得税拨备
A. 计税依据
美国：
2017年12月22日，美国颁布了《减税和就业法案》，该法案极大地改变了美国税法。该法案降低了公司的税率。法定联邦所得税税率为
以色列：
该公司的以色列子公司和联营公司受以色列国税法管辖，其一般税率为
中国大陆：
本公司在中国的中国子公司
须遵守《中国企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)，并按以下法定所得税率缴税：
香港：
我们在香港注册成立的附属公司，例如喜鹊证券有限公司、BI Intermediate Limited，须就其在香港经营业务所得的利润缴交香港利得税。
截至2022年3月31日，税负结转为
美元
新加坡：
我们在新加坡注册的子公司
的所得税税率为
截至2022年3月31日，营业亏损结转为$
在符合条件的情况下，贸易损失可无限期结转，而未使用的捐赠可结转最高可达
B. 所得税准备金(受益于)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 当前 | ||||||||
| 国内 | $ | $ | ||||||
| 外国 | ||||||||
| 总计 | $ | |||||||
| 延期 | ||||||||
| 国内 | $ | $ | ||||||
| 外国 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
33
MICT，Inc.
未经审计的精简合并财务报表附注
(以千为单位， 份额和面值数据除外)
C. 递延纳税资产和负债
递延税项反映用于财务报告目的的资产或负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差异所产生的税净影响 。截至2022年3月31日和2021年12月31日，递延税项资产计入长期存款和预付费用，公司的递延税项涉及以下方面：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 递延税项资产 | ||||||||
| 关于员工权利和其他暂时性差异的规定 | $ | $ | ||||||
| 坏账准备 | ||||||||
| 营业净亏损结转 | ||||||||
| 估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项资产，扣除估值准备后的净额 | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 企业合并产生的无形资产的确认 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项负债，净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附注16--法律程序
截至2022年3月31日和今天，没有公开的法律程序 。
附注17--后续活动
2022年5月10日，Tingo，Inc.，内华达州公司(“Tingo”或“卖方”)与内华达州公司、MICT全资子公司MICT Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)和特拉华州公司MICT，Inc.签订了合并协议和合并计划(“合并协议”)。
根据合并协议， 在符合其中所载条款及条件下，于完成合并协议拟进行的交易 (“结束”)后，合并附属公司将与Tingo合并及并入Tingo(“合并”及连同合并协议拟进行的其他交易，称为“交易”)，而卖方将继续作为 合并中尚存的公司及MICT的全资附属公司。
作为合并的结果， 卖方在紧接交易完成前的所有已发行及已发行股本将不再未偿还，并将自动注销及不复存在，以换取每名卖方股东有权按合并协议所载条款及条件按比例收取合并代价的股份 。
作为合并的对价， 卖方证券持有人将从MICT获得总计相当于(A)3.44444和(B)MICT成交前普通股的乘积(根据合并协议应支付给所有卖方股东的合并对价金额的总和)的MICT普通股数量。这将导致 Tingo股东获得新的MICT普通股，金额相当于合并后公司约77.5%的股份，目前的MICT股东在交易结束后在完全稀释的基础上拥有约22.5%的股份，合并后的集团价值估计为40.9亿美元。
2022年6月15日，Tingo、合并子公司和MICT在MICT及其顾问完成广泛的尽职调查后，签订了经修订和重新确定的合并协议和计划。包括安永的财务尽职调查、税务尽职调查和收益质量分析、Houlihan Lokey的财务 分析、尼日利亚Dentons办事处的法律、运营、公司和当地尽职调查，以及Ellenoff Grossman&Schole的公司尽职调查和证券尽职调查。
根据美国公认会计原则，合并完成后，有待廷戈股东批准、MICT股东批准、满足监管要求 以及美国证券交易委员会宣布生效的注册声明，合并将由MICT在其合并财务报表中作为反向收购入账。
2022年4月2日，我们的全资子公司上海正中能源科技有限公司(正中能源)，与天津帝宝科技发展有限公司(“天津帝宝”)的股东订立一项交易，双方已订立多项额外的
协议，其中包括：(I)质押协议，根据该协议，股东已将其股份质押予上海正中能源，以获得从框架贷款金额中提取的款项(Ii)独家期权协议，根据该协议，上海正中能源拥有从股东手中购买天津帝宝全部股份的独家选择权(“期权
协议”)根据购股权协议(Iii)委托协议及授权书协议所载条款，股东不可撤销地委托及委任上海正中能源为其代表及受托人，以代表彼等行使适用法律及天津地宝于天津地宝股东股权中的任何及所有权利
(Iv)业务合作协议及总独家服务协议，授予上海正中能源
与天津正中能源业务及营运相关的权利，以确保偿还贷款金额。上述交易是根据正中能源控股的可变利益实体(VIE)结构进行的
2022年4月5日，北京福成联宝将其子公司北京福成展望科技有限公司(“福成展望”)出售。
此前由北京福成联宝持有的股份于2022年4月5日转让给个人王渊源。截至2022年4月5日，福成展望的净资产为
美元
34
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
本季度报告采用表格 10-Q(“季度报告”)，包含1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法所指的某些前瞻性陈述，并受此类法案和法律所创造的安全港的约束。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“ ”预期、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”预测、“潜在”或“继续”等术语、这些术语的否定或其他变体或类似的术语来识别前瞻性陈述。本文中的表述及其影响仅为预测，因此必然受到已知和未知风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能导致实际结果与前瞻性表述中预期的结果大不相同。这些因素包括但不限于经济状况、政府法规、合同要求和能力的变化、竞争压力和不断变化的技术以及市场对我们产品和服务的接受程度，以及本年度Form 10-K报告中讨论的其他风险和不确定性。此类前瞻性陈述出现在本项目2--“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中， 可能出现在本季度报告的其他地方，包括但不限于以下陈述：
| ● | 我们在Micronet股本中的所有权地位； |
| ● | 新冠肺炎对我们的运营和财务前景以及Intermediate、Micronet和MICT的影响； |
| ● | 我们的融资需求和策略，以及我们未来继续筹集资金的能力； |
| ● | 我们的企业发展目标； |
| ● | 我们的财务状况、普通股的价值和市场； |
| ● | 使用任何未来融资的收益(如果有的话)；以及 |
| ● | 我们资本资源的充足性。 |
我们的业务面临重大风险，这增加了本报告中包含或暗示的前瞻性陈述中固有的不确定性。除非法律要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映实际结果或影响此类前瞻性陈述的因素或假设的变化。有关可能影响我们业务的潜在因素的进一步信息，请参阅我们的美国证券交易委员会备案文件以及下文第II部分IA项中包含的风险因素。我们还敦促读者仔细审查和考虑我们在下面和该报告中所做的各种披露。以下讨论和分析应与本 季度报告中其他部分包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。
概述
MICT，Inc.(“公司”，“我们”，“我们”)成立于2002年1月31日，是特拉华州的一家公司，名称为Lapis Technologies，Inc.。2013年3月14日，我们更名为Micronet Enertec Technologies，Inc.。在出售以前的子公司Enertec Systems Ltd.后，我们于2018年7月13日更名为MICT，Inc.。自4月29日起，我们的股票已在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“MICT”。2013年。
35
MICT是一家控股公司，通过其子公司和通过各种VIE安排控制的实体(“VIE 实体”)开展金融技术业务。该公司主要专注于通过其子公司和VIE实体在中国约120个城市 发展保险经纪业务和产品，并计划向更多市场扩张。该公司已为保险产品(B2B、B2B2C和B2C)和金融服务/产品(B2C)开发了高度可扩展的 专有平台，其技术可高度 适应其他应用和市场。MICT还通过其子公司获得并持有香港证券及期货事务监察委员会所需的证券交易牌照和批准，以从事证券交易并提供证券咨询和资产管理服务。 MICT还拥有香港联合交易所、伦敦证券交易所以及必要的香港和中国直接结算公司的会员/注册资格。MICT的金融服务业务和首个金融服务产品--喜鹊投资应用程序--能够 在纳斯达克、纽约证券交易所、多伦多证券交易所、香港证券交易所、中国股票互联互通、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所和巴黎证券交易所进行证券交易。
自2020年7月1日起，于MICT根据该特定协议及计划完成对GFHI的收购(“GFHI收购”)后，MICT、GFHI、环球金融科技控股有限公司(“GFH”)(英属维尔京群岛公司及GFH中间控股有限公司(“GFHI”)的唯一股东)与MICT合并附属公司(英属维尔京群岛公司及MICT的全资附属公司)于2019年11月7日订立的合并计划(“合并附属公司”)于自2020年(“重新合并协议”或“合并”)以来，我们一直在金融科技领域经营。 GFHI是一家金融科技公司，在中国和世界其他地区都有市场，目前正在 为不同保险平台细分市场(原为垂直和科技细分市场)建立各种平台，以利用此类技术和业务。GFHI计划通过收购和许可技术提高其能力和技术平台，以支持其在不同细分市场的增长努力。合并后，MICT 包括MICT的全资子公司Intermediate的业务，该子公司通过Intermediate运营子公司运营。
继Intermediate于二零二一年二月二十六日收购香港证券及投资服务公司喜鹊证券有限公司(“喜鹊”)及其后获得香港证券及期货事务监察委员会的监管批准后，喜鹊获发牌照从事证券、期货及期权交易，并承接证券咨询服务及资产管理业务。
Intermediate于2021年9月15日透过其全资附属公司--喜鹊证券有限公司(“喜鹊”)推出环球股票交易应用--喜鹊 Invest。 这是一个目前在香港营运的专有科技投资交易平台。Magbie Invest的技术 使该平台可以连接到所有主要的证券交易所，我们计划在2022年第四季度将业务扩展到澳大利亚和瑞士。
这些机会将继续通过我们的业务发展努力实现和执行，包括在我们计划运营的相关业务空间和细分市场中收购潜在目标实体、业务和资产(例如适用的所需许可证)。我们相信 这将使公司能够快速进入市场并利用现有资产来促进我们的增长战略。
2020年7月1日之前，MICT 主要通过当时持有多数股权的以色列子公司Micronet运营。Micronet通过其在以色列和美国的运营办事处，设计、开发、制造和销售坚固耐用的移动计算设备，为车队运营商和现场工作人员提供具有挑战性的工作环境中的计算解决方案。Micronet的车载便携式平板电脑旨在通过提供计算能力和通信功能，使车队操作员能够 了解车辆位置、燃料使用、速度和里程，从而提高员工的工作效率和企业效率。此外，用户还可以在各个方面管理司机，例如：司机行为、司机身份识别、报告工作时数、客户/组织工作程序和协议、路线管理以及基于任务和时间安排的导航。最终用户还可以接收各种服务的实时消息，例如提货和送货、 维修和维护、状态报告、警报、与工作开始和结束有关的通知、数字表单、发票和付款的开具和打印 。通过其SmartHub产品，Micronet为其消费者提供诸如驾驶员识别、识别 和防止驾驶员疲劳、识别驾驶员行为、预防性维护、燃油效率和高级驾驶员辅助 系统等服务。此外，Micronet还为TSP提供了一个平台，以提供“服务小时数”等服务。Micronet之前已开始 ，并继续评估与其他TSP的集成。2021年5月9日，在某些少数股东行使期权后, 本公司对Micronet的股权稀释至49.88%，因此，本公司不再需要将Micronet的财务报表与本公司的财务报表合并，并将Micronet的经营业绩包括在其财务报表中。 截至2022年3月31日，公司持有Micronet已发行普通股的31.47%，在完全摊薄的基础上持有26.83%。
36
可能与Tingo，Inc.合并。
2022年5月10日，Tingo，Inc.，内华达州的一家公司(“Tingo”或“卖方”)与MICT的全资子公司、内华达州公司MICT Merger Sub，Inc.(“合并子公司”)和特拉华州的MICT，Inc.(“MICT”)签订了合并协议和合并计划(“合并协议”)。
根据合并协议， 在符合其中所载条款及条件下，于完成合并协议拟进行的交易 (“结束”)后，合并附属公司将与Tingo合并及并入Tingo(“合并”及连同合并协议拟进行的其他交易，称为“交易”)，而卖方将继续作为 合并中尚存的公司及MICT的全资附属公司。预计Tingo股份的当前持有者将拥有合并后公司总股份的约77%，MICT的当前股东将拥有合并后公司剩余23%的股份。
Tingo是金融科技在非洲运营的领先农业公司，拥有一个市场平台，通过移动、技术和金融渠道为农村农业社区提供社交提升。他们的‘设备即服务’模式允许他们添加市场领先的应用程序，使客户能够进行交易、购买充值、支付账单、访问保险和贷款服务。Tingo拥有930万现有客户， 正在寻求将其业务扩展到非洲选定的市场。廷戈的战略计划是成为著名的泛非农业-金融科技企业，为数以百万计的中小企业农民和妇女主导的企业提供社会提升和金融包容。鉴于本公司将完成本次合并，因此不能保证 ，因为在完成合并之前有几个条件，包括(但不限于)本公司和Tingo股东的批准、监管部门的批准和其他完成条件。
下图显示了截至2022年3月31日，公司目前的公司结构，包括子公司和可变利益实体(VIE)：
与广西中通的VIE协议：
于二零二一年一月一日，经修订 于二零二一年八月六日，吾等全资企业(“WFOE”)、广西中通与广西中通之代名股东博克发订立六项协议(合称“广西中通VIE协议”)如下所述，据此，博克发被视为拥有控股权，并为广西中通之主要受益人。因此，广西中通被认为是博克发的VIE。
37
贷款协议
根据本协议，博克发同意向广西中通的注册股东提供贷款。贷款期限自实际付清贷款之日起至全部还清之日止。本协议于股东偿还借款时终止。贷款应仅用于广西中通的运营费用，并应在中国法律允许的情况下，通过将广西中通的股份转让给博克发的方式独家偿还。
独家期权协议
协议的有效期不受限制，协议将于广西中通的全部股权根据协议的有关法律及规定转让予博克发后终止，或博克发向股东发出书面通知。作为对Bokefa贷款安排的考虑，股东同意授予Bokefa购买其股权的独家选择权。 未经Bokefa批准，剩余利润的分配受到限制。应博克发的要求，广西中通有义务将利润分配给广西中通的股东，后者必须立即将该利润汇入博克发。关于广西中通的业务运营，广西中通 及其股东必须以符合博克发最佳利益的方式行事。
股权质押协议
该协议将在其他协议终止后终止。 根据该协议，代股东将彼等于广西中通的全部股权 质押予博克发，作为履行其他协议所载责任的抵押。Bokefa有权获得质押股份的股息 ，所有股东必须以符合Bokefa最佳利益的方式行事。
《商业合作协议》
本协议在双方终止之前一直有效 。广西中通及其股东同意，广西中通的法人、董事、总经理及其他 高级管理人员应由伯克发任命或选举。广西中通及其股东同意，广西中通的所有财务和经营决策将由伯克发作出。
独家服务协议
本协议的有效期为一年，经双方同意可无限次延期。博克发同意向广西中通提供独家技术咨询和支持服务，广西中通同意向博克发支付服务费。
委托和委托书协议
广西中通的股东同意将其行使投票权的所有权利和作为广西中通股东的任何其他权利委托给 伯克发。广西中通的股东各自签署了一份不可撤销的授权书，任命Bokefa为其事实上的代理人 ，代表他们就所有需要股东批准的事项投票。该协议在广西中通注销注册前有效。
于2021年8月23日，北京益宝科技有限公司(“北京益宝”)、广西中通保险代理有限公司(“广西中通”)及广西中通的两名股东订立增资协议，根据增资协议，北京益宝将向广西中通投资约人民币3,000万元(合470万美元)。2021年10月21日，北京易宝单独转账 ，交易结束。作为交易的结果，北京易宝现在持有广西中通60%(60%)的股权，是控股股东。作为成交条件之一，之前于2021年1月1日完成的每笔广州框架贷款协议失效，股东应在2022年12月31日之前偿还贷款。
38
VIE与北京福成的协议：
于二零二零年十二月三十一日，经修订 于二零二一年八月二十五日，博克发、北京福成联宝科技有限公司(“北京福成”)及北京福成股东订立六项协议，详情如下：据此，博克发被视为拥有控股财务权益，而 为北京福成的主要受益人。因此，北京阜城被认为是伯克发的VIE。北京福成于2020年12月29日注册成立，截至2020年12月31日没有任何资产或负债。
贷款协议
根据本协议，伯克发同意向北京福成的注册股东提供贷款。本协议项下的贷款期限自实际支付贷款之日起至股东按照本协议偿还全部贷款为止。 本协议自股东偿还贷款之日起终止。贷款应仅用于北京福成的运营费用，并应在中国法律允许的情况下通过将北京福成的股份转让给伯克发的方式独家偿还。截至2022年3月31日，贷款尚未提取。
独家期权协议
协议的有效期不受限制，协议将于 根据相关法律及协议规定将北京福成的全部股权转让予博克发或博克发向股东发出书面通知后终止。作为对Bokefa贷款安排的考虑，股东同意授予Bokefa购买其股权的独家选择权。 未经Bokefa批准，剩余利润(如有)的分配受到限制。应伯克发的要求，北京福成有义务 将利润分配给北京福成的股东，后者必须立即将利润汇给伯克发。北京福成及其股东就北京福成的业务运营而言，必须以符合博克发最佳利益的方式行事。
股权质押协议
该协议将在其他协议终止之日终止 。根据该协议，股东将其于北京福成的全部股权 质押予伯克发，作为履行协议项下责任的抵押。Bokefa有权获得质押股份的股息，所有股东必须以符合Bokefa最佳利益的方式行事。
《商业合作协议》
本协议在双方终止之前一直有效 。北京福成及其股东同意，北京福成的法人、董事、总经理及其他 高级管理人员应由伯克发任命或选举。北京福成及其股东同意，北京福成的所有财务和运营决策将由伯克发作出。
独家服务协议
本协议的有效期为一年，经双方同意可无限次延期。博克发同意向北京福成提供独家技术咨询和支持服务，北京福成同意向博克发支付服务费。
委托和委托书协议
北京福成股东同意将其行使投票权的所有权利及作为北京福成股东的任何其他权利委托给伯克发。 北京福成股东各自签署了一份不可撤销的委托书，指定伯克发为其事实上的代理人，代表他们就所有需要股东批准的事项进行表决。该协议在北京福成注销注册前有效。
与全天候签订的VIE协议：
2021年7月1日，Bokefa、All Weather和All Weather的代名股东签订了六项协议，如下所述，根据这些协议，Bokefa被视为拥有控股财务权益，并成为All Weather的主要受益人。All Weather被认为是Bokefa的VIE。
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贷款协议
根据这项协议，Bokefa同意向All Weather的股东提供贷款。贷款期限从实际支付贷款之日起至贷款全额偿还之日止。本协议将在股东偿还贷款时终止。 贷款应仅由All Weather用于运营费用，并应在中国法律允许的情况下通过向Bokefa转让All Weather的股份来独家偿还。
独家期权协议
协议的有效期不受限制，协议将于根据相关法律及协议条文将All Weather的全部股权转让予Bokefa后终止，或Bokefa向股东发出书面通知后终止。作为Bokefa的贷款安排的代价，股东同意授予Bokefa购买其股权的独家选择权。未经Bokefa批准，限制分配 剩余利润(如果有)。应Bokefa的要求，All Weather有义务将利润分配给All Weather的股东，股东必须立即将利润汇给Bokefa。All Weather及其股东必须 就Weather的所有业务运营以最符合Bokefa利益的方式行事。
股权质押协议
该协议将在其他协议终止之日终止 。根据该协议，被提名股东将其在All Weather的所有股权 质押给Bokefa，作为其根据其他协议承担义务的担保。Bokefa有权获得质押股份的股息，所有股东必须以符合Bokefa最佳利益的方式行事。
《商业合作协议》
本协议在双方终止之前一直有效 。All Weather及其股东同意，All Weather的法人、董事、总经理和其他高级管理人员应由Bokefa任命或选举。All Weather及其股东同意，All Weather的所有财务和运营决策将由Bokefa做出。
独家服务协议
本协议的有效期为一年，经双方同意可无限次延期。Bokefa同意向All Weather提供独家技术咨询和支持服务，All Weather同意向Bokefa支付服务费。
委托和委托书协议
All Weather的股东同意将他们行使投票权的所有权利和作为All Weather股东的任何其他权利委托给Bokefa。All Weather的股东 各自签署了一份不可撤销的授权书，任命Bokefa为其事实上的代理人，代表他们就所有需要股东批准的事项进行投票 。该协议在All Weather取消注册之前有效。
经营成果
截至2022年3月31日的三个月，而截至2021年3月31日的三个月。
截至2020年6月23日，我们将我们在Micronet的所有权权益增加到50%以上，并开始将Micronet的业务整合到我们的财务报表中 直到2021年5月9日，我们在Micronet的所有权被稀释到不到50%。此外，2020年7月1日，我们完成了收购GFHI的合并交易 。我们正在整合GFHI截至收购之日及之后一段时间的财务业绩。 从2020年12月开始，我们为中国市场推出了由GFHI运营的保险平台，并在GFHI的这一业务领域创造了收入 。在2021年第一季度，如上所述，我们与广西中通、北京福成联宝科技有限公司达成了某笔交易，并完成了对经营证券交易平台 领域的喜鹊的收购。作为这些交易的结果，我们已经开始将这些 公司和业务线的财务业绩整合到我们的业务中。2021年7月1日，我们与All Weather达成了一项VIE交易，并开始在交易完成后将All Weather的财务业绩和业务线整合到我们的业务中。我们于2021年10月21日完成了广西中通的交易，目前我们持有广西中通60%(60%)的股权。
40
MICT开展的这些业务活动与上述收购的完成相结合，促成了以下损益项目：
收入
截至2022年3月31日的三个月的净收入为9,563,000美元，而截至2021年3月31日的三个月的净收入为8,935,000美元。与去年同期相比，截至2022年3月31日的三个月增加了628,000美元。
截至2022年3月31日的三个月，与MRM部门相关的净收入为0美元，而截至2021年3月31日的三个月的净收入为726,000美元，反映出截至2022年3月31日的三个月减少了726,000美元。MRM的收入完全由Micronet贡献。这一变化归因于2021年第一季度与公司合并了MRM部门(Micronet)的业绩，而不是如上所述的2022年第一季度。
截至2022年3月31日的三个月，与保险平台部门相关的净收入为9,533,000美元，而截至2021年3月31日的三个月的收入为8,209,000美元，反映出截至2022年3月31日的三个月增加了1,324,000美元。一方面，我们与全天候的VIE交易 增加了，一旦交易于2021年7月1日完成，我们开始将其财务业绩和全天候的业务线整合到我们的业务中，另一方面，由于新冠肺炎在某些城市和地区的封锁，我们在广西中通的收入减少了。
截至2022年3月31日的三个月，与在线股票交易平台部门相关的净收入为30,000美元，而截至2021年3月31日的三个月的收入为0美元，反映出截至2022年3月31日的三个月增加了30,000美元。这一增长归因于于2021年2月26日敲定的对喜鹊的收购(如上所述)。随着全球股市持续走低，我们在年初停止了市场宣传活动。
收入成本
截至2022年3月31日的三个月的收入成本为8,298,000美元，而截至2021年3月31日的三个月的收入成本为6,992,000美元。与去年同期相比，截至2022年3月31日的三个月增加了1,306,000美元。
截至2022年3月31日的三个月，与MRM部门相关的收入成本为0美元，而截至2021年3月31日的三个月为716,000美元， 反映的是截至2022年3月31日的三个月减少了716,000美元。这一变化归因于2021年第一季度与公司合并了MRM部门(Micronet)的业绩，而不是上文所述的2022年第一季度
截至2022年3月31日的三个月，与保险平台部门相关的收入成本为 美元8,2933,000美元， 而截至2021年3月31日的三个月为6,276,000美元，增加了#美元2,017000， 截至2022年3月31日的三个月。这一增长归因于我们启动了与All Weather的VIE交易 ，以便在交易于2021年7月1日完成后将其财务业绩和All Weather的业务线整合到我们的业务中。
截至2022年3月31日的三个月，与在线股票交易平台部门相关的收入成本为4,000美元，而截至2021年3月31日的三个月的收入成本为0美元，反映出截至2022年3月31日的三个月增加了4,000美元。这一增长 归因于2021年2月26日敲定的对喜鹊的收购(如上所述)。
41
毛利
截至2022年3月31日的三个月的毛利润为1,265,000美元，占收入的13%。相比之下，截至2021年3月31日的三个月的毛利为1,943,000美元，占收入的22%，与去年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的毛利减少了678,000美元。减少主要归因于下文讨论的保险平台分部。
截至2022年3月31日的三个月，与MRM(Micronet)部门相关的毛利为0美元，而截至2021年3月31日的三个月的毛利为10,000美元，反映出截至2022年3月31日的三个月减少了10,000美元。MRM毛利润由Micronet独家贡献 变化归因于2021年第一季度MRM部门(Micronet)与公司合并的结果 ，而不是如上所述的2022年第一季度。
截至2022年3月31日的三个月，与保险平台部门相关的毛利为1,240,000美元，而截至2021年3月31日的三个月的毛利为1,933,000美元，与去年同期相比减少了693,000美元。这一下降归因于公司在2022年第一季度停止了某些信息引流和在线促销业务 。这些业务的利润率较高，因此导致毛利润与去年同期相比有所下降。
截至2022年3月31日的三个月，与在线股票交易平台部门相关的毛利为25,000美元，而截至2021年3月31日的三个月没有毛利，与去年同期 相比增加了25,000美元。这一增长归因于于2021年2月26日敲定的对喜鹊的收购(如上所述)。
销售和营销费用
销售和营销费用 是运营费用的一部分。截至2022年3月31日的三个月的销售和营销成本为2,517,000美元，而截至2021年3月31日的三个月的支出为1,001,000美元。与去年同期相比，截至2022年3月31日的三个月减少了1,516,000美元。这一增长归因于与保险公司相关的销售和营销费用的增加，以及在线股票交易平台的增加。增加的主要原因是： (I)广告推广费增加655,000美元；(Ii)销售技术开发费用增加475,000美元 ；以及(Iii)因收购2021年2月26日敲定的在线股票交易平台部门而增加，总额 779,000美元。
一般和行政费用
一般和管理费用是运营费用的一部分 。截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用为7,326,000美元，而截至2021年3月31日的三个月为4,568,000美元。与去年同期相比，截至2022年3月31日的三个月增加了2,758,000美元。这一增长归因于与保险公司相关的一般和行政费用的增加以及在线股票交易平台的增加。增加的主要原因是：(I)与D&O保险相关的总金额增加456,000美元；及；。(Ii)租务开支增加。在 中，总计277,000美元(Iii)与2021年收购新子公司和VIE交易后的工资支出相关的增加，总额为1,923,000美元; (iv) 由于于2021年2月和2021年3月完成公开发售，各服务提供商提供专业建议的聘用费减少了 。
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研究和开发费用
研发费用是运营费用的一部分。截至2022年3月31日的三个月的研究和开发成本(主要包括工资、材料和分包商)为595,000美元，而截至2021年3月31日的三个月的研发成本分别为231,000美元。与去年同期相比，截至2022年3月31日的三个月增加了364,000美元。增加的原因是：(I)与开发股票交易应用程序有关的增加328,000美元；(Ii)与开发保险核心系统和销售平台有关的增加267,000美元；以及(Iii)由于在2021年第一季度期间与公司合并MRM部门(Micronet)的结果而减少231,000美元，而不是上述2022年第一季度的结果。
运营亏损
截至2022年3月31日的三个月，我们的运营亏损为9970,000美元，而截至2021年3月31日的三个月，运营亏损为4,783,000美元。运营亏损的增加主要是由于上文提到的收购，以及一般 和行政成本的增加。
财务收入(费用)， 净额
截至2022年3月31日的三个月的净财务收入(支出)为78,000美元，而截至2021年3月31日的三个月的支出为566,000美元。这意味着在截至2022年3月31日的三个月中，财务支出减少了644,000美元。截至2022年3月31日的三个月的财务费用净额减少，主要是由于汇率和利息收入174,000美元。
MICT，Inc.的净亏损。
截至2022年3月31日的三个月，我们归属于MICT，Inc.的净亏损为8,686,000美元，而截至2021年3月31日的三个月的净亏损为4,461,000美元。 与去年同期相比，截至2022年3月31日的三个月增加了4,225,000美元。截至2022年3月31日止三个月的变动主要是由于营运开支增加及毛利减少所致。
流动性与资本资源
截至2022年3月31日，我们的总现金余额为86,447,000美元，而截至2021年12月31日的现金余额为94,930,000美元。这反映现金减少了8,483,000美元 ，原因如下。
MICT提供的贷款
2019年11月13日，公司与Micronet签署了一项可转换贷款协议，根据该协议，公司同意向Micronet提供500,000美元的贷款(“可转换贷款”)。可转换贷款按3.95%的利率计息，按季度计算和支付。此外，可转换贷款如未转换，应分四期等额偿还，第一期应在可转换贷款发放后第五季度后支付 ，其余三期应在此后每个季度到期，因此可转换贷款应在发放后24个月后全额偿还。此外，可转换贷款的未偿还本金余额 以及所有应计和未付利息可根据公司的选择进行转换，转换价格等于 至每股Micronet股票0.38新谢克尔。根据可换股贷款协议，Micronet亦同意向本公司发出期权，按每股0.60新谢克尔的行使价购买 因转换可换股贷款而发行的每股普通股，购入一股Micronet普通股，可行使15个月。2020年7月5日，Micronet进行了反向拆分，可转换贷款的价格从每股Micronet每股0.08新谢克尔更改为每股Micronet每股5.7新谢克尔。期权的行权价 从每股0.6新谢克尔改为每股9新谢克尔。
2020年1月1日，Micronet股东大会批准了可转换贷款 ，可转换贷款及其考虑的交易 生效。这笔贷款已于2022年1月4日偿还。
2020年8月13日，MICT Telematics 向Micronet提供了一笔总额为175,000美元的额外贷款(“第三笔贷款”)，用于管理现有的公司间未偿债务。第三笔贷款不计息，期限为十二(12)个月。第三笔贷款是为支持Micronet的营运资金和一般公司需求而发放的 。贷款已于2021年8月25日偿还。
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偿债
截至2021年3月31日，本公司从他人那里获得的短期贷款为1,138,000美元，包括：所有天气保险机构的949,000美元贷款，利息为0%，将于2022年12月31日偿还。中通保险18.9万美元贷款，利息为10% ，将于2022年12月31日前偿还。
流动资产、应收贸易账款和营运资金总额
截至2022年3月31日，我们的流动资产总额为115,179,000美元，而截至2021年12月31日的流动资产总额为127,497,000美元。减少的主要原因是如上所述我们的现金减少了。
截至2022年3月31日，我们的贸易应收账款为14,415,000美元，而截至2021年12月31日，我们的应收账款为17,879,000美元。
截至2022年3月31日，我们的营运资本为93,659,000美元，而截至2020年12月31日，营运资本为102,107,000美元。减少的主要原因是如上所述我们的现金减少 。
| 截至以下三个月 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 以千为单位的美元 | 以千为单位的美元 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 经营活动中使用的现金净额 | $ | (8,362 | ) | $ | (8,526 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 | (49 | ) | (3,361 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | 14 | 106,383 | ||||||
| 现金和限制性现金的折算调整 | (74 | ) | (142 | ) | ||||
| 期初现金和限制性现金 | 97,347 | 29,049 | ||||||
| 期末现金和限制性现金 | $ | 88,876 | $ | 123,403 | ||||
经营活动现金流
在截至2022年3月31日的三个月内，经营活动中使用的现金净额为8,362,000美元，主要包括净亏损8,845,000美元和各种非现金项目(1,180,000美元)，以及(1)递延税项净额1,073,000美元的变化，(2)应收贸易账款变化(3,464,000美元)， (3)应付贸易账户变化3,606,000美元，(4)代表客户持有的存款变化198,000美元，(5)其他流动资产变化640,000美元，(6)其他流动负债变动(401,000美元)、(7)关联方变动(737,000美元)、(8)长期存款及预付开支变动(203,000美元)、(9)使用权资产变动(324,000美元)及(10)租赁负债变动 309,000美元。
截至2021年3月31日止三个月，经营活动所用现金净额为8,526,000美元，主要包括净亏损4,906,000美元及各种非现金项目(819,000美元)，以及其他资产及负债变动4,439,000美元。
投资活动产生的现金流
截至2022年3月31日止三个月，我们于投资活动中使用的现金净额为49,000美元，其中包括投资购买物业及设备的现金净额 为49,000美元。
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截至2021年3月31日止三个月，我们在投资活动中使用的现金净额为3,361,000美元，其中包括用于公司额外投资的现金净额 美元(3,057,000美元)，以及购买物业和设备的现金净额(304,000美元)。
融资活动产生的现金流
截至2022年3月31日止三个月，我们透过融资活动提供的现金净额为14,000美元，其中主要包括：(1)偿还关联方向Micronet Ltd的贷款534,000美元；及(2)偿还向他人的贷款(520,000美元)。
截至2021年3月31日止三个月，我们透过融资活动提供的现金净额为106,383,000美元，其中主要包括(1)于2021年2月及3月公开发售股票及认股权证所得款项105,365,000美元；(2)行使认股权证所得款项 及期权1,213,000美元；及(3)偿还本期银行长期贷款195,000美元。
非公认会计准则财务指标
除了提供基于美国公认会计原则或GAAP的财务衡量标准外，我们还提供并非根据GAAP或非GAAP财务衡量标准编制的其他财务指标。管理层除使用GAAP财务指标外，还使用非GAAP财务指标来了解和比较不同会计期间的经营结果，用于财务和运营决策， 用于规划和预测，以及评估我们的财务业绩。
管理层认为，这些 非GAAP财务指标反映了我们正在进行的业务，允许对我们业务的趋势进行有意义的比较和分析，因为它们排除了不能反映我们正在进行的经营结果的费用和收益。管理层还认为，这些非GAAP财务指标为投资者提供了有用的信息，有助于他们以与管理层相同的方式了解和评估我们的经营业绩和未来前景，并将不同会计期间的财务结果与同行公司的财务结果进行比较。
非GAAP财务指标 不取代我们的GAAP财务结果的列报，仅应用作我们根据GAAP列报的财务结果的补充，而不是替代。
非公认会计准则调整以及将其从非公认会计准则财务计量中剔除的依据概述如下：
| ● | 已收购无形资产的摊销-我们被要求摊销与交易和收购相关的无形资产，这些无形资产包括在我们的GAAP财务报表中。分配给无形资产的收购价格金额及其相关摊销期限对于这些交易来说是独一无二的。收购无形资产的摊销属于非现金费用。我们认为，这些费用并不能反映我们的经营业绩。因此，我们剔除了已收购无形资产的摊销，为投资者提供了比较交易前和交易后经营业绩的一致基础。 |
| ● | 与和解协议有关的费用--这些费用与第三部分--项目1.本报告的法律程序所述的和解协议有关。我们认为，这些费用并不能反映我们的经营业绩。因此，我们将它们排除在外，为投资者提供一致的基础，以比较交易前和交易后的经营业绩。 |
| ● | 基于股票的薪酬-是授予某些个人的基于股票的奖励。它们是非现金的，受我们历史股票价格的影响，这些股票价格与前瞻性分析无关，也不一定与我们的运营业绩挂钩。 |
| ● | 基于期权的薪酬-指包括授予公司某些员工、高级管理人员、董事或顾问的股票期权奖励的薪酬组成部分。这是我们员工、高级管理人员、董事或顾问的非现金个人薪酬部分，它对公司的成本是根据B&S计算的。这些归因于授予股票期权的成本与前瞻性分析无关，也不一定与我们的运营业绩挂钩。 |
45
下表核对了所列期间可归因于技术和通信技术的GAAP净亏损与可归因于技术和通信技术的非GAAP净收益。以及可归因于MICT的每股GAAP亏损 归因于MICT的非GAAP每股摊薄净亏损。
截至三个月 3月31日， | ||||||||
| (以千为单位的美元，但股票和 每股金额) | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 可归因于MICT公司的GAAP净亏损。 | $ | (8,686 | ) | $ | (4,461 | ) | ||
| 已取得无形资产的摊销 | 797 | 786 | ||||||
| 与购买企业有关的费用 | 143 | 465 | ||||||
| 基于期权的薪酬 | 125 | - | ||||||
| 基于股票的薪酬 | 0 | - | ||||||
| 所得税--上述非公认会计准则调整的影响 | (204 | ) | (199 | ) | ||||
| MICT，Inc.的非GAAP净亏损总额 | $ | (7,825 | ) | $ | (3,409 | ) | ||
| MICT公司的非GAAP稀释后每股净亏损。 | $ | (0.06 | ) | $ | (0.04 | ) | ||
| 用于每股计算的加权平均已发行普通股 | 122,435,576 | 85,554,624 | ||||||
| 可归因于MICT公司的GAAP稀释后每股净亏损。 | $ | (0.07 | ) | $ | (0.83 | ) | ||
| 用于每股计算的加权平均已发行普通股 | 122,435,576 | 85,554,624 | ||||||
融资需求
公司将被要求 支持其自身的运营财务需求，其中包括我们的一般和行政成本(例如，我们在法规、税务、法律、会计和其他业务领域的各种顾问的费用)，以及与我们承担的贷款和融资工具相关的融资成本。
我们预计出售证券的净收益 将用于我们业务的增长和发展，以及营运资金和其他一般公司用途。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们的业务相辅相成的业务、产品和技术 ，但我们目前没有与任何此类交易相关的承诺或协议。
根据我们目前的业务 计划，并考虑到本项目2所述交易后我们的现金余额，我们预计我们的现金余额将 足以使我们至少在本报告的 日期起未来12个月内开展我们的业务并执行我们预期的业务计划。
第3项.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们在首席执行官和首席财务官(分别是首席执行官和首席财务官)的监督下对截至2022年3月31日公司的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E) 和15d-15(E)所定义)的有效性进行了评估，管理层得出结论认为，由于以下所述的重大弱点，我们对财务报告的披露控制和程序在合理的保证水平下并不有效。
46
财务报告的内部控制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制在根据《交易法》颁布的规则13a-15(F)或15d-15(F)中定义为由公司首席执行官和首席财务官设计或在其监督下由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据美利坚合众国普遍接受的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：
| ● | 与保存合理、详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关； | |
| ● | 提供合理保证，保证必要时记录交易，以便按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅按照公司管理层和董事的授权进行；以及 | |
| ● | 提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置公司资产的行为。 |
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化 。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。由于内部控制的固有局限性，财务报告内部控制有可能无法及时防止或发现重大错报。然而，这些固有的局限性是财务报告流程的已知特征。 因此，有可能在流程中设计保障措施，以减少(但不是消除)这一风险。
截至2022年3月31日，包括首席执行官和首席财务官在内的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)关于对财务报告实施有效内部控制的准则》和美国证券交易委员会关于开展此类评估的指导意见对本公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。 基于此类评估，包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层得出结论 在本报告所述期间，对财务报告的内部控制和程序并不有效。这是由于我们对财务报告的内部控制在设计或操作方面存在缺陷，对我们的内部控制产生了不利影响，这可能被认为是重大弱点。
已确定的重大弱点
由于MICT 快速增长，无法及时集成其收购的所有业务的各种信息技术系统， 新冠肺炎和中国相关法规的持续影响，包括无法招聘更多具有广泛美国公认会计准则知识的员工，以及无法及时向其审计师提供信息，管理层得出结论，我们的控制和程序是一个重大弱点。具体地说，我们有(A)与我们的信息技术有关的五个重大弱点，包括(I)未能实施某些正式的风险和漏洞评估程序，(Ii)未能在我们的某些计算机上升级某些操作系统和安全补丁 ，(Iii)未能设计和实施某些有效的数据备份和恢复管理系统， (Iv)未能设计和实施对系统和数据的有效访问，以及(V)未能在我们的某些计算机上运行防病毒软件，以及(B)与没有足够的具有适当会计知识和专门知识的全职人员有关的一个重大弱点。
管理层的补救措施
随着中国各省再次开放 ，MICT正在为其财务部门招聘更多员工。在本报告涵盖的季度内， 我们聘请了一名额外的财务总监和一名新的财务经理。此外，我们对支持财务报告的流程和控制进行了映射，并进行了测试以检查控制的有效性。作为有效性测试的一部分，为被收购但未能创造无差距的控制环境的公司确定了ITGC控制过程中的差距。我们对这些差距进行了规划和识别，并早在本财年就制定了补救计划来缩小和修复这些差距。我们的IT团队已经开始实施补救计划，并正在修复差距。
财务内部控制的变化 报告
除上文所述外，在截至2022年3月31日的季度期间，本公司的财务报告内部控制并无发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第5项其他
没有。
47
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
截至2022年3月31日和今天，没有公开的法律程序 。
第1A项。风险因素。
请参阅我们在本季度报告第10-Q表第16页上关于前瞻性陈述的说明，该说明通过引用并入本项目。
除了本报告中列出的其他信息 外，您还应仔细考虑我们的2021年年度报告中讨论的风险因素。此类《2021年年度报告》中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和股票价格产生重大和不利影响。
48
项目6.展品。
| 展品 号码 |
描述 | |
| 31.1* | 规则13a-14(A)首席执行官的证明。 | |
| 31.2* | 细则13a-14(A)首席财务官的证明。 | |
| 32.1** | 根据《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。 | |
| 32.2** | 根据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
| 101* | 以下材料摘自MICT公司截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q，格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言)：(I)简明合并资产负债表，(Ii)简明综合收益表，(Iii)简明全面收益表，(Iv)简明现金流量表和(V)简明合并财务报表附注。 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 随函存档 |
| ** | 随信提供 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签署人代表其签署本报告。
| MICT，Inc. | |||
| 日期：2022年7月25日 | 发信人： | /s/达伦·默瑟 | |
| 姓名： | 达伦·默瑟 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
| 日期：2022年7月25日 | 发信人： | /S/陈凯文 | |
| 姓名： | 陈凯文 | ||
| 标题： | 首席财务官(首席财务官) | ||
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