根据2022年7月25日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-240108

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

生效后的第3号修正案

表格S-3
注册声明
在……下面
1933年证券法

Kinder 摩根公司*

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

1001 路易斯安那街，1000号套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002
(713)369-9000 (注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

凯瑟琳·卡拉维·詹姆斯
总裁副秘书长、总法律顾问
Kinder Morgan，Inc.
路易斯安那街1001号，1000号套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002
(713) 369-9000
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

副本发送至：

特洛伊·L·哈德
Bracewell LLP
路易斯安那街711号，2300号套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002
(713) 221-1456

建议向公众销售的大约开始日期 ：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果在此表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请 选中以下框。？

如果根据1933年《证券法》规则415 ，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选 以下方框。x

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的其他证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号 。？

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框 并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。？

如果本表格是根据《一般指示标识》或其生效后修正案提交给证监会的注册声明，且在根据《证券法》下的规则462(E)向证监会提交后生效，请勾选以下复选框。x

如果此表格是根据《证券法》规则413(B)注册 额外证券或额外证券类别而根据一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下 框。？

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

*包括Kinder Morgan，Inc.的某些子公司，如下所示 。除非另有说明，每个注册人的主要执行办公室的地址和电话号码以及每个注册人的服务代理人的名称、地址和电话号码与上述Kinder Morgan，Inc.的地址和电话号码相同。

解释性说明

现提交Kinder Morgan，Inc.(“本公司”)S-3表格(注册号：333-240108)的注册声明第(Br)号修正案，撤销Kinder Morgan Resources LLC作为共同注册人的资格，因为该公司不再是本公司的附属担保人。本修正案也在提交，以反映Copano Liques Marketing LLC更名为KM Liquds Marketing LLC。

本修正案还将增加 以下附属担保人作为共同注册人：

构成注册说明书一部分的招股说明书不作任何更改或添加。因此，这种招股说明书将从本文件中省略。

第二部分。

招股说明书不需要的资料

第十四条发行和发行的其他费用。

下表列出了Kinder Morgan，Inc.与正在注册的证券的发行和分销相关的费用。

*根据第456(B)条延期，并根据第457(R)条与根据本注册说明书发行证券有关的 计算。 **由于本注册说明书涵盖不确定的证券金额，目前无法确定与发行和分销证券有关的费用。此类费用的估计将包括在适用的招股说明书附录中。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

Kinder Morgan，Inc.根据特拉华州法律注册成立。特拉华州一般公司法第145节规定，公司可以赔偿 任何曾经或曾经是公司的董事高级人员、雇员或代理人，或作为公司的请求作为董事高级人员或代理人的 公司的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，无论是民事、刑事、行政或调查(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)的任何人，或者任何人被威胁成为该公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方。另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人因与该等诉讼、诉讼或法律程序有关而实际和合理地支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，只要该人本着善意行事，并以其合理地被认为符合或不反对该公司的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信其行为是非法的。第145条进一步规定，公司同样可以赔偿任何以任何这种身份任职的人，如果该人曾经或现在是或被威胁成为由该公司或根据该公司的权利提出的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方， 该人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或正应该公司的请求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级管理人员、高级管理人员、雇员或代理人而服务于该公司，则该人可同样地对该人进行赔偿, 赔偿与该诉讼或诉讼的辩护或和解有关的实际和合理产生的费用(包括律师费)，如果该人本着善意行事，并以合理地相信该人符合或不反对公司最佳利益的方式行事，但不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的其他法院应应申请作出裁决，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况， 该人有公平和合理的权利获得特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用的赔偿。

经DGCL许可，注册人的公司证书包括一项条款，免除其董事因违反董事受托责任而承担的个人赔偿责任，但以下责任除外：

在DGCL允许的情况下，注册人的公司注册证书和章程规定：

注册人维护责任保险单 ，涵盖其高级管理人员和董事可能因其承担的某些责任，包括证券法下的某些责任 。

根据上述条款，对根据1933年证券法产生的责任的赔偿可允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人进行，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。

项目16.证物

*现送交存档。

**须藉修订或作为与某项特定要约有关的表格8-K的现行报告的证物而提交。

*之前提交的。

第17项承诺

(A)以下签署的登记人 承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程 ；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的任何事实或事件 ，这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可反映在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书表格中，如果总量和价格的变化合计代表 有效注册说明书“注册费的计算”表中规定的最高发行价格的变化不超过20%；

(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；

但本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(Br)(A)(A)(1)(Ii)及 (A)(1)(1)(Iii)段不适用，如登记声明采用表格S-3或表格F-3格式，而登记人依据《1934年证券交易法》第13条或第15(D)条向监察委员会提交或提交的报告中载有该等段落规定须包括在生效后的修订中的资料，而该等报告是以引用方式并入登记陈述内的，则本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及 (A)(A)(1)(3)段不适用，或载于根据第424(B)条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的第(Br)部分；

(2)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其最初的真诚要约；

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任：

登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的发售有关的注册说明书的一部分，或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书生效后首次使用招股说明书之日起，或招股说明书中所述的首次证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的登记声明的新的生效日期，并且该证券在当时的发售应被视为其首次真诚发售。但是，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方而言，作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何 声明，或通过引用并入或被视为并入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，都不会取代或修改在紧接该生效日期之前的注册声明或招股说明书中所作的任何声明 。

(5)为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任， 以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人提供证券的第一次发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果通过下列任何通信方式向 上述买方提供或出售证券，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

(I)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)与下述登记人或其代表拟备或由下述登记人使用或提及的要约有关的任何免费书面招股说明书 ；

(3)与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息 ；和

(4)以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知 。

(B)以下签署的注册人承诺，为确定根据1933年《证券法》所承担的任何法律责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告(如适用的话，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)均应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明。而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

(C)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年《证券法》规定的责任获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了《证券法》规定的公共政策，因此不能强制执行。如果 登记人、登记人的高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而对此类责任(登记人支付董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求时，除非注册人的律师 认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将提出与正在登记的证券相关的赔偿要求。向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》规定的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年7月25日在德克萨斯州休斯顿市正式签署了本S-3表格注册声明或其修正案，并由其正式授权的签署人代表其签署。

根据证券法的要求，本注册声明或其修正案已于2022年7月25日由以下人员 以指定身份签署。

签名

根据1933年《证券法》的要求，以下每位注册人已于2022年7月25日在得克萨斯州休斯顿市正式签署了本S-3表格注册表，并由其正式授权的签名人代表其签署。

根据修订后的1933年证券法的要求 ，本S-3表格中的注册声明已由以下人员以2022年7月25日所示的身份签署。

签名

根据1933年证券法的要求，以下每一注册人(每一注册人均为“公司”)已于2022年7月25日在得克萨斯州休斯顿市正式签署本S-3表格注册表 ，并由其正式授权的签名人代表其签署。

根据修订后的1933年证券法的要求 ，本S-3表格中的注册声明已由以下人员 以2022年7月25日指定的身份签署。

签名

根据1933年《证券法》的要求，以下每个注册人(每个注册人都是KMP会员管理的子公司)已于2022年7月25日在德克萨斯州休斯顿市正式签署了本S-3表格中的注册声明，由签署人代表其签署，并获得了正式授权。

根据修订后的1933年证券法，本S-3表格注册声明已于2022年7月25日由下列人员以 身份签署。

签名

根据1933年证券法的要求，以下每一注册人(每一注册人均为KMI子公司)已于2022年7月25日在得克萨斯州休斯顿市正式签署了本S-3表格中的注册声明，由签署人代表其签署，并获得正式授权。

根据修订后的1933年证券法的要求 ，本S-3表格中的注册声明已由以下人员 以2022年7月25日指定的身份签署。

签名

根据1933年《证券法》的要求，以下每位注册人已于2022年7月25日在得克萨斯州休斯顿市正式签署了本S-3表格注册表，并由其正式授权的签名人代表其签署。

根据修订后的1933年证券法的要求 ，本S-3表格中的注册声明已由以下人员 以2022年7月25日指定的身份签署。

签名

根据1933年《证券法》的要求，以下每位注册人已于2022年7月25日在得克萨斯州休斯顿市正式签署了本S-3表格注册表，并由其正式授权的签名人代表其签署。

根据修订后的1933年证券法的要求 ，本S-3表格中的注册声明已由以下人员 以2022年7月25日指定的身份签署。

签名

根据1933年《证券法》的要求，Kinetrex Energy Holdco，Inc.和以下各注册人(每个注册人都是Kinetrex管理的子公司) 已于2022年7月25日在得克萨斯州休斯顿市正式签署了本S-3表格注册声明，由其正式授权的签署人代表其签署。

根据修订后的1933年证券法，本S-3表格注册声明已于2022年7月25日由下列人员以 身份签署。