纽蒙特

高级管理人员薪酬计划

(2022年1月1日生效)

纽蒙特

高级管理人员薪酬计划

(2022年1月1日生效)

目的

这一高级管理人员薪酬计划包括限制性股票单位奖金计划、绩效股票奖金计划和符合条件的员工的个人奖金。本计划是对2021年1月1日生效的高级管理人员薪酬计划的重述。限制性股票单位红利计划和绩效股票红利计划的目的是为符合条件的员工提供与纽蒙特公司(“纽蒙特”)业务成功直接相关的利益。个人奖金的目的是为符合条件的员工提供额外的激励，以实现战略目标。符合条件的员工将根据下文所述的条款和条件获得奖励。

本计划是劳工部条例2510.3-1(B)和2510.3-2(C)节中描述的计划，不应被视为受1974年修订的《雇员退休收入保障法》约束的计划。

I.定义

本薪酬计划中使用的大写术语应与第16节高级管理人员和高级管理人员短期激励计划(“STIP”)中的大写术语具有相同的含义，除非本文另有定义或说明。本补偿方案中使用的下列术语应具有以下含义。

1.1“绝对股东总回报”是指：(A)延长业绩期间，普通股在纽约证券交易所的30个交易日的平均收盘价，减去(B)用于确定目标业绩单位奖励的股价，(C)用于确定目标业绩单位奖励的股价除以(C)用于确定目标业绩单位奖励的股价。董事会领导力发展及薪酬委员会(“LDCC”)保留就影响计算的非常事件作出调整的权力。

1.2“原因”是指a)从事非法行为或严重疏忽或故意行为不当，但如果员工按照纽蒙特公司或关联实体法律顾问的授权书面意见行事，则此类行为不构成“原因”；“b)雇员的任何不诚实或欺诈行为，或纽蒙特公司或其附属实体合理地相信该雇员违反了与纽蒙特公司或其附属实体之间的任何合同、协议或陈述，或c)违反，或纽蒙特公司或其附属实体认为雇员违反了纽蒙特公司的行为准则和/或基本政策和标准。

1.3“控制价变动”指在任何导致控制权变动的交易中向其持有人提出的每股普通股价格(如要约价的任何部分并非以现金支付，则按控制权变动前构成的LDCC厘定)，或如控制权变动纯粹因董事会组成的变动而发生，则为紧接控制权变动发生日期前30个交易日任何一个交易日普通股股份的最高公平市价。

1.4“普通股”是指纽蒙特公司面值1.60美元的普通股。

1.5“延长履约期”是指开始和结束平均收盘价之间的时间范围(一般被认为是三年，出于行政目的进行调整)，LDCC将在这段时间内计算和确定业绩股票奖金。

1.6“公平市价”具有2020年股票激励薪酬计划中赋予该词的含义。

1.7“绩效股票奖金”是指根据本薪酬计划，以普通股形式支付给符合条件的员工的奖金，涉及延长的绩效期间(或第4.4节规定的部分)，并按第4.2节所述计算。

1.8“履约期”指LDCC计算和确定个人红利和限制性股票单位红利的时间范围。

1.9“履约股票”是指根据LDCC确定的受限股票单位或其他授予协议中定义的条款和条件，从纽蒙特普通股或受限股票单位获得的权利。

1.10“相对总股东回报”是指纽蒙特公司的总股东回报，其定义为普通股股票的收盘价的变化，假设股息在除息日进行再投资，在延长业绩期间的30个交易日(不包括最后5个交易日)，用于确定目标业绩股票奖励的股票价格与普通股在纽约证券交易所的平均收盘价之间的变化；与股东总回报相比，假设股息在除息日进行再投资，由LDCC选择和确定的同行公司指数。LDCC保留对影响计算的非常事件进行调整的权力。

1.11“个人奖金”是指按照第5.1节(或第5.2节)的规定，根据合格员工在业绩期间为实现纽蒙特公司战略目标所作的个人贡献，向合格员工支付的现金奖金。

1.12“限制性股票单位红利”指根据本补偿计划每年(或第3.2节规定的年度部分)以限制性股票单位的形式支付给合资格员工的红利，该红利应在授予限制性股票单位红利之日通过将合格员工的目标限制性股票单位红利除以公平市值来确定。作为限制性股票单位红利授予的限制性股票单位，应当有条款和条件，并受LDCC规定的限制。

1.13“退休”是指年满55岁，连续受雇于纽蒙特公司和/或附属公司至少5年，加上年龄加工作年限，总计至少65岁。这一定义不同于其他福利计划中对退休的定义，例如纽蒙特公司的养老金计划，不应改变这些定义。

1.14“目标业绩股票红利”是指相当于LDCC为本计划每个参与者设定的年度美元价值的普通股数量，采用目标业绩股票单位红利发放日期前25个交易日在纽约证券交易所的普通股平均收盘价。

1.15“目标限制性股票单位奖金”指LDCC在其年度薪酬审查过程中规定的美元价值。

1.16就绩效股票奖金而言，“被解雇的合格员工”是指在相关的延长绩效期间，参与雇主的E-4级或以上级别的行政级别雇员，根据第4.4节的规定终止与纽蒙特公司和/或参与雇主的雇佣关系。就个人奖金而言，“被解雇的合格员工”的含义应与STIP中的相同。

1.17“2020年股票激励薪酬计划”是指纽蒙特公司2020年股票激励薪酬计划(或任何后续计划)，并不时修订。

II.资格

参与雇主的所有E-4级或以上级别的行政职系雇员均有资格根据本薪酬计划领取绩效股票花红及个人花红，但条件是：(I)他们于有关个人花红或延长绩效花红的绩效期间的最后一天在参与雇主的薪水册上，且在个人花红的支付日期及绩效花红的获奖日期，或(Ii)他们是该等个人花红或延长表现花红的绩效期间的合资格雇员。根据这一补偿计划，参与雇主所有级别为E-4或以上的高管级别的员工都有资格获得限制性股票单位奖金，前提是他们在获奖时在参与雇主的工资单上。根据纽蒙特公司的短期残疾计划或后续计划，符合条件的雇员，或者在个人奖金或延长绩效股票奖金的绩效期间的最后一天因工伤而不工作，但仍在参与雇主的工资单上的合格员工，将有资格获得绩效股票奖金和个人奖金。尽管本节第二节有上述规定，在任何绩效期间或延长的绩效股票奖金的绩效期限结束之前，LDCC可将参与雇主的任何高管级别的员工排除在或包括在与该绩效期限或延长的绩效股票奖金的绩效期限相关的本薪酬计划下的参与资格之外。

三、限制性股票单位分红

3.1限制性股票单位红利的确定--一般。限制性股票单位红利应由LDCC在履约期结束后在合理可行的情况下尽快计算。在作出上述决定后，应根据下文第3.3节的规定，在合理可行的情况下尽快向合资格员工发放限制性股票单位红利。

3.2限制性股票单位红利的聘用和支付分离。合格员工无权因自愿或非自愿离职而获得限制性股票单位红利，但下文第6.2节规定的除外。

3.3付款形式。根据本补偿计划应支付的限制性股票单位红利应以限制性股票单位支付(仅以整单位支付，并向下舍入到最接近的份额)。限制性股票单位的归属期限为三年，每年有三分之一的限制性股票单位在授予日的周年日归属，所有这些都符合适用的授予协议的条款。

四、业绩股票分红

4.1一般绩效库存的确定。绩效股票红利应在LDCC确定下文第4.3节所述的绩效股票红利支付系数后，在合理可行的情况下尽快计算。在确定后，绩效股票红利应根据下文第4.5节的规定，在合理可行的情况下尽快支付给符合条件的员工。

4.2绩效股票红利的计算。绩效股票红利等于目标绩效股票红利乘以由绩效股票红利支付系数和附录B中相应时间表规定的百分比。

4.3绩效股票红利支付率的计算。若经延长业绩期间的股东绝对总回报为负数，则业绩红利支付系数应以100%为上限。此外，任何计算的绩效股票单位奖金的最高总价值不得超过目标绩效股票单位奖金美元价值的四倍。如果超过这一最高金额，绩效股票单位红利应减少为股票数量，等于目标绩效股票单位红利的美元价值除以延长业绩期间的30个交易日(不包括最后5个交易日)在纽约证券交易所的普通股平均收盘价的四倍，四舍五入至最接近的股票。

4.4聘任与绩效股票奖金的分离。除非第4.4节另有说明，否则符合条件的员工无权在自愿或非自愿离职时或之后获得绩效股票奖金。如果符合条件的员工在绩效股票奖金支付之前从参与雇主离职，而该员工已收到授予通知和奖励协议，原因是：(A)退休，(B)死亡，(C)终止雇佣，使员工有权享受纽蒙特高管离职计划下的福利，或因任何非因原因而非自愿终止员工根据纽蒙特离职计划或纽蒙特高管离职计划下的福利，或(D)符合条件的员工有权享受公司长期伤残福利的情况，该合格员工是一名被解雇的合格员工，每一笔未完成的奖励将分别计算到终止日期之前的最近一个财政季度结束，每个单独的奖励根据他或她在延长的绩效期间实际受雇于参与雇主的时间按比例分配。为免生疑问，仅作为示例，如果被解雇的合格员工在4月1日、5月1日或6月30日离职，则计算应以截至3月31日的表现为基础。此外，根据纽蒙特公司的离职计划或纽蒙特公司的高管离职计划，被解雇的合格员工如果被非自愿解雇，有权享受福利，则必须根据该适用计划的第2.01节执行豁免和免除，才能获得第4.4节规定的付款。

4.5付款方式。根据本补偿计划应支付的绩效股票红利应以普通股支付(仅以整股支付，并向下舍入到最接近的份额)。在以普通股形式支付绩效股票红利后，符合资格的员工还应有权获得现金支付，其数额等于就延长绩效期间的绩效股票红利而交付的普通股支付的任何股息减去任何适用的税款。

4.6支付时间除上文第4.4节另有规定外，绩效股票红利将在与绩效股票红利有关的延长业绩期间之后的日历年度内，在合理可行的情况下尽快支付。

4.7新聘用或新提拔的合格员工的绩效股票奖金。如果个人被聘用为合格员工或晋升为合格员工职位，则该合格员工可能有资格在受聘日期或晋升日期之后的每个绩效股票奖金支付日期按比例支付绩效股票奖金，这由公司或LDCC根据第16条人员的全权酌情决定确定。

五.个人奖金

5.1个人奖金的确定--一般情况下。在每个绩效期间结束时，劳资关系协调委员会将对照相关战略目标评估符合第16条主管资格的员工的表现，并授予个人奖金，最高金额为附录A所列的最高金额。劳资关系协调委员会将征求首席执行官对将授予符合条件的第16条主管员工的个人奖金的意见。在每个绩效期间结束时，非符合第16条人员资格的员工的指定主管将对照相关战略目标评估非符合第16条人员资格员工的表现，并授予个人奖金，最高金额为附录A所列的最高金额。在确定后，个人奖金应支付给

在适用的绩效期间结束后，在合理的切实可行范围内尽快支付，但不迟于与该个人奖金有关的绩效期间后第三个月的15日支付。

5.2就业与发放个人奖金的分离。如果符合资格的雇员从参与雇主中离职，并且是被解雇的合格雇员，个人奖金应按附录A所示最高水平的50%支付(但计算应基于当前的基本工资比率，而不是符合条件的收入)，按业绩期间的受雇时间按比例支付，并应在切实可行的情况下尽快支付。然而，如果被解雇的合格员工在上一日历年度的奖金支付之前的日历年初离职，则被解雇的合格员工应根据本计划第五节获得实际支出，同时根据本计划交付所有其他实际支出。如果符合条件的员工在任何日历年的1月1日至3月31日期间被解雇，并根据纽蒙特公司的离职计划或纽蒙特高管离职计划有权享受福利，员工将没有资格在被解雇的日历年的1月1日至3月31日期间获得本计划下的任何奖金。如果符合条件的员工不是被解雇的符合条件的员工，则符合条件的员工在自愿或非自愿离职时或之后无权获得个人奖金。根据纽蒙特公司的离职计划或纽蒙特公司的高管离职计划，被解雇的合格员工如果被非自愿解雇，有权享受福利，则必须根据该适用计划的第2.01节执行豁免和免除，才能获得第5.2节规定的付款。

六、控制权的变更

6.1个人奖金。在控制权发生变更的情况下(STIP的定义)：(A)自控制权变更之日起受雇的每一合格雇员应有权在从1月1日至控制权变更之日的一段时间内的业绩期间，按比例获得按比例计算的部分服务最高个人奖金的50%；(B)在发生控制权变更的日历年的最后一天雇用的每一名合格员工，在控制权变更后的日历年的剩余部分，有权在业绩期间按比例获得按比例计算的部分服务最高个人奖金的50%。根据本6.1节规定支付的个人奖金应在实际可行的情况下尽快计算和支付，如果是本6.1节第一句(A)项所述的个人奖金，应在控制权变更之日之后；(Y)如果是本6.1节第一句(B)项所述的个人奖金，应在发生控制权变更的历年结束后尽快计算和支付。根据任何适用的联邦、州或当地法律或法规，纽蒙特公司或参与其中的雇主可能决定需要扣留的金额将被扣留。在完成该等付款后, 符合条件的员工不再有权获得本协议规定的该日历年的任何个人奖金(根据本协议支付的尚未支付的上一个日历年的任何奖金除外)。如果在同一日历年度内发生符合条件的员工根据2012年纽蒙特管理层变更控制计划(“2012计划”)第3.01节或纽蒙特管理层变更控制计划(“2008计划”)第3.01节进行的控制权变更和符合福利条件的离职，根据本节支付的个人奖金，以及纽蒙特第16条规定的高级管理人员和高级管理人员短期激励计划下的控制权变更时应支付的任何公司业绩奖金，应仅满足2012年计划第3.02(A)(I)(B)节和2008年计划第3.02(A)(I)(B)节

在这种情况下，2012年计划第3.02(A)(I)(B)节和2008年计划第3.02(A)(I)(B)节规定的从控制权变更到服务离职之间的时间段的奖金应按照其中规定的公式计算。如果2012年计划第3.01节或2008年计划第3.01节规定的符合福利条件的离职发生在发生控制权变更的下一年，则根据第6.1节支付的任何款项不得以任何方式满足2012年计划第3.02(A)(I)(B)节或2008年计划第3.02(A)(I)(B)节的要求。

6.2限制性股票单位红利。如果控制权发生变更(根据STIP的定义)，本年度的每个限制性股票单位红利应立即以限制性股票单位奖励的形式在目标水平上授予，奖励形式是在控制权变更发生的下一年的下一年1月1日授予1/3，并在随后的两个1月1日周年纪念日再授予1/3。限制性股票单位奖励协议应规定在雇佣终止时立即授予所有已发行的限制性股票单位，使受让人有权根据纽蒙特公司适用的执行控制变更计划获得利益。

6.3业绩股票红利。如果控制权发生变更(根据STIP的定义)，每一名因退休而终止雇佣的合格员工或被解雇的合格员工(在控制权变更之前终止雇佣的所有其他被解雇的合格员工除外)，应有权获得延长绩效期限的绩效股票奖金。业绩红利应按上文第4.2节所述方式计算，但下列情况除外：(I)延长的履约期应视为于控制权变更之日结束，(Ii)就上文第4.3节而言，经延长的履约期的终止价格须以控制价格的变动取代，及(Iii)就上文第4.3节而言，业绩股份的红利支付系数将基于股东的相对总回报，以控制价格的变动作为普通股的最终收市价。绩效股票红利应支付如下：(A)绩效股票红利的百分比等于截至控制权变更的延长业绩期间的百分比，应以收购或产生的公司或其任何母公司或子公司的普通股数量支付，或可由参与导致控制权变更的交易的另一公司发行的普通股(该普通股)持有人在此类交易中收到的。“收购人股票”)等于(X)该持有者在该交易中所持有的每一股普通股所获得的收购人股票数量乘以(Y)符合该百分比的履约股票红利的普通股数量, 或(B)在控制权变更之日起5天内(但前提是，如果控制权变更不构成纽蒙特的所有权或实际控制权或纽蒙特大部分资产的所有权或实际控制权的变更，根据财政部条例第1.409A-3(I)(5)节(a“409a CoC”)，如果控制权变更不构成纽蒙特的所有权或实际控制权的变更，或纽蒙特相当一部分资产的所有权或实际控制权的变更)，现金的数额等于控制价格的变更乘以受绩效股票红利一定比例的普通股的数量。绩效股票红利的该百分比应在绩效股票红利按照第四条的规定支付时支付)，以及b)绩效股票红利的百分比等于在控制权变更之前没有经过的延长的履约期的百分比，应以以下形式支付：(A)包括收购方股票的数量的限制性股票单位等于(X)普通股持有人在该交易中持有的每股普通股获得的收购方股票数量乘以(Y)受该百分比限制的普通股数量

绩效股票红利，其归属期间将等于延长的绩效期间，否则截至控制权变更之日，或(B)如果收购方股票不是与此类交易相关发行的，递延补偿安排的余额最初等于控制价格变化乘以受绩效股票红利一定百分比限制的普通股股数，这将有一个等同于截至控制权变更之日剩余的延长履约期的归属期限，以及不时的价值，犹如该初始余额投资于在控制权变更前构成的LDCC应酌情决定的被视为投资。前一句第(B)款所述的绩效股票红利部分应归属于在授权期结束前终止雇用符合条件的雇员的参与雇主，但纽蒙特公司管理层变更控制计划中规定的自愿终止或因故终止除外。该部分应在归属后5天内以现金支付；但如果控制权的变更不构成409A COC，则该部分在按照本句归属的范围内，应在按照第四条支付的情况下支付。

七.一般条文

7.1管理。本补偿方案由劳资合作中心或其受托机构负责管理。纽蒙特公司根据本计划采取的所有行动应由LDCC或其代表采取。LDCC应以其完全和绝对的自由裁量权解释本计划的规定。LDCC关于本计划的所有决定和行动应根据本计划的条款完全和绝对酌情作出或作出，并且对所有人都是最终的、有约束力的和决定性的。

7.2计划资金不足。这一补偿计划不得提供资金，不得为该计划建立信托或其他资助机制。根据本计划支付的所有福利应由纽蒙特公司或另一参与计划的雇主从其各自的一般资产中支付，符合条件的雇员或被解雇的符合条件的雇员(或其继承人或受遗赠人)不得比普通无担保债权人对纽蒙特公司或另一参与计划的雇主(视情况而定)享有更大的权利，以获得根据本计划应支付的任何金额。

7.3雇员死亡时须支付的款额。如果有资格获得本合同规定付款的合格雇员在有资格获得付款后死亡，但在收到全部应付金额之前死亡，或者如果合格雇员死亡并成为被解雇的合格雇员，则在该合格雇员或被解雇的合格雇员去世后，应在切实可行的范围内尽快将所有到期款项支付给该合格雇员或被解雇的合格雇员指定的受益人，以根据纽蒙特人寿保险计划获得人寿保险收益。如果该计划没有有效的受益人指定，则在该合格雇员或被终止的合格雇员死亡后，根据本条例应支付的任何金额应支付给他或她的遗产。

7.4报销。在管理法律允许的最大范围内，在以下情况下，LDCC有权要求偿还先前根据本补偿计划的条款向合格员工支付的绩效股票奖金的任何部分：a)绩效股票奖金的金额是根据随后重述的某些财务业绩计算的，以及b)如果重述中报告的财务结果低于实际授予的绩效股票奖金，该员工将获得此类绩效股票奖金的金额。用于确定偿还额的办法将以常用的估值方法或由具有相关事项专门知识的独立第三方支持或验证的方法为基础。此外，在管理法律允许的最大范围内，如果符合条件的员工因任何原因被解雇，则LDCC有权要求偿还先前根据本补偿计划的条款向符合条件的员工支付的限制性股票单位奖金、绩效股票奖金和个人奖金的任何部分。

7.5预扣税金。根据本协议支付的所有奖金应扣留纽蒙特公司或参与计划的雇主根据任何适用的联邦、州或当地法律或法规确定需要扣留的金额。通过促使纽蒙特公司从原本应支付的奖金中扣留或出售适当数量的普通股或绩效股票，并代表符合资格的员工支付必要的预扣款项，LDCC可自行决定允许符合条件的员工履行适用于普通股或绩效股票中应支付的奖金部分的扣缴。

7.6发行股票。根据这一补偿计划发行的普通股和绩效股票可以根据纽蒙特公司的任何股票计划的规定发行，或者由领导力发展和薪酬委员会单独决定。本补偿计划下的所有奖励包括普通股，或全部或部分参照普通股进行估值，或以其他方式基于普通股，应被视为根据2020年股票激励计划和本薪酬计划做出的奖励，因此应遵守2020年股票激励薪酬计划的适用条款和条件。

7.7一般操作和修订。尽管本补偿计划中包含任何相反的规定，本补偿计划应根据任何适用的法律和法规进行管理和运作，包括但不限于影响本补偿计划下任何奖金支付时间的法律。

7.8抵销权。在适用法律允许的范围内，纽蒙特公司或参与该计划的雇主可自行决定将根据本补偿计划到期和应付的任何奖金用于抵销合格员工欠纽蒙特公司或其附属实体的债务。通过接受根据这一补偿计划支付的款项，所有符合条件的员工应同意减少纽蒙特公司或其附属实体支付给符合条件的员工的任何补偿，只要符合条件的员工从这一补偿计划中获得了多付的款项。

7.9终止和修订。董事会可随时修改、修改、暂停或终止本补偿计划；但前提是，LDCC可根据其行政权力，根据其不时确定的需要放弃或调整本补偿计划的条款。在此之前，劳资补偿委员会可以修改任何奖励的条款，但任何此类修改不得与本补偿计划的条款和条件相抵触，也不得在未经员工同意的情况下对获得该奖励的合格员工先前累积的权利造成实质性损害，但为使本计划或该奖励符合适用法律、税务规则、证券交易所规则或会计规则而进行的修改除外。此外，在控制权变更时或之后，不得修改、暂停或终止本计划的第六节，直至本计划第六节关于此类控制权变更的义务已完全履行。

7.10可分割性。如果任何条款、条款或具体规定因任何原因被发现是违法或无效的，这种违法或无效不应影响本补偿计划的剩余条款，本补偿计划应被解释和执行，就像这种非法和无效的规定从未在本补偿计划中阐述过一样。

7.11没有就业权。这一补偿计划的建立不应被视为赋予任何符合条件的员工任何合法权利，以受雇于纽蒙特公司、参与雇主或任何附属实体，或给予任何符合条件的员工任何收取任何报酬的权利，但本补偿计划规定的情况除外。所有符合条件的员工将继续被解雇，就像从未采用过这一补偿计划一样。

7.12可转让。本合同项下支付的任何奖金都是符合条件的员工的个人奖金，不得出售、交换、转让、质押、转让或以其他方式处置，除非通过遗嘱或继承法和分配法。

7.13名继任者。这一补偿计划将对纽蒙特公司和合格员工及其各自的继承人、代表和继任者具有约束力并符合他们的利益。

7.14适用法律。本补偿计划及其下的所有协议应按照科罗拉多州法律解释并受其管辖，除非被联邦法律所取代。

7.15第409A条。纽蒙特公司的意图是，根据本补偿计划进行的奖励和支付符合或不受《守则》第409a节以及根据其颁布的规章和指导(统称为《守则第409a节》)的约束，纽蒙特公司有完全的自由裁量权，以任何方式解释和解释本计划和任何相关计划或协议，以确定豁免(或遵守)守则第409a节的要求。如果由于任何原因(例如起草不准确)，本计划和/或任何此类计划或协议的任何条款不能准确反映其打算建立豁免(或遵守)代码第409a条的意图，如一致的解释或其他意图证据所表明的那样，则该条款应被视为不符合(或遵守)代码第409a条的含义，并且纽蒙特公司应按照纽蒙特公司自行决定的与该意图一致的方式进行解释。纽蒙特公司或任何其他参与雇主均不对任何符合条件的员工或任何其他人负责：(I)如果本计划的任何条款不符合409a条的豁免或条件，或(Ii)关于任何税收后果

任何有资格的员工或其他人因收到或支付本计划下的任何奖励而预期但未实现的。

附录A

个人最高奖金

附录B

绩效股票奖金支付系数明细表：

纽蒙特公司授予的业绩股票奖金取决于延长业绩期末相对于Vaneck Vectors Gold Miners ETF(GDX)各组成部分的总股东回报(“TSR”)。组件在延长的性能周期开始时确定。任何破产的公司都将有-100%的TSR。被收购的公司将被排除在外。支付将基于以下支付因素时间表：

应在上述百分位数之间使用插值法。