附件10.2

执行版本

循环信贷协议

日期为

May 6, 2022

其中

Snap、

作为借款人，

本合同的出借方，

开证行为本合同的一方，

和

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

摩根大通银行，N.A.，

北卡罗来纳州美国银行，

高盛贷款伙伴有限责任公司，

汇丰银行美国分行、全美银行协会和

富国银行证券有限责任公司，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

i

II

三、

Snap作为借款人，本合同的贷款方，摩根大通银行作为行政代理人，于2022年5月6日签订的循环信贷协议。

借款人已要求贷款人向借款人和开证行提供贷款，在适用账户当事人的要求下开具信用证，每次开立信用证的方式都是在本合同签订之日及之后，在到期日之前的任何时间和时间，以循环信贷为基础。

本合同项下借款的收益，连同任何信用证的签发，应用于第5.09节所述的目的。贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件建立前款所指的信贷安排。因此，为了对本协议所载的相互契约和协议进行有价值的考虑，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条
定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“调整后每日简单SOFR”是指对于任何以美元计价的借款，年利率等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的欧洲银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的欧洲银行同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的欧洲银行同业拆借利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后索尼娅借款”是指参照调整后索尼娅利率确定的计息借款。

“调整后索尼娅贷款”是指以调整后索尼娅利率为基准的计息贷款。

“调整后的索尼亚利率”是指，就任何以英镑计价的借款而言，年利率等于(A)英镑每日简单索尼亚利率加(B)0.0326%；但如果如此确定的调整后的索尼亚利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的期限SOFR利率，加上(B)0.10%；条件是，如果调整后期限SOFR利率如此

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如果所确定的税率低于最低税率，则就本协定而言，该税率应被视为等于最低税率。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间以日元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的伦敦银行间同业拆借利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通银行，其作为本协议项下贷款人的行政代理人，或任何后续的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理不时提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。在“控制权变更”的定义中，术语“关联方”应被视为包括任何许可的受让方。

“代理方”具有第9.01(D)节规定的含义。

“代理人”统称为行政代理人和安排人。

“合计总风险”是指在任何确定日期，(I)所有未偿还贷款本金总额的美元等值(不包括为偿还开证行在任何信用证项下提取但尚未如此运用的任何金额而发放的贷款)和(Ii)信用证使用量的总和。

“约定信用证现金抵押品金额”是指未付信用证总使用量的102%。

“协议”是指本循环信贷协议，此后该协议可能会被修改、补充、延长、修订、重述或修改和重述。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)公布的一个月利息期间的调整期限SOFR利率加1%中的最大者；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据‎第2.11节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据‎第2.11(C)节确定基准替代利率之前)，备用基本利率应为

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以上(A)和(B)条中的较大者，应在不参考上文(C)条的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“反腐败法”指《反腐败法》、英国《2010年反贿赂法》(在适用范围内)、所有其他适用的反腐败法律、在适用范围内的《银行保密法》、《美国爱国者法》和借款人及其子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规，以及任何政府机构据此执行的规则和条例(如果有)。

“反恐怖主义法”的含义如第3.15(A)节所述。

“适用帐户方”具有第2.19(A)节规定的含义。

“适用百分比”是指就任何贷款人而言，该贷款人的循环承付款占循环承付款总额的百分比。如果循环承付款已经终止或到期，应根据最近生效的循环承付款确定适用的百分比，使任何转让生效。

“适用利率”是指，在任何一天，(I)就任何贷款的计息利率(利率由调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的SONIA利率、调整后的Tibor利率、澳大利亚银行票据利率或CDOR利率确定)0.75%，(Ii)任何ABR贷款的年利率0.00%，以及(Iii)承诺费的年利率0.10%。

“申请”是指采用适用开证行批准的格式的信用证申请或协议，由借款人签署并交付给行政代理和适用开证行，要求开证行开具信用证。

“核准基金”是指在其正常活动过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“Arranger”是指摩根大通银行、美国银行、高盛贷款合作伙伴公司、汇丰银行美国分行、全美银行协会和富国银行证券有限责任公司各自以联席牵头安排人和联席簿记管理人的身份。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。

“澳元加入率”是指，在任何时候，行政代理确定的年利率等于在以下两种情况下的线性插值率：(A)可获得澳元筛选速率的最长期间的澳元筛选速率，其短于受影响的澳元利息期；和(B)在每个情况下，此时，可获得澳元筛选速率的最短期间的澳元筛选速率，其超出受影响的澳元利息期；但在任何时候，澳元汇率低于0.00%，就本协议而言，澳元汇率应被视为0.00%。

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“澳元屏幕利率”是指，对于任何利息期，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管该利率管理的任何其他人)管理的澳元汇票的平均投标参考利率，其期限与路透社屏幕BBSY页面上显示的利息期限相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在其他信息服务的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)上午11点左右。(澳大利亚悉尼时间)在该利息期的第一天。如果澳元筛查率应低于0.00%，则就本协议而言，澳元筛查率应被视为0.00%。

“澳大利亚银行票据利率”对于以澳元计价的任何期限基准借款和任何利息期间而言，是指在该利息期间的第一天的澳元筛选利率；但如果在该利息期间(“受影响的澳元利息期间”)此时澳元筛选利率不可用，则该利率应为澳元内插利率；此外，如果如此确定的澳大利亚银行票据利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“澳大利亚银行票据利率借款”是指以参考澳大利亚银行票据利率确定的利率计息的借款。

“澳大利亚银行票据利率贷款”是指以澳大利亚银行票据利率确定的利率计息的贷款。

“澳元”是指澳大利亚的合法货币。

“可用期”是指自生效日期起至(但不包括到期日和循环承付款终止日期两者中较早者)的期间。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据‎第2.11节第(F)款从“利息期”的定义中删除的此类基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”系指不时修订的“美国法典”第11章第11章，以及在此基础上颁布的任何后续法规和所有规则和条例。

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“破产事件”系指第7.01(H)、(I)或(J)节所述类型的违约事件。

“基准”最初是指，就任何调整后的索尼亚贷款或定期基准贷款而言，美元的相关利率或适用的允许外币(视情况而定)；前提是，如果适用的相关利率或当时适用货币的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据‎第2.11节(C)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理可以为适用的基准替换日期确定以下顺序中所列的第一个替换；但对于以允许外币计价的任何贷款，“基准替换”应指下列第(2)项所述的替换：

(1)对于以美元计价的任何贷款，调整后的每日简单索弗尔；

(2)总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以美国适用的允许外币计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准、利差调整或计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法而言，由行政代理和借款人为适用的相应基期选择的，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准以适用货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

对于以美元计价的任何基准置换和/或任何期限的基准贷款，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或业务事项)，行政代理决定可能适当地反映收养和

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执行该基准，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨，也应参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定该不具代表性。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、适用于该基准的允许外币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，或者

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无限期；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据‎第2.11节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据‎第2.11节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”指的是特拉华州的Snap公司。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的循环贷款。

“最低借款”是指(A)对于以美元计价的期限基准借款，为5,000,000美元；(B)对于以许可外币计价的期限基准借款或调整后索尼娅借款，指该许可外币的最小数额，该准许外币是这种货币的100,000单位的整数倍，并且其美元等值超过5,000,000美元；(C)就ABR借款而言，为5,000,000美元。

“借款倍数”是指(A)以美元计价的定期基准借款，1,000,000美元；(B)就以许可外币计价的定期基准借款或调整后索尼亚借款而言，为该准许外币的最小数额

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这是这种货币的100,000个单位的整数倍，其美元等值超过1,000,000美元，以及(C)就ABR借款而言，为1,000,000美元。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求。

“营业日”是指纽约市或芝加哥银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但任何该等“营业日”亦为：(A)就以英镑计价的贷款而言，指银行在伦敦营业的日子；(B)就以日元计价的贷款及计算或计算伦敦银行同业拆息而言，为银行在日本营业的日子；(C)就以欧元计价的贷款及计算或计算欧洲银行同业拆息而言，为目标日；及(D)就经调整的索尼亚贷款及任何该等经调整的索尼亚贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或付款而言，或任何其他英镑交易，这一天是RFR营业日；此外，(X)当用于任何澳大利亚银行票据利率贷款时，术语“营业日”将不包括澳大利亚悉尼的银行不营业的任何日子；及(Y)当用于任何CDOR利率贷款时，术语“营业日”将不包括加拿大安大略省多伦多的银行不营业的日期。

“加元”是指加拿大的法定货币。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据任何不动产或非土地财产的租赁(或其他转让使用权的安排)或其组合所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类为资本租赁或融资租赁，而该等债务的数额应为按照公认会计原则确定的资本化金额；但在生效日期由该人作为经营租约入账的任何与租约有关的债务(或如该租约在生效日期生效则会作为经营租约入账的)，须作为与经营租约有关的债务入账，而非作为资本租赁债务入账。

“现金抵押”是指就一项债务而言，根据行政代理和适用开证行满意的形式和实质文件，以适用货币提供和质押现金抵押品，其金额不得超过该债务的102%(本合同另有明确规定者除外)(“现金抵押”具有相应的含义)。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指：

(A)美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美利坚合众国的全部信用和信用作担保)，每项债务均在该债务发出之日起一年内到期；

(B)自发行日期起计270天内到期的商业票据投资，而在取得该票据的日期，穆迪对该商业票据的评级最少为“Prime 1”(或当时同等级别)或标普给予“A-1”(或当时同等级别)的评级；

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(C)对存款证、银行承兑汇票及自取得之日起一年内到期的定期存款的投资，而该等存款证、银行承兑汇票及定期存款是由根据美国法律组织的任何商业银行或其任何州发行(或其母公司发行)获穆迪或标普给予“A-1”或“A-1”(或当时同等级别)以上评级的商业票据的行政代理或任何本地办事处所发行或提供的，或由上述商业银行发行或提供的货币市场存款账户所作；

(D)与符合上文(C)款标准的金融机构订立的、期限不超过30天的上文(A)款所述证券的完全抵押回购协议；

(E)对“货币市场基金”的投资，其资产基本上全部投资于上文(A)至(D)款所述类型的投资；

(F)在任何外国子公司的情况下，与前述类似的其他短期投资，具有类似的信用质量，并通常由该外国子公司管辖的公司用于现金管理目的；和

(G)根据借款人董事会(或其委员会)不时批准的借款人投资政策允许的投资。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”是指适用于被CBR贷款取代的此类贷款的适用利率。

“CDOR内插利率”是指，在任何时候，行政代理确定的年利率等于在(A)CDOR筛选利率可用的最长期间的CDOR筛选利率短于受影响的CDOR利息期间，和(B)CDOR筛选利率可用的最短期间的CDOR筛选利率超过受影响的CDOR利息期之间的线性内插所产生的利率。如果在任何时候CDOR内插利率低于0.00%，则就本协议而言，CDOR内插利率应被视为0.00%。

“CDOR利率”对于以加元计价的任何期限基准借款和任何利息期间而言，是指该利息期间第一天的CDOR筛选利率；但如果该利息期间(“受影响的CDOR利息期间”)的CDOR筛选利率在此时不可用，则加元的CDOR利率应为当时的CDOR内插利率；此外，如果如此确定的CDOR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

CDOR利率贷款是指参照CDOR利率确定的计息贷款。

“CDOR Screen Rate”是指在相关利息期间的任何一天，年利率等于加元银行承兑汇票在适用期间的平均利率，该利率出现在国际掉期交易商协会，Inc.定义的“Reuters Screen CDOR Page”(路透社屏幕CDOR页面)上，该定义经不时修改(或，在此情况下

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费率不会出现在该页面或屏幕、显示该费率的任何后续页面或替代页面或屏幕上，或在不时发布该费率的其他信息服务的相应页面上(由管理代理以其合理的酌情决定权选择)，在上午10：15四舍五入到1%的1/100的最接近的1/100(向上舍入为0.005%)。多伦多当地时间，如该日不是营业日，则为前一个营业日(由行政代理在上午10：15后调整)。多伦多当地时间，以反映公布利率或公布的平均年利率中的任何错误)。如果CDOR筛选比率应低于0.00%，则就本协议而言，CDOR筛选比率应被视为0.00%。

“中央银行利率”是指，(A)对于以英镑计价的任何贷款，指(A)英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的英格兰银行(或其任何继承者)的“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人根据其合理酌情权从下列三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率未公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，(C)日元，日本银行(或其任何继承者)不时公布的“短期最优惠利率”和(D)任何其他允许的外币，由行政代理以其合理的酌情权确定的中央银行利率和(Ii)下限；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指，对于以(A)欧元计价的任何贷款，对于任何一天，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前最近五个工作日的调整后EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日生效的中央银行欧元利率，(B)英镑，利率等于(I)在最近五个可用的RFR营业日之前五个RFR营业日的英镑借款的SONIA的平均值(不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低的SONIA)减去(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日生效的中央银行对英镑的利率，该利率等于(I)在可获得Tibor筛选利率的日前五个工作日的调整后Tibor利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后Tibor利率)减去(Ii)在该期间内最后一个营业日生效的中央银行日元汇率和(D)任何其他允许的外币、中央银行利率(由行政代理以其合理的酌情决定权决定)的差值(可以是正值、负值或零)。就本定义而言, (X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(B)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率和Tibor利率均应基于该日的EURIBOR筛选利率或Tibor筛选利率(视适用情况而定)，时间大约与该术语定义中所指的期限为一个月的适用货币存款的时间相同。

“控制权变更”是指借款人C类普通股股东以外的任何个人或团体在生效之日直接或间接、以实益方式或登记在案地取得借款人股权的所有权(该等股东及其关联公司、“现有持有人”)(符合证券交易法及其下的美国证券交易委员会规则的含义)，取得借款人的股权，占总普通股的40%以上。

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在完全摊薄的基础上，由借款人的已发行和未偿还股权所代表的投票权。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。

“指控”的含义如第9.13节所述。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指不时修订的1986年美国国税法。

“承诺”是指循环承诺。

“承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。

“通信”具有第9.01(D)节规定的含义。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合调整后EBITDA”是指在任何期间，该期间的综合净收入，加上(A)该期间的所得税支出和综合毛收入税项支出，包括基于收入、利润或资本的税项，包括国家税、特许税和类似税及外国预扣税，(B)利息支出、债务贴现和债务发行成本及佣金的摊销或注销、贴现和其他与负债(包括贷款)有关的费用和费用，在没有重复的情况下，在该期间的综合净收入表中反映为费用的总和。(C)折旧和摊销费用。(D)无形资产的摊销(包括但不限于商誉)，(E)该期间的非常或非经常性费用和根据公认会计准则确定的任何非常费用或损失，(F)非现金股票期权、限制性股票单位和其他基于股权的补偿支出，以及与股票期权和其他基于股权的补偿支出有关的工资税支出，(G)借款人或任何受限制子公司在该期间的任何其他非现金费用、非现金支出或非现金损失，包括无形资产的任何减记，包括为免生疑问，非现金外币换算损失和与互换协议有关的任何未实现损失(包括与货币重新计量债务有关的非现金损失)；但在该期间或任何未来期间就该等非现金费用、开支或亏损所作的现金支付，须在计算支付该等款项期间的综合经调整EBITDA时，从综合净收入中减去。(H)重组费用或储备，包括撇账及撇账-

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休息费，包括与购置或处置有关的任何一次性费用，与关闭、合并和整合设施、信息技术基础设施和法人实体有关的费用，以及遣散费和留用奖金；(1)借款人善意地预计因本协议不禁止的收购而实现的成本节约、经营费用削减和协同效应的数额，在每一种情况下，在该收购完成后的连续六个财政季度内(如果是两步交易的收购，则在排挤合并完成之后)，计算时应视为该等成本节约、经营费用削减和协同效应是在该期间的第一天实现的，并扣除了在该期间内从该收购中获得的实际利益的数额；但(I)须将一份由主管人员签署的填妥的证明书送交行政代理，证明该等成本节省及协同效应在借款人的善意判断下是合理预期及可事实支持的，及(Ii)不得根据本条(I)在该期间内(不论是否有任何相反规定)以任何其他方式在综合EBITDA中增加的任何开支或收费的重复范围内增加成本节约或协同效应(如有相反规定，根据第(I)及(K)条可加回的款额在任何四个财政季度合计不得超过该期间综合调整后EBITDA的(X)$150,000,000与(Y)20%的较大者(根据第(I)及(K)条厘定而不实施任何该等调整)，(J)与法律诉讼有关、产生或作出的费用、开支、和解及收费, 调查和监管事项(但在任何四个会计季度内，根据第(J)款可加回的金额合计不得超过(X)$150,000,000和(Y)该期间合并调整后EBITDA的20%(在不考虑根据第(J)款进行任何此类调整的情况下确定)，(K)与非持续经营有关的成本、费用、收费和亏损，(L)与收购价格分配会计有关的调整，以及(M)与交易直接相关的费用和支出，以及本条款允许的任何特定债务的产生，借款人提供任何股权，任何收购、投资或处置交易，不论是否完成，以及借款人或其任何受限制子公司向借款人的任何受限制子公司转让或许可任何知识产权或知识产权，减去(A)利息收入、(B)根据公认会计原则确定的任何非常收入或收益以及(C)任何其他非现金收入(不包括任何代表任何应计项目的冲销的项目)的总和。为免生疑问，上述(G)项括号内所述的任何前期预期现金费用)，包括非现金外币换算收益(包括与债务货币重新计量有关的非现金收益)及掉期协议的未实现收益，均按综合基础厘定。

“综合净收入”是指借款人及其受限制附属公司在任何期间的净收益或亏损，按照公认会计准则在综合基础上确定；但不包括(A)任何并非综合受限制附属公司的人的收入，但如该人在上述期间实际支付给借款人或(除以下(B)及(C)条另有规定外)任何综合受限制附属公司的现金股息或类似现金分派的款额为限，则不包括在内；。(B)上述(A)款所指向借款人的任何综合受限制附属公司支付的收入及任何款额，在厘定日期当日，上述受限制附属公司的组织文件的条款、对该受限制附属公司具有约束力的任何协议或其他文书或适用于该受限制附属公司的任何法律的实施，未经任何政府当局事先批准，不得宣布或支付现金股息或类似的现金分配，除非有关支付现金股息和其他类似现金分配的限制已合法和有效地免除；及(C)任何并非完全-

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该等收入或亏损或该等金额可归因于该综合受限制附属公司的非控股权益的范围内由借款人拥有。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“可转换票据”指仅可转换为股权及/或现金或仅可转换为股权及/或现金的债务证券；惟(为免生疑问，就指定的现有可转换票据除外)，该等债务证券的预定到期日不得早于其发行时适用的到期日后91天(除非因惯常的基本变动或控制权变动)。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)12 C.F.R.第382.2(B)节(一般定义为具有全球系统重要性的金融机构的子公司)中对该术语的定义和解释的“担保金融机构”。

“承保方”具有第09.20节所赋予的含义。

“信用证方”的含义见第9.12节。

《日常简单的索菲尔》指任何一天(“SOFR Rate Day”)的年费率等于SOFR的前一天(该日，“SOFR确定日”)，即(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日，则该SOFR汇率日，或(Ii)如果该Sofr汇率日不是RFR营业日，则为紧接该Sofr汇率日之前的RFR营业日的五(5)个RFR营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR管理员在其网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“每日简单索尼娅费率”指任何一天(“RFR利息日”)的年利率，就任何以英镑为单位的贷款而言，年利率相等于(A)如该RFR利息日为RFR营业日，则该RFR利息日；或(B)如该RFR利息日不是RFR营业日，则紧接该RFR利息日之前的RFR营业日的前5个RFR营业日的年利率。

“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

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“拒绝出借人”的含义见第2.20节。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第2.17(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(A)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人善意地确定未满足此类融资的一个或多个前提条件(每个条件的先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)。(Ii)在本合同规定的出资之日起两个工作日内为其参与任何信用证的任何部分提供资金，或(Iii)在到期之日起三个工作日内向行政代理、任何开证行或任何其他贷款人支付本合同规定由其支付的任何其他金额，(B)已书面通知借款人、行政代理或任何开证行它不打算履行本合同规定的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人善意地确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内失败, 以书面形式向行政代理和借款人确认它将履行本协议项下的预期融资义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，或(Ii)已为其指定接管人、托管人、管理人、受托人、管理人，债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(E)已成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每个贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.17(B)节的约束下)。

“公开信”是指根据本协议条款不时修改或补充的公开信，日期为本协议之日。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(I)根据偿债基金债务或其他方式到期或强制赎回(仅限合格股权除外)、(Ii)可由持有人选择赎回(仅限股权除外)、全部或部分赎回的任何股权，或(Iii)可转换或可交换为债务或任何其他股权的任何股权。

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除第(I)及(Ii)款的情况下，如因控制权变更、根本变更或资产出售而导致持有人在该等控制权变更、根本变更或资产出售事件发生时所享有的任何权利受到承诺的提前到期或终止、每笔贷款的本金及利息的全额支付以及所有信用证的取消或到期或现金抵押的约束，则在任何情况下，均不得在发行时适用的到期日后91天之前构成不合格股权。

“被取消资格的机构”是指(A)在生效日期之前以书面形式向行政代理机构确定为“不合格机构”的任何人，以及(B)借款人不时以书面形式向行政代理机构确定为“不合格机构”的借款人或其任何子公司的竞争对手的任何人；但(I)就转让或参与而言，在适用的交易日期之后成为“不合格机构”的任何人，就该转让或参与或任何先前取得的转让或参与而言，不得追溯性地视为“不合格机构”；及(Ii)该转让或参与以及(如属转让)借款人就该受让人执行的转让及假设本身并不会导致该受让人不再被视为“不合格机构”；但在每种情况下，“丧失资格的机构”一词不得包括借款人不时以书面向行政机关指明不再构成“丧失资格的机构”的任何人。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以允许外币表示的，则相当于通过使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的允许外币购买美元的汇率来确定的该美元金额，或者如果该服务不再可用或不再提供以允许外币购买美元的汇率，(C)如该等金额以任何其他货币为单位，则相当于行政代理以其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司，不包括(X)其资产基本上全部由一个或多个子公司的股权组成的任何子公司，这些子公司是守则第957节所指的“受控外国公司”，以及(Y)由(直接或间接)属于守则第957节所指的“受控外国公司”的子公司所拥有的任何此类子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

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“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“环境法”是指由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或签订的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置、管理、释放或威胁释放有关，或与健康和安全问题有关。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司的或有或有责任(包括损害赔偿、调查、填海或补救费用、罚款、罚款或赔偿)，或与借款人或任何附属公司有关的责任，这些责任直接或间接源于或基于(A)任何环境法，包括遵守或不遵守任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置或管理，(C)接触任何危险材料，(D)任何危险材料的存在、释放或威胁释放到环境中，或(E)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”系指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利；但股权不应包括任何可转换票据。

“ERISA”系指不时修订的1974年美国雇员退休收入保障法，以及根据该法案颁布的法规和发布的裁决。

“ERISA关联公司”是指就ERISA第一章或第四章或本准则第412节而言，在任何相关时间将被视为单一雇主或根据本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001节与借款人或受限制附属公司合并的任何人。

“ERISA事件”系指下列任何一项或多项：(A)ERISA第4043节所界定的任何关于计划的可报告事件，而PBGC并未根据第4043节第4043(A)节的要求放弃ERISA第4043(A)节的要求；(B)根据ERISA第4041(C)节终止任何计划；(C)PBGC根据《ERISA》第4042条提起诉讼，要求终止任何计划或指定受托人管理任何计划；(D)未能对任何计划作出必要的贡献，从而导致根据《守则》第430条或《ERISA》第303条或第4068条施加留置权或其他产权负担或提供担保，或产生这种留置权或产权负担；(E)未能达到《守则》第412条或ERISA第302条规定的关于任何计划的最低筹资标准；(F)确定任何计划是或预期被视为《守则》第430节或《ERISA》第303节所指的有风险的计划；。(G)从事《守则》第4975节或《ERISA》第406节所指的非豁免禁止交易。

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(H)任何借款人、受限制子公司或任何ERISA附属公司全部或部分退出多雇主计划，从而导致任何多雇主计划根据ERISA第四章规定的退出责任或重组或破产；或(I)根据《守则》第432节或ERISA第305节确定任何多雇主计划处于危险或危急状态。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行同业拆借利率”是指以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期的欧元同业拆借利率，是指该利息期开始前两个目标日的EURIBOR筛选利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在上午11：00左右发布该利率以取代汤森路透的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果这样的页面或服务不再可用，管理代理可以在与借款人协商后指定另一个页面或服务来显示相关费率。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第7条规定的含义。

“除外附属公司”是指(A)任何不受限制的附属公司，(B)被适用法律、规则或条例禁止的任何附属公司，或该附属公司是当事一方的任何合同义务所禁止的任何附属公司，或该附属公司或其任何财产或资产受其约束不能担保该等义务的任何附属公司；但任何此类协议、文书或其他承诺(I)在生效日期(或就在生效日期之后收购的附属公司而言，在该项收购之日已存在)，以及(Ii)在生效日期后收购的子公司并非与该项收购有关或并非在考虑该项收购时订立的，(C)担保义务需要得到任何政府当局的同意、批准、许可或授权的任何子公司，除非已获得此类同意、批准、许可或授权，以及(D)行政代理，在与借款人协商后，确定考虑到贷款人将获得的利益，负担或成本或其他后果是过高的。

“除外税”是指对接受者征收的或与接受者有关的、或要求从对接受者的付款中扣缴或扣除的下列任何税：(A)对净收入(不论面额如何)征收的税、特许经营税和分行利润税，在每一种情况下，(I)由接受者组织或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)征收，或(Ii)在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处所在的或(Ii)其他关联税，(B)在贷款人或开证行的情况下，美国联邦预扣税对付给该贷款人或开证行的款项或为该贷款人或开证行的账户征收的税款，是就贷款中的适用权益或根据信用证提取的循环承诺或偿还义务而征收的，该等利息或循环承诺或义务在下列情况下有效：(I)该贷款人或开证行取得该贷款、循环承诺或信用证中的该等权益(根据第2.16节的转让请求除外)，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在下列情况下除外：根据第2.14(B)节，

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与该等税项有关的款项须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第2.14(G)条而征收的税款；及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“行政命令”具有第3.15(A)节规定的含义。

“现有信贷协议”是指Snap(作为借款人)、不时的贷款人、开证行、行政代理人摩根士丹利高级融资有限公司之间于2016年7月29日生效的若干循环信贷协议。

“现有信用证”指附表2.19中所列的信用证。

“延伸出借人”的含义见第2.20节。

“延期协议”是指根据第2.20节签订的延期协议，其形式和实质令行政代理合理满意。

“延期通知”的含义如第2.20节所述。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定，或任何已公布的政府间协议，以及根据任何已公布的政府间协议通过的与实施守则这些章节相关的任何财政或监管立法、规则或官方做法。

“反海外腐败法”系指1977年的《反海外腐败法》(《美国法典》第15编第78dd-1节及其后)经修订的。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算出的利率，由NYFRB不时在其公共网站上规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率，但如果联邦基金有效利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、副财务总裁或公司控制人或最高级别的财务官。

“下限”是指最初在贷款文件中提供的基准利率下限(如有)，涉及调整后的定期SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的伦敦银行同业拆借利率、调整后的SONIA利率、澳大利亚银行票据利率、CDOR利率、中央银行利率或调整后的每日简单SOFR(视情况而定)。为免生疑问，调整后的期限SOFR、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率、调整后的SONIA利率、澳大利亚银行票据利率、CDOR利率、中央银行利率和调整后的每日简单SOFR的初始下限应为0.00%。

“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

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“外国子公司”是指根据任何司法管辖区的法律成立的任何子公司，但在美国任何政治分区下成立的任何子公司除外。

“前置风险”是指，就任何开证行而言，在任何时候出现违约贷款人时，该违约贷款人对信用证使用量的适用百分比(信用证使用量除外)，即该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他非违约贷款人或作为担保的现金。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府行为”系指任何当前或未来的法律或事实上的政府或政府当局的任何行为或不作为，无论是正当的还是错误的。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人的任何直接或间接义务，即(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)该等债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何抵押品，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但担保一词不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书，或与资产或其他实体的任何购置或处置有关而订立的习惯赔偿义务(但作为此种赔偿义务标的的主要债务在以下情况下将被视为负债的情况除外)。

“担保人”是指借款人根据本办法第5.10条向担保人交付担保或连带协议的任何重大境内子公司。

“担保”是指实质上以本合同附件E的形式订立的担保协议。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物、所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物，以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“非实质性附属公司”是指在任何确定日期借款人的任何附属公司，其不时被借款人指定为“非重大附属公司”(不言而喻，截至生效日期，借款人的所有附属公司均已如此指定)及(A)截至最近可得的季度或年终财务报表的总资产不超过借款人及其附属公司于该日期的总资产的5%，及(B)其最近终了的四个季度的收入(按未综合基础计算)不超过可编制财务报表的

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借款人及其子公司在该期间的总资产不得超过借款人及其子公司在该日期的总资产的15%；但(I)截至最近可用季度或年终财务报表的所有此类子公司的总资产不得超过借款人及其子公司在该日期的总资产的15%；(Ii)可编制财务报表的最近四个季度期间的收入不得超过借款人及其子公司在该期间的合并收入的15%，每种情况均根据GAAP确定。在任何人成为借款人的间接或直接附属公司之时或之前所作的任何厘定，应根据该人或其代表就取得该人或该人的资产而提供的财务报表作出。借款人可通过向行政代理发出通知，更改任何子公司作为非实质性子公司的指定(如果现有指定的非实质性子公司不符合上述规定的限制，借款人应更改该指定)；但借款人在生效日期后形成或收购的任何受限子公司，如符合本协议所述“非实质性子公司”的要求，应被视为指定为“非实质性子公司”(无需向行政代理发出任何进一步通知)，除非借款人以书面方式通知行政代理。

“受影响的澳元利息期”的含义与“澳大利亚银行票据利率”的定义相同。

“受影响的信用违约掉期利率”具有“信用违约掉期利率”定义中赋予它的含义。

“负债”指(A)该人因借入款项而欠下的所有债务，(B)该人就财产或服务的递延购买价格所负的所有债务(在该人的正常业务过程中产生的现行应付贸易款项除外)，(C)该人由票据、债券、债权证或其他类似票据证明的所有债务，(D)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债项(即使卖方或贷款人在一旦失责时根据该协议所享有的权利及补救只限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有资本租契义务；。(F)根据或就银行承兑汇票、信用证、保证保证或类似安排而作为开户方或申请人的所有义务。(G)该人就上文(A)至(F)款所述种类的义务而作出的所有担保，及(H)上述(A)至(G)款所述种类的所有义务，而该等义务是由该人所拥有或取得的财产(包括账户及合约权利)上的任何留置权所担保(或对该等义务的持有人具有现有权利或以其他方式予以担保)，不论该人是否已承担该等债务或对该等债务的偿付负有法律责任。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款明确规定该人不对此负有责任。为免生疑问, 在本协定日期之前清偿债权的债务不应被视为“债务”。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第9.03(B)节规定的含义。

“信息”具有第9.12(A)节规定的含义。

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“利益选择请求”具有第2.05(B)节规定的含义。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天和到期日；(B)就任何调整后的索尼娅贷款而言；(1)在借入该贷款一个月后的每个日历月中的数字对应日的每个日期(或，如果在该月中没有该数字对应的日子，则指该月的最后一天)和(2)到期日以及(C)就任何定期基准贷款而言，适用于借款的每个利息期的最后一天，如期限基准借款的利息期超过三个月，则在该利息期第一天之后每隔三个月期间发生的利息期最后一天之前的每一天以及到期日。

“利息期”是指就任何期限基准借款而言，自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款或任何货币的承诺的基准的可获得性)；但(1)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月内，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.11(F)节从本定义中删除的任何期限不得在借款请求或利息选择请求中指定；并进一步规定，对于CDOR利率贷款，只能提供一个月或三个月的利息期限。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“投资”是指借款人或其任何受限子公司向任何其他人提供的任何贷款、垫款、信贷扩展(以担保或其他方式)或出资。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，任何投资的价值应被视为该等投资的原始成本加上其所有增加的成本，而不对该等投资的增减、减值、减记或注销进行任何调整；但该等投资的价值应扣除生效日期后因现金、偿还、赎回、清算、分配或其他变现而收到的现金回报，但不得超过该等投资的原始成本。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”就任何信用证而言，是指国际商会第590号出版物(或适用开证行可接受且在签发该信用证时有效的较新版本)。

“开证行”是指持有本合同附表2.01中信用证签发人升华的每一家贷款人(或其关联方)，作为本合同项下的开证行，以及应借款人要求并经行政代理同意以书面形式同意成为“开证行”的任何其他贷款方(或其关联方)，在每一种情况下，均应与其允许的继承人和受让人一起成为“开证行”。附表2.19所列的每家开证行就其现有的每份信用证而言都是开证行。

24

“合资企业”是指借款人或受限制附属公司获得的任何人的股权或其他所有权权益总额低于总金额的投资，并且在实施该投资后，该人不是借款人或该受限制附属公司的“附属公司”。

“贷款人”系指附表2.01中所列的人员，以及根据转让和假设成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。

“信用证”指根据本协议由开证行签发或将开立的备用信用证，其形式和实质可由适用开证行不时批准，并应包括每份现有信用证。信用证将只以美元或任何其他允许的外币开具。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证手续费”的含义见第2.09节。

“信用证开证行升华”是指(I)就附表2.01所列的生效日期就各开证行而言，以及(Ii)就任何其他开证行而言，应由行政代理、该开证行和借款人商定的金额。

“升华信用证”是指(1)200,000,000美元和(2)当时有效的循环承付款的未使用总额，两者中较少者。

“信用证使用额”是指在任何确定日期，下列金额之和的总和：(1)可在当时未偿还的所有信用证项下提取的或此后任何时间可供提取的最大总额的美元等值金额，以及(2)开证行在信用证项下承兑的、迄今未由借款人或其代表偿还的所有提款总额的美元等值金额。任何贷款人在任何时候的信用证使用量应为该贷款人在该时间的信用证使用量合计的适用百分比。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或任何具有实质相同经济效果的融资租赁)所享有的权益。

“有限条件性收购”是指本协议不禁止的任何收购，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。

“流动资金”是指借款人及其受限子公司的无限制现金和现金等价物的数额。

“贷款文件”是指本协议(包括对本协议的任何修改或放弃)、附注(如果有)、任何担保、根据本协议第5.10节交付的任何担保的任何合并文书、在本协议日期后签署并按其条款指定为贷款文件的任何其他协议、文书或文件，以及借款人以适用的开证行为受益人签署的与信用证有关的任何协议、文件或证书。

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“贷款方”是指借款人和担保人。

“贷款”是指循环贷款。

“当地时间”是指(A)就以美元或加元计价的任何贷款或借款或以美元或加元计价的任何信用证而言，纽约时间，以及(B)就以许可外币或任何以许可外币(在每种情况下都是以加拿大元以外的货币)计价的任何贷款或借款而言，伦敦时间。

“重大不利影响”是指对(A)借款人和受限制子公司的整体业务、财产、财务状况或经营结果产生的重大不利影响，(B)借款人或任何其他贷款方根据其所属的任何贷款文件履行其付款义务的能力，以及(C)代理人和贷款人根据本协议或任何担保条款所享有的权利或可获得的补救措施。

“实质性境内子公司”是指非实质性子公司或被排除在外的子公司的全资境内子公司。

“实质性债务”是指任何一个或多个借款人及其受限制的附属公司本金超过150,000,000美元的债务(贷款文件中的任何债务以及借款人与其子公司之间的债务除外)，或与一项或多项互换协议有关的义务。就厘定重大债务而言，借款人或任何受限制附属公司在任何时间就任何掉期协议所承担的债务的“本金金额”，应为借款人或该受限制附属公司在该等掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“到期日”是指2027年5月6日，因为该日期可根据第2.20节延长。

“最高费率”的含义见第9.13节。

“测算期”是指在任何确定日期，借款人最近完成的连续四个会计季度在该日期结束。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的任何“多雇主计划”，该计划由借款人或受限制子公司或ERISA关联公司出资(或有义务或有义务向其出资)，或借款人或受限制子公司或ERISA关联公司对其负有任何实际或或有负债。

“新的扩展贷款人”具有第2.20节中所给出的含义。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第9.02节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

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“非公开信息”是指在FD法规的意义下，没有以一般投资者可获得的方式传播的信息。

“非美国计划”是指借款人或一个或多个主要为借款人或居住在美国境外的受限子公司的雇员的利益而在美国境外建立、出资(无论是通过直接供款还是通过扣留员工)或维持的任何计划、基金(包括但不限于任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休或在终止雇佣时支付的收入延期，并且该计划、基金或其他类似计划不受ERISA或守则的约束。

“注”具有第2.07(E)节规定的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项低于0.00%，则该利率应被视为本协议的0.00%。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”系指任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件的条款欠行政代理、任何开证行或任何贷款人的所有金额(包括在借款人或其任何子公司破产或重组后的任何案件或程序开始后产生的所有利息，无论在该案件或程序中是否允许)。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而单独产生的联系)。为免生疑问，排除税项定义(A)项所述税项构成其他关连税项。

“其他税”是指任何和所有现有或未来的印花税、法院税或单据税，或任何消费税、财产税、无形税、记录税、档案税或类似的税，这些税是因根据本协议和其他贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因收到或完善本协议和其他贷款文件的担保权益而产生的，但不包括对转让征收的其他关联税(不包括因借款人根据第2.16(B)节的要求而发生的转让而征收的税)。

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“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，是NYFRB利率；和(B)对于以允许外币计价的任何金额，由行政代理或适用的签发银行(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率。

“参与者”具有第9.04(C)(I)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第9.04(C)(Iii)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“退休金计划”指ERISA第3(2)节所指的任何“雇员退休金计划”，但多雇主计划除外，该计划须受ERISA第四章、守则第412节或ERISA第302节的规限，并由借款人、任何受限附属公司或任何ERISA附属公司全部或部分维持，或任何借款人、任何受限附属公司或任何ERISA附属公司对其负有实际或或有负债。

“准许收购”指借款人或其任何受限制附属公司以购买、合并或其他方式收购任何人的全部或实质所有资产或股权，或任何业务部门或单位或其部门的任何交易或一系列相关交易；

(A)在紧接失责或失责事件生效之前和之后，不会发生失责或失责事件，亦不会因失责或失责事件而持续或会导致失责或失责事件；

(B)借款人应在第5.10节规定的时间内采取或应促使采取第5.10节所述的各项行动(如果适用)；和

(C)根据本协议收购的任何个人或资产或部门应从事第6.03(B)节允许的业务或与之相关。

“允许的产权负担”是指：

(A)法律对尚未拖欠或正在根据第5.04节提出异议的税收、评估或政府收费或征费实行留置权；

(B)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、房东、供应商、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证未逾期超过60天的债务或在真诚地提出异议的债务；

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(C)在正常业务过程中为遵守工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规或就业法或为担保其他公共、法定或监管义务而作出的质押和存款，以及(Ii)在正常业务过程中为任何贷款方或任何受限制子公司的账户签发的信用证、银行担保或类似票据，以支持上文(C)(I)款所述类型的义务；

(D)保证(1)履行投标、贸易和商业合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的债务的抵押和存款，每一种情况下都是在正常业务过程中发生的，以及(2)在正常业务过程中为借款人或任何附属公司的账户签发的信用证、银行担保或类似票据支持上文(D)(1)款所述类型的债务；

(E)关于根据第7.01(K)节不构成违约事件的判决的判决留置权，以及确保与此类判决有关的上诉或担保担保的留置权；

(F)地役权、分区限制、通行权、建筑条例、侵占、业权缺陷和其他违规行为、政府对财产使用或业务行为的限制、有利于政府当局的留置权和法律规定的或在正常业务过程中产生的对不动产的类似产权负担，而这些财产不能保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会干扰借款人或任何受限制附属公司的正常业务行为；及

(G)仅作为与经营租赁有关的预防措施而提交的《统一商法典》融资声明(或根据适用法律提交的类似文件)。

“允许外币”是指，对于借款人不时合理要求的任何贷款或信用证，澳元、英镑、加元、欧元、日元和任何其他外币，且每个贷款人(如果贷款以这种其他货币计价)和每个适用的开证行(如果是以这种其他货币计价的任何信用证)已根据当时有效的政策和程序合理地同意发放贷款或签发信用证。

“获准受让人”，就自然人(以及该人的任何获准受让人)而言，是指(A)此人的遗产、继承人、直系亲属，包括其配偶、前配偶、子女、继子女及其各自的后代，以及(B)受益人是此人的直系遗产、继承人、家庭，包括其配偶、前配偶、子女、继子女或其各自后代的任何信托或其他法律实体。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指由借款人、受限制子公司或任何受限制子公司或任何受限制附属公司维持或出资，或借款人、受限制附属公司或受限制附属公司对其负有任何实际或或有负债的任何“雇员福利计划”(ERISA第3(3)节所界定的任何“雇员福利计划”(不包括多雇主计划))，但须受ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节的规定所规限。

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“平台”具有第9.01(D)节规定的含义。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“主要办事处”对于行政代理人和任何开证行而言，是指行政代理人和第9.01(A)节规定的开证行的办事处，或第三方或分代理人在两个工作日书面通知后不时指定的第三方或分代理人的其他办事处或办事处。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”是指不希望获得有关借款人、子公司或其证券的重大非公开信息的贷款人。

“购货款负债”是指为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产而产生的债务，其数额为在购置、建造或改善该等固定资产或资本资产之前或之后180天内发生的。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义与第9.20节中赋予的含义相同。

“合格股权”是指除不合格股权以外的其他股权。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个工作日，(2)如果基准是EURIBOR利率，上午11：00。布鲁塞尔时间：(3)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。日本时间为设定日期前两个工作日，(4)如果该基准是参考SONIA确定的，则为设定前四个工作日，或(5)如果该基准不是前述任何一项，则为行政代理以其合理酌情权确定的时间。

“登记册”具有第9.04(B)(Iv)节规定的含义。

“债务再融资”是指债务的再融资、延期、续期或替换，只要(1)此类再融资、续期或延期不会导致如此再融资、续期或延期的债务本金增加，但增加的数额不等于与此类再融资、延期、续期或替换相关的溢价或其他金额，以及产生的费用和开支，以及与此相关的无资金承付款的金额。

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(Ii)再融资债务的最终到期日并不早于正在进行再融资的原始债务的最终到期日；。(Iii)再融资债务是由作为正在进行再融资的原始债务的债务人的人士承担的；及。(Iv)借款人真诚地决定，任何与正在进行再融资的原始债务实质上并不相同的任何此类再融资债务的条款，对提供该等再融资债务的投资者(整体而言)并不比适用于正在进行再融资的原始债务的条款更为优惠(但只适用于该等再融资债务产生时的到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)。

“报销日期”的含义见第2.19(D)节。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指(I)就以美元计价的贷款、联邦储备委员会和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(视情况而定)或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承者正式认可或召集的基准替换；(Ii)就以英镑计价的贷款、英格兰银行或英格兰银行正式认可或召集的委员会或在每种情况下，其任何继任者的基准替换；(Iii)关于以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行或由欧洲中央银行或其任何继承人正式认可或召集的委员会；(Iv)关于以日元计价的贷款的基准替换；日本银行或由日本银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会；及(V)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替换；(A)基准替代货币的中央银行或负责监管(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(B)由(1)基准替代的货币的中央银行、(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者的任何工作组或委员会，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，调整后的SOFR利率；(Ii)就以欧元计价的任何期限基准借款而言，调整后的EURIBOR利率；(Iii)对于以日元计价的任何期限基准借款而言，调整后的Tibor利率；(Iv)对于以澳元计价的任何期限基准借款而言，调整后的澳元票据利率；(V)对于以加元计价的任何期限基准借款而言，CDOR利率；或(Vi)对于以英镑计价的借款，调整后的SIBOR利率。

“拆除生效日期”具有第8.07(B)节规定的含义。

“代表”的含义见第9.12节。

“所需贷款人”是指在任何时候拥有循环承诺总额50%以上的贷款人，如果循环承诺已经终止，则持有当时循环贷款未偿还本金总额50%以上的贷款人。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的循环承诺和贷款。

31

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指适用贷款方的总裁、首席执行官、高级副总裁总裁和最高级别的财务人员中的任何一位，或任何该等贷款方不时以书面形式指定给行政代理的任何单独行事的人。

“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人的任何此类股权而产生的与借款人或任何受限制附属公司的任何股权有关的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。为免生疑问，任何可转换票据的转换或付款(包括但不限于本金的支付及赎回或回购时的付款)，或就任何可转换票据支付任何利息，均不构成限制性付款。

“受限制附属公司”指借款人的任何非受限制附属公司。

“重估日期”系指(A)就以任何允许外币计价的任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借入该贷款的日期及(Ii)(A)就任何定期基准贷款而言，根据本协定的条款转换为或延续该贷款的每个日期，及(B)就任何经调整的索尼娅贷款而言，在借入该贷款后一个月的每个历月中数字上相对应的日期(或如在该月中没有数字上相对应的日子，则为该月的最后一天)；(B)对于以允许外币计价的任何信用证，包括以下各项：(I)信用证的签发日期；(Ii)每个日历月的第一个营业日；(Iii)对信用证进行任何修改以增加其可用余额的日期；以及(C)在发生违约事件时由行政代理随时决定的任何额外日期。

“循环承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在本协议项下提供循环贷款并参与本信用证的承诺，以代表该贷款人在本协议项下贷款的最高总额的金额表示，该承诺可能会(A)根据第2.06节不时减少，或(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。截至生效日期，每个贷款人的循环承诺额的初始数额载于附表2.01。截至生效日期，贷款人的循环承付款的初始总额为10.5亿美元。

“循环贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的循环贷款。

“RFR营业日”是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行休市营业的日子和(B)美元以外的任何日子。

“RFR利息日”的含义与“每日简单索尼娅利率”的定义相同。

“标准普尔”系指标准普尔评级服务或其任何后续服务。

32

“制裁”是指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室实施的经济或金融制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、联合王国财政部或香港金融管理局实施的经济或金融制裁或贸易禁运。

“受制裁实体”是指，在任何时候，(A)属于全面制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，是所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)，(B)一个国家的政府机构，(C)由一个国家或其政府直接或间接控制的组织，或(D)在一个国家或地区组织、居住或确定为居住在该国家或地区的个人或实体，受到全面制裁或受到全面制裁的目标。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧盟成员国或联合王国或香港金融管理局维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在作为全面制裁对象或目标的国家、地区或地区经营机构、组织或居住的任何人；或(C)由上述(A)及(B)条所述的任何一名或多名人士拥有或控制50%或以上的任何人。

“高级负债”是指(A)借款人及其受限制附属公司在综合基础上确定的特定债务本金总额(根据书面协议，在偿还权上明确从属于债务的任何此类指定债务除外)减去(B)截至该日借款人及其受限制附属公司资产负债表上最多1,000,000,000美元的无限制现金和现金等价物。

“高级净杠杆率”指于任何厘定日期的(A)高级负债与(B)借款人截至该期间(视为一个会计期间)的连续四个财政季度的综合调整后EBITDA的比率，而该期间内每个季度或财政年度的财务报表已根据第5.01(A)或(B)节呈交或须予呈交，而不适用任何宽限期。

“高级票据”是指借款人的无担保债务证券；只要此类债务证券(A)的预定到期日不早于到期日后120天的日期，(B)不规定任何摊销或预定预付款，以及(C)不由除借款方以外的任何债务人担保(除非在(A)或(B)款的情况下，如果控制权发生习惯性变更)。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

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“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“偿付能力”是指，就借款人及其受限制附属公司而言，在某一特定日期，(A)借款人及其受限制附属公司的现有资产的公允价值作为一个整体，大于借款人及其受限制附属公司作为一个整体的负债总额，包括但不限于或有负债；(B)借款人及其受限制附属公司的资产的当前公平可出售价值，作为一个整体，不少于支付借款人及其受限制附属公司的可能负债所需的金额，(C)借款人及其受限制附属公司作为一个整体，并不打算、亦不相信会产生超出其在正常业务过程中到期时偿付该等债务及负债的能力的债务或负债(包括流动债务及或有负债)，及(D)借款人及其受限制附属公司作为一个整体，并无从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，而就该等业务或交易而言，其财产会构成不合理的小额资本。在任何时候，或有负债的数额应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号(ASC 450)报表中的应计标准)。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“特定违约事件”是指第7.01(A)或(B)节所述类型的违约事件，对于借款人而言，是指破产事件。

“指定的现有可转换票据”，统称为(I)借款人与作为受托人的美国银行协会之间发行的2025年到期的0.25%可转换优先票据，日期为2020年4月28日，(Ii)借款人根据该契约发行的2026年到期的0.75%可转换优先票据，日期为2019年8月9日，借款人与美国银行协会作为受托人，以及(Iii)借款人根据该特定契约发行的2027年到期的0%可转换优先票据，日期为4月30日，2021年，借款人和美国银行全国协会作为受托人。

“特定负债”系指(1)借款的债务(为免生疑问，包括未偿贷款)，(2)对财产或服务的递延购买价格的债务(在正常业务过程中发生的、不包括工资负债、递延补偿债务、购买价格调整、特许权使用费和收益以及与任何战略交易有关的其他类似性质的或有付款的债务除外)，(3)票据、债券、债券和类似工具所证明的债务，(4)所有债务，或有其他债务，作为银行承兑汇票或信用证项下的开户方或申请人，(V)资本租赁义务，(Vi)购买货币债务和(Vii)第(I)至(Vi)款所指类型的债务担保；但(A)须指明

34

债务应不包括借款人及其受限制附属公司之间的债务；及(B)借款人或任何受限制附属公司为账户当事人或申请人的以信用证、信用证、银行承兑或类似安排为抵押的任何指定债务，应仅被视为一项指定债务，其金额等于该指定债务的最高本金总额或该支持信用证、信用证、银行承兑或类似安排的面值中的较大者。

“特定陈述”就任何有限条件收购而言，是指(A)第3.01节(关于贷款方)、3.02节、3.03(C)节、3.08节、3.09节、3.14节、3.15节和3.16节所述的陈述和保证，以及(B)收购协议中包含的与该有限条件收购有关的陈述和保证，该陈述和保证对提供该等新承诺的贷款人的利益具有重大意义。但仅限于借款人或其任何关联公司有权因该陈述或担保不准确而终止其在该收购协议下的义务。

“标准信用信息”是指(A)关于借款人及其子公司的财务状况、经营成果和现金流的信息(包括但不限于历史财务报表和根据第5.01(A)或(B)节提供的任何财务报表、任何有关或有负债的信息和任何关于借款人及其子公司信用的信息)，(B)任何通知，借款人根据本协议或任何其他贷款文件的条款提交的证书或其他文件，以及(C)关于借款人遵守本协议条款和任何其他贷款文件的任何信息(应理解，术语“标准信用文件”不包括产品设计、软件和技术、发明、商业秘密、专有技术或其他类似性质的专有信息)。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该最高准备金百分比是由联邦储备委员会确定的小数，行政代理就调整后的EURIBOR利率或调整后的Tibor利率(视适用情况而定)适用于欧洲货币资金(目前在D法规中称为“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款融资而施加的任何其他准备金比率或类似要求。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比。定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据条例D或任何类似条例可不时获得的按比例分摊、豁免或抵消。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“英镑”或“GB”是指联合王国的合法货币。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或一方拥有、控制或持有，或(B)即在该日由母公司或其中一方控制

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母公司或母公司的一个或多个子公司，或母公司和母公司的一个或多个子公司，并根据公认会计准则要求在母公司的合并财务报表中合并。

“互换协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如有)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

在提及任何贷款或借款时，“期限基准”是指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBOR利率、经调整的Tibor利率、经调整的澳洲银行票据利率或CDOR利率所厘定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款，以及对于与适用利息期限相当的任何期限，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在该条款SOFR确定日，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是由CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，只要该前一个营业日的第一个营业日不超过该条款SOFR确定日的五(5)个工作日。

“Tibor Screen Rate”指由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管管理的任何其他人)管理的东京银行同业拆借利率

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在下午1：00左右发布的路透社屏幕DTIBOR01页上显示的相关货币和期间的汇率)(或者，如果该汇率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在显示该汇率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在发布由行政代理以其合理的酌情权不时选择的汇率的其他信息服务的适当页面上)。日本时间为该利息期开始前两个工作日。

“伦敦银行同业拆借利率”是指，就以日元计价的任何期限基准借款和任何利息期间而言，指该利息期间开始前两个工作日的伦敦银行同业拆借利率。

“总资产”是指借款人及其受限制子公司在合并基础上的总资产，如借款人根据第5.01(A)或(B)节提供的最新资产负债表所示。

对于任何贷款人而言，“总风险”指(I)该贷款人所有未偿还贷款的本金总额加上(Ii)该贷款人在信用证使用量中的适用百分比的总和。

“交易日期”具有第9.04(B)(Ii)(G)节规定的含义。

“交易”是指贷款当事人签署、交付和履行其所属的每份贷款单据，借款以及信用证的签发、修改、延期或增加。

“类型”是指，当用于任何循环贷款或借款时，此类循环贷款或构成此类借款的循环贷款的利率是通过参考调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率、澳大利亚银行票据利率、CDOR利率、调整后的SONIA利率或备用基本利率来确定的。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无基金养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)节，养恤金计划的福利负债超过该养恤金计划资产的现值，这是根据《守则》第412节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所采用的假设而确定的。

“未报销金额”具有第2.19(D)节规定的含义。

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“非限制性”指的是，当提及现金或现金等价物时，此类现金或现金等价物(A)在借款人的综合资产负债表上不显示(或被要求显示)为“受限”，(B)不受任何留置权的约束，但因法律实施而产生的非自愿留置权或本协议第6.02(K)节允许的留置权除外，以及(C)一般可供借款人或任何受限制的附属公司使用。

“非限制性附属公司”是指借款人的任何附属公司，在确定之时已根据第5.11节被指定为非限制性附属公司，并将继续作为非限制性附属公司。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改。

“美国”“美国”指的是美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章中有定义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

“日元”或“人民币”是指日本的合法货币。

1.02贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型分类和指代(例如，“定期基准贷款”)。借款也可以按类型分类和指代(例如，“术语基准借款”)。

第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求，否则

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(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受本协议所载修订、修订及重述、补充或修改的任何限制所规限)；。(B)本协议中对任何人的任何提及，应解释为包括该人的继任人及受让人；。(C)“本协议”、“本协议”及“本协议下”等字眼及类似含义的字眼，应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；(D)除关于披露函的附表另有规定外，本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、证物和附表；(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；及(F)任何法律的任何提及应包括所有合并的成文法和规范性规定，除非另有说明，否则修改、取代或解释此类法律或法规以及任何法律或法规的任何提法，均指经不时修订、修改或补充的法律或法规。

第1.04节会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应根据在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则进行解释，直至该通知被撤回或该条款在借款人和管理代理人之间进行善意谈判后已被修正，以说明任何该等变更。尽管有上述规定，本文所载的所有财务契约的计算方法如下：(1)不实施根据财务会计准则第159号(ASC 825)(或任何类似的会计原则)的任何选择，允许或要求任何人按其公允价值对其金融负债或债务进行估值；(2)不实施会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)关于可转换债务工具的任何债务处理，以按其中所述的减少或分拆的方式对任何此类债务进行估值。而该等债项的估值，在任何时候均须为该债项的全数本金。

1.05节汇率；货币等价物。

(A)行政代理或开证行应酌情确定以替代货币计价的定期基准借款或信用证延期的美元等值金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除借款人根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算金融契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何协议货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或开证行(视情况而定)所确定的美元等值金额。

(B)在本协定中，凡与定期基准贷款或调整后索尼亚贷款的借款、转换、续期或预付款有关，或与信用证的签发、修改或延期有关时，所要求的最低或倍数等金额均以美元表示，但此种借款、贷款或信用证是以许可外币计价的，

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该金额应为行政代理或开证行(视情况而定)确定的金额的美元等值(四舍五入至该允许外币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入)。

第1.06节文件的电子签立。任何贷款文件或与之相关的任何协议，包括任何转让和假设，或与之相关交付的任何通知、证书或其他文书中的“执行”、“已签署”、“签署”等词语和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商法》中的联邦电子签名)所规定的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围内，每一项均应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

第1.07节利率；基准通知。以美元或允许外币计价的贷款的利率可以从一个利率基准得出，该基准利率可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.11(C)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的, 附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算。

第1.08节分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第二条
学分

第2.01节撤销承诺。在符合本条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期间不时以美元或任何允许的外币向借款人提供本金总额不会导致(A)该贷款人的循环贷款的未偿还本金总额超过

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任何贷款人的循环承诺额，(B)超过循环承诺额的总风险总额或(C)任何贷款人的总风险超过该贷款人的循环承诺额；但借款人不得申请、贷款人也不应被要求为以允许外币计价的循环贷款提供资金，如果在作出此类循环贷款后，所有以允许外币计价的循环贷款和信用证(包括所请求的循环贷款)的本金总额将超过200,000,000美元，则借款人不得申请，贷款人也不必为其提供资金。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

第2.02节撤销贷款和借款。(A)每笔贷款应作为由贷款人按照各自适用百分比发放的循环贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放循环贷款，不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的循环承诺为数项，且任何其他贷款人未按要求提供循环贷款，贷款人均不承担责任。

(B)在符合第2.11节的规定下，(I)每笔以美元计价的借款应完全由借款人根据本协议提出的ABR贷款或调整后期限SOFR贷款组成，(Ii)每笔以欧元计价的借款应全部由调整后的EURIBOR利率贷款组成，(Iii)每笔以澳元计价的借款应全部由澳大利亚银行票据利率贷款组成，(Iv)每笔以加元计价的借款应全部由CDOR利率贷款组成，(V)每笔以日元计价的借款应全部由调整后的Tibor利率贷款组成；及(Vi)每笔以英镑计价的借款应全部由经调整的索尼亚贷款组成。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司提供循环贷款来进行任何循环贷款；但行使这种选择权不影响借款人根据本协议条款偿还此类循环贷款的义务。

(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。在进行每一次ABR借款时，借款总额应为借款倍数的整数倍，且不得低于借款最低限额；但ABR借款的总额可等于循环承付款项总额的全部未用余额。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准借款和调整后的索尼娅借款总额不得超过十笔。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.03节申请借款。为申请借款，借款人应通过电话、传真或其他电子传输方式通知行政代理机构(以允许外币计价的借款请求除外，该请求应以书面形式提出(包括通过电子传输))：(A)对于以美元、欧元或加元计价的定期基准借款，不得迟于下午1点。当地时间：(B)对于以日元计价的定期基准借款、以英镑计价的经调整索尼娅借款或澳大利亚银行票据利率借款，不迟于当地时间下午1：00，建议借款日期前四个工作日；或(C)对于ABR借款，(I)不迟于下午1：00。(纽约市时间)，或(Ii)不迟于下午12：00

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(纽约市时间)；但根据第2.03(C)(2)节在任何一天申请的循环贷款本金总额不得超过25,000,000美元。每个此类电话借用请求应通过向行政代理提交书面借用请求来迅速确认，该书面借用请求基本上采用本文件所附附件B的形式，并由借款人签字。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(1)所请求借款的总额和货币；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(3)这种借款是ABR借款、期限基准借款还是调整后SONIA借款；

(4)就期限基准借款而言，适用于该期限的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间；及

(V)将向其支付资金的一个或多个账户的地点和数量，应符合第2.04节的要求。

如果除了以允许外币计价的借款外，没有指定借款类型，则所请求的借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。如果没有就任何申请的贷款指定货币，则借款人应被视为选择了美元。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供的该贷款人的循环贷款数额通知各贷款人。

第2.04节借款的资金来源。(A)每一贷款人应在提议的日期以电汇方式在下午1：00前电汇立即可用的资金，使其在本合同项下作出的每笔循环贷款。当地时间到最近由其为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理的账户。行政代理将通过迅速将收到的类似资金中的金额贷记到借款人在适用借款申请中指定的一个或多个账户，从而向借款人提供此类循环贷款。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在这类借款中的适用百分比，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该适用百分比，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其适用借款的适用百分比提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起算起，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)对于贷款人的情况下，以适用的隔夜利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大的一者为准，或(Ii)对于借款人，适用于(A)以美元计价的贷款、ABR贷款和(B)以许可外币计价的贷款的利率

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第2.10节。如果贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在此类借款中。

第2.05节利益选举。(A)每笔循环贷款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型(条件是以允许外币计价的借款不能转换为ABR借款)或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。在符合第2.02(C)节规定的限制的情况下，借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每一部分应根据其各自适用的百分比在持有构成此类借款的循环贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的循环贷款应被视为单独借款。

(B)根据本节作出选择，借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求时，通过电话通知行政代理该项选择(但根据本节就以允许外币计价的借款提出的请求除外，该请求应以书面形式提出(包括电子传输))，前提是借款人要求在该项选择生效之日作出此类选择所产生的借款类型。每个此类电话请求都应是不可撤销的，并应以手递、传真或其他电子方式向行政代理确认书面请求(“利益选择请求”)，该请求基本上采用本文件所附附件C的形式，并由借款人签署。

(C)每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款、期限基准借款还是调整后的SONIA借款；以及

(4)如所产生的借款是定期基准借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

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(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前就期限基准借款及时提交利息选择请求，则除非按本条款规定偿还借款，否则在利息期限结束时，这种借款应继续作为定期基准借款，利息期限为一个月。尽管本协议有任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，(X)以美元计价的每项期限基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，以及(Y)每项以允许外币计价的定期基准借款和调整后的索尼娅借款均应按适用货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用货币的中央银行利率，则以美元以外的任何货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应(1)在适用的利息期间结束时转换为以美元计价的ABR借款(金额等于该允许外币的美元等值)，或(2)在适用的利息期间结束时全额预付；但如果借款人在当前利息期的最后一天仍未选择适用期限基准贷款，则借款人应被视为已选择上述第(1)款。

第2.06节循环承付款项的终止和减少。(A)除非以前终止，循环承付款应在到期日终止。

(B)借款人可随时终止或不时减少循环承付款；但条件是：(1)循环承付款的每一部分减少额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍；(2)借款人不得终止或减少循环承付款，如果在根据第2.08节同时预付贷款后，总风险敞口的总和将超过全部承付款。

(C)借款人应在终止或减少循环承付款的生效日期至少三个工作日前，通知行政代理终止或减少本条(B)款规定的循环承付款的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止循环承付款的通知可说明，该通知的条件是其他信贷安排或另一项交易的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在规定的生效日期或该日期之前通知行政代理)。循环承付款的任何终止或减少都应是永久性的。循环承付款的每次减少应按照贷款人各自适用的百分比适用于贷款人。

(D)在减少循环承付款后，如果信用证超出了循环承付款的金额，则该信用证应自动减去超出的金额。

第2.07节偿还循环贷款；债务证明。(A)借款人在此无条件承诺在到期日向行政代理支付每笔循环贷款在到期日未偿还的本金，由每一贷款人承担。

(B)每一贷款人应按照其惯例维持一笔或多笔账户，以证明借款人因每笔循环贷款而欠该贷款人的债务。

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该贷款人，包括在本协议项下不时支付给该贷款人的本金和利息。

(C)行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议提供的每笔循环贷款的金额、其类型和适用的利息期限，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的贷款人账户中的任何款项及其在贷款人中的份额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录，应为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据(无明显错误)；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人按照本协定条款偿还循环贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的循环贷款以本票作为证明(每张此类本票称为“票据”，所有此类本票统称为“票据”)。在这种情况下，借款人应准备、签立并交付一份以该贷款人的命令为付款对象的票据(或者，如果该贷款人提出要求，则应该贷款人及其登记受让人的要求)，其实质上应采用本合同附件D的形式。此后，由该本票证明的循环贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的形式应按照本票上所列收款人的指示付款(如果该本票是挂号本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第2.08节提前还款。(A)借款人有权随时或不时地提前偿还全部或部分借款，无需支付保险费或罚款(符合第2.13节的要求)，但须按照本节(B)段的规定提前通知。

(B)借款人应通过电话(以传真、其他电子传输或递送书面通知确认)、传真或其他电子传输方式，将本协议项下的任何预付款通知行政代理：(I)如果是以美元、欧元或加元计价的定期基准借款，则不迟于当地时间下午1点，即预付款日期前三个工作日；(Ii)如果是以日元计价的定期基准借款或经调整的索尼亚借款，则不迟于当地时间下午1时，预付款日期前四个工作日或(Iii)如果是ABR借款的预付款，则不迟于纽约时间下午1点，即预付款日期前一个工作日。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.06节所设想的有条件终止循环承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.06节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。借款的每一笔预付款应按照贷款人各自适用的百分比按比例适用于贷款人的循环贷款。预付款应随附第2.10节要求的应计利息和第2.13节预期产生的任何费用。

(C)如果在任何时候(I)总风险超过当时有效的总承诺额(贷款或信用证的美元等值的任何重估结果除外

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根据第1.05节)或(Ii)仅由于在任何重估日根据第1.05节对等值的贷款或信用证使用量进行任何重估而导致的总风险超过总承诺额的105%，借款人应迅速预付循环贷款或将未偿还的信用证使用额抵押在商定的信用证使用量现金抵押品金额所有信用证使用量(视需要而定)，以使总风险不超过(A)第2.08(C)(I)节的承诺；和(B)在第2.08(C)(Ii)节的情况下，承诺的105%；在每一种情况下，当时有效的(或在信用证使用的情况下，这些金额是全额现金抵押品)。

(D)根据本第2.08节对任何贷款进行的任何预付款，应按照借款人在适用的预付款通知中指定的方式使用。

第2.09节费用。(A)借款人同意按照其适用的百分比(I)承诺费(“承诺费”)，为每个贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付(或在第(Ii)款的情况下，促使适用的开户方支付)，应按“适用利率”定义中规定的百分比，按(X)循环承付款与(Y)(1)所有未偿还循环贷款加上(2)从本合同终止之日起(包括该日在内)期间的信用证使用量和(2)等于定期基准借款适用利率的信用证参与费(“信用证费用”)之间的每日平均差额的百分比计提。乘以信用证的日均未支取金额(无论是否可以满足任何支取条件，并在任何确定日期的营业结束时予以确定)。第2.09(A)节规定的至并包括每年3月、6月、9月和12月最后一天在内的应计费用，应在该最后一日之后的第十五天和承付款终止之日拖欠；但在承付款终止之日之后产生的任何承诺费应在要求时支付。第2.09(A)条规定的所有费用应按360天的年度计算，并应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。

(B)借款人同意为其自己的账户直接向每一开证行支付(或促使适用开户方支付)下列费用：

(I)根据开证行出具的该等信用证的每日平均未支取金额计算的预付费用，相当于0.125%；及

(2)任何信用证的开立、修改、转让或付款的单据和手续费，按照开证行关于该等收费的标准附表，以及在开立、修改、转让或付款(视属何情况而定)时有效的单据和手续费。

(3)上述(B)(I)项所述费用在可用期内通过并包括每年3月、6月、9月和12月的最后一天应计的费用，应于该最后一天之后的第15天、生效日期之后的第一个此类日期和到期日支付。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

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(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给本合同规定的各方。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.10节利息。(A)构成每笔ABR借款的循环贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)构成每项期限基准借款的循环贷款应按调整后期限SOFR利率、调整后EURIBOR利率、调整后Tibor利率、澳大利亚银行票据利率和CDOR利率(视何者适用而定)在该借款的有效利息期内加适用利率计息。

(C)由每笔调整后的索尼娅借款组成的循环贷款应按调整后的索尼亚利率加适用利率计息。

(D)尽管有上述规定，在特定违约事件发生和持续期间，以及在被要求的贷款人要求下的任何其他违约事件发生时，本协议项下所有逾期未偿还的金额在判决后和判决前应计息，年利率等于(I)任何贷款的逾期本金加2%的利率，或(Ii)任何其他逾期金额的利率加本节(A)(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(E)每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的付息日和承付款终止时以拖欠形式支付；但(I)根据本节(D)段应计利息应在要求时支付；(Ii)如偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应于偿还或预付之日支付；及(Iii)如在基准贷款当前利息期间结束前进行任何期限基准贷款的任何转换，则应于该转换的生效日期支付该贷款的应计利息。

(F)借款人同意就根据任何信用证承兑的提款，向适用的开证行支付该开证行就每一张承兑的提款所支付的金额的利息，自该提款承兑之日起至(但不包括由借款人或其代表偿还该金额之日)，利率等于(I)自该提款承兑之日起至(但不包括适用的偿付日期)的期间，以及(Ii)此后，年利率比本协议规定的ABR贷款、定期基准贷款或调整后SONIA贷款(视情况而定)的利率高出2%。

(G)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但当替代基本利率以最优惠利率为基础时，参照索尼亚、Tibor利率和替代基本利率计算的利息应以365天(或在闰年为366天)为一年计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本利率、调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率、调整后的Tibor利率、Tibor利率、调整后的SONIA利率、SONIA利率、澳大利亚银行汇票利率或CDOR利率应由行政代理或适用的开证行(视情况而定)确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

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第2.11节替代利率；违法性。(A)除本节第(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有规定外：

(I)在期限基准借款的任何利息期开始之前，行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的)：(A)没有足够和合理的手段来确定调整后的期限SOFR利率、期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率、调整后的Tibor利率、Tibor利率、澳大利亚银行票据利率或CDOR利率(视属何情况而定)；或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定调整后的SONIA利率或英镑的SONIA利率；或

(Ii)被要求的贷款人告知行政代理人：(A)该利息期的经调整期限SOFR利率、经调整EURIBOR利率、经调整Tibor利率、澳洲银行票据利率或CDOR利率(视属何情况而定)将不会充分及公平地反映该等贷款人(或贷款人)在该利息期内作出或维持其贷款(或其贷款)的成本，或(B)经调整的SONIA利率不会充分及公平地反映该等贷款人(或贷款人)作出或维持其贷款(或其贷款)的成本；

然后，管理代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或其他电子传输方式向借款人和贷款人发出通知，直至(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.05节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，请求将任何借款转换为或继续借款的任何利息选择请求，期限基准借款和请求定期基准借款的任何借款请求应被视为利息选择请求或借款请求(视情况而定)，适用于ABR借款和(B)对于以允许外币计价的贷款，要求将任何借款转换为定期基准借款或将任何借款继续作为定期基准借款的任何利息选择请求，以及请求定期基准借款或调整后索尼亚贷款借款的任何借款请求，在每种情况下均应无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。

此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或调整后的SONIA贷款在借款人收到本节所指的行政代理关于适用于该贷款的相关利率的通知之日仍未完成，则在(X)行政代理通知借款人和贷款人导致该通知的情况就相关基准不再存在和(Y)借款人根据第2.05节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，(A)对于以美元计价的贷款，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)由行政代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款，以及(B)对于以允许外币计价的贷款，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)按适用货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)不能确定适用的替代货币的中央银行利率，则以该替代货币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款

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应在借款人于该日之前选择：(I)由借款人在该日预付，或(Ii)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以任何许可外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何调整后的索尼娅利率贷款应按中央银行英镑利率加CBR利差计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定中央银行的英镑利率，则借款人选择的任何未偿还的受影响贷款应(X)立即转换为以美元(相当于美元的英镑)计价的ABR贷款，或(Y)立即全额预付。

(B)如任何贷款人合理地裁定任何法律上的更改已使其违法，或任何政府当局在生效日期后声称该贷款人或其适用的贷款办事处作出或维持任何定期基准借款或经调整的索尼亚借款是违法的，则在该贷款人通过行政代理通知借款人后，该贷款人有义务作出或继续进行任何该等借款(视属何情况而定)，或将ABR借款转换为任何此类借款(如果适用)应被暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到通知后，借款人应应贷款人的要求(复印件交给行政代理)(I)就贷款人以美元计价的定期基准贷款，在利息期限的最后一天将该贷款人的所有此类定期基准贷款转换为ABR贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持此类贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持此类贷款(在这种情况下，借款人不应根据第2.13节的规定支付与该付款有关的款项)，并且(Ii)对于该贷款人以允许外币计价的定期基准贷款或调整后的索尼娅贷款，应在该贷款的利息期的最后一天(就任何该等期限基准贷款而言)预付该贷款人的所有此类贷款，前提是该贷款人可以合法地继续维持此类贷款至该日，或以其他方式立即偿还，如果贷款人不能合法地继续维持这种贷款(在这种情况下，借款人不需要根据第2.13节的规定支付与这种付款有关的款项)，在每种情况下, 视乎情况而定。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。每家贷款人同意指定一个不同的贷款办事处，如果这种指定将避免需要这样的通知，并且在贷款人的决定中不会对其不利。

(C)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时现行基准的任何设定，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期美元的“基准更换”定义第(1)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修正、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(2)款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

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(D)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(E)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(G)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.11条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.11条明确要求的除外。

(F)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率，Euribor Rate或Tibor Rate)，且(1)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(2)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(2)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(G)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续进行、转换或延续定期基准借款或调整后SONIA借款的任何请求，否则，(X)借款人将被视为已将(1)以美元计价的定期基准借款转换为ABR借款或转换为ABR借款的请求，或(Y)以适用的允许外币计价的任何定期基准借款或调整后SONIA借款应无效。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何允许外币的任何定期基准贷款或调整后的SONIA贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款或调整后的SONIA贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.11节对该商定货币实施基准替换之前，(A)对于以美元计价的贷款，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)由行政代理转换为，并应构成：ABR贷款和(B)以许可外币计价的贷款，

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(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)就适用的允许外币加CBR利差按中央银行利率计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用的允许外币的中央银行利率，则以任何允许外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由借款人选择：(X)由借款人在该日预付，或(Y)仅为计算适用于该期限基准贷款的利率的目的，以任何允许外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何调整后的索尼娅贷款应按中央银行英镑利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定中央银行的英镑利率，则借款人选择的任何未偿还的受影响贷款应(A)立即转换为以美元(相当于美元的英镑)计价的ABR贷款，或(B)立即全额预付。

第2.12节增加成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)对任何贷款人或任何开证银行的资产、在任何贷款人或任何开证银行的账户或为其账户或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(反映在经调整的定期SOFR利率、经调整的EURIBOR利率或经调整的伦敦银行同业拆借利率(视何者适用而定)中反映的任何该等准备金要求除外)；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人、任何开证行或适用的离岸银行间市场适用的商定货币施加影响本协议或该贷款人或该开证行所作贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；而上述任何一项的结果应是增加贷款人或其他收款人在发放、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)或开立、修改、扩大、增加或维持信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)方面的成本，或减少该贷款人、开证行或其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，则应该贷款人、开证行或其他收款人的请求，借款人将向该贷款人支付：开证行或其他收款人(视属何情况而定)将补偿该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损的额外金额。

(B)如任何贷款人或开证行认定，有关资本充足率或流动资金要求的法律上的任何更改，已经或将会因本协定而降低该贷款人或开证行的资本的回报率，或降低该贷款人或开证行的控股公司(如有的话)的资本回报率，本合同项下的承诺或由该贷款人作出的贷款或由该开证行签发的信用证低于该贷款人或该贷款人的控股公司、该开证行或该开证行的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或该开证行的出具

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银行的政策和该贷款人或该开证行控股公司关于资本充足率或流动性要求的政策)，则借款人将不时向该贷款人或该开证行支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该开证行控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)贷款人或开证行出具的证明书，如合理详细列明本条(A)或(B)段所指明的为补偿该贷款人或其各自的控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多于一笔款额，须交付借款人，且在没有明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到任何此类证书后10天内向该贷款人或该开证行支付该证书上显示的到期金额；但贷款人或开证行无权根据第2.12款获得任何赔偿，前提是该贷款人或开证行在类似情况下一般不向其他处境相似的借款人收取此类费用或要求此类赔偿。

(D)任何贷款人或开证行未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或该开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行将引起费用增加或减少的法律变更通知借款人之前180天以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或该开证行因此要求赔偿的意向，不得要求借款人根据本节赔偿贷款人；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力(或具有追溯力)，则上述180天期限应延长，以包括其追溯力。

第2.13节违约资金支付。(A)就任何定期基准贷款而言，如(I)任何定期基准贷款的本金并非在适用于该贷款的利息期的最后一天支付或预付(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)，。(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的时间转换任何定期基准贷款，。(Iii)没有借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.08(B)节被撤销并根据其被撤销)，或(Iv)由于借款人根据第2.16条提出要求而在适用于其的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人出具的证书，合理详细地列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(B)对于任何调整后的SONIA贷款，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何此类贷款的本金得到支付(包括由于违约事件或贷款的可选或强制性预付)，(Ii)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何此类贷款(无论该通知是否可根据‎第2.08(B)条被撤销并根据其被撤销)，(Iii)由于借款人根据‎第2.16条提出请求，或(Iv)借款人未能在预定到期日支付以英镑计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以其他货币支付任何贷款或提款，因此，在任何此类情况下，借款人应赔偿每一贷款人因该事件造成的损失、成本和支出。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。

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借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.14节税收。(A)就本第2.14节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)除法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因其任何义务而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节规定应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(C)贷款各方应根据适用法律及时向有关政府当局付款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(D)贷款当事人应在提出要求后10天内，对每一受援人共同和各别赔偿该受援人支付的或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应缴款额征收的或可归因于的补偿税)，以及由此产生的或与之有关的任何罚款、利息和合理费用，不论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。对于借款方根据第2.14(C)条支付或退还的其他税款，贷款方不需要根据第2.14(D)条支付任何金额。

(E)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于贷款方尚未就该等赔偿税款向该行政代理人作出赔偿，并在不限制贷款方有义务这样做的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每一种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)在任何借款方根据本第2.14节向政府当局缴纳税款后，该借款方应在切实可行的范围内尽快将

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由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政机关合理满意的其他付款证据。

(G)(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到扣缴或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.14(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免于美国联邦支持扣留；

(B)任何外国贷款人，如果在法律上有权这样做，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应法律规定的不时或在借款人或行政代理人的合理要求下不时提出)，交付给借款人和行政代理人(按法律要求或接收人要求的份数)，以下列各项中适用的一项为准：

(A)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN(视何者适用而定)，根据该税务条约的“利息”条款确立美国联邦预扣税的豁免或减免；及(Y)对于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(B)已签署的国税表W-8ECI副本；

(C)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(C)《守则》第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”(“美国税务”)

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合规证书“)和(Y)签署的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的副本(视适用情况而定)；或

(D)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W8BEN-E或IRS表格W-8BEN(视适用情况而定)、实质上采用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每个实益拥有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者要求)，并已妥为填写，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)如果任何一方真诚地行使其完全酌情决定权，确定其已收到已根据第2.14节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.14节支付的额外金额)，则应向补偿方支付一笔相当于退款的金额(但仅限于根据第2.14节就导致退还的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求退还上述政府当局的款项，则应受补偿方的要求(视情况而定)，应将根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。

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即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而产生这种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税有关的赔偿付款或额外金额。本款(H)不应解释为要求任何贷款人或行政代理人将其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)提供给补偿方或任何其他人。

(I)就本第2.14节的所有目的而言，“贷款人”一词包括并应平等地适用于各开证行的利益。

在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.14条项下的义务应继续存在。

第2.15款一般支付；按比例处理；分摊抵销。(A)借款人应在纽约市时间下午1：00之前，以立即可用的资金支付本协议规定的每笔付款(无论是本金、利息或费用，或根据第2.12、2.13或2.14条应支付的金额，或其他方面)，不得抵销或反索偿。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除第2.12、2.13或2.14节和第9.03节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人员外，所有此类付款均应在行政代理的主要办事处支付。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款或履行应在非营业日的一天到期，则付款或履行的日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议项下任何贷款或信用证的本金或利息的所有付款，除非本协议另有明确规定，应以该贷款或信用证的货币支付；本协议项下和其他贷款文件项下的所有其他付款应以美元支付。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的所有本金、利息和手续费，则应(I)首先将这些资金用于支付本合同项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给此等当事人的利息和手续费的数额，在有权享有这些款项的各方之间按比例支付；以及(Ii)根据当时应支付给此等各方的本金金额，按比例在有权享受本合同的各方之间按比例支付本项下到期的本金。

(C)如任何贷款人行使任何抵销权、反申索权或其他权利，就其任何贷款的本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的贷款总额及应累算利息的比例较任何其他贷款人所收取的比例为大，则收取该较大比例的贷款人须在所需范围内购买其他贷款人的贷款的参与权(以面值现金计算)，以便贷款人可按照各自贷款本金及累算利息的总额按比例分享所有此等付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的程度，不收取利息，以及(Ii)本款的规定不应解释为适用于任何付款

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借款人根据并按照本协议的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)或贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与权给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，并按适用的隔夜利率按适用的隔夜利率向行政代理偿还该金额，自该金额分配给它之日起(包括该日在内)的每一天。

(E)如果任何贷款人或任何开证行未能按照本节第2.04(B)款或第(D)款的规定支付任何款项，则行政代理可酌情(尽管本条款有任何相反规定)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人或该开证行(视情况而定)的账户，以履行该贷款人或该开证行(视情况而定)在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止。

第2.16节减轻义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.12款要求赔偿，或如果借款人根据第2.14款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.12条或第2.14条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.12款要求赔偿，(Ii)借款人根据第2.14款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或(Iii)任何贷款人是违约贷款人或未经同意的贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转让其所有权益，而无需追索权(按照第9.04节所载的限制并受其约束)，权利(根据第2.12条或第2.14条获得付款的现有权利除外)以及本协议和其他贷款文件项下的义务，受让人应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，同意不得被无理拒绝或拖延，(Ii)贷款人应已从受让人(在如此转让的未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在如此转让的所有其他金额的情况下)收到受让人(在如此转让的未偿还本金和累算利息和费用的范围内)或借款人(在如此转让的所有其他金额的情况下)向借款人支付的一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他款项的款项；

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根据第2.12款或根据第2.14款规定必须支付的款项，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，(Iv)此类转让不与适用法律相冲突，以及(V)在贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让的情况下，(X)适用受让人应已同意或将同意适用的修订、放弃或同意，以及(Y)借款人根据本条款(B)对所有未同意的贷款人行使与适用的修订、放弃或同意有关的权利。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

(C)每个贷款人特此向行政代理授予一份不可撤销的授权书(授权书与利息相结合)，以作为转让人代表贷款人签署和交付任何必要的转让和假设，以在本第2.16节所述的情况下完成本协议项下该贷款人权益的任何转让。

第2.17节违约贷款人。(A)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如所需贷款人的定义和第9.02节所述。

(Ii)行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第7条或其他规定)，或由行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠本合同项下开证行的任何款项；第三，根据第2.19(I)节的规定，兑现开证行对该违约贷款人的预先风险敞口；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应在无息存款账户中持有并按比例发放，以满足(X)违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.19(I)节规定的程序，将开证行对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人或任何开证行因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人或开证行支付的任何款项；, 只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的支付；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金的付款，并且(Y)此类贷款以及有资金和无资金参与信用证的情况是在满足或放弃第4.02节规定的条件时进行的，则此类付款应仅用于按比例向所有非违约贷款人支付贷款和信用证付款，然后再用于支付

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在不执行第2.17(A)(Iv)条的情况下，贷款人根据循环承诺按比例持有违约贷款人的任何贷款或信用证付款，直至所有贷款以及有资金和无资金参与信用证义务的部分均由贷款人按比例持有，而不执行第2.17(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由其转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)(A)任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，均无权根据第2.09节收取任何承诺费(借款人无须向该违约贷款人支付任何该等费用)。

(B)对于根据上文第(A)款不需要向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证费用，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分费用已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向每一开证行支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，但以该开证行对该违约贷款人的预先风险可分配的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(4)(A)重新分配参与，以减少正面接触。只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，该违约贷款人参与信用证的全部或任何部分应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配(计算时不考虑该违约贷款人的循环承诺)，但仅限于这样的重新分配不会导致任何非违约贷款人的总风险超过该非违约贷款人的循环承诺。本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(B)如果上文第(A)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后的一个工作日内，按照第2.19节规定的程序，在信用证使用尚未完成时，为适用开证行的利益，按照第2.19节规定的程序，仅为适用开证行的利益，按照第2.19节规定的程序，将借款人与该违约贷款人的信用证用途相对应的义务变现；

(C)如果借款人根据上文第(B)款将该违约贷款人的信用证使用量的任何部分抵押，则在该违约贷款人的信用证使用量被抵押期间，借款人无需根据第2.09(A)(Ii)节向该违约贷款人支付任何费用；

(D)如根据上文第(A)款重新分配非违约贷款人的信用证使用量，则根据第2.09(A)(Ii)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；以及

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(E)如果违约贷款人信用证用途的全部或任何部分未根据上文第(A)或(B)款重新分配或变现，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.09(A)(Ii)条就该违约贷款人的信用证用途支付的所有费用应支付给适用的开证行，直至该信用证用途重新分配和/或以现金作抵押为止。

(B)如果借款人、行政代理和开证行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，届时自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据各自适用的百分比按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，而不执行第2.17(A)(Iv)条，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

(C)如果与任何贷款人的母公司有关的破产事件在本信用证日期之后发生，且只要该事件持续发生，或只要任何开证行善意地相信，任何贷款人在履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务时违约，则该开证行不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非该开证行已与借款人或该贷款人达成了令开证行合理满意的安排，以消除其在信用证项下对该贷款人的任何风险。

第2.18节[已保留].

第2.19节信用证。

(A)信用证。在可用期间，在符合本协议条款和条件的情况下，开证行同意应借款人或任何附属公司(“适用开户方”)的要求开具信用证(或修改、延长或增加未清偿信用证)，总金额相当于但不超过以美元或允许的外币计价的升华信用证；但(I)对于以美元开立的信用证，每份信用证的金额不得少于100,000美元(如信用证是以允许外币签发的，则为该允许外币的最小金额，该允许外币是该货币的100,000个单位的整数倍，且等值美元超过100,000美元)，或在每种情况下，不少于适用开证行可接受的较低金额；(Ii)在实施这种发行或增加后，在任何情况下，(X)总风险敞口不得超过当时有效的循环承诺额，或(Y)任何贷款人的总风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺额；(Iii)在实施该签发或增加后，信用证使用量在任何情况下不得超过当时有效的信用证升华；(Iv)除非适用开证行另有书面同意，否则在该开证或增加生效后，在任何情况下，该开证行签发的信用证使用量不得超过该开证行当时有效的信用证升华，在任何情况下，任何信用证的到期日均不得晚于(A)到期日之前的第五个营业日和(B)自该信用证最初签发之日起12个月后的日期中较早的一个

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学分的。在符合上述规定的情况下，适用开证行可同意信用证将自动延期一个或多个连续期限，每个期限不得超过一年，除非适用开证行选择不再延长任何此类额外期限，并向借款人和适用开户方发出有关通知；但如果该开证行已收到违约事件发生的书面通知，并且在该开证行选择不允许延期的最后一个营业日之前至少一个营业日仍在继续，则该开证行不得对任何此类信用证进行延期；此外，如果任何贷款人是违约贷款人，开证行无需开具、修改、延长或增加任何信用证，除非适用的开证行已与借款人达成令开证行和借款人满意的安排，以消除开证行在该违约贷款人参与信用证方面的风险，包括以适用开证行满意的条款抵押该违约贷款人在当时信用证使用量中的适用比例。除非开立信用证时，有关开证行、借款人和开户方另有明确协议，否则应在信用证中注明适用于每份信用证的国际服务提供商或UCP 600的规则。

(B)发出通知。当适用账户方希望签发或修改信用证时，借款人应在不迟于下午1：00向行政代理和适用开证行分别递交一份由适用开证行在当时使用的申请书。(纽约市时间)在建议的发行或修改日期之前至少五个工作日，或适用的开证行在任何特定情况下可能同意的较短期限之前。该申请书应附有适用开证行可能合理要求的建议受益人身份的文件和其他证据，以使适用开证行能够核实受益人的身份或遵守任何适用的法律或法规，包括但不限于《美国爱国者法》或适用开证行的其他习惯要求，并应具体说明该信用证的币种。在满足或放弃第4.02节规定的条件后，在符合第2.19节规定的条款和条件的情况下，适用开证行应开立、修改、延长或增加所要求的信用证，但不得违反开证行的任何标准操作程序和政策，且只能按照开证行不时生效的标准操作程序和政策进行。如果信用证是以美元以外的货币要求开具的，如果开证行在所要求的开具日期没有以该货币开具信用证，则开证行无需开具该信用证。在签发任何信用证或其修改、延期或增加时，适用的开证行应立即通知行政代理，行政代理应立即通知每个有循环承诺的贷款人。, 行政代理的通知应附有该信用证的副本或其修改、延期或增加，以及该贷款人根据第2.19(E)条各自参与该信用证的金额。

(C)开证行对提款和付款要求的责任。在决定是否承兑受益人在任何信用证项下开出的任何汇票时，双方同意，对于所提交的单据表面上看与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。在借款人、适用开户方和适用开证行之间，借款人和适用开户方承担适用开证行开具的信用证或其收益的各自受益人的作为、遗漏或滥用的所有风险；但上述规定并不限制借款人或适用开户方对任何该等受益人的权利。为进一步说明但不限于上述规定，开证行不对下列任何一方提交的单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力负责或承担任何责任

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与申请和签发任何此类信用证有关，即使该信用证事实上在任何或所有方面都应被证明是无效的、不充分的、不准确的、欺诈的或伪造的；(Ii)转让或转让、或声称转让或转让任何此类信用证或其下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，其全部或部分可能被证明是无效或无效的；(Iii)任何此类信用证的受益人未能完全遵守使用该信用证所需的任何条件；(4)在通过邮件、电报、电报、电传或其他方式传递或传递任何信息时的错误、遗漏、中断或延误，不论这些信息是否以密码形式；(5)技术术语或翻译方面的错误解释；(6)为根据任何该等信用证开具支票所需的任何单据的传送或其他方面的任何遗失或延误；(7)任何受益人对该信用证项下的任何提款所得款项的误用；(Viii)如果任何适用的国内或外国法律或信用证惯例要求或允许，该开证行根据或与任何该等信用证有关而采取或遭受的任何其他行动或不作为；或(Ix)因该开证行无法控制的原因而产生的任何后果，包括任何政府行为；以上任何规定均不影响、损害或阻止该开证行在本协议项下的任何权利或权力的归属，或使该开证行对借款人或任何适用开户方承担任何责任。在不限制前述规定的情况下并在其进一步的情况下, 开证行根据或与其签发的信用证或根据信用证交付的任何文件和证书而采取的任何行动或遗漏的任何行动，如果出于“善意”(该术语在“纽约统一商法典”第5条中定义)而采取或遗漏，则不应导致开证行对借款人、任何适用账户方或本协议的任何一方承担任何责任。即使第2.19(C)节有任何相反规定，适用开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人或适用开户方造成的任何直接损害(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿相反，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)，不得免除对借款人或适用开户方的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定)，开证行应被视为在每一次此类决定中都谨慎行事。

(D)借款人偿还根据信用证提取或支付的金额。如果适用开证行决定承兑信用证项下的提款，应迅速通知借款人、适用开户方和行政代理，借款人应在承兑该提款之日(“偿付日”)后的第二个营业日或之前，向适用开证行偿还(或促使适用开证行偿还)立即可用的等同于该承兑提款金额的资金，并按第2.10(G)款规定的适用利率计算利息。如果借款人或适用账户方未能在偿付日期及时偿付适用的开证行，则(A)如果未偿付金额与以美元或欧元以外的货币计价的信用证有关，且无需采取进一步行动，则偿还该未偿付金额的义务应永久转换为偿还美元等值的义务，该义务是根据该付款到期之日计算的汇率确定的，并且(B)行政代理应立即将偿付日期通知各贷款人，未偿还提款的币种和金额(“未偿还金额”)(如果前一条款(A)适用，则为其等值的美元)，以及贷款人所适用的百分比。在这种情况下，借款人应被视为已要求在偿还日支付ABR贷款，金额等于未偿还的金额，而不考虑第2.02节规定的ABR贷款本金的最低和倍数，但受循环未使用部分的金额限制

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承诺和第4.02节规定的条件(提交借款申请除外)。开证行或行政代理根据第2.19(D)款发出的任何通知，如立即以书面形式确认(可通过传真或其他电子传输确认)，可通过电话发出；但未立即确认不应影响此类通知的确定性或约束力。除非借款人(或适用的开户方)在下午1：00前通知行政代理和适用的开证行。(纽约市时间)在该提款被兑现之日，借款人(或适用账户方)打算在该日期用循环贷款收益以外的资金偿还适用的开证行，借款人应被视为已及时向行政代理提出借款请求，要求有循环承诺的贷款人在偿还日发放与该兑现提款金额相同的ABR贷款，和(Ii)在满足或放弃第4.02节规定的条件的情况下，有循环承诺的贷款人应在偿还日，提供为ABR贷款的循环贷款，其金额为该兑现提款的美元等值金额(根据第1.05节确定)，其收益应由行政代理直接用于偿还适用的开证行该承兑提款的金额；此外，如果由于任何原因，适用开证行在偿付日未收到等同于该承兑提款数额的循环贷款, 借款人应(或应促使适用的账户方)应要求向适用的开证行偿还即期可用资金的数额，其数额相当于该兑现提款的金额超过如此收到的此类循环贷款的总额(如有)。第2.19(D)节中的任何规定不得被视为免除任何有循环承诺的贷款人根据本条款规定的条款和条件提供循环贷款的义务，借款人应保留因该贷款人未能根据第2.19(D)节提供循环贷款而对该贷款人拥有的任何和所有权利。

(E)贷款人购买信用证的参与权。每份信用证一经签发或增加，在没有任何人采取任何进一步行动的情况下，适用的开证行应被视为已出售给每一贷款人，且每一贷款人应被视为已从该开证行购买了参与该信用证及根据该开证行兑现的任何提款，其金额等于该贷款人(就循环承诺而言)可供提取的最高金额的适用百分比(每一贷款人购买该参与信用证，即“参与贷款人”)。如果借款人或适用账户方因任何原因未能按照第2.19(D)款的规定向适用的开证行偿付，则适用的开证行应立即通知行政代理，行政代理将根据该贷款人在循环承付款中的适用百分比通知各参加贷款人该兑现提款的未偿还金额以及该贷款人各自参与的情况。每一参与贷款人应在不迟于下午1：00向行政代理提供相当于其各自以适用货币和立即可用资金计入相应开证行账户的金额。(纽约市时间)在行政代理人通知的日期之后的第一个工作日(根据行政代理人主要办事处所在司法管辖区的法律)。如果任何参与贷款人未能在该营业日向行政代理提供该贷款人参与本第2.19(E)节规定的信用证的金额, 适用的开证行有权按该开证行为纠正银行间差错而惯常使用的利率，按该开证行为纠正银行间差错而使用的利率，向该贷款人索要该金额及其利息，并在三个工作日内按备用基本利率计算。每一贷款人承认并同意其根据本款为信用证的参与提供资金的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期或增加、违约的发生和继续、任何减少

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在信用证期满后，或在承诺期满或终止后，或在任何其他情况下，无论是否类似于前述任何情况，包括以下(F)段所述，根据任何法律规则或统一惯例(包括国际服务提供商规则3.13和规则3.14)或信用证的明示条款，任何不可抗力或其他事件允许在该信用证项下开立一笔提款，无论是否类似于上述任何情况，包括下列(F)段所述的情况，且每次此类付款不得有任何抗辩、抵销、抵扣、扣留或减少。各贷款人进一步确认并同意，在开立、修改、延长或增加任何信用证时，适用的开证行应有权依赖借款人根据第4.02节作出的陈述和担保，且不会因依赖借款人的陈述和担保而招致任何责任。如果开证行已根据第2.19(E)款向其他贷款人偿还了开证行在信用证项下承兑的任何提款的全部或任何部分，则开证行应向行政代理分配给已支付其根据第2.19(E)款就该兑现提款应支付的所有金额的每一贷款人，当收到付款时，该开证行随后从借款人或适用账户方收到的所有付款中，该贷款人的适用比例。任何此类分发应按行政调查问卷上贷款人名称下方所列的主要地址或贷款人可能要求的其他地址分发给贷款人。

(F)绝对义务。借款人和各适用账户方有义务向各开证行偿还其签发的信用证项下的提款，并偿还贷款人根据第2.19(D)款发放的任何循环贷款以及贷款人根据第2.19(E)款承担的义务，这些义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本合同条款付款，包括下列任何情况：(I)任何信用证缺乏有效性或可执行性；(Ii)借款人、任何适用的账户方或任何贷款人可能在任何时间针对任何信用证的受益人或任何受让人(或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何开证行、任何贷款人或任何其他人，或就贷款人而言，针对借款人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议有关的交易或任何无关的交易(包括借款人或其附属公司与为其取得任何信用证的受益人之间的任何基础交易)；(Iii)证明在任何信用证项下提交的任何汇票或其他单据在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；。(Iv)适用的开证行根据任何信用证向不符合信用证条款的汇票或其他单据付款；。(V)借款人的业务、经营、财产、资产、状况(财务或其他方面)或前景的任何不利变化。, 任何适用的开户方或任何子公司或任何其他人；(Vi)本合同或合同的任何一方违反本合同或任何其他贷款文件；(Vii)任何不可抗力或其他事件，即根据任何信用证适用的法律规则或统一惯例(包括信用证规则3.13和规则3.14)或信用证的明示条款，允许在信用证到期后或在承诺到期或终止后根据信用证开具提款；(Viii)任何其他情况或发生的情况，无论是否类似于上述任何情况；或(Ix)违约事件或违约事件应已发生且仍在继续的事实。

(G)弥偿。在不重复第9.03节规定的借款人的任何义务的情况下，除本条款规定的应付金额外，借款人特此同意保护、保障、支付、保存开证行，使其免受开证行可能因此而招致或受到限制的任何和所有索赔、要求、债务、损害和损失，以及所有合理和有文件记录的费用、收费和自付费用(包括每个相关司法管辖区的一名首席律师(利益冲突除外)、一名监管律师和一名当地律师的合理费用、自付费用和支出)，因为开证行可能因此而招致或受到影响、直接或

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间接的、间接的、与任何信用证有关的、或由于以下原因引起的：(A)任何信用证，包括但不限于，使用信用证所得款项，以及任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证付款要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款，除非是由于开证行的重大疏忽或故意不当行为，如根据最终决定，有管辖权的法院的不可上诉判决，或(B)适用开证行因任何政府行为而未能承兑任何此类信用证下的提款。借款人应在收到书面要求后，立即支付本节规定的所有欠款。

(H)开证行的辞职和撤职。开证行可提前至少60天向行政代理、贷款人和借款人发出书面通知，辞去开证行职务。开证行可在任何时候由借款人、行政代理、被替换开证行(条件是如果被替换开证行没有信用证或有关其未偿还的偿付义务，则不需要开证行同意)、其他开证行(如果有)和继任开证行之间达成书面协议。行政代理应将该开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换或辞职生效时，借款人应支付被替换或辞职开证行账户的所有未付费用。从任何此类替换或辞职生效之日起及之后，(I)任何继任开证行应具有本协定项下开证行关于此后签发的信用证的所有权利和义务，以及(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该继任开证行或以前的开证行，或根据上下文需要，指该开证行和所有开证行。届时，任何该等辞职或替代将会生效, (A)借款人应支付根据第2.09款为被替换开证行账户产生的所有未付费用；(B)被替换开证行在其签发的信用证仍未结清的范围内，可由其选择仍为本协议的当事一方，并应继续拥有开证行根据本协议就其在被替换或辞职前签发的信用证而享有的所有权利和义务。在本合同项下开证行被替换或辞职后，被替换开证行不再需要开具、修改、延长或增加任何信用证。

(I)现金抵押品。如果发生并持续发生任何违约事件，在借款人收到行政代理人或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是信用证使用量占信用证总使用量的50%以上的贷款人)根据本款要求存放现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义，为贷款人和开证行的利益，在行政代理人的账户中存入一笔现金，数额相当于商定的信用证现金抵押品金额加上任何应计和未付利息；但(I)任何该等所需现金抵押品须以美元作出，除非该等现金抵押品是由以准许外币计值的未提取信用证或以准许外币作出的未提取信用证付款所致(在此情况下，该等现金抵押品须(X)以适用的准许外币存入，金额相等于该等未提取信用证或未偿还信用证付款的议定信用证的现金抵押品金额，或(Y)以美元作抵押品，相当于该等未提取信用证或未偿还信用证付款金额的105%)。根据第1.05(A)节重新确定的美元等值金额)和(Ii)存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.01(H)节所述对借款人的任何违约事件，这种现金抵押品应立即到期并应支付，无需索要或任何其他形式的通知。, (I)或(J)。此类现金抵押品应由行政代理持有，作为支付和履行借款人和任何适用账户方在本协议项下义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。不包括任何

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投资此类现金抵押品所赚取的利息，该等投资应由行政代理自行选择和酌情决定，并由借款人承担风险和费用，此类现金抵押品不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还各开证行在信用证项下的任何付款，该付款是由开证行根据信用证支付的，但未得到偿还的，在未如此使用的情况下，应用于满足借款人和任何适用账户方在此时使用信用证的偿还义务，或者，如果贷款的到期日已加快(但须征得信用证使用量超过总信用证使用量50%的贷款人的同意)，则应用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件得到补救或豁免后的五个工作日内，借款人应向借款人退还该金额(在未按前述方式使用的范围内)(或按有管辖权的法院的其他命令)。

(J)适用范围。如任何申请书中与任何信用证有关的任何规定与第2.19节的规定不一致，则应适用第2.19节的规定。

(K)现有信用证。在生效日期，本合同任何一方不采取进一步行动，(I)每一份现有信用证应被视为在该日期根据本合同签发的信用证，以及(B)现有信用证的每一开证人应被视为已向每一贷款人授予，且每一贷款人应被视为已根据本合同条款从现有信用证的每一开证人处获得参与。

第2.20节到期日的延长。在不早于到期日之前60天，也不迟于到期日前10个工作日的情况下，借款人可在向行政代理发出书面通知(“延期通知”)后(行政代理应立即通知贷款人)请求将到期日延长最多一年；但根据本第2.20节的规定，此类延期不得超过两次。如果满足第2.20节中的条件，所有延期贷款人的到期日应延长至该延期通知中规定的日期(在任何情况下不得晚于到期日后一年)。如果贷款人以其个人和全权裁量权同意延长其循环承诺(“延长贷款人”)，则应在行政代理收到适用的延长通知之日起15天内(或借款人和行政代理商定的较后日期)向行政代理递交书面通知，说明同意这样做，行政代理此后应立即将延长循环承诺的协议通知借款人(确认延期日期和适用于该延长的新到期日(在延期生效后))。未能接受或回应借款人延长到期日请求的任何贷款人(“递减贷款人”)的循环承诺应在该贷款人当时有效的到期日终止(不考虑其他贷款人的任何延期)，借款人应在该到期日全额偿付欠该递减贷款人的所有贷款的未付本金。, 连同本协议项下所有应计和未付利息以及本协议项下所有应计和未付费用，直至支付本金和本协议项下应付给该递减贷款人的所有其他款项之日。行政代理应迅速通知每个延长的贷款人，说明正在减少的贷款人的循环承付款总额。每个展期贷款人均可提出增加其各自的循环承付款，但数额不得超过递减贷款人的循环承付款总额，该展期贷款人应在行政代理人收到适用的延期通知之日起30天内(或借款人和行政代理人商定的较后日期)向行政代理人递交关于其提出如此增加其循环承诺额的通知。在延长的范围内，额外循环承付款项的总额

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出借人依照前款规定提供的金额超过递减出借人循环承诺总额的，应当按比例减少该额外循环承诺。如果延长贷款人提出的展期循环承诺总额少于借款人要求展期的循环承诺总额，则借款人有权但无义务要求任何递减贷款人将其在本协议项下的权利和义务全部转让给一个或多个银行或其他金融机构(其可以是但不必是一个或多个延长贷款人)，而如果任何此等人士是延长贷款人，则借款人有权但无义务要求该等银行或金融机构全部转让其在本协议项下的权利和义务，增加其循环承诺，并在任何其他此类人(“新延长贷款人”)的情况下，成为本协定的一方；但条件是：(I)该转让以其他方式遵守第9.04节，(Ii)该拒绝出借人收到欠该递减出借人的所有循环贷款的全部未付本金，连同其所有应计和未付利息，以及截至本协议向该递减出借人支付本金和根据本协议应支付的所有其他款项之日为止，根据本协议应计和未付的所有费用，以及(Iii)任何此类转让应在借款人指定并经相应的新延期贷款人和延期贷款人(视情况而定)同意的到期日或之前生效，和管理代理。作为延期的先决条件，借款人应向行政代理提交一份借款人证书，其日期为延期通知之日, 由借款人的负责人员签署(I)证明并附上借款人和批准或同意延期的担保人通过的决议，以及(Ii)证明在延期生效之前和之后，截至延期通知日期应满足第4.02节的各项条件。根据本第2.20条进行的任何延期应根据由借款人、延期贷款人、任何新的延期贷款人和行政代理签署和交付的延期协议来实施。每项延期协议均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施本第2.20节的规定。

第三条
申述及保证

借款人向贷款人和开证行陈述并保证：

第3.01条组织；权力。借款人及其受限制的子公司均有适当的组织和有效的存在。借款人及其受限制附属公司(任何非关键性附属公司除外)均(在该概念适用于该司法管辖区的范围内)根据其组织所属司法管辖区的法律具有良好信誉，拥有一切必要权力及权限以经营其现时所进行的业务，且除非未能个别或整体如此行事，否则不能合理地预期会导致重大不利影响，有资格在每一司法管辖区经营业务，且在每一司法管辖区均有良好信誉。

第3.02节授权；可执行性。这些交易在借款人和每个担保人的公司或其他组织的权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织的正式授权，如有必要，还可采取股权持有人行动。借款人和担保人均已正式签署并交付其所属的每一份贷款文件，每一份此类贷款文件均构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守衡平法的一般原则，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

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第3.03节政府批准；无冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但下列情况除外：(I)已经取得或作出并且完全有效的，以及(Ii)未能取得或作出的那些批准、同意、登记、备案或其他行动不能合理地预期会产生重大不利影响，(B)除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响，否则不会违反任何适用的法律或法规或任何政府当局的任何命令，(C)不会违反任何宪章，(D)借款人或其任何受限制附属公司的任何契约、协议或其他文书(不包括(C)款所述的协议及文书除外)不会违反借款人或其任何受限制附属公司或其资产的任何契约、协议或其他文书项下的违约，亦不会产生要求借款人或其任何受限制附属公司支付任何款项的权利；及(E)不会导致借款人或其任何受限制附属公司的任何资产产生或施加任何留置权。

第3.04节财务状况；无重大不利变化。(A)借款人迄今已向行政代理提交其综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表(I)截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度及截至2021年12月31日的财政年度，分别由安永律师事务所、独立公共会计师审计及(Ii)截至2022年3月31日的财政季度及截至2022年3月31日的财政季度。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示借款人及其综合受限制附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受年终调整及上文第(Ii)款所述未经审计财务报表无脚注的规限。

(B)自2021年12月31日以来，并无任何事件、发展或情况对(X)借款人及其受限制附属公司的整体业务、物业、财务状况或经营结果，(Y)代理人及贷款人根据本协议或任何担保的条款所享有的权利或可获得的补救，或(Z)借款人或任何其他贷款方履行其根据任何贷款文件所承担的付款义务的能力，已经或将会合理地预期会产生重大不利影响。

第3.05节属性。(A)借款人及其受限制附属公司对其业务所涉及的所有不动产及有形动产资料均拥有良好的所有权或有效的租赁权益或使用权，但业权上的轻微瑕疵并不影响其按现行方式经营业务或将该等财产作预定用途的能力。

(B)借款人及其受限制附属公司均拥有或获准使用所有商标、商号、版权、专利、软件、域名、商业秘密、专有技术及其他类似的所有权或知识产权，包括任何注册及注册申请，以及与前述有关的所有商誉、对其目前所进行的业务或对其业务有必要的资料，而借款人及其受限制附属公司经营该等业务或使用任何前述知识产权并不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的权利，但未能拥有或未获许可使用者除外。以及此类侵权、挪用或侵权行为，无论是个别的还是总体的，都不会合理地预计会造成实质性的不利影响。

第3.06节诉讼和环境问题。(A)任何仲裁员或政府当局没有针对借款人或其任何受限制附属公司的诉讼、诉讼或程序待决，或据借款人所知，有针对借款人或其任何受限制附属公司的书面威胁，或对借款人或其任何受限制附属公司构成影响的诉讼、诉讼或程序(I)可合理地个别或合计导致重大不利影响，或(Ii)涉及本协议、任何其他贷款文件或交易。

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借款人及其任何受限子公司均不受或不遵守任何法院或任何联邦、州、市政或其他政府部门、佣金、董事会、局、机构或工具的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例，无论是个别的还是总体的，合理地预期会导致实质性的不利影响。

(B)借款人或其任何受限制附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)须承担或已承担任何环境责任，或(Iii)已收到有关任何环境责任的任何申索通知，但就个别或整体而言不会导致重大不良影响的任何事项除外。

第3.07节遵守法律和协议；无违约。借款人及其受限制附属公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契据、协议和其他文书，除非未能个别或整体遵守，不会合理地预期会导致重大不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

第3.08节投资公司状况。根据1940年的《投资公司法》，借款人或任何受限制的子公司都不是也不需要注册为“投资公司”。

第3.09节Margin Stock。借款人或任何受限制附属公司概不从事购买或携带保证金股票或为购买或携带保证金股票(定义见董事会发出的U规则)而发放信贷的业务，且任何贷款所得款项及信用证均不得用于购买或携带任何保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票，违反董事会发出的U规则或X规则及其下或其下的所有官方裁决及解释。在运用每个信用证项下的每笔借款或提款的收益后，资产价值的25%(仅借款人或借款人及其附属公司在合并基础上)将不超过保证金股票。

第3.10节税收。除非不合理地预期会导致重大不利影响，否则(I)借款人及其受限制附属公司的每一家已及时提交或安排提交有关借款人及其受限制附属公司的收入、财产或经营所需提交的所有纳税申报表及报告，(Ii)此等报税表准确地反映借款人及其受限制附属公司作为一个整体在其所涵盖的期间内的所有税务责任，及(Iii)借款人及其受限制附属公司的每一家已支付或导致支付其须支付的所有税项，但经适当程序真诚抗辩的税项除外，在GAAP要求的范围内，借款人或该受限制子公司(视情况而定)已根据GAAP在其账面上留出充足的准备金。

第3.11ERISA节。(A)披露函附表3.11列出了截至生效日期的每项计划。每项计划在形式和运作上均符合其条款，并符合ERISA和守则(包括但不限于守则的规定，为任何预期的税务优惠而必须遵守)及所有其他适用的法律和法规，但如未能遵守则不会合理预期会导致重大不利影响的情况除外。根据《税法》第401(A)节拟获得资格的每个计划(以及每个相关信托，如有)已收到美国国税局的有利决定函，大意是它符合《税法》第401(A)和501(A)节的要求，涵盖所有适用的税法更改，或由母版或原型组成

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从国税局收到有利意见函的计划，并且自确定之日起，没有发生对这种确定产生不利影响的情况(或者，对于没有确定的计划，没有发生任何对发出有利确定函产生重大不利影响或对这种资格产生实质性不利影响的情况)。除个别或整体合理预期不会导致重大不利影响外，并未发生或合理预期将会发生任何ERISA事件。

(B)任何计划都不存在无资金来源的养恤金负债，除非合理地预计不会造成实质性的不利影响。

(C)借款人、任何受限附属公司或任何ERISA关联公司没有或累积任何义务向任何多雇主计划供款，或在紧接给予或被视为给予、作出或累积本保证之日之前的五个历年中的任何一年内，没有义务向任何多雇主计划供款。

(D)没有针对计划或涉及计划的诉讼、诉讼或索赔待决(常规利益索赔除外)，或据借款人所知，任何受限制的附属公司或任何ERISA关联公司受到威胁，合理地预计这些行动、诉讼或索赔将针对任何计划成功主张，如果成功主张，将合理地预期单个或整体导致重大不利影响。

(E)借款人、其受限子公司及其ERISA关联公司已在法律规定的适用时限内，分别按照该计划或多雇主计划的条款，或任何要求向计划或多雇主计划缴款的合同或协议，向法律规定的每个计划和多雇主计划或根据法律规定的每个计划和多雇主计划缴纳所有供款，但如个别或总体未能遵守，合理地预计不会导致重大不利影响。

(F)受《守则》第412节或ERISA第302节约束的任何计划，均未申请或获得《守则》第412节或ERISA第302或304节所指的任何摊销期限的延长。借款人、任何受限子公司和任何ERISA关联公司并未停止在设施的运营以遵守ERISA第4062(E)条的规定，也没有退出为主要雇主而受ERISA第4063条的规定制约，或停止向受ERISA第4064(A)条约束的任何计划提供资金。借款人、任何受限制附属公司或任何ERISA联营公司概无招致或合理预期会对PBGC招致任何负债，除非合理地预期不会导致重大负债，但在正常过程中应付保费的任何负债或合理地预期不会导致重大负债的其他负债除外，且根据守则或ERISA对借款人或任何受限制附属公司或任何ERISA联营公司的资产不存在或据借款人所知可能不会因任何计划而产生的留置权。借款人、任何受限附属公司或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易。

(G)每个非美国计划均符合其条款以及任何和所有适用的法律、法规、规则、法规和命令的要求，并在必要时与适用的监管机构保持良好的信誉，除非无法合理预期会造成实质性的不利影响。除合理预期不会导致实质性不利影响的情况外，所有针对非美国计划所需的捐款均已及时作出。借款人及其任何受限子公司均未因终止或退出任何非美国计划而承担任何重大义务。每个非美国计划下的应计福利负债(无论是否归属)的现值，在借款人最近结束的财政年度结束时根据精算确定

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每个假设都是合理的，不超过可分配给此类福利负债的此类非美国计划的资产现值，除非合理地预期不会导致实质性的不利影响。

第3.12节披露。(A)借款人的高级职员在与贷款人的任何预定会议上作正式陈述时提供的所有书面资料或口头资料(任何预计的财务资料和一般经济或行业特定性质的资料除外)，由借款人或代表借款人就本协定的谈判向行政代理人或任何贷款人提供，或在交付时根据本协议或根据任何贷款文件(经如此提供的其他资料修改或补充，并视为整体)交付时，不包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出其中所载陈述所必需的重要事实，鉴于它们是在何种情况下制作的，没有重大误导性；但就任何预计财务信息而言，借款人仅表示这种信息是真诚地根据所提供的当时被认为是合理的假设编制的(有一项谅解，即这种预计财务信息受到借款人无法控制的重大不确定性和或有事项的影响，不能保证将实现任何特定的预测，而且任何这种预计财务信息所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测结果有很大差异，这种差异可能是实质性的)。

(B)截至生效日期，据借款人所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

第3.13节附则。披露函件附表3.13载列于生效日期的所有附属公司(非重要附属公司除外)及借款人(直接或间接)拥有的百分比。除非合理预期个别或整体不会导致重大不利影响，否则借款人所有受限制附属公司的股本股份或其他所有权权益均已缴足股款且无须评估，并由借款人直接或间接拥有，且除第6.02节所允许的留置权外，无任何留置权。未列于披露函件附表3.13(或根据第5.01(C)节提供的任何补充资料)的借款人的每一附属公司均为非实质附属公司。

第3.14节偿付能力。于生效日期，借款人及受限制附属公司作为整体而言，在交易生效及产生任何与此有关的债务及责任后，将具有偿债能力。

第3.15节反恐怖主义法。(A)在适用的范围内，借款人或其任何受控关联公司均未违反与美国经济制裁有关的任何法律要求或与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令(“行政命令”)、《美国爱国者法》、在适用的范围内组成或实施《银行保密法》的法律以及美国财政部外国资产控制办公室实施的法律(每项法律均不时生效)(统称为《反恐怖主义法》)。

(B)借款人、其任何附属公司或借款人的任何高级职员，(Y)借款人的任何附属公司的任何高级职员，或(Z)任何董事、雇员、受控联营公司或据借款人所知的借款人或其附属公司的代理人，均不是下列任何人士：

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(I)列于行政命令附件内或在其他方面受行政命令条文规限的人；

(Ii)行政命令附件所列任何人所拥有或控制的人，或为任何人或代表任何人行事的人，或以其他方式受该行政命令条文规限的人；

(3)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与其进行交易或以其他方式从事任何交易的人；或

(4)受制裁实体或受制裁个人。

(C)借款人不会也不会允许其任何受控关联公司使用贷款或任何信用证的收益，或以其他方式向上文第3.15(B)(I)-(Iv)节所述的任何人提供此类收益或信用证，用于资助上文第3.15(B)(I)-(Iv)节所述的任何人的活动，或以任何其他违反反恐怖主义法或适用制裁的方式。

(D)借款人已实施并保持有效的政策和程序，旨在促进借款人、其受控关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的反恐怖主义法、适用的反腐败法和适用的制裁，借款人、其受控关联公司和借款人的高级职员，据借款人所知，借款人的任何受控关联公司的每一名高级管理人员以及借款人和其受控关联公司的每名董事和员工在所有实质性方面都遵守适用的反恐怖主义法、反腐败法和制裁。

3.16《反海外腐败法》；制裁。借款人或其任何受控关联公司不得直接或据借款人或任何附属公司所知，间接地(A)为促进向违反《反海外腐败法》或任何适用的反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、付款承诺或授权而使用，(B)用于资助、资助或便利任何人或与任何人的任何活动、商业或交易，或在此类融资时在任何国家或地区，为受制裁个人或受制裁实体提供资金或便利，或其政府是受制裁个人或受制裁实体，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。在过去五年中，借款人或其任何受控关联公司均未在任何实质性方面违反适用的制裁规定，故意或现在故意在任何国家或地区与任何人或任何国家或地区进行交易。

第3.17节受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第3.18节承保实体。任何贷款方都不是承保实体。

第四条
条件

第4.01节生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

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(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到一份本协议的副本，以及任何贷款方为其一方的代表该贷款方签署的每份其他贷款文件。

(B)行政代理应已收到借款人签署的以每个贷款人为受益人的票据，并要求在生效日期之前发出票据。

(C)行政代理应已收到Fenwick&West LLP的有利书面意见(致行政代理、开证行和贷款人，并注明生效日期)，其形式和实质均合理地令行政代理满意。借款人特此请求该律师提出上述意见。

(D)行政代理应已收到(I)借款人董事会(或类似的管理机构)批准借款方参与的贷款文件所拟进行的交易的决议的核证副本，以及该贷款方将于生效日期交付的该等贷款文件的签署和交付情况，以及证明与贷款文件有关的其他必要组织行动和政府批准(如有)的所有文件，以及(Ii)行政代理合理要求的与借款人的组织、存在和信誉以及本协议拟进行的交易的授权有关的所有其他文件。

(E)行政代理机构应已收到借款人的秘书或助理秘书的证书，证明该实体受权签署其所属一方的贷款文件的人员的姓名和真实签名，该文件将由该实体在生效日期交付，以及本合同项下将于生效日期交付的其他文件。

(F)行政代理应已收到(I)由借款人的总裁、总裁副秘书长或财务人员代表借款人签署的证书，确认截至生效日期符合第4.02节(A)和(B)段所述条件，以及(Ii)由借款人的最高级别财务人员代表借款人签署的偿付能力证书，证明截至生效日期，借款人和受限制子公司作为一个整体，而在该等交易生效及任何与此有关连而招致的债项及义务产生后，即属有偿债能力。

(G)贷款人、行政代理和安排人应已收到借款人在生效日期应支付的所有费用，以及借款人应在生效日期或生效日期之前至少三个工作日出示发票应偿还的所有费用。

(H)(I)行政代理应在生效日期前至少五个工作日收到银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)要求的所有文件和其他信息，在行政代理合理要求的范围内；及(Ii)在借款人有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”的情况下，至少在生效日期前五天，在向借款人发出书面通知的情况下，任何贷款人至少在生效日期前10天要求，与借款人有关的受益所有权证明应已获得此类受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

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(I)行政代理应已收到借款人在截止日期之前最近一个财政年度的最新经审计综合财务报表日期之后结束的每个季度的令人满意的未经审计的中期中期综合财务报表，并提供此类财务报表(条件是借款人就本条(I)而言将被视为已交付此类财务报表，前提是借款人已向美国证券交易委员会公开提交载有此类财务报表的报告)。

(J)自2021年12月31日以来，不存在或已经发生已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件、发展或情况。

(K)(I)现有信贷协议项下所有到期或未偿还的本金、利息、费用及其他款项应已全数支付(或与生效日期同时支付)，但本协议附表4.01(K)所列若干信用证除外，该等信用证须受行政代理满意的安排所规限；及(Ii)现有信贷协议及其项下的承诺(定义见现有信贷协议)将已终止(或与生效日期同时终止)，且不再具有进一步效力及效力。

行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。在不限制第8条规定的一般性的情况下，为确定是否符合本节规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在规定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人的通知。

第4.02节每个信用事件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开立、修改或延长任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)借款人在本协议和其他贷款文件中所作的陈述和担保，在借款之日或信用证的签发、修改、延期或增加之日(视情况而定)，在各重要方面均应真实无误，但(I)就本节而言，第3.04(A)节所载的陈述和担保应被视为指根据第(A)款和第(B)款提供的最新报表(如果是根据第(B)款提供的未经审计的财务报表，在第5.01节中，(Ii)如果该陈述和保证明确提及较早日期，则该陈述和保证应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确，以及(Iii)如果该陈述和保证已经通过其文本中的重要性或类似效果的词语进行了限定或修改，则该陈述和保证在所有方面均应真实和正确。

(B)在该等借款或信用证的签发、修改、延期或增加(视何者适用而定)生效之时及之后，并无任何违约或违约事件发生或持续。

(C)行政管理代理人应已收到借款请求以及与此有关的合理要求的其他文件和保证。

(D)开证行应已收到第2.19条规定的或与此有关的合理要求的所有单据和保证。

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(E)借款人及其受限制附属公司在实施该项借款时及之后，须有不少于$300,000,000的流动资金。

每次借用或开立、修改、延期或增加信用证，均应视为借款人对本第4.02条第(A)、(B)和(E)款规定的条件自开具之日起已得到满足的声明和保证。尽管本协议有任何相反规定，将借款转换为不同类型或继续借款不应被视为就本第4.02节而言构成借款。

第五条
平权契约

在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用和费用及其他金额全部付清之前，借款人应按照适用开证行合理满意的条款取消或到期所有信用证，且没有悬而未决的提款或现金抵押，其金额等于所有信用证使用的商定的信用证现金抵押品金额，借款人与贷款人约定并同意：

第5.01节财务报表和其他信息。借款人应向行政代理提供(分发给各贷款人)：

(A)自截至2022年12月31日为止的财政年度开始，在借款人每个财政年度终结后90天内，其经审计的综合资产负债表及截至该年度终结及截至该财政年度的有关经营报表、股东权益及现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的数字，而该等数字均由安永律师事务所报告，或具有公认国家地位的其他独立公共会计师(没有“持续经营”或类似的资格或例外(与到期日的承诺和贷款到期日有关的资格除外)，并且对这种审计的范围没有任何限制或例外)，大意是这种综合财务报表按照一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地反映借款人及其综合子公司的财务状况和经营结果；

(B)自截至2022年6月30日为止的财政季度开始，借款人每个财政年度的首三个财政季度的每个财政季度终结后45天内，借款人在该财政季度终结时及该财政年度当时已过去的部分的综合资产负债表及有关的经营报表、股东权益及现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的同一期间或多於一段期间(如属资产负债表，则为截至该财政年度终结时)的数字，均经其一名财务干事核证，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须经正常的年终审计调整和不加脚注；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，借款人的一名财务人员的合规证书，其实质形式为附件F：(I)证明违约或违约事件是否已经发生并在违约之日仍在继续，如果违约或违约事件已发生并在违约之日仍在继续，则证明其细节以及就其采取或拟采取的任何行动，(Ii)列出合理详细的计算，证明截至适用的财政季度或财政年度的最后一天，第6.01(F)和(G)条以及第6.09条得到遵守

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(Iii)自第3.04节所述经审核财务报表之日起所发生的任何公认会计原则变动是否对该等财务报表有影响，并在程度上指明该等变动对该证明书所附财务报表的影响；(Iv)核证根据第5.11(A)及(V)节适当指定为非受限制附属公司的现行名单，以及(V)核证现行的主要国内附属公司名单。

(D)在公开后，立即将借款人或任何受限附属公司、或任何继承上述委员会任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所(视情况而定)提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，在每种情况下均不需要根据本协议交付行政代理；

(E)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，借款人应提供未经审计的财务报表，其性质及日期和期间与上述(A)和(B)款所述的财务报表相同，并在合并的基础上(如有)涵盖不受限制的子公司，连同一份综合报表，反映将这些不受限制的子公司的财务报表与根据(A)和(B)条提交的财务报表进行核对所需的抵销或调整；但借款人不应被要求提供这种财务报表，除非借款人编制这种合并财务报表作为其定期内部报告程序的一部分，或者能够编制这种合并财务报表而不需要付出不适当的努力或费用；

(f)[保留区]及

(G)在提出任何书面要求(包括任何电子讯息)后，立即(X)行政代理或任何贷款人(透过行政代理)可合理要求的有关借款人或任何受限制附属公司的营运、业务及财务状况，或遵守本协议或任何其他贷款文件的条款的其他资料，及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”及反洗钱规则及法规(包括美国爱国者法案及实益所有权条例)而合理要求的资料及文件。

根据第5.01(A)节、第5.01(B)节或第5.01(D)节要求交付的信息可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布该信息或在借款人网站的互联网上的任何投资者关系页面(或任何后续页面)或http://www.sec.gov；上提供指向该信息的链接的日期(I)或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有)上张贴此类信息，贷款人和行政代理机构已获准访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理机构赞助)；但就上文第(I)和(Ii)款中的每一项而言，借款人应将张贴任何此类文件一事通知(可以通过电子邮件)行政代理机构。

第5.02节重大事件通知。借款人应向行政代理(分发给各贷款人)及时提供以下书面通知：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)由任何仲裁员或政府当局针对或影响借款人或其任何受限制附属公司提起或在其席前提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序可合理地预期会导致重大不利影响；

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(C)导致或借款人预期会造成重大不良影响的任何其他发展；及

(A)交付给任何贷款人的受益所有权证明中提供的信息的任何变化，将导致该证明中确定的受益所有人的名单发生变化。

根据第5.02节提交的每份通知应附有借款人的负责官员或其他执行人员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节存在；业务行为。借款人将并将促使其每一受限制附属公司(任何非实质性附属公司除外)作出或促使作出一切必要的事情，以保存、更新和全面有效地维持其合法存在，以及对其业务的开展具有重要意义的权利、许可证、许可、特权和特许经营权；但(I)上述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散，以及(Ii)借款人或其任何受限附属公司(任何非实质性附属公司除外)均不需要保留、续期或全面维持其权利、许可证、许可证、特权或特许经营权，否则不会合理地预期不会导致重大不利影响。

第5.04节支付税款和其他索赔。借款人将，并将促使其每一受限制子公司支付所有税款，包括对其收入或利润或对任何财产或业务征收的所有税款，如果不缴纳，可能会导致重大不利影响，在此之前，借款人将会违约或违约，并支付所有合法债权，但税收债务以外的所有合法债权，如果不付款，将成为借款人或其任何受限子公司的任何财产的留置权，在这两种情况下，除非通过适当的程序和GAAP要求的范围，真诚地对其有效性或金额提出质疑。借款人或该受限制子公司已根据公认会计准则在其账面上预留了充足的准备金。

第5.05节财产的维护；保险。借款人将，并将促使其各受限制附属公司：(A)将其在经营业务中使用的所有财产保持和保持在良好的工作状态和状况，普通损耗和意外事故除外，除非不这样做不会产生重大不利影响；及(B)向财务状况良好和信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所维持的金额和风险相同。

第5.06节：书籍和记录；检查权。借款人将，并将促使其每一家受限制附属公司保存适当的记录和帐簿，其中记项在所有重要方面都是完整、真实和正确的，并足以根据公认会计准则编制财务报表。借款人将，并将促使其每一家受限制附属公司在合理事先通知下允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表(根据通过行政代理提出的请求)访问和检查其财产，在合理必要的范围内检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况(前提是借款人或受限制附属公司应有机会参与与该等独立会计师的任何讨论)，所有这些都应在合理要求的合理时间和频率(但如果不存在违约事件，每年不超过一次)。即使本节有任何相反的规定，借款人或其任何受限制的子公司均不需要披露，

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允许检查、审查、复制或摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息；(Ii)适用法律或对借款人或其受限制子公司具有法律约束力的任何第三方合同禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自代表)披露的文件、信息或其他事项；或(Iii)受律师、客户或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。

第5.07ERISA节-相关信息。借款人应向行政代理人(如果行政代理人提出要求，向所有贷款人提供足够的副本)：(A)在借款人提交IRS Form 5500表格B(或包含精算信息的其他表格)后15天内，迅速和无论如何，提供IRS Form 5500表格B(或其他包含精算信息的表格)，该IRS表格5500(包括附表B)；(B)在任何情况下，在借款人、任何受限制附属公司或任何ERISA关联公司知道或有理由知道任何ERISA事件发生后30天内，迅速提供借款人最高级别的财务人员描述该ERISA事件和拟就该事件采取的行动(如有的话)的证书，以及向PBGC或美国国税局提交的关于该ERISA事件的任何通知的副本，以及该借款人、受限制附属公司或ERISA关联公司从PBGC或任何其他政府机构收到的任何通知的副本；但如属ERISA定义(B)段所指的事件，则在任何情况下均不得迟于ERISA事件发生后发出通知；(C)在知悉(1)自作出或视为作出本声明之日起，或从任何适用的事先通知之日起，无资金来源的养恤金负债大幅增加(仅考虑具有正的无资金来源的养恤金负债的养恤金计划)后，应迅速并无论如何在30天内发出通知；(Ii)在借款人、任何受限制附属公司及雇员退休保障管理局联营公司完全退出任何及所有多雇主计划的情况下，根据《雇员退休保障条例》第4201条，是否存在潜在的提取责任；。(Iii)通过或开始向, 借款人、任何受限子公司或任何ERISA关联公司遵守ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节的任何计划，或(Iv)通过任何受ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节约束的计划的任何修正案，导致借款人、任何受限子公司或任何ERISA关联公司的缴款义务大幅增加，借款人最高财务官对此的详细书面描述；以及(D)如果在生效日期后的任何时间，借款人、任何受限子公司或任何ERISA关联公司维持或参与(或产生义务贡献)未在披露函附表3.11中列出的养老金计划或多雇主计划，则借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交披露函更新后的附表3.11，在任何情况下，借款人应在借款人、该受限子公司或该ERISA关联公司维护、贡献(或产生义务贡献)后30天内向行政代理交付更新的披露函附表3.11。

第5.08节遵守法律和协议。借款人将并将促使其每一受限制子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，包括所有环境法，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或整体遵守不会导致重大不利影响的合理预期。借款人应保持有效并使用合理措施执行旨在促进借款人、其受限子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律、适用的反恐怖主义法律和适用的制裁的政策和程序。

第5.09节收益的使用。贷款和任何信用证的收益将仅用于营运资金和一般公司目的，包括但不限于收购、投资、股票回购、资本支出和其他不受禁止的目的。

78

如下所示。任何贷款收益和信用证收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于违反委员会任何条例，包括条例T、U和X的任何目的。

第5.10节担保人。如果在根据第5.01(A)或(B)节(视属何情况而定)交付的最新可用财务报表的日期，任何人应成为重要的国内子公司，则借款人应：(I)在该财务报表交付后的45天内(或行政代理可自行决定同意的较长时间内)，促使该重大的国内子公司订立担保，或者，如果重大的国内子公司以前已订立担保(并且仍然有效)，则借款人应(I)在该担保的形式和实质上合理地令行政代理满意的情况下，就该担保达成联合协议，以及(Ii)在根据上述第(I)款交付任何担保或联合担保协议之日或之前，向行政代理、每家开证行和每家贷款人交付银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)所要求的所有文件和其他信息。如果行政代理人提出要求，行政代理人应收到借款人的律师意见，其格式和实质内容应合理地令行政代理人满意，涉及行政代理人合理要求的与依据本节交付的任何担保或合并协议有关的事项，日期为该担保或合并协议之日。

第5.11节限制性和非限制性子公司的指定。

(A)借款人董事会可指定任何附属公司，包括新收购或设立的附属公司，成为符合下列条件的非限制性附属公司：

(I)该附属公司并不拥有借款人或任何受限制附属公司的任何股权；

(2)借款人将获准在指定之时进行投资，投资金额等于借款人或其受限制附属公司在该附属公司的所有投资的公平市价总和；

(Iii)根据第6.01节或第6.08节，借款人或任何受限制附属公司对其提供的任何担保或其他信贷支持是允许的；

(Iv)借款人或任何受限制附属公司均无义务认购该附属公司的额外股权，或维持或维持其财务状况，或使其达到特定水平的经营业绩，但第6.01条或第6.08条所允许的范围除外；

(V)在紧接该项指定之前及之后，不会发生任何失责或失责事件，亦不会因该项指定而继续或会导致任何失责或失责事件；及

(Vi)任何附属公司如为借款人或受限制附属公司的任何其他债务的“受限制附属公司”或“担保人”(或任何类似称谓)，则不得被指定为非受限制附属公司。

除(B)款另有规定外，该附属公司一经指定，仍为不受限制的附属公司。

79

(B)先前指定为非限制性附属公司的附属公司，如未能符合本第5.11节第5.11(A)(I)、5.11(A)(Iii)、5.11(A)(Iv)或5.11(A)(Vi)款所载的资格，届时将被视为受限制附属公司，但须受第(D)款所述后果的规限。借款人的董事会可以指定一家不受限制的子公司为受限制的子公司，如果指定不会导致违约或违约事件的话。

(C)受限制附属公司成为非受限制附属公司：

(I)借款人及其受限制附属公司的所有现有投资(按借款人按其资产的公平市值减去负债后的公平市值比例计算的价值)将被视为在当时作出；

(Ii)借款人或其持有的受限制附属公司的所有现有债务将被视为在当时招致，而对借款人或其持有的受限制附属公司的财产的所有留置权将被视为在当时招致；

(Iii)该公司与借款人或任何受限制附属公司之间的所有现有交易将被视为在当时订立；

(Iv)该公司当时已从其所属的贷款文件中解约；及

(V)其作为受限制附属公司将不再受本协定的规定所规限。

(D)非受限制附属公司根据第5.11(B)节成为或被视为成为受限制附属公司：

(I)就第6.01节和第6.02节而言，其所有债务和留置权将被视为在当时发生；

(Ii)以前根据第6.08节收取的投资将根据该条款计入贷方；

(3)如果它是一家重要的国内子公司，应根据本协定要求其成为担保人；和

(Iv)从那时起，它将作为一家受限制的子公司受到本协定的规定的约束。

(E)董事会在生效日期后将借款人的子公司指定为非限制性附属公司或受限制附属公司的任何事项，将通过迅速向行政代理提交一份董事会决议的副本和借款人的高级职员证明该指定符合前述规定的方式向行政代理提供证据。

第六条
消极契约

直至承诺期满或终止，每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用和开支及其他金额均已全额支付，并取消

80

或在所有信用证到期时，借款人与贷款人约定并同意：所有信用证按适用开证行合理满意的条款进行现金抵押，金额等于所有信用证使用的商定信用证现金抵押品金额：

第6.01节债务。借款人将不会、也不会允许任何受限附属公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列债务除外：

(A)在生效日期存在并在《披露函件》附表6.01披露的指明债务，以及与此有关的任何再融资债务；

(B)在构成指明负债的范围内，指明负债包括现金管理服务，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账、现金汇集安排及借款人或任何附属公司在正常业务过程中的其他现金管理安排；

(C)下列各项的特定债务：(1)借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中产生的投标保证金、履约保证金、保证保证金及类似债务，(2)根据第7.01(K)节不构成违约事件的判决的上诉保证金，以及(3)支持该等投标保证金、履约保证金、保证保证金、上诉保证金及类似义务的信用证的担保或义务；

(D)代表在正常业务过程中筹措保险费的指明负债；

(E)未具体说明的债务以及借款人或任何受限制子公司的债务担保，只要第6.01节允许这种担保债务；但如果担保的债务是无担保的和/或从属于债务，担保也应是无担保的和/或从属于债务的。

(F)构成资本租赁义务的指明债项及购买款项债项，以及与此有关的任何再融资债项；但依据本条(F)项的债项本金总额在任何未清偿时间不得超逾$250,000,000；

(G)在任何时间未偿还的本金总额不得超过(I)$1750,000,000，加上，(Ii)只要借款人已提供第5.01(A)或(B)节(视何者适用而定)所述的财务报表，任何额外或其他数额的指明债务，只要仅就第(Ii)条的情况而言，高级净杠杆率不超过2.50至1.00，在实施截至最近结束的计量期的指定债务后按备考基准确定，而财务报表在该指定债务发生之前已交付，并将包括循环信贷安排的任何该等指定债务视为已全额提取(应理解，本协议项下现有的未提取循环承诺不应被视为为此目的提取的)；但在厘定高级债项时，不得考虑构成任何该等指明债项的收益的任何现金或现金等价物，而该等现金或现金等价物是在该日期提供的(或如属有限条件收购，则为与该项收购相关而招致的)，而该等现金或现金等价物在其他情况下可减少高级债项的款额；此外，如任何该等特定债务的收益主要用于完成一项实质上与该等特定债务的发行或发生同时进行的有限度附条件收购，则高级净杠杆率应于与该有限附条件收购有关的购置协议签署之日而非该等特定债务产生或发行之日厘定；

81

(H)贷款文件规定的债务；

(I)以本协定下无法提供的货币计价的信用证；和

(J)由可转换票据和高级票据组成的债务；但就任何可交换或可转换为现金的可转换票据(该等可转换票据的本金及利息的支付除外)及任何优先票据而言，(A)在该等可转换票据或优先票据(视属何情况而定)发行时及在生效后，其本金总额不得超过$5,000,000,000；或(B)该等可转换票据或优先票据(视属何情况而定)发行日期的高级净杠杆率，在该等可转换票据或优先票据的发行生效后立即以备考方式确定的，在财务报表已交付的最后一个计量期内，不得超过3.00至1.00；但在厘定高级债项时，不得考虑构成在该日期发行的任何该等可换股票据或高级票据的收益的任何现金或现金等价物，而该等现金或现金等价物在其他情况下可减少高级债项的款额。

尽管有上述规定，贷款方对非贷款方的受限制附属公司所欠的任何债务，仅在符合公司间附属协议(实质上以附件H的形式或行政代理合理满意的其他习惯条款)规定的义务的范围内才被允许。

第6.02节留置权。借款人将不会、也不会允许任何受限附属公司在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)准许产权负担；

(B)对借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何留置权，该留置权在本披露函件的日期存在，并列于披露函件的附表6.02，以及对其作出的任何修改、续期和延长，以及作为其替代或替代而给予的任何留置权；但(I)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，但其改进或收益除外；及(Ii)该留置权应仅担保其在本留置权生效之日所担保的债务，以及与该等再融资、延期、续期或替换相关的任何再融资、延期、续期或替换，该再融资、延期、续期或替换不会增加其未偿还本金，但增加的金额或已支付的溢价或其他金额以及产生的费用和开支除外；

(C)在借款人或任何受限制附属公司取得任何财产或资产之前已存在的任何留置权，或在本条例生效日期后成为受限制附属公司之前已成为受限制附属公司的任何人的任何财产或资产上存在的任何留置权；但(I)该留置权并非预期或与该项收购或该人成为受限制附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该项收购当日或该人成为受限制附属公司(视属何情况而定)当日所担保的债务，以及任何不会增加其未偿还本金的再融资、延期、续期或替换，但所增加的款额或已支付的溢价或其他款额以及所招致的费用和开支除外，与此类再融资、延期、续期或替换有关的；

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(D)借款人或任何受限制附属公司取得、建造、融资或改善的固定资产或资本资产的留置权；但条件是：(I)该等担保权益担保第6.01节不禁止的债务，(Ii)该担保权益及由此担保的债务最初发生在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后的180天内，(Iii)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本及惯常相关开支的100%，及(Iv)该担保权益不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，但不适用于该等财产或资产的增加、加入、部分、附属或改善或收益；但第(2)款和第(3)款不适用于根据本条例第6.01(F)节规定的任何再融资债务或任何保证该等再融资债务的留置权；

(E)(I)非排他性许可、再许可、租赁或再租赁，以及(Ii)仅就美国以外的地域专属的知识产权许可，在每种情况下(A)在正常业务过程中授予他人，或授予借款人或任何受限制的子公司，(B)不在任何实质性方面干扰借款人及其受限制的子公司的业务；

(F)出租人或许可人根据借款人或任何受限制附属公司在其通常业务运作中订立的任何租契、特许、再租赁或再许可而享有的权益及所有权，以及其他法定及普通法业主根据租约而享有的留置权；

(G)与在本条例下不受禁止的交易中出售或转让任何资产有关的，在交易完成前与该项出售或转让有关的协议所载的惯常权利及限制；

(H)就任何合资企业而言，在其组织文件或任何相关合资企业或类似协议中规定的与其股权有关的任何认沽和催缴安排；

(1)保证债务的留置权，以资助在正常业务过程中欠下的保险费，但此种融资在本协议下不被禁止；

(J)对与本条例不禁止的任何收购有关的现金或现金等价物保证金保证金的留置权；

(K)银行留置权、抵销权和其他类似留置权，仅对借款人或任何受限制附属公司开立的一个或多个账户中存入的现金和现金等价物或其他证券存入银行、证券中介人或其他托管机构，并在正常业务过程中以开立此类账户的银行、证券中介机构或其他托管机构为受益人，在现金管理、营运账户安排和类似安排方面担保欠这些机构的款项；

(L)在正常业务过程中与借款人或其任何受限制的附属公司订立不受本协议禁止的合同协议时，属于抵销权性质的留置权；

(M)提供现金抵押品，以担保根据第6.01(I)节发生的特定债务；

(N)担保互换协议下义务的留置权和存款，其目的是对冲或减轻商业风险，而不是为了投机目的；

83

(O)保证对商业信用证承担偿付义务的留置权，该商业信用证阻碍了与这种信用证及其产品和收益有关的单据和其他财产

(P)以贷款方为受益人的留置权或非贷款方的受限制子公司授予的以另一家非贷款方的受限制子公司为受益人的留置权；和

(Q)保证在任何时候本金总额不超过500,000,000美元的本合同所不允许的债务的其他留置权。

第6.03节基本更改。(A)借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司(X)与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，(Y)出售、转让、许可、租赁、就借款人和受限制附属公司的全部或基本上所有资产进行任何售后回租交易，或以其他方式处置(在一次或一系列交易中)借款人和受限制附属公司的全部或基本上所有资产(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的)或(Z)清算或解散，但以下情况除外，如在该命令生效时及紧接该命令生效后，并无失责行为发生及持续：

(I)任何受限制附属公司或任何其他人可在借款人为尚存法团的交易中与借款人合并或合并；

(2)任何人(借款人除外)均可在尚存实体为受限制附属公司的交易中与任何受限制附属公司合并或合并(但涉及担保人的任何此类合并或合并必须导致担保人成为尚存实体)；

(3)任何受限制附属公司可将其资产出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置给借款人或另一受限制附属公司；但根据本条第(3)款向非贷款方的受限制附属公司作出的任何此类处置，如将借款人及其受限制附属公司的全部或实质全部资产作为整体来处理，则在任何情况下均不得准许；

(4)就任何收购而言，任何受限制附属公司可与任何其他人合并或合并，只要在合并或合并中幸存下来的人是受限制附属公司(但涉及担保人的任何此类合并或合并必须导致担保人成为尚存实体)；以及

(V)如借款人真诚地认为任何受限制附属公司的清盘或解散符合借款人的最佳利益，而对贷款人并无重大不利，则受限制附属公司可予以清盘或解散。

(B)借款人将不会、也不会允许其任何受限制附属公司在任何重大程度上从事任何业务，但借款人及其受限制附属公司于签立本协议之日所经营的业务，以及与其合理相关、互补、附属或附带或构成其合理延伸的业务除外。

为免生疑问，本第6.03节的任何规定均不得被视为限制借款人或任何受限制子公司将知识产权和/或外国子公司的股权转让给作为受限制子公司的任何外国子公司。

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第6.04节限制付款。借款人将不会、也不会允许其任何受限制子公司就借款人或其任何受限制子公司申报或支付任何限制性付款，但下列情况除外：

(I)借款人的任何受限制附属公司可向借款人或向借款人的任何直接或间接全资受限制附属公司支付限制性付款，而任何非全资受限制附属公司可根据借款人或其任何其他受限制附属公司以及该受限制附属公司的股权的每名其他拥有者的相关股权类别的相对所有权权益，按比例向借款人或其任何其他受限制附属公司支付限制性付款；

(2)借款人可以申报和支付仅以借款人的合格股权的额外股份支付的股息，并可以用股权交换其合格股权；

(3)借款人可以(X)回购因股票股息、拆分或组合、业务合并或转换可转换证券或行使认股权证或期权而产生的零碎股份，(Y)“净行使”或“净股份结算”权证或期权，或(Z)只要当时不存在或不会由此导致违约事件，则在行使认股权证或期权以购买其股权时支付现金结算款项；

(Iv)借款人可(X)赎回或以其他方式取消授予(或代表)向借款人和受限制附属公司授予董事、高级职员、雇员或其他服务提供者的股权或权利，金额为履行与该等权益或权利的归属、交收或行使有关的扣缴义务所需的款额，或(Y)回购根据股权补偿计划规定的回购权利授予借款人及受限制附属公司的有关权益或权利；

(V)借款人或任何受限制附属公司可作出借款人或该受限制附属公司所宣布的任何受限制付款，只要(A)该等受限制付款在声明时根据本第6.04节第(Viii)款是准许的，以及(B)该等受限制付款是在该声明作出后60天内作出的；

(Vi)借款人可根据任何加速股票回购或类似协议回购股权；但借款人就此类回购支付的款项，在订立该协议时，根据本第6.04节第(Viii)款的其他规定是允许的，就好像这是借款人当时作出的限制性付款一样；

(7)借款人可依据并按照股票期权计划或其他福利计划或协议，为借款人或其受限制附属公司的董事、管理层、雇员或其他合资格的服务提供者作出有限制的付款；

(Viii)只要当时不存在违约或违约事件，或违约事件不会导致违约或违约事件，如果借款人及其受限制子公司在形式上生效后，至少有300,000,000美元的流动资金，则借款人可以宣布或进行根据本第6.04节以其他方式不允许的限制付款；

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(Ix)[保留区];

(X)借款人收购借款人为偿还借款人向其一个或多个股东提供的贷款而发放的股权；但这些贷款在生效日期时仍存在；

(Xi)借款人或任何受限制附属公司收受或接受借款人或任何受限制附属公司向卖方发出的作为购买该人、业务或部门的代价的股权返还，而该返还是为了清偿卖方就该项收购而欠下的弥偿申索；及

(Xii)借款人可根据与发行可换股票据有关的认购价差、有上限催缴或类似安排的条款回购股权。

第6.05节限制性协议。借款人将不会，也不会允许其任何受限制子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何禁止、限制或施加任何条件的协议或其他安排：(A)借款人或任何受限制子公司有能力创造、对其任何财产或资产产生或允许存在任何留置权，以确保履行义务，或(B)任何受限制子公司有能力就其股权的任何份额支付股息或其他分配，或向借款人或任何其他受限制子公司或任何受限制子公司发放或偿还贷款或垫款，以担保借款人或任何其他受限制子公司在贷款文件下的债务；但(I)前述规定不适用于法律或本协议或任何其他贷款文件所施加的限制和条件；(Ii)前述规定不适用于本披露函附表6.05所列在本协议日期存在的禁止规定、限制规定和条件(以及不会实质性扩大任何此类禁止规定、限制规定或条件的范围的任何修正或修改)；(Iii)前述规定不适用于协议中关于在出售前出售借款人或任何受限制附属公司的受限附属公司或资产的惯常禁止规定、限制规定和条件；只要该等限制及条件只适用于受限制附属公司或拟出售的资产，且该等出售不受本协议禁止，(Iv)上述规定不适用于在任何受限制附属公司成为借款人的受限制附属公司时生效的任何协议、禁止或限制或条件, 只要该协议的订立并非完全出于该人成为借款人的受限制附属公司的考虑(以及任何不实质性扩大任何此类禁令、限制或条件的范围的修订或修改)，(V)前述规定不适用于适用于合资企业的合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定；(Vi)前述(A)款不适用于本协议所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于担保该等债务的财产或资产，(Vii)前述(A)款不适用于租赁、许可证、转租和分许可证以及限制其转让的其他合同中的习惯条款；(Viii)前述条款不适用于第6.01节未禁止的任何债务协议中规定的限制或条件；但此类限制和条件是此类债务的习惯限制和条件(由借款人善意确定)，以及(Ix)前述规定不适用于根据正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款(包括代管资金)施加的限制，或受该等允许留置权约束的财产的许可留置权条款施加的限制。

第6.06节与关联公司的交易。借款人不会，也不会允许其任何受限子公司出售、租赁、独家许可或以其他方式转让任何财产或资产

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向其任何联营公司(借款人与其受限制附属公司之间或之间且不涉及任何其他联营公司，除非本协议另有准许)，或从其任何联营公司购买、租赁或以其他方式取得任何财产或资产，但下列情况除外：(A)对借款人或该受限制附属公司有利的条款及条件不低于可从无关第三方以独立方式获得的条款及条件；(B)支付惯常的董事酬金、合理的自付费用补偿、赔偿(包括提供董事及高级职员保险)及董事会成员的薪酬安排；借款人或其任何附属公司的高级管理人员或其他雇员：(C)借款人董事会大多数无利害关系董事批准的交易；(D)个别金额少于500,000美元、总额少于5,000,000美元的任何交易；及(E)第6.04节允许的任何限制付款。

第6.07节收益的使用(A)。借款人不得请求任何借款，借款人不得使用、也不得促使其子公司、其或其各自的董事、高级职员、雇员和代理人使用任何贷款或签发任何信用证的收益：(A)为促进向违反《反海外腐败法》或任何适用的反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值物品的要约、付款、付款承诺或授权；(B)为任何人或与任何人、或与任何人或在任何国家或地区的任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利，在提供此类资金、资金或便利时，该国政府是受制裁个人或受制裁实体，或其政府是受制裁个人或受制裁实体，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第6.08节投资。借款人不会、也不会允许其任何受限子公司直接或间接对任何人进行或拥有任何投资，但下列情况除外：

(A)在本合同签订之日存在的投资；

(B)任何贷款方或任何受限制附属公司对任何贷款方或任何受限制附属公司的投资；

(C)在合营企业和不受限制的附属公司的投资，总额为本条(C)项下的所有投资，不得超过(X)1,000,000,000元和(Y)总资产的50%中较大者；

(D)向借款人或任何附属公司的董事及雇员发放薪金、旅费、搬家、娱乐及类似垫款，以支付在该等垫款发生时预期会在会计上被视为借款人或该附属公司的开支，并在通常业务运作中作出的事宜；

(E)在通常业务运作中向借款人或任何附属公司的董事及雇员作出的贷款或垫款；但在任何时间该等贷款及垫款的未偿还总额不得超逾$50,000,000；

(F)允许的收购；

(G)本第6.08节的前述条款不允许的投资，其总金额不得超过(X)$100,000,000和(Y)总资产的10%；

(H)向借款人或任何附属公司的董事及雇员提供的贷款或垫款，以履行与股权的归属、交收或行使有关的税务责任；及

87

(I)与发行可换股票据有关的任何催缴差额、上限催缴或类似安排。

尽管本协议有任何相反规定，在本协议生效之日后，借款人和其他各债务人将不会、也不会允许其任何受限子公司成为外国子公司的子公司(在允许收购时是被收购外国子公司的现有子公司或在本协议日期是外国子公司的子公司的任何国内子公司除外)。

第6.09节最低流动资金。借款人不得允许借款人及其受限制子公司在借款人的任何财政季度结束时的总流动资金低于300,000,000美元。

第七条
违约事件

第7.01节违约事件。

如果发生以下任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

(A)借款人须不支付：(I)任何贷款的本金到期并须予支付时，不论该贷款的到期日或预付日期或其他日期；或(Ii)到期时须支付予适用的开证行以偿还根据任何信用证提取的任何款项；

(B)借款人应不支付任何贷款的利息、任何费用或根据任何贷款文件应支付的任何其他金额(第7.01(A)节所指的金额除外)，这些款项在到期并应支付时应予以支付，而这种不履行应在五个工作日内继续不予补救；

(C)借款人或任何受限制附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或在与本协议有关的情况下作出或视为作出的任何陈述或担保，或根据或根据本协议对本协议或其作出的任何修订或修改或豁免，或在依据或与本协议有关的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或根据或根据本协议作出或视为作出的任何其他贷款文件或对本协议或本协议的任何修订或修改或放弃，须证明在任何重要方面是不正确的；但在每一种情况下，只要该等陈述和保证已藉其文本中的重要性或类似效力的字眼而有所保留或修改，则该等陈述和保证在各方面均属真实和正确；

(D)借款人不得遵守或履行第5.02节、第5.03节(仅与借款人的存在有关)、第5.09节或第6条所载的任何约定、条件或协议；

(E)借款人或任何受限制附属公司应不遵守或履行任何贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(本第7.01节(A)、(B)或(D)款规定的除外)，并且在行政代理通知借款人后30天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

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(F)借款人或任何受限制附属公司不得就任何重大债务支付任何款项(不论是本金或利息，亦不论款额为何)，而该等债务在到期及应付(不论是以预定到期日、规定提前还款、提早还款、要求付款或其他方式)时仍须支付，而该项不还款须在适用的宽限期(如有的话)后继续存在；

(G)发生任何事件或情况，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使得或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，但在代表该重大债务的文件中有关该事件或条件的所有适用宽限期已经届满的情况下)该重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许该等重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销该等债务；但本条(G)不适用于(W)在根据本条准许的收购中取得的人回购、预付或赎回债务的任何规定或任何要约，但如该项要约是因该项收购或与该项收购有关连而需要的，则本条(G)不适用于：(X)因自愿出售或转让担保该等债务而到期的有抵押债务；(Y)导致赎回、回购、转换或和解(或赎回、要求回购的权利)的任何事件或条件；根据其条款就任何可转换票据)，除非该等赎回、回购、转换或交收(I)因违约或构成违约事件的事件所致，或(Ii)因发生须以现金支付或赎回的“基本变动”或“控制权变动”，或(Z)就任何掉期协议提前付款、解除或终止，但因借款人或任何受限制附属公司违约或不遵守而导致的提前付款、解除或终止除外，或构成违约事件的另一类型的事件；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据任何债务人救济法对借款人或任何受限制附属公司(非重要附属公司除外)或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或任何受限制附属公司(非重要附属公司除外)或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、管理人或类似的官员，在任何此类情况下，该法律程序或呈请应继续进行60天而不被驳回，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)除非第6.03节另有许可，否则借款人或任何受限制附属公司(任何非实质性附属公司除外)应(I)自愿启动任何程序或根据任何债务人救济法提交任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起本条(H)款所述的任何程序或请愿书，或未能及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人，为借款人或任何受限制的附属公司(任何非实质性附属公司除外)或其大部分资产的管理人或类似官员，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的实质性指控，(5)为债权人的利益进行一般转让，或(6)为实现上述任何目的而采取任何行动；

(J)借款人或任何受限制附属公司(任何非关键性附属公司除外)将变得无能力、书面承认其无能力或在债务到期时一般不能偿付债务；

(K)就支付总额超过100,000,000美元的款项作出一项或多项判决，判决借款人或任何受限制附属公司或其任何组合(在没有争议承保范围的信誉良好和有偿付能力的独立第三方保险公司没有支付或承保的范围内)，并在连续30年内保持不解除

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不得有效搁置执行判决的期间，或判定债权人须合法地采取任何行动以扣押或征收借款人或任何受限制附属公司的任何资产以强制执行任何该等判决的日子，而该等行动不得搁置；

(L)一个或多个ERISA事件应已发生，但合理地预期不会个别或合计造成重大不利影响的事件除外；

(M)控制权发生变更；或

(N)任何贷款文件在签立及交付后的任何时间，因任何理由而不再具有十足效力及作用；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；

然后，在每次此类事件中(本第7.01条(H)、(I)或(J)款所述的事件除外)，在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列行动之一或两项：(I)终止开证行开立任何信用证的承诺和义务，开证行开立任何信用证的承诺和义务随即立即终止；及(Ii)(A)宣布当时未偿还的贷款全部到期并须支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须支付的本金其后可宣布为到期及须支付的)，而经如此宣布为到期及须支付的贷款的本金，连同其应累算利息及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他债务，即成为到期及须予支付的，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何种类的通知，所有这些都由借款人免除，(B)要求借款人将信用证的现金抵押金额与当时信用证使用的商定的信用证现金抵押品金额相抵；而且，在本条款第7.01条第(H)、(I)或(J)款所述借款人的任何情况下，开证行签发任何信用证的承诺和义务应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同借款人根据本条款应计的利息和所有费用及其他义务，应自动成为到期和应付的，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有这些。

第7.02节资金的运用。在行使第7.01节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且按照第7.01节的规定，信用证的使用应自动被要求进行现金抵押之后)，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(本金和利息除外，但包括行政代理人和开证行的律师的费用、收费和支出以及根据第2.12和2.14节应付的款项)给行政代理人和每一开证行的债务部分；按比例按本条款所述的各金额按比例支付给行政代理人和每一开证行；

第二，支付构成费用、弥偿和其他数额的债务部分(本金、利息和应付给贷款人的费用(包括支付给各自贷款人的律师的费用、收费和支出，以及根据第2.12和2.14节应付的数额)；

90

第三，支付构成贷款、信用证使用和其他债务的应计和未付费用和利息的那部分债务，由贷款人和开证行按各自持有的本条款第三款所述金额的比例依次支付；

第四，支付构成贷款未付本金和信用证用途的部分债务，该部分由适用的开证行承兑的信用证项下的提款组成，迄今尚未由借款人或其代表偿还，由贷款人和适用的开证行按比例按各自持有的本条款第四款所述金额的比例偿还；

第五，对适用开证行账户的行政代理，按商定的信用证现金抵押品金额，将信用证使用的部分现金抵押，该部分由信用证未提取的总金额组成；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下，在向借款人全额偿付所有债务后，如有余额，则为余额。

根据第2.19(I)节的规定，根据上述第五款，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存在，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如果有的话)，并在此后按上文“最后”条款的规定使用。

第八条
特工们

第8.01节行政代理的任命。每家贷款人和每家开证行在此不可撤销地指定和指定摩根大通银行为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权摩根大通银行根据本协议条款和其他贷款文件担任行政代理。每一代理人在此同意以其身份按照本合同所载的明示条件和其他贷款文件(视情况而定)行事。本条款第8条的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，任何贷款方不得作为其中任何条款的第三方受益人享有任何权利(第8.07节明确规定的除外)。在履行本协议项下的职能和职责时，每个代理人应仅作为贷款人的代理人行事，不承担也不应被视为已经承担，且在本协议或任何其他贷款文件中使用“代理人”(或任何类似术语)并不意味着对借款人或其任何子公司或为借款人或其任何子公司的任何义务或代理或信托关系。自生效之日起，担任该职位的任何安排人不承担任何义务，但有权享有本条第8条的所有利益。每名安排人可在任何时间向行政代理和借款人发出事先书面通知，辞去该职位，并立即生效。

第8.02节权力和义务。每一贷款人不可撤销地授权每一代理人代表该贷款人采取行动，并行使根据本贷款文件及其他贷款文件的条款明确授予或授予该代理人的权力、权利和补救措施，以及合理附带的权力、权利和补救措施。尽管本协议有任何相反规定，但每一代理人仅具有本协议或任何其他贷款文件项下的权力、义务和责任，但以其行政代理、贷款人或本协议项下开证行的身份(如适用)除外。每一代理人均可由其关联方或通过其关联方行使该等权力、权利和补救措施并履行该等职责。不是

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代理人应因本协议或任何其他贷款文件而对任何贷款人或任何其他人具有受托关系；本协议或任何其他贷款文件，无论是明示的还是默示的，均不打算或将其解释为对任何代理施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务，除非本协议或文件中明确规定。

第8.03节一般豁免权。(A)代理人及其任何关联方均不(I)就本协议或任何其他贷款文件的签立、效力、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或就本协议或其中所作或以任何书面或口头声明或任何财务或其他报表、票据所作的任何陈述、保证、叙述或陈述，向任何贷款人负责，任何代理人向贷款人或由任何贷款方或其代表向任何代理人或任何贷款人提供或制作的与贷款文件及其计划进行的交易有关的报告或证书或任何其他文件，或任何贷款方或任何其他有责任支付任何义务的人的财务状况或商业事务的报告或证书，(Ii)被要求确定或查询任何条款、条件、规定的履行或遵守情况，任何贷款文件所载的契诺或协议，或贷款所得款项的用途，或任何失责或失责事件的存在或可能存在，或(Iii)须就上述事项作出任何披露。任何代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非该代理人已收到贷款人或借款人有关本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。除本合同及其他贷款文件明确规定外，代理人及其任何关联方均无任何披露义务，也不对未披露承担责任。, 任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给作为代理人或其任何关联公司的人或由其获得的。尽管本协议中有任何相反的规定，行政代理不应因确认未偿还贷款的金额或其组成部分的金额而承担任何责任。

(B)代理人或其任何关联方对任何代理人根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而采取或不采取的任何行动，均不对贷款人负责，除非该人的严重疏忽或故意行为不当，由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定。每名代理人均有权不作出与本文件或任何其他贷款文件有关的任何作为或采取任何行动(包括不采取行动)，或不行使根据本协议或根据本条例或根据本条例赋予该代理人的任何权力、酌情决定权或权力，除非及直至该代理人已从规定的贷款人(或根据第9.02节规定须发出该等指示的其他贷款人)收到有关指示，而在收到规定的贷款人(或该等其他贷款人，视属何情况而定)的指示后，该代理人有权采取行动或(如获指示)不采取行动。或根据此类指示行使这种权力、裁量权或权力，包括为免生疑问，避免采取其认为或其律师认为可能违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，采取可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能影响违约贷款人违反任何债务救济法没收、修改或终止财产的任何行动。在不损害上述一般性的原则下，(I)每一代理人应有权信赖其认为真实、正确且已由适当的一人或多人签署或发送的任何通信、文书或文件，并应在信赖中受到充分保护, 并应有权依赖并应根据律师(他们可能是借款人及其子公司的律师)、会计师、专家和由其选定的其他专业顾问的意见和判断而受到保护；以及(Ii)任何贷款人都无权因该代理人根据本协议行事或(如有指示)不根据本协议行事或根据所要求的贷款人(或根据第9.02节作出此类指示的其他贷款人)的指示不作为而对任何代理人提起任何诉讼。

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每一代理人均可由该代理人委任的任何一名或多名次级代理人，或透过该代理人委任的任何一名或多名次级代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何及所有职责，并行使其在任何其他贷款文件下的权利及权力，但任何此类委任次级代理人(贷款人或贷款人的附属机构除外)均须征得借款人的明确书面同意，且为免生疑问，每名次级代理人应受第9.12条的约束，并受其规限。每一代理人和任何此类次级代理人均可由其各自的关联方或通过其关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本第8.03节和第8.06节的免责、赔偿和其他规定应适用于每个代理人的任何关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的银团相关的活动以及作为代理人的活动。第8.03节和第8.06节的所有权利、利益和特权(包括免责和赔偿条款)应适用于任何该等分代理商和任何该等分代理商的关联方，并应适用于他们各自作为分代理商的活动，就像该等分代理商及其附属公司在此被点名一样。尽管本协议有任何相反规定，对于代理指定的每个子代理，(I)该子代理在所有此类权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)方面应是本协议项下的第三方受益人，并应拥有第三方受益人的所有权利和利益，包括直接执行此类权利、利益和特权的独立诉讼权(包括免责权和赔偿权), 未经任何其他人同意或加入，对任何或所有贷款方和贷款人，(Ii)该等权利、利益和特权(包括免责权和获得赔偿的权利)不得在未经该分代理同意的情况下修改或修改，(Iii)该分代理只对指定其的代理负有义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人负有义务，且任何贷款方、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或以其他方式对该分代理承担任何权利。代理人不应对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽、恶意或故意不当行为。

(C)任何代理人均无责任或负任何责任，或有责任确定、查询、监察或强制执行本条例有关丧失资格机构的规定的遵守情况。在不限制前述一般性的原则下，任何代理人均无责任(X)确定、监察或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格的机构，或(Y)对向任何取消资格的机构转让或参与任何承诺或贷款，或披露机密信息，或因此而产生的任何责任。

第8.04节有权作为出借人行事的行政代理。在此设立的代理机构不得以任何方式损害或影响任何代理人以其作为贷款人的个人身份享有的任何权利和权力，或对其施加任何责任或义务。关于其在贷款中的参与，每个代理人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其没有履行本条例赋予它的职责和职能一样，除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”应包括每个代理人以其个人身份。任何代理商及其联营公司均可接受借款人或其任何联营公司的存款、贷款、拥有证券，以及一般地与借款人或其任何联营公司进行任何类型的银行、信托、财务咨询或其他业务，如同其未履行本协议规定的职责，并可接受借款人就与本协议及其他有关的服务收取的费用及其他对价，而无须向贷款人作出交代。

第8.05节贷款人的陈述、保证和确认。(A)每家贷款人和每家开证行明确承认，代理人或其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或担保，此后任何代理人均未采取任何行动，

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包括对贷款方或其任何关联公司事务的任何审查，应被视为构成任何代理人对任何贷款人或任何开证行的任何陈述或担保。每家贷款人和每家开证行声明并保证，其已对借款人及其附属公司与本协议项下签发的贷款和/或信用证有关的财务状况和事务进行了独立调查，并已并将继续对借款人及其关联公司的业务、经营、财产、财务和其他状况以及信用状况进行评估和调查。每家贷款人和每家开证行还表示，它将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和决定，以便根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他状况和信用状况。代理人在最初或持续的基础上没有任何义务或责任代表贷款人进行任何此类调查或任何此类评估，或向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他信息，无论是在发放贷款之前或之后的任何时间或之后的任何时间，代理人也不对提供给贷款人的任何信息的准确性或完整性负任何责任。

(B)每一贷款人在本协议或转让和承担的签字页上签字，并在生效日期(视属何情况而定)为其贷款提供资金(如适用)，应被视为已确认收到并同意和批准在生效日期、转让和承担的生效日期或该等贷款的提供资金之日(视情况而定)需要任何代理人、任何开证行或贷款人(视情况而定)批准的每份贷款文件和其他文件。

(C)(I)每一贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本‎第8.05(C)节向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或部分)可能被错误地发送，则该贷款人应立即将该情况通知管理代理，并在要求时

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在任何情况下，行政代理应迅速(但在任何情况下不得晚于其后的一个营业日)向行政代理退还以当日资金形式提出的任何此类付款(或其部分)的金额，连同自贷款人收到该付款(或其部分)之日起至向行政代理偿还该款项之日(包括该日)的利息，以NYFRB利率和行政代理根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所确定的利率中较大者为准。

(Iii)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(Iv)每一方在本‎第8.05(C)条下的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的转移，或贷款人的承诺终止，或任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

第8.06节获得赔偿的权利。每一贷款人按其适用的百分比分别同意赔偿每一代理人和每一开证行，但该代理人或该开证行在行使其权力时可能强加于该代理人或该开证行或向该代理人或开证行施加、招致或声称的任何或所有责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支(包括律师费和支出)或任何种类或性质的支出，不得由任何贷款方偿付。以本协议、任何信用证或其他贷款文件相关或产生的任何方式以代理行或开证行的身份履行其在本协议项下或其他贷款文件项下的权利和补救措施或履行其职责；但任何贷款人均不对代理人或开证行的重大疏忽或故意不当行为所导致的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、费用或支出的任何部分负责，该等责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、费用、费用或支出由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决所确定(理解并同意，按照所需贷款人(或根据第9.02节可能被要求给予此类指示的其他贷款人)的指示采取的任何行动均不构成严重疏忽或故意不当行为)。如果为任何目的向任何代理人或任何开证行提供的任何赔偿，在该代理人或该开证行认为不足或受损的情况下，该代理人或该开证行可要求额外的赔偿，并在提供该额外的赔偿之前停止或不开始作出受保障的行为；但在任何情况下，本判决均不要求任何贷款人赔偿任何代理人或任何开证行的任何责任。, 义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出超过贷款人的适用百分比；此外，本句不应被视为要求任何贷款人赔偿前一句但书中所述的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出。

第8.07节继任者管理代理。

(A)行政代理人有权通过事先书面通知贷款人和借款人而随时辞职。行政代理人有权指定一家金融机构担任本合同项下的行政代理人，但须征得借款人的书面同意，并得到所需贷款人和行政代理人的合理满意。

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辞职应在(I)递交辞职通知后30天(无论是否已任命继任者)、(Ii)借款人和所需贷款人接受该继任者行政代理以及该继任者接受该行政代理，或(Iii)经所需贷款人同意的其他日期(如有)中最早的日期生效。在任何该等辞职通知发出后，如卸任行政代理人尚未委任继任行政代理人，则经借款人书面同意，所需贷款人有权委任继任行政代理人。

(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在征得借款人事先书面同意的情况下，任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)如所需贷款人或行政代理人均未委任继任行政代理人，或该继任行政代理人在卸任行政代理人递交辞职通知或免任生效日期后30天内仍未接受该项委任，则所需贷款人应被视为已继承并享有卸任或被免任行政代理人的所有权利、权力、特权及责任，直至所需贷款人委任继任行政代理人及该继任人接受该项委任为止。一旦继任行政代理人接受本合同项下的任何行政代理的任命，该继任行政代理人即应继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和职责，退休或被免职的行政代理人应立即(I)将贷款文件下持有的所有款项以及与履行贷款文件下继任行政代理人的职责有关的所有必要或适当的记录和其他文件转移给该继任行政代理人，以及(Ii)采取此类其他行动，在必要或适当的情况下，将贷款文件转让给该继任行政代理，因此，该退役或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的职责和义务(如果尚未按照上文第8条的规定予以解除)。在任何退休或被免职的行政代理人根据本条例辞去或解除行政代理人职务后，就其在担任本条例下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，本第8条和第9.03节的规定应对其有利。

第8.08节保证。(A)每家贷款人和每家开证行在此进一步授权行政代理，代表贷款人和开证行，为贷款人和开证行的利益，就担保和其他贷款文件作为贷款人的代理和代表。根据第9.02节的规定，行政代理无需任何贷款人或任何开证行的进一步书面同意或授权，即可签署任何必要的文件或文书，以根据第9.17节免除任何担保人的担保，或经所需贷款人(或根据第9.02节要求给予此类同意的其他贷款人)另行同意。

(B)任何贷款文件中包含的任何相反内容，借款人、行政代理、每家开证行和每家贷款人在此同意，任何贷款人或开证行均无权单独强制执行本担保，但有一项理解和协议，即本协议项下和任何贷款文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理行使，以便贷款人和开证行按照本协议及其条款的规定受益。

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(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，当所有债务已全额清偿且所有承诺已终止或到期时，应借款人的请求，行政代理应采取必要的行动，解除任何贷款文件中规定的所有担保义务。任何该等担保义务的解除，须视为受一项规定所规限，即在该项解除后，如因借款人或任何担保人无力偿债、破产、解散、清盘或重组，或因借款人、任何担保人或其财产的任何主要部分或其他原因而委任接管人、介入人、保管人、受托人或类似高级人员，而就其所担保的债务而作出的任何付款的任何部分须予撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则须恢复该等担保义务，一如该等付款并未作出。

第8.09节与持有税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人或任何开证行支付任何款项。如果美国国税局或任何其他政府当局声称，行政代理人没有适当地从支付给任何贷款人或任何开证行的金额或为其账户预扣税款，是因为没有交付适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人或开证行没有通知行政代理人情况的变化，导致免征或减少预扣税无效，或如果行政代理人合理地确定根据本协议向贷款人或开证行支付了一笔款项，而没有从该付款中扣除适用的预扣税，则该贷款人或该开证行(视情况而定)应全额赔偿行政代理人直接或间接支付的所有税款或其他费用，包括任何罚款或利息，以及发生的所有费用(包括法律费用、分摊的内部成本和自付费用)。

第8.10节行政代理人可以提出破产披露和债权证明。在根据任何债务人救济法对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本协议明示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)根据《联邦破产程序规则》2019年规则提交经核实的声明，其个人认为符合该规则对代表一个以上债权人的实体的披露要求；

(B)就贷款所欠及未付的本金及利息的全部款额，以及就所欠及未付的所有其他债务提交和证明申索，并提交其他必需或适宜的文件，以使放贷人、开证行及代理人(包括就代理人、放贷人及开证行及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.09及9.03条到期应付的代理人、放贷人及开证行根据第2.09及9.03条到期应付的所有其他款项)在该司法程序中获得准许；及

(C)收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

在每一种情况下，任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员，在此得到其他代理人、每个贷款人和每个开证行的授权，向管理代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向其他代理人、贷款人和/或签发银行支付此类款项

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银行根据第2.09条和第9.03条，向行政代理支付行政代理及其代理和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及任何其他到期的金额。在任何此类诉讼中，行政代理人、其代理人和律师的任何此类补偿、费用、支出和垫款，以及根据第2.09条和第9.03条应从遗产中支付的行政代理人在任何此类诉讼中应支付的任何其他款项因任何原因而被拒绝支付时，应以留置权作为担保，并从其他代理人、贷款人和/或开证行有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产中支付，无论是在清算中，还是在任何重组或安排计划或其他情况下。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理授权、同意或代表任何其他代理、任何贷款人或开证行接受或采用任何影响代理、任何贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理就任何代理、任何贷款人或开证行在任何此类程序中的索赔进行表决。

第8.11节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益而作出并保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

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(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，涉及贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件下的任何权利)。

第九条
其他

第9.01节节点。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合下文(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真(或其他电子图像扫描传输(例如通过电子邮件发送的pdf))送达，如下所示：

(I)如发给借款人，则以下列方式送达：

Snap。
3000 31^ST街道

加利福尼亚州圣莫尼卡，邮编90405-3046

注意：首席财务官

电子邮件：

将副本复制到：

Fenwick&West LLP
加利福尼亚州大街801号

加州山景城，94041
注意：大卫·K·迈克尔斯

电子邮件：

(Ii)如发给行政代理，则以下列地址送达：

摩根大通银行，N.A.
斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号

NCC5/1楼

德州纽瓦克，邮编：19713

注意：贷款与代理服务集团

Tel: 302 634 9621

Fax: 302 634 3301

电子邮件：

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代扣代缴税金查询：

电子邮件：

机构合规性/财务/内部链接：

电子邮件：

将副本复制到：

Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，纽约10017
注意：詹姆斯·弗洛拉克

电子邮件：

(Iii)如发给JPMorgan Chase Bank，N.A.(以贷款人或开证行的身分)：

摩根大通银行，N.A.

10420高地庄园4楼博士

佛罗里达州坦帕，邮编：33610

注意：备用LC单元

Tel: 800 364 1969

Fax: 856 294 5267

电子邮件：

将副本复制到：

摩根大通银行，N.A.

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号

NCC5/1楼

德州纽瓦克，邮编：19713

注意：贷款与代理服务集团

Tel: 302 634 9621

Fax: 302 634 3301

电子邮件：

(4)如给任何其他贷款人或任何其他开证行，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该银行。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或以挂号或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可按照行政代理核准的程序以电子通信方式交付或提供；但前述规定不适用于根据第2条发出的通知，除非

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由行政代理和适用的贷款人或适用的开证行另有约定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本合同的任何一方均可通过通知本合同的其他各方更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址或传真号码(但任何贷款人仅通过通知行政代理和借款人即可更改其地址或传真号码)。

(D)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、IntraLinks、Syndtrak或其他类似的电子系统(“平台”)上发布该通信，向贷款人和开证行提供该通信(定义见下文)。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)均不对任何类型的损害负责或承担责任，包括但不限于对借款人、任何其他贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他人因他人未经授权使用通过互联网、电子、电信或其他信息传输获得的信息或其他材料，包括但不限于通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式的)。除非此类损害是由代理方的故意不当行为或严重疏忽造成的(由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的)。“通信”统称为任何通知、要求、通信、信息, 任何贷款方根据任何贷款文件或其中预期的交易向行政代理提供的文件或其他材料，该文件或材料根据本第9.01节通过电子通信的方式分发给行政代理或任何贷款人，包括通过平台。

(E)借款人和每个贷款人承认，某些贷款人可能是公共贷款人，如果本协议规定必须交付的任何文件、通知或其他信息正在通过平台分发，借款人表示包含非公共信息的任何信息将不会发布在为此类公共贷款人指定的平台部分。如果借款人没有表明借款人或任何子公司或其代表向管理代理提供的文件、通知或其他信息是否包含非公共信息，则管理代理保留仅在平台上为希望接收关于借款人、子公司及其证券的重要非公开信息的贷款人指定的部分发布此类信息的权利。尽管有上述规定，本第9.01(E)节中的任何规定均不会使借款人承担任何义务，表明任何信息是否包含

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关于非公开信息，双方进一步商定，如果借款人酌情提供任何此类指示，则该指示不构成借款人未来提供任何此类指示的义务。

(F)每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标示，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考不能通过平台的“公共借方信息”部分提供的信息，并且可能包含关于借款人、子公司或其证券的非公共信息。

第9.02条豁免；修订。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本合同项下的任何权利或权力时的任何失败或拖延，不得视为放弃行使该权利或权力，也不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或对借款人或任何其他贷款方的任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的有效。在不限制前述一般性的原则下，贷款或信用证的签发不得解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论行政代理、开证行或任何贷款人当时是否已通知或知道此类违约或违约事件。尽管有上述规定，借款人和行政代理可在未征得其他贷款人同意的情况下，修改、修改或补充本协议和任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、印刷错误、缺陷或不一致之处，前提是所需贷款人在收到通知后五个工作日内未提出书面反对。

(B)不得放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非是根据借款人和所需贷款人或借款人和行政代理在所需贷款人同意下签订的一份或多份书面协议；但该等修订、豁免或同意不得：(I)未经任何贷款人或该开证行(视何者适用而定)的书面同意，扩大或增加该贷款人或开证行的承诺(包括但不限于修改“适用百分比”的定义)；(Ii)未经直接受影响的每一贷款人以及(如属任何信用证)适用开证行的书面同意，降低任何贷款或信用证的本金金额或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用，(3)未经直接受影响的每一贷款人和适用的开证行(如适用)书面同意，推迟任何贷款或信用证本金或其任何利息的预定付款日期或根据本合同应支付的任何费用的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日；然而，尽管有第9.02(B)节第(Ii)或(Iii)款的规定，在没有每个贷款人的书面同意的情况下，只需征得所需贷款人的同意，即可免除借款人以第2.10(D)节、(Iv)第7.02节或第2.15(B)节、第2.15(C)节或本协议任何其他条款规定的违约利率支付利息的义务，在每种情况下，其方式均会改变按比例分摊的付款比例, (5)在未经各贷款人书面同意的情况下，免除担保人所提供的担保的全部或几乎全部价值，但根据第八条或

102

第9.17节(在这种情况下，该豁免可由单独行事的行政代理作出)，(Vi)更改本节的任何规定或“所需贷款人”定义中所指的百分比，或本节的任何其他规定，规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下放弃、修改或修改任何权利，或作出任何决定或给予任何同意，或(Vii)放弃第4.01节规定的任何条件(与支付律师费用和开支有关的条件除外)，或在生效日期作出任何贷款的情况下，第4.02条，未经各贷款人和各开证行书面同意。即使本协议有任何相反规定，未经行政代理或开证行(视具体情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或开证行在本协议项下的权利或义务(应理解，对第2.17和2.19节的任何更改均须征得行政代理和开证行同意)。

(C)尽管有上述规定，本协议仍可按照第2.20节的规定进行修订，以便仅在行政代理、借款人、其他贷款方、延长贷款人和新的延长贷款人同意的情况下，根据延期协议进行延期。

(D)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在贷款人是违约贷款人的期间内，在适用法律允许的最大范围内，该贷款人将无权就本协议项下的修订和豁免进行表决，并且在确定所需贷款人或所有贷款人或每个直接受影响的贷款人是否已按要求批准任何此类修订或豁免时，将不考虑该贷款人在本协议项下的承诺和未偿还贷款或其他信贷扩展；但任何该等修订或豁免，如将增加或延长该违约贷款人的循环承诺期限、延长因该违约贷款人而定出的本金或利息或费用的付款日期、减少欠该违约贷款人的任何债务的本金额、降低欠该违约贷款人的任何款项的款额或利息或款额(与豁免借款人以第2.10(F)节所述的违约利率支付利息的义务有关者除外)，或免除根据本款须支付予该违约贷款人的任何费用，或更改本款的条款，将需要得到该违约贷款人的同意。

第9.03节期满；赔偿；损害豁免。(A)借款人应(I)自掏腰包支付行政代理、开证行、贷款人、安排人及其各自关联公司发生的所有合理和有文件记录的费用和开支(包括但不限于行政代理、开证行、贷款人和安排人的一家初级律师事务所的合理和有文件记录的费用和支出，作为一个整体，在合理必要时，支付每个适当管辖区的一名监管律师和一名当地律师，在实际或潜在利益冲突的情况下，如行政代理、开证行、贷款银行、受此类冲突影响的任何贷款人或任何安排人将此类冲突通知借款人，并在此之后保留其自己的律师事务所，为受影响个人提供与本协议、任何其他贷款文件或任何修订的准备、执行、交付和管理相关的辛迪加贷款、本协议、任何其他贷款文件或任何修正案的准备、执行、交付和管理的另一家主要律师事务所(如果合理需要，在每个适当的司法管辖区聘请一名监管律师和一名当地律师)。(Ii)行政代理、开证行、安排人或任何贷款人及其各自的关联公司发生的所有合理和有文件记录的费用和开支(包括但不限于一家初级律师事务所对行政代理、开证行、贷款人和安排人的费用、支出和其他费用，作为一个整体(如有合理必要，在每个适当的司法管辖区和, 在发生实际或潜在冲突的情况下

103

如果行政代理、开证行、任何贷款人或受此类冲突影响的任何安排人将此类冲突通知借款人，并在此之后保留其自己的律师事务所、该受影响人士的另一家主要律师事务所(如有合理必要，在每个适当的司法管辖区内聘请一名监管律师和一名当地律师)，与执行或保护其与本协议或任何其他贷款文件有关的权利，包括其在本协议或任何其他贷款文件项下的权利，或与根据本协议作出的贷款或信用证有关的权利，或与本协议项下作出的贷款或信用证有关的权利，包括在任何解决方案期间产生的所有此类合理且有文件记录的成本和开支，与此类贷款有关的重组或谈判。

(B)借款人应赔偿行政代理、开证行、安排行和每一贷款人，以及上述任何人的每一关联方、继任者、合伙人、代表或受让人(每个此等人士被称为“受赔人”)，并使每一受赔人免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和合理且有文件记录的自付费用和开支(包括初级律师事务所为所有这些受赔人(如有合理必要，在每个适当司法管辖区的单一监管律师和单一当地律师的情况下，以及在实际或潜在利益冲突的情况下，如果受此类冲突影响的被赔付方将此类冲突通知借款人并在此后保留其自己的律师，则为受影响的受赔付者提供另一家主要律师事务所(如有合理必要，在每个适当司法管辖区的单一监管律师和单一当地律师)，由任何第三方或借款人或任何其他贷款方因下列原因而招致或对其提出主张：(I)签署或交付本协议；本协议所指的任何其他贷款文件或任何协议或票据，双方履行各自在本协议项下的义务或完成本协议所述的交易或任何其他交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，对本协议和其他贷款文件的管理, (Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)；(Iii)借款人或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任；(Iv)与本协议相关的任何行动，包括：但不限于本金、利息和费用的支付，或(V)与上述任何一项有关的任何实际或预期的诉讼、诉讼、查询、索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也无论任何受赔人是否为当事人(也不论该事项是由第三方或借款人或借款人的任何关联方发起的)；但该等损失、索偿、损害赔偿、债务、费用或合理而有文件证明的自付费用或开支，如(X)主要因该受弥偿人的严重疏忽或故意失当行为所致，(Y)主要因该受弥偿人实质违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务(由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定)，而(X)主要由该受弥偿人的严重疏忽或故意不当行为所引致，则不得获得该弥偿。或(Z)因受偿人之间的任何纠纷而产生, 该争议不涉及借款人或其受控关联公司的作为或不作为(由有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定)，但对行政代理、任何开证行或任何安排人(在每种情况下均以此种身份行事)的任何诉讼除外。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的税以外的税。借款人在未经借款人书面同意(这种同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)的情况下，不会被要求就受赔方支付或应付的任何金额向受赔方作出赔偿，以了结任何此类受赔方的损失、索赔、损害赔偿、债务、费用或合理且有文件记录的费用，除非有最终的、不可上诉的

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有管辖权的法院对原告胜诉的判决。就本段所述弥偿适用的任何法律程序而言，不论该法律程序是否由借款人、其任何股权持有人或债权人、获弥偿人或任何其他人提出，或受弥偿人在其他方面是诉讼一方，该等弥偿及偿付义务均属有效。

在不以任何方式限制借款人根据第9.03(B)节或根据第8.06节规定的贷款人的赔偿义务的情况下，在适用法律允许的范围内，本协议各方不得主张并放弃对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议、交易或任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任理论的任何索赔；但本句并不免除借款人就第三者对受弥偿人提出的特别、间接、间接或惩罚性损害赔偿所负的任何义务。对于因非预期收件人使用与本协议或其他贷款文件或预期交易相关的电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任，但因受偿方的严重疏忽、恶意或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外，这些损害是由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的。

(C)在书面要求付款后，应立即支付本第9.03节规定的所有到期款项。

第9.04节继承人和受让人。(A)本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但(I)未经行政代理、各贷款人和每家开证行事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(借款人未经同意而进行的任何转让或转让的任何企图均无效)；(Ii)除依照本第9.04节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本协议第9.04节(C)款规定的范围内)、受赔方(在本协议第9.03节规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，授予每个行政代理、开证行和贷款人的相关方根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(1)在符合以下(B)(2)段所列条件的情况下，任何贷款人经事先书面同意，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分循环承诺额和当时欠其的循环贷款)转让给一个或多个受让人：

(A)借款人(不得被无理扣留或拖延)；但将借款人转让给贷款人、贷款人的联属公司、核准基金，或如指明的失责事件已经发生并仍在继续，则无须借款人同意；此外，除非借款人在收到转让通知后10个营业日内以书面通知向行政代理人提出反对，否则须当作已同意该项转让；

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(B)行政代理人(不得无理拒绝或拖延该项同意)；但如转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须行政代理人同意；及

(C)开证行(该同意不得被无理拒绝或拖延)。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让出借人的循环承诺或循环贷款的全部剩余金额，并且符合第2.16(C)节的规定，否则转让贷款人的循环承诺或循环贷款的金额不得少于15,000,000美元(或大于1,000,000美元的整数倍)，除非借款人和行政代理各自另有同意；但如指明的失责事件已经发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(C)每项转让的当事各方应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费(除非行政代理自行决定另有协议)；

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，可获得此类信息的人；

(E)不得向(I)任何贷款方或贷款方的任何关联公司、(Ii)任何违约贷款人或其任何附属公司、或在成为本条款第(Ii)款所述的上述任何人的任何人，或(Iii)任何自然人或自然人的任何投资工具；

(F)就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此种转让不得生效，除非且直到除本合同规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与、或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按比例提供以前申请但违约贷款人没有提供资金的循环贷款中的适用比例份额，适用受让人和受让人同意，或在此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项，(X)全额偿付违约贷款人当时欠管理代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情提供资金)其在所有循环贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本合同项下的任何权利和义务的转让将根据适用法律生效，而无需遵守

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根据本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生为止；以及

(G)(A)在转让或参与贷款人订立有约束力的协议，将其在本协议下的全部或部分权利及义务(视何者适用而定)出售及转让或参与(视何者适用而定)时，不得转让或参与任何于当日(“交易日期”)被取消资格的机构的任何人士(除非借款人已以其唯一及绝对酌情决定权以书面同意该项转让或参与，在此情况下，就该转让或参与而言，该人士不会被视为不符合资格的机构)。为免生疑问，对于任何受让人或参与者在适用的交易日期后成为被取消资格的机构(包括由于根据“被取消资格机构”的定义(B)条款向竞争对手名单交付附录)，(X)该受让人或参与者不应被追溯地取消成为贷款人或参与者的资格，以及(Y)此类转让或参与，在转让的情况下，借款人就该受让人执行的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为丧失资格的机构。任何违反第(G)(A)款的转让或参与不应无效，但第(G)(A)款的其他规定应适用。

(B)行政代理(A)有权(但无义务)(借款人在此明确授权行政代理)在平台上不时张贴被取消资格的机构名单及其任何更新，包括平台指定给“公共方”出借人的部分，以及(B)应向提出请求的每一出借人或参与者提供被取消资格的机构名单及其任何更新。

(Iii)根据第9.04节第(B)(Iv)款接受并记录后，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.12节、第2.13节、第2.14节和第9.03节的利益)；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本第9.04节(C)款出售该权利和义务的参与人。

(4)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录出借人的姓名和地址，以及根据本协议条款所欠每个出借人的承诺和本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的(没有明显错误)，借款人、行政代理和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。借款人同意赔偿行政代理任何和所有损失、索赔、

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根据第9.04(B)(Iv)节规定，行政代理人在履行其职责时可能受到的、针对其提出的或产生的任何性质的损害和责任，除非该等损失、索赔、损害或责任由具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定为因行政代理人的严重疏忽、恶意或故意不当行为所致。贷款(包括本金和利息)是登记债务，任何贷款人或其受让人对这类贷款的权利、所有权和利息，只有在登记册上注明这种转移后才可转让。双方同意，登记簿旨在确定贷款、承诺书和信用证是按照美国财政部条例第5f.103-1(C)节的登记形式登记的。

(5)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷款人)、第9.04款(B)项所指的处理和记录费以及第9.04条第(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理机构应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但是，如果转让贷款人或受让人未能按照第2.04(B)节、第2.15(D)节或第8.06节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册中，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)(I)在符合第9.04(B)(Ii)(G)条的规定下，任何贷款人可在未经借款人、行政代理或开证行同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体(但不是借款人或其关联公司)(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分循环承诺额以及欠其的循环贷款)的参与；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。在本第9.04节(C)(Ii)段的约束下，借款人同意每个参与者有权享受第2.12、2.13和2.14节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.14(F)节的要求(有一项理解，第2.14(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其为出借人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与方必须同意遵守第2.16节的规定，如同其是本节(B)款下的受让人一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.15(C)节的约束，就像它是贷款人。

(Ii)参与者无权根据第2.12条或第2.14条获得任何高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，但因在参与者获得适用的参与之后根据第2.12条要求付款的法律变更而产生的上述获得更多付款的权利除外。出售参与权的每个贷款人同意，在借款人的

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要求并支付费用时，应尽合理努力与借款人合作，以履行第2.16(B)节有关任何参与者的规定。

(3)出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在循环贷款或贷款文件规定的其他债务中的权益的本金金额(和所述利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何其他中央银行的义务的任何质押或转让，且本第9.04节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

第9.05节生存。借款人在与本协议有关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发后继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约、违约事件或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他款项仍未偿还和未支付，且只要承诺尚未到期或终止，该协议就应继续完全有效。第2.12节、第2.13节、第2.14节、第2.19(G)节、第9.03节和第8条的规定应继续有效，并保持完全效力和效力，无论本协议所述交易的完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止、承诺的到期或终止、行政代理的辞职、任何贷款人或开证行的更换、开证行的辞职或本协议的终止或本协议的任何规定。

第9.06节对口单位；一体化；效力。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时生效，这些副本加在一起时，应带有本协议其他各方的签名，

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此后应对本合同双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和效力。通过传真(或其他电子图像扫描传输(例如，通过电子邮件传输pdf))方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第9.07节可装卸性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。在不限制第9.07节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理善意确定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第9.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权各开证行、各贷款人及其各自的关联公司在法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该开证行在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终)以及该开证行在任何时间欠下的其他债务。该开证行或该放贷行持有借款人现在或以后在本协议项下的任何债务或所有债务，或为借款人的贷方或账户支付贷方或账户的贷方或账户，不论该开证行或该贷款人(视情况而定)是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而信托持有, (Y)违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。各开证行和各贷款人在本条款9.08项下的权利是该开证行或该贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一开证行和每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第9.09节行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)本协议及其他贷款文件，以及因本协议或其他贷款文件及拟进行的交易而产生或有关的任何索赔、争议或争议，不论是基于合同(AT法律或衡平法)、侵权行为或任何其他理论，均应受纽约州法律管辖和解释，而不考虑会导致适用不同管辖法律的法律冲突规则。

(B)借款人在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，在此不可撤销和无条件地为自己及其财产向位于曼哈顿区纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院以及任何上诉法院提交专属管辖权，

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双方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)借款人在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或本条款第(B)款第(B)款所指的任何法院提起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序而提出的任何异议。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.10节陪审团审判的范围。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同(AT法律或衡平法)、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议9.10节中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。本协议各方进一步声明并保证，IT已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT在知情的情况下自愿放弃了IT陪审团的审判权利。

第9.11条标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节保密。(A)行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，除贷款文件和相关事项外，不将信息用于任何目的，也不披露信息；但本协议的任何规定均不得阻止行政代理、开证行或贷款人(统称为“贷方”)及其各自的关联公司披露以下任何信息：(I)根据任何法院或行政机构的命令，或在任何未决的法律、司法或行政诉讼中，或根据适用法律或强制法律程序的要求，或在政府和/或监管当局要求或要求的范围内，在每一种情况下，基于其法律顾问的合理建议(在这种情况下，贷方同意(银行会计师或行使审查或监管机构的任何政府银行监管机构(或该政府银行监管机构的任何请求)进行的任何审计或审查除外)，在实际可行且不受适用法律、规则或法规禁止的范围内，在披露前立即通知您)；(Ii)应对信用方或其任何关联公司具有或声称具有管辖权的任何监管机构的请求或要求(在这种情况下，该信用方同意(由银行会计师进行的任何审计或审查或

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行使审查或监管权力的政府银行监管机构(或该政府银行监管机构的任何请求)，在切实可行且不受适用法律禁止的范围内，在披露前立即通知您)，(Iii)如果此类信息变得公开，而不是由于该信用方或其任何关联方违反借款人或其任何关联方的保密义务(包括本节所述的保密义务)的不当披露所致，(Iv)如果该信息是由信用方从第三方收到的，据该信用方所知，在借款人或其任何关联公司负有合同或受托保密义务的情况下，(V)此类信息是由任何信用方在不使用该信息的情况下独立开发的，(Vi)向每个信用方的关联公司及其员工、法律顾问、需要知道与本协议和本协议拟进行的交易有关的此类信息，并被告知此类信息的保密性质，并被告知有义务对此类信息保密的独立审计师和其他专家或代理人(“代表”)，(各贷方应对其代表的任何违反行为负责)，(Vii)征得借款人的同意(不得无理隐瞒、拖延或附加条件), 参与者或潜在或潜在的参与者或受让人(在每种情况下都是或将是第9.04节允许的参与者或受让人，不包括被取消资格的机构)，以及与借款人或其任何子公司有关的任何掉期或衍生交易的任何直接或间接合同对手方，在每种情况下，他们与借款人达成书面协议，或为借款人的明确利益，他们应受本节条款的约束(或包含实质上类似于且不低于本节的信息保护条款的书面协议)；但(A)在向参与者或受让人提供标准信用信息方面，(A)如果借款人同意向参与者或受让人初步提供标准信用信息，(B)就任何代理人向任何贷款人发出的任何行政通知，以及(C)在违约或违约事件已经发生并持续期间的任何时间，(Viii)借款人应以书面同意进行该披露，则不需要借款人的同意。(Ix)在与行使任何补救办法或强制执行贷款文件规定的任何权利有关的合理必要或适宜的范围内；及(X)为确立“尽职调查”抗辩的目的。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本第9.12节而言，“信息”是指从借款人或代表借款人收到的所有备忘录或其他信息, 关于贷款文件和贷款文件下与借款人或其业务有关的便利；但如果在本合同日期之后从借款人收到的信息，此类信息在交付时已明确确定为机密。按照第9.12节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

(B)每家开证行和每家贷款人承认，根据本协议向IT提供的第9.12(A)条中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用的合规程序

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IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(C)借款人或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每家开证行和每家贷款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第9.13节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于第9.13节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，以及其按适用的隔夜利率计算的利息，直至还款之日为止。

第9.14节不承担咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人确认并同意，并确认其子公司的理解：(A)(I)由行政代理、安排人、开证行和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是借款人及其关联公司与行政代理、安排人、开证行和贷款人之间的独立商业交易，另一方面(Ii)借款人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)借款人能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理、开证行、安排行和贷款人中的每一位都是并且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会是借款人或其任何子公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(Ii)行政代理人、任何开证行、除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何安排人或任何贷款人对借款人或其任何关联公司在本协议中规定的交易均无任何义务；和(C)行政代理、开证行、每个安排人和贷款人及其各自的关联公司可以从事广泛的交易，涉及的利息不同于借款人及其关联公司的利息，也不涉及行政代理的任何利息, 任何开证行、任何安排人或任何贷款人都有义务向借款人或其关联公司披露任何此类权益。借款人代表自己及其每一子公司和关联公司同意，贷款文件中或其他内容中的任何内容均不得被视为在行政代理、任何开证行、任何安排人或任何人之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任

113

一方面是贷款人，另一方面是借款人、其任何子公司或其各自的股权持有人或附属公司。

第9.15节转让文件和某些其他文件的电子执行。在任何转让和假设或本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》)所规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存记录的法律效力、有效性或可执行性与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第9.16节《美国爱国者法案》。每一贷款人、每一开证行和行政代理(为其自身且不代表任何贷款人)特此通知借款人和每一担保人，根据《美国爱国者法》的要求，可能需要获取、核实和记录识别借款人和每一担保人的信息，该信息包括借款人和每一担保人的名称和地址，以及允许该贷款人、该开证行或行政代理(视情况而定)根据《美国爱国者法》确定借款人和每一担保人的其他信息。借款人和每个担保人应行政代理、任何开证行或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理、任何开证行或该贷款人(视情况而定)要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法)所规定的持续义务。

第9.17节担保人的免除。如果在本协议允许的交易中，任何担保人的所有股权被出售、转让或以其他方式出售给借款人或其子公司以外的人，或者担保人成为非实质性子公司，行政代理应迅速采取借款人可能合理要求的行动并签署文件，终止对该担保人的担保，费用由借款人承担。

第9.18节承认并同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(2)将所有或部分此类负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且

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它将接受股份或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件项下任何此类债务的任何权利；或

与适用的决议机构的减记和转换权的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.19节判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下或任何其他贷款文件项下的一笔欠款以一种货币兑换成另一种货币，双方当事人应尽最大可能有效地同意，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，第一种货币可以与该另一种货币一起购买的汇率。任何贷款方就根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠任何一方的任何款项或根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠债务的任何持有人(“适用债权人”)所欠的任何款项而承担的义务，即使以本协议所述款项所属货币或该其他贷款文件(“协议货币”)以外的货币(“判定货币”)作出任何判决，亦只可在适用债权人收到任何被判定为以判定货币支付的款项后的营业日内解除，适用债权人可以按照有关管辖区的正常银行程序购买带有判决货币的协议货币；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应以协议货币支付给适用债权人的金额，则每一贷款方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿适用债权人的此类损失。

第9.20节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

115

[故意将页面的其余部分留空]

116

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

[循环信贷协议签字页]

[循环信贷协议签字页]

[循环信贷协议签字页]

[循环信贷协议签字页]

[循环信贷协议签字页]

[循环信贷协议签字页]

[循环信贷协议签字页]

附件A

转让的形式和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[ASSIGNOR名称](“转让人”)及[受让人姓名或名称](“受让人”)。本文中使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经不时修订、重述、修订和重述、补充、扩展和/或以其他方式修改的《信贷协议》)中赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。本协议附件一所列标准条款和条件在此作为参考予以同意和合并，并作为本转让和假设的一部分，如同本协议全文所述。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担(I)转让人在以下预期的生效日期根据标准条款和条件以及信贷协议从转让人处购买和承担的所有权利和义务：(I)转让人在信贷协议下作为贷款人的所有权利和义务，以及根据信贷协议交付的任何其他文件或票据，其范围与下文确定的转让人在下述融资下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比相关(包括但不限于，(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(作为贷款人)根据或与信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或根据该协议或以任何方式管理的贷款交易而产生或与之相关的所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利，不论已知或未知，包括合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定申索及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务(根据上文第(I)及(Ii)款出售及转让的权利及义务在此统称为“转让权益”)有关的所有其他法律或衡平法上的申索。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

A-I-2

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Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

如果受让人不是贷款人，受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

兹同意本转让和假设中规定的条款：

A-I-3

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A-I-4

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附件一

循环信贷协议

标准条款和条件
分配和假设

1.1转让人。转让人(A)陈述并保证：(一)它是转让权益的合法和实益所有人，(二)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，(三)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议所设想的交易，以及(四)它是[不]违约的贷款人；以及(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)借款人、其任何子公司或附属公司或任何其他就任何贷款文件负有义务的人的财务状况；(Iv)根据适用法律，受让人须成为信贷协议下的贷款人或按信贷协议不时规定的利率收取利息的任何要求，或(V)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守其在任何贷款文件下各自承担的任何义务的情况。

1.2受让人。受让人(A)表示并保证(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此等转让及假设，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议及适用法律所指明的要求，以取得转让权益并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人，应受信贷协议的条文约束，并在受让权益的范围内，应承担贷款人在该协议下的义务；(Iv)对于收购转让权益所代表的类型的资产的决定是复杂的，并且它或在决定收购转让权益时行使酌情权的人在收购此类资产方面经验丰富，(V)它已收到信贷协议的副本，以及根据第4.01(I)节、第5.01(A)节和/或第5.01(B)节(视适用情况而定)交付的最新财务报表的副本，以及它认为适合作出自己的信用分析和决定以进行本转让和假设以及购买转让权益的其他文件和信息，它根据这些文件和信息独立地作出此类分析和决定，而不依赖行政代理、任何安排人、转让人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，(Vi)它不是一家不合格的机构，(Vii)本转让和假设所附的任何文件是根据受让人正式填写和签署的信贷协议条款要求其交付的任何文件；和(B)同意(I)它将, 独立且不依赖管理代理、任何安排者、[联合辛迪加代理或联合文档代理，]出让人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续就贷款采取或不采取行动作出自己的信贷决定

A-I-5

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(二)其将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

A-I-6

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附件B

借阅申请表格

作为行政代理的摩根大通银行
对于下文提及的信贷协议的贷款方

[日期]

女士们、先生们：

以下签署人Snap(“借款人”)指的是截至2022年5月6日的循环信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、修改、延长和/或补充的“信贷协议”，其中所定义的术语按其中的定义使用)，在借款人、不时的贷款人(各自为“贷款人”和统称为“贷款人”)、不时的开证行(统称“开证行”)和您作为该等出借人和开证行的行政代理人的情况下，特此通知您：不可撤销地，根据《信贷协议》第2.03节的规定，下列签署人特此根据《信贷协议》申请借款，并在这方面按《信贷协议》第2.03节的要求提供与此类借款有关的信息(“建议借款”)如下：

(I)建议借款的营业日为20_。⁶

(Ii)建议借款的本金总额为[________]。请求借用的币种为[________].⁷

(Iii)建议的借款须包括[ABR贷款][定期基准贷款][调整后的索尼娅贷款].

(Iv)[拟议借款的初始利息期为[一/三/六]⁸月份。]⁹

B-1

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(5)将向其支付资金的一个或多个账户的地点和数目如下：

[插入帐户的位置和编号]

以下签署人特此证明，在提议借款之日，下列陈述属实：

(A)借款人在信贷协议和其他贷款文件中所作的陈述和担保，在提议借款之日及截至该日，在所有重要方面均属真实和正确，但(I)就本借款申请而言，信贷协议第3.04(A)节所载的陈述和担保应被视为指根据第(A)和(B)款提供的最新财务报表(如属根据信贷协议第3.04(B)条提供的未经审计财务报表，信贷协议第5.01节的年终审计调整和无脚注)，(Ii)如果该陈述和保证明确提及较早日期，则该陈述和保证在截至该较早日期时在所有重要方面都是真实和正确的，以及(Iii)如果该陈述和保证在其文本中已经因其重要性而受到限制或修改，则该陈述和保证在所有方面均应真实和正确；

(B)在建议的借款生效之时及紧接该借款生效后，不会发生失责或失责事件，亦不会持续；及

(C)在实施拟议借款后，以许可外币计价的总风险和任何循环贷款的金额不得超过信贷协议第2.01节规定的最高金额。

[签名页如下]

B-1

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借款人已促使本借款请求由其正式授权的官员在上文第一次写明的日期执行和交付。

B-2

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附件C

利益选择申请表

作为行政代理的摩根大通银行
对于下文提及的信贷协议的贷款方

[日期]

女士们、先生们：

以下签署人Snap(“借款人”)指的是在借款人、不时的贷款人(“贷款人”)、不时的开证行(统称“开证行”)和您(作为该等贷款人和开证行的行政代理人)之间于2022年5月6日签署的循环信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、修改、延长和/或补充的“信贷协议”，其中所定义的术语在本文中的定义如下)。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。本通知构成利息选择请求，借款人根据信贷协议第2.05节向您发出通知，要求根据信贷协议转换现有借款，在这方面，借款人在此就所请求的转换指明以下信息：

[以下签署人特此证明，没有违约或违约事件发生，并且将在提议的转换之日继续发生，或者将已经发生并在提议的转换之日继续发生。]¹³

[签名页如下]

C-1

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借款人已促使本利息选择请求由其正式授权的人员在上文第一次写明的日期执行和交付。

C-2

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附件D

循环票据的形式

纽约，纽约

[日期]

对于收到的价值，根据特拉华州法律成立并存在的公司Snap(“借款人”)特此承诺，向_于2022年5月6日，借款人、不时的贷款人(包括贷款人)、不时的开证行及行政代理(经不时修订、重述、修订及重述、修改、延长及/或补充，“信贷协议”)之间于到期日支付贷款人根据信贷协议向借款人发放的所有循环贷款的未偿还本金，于信贷协议所指定的时间及金额应付。

借款人还承诺，自发放循环贷款之日起至按信贷协议第2.10节规定的利率和时间支付之前，借款人向贷款人支付的每笔循环贷款的未偿还本金的利息将在上述办事处以同等金额支付。

本票据为信贷协议所指票据之一，并有权享有该票据及其他贷款文件(定义见信贷协议)的利益。如信贷协议所规定，本票据须于到期日前自愿预付全部或部分款项，而循环贷款可在信贷协议所规定的范围内由一种类型(定义见信贷协议)转换为另一种类型。

倘若违约事件(定义见信贷协议)将会发生并持续，本票据的本金及应计利息可按信贷协议规定的方式及效力宣布为到期及应付。

本附注以及因本协议引起或与本协议有关的任何索赔、争议或争议，无论是基于合同(AT法律或衡平法)、侵权行为或任何其他理论，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释，而不考虑会导致适用不同管辖法律的冲突法律规则。

[签名页面如下]

D-1

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兹证明，借款人已安排由一名正式授权的人员在上述日期签立并交付本票据。

D-2

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附件E

担保协议的格式

担保协议，日期为[_______ __, 20__](经不时修订、重述、修订及重述、补充、延伸或以其他方式修改，本“协议”由以下签署的担保人(连同根据本协议第19条成为担保人的任何其他实体，各自为“担保人”及统称为“担保人”)订立，以摩根大通银行N.A.为受益人，作为行政代理人(连同任何继任行政代理人，“行政代理人”)，为贷款人(定义见下文)、开证行(定义如下)及行政代理人的利益。

兹参阅Snap(“借款人”)、不时的贷款人(“贷款人”)、不时的开证行(统称“开证行”)及行政代理之间于2022年5月6日订立的循环信贷协议(经不时修订、重述、修订及重述、延展、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

每个担保人都是借款人的直接或间接子公司。

[根据《信贷协议》向借款人提供贷款的先决条件是，自生效之日起，每一家需要作为担保人的子公司应已签署并交付本《协议》。]

贷款人同意向借款人提供信贷，开证行同意在每种情况下签发信用证，但均须遵守信贷协议中规定的条款和条件。各担保人将从根据《信贷协议》向借款人发放信用证和/或签发信用证中获得实质性利益，并愿意签署和交付本协议，以促使贷款人继续发放此类信贷，并促使开证行签发信用证。因此，为了对本协议所载的相互契约和协议进行有价值的考虑，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一节定义。(A)本协议中使用且未在本协议中另作定义的大写术语具有信贷协议中指定的含义。

(B)信贷协议第1.03节规定的施工规则也适用于本协议。

第二节保证人。(A)每名担保人在此以主要债务人而非仅作为担保人的身分，与其他担保人共同及分别以不可撤销及无条件的身分担保借款人的债务。每一担保人还同意，借款人到期和按时支付的债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知借款人或得到其进一步同意，并且即使任何此类债务延期或续期，借款人仍将受其在本协议项下的担保的约束。各担保人在此同意根据本保证对所有现有和未来的债务承担责任，但不限于金额，具体包括贷款或其他债务的未偿还金额的所有未来增加和其他债务的未来增加，无论贷款文件在本担保日期是否承诺、预期或规定了任何此类增加。

E-1

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(B)每一担保人同意，每一担保人在本协议项下的义务独立于其他担保人的义务或对借款人义务的任何其他担保，任何代理人、贷款人或开证行(统称“受保方”)在根据本协议向任何担保人提出任何要求或以其他方式寻求其在本协议下的权利和补救时，可以，但没有义务就其可能针对借款人、任何其他担保人或任何其他人提出的要求或以其他方式寻求的权利和补救办法，或违反对借款人的义务或与之有关的任何抵销权的保证。

(C)在适用法律允许的最大范围内，每个担保人放弃向借款人提示任何债务、要求其付款和向借款人提出拒付，并放弃接受其债务的通知和拒绝付款的通知。每一担保人在本协议项下的义务不应因以下情况而受到影响：(I)任何被担保方未能根据本协议的规定(包括上述第2(B)条)、任何其他贷款文件或其他规定向借款人主张任何权利或要求或执行任何权利或补救措施；(Ii)任何义务的任何延期或续期；(Iii)任何其他贷款文件或其他协议的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修订、修改或免除；(4)任何被担保方未能或迟延对任何其他债务担保人行使任何权利或补救措施；(5)任何被担保方未能根据任何贷款文件或任何其他协议或文书主张任何权利或要求或执行任何补救措施；(6)在履行义务方面的任何违约、未能履行或拖延、故意或以其他方式；(7)未偿还贷款和其他债务的任何增加；或(Viii)可能或可能以任何方式或在任何程度上改变担保人的风险的任何其他行为、不作为或延迟作出的任何其他行为，或作为担保人的法律或衡平法事项的解除，或将损害或取消任何担保人根据本条例第17条获得代位权(未全额偿付债务(未提出索赔的或有债务除外)或免除)的权利。

(D)每名担保人还同意，其在本协议项下的担保在到期时构成付款承诺(不论任何破产或类似程序是否已中止任何债务的应计或收取或作为债务的清偿)，而不仅仅是催收，并放弃要求任何受保方以借款人或任何附属公司或任何其他人为受益人的任何受保方账面上的任何存款账户或信贷余额的任何权利。

(E)借款人、任何担保人或任何其他人所作的付款，或任何受保方因任何诉讼或法律程序或任何抵销、挪用或申请而在任何时间或不时为减少或支付债务而从借款人、任何担保人或任何其他人收取或收取的款项，不得当作修改、减少、免除或以其他方式影响任何担保人在本协议下的法律责任，即使有任何此类付款(担保人就债务支付的款项或从担保人那里收到或收取的任何债务的付款除外)，在借款人的所有债务清偿之前，在本担保项下仍负有责任。

(F)除第17条规定的解除或终止担保人在本合同项下的义务外，每个担保人的义务不应因任何原因而减少、限制、减值或终止，除非以现金全额支付义务(未提出索赔的或有义务除外)，且不应因义务的无效、违法或无法执行、不可能履行义务或其他原因而受到任何抗辩、抵销、减少、反索赔、补偿、解除或终止。

E-2

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(G)各担保人还同意，如果在借款人破产或重组或其他情况下，任何被担保方在任何时间撤销或必须以其他方式恢复任何债务的付款或其任何部分，则其在本协议项下的义务应继续有效或恢复(视情况而定)。

(H)为促进前述规定，但不限于任何受保方可能因本协议而在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，当借款人未能在任何债务到期时或到期时以加速、提前还款或其他方式偿付任何债务时，每名担保人在此承诺并将立即向行政代理支付或安排向行政代理支付一笔相当于该债务未付本金金额的现金，以便以现金形式分配给适用的担保方。

(I)即使本协议有任何相反规定，每个担保人在本协议项下的责任仅限于根据美国破产法第548条或任何其他适用法律的任何类似规定，不会使其在本协议项下的义务无效的最大金额。

(J)根据本条第2款产生的、或基于或与任何其他报销、出资或代位权有关的所有权利和索赔，如在任何时间为任何担保人就其支付的债务或从其财产收取或收取的任何款项而产生或存在，在各方面均应完全从属于优先履行的义务。在完全和令人满意地履行义务之前，任何担保人不得因任何此类权利或要求而要求或接受任何付款或分配(无论是现金、财产、证券或其他形式)。如果在任何破产案件、破产管理或破产或清算程序中向任何担保人支付或分配任何此类款项或分配，则此类支付或分配应由支付此类款项或分配的人直接交付行政代理人，以申请偿还债务。如果任何担保人收到任何此类付款或分配，应由该担保人作为为被担保当事人的利益的明示信托的受托人以信托形式持有，并应立即由该担保人以所收到的确切格式并在必要时予以适当背书的形式转让和交付给行政代理。

第三节代表和保证；附加协议。

(A)每一担保人向行政代理人陈述并向行政代理人保证，信贷协议第3节中所述的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，除非明文规定与特定的较早日期有关，否则在所有重要方面都是真实和正确的，除非明确声明与特定的较早日期有关，在这种情况下，此类陈述和保证在该日期应是真实和正确的(在给予其中的任何此类限制之后)。在这种情况下，该等陈述和保证在较早的日期在所有重要方面都应真实和正确，行政代理有权信赖每一种该等陈述和保证，如同它们在本协议中已完全阐明一样，但就本第3(A)条而言，借款人所知道的每一种该等陈述和保证中的每一处都应被视为对该担保人所知的引用。

(B)在承诺到期或终止，信用证协议项下的所有债务(未提出索赔的或有债务除外)全部付清，并按开证行合理满意的条款注销、到期或以现金抵押相当于所有信用证使用的商定的信用证现金抵押品金额之前，各担保人与行政部门订立契约并同意

E-3

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为了担保方的利益，它将在适用于该担保人的范围内受信贷协议中所载的每一契诺的约束。

第四节信息。每一担保人均承担一切责任，告知并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与不偿付债务的风险有关的所有其他情况，以及担保人根据本协议承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意任何被担保方没有义务将其或任何其他担保人所知道的有关该等情况或风险的信息告知该担保人。

第五节通知。本合同项下的所有通信和通知(除非本合同另有明确允许)应以书面形式进行，并按照信贷协议第9.01节的规定发出。本合同项下向任何担保人发出的所有通信和通知应按照《信贷协议》第9.01节的规定由其转交给借款人。

第六节协议的存续。本协议中的每个担保人以及根据本协议或任何其他贷款文件而准备或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为行政代理所依赖的，并应在本协议、其他贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续有效，无论行政代理或其代表进行的任何调查如何，即使在信贷协议下提供任何信贷时，被保证人可能已知悉或知道任何违约、违约事件或不正确的陈述或担保，只要任何债务(未提出索赔的或有债务除外)仍未履行和未付，且只要承诺尚未到期或终止，该债务就应继续充分有效。

第七节有约束力；若干协议；继承人和受让人。(A)当代表担保人签立的本协定副本已交付行政代理机构时，本协定对每一担保人生效(不论是否有任何其他担保人已签署并交付本协定副本)，且本协定副本已代表行政代理机构签署。

(B)在本协议根据本第7款(A)款对担保人生效后，本协定对担保人和行政代理人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，本协定所载由任何担保人、行政代理人和每一其他受保证人或其代表订立的所有契诺、承诺和协议，均应对其各自的继承人和受让人具有约束力和效力，除非本协议或信贷协议明确规定，任何担保人均无权转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务或本协议中的任何权益(任何此类转让或转让均无效)。本协议应被解释为针对每个担保人的单独协议，并且可以对任何担保人进行修改、修改、补充、豁免或解除，而无需任何其他担保人的批准，并且不影响任何其他担保人在本协议项下的义务。

第8条。[已保留]

第九节行政代理的收费和费用；赔偿。(A)双方同意，根据信贷协议第9.03节的规定，行政代理应有权获得其在本合同项下发生的费用的补偿。

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(B)每名担保人共同及各别同意就任何及所有损失、申索、损害赔偿、法律责任及合理及有文件记录的自付费用及开支，包括一间初级大律师行为所有该等获保障人支付的费用、收费及支出(如有合理需要，则为每一适当司法管辖区的一名监管大律师及一名本地大律师)弥偿行政代理人及其他获弥偿保障人，并使每名获弥偿保障人免受损害，在实际或潜在利益冲突的情况下，受该冲突影响的被赔付方将该冲突的情况告知担保人，并在此之后保留其自己的律师，该受影响受赔付方的另一家主要律师事务所(如有合理需要，在每个适当的司法管辖区由一名监管律师和一名当地律师担任)，由任何第三方或担保人或任何其他贷款方引起或针对任何受赔付人提出主张，或因(I)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付而产生，或因下列原因而产生：合同双方履行各自在本合同项下的义务或完成本合同项下的交易或任何其他交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合信用证的条款)，(Iii)在所拥有的任何财产上或从所拥有的任何财产上实际或指称存在或释放危险材料, 借款人或其任何附属公司租赁或经营的，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，(Iv)与信贷协议有关的任何行动，包括但不限于本金、利息和费用的支付，或(V)与前述任何事项有关的任何实际或预期的行动、诉讼、查询、索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同，侵权或任何其他理论，不论任何受偿人是否为当事人(亦不论该事项是否由第三方或借款人或借款人的任何关联公司提出)；但上述损失、索赔、损害赔偿、债务、费用或合理且有文件记载的自付费用或开支，如(X)主要由该受赔人的严重疏忽或故意行为不当所致，(Y)主要因该受偿人实质违反其根据本协议所承担的义务(由具司法管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决所裁定)，或(Z)因受偿人之间的任何纠纷而产生，则该等损失、索偿、损害赔偿、债务、费用或合理而有文件证明的自付费用或开支，(X)主要因该受偿人的严重疏忽或故意不当行为而产生，该争议不涉及借款人或其附属公司的作为或不作为(由有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定)，但对行政代理、任何开证行或任何安排人(在每种情况下均以此种身份行事)的任何诉讼除外。本第9条(B)项不适用于除代表损失的税项以外的其他税项, 因任何非税索赔引起的索赔或损害赔偿。任何担保人在未经借款人书面同意(同意不得无理扣留、附加条件或拖延)的情况下，不得要求担保人赔偿由该受赔人支付或应付的任何金额，以了结该受赔人的任何此类损失、索赔、损害赔偿、债务、费用或合理且有记录的费用(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，除非具有管辖权的法院对原告作出了最终的、不可上诉的判决。就本段所述弥偿适用的任何法律程序而言，不论该法律程序是否由借款人、其任何股权持有人或债权人、获弥偿人或任何其他人提出，或受弥偿人在其他方面是诉讼一方，该等弥偿及偿付义务均属有效。

(C)根据本条例规定应支付的任何此类款项应为额外债务。无论本协议或任何其他贷款文件的终止、本协议或任何其他贷款文件的任何交易的完成、任何义务的偿还、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款的无效或不可强制执行、或由或根据本协议或其他贷款文件进行的任何调查，本第9节的规定都将继续有效。

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代表行政代理或任何贷款人。根据本第9条规定应支付的所有款项应在书面要求时支付。

第十节适用法律。本协议以及因本协议引起或与本协议有关的任何索赔、争议或争议，无论是基于合同(AT法律或衡平法)、侵权行为或任何其他理论，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释，而不考虑会导致适用不同管辖法律的冲突法律规则。

第11条宽免；修订。(A)任何受保方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。各担保方在本合同和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或任何担保人对本协议任何背离的同意均无效，除非该放弃或同意得到本第11条第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在任何情况下，对任何担保人的通知或要求均不使该担保人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)除第19条明文规定外，本协议或本协议的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非根据信贷协议第9.02条的规定，行政代理与适用该放弃、修改或修改的每个担保人之间签订的书面协议除外。

第12条陪审团审判的效力。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同(AT法律或衡平法)、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。本协议各方进一步声明并保证，IT已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT在知情的情况下自愿放弃了IT陪审团的审判权利。

第13条可拆卸。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。在不限制本第13条的前述规定的情况下，如果本协议中与以下内容有关的任何规定的可执行性

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违约贷款人应受行政代理善意确定的债务人救济法的限制，则此类规定应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第十四节对口单位。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真传输或其他电子成像方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第15条标题。本协议中使用的章节标题仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。

第16条法律条文；同意送达法律程序文件。(A)在因本协议或任何其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，每名担保人在此不可撤销和无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿区纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，并在此向任何上诉法院提出上诉；本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，就任何该等诉讼或法律程序提出的所有申索均可在该纽约州或，在法律允许的范围内，在这样的联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理或其他被保证人在任何司法管辖区法院对任何担保人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(B)每一担保人在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或以后可能对在本条款第16款(A)款所指的任何法院提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何异议。在法律允许的最大范围内，本协议各方在法律允许的最大范围内放弃在任何此类法院维持该诉讼或程序的不便法院的抗辩。

(C)本协议的每一方都不可撤销地同意以第5节中规定的方式送达程序文件。本协议中的任何规定都不会影响本协议的任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第17节终止；解除担保人。(A)当所有债务(未提出索赔的或有债务除外)全部付清，贷款人在信用证协议项下没有进一步的放贷承诺，并且所有信用证已被注销、到期或以开证行合理满意的条款作为现金抵押，金额等于所有信用证使用量的商定的信用证现金抵押品金额时，本协议和本协议所述担保应终止。

(B)如果在信贷协议允许的交易中，将任何担保人的所有股权出售、转让或以其他方式出售给借款人或其子公司以外的人，或在担保人不再是重要的国内子公司的情况下，行政代理应迅速采取行动并执行该行动，费用由借款人承担

E-7

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借款人可以合理要求终止对该担保人的担保的文件。

第十八条抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每一被担保方及其各自的关联方被授权在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用由以下各方持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)，以及任何时候由该被担保方或该关联方对任何担保人的信用或账户所欠的债务，以及该担保方在本协议项下现在或以后存在的该担保人的所有义务，不论该被担保方是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能尚未到期；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据信贷协议第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、贷款人和开证行的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。各被保方在本第18条下的权利是该被保方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一被保证方同意在任何此类抵销和申请后立即通知该担保人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第十九条附加担保人。双方理解并同意，借款人的任何子公司如需在本协议日期后根据信贷协议第5.10条签署或加入本协议，应通过以下方式成为本协议项下的担保人：(X)签署并向行政代理交付本协议的对应协议，或签署本协议的合并协议并将其交付给行政代理，在每种情况下，均按行政代理的要求(以令行政代理合理满意的形式和实质)进行；以及(Y)采取本协议中规定的一切行动，如担保人是本协议的最初一方时所采取的行动，在每一种情况下，上述需要采取的所有文件和行动都必须达到行政代理合理满意的程度。

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本协议双方已于上述日期正式签署，特此为证。

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附件F

符合规格证明书的格式

本合规证书根据日期为2022年5月6日的循环信贷协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充、延长或修改的“信贷协议”)第5.01(C)节由Snap(“借款人”)、不时的贷款人、不时的开证行及作为行政代理人的摩根大通银行交付给阁下。信贷协议中定义的术语和本文中未另行定义的术语在本文中按其中的定义使用。

1.我是正式当选的、合格的和代理的[____________]¹⁴借款人的身份。

2.本人已审阅并熟悉本合规证书的内容。本人仅以借款人主管人员的身份提供此合规证书。

3.我已经审阅了信贷协议和其他贷款文件的条款。年度财务报表[季][年]借款人的债务已终止[_____________, _____]根据信贷协议第5.01节的要求作为附件1或以其他方式交付给行政代理的财务报表(“财务报表”)于每份该等报表的日期在所有重要方面公平地列报借款人及其合并附属公司根据一贯适用的公认会计原则在综合基础上的财务状况及经营结果[，视正常的年终审计调整和没有脚注而定].¹⁵截至本合同生效之日，未发生违约，违约仍在继续[，除_外].¹⁶自信贷协议第3.04节所述对财务报表产生影响的经审核财务报表的日期以来，GAAP或其适用于借款人及其合并子公司的情况没有发生变化[，除_外，其对财务报表的影响一直是[_________]].¹⁷

4.附件2所附计算结果显示了截至本符合性证书之日信用证协议第5.01(C)(Ii)节所要求的信息(相当详细)。

5.[附件3是截至本合规证书交付之日借款人的每个非限制性子公司的清单(如果非限制性子公司的清单自生效日期或所提供的最新清单发生了任何变化)。]¹⁸

6. [附件4是截至本合规证书交付之日借款人的每个重大国内子公司的清单(如果自生效日期或所提供的最新清单以来，重大国内子公司的清单发生了任何变化)。]¹⁹

兹证明，我已于上述第一次注明的日期签署了本合规证书。

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附件一

[如适用，须附上适用的财务报表]

F-2

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附件二

此处描述的信息是截至[_____________, _____]²⁰、(“计算日期”)，除下文另有说明外，与下列期间有关[_____________, _____]²¹至计算日期(“有关期间”)。

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附件三

[不受限制的子公司]

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附件四

[材料国内子公司]

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附件G-1

表格
美国税务合规性证书
(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹提及一份日期为2022年5月6日的循环信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、修订及重述、延展、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由特拉华州Snap公司作为借款人、贷款人及发证行不时与摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理人订立。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

根据信贷协议第2.14节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Iii)它不是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，以及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受管制外国公司”。

签署人向行政代理和借款人提供了美国国税局W-8BEN-E或W-8BEN表格上的非美国人身份证书。通过签署本证书，签名者同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，或者如果本证书过期、过时或在任何方面不准确，则签名者应立即向借款人和行政代理人提交更新的证书或其他适当的文件(包括借款人或行政代理人合理要求的任何新文件)，或以书面形式通知借款人和行政代理人其法律上不能这样做；(2)签名者应始终向借款人和行政代理人提供一份填写妥当且当前有效的证书，该证书应在每次向签名者支付款项的日历年度内，或在此类付款之前的两个日历年中的任何一个。

[签名页如下]

G-1-1

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G-1-2

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附件G-2

表格
美国税务合规性证书
(适用于既不是美国人也不是美国联邦所得税合伙企业的参与者)

兹提及一份日期为2022年5月6日的循环信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、修订及重述、延展、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由特拉华州Snap公司作为借款人、贷款人及发证行不时与摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理人订立。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

根据信贷协议第2.14节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Iii)它不是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，以及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受管制外国公司”。

签署人已在美国国税局W-8BEN-E或W-8BEN表格上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书(视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，或如果本证书在任何方面过期、过时或不准确，签名人应立即向贷款人提交更新的证书或其他适当的文件(包括贷款人合理要求的任何新文件)，或以书面形式通知贷款人其在法律上无法做到这一点；(2)签名者应始终在每次付款给签名人的日历年度或付款前两个日历年内向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书。

[签名页如下]

G-2-1

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G-2-2

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附件G-3

表格
美国税务合规性证书
(适用于非美国人且为美国联邦所得税合伙企业的参与者)

兹提及一份日期为2022年5月6日的循环信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、修订及重述、延展、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由特拉华州Snap公司作为借款人、贷款人及发证行不时与摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理人订立。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

根据信贷协议第2.14节的规定，以下签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)它和/或其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的“银行”，(4)其合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”，及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”。

签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN-E或W-8BEN(视何者适用而定)；或(Ii)由每一名申请投资组合利息豁免的该等合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8IMY IRS表格及W-8BEN表格(视何者适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，或如果本证书在任何方面过期、过时或不准确，签名人应立即向贷款人提交更新的证书或其他适当的文件(包括贷款人合理要求的任何新文件)，或以书面形式通知贷款人其在法律上无法做到这一点；(2)签名者应始终在每次付款给签名人的日历年度或付款前两个日历年内向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书。

G-3-1

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G-3-2

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附件G-4

表格
美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

兹提及一份日期为2022年5月6日的循环信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、修订及重述、延展、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由特拉华州Snap公司作为借款人、贷款人及发证行不时与摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理人订立。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

根据信贷协议第2.14节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录所有者，(Ii)它和/或其直接或间接合作伙伴/成员是该贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的“银行”，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是与守则第881(C)(3)(C)节所述借款人有关的“受控外国公司”。

签署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)W-8BEN-E或W-8BEN(视何者适用而定)IRS表格，或(Ii)W-8IMY表格，连同W-8BEN-E或W-8BEN表格(视何者适用而定)，由申索投资组合利息豁免的每一名该等合伙人/成员的实益拥有人提供。通过签署本证书，签名者同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，或者如果本证书过期、过时或在任何方面不准确，则签名者应立即向借款人和行政代理人提交更新的证书或其他适当的文件(包括借款人或行政代理人合理要求的任何新文件)，或以书面形式通知借款人和行政代理人其法律上不能这样做；(2)签名者应始终向借款人和行政代理人提供一份填写妥当且当前有效的证书，该证书应在每次向签名者支付款项的日历年度内，或在此类付款之前的两个日历年中的任何一个。

[签名页如下]

G-4-1

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[出借人]

G-4-2

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附件H

公司间从属协议

本公司间附属协议(“协议”)日期为20_

兹提及Snap、特拉华州一间公司(“借款人”)、贷款方、行政代理(“代理”)摩根大通银行及不时与其他各方订立的日期为2022年5月6日(“截止日期”)的若干循环信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改后的“信贷协议”)。本协议中使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

在本合同签字页上列为“付款人”的每一方签署的贷款当事人(均为“付款人”)现在或以后将就债务(包括贸易应付账款)(未付本金金额及与之相关的所有其他应付金额，“公司间从属债务”)向下列所列的“受款人”(各自为“受款人”)负债或承担其他债务。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

(I)如与任何付款人或其财产有关的任何无力偿债或破产程序，以及与此有关的任何接管、清盘、重组或其他类似程序，以及该付款人的任何自动清盘、解散或其他清盘程序(信贷协议明文准许者除外)，不论是否涉及无力偿债或破产，则如违约事件(如信贷协议所界定)已经发生并仍在继续，(X)高级债务持有人应在任何受款人有权(直接或间接)因本协定而收到任何付款或提出任何要求之前，就构成高级债务的所有金额(尚未有效主张的或有债务除外)全额支付现金；及(Y)直至高级债务持有人就所有金额全额现金付款为止

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在构成高级债务(尚未有效认定的或有债务除外)的情况下，受款人本来有权获得的任何付款或分派(该付款人的债务证券除外，其从属程度至少与本协议相同，可获得当时所有未偿还的高级债务(该等证券以下称为“重组债务证券”))应支付给高级债务持有人。

(Ii)如任何违约事件(定义见信贷协议)在代理人事先向借款人发出书面通知后仍在发生(但如根据信贷协议第7.01(H)、7.01(I)或7.01(J)条发生违约事件，则无须发出该等通知)，则付款人或其代表不得就任何公司间次级债务作出任何种类或性质的付款或分派。

(Iii)如任何受款人就任何根据任何公司间附属债务尚未清偿的款额而作出的任何性质的付款或分派，不论是以现金、证券或其他财产(重组债务证券除外)，亦不论是直接以购买、赎回、行使任何抵销权或其他方式作出的付款或分派，在所有高级债务以现金全额清偿(尚未有效断言的或有债务除外)之前，须由该受款人以信托形式持有(与该受款人的其他财产分开)，以使代理人受益，并应按照贷款文件的规定予以清偿或交付。

(Iv)每名受款人同意在任何破产或其他程序中向每名有关付款人提出所有索偿要求，而在该等程序中，法律规定须就任何公司间的从属债务提出索偿，而代理人有权享有该等受款人根据该等索偿而享有的所有权利。如果受款人因任何原因未能在应提交索赔的最后日期之前至少十个工作日提交索赔，则该受款人在此不可撤销地指定该代理人为其真实和合法的事实代理人，并在此授权该代理人以该受款人的名义作为事实代理人提出该索赔，或在该代理人的酌情决定权下，将该索赔转让给该代理人或其代理人，并以该代理人或其代理人的名义提出索赔证明。在所有此类情况下，无论是在破产管理、破产或其他情况下，被授权支付债权的人应向代理人支付诉讼中债权的全部应付金额，并在为此目的所需的全部范围内，每一受款人在此向代理人转让该受款人对本应有权获得的任何付款或分派的所有权利。如果支付的金额大于受款人在本合同项下的责任，代理人应根据贷款文件和适用法律将超出的金额支付给有权获得贷款的一方。此外，每个受款人在此不可撤销地指定代理人为其事实代理人，以行使与任何破产程序或每个相关付款人的任何重组计划有关的受款人的所有投票权。

(V)每名受款人放弃强迫任何付款人的任何财产或任何高级债项的担保人或任何其他人的任何财产按任何特定顺序使用以清偿该高级债务的权利。每个受款人明确放弃要求代理人或任何其他高级债务持有人对任何付款人、任何高级债务的担保人或任何其他人进行诉讼的权利，或要求代理人或任何其他高级债务持有人采取其权力范围内该受款人不能采取的任何其他补救措施并减轻其负担的权利，即使代理人或任何其他高级债务持有人不这样做可能会因此而损害该受款人。每一受款人同意不应因代理人或任何其他高级债权持有人在对任何付款人、任何其他债权持有人提起诉讼或执行任何补救措施方面的任何延误而解除、免除或减少其在本协议项下的义务。

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任何高级债权的担保人或任何其他人士；(Ii)代理人或任何高级债权持有人免除任何付款人、任何高级债权的担保人或任何其他人士的全部或任何部分债务；或(Iii)任何付款人、任何高级债权的担保人或任何其他人士因法律的施行或其他方式而清偿债务，不论是否有代理人或任何该等持有人的干预或遗漏。

(Vi)每个受款人放弃因代理人或任何其他高级债务持有人选择补救措施而产生的所有权利和抗辩，即使该等补救措施的选择，包括任何保证任何高级债务(如有)的财产的非司法止赎，已损害该受款人对任何付款人、任何高级债务的担保人或任何其他人的代位权、报销或供款权利的价值。每一受款人明确放弃其因任何付款人、任何高级债务的担保人或任何其他人根据任何限制或清偿主要债务人债务的反亏空法律或其他类似进口法律而享有的关于高级债务的保护的任何权利或抗辩，因为司法或非司法止赎任何高级债务的财产或资产(如果有)。

(Vii)每名受款人同意，代理人或任何其他高级债项持有人所提出的任何高级债项的偿付要求，可由代理人或该等持有人全部或部分撤销，而无须对其保留任何权利，亦无须给予通知或进一步同意，而任何高级债项可继续存在，而任何高级债项或根据该等债项负有义务的任何其他人的债务或债务，或与其有关的任何抵销权利，均可不时全部或部分续期、延长、修改、加速、妥协、免除，由代理人或任何其他高级债权持有人交出或免除，在每一种情况下，无需通知该受款人或经其进一步同意，仍受本协议约束，且不损害、删减、免除或影响本协议所规定的从属关系。

(Viii)每个受款人放弃任何高级债务的产生、续期、延期或应计的任何和所有通知，以及高级债务持有人根据本文规定的从属规定发出的任何和所有通知或依赖的任何和所有证明。高级债务应最终被视为已产生、签约或产生，任何受款人对公司间次级债务产生债务的同意应被视为已根据本文所述的从属规定最终给予。

(Ix)在法律允许的最大范围内，每一受款人放弃就代理人或任何高级债务持有人或其任何关联方行使贷款文件下的任何权利或补救措施而可能对代理人或任何其他高级债务持有人提出的任何索赔，或由于代理人或任何上述持有人或其任何关联方在行使贷款文件下的任何权利或补救措施方面的任何判断失误、疏忽或错误或疏忽所引起的索赔，但因代理人或任何上述持有人或其任何关联方的严重疏忽或故意不当行为而引起的范围除外，由有管辖权的法院在不可上诉的终局判决中裁定的。代理人、任何其他高级债务持有人或其任何关联方均不对未能要求、收回或变现任何高级债务担保或延迟这样做承担任何责任，也不承担应任何付款人、任何受款人或任何其他人的要求出售或以其他方式处置任何财产的任何义务，或就任何此类担保或任何其他财产采取任何其他行动。

每一收款人和每一付款人在此同意，本协议中规定的从属条款是为了代理人和其他高级债务持有人的利益。代理和

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高级债务的其他持有人是本协议下的债权人，就像他们的名字在本协议中写的一样，代理人可以代表自己和该等其他持有人继续执行本协议中规定的从属条款。

代理人和其他高级债务持有人在本协议项下的所有权利和利益，以及本协议中规定的付款人和受款人之间的从属条款和相关协议，应保持完全效力和效力，无论：

(I)信贷协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

(Ii)所有或任何高级债项的偿付时间、方式或地点或任何其他条款的任何更改，或信贷协议或任何其他贷款文件的任何修订、免责或其他修改，不论是因行为过程或其他原因，或同意背离该等贷款协议或任何其他贷款文件；

(Iii)任何免除、修订、宽免或其他变通，不论是以书面、行为方式或其他方式，免除或同意任何高级债项的担保；或

(Iv)以其他方式可能构成任何付款人就任何高级债务或任何收款人或任何付款人就本文所述从属条款提出的抗辩或清偿的任何其他情况。

任何付款人对作为受款人的贷款方所欠的债务，不应从属于该付款人的任何其他义务，并应享有与其同等的偿债权利。

上述附属条款并无任何意图或将会损害各付款人与各受款人之间绝对及无条件的义务，即向受款人支付任何公司间附属债务的本金及利息，而该等本金及利息须按其条款到期及应付，或旨在或将会影响该受款人及该付款人的其他债权人(高级债务持有人除外)的相对权利。

本协议对每个付款人及其继承人和受让人具有约束力，本协议的条款和规定应有利于每个受款人及其继承人和受让人，包括本协议的后续持有人。尽管本协议有任何相反规定，但在任何其他贷款单据或任何其他本票或其他票据中，本协议补充了任何和所有本票或其他票据，这些票据产生或证明任何收款人在本协议之日、之前或之后向借款人或任何子公司提供的任何贷款或垫款。

在本协议生效之日后，母公司的其他子公司可通过签署本协议的对应签字页(每个额外的子公司，“附加方”)成为本协议的当事方(作为付款人和/或收款人，视具体情况而定)。在将该对应签名页交付给收款人后，其他付款人特此放弃通知，每一增订方应为付款人和/或受款人(视情况而定)，并应完全成为本合同的一方，就像该增订方是本合同的原始签字人一样。每一付款人明确同意，其在本协议项下产生的义务不应因本协议项下任何其他付款人或受款人的增加或免除而受到影响或减少。本协议对成为或成为本协议一方的任何付款人或受款人完全有效，无论其他人是否成为或未能成为或不再是本协议项下的付款人或受款人。

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对本协议任何条款的修改、修改、放弃或同意，除非以书面形式进行，并由权利或义务受其影响的每一付款人和收款人签署和交付，否则无效；但在(I)所有债务已以现金全额偿付(尚未有效确认的或有债务除外)和(Ii)所有承诺已终止或到期，且所有信用证已被取消、到期或以适用开证行合理满意的条款进行现金抵押之前，代理人应事先书面同意该等修改、修改、放弃或同意(只要该修改或修改符合任何适用法律或不损害贷款人的利益，不得无理拒绝)。

本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

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兹证明，双方已安排其正式授权的官员签署并交付本协议，自上述第一个日期起生效。

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兹证明，双方已安排其正式授权的官员签署并交付本协议，自上述第一个日期起生效。

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