Allen&Overy LLP
附件10.9
| 执行 版本 |
| 修订了 并重新签署了代理协议 |
| 日期：2022年6月9日 |
介于
Rentokil 初始融资B.V. Rentokil 初始PLC 作为发行人
Rentokil 初始PLC 作为担保人
€5,000,000,000 欧元中期票据计划
|
|
Allen&Overy LLP |
目录
| 条款 | 页面 |
| 1. | 定义和解释 | 3 |
| 2. | 代理人的委任 | 6 |
| 3. | 发行全球债券 | 8 |
| 4. | 全球票据互换 | 9 |
| 5. | 发行条款 | 10 |
| 6. | 付款 | 11 |
| 7. | 关于票据的决定和通知 | 13 |
| 8. | 扣缴或扣减通知 | 14 |
| 9. | 付款代理人与提早赎回有关的责任 | 14 |
| 10. | 通知的接收和发布 | 15 |
| 11. | 取消票据、优惠券和魔杖 | 15 |
| 12. | 发行换领钞票、代用券及利爪 | 17 |
| 13. | 可供查阅的文件副本 | 18 |
| 14. | 会议记录持有人会议 | 18 |
| 15. | 佣金及开支 | 18 |
| 16. | 赔款 | 19 |
| 17. | 付款代理人的责任 | 20 |
| 18. | 委任条件 | 20 |
| 19. | 双方当事人之间的通信 | 22 |
| 20. | 支付代理商的变更 | 22 |
| 21. | 兼并与整合 | 23 |
| 22. | 向付款代理人发出更改通知 | 24 |
| 23. | 更改指明办事处 | 24 |
| 24. | 通信 | 24 |
| 25. | 税项及印花税 | 24 |
| 26. | 货币赔款 | 25 |
| 27. | 修正 | 25 |
| 28. | 自救的合同承认 | 25 |
| 29. | 《1999年合同(第三方权利)法》 | 26 |
| 30. | 适用法律和服从司法管辖权 | 26 |
| 31. | 加工程序代理人的委任 | 26 |
| 32. | 一般信息 | 27 |
进度表
| 1. | 催缴通知书的格式 | 28 |
| 2. | 代理人的附加职责 | 29 |
| 签字人 | 30 |
修订 并重述
代理协议
关于一项
€5,000,000,000
欧元中期票据计划
本协议的日期为2022年6月9日
在以下情况之间：
| (1) | RENTOKIL INITIAL PLC ("Rentokil Initial"); |
| (2) | RENTOKIL INITIAL FINANCE B.V. ("Rentokil BV"); |
| (3) | 作为代理人的汇丰银行(HSBC Bank PLC)(以该身份 称为“代理人”，其表述应包括根据第20条指定的任何继任代理人)； |
| (4) | 作为付款代理的汇丰欧洲大陆 (连同代理、“付款代理”和每个“付款代理”，其表述应包括根据第20条委任的任何额外或继任付款代理 )；以及 |
| (5) | 汇丰法人信托公司(英国)有限公司 为受托人(在该身份下，“受托人”一词应包括该公司及当其时受托人或信托契据的受托人的所有其他人士)。 |
已同意 ：
鉴于：
| (A) | Rentokil Initial签订了一份代理协议，日期为2005年12月9日，最近一次修订和重述是在2020年9月11日 (“原始代理协议”)，涉及Rentokil Initial的5,000,000欧元的中期票据计划和Rentokil BV(截至本协议日期 )作为发行方(“方案”)加入的项目。 |
| (B) | 本协议修改并重申了原始的 代理协议。在本协议日期或之后根据本计划发行的任何票据均受本协议的影响。这不影响在本协议日期之前根据本计划发行的任何票据 或在本协议日期或之后发行的任何票据 ，该等票据将与在本协议日期之前发行的任何系列票据合并为一个单一系列。在此修改和重述的前提下，原代理协议将继续完全有效。 |
| 1. | Definitions and Interpretation |
| (1) | 在本协议中： |
“自救立法” 对于已实施或随时实施BRRD的欧洲经济区成员国， 指欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求。
“自救权力”是指 欧盟自救立法附表所界定的与相关自救立法有关的任何减记和转换权力。
3
“BRRD”系指欧洲议会和理事会于2014年5月15日发布并于2014年6月12日在《欧洲联盟官方期刊》上公布的关于信贷机构和投资公司的清盘和收回的指令，经不时修订或替换。
“BRRD实体”指 受自救权力管辖的本协议的任何一方；
“BRRD责任”是指可对其行使有关自救权力的责任；
“CGN”指采用信托契据附表2第I部分所列形式的临时全球票据或采用信托契据附表2第II部分所列形式的永久性全球票据，在适用的定价补充条款指明该等票据并非采用新全球票据形式的情况下；
“卢森堡Clearstream”指Clearstream Banking S.A.；
“税法”是指1986年美国国税法；
“经销合规期” 具有《证券法》下S条例赋予该术语的含义；
“欧盟自救立法时间表” 是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、当时有效的、被描述为此类立法时间表的文件。
“欧洲清算银行”是指欧洲清算银行SA/NV；
“符合欧洲体系资格的NGN” 是指按照适用的定价补充条款中所述，拟以允许符合欧洲体系资格的方式持有的NGN；
“FATCA扣留” 指根据守则第1471(B)节所述的协议或依据守则第1471至1474节(或其下的任何条例或其官方解释)规定的任何扣缴或扣减，或美国与促进其执行的另一司法管辖区之间的政府间协议(或实施此类政府间协议的任何法律)；
“担保人”指与Rentokil BV发行或将发行的票据有关的 Rentokil Initial；
“发行人”是指Rentokil Initial和Rentokil BV的每一个 (统称为“发行人”和每个“发行人”)，本协议中对“相关发行人”的提及，就任何一批票据而言，应是指 是或打算成为适用定价补充文件中所列该等票据的发行人；
“NGN”指采用信托契据附表2第I部分所列形式的临时全球票据或采用信托契据附表2第II部分所列形式的永久全球票据，在适用的定价补充条款指明该等票据为新全球票据形式的情况下；
“计划协议”指Rentokil Initial、Rentokil BV和其中指定的经销商之间于2022年6月9日修订和重述的计划协议；
“发出通知”指采用附表所列格式的通知；
“参考银行”指代理人与有关发行方磋商后选定的四家主要银行在欧元区银行间市场的主要欧元区办事处；以及
4
“相关决议机关” 就任何BRRD实体而言，是指有能力对该BRRD实体行使任何自救权力的决议机关。
| (2) | (a) | 在本协议中，除非出现相反意图，否则提及： |
| (i) | “修订”包括补充、重述或更新，“修订”应据此解释； |
| (Ii) | “个人”包括任何个人、公司、非法人团体、政府、国家机关、国际组织或其他实体； |
| (Iii) | 法律或法律规定是对经延伸、修订或重新制定的法律或规定的引用； |
| (Iv) | 条款或附表是指本协议的条款或附表； |
| (v) | 人包括其继承人和受让人； |
| (Vi) | 文件是指经不时修订的文件 ； |
| (Vii) | 一天中的时间是指伦敦时间 ；以及 |
| (Viii) | EUROCLEAR和卢森堡Clearstream的“记录”应为EUROCLEAR和Clearstream卢森堡各自为其客户保存的记录，反映该客户在票据中的权益金额。 |
| (b) | 本协议中的标题不影响其解释； |
| (c) | 除文意另有所指外，《计划协议》、《信托契约》或《附注》中定义的术语或在适用的价格补充中使用的术语在本协议中的含义与本协议相同。 |
| (d) | 本协议中对成本或收费或费用的所有提及应包括就其征收或应征收的任何增值税或类似税 ； |
| (e) | 除文意另有所指外，本协定中对附注 的所有提及应包括代表附注的任何全球附注； |
| (f) | 本协议中关于票据的本金和/或利息或两者的所有提法，或本协议项下相关发行人和/或担保人(如适用)应支付的任何款项，均应按照条件5(F)解释； |
| (g) | 本协议中对“相关货币”的所有提及应被解释为对相关票据和/或优惠券的付款所使用的货币； |
| (h) | 在本协议中，凡提及欧洲清算银行和/或卢森堡Clearstream时，只要上下文允许，应视为包括对相关发行方、担保人(如果适用)、受托人和代理人批准的任何额外或替代清算系统的提及；以及 |
| (i) | 本协定中对指令的所有提及包括已实施该指令的欧洲经济区每个成员国的任何相关实施措施。 |
5
| (3) | 就本协议而言，每个系列的附注应构成单独的附注系列，并适用本协议的规定 作必要的变通在本协议中，“票据”、“票据持有人”、“优惠券”、 “债券持有人”、“利爪”等词语及相关词语应分别和独立地理解为“票据”、“票据持有人”、“优惠券”及相关词语。 |
| (4) | 如本文所用，对于任何将在都柏林泛欧交易所“上市”或“上市”的票据，“LISTING”和“LISTING”应被解释为此类票据已被纳入都柏林泛欧交易所的官方名单，并在其全球交易所市场进行交易，或在任何其他证券交易所上市(除在在根据(EU)2017/1129号法规被指定为受监管市场的任何市场上进行交易的准入权 )。 |
| 2. | 代理人的委任 |
| (1) | 代理人已获委任，并同意 根据下列条款及在下列条件的规限下，以担保人(如适用)(就第(6)款而言，为受托人)的代理人身分行事。 用于以下目的： |
| (a) | 填写、验证和交付 临时全球笔记和永久全球笔记，以及(如果需要)验证和交付最终笔记 ； |
| (b) | 为符合欧元系统资格的NGN的每张全球票据 提供实施指示； |
| (c) | 根据临时全球票据的条款 将临时全球票据兑换为永久全球票据或最终票据(视具体情况而定)，对于任何此类交换，(I)根据其条款的要求，对属于CGN的全球票据进行所有记号，以及(Ii)指示EuroClear 和卢森堡Clearstream在其记录中就所有属于NGN的全球票据作出适当的条目； |
| (d) | 根据永久全球票据的条款将永久全球票据兑换为最终票据，对于任何此类交换，(I)按照其条款的要求对永久全球票据进行CGN 的所有批注，以及(Ii)指示EuroClear和Clearstream，卢森堡 在其记录中对所有属于NGN的永久全球票据作出适当的记录； |
| (e) | 支付全球票据、最终票据和优惠券的到期金额，并指示欧洲结算和卢森堡Clearstream就所有属于NGN的全球票据在其记录中做出适当的 条目； |
| (f) | 按照条件 兑换利爪换券； |
| (g) | 除非适用的定价补充条款另有规定，否则应根据条件确定与票据有关的利息和/或其他应付金额； |
| (h) | 代表相关出票人和/或担保人(如适用)安排将通知按照条件传达给票据持有人，费用由其承担。 |
| (i) | 确保按照Rentokil Initial的指示，采取一切必要的行动，以遵守任何主管当局关于任何相关货币的任何报告要求，这些要求可能不时与根据本方案发行的票据有关； |
| (j) | 根据程序备忘录， 向相关证券交易所提交与相关证券交易所可能要求上市的票据有关的每份定价补充材料的副本数量 和 |
6
| (k) | 履行本条件、本协议和程序备忘录规定的所有其他义务和职责。 |
| (2) | 指定每个付款代理人，并且每个付款代理人同意作为每个发行人的付款代理人、担保人(如果适用)(就下文第(6)款而言，为受托人)，根据条款及受下列条件所规限，为支付任何票据及息票的到期款项及履行条件及本协议所规定的所有其他义务及责任。 |
| (3) | 对于每一期符合欧洲系统资格的NGN，各发行方特此授权并指示代理商选择EuroClear或Clearstream卢森堡作为共同保险人。相关发行人和代理人可能会不时 同意更改此选举。每一发行方均承认，任何此类选择均受欧洲结算公司和卢森堡Clearstream共同决定另一方应 就任何此类问题担任共同保管人的权利的约束，并同意代理人不会因其作出的任何此类选择而承担任何责任。 |
| (4) | 代理确认其获审慎监管局授权，并受金融市场行为监管局及 审慎监管局监管。本协议的任何条款均不得要求代理人开展《金融服务和市场法》2001年(受监管活动) 令第II部分(第 5条(接受存款)除外)的任何规定所规定的活动，或向任何一家发行人提供贷款。 |
| (5) | 付款代理商在本协议项下的义务是几个，而不是连带的。 |
| (6) | 在违约事件或潜在违约事件发生后的任何时间，或票据应以其他方式到期并应偿还，或受托人应已收到其根据信托契约第10条向相关票据持有人和/或债券持有人支付的任何款项，受托人 可以： |
| (a) | 通过书面通知相关签发人， 担保人(如果适用)、代理人和其他付款代理人根据本协议要求代理人和 其他付款代理人： |
| (i) | 此后，分别担任受托人的代理人和其他付款代理人，负责根据信托契据由受托人或代表受托人支付款项作必要的变通根据本协议的条款(受托人对赔偿的责任除外)，代理人和其他付款代理人的报酬和自付费用 将限于受托人当时就信托契约条款票据持有的金额(br}可用于此目的的金额)，以及此后持有所有票据的金额，优惠券和利爪及其代表受托人持有的关于票据、优惠券和利爪的所有 金额、文件和记录 ；或 |
| (Ii) | 交付所有票据、优惠券和利爪 以及他们持有的关于票据、优惠券和利爪的所有款项、文件和记录， 在每种情况下，由他们以代理人或其他付款代理人的身份持有，寄给受托人或受托人在该通知中指示的，但该通知不得被视为 适用于代理人或相关其他付款代理人根据任何法律或法规有义务 不得公布的任何文件或记录；和 |
| (b) | 向有关发行人及担保人(如适用)发出书面通知，要求有关发行人及担保人(如适用) 就票据及息票向受托人或按受托人而非代理人付款。 |
7
| 3. | 发行全球债券 |
| (1) | 除第(3)款另有规定外，在 收到相关发行人和担保人(如适用)签署的适用定价补充条款的电子副本后，相关发行人授权代理人，且代理人同意采取程序备忘录中要求代理人采取的步骤。 |
| (2) | 就第(1)款而言，代理 将代表相关发行方(如果在适用的定价补充条款中指定)， 临时全球票据最初将代表该批票据： |
| (a) | 准备临时全球票据，方法是将适用的定价补充条款的副本附加到已签署的主临时全局票据的副本中 ； |
| (b) | 对临时全球票据进行认证； |
| (c) | 将临时全球票据交付给指定的共同托管机构(如果临时全球票据是CGN)或指定的公共 保管人(如果临时全球票据是NGN)，用于欧洲结算和Clearstream、卢森堡 和，如果临时全球票据是符合欧洲系统资格的NGN，则指示共同保管人履行同样的义务； |
| (d) | 确保在适用的情况下为每一批的票据分配安全编号(包括但不限于，公共代码 和ISIN)，不同于分配给同一系列任何其他部分的票据的安全编号，直到该部分的分配合规期至少到期为止；和 |
| (e) | 如果临时全球票据是NGN， 指示欧洲结算和卢森堡Clearstream在其记录中做出适当的分录 ，以反映相关部分 票据的初始未偿还本金总额。 |
| (3) | 就第(1)款而言，代理 将代表相关发行方(如果在适用的定价补充条款中指定)， 永久全球票据将代表已发行票据： |
| (a) | 对于任何 系列票据的第一批，通过将适用的 定价附录的副本附在主永久全球票据的副本上来准备永久全球票据； |
| (b) | 如属任何 系列钞票的第一批，则认证永久全球钞票； |
| (c) | 对于任何 系列票据的第一批，将永久全球票据交付给欧洲结算和/或Clearstream的指定共同托管 (如果永久全球票据是CGN)或指定共同保管人(如果永久 全球票据是NGN)，卢森堡和，如果永久全球票据是符合欧元系统资格的NGN，则指示共同保管人 执行同样的操作； |
| (d) | 如果永久全球票据是NGN， 指示欧洲结算公司和卢森堡Clearstream在其记录中做出适当的分录 ，以反映相关部分票据的初始未偿还本金总额； |
| (e) | 如果是后续一批 任何系列票据，则将适用的定价补充交付给指定的普通托管人或共同保管人(视情况而定)，以附在永久全球票据上，如果永久全球票据是CGN，在永久全球票据的相关时间表上做出所有适当的条目，以反映其名义金额的增加，或者，如果永久全球票据是NGN，则指示EuroClear和Clearstream， 卢森堡在其记录中作出适当的分录，以反映相关系列增加的未偿还本金总额。和 |
8
| (f) | 确保在适用的情况下为每一批的票据分配安全编号(包括但不限于，公共代码 和ISIN)，不同于分配给同一系列任何其他 部分票据的安全编号，直至该部分的分销合规期 期满为止。 |
| (4) | 只有在以下情况下，代理商才应被要求履行第3条规定的义务： |
| (a) | 由一名或多名经正式授权代表相关发行人正式签署的主临时全球票据，可由代理人根据第(2)款 用于编制临时全球票据； |
| (b) | 由一名或多名经正式授权代表有关发行人签署的全球永久总票据，可供代理人根据第(3)款 用于编制永久全球票据；及 |
| (c) | 适用定价的签名副本 附录。 |
| (5) | 每个签发人和担保人(如果适用)承诺确保代理人及时收到第(4)款规定的每份单据的副本。 |
| (6) | 如果代理人将任何经认证的全球票据交付给共同保管人，以使用电子方式生效，则在收到共同保管人关于相关全球票据已经生效的确认 后，代理将获得授权 并指示销毁其保留的全球票据。 |
| 4. | Exchange of Global Notes |
| (1) | 代理商应根据其条款确定每张临时全球票据的兑换日期。在确定任何交换日期后，代理商应在合理范围内尽快将其决定通知相关的发行人、担保人(如果适用)、受托人、其他付款代理、相关的欧洲结算和卢森堡Clearstream的交易商。 |
| (2) | 如果要将临时全球票据兑换为永久全球票据，代理人应得到相关发行方的授权并得到以下指示： |
| (a) | 对于任何 系列票据的第一批，根据适用于该部分的临时全球票据的条款，通过将适用的定价补充文件的副本附在主永久全球票据的副本上，来编制和填写永久全球票据； |
| (b) | 如属任何 系列钞票的第一批，认证永久全球钞票； |
| (c) | 在任何 系列票据的第一批的情况下，如果永久全球票据是CGN，则将永久全球票据交付给共同托管机构，该共同托管机构持有代表欧洲结算和/或Clearstream暂时代表 部分的临时全球票据，卢森堡代表有关发行方持有 ，等待其交换临时全球票据； |
| (d) | 在任何 系列票据的第一批的情况下，如果永久全球票据是NGN，则将永久全球票据交付给共同保管人，该共同保管人代表欧洲结算和/或Clearstream暂时持有代表 部分的临时全球票据，卢森堡完成 (如果永久全球票据是符合欧元系统资格的NGN)，并代表相关发行人持有 ，等待其交换临时全球票据； |
9
| (e) | 对于后续发行的任何系列票据(如果永久全球票据是CGN)，在适用于相关系列的永久全球票据上附上适用的定价补充文件副本，并 如上所述输入任何交易所的全部或部分细节；以及 |
| (f) | 对于后续的 任何系列票据，如果永久全球票据是NGN，则将适用的 定价补充交付给指定的共同保管人，以附在适用于相关系列的永久全球票据上。 |
| (3) | 如果全球票据要根据其条款兑换成 最终票据，代理人应得到相关签发人的授权并得到以下指示： |
| (a) | 根据本协议的规定，按 认证最终票据；以及 |
| (b) | 向或 卢森堡欧洲结算和/或Clearstream交付最终票据。 |
| (4) | 以临时全球票据的全部或部分权益交换永久全球票据的权益，或以最终票据的全球票据的全部或部分权益进行任何交换，代理商应(I)促使 如果是CGN，相关全球票据应由代理商或其代表背书 ，以反映其名义金额减去如此兑换的总名义金额 ，并在适用的情况下，永久全球票据应由代理人或其代表背书，以反映因交换临时全球票据的权益而增加的名义金额，或(Ii)如属NGN的任何全球票据， 指示欧洲清算银行和卢森堡Clearstream在其记录中填写适当的条目，以反映此类交换。代理被授权代表相关发行方并指示(A)在任何是CGN的全球票据的情况下，背书或安排背书相关全球票据以反映其所代表的名义金额减少了所兑换的金额，并在适当的情况下背书永久全球票据 以反映其所代表的名义金额的任何增加，在任何一种情况下, 在相关全球票据上的相关空白处签名，以记录兑换和减少或 增加，(B)如果是NGN的任何全球票据，指示EuroClear和 Clearstream，卢森堡在其记录中作出适当的分录，以反映这种交换 和(C)如果是完全交换，则取消或安排取消相关的全球票据。 |
| (5) | 代理应在收到根据全球票据的规定发行最终票据的请求后立即通知相关发行人 全球票据的规定和待交换的全球票据的总面值 。 |
| (6) | 每个发行方承诺向代理商交付足够数量的已签署最终票据，并附上优惠券和利爪(如果适用) ，以使代理商能够履行其在本协议下的义务。 |
| 5. | 发行条款 |
| (1) | 代理商应将根据本协议交付并由其持有的所有票据安全保管，并应确保 票据的发行仅符合本协议的规定、条件和相关的全球票据。 |
| (2) | 在遵守《程序备忘录》规定的程序的前提下，就第3条而言，代理商有权处理电话，来自声称是(代理人真诚地相信是)第18(7)条所指或根据第18(7)条通知的名单 中所列相关发卡人的授权代表的人的电子邮件或传真通讯，或相关发卡人为此目的而正式提供给代理的任何其他名单，作为相关发卡人根据第3条行事的充分指示和授权。 |
10
| (3) | 如果签署了代理人代表相关出票人持有的主全球票据的人不再获得第18(8)条所述的授权，代理人应(除非有关出票人向代理人发出通知，表示由该人签署的票据不构成有关出票人的有效和具约束力的义务，或在已向代理人提供替代物之前)继续 有权发行该人签署的票据，相关出票人向代理人保证这些票据是有效的，并对相关出票人具有约束力。 一旦任何人不再获得授权，有关出票人应立即向代理人提供替换的主全球票据，代理人应在收到此类替换后， 取消并销毁由该人签署的其持有的主全球票据， 应向相关发行者提供销毁证书，指明如此取消和销毁的主全球票据。 |
| (4) | 代理商应向欧洲结算和/或卢森堡Clearstream提供代理商应向卢森堡欧洲结算和/或Clearstream发出的通知、指示或信息。 |
| (5) | 如果代理商根据已经收到或将收到经销商的付款(“付款”)向相关出票人支付一笔款项(“预付款”) ，并且如果代理商在向相关出票人付款之日未收到付款，有关出票人应向代理人偿还预付款，并应就预付款(或其未报销部分)支付利息，自预付款之日起(包括)至(但不包括)较早还款之日 代理人按代理人当时所报的比率预付或收取款项，作为其垫款的资金成本，但须向有关出票人提供该比率基础的证据 。为免生疑问，如果代理商没有收到令人满意的确认， 没有收到经销商的付款，则代理商没有义务 向相关出票人支付任何款项。 |
| (6) | 除非代理 并不就所发行票据的买入价担任有关发行人的收货行，如果在发行日，交易商没有就任何票据(“违约票据”)支付其到期的全部购买价格，因此，违约票据仍保留在代理商在EuroClear和/或Clearstream的分销账户中， 在签发日期后，代理商将继续按照相关出票人的 订单持有违约票据。代理应在合理的可能范围内尽快通知相关出票人，交易商未能就任何违约票据支付其应支付的全部购买价款，随后，应(A)在从交易商收到任何违约票据后，在合理可能的情况下尽快通知相关出票人有关任何违约票据的全部购买价格，并(B)向相关出票人支付收到的金额。 |
| 6. | 付款 |
| (1) | 相关出票人(如不适用，则由担保人 (如适用))在本条件下任何票据的付款到期之日 ，将相关 货币的金额转给代理商指定的帐户，该金额足以支付通过代理商和相关发行方同意的付款系统结算的资金。对于英镑和 欧元付款，应在上午10：00之前收到付款。(伦敦时间)应向付款代理商付款的日期 。对于美元和加元付款，应在下午12：00之前收到付款 。(伦敦时间)付款当天应支付给付款的代理商 。对于日元付款，应在上午9点前收到付款。(伦敦时间 )，在应向付款代理商付款的前一个工作日。对于 任何其他货币，付款应在相关 发行方和代理商双方同意的时间进行。 |
| (2) | 相关发行人或担保人(如果适用)根据第(1)款支付给代理人的任何资金应 存放在第(1)款所指的相关账户中，用于支付给票据持有人或联票持有人。直至任何票据或到期券在 条件8下失效为止。在此情况下，代理人应向有关发行人或担保人(如适用)偿还等同于有关票据或息票上应偿还的金额。 |
11
| (3) | 相关发行人(如果不适用，则由担保人 )确保不迟于上午10点。(伦敦时间)在根据第(1)款向代理商支付任何款项的日期之前的第二个 营业日(定义见下文)，代理商应收到一份不可撤销的付款指示或付款银行通过 付款确认，付款将由相关出票人或担保人(如适用)支付。就本款而言，“营业日”是指商业银行和外汇市场结算付款并在伦敦营业的日子。 |
| (4) | 代理人应在合理范围内尽快通知其他付款代理人和受托人： |
| (a) | 在第6条第(1)款中规定的有关日期前，尚未无条件收到付款所需的指定货币的全部金额；以及 |
| (b) | 如果无条件收到该日期后就票据或息票应支付的任何款项的全部 金额。 |
代理人应在收到(B)项所述的任何金额后，在合理可能的范围内尽快安排在条件13下公布该收据通知，费用由相关出票人(如不适用，则为担保人(如适用))承担。
| (5) | 代理商应确保只有在从欧洲结算和/或Clearstream收到美国财政部法规要求的非美国受益所有权的证明 后，才会支付临时全球票据的本金和利息。卢森堡根据临时全球票据的条款 。 |
| (6) | 除非已收到第(Br)(4)(A)款规定的通知，否则每一付款代理人应代表相关出票人和担保人(如适用)按照条件中规定的方式支付或安排支付与票据有关的所有到期金额。如果第(1)款规定的任何付款延迟支付，但根据本协议的规定 ，相关付款代理仍应在收到付款后 就上述票据进行付款。 |
| (7) | 如果由于任何原因，代理人认为根据第(1)款将收到的金额或实际收到的金额不足以支付当时到期的所有票据付款的所有索赔，任何付款代理人在收到所有此类付款之前，均无义务支付任何此类索赔。 |
| (8) | 在不损害第(6)款和第(7)款的原则下，如果代理人向票据或息票持有人或任何其他付款代理人支付任何款项，而该代理人尚未根据第(1)款收到有关票据的全额付款 (所付款项超出金额) 所以被认为是“缺口”)，除支付第(1)款规定的到期金额外，相关发行人(如不适用，则为担保人(如适用))， 按需向代理商支付差额(或其未报销部分)的利息(利率代表代理商的融资成本)，直至代理商收到全部差额为止。 |
| (9) | 代理商应应要求迅速向每个付款代理商按照本协议和条件就每个付款代理商正确支付的票据进行付款，除非代理商已通知相关付款代理商，于债券付款到期日开业前，代理预期不会收到足够的资金以支付 债券的所有到期款项。 |
12
| (10) | 虽然任何票据均由全球 票据代表，但有关该等票据的所有应付款项均须根据全球 票据的规定，支付予全球票据持有人或按该持有人的顺序付款。在每次付款时，(I)在全球票据是CGN的情况下，为付款目的而向其提交任何全球票据的付款代理人应在相关全球票据的适当时间表上加注 ，以证明适用的本金和/或利息的付款金额和日期 或(Ii)如属NGN的任何全球票据，代理商应指示EuroClear 和卢森堡Clearstream在其记录中填写适当的条目，以反映此类 付款。 |
| (11) | 如果到期的本金和/或利息金额 没有全额支付(除非法律要求进行扣除，或者由于未收到票据的 条款要求的FATCA扣留或证明)，(I)为付款而向付款代理人出示票据或息票(视属何情况而定)的付款代理人，除非有关票据是NGN，否则须记录有关票据或息票的不足之数，而该纪录须：在没有明显错误的情况下，表面上看未支付相关款项的证据，或(Ii)如果任何全球票据为NGN，代理商应指示欧洲结算和卢森堡Clearstream在其记录中做出 适当的分录，以反映付款不足。 |
| (12) | 如有关出票人或保证人(如适用)自行决定须就任何票据的任何到期付款扣缴或扣减任何FATCA扣款，然后，相关的 签发人或担保人(如果适用)将有权重新定向或重新组织任何此类 付款，以便在没有FATCA扣留的情况下付款。 |
| (13) | 应任何付款代理人的请求，有关的签发人和/或担保人(如果适用)应向该付款代理人提供，并同意该付款代理人收集和处理任何授权、豁免、表格、 与其状态(或其直接或间接所有者或票据持有人的状态)或其他(在其可用范围内)该付款代理人的 意见需要报告的文件和其他信息有关的文件和其他信息或根据《守则》(“FATCA 信息”)提供。 |
| (14) | Rentokil Initial和Rentokil BV的每个成员还同意向任何相关政府或税务当局、相关支付代理商小组的任何成员、任何分包商、代理商、相关付费代理商组的服务提供商或合作伙伴，以及向相关付费代理商或相关付费代理商组成员付款的任何人，包括向没有严格数据保护或类似法律的司法管辖区转账 ，如果相关付款代理确定此类披露、转让或报告是 为促进遵守本准则所必需或有保证的，则在此范围内。Rentokil Initial和Rentokil BV同意，如果向相关支付代理提供的相关FATCA信息有任何更改，应立即通知相关支付代理，且无论如何，应在 30个历日内以书面形式通知相关支付代理。Rentokil Initial和Rentokil BV 保证其向相关付款代理提供(或已经提供)FATCA信息的每个人都已获得允许收集、处理、披露所需的信息，并已给予必要的同意, 转移和报告他们的信息 如本第6条所述。 |
| 7. | 关于票据的决定和通知 |
| (1) | 除非在适用的价格补充条款中另有说明，代理商应根据条件作出 所要求的所有决定和计算，所有决定和计算均受条件的制约并符合条件。 |
| (2) | 由于代理人 根据 任何参考银行提供的报价行事(没有疏忽或故意违约)，代理人不对相关发行人、担保人(如果适用)或任何第三方负责，但随后可能被发现不正确。 |
13
| (3) | 代理人应迅速通知(并以书面确认)有关发行人、担保人(如适用)、受托人、其他付款代理人及(就在证券交易所上市的一系列票据)有关的每种利率。利息金额和付息日期及 其有义务在确定后在实际可行的情况下尽快确定或计算的所有其他金额、利率和日期，以及根据条件对其进行的任何后续修订 。 |
| (4) | 代理商应尽最大努力使每个利率、利息金额和付息日期以及所有其他 金额，根据条件 有义务确定或计算的费率和日期，在确定或计算后，应按照条件要求尽快公布。 |
| (5) | 如果代理人出于任何 原因在任何时间没有确定和/或计算和/或公布本条款规定的任何利息期间或任何其他金额、利率或日期的利率、利息金额和/或付息日期，应在合理可能的范围内尽快将该事实通知有关的发行人、担保人(如适用)、受托人和其他付款代理人。 |
| (6) | 任何系列的票据可规定任何付款代理人的额外 责任和义务，其履行情况将在相关发行日期之前由相关签发人、担保人(如果适用)和相关付款代理人以书面约定 。 |
| 8. | 扣缴或扣减通知 |
| (1) | 如果相关出票人或担保人 (如果适用)就任何付款被迫扣留或扣除任何金额 ，以或由于本条件下具体考虑的税款、关税、评估或政府收费 ，有关发行人或担保人(如适用)应在知悉有关扣留或扣减的要求后，立即将该事实通知代理人及受托人，并向代理人提供其应提供的资料 要求使其能够遵守该要求。在此之前，相关的 发行人和担保人(如果适用)中的每一方确认，由相关发行人或担保人(如果适用)或其代表 支付的所有款项均应免费清偿，且不扣留或扣除任何此类金额。 |
| (2) | 如果任何付款代理人因支付票据的本金或利息而被迫扣留或扣除任何款项，以支付或扣除任何税项、关税、评税或政府收费，而该等税项、关税、评税或政府收费乃为条件所明确预期的。除第(1)款或第(Br)款规定的因有关持有人未能满足其票据的任何证明或其他要求 外，它应将该事实通知有关出票人、担保人(如适用)、受托人和代理人一旦意识到强制扣缴或扣除。 |
| 9. | 支付代理人与提前赎回相关的责任 |
| (1) | 如果相关发行人根据条件决定在到期日之前赎回任何当其时未偿还的票据， 相关发行人应将决定通知代理人和受托人，并在不少于15天前说明票据的赎回日期和面值。相关发行人将根据赎回条件向票据持有人发出通知 ，以使代理人能够履行本协议和条件中的职责。 |
| (2) | 如果只赎回部分票据， 如果是最终票据，代理人应根据条件 绘制所需的提款，但应向相关发票人提供，担保人(如适用)和受托人就提款建议的时间和地点发出合理通知，以及相关的签发人、担保人(如适用)和受托人有权派代表出席提款，如果是全球形式的票据，根据条件与欧洲结算和卢森堡Clearstream协调选择要赎回的票据。 |
14
| (3) | 代理商应发布与任何赎回相关的通知 ，如果适用，还应同时发布一份单独的列表，其中列出了之前以最终形式绘制的任何票据的序列号，以及 未出示赎回的票据的序列号。赎回通知应指明指定的赎回日期、赎回金额、赎回方式，如属最终票据的部分赎回，将赎回的债券的编号。 公告将根据条件发布。代理商还将通知 其他付款代理商赎回任何票据的任何日期。 |
| (4) | 每个付款代理将保留看跌期权 通知的库存，并将按需向最终票据持有人提供这些通知，其中的条件 规定票据持有人可以选择赎回。在收到根据条件行使看跌期权时交存的任何票据，已存入票据的付款代理人应代表存入票据持有人持有票据(连同与存入票据有关的任何优惠券和利爪)(但除以下规定的情况外，不得持有)。解除)，直至行使选择权后有关票据的赎回到期日为止，在符合以下规定的情况下，它应按照条件向自己出示票据(以及任何此类未到期的息票和利爪)，以支付到期金额和 赎回日到期的任何利息，并应按照条件支付这些款项。根据相关 看跌期权通知中包含的票据持有人的指示。如果在赎回到期日之前发生了违约事件并仍在继续，或者票据立即到期并应偿还，或者在到期提示时赎回款项被不当扣留或拒绝支付, 有关付款代理应将票据(连同任何此类优惠券和魔杖)以未投保的邮寄方式邮寄至和 ，风险如下：有关票据持有人(除非票据持有人另有要求，并在存放票据时向有关付款代理人支付保险费) 于票据持有人于有关认沽通知中提供的地址。在行使任何看跌期权的每个周期结束时，每一付款代理人应迅速将已行使选择权的票据的本金金额及其序列号通知代理人，代理人应迅速将这些细节通知有关的出票人、担保人(如适用)及受托人。 |
| 10. | Receipt and Publication of Notices |
| (1) | 在收到任何票据持有人按照条件发出的要求或通知后，代理应在合理可能的范围内尽快将副本 转发给相关发行人、担保人(如适用)和受托人。 |
| (2) | 代理应代表相关签发人并支付相关签发人的请求和费用(如果不适用，则由担保人(如适用))，应促使 公布相关签发人应发出的所有通知，担保人(如果适用的话)和受托人按照条件向票据持有人提供。 |
| 11. | 取消票据、优惠券和魔爪 |
| (1) | 已赎回的所有票据、已全额兑换的所有全球票据、已支付的所有优惠券和已兑换的所有魔爪应由赎回、交换或付款的支付代理注销。此外，有关出票人或担保人(如适用)应立即以书面通知代理人有关有关出票人或其代表购买的所有票据，保证人(如适用)或有关出票人或保证人的任何附属公司(如适用)及所有该等票据已交予付款代理人注销，连同所有未到期的优惠券或利爪(如有)一起(在最终票据的情况下)附在或连同它们一起交出。每个付款代理人应向代理人提供其支付的所有款项的详细资料，并应将所有已注销的票据、优惠券和利爪交付代理人或代理人指定的代理人。 |
15
| (2) | 代理人应在合理可行的范围内，在任何情况下，在每次还款、付款、注销或更换(视属何情况而定)之日起三个月内，向相关发行人、担保人(如适用)和受托人提交通知，说明： |
| (a) | 已赎回票据的面值总额和已支付的息票总额； |
| (b) | 最终形式的此类票据的序号； |
| (c) | 该等代用券在到期日前的总数(如适用，每种面额)； |
| (d) | 就全球票据支付的利息总额(以及此类付款的到期日)； |
| (e) | 有关出票人、担保人(如适用)或有关出票人或担保人(如适用)的任何附属公司或担保人(如适用)已购买并注销的票据的面值总额(如有)，以及最终形式的该等票据的序号，以及随附或连同该等票据一起交回的 息票及利爪的到期日总数(如适用，各面额)； |
| (f) | 票据的面值总额及已如此兑换或交回及更换的息票总额，以及该等票据的最终编号及到期日的总数(如适用，指每种面额的数目)； |
| (g) | 截至到期日，在固定利率计息的最终票据中遗漏的未到期息票的总数(如适用，每种面额)，以及该等遗失的未到期息票所属的最终票据的序号；及 |
| (h) | 截止到期日已兑换更多优惠券的利爪总数(如适用，每种面额) 。 |
| (3) | 代理商应销毁所有已注销的票据、息票和利爪，并在销毁后立即向相关发票人和担保人(如果适用)发送一份证书，说明票据的序列号(如果是最终形式的票据)以及按到期日销毁的息票和爪子的数量。 |
| (4) | 在不影响代理根据第(2)款规定的义务的情况下，代理应保存一份完整且 完整的记录，记录所有票据、优惠券和利爪(息票序列号除外)及其赎回、由相关发行人、担保人(如适用)或相关发行人或担保人(如适用)的任何附属公司购买、注销、 支付或交换(视情况而定)以及为取代损坏、污损、销毁、遗失或被盗的票据、优惠券或利爪而发行的所有替换票据、优惠券或利爪。代理商应就每一期限的代金券保留(如属利爪以外的 代金券)，直至该等代金券自有关日期起计十年届满为止，并(如属利爪) 无限期地保留该期限的所有已支付或已兑换的代金券，或列出该期限的代金券的序号列表，该代金券仍未支付或未兑换。应书面要求，代理人应在正常营业时间内的所有合理时间内将记录提供给相关发行人、担保人(如适用)、受托人和他们任何一方授权的任何人，以供查阅和 复制或摘录。 |
| (5) | 代理经各发行方授权，并指示(A)如果是CGN的任何全球票据，则背书或安排背书相关的全球票据，以反映其所代表的名义金额减少了如此赎回或购买和注销的金额，以及(B)如果任何全球票据是NGN，则指示EuroClear 和卢森堡Clearstream在其记录中做出适当的记项，以反映此类赎回或购买和注销(视情况而定)；但在购买或取消的情况下，有关发行人和/或担保人(如适用)已或 已根据第11(1)条将该购买或取消通知代理人。 |
16
| 12. | 发行换领钞票、代用券及利爪 |
| (1) | 每一发行人将应要求向代理人提供足够数量的额外形式的票据、优惠券和利爪 ，以便按以下规定 发行替换票据、优惠券和利爪。 |
| (2) | 代理人将按照条件和本条款的规定，安排交付有关发行人决定发行的任何票据、优惠券和利爪，以取代已遗失、被盗、毁损、污损或销毁的票据、优惠券和利爪。 |
| (3) | 如属残缺不全或污损的钞票，代理人应确保(除非有关出票人合理要求的赔偿另有保障)任何补发的钞票将只附有与出示以供更换的残缺不全或污损的钞票所附的息票及利爪(如有)。 |
| (4) | 在据称遗失、被盗或销毁的纸币、优惠券或塔龙已知序列号的情况下，代理商应核实该纸币、优惠券或塔龙之前未被赎回、支付或兑换， 视具体情况而定。代理人不得签发任何替换票据、优惠券或爪子，除非和直到索赔人具备以下条件： |
| (a) | 支付与发行有关的费用和费用； |
| (b) | 提供有关发行人合理要求的证据及弥偿；及 |
| (c) | 在任何损坏或污损的钞票、优惠券或爪子的情况下，将其交给代理人。 |
| (5) | 代理人应取消任何损坏或污损的票据、优惠券和利爪，并应向相关发票人提供一份证书，说明已取消的票据、优惠券和利爪的序号，除非有关发卡人另有书面指示，否则应销毁已取消的票据、优惠券和利爪，并向相关发卡人提供包含第11(3)条规定的信息的销毁证书。 |
| (6) | 代理商在发出任何替换票据、优惠券或爪时，应立即通知相关出票人、担保人(如适用)和其他付款代理人所发行的替换票据、优惠券或爪的序列号，以及(如果知道的话)已发出替换票据、优惠券或爪的票据、优惠券或爪的序列号。每当 更换优惠券或利爪发出时，代理商还应将遗失、被盗、损坏、污损或销毁的优惠券或利爪的到期日通知其他付款代理商，以及更换优惠券或利爪的发放日期。 |
| (7) | 代理人应保存所有已发行的替换票据、优惠券和利爪的完整记录， 应书面请求，应在任何合理时间将该记录提供给相关发行人、担保人(如适用)和受托人以及他们任何一方授权的任何人，以供查阅和复制或摘录该记录。 |
| (8) | 当任何票据、优惠券或爪子已被签发替换票据、优惠券或爪，并且在已知序列号的情况下，有关付款代理应立即将该事实的通知 发送给相关的发行者、担保人(如果适用)、受托人和其他付款代理。 |
17
| (9) | 支付代理人应在交出魔爪时出具更多优惠券。如此交出的塔龙应由相关付款代理人取消，该付款代理人(付款代理人为代理人除外)应将其编号 通知代理人。交出爪子时发出的其他优惠券将带有与交出的爪子相同的序号。 |
| 13. | 可供查阅的文件副本 |
各付款代理人须持有任何票据、信托契约或任何相关证券交易所规则所规定的所有文件副本，并在发出合理通知后，于正常营业时间内于其指定办事处供查阅。为此目的，相关发行人和担保人(如适用)应向付款代理人提供足够的每份相关文件的副本。 每个付款代理人应在票据持有人事先提出书面要求并提供持有和身份证明(以相关付款代理人满意的形式)后，通过电子邮件向票据持有人提供根据任何票据的条件要求必须提供的所有文件的副本。
| 14. | 会议记录持有人会议 |
| (1) | 信托契约附表3的规定适用于票据持有人的会议，其效力与本协议所载相同。 |
| (2) | 在不影响第(1)款的情况下，各付款代理人应任何票据持有人的要求，应 按照信托契约附表3的规定发出表决证书和整体表决指示，并应立即 以书面通知相关发行人和担保人(如适用)和受托人撤销或修订整体表决指示。每个付款代理人将保存其发出的所有投票证书和投票指示的完整和完整的记录，并将在举行会议或续会的指定时间前不少于24小时，在代理人批准的 地点存放其就会议或续会 发出的所有投票证书和整体投票指示的全部详情。 |
| 15. | 佣金及开支 |
| (1) | 每一发行人(如不适用，则由担保人(如适用))同意作为相关发行人、担保人(如适用)和代理人向代理人支付费用和佣金，并应就付款代理人在本协议项下的服务以及支付代理人因其服务而产生的任何适当的自付费用(包括法律、印刷、邮资、电报和广告费用)分别以书面形式达成协议。每个发行人(如果不适用，则担保人(如果适用))还应向代理人支付相当于任何不可退还的增值税的金额，该增值税可能就该等 费用和佣金和/或代理人在本协议项下的服务所发生的适当支出自掏腰包支付。 |
| (2) | 代理商将根据本协议向其他付款代理商支付应支付的费用和佣金，并在收到发行人或担保人(视情况而定)的相关款项后立即偿还他们的费用。发行人、担保人(如适用)或受托人均不对代理人 向其他付款代理人的任何付款或补偿负责。就本协议项下提供的服务和履行义务而支付给代理人的费用、佣金和开支，不得因代理人(或据其所知，代理人的任何联系人)与发行人和/或担保人(如适用)或为其中一方发行人和/或担保人(如适用)进行的任何交易而应收的任何报酬或其他金额或利润而减少。 |
18
| 16. | 赔款 |
| (1) | 每个发行人应赔偿(如果不适用，担保人同意赔偿)每个付款代理人的任何损失、负债、费用、索赔、诉讼、要求或费用(统称“损失”)(包括但不限于所有合理成本、法律费用、收费和开支(合在一起，“费用”)因其任命或行使其在本协议下的权力和职责而可能招致的或可能对其造成的损失)，但因其故意违约、疏忽、欺诈或不守信用而产生的任何损失或费用除外。董事或员工或其实质性违反本协议的条款。 相关付款代理应与相关发行人和担保人(如果适用)协商，以处理针对该付款代理提出的索赔 ，并向相关发行人(如果相关发行人，则为担保人(如果适用)) 寻求赔偿。尽管本协议有任何其他规定，相关发行人应赔偿(如果适用，担保人同意赔偿)代理人因相关发行人的 或担保人(如果适用)各自因税收而扣缴或扣除一笔款项而产生的任何责任或损失。 |
| (2) | 各付款代理人应分别赔偿有关发行人及担保人(如适用)因付款代理人实质违反本协议条款或其故意违约、疏忽或欺诈或其高级人员、董事或雇员的失信而可能招致或对相关发行人或担保人(如适用) 造成的任何损失(包括但不限于因争议或辩护任何损失而支付或招致的所有合理开支)。在任何情况下，代理人或任何付款代理人均无责任就利润、商誉、声誉、商机或预期储蓄的任何损失，或因特殊或后果性的损害赔偿有关的发行人或担保人(如适用)，不论代理人或付款代理人是否已被告知此类损失的可能性。 |
| (3) | 以上规定的赔偿在本协议终止后继续有效。 |
| (4) | 代理仅对相关发行人、担保人(如适用)和/或受托人 因履行其在本协议项下的义务而直接遭受或引起的损失、责任、成本、开支和要求向相关发行人、担保人(如果适用)和/或受托人(“债务”)承担责任，但前提是 代理人在履行本协议项下的义务方面存在疏忽、欺诈或故意违约。代理商对因其与本协议相关的任何行为或不作为而可能造成的任何责任或不便，不承担任何责任或责任。为免生疑问，代理人未能向有关发行人或担保人(如适用)索偿利息及本金，或未能通知任何其他付款代理人或结算系统有关发行人或担保人(如适用)未能在规定日期前履行任何该等索偿或付款， 不得视为代理人的疏忽、欺诈或故意违约。 |
| (5) | 根据第16(4)条产生的责任应限于相关发行人、担保人(如果适用)和/或受托人的实际损失的金额。此类实际损失应确定为(A)在代理人违约之日，或(如果晚些时候)该违约导致损失发生之日，以及(B)在签订协议时或在接受任何增加损失金额的相关指示时，不得提及代理人在订立协议时已知的任何特殊条件或情况。在任何情况下，代理商均不对利润、商誉、声誉、商机或预期节省的任何损失或特殊、惩罚性或后果性损害负责，无论代理商是否已被告知此类损失或损害的可能性。 |
| (6) | 根据第16(4)条，代理人的责任不会延伸至因不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况而产生的任何负债，或因在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险而引起的任何负债，包括但不限于因下列原因而产生的负债：国有化、征收或其他政府 行动；政府、超国家或监管机构的任何法律、命令或监管；对银行业或证券业的监管，包括市场规则或惯例的改变、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场状况；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；以及罢工或工业行动。 |
19
| (7) | 为免生疑问，代理人在第16(7)条下的责任应以第16(5)和16(6)条规定的方式进行限制。 |
| 17. | 付款代理人的责任 |
| (1) | 任何付款代理商对本协议或票据或优惠券的有效性，或其与本协议或任何票据或优惠券相关的任何作为或不作为，均不对任何人负责，但因其自身疏忽、违约或不守信用，包括其高级职员和员工的疏忽、违约或失信行为除外。 |
| (2) | 如果相关发行人或担保人(如果适用)在履行本条件下的义务时违约，付款代理人不承担任何义务或责任。 |
| (3) | 在履行本协议项下的职责时，付款代理应认为在根据本协议采取或遭受任何诉讼之前，任何事项应由相关发行人或担保人(如适用)确定，该事项可被视为由相关发行人或担保人(视情况而定)签署的证书最终确定，并交付给付款代理，而该证书应为付款代理依据该证书真诚地采取或遭受的任何行动的充分授权。 |
| (4) | 本协议的任何条款均不要求代理人承担相关发行人或担保人(如适用)根据任何主管机关的上市规则的任何规定而产生的义务。 |
| 18. | 委任条件 |
| (1) | 除上文第2(5)条规定外，每一付款代理人应有权处理发行人或担保人(如适用)为本协议的目的向其支付的款项，处理方式与其客户支付给银行的其他款项相同 ，但以下情况除外： |
| (a) | 不得就该笔款项行使任何抵销权、留置权或类似的申索权；及 |
| (b) | 不向发行人或担保人(如适用)交代该笔款项的任何利息。 |
| (2) | 在根据本协议及与票据有关的情况下行事时，每名付款代理人应仅作为有关发行人及担保人(如适用)(或在上文第2(6)条所述情况下，为受托人)的代理人 ，而不会对票据、息票或利爪或任何其他第三方的任何拥有人或持有人或与其或与其有任何代理或信托关系承担任何责任或信托关系。 |
| (3) | 每一付款代理人向相关的发行人、担保人(如果适用)(以及在上述第2(6)条所述的情况下，受托人)承诺履行其职责，并有义务履行且仅履行本协议(对于代理人而言，包括附表2)、条件和程序备忘录中明确规定的职责，且不得将任何种类的默示责任或义务(包括但不限于信托或衡平法性质的责任或义务) 解读为针对任何付款代理人的任何该等文件。除了诚实和真诚行事的义务，以及在类似情况下履行合理审慎代理人的勤勉义务之外。每个付款代理商(代理商除外)均同意， 如果代理商得知执行附表2所列职责所需的任何信息，将立即向代理商提供此类信息 。 |
20
| (4) | 代理可咨询法律和其他专业顾问，对于根据本协议真诚并根据顾问的意见采取、遗漏或遭受的任何行动，顾问的意见应为 全面和完全的保护。 |
| (5) | 代理商没有义务根据本协议采取任何行动，如果代理商预期会导致产生任何费用或责任，而代理商认为无法保证在合理时间内支付该费用或责任。 |
| (6) | 每一付款代理人应受到保护，不会因因相关发行人、担保人或受托人的任何指示或其合理地 相信是真实且由适当一方交付的任何文件或相关发行人、担保人或受托人的书面指示而采取、遗漏 或遭受的任何行动而承担任何责任。 |
| (7) | 任何付款代理及其高级管理人员、董事和员工均可成为任何票据、优惠券或利爪的所有者和/或获得其中的任何 权益，其权利与如果有关付款代理商未根据本协议委任时所享有的权利相同，并可与Rentokil Initial、Rentokil BV或受托人进行任何财务或其他交易或在其中拥有权益，并可作为或作为托管、受托人或代理人行事，票据或息票持有人的任何委员会或团体，或与Rentokil Initial或Rentokil BV的任何其他义务有关的任何委员会或团体 ，如同付款代理并非根据本协议委任一样 ，而不考虑发行人或担保人的利益，并有权保留，且不以任何方式对由此或与其有关的任何利润或份额经纪或佣金或酬金或其他金额或利益负责 。 |
| (8) | 发行人和担保人应分别向代理人提供一份授权签署文件并代表代理人就本协议采取行动的人员名单的核证副本，如果其中任何一人不再获授权或任何其他人一起获得授权，发行人和担保人应立即以书面通知代理人，并提供令代理人满意的证据，证明此人已获授权。 |
| (9) | 除非条件另有要求，或有关发票人或担保人另有指示(如适用)，或有司法管辖权的法院命令，或法律或适用法规或信托契据及细则另有规定，否则有关发票人、担保人(如适用)、受托人及每名付款代理人均有权 将任何票据或息票的持票人视为该票据或息票的绝对拥有者(不论该票据或息票是否逾期，亦不论其上是否有所有权或文字通知，或任何先前遗失或被盗的通知)。 |
| (10) | 发行人和担保人可根据《方案协议》规定的程序增加方案的金额。一旦实现任何增加，本协议中所有提及方案金额的内容应被视为提及增加的金额。 |
| (11) | 如受托人有任何变动，发行人应立即通知代理人。 |
| (12) | 如果代理人同意向相关的出票人或担保人(如适用)提供信用证，它将按其关于利息和其他费用的通常条款这样做，除非已商定其他条款。 |
| (13) | 代理人有权采取或拒绝采取代理人认为为使代理人遵守任何适用的法律、法规或财政要求，或任何相关证券交易所或其他市场或结算系统的规则、运作程序或市场惯例所需的任何行动。 |
21
| 19. | 双方当事人之间的通信 |
发行人、担保人(如果适用)、受托人和任何付款代理人(代理人除外)之间与本协议主题有关的所有通信的副本应发送给代理人。
| 20. | 支付代理商的变更 |
| (1) | 经受托人事先书面批准，发行人和担保人有权更改或终止任何付款代理人的任命，和/或任命额外或其他付款代理人和/或批准任何付款代理人在指定办事处的任何变动，条件是： |
| (a) | 任何时候都会有一个代理人； |
| (b) | 只要票据在任何证券交易所上市，或被任何主管机关、证券交易所及/或报价系统接纳为上市、交易及/或报价，而该系统要求在特定地点委任付款代理人，则有关发行人及担保人(如适用)应 在有关主管机关、证券交易所及/或报价系统的规则及规例所规定的地点，在指定地点维持付款代理人；及 |
| (c) | 除英国或荷兰外，在欧洲任何时候都会有一个付费代理商。 |
此外，在条件5(D)所述的情况下，相关发行人和担保人(如果适用)应立即指定在纽约市设有指定办事处的付款代理人。任何变更、终止、指定或变更仅应在按照条件13向票据持有人发出不少于30天或不超过45天的提前通知后生效 (除第(5)款规定的破产情况外，应立即生效)。
| (2) | 代理人可随时(在符合第(4)款规定的情况下)向发行人、担保人和受托人发出至少45天的书面通知，说明其辞职的生效日期。 |
| (3) | 发行人和担保人可以在发行人和担保人至少45天的书面通知下，随时(在符合第(4)款规定的情况下并经受托人事先书面批准)将代理人免职，并注明免职生效日期。 |
| (4) | 根据第(2)款提出的辞职或根据第(3)或 (5)款将代理人免职，只有在发行人和担保人指定继任代理人(经受托人批准)和代理人无力偿债的情况下(代理人无力偿债除外)后，方可生效。每一发行人和担保人同意代理人的意见，如果在第(2)款规定的任何通知到期前10天，发行人和担保人尚未指定继任代理人，则代理人有权代表发行人和担保人指定一家信誉良好的金融机构作为其继任代理人，发行人、担保人和 受托人应批准(此类批准不得无理扣留或拖延)。 |
22
| (5) | 如果任何付款代理人在任何时间辞职、被解职、丧失行为能力或被判定为破产或资不抵债，或提出自愿破产申请或为债权人的利益进行转让，或同意任命管理人、清盘人、管理人或其他接管人管理其全部或大部分财产，或 书面承认其在债务到期或暂停偿付时无力偿付或偿还债务，或者，如果任何法院 作出任何命令，批准根据任何适用的破产法或破产法的规定由其提出或针对其提出的任何申请，或者如果指定了对其或其全部或大部分财产的接管人 ，或者如果任何高级人员出于修复、保护或清算的目的对其或其财产或事务进行管理或控制，则发行人和担保人可以指定一名继任付款代理人，该机构应是信誉良好的财务 机构(经受托人批准)。在继任付款代理人被委任并接受其委任后，以及(付款代理人无力偿债且即时生效的情况除外)，根据第22条发出的通知期满后，被如此取代的付款代理人将不再是本协议项下的付款代理人。 |
| (6) | 除第(1)款另有规定外，发行人和担保人在事先与代理人协商后，经受托人事先书面批准，可随时终止任何其他付款代理人的委任，及/或 给予代理人及有关其他付款代理人至少45天的书面通知(破产情况除外)，委任一名或多名其他付款代理人。 |
| (7) | 尽管本协议有任何其他规定，如果相关出票人或担保人 (如果适用)决定将需要扣留或扣除与票据到期付款有关的任何FATCA预扣，并且如果付款代理人不是或已经停止 是付款免扣的人，则相关出票人或担保人(如果适用)将有权通过向付款代理人发出至少30天的书面通知来终止付款代理人。 |
| (8) | 除第(1)款另有规定外，所有或任何付款代理人(代理人除外)均可随时向发行人、担保人、受托人及代理人发出至少45天的书面通知，辞去其在本协议项下的委任。 |
| (9) | 支付代理人辞职或撤职生效后，应： |
| (a) | 在代理人的情况下，立即将其根据本协议持有的所有款项和记录 转移给后续代理人；以及 |
| (b) | 根据第15条 的条款，本协议终止前，发行人有权(如不适用，则由担保人(如果适用))支付其在本协议项下的服务的应付费用和开支(但不得获得任何补偿)。 |
| (10) | 在其任命生效后，继任者或新的付款代理人应在不采取任何进一步行动的情况下，被授予其前任或付款代理人的所有权力、权利、权力、义务和义务 ，其效力与最初根据本协议指定为付款代理人的效力相同。 |
| 21. | 兼并与整合 |
任何付款代理商可合并或转换成的公司，或付款代理商可与之合并的任何公司，或付款代理商为当事一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或付款代理商应出售或以其他方式转让其全部或几乎所有资产的任何公司，应在合并、转换、合并或转让生效之日，并在任何适用法律允许的范围内，成为本协议项下的后续付款代理，而无需签署或提交任何文件或本协议各方的任何进一步行动，除非发行人、担保人或受托人另有要求，并且在上述生效日期之后，本协议中对相关付款代理的所有提及应被视为对该后续公司的提及。任何此类合并、转换、合并或转让应由相关付款代理立即向发行人、担保人和受托人发出书面通知。
23
| 22. | 向付款代理人发出更改通知 |
在收到付款代理人的辞职通知 后，在立即指定继任者或新付款代理人后，或在发出终止任何付款代理人的委任的通知时，代理人(代表发行人并由发行人承担费用，否则担保人(如适用))应根据条件向票据持有人发出或安排给予不超过45天或不少于30天的通知。
| 23. | 更改指明办事处 |
如任何付款代理人决定变更其指定的办事处，应向发行人、担保人、受托人和代理人发出书面通知，说明新的指定办事处应位于同一城市的地址，并说明变更的生效日期，该日期不得少于通知后45天。代理人(代表发行人，否则担保人(如适用))应在收到通知后15天内(除非有关付款代理人的委任将根据第20条于变更日期或之前终止)向票据持有人发出或安排不超过45天 或少于30天的变更通知。
| 24. | 通信 |
| (1) | 所有通信应以电子邮件或信件的方式进行，或(但仅在程序备忘录中明确规定的情况下)通过电话进行，但此后应立即以书面形式确认。每次通信应按电子邮件地址、地址或电话号码发送给相关的 方，如果是通过电子邮件或信件进行的通信，则应注明 方为此目的而不时以书面指定的个人或部门注意或(如果是电话通信)该人员或部门。每一方如此指定的初始电话号码、电子邮件地址和人员或部门列于程序备忘录中。 |
| (2) | 当以本条要求的方式进行通信(如果是通过信件)时，在每个情况下，或者(如果是通过电子邮件)当阅读该通信的相关收据时， 或者在发送者没有要求阅读回执的情况下，在发送时，只要发送者在发送该通信的24小时内没有收到递送失败通知，则通信应被视为已接收(如果是通过信件)。但是，在收到地的任何营业日或非营业日的营业时间之后收到的函件，应被视为收到，并在收到地的下一个营业日开业时生效。除其中的任何清单错误外，所有通信均为不可撤销的通信。 |
| (3) | 根据本协议或与本协议相关的任何通知应为英文。根据本协议或与本协议相关而提供的所有其他文件应： |
| (a) | 英文；或 |
| (b) | 如果不是英文的，应附上经认证的英文译本，在这种情况下，应以英文译本为准，除非该文件是法定或其他官方文件。 |
| 25. | 税项及印花税 |
每一发行人(如不适用，则由担保人(如果适用))同意支付与本协议的执行、交付、履行和执行有关的任何和所有印花税和其他单据税、关税评估或政府费用(包括其或与此相关的任何利息和罚款)。
24
| 26. | 货币赔款 |
如果根据任何适用的法律，无论 根据针对发行人和/或担保人作出或登记的判决，或在清算、破产或 发行人和/或担保人的任何类似程序中，或由于任何其他原因，本协议项下或与本协议相关的任何付款以本协议项下或与本协议相关的货币(“其他货币”)支付或偿付，而不是本协议项下相关 付款被明示到期的货币(“所需货币”)，则：如果付款(当 按付款日的汇率兑换成所需货币时，或者，如果有关付款代理人在付款日以另一种货币购买所需货币并不可行，则在付款日之后按汇率购买所需货币)是可行的，或者在清算、破产或类似程序的情况下，按适用法律为确定此类清算中的负债所允许的最后 日的汇率。如果相关付款代理实际收到的欠款少于根据本协议条款应支付的金额(如果 适用)，相关发行人和担保人(如果适用)承诺将作为一项单独和独立的义务，赔偿付款代理所欠的 金额，并使其免受损害。就本条款而言，“汇率”是指相关支付机构 在相关日期能够在伦敦外汇市场上以另一种货币购买所需货币的汇率，并应 考虑任何溢价和其他合理的兑换成本。
| 27. | 修正 |
| (1) | 代理人、发行人、担保人和受托人可不经票据持有人或联票持有人同意，同意对本协议进行任何修改(条件中提及的除外)，受托人认为： |
| (a) | 不损害票据持有人的利益；或 |
| (b) | 是正式的、次要的或技术性的，或者是为了纠正明显的错误或为了遵守强制性的法律规定而做出的。 |
| (2) | 代理人、相关发行人、担保人(如果适用)和受托人可同意对票据或息票进行任何修改，而无需票据持有人或息票持有人的同意，而受托人认为这些修改是正式的、次要的或技术性的，或者是为了纠正明显的错误或遵守法律的强制性规定。 |
| (3) | 根据上文第(1)或(2)款作出的任何修改，除非受托人另有同意，否则将对票据持有人 和连带持有人具有约束力，并应在协议达成后，按照条件13尽快通知票据持有人。 |
| 28. | 自救的合同承认 |
尽管本协议或本协议任何一方之间或之间的任何其他协议、安排或谅解不包含任何其他条款，但本协议的每一方都承认、接受并同意，根据本协议产生的BRRD责任可能 受相关解决机构行使自救权力的约束，并承认、接受并同意受以下约束：
| (1) | 相关解决机构对任何BRRD实体在本协议项下对其承担的任何BRRD责任行使自救权力的效果，包括(但不限于)可能包括并导致下列任何一项或其某种组合： |
25
| (a) | 减少任何BRRD债务的全部或部分或其未清偿金额； |
| (b) | 将任何BRRD债务的全部或部分转换为相关BRRD实体或另一人的股份、其他证券或其他债务，并向其发行或授予该等股份、证券或债务； |
| (c) | 取消BRRD的责任；以及 |
| (d) | 修改或更改任何利息(如果适用)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；以及 |
| (2) | 如有关决议机关认为有需要更改本协议的条款，以使有关决议机关行使自救权力生效。 |
| 29. | 《1999年合同(第三方权利)法》 |
根据1999年《合同法(第三方权利)法》，不是本协议当事方的个人无权强制执行本协议的任何条款，但这不影响除该法案之外存在或可用的第三方的任何权利或补救措施。
| 30. | 适用法律和服从司法管辖权 |
| (1) | 本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖，并应根据英格兰法律进行解释。 |
| (2) |
| (a) | 除以下(C)款另有规定外，英国法院对解决因本协议引起或与之相关的任何争议具有专属管辖权，包括有关本协议的存在、有效性、解释、履行、违反或终止或其无效后果的任何争议，以及与因本协议产生的或与之相关的任何非合同义务有关的任何争议(“争议”)，每一方均服从英国法院的专属管辖权。 |
| (b) | 就第30(2)款而言，Rentokil Initial和Rentokil BV各自放弃对英国法院的任何异议，理由是它们是解决任何争议的不便或不合适的场所。 |
| (c) | 在法律允许的范围内，付款代理人可以就任何一个或多个争议提起(I)在任何其他有管辖权的法院进行诉讼；以及(Ii)在任何数量的司法管辖区同时进行诉讼。 |
| 31. | 加工程序代理人的委任 |
Rentokil BV不可撤销地根据本协议指定Rentokil Initial为其代理人，在英国法院审理的任何与任何争议有关的法律程序中送达法律程序文件，并同意，如果Rentokil Initial因任何原因不能或不愿如此行事，它将立即按交易商可接受的条款任命另一名 人作为其在英格兰就任何争议送达法律程序文件的代理人，如果失败，交易商可为此目的指定受托人批准的另一名诉讼程序代理人。Rentokil BV 和Rentokil Initial中的每一个都同意，进程代理未能将任何进程通知给它不会使服务失效。本条款 不影响以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
26
| 32. | 一般信息 |
| (1) | 本协议可以签署任何数量的副本，其效力与副本上的签名 在本协议的一份副本上相同。 |
| (2) | 如果本协议中的任何条款或本协议项下的义务在任何司法管辖区的法律下在任何方面都是无效、非法或不可执行的 ，这不会影响或损害(A)该司法管辖区法律下本协议中的任何其他条款或义务的有效性、合法性或可执行性，以及(B)该协议或本协议中的任何其他条款或义务在该司法管辖区的法律下的有效性、合法性或可执行性。 |
27
时间表 1
卖出通知表格
[Rentokil初始融资B.V.][Rentokil 初始PLC]
[有关系列附注的标题]
将本已填妥的 通知存放于上述系列票据(以下简称“票据”)的任何付款代理后，以下签署的票据持有人将连同本通知及下文所述的 一并交出，并不可撤销地行使其选择权[完整的/](1) 按照条件6(D)赎回的票据面值(赎回和购买-由债券持有人选择赎回(投资者看跌期权)在……上面[赎回日期].
本通知涉及附注 ，其名义总金额为 以下序列号：
如须退还上述附注(2)根据《代理协议》第9(4)条 ，下列签署人应邮寄至：
付款说明
请以下列方式支付上述票据的款项：[寄往上述地址的支票/转账至下列银行账户](1):
| 银行： | 分支机构地址： |
| 分行编码： | 帐号： |
| 持有人签署： |
[由收件人 付款代理填写]
| 遗失 未到期优惠券详情 | (3) | |
| 收件人： |
[付款代理人签名和 印章] |
| 在其办公室： | 关于： |
备注：
| (1) | 如有需要，请填写。 |
| (2) | 代理协议规定，如此退还的票据将以邮寄方式寄送，且未投保，风险由票据持有人承担，除非票据持有人另有要求，并在存放上述票据时向有关付款代理人支付该等保险的费用。 |
| (3) | 只适用于最终形式的固定利率票据。 |
注：尽管已将任何票据存放在代理人处，代理人仍仅作为出票人的代理人行事[，担保人]1 和/或受托人，并且不会对票据、优惠券或利爪的拥有者或持有人或任何其他第三方承担任何义务或责任，或与 票据、优惠券或利爪或任何其他第三方的任何人或与之建立任何代理或信托关系。
除非需要完成 的所有段落均已正确填写，否则本提交通知无效。本看跌期权通知一经有效发出，除代理协议第9(4) 条规定的情况外，不可撤销。
1 方括号中的这一措辞应仅适用于发行方为Rentokil BV的情况。
28
附表 2
代理人的附加职责
对于属于NGN的每一系列备注，代理商应遵守以下规定：
| 1. | 代理将于相关发行日期或之前，透过由欧洲结算及卢森堡Clearstream(“ICSD”)指定提供票据服务的共同服务供应商(“CSP”)，通知欧洲结算及卢森堡Clearstream(“ICSD”)每批债券的首次发行未偿还金额(“IOA”)。 |
| 2. | 如果发生任何需要ICSD为其客户 持有的记录进行加价或减价以反映该客户对票据的兴趣的事件，代理商应(在其所知的范围内)立即向ICSD(通过CSP)提供此类加价或减价金额的详细信息，以及对需要加价或减价的事件的描述，以确保票据的 IOA始终保持准确。 |
| 3. | 代理将至少每月一次(通过CSP)与ICSD就票据的IOA进行对账，并将任何差异及时通知ICSD(通过CSP)。 |
| 4. | 代理商将立即协助ICSD(通过CSP)解决笔记的IOA中发现的任何差异。 |
| 5. | 代理人将立即向ICSD(通过CSP)提供其根据票据支付的所有金额的详细信息(或，如果票据规定交付现金以外的资产，则提供如此交付的资产的细节)。 |
| 6. | 代理将(在其已知的范围内)及时向ICSD(通过CSP)提供票据的任何 更改将影响票据下的任何付款金额或日期的通知。 |
| 7. | 代理将(在其已知的范围内)迅速向ICSD(通过CSP)提供提供给票据持有人的所有 信息的副本。 |
| 8. | 代理商将立即将其直接从ICSD或通过CSP收到的与票据相关的所有通信传递给相关发行方。 |
| 9. | 代理将(在其所知的范围内)迅速通知ICSD(通过CSP)有关发行人未能在票据到期时支付或交付任何到期款项或交付的情况。 |
29
签字人
本协议已于本协议开头所述的日期 签订。
| Rentokil初始融资B.V. | ||
| 作为发行者 | ||
| 发信人： | ||
| Rentokil初始PLC | ||
| 作为发行方和担保人 | ||
| 发信人： | ||
| 汇丰银行股份有限公司 | ||
| 作为代理 | ||
| 发信人： | ||
| 汇丰欧洲大陆 | ||
| 作为付费代理 | ||
| 发信人： | ||
| 汇丰企业信托(英国)有限公司 | ||
| 作为受托人 | ||
| 发信人： | ||
30