目录
2022年7月22日提交给美国证券交易委员会的文件
Registration No. 333-265455​
​
​
UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549
​
Amendment No. 1
to
FORM F-4
注册声明
UNDER

​
Rentokil Initial plc
(注册人的确切名称见其章程)
​
​
England and Wales
​ ​
8741
​ ​
Not Applicable
​
​
(州或其他管辖范围
成立公司或组织)
​ ​
(主要标准工业
分类代码号)
​ ​
(IRS Employer
识别码)
​
Compass House
Manor Royal
Crawley
West Sussex RH10 9PY
United Kingdom
Tel: +44 1293 858000
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
1125 Berkshire Blvd., Suite 150
Reading, PA 19610
(610) 372-9700
(服务代理的地址和电话)
​
With copies to:
​
William H. Aaronson
John B. Meade
Davis Polk & Wardwell LLP
450 Lexington Avenue
New York,
New York 10017
1-212-450-4000
​ ​
Catherine Stead
Company Secretary
Rentokil Initial plc
Compass House
Manor Royal
Crawley
West Sussex RH10 9PY
United Kingdom
+44 1293 858000
​ ​
Deidre Richardson
Senior Vice President,
General Counsel and
Corporate Secretary
Terminix Global
Holdings, Inc.
150 Peabody Place
Memphis,
Tennessee 38103
1-901-597-1400
​ ​
Andrew R. Brownstein
Karessa L. Cain
Wachtell, Lipton,
Rosen & Katz
51 West 52nd Street
New York,
New York 10019
1-212-403-1000
​
​
拟向公众出售证券的大约开始日期：
于本注册声明生效后及于随附的委托书/招股章程所述的合并完成后，在切实可行范围内尽快进行。
如果此表格是根据美国证券法下的规则462(B)为发行注册其他证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的美国证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据美国证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同产品的较早有效注册声明的美国证券法注册声明编号。☐
如果适用，请在框中打上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：
美国交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐
美国交易所法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐
用复选标记表示注册人是否为《1933年美国证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。
☐新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据美国证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†
新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
​
注册人在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据美国证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于美国证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
​
​
目录
本委托书/招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。与这些证券有关的注册声明已提交给美国证券交易委员会。在注册声明生效之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本委托书/招股说明书不应构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何司法管辖区出售此类证券，而此类要约、征求或出售在任何司法管辖区均属违法。
初步 - 将于2022年7月22日完成 - 
​
Terminix Global Holdings，Inc.代理声明
​ ​
PROSPECTUS OF RENTOKIL
INITIAL PLC
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/930157/000110465922082048/lg_terminix-4c.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/930157/000110465922082048/lg_rentokilinitial-4c.jpg]
 ​
拟议的合并 - 您的投票非常重要
致Terminix Global Holdings，Inc.股东：
2021年12月13日，Terminix Global Holdings，Inc.(我们称为“Terminix”)，Rentokil Initial plc(我们称为“Rentokil Initial”)，Rentokil Initial US Holdings，Inc.，Rentokil Initial US Holdings，Inc.，Inc.，Rentokil Initial US Holdings，Inc.(我们称为“Bidco”)，Leto Holdings I，Inc.，Inc.，Bidco的直接全资子公司(我们称为“Merge Sub I”)和Leto Holdings II，LLC，Bidco的直接全资子公司(我们称为“合并子公司II”)，连同Merge Sub I，“Merge Sub”)订立经修订的合并协议及计划，修订日期为2022年3月14日(经不时进一步修订，我们称为“合并协议”)，就Rentokil Initial收购Terminix作出规定。根据合并协议所载条款及条件，(1)合并附属公司I将与Terminix合并并并入Terminix(我们称为“首次合并”)，而Terminix在首次合并后仍以Bidco全资附属公司的身份继续存在，及(2)紧随首次合并生效时间(我们称为“首次合并生效时间”)后，Terminix将与合并附属公司II(我们称为“第二合并”)合并并并入合并Sub II(我们称为“第二次合并”，与第一次合并一起，在第二次合并中幸存下来的合并Sub II为Bidco的直接全资附属公司及Rentokil Initial的间接全资附属公司。
交易成功完成后，您所拥有的每股Terminix普通股(我们称为“Terminix普通股”)、每股面值$0.01、已发行和已发行的股票(合并协议中所述的某些除外股份除外)将转换为在您的选择下并受合并协议的某些分配和按比例分配条款限制的权利，(1)Rentokil Initial的若干美国存托股份(我们称为Rentokil Initial ADS)(每股相当于Rentokil Initial的五股普通股(我们称为Rentokil Initial普通股)的实益权益)等于(A)1.0619(我们称为“交换比率”)加上(B)商数11美元(我们称为“每股现金金额”)和Rentokil Initial ADS的成交量加权平均价(以美元计算)(使用在交易结束日期前两个交易日(或由Rentokil Initial和Terminix共同商定的其他日期)的交易日(该交易日，在“计量日”，这样的价格，“美国存托股份初始价格”，这样的伦托基尔初始美国存托凭证数量，或者(2)不含利息的现金金额，以美元为单位，等于(A)每股现金金额加上(B)交换比率和伦托基尔初始美国存托股份价格的乘积(我们称之为“现金对价”)。我们指交易中Terminix普通股的股票对价和每股应付现金对价，视情况而定。, 作为“合并的考虑因素”。截至计量日，每股现金对价的价值和每股股票对价的价值将基本相同。根据合并协议条款，将发行的Rentokil初始美国存托凭证的总数和支付的现金总额将不会因个人的选举偏好而变化。Rentokil首次发行的美国存托凭证将在纽约证券交易所(我们称为“纽约证券交易所”)上市，预计将以“RTO”的代码进行交易。根据紧接交易完成后于2022年7月15日发行的Terminix普通股和Rentokil Initial普通股的股份数量，我们预计在交易中收到Rentokil Initial美国存托凭证的前Terminix股东将拥有Rentokil Initial美国存托凭证，约占Rentokil Initial已发行普通股的25.7%，而紧接交易前的Rentokil Initial股东将拥有Rentokil Initial已发行普通股约74.3%。Rentokil首次发行的普通股在伦敦证券交易所上市证券的主要市场(我们称为“LSE”)交易，代码为“RTO”。Terminix普通股在纽约证券交易所交易，代码为“TMX”。我们鼓励您获取Rentokil初始普通股和Terminix普通股的当前报价。
Terminix股东对合并对价的市值将随Rentokil初始普通股的市场价格波动，在Terminix股东就交易进行投票时将不会公布。基于Rentokil Initial的五天日均成交量加权股价和英镑兑美元汇率的五天平均值，在2021年12月6日至2021年12月10日期间(含)，
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合并对价对Terminix股东的隐含价值约为每股Terminix普通股55.00美元。根据Rentokil Initial的成交量加权平均股价和现货英镑兑美元汇率，截至2022年7月21日，Terminix股东对合并对价的隐含价值约为每股Terminix普通股43.53美元。
在Terminix股东特别大会(我们称为“Terminix特别会议”)上，Terminix股东将被要求考虑并表决(1)采纳合并协议的建议(我们称为“合并建议”)和(2)在非约束性咨询基础上批准可能支付或将支付给Terminix的指定高管的补偿的建议，该补偿基于合并协议预期的交易或与合并协议预期的交易有关。Terminix董事会一致建议Terminix股东投票支持合并提议和补偿提议。
除非合并提议获得Terminix股东的批准，否则我们无法完成交易。无论你持有多少股份，你对这些问题的投票都是非常重要的。无论您是否计划参加Terminix特别会议，请立即在随附的代理卡或投票指示卡上标记、签名和注明日期，并将其装在已付邮资的信封中寄回、拨打免费电话号码或按照您的代理卡附带的说明使用互联网，以便授权您的代理卡上指定的个人在Terminix特别会议上投票您的股票。
本委托书/招股说明书为您提供有关Terminix特别会议、交易以及将在Terminix特别会议上审议的每项提案的重要信息。我们鼓励您仔细阅读整个文件，包括其中的附件和参考文件，特别是第37页开始的“风险因素”部分，讨论您在评估交易时应考虑的风险。
我们期待交易成功完成。
如上所述，Terminix董事会一致建议Terminix股东投票支持合并提议。
​ Sincerely, ​ ​ Sincerely, ​
​
[      ]
​
 ​ ​
[      ]
​
 ​
​ Brett T. Ponton
首席执行官
Terminix Global Holdings，Inc. 		​ ​ Andy Ransom
Chief Executive
Rentokil Initial plc 		​
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准该交易、采用合并协议或本委托书/招股说明书中描述的任何其他交易，也未确定本委托书/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本委托书/招股说明书注明日期[      ]，2022年，并于7月1日左右首次寄给Terminix股东[      ], 2022.
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其他信息

您还可以通过以下地址和电话免费索取通过引用并入本委托书/​招股说明书的此类文件的副本(不包括所有证物，除非已通过引用明确将证物并入本委托书/招股说明书)：
​
Terminix Global Holdings，Inc.
150 Peabody Place
Memphis, Tennessee 38103
注意：投资者关系
Telephone: (901) 597-1400
​ ​
Rentokil Initial plc
Compass House
Manor Royal
Crawley
West Sussex RH10 9PY
United Kingdom
注意：公司秘书
Telephone: +44 1293 858000
​
此外，如果您对交易或Terminix特别会议有疑问，需要额外的本文件副本，或需要获取代理卡或其他与委托书征集相关的信息，您可以通过以下地址和电话联系Terminix的代理律师InnisFree M&A Inc.：
InnisFree并购公司
麦迪逊大道501号20楼
New York, NY 10022
股东可拨打免费电话：(877)456-3427
银行和经纪人可以拨打对方付款电话：(212)750-5833
您所请求的任何文档都不会向您收费。如果您想要索取文件，请通过[  ]2022年(即Terminix特别会议日期前五个工作日)，以便在Terminix特别会议之前收到它们。
 
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关于本委托书/招股说明书
本委托书/招股说明书是Rentokil Initial向美国证券交易委员会提交的F-4表格(文件编号333-265455)登记说明书的一部分，它构成了Rentokil Initial根据1933年美国证券法(经修订后的美国证券法)第5节关于Rentokil Initial普通股的招股说明书，Rentokil Initial ADS将根据日期为2021年12月13日的协议和合并计划向Terminix股东发行，该协议和合并计划于2022年3月14日经第1号修正案修订，在Terminix、Rentokil Initial、Bidco和Merge Sub之间。
本委托书/招股说明书还构成Terminix的会议通知和根据1934年美国证券交易法第14(A)节(经修订的美国证券交易法)关于Terminix特别会议的委托书，在会上，Terminix股东将被要求考虑和表决采纳合并协议的提案。
您只应依赖本委托书/招股说明书中所载或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息。没有任何人被授权向您提供与本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息不同的信息。本委托书/​招股说明书注明日期[  ]。本委托书/招股说明书中包含的信息仅在该日期准确，或者，如果是以引用方式并入的文件中的信息，则截至该文件的日期是准确的，除非该信息明确表明另一个日期适用。本委托书/招股说明书邮寄给Terminix股东，或根据合并协议发行Rentokil初始美国存托凭证或Rentokil初始普通股，均不会产生任何相反的影响。
本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，或在任何司法管辖区提出任何此类要约或招揽委托书是违法的。
本委托书/招股说明书中包含的有关Rentokil Initial的信息已由Rentokil Initial提供，而本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的有关Terminix的信息已由Terminix提供。
除非另有说明，本委托书/招股说明书中提及的货币金额均以美元为单位。
本委托书/招股章程并非根据根据英国《2000年金融服务及市场法令》第VI部订立的《招股章程规例规则》(载于《金融市场行为监管局手册》)(下称《公关规则》)而刊发的招股章程。Rentokil Initial打算在适当时候向Rentokil Initial股东(根据适用的英国法律，包括PR规则和FCA的上市规则)公布并邮寄一份综合招股说明书和股东通函，涉及(I)为获得Rentokil Initial交易相关建议的Rentokil Initial普通股持有人批准而举行的Rentokil Initial股东大会，以及(Ii)将新的Rentokil Initial普通股纳入FCA官方名单的溢价上市部分，以及在伦敦证交所上市证券的主要市场进行交易。Rentokil初始招股说明书和股东通函的副本可在Rentokil Initial的网站(https://www.rentokil-initial.com))上获得，该网站在获得FCA批准和随后的出版后可供查阅。Rentokil Initial的网址仅作为非活动文本参考被包括在内。Rentokil Initial的联合招股说明书和股东通函以及Rentokil Initial的网站未通过引用并入本委托书/招股说明书，也不构成本委托书/招股说明书的一部分。
财务信息展示
本委托书/招股说明书包含或附有：
•
Rentokil截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的三个年度的经审计综合财务报表，该报表是按照国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)、英国采用的国际会计准则和
​
 
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符合2006年《公司法》适用于根据这些标准进行报告的公司的要求(在本委托书/招股说明书中称为“Rentokil初始合并财务报表”)；以及
•
Terminix截至2021年12月31日及2020年12月31日及截至2021年12月31日止三个年度的已审核综合财务报表(按美国公认会计原则编制)，以及Terminix于截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三个月的未经审核综合财务报表(在本委托书/招股说明书中称为“Terminix综合财务报表”)。
​
除非另有说明，本委托书/招股说明书中所载的财务数据取自本委托书/招股说明书中包含的Rentokil初始综合财务报表以及通过引用并入本委托书/​招股说明书中的Terminix综合财务报表。
本委托书/招股说明书亦载有Rentokil Initial于交易生效后截至及截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合财务资料，在本委托书/招股说明书中称为备考财务资料。见本委托书/招股说明书中题为“Rentokil初始未经审计的预计综合财务信息”的章节，从第164页开始。就未经审计的备考简明合并财务信息而言，Terminix财务信息从美国公认会计原则转换为国际财务报告准则。为便于陈述，本委托书/招股说明书中的财务信息进行了四舍五入。因此，在某些情况下，表中某一栏的数字之和可能与为该栏提供的总数不符。
有关本委托书/​招股说明书中财务信息列报的其他信息，请参阅本委托书/招股说明书F-6页开始的Rentokil初始合并财务报表和通过引用并入本委托书/招股说明书的Terminix合并财务报表。
 
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股东特别大会将于[  ], 2022
致Terminix Global Holdings，Inc.股东：
特此通知，Terminix Global Holdings，Inc.(以下简称为Terminix)将在网上召开股东特别大会(简称Terminix特别会议)。[ ]，2022，从[ ]，东部时间。Terminix特别会议将仅通过网络直播以虚拟会议形式举行，不会有实际会议地点。您可以在线参加Terminix特别会议，并在会议上以电子方式投票，方法是访问[ ](我们称之为“特别会议网站”)。
Terminix特别会议将用于以下目的：
•
由Rentokil Initial plc(我们称为Rentokil Initial)、Terminix，Rentokil Initial US Holdings，Inc.以及Rentokil Initial Plc(我们称为Rentokil Initial)，Terminix，Rentokil Initial US Holdings，Inc.(Rentokil Initial的全资子公司，Rentokil Initial US Holdings，Inc.，Terminix，Rentokil Initial US Holdings，Inc.，Rentokil Initial US Holdings，Inc.)审议并表决由Rentokil Initial plc(我们称为Rentokil Initial)，Terminix，Rentokil Initial US Holdings，Inc.，Rentokil Initial US Holdings，Inc.Leto Holdings I，Inc.，Bidco的直接全资子公司(我们称为“合并子公司I”)和Leto Holdings II，LLC，Bidco的直接全资子公司(我们称为“合并子公司II”)；和
​
•
审议并表决一项建议(我们称为“补偿建议”)，以非约束性咨询方式批准根据合并协议拟进行的交易或以其他方式与合并协议拟进行的交易有关的可能支付或将支付给Terminix的指定高管的补偿。
​
Terminix不会在Terminix特别会议上处理任何其他事务，但在Terminix特别会议或其任何延期或延期之前适当提出的事务除外。随附的委托书/招股说明书，包括作为附件A所附的合并协议，载有有关该等事项的进一步资料。
收盘时登记在册的股东[ ]2022年(我们称为“记录日期”)将有权在Terminix特别会议或Terminix特别会议的任何休会上通知并投票。
Terminix董事会已一致批准合并协议及合并协议所拟进行的交易，包括(1)合并Sub I与Terminix合并并并入Terminix(我们称为“首次合并”)及(2)Terminix与合并Sub II合并(我们称为“第二合并”，连同首次合并，“交易”)，并受合并协议所载条款及条件规限。Terminix董事会一致建议Terminix股东投票支持合并提议和补偿提议。
无论您持有多少Terminix普通股，您的投票都非常重要。未经合并方案批准，双方不能完成合并协议预期的交易，包括交易。假设法定人数存在，合并提议的批准需要有权对合并提议投票的Terminix普通股的大多数流通股的赞成票。
无论您是否计划通过特别会议网站参加Terminix特别会议，Terminix敦促您立即在随附的代理卡上标记、签名和注明日期，并将其装在随附的邮资已付信封中退回，如果在美国邮寄，则不需要邮资，或者通过拨打免费电话号码或使用随附代理卡附带说明中所述的互联网以电子方式提交您的投票，以便您的股票可以在Terminix特别会议上代表和投票。如果您通过经纪、银行或其他代名人(而非登记持有人)持有您的股票，请按照您的银行、经纪或代名人提供的投票指示表格上的说明投票您的股票。有权在Terminix特别会议上投票的Terminix股东名单将在Terminix召开之前至少10天内在我们的总部供与会议有关的任何股东查阅。
 
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特别会议。如果您想查看Terminix登记在册的股东名单，请致电(901)597-1400联系Terminix的公司秘书，以安排预约或请求访问。如果我们的总部在此期间因与新冠肺炎(CoronaVirus)大流行相关的健康和安全原因而关闭，股东名单将在我们对股东状态进行令人满意的核实后，应我们的公司秘书的要求以电子方式提供供查阅。有权在Terminix特别会议上投票的Terminix股东名单，亦可于Terminix特别会议期间于Terminix特别会议网站[  ].
如果您对这笔交易有任何疑问，请拨打电话(9015971400)与特尔米尼克斯联系，或致函特尔米尼克斯全球控股公司，地址：田纳西州孟菲斯皮博迪广场150号，邮编：38103，联系人：投资者关系部。
如果您对您持有的Terminix普通股如何投票或直接投票有任何疑问，您可以免费联系Terminix的代理律师InnisFree并购公司，电话：(877)456-3427。银行和经纪人可以拨打对方付款电话(212)750-5833。
董事会命令，
Deidre Richardson
高级副总裁总裁，总法律顾问兼公司秘书
田纳西州孟菲斯
Dated: [  ], 2022
 
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您的投票非常重要
即使您打算通过特别会议网站参加Terminix特别会议，也请立即在随附的代理卡上投票。您可以通过在随附的回执信封中邮寄、签署、注明日期并退回您的代理卡进行投票，如果在美国邮寄，则不需要额外邮资，或者通过电话或互联网按照代理卡上的说明进行投票。如果您确实参加了Terminix特别会议，您可以撤销您的委托书并在Terminix特别会议上投票，前提是您是截至记录日期的记录股东，或者您拥有记录日期记录的股东的合法代表。如果您不提交您的委托书，指示您的经纪人如何投票您的股票或在Terminix关于合并提案的特别会议上以电子方式投票，它将具有与投票反对合并提案相同的效果。
随附的委托书/招股说明书详细描述了合并协议、交易、合并建议以及相关协议和交易。我们敦促您仔细阅读随附的委托书/招股说明书，包括通过引用并入随附的委托书/招股说明书的任何文件及其附件。如果您对交易、合并提案、其他提案或随附的委托书/招股说明书有任何疑问，希望获得额外的委托书/招股说明书副本，或需要帮助投票表决您的股票，请通过以下列出的地址和电话联系Terminix的代理律师：
InnisFree并购公司
麦迪逊大道501号20楼
New York, NY 10022
股东可拨打免费电话：(877)456-3427
银行和经纪人可以拨打对方付款电话：(212)750-5833
 
目录​
 
目录
​
FREQUENTLY USED TERMS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
QUESTIONS AND ANSWERS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
公司信息
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
Risk Factors Summary
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
交易和合并协议
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
Merger Consideration
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
Terminix董事会推荐
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
Terminix财务顾问意见
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
Terminix特别会议
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
Rentokil初始美国存托凭证清单
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
Terminix普通股退市和注销
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
重要的美国联邦所得税后果
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
拥有Rentokil初始普通股或Rentokil初始美国存托凭证的重大英国税收后果
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
交易的会计处理
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
Terminix股权奖的处理
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
Terminix员工购股计划的处理
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
交易需要监管审批
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
与交易相关的诉讼
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
评估或持不同意见者的权利
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
债务融资说明
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
交易条件
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
No Solicitation
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
合并协议终止
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
Rentokil初始股东和Terminix股东权利比较
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
Terminix董事和高管在交易中的利益
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
Adjournments
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
与交易相关的风险
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
与Terminix业务相关的风险
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
与Rentokil Initial业务相关的风险
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
每股市价比较
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
Terminix特别会议
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
Terminix特别会议日期、时间和地点
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
Terminix特别会议将审议的事项
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
Terminix董事会推荐
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
Terminix特别会议和投票权的记录日期
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
法定人数、弃权票和经纪人否决权
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
Required Votes
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
Terminix董事和高管投票
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
 
i
目录​
 
​
Methods of Voting
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
Revocability of Proxies
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
Proxy Solicitation Costs
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
参加Terminix特别会议
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
代理材料入户
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
Tabulation of Votes
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
Adjournments
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
Assistance
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
THE MERGER PROPOSAL
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
Transaction Structure
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
Merger Consideration
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​
交易背景
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​
Terminix董事会的推荐；Terminix交易的原因
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
​
Rentokil Initial的交易原因
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
​
Terminix财务顾问意见
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
​
某些Terminix未经审计的预期财务信息
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
​
Rentokil初始美国存托凭证清单
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​
Terminix普通股退市和注销
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​
Terminix董事和高管在交易中的利益
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​
交易的会计处理
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​
交易需要监管审批
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​
与交易相关的诉讼
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
​
评估或持不同意见者的权利
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
​
交易中收到的Rentokil初始美国存托凭证转售限制
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
​
Rentokil初始债务融资
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
​
重要的美国联邦所得税后果
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
​
拥有Rentokil初始普通股或Rentokil初始美国存托凭证的重大英国税收后果
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
​
咨询薪酬方案
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
​
THE MERGER AGREEMENT
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
​
关于合并协议和合并摘要的说明
Agreement
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
​
交易结构
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
​
交易的成交和生效情况
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
​
Merger Consideration
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
​
合并对价分配和说明性选择和计算
​ ​ ​ ​ 135 ​ ​
​
No Fractional ADSs
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
​
适当行使评价权的股票
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
​
退还Terminix普通股
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
​
Terminix股权奖的处理
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
​
Terminix员工购股计划的处理
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
​
Rentokil初始美国存托凭证清单
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
​
交易完成后的治理事项
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
​
交易完成的条件
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
 
ii
目录​
 
​
陈述和保修
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
​
“重大不良影响”的定义
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​
​
未完成交易的业务处理
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
​
No Solicitation
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
​
完成交易的努力
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
​
Financing Cooperation
​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
​
召开股东大会的义务
​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
​
代理声明和注册声明约定
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
​
赔偿和保险
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
​
Employee Matters
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
​
Certain Divestitures
​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
​
某些其他公约和协议
​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
​
合并协议终止
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
​
终止合同付款和费用
​ ​ ​ ​ 161 ​ ​
​
Other Expenses
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
​
Specific Performance
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
​
Third-Party Beneficiaries
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
​
Amendments; Waivers
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
​
Rentokil初始未经审计的预计合并财务信息
​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
​
截至2021年12月31日未经审计的备考合并资产负债表
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
​
截至2021年12月31日的年度未经审计的备考合并损益表
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
​
未经审计的备考简明合并财务信息附注
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
​
有关公司的信息
​ ​ ​ ​ 184 ​ ​
​
证券的实益所有权
​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
​
某些受益所有者的担保所有权和终端的管理
​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
​
Rentokil Initial的主要股东
​ ​ ​ ​ 188 ​ ​
​
Rentokil首发普通股说明
​ ​ ​ ​ 190 ​ ​
​
Articles of Association
​ ​ ​ ​ 190 ​ ​
​
Share Capital
​ ​ ​ ​ 190 ​ ​
​
Dividends
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​
​
Voting Rights
​ ​ ​ ​ 192 ​ ​
​
Transfer of Shares
​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
​
清盘时的资产分配
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
​
披露股东所有权
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
​
Untraced Shareholders
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
​
Variation of Rights
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
​
Material Tax Consequences
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
​
控制权变更和收购
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
​
General Meetings
​ ​ ​ ​ 196 ​ ​
​
公司章程修正案
​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
​
Listing
​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
 
iii
目录​
 
​
Rentokil初始美国存托股份说明
​ ​ ​ ​ 199 ​ ​
​
美国存托股份
​ ​ ​ ​ 199 ​ ​
​
股息和其他分配
​ ​ ​ ​ 199 ​ ​
​
存取销
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
​
Voting Rights
​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
​
Fees
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
​
Payment of Taxes
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​
​
投标和交换优惠；赎回、替换或取消保证金
Securities
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​
​
Amendment and Termination
​ ​ ​ ​ 204 ​ ​
​
对义务和责任的限制
​ ​ ​ ​ 205 ​ ​
​
托管行为要求
​ ​ ​ ​ 205 ​ ​
​
您获得Rentokil初始美国存托凭证相关普通股的权利
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​
​
直接注册系统
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​
​
股东通信；查阅美国存托凭证持有人名册
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​
​
Jury Trial Waiver
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​
​
Rentokil初始股东和Terminix股东权利对比
​ ​ ​ ​ 208 ​ ​
​
Rentokil初始业务
​ ​ ​ ​ 231 ​ ​
​
Overview
​ ​ ​ ​ 231 ​ ​
​
Pest Control
​ ​ ​ ​ 231 ​ ​
​
Hygiene & Wellbeing
​ ​ ​ ​ 235 ​ ​
​
Workwear (France)
​ ​ ​ ​ 239 ​ ​
​
Human Capital Management
​ ​ ​ ​ 239 ​ ​
​
可持续发展倡议
​ ​ ​ ​ 241 ​ ​
​
Properties
​ ​ ​ ​ 242 ​ ​
​
Intellectual Property
​ ​ ​ ​ 242 ​ ​
​
Regulatory Compliance
​ ​ ​ ​ 242 ​ ​
​
Legal Proceedings
​ ​ ​ ​ 245 ​ ​
​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 246 ​ ​
​
Rentokil初始董事会和执行领导团队
​ ​ ​ ​ 275 ​ ​
​
Rentokil初始董事会和执行领导团队的薪酬
​ ​ ​ ​ 280 ​ ​
​
Introduction
​ ​ ​ ​ 280 ​ ​
​
截至2021年12月31日的年度董事薪酬
​ ​ ​ ​ 283 ​ ​
​
Annual Bonus 2021
​ ​ ​ ​ 284 ​ ​
​
上下文中的Rentokil初始薪酬
​ ​ ​ ​ 296 ​ ​
​
Rentokil Initial 2021年董事薪酬政策摘要
​ ​ ​ ​ 299 ​ ​
​
董事服务协议 - 执行董事
​ ​ ​ ​ 304 ​ ​
​
Termination
​ ​ ​ ​ 304 ​ ​
​
Change of Control
​ ​ ​ ​ 306 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 307 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 307 ​ ​
 
iv
目录​
 
​
变更注册人认证会计师
​ ​ ​ ​ 307 ​ ​
​
民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 308 ​ ​
​
OTHER MATTERS
​ ​ ​ ​ 308 ​ ​
​
未来Terminix股东提案
​ ​ ​ ​ 309 ​ ​
​
代理材料入库
​ ​ ​ ​ 309 ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 310 ​ ​
​
通过引用合并某些文档
​ ​ ​ ​ 310 ​ ​
​
Annex A — Agreement and Plan of Merger
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
附件B - Terminix财务顾问的意见
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
《特拉华州公司法》附件C - 第262条
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​
附件D - Rentokil Initial Plc协会章程
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
 
v
目录​
 
常用术语
本委托书/招股说明书中定义并经常使用的某些术语可能有助于您在一开始就记住这些术语。除非另有说明或上下文另有要求，就本委托书/招股说明书而言，下列术语具有以下含义：
•
“假定PSU奖”是指每个Terminix PSU奖，将由Rentokil Initial承担并转换为受限股票单位奖。
​
•
“假定RSU奖”是指每个Terminix RSU奖，将由Rentokil Initial承担并转换为限制性股票单位奖。
​
​
•
“可用现金选择金额”指每股现金金额与紧接首次生效时间前已发行及已发行的Terminix普通股(某些除外股份除外)的股份总数的乘积。
​
​
•
“可用股票选择金额”是指换股比率与紧接首次生效时间前已发行及已发行的Terminix普通股(某些除外股份除外)的股份总数的乘积。
​
•
“巴克莱”指的是巴克莱银行。
​
•
“Bidco”是指Rentokil Initial美国控股公司，该公司是特拉华州的一家公司，也是Rentokil Initial的全资子公司。
​
•
“经纪人不得投票”是指下列情况：(1)银行、经纪人或其他被提名人有权酌情对一项或多项拟在股东大会上表决的提案进行表决，但在未经股份实益所有人指示的情况下，不得对其他提案进行表决；(2)受益所有人未向银行、经纪或其他被提名人提供此类指示。
​
•
“现金对价”是指不含利息的现金金额，以美元表示，等于(A)每股现金金额加上(B)交换比率与美国存托股份初始价格的乘积，符合合并协议中的某些分配和按比例分配条款。
​
•
“现金选择权股份”是指已选择接受现金对价的Terminix普通股。
​
•
现金选择金额是指现金选择股份的数量与现金对价的乘积(不包括合并协议中的分配和按比例分配条款)。
​
•
现金/股票选择是指Terminix股东选择现金对价或股票对价。
​
•
成交是指交易完成。
​
•
结账日期是指结账日期。
​
•
“代码”是指修订后的1986年美国国税法。
​
•
“合并公司”是指交易完成后，Rentokil Initial及其子公司，包括Terminix及其子公司。
​
•
“补偿方案”是指Terminix股东将在Terminix特别会议上投票表决的方案，以非约束性的咨询方式批准可能支付或将支付给Terminix指定高管的补偿，该补偿基于合并协议预期的交易或与合并协议预期的交易有关。
​
•
“托管人”是指纽约梅隆银行，根据存款协议，它是托管银行的托管人。
​
•
CREST是指CREST证券结算系统。
​
•
“DGCL”指特拉华州一般公司法。
​
•
“债务融资”是指Rentokil Initial、其全资子公司或任何合并子公司为完成合并协议预期的交易而进行的任何债务融资。
​
 
1
目录
 
•
“存款协议”是指Rentokil Initial plc与纽约梅隆银行及其他各方之间修订并重述的存款协议，其格式作为附件4.1附在登记说明书后，本委托书/招股说明书是该协议的一部分。3
​
•
“存托银行”是指纽约梅隆银行，根据存款协议，其作为存托银行。
​
•
“异议股份”是指在紧接首次生效时间前已发行的Terminix普通股，由Terminix股东持有，该股东未投票赞成合并方案，并已根据DGCL要求对该等股份进行评估，且没有未能完善、撤回或丧失评估权。
​
•
“司法部”指的是美国司法部的反垄断部门。
​
•
DRS是指直接注册系统。
​
•
DTC是指存管信托公司。
​
​
•
“选举截止日期”指的是下午5点。东部时间，即交易结束日期前三个工作日。
​
•
“结束日期”是指2022年12月31日；但在合并协议中所述的某些情况下，Terminix或Rentokil Initial可将该日期延长至2023年3月13日。
​
•
“环境保护局”指的是美国环境保护局。
​
•
“股权奖励交换比率”是指四舍五入到小数点后四位的和，等于(一)交换比率加上(二)商(A)每股现金金额和(B)美国存托股份初始价格。
​
•
“ESG”指的是环境、社会和治理。
​
•
“欧盟”是指欧盟。
​
•
“交易所代理”是指特拉华州的公司ComputerShare Inc.及其全资子公司ComputerShare Trust Company，N.A.，一家联邦特许的信托公司。
​
•
“exchange ratio” refers to 1.0619.
​
•
“除外股份”是指(I)异议股份，(Ii)Terminix持有的Terminix普通股作为库存股，或(Iii)在紧接第一个生效时间前由Rentokil Initial、Bidco或任何一家合并子公司持有的Terminix普通股股份(Rentokil Initial、Bidco或任何一家合并子公司以受托、代表或其他身份代表他人持有的任何此类股份除外，无论是否以单独账户持有)。
​
•
“FCA”指的是英国金融市场行为监管局。
​
​
•
“融资承诺”是指与交易有关的某些融资承诺，包括：(1)“融资A”，最初本金总额为20亿美元的过渡性融资，现已全部终止；以及(2)“融资B”，原始本金总额为7亿美元的定期融资。
​
•
“首次合并”是指合并Sub I与Terminix并并入Terminix，Terminix作为Bidco的全资子公司继续存在。
​
•
首次生效时间是指首次合并的生效时间。
​
•
“首次要求出售”是指剥离Terminix在英国的虫害防治服务业务。
​
•
“联邦贸易委员会”是指美国联邦贸易委员会。
​
•
GDPR指的是欧盟一般数据保护条例。
​
•
“高铁法案”指的是1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。
​
•
“国际会计准则理事会”是指国际会计准则理事会。
​
 
2
目录
 
•
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
​
•
“Innisfree”是指Innisfree并购公司，Terminix聘请该公司协助征集Terminix特别会议的委托书，Rentokil Initial则保留Innisfree协助与Terminix股东就现金/股票选举过程进行沟通。
​
•
“美国国税局”是指美国国税局。
​
•
“IT”是指信息技术。
​
•
“Lazard”是指Lazard Frères&Co.LLC。
​
•
“上市规则”是指FCA根据FSMA(如FCA手册所载)第VI部分制定的上市规则，并经不时修订。
​
•
“伦敦证交所”指的是伦敦证券交易所上市证券的主要市场。
​
•
“衡量日”是指交易结束日期前两个交易日的交易日(或Rentokil Initial和Terminix双方商定的其他日期)。
​
•
“合并协议”是指Terminix、Rentokil Initial、Bidco和Merge Sub之间的、日期为2021年12月13日的合并协议和计划，经日期为2022年3月14日的第1号修正案修订，并可不时进一步修订。
​
•
合并对价是指股票对价和现金对价。
​
•
合并提案是指通过Terminix股东将在Terminix特别会议上表决的合并协议的提案。
​
•
“合并子公司I”是指Leto Holdings I，Inc.，该公司是特拉华州的一家公司，也是Bidco的直接全资子公司。
​
•
“第二次合并”是指Leto Holdings II，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，也是Bidco的直接全资子公司。
​
•
合并子公司是指兼并子公司I和兼并子公司II。
​
​
•
“新优先票据”是指(I)本金总额8.5亿欧元的2027年6月27日到期的优先无担保票据，(Ii)本金总额6亿欧元的2030年6月27日到期的优先无担保票据，以及(Iii)2032年6月27日到期的本金总额4亿GB的优先无担保票据，每种情况下均由Rentokil Initial或其子公司根据Rentokil Initial的欧元中期票据计划发行。
​
•
“非投票权股份”是指在选举截止日期前未作出选择的Terminix普通股。
​
•
“非美国持有人”是Terminix普通股的实益拥有人，在根据交易以合并对价交换Terminix普通股后，在交易中收到的Rentokil初始美国存托凭证的实益拥有人，在任何情况下都不是美国持有人的个人、公司、财产或信托。
​
•
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。
​
•
“per share cash amount” means $11.00.
​
•
“PFIC”是指被动的外国投资公司。
​
•
配置文件是指配置文件修改系统。
​
•
“按比例分配的现金金额”是指在现金代价被超额认购的情况下，每个Terminix股东将获得的按比例分配的美元现金金额(不含利息)。
​
•
“按比例分配的股票金额”是指按比例分配的Rentokil初始美国存托凭证的数目，等于(1)股票对价和(2)分数的乘积(四舍五入)，分子为可用股票选择金额，分母为股票选择金额。
​
 
3
目录
 
•
代理卡是指用来投票表决Terminix普通股股票的文件。
​
•
“记录日期”指[      ], 2022.
​
•
“Rentokil Initial”是指Rentokil Initial plc，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司。
​
•
“Rentokil Initial ADS”是指Rentokil Initial的美国存托股份，代表在五股Rentokil Initial普通股中的实益权益。
​
•
“Rentokil初始美国存托股份价格”是指交易结束日期前两个交易日(或由Rentokil Initial与Terminix共同商定的其他日期)前两个交易日的Rentokil初始美国存托凭证的成交量加权平均价格(以美元衡量)(使用Rentokil初始普通股成交量加权平均价格乘以每股Rentokil初始美国存托股份所代表的Rentokil初始普通股数量)。
​
•
“Rentokil Initial Group”是指Rentokil Initial及其子公司，关闭后将包括Terminix及其子公司。
​
•
Rentokil Initial普通股是指Rentokil Initial的普通股，每股票面价值0.01 GB。
​
•
“Rentokil初始交易相关建议”是指需要由Rentokil初始股东在其正式召开的会议上批准的下列建议：(I)批准合并协议预期的交易；(Ii)授权Rentokil Initial董事会(或其正式授权的委员会)(X)配发和发行与第一次合并相关的Rentokil Initial美国存托凭证相关的Rentokil Initial普通股，以及(Y)授权Rentokil Initial及其子公司发生超过Rentokil Initial组织文件中规定的“借款”限额的借款，但如此授权的“借款”总额不得超过50亿GB；以及(Iii)在Rentokil Initial根据英国法律或法规认为必要的范围内批准任何Terminix股票计划，以实施合并协议中与Terminix股权奖励有关的条款或任何Terminix股票计划下任何期权或奖励的任何持有人的权利。
​
•
必需销售额是指第一次必需销售额和第二次必需销售额。
​
•
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
​
•
第二次合并生效时间是指第二次合并的生效时间。
​
•
“第二次合并”是指Terminix在第一次合并生效后立即与合并Sub II合并，合并Sub II在第二次合并后仍然存在，作为Bidco的直接全资子公司和Rentokil Initial的间接全资子公司。
​
•
“二次出售”是指剥离Terminix在挪威的虫害防治服务业务。
​
•
“特别会议网站”是指位于[      ]，Terminix股东将能够在线参加Terminix特别会议，并以电子方式投票他们的股票。
​
•
“股票对价”是指根据合并协议中的某些分配和按比例分配条款，Rentokil初始美国存托凭证的数量等于(A)交换比率加上(B)每股现金金额和Rentokil初始美国存托股份价格的商。
​
•
股票选择权股份，是指选择接受股票对价的最终普通股。
​
•
股票选择权金额是指(一)有选择权股份和无选择权股份总数与(二)股票对价之和(不包括合并协议中的分配和比例分配条款)的乘积。
​
•
“幸存公司”是指在第二次合并中幸存下来的第二次合并，作为Bidco的直接全资子公司和Rentokil Initial的间接全资子公司。
​
•
“Terminix”是指特拉华州的Terminix Global Holdings，Inc.。
​
 
4
目录
 
•
“Terminix DSE奖”是指针对Terminix普通股的每股已发行董事递延股票等值奖励。
​
•
Terminix ESPP是指Terminix员工股票购买计划。
​
•
“Terminix PSU奖”是指与Terminix普通股股票有关的每一项已发行限制性股票单位奖，该奖项是基于时间和业绩归属条件的组合而授予的。
​
•
“Terminix RSU奖”是指仅根据时间推移授予Terminix普通股股票的每一项已发行限制性股票单位奖。
​
•
“Terminix股票期权”是指购买Terminix普通股股份的每一项已发行期权。
​
•
交易是指第一次合并和第二次合并。
​
•
《财政部条例》是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。
​
•
“英国GDPR”指的是英国的一般数据保护条例，即英国法律中实施的GDPR的一个版本。
​
•
《美国证券交易法》指的是1934年修订的《美国证券交易法》。
​
•
“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
​
•
“美国证券法”指的是修订后的1933年美国证券法。
​
•
“既得奖励对价”是指(A)每股现金金额和(B)交换比率与美国存托股份初始价格的乘积。
​
除非另有说明，否则此处提及的所有品牌均为Rentokil Initial及其子公司或Terminix及其子公司拥有或许可的商标。
 
5
目录​
 
问答
以下是作为Terminix股东的您对该交易以及Terminix特别会议上正在考虑的其他事项可能存在的某些问题的简要回答。建议您仔细阅读本委托书/招股说明书以及本委托书/招股说明书中提及的其他文件，因为本节可能不会提供与这些事项有关的对您很重要的所有信息。有关合并协议、交易及相关交易的重要资料摘要，请参阅本委托书/招股说明书第20页开始的标题为“摘要”的部分。其他重要资料载于本委托书/招股章程的附件及以引用方式并入本委托书/招股说明书的文件。您可以按照本委托书/招股说明书中从第310页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，免费获取本委托书/招股说明书中通过引用方式并入的信息。
Q:
为什么我收到此委托书/招股说明书？
​
A:
您之所以收到本委托书/招股说明书，是因为Terminix已同意被Rentokil Initial通过以下方式收购：(1)合并Sub I与Terminix并并入Terminix(我们称为“第一次合并”)，Terminix作为Bidco的全资子公司在第一次合并中幸存下来；以及(2)紧随第一次合并之后，Terminix与Merge Sub II合并(我们称为“第二次合并”，并与第一次合并一起，在第二次合并中幸存下来的合并Sub II为Bidco的直接全资附属公司及Rentokil Initial的间接全资附属公司。管理交易条款和条件的合并协议作为附件A附在本委托书/招股说明书之后。
​
交易需要您的投票。Terminix正在将这些材料发送给股东，以帮助他们决定如何在合并协议的通过等重要问题上投票表决他们的股份。
Q:
我被要求对哪些事项进行投票？
​
A:
为了完成交易，Terminix股东必须根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)通过合并协议，该提议被称为“合并提议”。
​
Terminix正在召开Terminix特别会议，以获得合并提议的批准。在Terminix特别会议上，Terminix股东还将被要求审议并表决一项提案，该提案将在不具约束力的咨询基础上批准基于合并协议预期的交易或与合并协议预期的交易有关的可能支付或将支付给Terminix指定高管的薪酬(我们将该提案称为“补偿提案”)。
无论您持有多少股份，您的投票都非常重要。合并提议的批准是Terminix完成交易义务的一个条件。赔偿建议的批准不是Terminix完成交易的义务的条件。
Q:
Terminix特别会议将在何时何地举行？
​
​
A:
Terminix特别会议将于[   ]，2022，从[   ]，东部时间。Terminix特别会议将仅通过网络直播举行，不会有实际会议地点。Terminix股东将能够在线出席Terminix特别会议，并在会议期间以电子方式投票，方法是访问[   ](我们称之为“特别会议网站”)。如果您选择出席Terminix特别会议并在Terminix特别会议期间投票，您将需要位于您的代理卡上的16位控制号码，如本委托书/招股说明书第70页开始题为“出席Terminix特别会议的Terminix特别会议 - ”一节所述。
​
如果您以“街道名称”持有您的股票，只有在您从您的银行、经纪人或其他指定人那里获得一个特定的控制号码，使您有权投票的情况下，您才可以通过特别会议网站投票。即使您计划参加Terminix特别会议，Terminix也建议您
 
6
目录
 
您按照下面的说明提前投票，这样，如果您后来决定不参加或无法参加Terminix特别会议，您的投票将被计算在内。
Q:
我的投票重要吗？
​
​
A:
是的，无论您持有多少股份，您的投票都非常重要。合并不能完成，除非合并提议得到至少持有有投票权的Terminix普通股已发行股票的大多数股东的批准。截至2022年7月15日，也就是本委托书/招股说明书发布日期之前的最后实际可行日期，Terminix的董事和高管及其关联公司作为一个集团拥有Terminix普通股总流通股的不到1%的股份，并有权投票。尽管还没有Terminix董事或高管达成任何协议，要求他们这样做，但Terminix目前预计，所有董事和高管都会投票赞成合并提议和薪酬提议。
​
未能按照本委托书/招股说明书的规定在Terminix特别会议上退回或提交您的委托书或投票，将与投票反对合并提议具有相同的效果。未能退回或递交委托书及未能出席Terminix特别会议将不会对赔偿建议产生影响(假设出席人数达到法定人数)，但出席Terminix特别会议或派代表出席的任何股份未能就建议投票，与投票反对赔偿建议的效果相同。Terminix董事会一致建议您投票支持合并提议和补偿提议。
Q:
如果交易完成，Terminix股东的股票将获得什么回报？
​
​
A:
如果交易完成，Terminix已发行普通股每股面值$0.01(某些排除在外的股份除外)将转换为在该等股份持有人的选择下，并受合并协议的某些分配和按比例分配条款的限制，如本委托书/招股说明书第132页开始的题为“合并协议 - 合并对价”和从第135页开始的“合并协议 - 合并对价分配和说明性选择和计算”部分所述，(1)若干Rentokil Initial(“Rentokil Initial ADS”)的美国存托股份(“Rentokil Initial ADS”)(每股相当于五股Rentokil Initial普通股(“Rentokil Initial普通股”)的实益权益)等于(A)1.0619(“交换比率”)加(B)商11美元(“每股现金金额”)及Rentokil Initial ADS的成交量加权平均价(以美元计)(以Rentokil Initial普通股成交量加权平均价乘以所代表的Rentokil初始普通股数目)由每个Rentokil Initial美国存托股份)，该交易日是交易结束日期之前两个交易日(或Rentokil Initial和Terminix共同商定的其他日期)(该交易日，在“计量日”这样的价格，“美国存托股份初始价格，以及这样的Rentokil初始美国存托凭证数量，”股票对价“)或(2)一笔现金，不计利息, 以美元计算，等于(A)每股现金金额加上(B)交换比率与美国存托股份初始价格的乘积(“现金对价”)。我们将交易中Terminix普通股的股票对价和每股应付现金对价(如果适用)称为“合并对价”。任何未作出选择的Terminix股东将被视为已选择接受股票对价。每名Terminix股东将获得美元现金(不含利息)，以代替该股东在交易中获得的任何零碎的Rentokil初始美国存托凭证。Terminix股东收到的代替任何零碎Rentokil初始美国存托凭证的任何现金金额都将四舍五入为最接近的美分。
​
根据合并协议条款，将发行的Rentokil初始美国存托凭证的总数和支付的现金总额不会因个人的选举偏好而变化。与这笔交易相关发行的Rentokil初始美国存托凭证将在纽约证券交易所(我们称为“纽约证券交易所”)上市，预计将以“RTO”的代码进行交易。根据紧随交易完成后于2022年7月15日发行的Terminix普通股和Rentokil初始普通股的股份数量，我们预计在交易中收到Rentokil初始美国存托凭证的前Terminix股东将拥有Rentokil初始美国存托凭证，约占Rentokil初始和Rentokil已发行普通股的25.7%。
 
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紧接交易前的初始股东将拥有Rentokil Initial已发行普通股的约74.3%。Rentokil首次发行的普通股在伦敦证券交易所上市证券的主要市场(我们称为“LSE”)交易，代码为“RTO”。Terminix普通股在纽约证券交易所交易，代码为“TMX”。我们鼓励您获取Rentokil初始普通股和Terminix普通股的当前报价。
截至计量日，每股现金对价的价值和每股股票对价的价值将基本相同。例如，截至2022年7月15日(该日期仅用于说明目的)，Rentokil Initial的成交量加权股价为GB 5.0825(以整英镑、英镑和便士表示，小数点后四位)，现货英镑兑美元汇率为1.1855。如果这样的日期是测量日期，则Rentokil初始美国存托股份价格为30.13美元，相应地：
​
•
每股现金对价为42.99美元，即(A)每股现金11.00美元，加上(B)31.99美元，兑换比率为1.0619的乘积，以及美国存托股份截至当日的初始价格30.13美元；以及
​
​
•
每股股票对价将为相当于1.4270的Rentokil初始美国存托凭证数量(截至该日期，其价值约为42.99美元)，即(A)1.0619，换股比率，加上(B)0.3651，商数11美元，每股现金金额，以及30.13美元，Rentokil初始ADS截至该日期的价格。
​
因此，截至2022年7月15日，每股现金对价和每股股票对价的隐含价值约为每股Terminix普通股42.99美元。根据合并协议的条款，将支付给Terminix股东的代价须按照本委托书/招股说明书第132页开始题为“合并协议 - 合并对价”一节所述方式进行自动调整和按比例分配，以确保在交易中支付的现金总额和Rentokil初始美国存托凭证的总数等于合并协议中商定的总金额。有关合并对价的潜在分配和按比例分配的详细说明，请参阅本委托书/招股说明书第135页开始的题为“合并协议和合并对价的分配以及说明性选择和计算”的章节。
Terminix股东对合并对价的市值将随Rentokil初始普通股的市场价格波动，在Terminix股东就交易进行投票时将不会公布。根据Rentokil Initial的五天日均成交量加权股价和英镑兑美元汇率的五天平均值，在2021年12月6日至2021年12月10日期间(包括2021年12月6日和2021年12月10日)，合并对价对Terminix股东的隐含价值约为每股Terminix普通股55.00美元。如上所述，根据Rentokil Initial的成交量加权平均股价和现货英镑兑美元汇率，在每种情况下，截至2022年7月15日，Terminix股东对合并对价的隐含价值约为每股Terminix普通股42.99美元。为了进一步证明合并对价的隐含价值可能会随着时间的推移而波动，我们注意到，截至2022年7月21日(本委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期)，Rentokil Initial的成交量加权股价为GB 5.1276(以整英镑、英镑和便士表示，小数点后四位)，现货英镑兑美元汇率为1.1947。如果这样的日期是测量日期，则Rentokil初始美国存托股份价格为30.63美元，相应地：
​
•
每股现金对价为43.53美元，即(A)每股现金11.00美元，加上(B)32.53美元，兑换比率为1.0619的乘积，以及美国存托股份截至当日的初始价格30.63美元；以及
​
​
•
每股股票对价将为相当于1.4210的Rentokil初始美国存托凭证数量(其在该日期的近似价值为43.53美元)，即(A)1.0619，换股比率，加上(B)0.3591，商数11美元，每股现金金额，以及30.63美元，Rentokil截至该日期的初始价格。
​
 
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目录
 
因此，截至2022年7月21日，每股现金对价和每股股票对价的隐含价值约为每股Terminix普通股43.53美元。根据合并协议的条款，将支付给Terminix股东的代价须按照本委托书/招股说明书第132页开始题为“合并协议 - 合并对价”一节所述方式进行自动调整和按比例分配，以确保在交易中支付的现金总额和Rentokil初始美国存托凭证的总数等于合并协议中商定的总金额。有关合并对价的潜在分配和按比例分配的详细说明，请参阅本委托书/招股说明书第135页开始的题为“合并协议和合并对价的分配以及说明性选择和计算”的章节。
Rentokil初始普通股的市价和合并对价的隐含价值可能高于、低于或等于本委托书/招股说明书日期或Terminix特别会议日期的市价或隐含价值(视情况而定)。因此，在决定如何就合并提议投票之前，您应该获得Rentokil初始普通股和Terminix普通股的当前市场报价。Rentokil的初始普通股和Terminix普通股分别在伦敦证券交易所和纽约证券交易所交易，代码分别为“RTO”和“TMX”。有关交易完成后Terminix股东将收到的合并对价的更多信息(包括适用的分配和按比例分配条款及其详细插图)，请参阅本委托书/招股说明书第132页开始的题为“合并协议 - 合并对价”的章节和从第135页开始的“合并协议 - 合并对价分配和说明性选择和计算”部分。
Q:
什么是美国存托股份？
​
A:
美国存托股份或美国存托股份代表非美国公司存放在托管银行的指定数量的证券。每一股Rentokil初始美国存托股份将代表五股Rentokil初始普通股。构成任何合并对价的Rentokil初始美国存托凭证将以无证明的簿记形式发行，除非适用法律要求提供证明该Rentokil初始ADS的实体美国存托凭证。Rentokil初始美国存托凭证将根据存款协议的条款发行。
​
Q:
如果我是Terminix股东，我如何选择我希望收到的合并考虑事项类型？
​
A:
截至的Terminix普通股的每个记录持有人[  ]，2022年将在第一个生效时间之前至少20个工作日邮寄一份选举表格。每名Terminix股东应以选择的形式说明(1)该股东选择以现金代价交换的Terminix普通股的数量，以及(2)该股东选择以现金代价交换的Terminix普通股的数量。任何未作出选择的Terminix股东将被视为已选择接受股票对价。任何投票反对合并提议的Terminix股东仍有权就该股东持有的Terminix普通股进行现金/股票选择。
​
根据合并协议的条款，支付给Terminix股东的对价必须按照本委托书/招股说明书第132页开始的题为“合并协议 - 合并对价”一节所述的方式进行自动调整和按比例分配，以确保交易中支付的现金总额和将发行的Rentokil初始美国存托凭证的总数等于合并协议中商定的总金额。有关合并对价的潜在分配和按比例分配的详细说明，请参阅本委托书/招股说明书第135页开始的题为“合并协议 - 合并对价分配和说明性选择和计算”的部分。交易中不会发行零碎的Rentokil初始美国存托凭证，Terminix股东将获得现金，以代替任何零碎的Rentokil初始美国存托凭证。只有在东部时间下午5点，即截止日期前三个工作日的日期，指定交易所代理商在其指定办公室收到了正确填写的选举表格，才算正确地进行了选择。
 
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Q:
我会收到我在选举表格上要求的合并考虑表格吗？
​
​
A:
不一定。根据合并协议向Terminix股东支付和发行的现金总额和Rentokil初始美国存托凭证总数将不会因个人的选举偏好而变化。如果由于Terminix股东的选举，Rentokil Initial支付给Terminix股东的现金总额出现超额认购，Rentokil Initial在交易中应支付的现金总额将不会增加。同样，如果由于Terminix股东的选举(或未能进行选择)，Rentokil Initial将向Terminix股东发行的Rentokil初始美国存托凭证的总数出现超额认购，Rentokil Initial将在交易中发行的Rentokil初始美国存托凭证的总数将不会增加。相反，在上述任何一种情况下，交易所代理将根据“合并协议 - 合并对价”中描述的按比例机制在现金和Rentokil初始美国存托凭证之间分配，以确保交易中支付的现金总额和将发行的Rentokil初始美国存托凭证总数等于合并协议中商定的总金额。有关合并对价的潜在分配和按比例分配的详细说明，请参阅本委托书/招股说明书第135页开始的题为“合并协议 - 合并对价分配和说明性选择和计算”的部分。
​
因此，不能保证已作出有效选择接受现金对价或股票对价的每一位Terminix股东将获得就该股东持有的Terminix普通股股份所选择的对价形式。
有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第74页开始的题为“The Merge Proposal - Merge Resitions”的章节，以及第135页开始的“The Merge Proposal - Allocation of Merge Resitions and Inflative Options and Calculation”的章节。
Q:
我收到的合并对价的价值是否会因我选择股票还是现金而有所不同？
​
A:
截至计量日，每股现金对价的价值和每股股票对价的价值将基本相同。如果交易结束时Rentokil初始美国存托凭证的价格等于Rentokil初始美国存托股份价格(使用测量日的Rentokil初始普通股成交量加权平均价格乘以5)，则无论您选择股票还是现金，您收到的合并对价在交易结束时的价值都是相同的。由于交易结束时Rentokil初始美国存托凭证的价格可能高于或低于Rentokil初始美国存托股份价格(使用测量日的Rentokil初始普通股成交量加权平均价格乘以5)，因此您收到的合并对价在交易结束时的价值可能会有所不同，这取决于您选择股票还是现金选择。与这笔交易相关而发行的Rentokil初始美国存托凭证将在纽约证券交易所上市。
​
Q:
选举的截止日期是什么时候？
​
A:
您的选择必须在选举截止日期，即下午5：00之前，由交易所代理在其指定的办公室收到，才能正确进行。东部时间，即截止日期前三个工作日。Rentokil Initial和Terminix将在预期选举截止日期之前至少五个工作日公开宣布预期选举截止日期。
​
Q:
Terminix股东提交初始现金/股票选择后，是否可以以现金对价或股票对价(我们称为“现金/股票选择”)撤销他们的选择？
​
A:
是的。任何持有Terminix普通股的记录持有人如已向交易所代理商递交一份填妥的选举表格，可在选举截止日期前的任何时间，透过交易所代理商在选举截止日期前收到的书面通知，撤销该持有人的现金/股票选择。
​
Q:
如果我没有发送选举表格或在选举截止日期前没有收到，会发生什么情况？
​
A:
如果交易所代理在 或之前没有收到您填妥的选举表格
​
 
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在选举截止日期之前，您将被视为已选择接受您持有的Terminix普通股的股票对价。您承担将选举表格交付给交易所代理商的风险。
Q:
提交初始现金/股票选举后，Terminix股东是否可以转让其股份？
​
A:
作出现金/股票选择的Terminix登记股东在作出选择后将不能出售或以其他方式转让其持有的Terminix普通股股份，除非现金/股票选择在该选择截止日期前根据选举程序被适当撤销，或除非合并协议根据其条款终止。
​
Q:
Terminix董事会如何建议我在Terminix特别会议上投票？
​
A:
Terminix董事会一致建议您投票支持合并提议和补偿提议。
​
在考虑Terminix董事会的建议时，Terminix股东应该意识到Terminix董事和高管在交易中的利益可能不同于Terminix股东的利益，或者除了他们作为Terminix股东的利益之外。这些权益可能包括，根据合并协议处理尚未支付的Terminix股权奖励，支付遣散费和在某些雇佣终止时加快尚未支付的Terminix股权奖励，以及合并后的公司就某些索赔和责任赔偿Terminix董事和高管的协议。欲了解有关这些权益的更完整描述，请参阅本委托书/招股说明书第105页开始的题为“The Merge Proposal - Interest of the Terminix‘s Director and Executions Offers in the Transaction”的章节中提供的信息。
Q:
Terminix的董事和高管打算如何投票？
​
A:
Terminix目前预计，有资格对Terminix特别会议前提出的提案进行投票的Terminix董事和高管将投票支持Terminix普通股合并提案和补偿提案。
​
Q:
谁有权在Terminix特别会议上投票？
​
​
A:
所有在收盘时持有Terminix普通股股票的记录持有人[   ]到2022年(我们称之为“创纪录日期”)，有权收到终端特别会议的通知并在该会议上投票。每名Terminix普通股持有人有权就在Terminix特别会议上正式提出的每一事项，就该持有人于记录日期所拥有的每股Terminix普通股股份投一票。出席Terminix特别会议不需要投票。有关在不出席Terminix特别会议的情况下如何投票的说明，请参阅下文和本委托书/招股说明书第68页开始的题为“Terminix特别会议 - 投票方法”的部分。
​
Q:
What is a proxy?
​
A:
委托书是股东对另一人的法定指定，代表该股东对其持有的股票进行投票。用于指定代表投票您持有的Terminix普通股的文件称为“代理卡”。
​
Q:
我对Terminix特别会议有多少票？
​
A:
每名Terminix股东有权就截至记录日期交易结束时所持有的每股Terminix普通股享有一票投票权。截至记录日期收盘时，有[   ]Terminix普通股的流通股。
​
 
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Q:
Terminix特别会议的法定人数是多少？
​
A:
法定人数是指有权在Terminix特别会议上投票的Terminix大多数普通股的记录持有人亲自出席(包括通过互联网)或由其委托代表出席。
​
Q:
如果交易未完成会发生什么情况？
​
A:
如果合并建议未获Terminix股东批准，或交易因任何其他原因未能完成，Terminix股东将不会收到合并对价或与交易相关的任何其他对价，其持有的Terminix普通股将保持流通股状态。
​
如果交易没有完成，Terminix仍将是一家独立的上市公司，Terminix普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，代码为“TMX”。
如果合并协议在特定情况下终止，Terminix可能需要向Rentokil Initial支付2亿美元的终止赔偿金。如果合并协议在其他特定情况下终止，Rentokil Initial可能需要向Terminix支付1.5亿美元的解约金作为补偿。此外，如果合并协议在某些特定情况下终止，任何一方都可能被要求向另一方支付5,000万美元作为补偿。有关终止付款的详细讨论，请参阅本委托书/​招股说明书第160页开始的题为“The Merge Agreement - Terminate of the Merge Agreement”的章节。
Q:
在Terminix特别会议上，每个提案需要多少股东投票才能获得批准？如果我在Terminix特别会议上对每个提案都没有投票或弃权，会发生什么情况？
​
A:
提案1：合并提案。假设出席Terminix特别会议的人数达到法定人数，批准合并提议需要持有至少大多数有投票权的Terminix普通股已发行股票的持有者投赞成票。因此，Terminix股东放弃投票或任何Terminix股东没有投票(包括Terminix股东通过银行、经纪商或其他被提名人以“街头名义”持有其股票，未能就合并提案向该银行、经纪商或其他被提名人发出投票指示)，将与投票“反对”合并提案具有相同的效果。
​
方案二：补偿方案。假设出席Terminix特别会议的人数达到法定人数，补偿建议的批准需要亲自出席(包括通过互联网)或由受委代表出席Terminix特别会议并有权投票的Terminix普通股已发行股份至少多数投票权的持有人投赞成票。因此，经纪人没有投票或Terminix股东未能退回或提交委托书以及出席Terminix特别会议将不会对赔偿建议产生影响(假设出席人数达到法定人数)，但未能出席Terminix特别会议并有权就建议投票的任何股份将与投票反对赔偿建议具有相同的效果。
Q:
为什么我被要求考虑并表决一项提案，该提案以不具约束力的咨询投票方式批准Terminix被任命的高管与合并相关的薪酬(即薪酬提案)？
​
A:
根据美国证券交易委员会规则，Terminix必须寻求股东对基于交易或与交易有关的可能支付或将支付给Terminix指定高管的薪酬进行非约束性咨询投票。
​
Q:
如果Terminix股东以不具约束力的咨询投票方式不批准Terminix任命的高管的与合并相关的薪酬(即薪酬提案)，会发生什么？
​
​
A:
由于批准补偿建议的投票属咨询性质，投票结果对Terminix或合并后的公司不具约束力，交易的完成不受补偿建议批准的条件或决定。因此，本委托书/招股说明书部分描述的与合并相关的薪酬
​
 
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从本委托书/招股说明书第105页开始，题为“The Merge Proposal - Interest of the Transaction of Terminix‘s Director and Executions in the Transaction”的薪酬可支付给Terminix指定的高管，即使Terminix的股东不批准该补偿方案。
Q:
我如何在Terminix特别会议上投票？
​
​
A:
您作为Terminix记录股东直接持有的股份可在Terminix特别会议期间通过特别会议网站进行投票。如果您选择在虚拟会议期间投票您的股票，您将需要您的代理卡上包含的16位控制号码才能访问特别会议网站并进行投票，如本委托书/招股说明书第70页开始题为“出席Terminix特别会议的Terminix特别会议 - ”一节所述。
​
只有当您获得特定的控制编号并遵循您的银行、经纪人或其他被提名人提供的说明时，您才可以通过特别会议网站对以“街道名称”持有的股票进行投票。见本委托书/招股说明书第70页开始的题为“出席Terminix特别会议的Terminix特别会议 - ”一节。
即使您计划参加Terminix特别会议，Terminix也建议您按照下面的说明提前投票，这样，如果您后来决定不参加或无法参加Terminix特别会议，您的投票将被计算在内。
有关出席Terminix特别会议的更多信息，可在本委托书/招股说明书中题为“Terminix特别会议”的章节中找到，从第66页开始。
Q:
如果不参加Terminix特别会议，我如何投票我的股票？
​
A:
无论您是作为Terminix的记录股东直接持有您的股票，还是以“街道名称”的名义实益持有您的股票，您都可以委托代表投票，而无需通过特别会议网站参加Terminix特别会议。如果您是记录在案的股东，您可以按照随附的代理卡中提供的说明，通过互联网、电话或邮寄方式进行投票。请注意，如果您以“街道名称”的名义实益持有股票，您应该遵循您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示。
​
有关投票程序的更多信息可在本委托书/​招股说明书中题为“终端机特别会议”的章节中找到，该章节从第66页开始。
Q:
作为登记在册的股东持有的股份和作为“街头名下”持有的股份的实益所有人有什么区别？
​
A:
如果您在Terminix的普通股直接以您的名义在Terminix的转让代理ComputerShare Trust Company N.A.登记，您将被视为这些股票的登记股东。作为登记在案的股东，您有权在Terminix特别会议上直接投票表决您的股票。您也可以直接委托Terminix或第三方在Terminix特别会议上投票表决您的股份。
​
如果您持有的Terminix普通股由银行、经纪商或其他被指定人持有，则您被视为以“街道名称”持有的股份的实益所有人。您的银行、经纪人或其他代名人将向作为受益人的您发送一个包裹，说明投票您的股票的程序，您必须按照银行、经纪人或其他代名人向您提供的这些代理材料的指示，指示如何投票。大多数银行、经纪人和其他被提名者为股东提供了通过邮寄、通过填写投票指令卡、通过电话和通过互联网提交投票指令的能力。
Q:
如果我持有的Terminix普通股由我的银行、经纪人或其他被指定人以“街头名称”持有，我的银行、经纪人或其他被指定人是否会自动投票支持我？
​
A:
不。您的银行、经纪人或其他被提名人只有在您指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票的情况下，才被允许投票您持有的Terminix普通股。您应该遵循您的银行、经纪人或其他被指定人提供的有关您的股票投票的程序。根据纽约证券交易所规则，持有Terminix普通股股票的银行、经纪商和其他被提名人
​
 
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客户的“街道名称”在没有收到受益业主的指示时，有权对“常规”提案进行投票。然而，禁止银行、经纪商和其他被提名人对非例行事项行使投票权，这些事项包括目前计划在Terminix特别会议上审议和表决的所有提案。因此，如无该等股份实益拥有人的具体指示，银行、经纪商及其他被提名人无权投票表决该等股份。
由于议程上没有您的经纪人有权酌情投票的项目，如果您未能指示您的经纪人如何对提案进行投票，则在Terminix特别会议上，经纪人的非投票将不会被算作出席，以确定法定人数。因此，经纪商不投赞成票与投票反对合并提案具有相同的效果。如果您未能向您的银行、经纪人或其他指定人提交任何指示，则假设有法定人数，这将不会对赔偿方案产生任何影响。
Q:
如果我收到多套Terminix特别会议的投票材料，该怎么办？
​
A:
如果您以“街名”或以您的名义直接持有Terminix普通股，或者如果您在一个以上的经纪账户中持有Terminix普通股，您可能会收到一套以上与Terminix特别会议有关的投票材料。
​
记录保持者。对于直接持有的股份，请填写、签署、注明日期并寄回每张委托书(或按每张委托书上的规定通过电话或互联网投票)，或以其他方式遵循本委托书/招股说明书中提供的投票指示，以确保您持有的所有Terminix普通股股份均已投票。
“街道名称”中的共享。对于通过银行、经纪或其他代名人以“街道名称”持有的股票，您应遵循您的银行、经纪或其他代名人提供的程序，以确保您投票所有股票。
Q:
如果股东委托代理，Terminix普通股的投票权如何？
​
A:
无论您选择哪种投票方式，随附的代理卡上指定的个人都将按照您指定的方式投票您持有的Terminix普通股。对于将要在Terminix特别会议上投票表决的每一项建议，您可以具体说明您持有的Terminix普通股是应该投票赞成还是反对，或者是弃权。
​
Q:
如果我返回空白委托书，我的Terminix普通股将如何投票？
​
A:
如果您在委托书上签字、注明日期并交回委托书，并且没有说明您希望如何投票表决您持有的Terminix普通股，那么您持有的Terminix普通股将根据Terminix董事会的建议进行投票：“赞成”合并提议，“赞成”补偿提议。
​
Q:
我提交委托书后是否可以更改投票？
​
A:
任何给出代理的Terminix股东都有权在Terminix特别会议投票表决该代理之前撤销该代理并更改他们的投票，方法是执行下列操作之一：
​
•
随后在随附的代理卡上指定的截止日期之前为Terminix特别会议提交新的委托书(包括通过互联网或电话提交委托书)；
​
•
向Terminix的公司秘书书面通知您的撤销；或
​
•
撤销您的委托书并在Terminix特别会议上投票。
​
委托书的执行或撤销绝不会影响您出席Terminix特别会议并在会上投票的权利。书面撤销通知和与撤销代理有关的其他通信应发送至：
 
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Terminix Global Holdings，Inc.
150 Peabody Place
Memphis, Tennessee 38103
(901) 597-1400
联系人： 公司秘书
有关更多信息，请参阅第69页开始的本委托书声明/招股说明书中题为“The Terminix Special Meeting - Revocation of Proxy”的章节。
Q:
如果我以“街道名称”持有我的股票，在我向我的银行、经纪人或其他被提名者提交投票指示后，我是否可以更改我的投票指示？
​
A:
如果您的股票是以银行、经纪人或其他代名人的名义持有的，并且您之前向您的银行、经纪人或其他代名人提供了投票指示，则您应按照您的银行、经纪人或其他代名人提供的指示撤销或更改您的投票指示。
​
Q:
什么是“经纪人无投票权”？
​
A:
根据纽约证券交易所规则，银行、经纪商和其他被提名人可以使用其自由裁量权，就被认为是“例行公事”的事项投票表决“未经指示”的股份(即，由银行、经纪商或其他被提名人持有的登记在案的股份，但此类股份的实益所有人没有提供如何就特定提案投票的指示)，但不能就“非例行”事项投票。根据纽约证券交易所规则，目前预计将提交给Terminix特别会议的所有提案都是“非例行公事”。
​
在下列情况下，“经纪人无投票权”发生在以下情况：(1)银行、经纪人或其他被提名人有权酌情对一个或多个将在股东会议上表决的提案进行表决，但在没有股票实益所有人指示的情况下，不得就其他提案投票，以及(2)受益所有人没有向银行、经纪人或其他被提名人提供此类指示。由于目前预计将在Terminix特别会议上表决的所有提案都是纽约证交所规则下的非例行事项，经纪商没有酌情投票权，Terminix预计在Terminix特别会议上不会有任何经纪商没有投票。
Q:
Terminix特别会议投票结果在哪里？
​
A:
Terminix特别会议的初步投票结果预计将在Terminix特别会议上公布。此外，Terminix将在Terminix特别会议后四个工作日内向美国证券交易委员会提交Terminix特别会议的最终投票结果(如果最终投票结果尚未得到认证，则提交初步结果)，并以Form 8-K的形式提交当前报告。
​
Q:
Terminix股东是否有异议或评估权？
​
​
A:
是的。如果您想要行使评估权并以现金形式获得Terminix普通股的公允价值，而不是合并对价，则您必须在Terminix特别会议之前向Terminix提交书面反对意见，声明其中包括，如果交易完成，您将行使异议的权利。此外，您不得对合并提议投赞成票，必须遵守Terminix特别会议前后的其他程序，如本委托书/招股说明书附件C所述。请注意，如果您退回一张签名的代理卡，但没有投票指示或带有投票支持合并提议的指示，则您的股票将自动投票支持合并提议，并且您将失去根据特拉华州法律可用的所有评估权。这些条款的摘要可在本委托书/招股说明书第138页开始的题为“受适当行使评价权约束的 - 股份”的部分找到。由于行使寻求评估的权利的程序复杂，我们鼓励考虑行使这项权利的Terminix股东寻求法律顾问的建议。如果不严格遵守特拉华州适用的法律规定，将导致失去评估权。
​
 
15
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Q:
在决定是否投票批准合并提案时，我是否应该考虑任何风险？
​
​
A:
是的。您应阅读并仔细考虑本委托书/​招股说明书中从第37页开始的题为“风险因素”的章节中列出的风险因素。您还应阅读并仔细考虑与Terminix有关的风险因素，这些风险因素包含在通过引用并入本委托书/招股说明书的文件中。
​
Q:
如果我在记录日期之后但在Terminix特别会议之前出售所持Terminix普通股，会发生什么情况？
​
A:
记录日期早于Terminix特别会议日期。如果您在记录日期之后但Terminix特别会议之前出售或以其他方式转让您持有的Terminix普通股，您将保留在Terminix特别会议上的投票权，除非有特殊安排。
​
Q:
谁来征集和支付征集代理的费用？
​
A:
Terminix已聘请InnisFree并购公司(我们称为“InnisFree”)协助征集Terminix特别会议的代理人。Terminix估计，它将向InnisFree支付大约25,000美元的费用，外加某些自掏腰包的费用和开支的报销。Terminix已同意赔偿InnisFree与其委托代理有关的或因其征求代理人而产生的各种责任和费用(除某些例外情况外)。
​
Terminix还可能被要求向银行、经纪人和其他托管人、代名人和受托人或其各自的代理人偿还将代理材料转发给Terminix普通股受益者的费用。Terminix的董事、管理人员和员工以及Rentokil Initial的董事、管理人员和员工也可以通过电话、电子方式或亲自征集代理人。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。
Q:
交易预计何时完成？
​
​
A:
待本委托书/招股说明书第141页开始题为“完成交易前的合并协议 - 条件”一节所述的成交条件得到满足或豁免，包括Terminix股东批准合并建议后，Terminix和Rentokil Initial的目标是在2022年第三季度末或前后完成交易，否则预计交易将于2022年下半年完成。然而，Terminix和Rentokil Initial都无法预测交易完成的实际日期，也无法预测交易是否会完成，因为交易的完成受到两家公司控制之外的条件和因素的制约。Terminix和Rentokil最初希望在合理可行的情况下尽快完成交易。合并协议包含交易完成的结束日期为2022年12月31日，在某些情况下，Terminix或Rentokil Initial可将该日期延长至2023年3月13日，我们将其称为“结束日期”。另请参阅本委托书/招股说明书第112页开始的题为“交易所需的合并提案和监管批准”的章节。
​
Q:
交易的完成是否受任何条件的限制？
​
​
A:
是的。除非满足某些条件(或在适用法律允许的范围内放弃)，否则Rentokil Initial和Terminix不需要完成交易。这些条件包括Terminix股东通过合并协议以及Rentokil初始股东批准与Rentokil初始交易相关的提议。有关在交易完成前必须满足(或在适用法律允许的范围内放弃)的条件的更完整摘要，请参阅第141页开始的本委托书/招股说明书题为“完成交易前的合并协议 - 条件”一节。
​
 
16
目录
 
Q:
交易完成后，Terminix股东将立即持有Rentokil Initial的哪些股权？
​
​
A:
根据紧随交易完成后于2022年7月15日发行的Rentokil初始普通股和Terminix已发行普通股的数量，在交易中收到Rentokil初始美国存托凭证的前Terminix股东预计将拥有Rentokil初始美国存托凭证，约占Rentokil初始普通股的25.7%，而紧接交易前的Rentokil初始股东预计将拥有Rentokil初始普通股约74.3%。Rentokil Initial股东和前Terminix股东在紧随交易后在Rentokil Initial交易中获得Rentokil Initial美国存托凭证的相对所有权权益将取决于Rentokil Initial普通股和Terminix普通股的数量，这些普通股和Terminix普通股在紧接交易前发行和发行。
​
Q:
如果我是Terminix股东，我将如何获得我有权获得的合并对价？
​
​
A:
作为Terminix普通股的账簿持有者，无论是通过DTC还是其他方式，您都不需要采取任何具体行动来交换您的股票以换取合并对价。在第一次合并生效后，您的Terminix股票将自动兑换您有权获得的任何Rentokil初始美国存托凭证(以簿记形式)和/或现金(包括任何现金以代替任何零碎的Rentokil初始美国存托凭证)。更多信息可在本委托书/招股说明书中分别从第132页和第138页开始的题为“The Merge Agreement - Merger Resitions”和“The Merge Agreement - No Frartial ADS”的章节中找到。
​
Q:
将在交易完成时向我发行的Rentokil初始美国存托凭证是否将在交易所公开交易？
​
A:
是的。交易完成的条件是与交易相关而发行的Rentokil初始美国存托凭证(及其所代表的Rentokil初始普通股)获准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。此外，条件是Rentokil Initial须获FCA确认批准以Rentokil Initial ADS为代表的Rentokil初始普通股加入FCA正式上市溢价上市分部的申请，以及伦敦证交所承认以Rentokil Initial ADS为代表的Rentokil初始普通股在LSE的上市证券主要市场进行交易。因此，在第一个生效时间，Terminix股东收到的与交易有关的所有Rentokil初始美国存托凭证将在纽约证券交易所上市(预计将以“RTO”的代码进行交易)，并可由股东在交易所交易。
​
Terminix股东收到的与交易有关的Rentokil初始美国存托凭证将可自由转让，但根据美国联邦证券法，向任何被视为Rentokil初始美国存托凭证“关联公司”的股东发行的Rentokil初始美国存托凭证除外。欲了解更多信息，请参阅第119页开始的题为“ - 对在交易中收到的Rentokil初始美国存托凭证转售的合并提案和限制”一节。
Q:
我是否可以选择领取Rentokil初始普通股而不是Rentokil初始美国存托凭证？
​
A:
不。Terminix股东不得选择接受Rentokil初始普通股，以代替他们有权获得的与交易相关的任何Rentokil初始美国存托凭证。然而，如果向您发行了Rentokil初始美国存托凭证，您将有权在交易结束后将该等Rentokil初始美国存托凭证兑换为Rentokil初始普通股，但须支付开户银行就该等Rentokil初始美国存托凭证交换Rentokil初始普通股所收取的任何费用，以及任何适用的税款和遵守存款协议规定的其他程序。
​
有关用Rentokil初始美国存托股票交换Rentokil初始普通股的更详细讨论，请参阅本委托书/招股说明书中题为“Rentokil初始美国存托股份说明”的章节，从第190页开始。
 
17
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Q:
此次交易对Rentokil初始股东有何影响？
​
A:
交易完成后，每位Rentokil初始股东将持有该股东在紧接交易完成前持有的相同数量的Rentokil初始普通股。作为这笔交易的结果，Rentokil的初始股东将拥有一家规模更大、资产更多的合并公司的股份。然而，由于与交易相关的Rentokil Initial将向Terminix股东发行Rentokil Initial美国存托凭证，以换取他们持有的Terminix普通股股份，因此交易前每股Rentokil Initial普通股的流通股将占交易后Rentokil Initial普通股总流通股的较小比例。
​
Q:
这笔交易对美国联邦所得税的重大影响是什么？
​
​
A:
Terminix完成交易的义务以收到Terminix的律师Wachtell，Lipton，Rosen&Katz或Rentokil Initial的律师Davis Polk&Wardwell LLP的意见为条件，其大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，将第一次合并和第二次合并合并为综合交易，将符合(A)为守则第368(A)条所指的“重组”及(B)为守则第367(A)(1)条一般规则的例外。
​
因此，基于该交易符合重组资格且第367(A)(1)节的一般规则不适用的观点，并假设在交易完成后，任何将被视为Rentokil Initial的“5%受让股东”​(在金库条例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)所指的情况下)的持有人，该持有人按照金库条例1.367(A)-8条规定的形式签订为期五年的收益确认协议：
•
在交易中仅为Rentokil初始美国存托凭证交换Terminix普通股股票的美国持有者通常不会确认任何损益，但作为部分Rentokil初始美国存托凭证所收到的现金除外；
​
•
在交易中仅以现金交换Terminix普通股的美国持有者通常将确认等于收到的现金金额与该美国持有者在该Terminix普通股中的调整后计税基础之间的差额的损益；以及
​
•
在交易中以Terminix普通股股票换取Rentokil初始ADS和现金组合的美国持有者通常将确认收益(但不包括损失)，其金额等于：(I)该美国持有者在交易中收到的现金(不包括代替零碎Rentokil初始ADS的现金(如果有)；及(Ii)(A)现金(不包括代替零碎Rentokil初始美国存托凭证(如有)而收到的现金)加上该美国持有人在交易中以其持有的Terminix普通股换取的Rentokil初始美国存托凭证(包括被视为已收到的任何零碎Rentokil初始美国存托凭证)的公平市价，超出(B)该美国持有者在其交换的Terminix普通股股份中的上述美国持有者税基。
​
此外，美国持有者一般会确认收到的任何现金的损益，而不是部分Rentokil初始美国存托凭证。
非美国持有者以其持有的Terminix普通股换取合并对价，一般不需就该交易缴纳美国联邦所得税。
有关“美国持有人”和“非美国持有人”的定义，以及有关交易对美国持有人和非美国持有人的重大美国联邦所得税后果的更详细讨论，请参阅本委托书/招股说明书中题为“合并提案 - 实质性美国联邦所得税后果”的章节，从第121页开始。
上述美国联邦所得税后果可能不适用于Terminix普通股的所有持有者。Terminix股东的纳税后果将取决于他或她或其个人情况。因此，敦促每个Terminix股东咨询他或她或其税务顾问，以充分了解交易对该股东的特殊税收后果。
 
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目录
 
Q:
Rentokil初始普通股和Rentokil初始美国存托股份有什么重要区别？
​
A:
每一股Rentokil初始美国存托股份代表五股Rentokil初始普通股的实益权益。其他主要区别包括：
​
•
Rentokil初始美国存托凭证将以美元交易，而Rentokil初始普通股在伦敦证交所以英镑交易；
​
•
未经Rentokil Initial同意，就Rentokil Initial美国存托凭证支付的现金股息将受到开户银行与其分配相关的任何适用费用、收费和支出的约束，而Rentokil Initial普通股持有人无需支付此类费用；
​
•
在交易之前或交易完成时，所有Rentokil初始美国存托凭证将在纽约证券交易所上市(预计交易代码为“RTO”)，而Rentokil初始普通股将在伦敦证券交易所上市；以及
​
•
Rentokil初始ADS的持有人可通过指示开户银行如何投票相应的Rentokil初始普通股来投票相关的Rentokil初始普通股，而Rentokil初始普通股的持有人可在任何股东大会上直接投票。
​
有关Rentokil初始普通股和Rentokil初始美国存托股票的更详细讨论，请参阅本委托书/招股说明书第190页开始的“Rentokil初始普通股说明”和第199页开始的“Rentokil初始美国存托股份说明”部分中包含的Rentokil初始普通股和Rentokil初始美国存托股票说明。
Q:
我现在应该做什么？
​
A:
您应仔细阅读本委托书/招股说明书全文(包括附件)，并以邮资已付信封邮寄已填妥、签署及注明日期的委托书，或尽快以电话或互联网提交投票指示，以便您的股份将按您的指示投票。
​
Q:
如何找到有关Terminix或Rentokil首字母的更多信息？
​
​
A:
您可以从不同来源找到有关Terminix或Rentokil Initial的更多信息，详情请参阅本代理声明/招股说明书第310页，标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。
​
Q:
如果我有关于Terminix特别会议或交易的问题，我应该打电话给谁？
​
A:
如果您对Terminix特别会议或交易有疑问，或希望获得本委托书/招股说明书或其他委托书的其他副本，您可以联系：
​
InnisFree并购公司
麦迪逊大道501号20楼
New York, NY 10022
股东可拨打免费电话： 
银行和经纪人可以拨打对方付款电话： 
 
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目录​​
 
SUMMARY
本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中其他地方包含的信息，可能不包含对您可能重要的所有信息。Terminix和Rentokil Initial敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分，包括附件、通过引用并入本委托书/招股说明书的文件以及Terminix和Rentokil Initial向您推荐的其他文件。您可以按照第310页开始的本委托书/​招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，免费获取本委托书/招股说明书中通过引用方式并入的信息。本摘要中的每一项都包括一个页面引用，以指导您对本摘要中所介绍的主题进行更完整的描述。
公司信息(第184页)
Rentokil Initial plc
指南针屋
皇家庄园
克劳利
西苏塞克斯RH10 9PY
英国
Tel: +44 1293 858000
Rentokil Initial在提供基于路线的服务方面处于全球领先地位，这些服务可以保护人们并改善生活。Rentokil Initial于1926年在英格兰和威尔士成立为Rentokil Limited，并于1969年在伦敦证券交易所上市，目前拥有全球业务，在全球88个国家和地区拥有约4.6万名员工，业务遍及全球100个主要城市中的90多个。1996年，Rentokil Limited收购了英国电力牵引公司和“Initial”品牌，成为Rentokil Initial。Rentokil Initial的宗旨是保护人们免受虫媒疾病的危险和恶劣卫生的风险，并通过保护人们的健康和福祉及其客户品牌声誉的服务来改善生活。
Rentokil Initial运营三个业务部门：虫害防治、卫生与健康和工作服装(法国)。然而，Rentokil初始认为病虫害防治和卫生与健康是其核心业务部门。有害生物控制业务在87个国家和地区开展业务，是世界领先的国际商业害虫控制服务提供商，为客户提供高水平的风险管理、保证和响应能力。卫生与健康业务在67个国家开展业务，提供广泛的服务，以满足当今对卫生的日益增长的期望，包括核心洗手间服务、空气护理和医疗废物管理方面的专业服务，以及包括气味、植物和空气监测在内的环境优化服务。工作服(法国)业务主要是在法国供应和清洗工作服、制服、洁净室服装和个人防护服。
Rentokil Initial是一家在伦敦证券交易所上市的公司，股票代码为“RTO”。Rentokil Initial的主要执行办事处位于英国西苏塞克斯郡RH10 9PY的皇家庄园Crawley的Compass House，其电话号码是+441293 858000。
有关Rentokil Initial的更多信息，请参见第231页开始的本委托书/​招股说明书“Rentokil Initial的业务”一节，或在其网站https://www.rentokil-initial.com.上找到Rentokil Initial网站中包含的信息或可以通过Rentokil Initial网站访问的信息不打算纳入本委托书/招股说明书中。有关Rentokil Initial的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中从第310页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
 
20
目录
 
Rentokil Initial US Holdings，Inc.
利托控股I公司
Leto Holdings II，LLC
公司信托公司
橘子街1209号
邮编：19801，威尔明顿
1-800-677-3394
Bidco(特拉华州的公司及Rentokil Initial的直接全资附属公司)、Merge Sub I(特拉华州的公司及Bidco的直接全资附属公司)及Merge Sub II(特拉华州的有限责任公司及Bidco的直接全资附属公司)均纯粹为促进交易的目的而成立。BIDCO或任何合并附属公司迄今并无进行任何活动或营运，但该等实体成立所附带及与合并协议拟进行的交易有关的活动除外。
通过交易操作，合并Sub I将与Terminix合并并并入Terminix。因此，Terminix将作为Bidco的直接全资子公司在第一次合并中幸存下来。于第一次合并完成后，(1)Merge Sub I将不再作为一个独立实体存在，及(2)Terminix作为第一次合并后尚存的公司将与合并Sub II合并并并入合并Sub II。因此，Merge Sub II将作为Bidco的直接全资附属公司继续存在，并因此成为Rentokil Initial的间接全资附属公司。在第二次合并完成后，Terminix将不再作为一个独立实体存在。
BIDCO、Merge Sub I和Merge Sub II的主要执行办公室分别位于特拉华州19801，威尔明顿橘子街1209号的公司信托公司，BIDCO和两家合并子公司的电话号码是1-800-677-3394。
Terminix Global Holdings，Inc.
150皮博迪广场
田纳西州孟菲斯38103
(901) 597-1400
Terminix是一家住宅和商业白蚁和害虫管理服务提供商，专门从事白蚁危害、啮齿动物、昆虫和其他害虫的防护，包括蟑螂、蜘蛛、毁木蚂蚁、扁虱、跳蚤、蚊子和臭虫。它的服务包括白蚁补救、白蚁年度检查和预防处理以及白蚁损坏修复保证、定期虫害管理服务、绝缘服务、爬行空间封闭、野生动物排斥和消毒服务。Terminix的使命是成为其客户、队友和所服务社区眼中的首选害虫管理服务。
Terminix是特拉华州的一家公司，可以追溯到1927年，是各种实体的继承者。它通过美国、欧洲、加拿大、墨西哥和中美洲约380家公司所有的分支机构组成的服务网络，在美国、日本、韩国、东南亚、中美洲和加勒比海地区的100多个特许经营和特许经营地点，以及在中国的一家合资企业开展业务。它主要为美国的住宅和商业客户提供服务。
Terminix是一家在纽约证券交易所上市的公司，股票代码为“TMX”。特明尼克斯公司的主要执行办事处位于田纳西州孟菲斯皮博迪广场150号，邮编：38103，电话号码是(901)597-1400。
有关Terminix的更多信息，请访问其网站：https://www.terminix.com/.Terminix网站中包含的信息或可通过Terminix网站访问的信息不打算纳入本委托书/招股说明书中。欲了解有关Terminix的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中从第310页开始的题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。
 
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目录​
 
风险因素摘要(第22页)
以下是您在决定如何投票支持本委托书/招股说明书中提出的建议时应考虑的主要风险因素的摘要。下面的摘要是对这类风险和不确定性的更全面的讨论，因此对全文进行了限定。
与交易相关的风险
•
由于Rentokil初始普通股的市值可能会波动，而交换比例和每股现金金额都是固定的，Terminix股东无法确定他们将在交易中获得的合并对价的市值。
​
•
某些Terminix股东可能会收到与他们选择的不同形式或组合的对价。
​
•
如果您选择现金/股票，您将无法出售这些股票，除非您在选举截止日期之前撤销您的选择。
​
•
Rentokil初始美国存托凭证的市场价格可能受到不同于历史上影响Terminix普通股市场价格的因素的影响。
​
•
无法保证交易何时或是否完成。
​
•
某些Terminix协议可能包含可能由交易触发的控制权变更或反转让条款，如果采取行动或不放弃这些条款，可能会导致合并后的公司失去此类协议的好处，并产生负债或重置成本，这可能会对合并后的公司产生不利影响。
​
•
合并后的公司可能无法实现交易的所有预期收益。
​
•
由于Rentokil Initial是一家控股公司，其几乎所有业务都将通过其子公司进行，其支付Rentokil Initial普通股股息的能力取决于其获得现金股息或其他现金支付或从该等实体获得贷款的能力。
​
•
交易的公告和悬而未决可能会对Terminix和Rentokil Initial各自的业务、运营结果、财务状况和/或前景产生不利影响。
​
•
Terminix和Rentokil Initial将产生与交易相关的大量交易费用和成本。
​
•
该交易可能不会增加Rentokil Initial的每股收益，而可能会稀释Rentokil Initial的每股收益，这可能会对Rentokil Initial普通股的市场价格和交易后Rentokil Initial ADS的隐含价值产生负面影响。
​
•
Terminix和Rentokil Initial未经审核的备考简明合并财务信息仅供参考，可能不能反映交易完成后合并公司的经营业绩或财务状况。
​
•
Rentokil Initial或Terminix可分别放弃一个或多个成交条件，而无需重新征求股东批准或股东批准。
​
•
Terminix的财务顾问向Terminix董事会提交的意见并不反映从签署合并协议到交易完成之间的情况变化。
​
•
在合并协议生效期间，Terminix、Rentokil Initial及其各自子公司的业务活动受到限制。
​
•
合并协议的终止可能会对Terminix产生负面影响。
​
•
Terminix的董事和高管在交易中的利益可能与Terminix股东的一般利益不同，包括在交易完成后获得财务和其他利益。
​
​
 
22
目录
 
•
除特定情况外，如果交易在2022年12月31日之前未完成，且在特定情况下由Terminix或Rentokil Initial延期，Terminix或Rentokil Initial均可选择不继续交易。
​
​
•
交易结束后，与非外国私人发行人相比，有关Rentokil Initial的公开信息可能较少，因为作为外国私人发行人，Rentokil Initial将不受美国交易所法案下的一系列规则的约束，并且与非外国私人发行人相比，Rentokil Initial被允许向美国证券交易委员会提交的信息更少，并且Rentokil Initial作为外国私人发行人将被允许遵循纽约证券交易所的上市要求，但某些例外情况除外。
​
•
Rentokil Initial是根据英格兰和威尔士的法律成立的，其相当大一部分资产位于美国以外，其许多董事和管理人员也居住在美国以外。因此，股东可能无法对Rentokil Initial或Rentokil Initial的高管和董事会成员执行美国证券法的民事责任条款。
​
•
交易后转售Rentokil初始美国存托凭证可能会导致Rentokil初始美国存托凭证的市场价值下降。
​
•
Rentokil初始美国存托凭证可能无法形成活跃的交易市场，这将对Rentokil初始美国存托凭证的流动性和价格产生不利影响。
​
•
Rentokil初始美国存托凭证和Rentokil初始普通股拥有与Terminix普通股不同的权利。
​
•
在交易中获得Rentokil初始美国存托凭证的现有Rentokil初始股东和Terminix股东在交易后将拥有减少的所有权和投票权。
​
•
Terminix和Rentokil Initial可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这些诉讼可能会导致巨额成本，并可能推迟或阻止交易完成。
​
•
合并后的公司可能会面临更多的诉讼，这可能会对合并后的公司的业务和运营产生不利影响。
​
•
交易可能会影响新的或现有的税务规则适用于合并后的公司，这可能会对合并后的公司的现金纳税负债和税费产生重大影响。
​
•
在交易完成之前，Rentokil Initial和Terminix(从交易完成起，合并后的公司)可能难以吸引、激励和留住高管和其他员工。
​
•
合并协议包含的条款使Rentokil Initial和Terminix更难寻求交易的替代方案，并可能阻止其他公司试图以高于Rentokil Initial同意支付的价格收购Terminix。
​
•
财务预测基于各种可能无法实现的假设。
​
•
汇率波动可能会对Rentokil初始ADS的外币价值和任何股息产生不利影响。
​
与Rentokil Initial业务相关的风险
与业务战略和运营相关的风险
•
如果Rentokil Initial在整合收购(包括交易)方面不成功，或者如果其处置导致意外成本或负债，其业务可能会受到重大不利影响。
​
•
Rentokil Initial可能在集成、简化和优化其IT系统、流程和技术方面遇到困难。
​
•
Rentokil Initial依赖于具备适当技能和资格的劳动力来维持业务。
​
•
Rentokil Initial依靠关键人员来领导Rentokil Initial的业务。
​
​
 
23
目录
 
​
•
ESG问题，包括与气候变化和可持续发展相关的问题，可能会对Rentokil Initial的业务、声誉、运营结果、财务状况和/或前景产生不利影响。
​
•
通胀压力，如工资、燃料价格和其他运营成本的增加，可能会对Rentokil Initial的业务、运营结果、财务状况和/或前景产生不利影响。
​
•
供应链问题可能会导致产品短缺或Rentokil Initial的业务中断。
​
•
疲软的总体经济状况，包括失业率上升或消费者信心或支出水平下降，特别是当它们可能影响Rentokil Initial客户的需求时，可能会对其业务、运营结果、财务状况和/或前景产生不利影响。
​
•
Rentokil Initial可能无法成功实施其业务战略，包括实现增长目标。
​
•
Rentokil Initial的持续增长取决于其留住现有客户和吸引新客户的能力。
​
•
Rentokil Initial的行业竞争非常激烈。
​
​
•
网络安全漏洞、攻击和其他类似事件，以及Rentokil Initial的IT系统或数据安全程序和第三方服务提供商的IT系统或数据安全程序的中断或故障，可能会使Rentokil Initial承担责任，限制其有效监控、运营和控制运营的能力，并对其业务、声誉、运营结果、财务状况和/或前景产生不利影响。
​
•
如果Rentokil Initial因重大事件而无法确保业务连续性，非常事件可能会对Rentokil Initial的业务造成重大影响。
​
•
Rentokil Initial可能无法充分保护其知识产权和对其业务至关重要的其他专有权利。
​
•
Rentokil Initial依赖第三方，包括业务流程外包计划的第三方供应商、投资对手方和特许经营商。此类关系的任何终止或中断，或交易对手违约或诉讼，都可能对其业务产生重大不利影响。
​
•
未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条建立和维护对财务报告的有效内部控制，可能会对Rentokil Initial的业务和声誉产生重大不利影响。
​
•
Rentokil Initial可能需要确认减值费用，或者可能会受到资产重估或降级的影响。
​
与法律和合规问题相关的风险
•
政府法规和执法，以及潜在的诉讼，可能会对Rentokil Initial的财务业绩产生不利影响。
​
​
•
白蚁损害索赔和相关诉讼可能会增加Rentokil Initial的法律费用，并可能对其业务、声誉、运营业绩、财务状况和/或前景产生不利影响。
​
•
遵守或违反环境、健康和安全法律法规，包括与使用杀虫剂有关的法律，可能会导致重大成本，从而对Rentokil Initial的业务、声誉、运营结果、财务状况和/或前景产生不利影响。
​
•
Rentokil Initial需要遵守许多司法管辖区严格、复杂和不断变化的法律、规则、法规和标准，以及与数据隐私和安全相关的合同义务。任何实际或认为不遵守这些要求的行为都可能对其业务产生重大不利影响。
​
•
税法的变化和意想不到的纳税义务可能会对Rentokil初始支付的税款及其盈利能力产生重大不利影响。
​
•
交易完成后，Rentokil Initial将受美国法规的约束，而该法规与Rentokil Initial目前所受的法规不同。当前和未来
​
​
 
24
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交易完成后，美国法规可能会对Rentokil的运营结果、业务和财务状况产生不利影响。
与融资相关的风险
•
不利的信贷和金融市场事件和状况可能阻碍获得融资或增加融资成本，这可能对Rentokil Initial的业务、经营业绩、财务状况和/或前景产生重大不利影响。
​
•
管理Rentokil Initial债务的协议和文书包含限制和限制，可能会影响Rentokil Initial的业务运营能力。
​
•
评级机构下调或撤回对其债务证券的评级、展望或观察可能会增加Rentokil Initial未来的借款成本，并减少其获得资本的机会。
​
•
Rentokil Initial将因交易完成而产生的额外债务可能会对合并后公司的财务状况产生不利影响，包括降低Rentokil Initial的负债，并从交易完成的影响、合并后公司的业务灵活性和导致合并后公司的信用评级下降。
​
​
•
利率上升将增加Rentokil Initial的偿债成本，并可能对其业务、运营业绩、财务状况和/或前景产生不利影响。
​
交易和合并协议(第25页)
合并协议规定，根据合并协议所载条款及条件，于首次生效时，(1)Bidco的直接全资附属公司Merge Sub I将与Terminix合并并并入Terminix，Terminix将作为Bidco的全资附属公司继续存续；及(2)紧随合并协议生效后，Terminix将与合并Sub II合并并并入合并Sub II，合并Sub II将继续作为Bidco的直接全资附属公司继续存在，因此亦为Rentokil Initial的间接全资附属公司。因此，Terminix将不再是一家上市公司。交易的条款和条件包含在合并协议中，该协议在本委托书/招股说明书中描述，并作为附件A附在本委托书/招股说明书中。我们鼓励您仔细阅读合并协议，因为它是管理交易的法律文件。本摘要和本委托书/招股说明书中对交易条款和条件的所有描述均以合并协议为准。
合并考虑(第132页)
根据合并协议中规定的条款和条件，Terminix每股普通股(除外股份除外)将在持有人的选择下转换为有权收取，并受合并协议的某些分配和按比例分配条款的限制，从第132页开始的本委托书/招股说明书中题为“合并协议 - 合并对价”和从第135页开始的“合并协议 - 合并对价分配和说明性选择和计算”的章节中所述，(1)等于(A)1.0619(“交换比率”)加上(B)11美元(“每股现金金额”)的若干个Rentokil初始美国存托凭证(每个相当于五股Rentokil初始普通股的实益权益)以及在收市日前两个交易日的Rentokil初始美国存托凭证的成交量加权平均价格(以美元计)(以Rentokil初始普通股成交量加权平均价乘以每个Rentokil初始美国存托股份所代表的Rentokil初始普通股数量)(或由Rentokil Initial和Terminix共同商定的其他日期)(该价格，指“美国存托股份初始价格”和该数目的美国存托股份初始美国存托凭证数量(“股票代价”)或(2)不含利息的现金金额，其单位为美元，等于(A)每股现金金额加(B)交换比率与美国存托股份初始价格的乘积(“现金代价”)。我们将交易中Terminix普通股的股票对价和每股应付现金对价(如果适用)称为“合并对价”。有关Terminix股票期权待遇的完整描述，Terminix RSU Awards, Terminix PSU大奖和Terminix DSE大奖(定义如下)，请参阅本委托书/招股说明书中题为“合并”的章节
 
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分别从第139页和第132页开始的《Terminix股权奖励的协议 - 待遇》和《合并协议 -合并对价》。
现金/股票选择
在预计截止日期前至少20个工作日，选择表格将邮寄给Terminix普通股的所有记录持有人[  ]，2022年。选择的形式将允许每个Terminix股东指定该股东选择现金选择或股票选择的Terminix普通股的股票数量。如果Terminix股东没有选择现金/股票，则该Terminix股东将被视为已选择接受股票对价。
要进行现金/股票选举，Terminix股东必须在选举截止日期之前，即东部时间下午5：00，即交易结束日期前三个工作日，将一份正确填写并签署的选举表格返回给交易所代理。
如果选举截止日期被推迟，Rentokil Initial和Terminix将立即宣布任何此类延迟，并在确定后立即宣布重新安排的选举截止日期。
Rentokil Initial和Terminix都没有就Terminix股东选择股票对价还是现金对价提出任何建议。你必须就这样的选举做出你自己的决定。
有关更多信息，请参阅第76页开始的标题为“The Merge Proposal - Merge Resitions -现金/股票选择”的部分。有关合并对价的潜在分配和按比例分配的详细说明，请参阅本委托书/招股说明书第135页开始的题为“合并协议-合并对价的分配以及说明性选择和计算”的部分。
Terminix董事会的建议(第26页)
Terminix董事会一致建议您投票支持合并提议和补偿提议。有关Terminix董事会在作出批准合并协议的决定时考虑的一些因素的描述，以及有关Terminix董事会建议Terminix股东投票通过合并协议的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“合并提案 -Terminix董事会的建议；Terminix交易的原因”的章节。
Terminix财务顾问意见(第89页)
Terminix聘请Lazard Frères&Co.LLC(简称“Lazard”)担任Terminix董事会与交易有关的财务顾问。关于这一约定，Terminix董事会要求Lazard从财务角度评估在交易中向Terminix普通股持有人(合并协议中所述的某些除外股份的持有人除外)支付的合并对价的公平性。
于2021年12月13日，Lazard向Terminix董事会提出口头意见，并于其后于日期为2021年12月13日的书面意见中确认，根据Lazard的书面意见中所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及所载的资格和限制，于该意见日期，就财务角度而言，向Terminix普通股持有人(合并协议所述的若干除外股份的持有人除外)支付的合并代价对该等持有人是公平的。
Lazard于2021年12月13日发表的公允意见书全文载于本委托书/招股说明书附件B，内容包括所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及所进行的审核的资格和限制，并在此全文引作参考。本委托书/​招股说明书第89页开始的题为《The Merge Proposal - Options of Terminix‘s Financial Advisors》的章节中包含了拉扎德的意见摘要
 
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参考意见全文进行限定。我们鼓励您仔细阅读Lazard的意见和该部分的全部内容。Lazard的意见是为了Terminix董事会(以其身份)的利益而提供的，Lazard的意见是就Terminix董事会对交易的评估向Terminix董事会提出的。与Terminix可能参与的任何其他交易或业务策略相比，Lazard的意见并未涉及该交易的相对优点，或Terminix参与交易的基本决定的优点。Lazard的意见不打算也不构成对任何Terminix股东就该股东应如何投票或就交易或与之相关的任何事项采取行动的建议。
有关Lazard的意见以及Lazard发表意见的方法的摘要，请参阅第89页开始的题为“The Merge Proposal - Options of Terminix‘s Financial Advisors”的章节。
Terminix特别会议(第66页)
Terminix特别会议将于[  ]，2022，从[  ]，东部时间。Terminix已选择完全通过互联网远程通信的方式举行Terminix特别会议。Terminix特别会议将仅通过网络直播举行，不会有实际会议地点。Terminix股东将能够在线出席Terminix特别会议，并在会议期间以电子方式投票，方法是访问[ ](我们称之为“特别会议网站”)。
Terminix特别会议的目的如下：
•
提案1：通过合并协议。审议并表决合并提案；以及
​
•
建议2：在咨询(不具约束力)的基础上，批准与Terminix指定的高管达成的某些与合并相关的补偿安排。审议和表决赔偿方案。
​
交易的完成取决于Terminix股东对合并提议的批准。赔偿建议的批准不是Terminix或Rentokil Initial完成交易的义务的条件。
截至交易日收盘时，仅持有Terminix已发行普通股的记录持有人[  ]2022年是Terminix特别会议的记录日期，有权通知Terminix特别会议或Terminix特别会议的任何休会或延期并在会上投票。Terminix股东可以为Terminix股东在该记录日期所拥有的每一股Terminix普通股投一票。
召开Terminix特别会议需要达到Terminix股东的法定人数。有权在Terminix特别会议上投票的Terminix大多数普通股的记录持有人亲自出席(包括通过虚拟互联网)或由其代表出席的Terminix特别会议将达到法定人数。为确定法定人数，由有效委托书代表的所有Terminix普通股股份和所有弃权者将被算作出席。根据纽约证券交易所规则，所有在Terminix特别会议上审议的建议都被视为“非常规”事项，因此，经纪商不得就将在Terminix特别会议上审议的任何事项进行投票，除非他们已收到实益拥有人的指示。因此，预计在会议上不会有“经纪人无投票权”，就确定是否存在法定人数而言，以“街道名称”持有的股份不会被算作出席，除非股东就提交给Terminix特别会议的提案中的至少一项向其银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。
假设Terminix特别会议有法定人数，批准合并提议需要至少有权对提议投票的Terminix普通股流通股的多数赞成票。未出席Terminix特别会议的Terminix普通股，出席并未就合并建议投票的股份，包括由于任何Terminix股东未能通过银行、经纪商或其他被提名人就合并建议向该银行、经纪商或其他被提名人发出投票指示，以及弃权将与投票“反对”合并建议具有相同的效力。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
假设出席Terminix特别会议的人数达到法定人数，则补偿建议的批准需要亲自出席(包括通过互联网)或由受委代表出席Terminix特别会议并有权投票的Terminix普通股已发行股份的至少多数投票权的持有人投赞成票。因此，经纪人没有投票或Terminix股东未能退回或提交委托书以及出席Terminix特别会议将不会对赔偿建议产生影响(假设出席人数达到法定人数)，但未能出席Terminix特别会议并有权就建议投票的任何股份将与投票反对赔偿建议具有相同的效果。
Rentokil初始ADS列表(第105页)
交易的完成取决于根据合并协议可发行的Rentokil初始美国存托凭证在纽约证券交易所上市的批准，并受正式发行通知的限制。此外，还要求Rentokil Initial收到FCA和LSE的确认，即与交易相关而发行的Rentokil Initial ADS所代表的Rentokil初始普通股应被允许进入FCA官方名单的溢价上市部分，并在LSE的上市证券主要市场进行交易。
Terminix普通股退市和注销(第105页)
在第一个生效时间后尽快，目前在纽约证券交易所上市的Terminix普通股将停止在纽约证券交易所上市，并将根据美国交易所法案取消注册。
重要的美国联邦所得税后果(第121页)
Terminix完成交易的义务以收到Terminix的律师Wachtell，Lipton，Rosen&Katz或Rentokil Initial的律师Davis Polk&Wardwell LLP的意见为条件，其大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，将第一次合并和第二次合并合并为综合交易，将符合(A)为守则第368(A)条所指的“重组”及(B)为守则第367(A)(1)条一般规则的例外。
因此，基于该交易符合重组资格且第367(A)(1)节的一般规则不适用的观点，并假设在交易完成后，任何将被视为Rentokil Initial的“5%受让股东”​(在金库条例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)所指的情况下)的持有人，该持有人按照金库条例1.367(A)-8条规定的形式签订为期五年的收益确认协议：
•
在交易中仅为Rentokil初始美国存托凭证交换Terminix普通股股票的美国持有者通常不会确认任何损益，但作为部分Rentokil初始美国存托凭证所收到的现金除外；
​
•
在交易中仅以现金交换Terminix普通股的美国持有者通常将确认等于收到的现金金额与该美国持有者在该Terminix普通股中的调整后计税基础之间的差额的损益；以及
​
•
在交易中以Terminix普通股股票换取Rentokil初始ADS和现金组合的美国持有者通常将确认收益(但不包括损失)，其金额等于：(I)该美国持有者在交易中收到的现金(不包括代替零碎Rentokil初始ADS的现金(如果有)；及(Ii)(A)现金(不包括代替零碎Rentokil初始美国存托凭证(如有)而收到的现金)加上该美国持有人为换取交易中其持有的Terminix普通股而收到的Rentokil初始美国存托凭证(包括任何被视为已收到的零碎Rentokil初始美国存托凭证)的公平市值，超出(B)该美国持有者在其交换的Terminix普通股股份中的上述美国持有者税基的总和(如有)。
​
此外，美国持有者一般会确认收到的任何现金的损益，而不是部分Rentokil初始美国存托凭证。
非美国持有者以其持有的Terminix普通股换取合并对价，一般不需就该交易缴纳美国联邦所得税。
 
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有关“美国持有人”和“非美国持有人”的定义，以及有关交易对美国持有人和非美国持有人的重大美国联邦所得税后果的更详细讨论，请参阅本委托书/招股说明书中题为“合并提案 - 实质性美国联邦所得税后果”的章节，从第121页开始。
上述美国联邦所得税后果可能不适用于Terminix普通股的所有持有者。Terminix股东的纳税后果将取决于他或她或其个人情况。因此，敦促每个Terminix股东咨询他或她或其税务顾问，以充分了解交易对该股东的特殊税收后果。
拥有Rentokil初始普通股或Rentokil初始美国存托凭证的重大英国税收后果(第127页)
出售Rentokil初始普通股或Rentokil初始美国存托凭证的税收
非英国居民的Rentokil初始普通股或Rentokil初始美国存托凭证持有人一般不应就出售或视为出售Rentokil初始普通股或Rentokil初始美国存托凭证的资本利得缴纳英国税，除非他们是通过与使用、持有或收购Rentokil初始普通股或Rentokil初始美国存托凭证相关的常设机构、分支机构或机构在英国从事贸易、专业或职业活动。
Rentokil初始普通股或Rentokil初始美国存托凭证的个人持有人，如果出于税务目的一直在英国居住，但在五年或更短的时间内不再是英国居民或根据双重税收条约的目的被视为在英国以外的居民，并在此期间处置其全部或部分Rentokil初始普通股或Rentokil初始美国存托凭证，则在其返回英国时可能需要缴纳资本利得税，但受任何可用的豁免或减免的限制。
从Rentokil初始收到的股息征税
Rentokil Initial在支付股息时不需要预扣英国税。居住在英国境外的Rentokil初始普通股或Rentokil初始美国存托凭证的持有人一般不应就股息收入缴纳英国税，除非他们通过英国的常设机构、分支机构或机构从事某种行业、专业或职业，并且股息是该行业、专业或职业的收据(或就公司持有人而言，Rentokil初始普通股或Rentokil初始美国存托凭证由该英国常设机构使用、持有或为其持有)。
英国印花税和特别提款权
Terminix股东不应就根据交易发行的Rentokil初始普通股或Rentokil初始美国存托凭证支付任何英国印花税或特别提款权。
转让Rentokil初始普通股的实物票据一般须按代价金额或价值的0.5%(四舍五入至GB 5的下一个倍数)的税率缴纳英国印花税。Rentokil初始普通股的无纸化转让，如发生在佳洁士内部的无纸化转让，通常需要缴纳特别提款税，而不是英国印花税，税率为对价金额或价值的0.5%。佳洁士有义务对系统内结算的相关交易收取特别提款权。费用一般由购买者承担。
如果没有书面转让文书，且DTC持有的Rentokil Initial ADS的无纸化转让不应产生SDRT费用，则Rentokil初始ADS的后续转让不应收取英国印花税。
有关拥有Rentokil初始普通股或Rentokil初始ADS的重大英国税收后果的更详细讨论，请参阅本委托书/招股说明书中从第127页开始的题为“合并提案 - 材料拥有Rentokil初始普通股或Rentokil初始美国存托凭证的英国税收后果”的部分。
上述英国税收后果可能不适用于Rentokil初始普通股或Rentokil初始美国存托凭证的所有持有者。每个人的纳税后果将取决于他或她或其个人
 
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情况。因此，Rentokil初始普通股或Rentokil初始美国存托凭证的每位持有人应咨询其税务顾问，以全面了解拥有(或处置)Rentokil初始普通股或Rentokil初始美国存托凭证的特定税务后果。
交易的会计处理(第112页)
该交易将按照国际财务报告准则第3号“企业合并”下的“国际财务报告准则”的收购会计方法作为企业合并进行会计处理，这要求根据现有证据，为会计目的将交易中的两家公司中的一家指定为收购方。Rentokil Initial将被视为会计收购方，因此，将按交易完成日各自的公允价值记录从Terminix获得的资产，包括可识别的无形资产和承担的负债。购买价格超过该等资产和负债的公允净值的任何部分都将计入商誉。有关交易会计处理的更详细讨论，请参阅本委托书/招股说明书第112页开始的题为“合并提案 - 交易会计处理”的章节。
Terminix股权奖的处理(第139页)
Terminix股票期权
在第一个生效时间，每个购买Terminix普通股股份的未偿还认购权(每个，“Terminix股票期权”)将被取消，代价是有权在第一个生效时间后十个工作日内收到相当于以下乘积的现金金额：(X)超额(1)既得奖励对价，(2)受该Terminix股票期权约束的Terminix普通股每股行使价和(Y)在紧接第一个生效时间之前受该Terminix股票期权约束的Terminix普通股股票数量，不含利息和较少适用的预扣税。就本委托书/招股说明书而言，“既得奖励对价”指(A)每股现金金额与(B)交换比率与美国存托股份初始价格的乘积。
在第一个生效时间未偿还的所有其他Terminix股票期权届时将由Rentokil Initial承担并转换为股票期权奖励(每个“假设期权”)，以购买一定数量的Rentokil初始美国存托凭证，等于Terminix股票期权相关普通股的数量乘以股权奖励交换比率，向下舍入为最接近的Rentokil初始美国存托凭证的整数。适用于每个假设期权的每股伦托基尔初始美国存托股份的行权价将等于适用于该Terminix股票期权的每股Terminix普通股的行使价除以股权奖励交换比率，向上舍入为最接近的整数美分。每项假设购股权将继续拥有并须受适用于相应Terminix购股权的相同条款及条件所规限，包括有关在与合并有关或合并后符合资格终止持有人的雇佣时加速归属的任何条款及条件。就本委托书而言，“股权奖励交换比率”指四舍五入至小数点后四位的和，等于(I)交换比率加上(II)商数(A)每股现金金额及(B)美国存托股份初始价格。
Terminix限制性股票单位奖
在第一个生效时间，对于完全根据时间推移归属的Terminix普通股股票的每个已发行限制性股票单位奖励(每个，“Terminix RSU奖励”)将被取消，以换取在第一个生效时间后十个工作日内获得既有奖励对价的权利，不计利息和较少适用的预扣税。
每个未授予的Terminix RSU奖将由Rentokil Initial承担，并将转换为受限股票单位奖(每个为“假定RSU奖”)，其结算的Rentokil初始美国存托凭证数量等于(X)Terminix RSU奖相关的Terminix普通股股数乘以(Y)股权奖励交换比率。每个假定的RSU奖将继续具有适用于相应Terminix RSU奖的相同条款和条件，并将受到这些条款和条件的约束。
 
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包括与合并相关或合并后符合资格终止持有人的雇佣时加速归属的任何条款和条件。
Terminix Performance Stock Units大奖
在第一个生效时间，根据合并协议日期前授予的时间和业绩归属条件的组合而归属的Terminix普通股股份的每个已发行限制性股票单位奖励(每个，“Terminix PSU奖励”)将由Rentokil初始承担，并转换为受限单位奖励(每个“假定PSU奖励”)，根据适用的基于时间的归属条件的实现，在若干Rentokil初始美国存托凭证中，等于(X)Terminix PSU奖励相关的Terminix普通股股份数量(由认为目标水平和截至第一个生效时间之前的最后可行日期的实际业绩水平中较大者应达到的适用业绩目标)乘以(Y)股权奖励交换比率(四舍五入至最接近的整数股份数量)的乘积。除任何以表现为基础的既有条件外，每项该等假定的PSU奖将继续具有并须受适用于相应Terminix PSU奖的相同条款及条件所规限，包括与合资格终止持有人因合并或合并而终止雇用时加速归属有关的任何条款及条件。
合并协议日期后授予的每个Terminix PSU奖励(在合并协议允许的情况下)将由Rentokil Initial承担，并转换为假设PSU奖励，根据适用时间和基于业绩的归属条件的实现，以Rentokil初始ADS的目标数量结算，其乘以(1)Terminix PSU奖励相关的Terminix普通股股份数量(通过假设在目标水平实现适用的业绩目标而确定)乘以(2)股权奖励交换比率，向下舍入到最接近的整数股份数量。每个此类假定的PSU奖将继续拥有并受制于适用于相应Terminix PSU奖的相同条款和条件，包括与在与合并相关或在合并后符合资格终止持有人的雇用时加速归属的任何条款和条件，但适用的绩效指标将由Terminix和Rentokil Initial真诚地进行调整，以提供基于合并业务的绩效指标。
Terminix董事延期等价物
于首个生效时间，每股有关Terminix普通股股份的董事递延股份等值奖励(“Terminix DSE奖励”)将予注销，作为在首个生效时间后十个营业日内就每股Terminix普通股获授该Terminix DSE奖励的既得奖励代价(不计利息)的权利。
有关Terminix股权奖励的处理方式的说明，请参阅第139页开始的题为“Terminix股权奖励的合并协议 - 待遇”的章节。
Terminix员工购股计划的处理(第140页)
合并协议日期后，Terminix员工股票购买计划(“Terminix ESPP”)的参与仅限于在合并协议日期参与的员工，Terminix ESPP自2022年1月1日起暂停。
交易需要监管审批(第112页)
交易的完成取决于根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(我们在本委托书/招股说明书中称为《高铁法案》)与交易相关的等待期届满或提前终止等条件。根据高铁法案，某些交易，包括交易，可能不会完成，除非某些等待期要求已经到期或终止。高铁法案规定，每一方都必须向联邦贸易委员会(在本委托书/​招股说明书中称为联邦贸易委员会)和美国司法部反垄断司提交合并前通知
 
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在本委托书/招股说明书中，将其视为“美国司法部”。根据《高铁法案》应通知的交易不得完成，直至双方提交各自的《高铁法案》通知表后的30个日历日的等待期届满或该等待期提前终止。
Rentokil Initial和Terminix分别于2022年1月10日提交了各自的高铁法案关于该交易的通知和报告表。在与联邦贸易委员会工作人员进行非正式讨论后，Rentokil Initial通知联邦贸易委员会，它选择在最初的等待期到期之前撤回并重新提交《高铁法案》下的通知和报告表，以便联邦贸易委员会有更多时间审查交易。自2022年2月9日起，Rentokil Initial的通知和报告表已被撤回，Rentokil Initial于2022年2月11日重新提交了通知，开始了根据《高铁法案》新的30个日历日的等待期。适用的高铁法案等待期已于2022年3月14日到期。因此，截至2022年3月15日，根据《高铁法案》关于交易的等待期到期或提前终止的交易完成条件已得到满足。
有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“完成交易的合并协议 - 条件”和“合并协议 - 努力完成交易”的章节，分别从第141页和第154页开始。
与交易相关的诉讼(第114页)
[br}2022年3月25日，根据此前于2020年10月20日提起的申诉，Terminix(以下简称“Bruce”)的许可证持有人Bruce-Terminix Company以Bruce-Terminix Company诉Terminix International Company Limited Partnership和Terminix Global Holdings，Inc.，民事诉讼编号：1：20-CV-962(M.D.N.C.)为标题，对Terminix和Terminix的子公司Terminix International Company Limited Partnership提起补充申诉。(“布鲁斯诉讼”)。最初的申诉通常声称，Terminix的某些子公司违反了被许可人许可协议和北卡罗来纳州不公平和欺骗性贸易行为法下的竞业禁止限制。作为补充，Bruce的诉讼还普遍声称，除其他事项外，Rentokil的一家初始子公司目前在被许可人的领土上竞争，这笔交易将违反被许可人许可协议下的竞业禁止限制。Bruce的诉讼还声称，如果交易完成，Bruce将因据称与Rentokil Initial的竞争而遭受不可弥补的损害，并寻求禁令救济，其中包括禁止被告与Rentokil Initial合并，只要Rentokil Initial拥有在Bruce服务范围内的虫害防治公司，并向Rentokil Initial披露公司的某些机密或专有信息。Terminix认为，Bruce诉讼中声称的指控是没有根据的。
关于这笔交易，据称Terminix股东对Terminix及其董事提出了三项投诉，并已向Terminix发送了一份起诉稿。起诉书标题为费雷罗诉特尔米尼克斯全球控股公司等人案，编号1：22-cv-04987(S.D.N.Y.)；司法部诉Terminix Global Holdings，Inc.，编号1：22-cv-05519(S.D.N.Y)；以及贝克诉Terminix Global Holdings，Inc.，编号1：22-cv-05524(S.D.N.Y.)。起诉书草案的标题是Paxton诉Terminix Global Holdings，Inc.等人。并且没有具体说明任何法院。起诉书和起诉书草案普遍声称，2022年6月7日提交给美国证券交易委员会的初步注册声明遗漏了某些涉嫌与交易有关的重大信息，违反了联邦代理法，其中一份起诉书进一步声称，Terminix董事进一步违反了他们与交易有关的受托责任，Terminix协助和教唆了这一违规行为。诉讼寻求各种补救措施，包括：责令完成交易；如果交易完成而没有据称的重大披露，则撤销交易，或撤销损害赔偿；宣布合并协议不可执行；指示传播更多据称的重大披露；宣布Terminix及其董事违反联邦代理法；向原告支付费用以及律师和专家费用津贴；以及向原告交代据称遭受的任何损害。鉴于诉讼的早期阶段，不可能预测结果，也不可能估计可能的损失或损失范围。Rentokil Initial和Terminix认为，起诉书和起诉稿中声称的索赔是没有根据的。
 
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评估或异议权利(第114页)
如果交易完成，Terminix股东如不投票赞成采纳合并协议，并在其他方面遵守DGCL第262节的适用条款，将有权根据该协议行使评估权，并以现金支付其所持Terminix股份的公允价值，但须受DGCL的某些限制所规限。于提出评估要求之日由Terminix股东持有的任何Terminix普通股股份，如在首个生效日期前仍继续持有该等股份，并未投票赞成采纳合并协议，并已要求根据大中华地产评估该等股份，则有权以现金支付其所持Terminix股份的公允价值，以代替合并代价，除非该Terminix股东未能完善、有效撤回、放弃或以其他方式丧失该股东在大中华地产项下的评价权。如果交易完成后，Terminix普通股的持有者未能完善、有效地撤回、放弃或以其他方式失去他或她的评估权，则每一股此类股票将被视为在交易完成时已转换为接受合并对价的权利。由于行使您的评估权的程序复杂，我们鼓励正在考虑行使此类权利的Terminix股东寻求法律顾问的建议。如果不严格遵守这些规定，将导致评估权的丧失。有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“合并提案 - 评估或持不同政见者权利”一节，以及作为本委托书/招股说明书附件C的DGCL第262条的文本, 我们鼓励您仔细阅读它们的全部内容。
债务融资说明(第33页)
为了为交易提供融资确定性，Rentokil初步获得了本金总额为27亿美元的过渡性和定期融资承诺，其中包括(I)“融资A”(原始本金总额为20亿美元的过渡性融资)和(Ii)“融资B”(由银行银团提供的原始本金总额为7亿美元的定期融资)。
Rentokil Initial及其附属公司于2022年6月27日发行(I)2027年6月27日到期的高级无抵押票据，本金总额8.5亿欧元，(Ii)2030年6月27日到期的高级无抵押票据，本金总额6亿欧元，以及(Iii)2032年6月27日到期的高级无抵押票据，本金总额4亿GB，之后于2022年6月30日全部注销，每个发行均根据Rentokil Initial的欧元中期票据计划(统称为“新优先票据”)。新优先债券载有惯常承诺、强制性赎回事项及由有关发行人及Rentokil Initial(作为担保人)作出的负面承诺。没有财务业绩维持公约，也没有其他负面公约(负面承诺除外)。新优先票据的收益已通过对冲工具转换为20亿美元。
设施B将在使用之日起三周年时到期。设施B包括惯例陈述和保证、承诺和强制性预付款活动。没有财务业绩维持契约。
有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第119页开始的题为“The Merge Proposal - the Rentokil Initial Debt Finding”的章节。
交易条件(第33页)
每一方完成交易的义务取决于满足或放弃下列相互条件：
•
Terminix股东采纳合并协议；
​
•
Rentokil初始股东批准Rentokil初始交易相关提案；
​
•
与交易相关而发行的Rentokil初始美国存托凭证(及其所代表的Rentokil初始普通股)在纽约证券交易所上市的批准，以正式发行通知为准；
​
​
 
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目录
 
•
FCA确认批准以Rentokil初始美国存托凭证为代表的Rentokil初始普通股进入FCA官方名单溢价上市部分的申请；
​
•
伦敦证交所承认以Rentokil初始美国存托凭证为代表的Rentokil初始普通股进入伦敦证交所上市证券主板市场；
​
•
将在交易中发行的Rentokil初始普通股的注册声明(其中本委托书/招股说明书是其中的一部分)以及与Rentokil初始美国存托凭证有关的F-6表格注册声明的有效性，以及没有任何暂停该有效性的停止令或任何为此目的而在美国证券交易委员会之前悬而未决的程序；
​
•
任何法院或其他有管辖权的政府当局没有发布任何仍然有效的禁令或命令，禁止、阻止或禁止完成交易，也没有任何仍然有效的政府当局颁布、颁布或颁布的任何适用法律禁止或非法完成交易；
​
•
FCA批准Rentokil Initial的招股说明书(将与下文提及的股东通函合并)，并根据招股说明书监管规则予以公布；以及
​
•
FCA批准Rentokil Initial的股东通函(将与上述招股说明书合并)，并根据FCA的上市规则和Rentokil Initial的公司章程将其分发给Rentokil Initial股东。
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Rentokil Initial、Bidco和每个合并子公司完成交易的义务取决于进一步条件的满足或豁免，包括：
•
合并协议中包含的Terminix的陈述和保证在合并协议日期和截止日期的准确性，受合并协议中规定的某些例外和重要性标准的限制；
​
•
Terminix已在所有实质性方面履行了合并协议规定的在首次生效时或之前必须履行的义务；
​
•
Rentokil Initial收到Terminix高管的证书，证明已满足上面两个项目中直接列出的条件；以及
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•
Terminix已完成(I)剥离Terminix在英国的虫害防治服务业务(“第一次必需出售”)及(Ii)剥离Terminix在挪威的虫害防治服务业务(“第二次必需出售”，连同第一次必需出售，即“必需销售”)。2022年6月1日，Terminix宣布已经完成了所需的销售。
​
Terminix完成交易的义务取决于满足或放弃其他条件，包括：
•
合并协议中包含的Rentokil Initial、Bidco和每个合并子公司在合并协议日期和截止日期的陈述和保证的准确性，受合并协议中规定的某些例外和重要性标准的限制；
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•
Rentokil Initial、Bidco和每个合并子公司都在所有实质性方面履行了合并协议要求其在第一个生效时间或之前履行的义务；
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•
Terminix收到了Rentokil Initial的一名高管的证书，证明已满足上述两个项目中直接列出的条件；以及
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Terminix收到其律师Wachtell，Lipton，Rosen&Katz，或Rentokil Initial的律师Davis Polk&Wardwell LLP的意见，日期为截止日期，形式和实质上令Terminix合理满意，大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，第一次合并和第二次合并合并在一起，将符合(I)为守则第368(A)条所指的“重组”及(Ii)为守则第367(A)(1)条一般规则的例外。
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目录​​
 
有关详细信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“完成交易的合并协议 - 条件”的章节，从第141页开始。
No Solicitation (page 150)
合并协议一般限制Terminix和Rentokil Initial的能力：(I)征求、发起、知情地促进或故意鼓励(包括通过提供信息的方式)关于任何“收购建议”​(如合并协议中的定义以及本委托书/招股说明书中题为“合并协议 - 不征求意见”的部分所述)的任何查询或提出或提交，(Ii)(A)与任何第三方进行或参与任何讨论或谈判，(B)向任何第三方提供任何信息，或(C)以其他方式协助、参与、知情地便利或明知地鼓励任何第三方，在每一种情况下，与收购提案相关或出于鼓励或便利的目的，或(3)批准、推荐或订立，或公开或正式提议批准、推荐或订立关于收购提案的任何意向书或类似文件、协议、承诺或原则上(无论是书面或口头、具有约束力或不具约束力)的任何意向书或类似文件、协议、承诺或协议。
但是，在合并协议规定的某些情况下，Terminix或Rentokil Initial(视情况而定)被允许向第三方提供关于其及其子公司的信息，并参与与此类第三方的讨论或谈判，以回应主动提出的收购建议，前提是在采取此类行动之前，该第三方董事会在与外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定，根据当时获得的信息，该等收购建议或构成“高级建议”​(定义见合并协议，并于本委托书/招股说明书题为“The Merge协议 - No Solication”一节所述)，或可合理地预期会产生一项更高建议。
有关更多信息，包括什么构成“收购建议”和“更高建议”，请参阅本委托书/招股说明书第150页开始的题为“合并协议 - 不征求意见”的章节。
终止合并协议(第160页)
根据合并协议规定的条件和情形，合并协议可以按下列方式终止：
•
经Rentokil缩写和Terminix双方书面同意；
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在特定情况下，如果交易在2022年12月31日结束日期前仍未完成，可延期至2023年3月13日，由Rentokil Initial或Terminix提供；
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如果(I)Terminix股东在Terminix特别会议上对通过合并协议的提案进行表决时未通过合并协议，或(Ii)Rentokil初始股东在对Rentokil初始交易相关提案进行表决时未批准该等提案，则Rentokil Initial或Terminix；
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•
如果政府实体发布了永久限制或责令完成交易的最终且不可上诉的禁令，则由Rentokil Initial或Terminix执行；
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•
通过Rentokil Initial或Terminix，如果另一方违反了任何陈述或保证或未能履行任何契诺或协议，导致另一方未能满足与其陈述和保证的准确性或其契诺和协议的履行有关的任何交易完成条件，且该违约或不履行(I)在终止日期(可延长)之前不能得到纠正，或(Ii)在(A)非违约方就该违约或未能履行一事发出通知后45天和(B)终止日期(可延长)之前未能得到纠正；
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•
Rentokil Initial，如果在Terminix股东通过合并协议之前，(I)Terminix董事会做出不利的建议变更，或(Ii)Terminix未能在构成 的美国交易所法案下的第14D条规定的投标或交换要约开始后10个工作日内向Terminix股东公开确认
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
收购建议，Terminix建议拒绝此类投标或交换要约(或应在此后撤回任何此类拒绝)；
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如果在Terminix股东批准合并协议预期的交易之前，(I)Rentokil Initial董事会做出不利的建议变更，或(Ii)Rentokil Initial未能在构成收购提议的要约开始后10个工作日内向Rentokil Initial股东公开确认，Rentokil初始建议拒绝该要约(或应在此后撤回任何此类拒绝)；或
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如果在Terminix股东通过合并协议之前，Terminix终止了合并协议，以便达成提供更高报价的最终协议，则Terminix将终止合并协议。
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Rentokil初始股东和Terminix股东权利对比(第208页)
交易完成后，每一股符合条件的Terminix普通股将转换为获得合并对价的权利。因此，Terminix股东可能会收到Rentokil Initial ADS，在这种情况下，由于Terminix和Rentokil Initial的组织文件之间的差异以及Terminix注册地特拉华州法律与Rentokil Initial注册地英格兰和威尔士法律之间的差异，一旦他们成为Rentokil初始ADS的股东(直接或通过他们持有Rentokil Initial ADS)，他们将拥有不同的权利。关于Rentokil初始股东的权利与Terminix股东现有权利之间的重大差异的摘要，请参阅本委托书/招股说明书中题为“Rentokil初始股东和Terminix股东的权利比较”的章节，从第208页开始。
Terminix董事和高管在交易中的利益(第105页)
Terminix董事和高管可能在交易中拥有有别于Terminix股东的权益，或除了他们作为Terminix股东的权益之外。这些权益可能包括，根据合并协议处理尚未支付的Terminix股权奖励，支付遣散费和在某些雇佣终止时加快尚未支付的Terminix股权奖励，以及合并后的公司就某些索赔和责任赔偿Terminix董事和高管的协议。欲了解有关这些权益的更完整描述，请参阅本委托书/招股说明书第105页开始的题为“The Merge Proposal - Interest of the Terminix‘s Director and Executions Offers in the Transaction”的章节中提供的信息。
Adjournments (page 71)
如果Terminix特别会议未达到法定人数，或Terminix特别会议召开时没有足够的票数批准合并提议，Terminix特别会议主席可休会，而无需通知Terminix股东，但如会议上宣布了地点、日期和时间(以及远程通讯方式，可将股东和受托代表视为亲自出席并在该会议上投票)，则除非休会超过30天或在休会后为休会确定了新的记录日期，否则休会。在这种情况下，延期会议的通知必须根据Terminix附例向有权在延期会议上投票的Terminix记录股东发出。
 
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目录​​
 
RISK FACTORS
阁下在就合并建议或赔偿建议作出决定前，应仔细考虑下列风险因素，以及本委托书/招股说明书所载及以参考方式并入本委托书/招股章程的其他资料。如果您在交易完成后成为Rentokil Initial美国存托凭证的持有者，除与Terminix相关的风险外，您还将承担Rentokil Initial业务所固有的所有风险。您的Rentokil Initial ADS的市场价值将反映与Rentokil Initial和Terminix的竞争对手以及一般经济、市场和行业状况相关的业务表现。您的投资价值可能会增加，也可能会减少，并可能导致亏损。阁下应审慎考虑以下因素，以及本委托书/招股章程所载及以参考方式并入本委托书/招股章程的其他资料。有关通过引用并入本委托书/招股说明书中的文件的信息，请参阅本委托书/招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节，从第310页开始。
与交易相关的风险
由于Rentokil初始普通股的市值可能会波动，而交换比例和每股现金金额都是固定的，Terminix股东无法确定他们将在交易中获得的合并对价的市值。
交易完成后，Terminix股东将有权获得他们所拥有的Terminix普通股的每股股份，由这些股票的持有者选择，并遵守本代理声明/招股说明书中从第132页开始的题为“合并协议 - 合并对价”和“合并协议对合并对价的 - 分配以及说明性选择和计算”部分中描述的合并协议中的某些分配和按比例分配条款，(1)若干个Rentokil初始美国存托凭证(每个相当于五股Rentokil初始普通股的实益权益)，等于(A)交换比率加上(B)每股现金金额与Rentokil初始美国存托股份价格的商，或(2)不含利息的现金金额，相当于(A)每股现金金额加(B)交换比率与Rentokil初始美国存托股份价格的乘积。根据Rentokil Initial的五天日均成交量加权股价和英镑兑美元汇率的五天平均值，在2021年12月6日至2021年12月10日期间(包括2021年12月6日和2021年12月10日)，截至交易宣布之日，Terminix股东对合并对价的隐含价值约为每股Terminix普通股55.00美元。根据Rentokil Initial的成交量加权平均股价和现货英镑兑美元汇率，截至2022年7月21日，Terminix股东对合并对价的隐含价值约为每股Terminix普通股43.53美元。
由于交换比率和每股现金金额都是固定的，合并对价的价值将取决于美国存托股份截至衡量日的初始价格。合并对价不会因合并协议签署之日至结束日之间Rentokil初始普通股或Terminix普通股的市场价格或货币汇率的变化而调整。此外，Terminix股东在Terminix特别会议上就合并建议进行表决的日期与有权收到合并对价的Terminix股东实际收到合并对价的日期之间将有一段时间。
合并对价的市值和Terminix普通股在第一个生效时间的市值可能与合并协议签立之日或其他日期(如本委托书/招股说明书的日期、Terminix特别会议日期、衡量日或Terminix股东实际收到合并对价的日期)的各自价值大不相同。这些变化可能是多种因素造成的，包括Rentokil Initial或Terminix各自的业务、运营或前景、监管考虑以及一般业务、市场、行业或经济状况的变化。合并对价不会进行调整，以反映英镑和美元的比较价值，或者Rentokil初始普通股或Terminix普通股的市值。因此，Terminix股东在交易完成时有权获得的合并对价的总市值可能与本委托书发表之日的合并对价的价值有很大差异/
 
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目录​
 
招股说明书、Terminix特别会议日期、衡量日期或Terminix股东实际收到合并对价的日期。
敦促Rentokil初始普通股股东和Terminix股东获取Rentokil初始普通股和Terminix普通股的当前市场报价。有关Rentokil初始普通股和Terminix普通股在特定日期的市值的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第65页开始的题为“每股比较市场价格”的章节。
某些Terminix股东可能会收到与他们选择的不同形式或组合的对价。
虽然每位有权获得合并对价的Terminix普通股持有人可选择就交易收取现金对价或股票对价，但根据合并协议，可供所有Terminix股东使用的Rentokil初始普通股(以Rentokil初始美国存托凭证代表)的现金总额和股份总数是固定的。因此，视其他Terminix股东的选择而定，如果Terminix普通股持有人选择收取与交易有关的全部现金，则该持有人可收取与Rentokil初始美国存托凭证有关的部分合并代价，而如果Terminix普通股持有人选择收取与交易有关的所有Rentokil初始美国存托凭证，则该持有人可能以现金收取部分合并代价。有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第132页开始的题为“合并协议 - 合并对价”的章节。有关合并对价的潜在分配和按比例分配的详细说明，请参阅本委托书/招股说明书第135页开始的题为“合并协议 - 合并对价分配和说明性选择和计算”的部分。如果Terminix普通股的持有者没有在选举截止日期前向交易所代理提交一份填妥并签署的选择表格，则该股东将被视为已选择接受股票对价。交易中不会发行零碎的Rentokil初始美国存托凭证，Terminix股东将获得现金，以代替任何零碎的Rentokil初始美国存托凭证。
如果您选择现金/股票，您将无法出售这些股票，除非您在选举截止日期之前撤销您的选择。
如果您是Terminix普通股的持有者，并希望选择接受现金对价或股票对价来交换您的股票，您必须在选举截止日期前向交易所代理提交一份正确填写的选择表格。在递交完整的选择表格后，您将不能转让该等Terminix普通股，除非您在选举截止日期前通过向交易所代理提供可接受的书面通知来撤销您的选择。如果您没有在选举截止日期前撤销您的选择，您将无法以任何理由清算您在Terminix普通股的投资，直到您收到合并对价。
Rentokil初始美国存托凭证的市场价格可能受到不同于历史上影响Terminix普通股市场价格的因素的影响。
交易完成后，在交易中获得Rentokil初始美国存托凭证的Terminix股东将成为Rentokil初始美国存托股份股东。Rentokil Initial的业务与Terminix不同，因此，Rentokil Initial的运营结果将受到一些不同于目前影响Terminix运营结果的因素的影响。关于Terminix和Rentokil Initial的业务以及与这些业务相关的一些重要因素的讨论，请参阅本委托书/招股说明书第231页开始的题为“Rentokil Initial的业务”的部分，以及本委托书/招股说明书中通过引用并入本委托书/招股说明书中的文件，并在本委托书/招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”的部分从第310页开始参考。
无法保证交易何时或是否完成。
交易的完成取决于合并协议中规定的一些条件的满足或放弃，其中包括：(I)合并协议由
 
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目录
 
(Br)有权就合并提案投票的Terminix普通股至少多数已发行普通股的赞成票，(Ii)Rentokil Initial已发行普通股持有人在正式召开并举行的Rentokil Initial股东会议上投下的至少多数赞成票，该会议有法定人数批准Rentokil Initial交易相关提案，(Iii)批准Rentokil Initial ADS(及其代表的Rentokil Initial普通股)在纽约证券交易所上市，以正式发行通知为准，(Iv)FCA确认已批准Rentokil Initial ADS代表的Rentokil初始普通股加入正式上市名单溢价上市分部的申请，。(V)FCA及LSE确认Rentokil初始ADS代表的Rentokil初始普通股进入FCA正式上市名单的溢价上市分部，并在伦敦证交所上市证券的主要市场买卖；。(Vi)FCA批准Rentokil Initial招股章程(将与下文提及的股东通函合并)，并按照招股章程规则予以公布。(Vii)FCA批准Rentokil Initial的股东通函(将与上文提到的招股说明书结合在一起)，并根据FCA的上市规则和Rentokil Initial的组织章程将其分发给Rentokil Initial股东，(Vii)没有任何法律、禁令或其他命令禁止或非法完成交易, (Ix)将于交易中发行的Rentokil初始普通股登记声明(其中本委托书/招股说明书为其中一部分)及有关Rentokil初始美国存托凭证的F-6表格登记声明的有效性，以及并无任何暂停该有效性的停止令或美国证券交易委员会就此而进行的任何法律程序，及(X)其他惯常成交条件，包括订约方陈述及担保的准确性(受制于指定重大限定词的规限)，以及各方实质上遵守合并协议所载契诺及协议的情况。不能保证何时满足或放弃这些条件，或者不能保证其他事件不会干预以延迟或导致无法完成交易。
某些Terminix协议可能包含可能由交易触发的控制权变更或反转让条款，如果采取行动或不放弃这些条款，可能会导致合并后的公司失去此类协议的好处，并产生负债或重置成本，这可能会对合并后的公司产生不利影响。
Terminix是或可能在交易完成后与第三方签订的各种协议中包含控制权变更或反转让条款。具有此类规定的协议可规定或允许在当事一方发生控制权变更或转让合同时终止协议，除非有关对手方放弃该协议。如果有需要就交易或合并协议取得同意或豁免的合约或安排，而该等同意或豁免并未取得，则合并后的公司可能会失去相关协议的利益，并招致负债或重置成本，这可能会对合并后公司的运作产生不利影响。
合并后的公司可能无法实现交易的所有预期收益。
交易的部分或全部预期收益可能无法实现，或可能不会在Rentokil Initial和Terminix预期的时间段内实现。这种利益的实现可能会受到许多因素的影响，其中许多因素超出了Rentokil Initial和Terminix的控制范围。整合以前独立的业务的挑战使得在交易后评估合并后公司的业务和未来财务前景变得困难。Terminix和Rentokil Initial已经运营，并将继续独立运营，直到交易完成。交易的成功，包括预期收益和成本节约，将在一定程度上取决于成功整合两家公司业务的能力，以产生各种收益，其中包括扩大市场覆盖范围和运营效率，这些收益不会对现有客户关系造成实质性破坏(包括由于基于个人关系的客户关系因人事变动而中断或丢失)，也不会因客户全部或部分流失而导致收入或股息下降。Terminix和Rentokil Initial各自过去的财务表现可能不能反映合并后公司未来的财务表现。
 
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如果未能实现交易的所有预期收益，可能会影响合并后公司的财务业绩、Rentokil初始美国存托凭证(以及其中所代表的Rentokil初始普通股)的价格，以及合并后公司继续以与当前股息一致的每股水平支付普通股股息的能力。合并后公司的股息宣布将由董事会酌情决定，董事会可随时决定停止支付股息、降低每股股息水平或不提高每股股息水平。
由于Rentokil Initial是一家控股公司，其几乎所有业务都将通过其子公司进行，其支付Rentokil Initial普通股股息的能力取决于其获得现金股息或其他现金支付或从该等实体获得贷款的能力。
根据英国公司法，Rentokil Initial支付股息的能力是有限的，该法律限制英国公司只能支付现金股息或进行其他分配，前提是该公司有足够的可分配储备和现金可用于此目的。Rentokil最初的几乎所有业务都是通过其子公司进行的，这些实体将产生几乎所有的运营收入和现金流。作为一家控股公司，Rentokil Initial未来的派息能力受到多个因素的影响，主要是其从子公司获得足够股息的能力。这些实体向Rentokil Initial支付股息的能力在很大程度上取决于它们的财务状况和产生利润的能力。此外，由于Rentokil Initial的子公司是，合并后的公司的子公司将是独立的和不同的法人实体，如果它们没有通过与Rentokil Initial签订单独的协议达成其他协议，它们将没有义务向Rentokil Initial基金支付任何股息或向Rentokil Initial提供贷款或垫款，并可能受到合同的限制，包括根据融资安排、宪章条款、其他股东或其运营所在国家的适用法律和法规。此外，Rentokil Initial子公司债权人的债权优先于Rentokil Initial就其子公司资产可能拥有的任何债权。尽管合并后的公司计划继续致力于Rentokil Initial目前的累进股息政策，但不能保证，从长远来看，合并后公司的子公司将产生足够的利润和现金流，或证明愿意或有能力, 向Rentokil支付股息或借出或垫付足够的资金，使其能够向任何第三方(如有)支付利息、本金或费用，或使其能够宣布和支付Rentokil初始普通股的股息(如果有)。合并后公司的一家或多家子公司无力向Rentokil Initial支付股息、贷款或垫款，从长远来看，可能会对其业务、现金流、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
交易的公告和悬而未决可能会对Terminix和Rentokil Initial各自的业务、运营结果、财务状况和/或前景产生不利影响。
交易的宣布和悬而未决可能会对Terminix和Rentokil Initial的业务造成干扰并造成不确定性，包括影响Terminix和Rentokil Initial与现有和未来客户和供应商的关系，这可能会对Terminix或Rentokil Initial的业务、运营结果、财务状况和/或前景产生不利影响，无论交易是否完成。Terminix和Rentokil Initial也可能失去客户或供应商，新的客户或供应商合同可能会推迟或减少。此外，Terminix和Rentokil Initial都已经并将继续花费大量管理资源来努力完成交易，这些资源正从Terminix和Rentokil Initial的日常运营中分流出来。
如果交易未完成，如果Terminix普通股和Rentokil Initial普通股的当前价格反映了市场对交易将完成的假设，Terminix和Rentokil Initial的股票或股价可能会下跌(视情况而定)。此外，未能完成交易可能会导致投资界对Terminix和Rentokil Initial的负面宣传或负面印象，并可能影响Terminix和Rentokil Initial与员工、客户、供应商和商界其他合作伙伴的关系。
Terminix和Rentokil Initial将产生与交易相关的大量交易费用和成本。
Terminix和Rentokil Initial已经发生并预计将产生与交易和完成合并计划的交易相关的额外重大非经常性费用
 
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协议，包括与获得所需批准和控制付款变更相关的费用。Terminix和Rentokil Initial在谈判和评估交易条款的过程中产生了大量的金融服务、会计、税务和法律费用。交易完成后，在协调Terminix和Rentokil Initial的业务过程中，可能会产生额外的重大意外成本。即使交易没有完成，Terminix和Rentokil Initial也需要支付与交易被放弃之日之前发生的交易相关的某些费用，如财务咨询、会计、税务、法律、备案和印刷费。此类费用可能很大，并可能对双方未来的业务成果、现金流和财务状况产生不利影响。
除了自身的费用和开支外，如果Terminix股东不批准需要表决的事项，从而导致合并协议终止，Terminix可能需要向Rentokil Initial支付相当于5,000万美元的赔偿金。除了自己的费用和开支外，如果Rentokil Initial股东不批准需要表决的事项，从而终止合并协议，Rentokil Initial可能需要向Terminix支付相当于5,000万美元的赔偿金。如果合并协议在合并协议指明的情况下终止，Terminix也可能被要求以补偿方式向Rentokil Initial支付2亿美元的终止付款，而如果合并协议在合并协议指定的情况下终止，Rentokil Initial可能被要求以补偿的方式向Terminix支付1.5亿美元的终止付款。有关更多信息，请参阅第161页开始的题为“合并协议 - 终止付款和费用”的部分。
该交易可能不会增加Rentokil Initial的每股收益，而可能会稀释Rentokil Initial的每股收益，这可能会对Rentokil Initial普通股的市场价格和交易后Rentokil Initial ADS的隐含价值产生负面影响。
交易完成后，Rentokil Initial预计将以Rentokil Initial美国存托凭证的形式发行约6.43亿股新的Rentokil Initial普通股，根据合并协议，某些Terminix股权奖励需要转换为Rentokil Initial的股权奖励。以Rentokil初始美国存托凭证的形式发行新的Rentokil初始普通股，可能会压低Rentokil初始普通股的市场价格。
Rentokil Initial目前预计，这笔交易将带来一系列好处，包括扩大规模和扩大盈利增长平台，并最终增加Rentokil Initial的每股收益。这一预测是基于可能发生重大变化的初步估计。未来的事件和情况可能会减少或推迟目前预计的增值，或导致交易稀释Rentokil Initial的每股收益，包括市场状况的不利变化、额外的交易和整合相关成本以及其他因素，如未能实现交易中预期的部分或全部收益。Rentokil Initial每股收益的任何摊薄、减少或延迟都可能导致Rentokil Initial普通股的价格和Rentokil Initial ADS的隐含价值下降或以更低的速度增长。
Terminix和Rentokil Initial未经审核的备考简明合并财务信息仅供参考，可能不能反映交易完成后合并公司的经营业绩或财务状况。
本委托书/​招股说明书所载未经审核备考简明合并财务资料乃根据Rentokil Initial及Terminix的综合历史财务报表编制，仅供参考，不应被视为显示合并后公司于交易后的经营业绩或财务状况。此外，本委托书/招股说明书中包含的预计合并财务信息在一定程度上是基于有关交易的某些假设。这些假设可能被证明是不准确的，其他因素可能会影响合并后公司的运营结果或交易后的财务状况。因此，本委托书/招股说明书中包含的历史和形式财务信息不一定代表Terminix和Rentokil初始在所述期间作为合并实体运营的合并公司的运营结果和财务状况，或合并后的公司在完成交易后的运营结果和财务状况
 
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交易的 。合并后的公司未来业务成功的潜力和经营盈利能力必须考虑到最近合并的公司可能遇到的风险、不确定因素、费用和困难。
在编制本委托书/招股说明书所载的备考财务资料时，Rentokil Initial已落实(其中包括)交易完成、支付合并代价及Rentokil Initial在交易生效后的综合基础上的负债，包括Terminix的负债。未经审计的备考财务信息没有反映Terminix和Rentokil Initial与这项交易有关的所有预期成本。欲了解更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“Rentokil初始未经审计的预计合并财务信息”的部分，包括注解，从第164页开始。
Rentokil Initial或Terminix可分别放弃一个或多个成交条件，而无需重新征求股东批准或股东批准。
Rentokil Initial或Terminix可在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，单方面或经Rentokil Initial或Terminix同意，分别免除Rentokil Initial和Terminix完成交易的某些条件。如果任何此类豁免不需要Rentokil Initial的股东或Terminix的股东和解，或修改本委托书/招股说明书，或重新征集委托书或投票卡(视情况而定)，双方将有权酌情完成交易，而无需寻求Rentokil Initial股东或Terminix股东的进一步批准(如适用)。
Terminix的财务顾问向Terminix董事会提交的意见并不反映从签署合并协议到交易完成之间的情况变化。
Terminix董事会已收到Lazard于2021年12月13日提出的意见，大意是，根据Lazard书面意见中所述的各种假设和限制，根据Lazard的书面意见，从财务角度来看，Terminix普通股持有人在交易中收到的合并对价对该等持有人是公平的，但截至本委托书/招股说明书的日期尚未获得最新意见。Rentokil Initial或Terminix的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出Rentokil Initial或Terminix控制范围的因素的变化，以及Terminix的财务顾问在陈述其意见时所使用的预测和假设所基于的因素，可能会在交易完成时显著改变Rentokil Initial或Terminix的价值或Rentokil Initial ADS(及其代表的Rentokil Initial普通股)或Terminix普通股的价格。截至交易将完成的时间或截至该意见发表日期以外的任何日期，该意见尚未发表，Terminix董事会预计不会要求其财务顾问更新其意见。然而，Terminix董事会关于Terminix股东投票批准合并提议和非约束性薪酬咨询提议的建议，是在本委托书/招股说明书发表之日作出的。有关Terminix董事会从其财务顾问那里收到的意见的说明，请参阅本委托书/招股说明书中从第89页开始的题为“The Merge Proposal - Options of Terminix‘s Financial Advisors”的章节。Lazard Frères&Co.LLC的意见副本, Terminix的财务顾问作为本委托书/招股说明书的附件B附于本委托书/招股说明书中，并在此全文引用作为参考。
在合并协议生效期间，Terminix、Rentokil Initial及其各自子公司的业务活动受到限制。
根据合并协议，Terminix、Rentokil Initial及其各自的附属公司已同意对各自业务的行为作出若干限制，一般必须在完成交易前按正常程序经营各自的业务(除非Terminix或Rentokil Initial获得对方的同意(如适用，不得无理扣留、附加条件或延迟)，这可能会限制Terminix和Rentokil Initial行使各自某些业务策略的能力。这些限制可能会阻止Terminix和Rentokil Initial寻求其他有吸引力的商业机会，进行某些投资或收购，出售资产，从事资本
 
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在交易完成或合并协议终止前，超出某些商定限额的支出、继续股份回购计划、产生债务或对Terminix和Rentokil Initial各自的业务进行变更(视情况而定)。这些限制可能会对Terminix和Rentokil Initial的业务、财务业绩、财务状况或股价产生不利影响。
此外，合并协议禁止Terminix和Rentokil Initial(除合并协议中规定的某些例外情况外)(I)征求、发起、知情地促进或故意鼓励构成收购建议(如合并协议中为每一方所定义)的任何查询或提出或提交任何建议或要约，(Ii)(A)与任何第三方进行或参与任何讨论或谈判，(B)向任何第三方提供任何信息，或(C)在每种情况下以其他方式协助、参与、知情地促进或鼓励任何第三方(三)批准、推荐或订立(或公开或正式提议批准、推荐或订立)任何意向书或类似文件、协议、承诺或原则上与收购建议有关的任何文件、协议、承诺或协议。如果合并协议在合并协议规定的情况下终止，Terminix可能需要以补偿方式向Rentokil Initial支付2亿美元的终止付款，而如果合并协议在合并协议指定的情况下终止，Rentokil Initial可能需要以补偿的方式向Terminix支付1.5亿美元的终止付款。
这些条款可能会限制Terminix寻求第三方报价的能力，这些报价可能会给Terminix股东带来比合并对价更大的价值。终止付款还可能阻碍第三方就Terminix提出替代收购建议。
合并协议的终止可能会对Terminix产生负面影响。
如果交易因任何原因未能完成，包括由于Terminix股东未能批准合并提议，Terminix正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在没有实现完成交易的任何预期好处的情况下，Terminix将面临一系列风险，包括以下风险：
•
Terminix可能会经历金融市场的负面反应，包括其股价下跌(这可能反映了市场对交易将完成的假设)；
​
•
Terminix可能会受到投资界、其客户、供应商、经销商、监管机构和员工以及企业界其他合作伙伴的负面反应；
​
•
无论交易是否完成，Terminix都可能被要求支付与交易相关的某些费用；以及
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•
与交易有关的事务需要Terminix管理层投入大量时间和资源，否则将专门用于日常运营和其他可能对Terminix有利的机会，如果没有考虑交易的话。
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如果合并协议终止，Terminix董事会寻求另一项合并、业务合并或其他交易，Terminix股东不能确定Terminix股东是否愿意提供与Terminix股东在交易中从Rentokil Initial获得的合并对价相同或更具吸引力的对价。如果合并协议在合并协议规定的情况下终止，Terminix可能需要向Rentokil Initial支付2亿美元的解约金或5000万美元的反对票补偿，具体取决于与终止相关的情况。如果合并协议在合并协议规定的情况下终止，Rentokil Initial可能需要向Terminix支付1.5亿美元的解约金或5000万美元的反对票补偿，这取决于围绕终止的情况。如果Terminix或Rentokil Initial支付了否决票退款，而Terminix终止付款或Rentokil初始终止付款随后到期，则Terminix或Rentokil初始终止付款的金额将减去之前支付的否决票退还费用。
 
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请参阅本委托书/招股说明书第160页开始的题为“合并协议 - 终止合并协议”的章节，以更全面地讨论合并协议在何种情况下可以终止，以及终止付款和无投票权补偿何时可由Terminix或Rentokil Initial支付(视适用情况而定)。
Terminix的董事和高管在交易中的利益可能与Terminix股东的一般利益不同，包括在交易完成后获得财务和其他利益。
在考虑Terminix董事会的建议时，您应该意识到Terminix的董事和高管可能在交易中拥有不同于Terminix股东的权益，或者不同于Terminix股东的权益。这些权益可能包括，根据合并协议处理尚未支付的Terminix股权奖励，支付遣散费和在某些雇佣终止时加快尚未支付的Terminix股权奖励，以及合并后的公司就某些索赔和责任赔偿Terminix董事和高管的协议。这些权益在本委托书/招股说明书第105页开始的题为“The Merge Proposal - Interest of the Terminix‘s Director and Executions Offers in the Transaction”的章节中有更详细的描述。
除特定情况外，如果交易在2022年12月31日之前未完成，且在特定情况下由Terminix或Rentokil Initial延期，Terminix或Rentokil Initial均可选择不继续交易。
如果交易在2022年12月31日前仍未完成，Terminix或Rentokil Initial可以终止合并协议。然而，如果Terminix或Rentokil Initial实质性违反其在合并协议下的任何义务，是导致交易未能在该时间或之前完成的直接原因，则Terminix或Rentokil Initial将无法获得终止合并协议的权利。终止日期可由Terminix或Rentokil Initial延长至2023年3月13日，如果在任何此类延期时，不满足与反垄断相关的条件，但已满足或放弃所有其他成交条件(根据其条款，只有在该日期合理地能够满足该等条件的情况下，才能在成交时满足的条件除外)。欲了解更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第160页开始的题为“合并协议 - 终止合并协议”的章节。
交易结束后，与非外国私人发行人相比，有关Rentokil Initial的公开信息可能较少，因为作为外国私人发行人，Rentokil Initial将不受美国交易所法案下的一系列规则的约束，并且与非外国私人发行人相比，Rentokil Initial被允许向美国证券交易委员会提交的信息更少，并且Rentokil Initial作为外国私人发行人将被允许遵循纽约证券交易所的上市要求，但某些例外情况除外。
作为美国交易所法案下的外国私人发行人，Rentokil Initial将不受美国交易所法案下的某些规则的约束，并且不需要像其证券根据美国交易所法案注册但不是外国私人发行人的公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不需要遵守FD法规，该法规限制选择性披露重大非公开信息。此外，根据美国交易所法案第14条，Rentokil Initial将不受适用于委托书征集的某些披露和程序要求的限制。Rentokil初始管理委员会的成员、高级管理人员和主要股东将不受美国交易所法案第16条的报告和“短期”利润回收条款的约束。因此，在交易结束后，有关Rentokil Initial的公开信息可能少于其证券已根据美国交易所法案注册但不是外国私人发行人的公司，而且此类信息可能无法像此类公司提供的那样迅速提供。此外，Rentokil Initial可能会根据英国法律提供某些信息，这些信息在实质上或时间上可能与美国交易所法案的此类披露要求不同。
此外，作为一家外国私人发行人，Rentokil Initial将受到纽约证交所规则下不那么严格的公司治理要求。除某些例外情况外，纽约证券交易所的规则
 
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允许外国私人发行人遵循其本国的做法，而不是纽约证券交易所的上市要求，例如包括某些内部控制以及某些董事会、委员会和董事的独立性要求。Rentokil Initial将被要求在提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告或其网站上披露其公司治理做法与纽约证券交易所上市排名下的美国国内公司所遵循的任何重大不同之处。因此，您可能不会获得向公司股东提供的相同保护，而这些公司必须遵守纽约证券交易所的所有公司治理要求。
Rentokil Initial是根据英格兰和威尔士的法律成立的，其相当大一部分资产位于美国以外，其许多董事和管理人员也居住在美国以外。因此，股东可能无法对Rentokil Initial或Rentokil Initial的高管和董事会成员执行美国证券法的民事责任条款。
Rentokil Initial根据英格兰和威尔士的法律组织。Rentokil Initial的大部分资产位于美国境外，Rentokil Initial的许多董事和高级管理人员以及本委托书/招股说明书中提到的一些专家都是美国以外司法管辖区的居民，这些人的资产可能位于美国境外。因此，在基于美国联邦证券法民事责任条款的任何诉讼中，投资者可能很难在美国境内对Rentokil Initial和这些董事、官员和专家进行送达，或在美国境内外执行在美国法院获得的针对Rentokil Initial或此等人的判决，或在美国以外的司法管辖区法院执行针对Rentokil Initial或此等人的判决。
不确定完全基于美国联邦证券法的民事责任是否可以在英国强制执行，无论是通过原始诉讼还是通过寻求执行美国法院的判决。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决在英国可能无法执行。
交易后转售Rentokil初始美国存托凭证可能会导致Rentokil初始美国存托凭证的市场价值下降。
Rentokil Initial预计将在与交易相关的第一个生效时间发行至多约6.43亿股Rentokil初始普通股。该等新的Rentokil初始普通股及代表该等Rentokil初始普通股的新Rentokil初始美国存托凭证的发行，以及不时出售Rentokil初始美国存托凭证(及其所代表的Rentokil初始普通股)，可能会因交易而压低Rentokil初始美国存托凭证(及其所代表的Rentokil初始普通股)的市值。Rentokil初始美国存托凭证数量的增加可能会导致此类Rentokil初始美国存托凭证的销售，或人们认为此类销售可能发生，这两种情况中的任何一种都可能对Rentokil初始美国存托凭证的市场和市场价值产生不利影响。
Rentokil初始美国存托凭证可能无法形成活跃的交易市场，这将对Rentokil初始美国存托凭证的流动性和价格产生不利影响。
现有的Rentokil初始美国存托凭证未在任何美国证券交易所上市。收盘后，Rentokil初始美国存托凭证的活跃交易市场可能永远不会发展，或者如果发展起来，可能无法持续。如果Rentokil初始美国存托凭证不能形成活跃的公开市场，Rentokil初始美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到不利影响。Rentokil初始股东可能无法出售其Rentokil初始美国存托凭证，除非市场能够建立和持续。
Rentokil初始美国存托凭证和Rentokil初始普通股拥有与Terminix普通股不同的权利。
与Terminix普通股相关的某些权利不同于与Rentokil初始普通股相关的权利。有关与Rentokil初始普通股和Terminix普通股相关的不同权利的讨论，请参阅本委托书/招股说明书第208页开始的题为“Rentokil初始股东和Terminix股东权利比较”的章节。此外，Rentokil Initial ADS的持有者将能够行使Rentokil Initial的股东权利
 
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该等Rentokil初始美国存托凭证所代表的普通股，仅限于存款协议预期的范围内。欲了解更多信息，请参阅本委托书/​招股说明书中题为“Rentokil初始美国存托股份说明”的章节，从第199页开始。
特别是英格兰和威尔士的法律，即Rentokil Initial成立的司法管辖区，限制了公司股东代表该公司提起派生诉讼的情况。在大多数情况下，只有该公司可以作为申索人或原告，以维持对其所犯任何不法行为的法律程序，并且需要法院的许可才能维持任何能够由股东提起的派生诉讼。此外，英格兰和威尔士的法律不赋予持不同意见的股东以美国公司股东通常可以获得的形式的评估权。英国法律还要求股东批准某些资本结构决定(包括配发和发行股票、排除优先购买权和股票回购)，这可能会限制Rentokil Initial管理其资本结构的灵活性。
此外，根据英国法律和Rentokil初始公司章程，只有Rentokil初始普通股的登记持有人才享有股东权利。由于托管银行通过作为CREST证券结算系统(“CREST”)参与者的托管人持有Rentokil Initial ADS所代表的Rentokil初始普通股，而CREST或其代名人是Rentokil Initial ADS所代表的Rentokil初始普通股的登记持有人，因此Rentokil初始ADS的持有人必须依赖托管银行通过其托管人和CREST行使股东的权利。
Rentokil初始美国存托凭证的持有人有权向开户银行出示Rentokil初始美国存托凭证以供注销，并提取相应数量的Rentokil初始普通股，但将负责与此类交换相关的费用。Rentokil初始美国存托股份持有者也需要支付与某些其他存托服务相关的费用。
在交易中获得Rentokil初始美国存托凭证的现有Rentokil初始股东和Terminix股东在交易后将拥有减少的所有权和投票权。
交易完成后，根据合并协议，Rentokil Initial预计将向Terminix股东发行约1.29亿股Rentokil初始美国存托凭证。因此，预计交易完成后，在交易中获得Rentokil初始美国存托凭证的前Terminix股东将拥有约25.7%的已发行Rentokil初始普通股。此外，Rentokil的初始普通股可能会在第一个生效时间后按合并协议中规定的条款向Terminix股权奖励持有人不时发行。有关更详细的说明，请参阅本委托书/招股说明书中分别从第105页、第139页和第140页开始的题为“合并提议 - 在交易中的董事和管理人员的利益”、“合并协议 - 对待终端公司股权奖励”和“合并协议 - 对待终端公司员工股票购买计划”的章节。
Terminix和Rentokil Initial可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这些诉讼可能会导致巨额成本，并可能推迟或阻止交易完成。
证券集体诉讼和衍生品诉讼经常针对签订合并协议的公司提起。即使这些诉讼没有法律依据，对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和资源。此外，如果原告成功获得禁止完成交易的禁令，则该禁令可能会推迟或阻止交易完成。
合并后的公司可能会面临更多的诉讼，这可能会对合并后的公司的业务和运营产生不利影响。
合并后的公司可能面临更多来自Rentokil Initial ADS或Rentokil Initial普通股持有人、客户、供应商、消费者和其他第三方的诉讼，原因是交易后Rentokil Initial的业务与Terminix的业务合并。有关此类诉讼的信息，请参阅本委托书/招股说明书中从第114页开始的题为“与交易有关的合并提案 - 诉讼”的章节。此类诉讼可能会有一个
 
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对合并后公司的业务和运营结果造成不利影响，或可能对合并后公司的运营造成中断。
交易可能会影响新的或现有的税务规则适用于合并后的公司，这可能会对合并后的公司的现金纳税负债和税费产生重大影响。
税收制度的变化，例如美国现任政府提出的那些变化，包括提高公司税率和提高全球无形低税收入的税率，可能会对合并后公司的现金纳税义务和税费产生实质性影响。收购Terminix后，Rentokil Initial集团在美国的业务将比现有的Rentokil Initial集团更大，这意味着美国税收规则的变化可能会产生更重大的影响。由于这笔交易，现有税收规则(包括英国税收规则)对Rentokil Initial集团的适用发生变化，也可能产生这样的影响。在任何一种情况下，这都可能导致财务业绩的减少，具体取决于变化的性质。
在交易完成之前，Rentokil Initial和Terminix(从交易完成起，合并后的公司)可能难以吸引、激励和留住高管和其他员工。
交易完成后，Rentokil Initial能否成功，在一定程度上将取决于其能否留住关键高管和其他员工。交易对Rentokil Initial和Terminix员工的影响的不确定性可能会对Rentokil Initial和Terminix各自产生不利影响，从而对合并后的公司产生不利影响。这种不确定性可能会在交易完成前削弱Rentokil Initial和/或Terminix，以及在交易完成后，合并后公司吸引、留住和激励员工的能力。在交易悬而未决的过程中，留住员工可能尤其具有挑战性，因为Rentokil Initial和Terminix的员工可能会面临未来在合并后的公司中扮演的角色的不确定性。
此外，Terminix的高级管理人员和员工可以持有Terminix普通股和/或某些股权奖励，如果交易完成，这些高级管理人员和员工可能有权获得有关Terminix普通股和/或某些股权奖励的合并对价。根据Terminix与其某些员工之间的协议，这些员工可能会在第一次生效时间或之后辞职，这可能会导致向这些员工支付遣散费，并加快他们的股权奖励的归属。这些支出和加速的既得利益，无论是单独的还是总体的，都可能使保留Terminix员工变得更加困难。
此外，如果Rentokil Initial或Terminix的员工离职或面临离职风险，包括涉及整合的不确定性和困难、财务安全或不想成为合并后公司的员工的问题，Rentokil Initial可能不得不在留住这些人员或寻找、聘用和保留离职员工的接班人方面产生巨额成本，并可能失去重要的专业知识和人才。因此，合并后的公司实现交易预期收益的能力可能会受到实质性和不利的影响。不能保证合并后的公司能够像Terminix过去吸引或留住员工那样吸引或留住员工。
合并协议包含的条款使Rentokil Initial和Terminix更难寻求交易的替代方案，并可能阻止其他公司试图以高于Rentokil Initial同意支付的价格收购Terminix。
合并协议包含的条款使得Terminix更难将其业务出售给Rentokil Initial以外的其他方，或者Rentokil Initial更难寻求交易的替代方案。这些规定包括一般禁止每一方当事人征求任何收购建议。此外，每一方的协议只有有限的例外，即其董事会不会撤回或以不利于另一方的方式修改其董事会支持通过合并协议的建议。如果Terminix董事会或Rentokil Initial董事会做出不利的推荐变更，则Terminix和Rentokil Initial可能需要向另一方支付2亿美元和 的解约金作为补偿
 
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分别为1.5亿美元。见本委托书/招股说明书第150页和第161页开始的“合并协议 - 未征求”和“合并协议 - 终止付款和费用”。
双方认为这些条款是合理的，并不排除其他要约，但这些限制可能会阻止有兴趣收购Terminix或Rentokil Initial全部或大部分股权的第三方考虑或提出收购提议，即使该第三方准备以高于当前拟议合并对价的每股价值支付对价(对于Terminix)，或者该第三方准备达成可能对Rentokil Initial或其股东有利的协议(对于Rentokil Initial)。此外，上述终止付款可能导致潜在的竞争收购方建议以低于其原本建议支付的每股价格收购适用一方，因为终止付款的额外费用可能在某些情况下由该方支付。
财务预测基于各种可能无法实现的假设。
在“合并建议 - 某些Terminix未经审计的预期财务信息”一节下的预测中提出的财务估计是基于Terminix管理层在准备时的假设和可获得的信息，这些估计和假设受不确定因素的影响，其中许多不受Terminix的控制，可能无法实现。本委托书/招股说明书中提到的许多因素，包括这一“风险因素”部分概述的风险以及“关于前瞻性陈述的告诫声明”中描述的事件或情况，对决定合并后公司的未来业绩将是重要的。由于这些或有事项，未来的实际结果可能与估计有很大不同。鉴于这些不确定性，本委托书中包含的财务估计不能也不应被视为预测结果必然反映未来实际结果的表述。
在“合并建议 - 若干Terminix未经审计的预期财务信息”一节下的预测中所载的财务估计并不是为了公开披露而编制的，该等财务估计也不是为了遵守任何监管或专业团体发布的指导方针而编制的。此外，任何前瞻性陈述仅表示截至作出该陈述之日，除适用法律要求外，Terminix不承担任何义务更新本文中的财务估计，以反映该财务估计编制之日后的事件或情况，或反映预期或意外事件或情况的发生。本文件中包含的预期财务信息由Terminix管理层准备，并由Terminix管理层负责。没有会计师事务所对“合并建议 - 某些Terminix未经审计的预期财务信息”一节所附的预期财务信息进行审计、审查、审查、编制或应用商定的程序，因此，没有会计师事务所对此发表意见或提供任何其他形式的保证。
本文档中包含的德勤会计师事务所、毕马威会计师事务所和普华永道会计师事务所的报告与以前发布的财务报表有关。它们没有延伸到预期的财务信息，也不应该被阅读来这样做。
见本委托书/招股说明书第101页开始的“合并提案 - 某些Terminix未经审计的预期财务信息”一节。
汇率波动可能会对Rentokil初始ADS的外币价值和任何股息产生不利影响。
Rentokil初始普通股在伦敦证券交易所以英镑报价，Rentokil初始美国存托凭证在纽约证券交易所以美元报价。支付给Rentokil初始美国存托凭证持有人的有关Rentokil初始普通股的股息(如有)将根据存款协议以美元支付。本委托书/招股说明书中包含并在未来提交给美国证券交易委员会的Rentokil Initial的财务报表将以英镑编制。除其他事项外，美元和英镑之间的汇率波动可能会影响Rentokil初始美国存托凭证的价值和与其相关的任何股息。
 
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与Terminix业务相关的风险
您应该阅读并考虑特定于Terminix业务的风险因素，这些风险因素也将在交易完成后影响合并后的公司。这些风险在Terminix截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第1A项中描述，该报告通过引用并入本委托书/招股说明书，并通过引用并入本委托书/招股说明书的其他文件中。请参阅本委托书/招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节，该章节从第310页开始，了解通过引用合并到本委托书/招股说明书中的信息的位置。
与Rentokil Initial业务相关的风险
与业务战略和运营相关的风险
如果Rentokil Initial在整合收购(包括交易)方面不成功，或者如果其处置导致意外成本或负债，其业务可能会受到重大不利影响。
Rentokil Initial的战略包括通过收购实现增长，例如，该公司在2021年收购了52家新业务。并购活动是Rentokil Initial战略的核心部分，该战略旨在扩大其地理足迹并提高其在现有地点的市场份额，Rentokil Initial未来可能会继续寻求战略交易，这可能涉及收购或处置业务或资产。并购企业的成功整合存在诸多风险。这些风险包括管理层可能因需要整合业务而分散对常规业务的关注，以及在整合业务和系统以及留住和吸收员工方面可能出现不可预见的困难。此外，即使根据行业规范对与此类收购相关的业务和/或物业进行了认真的审查，此类审查也可能是不完整的，不一定揭示所有现有或潜在的问题，包括实际或或有负债，或允许对与业务或物业相关的缺陷进行全面评估。Rentokil初始进行的任何收购可能不会为其提供进行此类收购时预期的好处。如果Rentokil Initial未能(I)成功地将收购整合到其现有的组织结构中；(Ii)实现收入和利润目标；或(Iii)提供任何预期的协同效益，如成本节约，则被收购的业务可能无法实现预期的财务和运营效益，这可能会对Rentokil Initial的业务、声誉和运营结果产生潜在的短期或长期不利影响, 财务状况和/或前景。Rentokil Initial和Terminix的交易和整合可能会消耗管理时间和资源，使为推进合并后的公司战略而进行的并购活动的执行更加困难。
此外，Rentokil Initial过去已经出售了许多业务，如果符合其战略，预计将继续不时处置业务。此外，根据商业销售合同，Rentokil Initial可以向购买者提供保修和赔偿。因此，Rentokil Initial可在其合并财务报表中就与已处置企业相关的潜在负债和成本进行拨备。Rentokil Initial还可在其财务报表中为已知在销售时尚未解决的或随后可能变得明显的法律或监管索赔拨备。不能保证此类拨备足以弥补潜在的负债，因此出售Rentokil Initial的业务可能会对其业务、声誉、经营业绩、财务状况和/或前景产生重大不利影响。
Rentokil Initial可能在集成、简化和优化其IT系统、流程和技术方面遇到困难。
Rentokil Initial已经投资了一系列旨在改善其业务多方面的新系统、流程和技术，并预计将继续投资这些系统、流程和技术。这些系统、流程和技术影响客户、供应商、员工和其他人，包括集成、简化和增强传统操作IT系统的新系统。这些活动需要，并可能继续需要投入大量的人力和财政资源。Rentokil Initial可能会因实施此类系统、流程和技术的重大中断或缺陷而遇到重大延误、成本增加和其他困难，这可能会对Rentokil Initial的能力造成不利影响
 
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处理工单、发送发票、跟踪和收取付款、履行合同义务或以其他方式运营其业务。此外，Rentokil Initial将与此实施相关的各种业务流程集中在其组织内的努力可能会扰乱运营，并对Rentokil Initial的业务、声誉、运营结果、财务状况和/或前景产生负面影响。Rentokil Initial在将收购的业务迁移到其系统、流程和技术上也可能遇到困难、成本或延迟。
Rentokil Initial依赖于具备适当技能和资格的劳动力来维持业务。
Rentokil Initial能否维持其客户服务并执行其业务战略，取决于其能否吸引和留住一支熟练且合格的劳动力队伍。不能保证Rentokil Initial能够招聘、培训和留住足够数量或足够质量的劳动力，也不能保证招聘压力不会导致员工成本大幅增加。在总体就业率较高，和/或其业务正以有机方式或通过收购方式快速增长的市场，Rentokil Initial可能难以吸引、培训和留住合适能力的运营人员。此外，全球就业市场的变化(包括新冠肺炎疫情造成或加速的变化)可能会在招聘、培训和留住适当技能和合格的劳动力方面造成(或继续造成)困难。因此，Rentokil Initial可能在及时响应客户电话或高质量或及时提供服务方面遇到困难，并可能被迫提高工资以吸引、培训和留住员工，这将导致运营成本上升和盈利能力下降。这些因素中的任何一个都可能对Rentokil Initial的业务、声誉、经营结果、财务状况和/或前景产生重大不利影响。
此外，Rentokil Initial的一些员工是当地工会和类似组织的成员。关键业务中的劳工行动可能会导致客户服务水平下降或成本上升，如果持续下去，可能会损害Rentokil Initial的声誉和留住现有客户或获得新客户的能力。尽管Rentokil Initial认为，Rentokil Initial的所有业务与其员工和代表这些员工的工会(如果适用)都有良好的关系，但不能保证停工或其他与劳工有关的事态发展(包括在Rentokil Initial运营的国家引入新的劳工法规)不会对其业务、声誉、运营业绩、财务状况和/或前景产生不利影响。此外，来自离开Rentokil Initial的关键员工的潜在竞争可能会影响该公司在某些地理区域保持市场份额的能力。
Rentokil Initial依靠关键人员领导Rentokil Initial的业务。
Rentokil Initial的持续成功将在很大程度上取决于其吸引、留住和培养高素质人才的能力，以及其高管和某些其他关键员工的努力和能力。随着Rentokil Initial不断发展业务、进行收购、扩大地域范围并提供新的产品和服务，Rentokil Initial需要必要的组织人才，以确保高管和关键员工的有效继任，以实现其业务的增长、发展和盈利目标。如果出于任何原因，Rentokil Initial无法吸引、留住或培养这些官员或关键员工，并成功地进行组织变革和领导层的管理过渡，Rentokil Initial的运营可能会受到实质性和不利的影响。
ESG问题，包括与气候变化和可持续发展相关的问题，可能会对Rentokil Initial的业务、声誉、运营结果、财务状况和/或前景产生不利影响。
与ESG相关的更多关注和行动可能会阻碍Rentokil Initial获得资本，因为投资者可能会因为他们对Rentokil Initial ESG实践的评估而重新考虑他们的资本投资。客户、消费者、投资者和其他利益相关者越来越关注ESG问题，包括气候变化、用水、森林砍伐、塑料垃圾、人类和动物健康与福利、化学品使用和其他关切。不断变化的客户偏好正在并可能继续导致对塑料和包装材料的需求增加，包括一次性和不可回收的塑料包装，以及Rentokil Initial产品的其他组件及其对人类和动物健康以及环境可持续性的影响；对天然、有机或无毒产品和成分的需求不断增长；或客户担忧或看法增加(无论是否准确)
 
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某些产品中存在的成分或物质的影响。某些动物福利倡导团体可能会对胶板或捕捉器等被认为存在虐待动物问题的产品提出担忧。这些要求、认知和偏好可能会导致Rentokil Initial产生额外成本或对其运营进行更改以符合此类需求和客户偏好，而Rentokil Initial响应的延迟(或未能有效响应)可能会对其业务、运营结果和财务状况以及招聘和保留其所需的劳动力造成不利影响。
对气候变化或塑料和包装材料的担忧可能会导致新的或更多的法律和法规要求，以减少或减轻对环境的影响。监管要求的增加，包括与ESG的各个方面有关的要求，包括披露要求，可能会导致合规成本或能源和原材料的投入成本增加，这可能会导致Rentokil Initial的产品制造中断或运营成本增加，这些成本可能对Rentokil Initial的运营结果和现金流产生重大不利影响。任何未能实现其ESG目标，或认为其未能在ESG问题上负责任地采取行动，或未能有效回应有关环境或其他ESG事项的新的或法律或法规要求的变化，或因监管加强而增加的运营或制造成本，都可能对Rentokil Initial的业务、声誉、运营结果、财务状况和/或前景产生不利影响。此外，由于联系人、客户或供应商的行为不符合Rentokil Initial或其利益相关者的ESG标准，Rentokil Initial也可能受到不利影响。
通胀压力，如工资、燃料价格和其他运营成本的增加，可能会对Rentokil Initial的业务、运营结果、财务状况和/或前景产生不利影响。
Rentokil Initial的财务业绩可能会因其运营成本和支出水平的突然或实质性上升而受到不利影响，这可能会受到通胀压力的影响，而且它可能无法将这些增长完全或及时地转嫁给客户。例如，燃料价格受市场波动的影响，Rentokil Initial的机队过去一直受到燃料价格大幅上涨的负面影响，未来可能会受到负面影响。此外，尽管Rentokil Initial在俄罗斯或乌克兰没有直接业务，但Rentokil Initial继续监测乌克兰持续的冲突以及随后对各种俄罗斯组织、公司和个人实施和延长的制裁可能对全球经济和Rentokil Initial的业务运营产生的任何不利影响。这类事件推高了燃料价格，长期的冲突可能会产生进一步的负面后果，如通货膨胀和运输成本增加。燃料价格上涨也导致Rentokil Initial业务中使用的化学品和其他材料的成本上升。截至2022年3月31日，燃料和其他成本的增加并未对Rentokil Initial的运营结果产生负面影响，因为Rentokil Initial能够以价格上涨的形式将这种增长转嫁给客户。然而，Rentokil Initial无法预测它未来可能经历的成本增加的程度。如果此类成本进一步增加，Rentokil Initial可能会被阻止将这些成本增加全部或部分转嫁给现有和潜在客户，这可能会对Rentokil Initial的运营结果、财务状况和/或前景产生重大不利影响。
供应链问题可能会导致产品短缺或Rentokil Initial的业务中断。
Rentokil Initial拥有一个复杂的全球供应商网络，该网络最近进行了扩展，以满足日益增长的客户需求，并在未来可能会根据市场状况进一步发展。虽然Rentokil Initial使用的大多数产品一般都有多种来源，而且在过去中断的情况下通常也有替代品，但Rentokil Initial可能会在生产中遇到材料中断和其他供应链问题(包括由于当前影响微芯片和印刷电路板的全球供应问题)，这可能导致缺货情况，其运营结果和与客户的关系可能会受到不利影响：(A)如果新的或现有的供应商无法满足Rentokil Initial、政府或行业法规或客户设定的任何标准，(B)如果Rentokil Initial无法与供应商签订数量合同，如果Rentokil Initial的任何主要供应商破产、停止或大幅减少其业务所需的质量和价格水平，或者(C)如果Rentokil Initial的任何主要供应商破产、停止或大幅减少其业务或遇到财务困境，则Rentokil Initial的主要供应商可能会被视为是其业务所需的质量和价格水平。
Rentokil Initial由于供应链问题无法完全或实质性地满足客户需求，可能导致消费者需求得不到满足，从而降低对Rentokil的偏好
 
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由于产品短缺、客户关系紧张、客户合同终止、额外竞争和新进入市场者，以及潜在销售和收入的损失，可能对Rentokil Initial的业务、声誉、经营业绩、财务状况和/或前景产生不利影响的客户从竞争对手那里购买产品和服务，这可能会对Rentokil Initial的业务、声誉、经营业绩、财务状况和/或前景产生不利影响。
疲软的总体经济状况，包括失业率上升或消费者信心或支出水平下降，特别是当它们可能影响Rentokil Initial客户的需求时，可能会对其业务、运营结果、财务状况和/或前景产生不利影响。
全球经济环境的持续波动已经并可能继续导致经济挑战，例如区域和国家经济的国内生产总值增长缓慢、大宗商品价格和汇率的高波动性、各国政府为提高市场最低工资所做的努力，以及全球各地当地市场价格和成本通胀的巨大差异。地缘政治事件造成的经济不确定性、一些当地市场的政治不稳定和内乱、灾难性的商业事件，包括乌克兰冲突的持续和/或扩大，以及新冠肺炎疫情的影响，可能会加剧这种情况。Rentokil最初运营的市场的经济进一步放缓可能会导致其客户对现有和新服务的需求水平下降。如果Rentokil Initial在这些市场的定价权较弱，特别是如果存在强大的竞争压力，具有内在成本通胀的低增长经济体可能会使Rentokil Initial难以保持盈利能力。此外，不利的经济条件可能导致更多的客户不续签合同或寻求降价，从而导致利润率和现金流减少，或者无法支付现有或额外服务的费用，从而导致坏账增加。这些事件中的任何一项都可能对Rentokil Initial的业务、声誉、运营结果、财务状况和/或前景产生重大不利影响。
Rentokil Initial可能无法成功实施其业务战略，包括实现增长目标。
Rentokil Initial可能无法全面实施其业务战略，或无法在预期时间范围内全部或部分实现各种增长或其他计划的预期收益。Rentokil Initial实施业务战略的能力可能受到Rentokil Initial目前无法预见的因素的不利影响，如意外成本和支出、技术变革、严重的经济低迷(包括新冠肺炎疫情和/或乌克兰冲突的影响)、利率水平、汇率风险、未能整合收购、Rentokil Initial营销(包括数字营销)活动有效性下降或供应链中断。所有这些因素都可能导致Rentokil Initial的业务战略发生变化，或对其业务、声誉、经营业绩、财务状况和/或前景产生不利影响。
此外，Rentokil Initial将产生某些成本，以实现效率改进、系统实施和Rentokil Initial业务增长，并且Rentokil Initial可能无法达到预期的实施时间表或保持在预算成本之内。随着这些效率改进、系统实施和增长计划的实施，Rentokil Initial可能无法完全实现预期的成本节约和效率改进、系统实施或增长率，或者这些计划可能会对客户保留或其运营产生不利影响。此外，Rentokil Initial的业务战略可能会因其实施新业务计划的能力、竞争压力、经济不确定性或发展或其他因素而发生变化。
Rentokil Initial的持续增长取决于其留住现有客户和吸引新客户的能力。
Rentokil Initial的增长能力取决于其留住现有客户和吸引新客户的能力。不能保证Rentokil Initial使用新技术和改进的销售技巧来吸引有利可图的新客户，向现有客户追加销售和交叉销售，并在续签现有消费者合同时专注于保留有利可图的业务的战略是否会成功。此外，未能维持客户服务、客户管理及销售能力、未能适应本地业务及消费者需求及/或未能在与成本较低或愿意接受较低利润率的竞争对手的竞争中赢得及留住有利可图的客户，可能会对Rentokil Initial的业务、经营业绩、财务状况及/或前景造成重大不利影响。
 
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Rentokil Initial必须足够灵活，能够开发和提供满足当地市场需求的产品和服务。如果Rentokil Initial不能适应当地企业和消费者的需求，其现有客户可以选择不续签合同，减少其业务范围内对Rentokil Initial服务的使用，或寻求降价。
Rentokil Initial必须继续开发满足其客户群需求和期望的产品和服务，包括确保其产品在目标害虫种群中持续有效。此外，随着技术的发展扰乱了Rentokil Initial运营的市场，并改变了其整个行业的服务提供，Rentokil Initial可能需要开发新的产品和服务。未来，产品和服务可能会以新的方式相互作用，并向消费者提供新的功能，例如联网并能够实时监控的系统。Rentokil Initial的竞争对手可能会更早接受这些对市场具有颠覆性的新技术发展，或开发更有效的产品，而Rentokil Initial的反应延迟可能会对其业务、声誉、运营业绩、财务状况和/或前景造成不利影响。
Rentokil Initial的行业竞争激烈。
Rentokil最初与各种规模的竞争对手竞争，并在其运营的许多市场面临竞争。越来越多的跨国竞争对手可能会增加收购成本和/或压低价格，影响Rentokil Initial的盈利能力。此外，设施管理公司在Rentokil最初运营的市场的存在增加也可能压低价格，并对与最终客户的关系质量产生不利影响。Rentokil Initial业务的主要竞争方法包括客户服务的质量和速度、品牌知名度和声誉、技术和系统的有效使用、客户满意度、合同条款(包括价格和促销)的公平性、专业的销售队伍和推荐。Rentokil Initial可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争，Rentokil Initial面临的竞争压力可能会导致市场份额减少、定价降低或对其声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
网络安全漏洞、攻击和其他类似事件，以及Rentokil Initial的IT系统或数据安全程序和第三方服务提供商的IT系统或数据安全程序的中断或故障，可能会使Rentokil Initial承担责任，限制其有效监控、运营和控制运营的能力，并对其业务、声誉、运营结果、财务状况和/或前景产生不利影响。
Rentokil Initial的业务依赖于有效的IT系统和数据安全程序。Rentokil Initial及其第三方服务提供商可能会因多种原因而遭受重大系统或网络中断，包括网络安全漏洞、攻击或其他类似事件、设施访问问题、新系统实施、人为错误、欺诈、盗窃、火灾、断电、电信故障或类似的灾难性事件。此外，近年来，计算机病毒、蠕虫、恶意软件、勒索软件、网络钓鱼、欺骗、恶意代码或破坏性代码、社会工程、拒绝服务攻击和其他网络攻击变得更加普遍和复杂。由于计算机黑客和其他人用来访问或破坏网络和计算机系统的技术不断发展，通常直到针对目标发起攻击时才被识别，因此Rentokil Initial及其第三方服务提供商可能无法预测、检测、反应、对抗或缓解所有这些技术或补救任何由此产生的事件。由于在线和远程活动增加(新冠肺炎大流行加速了这一趋势)，网络安全风险增加，Rentokil初始经历了网络攻击的数量和严重性的显著增加，包括在巴西和意大利等国反复发生的分布式拒绝服务攻击和企图勒索软件事件。这些攻击在能够对业务产生实质性影响之前就被检测到并阻止了，但未来的网络攻击可能会避开检测或预防，从而产生如此重大的影响。
任何IT系统中断或入侵都可能导致未经授权的数据泄露和低效率的业务运营，包括糟糕的供应链管理，并对客户服务产生负面影响，导致客户流失，这可能对Rentokil Initial的业务、声誉、运营结果、财务状况和/或前景产生重大不利影响。
Rentokil Initial可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强其保护措施，或调查或补救任何网络安全漏洞和漏洞，
 
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袭击或其他类似事件。任何网络安全事件、攻击或其他类似事件，或在任何此类事件发生后未能向公众、监管机构或执法机构充分或及时披露的任何网络安全事件，可能会损害Rentokil Initial的竞争地位，导致违反适用的数据隐私或网络安全法律或法规，导致客户对威胁缓解和检测过程和程序的充分性失去信心，导致业务活动中断，转移管理层的注意力和其他资源，或以其他方式对Rentokil Initial的内部运营和声誉造成不利影响，降低财务业绩，导致Rentokil Initial产生巨额费用以补救事件造成的损害或为法律索赔辩护，使其接受额外的监管审查，并使Rentokil Initial面临民事诉讼、罚款、损害赔偿或禁令。关于与网络安全相关的法律索赔和监管审查，Rentokil Initial还可能产生与其在多个司法管辖区受到不同法律、规则和条例约束的不同法律、规则和法规相关的额外成本。另见“与Rentokil Initial的业务相关的风险因素 -  - Rentokil Initial必须遵守许多司法管辖区严格、复杂和不断变化的法律、规则、法规和标准，以及与数据隐私和安全相关的合同义务。任何实际或认为不遵守这些要求的行为都可能对其业务产生实质性的不利影响。“
如果Rentokil Initial因重大事件而无法确保业务连续性，非常事件可能会对Rentokil Initial的业务造成重大影响。
为客户提供不间断服务的能力对Rentokil Initial的运营至关重要。在中断或事故发生后，需要制定应急计划以继续或恢复运营。此类事件可能包括(A)一家主要经销商的损失或破产，(B)政府多次或长期停摆或类似事件，(C)战争(包括影响Rentokil Initial市场的恐怖主义行为或敌对行动)，(D)自然灾害或人为灾难，(E)缺水，(F)网络安全、IT或与隐私有关的事件，或(G)恶劣天气条件影响Rentokil Initial的运营或餐饮服务、酒店和旅游业，可能对Rentokil Initial的业务产生重大不利影响。如果不能在商定的时间框架内将关键容量恢复或更换到商定的水平，将延长此类中断或事件的影响，并可能导致负面宣传和声誉损害等，并可能严重影响Rentokil Initial的业务、声誉、运营结果、财务状况和/或前景。
Rentokil Initial拥有独立的第三方分销商，失去这些分销商可能会对Rentokil Initial的业务、声誉、运营结果、财务状况和/或前景产生不利影响。政府关门可能会对业务或现金流产生实质性的不利影响，因为它会扰乱或推迟新产品的推出、现有产品的注册续期以及原材料或产品的进出口许可证的获得。
战争(包括恐怖主义行为或敌对行动)、自然灾害或人为灾难、缺水或影响餐饮服务、酒店、旅游和其他行业的恶劣天气条件可能会导致Rentokil Initial客户的业务下滑，进而对Rentokil Initial的业务、运营结果、财务状况或前景产生重大不利影响。影响当地市场的飓风或其他恶劣天气事件可能会对Rentokil Initial以合理成本获得原材料的能力产生实质性的不利影响，或根本不影响，并可能对Rentokil Initial的业务产生不利影响。Rentokil Initial在当地市场的员工的健康和安全可能会受到自然和人为灾难的有害影响，这可能会对其业务、声誉、运营业绩、财务状况和/或前景产生实质性的不利影响。
Rentokil Initial可能无法充分保护其知识产权和对其业务至关重要的其他专有权利。
Rentokil Initial的有效竞争能力在一定程度上取决于其获得、维护、保护、捍卫和执行其知识产权和其他专有权利的能力，包括服务标志、商标、商号和其他知识产权Rentokil Initial拥有或许可的其他知识产权，特别是其品牌名称，包括Rentokil、Initial、Ambius、Steritech、JC Ehrlich、Presto-X、西方灭虫剂、佛罗里达虫害防治、ERado、Cannon、Sanitact、UltraProtect、PestConnect、HygieneConnect、Entotherm、Calic、Turf Fuel、Lumnia、Lighos、Solity、Batzner、Medentex、OnBrand360、Peter、Cox Pest Service、Pestfree365、Activap、ProKill、Sanitact、UltraProtecter、Entotherm、Calic、Turf Fuel、Lumnia、Lighos、Solsolation、Batzner、Medentex、OnBrand360、Peter、Cox Environmental Pest Service、Pestfre365、Actionap、ProKill、Sanitact、UltraProtect、Entotherm、Calonic、Batzner、Medentex、OnBrand360、Peter、Cox环保虫害服务公司、Pestfre365、Activap、Prokill、Sanitact、UltraProtect微净和微鲜。Rentokil首字母为
 
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未寻求在英国、美国或正在或可能使用这些知识产权的每个司法管辖区注册或保护其所有知识产权，包括其商标。此外，由于外国商标、专利和其他知识产权法律的不同，Rentokil Initial在其他国家/地区可能不会获得与英国或美国相同的保护。
如果Rentokil Initial无法保护其知识产权和其他专有权利，包括品牌名称，可能会对其业务、声誉、运营结果、财务状况和/或前景造成重大不利影响。为了执行Rentokil Initial的知识产权并保护其专有信息，或者为了对抗第三方关于其产品、服务或活动侵犯其知识产权的索赔，可能有必要提起诉讼。
Rentokil Initial依赖第三方，包括业务流程外包计划的第三方供应商、投资对手方和特许经营商。此类关系的任何终止或中断，或交易对手违约或诉讼，都可能对其业务产生重大不利影响。
Rentokil Initial的战略是通过降低运营成本来部分提高盈利能力，并减轻和管理其面临的财务风险，包括实施某些业务流程外包举措，并与包括贷款人、保险公司和衍生品交易对手在内的投资交易对手达成安排。因此，Rentokil Initial面临交易对手风险。这些外包服务的任何中断、终止或表现不达标，包括第三方供应商可能违反其与Rentokil Initial的协议，或交易对手未能履行其全部或部分义务(例如，由于交易对手的实际或感知信誉恶化)，都可能对Rentokil Initial的声誉、客户和员工关系、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，如果第三方外包提供商或交易对手关系终止，则存在争议或诉讼的风险，并且Rentokil Initial可能无法及时或按Rentokil Initial认为有利的条款与替代提供商达成类似协议，即使Rentokil Initial找到替代提供商，或选择将此类服务或活动内包，此类过渡也存在重大风险。
此外，如果Rentokil Initial决定终止外包服务并将此类服务内包，则Rentokil Initial可能没有能力在内部执行这些服务，从而导致Rentokil Initial的业务中断，从而可能对其业务、声誉、运营业绩、财务状况和/或前景产生不利影响。Rentokil Initial可能会产生成本，包括人员和设备成本，以外包以前外包的服务，这些成本可能会对其运营结果和现金流产生不利影响。
第三方分销商、分包商、供应商和加盟商是Rentokil Initial不控制的独立第三方，他们拥有、运营和监督其业务的日常运营。如果第三方分销商、分包商、供应商和特许经营商没有以符合要求的法律、标准和法规的方式成功运营他们的业务，Rentokil Initial可能会受到监管机构的索赔，或者就这些第三方分销商、分包商、供应商和特许经营商的行为或不作为提出法律索赔。此外，Rentokil Initial与第三方分销商、分包商、供应商和特许经营商的关系可能会变得紧张(包括导致诉讼)，这些关系或索赔方面的紧张关系可能会对Rentokil Initial的业务、声誉、经营业绩、财务状况和/或前景产生重大不利影响。
未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条建立和维护对财务报告的有效内部控制，可能会对Rentokil Initial的业务和声誉产生重大不利影响。
Rentokil Initial目前不需要遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)《美国证券交易委员会实施条款》第404条的规则，因此无需评估其财务报告内部控制的有效性。然而，在其在美国上市和美国证券交易委员会注册后，从截至12月31日的一年开始，2023年伦托基尔初始将被要求评估其财务报告内部控制的有效性，其独立审计师将被要求审计管理层对其财务报告内部控制有效性的评估。
 
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虽然Rentokil Initial尚未为上述有效性评估设计和建立财务报告内部控制框架，但Rentokil Initial已对其与准备注册说明书相关的控制进行了初步评估，本招股说明书是其中的一部分。此外，在编制2021年财务报表期间，Rentokil初步发现了2020年和2019年财务报表中的错误，导致这两个时期的重报。作为初步评估和重述的结果，Rentokil初步发现其财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
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缺乏具有适当技术会计知识水平的足够资源，特别是对于非例行交易，再加上与根据美国证券交易委员会提出的财务报告要求准确及时地进行财务会计、报告和披露所需的职责分工和控制活动相关的政策和程序不完整；以及
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未能设计和维护对与编制财务报表相关的信息系统的用户访问、变更管理、数据库管理和职责分工的有效IT控制。
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虽然Rentokil Initial已开始针对这些重大弱点设计补救措施，但尚未实施或测试补救措施的有效性。此外，Rentokil Initial在设计、实施和测试其财务报告框架的内部控制时，不能肯定它不会发现财务报告内部控制中的其他重大弱点，因为它预计会进行初步的效果评估。此外，当Rentokil Initial在截至2023年12月31日的年度报告中评估其财务报告内部控制的有效性时，不能保证Rentokil Initial或其独立审计师不会发现其财务报告内部控制的其他重大弱点。
如果Rentokil Initial未能实现并保持对财务报告的有效内部控制，其合并财务报表可能出现重大错报、无法履行报告义务或无法防止欺诈，这可能导致投资者对其报告的财务信息失去信心，并可能使Rentokil Initial面临从证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。
Rentokil Initial可能需要确认减值费用，或者可能会受到资产重估或降级的影响。
Rentokil Initial拥有大量商誉和无形资产，如客户名单。根据适用的会计准则，商誉和无限期无形资产不摊销，应每年采用基于公允价值的测试进行减值评估，如果有减值指标，则更频繁地进行评估，包括：
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可观察到的迹象表明，由于时间的推移或正常使用，资产价值的下降幅度明显超过预期；
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•
在实体经营所处的技术、市场、经济或法律环境中，或在资产所属的市场中，已经发生或即将发生的对实体产生不利影响的重大变化；
​
•
市场利率或其他市场投资回报率上升，这些增加可能会影响用于计算资产使用价值的贴现率，并大幅减少资产的可收回金额；
​
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实体净资产账面金额大于其市值；
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资产存在陈旧或物理损坏的证据；
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在使用或预期使用资产的程度或方式方面，已经发生或预计将在不久的将来发生的对实体产生不利影响的重大变化。这些变化包括资产闲置、计划停止或重组资产所属的业务、计划在先前预期日期之前处置资产、重新评估资产的使用寿命是有限的而不是不确定的；以及
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•
资产的经济表现比预期差或将比预期差的指标。
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根据未来经济及金融市场状况、Rentokil Initial的经营表现及其他因素(包括上述因素)，Rentokil Initial未来可能会产生减值费用，包括与所产生商誉的交易及完成时确认的资产价值有关的费用。如果需要，这种损害可能是实质性的。Rentokil Initial需要记录的任何未来减值费用都可能对其业务、运营业绩、财务状况和/或前景产生重大不利影响。
与法律和合规问题相关的风险
政府法规和执法，以及潜在的诉讼，可能会对Rentokil Initial的财务业绩产生不利影响。
作为一家全球公司，Rentokil Initial在其开展业务的所有国家/地区都受到许多法律和政府法规的约束，包括涉及营销、反垄断、反贿赂或反腐败、消费者保护、产品责任、环境、健康和安全、知识产权、数据隐私或其他事项的法律和法规，以及可能的诉讼或行政行动。
如果Rentokil Initial无法遵守所有法律法规，可能会对其声誉和业务业绩造成负面影响。Rentokil Initial不能保证其内部控制政策和程序以及道德和合规计划将始终保护其免受Rentokil Initial员工或代理的行为影响。虽然Rentokil Initial的政策和做法是遵守适用于其业务的所有法律和法规要求，但如果发现Rentokil Initial违反或违反适用的法律或法规，它可能会受到民事补救，包括罚款、损害赔偿、禁令或产品召回或刑事制裁，其中任何一项都可能对Rentokil Initial的业务、声誉、经营业绩、财务状况和/或前景产生不利影响。即使索赔不成功、没有法律依据或没有得到充分的追究，围绕Rentokil Initial的产品、工艺或业务实践的此类断言的负面宣传也可能对Rentokil Initial的声誉和品牌形象造成不利影响。
此外，新的或修订的法律或法规可能会改变Rentokil Initial的业务环境，这可能会对其财务业绩产生不利影响。例如，新的立法或条例可能导致Rentokil初始成本增加，直接为其合规而增加，或间接导致供应商因合规成本增加、消费税或原材料供应减少而提高商品和服务价格。
交易完成后，合并后公司总收入的约60%预计将来自北美，因此，鉴于美国市场更具诉讼性质，合并后的公司可能面临更多未来潜在索赔或诉讼的风险，包括获得更多针对此类索赔的禁令救济或损害赔偿，而且无论任何诉讼或索赔的结果如何，合并后的公司在交易完成后可能会产生针对此类索赔的辩护额外费用。任何诉讼中的不利结果或和解都可能对合并后的公司的业务、声誉、运营结果、财务状况和/或前景产生不利影响。
白蚁损害索赔和相关诉讼可能会增加Rentokil Initial的法律费用，并可能对其业务、声誉、运营业绩、财务状况和/或前景产生不利影响。
交易完成后，Rentokil Initial的业务可能会受到大量与住宅/商业场所白蚁活动有关的损害索赔，通常伴随着白蚁损害保修/保证。目前，Terminix面临着大量与其白蚁控制服务和白蚁损害保证/保证有关的损害索赔。损害索赔可能包括以下情况：客户通知Rentokil Initial他们遭受了损害，并且Rentokil Initial达成了补救该损害的协议(“非诉讼索赔”)；以及客户直接提起诉讼或仲裁程序，或者Rentokil Initial没有与客户达成补救损害的协议，而客户提起诉讼或仲裁程序(“诉讼索赔”)的情况。一些原告提起诉讼可能会
 
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寻求证明与诉讼索赔有关的欺诈模式和做法，并可能寻求赔偿，除修理费外，包括惩罚性损害赔偿和精神痛苦损害赔偿。Rentokil Initial打算积极为这些诉讼索赔辩护，Rentokil Initial打算采取果断行动缓解不断增加的索赔成本；然而，Rentokil Initial不能保证这些缓解行动将有效地降低索赔或相关成本，也不能保证与白蚁损害索赔相关的诉讼或其他诉讼不会对其业务、声誉、运营业绩、财务状况和/或前景产生实质性影响。
2021年4月，密西西比州就Terminix的白蚁检查和处理做法(“密西西比州诉讼”)对Terminix提起诉讼。Terminix驳斥了密西西比州诉讼中的指控，并打算积极为此事辩护。然而，鉴于诉讼的不确定性、案件的初步阶段以及胜诉所必须达到的法律标准，不可能肯定地预测密西西比州诉讼的结果。合并后的公司打算积极为包括密西西比州诉讼在内的诉讼索赔辩护，并打算采取行动减轻不断增加的索赔成本；然而，Rentokil Initial不能保证这些减轻行动将有效地减少索赔或相关成本，也不能保证与白蚁损害索赔相关的诉讼或其他诉讼不会对其业务、声誉、运营业绩、财务状况和/或前景产生实质性影响。
交易完成后，合并后的公司的业务还可能受到国家监管机构与贸易实践相关的索赔，包括白蚁更新定价、检查和处理实践(“监管机构索赔”)。Terminix过去曾受到此类索赔的影响，并已与阿拉巴马州总检察长办公室(“AL AG”)和其他阿拉巴马州监管机构达成和解。合并后的公司打算为任何监管机构的索赔辩护，并打算采取行动降低索赔成本；然而，Rentokil Initial不能保证这些缓解行动将有效地减少与之相关的索赔或成本，也不能保证与贸易做法有关的诉讼或其他诉讼不会对其业务、声誉、运营结果、财务状况和/或前景产生实质性影响。
遵守或违反环境、健康和安全法律法规，包括与使用杀虫剂有关的法律，可能会导致重大成本，从而对Rentokil Initial的业务、声誉、运营结果、财务状况和/或前景产生不利影响。
虫害防治行业在环境、健康和安全方面受到各种法律法规的约束。除其他事项外，这些法律规定向环境中排放或排放材料，危险物质和废物的使用、储存、处理、处置、运输和管理，化学品(包括熏蒸气体)以及杀虫剂和杀生剂产品对人类健康和安全以及环境的影响，以及保护其员工和公众的健康和安全。
这些法律还规定了调查和补救费用以及目前和过去危险物质泄漏造成的损害的责任，包括以前场地或Rentokil Initial目前拥有或运营的场地的先前所有者或经营者的泄漏。这些法律和法规可能导致与运输和管理危险材料、废物处理和工厂现场清理相关的成本、罚款、处罚、要求采取纠正行动的命令或暂停或以其他方式影响Rentokil Initial的运营或其他制裁，以及修改、中断或停止某些运营或类型的运营，包括产品召回和重新配制。这些法律法规的变化，包括空气、水、化学品和产品法规的变化，可能会影响Rentokil Initial的一些产品或服务的销售。除了制造和交付产品的成本增加外，生产法规或产品法规的变化可能会导致Rentokil Initial的业务中断，如果它无法满足客户对产品的需求，可能会造成经济或相应的损失。
Rentokil Initial使用的含有杀虫剂的产品通常必须在相关政府机构或当局注册后才能销售或应用。未能获得或取消任何此类注册，或从市场上撤回这类杀虫剂，可能会对Rentokil Initial的业务产生不利影响，其严重程度将取决于所涉及的产品、其他产品是否可以替代以及竞争对手是否受到类似影响。
 
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杀虫剂Rentokil的初始使用由独立的第三方生产，并由相关政府当局或机构进行评估，作为其持续暴露风险评估的一部分。这些当局或机构中的任何一个都可以决定限制或不重新登记在相关司法管辖区使用的杀虫剂Rentokil的初始使用情况。Rentokil Initial plc无法预测任何特定当局或机构的持续评估的结果或影响的严重性。此外，某些农药产品的使用受到各种国际、国家、联邦、州、省和地方环境和公共卫生机构和机构的监管。出于对动物虐待的担忧，Rentokil Initial的一些产品也可能受到禁令或限制。鉴于Rentokil Initial分散的地点、分散的运营以及众多员工和特许经营伙伴，它可能无法防止员工或其他人违反这些或其他法律法规或滥用产品的情况发生。即使Rentokil Initial能够遵守所有这些法律和法规，并获得所有必要的注册和许可证，Rentokil Initial应用或使用的杀虫剂或其他产品，或其使用或使用的方式，可能会对环境、人或动物造成伤害，或者在某些情况下此类产品可能被禁止。这些法律和法规也可能适用于受雇维修或补救物业的第三方供应商，他们可能不遵守环境法、健康和安全法律法规，并使Rentokil Initial面临法律风险。合规、不合规、调查、补救、打击名誉损害或为民事或刑事诉讼辩护、产品责任的费用, 人身伤害或其他诉讼可能对Rentokil Initial的业务、声誉、运营结果、财务状况和/或前景产生重大不利影响。
国际、国家、联邦、州、省和地方机构和机构对废物的处置、处理和储存、Rentokil Initial设施的排放以及受污染场地的调查和清理进行监管。Rentokil Initial可能因违反这些机构和机构执行的此类法律和条例或根据这些法律和条例承担责任而招致巨额费用，包括调查和清理费用、罚款、处罚和民事或刑事制裁，以及第三方就财产损失和人身伤害提出的索赔。法律和条例规定的责任可在连带基础上施加，而不考虑过错或基本行为的合法性。此外，可能需要大量支出，以遵守环境、健康和安全法律和条例，包括今后可能通过或规定的要求。
违反与Rentokil Initial运营相关的健康和安全或环境法律或法规，或不遵守相关健康和安全主管部门、环境机构或内部政策的指示，可能会导致人身伤害、负面宣传和声誉损害、罚款、昂贵的合规程序、诉讼和吊销运营许可证等。因此，这种违规行为可能会对Rentokil Initial的业务、声誉、经营结果、财务状况和/或前景产生不利影响。
Rentokil Initial需要遵守许多司法管辖区严格、复杂和不断变化的法律、规则、法规和标准，以及与数据隐私和安全相关的合同义务。任何实际或认为不遵守这些要求的行为都可能对其业务产生重大不利影响。
Rentokil Initial需要遵守许多司法管辖区严格、复杂和不断变化的法律、规则、法规和标准，以及与数据隐私和安全相关的合同义务。确保其个人信息的收集、使用、传输、存储和其他处理符合此类要求，可能会增加运营成本，影响新产品或服务的开发，并降低运营效率。
在国际上，Rentokil Initial运营的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据隐私和安全法律框架，必须遵守这些法律框架。遵守数据隐私和安全法律法规的成本，以及不遵守数据隐私和安全法律法规可能会对Rentokil Initial的业务、声誉、运营结果、财务状况和/或前景产生重大不利影响。
如果Rentokil Initial无法在其运营所在的国家和地区之间传输个人数据，可能会影响Rentokil Initial提供服务的方式、地理位置或相关系统和运营的隔离，并可能对其财务业绩产生不利影响。此外，Rentokil初始运行的此类程序和控制符合
 
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在其运营的司法管辖区内，相关数据隐私和安全要求可能无法有效确保合规或防止未经授权的个人数据传输。
虽然Rentokil Initial努力发布并突出显示准确、全面并符合适用法律、规则、法规和行业标准的隐私政策，但它无法确保其隐私政策和有关其做法的其他声明将足以保护其免受与数据隐私和安全相关的索赔、诉讼、责任或负面宣传。尽管Rentokil Initial努力遵守其隐私政策，但Rentokil Initial有时可能无法做到这一点，或者被指控未能做到这一点。如果Rentokil Initial关于其使用、收集、披露和其他处理个人信息的公开声明，无论是通过其隐私政策、其网站上提供的信息、新闻声明或其他方式，被指控具有欺骗性、不公平或与其实际做法不符，Rentokil Initial可能会受到潜在的政府或法律调查或行动。
Rentokil Initial的合规努力因以下事实而变得更加复杂：世界各地的数据隐私和安全法律、规则、法规和标准正在迅速演变，可能受到不确定或不一致的解释和执行的影响，并且可能在不同司法管辖区之间发生冲突。Rentokil Initial未能或被认为未能遵守其隐私政策或适用的数据隐私和安全法律、规则、法规、标准或合同义务，或安全漏洞导致个人信息(包括客户、员工、供应商或Rentokil Initial的专有、敏感或机密数据)被盗或未经授权访问或未经授权丢失、销毁、使用、修改、获取、披露、发布或转移，可能会导致要求修改或停止某些操作或做法，花费大量成本、时间和其他资源、针对其的诉讼或诉讼、法律责任、政府调查、执法行动、索赔、罚款、判决、裁决惩罚、制裁和代价高昂的诉讼(包括集体诉讼)。上述任何一项都可能导致重大声誉损害、分散管理和技术人员的注意力、增加其经营成本、对其产品和服务的需求产生不利影响，并最终导致施加责任，其中任何一项都可能对Rentokil Initial的业务、经营业绩、财务状况和/或前景产生重大不利影响。
税法的变化和意想不到的纳税义务可能会对Rentokil初始支付的税款及其盈利能力产生重大不利影响。
Rentokil Initial在许多不同的税务管辖区运营，并接受定期税务审计，有时会挑战计算和/或扣缴当地税收的基础。地方税务机关的成功挑战可能会对盈利能力和现金流产生不利影响。未预料到的不遵守相关税务法规和/或申报要求可能导致与前几年相关的重大未计提税费，这可能对Rentokil Initial的财务状况和/或前景产生重大不利影响。
交易完成后，Rentokil Initial将受美国法规的约束，而该法规与Rentokil Initial目前所受的法规不同。目前和未来的美国法规可能会对交易完成后Rentokil最初的运营结果、业务和财务状况产生不利影响。
交易完成后，由于Rentokil Initial美国存托凭证已在美国证券交易委员会注册，预计Rentokil Initial将受包括萨班斯-奥克斯利法案在内的美国证券法的约束。这些法规与Rentokil Initial目前所受的法规不同，因此增加了Rentokil Initial的合规负担，特别是在新法规的补充下，可能会导致更高的成本和更复杂的情况，并可能导致与违规相关的声誉损害、监管制裁或罚款。交易完成后，由于Rentokil Initial在美国的业务增加，合并后的公司可能面临更多的其他美国联邦、州和地方法律法规(包括税法)，包括1977年美国《反海外腐败法》。制定过于繁琐和限制性的法规可能会对Rentokil Initial的股价产生不利影响，并可能对Rentokil Initial的运营结果、业务和/或财务状况产生重大不利影响。
 
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作为“外国私人发行人”，Rentokil Initial plc不需要遵守适用于美国国内发行人的所有定期披露和当前报告要求以及纽约证券交易所的治理要求。Rentokil Initial有可能在未来失去外国私人发行人的地位。外国私人发行人地位的确定每年在发行人第二财季的最后一个营业日进行。因此，Rentokil Initial将重新评估其作为外国私人发行人的地位，截至2023年第二财季的最后一个工作日。如果Rentokil Initial 50%以上的普通股由美国居民直接或间接持有，并且无法满足维持其外国私人发行人地位所需的额外要求，Rentokil Initial将失去外国私人发行人地位。这些额外要求涉及其董事和官员的公民身份和居留、其资产的所在地以及其业务是否主要在美国管理。如果Rentokil最初不再是外国私人发行人，它将被要求遵守适用于美国国内发行人的报告、披露、合规和治理要求。这可能导致大量额外的法律、会计和其他费用，以及对管理人员时间的要求增加。
与融资相关的风险
不利的信贷和金融市场事件和状况可能阻碍获得融资或增加融资成本，这可能对Rentokil Initial的业务、经营业绩、财务状况和/或前景产生重大不利影响。
信贷或金融市场的中断可能会使Rentokil Initial更难为其运营或投资获得融资，或增加其获得融资的成本，或对其债务进行再融资，或导致贷款人背离先前的信贷行业惯例，在Rentokil Initial未来可能寻求的范围内，不给予适用于此类债务的协议下的技术或其他豁免，从而导致其违约。不能保证Rentokil Initial能够以优惠的条件进行再融资或延长债务期限，或者根本不能保证。任何不能以优惠条件为Rentokil Initial的债务进行再融资的情况，都可能对其业务、运营结果、财务状况和/或前景产生重大不利影响。
管理Rentokil Initial债务的协议和文书包含限制和限制，可能会影响Rentokil Initial的业务运营能力。
截至2021年12月31日，Rentokil Initial的未偿债务总额约为20亿GB。管理Rentokil Initial的循环信贷安排的协议将于2027年2月到期，预计在成交时将增加到10亿美元(“RCF”)、桥梁和定期贷款协议以及新的优先票据，其中包含的承诺共同限制了Rentokil Initial的能力：(I)通过第一类交易(该术语在FCA的上市规则中定义)转让或出售资产；(Ii)为超过一定金额的资产建立担保；(Iii)在子公司层面超过一定金额发行债务工具；(四)超过一定数额发行贸易票据的。
Rentokil Initial遵守RCF协议、桥梁和定期融资协议、新优先票据和管理其其他债务的工具中每一项协议中所载承诺和限制的能力可能会受到其控制之外的经济、金融和行业状况的影响，包括信贷或资本市场中断。违反任何这些契诺或限制可能导致违约，允许适用的贷款人或票据持有人宣布所有根据这些契约或限制未偿还的金额以及应计和未付利息都是到期和应支付的。在任何这种情况下，Rentokil Initial可能无法根据RCF和/或任何其他融资机制借款，也可能无法偿还该融资机制下的到期金额或其他未偿债务。这可能对Rentokil Initial的业务、声誉、经营业绩、财务状况和/或前景产生重大不利影响，并可能导致其破产或资不抵债。
评级机构下调或撤回对其债务证券的评级、展望或观察可能会增加Rentokil Initial未来的借款成本，并减少其获得资本的机会。
Rentokil Initial的债务主要是投资级评级，如果评级机构认为，任何评级、展望或手表都可以完全下调或撤回，则该评级机构可以完全下调或撤回该评级、展望或手表。
 
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目录
 
与评级、展望或手表的基础相关的当前或未来情况变化，如Rentokil Initial业务的不利变化。未来对其评级、前景或手表的任何下调，都可能使Rentokil Initial更难或更昂贵地获得债务融资。
Rentokil Initial将因交易完成而产生的额外债务可能会对合并后公司的财务状况产生不利影响，包括降低Rentokil Initial的负债，并从交易完成的影响、合并后公司的业务灵活性和导致合并后公司的信用评级下降。
交易完成后，与Rentokil Initial的历史借款水平相比，合并后的公司的借款将增加。截至2021年12月31日，Rentokil Initial的合并借款约为20亿GB(按2021年12月31日的GB：美元汇率折算为26亿美元)。
Rentokil Initial可能因交易完成而产生高达27亿美元的额外债务，其中约20亿美元(截至本委托书/招股说明书的日期)已产生。欲了解更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中从第119页开始的题为“合并提案 - Rentokil初始债务融资”的章节。这一增加的借款水平可能会降低合并后的公司对不断变化的商业和经济状况作出反应的灵活性，并将增加合并后公司的利息支出。此外，在交易完成后，为满足合并后公司增加的借款水平和增加的总股息所需的现金数量，因此对合并后公司现金资源的需求将超过交易前偿还Rentokil Initial借款和支付股息所需的现金流。交易完成后借款水平和任何股息的增加也可能减少合并后公司在并购、研发、资本支出和其他活动上的可用资金，并可能为合并后的公司造成相对于其他债务水平较低的公司的竞争劣势。
Rentokil Initial的信用评级会影响未来借款的成本和可获得性，从而影响Rentokil Initial的资金成本。Rentokil Initial的信用评级反映了每个信用评级机构对Rentokil Initial的财务和业务实力、经营业绩以及履行债务义务的能力的看法。虽然Rentokil Initial的信用评级在交易宣布后被标普全球评级(S&P)确认为BBB，但如果Rentokil Initial的信用评级(交易完成后，合并后公司的信用评级下降)，Rentokil Initial(以及交易完成后，合并后公司)可能无法出售额外的债务证券、借入资金、对交易安排进行再融资(如果提取)或建立交易安排的替代方案(或根本无法)，或者在Rentokil Initial保持当前信用评级的情况下可能获得的更优惠的条款和条件。
如果Rentokil Initial的信用评级为次级投资级，Rentokil Initial的某些现有债务的成本也将增加。此外，在合并后公司的债务评级低于投资级的情况下，未来的借款可能会包含进一步的限制，对合并后的公司在交易后的运营方式施加重大限制。
利率上升将增加Rentokil Initial的偿债成本，并可能对其业务、运营业绩、财务状况和/或前景产生不利影响。
B设施将按浮动利率计息。因此，在Rentokil Initial没有对冲利率上升的情况下，提高适用的基准利率将增加未来的偿债成本，并可能对Rentokil Initial的运营业绩、财务状况、流动性和现金流产生重大不利影响。此外，如果Rentokil初始再融资的债务和利率在现有融资安排完成和该融资安排再融资之间增加，偿债成本将增加，这可能对Rentokil Initial的业务、经营业绩、财务状况和/或前景产生重大不利影响。
 
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目录​
 
有关前瞻性陈述的警示声明
本委托书/招股说明书包含前瞻性陈述，其定义见美国证券法第27A节和经1995年私人证券诉讼改革法修订的美国交易所法案第21E节。前瞻性表述有时可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“寻求”、“目标”、“项目”、“预测”、“乐观”、“打算”、“计划”、“估计”、“目标”、“预期”、“估计”、“目标”、“预期”等前瞻性术语加以识别。“继续”或这些术语的其他可比术语或否定，但并不是所有前瞻性表述都包括此类识别词汇。前瞻性陈述基于受风险、不确定性和假设影响的当前计划、估计和预期。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明或预期的大不相同。Rentokil Initial和Terminix不能保证此类计划、估计或预期会实现，因此，实际结果可能与此类前瞻性陈述中的任何计划、估计或预期大不相同。可能导致实际结果与此类计划、估计或预期大不相同的重要因素包括：
•
可能不满足交易结束的条件；
​
•
任何可能导致交易终止的事件的发生；
​
•
Rentokil Initial可能无法实现交易预期的协同效应和价值创造；
​
•
Rentokil Initial可能无法及时有效地整合Terminix的业务；
​
•
管理层的时间和注意力可能会被转移到与交易相关的问题上；
​
•
交易中断可能使维护业务、合同和运营关系变得更加困难；
​
•
交易完成后，Rentokil Initial的信用评级可能会下降；
​
•
可以对Terminix或Rentokil Initial提起法律诉讼；
​
•
Terminix或Rentokil Initial可能无法留住或聘用关键人员；
​
•
收购建议的宣布或完成可能会对Terminix或Rentokil Initial的股本市场价格或Terminix或Rentokil Initial的经营业绩产生负面影响；
​
•
不断发展的法律、法规和税收制度；
​
•
英国、美国和其他地方的经济、金融、政治和监管条件的变化，以及其他导致不确定性和波动性的因素，如自然灾害和人为灾难、内乱、流行病(如新冠肺炎(冠状病毒)大流行)、乌克兰持续的冲突以及随后对各种俄罗斯组织、公司和个人实施和延长制裁、地缘政治不确定性，以及与美国或英国现任或继任政府相关的立法、监管、贸易和政策变化可能导致的情况；
​
•
Rentokil Initial或Terminix因飓风、洪水、地震、恐怖袭击、战争、冲突(如乌克兰冲突)、流行病、安全漏洞、网络攻击、断电、电信故障或其他自然或人为事件而成功从灾难或其他业务连续性问题中恢复的能力，包括在新冠肺炎(冠状病毒)大流行等长期中断期间远程运行的能力；
​
•
公共卫生危机的影响，如流行病(包括新冠肺炎(冠状病毒)大流行)和流行病，以及任何相关公司或政府为保护个人的健康和安全而制定的政策和行动，或政府为维持国家或全球经济和市场的运转而采取的政策或行动，包括任何隔离、“避难所就位”、“待在家里”、裁员、社会疏远、关闭或类似行动和政策；
​
•
包括政府机构在内的第三方的行动；
​
 
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目录
 
•
交易中断将损害Rentokil Initial或Terminix的业务的风险，包括当前的计划和运营；
​
•
收购悬而未决期间的某些限制，可能会影响Rentokil Initial或Terminix追求某些商机或战略交易的能力；
​
•
Rentokil Initial或Terminix是否有能力满足有关交易的会计和税务处理方面的期望；
​
•
与Rentokil Initial受美国法规约束和遵守的风险，这些法规不同于Rentokil Initial当前受其约束的法规；
​
•
Rentokil Initial作为外国私人发行人向美国证券交易委员会提交信息的能力低于非外国私人发行人的发行人；
​
•
Rentokil Initial ADS在美国的持有者可能无法对Rentokil Initial、Rentokil Initial高级职员和Rentokil Initial董事会成员执行民事责任；
​
•
如果Rentokil Initial或开户银行未能履行存款协议规定的义务，Rentokil Initial美国存托凭证持有人的追索权有限；
​
•
货币汇率波动；
​
•
Rentokil Initial关于国家存储机制的报告中“风险和不确定因素”部分讨论的风险和不确定性，可在https://data.fca.org.uk/#/nsm/​nationalstoragemechanism；和
​
•
Terminix提交给美国证券交易委员会的报告中的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的信息”部分讨论的风险和不确定性。
​
这些风险以及与交易相关的其他风险在本委托书/招股说明书中有更充分的论述，在Rentokil Initial的综合招股说明书和股东通函中也将有更充分的论述。虽然这里列出的因素清单是，而且将在Rentokil Initial的联合招股说明书和股东通函中列出的因素清单被认为具有代表性，但此类清单不应被视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列入清单的因素可能会对实现前瞻性陈述构成更多的重大障碍。Rentokil Initial和Terminix提醒您不要过度依赖任何前瞻性陈述，因为它们不是对未来业绩或结果的保证，实际业绩和结果，包括但不限于Rentokil Initial或Terminix的实际运营结果、财务状况和流动性，以及Rentokil Initial和Terminix经营的新市场或细分市场的发展，可能与本代理陈述/招股说明书中包含的前瞻性陈述中所述或所暗示的内容存在实质性差异。除法律另有规定外，Rentokil Initial和Terminix均不承担更新或修改此处包含的信息的义务，这些信息仅说明截至本协议的日期。
有关可能导致Rentokil Initial和Terminix的结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的其他因素的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第37页开始的题为“风险因素”的部分，以及Terminix提交给美国证券交易委员会的报告，该报告在本委托书/招股说明书第310页开始的题为“在哪里可以找到更多信息”一节中描述。
本委托书/招股说明书中涉及合并或其他事项的所有书面或口头前瞻性陈述，如出自Rentokil Initial、Terminix或代表他们行事的任何人之手，均受本节所含或提及的警示性陈述的明确限定。
 
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目录​
 
每股市价比较
Rentokil首次发行的普通股在伦敦证券交易所交易，交易代码为“RTO”。Terminix普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“TMX”。
下表列出了Rentokil Initial普通股和Terminix普通股在伦敦证券交易所和纽约证券交易所的收盘价，截至2021年12月13日，也就是Rentokil Initial普通股和Terminix普通股在Rentokil Initial和Terminix宣布达成合并协议之前的最后一个交易日。该表还显示了截至同一日期每股Terminix普通股合并对价的隐含价值，计算方法为(I)每股现金金额11美元，(Ii)(W)1.0619的乘积，交换比率，(X)5，每个Rentokil Initial美国存托股份代表的Rentokil Initial普通股数量，(Y)Rentokil Initial的五天平均日成交量加权股价和(Z)英镑对美元汇率的五天平均值，(Y)和(Z)，由2021年12月6日至2021年12月10日(首尾两天包括在内)的期间。
​ ​ ​
Rentokil Initial
Ordinary Shares
​ ​
Terminix
Common
Stock
​ ​
Implied Per Share Value of
Merger Consideration
​
December 13, 2021
​ ​ ​ £ 6.24 ​ ​ ​ ​ $ 37.41 ​ ​ ​ ​ $ 55.00 ​ ​
自合并协议公布之日起，Rentokil初始普通股和Terminix普通股股票的市场价格以及英镑兑美元汇率一直在波动，并将从本委托书/招股说明书发布之日起至Terminix特别会议和交易完成之日继续波动，交易完成后，Rentokil初始普通股(因此Rentokil初始美国存托凭证)和英镑兑美元汇率的市场价格将继续波动。不能保证交易完成前Rentokil初始普通股和Terminix普通股的市场价格以及英镑对美元的汇率，或者交易完成后Rentokil初始普通股(因此Rentokil初始美国存托凭证)和英镑对美元的汇率。交换比率及每股现金金额均于合并协议中固定，但交易完成时，Rentokil初始普通股的市价(以及Terminix股东收到的合并代价价值)可能大于、小于或等于上表所示。因此，建议Terminix股东在考虑是否投票通过合并协议时，获得Rentokil初始普通股和Terminix普通股的当前市场报价。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
Terminix特别会议
本委托书/招股说明书提供予Terminix股东，与Terminix董事会征集委托书有关，以供Terminix特别会议及Terminix特别会议的任何延会或延期使用。鼓励Terminix股东仔细阅读整个文件，包括本文件的附件和通过引用并入本文件的文件，以了解有关合并协议和合并协议预期的交易的更详细信息。
Terminix特别会议日期、时间和地点
Terminix特别会议计划于[      ]，2022，从[      ]，东部时间，除非推迟到以后的日期。
Terminix已选择完全通过远程通信(通过互联网)的方式召开Terminix特别会议。Terminix特别会议将仅通过网络直播举行，不会有实际会议地点。Terminix股东将能够在线参加Terminix特别会议，并通过访问以下网址以电子方式投票[      ](我们称之为“特别会议网站”)。Terminix股东需要在他们的代理卡上找到16位控制号码才能访问特别会议网站。
Terminix将根据会议行为规则在Terminix特别会议上处理问题，前提是股东提出的问题与Terminix特别会议和提交的提案相关。任何与Terminix特别会议事务无关的问题或评论都不会在会议上讨论。
Terminix特别会议将审议的事项
Terminix特别会议的目的是审议和表决以下每一项提议，每一项提议在本委托书/招股说明书中都有进一步描述：
•
提案1：通过合并协议。审议并表决合并提案；以及
​
•
建议2：在咨询(不具约束力)的基础上，批准与Terminix指定的高管达成的某些与合并相关的补偿安排。审议和表决赔偿方案。
​
Terminix董事会推荐
Terminix董事会一致建议Terminix股东投票：
•
提案1：支持合并提案；以及
​
•
提案2：“支持”赔偿提案。
​
经审慎考虑后，Terminix董事会一致(1)决定合并协议及合并协议拟进行的交易(包括交易)对Terminix及其股东公平，并符合其最佳利益；(2)批准及宣布合并协议及合并协议拟进行的交易(包括交易)为可取；(3)指示将合并协议交由Terminix股东大会表决；及(4)决议建议Terminix股东采纳合并协议。
另请参阅本委托书/招股说明书第82页开始的题为“Terminix董事会的合并建议 - 建议；Terminix的交易理由”的章节。
Terminix特别会议和投票权的记录日期
确定哪些股东有权在Terminix特别会议或其任何延期或延期会议上收到通知并投票的记录日期为[ ]，2022年。截至收盘时间
 
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目录​​
 
备案日业务，有[      ]已发行及已发行的Terminix普通股股份，并有权在Terminix特别会议上投票。
每名Terminix股东有权就其于记录日期营业时间结束时所持有的每股Terminix普通股股份，就向Terminix股东特别会议正式提出的每项事项投一票。只有在记录日期营业时间结束时登记在册的Terminix股东才有权收到Terminix特别会议及其任何和所有续会或延期的通知并在其上投票。
法定人数、弃权票和经纪人否决权
召开Terminix特别会议需要达到Terminix股东的法定人数。法定人数是指有权在Terminix特别会议上投票的Terminix大多数普通股的记录持有人亲自出席(包括通过互联网)或由其代表出席。出席Terminix特别会议的Terminix普通股股份(包括股东指示“弃权”的股份)将被计算在内，以确定法定人数。然而，由于在Terminix特别会议上审议的所有提案都被认为是纽约证券交易所规则(如下所述)下的“非常规”事项，因此，就确定是否存在法定人数而言，以“街道名称”持有的股份不会被算作存在，除非股东在Terminix特别会议之前就至少一项提案向其银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。如果Terminix特别会议的法定人数不足，或Terminix特别会议举行时没有足够的票数批准合并建议，Terminix特别会议主席可将会议休会(有关其他信息，请参阅本委托书/​招股说明书题为“摘要 - 休会”的部分)。
根据纽约证券交易所规则，银行、经纪商或其他被提名人代表该等股份的实益拥有人持有“街头名下”的股份，当他们未收到实益拥有人的投票指示时，有权酌情就某些“例行”建议投票表决该等股份。然而，银行、经纪商或其他被提名人不得对根据纽约证券交易所规则适用的“非常规”事项行使投票权。这可能导致“经纪人不投票”，在下列情况下就会发生这种情况：(1)银行、经纪人或其他被提名人有权对一个或多个将在股东会议上表决的“例行”建议进行表决，但在没有股票实益所有人指示的情况下，不被允许对其他“非例行”提议进行表决，以及(2)受益所有人未能就“非例行”事项向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。根据纽约证交所规则，所有提交给Terminix特别会议的提案都被认为是“非常规”事项，银行、经纪商或其他被提名人将无权在会议前对任何事项进行表决.因此，Terminix预计不会有任何经纪人在Terminix特别会议上没有投票权，如果您以“街道名义”持有您的Terminix普通股，您的股票将不会被代表，也不会在任何事项上投票，除非您肯定地指示您的银行、经纪商或其他被提名人根据您的银行、经纪商或其他被提名人提供的投票指示如何投票您的股票。因此，至关重要的是，您应该通过指示您的银行进行投票, 经纪人或其他被提名人关于如何投票。经纪人将无法在Terminix特别会议之前对任何提案进行投票，除非他们已收到实益所有者的投票指示。
所需票数
批准下面列出的每一项提案所需的投票以终端特别会议的法定人数为前提。如上所述，Terminix预计在Terminix特别会议上不会有任何经纪人无投票权。
 
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目录​​
 
​
Proposal
​ ​
Required Vote
​ ​
某些操作的效果
​
​ Proposal 1:
Merger Proposal 		​ ​ 批准需要有权对合并提议投票的Terminix普通股至少多数已发行普通股的赞成票。 ​ ​ 未出席Terminix特别会议的Terminix普通股，即出席并未就合并提议投票的股份，包括由于任何Terminix股东通过银行、经纪商或其他被指定人未能就合并提议向该银行、经纪人或其他被指定人发出投票指示，以及弃权将与投票反对合并提议具有相同的效力。 ​
​ Proposal 2:
薪酬方案 		​ ​ 批准需要持有亲自出席(包括通过互联网)或委派代表出席Terminix特别会议并有权就相关主题事项投票的已发行股票的至少多数投票权的持有人的赞成票。 ​ ​ 出席Terminix特别会议或派代表出席Terminix特别会议并有权就表决建议投票的任何股份，将与投票反对补偿建议具有相同的效果(须经Terminix股东进行不具约束力的咨询投票)。经纪人未投票，或未能退回或提交委托书以及出席Terminix特别会议，将不会对补偿提案产生影响(假设出席者达到法定人数)。 ​
Terminix董事和高管投票
截至2022年7月15日，也就是本委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期，Terminix董事和高管及其关联公司作为一个集团拥有且有权投票的Terminix普通股总流通股不到1%。尽管还没有Terminix董事或高管达成任何协议，要求他们这样做，但Terminix目前预计，所有董事和高管都会投票赞成合并提议和薪酬提议。请参阅本委托书/招股说明书第105页开始的题为“The Merge Proposal - Interest in the Transaction”的章节，以及Terminix截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年报第III部分所述的安排，以及Terminix于2022年4月8日提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会附表14A的最终委托书，两者均通过引用纳入本委托书/招股说明书中。
投票方式
注册股东
如果您是记录在案的股东，您可以通过互联网、电话或邮件委托代表在Terminix特别会议上投票，或通过特别会议网站参加Terminix特别会议并投票，如下所述。
•
通过互联网：访问代理卡上提供的互联网地址，并按照代理卡上提供的说明操作。
​
 
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目录​
 
•
电话：拨打代理卡上的号码，并按照录音说明操作。
​
•
邮寄：如果您通过邮寄收到了代理材料的纸质副本，您可以填写、签名、注明日期并将随代理材料一起提供的信封中的代理卡邮寄给您。
​
•
通过特别会议网站：所有登记在册的股东均可通过特别会议网站参加Terminix特别会议投票。计划参加Terminix特别会议的股东需要在他们的代理卡上包含16位控制号码，才能访问特别会议网站并在那里参加和投票。
​
除非被撤销，否则代表有权投票的Terminix普通股股份的所有正式签立的委托书将在Terminix特别会议上投票，如果代理卡上已指定选择，则将根据该指定进行投票。如果您提交一份签立委托书，而没有就任何提议提供指示，则委托书上指定的Terminix高级职员将按照Terminix董事会对该提议的建议投票表决您的股票。如果您是有记录的股东，如上所述通过互联网或电话提交的委托书必须在东部时间晚上11：59之前收到，时间是[      ]，2022年。为了减少行政成本，并通过保护自然资源来帮助环境，Terminix要求您通过互联网或电话投票。
通过签署和交付与Terminix特别会议相关的委托书，您指定其中指定的某些Terminix高级职员作为您在Terminix特别会议上的代理人。如果您递交了一份已签立的委托书，但没有具体说明在Terminix特别会议之前正式提出的任何建议的选择，则该等委托书将根据Terminix董事会的建议，就该未经指示的建议对您持有的Terminix普通股相关股份进行表决。Terminix预计，除上述建议外，不会有任何其他事项提交Terminix特别会议，而Terminix附例规定，除法律另有规定外，Terminix特别会议上可进行的唯一事务是由Terminix董事会或在其指示下于会议前提出的建议。
受益(街名)股东
如果您通过银行、经纪或其他代名人持有您的股票，而不是以登记持有人的身份持有，您必须遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票说明才能投票您的股票。您的银行、经纪人或其他被提名人必须在您的银行、经纪人或其他被提名人关于如何提交投票指示的信息中规定的最后期限之前收到您的投票指示。如阁下未就某项建议向贵银行、经纪或其他代名人提供投票指示，阁下持有的Terminix普通股将不会就该建议投票，因为阁下的银行、经纪或其他代名人并无酌情决定权就将于Terminix特别会议上表决的任何建议投票；请参阅本委托书/招股章程中题为“Terminix特别会议 - 法定人数；弃权及经纪不投票”的章节。
如果您通过银行、经纪商或“Street Name”​的其他代名人(而不是登记持有人)持有您的股票，您必须从您的银行、经纪商或其他代名人那里获得特定的控制号码，才能通过特别会议网站出席Terminix特别会议并在其上投票。有关如何出席Terminix特别会议的详情，请参阅本委托书/招股说明书第70页开始的“出席Terminix特别会议的 - ”一节。
代理的可撤销性
在Terminix特别会议表决委托书之前，任何提供委托书的股东都有权随时撤销委托书。如果您是Terminix的记录股东，您可以通过以下任何操作撤销您的委托书：
​
•
在东部时间晚上11：59投票设施关闭前，根据您的代理卡上的指示，通过互联网或电话再次投票[      ], 2022;
​
 
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目录​​
 
•
向Terminix的公司秘书发送签署的书面撤销通知，条件是不迟于[      ], 2022;
​
•
提交一张经过适当签名和注明日期的代理卡，该卡的接收日期不晚于[      ], 2022; or
​
•
如上所述，通过特别会议网站参加Terminix特别会议，并要求撤销您的委托书或通过网站投票。
​
只考虑您上次提交的代理卡。
委托书的签署或撤销不会影响股东出席Terminix特别会议并在会上投票的权利。
有关撤销代理的书面通知和其他通信应发送至：
Terminix Global Holdings，Inc.
150 Peabody Place
Memphis, Tennessee 38103
(901) 597-1400
联系人：公司秘书
如果您的股票是以“街道名称”持有的，并且您之前向您的经纪人、银行或其他被提名人提供了投票指示，您应该按照您的经纪人、银行或其他被提名人提供的指示撤销或更改您的投票指示。您也可以通过特别会议网站在Terminix特别会议上投票，从您的银行、经纪人或其他代名人那里获得您的特定控制号码和指示，并在Terminix特别会议上投票，从而更改您的投票。
代理征集成本
Terminix正在征集委托书，为所有Terminix股东提供在Terminix特别会议上就议程项目投票的机会，无论股东是否能够出席Terminix特别会议或其任何休会或延期。Terminix将承担从股东那里征集代理人的全部费用。除了通过邮件征集委托书外，Terminix还将要求银行、经纪商和其他被提名者记录持有者向Terminix普通股的受益者发送委托书和代理材料，并在必要时确保他们的投票指示。Terminix可能被要求偿还这些银行、经纪商和其他被提名人采取这些行动的合理费用。
Terminix已聘请InnisFree协助征集Terminix特别会议的代理人。Terminix估计，它将向InnisFree支付大约25,000美元的费用，外加某些自掏腰包的费用和开支的报销。Terminix已同意赔偿InnisFree与其委托代理有关的或因其征求代理人而产生的各种责任和费用(除某些例外情况外)。委托书可代表Terminix或由Terminix董事、管理人员和其他员工亲自、通过邮件、电话、传真、信使、互联网或包括电子通信在内的其他通信手段征求。Terminix的董事、高级管理人员和员工将不会因他们在这方面的服务或募集而获得任何额外的报酬。
参加Terminix特别会议
如果您希望通过特别会议网站参加Terminix特别会议，您必须(1)在交易结束时成为Terminix的股东，日期为[      ]，2022年(Terminix特别大会的记录日期)，(2)在Terminix记录日期以经纪商、银行或其他代名人的名义实益持有您的Terminix股票，或(3)持有Terminix特别会议的有效委托书。
要进入特别会议网站并参加Terminix特别会议，您需要代理卡上的16位控制号码。如果您通过经纪商、银行或其他代名人以街头名义实益持有Terminix股票，并希望通过特别会议参加Terminix特别会议
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
会议网站，您需要从您的银行、经纪人或其他被提名者处获取您的特定控制号码和进一步说明。
即使您计划参加Terminix特别会议并通过特别会议网站投票，Terminix仍鼓励您通过互联网、电话或(如果您收到代理材料的纸质副本)邮寄提前投票，以便在您稍后决定不通过特别会议网站参加Terminix特别会议时计算您的投票。如果您稍后决定出席Terminix特别会议，则以互联网、电话或邮寄方式投票并不会限制您透过特别会议网站在Terminix特别会议上投票的权利。
代理材料入户
美国证券交易委员会通过的规则允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东发送一份针对这些股东的委托书来满足委托书的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，潜在地为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。Terminix和一些经纪人“家庭”代理材料，向共享一个地址的多个股东传递单一代理声明，除非从受影响的股东那里收到相反的指示。一旦您收到您的经纪人或Terminix的通知，他们或Terminix将成为您地址的房屋托管材料，房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知或您撤销您的同意。如果在任何时候，您不再希望参与房屋管理而希望收到单独的委托书，或者如果您收到多份委托书副本并且只希望收到一份委托书，如果您的Terminix普通股是在经纪账户中持有的，请通知您的经纪人，或者如果您直接以您的名义持有Terminix普通股，请通知您的经纪人。您可以通过写信给田纳西州孟菲斯皮博迪广场150号特尔米尼克斯全球控股公司的公司秘书或致电(9015971400.)与特尔米尼克斯联系。
投票表
Terminix董事会将为Terminix特别会议任命一名独立选举检查员。除其他事项外，选举审查员将决定在Terminix特别会议上代表Terminix普通股的股份数目，以确认法定人数的存在，决定所有委托书和选票的有效性，并证明在Terminix特别会议上提交给Terminix股东的所有提案的投票结果。
休会
如果Terminix特别会议未达到法定人数，或Terminix特别会议召开时没有足够的票数批准合并提议，Terminix特别会议主席可休会，而无需通知Terminix股东，但如会议上宣布了地点、日期和时间(以及远程通讯方式，可将股东和受托代表视为亲自出席并在该会议上投票)，则除非休会超过30天或在休会后为休会确定了新的记录日期，否则休会。在这种情况下，延期会议的通知必须根据Terminix附例向有权在延期会议上投票的Terminix记录股东发出。于其后举行的Terminix特别会议上，如有法定人数出席，则可处理原会议上可能已处理的任何事务，而所有委托书的表决方式将与Terminix特别大会最初召开时表决的方式相同，但于重新召开的大会上表决委托书前已被有效撤销或撤回的任何委托书除外。
 
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Assistance
如果您在投票或填写委托书方面需要帮助，或者对Terminix特别会议有任何疑问，请联系Terminix特别会议的代理律师Innisfree：
InnisFree并购公司
麦迪逊大道501号20楼
New York, NY 10022
股东可拨打免费电话：(877)456-3427
银行和经纪人可以拨打对方付款电话：(212)750-5833
Terminix股东应仔细阅读本委托书/​招股说明书全文，了解有关合并协议和交易的更多详细信息。特别是，Terminix的股东应注意合并协议，该协议作为附件A附于本协议之后。
 
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合并提案
委托书/招股说明书的这一部分描述了交易的各个方面和相关事项。此部分可能不包含对您重要的所有信息。阁下应仔细阅读本委托书/招股说明书全文及以参考方式并入本委托书/招股说明书的文件，包括合并协议全文，并将其副本作为附件A附于本委托书/招股说明书后，以便更全面地了解交易。此外，有关Terminix和Rentokil Initial各自的重要业务和财务信息包含在本委托书/招股说明书中，或通过引用纳入本委托书/招股说明书中。有关通过引用并入本委托书/招股说明书的文件清单，请参阅本委托书/​招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节，从第310页开始。
本委托书/招股说明书是作为Terminix的股东向您提供的，与Terminix董事会征集委托书有关，以供Terminix特别会议使用。在Terminix特别会议上，Terminix要求股东考虑并表决通过合并协议的建议，根据该协议，(1)Merge Sub I将作为Bidco的全资子公司与Terminix合并并并入Terminix，以及(2)紧随第一次合并的生效时间后，Terminix将作为Bidco的直接全资子公司和Rentokil Initial的间接全资子公司与Merger Sub II合并为Merge Sub II。交易完成后，Terminix的股东(某些除外股份的持有人除外)将有权在该等股份持有人的选择下，根据合并协议的某些分配和按比例分配条款，获得(1)数量的Rentokil初始美国存托凭证(每个代表五股Rentokil初始普通股的实益权益)，等于(A)交换比率加上(B)每股现金金额与Rentokil初始美国存托股份价格的商，或(2)无利息的现金金额，以美元表示，等于(A)每股现金金额加上(B)兑换比率和美国存托股份初始价格的乘积。
Terminix董事会经仔细考虑后，一致通过并宣布合并协议及合并协议拟进行的交易(包括交易)为可取的，并认定合并协议及合并协议拟进行的交易(包括交易)对Terminix及其股东是公平和最符合其利益的。
因此，Terminix董事会一致建议Terminix股东投票通过合并协议。该交易及合并协议条款摘要于第73页开始的“合并建议”一节及本委托书/招股说明书第131页开始的“合并协议”一节更详细地描述。我们鼓励Terminix股东阅读合并协议全文，该协议作为本委托书/招股说明书的附件A附在附件A中。
合并提议的批准需要有权对该提议投票的Terminix普通股至少多数流通股的赞成票。
Terminix股东批准合并提议是交易完成的一个条件。未通过特别会议网站出席Terminix特别会议或由代表代表出席Terminix特别会议的Terminix普通股，出席并未就合并建议投票的股份，包括由于任何Terminix股东通过银行、经纪商或其他被提名人以“街头名义”持有其股份未能就合并建议向该银行、经纪商或其他被提名人发出投票指示，以及弃权将具有与投票“反对”合并建议相同的效果。
如果您是Terminix的股东，Terminix董事会一致建议您投票支持合并提案(提案1)
交易结构
合并协议规定，在符合合并协议的条款和条件的情况下，(1)Bidco的直接全资子公司Merge Sub I将在第一个生效时间与Bidco合并
 
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(br}并入Terminix，Terminix将作为Bidco的全资附属公司继续存在；及(2)紧随其后，Terminix将与合并第II部分合并，合并第II部分将继续作为Bidco的直接全资附属公司及Rentokil Initial的间接全资附属公司继续作为合并中的幸存公司。交易的条款和条件包含在合并协议中，合并协议在本委托书/招股说明书中描述，并作为附件A附在本委托书/​招股说明书中。我们鼓励您仔细阅读合并协议，因为它是管理交易的法律文件。本摘要和本委托书/​招股说明书中对交易条款和条件的所有描述均参考合并协议进行限定。
合并考虑因素
在第一次合并生效时，在合并协议各方或任何Terminix股东不采取任何行动的情况下，Terminix普通股(除外股份除外)的每股股票将自动转换为在此类股份持有人的选择下但受某些比例分配程序限制的权利，(1)若干个Rentokil初始美国存托凭证(每个相当于五股Rentokil初始普通股的实益权益)，等于(A)交换比率加上(B)每股现金金额与Rentokil初始美国存托股份价格的商，或(2)不含利息的现金金额，相当于(A)每股现金金额加(B)交换比率与Rentokil初始美国存托股份价格的乘积。任何未作出选择的Terminix股东将被视为已选择接受股票对价。
根据合并协议条款，将发行的Rentokil初始美国存托凭证的总数和支付的现金总额不会因个人的选举偏好而变化。与这笔交易相关的Rentokil初始美国存托凭证将在纽约证券交易所上市，预计将以“RTO”的代码进行交易。根据紧接交易完成后于2022年7月15日发行的Terminix普通股和Rentokil Initial普通股的股份数量，我们预计在交易中收到Rentokil Initial美国存托凭证的前Terminix股东将拥有Rentokil Initial美国存托凭证，约占Rentokil Initial已发行普通股的25.7%，而紧接交易前的Rentokil Initial股东将拥有Rentokil Initial已发行普通股约74.3%。
截至计量日，每股现金对价的价值和每股股票对价的价值将基本相同。例如，截至2022年7月15日(该日期仅用于说明目的)，Rentokil Initial的成交量加权股价为GB 5.0825(以整英镑、英镑和便士表示，小数点后四位)，现货英镑兑美元汇率为1.1855。如果这样的日期是测量日期，则Rentokil初始美国存托股份价格为30.13美元，相应地：
​
•
每股现金对价为42.99美元，即(A)每股现金11.00美元，加上(B)31.99美元，兑换比率为1.0619的乘积，以及美国存托股份截至当日的初始价格30.13美元；以及
​
​
•
每股股票对价将为相当于1.4270的Rentokil初始美国存托凭证数量(截至该日期，其价值约为42.99美元)，即(A)1.0619，换股比率，加上(B)0.3651，商数11美元，每股现金金额，以及30.13美元，Rentokil初始ADS截至该日期的价格。
​
因此，截至2022年7月15日，每股现金对价和每股股票对价的隐含价值约为每股Terminix普通股42.99美元。根据合并协议的条款，将支付给Terminix股东的对价须按照本委托书/​招股说明书第132页开始题为“合并协议 - 合并对价”一节所述方式进行自动调整和按比例分配，以确保在交易中支付的现金总额和Rentokil初始美国存托凭证的总数等于合并协议中商定的总金额。有关合并对价的潜在分配和按比例分配的详细说明，请参阅本委托书/招股说明书第135页开始的题为“合并协议 - 合并对价分配和说明性选择和计算”的部分。
 
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Terminix股东对合并对价的市值将随Rentokil初始普通股的市场价格波动，在Terminix股东就交易进行投票时将不会公布。根据Rentokil Initial的五天日均成交量加权股价和英镑兑美元汇率的五天平均值，在2021年12月6日至2021年12月10日期间(包括2021年12月6日和2021年12月10日)，合并对价对Terminix股东的隐含价值约为每股Terminix普通股55.00美元。如上所述，根据Rentokil Initial的成交量加权平均股价和现货英镑兑美元汇率，在每种情况下，截至2022年7月15日，Terminix股东对合并对价的隐含价值约为每股Terminix普通股42.99美元。为了进一步证明合并对价的隐含价值可能会随着时间的推移而波动，我们注意到，截至2022年7月21日(本委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期)，Rentokil Initial的成交量加权股价为GB 5.1276(以整英镑、英镑和便士表示，小数点后四位)，现货英镑兑美元汇率为1.1947。如果这样的日期是测量日期，则Rentokil初始美国存托股份价格为30.63美元，相应地：
​
•
每股现金对价为43.53美元，即(A)每股现金11.00美元，加上(B)32.53美元，兑换比率为1.0619的乘积，以及美国存托股份截至当日的初始价格30.63美元；以及
​
​
•
每股股票对价将为相当于1.4210的Rentokil初始美国存托凭证数量(其在该日期的近似价值为43.53美元)，即(A)1.0619，换股比率，加上(B)0.3591，商数11美元，每股现金金额，以及30.63美元，Rentokil截至该日期的初始价格。
​
因此，截至2022年7月21日，每股现金对价和每股股票对价的隐含价值约为每股Terminix普通股43.53美元。根据合并协议的条款，将支付给Terminix股东的对价须按照本委托书/​招股说明书第132页开始题为“合并协议 - 合并对价”一节所述方式进行自动调整和按比例分配，以确保在交易中支付的现金总额和Rentokil初始美国存托凭证的总数等于合并协议中商定的总金额。有关合并对价的潜在分配和按比例分配的详细说明，请参阅本委托书/招股说明书第135页开始的题为“合并协议 - 合并对价分配和说明性选择和计算”的部分。
Rentokil初始普通股的市价和合并对价的隐含价值可能高于、低于或等于本委托书/招股说明书日期或Terminix特别会议日期的市价或隐含价值(视情况而定)。因此，在决定如何就合并提议投票之前，您应该获得Rentokil初始普通股和Terminix普通股的当前市场报价。Rentokil的初始普通股和Terminix普通股分别在伦敦证券交易所和纽约证券交易所交易，代码分别为“RTO”和“TMX”。Rentokil首次发行普通股的价格以英镑为单位。
合并对价的分摊
根据合并协议的条款，如果股票对价获得超额认购，则选择股票对价或未能进行有效现金/股票选择的Terminix股东将获得按比例分配的Rentokil初始美国存托凭证数量和美元现金金额(不含利息)。该现金金额将相当于超过按比例分配的Rentokil初始美国存托凭证数量而应支付的股票对价金额，该股票对价的计算依据是计量日的Rentokil初始美国存托凭证成交量加权平均价格(以美元为单位)(根据Rentokil初始美国存托凭证成交量加权平均价格乘以每个Rentokil初始美国存托凭证相关股票数量)。
根据合并协议的条款，如果现金对价获得超额认购，则选择现金对价的每名Terminix股东将获得一笔按比例分配的美元现金(不含利息)金额(“按比例现金金额”)和若干Rentokil初始美国存托凭证，其价值相当于超过按比例现金金额所欠的现金对价金额。这样的Rentokil
 
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初始美国存托凭证将根据测算日美国存托股份初始美国存托凭证的成交量加权平均价(以美元为单位)(用美国存托股份初始普通股成交量加权平均价乘以每个美国存托股份初始美国存托凭证所代表的美国存托凭证初始普通股数量)进行估值。
在超额认购股票对价或合并对价的情况下，按比例计算合并对价的方法将在本委托书/​招股说明书题为“合并协议 - 合并对价”的章节中进一步讨论，从第132页开始。有关合并对价的潜在分配和按比例分配的详细说明，请参阅本委托书/招股说明书第135页开始的题为“合并协议 - 合并对价分配和说明性选择和计算”的部分。
现金/股票选择
在预计截止日期前至少20个工作日，选择表格将邮寄给Terminix普通股的所有记录持有人[  ]，2022年。选择的形式将允许每个Terminix股东指定该股东选择现金选择或股票选择的Terminix普通股的股票数量。选举必须在选举截止日期之前进行。选举截止日期为纽约市时间下午5点，也就是截止日期前三个工作日。Rentokil Initial和Terminix将在预期截止日期之前至少五个工作日公开宣布预期的选举截止日期。如果将截止日期推迟到随后的日期，选举截止日期也将同样推迟到随后的日期，Rentokil Initial和Terminix将立即宣布任何此类延迟，并在确定后，重新安排选举截止日期。
要进行有效的选择，Terminix普通股的每个记录持有人必须提交一份正确填写的选择表格，以便交易所代理在选择截止日期或之前在其指定的办事处实际收到该表格。选举表格必须正确填写和签署，并附上选举表格所规定的程序所要求的任何补充文件。在就Terminix普通股股份作出本段所述的有效选择后，不得在Terminix的股票转让账簿上进一步登记该等股份的转让，除非及直至该等选择如下文所述被适当撤销。
出售已选择现金/股票的Terminix普通股的影响
作出现金/股票选择的Terminix登记股东在作出选择后将不能出售或以其他方式转让其持有的Terminix普通股股份，除非现金/股票选择在该选择截止日期前根据选举程序被适当撤销，或除非合并协议根据其条款终止。
现金/股票选择撤销
任何持有Terminix普通股的记录持有人如已向交易所代理商递交已填妥的选举表格，可在选举截止日期前的任何时间，由交易所代理商在选举截止日期前收到书面通知，撤销该股东的现金/股票选择。除非合并协议在选举截止日期后终止，否则Terminix股东将无权在选举截止日期后撤销他们的现金/股票选择。因此，已进行现金/股票选择的Terminix股东将无法在选择截止日期至交易完成或合并协议终止之日之间的一段时间内撤销这种选择或出售其持有的Terminix普通股。
非选举持有人
不进行现金/股票选择的Terminix股东，其选择表格未在选举截止日期前被交易所代理收到，或其现金/股票选择在交易所代理的确定中(或在Rentokil Initial的合理确定中，如果交易所代理拒绝作出此类确定)，在每种情况下均被视为已选择接受该持有人的Terminix普通股的股票对价。
 
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Rentokil Initial和Terminix都没有就Terminix股东选择现金对价还是股票对价提出任何建议。你必须就这样的选举做出你自己的决定。
交易背景
作为Terminix持续考虑和评估其长期战略目标和计划的一部分，Terminix董事会和高级管理层定期审查、考虑和评估Terminix的运营和财务业绩以及整个行业状况，因为它们可能会影响这些战略目标和计划。除其他事项外，这些审查还包括考虑业务合并、收购、剥离和其他财务和战略选择的潜在机会。管理层亦在一般课程中制订五年策略计划(“Terminix策略计划”)，以促进这些检讨，并定期更新及与Terminix董事会一起检讨，以反映管理层对Terminix在五年期间的财务及业务展望。
2018年2月和3月，在Terminix董事会的授权和Terminix的财务顾问(包括Lazard及其外部律师Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(“Wachtell Lipton”))的协助下，Terminix的代表两次接触并会见了Rentokil Initial的代表，讨论双方合并交易的可能性，随后将美国家盾业务剥离给Terminix和Rentokil Initial的股东。随后进行了初步讨论。2018年5月4日，Terminix和Rentokil Initial签订了一项相互保密协议，其中包含对双方的惯常停顿限制(如果另一方就与第三方的合并达成最终协议，这些限制将终止)。这些讨论于2018年6月终止，原因是双方未能就交易的基本条款达成初步协议，包括在结构和估值方面。此外，当时Terminix已经大幅推进了剥离其美国家盾业务，作为Terminix股东的另一种创造价值的交易。因此，当时双方没有就交易的财务、结构或其他实质性条款和条件交换实质性的尽职调查信息或以其他方式推进谈判，Terminix决定继续其先前宣布的剥离其美国家盾业务，而不是进一步探索与Rentokil Initial的潜在交易。直到2021年10月，Terminix和Rentokil Initial才就两家公司的战略合并进行了进一步的讨论。2018年前, 两家公司之间没有预先存在的业务关系，也没有就任何潜在交易进行实质性讨论。
2018年10月1日，Terminix完成了美国家盾业务的剥离。此后，在2020年10月1日，Terminix完成了将其ServiceMaster Brands业务出售给Roark Capital Management LLC管理的一家投资基金的附属公司。这些交易使Terminix转型为一家专注于虫害管理的公司，而不是一家多元化的服务提供商，随后Rentokil Initial在2021年10月再次表达了对合并的兴趣。
2021年10月1日，Rentokil Initial首席执行官安迪·兰索姆分别联系了Terminix董事会主席Naren K.Gursahaney和2021年10月4日，Terminix首席执行官Brett T.Ponton询问Terminix是否愿意与Rentokil Initial讨论潜在的战略合并。兰瑟姆表示，Rentokil Initial可能会在未来几周提交一份正式的交易提案。Terminix董事会成员随后接到了调查通知，Terminix管理层联系了Lazard和Wachtell Lipton的代表，讨论下一步行动。
2021年10月5日，兰瑟姆和庞顿继续讨论Terminix和Rentokil Initial的潜在战略组合。后来，在2021年10月10日，兰瑟姆与庞顿分享了一份演示文稿，概述了Rentokil Initial及其业务和其他可公开获得的背景信息。
2021年10月11日，Terminix董事会与Lazard和Wachtell Lipton的管理层成员和代表一起召开了会议。Wachtell Lipton的代表概述了Terminix董事会在Rentokil接洽方面的职责
 
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根据Terminix管理层于2021年10月7日提供给Lazard的未经审核的预期Terminix财务信息(作为Terminix战略计划的一部分，并已于2021年9月1日经Terminix董事会审阅)(“2021年9月Terminix管理层未经审核的Terminix预测”)，以及关于Rentokil Initial的初步财务分析，Lazard的代表回顾了有关Terminix的初步财务分析。有关2021年9月Terminix管理层未经审计的Terminix预测的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第101页开始的题为“合并提案 - 某些Terminix未经审计的预期财务信息”的部分，以及从第103页开始的概述2021年9月Terminix管理层未经审计的Terminix预测的表格。Terminix董事会讨论了对兰瑟姆的调查可能做出的一系列回应，并指示庞顿联系兰瑟姆，表达Terminix愿意考虑Rentokil Initial的交易提议，前提是该公司对Terminix进行了适当的估值，并提供了可接受的完成确定性水平。庞顿向兰瑟姆传达了Terminix董事会的信息，兰瑟姆表示，他预计Rentokil Initial将在未来几周内提交一份正式提案。
[br}2021年10月13日，Terminix首席财务官庞顿先生、首席财务官Robert Riesbeck先生和Terminix战略与并购高级副总裁总裁Dion Persson先生与Rentokil Initial首席财务官Stuart Ingall-Tombs先生和Rentokil Initial集团并购董事的克里斯·亨特通了电话，表达他们对以适当估值进行潜在交易的兴趣，并讨论Rentokil Initial对两家公司业务合并的战略优势的看法。这些好处包括Rentokil Initial的观点，即交易将具有令人信服的行业逻辑，因为合并后的公司将拥有互补的住宅和商业害虫服务业务，并拥有领先的全球足迹，具有强大的路线密度和庞大的客户基础，以及Rentokil Initial的观点，即交易将具有高度的协同效应，包括运营成本、技术、公司和行政事项以及采购。后来，在2021年10月13日，兰瑟姆与庞顿分享了一份演示文稿，总结了Rentokil Initial对这种战略利益的看法。
2021年10月14日，Terminix董事会会见了Lazard和Wachtell Lipton的管理层成员和代表。提供了庞顿先生与兰瑟姆先生谈话的最新情况。Lazard的代表随后与董事会一起审查了一份可能有兴趣与Terminix进行战略交易的潜在交易对手名单，其中包括一名行业参与者(“A方”)和两家私募股权公司(“B方”和“C方”)。除了继续与Rentokil Initial就潜在交易进行谈判外，Terminix董事会还讨论了与这些各方接触并寻求交易的各种考虑因素。
2021年10月21日，Terminix董事会与Lazard和Wachtell Lipton的管理层成员和代表举行会议，进一步讨论与Rentokil Initial和其他第三方就潜在交易进行接触的可能性。Lazard的代表分享了他们对与Rentokil Initial交易的估值和财务方面的初步看法，其中包括假设的1.75亿美元的年度税前成本协同效应(如果估计的税前成本协同效应增加或减少2500万美元，则包括敏感案例)，并更新了于2021年10月19日提供给Lazard的未经审计的预期Terminix财务信息，Terminix管理层准备反映除其他因素外，Terminix在2021年7月1日至2021年8月31日期间的实际财务业绩(“2021年10月Terminix管理层未经审计的Terminix预测”)。有关2021年10月Terminix管理层未经审计的Terminix预测的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第101页开始的题为“合并提案 - 某些Terminix未经审计的预期财务信息”的部分，以及从第103页开始概述2021年10月Terminix管理层未经审计的Terminix预测的表格。
Wachtell Lipton的代表还讨论了与潜在战略合并相关的监管和其他法律考虑。Terminix董事会考虑了这些观点，以及继续独立运营Terminix和其他战略选择所带来的机遇和风险。Terminix董事会还考虑了与其他各方联系的可能性，以确定他们对与Terminix交易的潜在兴趣。这些缔约方包括
 
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A方、乙方和丙方在管理层和Lazard的判断下(在考虑了潜在财务和战略各方的情况、此类各方对潜在交易的兴趣以及Terminix所在行业的可能性后)是最有可能的各方，而不是Rentokil Initial，他们可以合理地预期有兴趣与Terminix进行交易，在完成规模和Terminix运营的行业的交易时不会面临重大执行风险，在服务行业拥有足够的专业知识，因此合并对双方都具有财务和战略意义。并且不会带来重大的泄漏风险。Terminix董事会随后指示Lazard的管理层和代表与A方、B方和C方联系，以确定他们对交易的潜在兴趣，同时继续与Rentokil Initial的代表进行讨论。鉴于上述考虑，以及与更广泛的外联工作相关的执行和泄漏风险，Terminix董事会决定当时不与其他各方联系。
会议结束后不久，Lazard的代表联系了甲方、乙方和丙方的代表，询问他们对与Terminix进行战略交易的潜在兴趣。甲方和丙方的代表对潜在的交易表示了初步的兴趣，而乙方的代表随后不久表示，他们不认为乙方可以提出在估值上具有竞争力的提案，因此不会有兴趣进一步探讨交易。
2021年10月29日，庞顿和佩尔松与兰瑟姆会面，讨论Terminix和Rentokil Initial之间的潜在交易。兰瑟姆先生口头传达了Rentokil Initial收购Terminix的提议的条款，会议结束后，该提议的书面副本已送交Ponton和Persson先生。该提议设想的隐含收购价为每股54.00美元的Terminix普通股，其中包括大约80%的股票和20%的现金。该提案还考虑到，Terminix股东可以选择接受全部现金或全部股票合并对价，但在超额认购的情况下按比例分配，交易的完成将不受任何融资意外事件的影响。此外，兰瑟姆先生提出，在交易完成后，Terminix董事会的一名成员将被任命为Rentokil Initial的董事会成员。同一天，Terminix和丙方签订了一项保密协议，其中载有对丙方的惯常停顿限制(如果Terminix与第三方就合并达成最终协议，这些限制将终止)。
2021年11月2日，甲方代表联系Lazard表示，在进一步考虑甲方的战略优先事项以及对其根据这些优先事项整合Terminix业务的能力的担忧后，甲方没有兴趣进一步探索与Terminix的潜在战略交易。此后不久，Terminix董事会会见了Lazard和Wachtell Lipton的管理层成员和代表。Lazard代表概述了Rentokil Initial提议的条款，并介绍了Terminix与甲方、乙方和丙方的外展工作的最新情况。Terminix董事会随后指示管理层和Lazard向Rentokil Initial传达，董事会理解Rentokil Initial提议的严肃性，但密切关注交易确定性、预付价格和为Terminix股东创造的整体价值，Terminix愿意分享某些尽职调查材料，以使Rentokil Initial能够完善其对合并潜在价值的评估。庞顿随后联系了兰瑟姆，传达了董事会的信息。Terminix董事会还授权管理层继续与丙方进行外联工作。
2021年11月5日，Terminix和Rentokil Initial签订了一项相互保密协议，取代了双方此前于2018年5月4日达成的保密协议(实质上类似于该协议)。此后不久，Rentokil Initial的代表开始提交尽职调查请求，2021年11月9日，Terminix董事会召开会议，Lazard的代表在会上报告了处理这些请求的过程。在截至2021年12月8日的接下来的几周里，在Terminix董事会的授权下，Terminix的代表向Rentokil Initial提供了虚拟数据室的访问权限，为Rentokil Initial主持了调查会议，并回答了大量的调查请求和问题。Rentokil Initial的代表还向Terminix提供了访问包含各种尽职调查材料的虚拟数据室的权限，并主持了与Lazard代表和Terminix成员的尽职调查会议
 
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管理层，包括Lazard和Rentokil Initial的财务顾问代表、巴克莱和高盛国际就华尔街研究分析师对Rentokil Initial的财务预测和共识估计进行的讨论。
2021年11月10日，Ponton先生与Terminix管理层的其他成员一起为丙方主持了一次管理演示，会上他们回顾了Terminix的公司战略以及业务和财务业绩，并回答了丙方代表的问题。Terminix的代表还向丙方代表提供了尽职调查材料。
2021年11月16日，Terminix董事会开会，讨论了Terminix正在进行的尽职调查讨论和工作流程的状况，以及谈判交易文件和宣布交易的说明性时间表。
2021年11月18日，丙方代表联系Lazard表示，出于对执行风险及其提出在估值上具有竞争力的报价的能力的担忧，丙方不再有兴趣寻求与Terminix的潜在交易。
2021年11月19日，Rentokil Initial的法律顾问Davis Polk&Wardwell LLP(“Davis Polk”)的代表向Wachtell Lipton的代表分发了一份合并协议草案。草案反映了Rentokil Initial在10月29日的提案中设想的交易和收购价格结构，除其他条款外，还包括一项“受托退出”条款，该条款将允许任何一方的董事会在某些情况下从第三方收到替代收购提案的情况下改变其建议，但没有规定任何一方终止协议以签订替代收购提案的权利，还规定了如果建议发生变化，或在Terminix的情况下，各方应支付的未指明的终止费金额。如果Terminix在某些情况下在协议终止后12个月内与第三方签订了最终协议。合并协议草案还考虑在交易完成后任命Terminix董事会的一名成员(由Rentokil Initial指定)进入Rentokil Initial的董事会。协议草案指出，缔约方各自获得完成交易所需的任何监管批准的义务的条款将在以后进一步分析和讨论后确定。
2021年11月23日，Terminix董事会召开会议，管理层成员以及Lazard和Wachtell Lipton的代表参加了会议。Lazard的管理层和代表提供了Terminix与Rentokil正在进行的讨论的最新情况，以及与C方的初步和外联工作。Wachtell Lipton的代表与Terminix董事会一起审查了Davis Polk提供的合并协议草案的条款。Terminix董事会讨论了与战略合并相关的监管程序以及合并协议中涉及交易确定性的条款等问题。Terminix董事会认为，虽然Rentokil Initial的提议从财务角度来看是有吸引力的，但管理层应寻求进一步改善交易的财务和其他条款。在考虑了甲方、乙方和丙方的反馈以及与更广泛的外展工作相关的上述执行和泄漏风险后，Terminix董事会决定不就交易与任何其他各方联系，并指示管理层与Lazard和Wachtell Lipton协商，继续与Rentokil Initial进行讨论，以确定双方能否就双方都能接受的条款达成协议。
在接下来的两周里，Lazard和Wachtell Lipton的管理层成员和代表与Rentokil Initial各自的同行及其法律和财务顾问就双方之间的公开财务和法律问题进行了多次电话和面对面的讨论。此外，Wachtell Lipton和Davis Polk之间交换了合并协议的进一步修订草案，其中反映了Davis Polk于2021年11月19日传阅的合并协议草案中提议的条款的一些变化，包括Terminix在某些情况下收到第三方的替代收购提议时终止合并协议的权利。双方还讨论了与战略合并相关的监管程序以及涉及交易确定性的合并协议条款。Terminix管理层成员直接或通过Wachtell Lipton的代表向Rentokil Initial提出了一个“地狱或高水位”框架，根据该框架，各方将被要求采取任何和所有行动
 
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需要获得完成交易所需的任何监管批准，包括剥离Terminix或Rentokil Initial的任何业务、资产、物业或产品线。Rentokil Initial的代表表示，Rentokil Initial不准备同意这样一项无上限的义务。
2021年12月2日，Terminix董事会会见了来自Lazard和Wachtell Lipton的管理层成员和代表，讨论了与Rentokil Initial的谈判状况。管理层讨论了与Rentokil Initial接触的可能性，要求其提高其预期的隐含收购价(鉴于自Rentokil Initial提出10月29日的提议以来，Rentokil初始普通股的市场价格上升和Terminix普通股市场价格的下降)，并接受某些增强的义务，以获得完成交易所需的任何监管许可。Terminix董事会考虑了这些观点，并指示管理层与Lazard和Wachtell Lipton一起寻求管理层讨论的改进措施。此后，Lazard和Wachtell Lipton的管理层成员和代表与Rentokil Initial及其法律和财务顾问的代表进行了进一步的讨论。
作为这些讨论的结果，Rentokil Initial的代表同意将隐含收购价提高至每股Terminix普通股55.00美元(包括约80%的股票和20%的现金，基于Rentokil Initial普通股的公告价格)，并在政府当局发布与禁止交易的反垄断法有关的命令或当事人在某些情况下未能获得所需监管批准的情况下，向Terminix支付终止费。Rentokil Initial正式提出并经Terminix董事会审查的唯一隐含收购价是2021年10月29日提案中每股54.00美元的隐含收购价，以及此后2021年12月2日提案中每股55.00美元的隐含收购价。这一涨幅是在双方就几个因素进行讨论后提出的，其中包括就合并协议中的监管努力契约进行谈判，以及每股54.00美元低于Terminix 52周交易高点55.00美元的事实。经过几轮讨论，Rentokil的初步代表同意剥离业务、资产、物业或产品线，只要它们在2020日历年度产生的总收入不超过Terminix总收入的12.8%。
Terminix董事会于2021年12月6日召开了例行会议，会上Lazard和Wachtell Lipton的管理层成员和代表向董事会通报了他们最近与Rentokil Initial代表进行的讨论的最新情况。Terminix董事会讨论了Rentokil Initial对其进行资产剥离的义务提出的限制或获得监管批准所需的其他补救措施，在考虑了对交易确定性的潜在影响以及交易的其他潜在风险和好处后，Terminix董事会决定接受Rentokil Initial提出的限制，并指示管理层和Terminix的顾问与Rentokil Initial的同行合作，最终敲定交易条款，目标是在2021年12月14日宣布已签署的合并协议。
在接下来的几天里，Wachtell Lipton和Davis Polk的代表交换了进一步修订的合并协议草案，以反映这些和其他变化。2021年12月10日，Terminix董事会会见了Lazard和Wachtell Lipton的管理层成员和代表，以审查拟议的合并协议条款，并进一步讨论潜在交易带来的潜在风险和机会。Wachtell Lipton的代表回顾了Terminix董事会的受托责任，Lazard的代表介绍了他们对Terminix和Rentokil Initial的财务分析，以及交易的财务方面，其中包括基于Terminix管理层准备反映Terminix从2021年9月1日至2021年10月31日期间的实际财务业绩(“2021年12月Terminix管理层未经审计的Terminix预测”)的进一步更新的未经审计的预期Terminix财务信息。有关2021年12月Terminix管理层未经审计的Terminix预测的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第101页开始的题为“合并提案 - 某些Terminix未经审计的预期财务信息”的部分，以及从第104页开始的概述2021年12月Terminix管理层未经审计的Terminix预测的表格。
 
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根据Terminix管理层的指示，Lazard的财务分析还包括1.75亿美元的年度税前成本协同效应(“Terminix管理层假设成本协同效应”)，Terminix管理层当时根据其对以下类别的潜在协同效应来源的分析和虫害防治行业以往的并购经验，确定这是一个合适的基本情况估计，以达到Lazard的公平意见，并且该金额在先前于2021年10月提交给Terminix董事会的年度税前协同效应的范围内：
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行政协同效应：通过消除重叠的行政职能，每年可实现约1.08亿美元的税前协同效应
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与现场相关的协同效应：每年大约4500万美元的税前协同效应，可通过优化分支机构、路线结构和分销业务实现
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其他职能成本协同效应：通过提高采购、营销和外包效率以及优化呼叫中心运营，每年可实现约2100万美元的税前协同效应
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有关Terminix管理层假设的成本协同效应的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第101页开始的题为“The Merge Proposal - 某些Terminix未经审计的预期财务信息”的章节。
会议结束后，Wachtell Lipton和Davis Polk的代表继续努力敲定合并协议的条款。
2021年12月13日，Terminix董事会重新召开会议，审议是否批准合并协议。Wachtell Lipton的代表向Terminix董事会通报了自董事会上次会议以来提出的合并协议的某些条款的最新情况。Terminix管理层成员随后与Terminix董事会分享并讨论了一份由Rentokil Initial提出的新闻稿草稿，该草稿宣布了这笔交易并描述了其战略和财务理由，其中包括Rentokil Initial对年度税前成本协同效应至少1.5亿美元的估计，这一估计使用了许多与Terminix估计相同的类别和潜在协同来源的估计。Lazard的代表随后审阅了Lazard对交易的财务分析，并发表了口头意见，随后于日期为2021年12月13日的书面意见予以确认，大意是，根据该意见中所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及审查的资格和限制，于该日期，从财务角度而言，在交易中支付予Terminix普通股持有人(合并协议所述的若干除外股份的持有人除外)的合并代价对该等持有人是公平的。Terminix董事会一致批准并通过了合并协议，并决议建议Terminix的股东通过合并协议。会后，Terminix和Rentokil初步签署了合并协议，并于2021年12月14日发布了联合新闻稿，宣布双方签订合并协议。
Terminix董事会的推荐；Terminix交易的原因
在2021年12月13日举行的特别会议上，Terminix董事会一致：(1)确定合并协议和合并协议拟进行的交易(包括交易)对Terminix及其股东是公平的，并符合其最佳利益；(2)批准、通过并宣布合并协议和合并协议拟进行的交易(包括交易)是可取的；(3)建议Terminix的股东采纳合并协议和合并协议拟进行的交易；以及(4)指示将合并协议和合并协议中考虑的交易提交Terminix股东会议表决。因此，Terminix董事会一致建议Terminix股东投票支持合并提议。
在评估拟议的交易以及作出决定和提出建议时，Terminix董事会咨询了Terminix高级管理层及其外部法律和财务顾问，并考虑了一系列因素，包括以下对交易有利的因素：
 
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战略考虑和协同效应
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合并后，Terminix和Rentokil的初始业务将成为全球领先的虫害防治公司，拥有约490万客户，全球约56,000名员工，在88多个国家和地区的790个地点开展业务；
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合并将在北美创造更大的规模，这将使进一步投资于人员、服务质量、创新、数字技术和应用以及可持续发展，以满足客户和同事的未来需求；
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合并将创造一个具有吸引力的公司的财务状况(预计的预计EBITDA利润率，包括运行率协同效应，估计的多年复合EBITDA增长率高于同行以及Terminix和Rentokil Initial的独立基础)，以及重大的协同机会，可以通过将两个具有很强的运营和文化契合性的互补业务合并、降低成本和提高运营效率来实现，如从第77页开始的本委托书/招股说明书题为“合并提案 - 交易背景”的部分所述。特别是对Terminix管理层的描述假定了第101页讨论的成本协同效应，以及Terminix股东将能够作为合并后公司的股东参与此类收益；
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•
合并后的公司将拥有规模、资产负债表实力、财务灵活性和自由现金流，为未来的增长提供资金，并提高以更优惠的条件进入资本市场的能力，这将使合并后的公司在抓住战略机遇方面更具竞争力；
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•
通过计算Rentokil Initial在交易完成后2023年的预期每股收益，考虑预期的协同效应和各种与交易相关的调整，并将结果与Rentokil Initial在交易完成后2023年的预期每股收益进行比较，以及获得Rentokil Initial美国存托凭证的Terminix股东将能够分享合并后公司的股东等福利，从而确定交易完成后第一年交易预计将使Rentokil Initial的每股收益增加15%。受制于第37页开始的委托书/招股说明书题为“风险因素”一节所讨论的风险因素，特别是第37页所讨论的描述与增加和稀释有关的风险的风险因素；
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•
在与Lazard协商后，与Terminix管理层就Rentokil Initial的业务、运营结果、财务和市场地位以及Terminix管理层对合并后公司的业务、财务前景和协同效应以及Rentokil Initial普通股的历史和当前交易价格的预期进行的信息和讨论；
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具有吸引力的价值和各种考虑因素
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Terminix股东在合并中将收到的对价的合计价值和性质，包括：
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合并对价的Terminix普通股每股隐含价值约为55美元，包括(I)每股Terminix普通股11美元的现金代价和(Ii)每股约44美元的股票代价隐含价值，这是根据(X)1股Terminix普通股交换5.3094股伦托基尔初始普通股(根据伦托基尔初始普通股与每股伦托基尔初始美国存托股份的5：1比例，以1.0619股伦托基尔初始美国存托股份的形式)计算的。(Y)Rentokil初始普通股在截至2021年12月10日的连续五个交易日中每个交易日的成交量加权平均交易价格的平均值(GB 6.27)和(Z)基于截至2021年12月10日的连续五个交易日每个交易日的平均英镑兑美元汇率为1英镑至1.3225美元的汇率，这意味着根据Terminix普通股于2021年12月13日的收盘价相对于Terminix股东溢价约47.0%，根据Terminix普通股截至同日的90天成交量加权平均股价溢价约32.5%；
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约80%的合并对价包括Rentokil初始美国存托凭证，这为Terminix股东提供了参与未来的机会，但须按比例分配
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合并后公司的收益、股息和增长，Terminix董事会认为这是一项有吸引力的投资，其原因将在本部分“--战略考虑和协同效应”中讨论；
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合并对价的约20%由现金组成，这为某些有选择的Terminix股东提供了即时流动资金，但须按比例分配，对价提供溢价估值；
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合并协议中的股票/现金选择机制为Terminix股东提供了寻求他们首选的对价形式的机会，但须按比例分配，并有一个均衡机制，旨在确保每个选择的价值与合并完成前不久基本相同；
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第一次合并和第二次合并合在一起，旨在符合守则第368(A)条所指的“重组”，这在本委托书/招股说明书第28页开始的题为“The Merge Proposal - Material U.S.Federal Income Tax Responses”的章节中有更全面的描述；
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最具吸引力的战略选择
•
Terminix董事会认为，拟议中的与Rentokil Initial的交易对Terminix及其股东来说是最具吸引力的战略选择，包括与保持独立并继续执行Terminix的长期业务战略的选择相比。对此，Terminix董事会审议：
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•
为了确定他们各自对与Terminix进行战略性交易的兴趣，在Terminix董事会的指导下，Lazard联系了一名行业参与者和两家私募股权公司，根据管理层和Lazard的判断，这两家公司是最有可能与Terminix进行交易的一方，而不是Rentokil Initial，可以合理地预期他们有兴趣与Terminix进行交易，并且在完成交易时不会面临重大执行风险，同时也不会带来重大泄漏风险，Terminix此后向其中一方提供了尽职调查信息，但最终这些各方都没有决定与Terminix进行潜在交易；
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•
基于Rentokil Initial在谈判期间采取的立场，以及相对于Terminix普通股独立价格的显著溢价，该公司认为合并对价是Rentokil Initial愿意提供的最高对价；
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•
它相信，与Rentokil Initial签订合并协议为Terminix及其股东提供了合理实现股东价值最大化的最佳选择，包括与继续独立运营相比，并考虑到与继续作为独立公司运营相关的某些风险，包括行业竞争、实现增长目标的挑战、持续的劳动力短缺，以及Terminix在截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年报第37页开始的题为“风险因素”一节中列出的其他风险因素，该部分通过引用并入本委托书声明/招股说明书中。以及通过引用并入本委托书/招股说明书的其他文件。潜在替代战略和财务合作伙伴表现出的有限兴趣及其对估值的看法进一步向Terminix董事会表明，通过继续独立运营Terminix创造可比股东价值所固有的挑战和所需的时间，以及Rentokil Initial提出的要约的相对吸引力；
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•
交易生效后，Terminix股东将有机会参与Rentokil Initial的长期价值创造潜力；
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Terminix财务顾问意见
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•
Lazard向Terminix董事会提交的财务报告和Lazard的口头意见，随后通过提交日期为2021年12月13日的书面意见予以确认，大意是，截至意见日期，并基于并受制于所作假设，
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在拉扎德的书面意见中遵循的程序、考虑的事项以及提出的条件和限制，从财务角度来看，在交易中支付给Terminix普通股持有人(合并协议中描述的某些除外股份的持有人除外)的合并对价对这些持有人是公平的，如下文第89页开始的题为“Terminix财务顾问的合并建议 - 意见”一节中更全面地描述的那样；
交易完成的可能性
​
•
交易完成的可能性，除其他外，基于交易完成的有限完成条件、不存在融资条件或基于Rentokil Initial获得融资的能力的类似意外情况，以及Rentokil Initial做出的承诺，即在需要获得监管批准时采取某些行动，如第112页开始的本委托书/招股说明书题为“合并建议-交易所需的监管批准”的部分进一步描述；
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合并协议的优惠条款
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•
Terminix有能力在某些情况下对主动提出的第三方收购建议作出回应并参与讨论，并最终终止合并协议，以便达成最终协议，为与Rentokil Initial的合并提出更好的建议，但须遵守合并协议中规定的程序条款和条件，并支付2亿美元的终止费，这一点在本委托书/招股说明书第160页开始的题为“合并协议 - 终止合并协议”的章节中进一步讨论；
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•
合并协议条款限制Rentokil Initial招揽替代业务合并交易的能力，以及向有意寻求与Rentokil Initial进行替代业务合并交易的第三方提供信息或与其进行讨论的能力，本委托书/招股说明书第150页开始的题为“The Merge Agreement - No Solication”的章节进一步讨论了这些条款；
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•
在特定情况下，Rentokil Initial在合并协议终止时以补偿方式向Terminix支付1.5亿美元的终止付款的义务，这在本委托书/招股说明书第160页开始的题为“合并协议-终止合并协议”的章节中进一步讨论；
​
•
由于Rentokil Initial未能就合并协议及其他相关事宜获得必要的Rentokil Initial股东批准，在合并协议终止时，Rentokil Initial有义务向Terminix支付5,000万美元的终止赔偿金；
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治理事项
•
在第一次合并生效时，将任命一名Terminix董事进入Rentokil Initial董事会(待Terminix和Rentokil Initial在交易完成前相互同意)，这将允许监督合并后公司的战略并为其提供意见；
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Terminix董事会在讨论合并协议和交易时，权衡了这些优势和机会与一些潜在的负面因素，包括：
•
交易中将发行的Rentokil初始美国存托凭证的总数将不会调整，以补偿交易完成前Rentokil初始普通股价格的变化。Terminix董事会决定，发行Rentokil Initial美国存托凭证所依据的交换比率是适当的，鉴于Terminix和Rentokil Initial的相对历史交易值和财务表现，风险是可以接受的；
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•
合并协议的条款限制Terminix征求替代收购建议以及向对其感兴趣的第三方提供信息或与其进行讨论的能力
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寻求替代收购方案，在本委托书/​招股说明书题为“The Merge Agreement - No Solication”的章节中进一步讨论，从第150页开始；
•
由于交易的公告和悬而未决的可能影响以及交易对客户和业务关系的潜在影响，可能会分散管理层的注意力和员工的流失；
​
•
合并协议中限制Terminix经营业务和从事战略举措的能力的临时运营契约，以及完成交易可能需要的时间，包括交易的完成取决于Terminix控制之外的因素，以及即使合并提议获得Terminix股东批准，也不能保证交易的条件将得到满足；
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交易未完成的可能性，包括未能获得必要的监管批准，以及未完成交易的潜在后果，包括对Terminix、其业务及其普通股交易价格的潜在负面影响；
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整合大型和多样化业务所固有的困难和成本，以及交易预期获得的潜在协同效应、股息增长和其他收益可能无法完全或及时实现的风险；
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在特定情况下，Terminix有义务在合并协议终止时向Rentokil Initial支付2亿美元的解约金；
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由于Terminix未能获得Terminix股东对合并提议的必要批准，Terminix有义务在合并协议终止时以补偿方式向Rentokil Initial支付5,000万美元的终止付款；以及
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•
本委托书/招股说明书分别从第37页和第63页开始，标题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”章节中描述的风险和其他类型和性质的考虑因素。
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Terminix董事会整体考虑了上述因素，包括通过与Terminix高级管理层以及Terminix的外部法律和财务顾问进行讨论。基于这一审查和考虑，Terminix董事会一致认为，综合这些因素，支持确定合并协议和合并协议拟进行的交易(包括交易)是可取的，并且符合Terminix股东的最佳利益，并向Terminix股东建议他们投票采纳合并协议。
此外，Terminix董事会知悉并考虑到Terminix的董事及行政人员在交易中可能拥有不同于Terminix股东的一般权益或该等权益之外的某些权益，包括该等董事及行政人员在交易中持有的股权奖励的待遇，如本委托书/​招股说明书第105页开始题为“Terminix董事及行政人员在交易中的合并建议 - 权益”一节所述。
前述关于Terminix董事会考虑的信息和因素的讨论并不详尽，也不打算详尽无遗。Terminix董事会在考虑上述各种因素及Terminix董事会成员认为适当的其他因素后，集体达成协议批准合并协议及完成合并协议所拟进行的交易，包括交易。鉴于Terminix董事会在评估交易时所考虑的复杂性及各种正面及负面因素，Terminix董事会并不认为这对其作出决定时所考虑的任何因素的量化、排名或以其他方式赋予相对或特定的权重或价值是有用的，亦不会尝试赋予其相对或特定的权重或价值，亦不承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面对Terminix董事会的最终决定有利或不利作出任何具体决定。在考虑上述因素时，个别董事可能会给予不同因素不同的权重。
 
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以上有关Terminix董事会在批准合并协议时所考虑的信息和因素的讨论具有前瞻性。阅读这一信息时应参考本委托书/招股说明书第63页开始的题为“有关前瞻性陈述的告诫声明”一节中讨论的因素。
Rentokil Initial的交易原因
Rentokil初始董事会仔细评估合并协议及拟进行的交易，并一致批准合并协议的条款及拟进行的交易，并一致议决批准合并协议及拟进行的交易(包括Rentokil初始交易相关建议)，以供Rentokil初始股东批准。
在作出决定的过程中，Rentokil Initial董事会咨询了Rentokil Initial的管理层及其财务和法律顾问，并考虑了一系列因素，包括以下对交易有利的因素(不一定按照相对重要性的顺序)：
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•
全球虫害防治市场的规模和领先地位不断提高。合并后的公司将成为全球领先的虫害防治公司，在全球拥有约490万客户和约5.6万名员工。这笔交易将提供一个显著增强的网络和更高的路线密度，使合并后的公司更接近客户，其员工能够花更多的时间直接与客户打交道，减少开车往返客户访问的时间。
​
•
北美地区的规模大幅扩大，为盈利增长提供了更大的平台。合并后的公司将成为北美的领头羊，北美是世界上最大的虫害防治市场(约占全球市场的51%，估计价值约为110亿美元)。因此，北美对Rentokil Initial具有重要的战略意义和重点。这是一个竞争激烈且分散的市场，由2万多家虫害防治公司组成。商业性虫害防治是北美最大的细分市场，约占市场的45%，其中住宅约占35%，白蚁约占20%。Rentokil Initial目前是商业虫害防治领域的领先品牌，而Terminix是美国白蚁和住宅虫害防治领域最受认可的品牌，每天从45个州的380个地点接待约50,000名客户访问。Terminix在截至2021年12月31日的一年中产生了约20亿美元的虫害防治收入。合并后的公司将成为全球领先的病虫害防治公司，其中将包括北美住宅和白蚁病虫害防治的领先品牌，以及全球商业病虫害防治的领先品牌。交易完成后，合并后公司总收入的大约60%预计将来自北美。合并后的公司将创造更大的规模，从而能够在人员、服务质量、创新、数字技术和应用以及可持续性方面进行进一步投资，以满足客户和员工未来的需求。交易完成后，合并后的公司打算在美国开设一个新的科技创新中心，专注于白蚁和住宅害虫控制。
​
•
互补和协同的组合。Rentokil Initial和Terminix拥有互补的服务系列(将Rentokil Initial在全球商业病虫害防治方面的专业知识与Terminix在北美住宅和白蚁病虫害防治方面的专业知识结合在一起)。Rentokil Initial和Terminix在北美的地理足迹也是相辅相成的，可以实现更大的路线密度，并提供更多机会来提高运营效率。Rentokil Initial和Terminix都有类似的运作模式，这将使今后能够有效地分享最佳做法。此外，Rentokil Initial是创新和数字技术领域的领先者，创造的服务和产品可以推广到Terminix的大约290万虫害防治客户。合并后的公司预计将在交易完成后的第三个全年产生至少1.5亿美元的年度税前成本协同效应(假设截至2021年12月10日的英镑对美元汇率为1.13亿英镑)，这是由于更大的足迹密度、采购杠杆、物业合理化、重复的行政和间接费用合理化、营销、销售效率、总部协同效应和融资。两者都是
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Rentokil Initial和Terminix在整合收购方面有着良好的记录，并致力于创造一个高质量的工作环境，为两家公司的员工提供有吸引力的机会，让他们在合并后的公司发展有价值的长期职业生涯。预计合并后的公司将能够通过以人为本、以客户为中心，以负责任的方式提供产品和服务，并以负责任的方式造福社会和环境，进一步使自己从竞争对手中脱颖而出。
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有吸引力的财务状况。
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合并后的公司将拥有诱人的财务状况，有机会通过降低成本和提高运营效率，在交易完成后的三个完整日历年中的每一年增加合并后公司的净运营利润率约1%。强劲的资产负债表将通过在人力、创新、数字技术和可持续发展方面的持续投资，以及通过在世界各地进一步的并购机会来支持增长。
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这笔交易将在虫害防治、卫生和福利市场创造一个更大、高度多元化和更具弹性的业务。在北美虫害防治市场，合并后的公司将在住宅和白蚁(预计约占收入的60%)和商业(预计约占收入的40%)虫害服务之间实现良好的平衡。截至2021年财年末，来自白蚁防治的收入约占Terminix住宅收入的45%，交易完成后，白蚁控制收入将占合并后公司北美虫害业务的约20%。
​
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合并后的公司还将拥有强大、互补的国际卫生和福利业务，在其65个市场中的22个市场处于领先地位。卫生与健康部门的收入预计将占公司总收入的约21%，预计从2022年开始的中期内，该部门每年将实现4%至6%的有机增长。
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Rentokil初始董事会在审议过程中还考虑了与合并协议和交易有关的各种不确定性、风险和其他潜在的负面因素，包括：
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完成拟议交易并将Terminix的业务、运营和劳动力与Rentokil Initial的业务、运营和劳动力整合所固有的困难和挑战，以及交易的部分或全部预期收益可能无法实现或可能无法在预期时间段内实现的潜在风险；
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将管理层和员工的注意力和资源从Rentokil Initial的业务运营转移到交易完成的潜在风险；
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关闭后Terminix的某些关键员工可能不会选择继续留在合并后的公司的风险；
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如果Rentokil Initial董事会改变其建议，如果合并协议在某些情况下终止，Rentokil Initial将需要向Terminix支付1.5亿美元的终止费；
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Terminix董事会在符合某些条件的情况下终止合并协议的能力，以便达成最终协议，提供更好的提议；
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如果Terminix董事会认定不采取此类行动将合理地与Terminix董事会根据适用法律对其股东承担的受托责任相抵触，则Terminix董事会有能力在一定条件下改变其支持合并的建议；以及
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“风险因素”中描述的风险类型和性质，以及“关于前瞻性陈述的告诫声明”中描述的事项。
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前述关于Rentokil初始董事会考虑的信息和因素的讨论不是，也不打算是详尽的。Rentokil初始董事会集体
 
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根据上述各种因素以及Rentokil初始董事会成员认为合适的其他因素，达成批准合并协议和完成合并协议预期的交易(包括交易)的结论。鉴于Rentokil初始董事会在其对交易的评估中考虑的复杂和各种各样的积极和消极因素，Rentokil初始董事会认为这对其在作出决定时考虑的任何因素都没有用处，也没有试图对其考虑的任何因素进行量化、排名或以其他方式赋予相对或具体的权重或价值，也没有承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面对Rentokil初始董事会的最终决定有利或不利做出任何具体决定。在考虑上述因素时，个别董事可能会给予不同因素不同的权重。
以上关于Rentokil初始董事会在批准合并协议时考虑的信息和因素的讨论具有前瞻性。阅读这一信息时应参考本委托书/招股说明书第63页开始的题为“有关前瞻性陈述的告诫声明”一节中讨论的因素。
Terminix财务顾问意见
Terminix已聘请Lazard担任与该交易相关的财务顾问。关于这一约定，Terminix要求Lazard从财务角度评估在交易中向Terminix普通股持有人(合并协议中所述的某些除外股份的持有人除外)支付的合并对价的公平性。
在2021年12月13日召开的Terminix董事会会议上，Lazard向Terminix董事会提交了口头意见，并通过提交日期为2021年12月13日的书面意见予以确认，大意是，截至该日期，根据该意见中所述的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及所进行审查的资格和限制，在交易中向Terminix普通股持有人(合并协议中所述的某些除外股份的持有人除外)支付的合并对价是公平的。从财务角度来看，对这样的持有者来说。
Lazard于2021年12月13日发表的书面意见全文描述了所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及对所进行的审查的限制和限制，作为附件B，并通过引用并入本文件。本委托书/招股说明书所载日期为二零二一年十二月十三日的Lazard书面意见摘要，参考附件B所附的Lazard意见全文而有所保留。Lazard的意见是为Terminix董事会(以其本身身份)的利益而提出，而Lazard的意见是就Terminix董事会对交易的评估而提交的，并无涉及交易的任何条款或其他方面(但Lazard意见中明确指明的合并代价除外)。与Terminix可能参与的任何其他交易或业务策略相比，Lazard的意见并未涉及该交易的相对优点，或Terminix参与交易的基本决定的优点。Lazard的意见不打算也不构成向任何Terminix股东就该股东应如何投票或就交易或与之相关的任何事项采取行动的建议。
关于其意见，Lazard：
•
审查了日期为2021年12月13日的合并协议草案的财务条款和条件；
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•
查看了与Terminix和Rentokil Initial相关的某些公开可用的历史业务和财务信息；
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​
•
审查了Terminix向Lazard提供的与Terminix业务有关的各种财务预测和其他数据(我们称为“Terminix管理层未经审计的Terminix预测”，从本委托书/招股说明书第101页开始，标题为“合并提案 - 某些Terminix未经审计的预期财务信息”)、公开可用的财务预测以及与Rentokil Initial和 业务有关的其他数据。
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基于可公开获得的Rentokil Initial指导(我们称为“Terminix管理层未经审计的Rentokil初始预测”，并在本委托书/招股说明书第101页开始标题为“The Merge Proposal - 某些Terminix未经审计的预期财务信息”的章节中阐述)以及Terminix管理层预计将从交易中实现的协同效应和其他收益，包括其数量和时间；
•
与Terminix高级管理层成员就Terminix和Rentokil Initial的业务和前景以及Terminix管理层预期从交易中实现的协同效应和其他好处进行了讨论，以及(Y)Rentokil Initial的代表就Rentokil Initial的业务和前景进行了讨论；
​
•
按照Lazard认为与评估Terminix和Rentokil Initial的业务大致相关的业务线，审查了某些其他公司的公开信息；
​
•
审查了某些业务合并的财务条款，这些合并涉及Lazard认为在评估Terminix业务时通常相关的公司；
​
•
回顾了Terminix普通股和Rentokil初始普通股的历史股价和交易量；
​
•
根据上文提到的有关Terminix和Rentokil Initial的财务预测，审查了该交易对Rentokil Initial的潜在形式财务影响；以及
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•
进行了Lazard认为适当的其他财务研究、分析和调查。
​
Lazard假设并依赖上述信息的准确性和完整性，而不对该等信息进行独立验证。Lazard并无对Terminix或Rentokil Initial的任何资产或负债(或有或有)或与Terminix或Rentokil Initial的偿付能力或公允价值有关的任何资产或负债(或有或有)进行任何独立估值或评估，而Lazard亦未获提供任何该等估值或评估。Lazard没有得到也无法获得由Rentokil Initial管理层编制的与Rentokil Initial有关的财务预测。因此，在Terminix的同意下，Lazard得到了Terminix的建议，并假设Terminix管理层未经审计的Rentokil初始预测是评估Rentokil Initial未来财务业绩的合理基础，在Terminix的指导下，Lazard在与其意见相关的财务分析中依赖Terminix管理层未经审计的Rentokil初始预测。关于Lazard分析中使用的财务预测，包括与Terminix管理层预期将从交易中实现的协同效应和其他利益相关的预测，Lazard假设，在Terminix的同意下，这些预测是基于反映目前对Terminix和Rentokil Initial未来财务表现以及该等协同效应和其他利益的最佳估计和判断而合理编制的。拉扎德对任何此类预测或其所基于的假设，包括新冠肺炎大流行对此类预测或假设的潜在影响，不承担任何责任，也不表达任何观点。
此外，Lazard的意见必须基于其意见发表之日有效的经济、货币、市场和其他条件以及Lazard获得的信息。Lazard不承担根据其意见发表之日后发生的情况或事件更新或修订其意见的责任。Lazard进一步指出，除其他外，与新冠肺炎大流行相关的信贷和金融市场的波动和中断，可能会也可能不会对Terminix和Rentokil Initial产生影响，Lazard没有就这种波动或这种干扰对Terminix或Rentokil Initial的影响发表任何意见。Lazard没有就Terminix普通股、Rentokil初始美国存托凭证或Rentokil初始普通股在交易宣布后的任何时间的交易价格发表任何意见。关于与Lazard的接触，Lazard被授权从有限数量的第三方征集对与Terminix的潜在交易感兴趣的迹象。此外，与Terminix可能参与的任何其他交易或业务策略相比，Lazard的意见没有涉及交易的相对优点，也没有涉及Terminix参与交易的基本决定的优点。
 
90
目录
 
在发表意见时，Lazard假设，在Terminix的同意下，交易将按照合并协议中描述的条款完成，不会放弃或修改任何重大条款或条件。Terminix的代表为Lazard提供咨询，Lazard认为，合并协议在执行时将在所有实质性方面符合Lazard审查的草案。Lazard还假设，在Terminix的同意下，获得交易所需的政府、监管或第三方批准和同意不会对Terminix、Rentokil Initial或交易产生不利影响。Lazard进一步假设，在Terminix的同意下，这笔交易将符合美国联邦所得税的目的，属于守则第368(A)节所指的重组。Lazard没有就交易可能导致的任何税收或其他后果发表任何意见，Lazard的意见也没有涉及任何法律、税务、监管或会计事项，Lazard了解到Terminix从合格专业人士那里获得了其认为必要的建议。Lazard对交易的任何条款或其他方面(Lazard意见中明确规定的合并对价除外)没有任何看法或意见，包括但不限于交易的形式或结构或与交易相关或预期达成的任何协议或安排。此外，Lazard对于向交易任何一方的任何高级管理人员、董事或雇员或该等人士类别的任何高级人员、董事或雇员支付的补偿金额或性质是否公平或与其他方面有关的任何其他方面，与合并考虑或其他方面无关，并无任何意见或意见。
Terminix财务顾问财务分析摘要
在准备提交给Terminix董事会的意见时，Lazard进行了各种财务和比较分析。下文所述摘要并不是对所进行的财务分析或Lazard观点所考虑的因素的完整描述，也不是所述财务分析的顺序代表给予这些财务分析的相对重要性或权重。编制财务意见或分析是一个复杂的过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及将这些方法应用于特定情况的各种确定，因此，财务意见或分析不容易进行概要描述。在得出其意见时，Lazard考虑了它进行的所有分析的结果，并对其进行了整体评估，并没有从或关于它所考虑的任何特定因素或分析方法单独得出结论。相反，Lazard在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断做出了关于公平的决定。因此，拉扎德认为，其分析和下文概述的因素必须作为一个整体和背景加以考虑。Lazard还认为，选择其分析和因素的部分内容或侧重于以表格形式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或对分析和因素的叙述性描述，可能会对其分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。
在进行分析时，Lazard考虑了截至其意见日期存在的行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项，其中许多事项不在Terminix和Rentokil Initial的控制范围之内。所审查的任何公司、业务或交易与Terminix、Rentokil Initial或它们各自的业务或交易是相同的或直接可比的。因此，对这些分析的评估并不完全是数学上的。相反，分析涉及关于业务、财务和经营特征的复杂考虑和判断，以及可能影响所审查的公司、业务或交易的公开交易、收购或其他价值的其他因素，或对这些公司、业务或交易的可比性的看法。因此，这种分析不一定包括可能被视为相关的所有公司、企业或交易。Lazard分析中对Terminix和Rentokil Initial未来表现的估计以及任何特定分析产生的估值范围不一定代表实际价值或对未来结果或价值的预测，这些结果或价值可能明显高于或低于这些估计或分析建议的结果或价值。此外，与企业或证券价值有关的分析并不旨在评估或反映一家公司实际可能被出售的价格，或任何证券已经或可能在未来任何时候交易的价格。因此，使用的假设和估计，以及由此产生的估值范围, 下文所述的任何具体分析本身都存在很大的不确定性，不应被视为Lazard对Rentokil初始或终止的实际值的看法。除非另有规定
 
91
目录
 
注意到，以下量化信息基于市场数据，基于2021年12月13日或之前的市场数据，并不一定指示当前的市场状况。
Lazard不建议将任何特定的对价作为交易中唯一适当的对价。交易中应付的合并对价的类型和金额由Terminix和Rentokil Initial之间的谈判决定，而不是由任何财务顾问决定，并得到Terminix董事会的批准。签订合并协议的决定完全是Terminix董事会和Rentokil初始董事会的决定。Lazard的意见和分析只是Terminix董事会在评估交易和合并对价时考虑的众多因素之一，不应被视为决定Terminix董事会或管理层对交易或交易中应付的合并对价的看法。
财务分析
本部分“-财务分析”中所述的财务分析摘要是Lazard就其于2021年12月13日提交给Terminix董事会的意见而提供的重要财务分析摘要。以下摘要并不是对Lazard根据其意见进行的所有分析的全面说明，以下摘要中的分析顺序也不表明任何分析比任何其他分析更重要。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解拉扎德的财务分析，表格必须与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对Lazard进行的财务分析的完整说明。考虑下表中列出的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对Lazard进行的财务分析产生误导性或不完整的看法。未来的结果可能与所描述的不同，这种差异可能是实质性的。
就本节下文所述的财务分析而言，术语“隐含每股合并对价”指每股Terminix普通股约55.00美元，包括(I)每股Terminix普通股现金金额的现金对价和(Ii)约每股44.00美元的股票对价隐含价值，其计算方法如下：(X)1股Terminix普通股兑换5.3094股伦托基尔初始普通股(以1.0619股伦托基尔初始美国存托股份为基础，每股伦托基尔初始普通股与1股伦托基尔初始美国存托股份之比为5：1)，(Y)截至2021年12月10日的五个连续交易日中每个交易日的平均成交量加权平均交易价格，以及(Z)1英镑兑1.3225美元的汇率，汇率基于截至2021年12月10日的五个连续交易日的每个交易日的平均英镑兑美元汇率。
在下文所述的财务分析中，Terminix使用的财务数据基于Terminix管理层编制的与Terminix业务相关的财务预测和其他数据。Lazard没有得到也无法获得由Rentokil Initial管理层编制的与Rentokil Initial有关的财务预测。下文所述财务分析中用于Rentokil Initial的财务数据是基于Terminix管理层未经审计的Rentokil初始预测。
Terminix财务分析
可比上市公司分析
利用公开备案文件和其他公开信息，Lazard将Terminix的某些财务信息与选定上市公司的相应财务信息进行了比较，根据Lazard的专业判断和经验，Lazard认为这些信息总体上与分析目的相关。由于虫害防治行业可比的上市公司数量有限，为了进行分析，Lazard将更广泛的住宅和商业服务行业的公司包括在内。本分析中使用的选定公司如下：
 
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害虫防治(统称为“害虫防治同行”)
•
Rollins, Inc.
​
•
Rentokil词首
​
住宅服务(统称为“住宅同行”)
•
第一服务公司
​
•
Frontdoor, Inc.
​
•
HomeServe plc
​
•
Leslie’s, Inc.
​
商业服务(统称为商业同行)
•
ABM工业公司
​
•
Aramark
​
•
BrightView Holdings，Inc.
​
•
Cintas公司
​
•
Ecolab Inc.
​
•
GDI集成设施服务公司
​
Lazard之所以选择上述公司，是因为其中一些公司的业务在某些方面与Terminix的业务相似。Terminix是住宅和商业市场害虫和白蚁管理服务的领先提供商。虫害防治同行包括在住宅和商业终端市场向Terminix提供类似服务的大型虫害和白蚁防治公司。鉴于专注于病虫害控制的上市公司数量有限，Lazard扩大了Terminix同行集，将专注于病虫害控制以外的服务的住宅和商业服务提供商包括在内。住宅同行包括主要向住宅终端市场提供服务的公司，如家电维修和维护、游泳池护理和物业服务。商业同行包括主要向商业终端市场提供服务的公司，如食品服务、制服服务、商业美化和其他设施维护。然而，选定的公司中没有一家与Terminix完全相同，其中一些公司的特征可能与Terminix的特征有很大不同。基于其专业判断和经验，Lazard认为，在合并考虑的背景下，单纯的量化分析并不是决定性的，有关Terminix和选定公司之间的业务、财务和运营特征和前景之间的差异的定性判断也是相关的，这些差异可能会影响每一家公司的公开交易价值。
如下表所述，对于每一家选定的公司，Lazard计算其企业价值(定义为股权市值，加上债务、租赁负债、优先股和少数股权，减去现金和现金等价物)为其2022年日历年EBITDA(定义为利息、税项、折旧和摊销前的估计收益，并经美国公认会计准则报告的公司的租赁费用(不包括短期和可变费用)调整)的倍数(EV/2022 EBITDA)。为害虫控制对等体(除Rentokil初始)观察到的EV/2022 EBITDA倍数为24.8x。住宅同行和商业同行的EV/2022 EBITDA倍数中值分别为12.3倍和10.8倍。
 
93
目录
 
(百万美元)
Company
​ ​
Enterprise
Value
​ ​
EV / EBITDA
2022E
​ ​
EBITDA
2022E
​
Pest Control Peers ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Rollins, Inc.
​ ​ ​ $ 16,571 ​ ​ ​ ​ ​ 24.8x ​ ​ ​ ​ $ 669 ​ ​
Rentokil首字母
 ​ ​ ​ ​ 17,085 ​ ​ ​ ​ ​ 17.8x ​ ​ ​ ​ ​ 959 ​ ​
Residential Peers ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一服务公司
 ​ ​ ​ $ 9,507 ​ ​ ​ ​ ​ 24.4x ​ ​ ​ ​ $ 390 ​ ​
Frontdoor, Inc.
​ ​ ​ ​ 3,406 ​ ​ ​ ​ ​ 10.1x ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​
HomeServe plc
​ ​ ​ ​ 4,967 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0x ​ ​ ​ ​ ​ 452 ​ ​
Leslie’s, Inc.
​ ​ ​ ​ 4,893 ​ ​ ​ ​ ​ 13.5x ​ ​ ​ ​ ​ 361 ​ ​
Commercial Peers ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ABM工业公司
 ​ ​ ​ $ 3,466 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3x ​ ​ ​ ​ $ 549 ​ ​
Aramark
​ ​ ​ ​ 16,645 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0x ​ ​ ​ ​ ​ 1,510 ​ ​
BrightView Holdings，Inc.
 ​ ​ ​ ​ 2,655 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3x ​ ​ ​ ​ ​ 319 ​ ​
Cintas公司
 ​ ​ ​ ​ 51,022 ​ ​ ​ ​ ​ 24.6x ​ ​ ​ ​ ​ 2,077 ​ ​
Ecolab Inc.
​ ​ ​ ​ 72,706 ​ ​ ​ ​ ​ 21.4x ​ ​ ​ ​ ​ 3,402 ​ ​
GDI集成设施服务公司
 ​ ​ ​ ​ 1,114 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7x ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​
截至2021年12月8日的市场数据。企业价值包括经营租赁负债，EBITDA包括经营租赁费用(不包括短期和可变费用)；调整是为了与Rentokil初始财务可比性。
利用其专业判断和经验，Lazard将从选定公司的EV/2022年EBITDA倍数得出的一系列估计EV/2022年EBITDA的倍数(12.0x至16.0x)应用于Terminix 2022年的估计EBITDA。这一分析得出了Terminix普通股每股隐含股本价值的范围为36.80美元至51.20美元(四舍五入至最接近的0.05美元)，而隐含每股合并对价为55.00美元。
先例交易分析
Lazard在公开范围内审查和分析了所选先例交易的财务信息，这些交易涉及(I)虫害防治行业和(Ii)消费者/商业服务行业的公司，Lazard根据其经验和专业判断认为，这些交易与本分析的目的一般相关。Terminix是害虫和白蚁管理服务的领先提供商，因此Lazard的先例交易分析包括主要专注于虫害控制的交易。鉴于专门关注虫害防治的交易数量有限，Lazard扩大了其分析范围，将消费者和商业服务领域的相关交易包括在内。Lazard包括基于Terminix参与类似服务终端市场的消费者和商业服务交易。这些交易包括提供树木护理、景观美化、恢复、清洁、制服和设施服务等服务的目标。
尽管选定的先例交易或参与此类交易的公司都不能直接与交易或Terminix相比较，但之所以选择先例交易，是因为出于本分析的目的，基于Lazard的专业判断和经验，先例交易的某些方面可能被视为与交易相似。分析必然涉及复杂的考虑和判断，涉及财务和财务方面的差异
 
94
目录
 
所涉公司的运营特征以及可能影响交易的其他因素，这些因素不同于它们对交易的影响。审阅的选定先例交易包括：
Date Announced
​ ​
Acquiror
​ ​
Target
​ ​
Enterprise
Value
​ ​
EV / LTM
EBITDA
​ ​
LTM
EBITDA
​
选定的有害生物控制交易记录 ​ ​ ​
June 2021
​ ​ EQT AB ​ ​ Anticimex A/S ​ ​ ​ $ 7,259 ​ ​ ​ ​ ​ 25.6x ​ ​ ​ ​ $ 284 ​ ​
November 2019
​ ​ GIC Private Limited ​ ​ Anticimex A/S
(10% stake)(*) 		​ ​ ​ ​ 395 ​ ​ ​ ​ ​ 21.2x ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
January 2019
​ ​ Rollins, Inc. ​ ​ Clark Pest Control of
Stockton, Inc. 		​ ​ ​ ​ 412 ​ ​ ​ ​ ​ 17.0x ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
March 2007
​ ​
Clayton, Dubilier & Rice
​ ​ The ServiceMaster
Company 		​ ​ ​ ​ 5,316 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3x ​ ​ ​ ​ ​ 434 ​ ​
部分消费者/商业交易 ​ ​ ​
August 2021
​ ​ Apax Partners LLP ​ ​ SavATree, LLC(*) ​ ​ ​ $ ~1,200 ​ ​ ​ ​ ​ ~22.0x ​ ​ ​ ​ $ ~55 ​ ​
September 2020
​ ​
Roark Capital Group Inc.
​ ​ ServiceMaster Brands ​ ​ ​ ​ 1,553 ​ ​ ​ ​ ​ 18.2x ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
March 2019
​ ​ Blackstone Group Inc. ​ ​ Servpro Industries Inc. ​ ​ ​ ​ 1,287 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1x ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
August 2016
​ ​ Cintas Corporation ​ ​ G&K Services, Inc. ​ ​ ​ ​ 2,165 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0x ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
​
​
(*)
交易记录仅供参考，不包括在计算范围内。
​
对于每一笔选定的先例交易，Lazard审查了选定交易隐含的目标公司的企业价值，作为目标公司在公告日期前12个月的EBITDA的倍数(“EV/LTM EBITDA”)。所选害虫防治交易的平均EV/LTM EBITDA倍数为18.3倍。所选消费者/商业服务交易的平均EV/LTM EBITDA倍数为17.4倍。Lazard在截至2021年9月30日的12个月内，将选定先例交易得出的18.0x至20.0x的EV/LTM EBITDA倍数应用于Terminix的EBITDA。这一分析得出了Terminix普通股每股隐含股本价值的范围为52.60美元至59.15美元(四舍五入至最接近的0.05美元)，而隐含的每股合并对价为55.00美元。
贴现现金流分析
Lazard根据Terminix管理层提供的预测，通过计算Terminix预计在2021年第四季度和2022年至2025年期间产生的独立无杠杆税后自由现金流的估计现值(截至2021年9月30日)，对Terminix进行了贴现现金流分析。Lazard还通过将2.0%至2.5%的选定范围的永久增长率应用于2025年日历年度可归因于Terminix的独立无杠杆税后自由现金流，计算出Terminix的隐含终端价值范围，该范围的永久增长率是基于Lazard的专业判断和经验选择的，其中考虑了Terminix管理层提供的预测以及整体经济和Terminix运营所在行业和部门的趋势。然后，根据加权平均资本成本计算得出的7.8%至8.8%的选定贴现率范围，将现金流和隐含终端价值范围贴现至现值(截至2021年9月30日)。
此分析得出Terminix普通股每股隐含权益价值的范围为42.90美元至56.35美元(四舍五入至最接近的0.05美元)，而隐含每股合并对价为55.00美元。
 
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目录
 
Rentokil初始财务分析
可比上市公司分析
利用公开文件和其他公开信息，Lazard将Rentokil Initial的某些财务信息与选定上市公司的相应财务信息进行了比较，根据Lazard的专业判断和经验，Lazard认为这些信息总体上与分析目的相关。由于虫害防治行业可比的上市公司数量有限，为了进行分析，Lazard将更广泛的住宅和商业服务行业的公司包括在内。本分析中使用的选定公司如下：
害虫防治(统称为“害虫防治同行”)
•
Terminix
​
•
Rollins, Inc.
​
住宅服务(统称为“住宅同行”)
•
第一服务公司
​
•
Frontdoor, Inc.
​
•
HomeServe plc
​
•
Leslie’s, Inc.
​
商业服务(统称为商业同行)
•
ABM工业公司
​
•
Aramark
​
•
BrightView Holdings，Inc.
​
•
Cintas公司
​
•
Ecolab Inc.
​
•
GDI集成设施服务公司
​
Lazard之所以选择上述公司，是因为其中一些公司的业务在某些方面与Rentokil Initial的业务相似。与Terminix一样，Rentokil Initial也是住宅和商业市场害虫和白蚁管理服务的领先提供商。有害生物控制同行包括在住宅和商业终端市场向Rentokil Initial提供类似服务的大型虫害和白蚁控制公司。鉴于专注于虫害防治的上市公司数量有限，Lazard扩大了Rentokil初始同行集，将专注于虫害防治以外的服务的住宅和商业服务提供商包括在内。Residential Services同行包括主要向住宅终端市场提供服务的公司，如家电维修和维护、游泳池护理和物业服务。商业服务同行包括主要向商业终端市场提供服务的公司，如食品服务、制服服务、商业美化和其他设施维护。
如下表所述，Lazard利用其专业判断和经验，将根据选定公司的EV/2022年EBITDA倍数得出的一系列EV/2022年EBITDA倍数(15.0x至19.0x)应用于Rentokil Initial对2022年日历年的估计EBITDA。
 
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(百万美元)
Company
​ ​
Enterprise Value
​ ​
EV / EBITDA 2022E
​ ​
EBITDA 2022E
​
Pest Control Peers ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Rollins, Inc.
​ ​ ​ $ 16,571 ​ ​ ​ ​ ​ 24.8x ​ ​ ​ ​ $ 669 ​ ​
Terminix Global Holdings，Inc.
 ​ ​ ​ ​ 5,508 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6x ​ ​ ​ ​ ​ 436 ​ ​
Residential Peers ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一服务公司
 ​ ​ ​ $ 9,507 ​ ​ ​ ​ ​ 24.4x ​ ​ ​ ​ $ 390 ​ ​
Frontdoor, Inc.
​ ​ ​ ​ 3,406 ​ ​ ​ ​ ​ 10.1x ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​
HomeServe plc
​ ​ ​ ​ 4,967 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0x ​ ​ ​ ​ ​ 452 ​ ​
Leslie’s, Inc.
​ ​ ​ ​ 4,893 ​ ​ ​ ​ ​ 13.5x ​ ​ ​ ​ ​ 361 ​ ​
Commercial Peers ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ABM工业公司
 ​ ​ ​ $ 3,466 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3x ​ ​ ​ ​ $ 549 ​ ​
Aramark
​ ​ ​ ​ 16,645 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0x ​ ​ ​ ​ ​ 1,510 ​ ​
BrightView Holdings，Inc.
 ​ ​ ​ ​ 2,655 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3x ​ ​ ​ ​ ​ 319 ​ ​
Cintas公司
 ​ ​ ​ ​ 51,022 ​ ​ ​ ​ ​ 24.6x ​ ​ ​ ​ ​ 2,077 ​ ​
Ecolab Inc.
​ ​ ​ ​ 72,706 ​ ​ ​ ​ ​ 21.4x ​ ​ ​ ​ ​ 3,402 ​ ​
GDI集成设施服务公司
 ​ ​ ​ ​ 1,114 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7x ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​
注：终端是在协商一致的基础上显示的。截至2021年12月8日的市场数据。企业价值包括经营租赁负债，EBITDA包括经营租赁费用(不包括短期和可变费用)；调整是为了与Rentokil初始财务可比性。
这一分析导致Rentokil初始普通股每股隐含权益价值在5.15 GB至6.70 GB之间，而Rentokil初始普通股于2021年12月8日的收盘价为每股6.26 GB。
贴现现金流分析
Lazard对Rentokil Initial进行了贴现现金流分析，方法是根据Terminix管理层未经审计的Rentokil Initial预测，计算Rentokil Initial预计在2021年第三季度和第四季度以及2022年至2025年期间产生的独立无杠杆税后自由现金流的估计现值(截至2021年6月30日)。Lazard还计算了Rentokil Initial的一系列隐含终端值，方法是将2.0%至2.5%的选定永久增长率范围应用于Rentokil Initial 2025日历年的独立无杠杆税后自由现金流，该永久增长率范围是基于Lazard的专业判断和经验选择的，其中考虑了Terminix管理层未经审计的Rentokil Initial预测和总体经济以及Rentokil Initial运营的行业和部门的趋势。然后，根据加权平均资本成本计算得出的5.3%至6.3%的选定贴现率范围，将现金流和隐含终端价值范围贴现至现值(截至2021年9月30日)。
此分析得出Rentokil初始普通股每股隐含权益价值范围为GB 4.85至GB 7.70(四舍五入至最接近的GB 0.05)，而Rentokil初始普通股于2021年12月8日的收盘价为每股6.26 GB。
隐含汇率分析
Lazard使用所选上市公司分析和上述贴现现金流分析中显示的Terminix普通股和Rentokil初始普通股的隐含每股权益价值参考范围，以及计算Rentokil初始普通股与Terminix普通股的隐含交换比率范围。
 
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交换比率的隐含参考范围是：(I)将Terminix的隐含每股权益价值参考范围的低端(减去每股现金金额)除以Rentokil Initial的隐含每股权益价值参考范围的高端计算得出，(Ii)将Terminix的每股隐含权益价值参考范围的高端(减去每股现金金额)除以Rentokil Initial的每股隐含权益价值参考范围的低端计算得出。这一分析得出了Rentokil初始普通股与Terminix普通股的隐含交换比率范围如下：
可比上市公司分析
​ ​
贴现现金流分析
​
2.901x – 5.887x
​ ​ ​ ​ 3.125x – 7.042x ​ ​
其他分析
Lazard观察到了一些附加信息，这些信息并未被视为其财务分析的一部分，但为Terminix董事会提供了参考信息，其中包括：
某些Terminix财务分析
Lazard利用华尔街股票分析师对Terminix的共识估计，而不是Terminix管理层提供的预测，应用了上述“-财务分析 - Terminix财务分析 - 可比上市公司分析”中描述的计算。这一分析得出了Terminix普通股每股隐含股本价值为35.85美元至50.00美元(四舍五入至最接近的0.05美元)的范围，而隐含每股合并对价为55.00美元。
Lazard应用了“-财务分析 - Terminix财务分析 - 贴现现金流分析”一节中所述的计算，利用华尔街股票分析师对Terminix的共识估计，而不是Terminix管理层提供的预测。这一分析得出了Terminix普通股每股隐含股本价值的范围为32.95美元至43.55美元(四舍五入至最接近的0.05美元)，而隐含的每股合并对价为55.00美元。
未来股价现值
Lazard对Terminix普通股未来股价的隐含现值进行了说明性分析。Lazard首先计算了截至2023年12月31日Terminix普通股的理论每股股本价值，方法是将12.7倍至14.7倍的未来12个月(NTM)倍数应用于Terminix对2024年的估计EBITDA(基于Terminix管理层提供的预测)。Lazard随后计算了截至2023年12月31日的隐含每股股本价值的结果范围，并使用9.4%的贴现率将该范围贴现为现值，这反映了对Terminix股权成本的估计。这一分析得出了Terminix普通股每股隐含股本价值的范围为46.40美元至53.95美元(四舍五入至最接近的0.05美元)。
Lazard对Rentokil初始普通股未来股价的隐含现值进行了说明性分析。Lazard首先计算了Rentokil初始普通股截至2023年12月31日的理论每股股本价值，方法是将16.9倍至18.9倍的未来NTM倍数应用于估计的2024日历年Rentokil初始EBITDA(基于Terminix管理层未经审计的Rentokil初始预测)。Lazard随后计算了截至2023年12月31日的隐含每股股本价值的结果范围，并使用7.0%的贴现率将该范围贴现为现值，这反映了对Rentokil Initial的股本成本的估计。Lazard还计算了2023年12月31日之前的估计年度股息支付，并使用7.0%的贴现率将其贴现至现值，并将此类现值计入隐含每股权益价值。这一分析得出Rentokil初始普通股的隐含每股权益值范围为GB 6.50至GB 7.25(四舍五入至最接近的GB 0.05)。
Lazard随后计算了隐含汇率参考范围，方法是将Terminix的每股隐含权益价值参考范围的低端(减去每股现金金额)除以Rentokil Initial的每股隐含权益价值参考范围的高端，这两种情况都由上述未来股价分析的现值确定，并通过除以隐含的每股权益价值参考范围的高端
 
98
目录
 
Terminix的每股权益价值参考范围(减去每股现金金额)减去Rentokil Initial的隐含每股权益价值参考范围的低端，在每种情况下，均由上述未来股价分析的现值确定。这一分析得出了Rentokil初始普通股与Terminix普通股的隐含交换比率范围为3.689倍至5.006倍。
Lazard还利用华尔街股票分析师对Terminix的普遍估计，应用了本节中描述的计算，而不是Terminix管理层提供的预测。这一分析得出了Terminix普通股每股隐含股本价值的范围为37.60美元至44.20美元(四舍五入至最接近的0.05美元)，以及Rentokil初始普通股与Terminix普通股的隐含交换比率范围为2.769倍至3.871倍。
分析师目标价格
Lazard观察了Terminix普通股和Rentokil初始普通股的目标价，这反映在精选的公开可用的华尔街股票研究报告中。Lazard观察到，(X)Terminix普通股的未来目标价由每股44.00美元至每股65.00美元不等，Lazard根据9.4%的说明性股本成本折现至现值，以计算范围为每股41.10美元至每股58.10美元(四舍五入至最接近的0.05美元)，及(Y)Rentokil初始普通股的目标价由每股5.10 GB至每股6.50 GB不等。
52周交易区间
Lazard回顾了截至2021年12月8日的52周期间Terminix普通股和Rentokil初始普通股的历史交易价格范围。Lazard观察到，在此期间，(X)Terminix普通股的每日收盘价从每股36.30美元(四舍五入到最接近的0.05美元)(2021年12月1日)到每股55.00美元(四舍五入到最接近的0.05美元)(2021年1月13日)，以及(Y)Rentokil初始普通股的每日收盘价从每股4.60 GB(四舍五入到最近的0.05 GB)(2021年3月4日)到每股6.40 GB(2021年11月12日)。
General
关于Lazard作为Terminix董事会财务顾问的服务，Terminix同意向Lazard支付总计4,500万美元的费用，其中500万美元已支付，其余费用应视交易完成而支付。此外，Terminix已同意偿还Lazard的某些费用，并赔偿Lazard因与Lazard的签约而可能产生的某些责任。
作为其投资银行业务的一部分，Lazard继续从事与合并和收购、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销、私募、杠杆收购以及用于房地产、公司和其他目的的估值相关的业务及其证券的估值。在Lazard提出意见之前的两年内，Lazard向Terminix提供了某些投资银行服务，Lazard因此获得了补偿，包括在出售ServiceMaster Brands方面为Terminix提供咨询(Lazard为此收取的总费用约为2000万美元)。在Lazard提出意见的日期之前的两年内，Lazard没有受聘向Rentokil Initial提供财务咨询或其他服务，Lazard在此期间也没有从Rentokil Initial获得任何赔偿。此外，在正常过程中，Lazard及其联属公司和员工可以为自己的账户和客户的账户交易Terminix、Rentokil Initial及其某些关联公司的证券，因此，可以随时持有该等证券的多头或空头头寸，也可以代表Terminix、Rentokil Initial及其若干关联公司交易和持有证券。拉扎德意见的发布得到了拉扎德民意委员会的批准。
Lazard是一家国际公认的投资银行公司，提供全方位的金融咨询和其他服务。Lazard被选为Terminix的投资银行家，是因为它在投资银行和并购方面的资历、专业知识和声誉，特别是作为Terminix行业公司的顾问，以及它对Terminix业务的熟悉。
 
99
目录
 
Lazard的参与及其书面意见是为了Terminix董事会(以其身份)的利益，并在评估交易时向Terminix董事会提交了书面意见。Lazard的意见不打算也不构成向任何Terminix股东就该股东应如何投票或就交易或与之相关的任何事项采取行动的建议。
某些Terminix未经审计的预期财务信息
虽然Terminix不时向投资者提供有关本财政年度的财务展望，但Terminix理所当然地并未公开披露有关未来业绩、盈利或其他业绩的较长期内部预测，原因包括基本假设及估计的不确定性、不可预测性及主观性。然而，正如本委托书/招股说明书题为“合并建议-交易背景”一节所述，从第77页开始，Terminix管理层在正常业务过程中准备一份战略计划，该战略计划定期更新，并与Terminix董事会一起审查，反映Terminix管理层在五年内对Terminix的财务和业务前景。作为Terminix年度业务审查的一部分，Terminix管理层编制并向Terminix董事会提供了Terminix战略计划中包含的关于Terminix未来2021至2025财年运营的某些非公开的内部财务预测，这些预测于2021年9月1日由Terminix董事会审查(如上文所定义，“2021年9月Terminix管理层未经审计的Terminix预测”)。2021年10月7日，Terminix管理层向Lazard提供了一份2021年9月Terminix管理层未经审计的Terminix预测的副本，随后向Rentokil Initial及其财务顾问巴克莱和高盛国际提供了副本。
当月晚些时候，在对照Terminix的长期激励目标对Terminix的财务业绩进行正常审查的同时，Terminix管理层准备了对2021年9月Terminix管理层未经审计的Terminix预测的某些更新，以反映Terminix在2021年7月1日至2021年8月31日期间的实际财务业绩(如前面所定义的“2021年10月Terminix管理层未经审计的Terminix预测”)。这些结果以及相关的对未来期间的估计影响，受到了某些国民账户客户外包导致的人员配备水平下降以及劳动力市场强劲期间工人流动性增加的负面影响。2021年10月19日，Terminix管理层未经审核的2021年10月Terminix预测被提供给Lazard，随后Terminix董事会在2021年10月21日的会议上进行了审查。
此后，Terminix管理层于12月份对2021年和2022年两个财年的近期财务业绩预测进行了定期年终审查，从而对2021年10月Terminix管理层未经审计的Terminix预测进行了一定的修订，以反映Terminix在2021年9月1日至2021年10月31日期间的实际财务业绩。这些最新的预测于2021年12月7日提供给Lazard(随后向Rentokil Initial和Rentokil Initial的财务顾问巴克莱和高盛国际提供了一份副本)，并于2021年12月10日由Terminix董事会审查(如前面所定义的“2021年12月Terminix管理层未经审计的Terminix预测”)。
Terminix指示Lazard使用和依赖2021年12月Terminix管理层对2021年和2022年财年的未经审计Terminix预测以及2021年10月Terminix管理层对2023至2025财年的未经审计Terminix预测，以用于其财务分析和公平意见。基于Terminix管理层的指导和指导，Lazard在准备其分析和公平意见时，在五年期间的每个会计年度的调整EBITDA中增加了2,500万美元的运营租赁，以便于与Rentokil Initial根据IFRS(“Lazard公平意见Terminix管理层未经审计的Terminix预测”)提供的相应财务信息进行比较。
我们将2021年9月Terminix管理层未经审核Terminix预测、2021年10月Terminix管理层未经审核Terminix预测、2021年12月Terminix管理层未经审核Terminix预测和Lazard公平意见Terminix管理层未经审核Terminix预测统称为“Terminix管理层未经审核Terminix预测”。
 
100
目录​
 
在这笔交易中，Terminix管理层还独立审查了有关Rentokil Initial的某些未经审计的预期财务信息，这些信息包含在公开可获得的华尔街研究分析师对截至2021年12月31日至2025年12月31日的财政年度的财务预测和共识估计(及其推断)中。我们将这些未经审计的预测称为“Terminix管理层未经审计的Rentokil初始预测”，将Terminix管理层未经审计的Terminix预测和Terminix管理层未经审计的Rentokil初始预测统称为“Terminix管理层未经审计的预测”。Terminix管理层未经审计的Rentokil初步预测已提交给Terminix董事会，供其审议拟议交易以及Lazard，Lazard由Terminix管理层指示使用和依赖Terminix管理层未经审计的Rentokil初步预测，用于其财务分析和公允意见。
Terminix管理层未经审核的预测是以独立的基础分别处理Terminix和Rentokil初始，而不实施拟议的交易，包括拟议的交易的谈判或执行的任何影响、与拟议的交易或其完成相关的可能产生的费用、合并后的公司可能因拟议的交易而实现的潜在协同效应、已经或将要采取的任何业务或战略决定或行动的影响，以及已经或将采取的任何业务或战略决定或行动的影响，或任何业务或战略决定或行动的影响，如果合并协议没有执行，但在交易预期中被更改、加速、推迟或没有采取的话，可能会采取的任何业务或战略决定或行动的影响。关于拟议的交易，Terminix管理层准备了提交给Terminix董事会的形式分析，并假设年度税前成本协同效应为1.75亿美元，其中25%将在2022年实现，75%将在2023年实现，全额将在2024年及以后几年实现。Terminix管理层假设实现预计成本协同效应的总成本为1.75亿美元，其中25%的金额将在2022年发生，50%的金额将在2023年发生，25%的金额将在2024年发生。这些假设成本协同效应包括实现上述成本协同效应的成本，如前面定义的，我们统称为“Terminix管理层假设成本协同效应”，并未反映在Terminix管理层未经审计的预测中。Terminix管理层假设向Lazard提供了成本协同效应, 这是由Terminix管理层指示使用和依赖Terminix管理层为其财务分析和公平意见的目的而假定的成本协同效应。
本委托书/​招股说明书包括Terminix管理层未经审计的预测，使股东能够获得提供给Terminix董事会和Terminix财务顾问以及Rentokil Initial及其财务顾问的某些非公开信息。Terminix纳入财务预测不应被视为表明Terminix董事会、Terminix、Rentokil Initial董事会、Rentokil Initial、Lazard、巴克莱或高盛国际或任何其他收到这些信息的人认为或现在认为这些预测是实现未来结果或对未来结果的准确预测的保证，因此不应依赖这些预测。
此外，Terminix管理层未经审计的预测和Terminix管理层假设的成本协同效应的编制并非出于公开披露的目的，也不是为了遵守美国证券交易委员会或美国注册会计师协会为编制或陈述预期财务信息、国际财务报告准则或公认会计准则而制定的已公布的准则，但在Terminix管理层看来，这些预测和判断是在合理的基础上编制的，反映了编制时可用的最佳估计和判断，并就管理层所知和所信，在编制时予以呈报。Terminix或Rentokil Initial的预期行动方案和预期未来财务表现(视情况而定)。然而，这些信息不是事实，也不应被认为是未来结果的必然指示，本委托书/​招股说明书的读者请注意，不要过度依赖Terminix管理层未经审计的预测或Terminix管理层假设的成本协同效应。尽管Terminix管理层认为Terminix管理层未经审计的预测和Terminix管理层假设的成本协同效应有合理的基础，但Terminix提醒股东，未来的结果可能与Terminix管理层未经审计的预测和Terminix管理层假设的成本协同效应有很大不同。这是Terminix管理层未经审计的预测和Terminix管理层假定成本的摘要
 
101
目录
 
由于Terminix管理层未经审核的预测及Terminix管理层假设的成本协同效应已提供给Terminix的财务顾问及Terminix董事会，以考虑及评估交易及合并协议，因此本委托书/招股说明书包括协同效应。
Terminix管理层未经审核的预测和Terminix管理层假设的成本协同效应在许多方面受到估计和假设的影响，因此可能会受到解释的影响。尽管Terminix管理层未经审计的预测和Terminix管理层假设的成本协同效应是以具体数字表示的，但这些预测和假设是基于各种估计和假设的，这些估计和假设本身是不确定的，尽管Terminix管理层在编制之日认为这些估计和假设是合理的。这些估计和假设可能由于各种原因而被证明是不准确的，包括一般经济条件、虫害防治行业的趋势、监管环境、竞争以及本委托书/招股说明书中分别从第63页和第37页开始的题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”和“风险因素”部分讨论的风险。另请参阅本委托书/招股说明书第310页开始的“在哪里可以找到更多信息”。Terminix管理层未经审计的预测和Terminix管理层假设的成本协同效应也反映了对某些可能发生变化的业务决策的假设。由于Terminix管理层未经审计的预测是在独立基础上为Terminix制定的，没有使交易生效，因此它们不反映交易可能实现的任何协同效应，或者交易完成后可能实施的Terminix或Rentokil Initial的运营或战略的任何变化。不能保证Terminix管理层未经审计的预测或Terminix管理层假设的成本协同效应将会实现，实际结果可能与所示结果大不相同。一般, Terminix管理层未经审计的预测和Terminix管理层假设的成本协同作用所涉及的期间越远，该信息就越不可预测和更不可靠。
Terminix管理层未经审计的预测包含某些非GAAP财务指标，Terminix认为这些指标有助于了解其过去的财务业绩和未来业绩。Terminix管理层经常使用各种不符合公认会计准则或国际财务报告准则的财务措施来预测、编制预算和衡量财务业绩。非公认会计准则财务计量不应单独考虑或作为可比的公认会计准则或国际财务报告准则计量的替代品。虽然Terminix认为这些非GAAP财务衡量标准提供了有意义的信息，以帮助投资者了解经营业绩并分析Terminix的财务和业务趋势，但这些非GAAP财务衡量标准的使用存在局限性。这些非GAAP财务指标不是根据公认会计原则或国际财务报告准则编制的，并非所有Terminix或Rentokil Initial的竞争对手都报告了这些非GAAP财务指标，而且由于确切计算方法的潜在差异，这些非GAAP财务指标可能无法直接与Terminix或Rentokil Initial竞争对手的类似名称的指标进行比较。
Terminix、Rentokil Initial、合并后的公司或其各自的关联公司、顾问、高级管理人员、董事或其他代表均不能保证实际结果不会与Terminix管理层未经审计的预测或Terminix管理层假设的成本协同效应不同，且他们均无义务更新或以其他方式修订或调整Terminix管理层未经审计的预测或Terminix管理层假设的成本协同效应，以反映Terminix管理层未经审计的预测或Terminix管理层假设成本协同效应产生日期后存在的情况，或反映未来事件的发生。即使Terminix管理层未经审计的预测或Terminix管理层假设的成本协同效应所依据的任何或所有假设被证明是错误的，也是如此。除适用的证券法要求外，Terminix不打算公开提供对Terminix管理层未经审计的预测或Terminix管理层假设的成本协同效应的任何更新或其他修订，即使任何或所有假设被证明是错误的。Terminix、Rentokil Initial或其联营公司、顾问、管理人员、董事或其他代表概无就Terminix的最终表现与Terminix管理层未经审核的预测或Terminix管理层假设的成本协同效应或预期结果将会达到的资料作任何陈述或作出任何陈述。Terminix在合并协议或其他方面没有就Terminix管理层未经审计的预测或Terminix管理层假设的成本协同效应向Rentokil Initial作出任何陈述。
 
102
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本文件中包含的Terminix未经审计的预期财务信息由Terminix管理层编制，并由Terminix管理层负责。德勤会计师事务所、毕马威会计师事务所和普华永道会计师事务所均未就随附的预期财务信息审计、审查、审查、编制或应用商定的程序，因此，德勤会计师事务所、毕马威会计师事务所和普华永道会计师事务所均不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。德勤会计师事务所、毕马威会计师事务所和普华永道会计师事务所均否认与本文中包含的未经审计的预期财务信息有任何关联。本文档中包含或引用的德勤、毕马威和普华永道的报告涉及以前发布的财务报表。它们没有延伸到预期的财务信息，也不应该被阅读来这样做。
下表提供了Terminix董事会审核并提供给Lazard、Rentokil Initial和Rentokil Initial的财务顾问、巴克莱和高盛国际的Terminix管理层2021年9月未经审计的Terminix预测的摘要(每种情况下，估计的资本支出除外)。
(U.S. dollars in millions)
​ ​
2021E
​ ​
2022E
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​
Revenue
​ ​ ​ $ 2,064 ​ ​ ​ ​ $ 2,198 ​ ​ ​ ​ $ 2,390 ​ ​ ​ ​ $ 2,608 ​ ​ ​ ​ $ 2,855 ​ ​
Adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ ​ 387 ​ ​ ​ ​ ​ 420 ​ ​ ​ ​ ​ 490 ​ ​ ​ ​ ​ 569 ​ ​ ​ ​ ​ 658 ​ ​
Capital Expenditures
​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ (39) ​ ​
Free Cash Flow(2)
​ ​ ​ ​ 211 ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​
​
(1)
调整后的EBITDA定义为：折旧及摊销费用；收购相关成本；移动湾福尔摩沙白蚁安置；熏蒸相关事项；非现金股票补偿费用；重组及其他费用；商誉减值；基于云的软件摊销；非持续经营的净收益；所得税拨备；债务清偿损失；利息支出。
​
(2)
“自由现金流”定义为调整后的EBITDA、净营运资本增加较少、资本支出较少、利息较少、税款较少、重组付款较少、与收购相关的成本较少及其他营运现金流量项目。
​
下表汇总了Terminix董事会审核并提供给Lazard的2021年10月Terminix管理层未经审计的Terminix预测。
(U.S. dollars in millions)(1)
​ ​
2021E
​ ​
2022E
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​
Revenue
​ ​ ​ $ 2,042 ​ ​ ​ ​ $ 2,176 ​ ​ ​ ​ $ 2,322 ​ ​ ​ ​ $ 2,479 ​ ​ ​ ​ $ 2,651 ​ ​
Adjusted EBITDA(2)
​ ​ ​ ​ 384 ​ ​ ​ ​ ​ 412 ​ ​ ​ ​ ​ 471 ​ ​ ​ ​ ​ 535 ​ ​ ​ ​ ​ 604 ​ ​
Capital Expenditures
​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ (39) ​ ​
Free Cash Flow(3)
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​ ​ ​ ​ 255 ​ ​ ​ ​ ​ 317 ​ ​ ​ ​ ​ 362 ​ ​ ​ ​ ​ 411 ​ ​
​
(1)
不包括2023E - 2025E收购的影响。
​
(2)
调整后的EBITDA定义为：折旧及摊销费用；收购相关成本；移动湾福尔摩沙白蚁安置；熏蒸相关事项；非现金股票补偿费用；重组及其他费用；商誉减值；基于云的软件摊销；非持续经营的净收益；所得税拨备；债务清偿损失；利息支出。
​
(3)
“自由现金流”定义为调整后的EBITDA、净营运资本增加较少、资本支出较少、利息较少、税款较少、重组付款较少、与收购相关的成本较少及其他营运现金流量项目。
​
下表提供了Terminix董事会审核并提供给Lazard、Rentokil Initial和Rentokil Initial的财务顾问、巴克莱和高盛国际的Terminix管理层2021年12月未经审计的Terminix预测的摘要。
 
103
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(U.S. dollars in millions)​
​ ​
2021E
​ ​
2022E
​
Revenue
​ ​ ​ $ 2,046 ​ ​ ​ ​ $ 2,164 ​ ​
Adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ ​ 388 ​ ​ ​ ​ ​ 420 ​ ​
Capital Expenditures
​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​
Free Cash Flow(2)
​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 232 ​ ​
​
(1)
调整后的EBITDA定义为：折旧及摊销费用；收购相关成本；移动湾福尔摩沙白蚁安置；熏蒸相关事项；非现金股票补偿费用；重组及其他费用；商誉减值；基于云的软件摊销；非持续经营的净收益；所得税拨备；债务清偿损失；利息支出。
​
(2)
“自由现金流”定义为调整后的EBITDA、净营运资本增加较少、资本支出较少、利息较少、税款较少、重组付款较少、与收购相关的成本较少及其他营运现金流量项目。
​
Terminix指示Lazard使用和依赖2021年12月Terminix管理层对2021年和2022年财年的未经审计Terminix预测以及2021年10月Terminix管理层对2023至2025财年的未经审计Terminix预测，以用于其财务分析和公平意见。根据Terminix管理层的指导和指导，Lazard在准备其分析和公平意见时，在五年期间的每个会计年度的调整后EBITDA中增加了2500万美元的运营租赁，以便于与Rentokil Initial根据IFRS列报的相应财务信息进行比较。下表提供了Lazard公平意见Terminix管理层未经审计的Terminix预测的摘要。
(U.S. dollars in millions)(1)
​ ​
2021E
​ ​
2022E
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​
Revenue
​ ​ ​ $ 2,046 ​ ​ ​ ​ $ 2,164 ​ ​ ​ ​ $ 2,322 ​ ​ ​ ​ $ 2,479 ​ ​ ​ ​ $ 2,651 ​ ​
Adjusted EBITDA(2)
​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 445 ​ ​ ​ ​ ​ 496 ​ ​ ​ ​ ​ 560 ​ ​ ​ ​ ​ 629 ​ ​
Capital Expenditures
​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ (39) ​ ​
Free Cash Flow(3)
​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 232 ​ ​ ​ ​ ​ 317 ​ ​ ​ ​ ​ 361 ​ ​ ​ ​ ​ 410 ​ ​
​
(1)
不包括2023E - 2025E收购的影响。
​
(2)
调整后的EBITDA定义为：折旧及摊销费用；收购相关成本；移动湾福尔摩沙白蚁安置；熏蒸相关事项；非现金股票补偿费用；重组及其他费用；商誉减值；基于云的软件摊销；非持续经营的净收益；所得税拨备；债务清偿损失；利息费用；以及运营租赁费用。
​
(3)
“自由现金流”定义为调整后的EBITDA、净营运资本增加较少、资本支出较少、利息较少、税款较少、重组付款较少、与收购相关的成本较少及其他营运现金流量项目。
​
下表汇总了Terminix管理层向Terminix董事会以及Lazard提供的未经审计的Rentokil初步预测，这些预测与Terminix董事会对拟议交易的审议以及Lazard的财务分析和公平意见有关：
(英镑(百万英镑))(1)
​ ​
2021E
​ ​
2022E
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​
Revenue
​ ​ ​ £ 2,980 ​ ​ ​ ​ £ 3,131 ​ ​ ​ ​ £ 3,289 ​ ​ ​ ​ £ 3,437 ​ ​ ​ ​ £ 3,591 ​ ​
Adjusted EBITDA(2)
​ ​ ​ ​ 670 ​ ​ ​ ​ ​ 726 ​ ​ ​ ​ ​ 774 ​ ​ ​ ​ ​ 825 ​ ​ ​ ​ ​ 881 ​ ​
Capital Expenditures
​ ​ ​ ​ (260) ​ ​ ​ ​ ​ (260) ​ ​ ​ ​ ​ (270) ​ ​ ​ ​ ​ (289) ​ ​ ​ ​ ​ (302) ​ ​
Free Cash Flow(3)
​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ 370 ​ ​ ​ ​ ​ 399 ​ ​ ​ ​ ​ 434 ​ ​
​
(1)
不包括2021年收购 - 2025E的影响。
​
 
104
TABLE OF CONTENTS​​​
 
(2)
调整后EBITDA的定义为调整后的营业利润减去一次性经营项目，再加上折旧等项目。
​
(3)
“自由现金流量”的定义是经营活动产生的现金流量净额，资本支出较少，使用权资产的净增加和处置较少。基于Terminix管理层提供的财务预测和估计。
​
Rentokil初始美国存托凭证清单
与交易相关而发行的Rentokil初始美国存托凭证须获批准在纽约证券交易所上市，并须符合正式发行通知，这是完成交易的条件。此外，还要求Rentokil Initial收到FCA和LSE的确认，即与交易相关而发行的Rentokil Initial ADS所代表的Rentokil Initial普通股应被允许进入FCA官方名单的溢价上市部分，并在LSE的上市证券主要市场进行交易。Rentokil Initial必须尽其合理的最大努力，促使Rentokil Initial美国存托凭证在交易中发行，作为合并对价的一部分，在第一个生效时间之前在纽约证券交易所上市。欲了解更多信息，请参阅第140页开始的本委托书/​招股说明书中题为“Rentokil初始美国存托凭证的合并协议 - 上市”的章节。
Terminix普通股退市和注销
如果交易完成，Terminix普通股将被从纽约证券交易所退市，并根据美国交易所法案取消注册，Terminix将不再被要求向美国证券交易委员会提交关于Terminix普通股的定期报告。
Terminix和Rentokil Initial已同意相互合作，采取或导致采取一切必要行动，将Terminix普通股从纽约证券交易所退市，并根据美国交易所法案终止其注册，前提是此类退市和注销在第一次生效时间之前不会生效。
Terminix董事和高管在交易中的利益
在考虑Terminix董事会投票赞成合并提议的建议时，Terminix的股东应该知道，Terminix的董事和高管在交易中的利益可能不同于Terminix股东的一般利益，或者不同于Terminix股东的一般利益。Terminix董事会知悉该等权益，并在评估及谈判合并协议、作出批准及采纳合并协议及拟进行的交易(包括合并)的决定，以及向Terminix股东建议批准合并协议时，其中包括考虑该等利益。这些利益如下所述。就下文所述的某些Terminix高管薪酬和福利计划及协议而言，这项交易将是“控制权的变更”。
出于以下讨论的目的，Terminix的指定高管(“NEO”)(包括Terminix的每位高管)如下：
Name
​ ​
Present Positions
​
Brett T. Ponton
​ ​ 首席执行官 ​
Robert J. Riesbeck
​ ​ 执行副总裁总裁兼首席财务官 ​
David M. Dart
​ ​ 首席人力资源官高级副总裁总裁 ​
Deidre Richardson
​ ​ 总法律顾问兼秘书长总裁高级副总裁 ​
Dion Persson
​ ​ 战略与并购高级副总裁总裁，前临时总法律顾问 ​
Anthony DiLucente(前高级副总裁兼首席财务官)不包括在下面的讨论中，因为他在Terminix的雇佣关系于他于2021年3月31日退休时终止，因此，他无权获得下文所述的任何付款或福利。同样，金·斯科特(前
 
105
目录​
 
(br}首席运营官)不包括在下面的讨论中，因为她于2021年9月30日辞去了在Terminix的工作，因此，她无权获得下文所述的任何付款或福利。
优秀Terminix股权奖的待遇
Terminix股票期权
在第一个生效时间，每个购买Terminix普通股股票的未偿还期权(每个，“Terminix股票期权”)将被取消，作为在第一个生效时间后10个工作日内获得相当于(X)超出(1)既有奖励对价的乘积的权利的对价。(2)受该Terminix购股权规限的Terminix普通股每股行使价及(Y)在紧接第一个生效时间前受该Terminix购股权规限的Terminix普通股股份数目，不包括利息及较少适用的预扣税。就本委托书/招股说明书而言，“既得奖励对价”指(A)每股现金金额与(B)交换比率与美国存托股份初始价格的乘积。
在第一个生效时间未偿还的所有其他Terminix股票期权届时将由Rentokil Initial承担并转换为股票期权奖励(每个“假设期权”)，以购买一定数量的Rentokil初始美国存托凭证，等于Terminix股票期权相关普通股的数量乘以股权奖励交换比率，向下舍入为最接近的Rentokil初始美国存托凭证的整数。适用于每个假设期权的每股伦托基尔初始美国存托股份的行权价将等于适用于该Terminix股票期权的每股Terminix普通股的行使价除以股权奖励交换比率，向上舍入为最接近的整数美分。每项假设购股权将继续拥有并须受适用于相应Terminix购股权的相同条款及条件所规限，包括有关在与合并有关或合并后符合资格终止持有人的雇佣时加速归属的任何条款及条件。就本委托书/招股说明书而言，“股权奖励交换比率”指四舍五入至小数点后四位的和，等于(一)交换比率加上(二)商数(A)每股现金金额及(B)美国存托股份初始价格。
Terminix限制性股票单位奖
在第一个生效时间，就Terminix普通股股份完全根据时间推移授予的每个已发行限制性股票单位奖励(每个，“Terminix RSU奖励”)将被取消，代价是有权在第一个生效时间后10个工作日内获得既有奖励对价，不计利息和较少适用的预扣税。
每个未授予的Terminix RSU奖将由Rentokil Initial承担，并将转换为受限股票单位奖(每个为“假定RSU奖”)，其结算的Rentokil初始美国存托凭证数量等于(X)Terminix RSU奖相关的Terminix普通股股数乘以(Y)股权奖励交换比率。每个假定的RSU裁决将继续拥有并受制于适用于相应Terminix RSU裁决的相同条款和条件，包括与合并相关或合并后符合资格的持有人终止雇佣时加速归属的任何条款和条件。
Terminix Performance Stock Units大奖
于首次生效时，就Terminix普通股股份而言，根据合并协议日期前授予的一系列时间及业绩归属条件(“Terminix PSU奖励”)(“预签PSU奖励”)而归属的每一股已发行限制性股票单位奖励，将由Rentokil Initial承担并转换为绩效股票单位奖励(每个“假定PSU奖励”)。这些假定的PSU奖励将根据适用的基于时间的归属条件的实现，在Rentokil初始美国存托凭证中结算，数量等于(X)Terminix PSU奖励相关的Terminix普通股股数的乘积(由认为在目标水平和 中较大者实现的适用业绩目标确定)。
 
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截至第一个生效日期前最后实际可行日期的实际业绩水平)乘以(Y)股权奖励交换比率，向下舍入至最接近的整数股数。除任何以表现为基础的既有条件外，每个该等假定的PSU奖将继续具有并须受适用于相应Terminix PSU奖的相同条款及条件的规限，包括与与合并有关或在合并后24个月内符合资格终止雇用时加速归属的任何条款及条件。
合并协议日期后授予的每个Terminix PSU奖励(在合并协议允许的情况下)(“签署后PSU奖励”)将由Rentokil Initial承担，并转换为假定的PSU奖励，根据适用时间和基于业绩的归属条件的实现，以等于以下乘积的Rentokil初始ADS目标数量进行结算：(1)Terminix PSU奖励背后的Terminix普通股股份数量(通过假设在目标水平实现适用的业绩目标而确定)乘以(2)股权奖励交换比率，向下舍入到最接近的整数股数。每个该等假定的PSU奖将继续拥有并受适用于相应Terminix PSU奖的相同条款和条件的约束，包括与合并相关或合并后24个月内有资格终止雇佣时加速授予的任何条款和条件，但适用的绩效指标将由Terminix和Rentokil Initial真诚地进行调整，以提供基于合并业务的绩效指标。
就Terminix Equity Awards而言，“符合资格的终止雇用”一词是指，在Terminix控制权变更(合并将构成)后，Terminix在没有“原因”的情况下终止雇员的雇用，或因建设性终止(或称为“充分理由”)而终止雇员的雇用。每个此类术语的定义如下：“原因”是指：(A)在监督或管理参与者的个人或实体向参与者提交书面的实质性履约要求后，参与者故意和持续地不履行参与者在Terminix或其任何子公司的职责(由于参与者因身体或精神疾病丧失能力而导致的任何此类失职除外)；(B)参与者从事故意和严重的不当行为，损害Terminix或其任何子公司；(C)参与者实施了一项或多项欺诈或个人不诚实行为，导致或意图导致Terminix或其任何子公司获利；(D)参与者大量滥用酒精、药物或类似物质，根据Terminix的单独判断，这损害了参与者的工作表现；(E)参与者实质性违反了Terminix的任何政策，导致对Terminix或其任何子公司的伤害；或(F)参赛者对一项重罪或任何涉及道德败坏的罪行(不论是否重罪)的起诉或定罪(或认罪或不认罪)；及“好的理由”是指：(I)大幅降低队友的地位, 队友在紧接结束前拥有的权力或责任；(Ii)队友的总奖金机会大幅减少(A)目标终端年度奖励计划(“AIP”)奖金机会和(B)在紧接结束前有效的年度目标长期股权激励机会(为免生疑问，在紧接结束前生效的队友总目标AIP奖金机会和年度目标长期股权激励机会的10%以上的减少，就本段而言，应构成重大减少)；(Iii)队友截至紧接休业前的年度基本工资大幅减少；或(Iv)队友的主要工作地点在紧接休业前发生重大变化，而该地点将距离队友的主要终点站至少50英里(为免生疑问，不包括目前因新冠肺炎疫情而被用作队友的主要工作地点的任何非永久、偏远或非永久的虚拟工作地点)。
请参阅本委托书/招股说明书中题为“The Merge Proposal - Interest in the Transaction - 量化与合并相关的对Terminix指定高管的潜在付款和利益”一节，以了解Terminix指定高管的每一项未归属Terminix股权奖励的价值估计。
Terminix董事延期等价物
在首次生效时，针对Terminix普通股的每股已发行董事递延股票等值奖励(每个奖励为Terminix DSE奖励)将被取消，作为对价
 
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有权在第一个生效时间后10个工作日内，就受该Terminix DSE奖励规限的每股Terminix普通股获得既得奖励对价，不计利息。
付款量化
有关支付给Terminix每位高管的未归属股权奖励的估计金额，请参阅下面题为“合并建议-Terminix董事和高管在交易中的​权益 - 量化与合并相关的Terminix指定高管的潜在付款和利益”一节。
支付给Terminix非雇员董事以了结其目前尚未支付的Terminix DSE奖的估计总额为1,660,756美元。本段中的金额是根据Terminix普通股的每股价格42.99美元来确定的，这是基于每股合并对价的Terminix普通股的隐含价值；并假设本节中提到的第一个生效时间发生在2022年7月15日，这是仅就本节中的披露而言假设的第一个生效时间的日期。
遣散费福利
除非另行协议修改，且除非下文所述，否则在因任何原因终止雇佣时，Terminix没有义务向近地天体支付任何预期金额或提供任何福利。Terminix的债务将包括在终止之日应计的债务，包括支付赚取的工资、假期和报销费用。
根据Terminix和Ponton先生于2020年9月15日签订的雇佣协议，如果Terminix无故终止Ponton先生的雇佣，或Ponton先生在Terminix控制权变更(包括合并)后24个月内以​(雇佣协议中定义的每个条款)为理由终止其雇佣，Ponton先生将获得：(1)一笔相当于(X)执行干事年度基本工资的两倍和(Y)执行干事年度目标现金奖金的两倍的总和，以及(2)按比例计算的截至离职之日的年度奖金。支付庞顿的遣散费需要庞顿签署一份全面的索赔声明。庞顿还遵守了在任何终止雇佣后的两年内不得与客户或员工竞争或招揽客户或员工的契约，以及一项不披露机密信息的无限期契约。
与Rentokil Initial的合并协议规定，根据与合并相关的、涵盖Terminix所有员工的控制权遣散费变更计划(“控制权变更离职计划”)，加强遣散费做法和指导方针。根据这项计划，如果Terminix在合并结束后12个月内无故终止Riesbeck先生、Dart先生、Persson先生或Richardson女士的雇佣，或因“充分理由”而终止该人员(上述一般定义的每个术语)，该个人将有权获得：(I)相当于执行人员(X)年度基本工资和(Y)年度目标现金奖金之和的两倍的一次性付款，两者均在有资格终止雇用时生效；(Ii)在符合资格的解雇发生在特定历年7月1日或之后的情况下，按比例发放终止当年的AIP奖金；及(Iii)每月的报销金额等于眼镜蛇医疗延续保险的超额部分(+2%)，减去符合资格终止雇用后最多18个月的当时在职雇员的医疗保险费率。Ponton先生还有权获得相当于COBRA医疗延续保险的超额部分(+2%)的每月补偿，减去当时有效的雇员医疗保险费率，在他有资格根据控制离职计划终止雇佣后长达18个月的时间内。这些付款取决于计划参与者的执行情况，不撤销全面发布索赔，并遵守在终止雇佣后24个月内不竞争和不招揽客户或员工的契约。
有关估计金额，请参阅本委托书/招股说明书中题为“合并提议 - 在交易中对Terminix董事和高管的权益 - 量化与合并有关的Terminix指定高管的潜在付款和利益”一节。
 
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Terminix的每一位指定高管在Terminix控制权变更后符合资格终止雇佣时，将根据其离职安排获得报酬。
奖金补偿和其他基于交易的付款
年度奖励计划
合并协议规定，在合并完成时，根据AIP，在合并发生的当年，Terminix的每一位指定高管的年度激励机会将一次性支付。这笔款项的数额将等于AIP奖金中较大的一笔，AIP奖金从1月1日至合并完成之日按比例分配，在AIP下完成发生合并的年度的目标或实际业绩指标时获得。
请参阅本委托书/招股说明书中题为“合并建议 - 在交易中对Terminix指定高管的权益 - 与合并相关的潜在付款和利益的量化”一节，以了解Terminix的指定高管在合并完成后将根据AIP获得的估计金额。
留任奖金奖励
关于合并，Terminix和Rentokil初始同意Terminix可能向Terminix的队友提供高达2000万美元的现金保留奖励(“保留池”)。留任奖励旨在留住和激励Terminix团队执行2022年运营计划，完成合并，并在交易完成后协助合并后的公司整合。留用人才库的一半已专门分配给面向客户的外地行动队友，其余部分已分配给关键的后勤部门队友，包括下文详述的指定执行干事。
根据合并协议，Terminix董事会的薪酬委员会有权从留任池中向Terminix的高管授予留任奖励，总额不超过1,300万美元。2022年2月17日，薪酬委员会根据与每位执行干事签订的留用协定，核准了留用池中的留用赔偿金。Ponton先生的留任协议规定250万美元的留任赔偿金，其中40%在合并完成时支付，60%在(I)合并完成之日起三个月或(Ii)2023年8月21日较晚时支付。如果合并没有完成，庞顿的留任奖金将于2024年2月21日支付100%。Riesbeck先生、Dart和Persson先生以及Richardson女士的保留协议各自规定了350,000美元的保留奖励，其中50%在合并完成时支付，50%在(I)合并完成后三个月或(Ii)2023年8月21日支付。如果合并没有完成，Riesbeck先生、Dart先生和Persson先生的留任奖励将于2023年8月21日支付100%；然而，如果合并协议在2023年8月21日之前根据条款终止，Riesbeck先生、Dart和Persson先生和Richardson女士的留任奖励的50%将在终止后五个工作日内支付，50%将于2023年8月21日支付。每份留任协议均规定，如Terminix在合并完成后无故终止聘用获委任的行政人员，留任赔偿金的未付部分将于终止聘用日期后五个营业日内支付。
消费税退还计划
对于合并，Terminix可能会实施一项计划，根据该计划，如果根据《国税法》第4999条的规定，与合并相关的任何付款或福利必须缴纳消费税，则每位指定的高管(以及其他员工)将有权获得全额或部分报销款项。偿还款项一般会使执行干事处于相同的税后地位，就好像消费税不适用于他们一样。所有此类报销款项的总额不能超过1,000万美元，报销款项的合理分配方式不得导致支付给任何特定雇员的款项与雇员应缴纳消费税的款项超过法定确定的数额相比过大。
 
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员工特定的支付门槛，低于此门槛不征收消费税。目前，没有任何被点名的执行干事被授予接受任何此类偿还付款的权利，也不能保证会支付任何此类付款。
赔偿；董事和高级职员保险
根据合并协议的条款，Terminix的非雇员董事和高级管理人员将有权在合并后根据董事和高级管理人员的责任保险获得某些持续的赔偿和保险。此类赔偿和保险范围在本委托书/招股说明书题为“合并协议 - 赔偿和保险”的章节中有进一步描述。
与合并有关的Terminix指定高管的潜在付款和福利的量化
本节列出S-K法规第402(T)项所要求的关于Terminix每名被任命高管的薪酬的信息，该等信息基于合并或与合并有关，并将或可能在合并完成时或在合并完成后符合资格的终止雇用时支付给被任命的高管。根据适用的美国证券交易委员会披露规则，该薪酬被称为“黄金降落伞”薪酬，在本节中，我们使用该术语来描述支付给Terminix指定高管的与合并相关的薪酬。支付给这些个人的“黄金降落伞”补偿取决于Terminix股东的不具约束力的咨询投票。“被点名的高管”是Terminix最近的年度委托书中列出的个人。
有关下述付款及福利条款的其他详情，请参阅上文“合并建议及终端公司董事及行政人员在交易中的权益”一文中的讨论。
某些假设
就本次黄金降落伞披露而言，下表列出了Terminix的每位指定高管根据下文和表格脚注中的某些假设将获得的(税前基础上)付款和福利金额。下表中使用的一些假设是基于目前无法获得的信息，因此，下列任何个人将收到的实际数额可能与下文所列数额有很大不同。与合并有关的指定执行干事将收到的最终价值可能与以下所列金额不同。除非另有特别说明，为了量化本节中描述的潜在付款和收益，使用了以下假设：
​
•
截至2022年7月15日，Terminix普通股的隐含价值约为42.99美元，假设这是计算下表中股权价值的计量日期；
​
​
•
本节所指的第一个生效时间为2022年7月15日，这是仅为本节披露的目的而假定的第一个生效时间的日期；
​
​
•
在紧接合并后和假定的第一个生效日期2022年7月15日，Terminix的每一名高管被幸存的公司无故终止聘用，或由于高管因“好的理由”​(该等术语在相关计划和协议中定义并在下文中阐述)辞职而被终止；
​
•
被任命的高管的基本工资和年度目标奖金与本申请之日生效的基本薪金和年度目标奖金保持不变；
​
​
•
截至本协议日期的Terminix限制性股票奖励、业绩单位奖励和其他未完成奖励(假设在本协议日期至2022年7月15日之间没有归属)；以及
​
•
每名被任命的执行官员都已适当地执行了任何必要的释放，并遵守了所有必要的要求(包括任何适用的限制性公约)，以获得付款和福利。
​
 
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​ ​ ​
Cash
($)(1)
​ ​
Equity
($)(2)
​ ​
Benefits
($)(3)
​ ​
Tax
Reimbursement
($)
​ ​
Other
($)(4)
​ ​
Total
($)
​
Brett T. Ponton
​ ​ ​ ​ 3,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,790,659 ​ ​ ​ ​ ​ 7,693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,023,562 ​ ​ ​ ​ ​ 12,721,913 ​ ​
Robert J. Riesbeck
​ ​ ​ ​ 2,405,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,127,642 ​ ​ ​ ​ ​ 13,596 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 646,685 ​ ​ ​ ​ ​ 5,192,923 ​ ​
David M. Dart
​ ​ ​ ​ 1,296,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,118,349 ​ ​ ​ ​ ​ 19,713 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 480,488 ​ ​ ​ ​ ​ 2,914,550 ​ ​
Deidre Richardson
​ ​ ​ ​ 1,312,000 ​ ​ ​ ​ ​ 669,977 ​ ​ ​ ​ ​ 6,576 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 482,099 ​ ​ ​ ​ ​ 2,470,652 ​ ​
Dion Persson
​ ​ ​ ​ 1,440,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,667,081 ​ ​ ​ ​ ​ 13,954 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 494,986 ​ ​ ​ ​ ​ 3,616,021 ​ ​
​
​
(1)
现金。一笔总付现金遣散费，相当于(X)行政干事年度基本工资的两倍和(Y)行政干事年度目标现金奖金的两倍，两者均在有资格终止雇用时生效。上述现金付款是“双重触发”，只有在Terminix的控制权根据适用安排的条款发生变化后符合资格的终止雇佣时才支付。本栏中显示的金额是基于假设于2022年7月15日生效的薪酬和目标年度奖金水平，该水平与本委托书/招股说明书日期生效的相同；因此，如果薪酬和福利水平在本委托书/​招股说明书日期之后发生变化，实际支付给指定高管的金额可能与上文规定的不同。
​
​
(2)
股权。反映(I)于首个生效时间就注销所有既得、现金中的Terminix购股权而支付的款项，此为向所有未行使Terminix购股权持有人提供的“单一触发”利益，及(Ii)假设加速归属未归属的Terminix股票期权、Terminix RSU奖励及Terminix PSU奖励，此为向所有该等未行使Terminix购股权、Terminix RSU奖励及Terminix PSU奖励持有人提供的“双触发”利益，于Terminix控制权变更后，于符合资格终止雇佣时归属及支付。如上所述，在“合并提案--终端公司董事和执行人员在交易中的 - 利益--杰出终端公司股权奖的处理”的标题下，终端公司PSU奖的价值是通过认为在目标业绩水平上为所有目的实现的适用业绩目标来估计的。​
​
有关如何处理Terminix股权奖励的更多详情，请参阅“合并提案：Terminix董事和高管在交易中的 - 权益--杰出Terminix股权奖励的 - 待遇”。此类奖励的估计价值如下表所示：
​ ​ ​
Terminix
Stock Options
($)
​ ​
Terminix
RSU Awards
($)
​ ​
Terminix
PSU Awards
@100%
($)
​ ​
Total
($)
​
Brett T. Ponton
​ ​ ​ ​ 51,399 ​ ​ ​ ​ ​ 2,480,988 ​ ​ ​ ​ ​ 3,258,271 ​ ​ ​ ​ ​ 5,790,659 ​ ​
Robert J. Riesbeck
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,158,402 ​ ​ ​ ​ ​ 969,240 ​ ​ ​ ​ ​ 2,127,642 ​ ​
David M. Dart
​ ​ ​ ​ 115,318 ​ ​ ​ ​ ​ 344,275 ​ ​ ​ ​ ​ 658,756 ​ ​ ​ ​ ​ 1,118,349 ​ ​
Deidre Richardson
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 512,371 ​ ​ ​ ​ ​ 157,606 ​ ​ ​ ​ ​ 669,977 ​ ​
Dion Persson
​ ​ ​ ​ 371,579 ​ ​ ​ ​ ​ 461,297 ​ ​ ​ ​ ​ 834,204 ​ ​ ​ ​ ​ 1,667,081 ​ ​
​
(3)
福利。“福利”栏反映的每月报销金额等于眼镜蛇医疗延续保险的超额部分(+2%)，减去当时生效的雇员在有资格终止雇佣后最多18个月的医疗保险费率。上述现金付款是“双重触发”，只有在Terminix的控制权根据适用安排的条款发生变化后符合资格的终止雇佣时才支付。
​
​
(4)
其他。下面的“留任奖金”一栏反映了授予指定高管的留任奖金，其中以下百分比与合并完成有关：(A)庞顿先生，其中40%在合并完成时支付，60%在(I)合并完成之日起三个月或(Ii)2023年8月21日支付；(B)Riesbeck、Dart、Persson和Richardson先生，50%在合并完成时支付
​
 
111
目录​​
 
合并，其中50%于(I)合并完成后三个月或(Ii)2023年8月21日支付，两者以较迟者为准。如任何被指名的行政人员在合并完成后及上文第(Ii)款所述的支付日期前被无故终止，留任奖金的未付部分将立即支付。合并完成时须支付的留任奖金部分为“单触发”福利，而终止雇佣时应支付的留任奖金部分则为“双触发”福利。“按比例计算的2022年度奖金”一栏反映每位获指名行政人员的AIP花红金额，相等于该人员在完成AIP下的目标或实际业绩指标后所获的AIP花红金额，由1月1日起至合并完成之日按比例计算。为便于说明，下表中的金额是截至2022年7月15日计算的。这笔款项将在交易结束时支付，是一项“单触发”福利。
​ ​ ​
Retention
Bonus
($)
​ ​
Pro-Rata
2022 Bonus
($)
​ ​
Total
($)
​
Brett T. Ponton
​ ​ ​ ​ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 523,562 ​ ​ ​ ​ ​ 3,023,562 ​ ​
Robert J. Riesbeck
​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 296,685 ​ ​ ​ ​ ​ 646,685 ​ ​
David M. Dart
​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 130,488 ​ ​ ​ ​ ​ 480,488 ​ ​
Deidre Richardson
​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 132,099 ​ ​ ​ ​ ​ 482,099 ​ ​
Dion Persson
​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 144,986 ​ ​ ​ ​ ​ 494,986 ​ ​
交易的会计处理
交易将按照IFRS 3-企业合并(简称IFRS 3)下的IFRS会计收购法作为企业合并入账。IFRS要求交易中的两家公司中的一家被指定为基于现有证据的会计收购人。出于会计目的，Rentokil Initial将被视为收购实体。在为会计目的确定Rentokil Initial为收购实体时，Rentokil Initial和Terminix考虑了所有股权工具的相对投票权、合并后公司的理事机构和高级管理层的预期组成以及每家公司的规模。在评估每家公司的规模时，Rentokil Initial和Terminix管理层评估了各种指标，包括但不限于收入、税前利润、总资产和市值。因此，Rentokil Initial将按交易完成之日各自的公允价值记录从Terminix获得的资产，包括可识别的无形资产和承担的负债。购买价格超过该等资产和负债的公允净值的任何部分都将计入商誉。
交易完成后，Rentokil Initial的财务状况和运营结果将反映Terminix交易完成后的情况，但不会追溯重述，以反映Terminix的历史财务状况或运营结果。交易完成后，Rentokil Initial的收益将反映收购会计调整，包括资产和负债账面价值变化对折旧费用、摊销费用和利息费用的影响。包括某些商标在内的无限期无形资产和商誉将不会摊销，但将至少每年进行减值测试，当出现某些指标时，包括商誉在内的所有有形和无形资产都将进行减值测试。如果Rentokil Initial未来确定有形或无形资产(包括商誉)减值，Rentokil Initial届时将计入减值费用。
交易需要监管审批
General
如本委托书/招股说明书及合并协议中所述，在符合合并协议的条款及条件下，Rentokil Initial及Terminix已各自同意尽各自合理的最大努力以取得完成交易所需的所有监管批准。这包括(I)在可行的情况下尽快准备并向任何政府当局或其他机构提交文件
 
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(Br)第三方完成交易和合并协议预期的其他交易所需的所有文件，(Ii)尽合理的最大努力尽快获得任何政府当局或其他第三方的同意，这些同意对于完成交易或合并协议预期的其他交易是必要的、适当的或可取的，并遵守每个同意的条款和条件，(Iii)与合并协议的其他各方合作，努力履行其在合并协议下的义务，包括寻求在实际可行范围内尽快取得完成合并协议所拟进行的交易或其他交易所需、适当或适宜的任何同意，及(Iv)就任何政府当局或第三方对合并协议提出质疑或试图禁止、限制、阻止、禁止或非法完成合并协议所拟进行的交易或任何其他交易而提起的任何诉讼或其他法律程序(不论是司法或行政程序)进行辩护，以及对禁止、限制、阻止、禁止或非法完成合并协议所拟进行的交易或任何其他交易的任何命令提出异议。在不限制上述承诺的一般性的情况下，Rentokil Initial、Terminix及其各自的子公司必须采取或导致采取一切行动，并必须采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以消除任何政府当局声称的任何反垄断或外国投资法下的每一项障碍。, 征得任何其他人士的同意或合作，并在上述每一种情况下，允许并导致满足关于收到所需监管批准的成交条件，以允许在合理可行的情况下，在任何情况下，在结束日期之前尽快完成成交。然而，Rentokil Initial及其子公司将不需要提议、协商、承诺、实施或同意(I)Terminix、Rentokil Initial或其各自子公司或其任何组合的业务、资产、物业或产品线的出售、剥离、许可、单独持有或其他处置，在每种情况下，这些业务、资产、物业或产品线的总收入超过Terminix总收入的12.8%。在截至2020年12月31日的12个月期间内(除某些例外情况外)或(Ii)使用或在与Terminix名称或徽标相关的任何知识产权项下的任何权利(除某些例外情况外)。有关这些义务的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“完成交易的合并协议 - 条件”和“合并协议 - 努力完成交易”的章节，分别从第141页和第154页开始。
司法部、联邦贸易委员会和其他反垄断机构
根据《高铁法案》，某些交易，包括交易，可能无法完成，除非某些等待期要求已到期或终止。《高铁法案》规定，每一方都必须向联邦贸易委员会和美国司法部提交合并前通知。根据《高铁法案》应通知的交易不得完成，直至双方提交各自的《高铁法案》通知表后的30个日历日的等待期届满或该等待期提前终止。
Rentokil Initial和Terminix分别于2022年1月10日就该交易提交了各自的《高铁法案》通知和报告。在与联邦贸易委员会工作人员进行非正式讨论后，Rentokil Initial通知联邦贸易委员会，它选择在最初的等待期到期之前根据《高铁法案》撤回并重新提交其通知和报告表，以便联邦贸易委员会有更多时间审查拟议的交易。自2022年2月9日起，Rentokil Initial的通知和报告表已被撤回，Rentokil Initial于2022年2月11日重新提交了通知，开始了根据《高铁法案》新的30个日历日的等待期。适用的高铁法案等待期已于2022年3月14日到期。
在交易完成之前或之后的任何时候，联邦贸易委员会或美国司法部都可以根据美国反垄断法采取反对交易的行动，包括寻求强制完成交易、以剥离Rentokil Initial、Terminix或其各自附属公司的资产为条件批准交易，或对Rentokil Initial的交易后运营施加限制。此外，非美国监管机构和美国州总检察长可以根据其他适用的监管法律采取他们认为符合公共利益的必要或适宜的行动，包括但不限于，在监管让步或条件的情况下寻求强制完成交易或允许完成交易。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法寻求采取法律行动。
 
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时机；政府和其他实体的挑战
不能保证上述任何政府或其他实体，包括美国司法部、联邦贸易委员会、美国州总检察长、外国监管机构和私人各方，不会以反垄断、竞争或外国投资为由对交易提出挑战，如果提出这样的挑战，也不能保证其结果。
在符合某些条件的情况下，如果交易未能在结束日期或之前完成(根据合并协议可以延期)，Rentokil Initial或Terminix均可终止合并协议。欲了解更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第160页开始的题为“合并协议 - 终止合并协议”的章节。
与交易相关的诉讼
[br}2022年3月25日，与此前于2020年10月20日提起的一项申诉有关，Terminix的许可证持有人Bruce-Terminix Company(简称“Bruce”)对Terminix和Terminix的子公司Terminix International Company Limited Partnership提起了Bruce诉讼。最初的申诉通常声称，Terminix的某些子公司违反了被许可人许可协议和北卡罗来纳州不公平和欺骗性贸易行为法下的竞业禁止限制。作为补充，Bruce的诉讼还普遍声称，除其他事项外，Rentokil的一家初始子公司目前在被许可人的领土上竞争，这笔交易将违反被许可人许可协议下的竞业禁止限制。Bruce的诉讼还声称，如果交易完成，Bruce将因据称与Rentokil Initial的竞争而遭受不可弥补的损害，并寻求禁令救济，其中包括禁止被告与Rentokil Initial合并，只要Rentokil Initial拥有在Bruce服务范围内的虫害防治公司，并向Rentokil Initial披露公司的某些机密或专有信息。Terminix认为，Bruce诉讼中声称的指控是没有根据的。
关于这笔交易，据称Terminix股东对Terminix及其董事提出了三项投诉，并已向Terminix发送了一份起诉稿。这些诉状的标题分别是费雷罗诉特尔米尼克斯全球控股公司等人案，编号1：22-cv-04987(S.D.N.Y)；司法部诉Terminix Global Holdings，Inc.，编号1：22-cv-05519(S.D.N.Y)；以及贝克诉Terminix Global Holdings，Inc.，编号1：22-cv-05524(S.D.N.Y)。起诉书草案的标题是Paxton诉Terminix Global Holdings，Inc.等人。并且没有具体说明任何法院。起诉书和起诉书草案普遍声称，2022年6月7日提交给美国证券交易委员会的初步注册声明遗漏了某些涉嫌与交易有关的重大信息，违反了联邦代理法，其中一份起诉书进一步声称，Terminix董事进一步违反了他们与交易有关的受托责任，Terminix协助和教唆了这一违规行为。诉讼寻求各种补救措施，包括：责令完成交易；如果交易完成而没有据称的重大披露，则撤销交易，或撤销损害赔偿；宣布合并协议不可执行；指示传播更多据称的重大披露；宣布Terminix及其董事违反联邦代理法；向原告支付费用以及律师和专家费用津贴；以及向原告交代据称遭受的任何损害。鉴于诉讼的早期阶段，不可能预测结果，也不可能估计可能的损失或损失范围。Rentokil Initial和Terminix认为，起诉书和起诉稿中声称的索赔是没有根据的。
评估或持不同意见者的权利
General
如果您持有一股或多股Terminix普通股，您可能有权根据特拉华州法律享有评估权，并有权对交易持异议，您的股票将得到特拉华州衡平法院的评估，并获得该法院确定的该等股票在交易完成时的“公允价值”(不包括因完成或预期交易而产生的任何价值元素)，以代替合并对价，前提是您严格遵守DGCL第262条规定的程序，但受DGCL规定的某些限制的限制。任何这样的终端
 
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被法院授予“公允价值”的股东将获得该公允价值的现金支付以及利息(如果有的话)，以代替接受合并对价的权利。以下讨论并不是DGCL项下有关评估权的法律的完整摘要，全文由DGCL第262条全文限定，其全文作为附件C附在本委托书/招股说明书之后。DGCL第262节和本摘要中对“股东”的所有提及均指Terminix普通股的股份记录持有人。以下讨论不构成任何法律或其他建议，也不构成建议您根据DGCL第262条行使寻求评估的权利。
根据Terminix条款第262条，Terminix必须在Terminix特别会议召开前不少于20天通知每位在Terminix特别会议通知记录日期为Terminix股东且有权行使评估权的股东，并在通知中包括一份Terminix条款第262条的副本。这份委托书/招股说明书构成了向Terminix股东发出的必要通知，即与交易相关的评估权可用。Terminix普通股的持有者如希望行使评估权或希望保留这一权利，应仔细阅读以下讨论以及作为本委托书/招股说明书附件C的DGCL第262条的全文。如果不能及时和适当地遵守DGCL第262条的要求，可能会导致评估权利的丧失。股东失去其评价权的，有权获得合并对价。
如何行使和完善您的评价权。如果您是Terminix的股东，希望行使对您的股票进行评估的权利，则必须执行以下所有操作：
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您不得投票赞成通过合并协议。已签署并提交但不包含投票指示的委托书，除非被撤销，否则将投票赞成通过合并协议；如果您通过代理投票并希望行使您的评价权，您必须投票反对通过合并协议或放弃投票您的股份；
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您必须在Terminix特别会议表决通过合并协议之前，向Terminix提交评估您的股票的书面要求，并且该要求必须合理地告知Terminix您的身份以及您要求评估您的Terminix普通股的意图；
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您必须从提出需求之日起至交易完成期间连续持有股票。如果您在交易完成前转让此类股份，您将失去您的评估权；以及
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您或幸存的公司必须在交易完成后120天内向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求确定此类股票的公允价值。幸存的公司没有义务向特拉华州衡平法院提交任何此类请愿书，也无意这样做。因此，Terminix股东有义务在DGCL第262条规定的时间内启动所有必要的行动，完善他们对Terminix普通股股票的评估权。
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在Terminix特别会议上以电子方式或由代表投票反对、弃权或未能就合并协议的通过进行投票，将不构成DGCL第262条所要求的书面评估要求。评估的书面要求必须是对任何委托书或投票权的补充并与之分开。
谁可以行使评估权。只有在提出评估要求时已发行和尚未发行的Terminix普通股的记录持有人，以及在紧接交易完成前由该持有人继续发行和发行并登记在册的Terminix普通股的记录持有人，才可以主张以该持有人的名义登记的Terminix普通股的股票的评估权。评估要求必须由登记在册的股东或其代表完整和正确地执行，因为该股东的名字出现在股票证书上(或在股票分类账上)。评估要求必须合理地告知Terminix股东的身份，以及股东打算要求对其普通股进行评估。未持有普通股的实益所有人不得直接向Terminix提出评估要求。在这种情况下，受益人必须
 
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有记录的所有人，如银行、经纪公司或其他被提名人，提交关于这些记录普通股的所需要求。记录所有者，如银行、经纪公司或其他被提名者，作为他人的被提名人持有Terminix普通股股票，可以对为一个或多个受益者持有的Terminix普通股行使他或她或其评估权，而不为其他受益者行使这一权利。在这种情况下，书面要求应说明寻求评估的Terminix普通股的股份数量。如果没有明确提到Terminix普通股的数量，需求将被推定为包括以记录所有者的名义持有的所有Terminix普通股。
如果您在银行或经纪账户或其他指定人表格中持有您的股份，并且您希望行使评估权，您应咨询您的银行、经纪公司或其他指定人(视情况而定)，以确定银行、经纪公司或其他指定人要求评估这些股票的适当程序。如果您在另一人(如银行、经纪公司或其他被指定人)名下持有的股票中拥有实益权益，您必须迅速采取行动，促使记录持有人正确和及时地遵循完善您的评估权所需的步骤。
如果您与一名或多名其他人共同拥有Terminix普通股股份，如在共同租赁或共有租赁中，评估要求必须由您和所有其他共同所有人签署或代表您和所有其他共同所有人签署。经授权的代理人，包括两个或两个以上共同所有人的代理人，可以执行记录股东的评估要求；但是，代理人必须确定记录所有人的身份，并明确披露在行使要求时，该人是记录所有人的代理人。如果您通过经纪人持有Terminix普通股，而经纪人又通过CEDE&Co.等中央证券托管人持有股票，则必须由托管人或代表托管人提出评估此类股票的要求，并且必须确定托管人为记录持有人。
如果您选择根据DGCL第262条行使评估权，您应将书面要求邮寄或交付至：
Terminix Global Holdings，Inc.
150 Peabody Place
Memphis, Tennessee 38103
注意：公司秘书
Rentokil Initial在交易完成后的操作。如果交易完成，如果您没有投票赞成采纳合并协议，并且您根据DGCL第262条提出了书面评估要求，则尚存的公司将在交易完成后10天内向您发出交易完成的书面通知。在交易完成后60天内的任何时间，如果您没有启动评估程序或作为指定当事人加入该程序，您有权撤回要求并根据您持有的Terminix普通股的合并协议接受合并对价。在交易完成后120天内(但不迟于此)，要么是你，前提是你已经遵守了DGCL第262条的要求，要么幸存的公司可以通过向特拉华州衡平法院提交请愿书开始评估程序，如果您提交请愿书，要求确定所有有权获得评估权的异议股东持有的Terminix普通股的公允价值，请愿书的副本将送达尚存的公司。幸存的公司没有义务提交评估请愿书，也无意这样做。如果您希望对您的股票进行评估，您应在DGCL第262条规定的期限内提出任何必要的请愿书，以完善您的评估权。
在交易完成后120天内，如果您已遵守DGCL第262节的规定，您将有权在您的书面请求下从尚存的公司收到一份声明，列出未投票赞成通过合并协议的股份总数以及Terminix已收到评估要求的股份总数，以及这些股份的持有者总数。幸存公司必须在收到请求后10天内或交付期限届满后10天内将本声明邮寄给您。
 
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考核需求。如果您是投票信托或由代名人代表您持有的Terminix普通股的实益拥有人，您可以以您的名义向尚存的公司提交一份评估请愿书或请求本段所述的声明。然而，如上所述，评估要求只能由Terminix普通股的股票记录持有人或其代表提出。如果您或Terminix普通股的另一位记录持有人已按照DGCL第262条的规定适当地行使了他或她的评估权，则尚存的公司有义务在收到请愿书副本后20天内向提交请愿书的衡平法院登记册办公室提供一份正式核实的名单，其中包含所有要求对其股份进行评估且尚未与其就其股份价值达成协议的股东的姓名和地址。在任何该等呈请书送交存档后，特拉华州衡平法院可命令衡平法院登记册以挂号或挂号邮递方式，向尚存的公司及经妥为核实的名单上所示的股东，按名单上所述的地址，发出关于就该呈请书进行聆讯的编定时间及地点的通知。这样的通知也将在听证会当天至少一周前在特拉华州威尔明顿市出版的至少一份一般发行的报纸上发表, 或发表在特拉华州衡平法院认为可取的另一份出版物上。这些通知的费用由幸存的公司承担。然后，特拉华州衡平法院将决定哪些股东有权获得评估权，并可要求要求评估持有证书股票的股东向衡平法院的登记册提交股票，以便在上面注明评估程序的未决，特拉华州衡平法院可将任何不遵守这一指示的股东从程序中除名。如果在紧接合并之前，具有评估权的组成公司的股票类别或系列股票在全国证券交易所上市，特拉华州衡平法院应驳回对所有有权获得评估权的此类股票持有人的诉讼，除非(1)有权获得评估的股票总数超过有资格进行评估的类别或系列已发行股票的1%，(2)交易中为此类股票或系列股票提供的对价价值超过100万美元，或(3)根据DGCL第253或267条批准了合并。Terminix普通股在纽约证券交易所上市，因此，只要Terminix普通股继续在纽约证券交易所上市，直到紧接交易之前，本条款可能对其适用。
在确定有权获得Terminix普通股股份评估的股东后，将根据特拉华州衡平法院的规则，包括任何专门管理评估程序的规则，对该等股东拥有的Terminix普通股股票进行评估程序。此后，特拉华州衡平法院将确定Terminix普通股的股票在交易完成时的公允价值，这些股票是由适当行使其评估权的持异议的股东持有的，不包括交易完成或预期产生的任何价值因素，以及将支付的利息(如果有)。除DGCL第262条另有规定外，除非特拉华州衡平法院因所显示的充分理由而酌情另作决定，否则自交易完成至判决支付日期的利息将按季度复利计算，并将在交易完成至判决支付日期期间按美联储不时确定的贴现率(包括任何附加费)递增5%。在法律程序的判决开始之前的任何时间，尚存的公司可向每一位有权获得评估的Terminix股东支付一笔现金(将被视为应付给该Terminix股东的预付款)，在这种情况下，只有在支付了(1)支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股份公允价值之间的差额(如果有)以及(2)之前应计的利息，除非在当时支付，否则应在支付后才应计利息。当公允价值确定后，特拉华州衡平法院将指示支付股票的公允价值, 连同尚存公司向有权享有权益的Terminix股东支付的利息(如有的话)。如为无证书股票持有人，或如为Terminix普通股股份持有人，则在该等股票持有人证书交予尚存公司时，将立即向每名该等股票持有人支付上述款项。
在确定公允价值时，特拉华州衡平法院必须考虑所有相关因素。在Weinberger诉UOP，Inc.案中，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出“通过金融界和其他方面普遍认为可以接受的任何技术或方法来证明价值
 
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可在法庭上受理“应被考虑，[f]航空价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。特拉华州最高法院表示，在确定公允价值时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、收益前景、企业性质以及截至交易日期可以确定的任何其他因素，这些因素有助于了解合并后公司的未来前景。DGCL第262条规定，公允价值应排除因实现或预期[交易记录]“在CEDE&Co.诉Technicolor，Inc.案中，特拉华州最高法院指出，这种排除是一种“狭隘的排除[那]不包括已知的价值要素“，而是只适用于这种成就或期望产生的投机性价值要素。在Weinberger案中，特拉华州最高法院将DGCL第262条解释为“可以考虑未来价值的元素，包括企业的性质，这些元素在合并之日是已知的或可以证明的，而不是投机的产物。”
投资银行公司从财务角度对合并中应支付的对价是否公平的意见，不是对DGCL第262条下的公允价值的意见，也不以任何方式涉及公允价值。根据DGCL第262条确定的Terminix普通股股份的公允价值可以大于、等于或低于合并对价的价值。
Rentokil Initial预计不会向任何行使评估权的Terminix股东提供高于每股合并对价的报价，并保留根据DGCL第262条(H)款自愿支付现金的权利，并在任何评估程序中断言，就DGCL第262条而言，Terminix普通股股份的“公允价值”低于每股合并对价。对于特拉华州衡平法院所确定的公允价值评估结果，未作任何陈述。
如果在交易生效后120天内没有任何一方提交评估申请，或者假设Terminix普通股在紧接交易前仍在国家证券交易所上市，如果上述所有权门槛均未达到，则所有Terminix股东将失去获得评估的权利，而将获得合并协议中描述的每股合并对价，不计利息，减去任何预扣税。
特拉华州衡平法院可确定评估程序的费用，并可将这些费用分配给双方当事人，因为特拉华州法院认为在这种情况下是公平的。评估程序的每一Terminix股东一方均负责其自己的律师费和专家证人费用及开支，但应股东的申请，特拉华州衡平法院可命令按所有有权获得评估程序的Terminix普通股的价值按比例收取任何股东与评估程序有关的全部或部分费用，包括但不限于合理的律师费和专家的费用和开支。
如果您已按照DGCL第262条的规定正式要求进行评估，则在交易生效日期当日或之后，您不得出于任何目的对符合要求的Terminix普通股股份投票，也不得就该等股份收取任何股息或其他分派，但支付给截至交易生效日期前记录日期的Terminix普通股记录持有人的股息或其他分派除外。
如果您尚未启动评估程序或以指定当事人的身份加入此类程序，您可以撤回评估要求并接受合并考虑，方法是向尚存的公司提交书面撤回评估要求和接受合并，但在合并生效日期后超过60天的任何撤回尝试将需要尚存的公司的书面批准，且未经特拉华州衡平法院批准，特拉华州衡平法院的评估程序不会被驳回。这种批准可以以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件；然而，如果这一条款不影响任何已提出评估要求但尚未启动评估程序或作为指定当事人加入该程序的Terminix股东在交易生效日期后60天内撤回该股东的评估要求并接受交易中提出的条款的权利。如果您未能做到完美，请成功撤回您的评估需求，或者
 
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否则失去您的评估权，您持有的Terminix普通股将被转换为获得每股合并对价的权利，不计利息，减去任何预扣税。
未按照DGCL第262条要求的步骤完善评估权可能会导致您失去评估权。在这种情况下，根据合并协议，您将有权获得您持有的Terminix普通股的每股合并对价。鉴于DGCL第262条条款的复杂性，如果您是Terminix的股东，并且正在考虑行使您在DGCL项下的评估权，请咨询您自己的法律和财务顾问。
索要和行使评估权的过程需要遵守DGCL第262条的先决条件。如果您希望行使评估权，请咨询您自己的法律和财务顾问，以符合DGCL第262条的规定。如上述摘要与DGCL第262条有任何不一致之处，DGCL将以DGCL为准。
交易中收到的Rentokil初始美国存托凭证转售限制
与交易相关发行的Rentokil初始美国存托凭证将根据美国证券法注册，并可根据美国证券法和美国交易所法自由转让，但根据美国证券法第144条的规定，向任何股东发行的Rentokil初始美国存托凭证除外。可能被视为附属公司的人员包括控制、被Rentokil Initial控制或处于Rentokil Initial共同控制之下的个人或实体，可能包括Rentokil Initial的高管、董事和大股东。本委托书/招股说明书不包括任何人在交易完成时收到的Rentokil初始美国存托凭证的转售，任何人无权在任何此类转售中使用本委托书/招股说明书。
Rentokil初始债务融资
Overview
为了为交易提供融资确定性，Rentokil于2021年12月13日初步从巴克莱银行获得本金总额27亿美元的过桥融资承诺。该等承诺于2022年2月25日终止，并由原来本金总额为27亿美元的过渡性及定期融资承诺取代，其中包括(I)“融资A”(原始本金总额为20亿美元的过渡性融资)及(Ii)“融资B”(由银行银团提供的原始本金总额为7亿美元的定期融资)(统称“融资承诺”)。2022年3月25日，就融资承诺订立了一份修订函，以使融资承诺的期限与合并协议中的结束日期保持一致。2022年5月25日，就融资承诺签署了一份修正函，以便允许将设施A的终止日期延长至2024年4月1日。
Rentokil Initial及其附属公司于2022年6月27日发行(I)2027年6月27日到期的优先无抵押票据，本金总额为8.5亿欧元，(Ii)2030年6月27日到期的优先无抵押票据，本金总额为6亿欧元，及(Iii)2032年6月27日到期的优先无抵押票据，本金总额为4亿GB，分别根据Rentokil Initial的欧元中期票据计划(“新优先票据”)发行。随着新优先票据的发行，Rentokil Initial于2022年6月30日终止了对设施A的融资承诺。新优先票据的收益已使用对冲工具转换为20亿美元。
融资B和新优先债券的收益拟用于支付合并对价、与此相关的某些成本和支出，以及对Terminix及其子公司的债务进行再融资。
 
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Facility B
Rentokil Initial是B号设施的借款人。B号设施将于使用之日起三周年到期。融资B包含标准的先决条件，除其他外，包括与交易结束有关的公司授权和确认。
根据贷款B借款的利率是一个基准利率，其基础是有担保的隔夜美元融资利率加上根据基于评级的定价网格确定的保证金，该定价网格的范围为每年0.50%至1.00%。应就融资承诺支付某些惯常的承诺、安排和代理费。
(Br)贷款B是(I)根据习惯条款选择Rentokil初始付款而不支付罚金或保险费(习惯破损付款除外)，以及(Ii)在某些习惯情况下(包括在违法或控制权变更的情况下)需要预付。设施B不摊销。
设施B包括此类融资惯用的陈述、保修和承诺。特别是，Rentokil Initial必须遵守惯例信息承诺，以交付财务报表、合规证书、分发给股东的某些文件以及与某些诉讼、违约、信用评级变化或与合并协议预期的交易有关的信息。Rentokil Initial还必须遵守并确保其子公司遵守限制Rentokil Initial集团成员授予担保权益、产生债务(就Rentokil Initial集团的某些成员而言)、出售或出售资产、扩大信贷、对某些贸易工具承担责任、改变其业务性质或进行某些合并、合并或重组的基本交易能力的一般承诺。没有财务业绩维持契约。一旦发生某些违约事件，Rentokil Initial在B融资机制下的债务可在惯例的“某些资金”期间受某些限制而加速，并终止贷款承诺。违约事件包括不付款、不遵守承诺(在能够治愈的情况下宽限期届满后)、在重大方面的陈述不准确(在能够治愈的情况下在宽限期届满后)、对Rentokil Initial及其子公司的某些其他财务债务的交叉违约、破产事件, Rentokil Initial的否认，以及对Rentokil Initial履行其设施义务的能力或与此相关的文件的有效性或可执行性产生“重大不利影响”的任何事件或系列事件。
贷款B由：桑坦德银行伦敦分行、美国银行欧洲指定活动公司、巴克莱银行、法国巴黎银行、法国巴黎银行、汇丰英国银行、荷兰国际银行伦敦分行、瑞穗银行有限公司、Skandinaviska Enskilda Banken AB(公共部门)、渣打银行、中国银行有限公司伦敦分行、摩根大通银行伦敦分行、丰业银行银行伦敦分行、大华银行伦敦分行、第五银行全国协会；和富国银行，北卡罗来纳州，伦敦分行。
New Senior Notes
Rentokil Initial是本金总额为4亿GB的2032年6月27日到期的优先无担保票据的发行人，是本金总额8.5亿欧元的2027年6月27日到期的优先无担保票据(“2027票据”)的担保人，以及本金总额为6亿欧元的2030年6月27日到期的优先无担保票据(“2030票据”)的担保人。
2027年发行的债券、2030年发行的债券和2032年发行的债券的年利率分别为3.875厘、4.375厘和5.000厘。每份新优先债券的条款非常相似，每份均载有由有关发行人及Rentokil Initial(作为担保人)作出的一项负面承诺，即只要任何新优先债券仍未偿还，有关发行人或Rentokil Initial(作为担保人)均不会，而Rentokil Initial将不会促使其任何附属公司就其任何现有或未来的业务、业务、资产或收入，或就其任何现有或未来的业务、业务、资产或收入，设定或准许存续任何按揭、留置权、质押或其他押记(各为“抵押权益”)，以保证任何人现有或未来的有关债务，或就该等债务而作出的任何担保或弥偿。除非同时
 
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在设立该等抵押权益时或之前，与新优先债券有关的新优先票据、担保及信托契据均以该等抵押权益作同等及按比例抵押。此负质押不适用于发行日期后成为Rentokil Initial子公司的公司提供的担保权益，或在该公司成为Rentokil Initial子公司时存在的担保权益(前提是该公司并非预期该公司成为该子公司，且担保本金不会随后增加)。
(Br)每份新优先票据可在若干情况下及因若干惯常理由而提早偿还，包括(I)如有关发行人因英国税法或法规的更改、修订或适用或官方解释而须根据其条款就有关新优先票据系列支付额外款项，(Ii)若有关发行人或担保人未能履行其在有关新优先票据系列下的责任，或在该系列债券的条款及条件中被描述为“违约事件”的某些其他情况下，(Iii)如有关发行人选择行使其赎回有关系列新优先债券的权利，或。(Iv)如在新优先债券的存续期内，另一间公司接管或以其他方式控制Rentokil Initial，而有关控制权的改变对给予新优先债券的信贷评级造成负面影响，而票据持有人行使其选择权，要求有关发行人提前赎回或偿还有关系列的新优先债券。
如果交易于2023年3月13日或之前仍未完成，或Rentokil Initial于2023年3月13日或之前公开宣布不再进行交易，有关发行人亦可于收购事项所需的通知期届满后，提前赎回适用定价附录所指明的赎回金额连同附带利息，赎回每一批新优先债券(全部但非部分)。
新高级债券的收益可供Rentokil Initial用于一般公司用途。
本委托书/招股说明书中对融资承诺的条款和条件的所有描述均参考作为附件10.3的《桥梁和定期设施协议》以及作为附件10.4和附件10.5(经修订)的《桥梁和定期设施协议》的修正案(本委托书/招股说明书构成注册说明书的一部分)。本委托书/​招股章程对新优先票据的条款及条件的所有描述均参考作为附件4.5(“第九份补充信托契约”)的第九份补充信托契约(“第九份补充信托契约”)而有所保留，而本委托陈述/招股章程是该注册声明的一部分。有关融资承诺及新优先债券的最终条款，请读者分别参阅桥梁及定期融资协议及相关修订及第九份补充信托契约。
重要的美国联邦所得税后果
以下讨论是基于现行法律的某些美国联邦所得税考虑事项的一般摘要，这些考虑事项可能与根据交易以其持有的Terminix普通股换取合并对价的美国持有者和非美国持有者(定义见下文)以及持有和处置在交易中收到的Rentokil初始美国存托凭证的美国持有者有关。本讨论基于《守则》、根据《守则》颁布的美国财政部条例(我们称为《财政部条例》)、司法当局和美国国税局(“IRS”)公布的立场，所有这些都是现行有效的，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类更改或不同的解释都可能影响本文所述陈述和结论的准确性。这一讨论对美国国税局或法院没有约束力，Rentokil Initial和Terminix都不打算从美国国税局获得关于本文所述税收后果的裁决。因此，不能保证国税局不会断言或法院不会维持与本讨论中提出的任何结论相反的立场。
本讨论仅供一般参考，并不是对可能与Terminix普通股持有者相关的所有税务考虑因素的完整描述；它不能替代税务建议。它仅适用于持有Terminix普通股并将持有在交易中收到的Rentokil初始美国存托凭证作为资本资产的持有者 第1221(A)节所指的资本资产
 
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代码(通常是为投资而持有的财产)，并使用美元作为其功能货币。此外，它没有描述与Terminix普通股持有人的特殊情况相关的所有美国联邦所得税考虑因素，也不适用于受美国联邦所得税法特别规则约束的持有人，如银行或其他金融机构、保险公司、免税实体和组织、交易商或经纪人、选择按市值计价的会计方法的证券交易商、政府机构或工具、共同基金、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合伙企业和其他传递实体(包括S公司)和其中的投资者、美国侨民、养老基金、个人退休和其他递延账户、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、“个人控股公司”、对替代最低税额负有责任的人、由于任何毛收入在“适用财务报表”上确认而需要加快确认这一项目的人、直接、间接或建设性地拥有或在截至结算日结束的五年期间的任何时间拥有这种收入的人，Terminix或Rentokil Initial有表决权股票总投票权的5%或以上，或Terminix或Rentokil Initial股权总价值的5%或以上，通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划获得其Terminix普通股股份的人，行使评估权的Terminix普通股持有者，持有Terminix普通股股份的美国持有者，或将持有Rentokil Initial美国存托凭证的人, 对于美国境外的常设机构或固定基地，或持有Terminix普通股或Rentokil初始美国存托凭证的持有者，作为对冲、跨境、转换、推定出售或其他综合或降低风险金融交易的一部分。本摘要也不涉及与所得税(如遗产税或赠与税)以外的美国联邦税、任何美国州、地方或非美国税法或考虑事项、对投资净收入征收的联邦医疗保险税、与根据2010年《外国账户税收合规法》(包括根据该法颁布的财政部条例和与此相关的任何政府间协议以及与任何此类协议相关的任何法律、法规或做法)规定的任何预扣税有关的任何考虑事项，或(除非下文明确说明的除外)任何报告要求。
本节所用的“美国持有者”是指Terminix普通股股份的实益所有人，以及在根据交易以合并对价交换Terminix普通股股份后，在交易中收到的Rentokil初始ADS的实益拥有人，即为了美国联邦所得税的目的：(I)美国公民或个人居民；(Ii)在美国境内或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他应纳税的实体或安排；(Iii)如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或(Iv)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源如何，则为信托。
“非美国持有人”是Terminix普通股的实益拥有人，在根据交易以合并对价交换Terminix普通股后，在交易中收到的Rentokil初始美国存托凭证的实益拥有人，在任何情况下都不是美国持有人的个人、公司、财产或信托。
合伙企业(或为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的其他实体或安排)的合伙人以其持有的Terminix普通股换取合并对价，或持有或处置Rentokil初始美国存托凭证，其美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业和持有Terminix普通股的合伙企业中被视为合伙人的个人，应就参与交易以及收购、拥有和处置Rentokil初始美国存托凭证和Rentokil初始普通股对其产生的具体美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。
以下讨论并不是对与该交易或与Rentokil初始股票的所有权和处置相关的所有美国联邦所得税考虑事项的完整分析或讨论。所有持有Terminix普通股的人应咨询他们自己的税务顾问，了解此次交易以及Rentokil初始股票的所有权和处置对他们的具体税务后果，包括报告要求以及任何美国联邦、州、地方、非美国或其他税法的适用性和效力。
 
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本《重大美国联邦所得税后果》一节的讨论假设，出于美国联邦所得税的目的，Rentokil初始美国存托凭证的美国持有者通常将被视为该等Rentokil初始美国存托凭证所代表的相关Rentokil初始普通股的所有者。因此，用Rentokil初始普通股换取Rentokil初始美国存托凭证的存款或提款将不需要缴纳美国联邦所得税。为了讨论“重大的美国联邦所得税后果”，Rentokil初始美国存托凭证和Rentokil初始普通股将称为“Rentokil初始普通股”。
根据守则第367(A)节及其下的财政部条例，特殊规则可适用于在紧接交易完成后实际或建设性地以投票或价值方式拥有Rentokil Initial已发行和已发行股票5%或以上的美国持有者。任何这样的美国持有者都被敦促就交易的美国联邦所得税后果咨询他/她或其税务顾问，就该美国持有者的特定情况。
基于Rentokil Initial当前总资产和收入的构成，以及Rentokil Initial预计未来几年的业务运营方式，Rentokil Initial认为，以下讨论假设Rentokil Initial在本课税年度不会被归类为被动外国投资公司(“PFIC”)，而且在可预见的未来也不会被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)。确定一家公司是否为PFIC的测试每年适用一次，一家公司的地位可能会发生变化，除其他外，取决于其总收入和资产的构成和相对价值的变化、其业务的变化以及其股票的市值的变化。因此，Rentokil Initial不能保证它在本课税年度不会成为PFIC，也不能保证它不会在未来任何纳税年度成为PFIC。如果Rentokil Initial在美国持有人持有Rentokil初始股票的任何课税年度成为PFIC，那么在该纳税年度和随后的所有纳税年度(无论Rentokil Initial是否继续是PFIC)，该美国持有人通常将受到严重不利的美国联邦所得税后果的影响，包括出售或以其他方式处置Rentokil初始股票的收益以及Rentokil初始股票的某些分配将受到最高普通所得税税率和利息费用的影响，美国持有人将受到额外信息报告要求的约束。美国持有者应就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。
伦托基尔税务居住地初始
根据非美国法律成立的公司，如Rentokil Initial，通常被视为外国公司，用于美国联邦所得税。根据该法第7874条，如果一家公司直接或间接地收购了一家美国公司直接或间接持有的几乎所有资产，则就美国联邦所得税而言，被视为外国公司的公司可能被视为美国公司(或可能受到某些其他不利税收后果的影响)。这些规则仅在满足某些条件的情况下适用，包括被收购美国公司的前股东因其对该美国公司股票的所有权而持有收购外国公司的股份超过规定百分比。根据交易中Terminix股东将获得的Rentokil Initial股份的百分比，Rentokil Initial预计不会满足这些条件，因此Rentokil Initial预计Rentokil Initial对Terminix的间接收购不会导致Rentokil Initial在美国联邦所得税方面被视为美国公司，或在其他方面受到守则第7874节的约束。然而，就《守则》第7874条而言，Rentokil Initial的所有权必须在交易完成后最终确定，届时相关事实和情况可能会发生不利变化。如果Rentokil Initial出于美国联邦所得税的目的而被视为美国公司，或者在其他方面受到《守则》第7874条的约束，Rentokil Initial及其子公司可能会在美国承担大量额外的税收负担, 其非美国股东可能对任何股息缴纳美国预扣税，其美国股东可能对任何股息征收更高的税率。在“重要的美国联邦所得税后果”一节中的讨论假设Rentokil Initial不会被视为美国联邦所得税目的的美国公司，而且在其他方面不会也不会受到守则第7874条的约束。
交易的美国联邦所得税
交易
Terminix完成交易的义务以收到Terminix的律师Wachtell，Lipton，Rosen&Katz或 的律师Davis Polk&Wardwell LLP的意见为条件
 
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Rentokil初始，日期为截止日期，大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，第一次合并和第二次合并作为一项综合交易，将符合(A)守则第368(A)节所指的“重组”和(B)守则第367(A)(1)节一般规则的例外。本意见将基于某些假设、陈述、保证和契约，包括合并协议和Rentokil Initial(代表其自身、Bidco、Merge Sub I和Merge Sub II)和Terminix提供的税务陈述信函中包含的那些假设、陈述和保证。如果上述税务意见背后的任何这些假设、陈述和担保或契诺是或变得不正确、不完整、不准确或被违反，则此类税务意见的有效性和其中得出的结论可能会受到影响或危及，交易的美国联邦所得税后果可能与下文讨论的结果大不相同。此外，该意见将受到其中规定的某些限制和限制。
此外，该意见对美国国税局或法院没有约束力，Rentokil Initial和Terminix都不打算从美国国税局就交易的税收后果做出裁决。因此，不能保证国税局不会断言或法院不会维持与该意见中提出的任何结论或下文讨论中描述的税收后果相反的立场。特别是，如果交易不符合美国联邦所得税的重组要求，交易将被视为完全应纳税的交易，在这种情况下，美国持有者将被要求确认其交换Terminix普通股的任何收益或损失，以换取合并对价。如果交易确实符合重组的条件，但不符合《守则》第367(A)(1)条的一般规则的例外情况，美国持有者将被要求确认其交换Terminix普通股作为合并对价的任何收益的全部金额，但不包括损失。在某些情况下，如果交易不符合重组的条件，非美国持有者在交换Terminix普通股时可能需要缴纳美国联邦所得税和/或预扣税。
基于上述意见，该交易将被视为守则第368(A)节所指的“重组”，并符合守则第367(A)(1)节一般规则的例外情况。下面在“交易对Terminix普通股美国持有者的税收后果”和“交易对Terminix普通股非美国持有者的税收后果”一节中的讨论描述了交易对Terminix普通股的美国持有者和非美国持有者的重大美国联邦所得税后果。
交易对Terminix普通股美国持有者的税收后果
美国持有人(假设任何此类美国持有人在交易后被视为Rentokil Initial的“5%受让股东”​(符合财政部条例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)条的含义)，且该美国持有人按照财政部条例1.367(A)-8条规定的形式签订为期五年的收益确认协议)：
•
在交易中仅以Terminix普通股换取Rentokil初始股票的，通常不会确认美国联邦所得税方面的任何损益，但以现金代替零碎的Rentokil初始股票(如果有)除外；
​
•
在交易中仅以现金交换其Terminix普通股股票的，一般将确认损益，其金额等于该美国持有者在交易中收到的现金(不包括代替零星Rentokil初始股票的现金(如果有))与该美国持有者在其交换的Terminix普通股股份中的纳税基础之间的差额；以及
​
•
在交易中以Terminix普通股股份交换Rentokil初始股票和现金的交易通常将确认收益(但不包括损失)，金额等于：(I)该美国持有者在交易中收到的现金金额(不包括代替零星Rentokil初始股票的现金(如果有)；以及(Ii)超过(A)该美国持有人在交易中以其持有的Terminix普通股换取其Terminix普通股的现金(不包括代替零碎Rentokil初始股票(如有)而收到的现金)加上Rentokil初始股票(包括被视为已收到的任何零碎Rentokil初始股票)的公平市值之和，超过(B)该美国持有人在其交换的Terminix普通股股份中的上述美国持有者的税基。
​
 
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美国持有者在其Terminix普通股中的基准通常等于为此类股票支付的金额。
根据以下有关潜在股息处理的讨论，任何此类损益通常为资本损益。如果截至生效时间，美国持有者对交出的Terminix普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失都将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本收益可能会以较低的税率征税。资本损失的扣除受到很大的限制。
在某些情况下，在符合重组资格的交易中收到的现金对价可能被描述为美国联邦所得税目的的股息，而不是资本收益，因为支付此类现金对价具有分配股息的效果。支付该等代价是否具有上述效力，一般是通过将现金视为收购方(或其母公司)假想赎回被视为已于收购中发行的额外股份代价的收益而厘定。如果根据《守则》第302节规定的测试，此类赎回中收到的现金将被视为就Rentokil Initial向美国持有人的分配，则该美国持有人根据交易确认的收益将被视为股息收入，但以该美国持有人在Terminix累计收益和利润中的应计份额为限，该份额是为了美国联邦所得税目的而计算的。美国国税局裁定，根据这一规则，如果上市公司的交易所股东的相对股权最小，且对公司事务没有控制权，则收益通常不会重新表征为股息。根据上述和其他适用的法律依据，以及相关事实(包括合并对价中现金部分的相对金额)，Terminix股东在交易中收到的现金对价一般不会被视为此类交换股东的股息。然而，这些规则很复杂，因为股息处理的可能性取决于每个美国持有者的特定情况，包括推定所有权规则的应用, 美国持有者应就前述规则对他们的适用问题咨询他们的税务顾问。
美国持有人在交易中收到的Rentokil初始股票(包括任何被视为已收到的零碎Rentokil初始股票)的总税基通常与该美国持有人为换取该股票而交出的Terminix普通股的总税基相同，减去现金金额(不包括代替零碎Rentokil初始股票收到的现金，如果有)，如果有，该美国持有人收到的现金减去收益金额(不包括任何与收到的现金代替零碎Rentokil初始股票而确认的收益，如果有)，这样的美国持有者在交易中得到认可。美国持有者在交易中收到的Rentokil初始股票的持有期将包括美国持有者在为换取该股票而交出的Terminix普通股中的持有期。
如果美国持有者持有不同税基和/或持有期的Terminix普通股，这通常发生在不同时间或以不同价格购买大宗股票时，上述规则必须分别适用于Terminix普通股的每一可识别股票，且该美国持有者不得将一股股票的变现亏损与另一股股票的确认收益相抵。
在交易中以现金代替零碎Rentokil初始股份的美国持有者通常将被视为在交易中获得了该零碎股份，然后被视为获得了现金以换取该零碎Rentokil初始股份。收益或亏损一般将根据收到的代替零碎Rentokil初始股份的现金金额与美国持有者在可分配给零碎Rentokil初始股份的Terminix普通股中的总税基部分之间的差额来确认。任何此类收益或亏损一般将是资本收益或亏损，如果Terminix普通股的持有期在交易结束之日超过一年，则将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者的长期资本收益可能会以较低的税率征税。资本损失的扣除受到很大的限制。
交易对Terminix普通股的非美国持有者的税收后果
一般来说，美国联邦所得税对将其持有的Terminix普通股换取Rentokil初始股票、现金或Rentokil初始股票和 的组合的非美国持有者产生的后果
 
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交易中的现金将与上述美国持有者的现金相同，不同之处在于非美国持有者通常不会对与交易相关的任何确认收益缴纳美国联邦预扣税或所得税，除非：
(i)
收益(如果有)实际上与该非美国持有者在美国的贸易或业务行为有关(在适用税收条约的情况下，可归因于该非美国持有者在美国的常设机构或固定基地)，在这种情况下，该收益将以净收益为基础征税，其方式与该非美国持有者是美国人的方式相同(并且，如果该非美国持有人是美国联邦所得税公司，则该非美国持有人可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”；
​
(ii)
此类非美国持有人是指在应纳税年度内在美国至少停留183天并满足某些其他条件的个人，在这种情况下，此类非美国持有人可分配给美国来源的资本收益，包括根据交易处置的收益，超过可分配给美国来源的任何资本损失的金额，通常应按30%的税率缴纳美国联邦所得税；除非适用的所得税条约另有要求；或
​
(iii)
Terminix是或曾经是美国房地产控股公司(“USRPHC”)，如守则第897节所定义，在交易前五年内的任何时间，并满足某些其他条件。Terminix认为，截至交易生效时间，Terminix在截至交易日期的五年期间内的任何时候都不会是USRPHC。
​
Rentokil初始股票美国持有者的美国联邦所得税
Dividends
与Rentokil Initial股票有关的任何现金分配的总额将作为股息计入美国持有者的毛收入中，但以Rentokil Initial根据美国联邦所得税法确定的当前或累计收益和利润为限。Rentokil Initial预计不会出于美国联邦所得税的目的保持对收益和利润的计算。因此，美国持股人应该预料到，任何这样的分配在实际或建设性地收到时，通常都会被视为来自外国来源的股息。股息通常没有资格享受美国公司通常可以获得的股息扣减。符合资格的非公司美国持有者从“合格外国公司”获得的股息，如果满足最短持有期和某些其他要求，一般将按适用于合格股息收入的优惠税率征税。如果Rentokil Initial的股票或美国存托凭证可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者Rentokil Initial有资格享受美英所得税条约规定的综合福利，并且Rentokil Initial在2017年12月22日之后没有也没有成为美国联邦所得税的“代理外国公司”，则Rentokil Initial将被视为合格的外国公司，在任何情况下，Rentokil Initial在分配纳税年度或上一纳税年度都不是PFIC。美国财政部的指导意见表明，在纽约证券交易所上市的股票将被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。然而，这并不能保证, 未来几年，Rentokil的首次公开发行股票将被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。Rentokil Initial不相信它是代理外国公司，但不能保证它不是代理外国公司，也不能保证它不会成为代理外国公司。
以美元以外的货币支付的股息将根据股息可计入美国持有者收入之日的有效汇率，以美元金额计入收入，无论当时该货币是否兑换成美元。美国持有者以非美国货币计税的基础将等于收入中包含的美元金额。在随后兑换或以其他方式处置不同美元金额的非美元货币时实现的任何收益或损失通常将是来自美国的普通收入或损失。如果以美元以外的货币支付的股息在收到当天兑换成美元，美国持有者通常不需要确认股息收入的外币收益或损失。
 
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出售或以其他方式处置Rentokil首次公开发行的股票
美国持股人一般将确认出售或以其他方式处置Rentokil初始股票的资本收益或损失，其金额等于已变现金额的美元价值与美国持有者在出售的Rentokil初始股票中的调整计税基础之间的差额。任何收益或损失一般都将被视为来自美国的来源，如果美国持有者的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本收益可能会以较低的税率征税。资本损失的扣除受到很大的限制。
备份扣缴和信息报告
一般来说，信息报告要求可能适用于向美国持有人和非美国持有人支付的与交易相关的现金支付以及与Rentokil首次公开发行股票有关的现金支付，除非适用豁免。如果适用的股东未能提供准确的纳税人识别号、未能报告要求在其美国联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，或未能以其他方式建立对备用预扣税的豁免，则备用预扣税可能适用于需要报告的金额。只要及时向美国国税局提供所有必需的信息，美国持有者和非美国持有者可以就任何备用预扣税和退还任何超出的金额申请抵免其美国联邦所得税义务。美国持有者和非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们免除备用预扣的资格和建立豁免的程序。
以上讨论是一般性总结。它不包括可能对特定持有人重要的所有税务事项。这笔交易以及持有和出售Rentokil初始股票的税收后果将取决于A持有者的具体情况。各持股人应根据持股人自身情况以及美国联邦、州、地方、外国或其他税法的适用性和效力，就交易及持有和处置Rentokil初始股票对持有者的税务后果咨询其税务顾问。
拥有Rentokil初始普通股或Rentokil初始美国存托凭证的重大英国税收后果
以下陈述仅作为某些英国税务考虑事项的一般指南，并不旨在全面分析与持有或处置Rentokil初始普通股或Rentokil初始美国存托凭证相关的所有潜在英国税收后果。除C(I)段所述外，该等陈述并不旨在就交易的英国税务后果或Rentokil Initial、Terminix、Bidco或Merge Sub的税务状况提供任何分析。它们基于当前的英国法律和被理解为截至本委托书/​招股说明书日期的英国税务海关总署的现行做法，这两项法律都可能发生变化，可能具有追溯效力。
除另有明文规定外，以下陈述仅适用于以下Terminix股东：(I)非居民，或(如为个人)在英国纳税，(Ii)持有Terminix普通股，并在交易后持有Rentokil初始普通股或Rentokil初始美国存托凭证作为投资，(Iii)就英国税务而言，为Rentokil初始ADS代表的Rentokil初始普通股或Rentokil初始普通股的绝对实益拥有人(视情况而定)以及就该等Rentokil初始普通股或以Rentokil Initial ADS为代表的Rentokil初始普通股支付的任何股息。受特殊规则约束的某些类别的Terminix股东的纳税状况不在考虑之列，应注意的是，他们可能会以不同于下文所述的基础向英国纳税。这包括持有Terminix股票或在交易后持有因就业而获得的Rentokil初始普通股或Rentokil初始美国存托凭证的个人、证券交易商、保险公司、集体投资计划、慈善机构或免税养老基金。
以下陈述总结了当前情况，仅供参考。它们不构成税务建议。如果Terminix的股东对自己在英国的纳税状况有任何疑问，或者可能在英国以外的司法管辖区纳税，强烈建议他们咨询自己的专业顾问。
 
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A.出售Rentokil初始普通股或Rentokil初始美国存托凭证的税收
非英国居民的Rentokil初始普通股或Rentokil初始美国存托凭证持有人一般不应就出售或视为出售Rentokil初始普通股或Rentokil初始美国存托凭证的资本利得缴纳英国税，除非他们是通过使用、持有或收购Rentokil初始普通股或Rentokil初始美国存托凭证的分支机构或代理机构在英国进行贸易、专业或职业(或就公司持有人而言，他们是通过当地的常设机构在英国进行交易)。
根据当地法律，非英国税务居民可能需要为任何收益缴纳非英国税。
个人持有Rentokil初始普通股或Rentokil初始美国存托凭证的人，如果出于纳税目的一直在英国居住，但在五年或更短的时间内不再是英国居民或根据双重税收条约的目的被视为在英国以外的居民，并且在此期间处置了他或她的全部或部分Rentokil初始普通股或Rentokil初始美国存托凭证，他或她可能需要在返回英国时缴纳资本利得税，但受任何可用的豁免或减免的限制。
Br}b.从Rentokil收到的股息征税
Rentokil Initial在支付股息时不需要预扣英国税。居住在英国以外的持有人一般不应就股息收入缴纳英国税，除非他们是通过英国的分支机构或机构从事某种行业、专业或职业(或者，就公司持有人而言，他们是通过当地的常设机构在英国进行贸易)，并且股息要么是该行业、专业或职业的收据(或者，就公司持有人而言，是由该英国常设机构使用或持有的Rentokil初始普通股或Rentokil初始美国存托凭证)。居住在英国以外的持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们从Rentokil Initial获得的股息的纳税立场。
英国印花税和印花税储备税(我们称之为“特别提款税”)
本段C中的陈述适用于持有Rentokil初始普通股或Rentokil初始美国存托凭证的任何持有人，无论其居住地为何，概述当前状况，仅供一般指导。特别规则适用于除其他外由中间人订立的协议。
(i)
交易的后果
​
Terminix股东不应就根据交易发行的Rentokil初始普通股或Rentokil初始美国存托凭证支付任何英国印花税或特别提款权。
(ii)
注销Rentokil初始美国存托凭证后相关Rentokil初始普通股的后续转让
​
将相关Rentokil初始普通股转让给Rentokil初始美国存托凭证持有人，以换取该等Rentokil初始美国存托凭证的注销，不应产生英国印花税或SDRT费用。
(iii)
Rentokil初始普通股在其他情况下的后续转让
​
转让Rentokil初始普通股的实物票据一般须按代价金额或价值的0.5%(四舍五入至GB 5的下一个倍数)的税率缴纳英国印花税。(在无条件同意转让Rentokil初始普通股时，也将向SDRT收取费用(按应付对价金额或价值的0.5%)。然而，如果在协议无条件生效之日起六年内，根据协议签署了转让文书，并就该文书缴纳了英国印花税，任何已支付的特别提款权应退还(一般但不一定连同利息)，前提是提出偿还要求，并取消对特别提款权的任何未偿债务。)转让Rentokil初始普通股的票据可获豁免英国印花税，而代价金额或价值为GB 1,000或以下，并在票据上证明该票据所进行的交易并不构成总代价超过GB 1,000的较大交易或一系列交易的一部分。支付英国印花税或特别提款税的责任通常由买方或受让人承担。
 
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Rentokil初始普通股的无纸化转让，如发生在佳洁士内的转让，通常按对价金额或价值的0.5%的税率缴纳特别提款税，而不是英国印花税。佳洁士有义务对系统内结算的相关交易收取特别提款权。费用一般由购买者承担。在CREST制度下，将Rentokil初始普通股转移到系统中不应产生英国印花税或SDRT，除非此类转移是为了金钱或金钱价值的代价而进行(或被视为进行)，在这种情况下，将产生对SDRT的法律责任(通常为0.5%)。
如Rentokil首次发行的普通股转让予关连公司(或其代名人)，可按(I)代价金额或价值及(Ii)Rentokil首次发行普通股的市值中较高者征收特别提款税(或英国印花税)。
(iv)
通过结算系统或存托凭证安排持有的Rentokil初始普通股
​
Rentokil首次发行普通股发行或转让给其业务是发行或包括发行存托凭证的人或提供结算服务的人，或其代名人或代理人时，适用特殊规则。SDRT或英国印花税可按1.5%的税率征收，随后在结算服务内的转账或存托凭证的转账可免征SDRT或英国印花税。HMRC此前承认，这一指控违反了欧盟法律，因为它适用于作为融资组成部分的新股发行或转让。在英国脱离欧盟后，根据英国《2018年欧洲联盟(退出)法》的规定，此类在诉讼中得到承认的欧盟先前存在的权利在2020年12月31日实施期结束后作为国内法律事项予以保留。因此，在向结算服务机构或托管机构发行Rentokil初始普通股时(或在将Rentokil初始普通股转让给结算服务机构或托管机构时，如该等转让是Rentokil Initial筹集资本不可或缺的一部分)，无需支付SDRT或英国印花税。HMRC公布的观点是，1.5%的SDRT或英国印花税继续适用于其他向结算服务或存托凭证安排转让股票的交易，尽管这一点一直存在争议。进一步的诉讼表明，与上市有关的某些合法所有权转让给清关服务机构，但不是新发行的不可或缺的，也是不收费的。鉴于持续的不确定性，在任何情况下，在招致1.5%的英国印花税或SDRT费用之前，应咨询特定的专业意见。
(v)
Rentokil初始美国存托凭证的后续转让
​
如果没有书面转让文书，转让Rentokil初始美国存托凭证以供考虑，不应收取英国印花税。DTC持有的Rentokil初始美国存托凭证的无纸化转账不应收取SDRT费用。
 
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咨询薪酬方案
根据美国交易所法案第14A条及其中第14a-21(C)条的规定，Terminix须向不具约束力的咨询股东投票，向Terminix指定的高管支付或支付某些薪酬，该等薪酬基于本委托书/招股说明书第105页开始的题为“Terminix董事及高管在交易中的合并建议 - 权益”一节所披露的内容。薪酬方案使Terminix股东有机会就Terminix被任命的高管的合并相关薪酬发表意见。
因此，Terminix要求Terminix股东在不具约束力的咨询基础上投票支持通过以下决议：
“根据S-K法规第402(T)项的规定，在”Terminix董事和高管在合并交易中的 - 权益“标题下披露的可能支付给Terminix指定高管的薪酬，包括相关的叙述性讨论和协议、计划、安排或谅解，现予批准。” “关于与合并相关的对Terminix指定高管的潜在付款和利益的量化”。
对补偿提案的投票是与通过合并协议的投票分开的投票。因此，如果你是Terminix的股东，你可以投票批准合并提议，也可以投票不批准补偿提议，反之亦然。对赔偿提案的投票是咨询性质的，不具约束力。因此，如果交易完成，即使Terminix股东不批准补偿建议，与合并相关的补偿也可能按照补偿协议和安排的条款支付给Terminix指定的高管。
Terminix董事会一致建议投票支持这项补偿方案。
如果出席会议的法定人数达到法定人数，则需要亲自出席(包括通过互联网)或由受委代表出席Terminix特别会议并有权投票的Terminix普通股流通股至少过半数投票权的持有人投赞成票。经纪人无投票权或Terminix股东未能退回或提交委托书以及出席Terminix特别会议将不会对赔偿建议产生影响(假设出席人数达到法定人数)，但出席Terminix特别会议并有权投票表决的任何股份未能出席Terminix特别会议，将与投票反对赔偿建议具有相同的效果。
如果您是Terminix的股东，Terminix董事会一致建议您投票支持薪酬提案(提案2)。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
合并协议
本委托书/招股说明书中以下及其他地方的合并协议重大条款摘要以合并协议为准，其副本作为附件A附于本委托书/招股说明书后，并以引用方式并入本委托书/招股说明书中。本摘要并不声称是完整的，也可能不会提供可能对您很重要的有关合并协议的所有信息。本委托书/招股说明书中所描述的合并及其他交易均受法律文件管辖，因此请仔细阅读合并协议全文。
关于合并协议和合并协议摘要的说明
本委托书/招股说明书中包含的合并协议及其条款摘要旨在提供有关合并协议条款和条件的信息。合并协议中的条款和信息无意公开披露有关Terminix、Rentokil Initial或它们各自的任何子公司或关联公司的事实信息。合并协议中包含的陈述、担保、契诺和协议仅由Terminix、Rentokil Initial、Bidco、Merge Sub I和Merge Sub II为合并协议的目的而作出，并受Terminix、Rentokil Initial、Bidco、Merge Sub I和Merge Sub II就谈判合并协议条款所同意的某些限制和例外的限制和例外的限制和约束。特别是，在您审查合并协议中包含和本摘要中所述的陈述和保证时，务必记住，陈述和保证完全是为了合并协议各方的利益而作出的，谈判的目的是为了在合并协议各方之间分配合同风险，而不是将事项确定为事实。陈述和担保还可能受到不同于一般适用于股东和提交给美国证券交易委员会的报告和文件的重大或重大不利影响的合同标准的约束，在某些情况下，可能受到一方对另一方的披露的限制，这些披露没有反映在合并协议中。此外，在本委托书/招股说明书的日期，与陈述和担保的标的有关的信息可能自合并协议之日起发生了变化。, 这些后续信息可能会也可能不会完全反映在Terminix或Rentokil Initial的公开披露中。投资者不是合并协议项下的第三方受益人，除非合并协议明确规定了有限的目的，投资者不应依赖其陈述和担保或其任何描述作为对合并协议各方或其各自子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的表征。
出于上述原因，不应单独阅读或依赖声明、保证、契诺和协议以及对这些条款的任何描述作为Terminix和Rentokil Initial或其各自子公司或关联公司的实际事实或条件的表征。相反，此类条款或描述仅应与本委托书/招股说明书中其他地方提供的其他信息一起阅读，或通过引用并入本委托书/​招股说明书中。
交易结构
根据合并协议的条款及条件，(1)在第一个生效时间，Bidco的直接全资附属公司Merge Sub I将与Terminix合并并并入Terminix，而Terminix将作为Bidco的全资直接附属公司继续存在，及(2)紧随其后，Terminix将于第二个生效时间与Merge Sub II合并，合并Sub II将作为Bidco的全资直接附属公司继续存在，并因此成为Rentokil Initial的全资间接附属公司。
自第二个生效时间起及之后，在紧接第二个生效时间之前有效的合并第二分部的成立证书及有限责任公司协议将分别为尚存公司的成立证书及有限责任公司协议，直至根据适用法律及该等成立证书及有限责任公司协议(视何者适用而定)修订为止。从第二个生效时间起及之后，幸存的公司将由其唯一成员管理。
 
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目录​​
 
交易的成交和生效情况
除非Terminix和Rentokil Initial双方另有协议，交易将于东部时间上午8：00结束，即交易完成后的第五个工作日，即交易满意或在适用法律允许的范围内放弃交易的条件(交易完成时按其性质满足的条件除外，但取决于满意或在适用法律允许的范围内，在本委托书/招股说明书题为“完成交易前的合并协议 - Conditions”一节中描述)，如果该日期在结束日期或之后，则在紧接结束日期之前的营业日。
交易结束时，双方将向特拉华州国务卿提交合并证书，以完成交易。第一次合并将在第一份合并证书正式提交特拉华州州务卿后生效，或在合并证书中规定的Terminix和Rentokil Initial商定的较晚时间生效。第二次合并将在第二份合并证书正式提交特拉华州州务卿后生效，或在合并证书中规定的Terminix和Rentokil Initial商定的较晚时间生效。在第二个生效时间，Terminix和Merge Sub II的所有权利、权力、特权和专营权以及Terminix和Merge Sub II的所有义务、法律责任、限制和残疾将归属于尚存的公司。
合并考虑因素
在第一次合并生效时，在合并协议各方或任何Terminix股东没有采取任何行动的情况下，Terminix普通股(除外股份除外)的每股股份将在该等股份的持有人选择以股票代价或现金代价选择时自动转换为收受权利(且紧随该等转换后，Terminix普通股的该等股份将自动注销并不复存在(“注销”))。任何未作出选择的Terminix股东将被视为已选择接受股票对价。
根据合并协议条款，将发行的Rentokil初始美国存托凭证的总数和支付的现金总额不会因个人的选举偏好而变化。与这笔交易相关的Rentokil初始美国存托凭证将在纽约证券交易所上市，预计将以“RTO”的代码进行交易。根据紧随交易完成后2022年7月15日发行的Terminix普通股和Rentokil Initial普通股的数量，我们预计在交易中收到Rentokil Initial美国存托凭证的前Terminix股东将拥有Rentokil Initial美国存托凭证，约占Rentokil Initial已发行普通股的25.7%，而紧接交易前的Rentokil Initial股东将拥有Rentokil Initial已发行普通股约74.3%。
截至计量日，每股现金对价的价值和每股股票对价的价值将基本相同。例如，截至2022年7月15日(该日期仅用于说明目的)，Rentokil Initial的成交量加权股价为GB 5.0825(以整英镑、英镑和便士表示，小数点后四位)，现货英镑兑美元汇率为1.1855。如果该日期是计价日，则美国存托股份的初始价格为30.13美元，相应地，受合并协议的某些分配和按比例分配条款的限制，如本委托书/招股说明书第135页开始的题为“合并协议和合并对价的分配以及说明性选择和计算”的章节中所述：
​
•
每股现金对价为42.99美元，即(A)每股现金11.00美元，加上(B)31.99美元，兑换比率为1.0619的乘积，以及美国存托股份截至当日的初始价格30.13美元；以及
​
​
•
每股股票对价将为相当于1.4270的Rentokil初始美国存托凭证数量(截至该日期，其价值约为42.99美元)，即(A)1.0619，换股比率，加上(B)0.3651，商数11美元，每股现金金额，以及30.13美元，Rentokil初始ADS截至该日期的价格。
​
 
132
目录​
 
因此，截至2022年7月15日，每股现金对价和每股股票对价的隐含价值约为每股Terminix普通股42.99美元。
Terminix股东对合并对价的市值将随Rentokil初始普通股的市场价格波动，在Terminix股东就交易进行投票时将不会公布。根据Rentokil Initial的五天日均成交量加权股价和英镑兑美元汇率的五天平均值，在2021年12月6日至2021年12月10日期间(包括2021年12月6日和2021年12月10日)，合并对价对Terminix股东的隐含价值约为每股Terminix普通股55.00美元。如上所述，根据Rentokil Initial的成交量加权平均股价和现货英镑兑美元汇率，在每种情况下，截至2022年7月15日，Terminix股东对合并对价的隐含价值约为每股Terminix普通股42.99美元。为了进一步证明合并对价的隐含价值可能会随着时间的推移而波动，我们注意到，截至2022年7月21日(本委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期)，Rentokil Initial的成交量加权股价为GB 5.1276(以整英镑、英镑和便士表示，小数点后四位)，现货英镑兑美元汇率为1.1947。如果该日期是计价日，则美国存托股份的初始价格为30.63美元，相应地，受合并协议的某些分配和按比例分配条款的限制，如本委托书/招股说明书第135页开始的题为“合并对价的 - 分配以及说明性选择和计算”的章节所述：
​
•
每股现金对价为43.53美元，即(A)每股现金11.00美元，加上(B)32.53美元，兑换比率为1.0619的乘积，以及美国存托股份截至当日的初始价格30.63美元；以及
​
​
•
每股股票对价将为相当于1.4210的伦托基尔初始美国存托凭证的数量(在该日期的近似值为43.53美元)，即(A)1.0619，换股比率，加上(B)0.3591，商11美元，每股现金金额，以及30.63美元，伦托基尔截至该日期的初始现金价格。
​
因此，截至2022年7月21日，每股现金对价和每股股票对价的隐含价值约为每股Terminix普通股43.53美元。
Rentokil初始普通股的市价和合并对价的隐含价值可能高于、低于或等于本委托书/招股说明书日期或Terminix特别会议日期的市价或隐含价值(视情况而定)。因此，在决定如何就合并提议投票之前，您应该获得Rentokil初始普通股和Terminix普通股的当前市场报价。Rentokil的初始普通股和Terminix普通股分别在伦敦证券交易所和纽约证券交易所交易，代码分别为“RTO”和“TMX”。Rentokil首次发行普通股的价格以英镑为单位。
股票对价
合并协议规定：(X)有效地作出了接受股票对价选择的Terminix普通股(每股，“股票选择股份”)，并且没有被撤销或丢失，或者(Y)在选举截止日期之前没有有效地作出选择(每个，(“无投票权股份”)将于首次生效时自动转换为收取若干个Rentokil初始美国存托凭证(每张代表五股Rentokil初始普通股的实益权益)的权利，相等于(A)兑换比率加(B)每股现金金额与Rentokil初始美国存托股份价格的商(四舍五入)。
分段计算。即使上一段有相反规定，如果股票对价获得超额认购，以致：
•
(I)有选择权的股票和无选择权的股票总数之和与(Ii)股票对价(该乘积为“股票选择额”)的乘积超过
​
​
•
在紧接第一个生效时间之前发行和发行的Terminix普通股(某些除外股份除外)的换股比率与总股数的乘积(“可用股票选择金额”)，
​
 
133
目录​
 
那么每一股有选择权的股票和每一股非有选择权的股票都将被转换为收受的权利：
•
按比例分配的Rentokil初始美国存托凭证数量(“按比例计算的股票金额”)等于(1)股票对价和(2)分数的乘积(四舍五入至小数点后四位)，其分子将是可用股票选择金额，其分母将是股票选择金额；和
​
•
以美元表示的(不含利息)现金金额(四舍五入为最接近的美分)，等于(1)(A)股票对价减去(B)按比例计算的股票金额和(2)美国存托股份初始价格的乘积。该现金金额将相当于超过按比例分配的Rentokil初始美国存托凭证数量所欠的股票对价金额，该股票对价的计算依据是Rentokil初始美国存托凭证成交量加权平均价格(以美元为单位)(使用Rentokil初始美国存托凭证成交量加权平均价格乘以每个Rentokil初始美国存托凭证代表的Rentokil初始普通股数量)。
​
现金对价
合并协议规定，选择接受现金对价的Terminix普通股(每股，“现金选择股”)有效且未被撤销或遗失的，将在第一时间转换为有权获得现金，不包括利息，并以美元(四舍五入至最接近的美分)相等于(A)每股现金金额加(B)交换比率与美国存托股份初始价格的乘积。
分段计算。即使上一款有任何相反规定，如果现金对价获得超额认购，以致：
•
现金选择权股数与现金对价的乘积(该乘积为现金选择额)超过
​
​
•
在紧接第一个生效时间(“可用现金选择金额”)之前发行和发行的Terminix普通股(某些除外股份除外)的每股现金金额与总股数的乘积，
​
则将每一股现金选择权转换为一项收受权利：
•
按比例计算的现金(不含利息)美元(四舍五入至最接近的一分)(“比例现金金额”)等于(1)现金对价和(2)分数的乘积，分子为可用现金选择金额，分母为现金选择金额；和
​
•
Rentokil初始美国存托凭证的数量，等于(1)(A)现金对价减去(B)按比例计算的现金金额和(2)Rentokil初始美国存托股份价格的商(四舍五入至小数点后四位)。该数量的Rentokil初始美国存托凭证的价值将相当于超过按比例分配的现金金额所欠的现金对价，并将根据衡量日的Rentokil初始美国存托凭证的成交量加权平均价格(以美元为单位)(使用Rentokil初始普通股成交量加权平均价格乘以每个Rentokil初始美国存托凭证代表的Rentokil初始普通股数量)进行估值。
​
现金/股票选择
在预计截止日期前至少20个工作日，选择表格将邮寄给Terminix普通股的所有记录持有人[  ]，2022年。选择的形式将允许每个Terminix股东指定该股东选择现金选择或股票选择的Terminix普通股的股票数量。选举必须在选举截止日期之前进行。选举截止日期为纽约市时间下午5点，也就是截止日期前三个工作日。Rentokil Initial和Terminix将在预期截止日期之前至少五个工作日公开宣布预期的选举截止日期。如果将截止日期推迟到随后的日期，选举截止日期也将同样推迟到随后的日期，Rentokil Initial和Terminix将立即宣布任何此类延迟，并在确定后，重新安排选举截止日期。
 
134
目录​
 
要进行有效的选择，Terminix普通股的每个记录持有人必须提交一份正确填写的选择表格，以便交易所代理在选择截止日期或之前在其指定的办事处实际收到该表格。选举表格必须正确填写和签署，并附上选举表格所规定的程序所要求的任何补充文件。在就Terminix普通股股份作出本段所述的有效选择后，将不会在Terminix的股票转让账簿上进一步登记该等股份的转让，除非及直至该等选择如下文所述被撤销。
出售已选择现金/股票的Terminix普通股的影响
作出现金/股票选择的Terminix登记股东在作出选择后将不能出售或以其他方式转让其持有的Terminix普通股股份，除非现金/股票选择在该选择截止日期前根据选举程序被适当撤销，或除非合并协议根据其条款终止。
现金/股票选择撤销
任何持有Terminix普通股的记录持有人如已向交易所代理商递交已填妥的选举表格，可在选举截止日期前的任何时间，由交易所代理商在选举截止日期前收到书面通知，撤销该股东的现金/股票选择。除非合并协议在选举截止日期后终止，否则Terminix股东将无权在选举截止日期后撤销他们的现金/股票选择。因此，已进行现金/股票选择的Terminix股东将无法在选择截止日期至交易完成或合并协议终止之日之间的一段时间内撤销这种选择或出售其持有的Terminix普通股。
非选举持有人
不进行现金/股票选择的Terminix股东，其选择表格未在选举截止日期前被交易所代理收到，或其现金/股票选择在交易所代理的确定中(或在Rentokil Initial的合理确定中，如果交易所代理拒绝作出此类确定)，在每种情况下均被视为已选择接受该持有人的Terminix普通股的股票对价。
合并对价分配和说明性选择和计算
根据合并协议向Terminix股东分别支付和发行的现金总额和Rentokil初始美国存托凭证总数将不会因个别选举偏好而变化。如果所有Terminix股东的选择(或选择失败)导致可用现金选择金额超额或不足认购，Rentokil Initial在交易中应支付的现金总额将不会增加或减少。同样，如果由于Terminix股东的选举(或未能进行选择)，Rentokil Initial将向Terminix股东发行的Rentokil初始美国存托凭证的总数出现超额或不足认购，则Rentokil Initial将在交易中发行的Rentokil初始美国存托凭证的总数将不会增加或减少。相反，在上述任何一种情况下，交易所代理商将按本委托书/招股说明书第134页开始的“合并协议 - 合并对价 - 现金对价”和第133页开始的“合并协议 - 合并对价 - 股票对价”部分中所述的方式在现金和Rentokil初始ADS之间分配，以确保交易中应支付的现金总额和Rentokil初始ADS的总数等于合并协议中商定的总金额。相应地，, 不能保证每一位作出有效选择接受现金对价或股票对价的Terminix股东将获得就该股东持有的Terminix普通股股份所选择的对价形式。参阅“Risk Fducts - Risks Related to the Transaction - 某些Terminix股东可能收到与他们所选择的不同的对价形式或组合。”从本委托书/​招股说明书第38页开始。
 
135
目录
 
以下是超额认购现金和超额认购股票以及由此产生的现金对价或股票对价的比例和调整(视情况而定)的图示。
所有插图的一般假设
​
在紧接首次生效前已发行及已发行的Terminix普通股(某些除外股份除外)的股份数目
 ​ ​ ​ ​ 121,532,826(1) ​ ​
​
每股现金金额
 ​ ​ ​ $ 11.00 ​ ​
​
Exchange ratio
​ ​ ​ ​ 1.0619 ​ ​
​
Rentokil美国存托股份初始价格
 ​ ​ ​ $ 30.13(2) ​ ​
​
​
(1)
基于截至2022年7月15日已发行和已发行的Terminix普通股。
​
​
(2)
基于截至2022年7月15日的Rentokil初始美国存托股份的成交量加权平均价格(以美元计算)(使用Rentokil初始普通股的成交量加权平均价格乘以现货英镑/美元汇率和每个Rentokil初始ADS代表的Rentokil初始普通股数量)。
​
插图1：现金对价超额认购/股票对价认购不足
插图1的其他假设
​
现金选择权股数
 ​ ​ ​ ​ 60,766,413 ​ ​
​
有表决权股份数和无表决权股份数
 ​ ​ ​ ​ 60,766,413 ​ ​
现金选择金额和可用现金选择金额的确定
现金选择金额
​
现金选择权股数
 ​ ​ ​ ​ 60,766,413 ​ ​
​
现金对价
 ​ ​ ​ $ 42.99(1) ​ ​
​
现金选择金额
 ​ ​ ​ $ 2,612,348,094.87(2) ​ ​
​
​
(1)
将(X)每股现金金额11美元加上(Y)交换比率1.0619与假设的美国存托股份初始价格30.13美元的乘积确定。
​
​
(2)
现金选择权股数乘以现金对价确定。
​
可用现金选择金额
​
在紧接首次生效前已发行及已发行的Terminix普通股(某些除外股份除外)的股份数目
 ​ ​ ​ ​ 121,532,826 ​ ​
​
每股现金金额
 ​ ​ ​ $ 11.00 ​ ​
​
可用现金选举金额
 ​ ​ ​ $ 1,336,861,086.00(1) ​ ​
​
​
(1)
在紧接第一个生效时间121,532,826之前发行和发行的Terminix普通股(某些除外股份除外)的总股数与每股现金金额11.00美元的乘积。
​
在本说明性示例中，由于现金选择权金额超过可用现金选择权金额，因此现金选择权股票、股票选择权股票和非选择权股票的合并对价将确定如下：
Terminix普通股每股现金选择权股票将获得(如下所示)2200美元现金和0.6966 Rentokil初始美国存托凭证，合计价值约为42.99美元。
 
136
目录
 
有选择权股份和非有选择权终端机普通股的每股股票将获得1.4270 Rentokil初始美国存托凭证(通过加上(X)1.0619的交换比率和(Y)每股现金金额11美元和假设的Rentokil初始美国存托股份价格30.13美元的商确定)，其价值约为42.99美元。
现金选择股合并对价的确定及合并对价调整
每股现金选择权股份的对价现金部分
​
现金对价
 ​ ​ ​ $ 42.99 ​ ​
​
Cash fraction
​ ​ ​ ​ 0.5117(1) ​ ​
​
对价的现金部分
 ​ ​ ​ $ 22.00(2) ​ ​
​
​
(1)
代表可用现金选举金额1,336,861,086.00除以现金选举金额2,612,348,094.87美元。
​
​
(2)
现金对价乘以现金比例确定。
​
每股现金选择权股票对价部分
​
现金对价
 ​ ​ ​ $ 42.99 ​ ​
​
对价的现金部分
 ​ ​ ​ $ 22.00 ​ ​
​
Rentokil美国存托股份初始价格
 ​ ​ ​ $ 30.13 ​ ​
​
对价的股票部分
 ​ ​ ​ ​ 0.6966(1) ​ ​
​
​
(1)
表示(X)(A)现金对价减去(B)对价的现金部分和(Y)假设的美国存托股份初始价格的商。
​
插图2：现金对价认购不足/股票对价超额认购
插图2的其他假设
​
现金选择权股数
 ​ ​ ​ ​ 12,153,283 ​ ​
​
有表决权股份数和无表决权股份数
 ​ ​ ​ ​ 109,379,543 ​ ​
选股金额和可选选股金额的确定
选股金额
​
有表决权股份数和无表决权股份数
 ​ ​ ​ ​ 109,379,543 ​ ​
​
股票对价
 ​ ​ ​ ​ 1.4270(1) ​ ​
​
选股金额
 ​ ​ ​ ​ 156,084,607.8610(2) ​ ​
​
​
(1)
将(X)交换比率1.0619和(Y)每股现金金额11美元与假设的美国存托股份初始价格Rentokil的商相加确定。
​
​
(2)
由有选择权和无选择权的股票数量乘以股票对价确定。
​
可选股票金额
​
在紧接首次生效前已发行及已发行的Terminix普通股(某些除外股份除外)的股份数目
 ​ ​ ​ ​ 121,532,826 ​ ​
​
Exchange ratio
​ ​ ​ ​ 1.0619 ​ ​
​
可选股票金额
 ​ ​ ​ ​ 129,055,707.9294(1) ​ ​
 
137
TABLE OF CONTENTS​​​
 
​
​
(1)
交换比率1.0619与紧接第一个生效时间121,532,826之前发行和发行的Terminix普通股(某些除外股份除外)的股份总数的乘积。
​
在本说明性示例中，由于股票选择金额超过了可用的股票选择金额，因此支付给现金选择股票、股票选择股票和非选择股票的合并对价将确定如下：
Terminix普通股每股现金选择权股票将获得42.99美元现金。
Terminix普通股的每股股票选择权股票和非选择权股票将获得(如下所示)7.45美元现金和1.1799股Rentokil初始美国存托凭证，合计价值约为42.99美元。
选股与非选股合并对价的确定及调整
有选择权和无选择权的每股股票的对价部分
​
股票对价
 ​ ​ ​ ​ 1.4270 ​ ​
​
Stock fraction
​ ​ ​ ​ 0.8268(1) ​ ​
​
对价的股票部分
 ​ ​ ​ ​ 1.1799(2) ​ ​
​
​
(1)
代表129,055,707.9294的可用股票选择金额除以156,084,607.8610的股票选择金额。
​
​
(2)
通过将股票对价乘以股票份额来确定。
​
每股有选择权股票和无选择权股票的对价现金部分
​
股票对价
 ​ ​ ​ ​ 1.4270 ​ ​
​
对价的股票部分
 ​ ​ ​ ​ 1.1799 ​ ​
​
Rentokil美国存托股份初始价格
 ​ ​ ​ $ 30.13 ​ ​
​
对价的现金部分
 ​ ​ ​ $ 7.45(1) ​ ​
​
​
(1)
表示(X)(A)股票对价减去(B)对价的股票部分和(Y)假设的美国存托股份初始价格的乘积。
​
无部分美国存托凭证
Terminix股东在交易中不会收到任何零碎的Rentokil初始美国存托凭证。每位原本有权获得零碎Rentokil初始美国存托股份股份的Terminix股东(在将该持有人交出的证书或无证书股份所代表的所有股份合计后)将获得美元现金，金额相当于该零碎金额(向下舍入至最接近的美分)，相当于该持有人在交易所代理代表所有该等持有人出售原本会发行的零碎Rentokil初始美国存托凭证股份所得款项净额中的比例权益。
适当行使评价权的股票
Terminix普通股股东持有的Terminix普通股股份，如不投票赞成采纳合并协议，并根据东港控股公司以其他方式正确行使及完善其股份的评价权，将不会转换为根据合并协议本应有权收取合并代价的权利，而将转换为根据东港控股公司获得司法厘定的该等股份的“公允价值”的权利。
 
138
目录​​
 
如任何Terminix股东未能提出有效的估值要求或放弃、撤回或丧失其评估权，则该股东持有Terminix普通股的股份将被视为自生效时间起已转换为收取合并对价的权利，犹如每股该等股份为非选择权股份。见本委托书/招股说明书第114页开始的题为“合并提案 - 评估或持不同政见者权利”的章节。
退还Terminix普通股
符合条件的Terminix普通股将在第一次生效时自动转换为获得合并对价的权利。在第一个生效时间之前，Rentokil Initial和BIDCO将指定Terminix合理接受的交易所代理，并与该交易所代理签订交易所代理协议，规定交易所代理处理代表Terminix普通股的股票的交换或入账股票，以换取合并对价。于第一个生效时间，作为代价及作为Bidco向Rentokil Initial发行95股Bidco普通股及注销的交换，Rentokil Initial将(I)配发证明(或代表Rentokil初始ADS的账簿记账形式的Rentokil初始ADS的证据)的美国存托凭证，(Ii)支付根据合并协议可发行的Rentokil Initial ADS，及(Iii)根据合并协议支付任何既有期权代价或既有奖励代价。自第一个生效时间起，Rentokil Initial将存放或提供给交易所代理(X)美国存托凭证(或代表Rentokil初始ADS的账簿记账形式的Rentokil初始美国存托凭证的证据)，以及(Y)根据合并协议可发行的Rentokil初始ADS和(Y)根据合并协议应支付的现金。
截止日期后，Rentokil将立即(但不迟于两个工作日)，或将促使交易所代理向在紧接第一个有效时间之前持有在交易所使用的合格股票的每个人发送一封传送函，并说明如何向交易所代理交出Terminix股票或向交易所代理转让未认证的Terminix普通股，以换取合并对价。Terminix的股东只要提交(I)一份填妥的转让书，连同他们的股票证书(如为有凭证的股票)或(Ii)交易所代理要求的其他转让证据(如为簿记股票)，将获得在交易中转换成的符合条件的Terminix普通股的合并对价。
Terminix股权奖的处理
Terminix股票期权
于首个生效时间，每份归属及可予行使的Terminix购股权将予注销，代价为有权在首个生效时间后10个营业日内收取现金，款额相等于(X)超出(1)既有奖励代价、(2)须受该Terminix购股权规限的Terminix普通股每股行使价及(Y)在紧接首个生效时间前受该Terminix购股权规限的Terminix普通股股份数目的乘积，且不计利息及减去适用的预扣税。其他Terminix购股权将由Rentokil Initial承担，并将转换为同等的Rentokil初始购股权，(I)每个已转换奖励相关的Rentokil初始美国存托凭证的数量，通过股权奖励交换比率乘以受该Terminix股票期权约束的Terminix普通股股份数量来确定，并向下舍入为最接近的整数，及(Ii)行使价，即适用于该Terminix股票期权的行使价除以股权奖励交换比率，向上舍入至最接近的整数分。每个假定的股票期权将继续拥有并受紧接第一个生效时间之前适用于相应Terminix股票期权的相同条款和条件的约束。
Terminix限制性股票单位奖
在第一个生效时间，授予的每个Terminix RSU奖将被取消，因为在第一个生效时间之后的10个工作日内，有权在紧接第一个生效时间之前获得该Terminix RSU奖的每股Terminix普通股的权利
 
139
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
既得奖励对价，无利息和较少适用的预扣税。每个未授予的Terminix RSU奖将由Rentokil Initial承担，并将转换为等值的Rentokil初始限制性股票单位奖励，每个转换后的奖励背后的Rentokil初始美国存托凭证的数量通过(X)股权奖励交换比率乘以(Y)受该Terminix RSU奖约束的Terminix普通股的股份数量来确定。每个限制性股票单位奖将继续具有并受在紧接第一个生效时间之前适用于相应Terminix RSU奖的相同条款和条件的约束。
Terminix Performance Stock Units大奖
在第一次生效时，在合并协议日期之前授予的每个Terminix PSU奖将由Rentokil Initial承担，并转换为同等的Rentokil初始受限单位奖，每项兑换奖励所涉及的Rentokil初始美国存托凭证数目，以(1)股权奖励交换比率乘以(2)须获Terminix PSU奖励的Terminix普通股股份数目(按以下两者中较大者为准而厘定)厘定：(I)目标水平及(Ii)Terminix董事会厘定的首个生效时间之前截至最后实际可行日期的实际成就水平。除任何基于业绩的既得条件外，每个限制性股票单位奖励将继续具有并受紧接第一次生效之前适用于相应Terminix PSU奖励的相同条款和条件的约束。
合并协议日期后授予的每个Terminix PSU奖励(在合并协议允许的情况下)将由Rentokil Initial承担，并转换为等值的Rentokil初始业绩限制单位奖励，每个转换奖励背后的目标Rentokil初始美国存托凭证的数量通过(A)股权奖励交换比率乘以(B)受该Terminix PSU奖励约束的Terminix普通股股份数量(通过假设在目标水平上实现适用的业绩目标而确定)来确定。每个限制性股票单位奖将继续具有并受紧接第一个生效时间之前适用于相应Terminix PSU奖的相同条款和条件的约束，只是适用的绩效指标将由Terminix和Rentokil Initial真诚地进行调整，以提供基于合并业务的绩效指标。
Terminix董事延期等价物
在首个生效时间内，每项Terminix DSE奖励将被取消，作为有权在首个生效时间后10个工作日内就紧接第一个生效时间之前受该Terminix DSE奖励所规限的每股Terminix普通股获得既得奖励奖励，而不收取利息的权利。
Terminix员工购股计划的处理
合并协议日期后，Terminix员工股票购买计划(“Terminix ESPP”)的参与仅限于在合并协议日期参与的员工，Terminix ESPP自2022年1月1日起暂停。
Rentokil初始美国存托凭证清单
合并协议规定Rentokil Initial有义务尽其合理最大努力在交易中发行Rentokil Initial美国存托凭证，作为合并对价的一部分，在首次生效时间之前在纽约证券交易所上市。此外，还要求Rentokil Initial收到FCA和LSE的确认，即与交易相关而发行的Rentokil Initial ADS所代表的普通股应被允许进入FCA官方名单的溢价上市部分，并在LSE的上市证券主要市场进行交易。批准Rentokil Initial ADS在纽约证券交易所上市是Terminix和Rentokil Initial完成交易的义务的一项条件，如本委托书/招股说明书第141页开始题为“合并协议 - 完成交易的条件”一节所述。
 
140
TABLE OF CONTENTS​​​
 
Rentokil Initial已同意与纽约梅隆银行(“托管银行”)建立保荐美国存托凭证机制，以发行根据合并协议可发行的Rentokil Initial美国存托凭证。为此，Rentokil Initial将与托管银行订立托管协议，并促使托管银行(I)向美国证券交易委员会提交F-6表格及(Ii)发行若干Rentokil Initial美国存托凭证，足以构成合并对价的非现金部分。
交易完成后的治理事项
Rentokil Initial需要采取所有必要的公司行动，以便Rentokil Initial董事会将包括一名额外的成员，该成员由Terminix和Rentokil Initial共同指定，在合并协议达成之日起担任Terminix的董事。截至本委托书/招股说明书的日期，Terminix和Rentokil Initial尚未就交易完成后Terminix董事会的哪位成员将被任命为Rentokil Initial董事会成员做出决定。
交易完成的条件
完成时的相互条件。Terminix、Rentokil Initial、Bidco和每个合并子公司完成交易的义务取决于满足(或在适用法律允许的范围内，放弃)以下条件：
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Terminix股东采纳合并协议；
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(Br)(I)Rentokil初始股东批准合并协议中预期的交易，(Ii)Rentokil初始股东授权Rentokil初始董事会(或其正式授权的委员会)(X)分配和发行与Rentokil初始ADS相关的Rentokil初始普通股，以及(Y)授权Rentokil Initial及其子公司产生超过Rentokil Initial组织文件中规定的“借款”限额的借款，只要如此授权的“借款”总额不超过50亿GB，以及(Iii)任何Terminix股票计划的Rentokil初始股东根据英国法律或法规认为有必要批准任何Terminix股票计划，以实施合并协议中的某些条款或任何Terminix股票计划下的任何期权或奖励的任何持有人的权利；
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任何法院或其他有管辖权的政府当局没有发布任何仍然有效的禁令或命令，禁止、阻止或禁止完成交易，也没有任何仍然有效的政府当局颁布、颁布或颁布的任何适用法律禁止或非法完成交易；
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将在交易中发行的Rentokil初始普通股的注册声明(其中本委托书/招股说明书是其中的一部分)以及与Rentokil初始美国存托凭证有关的F-6表格注册声明的有效性，以及没有任何暂停该有效性的停止令或任何为此目的而在美国证券交易委员会之前悬而未决的程序；
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FCA批准招股说明书(将与下文提及的股东通函合并)，并根据公关规则予以公布；
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FCA批准股东通函(将与上述招股说明书合并)，并根据FCA的上市规则和Rentokil Initial的公司章程将其分发给Rentokil Initial股东；以及
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(br}(I)批准与交易有关而发行的Rentokil初始美国存托凭证(及其所代表的Rentokil初始普通股)在纽约证券交易所上市，但须受正式发行通知所规限；(Ii)FCA确认批准将Rentokil初始美国存托凭证所代表的Rentokil初始普通股纳入FCA正式上市名单的溢价上市分部的申请；及(Iii)伦敦证交所确认接纳以Rentokil初始美国存托凭证为代表的Rentokil初始普通股于伦敦证交所上市证券主要市场上市。
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对Rentokil Initial、Bidco和每个合并子公司有利的完成条件。此外，Rentokil Initial、Bidco和每个合并子公司完成交易的义务必须满足(或在适用法律允许的范围内，Rentokil Initial放弃)以下条件：
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合并协议中包含的Terminix的陈述和保证在合并协议日期和截止日期的准确性，受合并协议中规定的某些例外和重要性标准的限制；
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Terminix已在所有实质性方面履行了合并协议规定的在首次生效时或之前必须履行的义务；
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Rentokil Initial收到Terminix高管的证书，证明已满足上面两个项目中直接列出的条件；以及
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Terminix已完成(I)剥离Terminix在英国的虫害防治服务业务(“第一次必需出售”)及(Ii)剥离Terminix在挪威的虫害防治服务业务(“第二次必需出售”，连同第一次必需出售，即“必需销售”)。2022年6月1日，Terminix宣布已经完成了所需的销售。
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为Terminix的利益而完成的条件。此外，Terminix完成交易的义务取决于满足(或在适用法律允许的范围内，Terminix放弃)以下条件：
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合并协议中包含的Rentokil Initial、Bidco和每个合并子公司在合并协议日期和截止日期的陈述和保证的准确性，受合并协议中规定的某些例外和重要性标准的限制；
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Rentokil Initial、Bidco和每个合并子公司都在所有实质性方面履行了合并协议要求其在第一个生效时间或之前履行的义务；
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Terminix收到了Rentokil Initial的一名高管的证书，证明已满足上述两个项目中直接列出的条件；以及
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Terminix收到其律师Wachtell，Lipton，Rosen&Katz，或Rentokil Initial的律师Davis Polk&Wardwell LLP的意见，日期为截止日期，形式和实质上令Terminix合理满意，大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，第一次合并和第二次合并合并在一起，将符合(I)为守则第368(A)条所指的“重组”及(Ii)为守则第367(A)(1)条一般规则的例外。
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陈述和保修
Terminix的声明和担保
合并协议包含Terminix作出的惯例陈述和担保，在某些情况下，这些陈述和担保受合并协议、披露时间表或Terminix在2020年1月1日或之后以及合并协议日期至少三个工作日前向美国证券交易委员会提交的某些报告中包含的特定例外和限制的约束。具体地说，这些陈述和保证中的某些内容会受到对Terminix及其子公司整体而言并不重要的例外情况的约束，以及不会对Terminix产生重大不利影响的例外情况，无论是个别影响还是总体影响。有关对Terminix的重大不利影响的定义，请参阅本委托书/招股说明书第144页开始的题为“合并协议 - 对‘重大不利影响’的定义”的章节。除其他事项外，Terminix在合并协议中的陈述和担保涉及：
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公司的存在、良好的信誉和经营资格；
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合并协议的正式授权、签署和有效性；
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完成交易所需的政府审批；
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{br]未因签署、交付或履行合并协议或完成交易而与组织文件有任何冲突或违反或违反协议、法律或法规，或对适用一方或其各自子公司的任何资产设立或施加任何留置权；
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大写；
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个子公司；
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美国证券交易委员会备案文件，此类备案文件中没有重大错误陈述或遗漏，以及是否遵守萨班斯-奥克斯利法案；
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财务报表；
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Terminix提供的信息，包括在将提交给美国证券交易委员会和FCA的与该交易相关的披露文件中；
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自2021年6月30日以来，在正常业务过程中进行的业务，以及自2021年6月30日以来，没有对Terminix产生或将合理预期对Terminix产生重大不利影响的变化；
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自2021年6月30日至合并协议日期，如果在合并协议日期和交易结束日期之间采取任何行动，将构成违反Terminix的某些临时运营契约的任何行动；
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•
没有未披露的重大负债；
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•
litigation;
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许可证和法院命令；
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遵纪守法；
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tax matters;
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员工、员工福利计划和劳工事务；
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知识产权事务；
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环境问题；
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遵守1977年修订的《反海外腐败法》以及其他司法管辖区的反腐败法；
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与关联公司的交易；
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反收购法规不适用；
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收到Terminix财务顾问的公平意见；
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与交易相关的支付给Terminix财务顾问的费用；
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无Rentokil初始普通股所有权；
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材料合同、财产和保险事宜；以及
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没有其他陈述和担保。
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Rentokil Initial、Bidco和每个合并子公司的声明和保证
合并协议包含由Rentokil Initial、Bidco和每个合并子公司作出的惯常陈述和担保，在某些情况下，这些陈述和保证受合并协议、披露时间表或Rentokil Initial在2020年1月1日或之后以及合并协议日期至少三个工作日之前公开提交的某些报告中包含的特定例外和限制的约束。具体地说，这些陈述和保证中的某些内容会受到对Rentokil Initial及其子公司整体而言并不重要的例外情况的约束，以及不会对Rentokil Initial单独或总体产生重大不利影响的例外情况。
 
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有关Rentokil Initial的重大不利影响的定义，请参阅本委托书/​招股说明书第144页开始的题为“合并协议 - 对‘重大不利影响’的定义”的章节。除其他事项外，Rentokil Initial在合并协议中的陈述和担保涉及：
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公司的存在、良好的信誉和经营资格；
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•
合并协议的正式授权、签署和有效性；
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完成交易所需的政府审批；
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{br]未因签署、交付或履行合并协议或完成交易而与组织文件有任何冲突或违反或违反协议、法律或法规，或对适用一方或其各自子公司的任何资产设立或施加任何留置权；
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大写；
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个子公司；
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FCA和其他申请文件；
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财务报表；
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Rentokil Initial提供的信息，供纳入将提交给美国证券交易委员会和FCA的与该交易相关的披露文件；
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按正常流程开展业务，以及自2021年6月30日以来没有对Rentokil Initial产生或将合理预期对Rentokil Initial产生重大不利影响的变化；
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没有未披露的重大负债；
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litigation;
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许可证和法院命令；
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遵纪守法；
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遵守1977年修订的《反海外腐败法》以及其他司法管辖区的反腐败法；
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与交易相关的支付给Rentokil Initial财务顾问的费用；
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没有Terminix普通股的所有权；
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某些税务事项；
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与交易融资有关的事项；以及
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没有其他陈述和担保。
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“重大不良影响”的定义
合并协议中的许多陈述和担保因对作出此类陈述或担保的一方或多方产生“重大不利影响”而受到限制。就合并协议而言，就Terminix或Rentokil Initial(视属何情况而定)而言，“重大不利影响”指对该方及其附属公司的整体业务、营运或财务状况有重大不利影响的任何事件、变更、效果、情况、事实、发展或事件，但下列任何事项所引起、引起或与之有关的任何事件、变更、效果、情况、事实、发展或事件，将不会被视为构成重大不利影响，或在决定是否已有或合理预期会有时予以考虑；实质性不良影响：
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美国总体或全球经济状况或其他一般商业、金融或市场状况的任何变化；
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通常影响该方或其任何子公司所在行业的条件的任何变化；
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•
任何货币的价值波动；
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Terminix普通股或Rentokil初始普通股的市场价格或交易量的任何下降(但不包括任何未被排除在重大不利影响定义之外的引起或促成该下降的事件、变化、影响、情况、事实、事态发展或事件)；
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证券、信贷、金融、债务或其他资本市场的监管、立法或政治条件或条件，分别在美国或任何外国司法管辖区；
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该方或其任何子公司未能满足任何时期的任何内部或已公布的任何预测、预测、估计或预测、收入、收益或其他财务或经营指标(但不包括未被排除在重大不利影响定义之外的引起或促成该失败的任何事件、变化、影响、情况、事实、事态发展或事件)；
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合并协议的签署和交付、合并协议或其中预期的交易的公开宣布或待决，包括交易、采取合并协议要求或明确预期的任何行动(除某些例外情况外)或合并协议任何其他方或该另一方的子公司的身份或任何事实或情况；
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任何政府机构对任何适用法律(或其解释)的任何通过、实施、颁布、废除、修改、修正、权威解释、变更或提议；
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GAAP(关于Terminix)或IFRS(关于Rentokil Initial)的任何变化或预期变化，或在每种情况下对其的权威解释；
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截至合并协议之日，地缘政治条件、敌对行动的爆发或升级、国内或政治动荡、任何战争行为、破坏、网络攻击或恐怖主义，或任何此类战争、破坏、网络攻击或恐怖主义行为的升级或恶化；
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适用一方或其任何子公司信用评级的任何降低(但不包括任何引起或促成这种降低的事件、变化、影响、情况、事实、事态发展或事件，否则未被排除在重大不利影响的定义之外)；
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任何疫情、鼠疫、大流行(包括新冠肺炎)或其他疾病爆发或公共卫生事件、飓风、地震、洪水、灾害或其他自然灾害、天灾或因天气状况(或上述任何情况的恶化)而引起的任何变化，包括政府和非政府实体的应对措施，包括任何新冠肺炎措施；
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{br]因违反受托责任或违反与合并协议或其中拟进行的交易有关的适用法律的指控而产生的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼；或
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Terminix在执行合并协议的同时向Rentokil初步提交的披露明细表中规定的某些事项。
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然而，在前一清单的第一、第二、第三、第五、第八、第九、第十或第十二项所述的任何事件、变化、影响、情况、事实、发展或发生的情况下，任何该等事件、变化、影响、情况、事实、发展或发生对该方作为一个整体的不利影响，相对于该事件、变化、影响、情况、事实、发展或发生对其他参与者的不利影响是不成比例的，在Terminix及其子公司的情况下，在Rentokil Initial及其子公司的情况下，Terminix及其子公司或Rentokil Initial及其子公司(视情况适用)经营的行业，然后仅限于这种不成比例的程度。
 
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未完成交易的业务处理
一般而言，除(I)适用法律要求或禁止、(Ii)与新冠肺炎或任何新冠肺炎措施相关的任何合理采取或合理遗漏采取的任何行动(前提是Terminix在适用法律允许的范围内以及在实际可行的情况下向Rentokil Initial提供事先通知并真诚地与Rentokil协商)、(Iii)Terminix在合并协议初始执行的同时向Rentokil提交的披露明细表中所述的、或(Iv)合并协议所要求的或明确预期的、除非Rentokil初步同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)，Terminix及其子公司必须在商业上作出合理努力，以(A)在正常业务过程中开展业务的所有重要方面，(B)保持其业务组织完整，(C)保持其目前主要员工的服务，(D)维持其与重大客户、成员、供应商、许可人、被许可人和与其有重大业务关系的其他第三方的现有关系和商誉，(E)维持其业务运营所需的所有重大政府许可证和同意。
在不限制前述一般性的情况下，除(I)适用法律要求或禁止、(Ii)与新冠肺炎或任何新冠肺炎措施相关的任何合理采取或合理遗漏采取的任何行动(只要Terminix在适用法律允许的范围内以及在实际可行的情况下向Rentokil Initial提供事先通知和真诚咨询)、(Iii)Terminix在执行合并协议的同时向Rentokil初始提交的披露明细表中所述，或(Iv)合并协议要求或明确预期的情况下，除非Rentokil Initial另行同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，否则Terminix及其子公司不得：
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(A)通过对公司注册证书、章程或其他组织文件的任何更改，但对Terminix子公司的组织文件的任何更改对Terminix和Terminix普通股持有人没有实质性的不利影响；(B)与任何其他人合并或合并，但仅在Terminix的全资子公司之间进行交易除外；(C)采取完全或部分清算、解散、资本重组或重组的计划，但仅在Terminix的全资子公司之间进行交易除外；
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收购任何资产、证券或财产的任何权益，但(A)在美国的资产、证券或财产的收购金额不超过每笔交易6,000万美元或总计不超过1.5亿美元(包括任何可能应付的或有付款的价值)，在每种情况下，在任何12个月内(前提是Terminix将在进入或完成在美国的任何收购之前至少30天向Rentokil提供至少30天的事先书面通知，每笔交易的金额超过2,500万美元)，(B)交易(1)仅在Terminix及其一个或多个全资子公司之间进行，或(2)仅在Terminix的全资子公司之间进行，以及(C)在正常业务过程中按照过去的惯例收购库存或设备(但如果条款(A)至(C)所述的任何收购或交易应事先获得Rentokil Initial的书面同意，如果该收购或交易个别或总体合理地预期将阻止或实质性延迟完成合并协议预期的交易)；
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拆分、合并或重新分类其股本中的任何股份，但仅在Terminix全资子公司之间进行的交易除外；
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修改其任何已发行股权证券的任何条款或变更其任何权利；
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除Terminix的子公司或Terminix的全资子公司向Terminix或Terminix的全资子公司支付的股息或分配外，就其股权证券的任何股份宣布、作废或支付任何股息或进行任何其他分配；
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赎回、回购、取消或以其他方式收购(或要约进行上述任何一项)其任何股权证券，但因行使Terminix股票期权或归属或交收Terminix RSU奖、Terminix PSU奖或Terminix DSE奖而回购Terminix普通股股份除外，在每种情况下，根据该等Terminix股权奖励的现行条款或在合并协议允许的范围内在合并协议日期后授予的，在每种情况下均未偿还；
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发行、交付或出售(或授权前述任何一项)其股本或任何其他股权证券的任何股份，但不包括(I)因行使Terminix股票期权或与Terminix RSU奖励、Terminix PSU奖励或Terminix DSE奖励的归属或交收有关而发行Terminix普通股的任何股份，该等股份于合并协议日期根据该等Terminix股权奖励的现行条款尚未支付，(Ii)因行使经修订及重述的Terminix ESPP项下的购买权而发行Terminix普通股，根据合并协议的条款或(Iii)关于Terminix的任何子公司的股权证券，与交易(A)仅在Terminix及其一个或多个全资子公司之间或(B)仅在Terminix的全资子公司之间进行；
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授权、作出或招致2021和2022财年与此相关的任何资本支出或债务或负债，但Terminix向Rentokil Initial提交的披露明细表中列出的Terminix资本支出预算预期的任何资本支出除外；
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出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置任何资产、证券或财产(以下倒数第二个项目的标的知识产权除外)，但(A)在正常业务过程中出售或处置库存或有形个人财产(包括设备)，(B)就所有此类处置处置总额不超过500万美元的资产、证券或财产，以及(C)交易(1)仅在Terminix及其一家或多家全资子公司之间或(2)仅在Terminix的全资子公司之间进行；
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对任何其他实体进行任何实质性贷款、垫款、出资或投资，但贷款、垫款、出资或投资除外：(1)Terminix对其一个或多个全资子公司的贷款、垫款、出资或投资；或(2)Terminix的任何子公司对Terminix或Terminix的任何全资子公司的贷款、垫款、出资或投资；
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产生或以其他方式承担任何借款的债务，或发行或出售任何债务证券或其他收购债务证券的权利，但(A)Terminix现有信贷协议下的额外借款(在合并协议日期有效)，(B)Terminix及其全资子公司之间或Terminix全资子公司之间的公司间债务，以及(C)Terminix或其全资子公司在合并协议日期未偿还的债务担保，或为遵守合并协议中规定的临时运营契诺而发生的债务；
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对任何物质资产设立或产生任何留置权(允许的留置权除外)；
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(B)(A)订立任何实质合约，但下列合约除外：(1)就资产或证券或任何业务的取得或处置作出规定或与之有关；(2)与任何政府当局订立；(3)就借入款项的第三方债务作出规定；或(4)就任何申索、诉讼或法律程序或受威胁的申索、诉讼或法律程序(或一系列相关的、申索、诉讼或法律程序)达成和解，但合并协议所准许的有关诉讼除外，(B)除合并协议另有明确准许外，终止、续订、延展或在任何重要方面修改或修订任何Terminix材料合约，或放弃、放弃或转让该等重要合约下的任何实质性权利或索偿，但(I)就截至2021年12月31日的财政年度或其后任何财政年度所需支付或对价超过500万美元的Terminix材料合约而采取的任何行动(终止除外)，且Terminix或该附属公司不能在60天或更短的时间内终止合约，而在正常业务过程中不向客户作出重大付款或罚款，则不在此限。和(Ii)任何Terminix重要合同按照其条款到期，或(C)订立对Terminix及其子公司的业务具有重大意义的任何合同，该合同要求或明示要求任何人就完成合并协议预期的交易征得任何人的同意；
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自愿终止、暂停、废止、修改或修改任何重大许可，对Terminix及其子公司整体造成重大不利；
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•
除Terminix员工补偿或福利计划要求外，Terminix与任何员工之间达成的任何协议，或截至合并协议签署之日生效的任何集体谈判安排：
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向其各自的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或个人顾问发放控制权、遣散费、留任或解雇工资的任何变化(或修改其各自的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或个人顾问的任何现有的控制权、遣散费、留任或终止工资安排)，但(1)根据合并协议日期前向Rentokil Initial提供的分配时间表，发放总额不超过2000万美元的留任奖金，以及(2)与某些员工达成安排，根据《守则》第4999条，向所有该等员工提供总额高达1000万美元的消费税全额或部分补偿，
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在符合过去惯例的正常业务过程中授予Terminix股权奖励，但以下情况除外：(1)2022年年度股权奖励授予(包括与提拔员工担任总裁副总裁或以下职位有关的授予)，总授予日期价值不超过2,100万美元；(2)向符合过去做法的正常业务过程中的新员工发放不定期奖励，总授予日期价值不超过300万美元，
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•
采取任何行动加速授予或支付任何Terminix员工计划下的任何薪酬或福利，
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建立、采用、修订或终止任何Terminix员工计划或集体谈判安排，但在正常业务过程中按照以往惯例修改健康和福利福利计划(不包括遣散费福利计划)，不会使Terminix及其子公司维护作为健康和福利福利计划(不包括遣散费福利计划)的所有Terminix员工计划的年总成本合计不超过3%，
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增加支付给其现任或前任董事、高级管理人员或员工的薪酬、奖金机会或其他福利，但不包括下列情况：(1)任何高级管理人员或员工的基本薪酬(及相应的目标奖金机会)年度业绩增加(但董事或以上级别的任何此类个人的基本工资或目标奖金机会的增幅不得超过5%)和(2)总裁副总统以下晋升员工的基本工资和目标奖金机会的任何增加，且在每一种情况下，按照过去的惯例在正常业务过程中进行，根据之前向Rentokil Initial提供的年度运营预算，总体上不会使公司及其子公司的此类补偿的年度成本增加超过3%，或
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无故聘用、提拔、解雇总裁副主任以上职称的员工；
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•
对任何财务会计方法或财务会计原则或惯例进行任何实质性改变，但因美国交易所法案下的GAAP或S-X规则的改变而需要的任何改变，并经其独立公共会计师批准者除外；
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(B)(A)作出、更改或撤销任何重大税务选择，但(I)在正常业务过程中或(Ii)根据《财务条例》301.7701-3条进行的任何实体分类选择或关于Terminix或其任何附属公司在合并协议日期后收购的任何被收购实体的其他选择除外；(B)更改任何年度税务会计期间，但(I)在正常业务过程中或(Ii)为了使子公司的税务会计期间符合截至12月31日的纳税年度；(C)更改任何重大税务会计方法，(D)就税项订立任何重大结案协议；。(E)就任何重大税务申索、审计、调查或评税作出和解或退回，或以其他方式作出让步、终止或了结任何重大税务申索、审计、调查或评税，而该等申索、审计、调查或评估的款额均大大超过按照公认会计原则保留的款额，或。(F)向任何税务评定当局申请裁定；。
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就涉及或针对Terminix或其任何子公司的任何索赔、诉讼、诉讼、调查或法律程序达成和解或妥协，而这些索赔、诉讼、诉讼、调查或法律程序有理由预期会在交易完成后对Terminix的业务或Terminix和Rentokil Initial的合并业务产生实质性影响，但不包括(A)不涉及付款的任何和解或妥协
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Terminix或其任何子公司(或有)超过(I)100万美元个别或(Ii)总计500万美元，超过(Ii)Terminix美国证券交易委员会文件中包含的与该等索赔、诉讼、诉讼、调查或法律程序有关的最近资产负债表(或其附注)中反映或准备的总金额，并且(B)不涉及Terminix、Rentokil Initial或其各自附属公司对适用法律的任何发现或承认，或任何实质性的非金钱救济或义务(但不涉及任何索赔、诉讼、诉讼、调查或法律程序(I)关于Terminix股东对Terminix和/或其董事提起的与合并协议和拟进行的交易有关的税费(仅受前一项规定管辖)或(Ii)；
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采取任何行动或明知不采取任何行动，可合理预期(A)阻止或阻碍第一次合并和第二次合并合在一起成为守则第368(A)条所指的“重组”，或(B)使Terminix的股东(除某些例外情况外)根据守则第367(A)(1)条确认收益；
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许可或授予任何材料Terminix知识产权下的任何权利、再许可、修改、终止、销售、转让、转让、创建或产生任何留置权，或以其他方式处置任何材料Terminix知识产权，但允许留置权和在正常业务过程中授予客户的非排他性许可除外，或允许任何材料Terminix注册知识产权在该Terminix注册知识产权的适用期限结束前失效、过期或被放弃，或未能采取任何必要行动维护、强制执行或保护任何材料Terminix知识产权，在每种情况下均与过去的做法一致；或
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同意、解决或承诺执行上述任何操作。
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一般而言，除(I)适用法律要求或禁止、(Ii)与新冠肺炎或任何新冠肺炎措施相关的任何合理采取或合理遗漏采取的任何行动(前提是Rentokil Initial在适用法律允许的范围内以及在相关情况下切实可行的范围内，事先通知Terminix并真诚地与Terminix进行磋商)、(Iii)Rentokil Initial在执行合并协议的同时向Terminix提交的披露明细表中所述的、或(Iv)合并协议所要求的或明确预期的、除非Terminix另行同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则Rentokil Initial及其子公司必须在正常业务过程中以商业上合理的努力在所有重要方面开展业务。
在不限制前述一般性的原则下，除(I)适用法律要求或禁止、(Ii)与新冠肺炎或任何新冠肺炎措施相关的任何合理采取或合理遗漏采取的任何行动(前提是Rentokil Initial在适用法律允许的范围内以及在此情况下切实可行的范围内，事先通知Terminix并真诚地与Terminix进行磋商)、(Iii)Rentokil Initial在执行合并协议的同时向Terminix提交的披露明细表中所述，或(Iv)合并协议要求或明确预期的情况下，除非Terminix另行同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，否则Rentokil Initial及其子公司不得：
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采纳或建议对(A)Rentokil Initial的组织文件进行任何更改，从而(X)对Rentokil Initial普通股的持有人(包括因第一次合并而成为Rentokil Initial ADS的持有者的Terminix普通股持有人)造成不利影响，或(Y)增加不满足完成交易的相互条件或Rentokil Initial、Bidco和每个合并子公司完成合并协议中规定的交易的义务的风险，或以其他方式阻止或实质性推迟合并协议中预期的交易的完成；或(B)BIDCO或任一合并子公司的组织文件；
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拆分、合并或重新分类Rentokil的任何股份；
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就Rentokil Initial的任何股份宣布、拨备或支付任何股息或进行任何其他分配(无论是现金、股票、财产或其任何组合)，但在正常业务过程中按照以往惯例(包括与 )一致的定期现金股息除外
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关于申报时间、记录和支付日期)，在任何12个月期间不得超过每股Rentokil初始普通股0.10 GB(适当调整，以反映与Rentokil初始普通股有关的任何股票股息、拆分、合并或其他类似事件)；
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赎回、回购、取消或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购Rentokil Initial的任何股权证券，但回购现有Rentokil Initial美国存托凭证或Rentokil初始普通股除外(无论是直接由Rentokil Initial或由Rentokil Initial提供资金的第三方员工福利信托)，与Rentokil初始股权奖励的行使、归属或结算有关(包括满足根据适用法律要求扣除或扣留的任何金额)，在每一种情况下，截至合并协议之日，按照这种Rentokil初始股权奖励的现有条款，或在合并协议允许的范围内，在合并协议日期之后授予；
​
•
发行、交付或出售或授权发行、交付或出售或授权发行、交付或出售Rentokil Initial的任何股份或可转换为或可交换任何该等股份的任何证券，或收购任何该等股份或可转换证券的任何权利、认股权证或期权，但(A)因行使、归属或交收Rentokil初始股权奖励而发行任何现有Rentokil初始ADS或Rentokil初始普通股除外，(B)向员工授予Rentokil初始股权奖励，根据Rentokil Initial的股权补偿计划或(C)合并协议要求发行Rentokil Initial美国存托凭证的Rentokil Initial或其任何子公司的董事或个人独立承包人；
​
•
(A)出售Rentokil Initial的几乎所有合并资产，(B)采取完全或部分清算或解散的计划，或(C)进行企业合并交易，根据该交易，交易前的Rentokil Initial普通股不再代表Rentokil Initial或其继任者，或(如果交易结果是上市母公司直接或间接持有Rentokil Initial或其继承者)上市公司的未偿还投票权的多数；
​
•
采取任何行动或明知不采取任何行动，可合理预期(A)阻止或阻碍第一次合并和第二次合并合计为守则第368(A)条所指的“重组”，或(B)使Terminix的股东(除某些例外情况外)根据守则第367(A)(1)条确认收益；或
​
•
同意、解决或承诺执行上述任何操作。
​
即使有任何相反规定，Terminix或Rentokil Initial均不得直接或间接与任何其他实体合并、收购或购买任何资产、证券或财产，或与任何与另一方或另一方任何子公司的物质产品或物质服务构成竞争或(如果商业化将与其竞争)的企业进行任何交易，前提是这样做会合理地阻止或实质性延迟交易条件的满足或交易的完成。合并协议中没有任何内容赋予Rentokil最初直接或间接控制或指导Terminix运营的权利，交易完成后除外。
请勿征集
除本节所述的例外情况外，Terminix和Rentokil Initial均已同意不直接或间接地不让其子公司、其及其子公司的董事和高级管理人员，并尽其合理的最大努力使其及其子公司的其他员工和代表不直接或间接：
•
征求、发起、知情地促进或故意鼓励(包括通过提供信息)关于任何收购提案的任何查询、或提出或提交任何收购提案(定义见下文)；
​
•
(A)与任何第三方进行或参与任何讨论或谈判，(B)向任何第三方提供任何信息，或(C)以其他方式协助、参与、知情促进或
​
 
150
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在每种情况下，故意鼓励任何第三方参与或出于故意鼓励或便利收购提案的目的；
•
批准、推荐或签订或公开或正式提议批准、推荐或签订关于收购提案的任何意向书或类似文件、协议、承诺或原则上的协议(无论是书面的还是口头的、有约束力的还是不具约束力的)；
​
•
(A)作出不利的推荐变更，(B)未能将董事会推荐纳入Rentokil Initial的Rentokil Initial通函或Terminix的Terminix委托书/招股说明书中，或(C)推荐、采纳或批准或公开提议推荐、采纳或批准任何收购提议；或
​
•
采取任何行动，使特拉华州的任何“暂停”、“控制股份收购”、“公平价格”、“绝对多数”、“关联交易”或“企业合并法规”或其他类似的反收购法律和法规不适用于任何第三方或任何收购提案。
​
然而，如果在Terminix股东通过合并协议之前的任何时间，在Terminix的情况下，或者在Rentokil Initial股东批准合并协议中预期的与Rentokil初始交易相关的事项之前的任何时间，如果Rentokil Initial、Terminix或Rentokil Initial(视情况而定)收到在合并协议日期后提出的、并未因违反本节第一段所述的招揽限制而产生的真诚书面收购建议(在“-禁止招标”项下)，则该当事方的董事会被允许：直接或间接通过其代表，并受合并协议中描述的某些例外和限制条件的限制：
•
为了Terminix董事会或Rentokil初始董事会(视情况而定)的唯一目的，联系提出收购建议的第三方，以便查明事实或澄清条款，告知自己有关该收购建议和该第三方的情况；以及
​
•
如果Terminix董事会或Rentokil Initial董事会(视情况而定)在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，该收购建议是或可以合理地预期会导致更好的建议(如下所述)，(A)与提出该收购建议的第三方进行谈判或讨论，(B)向该第三方及其代表和融资来源提供与Terminix或Rentokil Initial(视情况而定)有关的非公开信息，或其任何子公司根据保密协议，该保密协议(1)不包含任何将阻止该当事一方履行向另一方提供与这些招标限制相关的信息的义务的条款，以及(2)包含保密和使用条款，在这两种情况下，对于Terminix或Rentokil Initial(视情况适用)而言，总体上不低于Terminix和Rentokil Initial之间在合并协议之日生效的保密协议中所包含的条款，只要所有此类非公开信息(在以前未向另一方提供或提供的范围内)基本上与向该第三方提供或提供该信息的时间同时向该另一方提供或提供。
​
Terminix或Rentokil Initial(视情况而定)应(1)在另一方收到任何收购建议或任何与其或其任何子公司有关的信息请求后，在实际可行的情况下尽快(但在任何情况下不得晚于24小时)通知该另一方；(2)在合理当前的基础上，保持另一方合理地告知对方，(3)在实际可行的情况下(但在任何情况下不得迟于收到后24小时)向另一方提供已发送或提供给Terminix或Rentokil Initial(视情况而定)或其任何附属公司的与该收购建议或请求的条款和条件有关的所有重要书面函件、建议或利益指示的副本(以及与任何收购建议的条款和条件有关的任何重大口头沟通的书面摘要)。
在Terminix股东通过合并协议之前，对于Terminix，或者在Rentokil Initial批准Rentokil初始交易相关事项之前的任何时间
 
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如果Terminix董事会或Rentokil Initial董事会(视情况而定)在征询其外部法律顾问和财务顾问的意见后，真诚地确定不采取此类行动将合理地与其根据适用法律承担的职责相抵触，则股东在回应Terminix董事会或Rentokil Initial董事会(视情况而定)善意地确定收购建议不构成更高建议时，可作出不利的建议变更和/或在Terminix的情况下，终止合并协议以达成最终协议，以提供此类更好的提议，但前提是：
​
(A)
该方在采取行动前至少五个工作日首先以书面形式通知另一方其采取该行动的意向，该通知应包括一份未经编辑的上级建议书副本和一份与该建议书有关的任何融资承诺的副本(以向该方提供的形式)(以及在非书面范围内，其实质性条款和条件以及提出该建议书的人的身份)；
​
(B)
在五个工作日的通知期内，如果对方愿意谈判，该方合理安排其代表与另一方及其代表进行谈判，以使对方能够提出对合并协议条款的修改，从而使该更高的提议不再构成更高的提议；
​
(C)
在通知期结束时，适用一方的董事会将真诚地审议另一方以书面形式承诺的对合并协议条款的任何修改，并确定较高的提议仍将构成较高的提议；以及
​
(D)
如果该上级建议书的任何财务条款或任何其他实质性条款发生任何变化，在每一种情况下，该方应向另一方提交与第(A)款所述一致的额外通知，并且第(A)款下的新通知期限将在每次开始时开始，但每个通知期限应为三个工作日(而不是五个工作日)，在此期间，该方必须就每个此类额外通知重新遵守前述要求，包括上文(A)至(C)条。
​
就本委托书/招股说明书而言，“收购建议”指美国交易所法案第13(D)节所界定的任何个人或“集团”(Rentokil Initial及其子公司除外)对Terminix或其任何子公司的资产的直接或间接收购(无论是在一次交易或一系列相关交易中)相当于Terminix合并资产的20%或更多的任何利益、建议或要约的任何迹象。或(Ii)直接或间接收购或发行(无论是在单一交易或一系列相关交易中)20%或以上的Terminix的已发行投票权或Terminix的已发行普通股；(Iii)要约收购或交换要约，若完成，将导致任何个人或集团实益拥有Terminix的20%或以上的已发行投票权或Terminix普通股的流通股；或(Iv)合并；合并、股份交换、企业合并、合资、重组、资本重组、清算、解散或类似交易或涉及Terminix或其任何附属公司的一系列关联交易，根据这些交易，任何个人或集团或(在第(B)条的情况下)任何个人或集团的股东或股权持有人将直接或间接获得(A)相当于Terminix合并资产的20%或更多的资产，或该缔约方在合并基础上的收入或收益的20%或更多可归因于当时可获得经审计财务报表的最近财政年度, 或(B)实益拥有Terminix或该交易中尚存或产生的实体已发行投票权的20%或以上、该交易中尚存或产生的实体的已发行股本或有表决权证券的20%或以上、或Terminix普通股已发行股份的20%或以上。
就本委托书/招股说明书而言，“收购建议”指美国交易所法案第13(D)节所界定的任何个人或“集团”(Terminix及其子公司除外)对以下任何(I)直接或间接收购Rentokil资产的直接或间接收购(无论是在单一交易或一系列相关交易中)的任何兴趣、建议或要约的任何表示
 
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(Br)初始或其任何子公司(包括子公司的证券)相当于Rentokil Initial合并资产的50%或以上，或Rentokil Initial在综合基础上50%或以上的收入或收益可归因于当时可获得经审计财务报表的最近会计年度的；(Ii)直接或间接收购或发行(无论是在一次交易或一系列相关交易中)Rentokil Initial或Rentokil Initial普通股50%或以上的未偿还投票权；(Iii)要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何个人或集团实益拥有Rentokil Initial或Rentokil Initial普通股50%或以上的未发行投票权，或(Iv)合并、合并、股份交换、企业合并、安排方案合资企业、重组、资本重组、清算、解散或类似交易或涉及Rentokil Initial或其任何子公司的一系列关联交易，根据这些交易，任何个人或集团或任何个人或集团的股东或股权持有人将直接或间接收购相当于Rentokil Initial综合资产50%或以上的资产，或(B)实益拥有Rentokil Initial或该交易中尚存或产生的实体50%或以上的未偿还投票权、该交易中尚存或产生的实体的50%或以上的已发行股本或有投票权证券或50%或以上的已发行Rentokil Initial普通股。
就本委托书/招股说明书而言，“高级建议”就Terminix或Rentokil Initial而言，是指在不违反合并协议的情况下，在合并协议日期后从任何人(除另一方和该另一方的子公司或关联公司以外)直接或间接根据投标要约、交换要约、合并、合并或其他业务组合或类似的收购交易(包括，就Rentokil Initial而言，安排方案)、(I)Terminix或Rentokil Initial(视情况而定)的全部或几乎所有非“现金或现金等价物”资产，或(Ii)Terminix普通股或Rentokil Initial普通股的50%(50%)以上的流通股(视适用情况而定)，其条款由该方董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚决定，并考虑到该方董事会认为适当的收购建议的所有条款和条件(包括提出收购建议的第三方的身份和完成的预期时间和可能性、任何政府或其他批准要求(包括剥离和作出其他承诺和限制)、分手费、费用偿还条款、完成的条件和必要融资的可用性(包括现金交易(全部或部分)、此类资金的可用性以及任何承诺融资的性质、条款和条件)，将产生一项对该当事人的股东或股东更有利的交易, 并合理地能够按照建议的条款完成交易。
在Terminix股东通过合并协议之前，在Terminix的情况下，或在Rentokil Initial股东批准Rentokil初始交易相关事项之前的任何时间，在Rentokil Initial的情况下，Terminix董事会或Rentokil Initial董事会(视适用情况而定)可能会对介入事件(定义如下)做出不利的建议变更，前提是Terminix董事会或Rentokil Initial董事会(视情况而定)善意地与其外部法律顾问协商后决定，不采取此类行动将合理地有可能与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，但条件是：
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(A)
该方应在采取此类行动前至少五个工作日首先以书面形式通知另一方该方打算采取此类行动，该通知将包括对这一介入事件的合理详细描述；
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​
(B)
如果另一方提出要求，该方将在发出通知后的五个工作日内合理安排其代表与另一方及其代表进行谈判，以处理另一方因应这一事件而提出的修改合并协议条款的任何建议；以及
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(C)
该方董事会不会做出任何不利的推荐变更，涉及或
​
 
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与介入事件有关，除非在前述条款(B)所述的五个工作日后，该当事方的董事会在咨询其外部法律顾问并考虑到另一方在该五个工作日期间修改合并协议条款的任何书面承诺后，真诚地确定，如果不采取此类行动，将继续合理地与其根据适用法律承担的受托责任相抵触。
就本委托书/招股说明书而言，“介入事件”就Terminix或Rentokil Initial(视属何情况而定)而言，指(I)Terminix董事会或Rentokil Initial董事会(视情况而定)在合并协议日期或之前不知道或无法合理预见的任何重大事件、变更、影响、发展或事件，以及(Ii)与Terminix或Rentokil Initial(视情况而定)无关或涉及(A)有关Terminix或Rentokil Initial(视情况而定)的任何收购建议，(B)Terminix或Rentokil Initial(视情况而定)的市场价格或交易量的任何变化，就Terminix、Terminix普通股或Rentokil Initial、Rentokil Initial普通股而言，(C)与另一方或其任何关联公司有关的任何事件、变化或情况(除非该事件、变化或情况对另一方构成重大不利影响)、(D)影响Terminix、Rentokil Initial或其各自子公司经营的行业或部门的任何条件变化(包括任何监管变化)，(E)根据反垄断法进行的交易或与此有关或由此引起的任何事项的清算；(F)采取合并协议所要求或明确预期的任何行动；或(G)Terminix或Rentokil Initial(视情况而定)本身或其任何附属公司在任何时期达到或超过任何内部或公布的任何预测、预测、估计或预测、收入、收益或其他财务或经营指标的事实(前提是，在本定义允许的范围内，可考虑其根本原因)。
完成交易的努力
Terminix和Rentokil Initial已同意尽各自合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或适宜的事情，以在合理可行的情况下尽快完成交易，包括：
(i)
尽可能迅速地准备并向任何政府当局或其他第三方提交所有文件，以完成完成合并协议所设想的交易和其他交易所需的所有文件；
​
(ii)
尽合理的最大努力在切实可行的情况下尽快取得并维持任何政府当局或其他第三方对完成交易或合并协议预期的其他交易是必要的、适当的或可取的所有同意，并遵守每份同意的条款和条件；以及
​
(iii)
合作努力履行其在合并协议下的义务，包括寻求在切实可行的情况下尽快获得完成交易所需、适当或适宜的同意。
​
Terminix和Rentokil Initial尽其合理努力的义务还包括(I)为任何政府当局或第三方提出的挑战合并协议或试图禁止、限制、防止、禁止或非法完成合并协议或合并协议所设想的任何其他交易的任何诉讼或其他法律程序(无论是司法或行政诉讼)进行辩护，以及(Ii)在有管辖权的法院对任何政府当局或仲裁员作出的禁止、限制、阻止、禁止或非法完成交易或合并协议所考虑的任何其他交易。
此外，Rentokil Initial、Terminix及其各自的子公司必须采取或导致采取一切行动，并采取或导致采取一切必要、适当或适宜的措施，以消除任何政府当局声称的任何反垄断或外国投资法下的每一项障碍，并征得任何其他人的同意或合作，并允许并导致满足
 
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在上述每一种情况下，为允许在合理可行的情况下在结束日期之前尽快完成关闭，与收到所需监管批准有关的结束条件，包括：
(i)
建议、谈判、承诺、实施和同意，通过同意法令，单独下达订单，或以其他方式出售、剥离、许可、单独持有，以及对Terminix、Rentokil Initial及其各自子公司的业务、资产、物业、产品线和股权或其他业务权益的出售、剥离、许可、单独持有或其他处置或限制，或对其业务行为的变更，并采取一切必要或适当的行动，以促进上述规定的实施；
​
(ii)
创建、终止、解除、剥离或转让、分包或以其他方式确保Terminix、Rentokil Initial及其各自子公司的关系、合资企业以及合同或商业权利或义务的替代方；以及
​
(iii)
以其他方式采取或承诺采取任何行动，限制Rentokil Initial或其子公司在其运营方面的行动自由，限制其在未来收购任何资产或业务的能力，或限制其直接或间接保留、持有或继续直接或间接地持有或继续Terminix、Rentokil Initial及其各自子公司的任何业务、资产、物业、产品线和股权或其他商业利益、关系、合资企业或合同权利和义务的能力；只要Rentokil Initial及其子公司不需要提议、协商、承诺、达成或同意(I)出售、剥离、许可、单独持有或以其他方式处置(I)Terminix、Rentokil Initial或其任何子公司或其任何组合的业务、资产、物业或产品线，在每种情况下，在截至2020年12月31日的12个月期间，这些业务、资产、物业或产品线产生的总收入超过Terminix总收入的12.8%(但与业务、资产、物业、(I)与Terminix向Rentokil Initial交付的第一次必需销售或第二次必需销售相关而剥离Terminix名称或产品线的权利，或(Ii)与Terminix名称或标识相关的任何使用权利或知识产权项下的权利，但根据任何过渡性许可或过渡性服务协议向业务、资产、财产或产品线的买方提供的与上述任何行为相关的使用Terminix名称或标识的权利除外。
​
Rentokil Initial采取或导致采取上一段所述任何行动的义务受Rentokil Initial出于善意的合理酌情决定权的约束，该权利可采取合理的时间，以便就此类行动向政府当局提出建议并与其进行谈判。此外，除Terminix与第一次要求出售和第二次要求出售有关的义务外，Terminix、Rentokil Initial或其各自子公司均不需要同意采取或达成上一段所述的、不以成交为条件或在成交前生效的任何此类行动。未经Rentokil Initial事先书面同意，Terminix或其任何子公司不得提出或采取前款所述的任何此类行动。
Rentokil Initial有权指导、设计和实施战略，以获得任何有管辖权的政府机构的任何必要同意，并领导与该机构的所有会议和沟通(包括任何谈判)，该政府机构有权执行任何反垄断法，并控制由任何此类政府机构提起的任何诉讼、调查或诉讼的辩护和和解。然而，Rentokil Initial必须以合理的方式与Terminix协商，并真诚地考虑Terminix与上述相关的意见和意见。
融资合作
在交易完成前，在符合合并协议规定的某些限制的情况下，Terminix已同意按照Rentokil Initial可能合理要求的商业合理努力提供惯常合作，以协助Rentokil Initial、其全资子公司或任何合并子公司安排、获得或辛迪加任何债务融资，以完成合并协议预期的交易(“债务融资”)(前提是该请求的合作不会不合理地干扰Rentokil Initial、其全资子公司或任何合并子公司为完成合并协议预期的交易而进行的任何债务融资)(只要该请求的合作不会不合理地干扰
 
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Terminix及其子公司的持续业务或运营，或要求Terminix或其任何子公司放弃或修改合并协议的任何条款)，包括使用商业上合理的努力：
•
合理配合Rentokil Initial在全部或部分债务融资方面的惯常营销努力或尽职调查努力；
​
•
在合理通知下，对债务融资中通常需要的某些文件进行评论，包括其营销和辛迪加；
​
•
使Terminix的独立会计师和/或审计师提供债务融资的惯常合作；
​
•
在Rentokil Initial为任何适用类型的债务融资准备营销材料的惯例范围内，向Rentokil Initial和适用的融资来源提供Terminix的某些历史财务报表，以及Rentokil Initial合理要求并在适用类型债务融资的营销材料中惯常要求的与Terminix及其子公司有关的其他习惯信息；
​
•
根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规，融资来源或监管机构要求向Rentokil Initial和融资来源提供有关Terminix及其子公司的债务融资的所有文件和其他信息，前提是至少在成交日期前10个工作日以书面形式向Terminix提出要求；
​
•
在遵守惯例保密条款和免责声明的情况下，向融资来源提供惯例授权书，授权向潜在贷款人或投资者分发与Terminix及其子公司有关的信息，并包括关于任何“公共方面”信息中缺乏重大非公开信息的惯例陈述，以及关于Terminix及其子公司的任何信息的惯例“10b-5”陈述；
​
•
在清偿、清偿和终止Terminix现有信贷协议项下的未清偿债务的同时，为清偿、清偿和终止提供基本便利；以及
​
•
同意仅就债务融资合理使用Terminix或其任何子公司的商标和徽标。
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Rentokil Initial、Bidco和每个合并子公司均已承认并同意，根据合并协议，Rentokil Initial获得全部或任何部分债务融资或任何其他融资并不是根据合并协议完成交易的条件，也不是获得任何资金或融资的条件。有关债务融资的信息，请参阅本委托书/招股说明书第119页开始的题为“合并提案 - Rentokil初始债务融资”的部分。
召开股东大会的义务
在表格F-4的注册声明生效后(本委托书/招股说明书是其中的一部分)，Terminix和Rentokil Initial各自同意，在与另一方磋商后，为其股东大会设立一个记录日期，并适时召开会议并发出通知，Terminix将在会上寻求通过合并协议所需股东的投票，而Rentokil Initial将寻求批准Rentokil初始交易相关建议所需的股东投票。
此外，在本委托书/招股说明书构成的F-4表格注册说明书生效后，Terminix和Rentokil Initial均须安排将本委托书/招股说明书邮寄给其股东或股东(视何者适用而定)，并适时召开股东或股东大会(视何者适用而定)。Terminix和Rentokil Initial的每一方都必须合理合作，并使用商业上合理的努力，使Terminix股东和Rentokil Initial股东的会议日期和时间在同一日历日举行。受制于Terminix董事会和Rentokil初始董事会的权利，作为
 
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如本委托书/​招股说明书第150页开始的题为“合并协议 - No Solication”一节所述，为作出不利的推荐变更，Terminix和Rentokil Initial已同意尽其合理的最大努力使其股东或股东在其股东大会或股东大会上获得与交易相关的适用批准，或其任何延期或延期，并将遵守适用于该会议的所有法律要求。
未经另一方事先书面同意，Terminix和Rentokil Initial不得推迟、推迟或以其他方式推迟其股东或股东大会(视情况而定)。然而，Terminix或Rentokil Initial可在未经另一方事先书面同意的情况下，将其股东大会或股东大会延期或推迟(视情况而定)：(I)如果其真诚地认为这种延期或推迟是合理必要的，以便有合理的额外时间(A)征集必要的额外委托书，以便在该会议上获得其股东或股东(视适用情况而定)与合并或合并协议拟进行的交易相关的投票；或(B)分发董事会在征询外部法律顾问的意见后真诚地决定根据适用法律有必要对本委托书/招股说明书作出的任何补充或修订(但第(B)款所指的延期或延期不得延至(I)终止日期前第10个工作日和(Ii)分发日期后第10个工作日中较早的日期之后的日期)，(Ii)如未达到法定人数，(Iii)如任何法院或具司法管辖权的其他政府当局就合并协议发出的命令要求该等延期或延期举行，或(Iv)如另一方的适用会议已延期或延期，则为使该等会议能在连续24小时的单一期间内举行所需的程度。未经另一方事先书面同意，Rentokil Initial和Terminix均不得推迟或推迟其股东或股东会议(视情况而定), 根据上一句第(I)(A)或(Ii)条，在任何情况下不得超过10个营业日，或在任何情况下不得超过10个营业日，或(X)另一方会议原定日期后40个营业日和结束日期前10个营业日中较早者。
代理声明和注册声明约定
合并协议之日后，在切实可行的范围内，(I)Terminix和Rentokil Initial已同意共同编制本委托书/招股说明书并向美国证券交易委员会提交，以及(Ii)Rentokil Initial已同意(A)编制并向美国证券交易委员会提交F-4表格登记说明书，其中本委托委托书/招股说明书是其中的一部分，(B)编制并促使美国存托股份托管银行以F-6表格向美国证券交易委员会提交登记说明书，(C)编制招股说明书并向美国金融服务管理局提交招股说明书，及(D)编制并向FCA提交根据FCA上市规则编制的股东通函(请注意，Rentokil初步招股说明书及股东通函将合并于同一文件内)。
Terminix和Rentokil Initial均同意尽其合理的最大努力(1)使本委托书/招股说明书在提交后尽快得到美国证券交易委员会的批准，(2)在各自提交后，尽可能快地根据美国证券法宣布本委托书/招股说明书中的F-4表格登记声明和F-6表格登记声明有效，并在完成交易所需的时间内保持此类登记声明的有效。(3)招股说明书提交后尽快获得FCA的正式批准，(4)股东通函在提交后尽快由FCA正式批准(请注意，Rentokil初始招股说明书和股东通函将合并在同一文件中)，以及(5)根据美国证券法、美国交易所法案、FCA上市规则、DGCL和纽约证券交易所规则，就提交和分发本委托书/招股说明书和F-4表格注册说明书采取任何其他行动，其中包括本委托书/招股说明书、F-6表格的注册说明书、招股说明书和股东通函，以及向Terminix的股东和Rentokil Initial的股东征集委托书。
赔偿和保险
在第一个生效时间后，Rentokil Initial同意并促使第一个幸存公司和幸存公司对每一受赔方进行赔偿和保持无害，并预付费用
 
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(定义见下文)针对在第一个生效时间或之前作为董事或Terminix或其任何子公司的高管的某些索赔以及与该受赔人的服务相关的某些损失。
合并协议规定，尚存公司及其子公司的组织文件中关于董事和高级管理人员责任的赔偿和限制的条款必须不低于Terminix组织文件中所载的条款，自合并协议生效之日起六年内生效。在首次生效后六年内，不得以任何方式修订、废除或以其他方式修改该等条款，以免对在交易生效时或之前是Terminix或其任何附属公司(视何者适用而定)的董事、高级管理人员或雇员的个人的权利产生不利影响。
此外，Rentokil Initial不得就受赔方寻求赔偿的任何威胁或实际索赔中的任何判决达成和解、妥协或同意，除非(I)此类和解、妥协或同意包括完全免除受赔方对此类索赔产生的所有责任，或(Ii)受赔方另行同意。
我们将任何现在或以前是董事或Terminix或其任何子公司的高管，或任何其他实体的董事或受托人或高管，或Terminix或其任何子公司维持的任何福利计划的个人统称为受赔方。
合并协议要求Rentokil Initial在第一个生效时间后六年内继续保留Terminix现有董事和高级管理人员的责任保险单，或由信誉良好的保险公司提供的类似保险，其中包含至少对受补偿方有利的条款和条件。然而，尚存的公司每年为这类保险支付的保费不会超过Terminix在上一个财政年度为这类保险支付的金额的300%。作为前述条款的替代，Terminix在与Rentokil Initial协商后，可在首次生效前获得一份为期不超过六年的预付“尾部”保单，为受补偿方提供实质上相当于Terminix现有承保范围的保险，总价不超过Terminix及其子公司目前为此类保险支付的年度总金额的300%。
员工事务
从截止日期至截止日期所在日历年度的12月31日(称为“福利延续期间”)，尚存公司将向紧接第一个生效日期之前受雇于Terminix及其子公司的每一名员工提供福利延续期间继续受雇于尚存公司、Rentokil Initial或其任何子公司的员工福利(每个“受影响员工”)、员工福利(留任、控制权变更、股权或其他长期激励或其他特殊或非经常性补偿或福利除外)、退休金福利及离职后健康及福利福利)与紧接第一个生效时间前向受影响雇员提供的雇员福利(留任、调入控制权、股权或其他长期奖励或其他特别或非经常性补偿或福利、退休金福利及离职后健康及福利福利除外)的总额大致相若。从截止日期至截止日期一周年，尚存的公司将向每名受影响员工提供不低于紧接第一个生效时间之前向受影响员工提供的基本工资或工资率的年率，以及与紧接第一个生效时间之前向受影响员工提供的总计相当的年度现金和长期股权激励机会，Rentokil Initial将为受影响员工维持合并协议披露时间表中规定的遣散费计划，而不作不利修改。
对于任何受影响员工在第一个生效时间或之后首次有资格参加的任何员工福利计划，Rentokil Initial将(A)使用商业上合理的努力，放弃适用于该受影响员工的任何此类计划的所有预先存在的条件、排除和等待期，而该等要求是符合或免除类似Terminix员工计划的健康或福利计划的，(B)承认受影响员工的服务(以Terminix或其子公司在任何可比的Terminix员工计划中计入的范围内)在第一个生效时间之前就所有目的(但不是为 的目的)应计的服务
 
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(Br)任何固定福利养老金计划或股权激励补偿归属下的应计福利)受影响员工在第一个有效时间后有资格参加的任何此类福利计划，但在任何情况下都不会给予任何抵扣，其程度将导致同一服务期间的福利重复，以及(C)如果适用，使用商业上合理的努力，使受影响员工参与的任何此类计划计入贷记，任何受影响雇员及其受益人和受抚养人在任何可比Terminix雇员计划中所发生的任何免赔额或自付费用，在该受影响雇员首次有资格参加该健康计划的日历年度内，发生在该受影响雇员开始参加该健康计划之前，目的是在符合资格的第一年内不会重复计算该等免赔额或自付费用。
Terminix可向紧接首个生效日期前受雇于Terminix或其附属公司并有资格参加Terminix或其任何附属公司的年度奖金计划的每位员工，按比例提供年度奖金中与截止日期前适用的奖金年度部分相关的部分，该部分由Terminix在首个生效时间之前确定的截止日期前的目标或实际业绩中较大的部分决定。
在截止日期之前，除非Rentokil Initial不迟于截止日期前五个工作日提出要求，否则Terminix将从截止日期的前一天起终止Terminix的401(K)计划和Terminix维护的某些递延补偿计划，只要守则第409a节允许终止此类计划。关于终止Terminix的401(K)计划，Rentokil Initial将允许参与Terminix 401(K)计划的每一名受影响的员工(I)在截止日期后立即成为Rentokil Initial或其子公司401(K)计划的参与者，符合该计划的条款和条件以及(Ii)符合该计划的条款和条件，使“合资格展期分配”​(符合守则第401(A)(31)节的涵义)的展期供款为现金或票据(如属参与者贷款)，金额相等于自Terminix 401(K)计划分配给每名该等受影响雇员的帐户结余的合资格展期分配部分，自截止日期起生效。
某些资产剥离
Terminix已同意在合并协议达成后尽快与第三方买家订立最终协议，以剥离Terminix在英国和挪威的虫害控制服务业务，并尽合理最大努力采取一切必要行动，尽快完成每项此类剥离。
某些其他公约和协议
合并协议包含某些其他契诺和协议，其中包括以下契诺和协议等，所有这些都受合并协议中描述的某些例外和限制：
•
仅出于推进交易和合并协议预期的其他交易或与交易相关的整合规划的目的，Terminix必须向Rentokil Initial及其代表提供对其财产、账簿、合同、记录和有关其业务、财产和人员的信息的合理访问；
​
•
仅出于确认合并协议中规定的Rentokil Initial、Bidco和每个合并子公司的陈述的准确性以及满足某些成交条件的目的，Rentokil Initial必须向Terminix及其代表提供其账簿、合同、记录和Terminix可能合理要求的其他信息的合理访问权限；
​
•
Rentokil Initial和Terminix的每一方都必须迅速(I)将与合并协议或交易有关的任何股东或股东诉讼通知另一方，(Ii)让另一方有机会就任何此类股东或股东诉讼的辩护或和解与其协商，并让另一方有机会参与(但不是控制)任何此类股东或股东诉讼的辩护和和解，费用由另一方承担。
​
 
159
目录​
 
和(Iii)在Terminix的情况下，除非就任何此类诉讼双方相互对立，否则在没有Rentokil Initial事先同意的情况下，不得和解或提出和解任何此类股东诉讼(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)；
•
Rentokil Initial和Terminix在发布任何新闻稿、发表任何公开声明或进行某些其他公开沟通之前，都必须就合并协议或交易进行磋商；以及
​
•
Rentokil Initial和Terminix必须相互合作，采取一切必要行动，将Terminix普通股从纽约证券交易所退市，并根据美国交易所法案终止其注册，每种情况下均在交易生效时生效。
​
合并协议终止
在以下情况下，合并协议可以在第一个生效时间之前的任何时间终止，无论是在Terminix股东通过合并协议之前或之后，或者Rentokil初始股东批准Rentokil初始交易相关提议之前：
•
经Rentokil缩写和Terminix双方书面同意；
​
•
如果是Rentokil首字母或Terminix，则为：
​
•
交易在2022年12月31日的结束日期前尚未完成，但Terminix和Rentokil Initial各自有权单方面将结束日期延长至2023年3月13日，如果在延期时不满足与反垄断相关的条件，但所有其他成交条件(根据其条款，只有在该日期和所需销售条件合理地能够满足的情况下才能在成交时满足的条件除外，如果相关最终协议已在该日期之前签署，且所需销售能够合理地在3月13日之前完成)，2023年)已得到满足或豁免。但是，如果一方当事人对合并协议任何条款的实质性违反是交易未能在结束日期(如可延长)前完成的直接原因，则在结束日期(可延长)后终止合并协议或延长结束日期的权利将不可用；
​
•
有管辖权的政府当局已发布禁令或命令，永久禁止、阻止或禁止完成交易，该禁令或命令已成为最终且不可上诉。然而，如果一方当事人违反合并协议的任何规定是该禁令或其他命令的直接原因，则该当事人将无法获得终止合并协议的权利；
​
•
[br]Terminix股东在Terminix特别会议上对通过合并协议的提案进行投票后，未能通过合并协议。我们将此终止权称为“Terminix无投票权终止权”；
​
•
Rentokil初始股东在对Rentokil初始交易相关提案进行投票时，未能批准此类提案。我们将此终止权称为“Rentokil初始无投票权终止权”；或
​
•
另一方违反任何陈述或保证或未能履行任何契诺或协议，从而导致另一方无法满足与其陈述和保证的准确性或其契诺和协议的履行有关的任何交易完成条件，而该违约或不履行(I)不能在终止日期(经延长)或(Ii)未能在(A)非违约方就该项违反或未能履行一事发出通知后45天及(B)终止日期(经延长)两者中较早者获得补救。但是，如果一方当事人违反了其陈述、保证、契诺或协议，从而导致交易完成的适用条件与其陈述和保证的准确性或其契诺和协议的履行得不到满足，则该当事一方将无权就任何陈述或保证的不准确或未能履行任何契诺或协议而终止合并协议；
​
 
160
目录​
 
•
由Rentokil首字母，如果：
​
•
在Terminix股东采纳合并协议之前，(I)Terminix董事会做出不利的建议变更或(Ii)Terminix未能在构成收购建议的美国交易所法案第14D条所规定的投标或交换要约开始后10个工作日内向Terminix股东公开确认Terminix建议拒绝该收购要约或交换要约(或应在此后撤回任何此类拒绝)。我们将这一终止权称为“终止权建议的变更”。如果Rentokil Initial、Bidco或任何一家合并子公司违反其陈述、担保、契诺或协议，导致交易完成的适用条件与其陈述和保证的准确性有关，或无法履行其契诺和协议，则Rentokil Initial将无法获得Terminix终止权建议的更改；或
​
•
by Terminix, if:
​
•
在Rentokil Initial股东批准Rentokil Initial交易相关提议之前，(I)Rentokil Initial董事会做出不利的建议变更，或(Ii)Rentokil Initial未能在构成收购建议的要约开始后10个工作日内向Rentokil初始股东公开确认，Rentokil Initial建议拒绝该要约(或应在此后撤回任何此类拒绝)。我们将这一终止权称为“Rentokil初始终止权建议的变更”。如果Terminix违反其陈述、保证、契诺或协议，从而导致交易完成的适用条件与其陈述和保证的准确性或其契诺和协议的履行得不到满足，则Terminix将无法获得Rentokil初始终止权建议的更改；或
​
•
在Terminix股东采纳合并协议之前，Terminix终止合并协议，以便达成提供更高要约的最终协议。然而，如果Terminix故意违反其非募集义务和召开股东大会的义务而产生这种优越的提议，Terminix将无法获得终止的权利。
​
终止合同付款和费用
Terminix已同意，如果合并协议在下列情况之一终止，Terminix将向Rentokil Initial支付2亿美元的终止金：
•
根据Terminix终止权建议更改，由Rentokil草签；
​
•
在Terminix股东通过合并协议之前，Terminix为达成提供更高提议的最终协议；或
​
•
(I)Rentokil Initial由于Terminix未治愈或无法治愈地违反任何声明或保证或未能履行任何契诺或协议(在终止时未获得Terminix股东通过合并协议)，或Rentokil Initial或Terminix由于(A)在结束日期(如可能延长)尚未完成交易(未通过Terminix股东在终止时已获得的合并协议)或(B)Terminix无投票权终止，对Terminix的收购建议已公开披露或宣布，并且未公开和不可撤销地撤回，以及(Iii)在终止一周年或之前，Terminix或其任何子公司达成最终协议，或完成交易，为Terminix的收购建议作出规定；只要付款不包括已经支付给Rentokil Initial的任何Terminix无投票权补偿；在这种情况下，收购建议定义中提到的20%将被50%取代。
​
Terminix还同意，如果合并协议被Rentokil Initial或Terminix终止，Terminix将以补偿的方式向Terminix支付5000万美元的否决权补偿
 
161
目录
 
根据终端机否决票终止；但只有在(I)Rentokil初始股东已批准Rentokil初始交易相关建议或(Ii)Rentokil初始股东没有在正式召开的Rentokil初始股东会议上批准Rentokil初始交易相关建议的情况下，才应支付该金额。(B)Rentokil Initial已履行本委托书/招股说明书第156页开始题为“合并协议 - 召开股东大会的义务”一节所述的召开股东大会的义务，及(C)自Terminix股东在Terminix特别会议上就采纳合并协议的建议进行投票后未能通过合并协议以来，已超过24小时。
Rentokil Initial已同意，如果合并协议在下列情况之一终止，Rentokil Initial将向Terminix支付1.5亿美元作为补偿：
•
Terminix根据Rentokil初始终止权建议的更改；
​
•
(I)由于Rentokil Initial未治愈或无法治愈地违反任何陈述或保证或未能履行任何契约或协议(未经Rentokil Initial股东在终止时获得与Rentokil初始交易相关的建议的批准)，或Rentokil Initial或Terminix根据(A)在结束日期(如可能延长)尚未完成交易(未经Rentokil初始股东在终止时获得Rentokil初始交易相关建议的批准)或(B)Rentokil初始股东的初始不终止投票权，(Ii)在终止之前，对Rentokil Initial的收购建议已被公开披露或宣布，并且没有公开和不可撤销地撤回，以及(Iii)在终止一周年或之前，Rentokil Initial或其任何子公司签订了最终协议，或完成了一项交易，规定了对Rentokil Initial的收购建议；条件是付款将扣除已支付给Terminix的任何Rentokil初始无投票权补偿；或
​
•
由于以下原因，Rentokil Initial或Terminix导致交易尚未完成：(I)由于(A)任何法院或其他有管辖权的政府机构发布的与反垄断法有关的禁令或命令，或(B)《高铁法案》下的等待期尚未到期或终止，以及在终止交易时，所有其他交易条件已得到满足或放弃(或在根据其条款只能在交易结束时才能满足的条件的情况下)，交易在结束日期(如可延长)尚未完成，这些条件能够在该日合理地得到满足)或(2)法院或其他有管辖权的政府机构发布的与反垄断法有关的永久且不可上诉的禁令或其他命令。
​
Rentokil Initial还同意，如果合并协议由Rentokil Initial或Terminix根据Rentokil Initial否决权终止权终止，Rentokil Initial将向Terminix支付5000万美元的补偿；但只有在(I)Terminix股东在Terminix特别会议上就通过合并协议的提案进行表决后已通过合并协议，或(Ii)(A)Terminix股东在Terminix特别会议上就通过合并协议的提案进行表决后没有通过合并协议的情况下，才会支付该金额，(B)Terminix已履行其在本委托书/招股说明书第156页开始题为“合并协议 - 召开股东大会的义务”一节中所述的召开股东大会的义务，及(C)自Rentokil初始股东在正式召开的Rentokil初始股东大会上进行投票后未能批准Rentokil初始交易相关建议以来，已过去24小时以上。
独家补救
除欺诈或故意违反合并协议中规定的任何契约或协议的情况外，如果任何一方根据合并协议的规定收到终止付款或没有投票权退还，则收到该金额将是接受方对付款方、其子公司、附属公司和代表的唯一和排他性补救措施。
如果任何一方在到期时没有及时支付解约金或不退还投票权，则未能支付此类款项的一方还必须(I)支付另一方因法律事务而产生的任何自付费用和支出(包括合理的法律费用和支出)
 
162
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
为执行合并协议而采取的行动，导致判决未能及时支付该金额的一方支付该金额，以及(Ii)从该付款到期之日起至全额支付之日，按最优惠利率(如《华尔街日报》在该付款到期之日公布)支付未付付款的利息。
其他费用
除上文所述或合并协议中明确规定外，Rentokil Initial和Terminix各自将支付与合并协议预期的交易相关的成本和开支。
具体表现
Terminix和Rentokil Initial已承认并同意将发生不可弥补的损害，如果双方违反合并协议的任何条款，或如果合并协议的任何条款未按照其特定条款执行，双方将不会在法律上获得任何适当的补救措施。Terminix和Rentokil Initial已同意，合并协议各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反合并协议，并具体执行合并协议的条款和规定。在任何情况下，任何一方均无权同时获得(I)具体履行以促使另一方完成交易以及(Ii)支付Rentokil初始终止付款1.5亿美元、Rentokil初始无投票权补偿5,000万美元、Terminix终止付款2亿美元或Terminix无投票权补偿5,000万美元(视情况而定)。
第三方受益人
合并协议不打算也不授予合并协议当事人以外的任何人任何法律或衡平法权利或补救措施，但下列情况除外：
​
•
从第一个生效时间起，Terminix股东获得合并对价的权利，以及Terminix股票期权、Terminix RSU奖、Terminix PSU奖和Terminix DSE奖的持有者获得本委托书/招股说明书题为“合并协议-Terminix股权奖励的处理”一节下各小节所述对价的权利，从第139页开始；
​
​
•
从第157页开始，本委托书/招股说明书题为“合并协议 - 赔偿和保险”一节所述义务的受保障人的权利；和
​
•
每个融资来源执行合并协议中某些融资来源条款的权利。
​
修改；豁免
如果修改或放弃是以书面形式进行的，并且在修改或放弃的情况下由合并协议的每一方或在放弃的情况下由豁免对其有效的每一方签署，则可在交易生效时间之前修改或放弃合并协议的任何条款，但以下情况除外：(I)在Terminix股东采纳合并协议或Rentokil初始股东批准与Rentokil初始交易相关的提议后，双方不得修改或放弃合并协议的任何条款，除非根据适用法律，此类修改或豁免需要Terminix股东或Rentokil Initial股东的进一步批准，(Ii)Rentokil Initial不得放弃Terminix完成第一次所需出售的义务，以及(Iii)Terminix完成第一次所需出售的义务不得修改。
 
163
目录​
 
Rentokil初始未经审计的备考合并财务信息
以下未经审核备考合并财务资料(“备考财务资料”)，包括截至2021年12月31日止年度的未经审核备考合并损益表(“备考损益表”)及截至2021年12月31日的未经审核备考合并资产负债表(“备考资产负债表”)，乃根据以下附注所载基准编制，以说明交易的影响。完成交易须遵守若干条件，包括但不限于Terminix股东采纳合并协议及合并协议所载的其他惯常条件。见本委托书/招股说明书第141页开始的“合并协议 - 交易完成的条件”。
就预计资产负债表而言，预计财务信息将交易视为发生在2021年12月31日，就预计损益表而言，交易已于2021年1月1日发生。所有备考调整及其基本假设均载于备考财务资料附注内。
预计财务信息不一定表明合并后公司的财务状况或运营结果，如果交易在指定日期完成，合并后公司的实际财务状况或经营结果将是什么。此外，预计财务信息并不意在预测合并后公司未来的财务状况或经营结果。预计调整是基于准备本委托书/招股说明书时可获得的最佳信息以及Rentokil Initial认为合理的某些假设。预计财务信息应与以下内容一起阅读：
​
•
本委托书/招股说明书F-6页和第246页开始的Rentokil Initial合并财务报表和题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节；
​
•
以引用方式并入本委托书/招股说明书的Terminix及其子公司(“Terminix集团”)的综合财务报表，以及Terminix先前向美国证券交易委员会提交并以引用方式并入本委托书/​招股说明书的Terminix截至2021年12月31日的10-K年度报告中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的章节；以及
​
•
本委托书/​招股说明书中包含或以引用方式并入本委托书/招股说明书的其他信息。
​
 
164
目录​
 
未经审计的备考合并资产负债表
AS OF DECEMBER 31, 2021
​ ​ ​
Rentokil
Initial
Historical
(IFRS)
​ ​
Terminix
Adjusted
(IFRS)
​ ​
Adjustments
for Debt
Refinancing
​ ​
Transaction
adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Pro forma
Combined
company
​
£m
​ ​
Note 1
​ ​
Note 2
​ ​
Note 3
​ ​
Note 4
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 2,164 ​ ​ ​ ​ ​ 2,464 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,037 ​ ​ ​
4b, 4c
​ ​ ​ ​ 7,665 ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 398 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​
Right-of-use assets
​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 364 ​ ​
对关联企业的投资
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
Other investments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deferred tax assets
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
Contract costs
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
Retirement benefit assets
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
Derivative financial
instruments
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
Total Non-current assets
​ ​ ​
​
2,980
 ​ ​ ​ ​
​
2,804
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
3,037
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
8,821
 ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other investments
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
贸易和其他应收账款
​ ​ ​ ​ 527 ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 725 ​ ​
Current tax assets
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
Derivative financial
instruments
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ ​ 668 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 1,501 ​ ​ ​ ​ ​ (1,111) ​ ​ ​
4a(iv), 4c, 4h
​ ​ ​ ​ 1,210 ​ ​
Total Current assets
​ ​ ​ ​ 1,344 ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 1,501 ​ ​ ​ ​ ​ (1,111) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,147 ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ ​ 4,324 ​ ​ ​ ​ ​ 3,217 ​ ​ ​ ​ ​ 1,501 ​ ​ ​ ​ ​ 1,926 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,968 ​ ​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Share capital
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​
4d
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
Share premium
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,780 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,522 ​ ​ ​
4d
​ ​ ​ ​ 3,309 ​ ​
Other reserves
​ ​ ​ ​ (1,928) ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​
4d
​ ​ ​ ​ (1,928) ​ ​
Treasury shares
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (714) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 714 ​ ​ ​
4d
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 3,167 ​ ​ ​ ​ ​ 528 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (593) ​ ​ ​
4d
​ ​ ​ ​ 3,101 ​ ​
Non-controlling interests
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
Total Equity
​ ​ ​
​
1,264
 ​ ​ ​ ​
​
1,579
 ​ ​ ​ ​
​
(1)
 ​ ​ ​ ​
​
1,664
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
4,506
 ​ ​
 
165
目录
 
​ ​ ​
Rentokil
Initial
Historical
(IFRS)
​ ​
Terminix
Adjusted
(IFRS)
​ ​
Adjustments
for Debt
Refinancing
​ ​
Transaction
adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Pro forma
Combined
company
​
£m
​ ​
Note 1
​ ​
Note 2
​ ​
Note 3
​ ​
Note 4
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Trade and other payables
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
银行和其他长期借款
​ ​ ​ ​ 1,256 ​ ​ ​ ​ ​ 571 ​ ​ ​ ​ ​ 1,465 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​
4b(iii)
​ ​ ​ ​ 3,362 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​
Deferred tax liabilities
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​ ​
4b(v)
​ ​ ​ ​ 511 ​ ​
退休福利义务
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
负债和费用拨备
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 302 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​
衍生金融工具
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 1,670 ​ ​ ​ ​ ​ 1,246 ​ ​ ​ ​ ​ 1,465 ​ ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,637 ​ ​
Current liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Trade and other payables
​ ​ ​ ​ 764 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,014 ​ ​
Current tax liabilities
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
负债和费用拨备
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
4b(iv)
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
银行和其他短期借款
​ ​ ​ ​ 459 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 506 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
衍生金融工具
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 1,390 ​ ​ ​ ​ ​ 392 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,825 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 3,060 ​ ​ ​ ​ ​ 1,638 ​ ​ ​ ​ ​ 1,502 ​ ​ ​ ​ ​ 262 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,462 ​ ​
总股本和负债
​ ​ ​ ​ 4,324 ​ ​ ​ ​ ​ 3,217 ​ ​ ​ ​ ​ 1,501 ​ ​ ​ ​ ​ 1,926 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,968 ​ ​
​
附注是本未经审计的预计合并财务信息的组成部分。
 
166
目录​
 
未经审计的备考合并报表
截至2021年12月31日的年度损益
​ ​ ​
Rentokil
Initial
Historical
(IFRS)
​ ​
Terminix
Adjusted
(IFRS)
​ ​
Adjustments
for Debt
Refinancing
​ ​
Transaction
adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Pro forma
combined
company
​
£m
​ ​
Note 1
​ ​
Note 2
​ ​
Note 3
​ ​
Note 4
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenue
​ ​ ​ ​ 2,957 ​ ​ ​ ​ ​ 1,484 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,441 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ (2,610) ​ ​ ​ ​ ​ (1,344) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (109) ​ ​ ​
4b(i), 4c, 4g, 4h
​ ​ ​ ​ (4,063) ​ ​
Operating profits
​ ​ ​
​
347
 ​ ​ ​ ​
​
140
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(109)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
378
 ​ ​
Net gain on disposals
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
息税前利润
​ ​ ​
​
347
 ​ ​ ​ ​
​
140
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(109)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
378
 ​ ​
Finance income
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Finance cost
​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (132) ​ ​
联营公司的利润份额，税后净额
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Profit before income tax
​ ​ ​
​
325
 ​ ​ ​ ​
​
101
 ​ ​ ​ ​
​
(57)
 ​ ​ ​ ​
​
(109)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
260
 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​
4b(i), 4g, 4h
​ ​ ​ ​ (76) ​ ​
公司权益应占利润
holders
​ ​ ​
​
263
 ​ ​ ​ ​
​
68
 ​ ​ ​ ​
​
(46)
 ​ ​ ​ ​
​
(101)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
184
 ​ ​
可归因于 的每股基本收益
shareholders (pence/share) 4f
​ ​ ​ ​ 14.16 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7.36 ​ ​
普通股加权平均数(基本)
​ ​ ​ ​ 1,858 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,503 ​ ​
股东应占每股摊薄收益(便士/股)4f
​ ​ ​ ​ 14.10 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7.33 ​ ​
普通股加权平均数(稀释)
​ ​ ​ ​ 1,866 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,514 ​ ​
附注是本未经审计的备考合并财务信息的组成部分
 
167
目录​
 
未经审计的备考合并财务信息附注
(1)
演示基础
​
《备考财务信息》仅根据S-X第11条《备考财务信息》(“第11条”)编制，仅供说明和参考之用。
就未经审核的备考合并资产负债表而言，备考财务资料将交易视为于2021年12月31日进行，就未经审核的备考综合损益表而言，则视为交易于2021年1月1日进行。
预计资产负债表和预计损益表反映了可归因于交易的交易会计调整，其中描述了国际财务报告准则所要求的会计调整。预计财务信息反映了管理层认为有必要进行的预计调整，以展示在交易结束时和在所述时期内公平合并的公司运营和财务状况的预计结果。备考财务资料并未反映任何整合及类似活动的负债或相关成本的任何调整，或未来期间可能从交易中获得的利益。
Terminix集团的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的，以美元计价，这在某些方面与国际财务报告准则有所不同。在评估附注2c中的潜在差异领域后，对Terminix集团的合并财务报表进行了调整，以将其从Terminix的美国GAAP会计政策转换为Rentokil Initial的IFRS会计政策。此外，还进行了重新分类，使Terminix集团的财务报表列报与Rentokil Initial在附注2b中的财务报表列报保持一致。
Rentokil Initial集团使用以下历史汇率来折算Terminix集团的财务报表，并计算从美元到英镑对备考财务信息的某些调整：
​
截至2021年12月31日的收盘价
​ ​
US$1 / £0.7409
​
​
截至2021年12月31日的年度平均汇率
​ ​
US$1 / £0.7259
​
预估财务信息中反映的税前调整对所得税的估计影响是使用估计的混合法定税率计算的，该税率基于与收入(费用)调整将被记录在的司法管辖区相关的初步假设。合并后公司在交易后的混合法定税率和实际税率可能会因交易后活动和合并后公司税前利润或亏损的地理组合而有很大不同。
该交易已按国际财务报告准则第3号的收购会计方法作为业务合并入账，Rentokil Initial在会计上被视为收购方。IFRS 3收购会计方法应用了IFRS 13中定义的公允价值概念，并要求企业合并中收购的可确认资产和承担的负债在收购日按其公允价值确认，但这一确认和计量原则除外。购买对价的任何超出所获得的可识别净资产的公允价值均确认为商誉。因此，Terminix集团收购的资产和承担的负债根据仅为编制未经审核的备考合并财务信息而进行的初步购买价格分配进行调整。截至本委托书/招股说明书发布之日，Rentokil Initial已经为将要收购的Terminix集团的所有资产和将要承担的负债准备了公允价值的初步估计。交易完成后，Rentokil Initial将对截至交易结束日Terminix集团的所有资产和负债进行详细估值，届时将确定截至交易结束日的实际公允价值。这些初步估计与最终收购会计之间可能会出现差异，这些差异可能会对附带的未经审计的备考合并财务信息以及公司未来的运营结果和财务状况产生重大影响。此外，转让的对价需要在交易结束日按当时的市场价格计量；这一点
 
168
目录
 
要求可能会导致转移的对价与本预案财务信息中假定的金额不同。在确定Rentokil Initial为会计收购方时，Rentokil Initial和Terminix考虑了(I)交易背景、(Ii)合并协议、(Iii)合并公司的预期股份所有权和投票权、(Iv)合并公司的预期公司治理结构、(V)某些高级管理职位的指定以及(Vi)合并公司的相对市值、规模和盈利能力。
预计财务信息不反映Rentokil Initial可能因交易而实现的任何成本节约、运营协同效应或收入提升，或整合Rentokil Initial和Terminix运营的成本或实现这些成本节约所需的成本，运营协同效应，如采购、制造、分销和行政结构效率和收入提升。
除另有说明外，所有金额均以百万英镑为单位。
(2)
Terminix集团财务报表调整
​
以下财务信息列出了根据Terminix的美国GAAP会计政策编制的Terminix集团综合财务报表的调整和重新分类的影响，以便在符合Rentokil Initial根据IFRS的会计列报的基础上进行列报。这些调整反映了Rentokil Initial根据Rentokil Initial目前可获得的信息进行的最佳估计，一旦获得更详细的信息，可能会发生变化。
Terminix集团的历史美国公认会计原则财务信息摘录自Terminix集团的综合财务报表，未作重大调整，并以引用方式并入本委托书/招股说明书。
As of December 31, 2021
​ ​
Terminix
(US GAAP)
Note 2a
​ ​
Reclassifications
Note 2b
​ ​
IFRS
adjustments
Note 2c
​ ​
Notes
​ ​
Adjusted
Terminix
(IFRS)
​ ​
Adjusted
Terminix
(IFRS)(i)
​
​ ​ ​
US$m
​ ​
US$m
​ ​
US$m
​ ​ ​ ​ ​
US$m
​ ​
£m
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 1,097 ​ ​ ​ ​ ​ 2,274 ​ ​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​
2c(v)
​ ​ ​ ​ 3,326 ​ ​ ​ ​ ​ 2,464 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 2,211 ​ ​ ​ ​ ​ (2,211) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 196 ​ ​ ​ ​ ​ (137) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Notes receivable
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期客户获取成本
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ (98) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期有价证券
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ (89) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Right-of-use assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 197 ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​
2c(i)
​ ​ ​ ​ 184 ​ ​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
Contract costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
对关联企业的投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
退休福利资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​
2c(iii), 2c(iv)
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,897 ​ ​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,784 ​ ​ ​ ​ ​ 2,804 ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
应收账款，减去备用金
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ (206) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付费用和其他资产
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ (150) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
贸易和其他应收账款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 267 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 267 ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
Current tax assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
衍生金融工具
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 513 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 558 ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 4,410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,342 ​ ​ ​ ​ ​ 3,217 ​ ​
 
169
目录
 
As of December 31, 2021
​ ​
Terminix
(US GAAP)
Note 2a
​ ​
Reclassifications
Note 2b
​ ​
IFRS
adjustments
Note 2c
​ ​
Notes
​ ​
Adjusted
Terminix
(IFRS)
​ ​
Adjusted
Terminix
(IFRS)(i)
​
​ ​ ​
US$m
​ ​
US$m
​ ​
US$m
​ ​ ​ ​ ​
US$m
​ ​
£m
​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stock
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 2,391 ​ ​ ​ ​ ​ (2,391) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 967 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (255) ​ ​ ​
2c(i), 2c(ii), 2c(iii), 2c(iv), 2c(v)
​ ​ ​ ​ 712 ​ ​ ​ ​ ​ 528 ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
国库持有的普通股
​ ​ ​ ​ (964) ​ ​ ​ ​ ​ 964 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Share capital
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Share premium
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,391 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​
2c(ii)
​ ​ ​ ​ 2,403 ​ ​ ​ ​ ​ 1,780 ​ ​
Treasury shares
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (964) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (964) ​ ​ ​ ​ ​ (714) ​ ​
Other reserves
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​
Total Equity
​ ​ ​ ​ 2,374 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (243) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,131 ​ ​ ​ ​ ​ 1,579 ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ 849 ​ ​ ​ ​ ​ (849) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他长期负债：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deferred taxes
​ ​ ​ ​ 387 ​ ​ ​ ​ ​ (387) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他长期债务，主要是自我保险索赔
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​ ​ ​ ​ (197) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期租赁责任
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ (92) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other payables
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
银行和其他长期借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 766 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​
2c(iv)
​ ​ ​ ​ 771 ​ ​ ​ ​ ​ 571 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​
2c(i)
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 387 ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​ ​
2c(i), 2c(ii), 2c(iii), 2c(iv), 2c(v), 2 c(vi)
​ ​ ​ ​ 293 ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​
退休福利义务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
负债和费用拨备
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ 258 ​ ​ ​
2c(iii), 2c(vi)
​ ​ ​ ​ 407 ​ ​ ​ ​ ​ 302 ​ ​
衍生金融工具
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,525 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,681 ​ ​ ​ ​ ​ 1,246 ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ (85) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工资及相关费用
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ (81) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
自我保险索赔及相关费用
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ (72) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ (95) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ (103) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁责任的当前部分
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期债务的当前部分
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Trade and other payables
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 338 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 338 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​
当期纳税义务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
负债和费用拨备
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​
2c(vi)
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
银行和其他短期借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​
2c(i)
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 511 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 530 ​ ​ ​ ​ ​ 392 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 2,036 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,211 ​ ​ ​ ​ ​ 1,638 ​ ​
权益和负债合计
​ ​ ​ ​ 4,410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,342 ​ ​ ​ ​ ​ 3,217 ​ ​
​
​
(i)
如上文附注1所述，截至2021年12月31日，调整后终端(IFRS)余额已按收盘汇率从美元转换为GB m。
​
 
170
目录
 
For the year ended December 31, 2021
​ ​
Terminix
(US GAAP)
Note 2a
​ ​
Reclassifications
Note 2b
​ ​
IFRS
adjustments
Note 2c
​ ​
Notes
​ ​
Adjusted
Terminix
(IFRS)
​ ​
Adjusted
Terminix
(IFRS)(i)
​
​ ​ ​
US$m
​ ​
US$m
​ ​
US$m
​ ​ ​ ​ ​
US$m
​ ​
£m
​
Revenue ​ ​ ​ ​ 2,045 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,045 ​ ​ ​ ​ ​ 1,484 ​ ​
提供服务和销售产品的成本
​ ​ ​ ​ (1,193) ​ ​ ​ ​ ​ 1,193 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
销售和管理费用
​ ​ ​ ​ (561) ​ ​ ​ ​ ​ 561 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Amortization expense
​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购相关成本
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
莫比尔湾台湾白蚁聚居地
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
白蚁损失索赔准备金调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
熏蒸相关事项
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
对Frontdoor，Inc.的投资已实现(收益)亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重组和其他费用
​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Goodwill impairment
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,821) ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​
2c(i), 2c(ii), 2c(iii), 2c(iv), 2c(v), 2c(vi)
​ ​ ​ ​ (1,851) ​ ​ ​ ​ ​ (1,344) ​ ​
Operating profit
​ ​ ​
​
224
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(30)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
194
 ​ ​ ​ ​
​
140
 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息和净投资收入
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
债务清偿损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Finance income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Finance cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​
2c(i), 2c(iii)
​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​
联营公司的利润份额，税后净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
所得税前利润
​ ​ ​ ​ 181 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合资企业收益中的权益
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​
2c(i), 2c(ii), 2c(iii), 2c(iv), 2c(v), 2c(vi)
​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​
本年度持续经营利润
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
​
(i)
调整后终端(IFRS)损益表项目使用截至2021年12月31日的年度平均汇率从美元折算为GB m，如上文附注1所述。
​
​
a)
Terminix集团截至2021年12月31日的资产负债表和截至2021年12月31日的年度损益表摘录自Terminix集团的综合财务报表，并通过引用并入本委托书/​招股说明书。上表所列资产负债表信息已根据四舍五入差额进行了调整。
​
b)
Terminix集团的资产负债表和损益表的列报方式进行了修改，以与Rentokil Initial使用的列报方式保持一致。
​
截至2021年12月31日，对Terminix集团资产负债表列报的修改包括：
i)
在“贸易及其他应收款”(2.06亿美元)中列报“应收款减去备抵”(2.06亿美元)；
​
ii)
“预付费用及其他资产”(1.5亿美元)在“贸易及其他应收账款”(6,000万美元)、“当期税项资产”(4,300万美元)、“衍生金融工具”(200万美元)和“无形资产”(4,500万美元)中单独列报；
​
iii)
分别列报“财产、厂房和设备”(7800万美元)和“使用权资产”(1.18亿美元)中的“财产和设备净额”部分(1.96亿美元)；
​
iv)
与‘无形资产’中的软件有关的‘财产和设备，净额’(1,900万美元)列报(1,900万美元)；
​
v)
将“经营性租赁使用权资产”(7,900万美元)列报为“使用权资产”(7,900万美元)；
​
vi)
‘无形资产’(22.11亿美元)中的‘商誉’(22.11亿美元)列报；
​
vii)
‘无形资产，主要是商号、服务标志和商标，净额’(10.97亿美元)列示为‘无形资产’(10.97亿美元)；
​
viii)
在‘现金和现金等价物’中列报‘限制性现金(8900万美元)’(8900万美元)；
​
 
171
目录
 
ix)
“应收票据”(3500万美元)列报非流动“其他应收账款”(3500万美元)；
​
x)
非流动‘退休福利资产’中的‘长期有价证券’(1,500万美元)(1,500万美元)；
​
xi)
在“合同成本”(9800万美元)中列报“延期客户获取成本”(9800万美元)；
​
xii)
“联营企业投资”(3,500万美元)和非流动“其他应收账款”(4,200万美元)中“其他资产”(7,700万美元)的单独列报；
​
xiii)
在“贸易及其他应付款”(8500万美元)中列报“应付帐款”(8500万美元)；
​
xiv)
“工资单及相关费用”(8100万美元)在“贸易及其他应付款”(8100万美元)中列报；
​
xv)
在现行“负债和费用准备”(7200万美元)中列报“自我保险索赔及相关费用”(7200万美元)；
​
xvi)
在“贸易及其他应付款项”(700万美元)中列报“应计应付利息”(700万美元)；
​
xvii)
“贸易及其他应付款”(6,300万美元)、“负债和费用准备”(3,200万美元)和“衍生金融工具”(10万美元)中“其他”部分(9,500万美元)的单独列报；
​
xviii)
“递延收入”(1.03亿美元)在“贸易及其他应付款”(1.03亿美元)中列报；
​
​
xix)
“长期债务的当期部分”(5,000万美元)在“银行和其他短期借款”(1,300万美元)和“租赁负债”(3,700万美元)中的单独列报；
​
xx)
在当前“租赁负债”(1800万美元)中列报“租赁负债的当前部分”(1800万美元)；
​
xxi)
“长期债务”(8.49亿美元)在“银行和其他长期借款”(7.66亿美元)和非流动“租赁负债”(8300万美元)中的单独列报；
​
xxii)
非流动‘租赁负债’列报‘长期租赁负债’(9,200万美元)；
​
xxiii)
“其他长期债务，主要是自我保险索赔”(1.97亿美元)在“退休福利债务”(1500万美元)、非流动“负债和费用准备”(1.49亿美元)、“其他应付款”(400万美元)、“流动纳税负债”(1100万美元)和非流动“衍生金融工具”(2000万美元)中单独列报；
​
xxiv)
在“递延税项负债”(3.87亿美元)中列报“递延税项”(3.87亿美元)
​
xxv)
将“普通股”作为“股本”列报
​
xxvi)
在“股票溢价”(23.91亿美元)中列报“额外实收资本”(23.91亿美元)；
​
xxvii)
在“其他准备金”(2,200万美元)中列报“累计其他综合收益”(2,200万美元)；
​
xxviii)
在‘国库股’(9.64亿美元)中介绍‘国库持有的普通股(9.64亿美元)’。
​
对Terminix集团截至2021年12月31日的年度损益表的修改包括：
i)
在“运营费用”(11.93亿美元)中列报“提供服务和销售产品的成本”(11.93亿美元)；
​
ii)
在“营业费用”(5.61亿美元)中列报“销售和行政费用”(5.61亿美元)；
​
 
172
目录
 
iii)
在“营业费用”(4,000万美元)中列报“摊销费用”(4,000万美元)；
​
iv)
在“运营费用”(100万美元)中列报“收购相关成本”(100万美元)；
​
v)
在“营运费用”(400万美元)中列报“莫比尔湾台湾白蚁安置点”(400万美元)；
​
vi)
在“业务费用”(200万美元)中列报“熏蒸相关事项”(200万美元)；
​
vii)
在“运营费用”(1900万美元)中列报“重组和其他费用”(1900万美元)；
​
viii)
在‘运营费用’(300万美元)中列报‘商誉减值’(300万美元)；
​
ix)
在“财务成本”(4,500万美元)中列报“利息支出”(4,500万美元)；
​
x)
在“财务收入”(200万美元)中列报“利息和净投资收入”(200万美元)；
​
xi)
在“所得税支出”(5700万美元)中列报“所得税准备”(5700万美元)；
​
xii)
在“联营公司利润份额，税后净额”(200万美元)中列报“合资企业收益中的权益”(200万美元)。
​
​
c)
为将Terminix集团的资产负债表和损益表转换为Rentokil Initial的IFRS会计政策，已进行了以下调整：
​
​
i)
根据美国公认会计原则， - 的所有房地产租赁均被归类为经营性租赁，其中租赁负债以剩余租赁付款的现值计量，使用权资产以经任何租赁激励、预付/应计租金、初始直接成本或减值调整后的租赁负债金额重新计量。这一处理导致在租赁期内以直线基础确认租金费用。根据国际财务报告准则第16号，使用权资产的折旧和利息支出在损益表中单独确认，因此进行了调整，以反映按直线计算的使用权资产折旧和根据国际会计准则第16号对租赁负债的利息支出的确认。
​
所有Terminix机队租赁均被归类为ASC 842下的融资租赁。已对Terminix的机队租赁进行调整，以按现行增量借款利率(IBR)重新计量净资产和负债。此外，Terminix根据其ASC 842政策将短期机队租赁、低价值机队租赁和非租赁组件资本化。这些组成部分已根据IFRS 16计入费用，以与Rentokil Initial的会计政策保持一致。
因此，截至2021年12月31日，1,300万美元的ROU资产和500万美元的租赁负债已在资产负债表中取消确认，并对200万美元的递延税项负债和800万美元的留存收益减少了相关影响。此外，于截至2021年12月31日止年度内，为减少营运开支而作出的调整为500万美元，为增加财务成本而作出的调整为800万美元，以及相关的税项优惠为100万美元。
​
ii)
 - 根据其美国公认会计原则会计政策，Terminix将其仅含服务条件的分级归属奖励作为单一奖励进行估值，并在整个奖励的归属期间使用直线方法记录了这些奖励的基于股票的薪酬支出。Rentokil Initial的《国际财务报告准则》的会计政策要求，带有仅限服务条件的分级归属奖励的每一部分都应作为单独的奖励进行估值，并在奖励的每个单独归属部分的相应归属期间使用直线基础记录基于股份的补偿费用。进行了调整，以反映对赠与日期、公允价值和具有未授予选择权的赠与的费用确认时间的影响。这些变化导致截至2021年12月31日的年度，员工成本内的基于股份的薪酬减少了200万美元，相关税收优惠减少了10万美元。这也导致了1,200万美元的留存收益和股票溢价之间的调整，以及资产负债表中300万美元的相关递延税项利益。
​
 
173
目录
 
​
iii)
根据美国公认会计原则，或有负债和拨备 - 没有对其已确认的或有负债进行折现，因为这些应计负债的清偿时间不是固定的或容易确定的。《国际财务报告准则》要求，如果货币时间价值的影响是实质性的，则应使用反映当前市场对货币时间价值的评估的税前贴现率，以及尚未在最佳支出估计中反映的负债特有风险，对拨备进行贴现。
​
因此，由于货币时间价值的影响，截至2021年12月31日的资产负债表中减少了2100万美元的准备金和700万美元的相关保险应收账款，以及400万美元的相关递延税费。截至2021年12月31日止年度的损益表反映营运开支减少400万美元，财务成本增加400万美元及相关税项支出10万美元。
​
iv)
金融工具 - 根据其美国公认会计原则政策，Terminix根据ASC470对与债务清偿相关的融资成本进行资本化。根据国际财务报告准则，这些融资成本需要在发生时计入费用。因此，截至2021年12月31日，在其他应收账款-LT中资本化的300万美元债务融资成本以及在银行和其他长期借款中资本化的500万美元债务融资成本以及200万美元的相关递延税项收益在资产负债表中被取消确认。截至2021年12月31日的年度损益表反映减少了200万美元的运营费用和100万美元的相关税费。
​
​
v)
资本化软件 - 云计算成本 - Terminix产生并资本化了与开发新客户服务平台以取代其旧操作系统相关的云计算安排相关的实施成本。根据其美国公认会计原则，开发该平台的成本被归类为Terminix资产负债表上的预付费用。
​
Terminix为开发客户平台而产生的成本不符合根据Rentokil Initial的IFRS会计政策确认为资本化资产的条件，相反，该安排将被视为服务协议。此外，执行费用不同于现有的服务协议，应在发生时计入费用。因此，截至2021年12月31日，4500万美元的资本化开发成本以及1200万美元的相关递延税项收益和2500万美元的留存收益影响从资产负债表中取消确认。截至2021年12月31日止年度的损益表反映营运开支增加1,900万美元及相关税项优惠600万美元。
vi)
白蚁损害索赔 - 根据Terminix的美国公认会计原则会计政策，Terminix已就现有或潜在的索赔、诉讼和其他诉讼程序记录了某些负债，包括在资产负债表日期后一年内发生诉讼的白蚁损害索赔，此时金额可能并可合理评估。诉讼索赔拨备在提交索赔时入账，而非诉讼索赔拨备是基于已知的已提交索赔加上预期在合同规定的索赔通知期内为活跃客户产生的索赔。相比之下，根据Rentokil Initial的《国际财务报告准则》的会计政策，其对与整个现有合同池有关的索赔可能产生的未来现金流出的评估是基于预计保留客户的总估计期间的历史索赔趋势和成本。根据Rentokil Initial的《国际财务报告准则》会计政策，这一方法上的变化导致诉讼和非诉讼索赔拨备增加。
​
因此，Rentokil Initial已确认截至2021年12月31日的额外拨备2.9亿美元，主要涉及非诉讼索赔，目前的负债和费用准备金增加1100万美元，非流动负债和费用准备金增加2.79亿美元，这是Rentokil Initial对整个客户关系期间预计可能产生的索赔的估计，以及7800万美元的递延税项优惠。截至2021年12月31日的年度损益表反映支出增加2,400万美元，考虑到截至2020年12月31日的状况，相关税收优惠为600万美元。
 
174
目录
 
(3)
债务再融资
​
于2022年2月25日，Rentokil Initial签订了一项27亿美元(GB 20.1亿)的信贷安排，包括(I)“贷款A”，本金总额为20亿美元(GB 14.82亿)的过渡性贷款，以及(Ii)“贷款B”，本金总额为7亿美元(GB 5.19亿)(统称为融资承诺)的定期贷款，由一个银行银团提供。贷款A的原始到期日为2023年8月25日。设施B将在首次使用之日起三周年时到期。
2022年6月27日，Rentokil Initial及其子公司发行了8.5亿欧元(7.33亿GB)、6亿欧元(5.17亿GB)和4亿GB(统称为“新优先票据”)的优先无抵押票据，分别于2027年6月27日、2030年6月27日和2032年6月27日到期。发行新的优先债券部分是为了用较长期的融资取代设施A。2022年6月30日，Rentokil初始取消了设施A。因此，设施A已被排除在以下债务再融资调整之外。
融资B及新优先票据所得款项将用于支付合并代价、与此相关的若干成本及开支，以及为Terminix及其附属公司的债务进行再融资。所得资金也可用于一般企业用途。根据该金额只能分次提取的基础上，Rentokil Initial假设将就交易全额提取B融资安排，这反映在以下债务再融资调整中。
已根据上述资金来源对活期和非活期银行借款及其他借款进行了如下调整：
​ ​ ​
Debt refinancing
adjustments
£m
​
发行2027年到期的高级票据所得款项
​ ​ ​ ​ 733 ​ ​
发行2030年到期的高级票据所得款项
​ ​ ​ ​ 518 ​ ​
发行2032年到期的高级票据所得款项
​ ​ ​ ​ 400 ​ ​
Proceeds from Facility B
​ ​ ​ ​ 519 ​ ​
Total borrowings
​ ​ ​ ​ 2,170 ​ ​
待确认的债务发行成本
 ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
扣除债券发行成本后的现金收益总额
​ ​ ​ ​ 2,150 ​ ​
偿还未偿还的Terminix定期贷款安排和票据，包括提前终止费9500万美元(7000万GB)附注4b(Iii)
​ ​ ​ ​ (649) ​ ​
Net change in cash
​ ​ ​ ​ 1,501 ​ ​
公布历史Terminix未摊销债务发行成本
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Net change in debt
​ ​ ​ ​ 1,502 ​ ​
Presented as: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
债务调整的当期部分
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
债务调整的非当期部分
​ ​ ​ ​ 1,465 ​ ​
截至2021年12月31日，以欧元计价的新优先票据已使用1欧元兑0.8396 GB的收盘汇率从欧元转换为GB。
融资B的收益计划用于偿还未偿还的Terminix定期贷款融资和票据、支付现金对价、交易成本和其他与合并相关的成本。
根据B融资机制借款的利率是一个基准利率，其基础是有担保的隔夜美元融资利率加上根据基于评级的定价网格确定的保证金，该定价网格的年利率在0.50%到1.00%之间。
 
175
目录
 
新优先债券的利率载于下表。
​ ​ ​
Average
principal
£m
​ ​
Interest rate
%
​ ​
Interest expense for
the year ended
December 31, 2021
£m(i)
​
Senior Notes due 2027
​ ​ ​ ​ 733 ​ ​ ​ ​ ​ 3.875 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
Senior Notes due 2030
​ ​ ​ ​ 518 ​ ​ ​ ​ ​ 4.375 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
Senior Notes due 2032
​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 5.000 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
Facility B
​ ​ ​ ​ 519 ​ ​ ​ ​ ​ 2.600 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
释放定期贷款工具和票据的历史终止利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​
债务发行成本摊销： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Senior Notes due 2027
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Senior Notes due 2030
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Senior Notes due 2032
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Facility B
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
发放定期贷款工具和票据的历史Terminix未摊销债务发行成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
利息费用合计调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
57(Ii)
 ​ ​
​
​
(i)
截至2021年12月31日，以欧元计价的新优先票据相关金额已按1欧元兑0.8396 GB的汇率从欧元转换为GB。
​
​
(ii)
除了递增的利息费用外，Rentokil Initial还对每个贷款的债务发行成本摊销进行了形式上的调整，将在借款期间递延和摊销。
​
截至2021年12月31日止年度，因该等利息费用增加而导致的所得税开支相关估计净减少额为1,100,000 GB。
(4)
与交易相关的调整
​
预计资产负债表和预计损益表符合下列假设和调整。
a)
初步购买考虑因素
​
截至2022年7月18日预计转让的总对价为43.23亿GB，计算如下：
​
截至2022年7月18日，预计将向Terminix股东交付的Rentokil初始美国存托凭证相关的Rentokil初始普通股数量：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
估计已发行的Terminix股票数量
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 121,532,826 ​ ​
​
交换比例(如合并协议所述)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.0619 ​ ​
​
将交付的Rentokil初始美国存托凭证(一)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 129,055,708 ​ ​
​ 初步购买考虑事项： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
预计作为Rentokil基础的Rentokil初始普通股数量
Initial ADSs to be delivered(i)
​ ​ ​ ​ 645,278,540 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
乘以每股Rentokil首次普通股在7月18日的市场价格
2022 (Note 4a(ii) (GBP per share)
​ ​ ​ ​ 5.13 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
176
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
£m
​
​
Rentokil初始美国存托凭证相关Rentokil初始普通股的公允价值将以Terminix股票交换发行
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,310 ​ ​
​
与Terminix股票期权、Terminix限制性股票相关的对价
单位奖和Terminix Performance Stock单位奖之前授予
December 31, 2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19(Ii) ​ ​
​
总股本对价
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,329(Iii) ​ ​
​
现金对价，包括完全既得利益和未偿还的现金结算
employee equity awards
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 994(Iv) ​ ​
​
初步购买总价
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
4,323
 ​ ​
​
​
​
(i)
估计的Rentokil初始股票数量是将要交付的Rentokil初始美国存托凭证数量的五倍，因为每一个新的Rentokil初始美国存托股份代表五股Rentokil初始股票。
​
​
(ii)
Rentokil Initial将于交易完成时承担的Terminix股权奖励中应占合并前服务的公允价值部分为23,000,000 GB，其中4,000,000 GB涉及将以现金结算并已计入现金对价的全部既得和未偿还奖励。可归因于合并后服务的Rentokil初始替换奖励的估计部分导致额外的补偿费用1600万加元(见附注4G)。
​
​
(iii)
每股Terminix普通股的总对价是根据Rentokil Initial Plc截至2022年7月18日的收盘价和截至2022年7月18日的已发行完全稀释股份数量估计的，这是本备考财务信息发布前的最后实际可行日期。于截至2021年12月31日止财政年度前归属的Terminix股票期权、Terminix限制性股票单位奖励及Terminix绩效股票单位奖励的比例亦包括在总股份代价内。实际购买对价将在成交时确定。
​
​
(iv)
总现金对价是根据截至2022年7月18日已发行的Terminix普通股的股份，以及每股Terminix普通股应支付给Terminix股东的11美元来估算的。现金对价还包括400万GB的完全归属和未偿还股权奖励，这些奖励将按照附注4G所述进行现金结算。
​
为确定43.23亿GB的初步购买对价，Rentokil Initial于2022年7月18日的收盘价为GB 5.13。实际收购价格和汇率将在2022年7月18日至交易结束日之间波动。Rentokil初始股价增加10%将使初步购买对价和商誉的公允价值增加3.31亿GB。Rentokil初始股价下跌10%将使初步购买对价和商誉减少3.31亿GB。
预估财务信息中反映的初步购买对价并不代表交易完成后实际转移的对价。作为转让对价的一部分，作为Rentokil初始美国存托凭证相关的Rentokil初始普通股的公允价值将在收盘时根据已发行的Terminix股票数量乘以1.0619的交换比率和Rentokil初始普通股当时的当前市场价格来计量。这一要求可能会导致每股股本成分与Rentokil初始普通股2022年7月18日每股5.13 GB的收盘价不同，这一差异可能是实质性的。
b)
初步购买对价分配
​
根据收购会计方法，初步收购对价根据Terminix集团的资产和负债的估计公允价值分配。以下备考财务资料所载的初步分配乃根据Terminix集团截至2021年12月31日的历史财务报表对公允价值的初步估计编制，因此可能会有所变动。
 
177
目录
 
截至2022年7月18日取得的资产和承担的负债的公允价值初步分配估计如下：
初步购买对价的分配
(in £ m): 		​ ​
Book value
​ ​
Fair value
adjustment
​ ​
Notes
​ ​
Fair value
​
收购资产的估计公允价值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不包括商誉的无形资产
​ ​ ​ ​ 826 ​ ​ ​ ​ ​ 767 ​ ​ ​ ​ ​ 4B(I) ​ ​ ​ ​ ​ 1,593(i) ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 1,638 ​ ​ ​ ​ ​ 2,239 ​ ​ ​ ​ ​ 4B(II) ​ ​ ​ ​ ​ 3,877(Ii) ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
Right of use assets
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 385 ​ ​
假设负债的估计公允价值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Debt
​ ​ ​ ​ (748) ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​ 4B(III) ​ ​ ​ ​ ​ (818)(Iii) ​ ​
Provisions
​ ​ ​ ​ (373) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ 4B(Iv) ​ ​ ​ ​ ​ (379)(Iv) ​ ​
Deferred tax liability
​ ​ ​ ​ (217) ​ ​ ​ ​ ​ (186) ​ ​ ​ ​ ​ 4B(V) ​ ​ ​ ​ ​ (403)(v) ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ (264) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (264) ​ ​
Total allocation
​ ​ ​
​
1,579
 ​ ​ ​ ​
​
2,744
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
4,323
 ​ ​
除下文讨论外，Terminix的资产及负债的账面价值被视为接近其公允价值。
(i)
Terminix无形资产的公允价值估计为15.93亿GB，与账面价值8.26亿GB相比净增7.67亿GB。主要无形资产包括商号和客户关系，其可识别无形资产的公允价值估计已使用收益法确定。Rentokil Initial用来计算可识别无形资产估计公允价值的假设主要来自公开信息和Rentokil Initial和Terminix提供的信息。
​
可识别无形资产的公允价值和加权平均估计使用年限估计如下：
​ ​ ​
Pro forma adjusted
carrying value
​ ​
Weighted-average
estimated useful
life
​ ​
Annual amortization
for the year ended
December 31, 2021
​
​ ​ ​
(£m)
​ ​
(in years)
​ ​
(£m)
​
取得的无形资产公允价值：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Customer relationships
​ ​ ​ ​ 344 ​ ​ ​
9
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
Trade names
​ ​ ​ ​ 1,235 ​ ​ ​
Not amortized
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Software
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​
4
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
无形资产公允价值总额
acquired:
​ ​ ​ ​ 1,593 ​ ​ ​
Amortization expenses
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
减少历史摊销费用
​ ​ ​ ​ (29) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
摊销费用调整
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
根据已确认无形资产的估计公允价值及加权平均估计使用年限，截至2021年12月31日止年度的备考损益表已计入对摊销开支13,000,000 GB的调整，即于截至2021年12月31日止年度的历史摊销支出中高于减去29,000,000 GB的摊销费用。与预计损益表相关的所得税费用净减少额
 
178
目录
 
截至2021年12月31日的年度为400万英磅，计入1100万英磅的所得税支出调整总额，以及附注4G中400万英磅的置换奖励的税收效果和附注4H中的300万英磅的管理层薪酬安排的税收效果。这一调整将在标的资产的生命周期内重复发生。
​
(ii)
收购产生的商誉余额估计为3,877,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000商誉已按收购代价4,323,000,000加元除以收购净资产公允价值446,000,000加元计算。
​
(iii)
作为交易的一部分，Rentokil Initial将取代Terminix的长期债务并提前偿还几笔上市债券，这将导致提前结算时支付7,000万英镑的终止罚款，因此计入Rentokil Initial收购并随后结算的Terminix债务的公允价值。
​
(iv)
截至2021年12月31日，资产负债表上已收到索赔和一年内可能索赔的未来白蚁保修索赔的或有负债的公允价值增量为600万GB。这一数额已包括在现行拨备和其他费用中。
​
(v)
递延税项负债的变动是由于上述公允价值调整所致。递延税项负债净额估计为403百万英磅，调整后为1.86亿英磅。本次调整包括与无形资产公允价值提升相关的2.06亿英磅，与或有负债和长期债务公允价值提升相关的递延税项资产2000万英磅抵销。估计的递延税项负债净额是基于假设和有限的信息，因此最终金额可能与这些估计值大不相同。
​
c)
交易成本
​
Rentokil Initial和Terminix预计将产生以下与交易相关的非经常性成本，如投资银行费、律师费、会计费、评估费和其他与交易直接相关的费用：
(£m)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total Transaction costs of:
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Rentokil首字母
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
Terminix
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
总交易成本
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
​ ​ ​
Share premium
​ ​
Statement of Profit or Loss
​
​ ​ ​
As of
December 31, 2021
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
历史期间确认的金额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
备考中记录的调整
 ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
预计调整后的交易成本
 ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
估计Rentokil Initial和Terminix与交易有关的总交易及相关成本将达1.15亿GB，其中包括咨询、法律、估值及其他专业费用，其中1,000万GB于截至2021年12月31日止年度产生。截至2021年12月31日止年度产生的交易及相关成本为1,000,000,000 GB，可归因于：Rentokil初始6,000,000 GB及Terminix及4,000,000 GB。GB 2，3百万元Rentokil初始交易成本被视为直接应归因于股票发行的增量成本，并已在备考资产负债表中资本化为股票溢价。因此，剩余8,200万英磅的调整已在业务费内的预计损益表中列报。这些一次性成本不会对合并后公司的业绩产生持续影响。
预计损益表中对营业费用的交易调整总额为1.09亿GB，包括8200万GB的交易及相关成本调整以及对 的调整
 
179
目录
 
摊销费用1300万英磅(附注4b(I))，更换奖励200万英磅(附注4G)，Terminix管理薪酬1200万英磅(附注4h)。
与1.15亿GB交易相关的总估计交易成本如下：Rentokil Initial GB 8000万GB和Terminix GB 3500万GB。截至2021年12月31日，Rentokil Initial已计提6,000,000英磅的费用，因此已在备考资产负债表中列报7,400万英磅的调整，作为现金及现金等价物的减少，以及相应的留存收益和股票溢价的减少，以代表估计的未来费用。Terminix已计入4,000,000英磅费用，因此已在备考资产负债表中列报31,000,000英磅的调整，作为现金及现金等价物的减少及商誉的相应增加，因为这些交易成本将减少Terminix在交易完成前的留存收益。
由于尚未确定这些项目的可抵扣税额，因此这些金额尚未计税。
d)
股东权益调整
​
截至2021年12月31日，该交易对股东权益总额的估计影响摘要如下：
​ ​ ​
交易会计调整
​
(£ m)
​ ​
Eliminate
Terminix
historical
equity
​ ​
Issuance
of Rentokil
Initial
Shares
​ ​
Estimated
Transaction
costs
​ ​
Replacement
Awards
​ ​
Terminix
Management
Compensation
​ ​
Total
Transaction
Accounting
Adjustments
​
Share capital
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Share premium
​ ​ ​ ​ (1,780) ​ ​ ​ ​ ​ 3,323 ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,522 ​ ​
Other reserves
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
Treasury shares
​ ​ ​ ​ 714 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 714 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ (528) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (593) ​ ​
Non-controlling interests
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total shareholders’ equity
​ ​ ​ ​ (1,579) ​ ​ ​ ​ ​ 3,329 ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ 1,664 ​ ​
​
e)
所得税影响
​
预估财务信息中反映的税前调整对所得税的估计影响是使用27%的估计混合法定税率计算的，该税率是基于与收入(费用)调整将被记录在的司法管辖区相关的初步假设。合并后公司在交易后的混合法定税率可能会因交易后的活动和税前利润或亏损的地理组合而有很大不同。
f)
每股收益
​
假设将就交易发行的Rentokil初始美国存托凭证相关的Rentokil初始普通股在呈列期间开始时尚未发行，则已重新计算预计损益表的预计每股收益(亏损)(简称“每股收益”)，以显示将向Terminix股东发行的Rentokil初始普通股生效后交易的影响。在计算预计稀释每股收益(亏损)时，忽略了反稀释潜在普通股的影响。在截至2021年12月31日的年度内，预计损益表的基本每股收益和摊薄每股收益的加权平均总流通股分别为25.03亿股和25.14亿股。
 
180
目录
 
​ ​ ​
For the year ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
Rentokil Initial
Historic
​ ​
Unaudited Pro
Forma combined
company
​
股东应占净收益 - ，GB m
​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​ ​ ​ 184 ​ ​
普通股加权平均数(基本)，百万股
​ ​ ​ ​ 1,858 ​ ​ ​ ​ ​ 2,503 ​ ​
Basic EPS, pence
​ ​ ​
​
14.16
 ​ ​ ​ ​
​
7.36
 ​ ​
普通股加权平均数(稀释后)，百万股
​ ​ ​ ​ 1,866 ​ ​ ​ ​ ​ 2,514 ​ ​
Diluted EPS, pence
​ ​ ​
​
14.10
 ​ ​ ​ ​
​
7.33
 ​ ​
​
g)
更换奖
​
Terminix股票期权
于首个生效时间，每份归属及可行使的Terminix购股权将被注销，代价是有权收取一笔现金，不包括利息及较少适用的预扣税项，相等于在紧接首个生效时间前，既有奖励代价超出相应Terminix购股权的每股行使价与受该Terminix购股权所规限的Terminix普通股股份数目的乘积。
在第一个生效时间，每个随后被取消授予的Terminix股票期权将被转换为假设期权，以购买一定数量的Rentokil初始美国存托凭证，该数量等于Terminix股票期权相关的Terminix普通股股数乘以股权奖励交换比率。适用于每项假设期权的Rentokil初始美国存托股份的每股行权价将等于适用于该Terminix股票期权的每股Terminix普通股的行权价除以股权奖励交换比率。每项假设购股权将继续具有适用于相应Terminix股票期权的相同条款和条件，并将受到该条款和条件的约束。
Terminix限制性股票单位奖
在第一个生效时间，每个已授予的Terminix RSU奖励将被取消，代价是有权在紧接第一个生效时间之前就受该Terminix RSU奖励限制的每股Terminix普通股股票获得既有奖励对价，不计利息和较少适用的预扣税。
在第一次生效时，彼此的Terminix RSU奖将由Rentokil Initial承担，并将转换为假定的RSU奖，该RSU奖将结算若干Rentokil初始ADS，等于Terminix RSU奖相关的Terminix普通股股数乘以股权奖励交换比率。每个假定的RSU奖将继续具有适用于相应Terminix RSU奖的相同条款和条件，并将受到这些条款和条件的约束。
Terminix业绩单位奖
于首次生效时间，于合并协议日期前授予的每项Terminix PSU奖励将由Rentokil Initial承担，并转换为假设PSU奖励，根据适用的基于时间的归属条件的实现，在一定数量的Rentokil初始ADS中进行结算，乘以Terminix PSU奖励相关的Terminix普通股股份数量乘以股权奖励交换比率(通过视为在目标水平和截至第一个生效时间之前的最后可行日期的实际业绩水平中较大者实现的适用业绩目标)乘以股权奖励交换比率。每个此类假定的PSU奖将继续具有并受适用于相应Terminix PSU奖的相同条款和条件的约束，但任何基于表现的既得条件除外。
在第一个生效时间，在合并协议日期之后授予的每个Terminix PSU奖(在合并协议允许的情况下)将由Rentokil Initial承担，并转换为假定的PSU奖，根据适用时间和基于业绩的归属条件的实现，在Rentokil初始ADS的目标数量等于(1)数量的乘积
 
181
目录
 
Terminix PSU奖励相关的Terminix普通股股份(通过假设在目标水平上实现的适用业绩目标确定)乘以(2)股权奖励交换比率。每个此类假定的PSU奖将继续具有适用于相应Terminix PSU奖的相同条款和条件，但适用的绩效指标将由Terminix和Rentokil Initial本着善意进行调整，以提供基于合并业务的绩效指标。
终端董事递延股份等价物
于首次生效时，每股与Terminix普通股股份有关的董事已发行递延股份等值奖励将予注销，作为收取既得奖励对价的代价，而不收取利息。
Adjustment
作为购买对价的一部分列入附注4a的奖励部分的计算方法是，将截至2021年12月31日的奖励的公允价值乘以交易前经过的必要服务期部分除以总服务期。如附注4a所示，于完成交易时，Rentokil Initial将承担的Terminix股权奖励中与合并前服务有关的公允价值部分为2,300万GB，其中4,000,000 GB涉及将以现金结算的全部既得及尚未支付的奖励，1,900万GB涉及新发行的Rentokil初始奖励。
在截至2021年12月31日止年度的备考损益表中，可归因于合并后服务的奖励估计部分导致额外补偿开支2,000,000英磅，并对股份溢价作出相应调整。截至2021年12月31日止年度，预计预计损益表的相关所得税支出净减少额为1,000,000英磅，已计入800万英磅的所得税支出调整总额，以及附注4b(I)中增加的4,000,000英磅摊销费用的税务影响以及英磅3,000,000英磅附注4h的管理层薪酬安排的税务影响。一旦合并后服务期结束，这一调整将不会对合并后的公司产生持续影响。
h)
Terminix管理层薪酬安排
​
Terminix与其高管签订了管理协议。这些协议包含的条款规定，如果在交易完成后，以及在某些情况下，在规定的一段时间后，有资格终止雇用，被任命的高级管理人员将有权获得某些付款和福利。对于被任命为高管的Terminix，现金支付总额将为800万GB，加速股权支付将为1300万GB，其他福利的价值将为400万GB。Terminix管理协议产生的现金支付总额及其他利益1,200万英磅的影响已反映于截至2021年12月31日止年度的营运开支内，作为交易调整的一部分，涉及税项为1.29亿英磅，相应的税务影响为1,100万英磅，连同附注4b(I)中的摊销开支增加4,000,000英磅的税务影响及附注4G中的重置奖励4,000,000英磅的税务影响。这些一次性成本不会对合并后公司的业绩产生持续影响。这些费用在预计资产负债表中显示为现金和现金等价物的减少额。这些安排的股本部分的影响已列入附注4G的调整。
如果所有Terminix指定的高管在各自管理协议规定的时间窗口内被解雇，Rentokil Initial将被要求总共支付以下款项：
(in £ m)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
Equity
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
Other benefits
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
 
182
目录
 
(5)
出售英国和挪威业务
​
2022年6月1日，Terminix宣布完成对其在英国和挪威的虫害管理业务的剥离(“剥离”)，这是交易的完成条件之一。预计财务信息表不包括按重要性计算的撤资影响。Terminix预计在截至2022年6月30日的六个月内，出售这些资产将录得亏损。预计这两项业务在2022年全年的总收入约为6000万美元(4600万GB)。
 
183
目录​
 
有关公司的信息
Rentokil Initial plc
指南针屋
皇家庄园
克劳利
西苏塞克斯RH10 9PY
英国
Tel: +44 1293 858000
Rentokil Initial在提供基于路线的服务方面处于全球领先地位，这些服务可以保护人们并改善生活。Rentokil Initial于1926年在英格兰和威尔士成立为Rentokil Limited，并于1969年在伦敦证券交易所上市，目前拥有全球业务，在全球88个国家和地区拥有约4.6万名员工，业务遍及全球100个主要城市中的90多个。1996年，Rentokil Limited收购了英国电力牵引公司和“Initial”品牌，成为Rentokil Initial。Rentokil Initial的宗旨是保护人们免受虫媒疾病的危险和恶劣卫生的风险，并通过保护人们的健康和福祉及其客户品牌声誉的服务来改善生活。
Rentokil Initial运营三个业务部门：虫害防治、卫生与健康和工作服装(法国)。然而，Rentokil初始认为病虫害防治和卫生与健康是其核心业务部门。有害生物控制业务在87个国家和地区开展业务，是世界领先的国际商业害虫控制服务提供商，为客户提供高水平的风险管理、保证和响应能力。卫生与健康业务在67个国家开展业务，提供广泛的服务，以满足当今对卫生的日益增长的期望，包括核心洗手间服务、空气护理和医疗废物管理方面的专业服务，以及包括气味、植物和空气监测在内的环境优化服务。工作服(法国)业务主要是在法国供应和清洗工作服、制服、洁净室服装和个人防护服。
Rentokil Initial是一家在伦敦证券交易所上市的公司，股票代码为“RTO”。Rentokil Initial的主要执行办事处位于英国西苏塞克斯郡RH10 9PY的皇家庄园Crawley的Compass House，其电话号码是+441293 858000。
有关Rentokil Initial的更多信息，请参见第231页开始的本委托书/​招股说明书“Rentokil Initial的业务”一节，或在其网站https://www.rentokil-initial.com.上找到Rentokil Initial网站中包含的信息或可以通过Rentokil Initial网站访问的信息不打算纳入本委托书/招股说明书中。有关Rentokil Initial的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中从第310页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
Rentokil Initial US Holdings，Inc.
利托控股I公司
Leto Holdings II，LLC
公司信托公司
橘子街1209号
邮编：19801，威尔明顿
1-800-677-3394
Bidco(特拉华州的公司及Rentokil Initial的直接全资附属公司)、Merge Sub I(特拉华州的公司及Bidco的直接全资附属公司)及Merge Sub II(特拉华州的有限责任公司及Bidco的直接全资附属公司)均纯粹为促进交易的目的而成立。BIDCO或任何合并附属公司迄今并无进行任何活动或营运，但该等实体成立所附带及与合并协议拟进行的交易有关的活动除外。
 
184
目录
 
通过交易操作，合并Sub I将与Terminix合并并并入Terminix。因此，Terminix将作为Bidco的直接全资子公司在第一次合并中幸存下来。于第一次合并完成后，(1)Merge Sub I将不再作为一个独立实体存在，及(2)Terminix作为第一次合并后尚存的公司将与合并Sub II合并并并入合并Sub II。因此，Merge Sub II将作为Bidco的直接全资附属公司继续存在，并因此成为Rentokil Initial的间接全资附属公司。在第二次合并完成后，Terminix将不再作为一个独立实体存在。
BIDCO、Merge Sub I和Merge Sub II的主要执行办公室分别位于特拉华州19801，威尔明顿橘子街1209号的公司信托公司，BIDCO和两家合并子公司的电话号码是1-800-677-3394。
Terminix Global Holdings，Inc.
150皮博迪广场
田纳西州孟菲斯38103
(901) 597-1400
Terminix是一家住宅和商业白蚁和害虫管理服务提供商，专门从事白蚁危害、啮齿动物、昆虫和其他害虫的防护，包括蟑螂、蜘蛛、毁木蚂蚁、扁虱、跳蚤、蚊子和臭虫。它的服务包括白蚁补救、白蚁年度检查和预防处理以及白蚁损坏修复保证、定期虫害管理服务、绝缘服务、爬行空间封闭、野生动物排斥和消毒服务。Terminix的使命是成为其客户、队友和所服务社区眼中的首选害虫管理服务。
Terminix是特拉华州的一家公司，可以追溯到1927年，是各种实体的继承者。它通过美国、欧洲、加拿大、墨西哥和中美洲约380家公司所有的分支机构组成的服务网络，在美国、日本、韩国、东南亚、中美洲和加勒比海地区的100多个特许经营和特许经营地点，以及在中国的一家合资企业开展业务。它主要为美国的住宅和商业客户提供服务。
Terminix是一家在纽约证券交易所上市的公司，股票代码为“TMX”。特明尼克斯公司的主要执行办事处位于田纳西州孟菲斯皮博迪广场150号，邮编：38103，电话号码是(901)597-1400。
有关Terminix的更多信息，请访问其网站：https://www.terminix.com/.Terminix网站中包含的信息或可通过Terminix网站访问的信息不打算纳入本委托书/招股说明书中。有关Terminix的更多信息，请参阅第310页开始的本委托书/招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
 
185
目录​​
 
证券的实益所有权
某些受益所有者的担保所有权和终端的管理
下表列出了截至2022年7月15日有关Terminix普通股所有权的信息：
•
每个已知实益拥有Terminix普通股5%以上的人；
​
•
每个Terminix控制器；
​
•
每个终端都被任命为执行干事；以及
​
•
所有Terminix现任高管和董事作为一个小组。
​
实益所有股份的金额和比例按照《美国证券交易委员会》证券实益所有权确定的规定进行报告。根据美国证券交易委员会规则，如果某人拥有或分享投票权或投资权，包括处置或指示处置此类证券的权力，则该人被视为证券的“实益拥有人”。一个人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。可以如此获得的证券被视为未偿还证券，用于计算该人的所有权百分比，但不用于计算任何其他人的百分比。根据这些规则，多於一人可被当作为同一证券的实益拥有人，而任何人可被当作为该人并无经济利益的证券的实益拥有人。
百分比计算基于截至2022年7月15日已发行的121,532,826股Terminix普通股。
除本附注另有说明外，据Terminix所知，所列各实益拥有人对指明的普通股股份拥有独家投票权及投资权。受益所有人的地址列于表的脚注中。
Name of Beneficial Owner
​ ​
Shares of
Terminix
Common Stock
Beneficially
Owned
​ ​
Percent of
Outstanding
Shares of
Terminix
Common
Stock
​
T. Rowe Price Associates, Inc.(1)
​ ​ ​ ​ 13,390,372 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​
Janus Henderson Group plc(2)
​ ​ ​ ​ 12,397,702 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​
Morgan Stanley(3)
​ ​ ​ ​ 11,096,973 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1 ​ ​
The Vanguard Group(4)
​ ​ ​ ​ 10,828,509 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9 ​ ​
Naren K. Gursahaney(5)(6)
​ ​ ​ ​ 148,401 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Deborah H. Caplan(5)(6)
​ ​ ​ ​ 14,255 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
David J. Frear(5)(6)
​ ​ ​ ​ 6,612 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Laurie Ann Goldman(5)(6)
​ ​ ​ ​ 19,666 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Steven B. Hochhauser(5)(6)
​ ​ ​ ​ 17,646 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Teresa M. Sebastian
​ ​ ​ ​ 5,526 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Stephen J. Sedita(5)(6)
​ ​ ​ ​ 30,176 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Chris S. Terrill
​ ​ ​ ​ 5,526 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Brett T. Ponton(5)(7)
​ ​ ​ ​ 43,484 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Robert J. Riesbeck
​ ​ ​ ​ 16,290 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
David M. Dart
​ ​ ​ ​ 30,157 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Deidre Richardson
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Anthony D. DiLucente
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Dion Persson(5)(7)
​ ​ ​ ​ 81,976 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Kim Scott
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有现任董事和高管(12人)(7)
​ ​ ​ ​ 419,715 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
不到1%。
​
 
186
目录
 
(1)
基于从T.Rowe Price Associates，Inc.(以下简称“Price Associates”)提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中获得的信息。普莱斯联营公司不作为任何客户资产的托管人；因此，在每一种情况下，只有客户或客户的托管人或受托银行有权获得就此类证券支付的股息和出售此类证券的收益。指示收取就该等证券支付的股息及出售该等证券所得款项的最终权力，归属由Price Associates担任投资顾问的个人及机构客户。已授予Price Associates的任何和所有自由裁量权可随时全部或部分撤销。
​
除非这是与其中一家由Price Associates赞助的注册投资公司(也是其投资顾问)(“T.Rowe Price Funds”)共同提交的申请，否则此类证券不超过5%由任何一家客户拥有，但须遵守Price Associates的投资建议。对于任何一只T.Rowe Price基金拥有的证券，只有每只基金的托管人才有权获得就此类证券支付的股息和出售此类证券的收益。目前还没有其他人拥有这种权利，除非每个此类基金的股东按比例参与如此支付的任何股息和分配。
T.Rowe Price Associates，Inc.是马里兰州的一家公司。T.Rowe Price Associates，Inc.的主要业务地址是马里兰州巴尔的摩普拉特街100号，邮编：21202。
(2)
基于从Janus Henderson Group plc(“Janus Henderson”)提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中获得的信息。Janus Henderson拥有Intech Investment Management LLC(“Lntech”)97%的间接股权，以及Janus Henderson Investors U.S.LLC(“JHIUS”)、Henderson Global Investors Limited(“HGIL”)和Janus Henderson Investors Australia Institution Funds Management Limited(“JHGIAIFML”)(各自为“资产管理公司”，统称为“资产管理公司”)的100%直接股权。由于上述所有权结构，资产管理公司的持股是汇总的。每个资产管理公司都是在其相关司法管辖区注册或授权的投资顾问，向各种基金、个人和/或机构客户(这里统称为“管理的投资组合”)提供投资建议。
​
由于JHIUS作为管理投资组合的投资顾问或分顾问，JHIUS可能被视为该管理投资组合持有的12,349,350股Terminix普通股的实益拥有人。然而，Janus Capital无权从管理的投资组合中持有的证券获得任何股息或出售所得收益，并否认与此类权利相关的任何所有权。
Janus Henderson Group plc是一家位于泽西岛海峡群岛的公司，地址为201 Bishopsgate EC2M 3AE，英国。
(3)
基于从摩根士丹利、波士顿管理研究公司和伊顿·万斯亚特兰大资本SMID-Cap基金提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中获得的信息。摩根士丹利被视为对11,096,973股Terminix股票拥有共同投票权和处分权；波士顿管理和研究公司被视为对7,157,107股Terminix股票拥有共同投票权和处分权；伊顿·万斯亚特兰大资本SMID-Cap基金被视为对6,904,969股Terminix股票拥有共同投票权和处分权。
​
摩根士丹利是特拉华州的一家实体，其主要业务办事处位于纽约百老汇1585号，邮编：NY 10036。波士顿管理和研究公司是马萨诸塞州的一家实体，其主要业务办事处位于马萨诸塞州波士顿国际广场2号，邮编：02110。伊顿·万斯亚特兰大资本SMID-Cap基金是马萨诸塞州的一家实体，其主要业务办事处位于马萨诸塞州波士顿国际广场2号，邮编02110。
(4)
基于从先锋集团提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中获得的信息。先锋集团是宾夕法尼亚州的一家公司，地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
​
(5)
这些人的营业地址是田纳西州孟菲斯皮博迪广场150号Terminix Global Holdings，Inc.邮编：38103。
​
 
187
目录​
 
​
(6)
包括授予董事的Terminix DSE奖如下：Frear先生(6,612人)、Gursahaney先生(13,743人)、Hochhauser先生(15,146人)和Sedita先生(3,129人)。Terminix DSE奖将在离开董事会30天后结束。还包括Gursahaney先生有权在2022年9月15日之前通过行使104,249股股票期权获得的股票。表格中显示的董事股份包括1,250股由Hochhauser先生的配偶持有，1,250股由Hochhauser先生的配偶为受益人的信托基金持有，2,397股由Sebastian女士为受益人的信托基金持有，23,373股由Sedita先生建立的GRAT持有，他和他的三个孩子是该信托基金的受益人。每个董事都已向公司表示，其拥有的证券均未被质押。
​
​
(7)
包括近地天体有权在2022年9月15日之前通过行使股票期权或授予Terminix限制性股票单位获得的股份如下：Ponton先生，36,460股；Riesbeck，7,168股；DART，22,104股；Persson先生，66,634股。所有现任高管作为一个集团，有权在2022年9月15日之前通过行使股票期权或归属Terminix限制性股票单位获得65,732股股票。每位高管均已向公司表示，其拥有的任何证券均未质押。
​
Rentokil Initial的主要股东
据Rentokil Initial从公开申报文件中可以确定，截至2022年7月15日，以下人士直接或间接拥有Rentokil Initial已发行股本3%或以上的投票权，该股东在本委托书/招股说明书中称为“Rentokil Initial大股东”。
Rentokil初始主要股东在过去三年中持有的百分比所有权的变化也如下所示。Rentokil初始大股东与其他Rentokil初始股东没有不同的投票权。百分比计算基于截至2022年7月15日发行的1,863,832,965股Rentokil初始普通股。
Name
​ ​
As of July 15, 2022
​ ​
披露的Rentokil首次普通股数量
as of:
​
​ ​ ​
Number of
Rentokil Initial
Ordinary
Shares
​ ​
Percentage of
issued Rentokil
Initial Ordinary
Shares
​ ​
31 December
2019
​ ​
31 December
2020
​ ​
31 December
2021
​
Ameriprise Financial, Inc.
​ ​ ​ ​ 182,682,307 ​ ​ ​ ​ ​ 9.99% ​ ​ ​ ​ ​ 182,682,307 ​ ​ ​ ​ ​ 182,682,307 ​ ​ ​ ​ ​ 182,682,307 ​ ​
FMR LLC
​ ​ ​ ​ 107,283,719 ​ ​ ​ ​ ​ 5.76% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Majedie资产管理有限公司
​ ​ ​ ​ 101,963,126 ​ ​ ​ ​ ​ 5.61% ​ ​ ​ ​ ​ 101,963,126 ​ ​ ​ ​ ​ 101,963,126 ​ ​ ​ ​ ​ 101,963,126 ​ ​
T Rowe Price国际有限公司
​ ​ ​ ​ 91,554,981 ​ ​ ​ ​ ​ 4.92% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95,136,762 ​ ​ ​ ​ ​ 95,136,762 ​ ​
BlackRock, Inc.
​ ​ ​ ​ 93,128,464 ​ ​ ​ ​ ​ 5.05% ​ ​ ​ ​ ​ 93,128,464 ​ ​ ​ ​ ​ 93,128,464 ​ ​ ​ ​ ​ 93,128,464 ​ ​
Schroders plc
​ ​ ​ ​ 89,878,920 ​ ​ ​ ​ ​ 4.91% ​ ​ ​ ​ ​ 89,878,920 ​ ​ ​ ​ ​ 89,878,920 ​ ​ ​ ​ ​ 89,878,920 ​ ​
Invesco Ltd
​ ​ ​ ​ 89,477,118 ​ ​ ​ ​ ​ 4.89% ​ ​ ​ ​ ​ 89,477,118 ​ ​ ​ ​ ​ 89,477,118 ​ ​ ​ ​ ​ 89,477,118 ​ ​
AXA SA
​ ​ ​ ​ 87,093,421 ​ ​ ​ ​ ​ 4.80% ​ ​ ​ ​ ​ 87,093,421 ​ ​ ​ ​ ​ 87,093,421 ​ ​ ​ ​ ​ 87,093,421 ​ ​
资本集团公司
​ ​ ​ ​ 82,615,045 ​ ​ ​ ​ ​ 4.46% ​ ​ ​ ​ ​ 93,388,121 ​ ​ ​ ​ ​ 93,388,121 ​ ​ ​ ​ ​ 82,615,045 ​ ​
Artemis投资管理有限责任公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,765,202 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
上表基于截至2022年7月15日根据FCA的披露指导和透明度规则(DTR 5)收到的股票通知。自向Rentokil Initial披露之日起，上述任何人士于Rentokil Initial普通股的权益可能有所增加或减少。除非持有量超过英国法律和法规规定的应通知门槛，否则无需通知Rentokil Initial任何增减。为了更准确地描述Rentokil Initial的主要股东，下表概述了截至2022年6月30日，Rentokil Initial的主要股东持有Rentokil Initial已发行股本3%或更多的情况：
 
188
目录
 
​ ​ ​
As of June 30, 2022
​
Name
​ ​
Number of
Rentokil Initial
Ordinary
Shares
​ ​
Percentage of
issued Rentokil
Initial Ordinary
Shares
​
哥伦比亚针线投资公司(伦敦)
​ ​ ​ ​ 118,396,429 ​ ​ ​ ​ ​ 6.35% ​ ​
富达投资(波士顿)
​ ​ ​ ​ 106,233,661 ​ ​ ​ ​ ​ 5.70% ​ ​
T. Rowe Price (Baltimore)
​ ​ ​ ​ 82,115,097 ​ ​ ​ ​ ​ 4.41% ​ ​
贝莱德投资管理 - 指数(旧金山)
​ ​ ​ ​ 65,657,252 ​ ​ ​ ​ ​ 3.52% ​ ​
先锋集团(费城)
​ ​ ​ ​ 65,447,297 ​ ​ ​ ​ ​ 3.51% ​ ​
Capital Research Global Investors(伦敦)
 ​ ​ ​ ​ 62,078,351 ​ ​ ​ ​ ​ 3.33% ​ ​
贝莱德投资管理 - 指数(伦敦)
​ ​ ​ ​ 60,409,898 ​ ​ ​ ​ ​ 3.24% ​ ​
皇家伦敦资产管理(独联体)(曼彻斯特)
​ ​ ​ ​ 58,904,327 ​ ​ ​ ​ ​ 3.16% ​ ​
据Rentokil Initial所知，截至2022年6月30日，Rentokil Initial约35.35%的已发行普通股由Rentokil Initial股东实益拥有，该股东为美国居民。据Rentokil Initial所知，截至2022年5月3日，Rentokil Initial普通股的登记持有人为11,244人，其中133人的登记地址在美国。
就Rentokil Initial所知，它既不直接或间接由一个或多个公司拥有或控制，也不由任何政府或任何其他自然人或法人单独或共同拥有或控制。
Rentokil Initial不知道任何安排，这些安排的操作可能会在以后的日期导致Rentokil Initial的控制权发生变化。
 
189
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
Rentokil首发普通股说明
以下是(1)Rentokil Initial公司章程细则所载Rentokil初始普通股的主要条款摘要，及(2)适用于Rentokil初始普通股的英国法律。请注意，这只是一个摘要，可能不包含与您相关的所有信息。因此，您应阅读Rentokil Initial公司章程的更详细规定，其副本作为本委托书/招股说明书的附件D附于本委托书/招股说明书中，并通过引用并入本文。
公司章程
Rentokil Initial根据1985年英国公司法在英格兰和威尔士注册，公司注册号为05393279。Rentokil Initial的目的和对象不受限制。
股本
截至2022年7月15日，Rentokil Initial的已配发和缴足股本为1,863,832,965股普通股，每股面值为GB 0.01。其中，0股普通股登记为库存股。所有Rentokil初始普通股都拥有平等的投票权，没有获得固定收益的权利。在Rentokil Initial的股本中，并无与发行Rentokil Initial普通股或增加Rentokil Initial股本的承诺相关的收购权利或义务。Rentokil Initial没有可转换证券、可交换证券或有权证证券。Rentokil Initial在其公司章程中没有法定股本限制。
股东责任
股东的责任以其持有的股份未支付的金额为限。在Rentokil Initial的公司章程和2006年英国公司法中，股东被称为成员。所有Rentokil初始普通股均已缴足，且将就交易发行的所有Rentokil初始普通股均已缴足股款，因此，Rentokil Initial可能不需要Rentokil初始普通股持有人进一步出资。
进一步发行股本和优先购买权
根据英国《2006年公司法》，除某些例外情况外，未经Rentokil Initial股东明确授权，Rentokil Initial的董事不得配售任何股权证券。此外，根据英国《2006年公司法》，Rentokil Initial不得以现金方式发行股份(根据员工股份计划除外)，除非事先向现有股东提出要约，按照与其各自持股比例相同或更优惠的条款向他们配发该等股份，除非股东通过特别决议案免除这一要求。有关批准特别决议的要求的说明，请参阅本委托书/招股说明书第201页开始的“-投票权”。
2022年5月11日在Rentokil Initial年度股东大会上：
•
通过一项普通决议案，授权董事配发Rentokil Initial股本中的股份，最高面值为12,424,000 GB，相当于截至2022年3月23日Rentokil Initial已发行普通股(不包括库存股)约三分之二的投资协会指引限制。其中6,212,000 GB，约占Rentokil Initial已发行普通股股本(不包括库存股)的三分之一，只能根据配股进行分配；以及
​
•
通过了两项特别决议，授予董事在某些情况下分配股票换取现金的权力，而不遵守英国《2006年公司法》中的优先购买权。授权授权董事可配发：(A)最高面值为GB 931,000的股份，相当于Rentokil Initial于2022年3月23日的已发行普通股(不包括库存股)约5%，以及至多另一最高面值GB 931,000，相当于Rentokil Initial截至2022年3月23日的已发行普通股(不包括库存股)约5%，以供为收购或资本投资融资。
​
 
190
目录​
 
如获Rentokil Initial股东授权，董事可按董事或Rentokil Initial以普通决议案决定的权利或限制发行股份，包括可由Rentokil Initial或股东选择赎回的股份。有关批准普通决议的要求的解释，请参阅本委托书/招股说明书第192页开始的“-投票权”。在本节中，提及Rentokil Initial股份是指可能从Rentokil Initial资本中发行的任何股份，包括Rentokil Initial普通股。
Rentokil最初打算要求其股东授权董事发行和分配至多[  ]新的全额缴足Rentokil初始普通股，将作为合并对价的股票部分交付。假设合并完成，Rentokil Initial的已发行和全额缴足股本(包括[  ]国库股)将由最多[  ]Rentokil首次发行普通股。
股本变更
Rentokil初始设置为： 需要股东以普通决议批准
•
将其全部或部分股本合并并分割为面值大于现有股份的股份；以及
​
•
将其股份或其中任何股份细分为面值小于现有股份的股份。
​
英国《2006年公司法》包含了减少资本的程序要求。资本的减少必须由股东以特别决议批准，并必须得到法院的批准。批准减持的决定由法院酌情决定，它将考虑(A)减持是否出于明显的目的，(B)所有股东是否得到平等对待，(C)是否已向股东适当地解释减持，以及(D)公司的债权人是否得到保障。在符合这些要求的情况下，Rentokil Initial可以任何方式减少其股本、资本赎回准备金和任何股票溢价账户。
股份回购
一旦获得Rentokil Initial股东以普通决议批准，并符合英国《2006年公司法》的某些程序要求，Rentokil Initial可以回购自己的股份。任何已回购的股份可以作为库存股持有，如果不是如此持有，则必须在购买完成后立即注销，从而减少Rentokil Initial的已发行股本金额。
Dividends
Rentokil初始股东可根据股东各自的权利通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事建议的金额。除英国《2006年公司法》规定的可用于分配的利润外，不得支付任何股息。董事可派发中期股息或按固定利率支付股息，前提是他们认为Rentokil Initial可供分派的利润证明该等股息是合理的。如董事真诚行事，则彼等不会因合法支付任何递延或非优先权利股份的中期股息而蒙受任何损失，而向赋予优先权利的股份持有人承担任何责任。
Rentokil Initial普通股有权获得Rentokil Initial按比例宣布的股息和分派，但无权分享Rentokil Initial的利润，也无权获得任何固定收益。在支付股息方面，Rentokil Initial可以发行在Rentokil Initial普通股之前的股票。
Rentokil初始股东可在宣布派发股息的股东大会上，根据董事的建议及普通决议案，指示以分派资产的方式支付全部或任何部分股息，如在分配方面出现任何困难，董事可按其认为合适的方式支付股息。
 
191
目录​
 
经Rentokil初始股东以普通决议案批准，董事可向Rentokil初始普通股的任何持有人提供权利，选择收取入账列为缴足的Rentokil初始普通股，而不是就全部或任何股息(或部分股息，由董事决定)收取现金。
Rentokil Initial或董事可以指定一个日期作为宣布或支付股息或进行分配、配发或发行的记录日期。
除非股份所附权利另有规定，否则就股份支付的任何股息或其他款项不得计入Rentokil Initial的利息。
董事可选择仅以电子转账或董事决定的其他方式向股份持有人以书面指定的帐户支付股息，而不同的股份持有人或股份持有人团体的支付方式可能有所不同。Rentokil Initial应将向未提供或无效帐户详细信息的股东支付的任何款项视为无人认领的股息。任何股息，或任何被视为无人认领的股息，自到期支付之日起六年内仍无人认领，如董事有此决议，应予以没收，并停止继续拖欠Rentokil Initial。任何此类款项可以(但不必)由Rentokil Initial支付到与Rentokil Initial自己的帐户分开的帐户中。
如果Rentokil Initial至少连续两次向股东退还未交付或未兑现的股息，或如果在一次此类情况下，合理查询未能确定股东的新地址，则Rentokil Initial可停止就股份发送股息支付。如果股东要求派息或兑现股息单、支票或类似的金融工具，Rentokil Initial必须重新支付该股票应支付的股息。
投票权
所有Rentokil Initial普通股拥有平等投票权，并有权出席Rentokil Initial的所有股东大会并在股东大会上投票。Rentokil Initial可根据上文在本委托书/招股说明书第190页开始的标题“-进一步发行股本及优先购买权”下讨论的限制，发行具有优先投票权的股份。本节假设所有股票都有平等的投票权，并且不发行优先股。
根据英国法律，股东在股东大会上表决的决议可以是普通决议，这意味着决议必须由出席并有权在股东大会上投票的简单多数股东或简单多数股份的持有人(取决于投票是举手表决还是投票表决)通过，也可以是特别决议。这意味着决议案必须由出席并有权在股东大会上投票的不少于75%的股东或75%股份的持有人(视乎投票是以举手表决或以投票方式表决)的多数票通过。为使一项决议被视为特别决议，大会通知必须具体说明将该决议作为一项特别决议提出的意图。
在部分以电子设备举行的股东大会上付诸表决的决议，除非会议主席决定应以举手表决，否则应以投票方式决定。在不抵触的情况下，在大会上付诸表决的决议应以举手表决的方式决定，除非在举手表决之前，或在宣布举手表决的结果时，或在撤回任何其他投票要求时，下列人士正式要求以投票方式表决：
•
会议主席；
​
•
在大会上有表决权的股东不少于五人；
​
•
一名或多名股东，占所有有权在会议上投票的股东总投票权的十分之一以上(不包括作为库存股持有的Rentokil Initial任何股份所附带的任何投票权)；或
​
•
持有赋予对决议表决权利的股份的一名或多名股东，其已缴足的总金额不低于全部已缴股款总额的十分之一
​
 
192
目录​
 
授予该权利的股份(不包括作为库存股持有的Rentokil Initial中授予在会议上投票权的任何股份)。
举手表决时，无论股东持有多少股份，亲临现场的每位股东都有一票投票权。每名由有权就决议案投票及出席的股东正式委任的代表均有一票投票权。
以投票方式表决，每位亲身出席或由正式委任的受委代表或公司代表出席的股东，每持有一股股份有一票。享有一票以上投票权的股东、代理人、公司代表，在有投票权的情况下，不必使用其全部投票权或以相同方式投出其所有投票权。
为决定哪些人士有权出席股东大会或于股东大会上投票，Rentokil Initial可在召开股东大会的通知中注明一名人士必须于大会指定时间前48小时内登记于股东名册，方可有权出席股东大会或于股东大会上投票。
如果是联名持有人，应接受投标表决的联名持有人中排名最高的联名持有人，而不接受其他联名持有人的投票，并根据持有人在股东名册上的姓名顺序确定资历。
任何股东不得于股东大会或Rentokil Initial任何类别股份持有人的单独会议上，亲自或委派代表就其持有的任何股份投票，除非该持有人就该股份目前应支付的所有款项均已支付。
英国法律和Rentokil Initial的公司章程都没有对非英国居民或外国股东拥有Rentokil初始普通股的权利施加任何限制，包括持有或行使Rentokil初始普通股的投票权。
股份转让
证书形式的股份可通过转让文书转让，转让文书可采用任何通常形式或董事批准的任何其他形式，由转让人或其代表签立，除非股份已全部付清，否则由受让人或其代表签立。未经证明的股份可以通过有关系统转让。
董事可根据其绝对酌情权，拒绝登记以证书形式转让的股份，除非转让文书：
•
存放于Rentokil Initial的办公室或董事指定的其他地点，并加盖适当印章，并附有与股票有关的股票的证书以及董事合理要求的其他证据，以表明转让人有权转让；
​
•
仅涉及一类股份；以及
​
•
不支持超过四个受让人。
​
如果董事拒绝登记经认证的股份转让，他们应在向Rentokil Initial提交转让文书之日起两个月内发出拒绝通知。
登记与任何股份所有权有关或影响任何股份所有权的任何转让文书或其他文件或指示，均不收取任何费用。
如Rentokil Initial根据2001年《无证明证券规例》有权拒绝登记转让股份，董事可拒绝登记将股份以无证明形式转让予其后以证明形式持有该股份的人士。
对于无凭证股票，转让应仅根据2001年《无凭证证券条例》的条款进行登记。
 
193
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
清盘时的资产分配
如Rentokil Initial清盘，经股东以特别决议案及法律规定的任何其他批准批准，清盘人可将Rentokil Initial的全部或任何部分资产以实物形式分派予股东，并可为此对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。清盘人在获得批准后，可将全部或任何部分资产转归由清盘人决定的信托受托人，以使股东受益，但不得强迫任何股东接受任何有负债的资产。
披露股东所有权
在Rentokil初始公司章程中，没有规定收购、持有或处置一定比例的Rentokil初始普通股的人必须披露其所有权百分比，尽管法律和法规中有这样的要求。有关这些要求的描述，包括未能遵守这些要求的后果，请参阅本委托书/招股说明书第225页开始的“Rentokil初始股东和Terminix股东在股票中的权利比较 - 披露权益”。
未被追踪的股东
在以下情况下，Rentokil Initial有权以合理获得的最佳价格出售股东的股份或某人有权通过传输获得的任何股份：
•
在12年的时间里，至少宣布了有关股票的三次股息，所有就有关股票发出的股息权证和支票都没有兑现；
​
•
在12年期限届满后，Rentokil Initial已向相关股东或有权转让股份的人的最后为人所知的地址发送了通知，说明它打算出售股份，在发送该通知之前，Rentokil Initial已尽其认为合理的努力通过传输追踪该股东或个人，包括在适当的情况下聘请专业资产统一公司；以及
​
•
在12年期间和发出通知后的三个月内，Rentokil Initial没有收到任何关于该股东或有权转送的人的下落或存在的迹象。
​
出售所得款项净额应属于Rentokil Initial，而Rentokil Initial将不会因出售所得款项而对本应有权透过转让获得股份的前股东或人士负责。Rentokil Initial可将所得款项用于董事可能不时决定的任何目的。
如果按照组织章程以邮寄方式发送或提供给股东的文件或信息已退回Rentokil Initial而无法交付给Rentokil Initial： ，则股东无权收到Rentokil Initial根据英国《公司法》的规定或根据组织章程细则或Rentokil Initial可能遵守的任何其他规则或规定要求或授权发送或提供给该股东的任何文件或信息：
•
至少连续两次；或
​
•
有一次，合理的查询未能确定股东的地址。
​
权利变更
如果Rentokil Initial的资本在任何时间被分成不同类别的股份，则在Rentokil Initial是一家持续经营的企业期间，或在该等权利可能规定的方式(如有)清盘期间或考虑清盘时，任何类别所附的权利可予更改。如无该等规定，经持有该类别已发行股份(不包括任何库藏股)面值四分之三的持有人书面同意，或经Rentokil初始股东批准在该等股份持有人的另一次会议上通过特别决议案，该类别所附带的权利可予更改，但不得以其他方式更改。
 
194
目录​​
 
除非发行条款另有明确规定，任何类别股份所附带的权利不得被视为因(I)增设或发行与该等股份同等的股份，或(Ii)Rentokil Initial购买或赎回其本身的任何股份而被视为更改。
物料税后果
有关与收购、拥有和处置Rentokil初始普通股相关的美国联邦所得税对美国持有人的重大后果以及英国对某些股东的重大税收后果的讨论，请参阅本委托书/招股说明书第121页和第127页开始的标题分别为“合并提案 - 重大美国联邦所得税后果”和“合并提案 - 重大美国联邦所得税后果”的章节。
控制权变更和收购
Rentokil Initial受《关于收购和合并的城市守则》的约束，该守则规范了英国的合并和收购行为。
像Rentokil Initial这样的英国上市有限公司可以通过多种方式收购，包括通过公司与其股东之间的安排计划(定义如下)或通过收购要约。
安排方案是英国《2006年公司法》下的法定程序，根据该程序，英国法院可以批准英国公司与其部分或全部股东之间的安排。在安排方案中，公司将向法院提出初步申请，要求召开一次或多次股东大会，在该会议上，代表出席会议并亲自或由受委代表投票的股东的75%投票权的多数股东必须同意他们将出售其股份以换取竞购者提出的代价的安排。如果股东同意，该公司将返回法院，请求法院批准这一安排。当该安排计划根据其条款及英国《2006年公司法》生效时，该计划将对公司及该等股东具约束力。
收购要约是收购一家公司的所有流通股(在要约之日已由竞购者持有的股份除外)。根据《伦敦金融城收购和合并守则》，为了排挤持不同意见的股东，要约必须以相同的条款向所有与要约相关的股份持有人提出。如果投标人因接受要约而收购或签订合同收购与要约有关的价值不低于90%的股份，相当于不低于股份附带投票权的90%，则英国《2006年公司法》允许投标人通知任何不接受要约的股东，投标人打算通过强制收购(也称为挤出)收购他或她或其股份，并且该不接受股东的股份将由投标人在六周后按与要约相同的条款收购。除非股东反对英国法院，并且法院作出命令，规定出价人无权收购股份，或规定收购条款与要约不同。
英国《2006年公司法》允许仅与特定类别的公司股票有关的安排方案或收购要约。
由于Rentokil Initial是一家英国高级上市公司，如果它受到收购要约的约束，并且收购是以合同收购要约的形式进行的，根据FCA的上市规则，竞购者必须凭借其持股和接受其收购要约，收购或同意收购Rentokil Initial拥有75%投票权的股份，然后才能取消Rentokil Initial在伦敦证交所主板市场的上市。
如果收购是以安排方案的方式进行的，FCA的上市规则不会就Rentokil Initial退市前股东批准或接受程度施加任何额外规则，因为该计划程序为股东提供了足够的保障。
Rentokil Initial的公司章程中没有任何条款会延迟、推迟或阻止Rentokil Initial的收购或控制权的变更。
 
195
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根据英国法律，Rentokil Initial的董事有法定和受托责任，只能采取符合Rentokil Initial整体利益的行动。一般来说，反收购措施不属于这一类的行动。
然而，根据《关于收购和合并的城市守则》，如果收购Rentokil Initial普通股增加了收购人和与收购人一致行动的人(即根据协议或谅解合作获得或巩固对公司的控制权或阻挠收购公司的成功结果的人)对Rentokil Initial具有30%或更多投票权的股份的总持有量，则收购人及其音乐会各方，视情况而定，除收购及合并事务委员会同意外，收购方须以不低于收购人或其合唱方于过去12个月内为Rentokil首次发行普通股支付的最高价格，向Rentokil初步普通股提出现金收购要约。如果持有Rentokil Initial公司30%至50%投票权的个人(连同其演奏方)收购股份，如果这种收购的效果是增加该人的投票权百分比，也将触发这一要求。
股东大会
年度股东大会必须每年在Rentokil Initial财政年度结束后的六个月内(即12月31日)举行，时间和地点由董事决定。
能够召开股东大会
董事可以召开股东大会。如果没有足够的董事组成召开股东大会的法定人数，任何一家董事都可以召开股东大会。如果没有董事愿意或有能力这样做，Rentokil Initial的任何两个股东可以召开股东大会，目的是任命一名或多名董事。
如代表Rentokil Initial缴足股本至少5%的股东提出要求，董事须召开股东大会，因为该股东有权在股东大会上投票(不包括作为库存股持有的任何缴足股本)。该会议必须在董事受该规定规限的日期起计21天内召开，并须在召集会议的通知日期后28天内举行。应股东请求召开的会议，只能处理股东请求或者董事提议的事项。董事未按照股东要求召开股东大会的，要求召开股东大会的股东或者占全体股东表决权半数以上的股东可以自行召开股东大会。这种会议的召开日期必须不超过董事被要求召开会议之日起三个月后。因董事未能正式召开会议而要求召开会议的股东所产生的任何合理费用必须由Rentokil Initial报销。
股东大会通知
根据英国公司法，Rentokil Initial的年度股东大会和所有其他股东大会必须提前至少21整天发出书面通知(“晴天”规则在英国公司法2006年第360节中规定，不包括会议当天和发出通知的日期)。然而，英国《2006年公司法》允许年度股东大会以外的会议的这一通知期缩短至14整天，条件是：(I)公司允许其股东通过网站(例如其股份登记处托管的网站)进行代表委任；及(Ii)股东必须在每年的年度股东大会上通过一项特别决议，批准将通知期缩短至14天。
Rentokil Initial于2022年5月11日举行的年度股东大会上通过了一项特别决议，允许Rentokil Initial在提前14整天通知的情况下举行股东大会(年度股东大会除外)。
通知应指明该股东大会的时间、日期和地点、出席和参加的方式或所有不同的方式(包括但不限于任何卫星会议地点
 
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董事已确定可用于出席和参与)以及要处理的业务的一般性质。在符合英国公司法、董事公司章程以及对任何股份施加的任何限制的情况下，通知应发送给每一位股东和每一位董事。核数师有权收取任何股东有权收取的有关任何股东大会的所有通知及其他通讯。
向股东发出的任何通知可参考在Rentokil Initial或董事决定的日期收盘时登记在登记册上的人士发出，该日期不得超过会议通知发出日期的21天。
如果股东的注册地址不在欧洲经济区内，并且向Rentokil Initial发送了在欧洲经济区内可向其发送文件或信息的地址，则有权将文件或信息发送到该地址(但前提是，如果文件或信息是通过电子方式发送的，包括但不限于英国公司要求在网站上提供该文件或信息的任何通知，Rentokil Initial同意该协议，Rentokil Initial有权保留该协议，包括但不限于，在Rentokil最初认为使用电子手段向该地址发送文件或信息将违反或可能违反任何其他司法管辖区法律的情况下)，但在其他情况下：
•
此类股东无权从Rentokil Initial获得任何文件或信息；以及
​
•
任何有关Rentokil Initial股东大会的通知，如实际上已送交或看来已送交该股东，则在决定该股东大会上的议事程序是否有效时，将不予理会。
​
如果Rentokil Initial在任何时候因邮政服务暂停或削减而不能通过邮寄通知在英国有效地召开股东大会，则可以在英国通过广告充分发出股东大会通知。任何以广告形式发出的通知，应当在至少一份全国性发行的报纸上刊登广告。在多个报纸上刊登广告的，应当在同一日刊登。该通知应被视为已发送给所有有权在广告出现之日收到会议通知的人。在任何这种情况下，如果至少在会议召开前七天再次将通知张贴到联合王国各地的地址是可行的，Rentokil Initial应邮寄通知的确认性副本。
Quorum
除委任主席外，任何股东大会均不得处理任何事务，除非有足够法定人数出席。有权就待处理的业务进行表决的两名人士均为股东或股东代表或身为股东的公司的正式授权代表，即构成法定人数。
出席股东大会
所有股东均可在Rentokil初始股东大会(包括年度股东大会)上出席、发言和投票。股东有权委派他人为其代理人。委任代表应被视为有权行使指定股东的全部或任何权利，出席Rentokil Initial的会议并在会上发言和表决。委派代表也应被视为授予要求或加入要求投票的权力。除非有相反规定，否则委派代表的委任对任何延会及与之有关的会议均有效。委任代表并不妨碍股东亲自出席有关会议或投票表决。一名股东可委任一名以上代表出席同一场合，但每名该等代表须获委任行使该股东持有的一股或多股股份所附带的权利。委派代表的委任应以书面形式进行，或采用董事批准的任何其他形式。在此情况下，委派代表可以是：(I)硬拷贝形式；或(Ii)电子形式，如果Rentokil初步同意的话。委托书的委任应按Rentokil Initial或代表Rentokil Initial不时批准的方式执行。在此前提下，
 
197
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委托书的委任应由委任人或委任人正式授权的任何人签立，如果委任人是公司，则由正式授权的人签立，或盖上其法团印章，或以其章程授权的任何其他方式签立。
任何身为Rentokil Initial股东的公司，均可透过其董事或其他管治机构的决议，授权其认为合适的人士在Rentokil Initial的任何会议或任何类别股份持有人的任何单独会议上担任其代表。如此获授权的人有权代表设保人行使设保人如果是Rentokil Initial的个人股东时可以行使的权力。董事、秘书或为此目的经秘书授权的其他人，可要求该人在允许其行使其权力之前出示授权决议的核证副本。
(Br)董事及主席可作出任何安排及施加其或其认为适当的任何规定或限制，以确保在实际地点举行的股东大会的安全，包括但不限于要求出席会议的人士出示身分证明文件、搜查其个人财产及限制可带进会议地点的物品。董事和主席有权拒绝拒绝遵守这些安排、要求或限制的人入境。
董事应就每一次股东大会决定出席和参加会议的方式，包括有权出席和参加股东大会的人士除了通过电子设施同时出席和参加大会以外，还应能够同时出席和参加由大会决定的世界任何地方的实体地点(或卫星会议地点)。
公司章程修正案
根据英国法律，Rentokil Initial的股东可以通过特别决议修改、删除、取代、修改或增加其公司章程。Rentokil初始董事会未获授权更改其公司章程。
Listing
Rentokil首次公开发行的股票在伦敦证券交易所挂牌上市，交易代码为“RTO”。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
Rentokil初始美国存托股份说明
美国存托股份
开户银行将登记并交付Rentokil初始ADS。每一股Rentokil初始美国存托股份将相当于存放于托管人的五股Rentokil初始普通股(或获得五股Rentokil初始普通股的权利)。每一个Rentokil初始美国存托股份也将代表开户银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存入的Rentokil初始普通股，连同由开户银行持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为“存入的证券”。负责管理Rentokil初始美国存托凭证的开户银行办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。
您可以(A)通过持有美国存托凭证(“ADR”)直接持有Rentokil Initial ADS，ADR是以您的名义注册的证明特定数量的Rentokil初始ADS的证书，或(Ii)以您的名义注册未经认证的Rentokil初始ADS，或(B)通过您的经纪人或作为DTC直接或间接参与者的其他金融机构持有Rentokil初始ADS的担保权利。如果您直接持有Rentokil初始ADS，则您是已注册的Rentokil初始美国存托股份持有人(“Rentokil初始美国存托股份持有人”)。本说明假定您是Rentokil的初始美国存托股份持有者。如果您间接持有Rentokil初始美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的Rentokil初始美国存托股份持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。
无证书Rentokil初始美国存托凭证的注册持有者将收到开户银行的对账单，确认其持有量。
作为Rentokil Initial美国存托股份的持有者，Rentokil Initial不会将您视为Rentokil Initial的股东之一，您也不会拥有股东权利。英国法律管辖Rentokil初始股票持有人的股东权利。开户银行将是您的Rentokil初始美国存托凭证相关Rentokil初始普通股的持有者。作为Rentokil初始美国存托凭证的注册持有人，您将拥有Rentokil初始美国存托股份持有人的权利。Rentokil Initial、开户银行、Rentokil Initial美国存托股份持有人和所有其他间接或实益持有Rentokil Initial ADS的人士之间的存款协议规定了Rentokil Initial美国存托股份持有人的权利以及开户银行的权利和义务。纽约州法律适用于存款协议和Rentokil初始美国存托凭证。
以下是押金协议的重要条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文件副本的说明，请参阅本委托书/招股说明书中其他地方的“在哪里可以找到更多信息”。
股息和其他分配
托管银行同意在支付或扣除费用和支出后，向Rentokil初始美国存托股份持有人支付或分配其或托管人从Rentokil初始普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配。您将获得与您的Rentokil初始美国存托凭证所代表的Rentokil初始普通股数量成比例的这些分配。
现金。如果Rentokil初始普通股的任何现金股息或其他现金分配Rentokil初始支付可以在合理的基础上这样做，并且可以将美元转移到美国，托管银行将把Rentokil初始普通股的任何现金股息或其他现金分配转换为美元。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准但无法获得，存款协议允许开户银行只将外币分配给那些有可能这样做的Rentokil初始美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。
在进行分配之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。见“重大美国联邦所得税后果”和“拥有Rentokil初始普通股或Rentokil初始美国存托凭证的重大英国税收后果”。托管机构将仅分发
 
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目录​
 
整美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在存款银行不能兑换外币的时候波动，你可能会损失一些分配的价值。
普通股。如果Rentokil Initial提出书面要求，开户银行可以分配额外的Rentokil初始美国存托凭证，相当于作为股息或免费分配分配的任何Rentokil初始普通股。开户银行将只分发整个Rentokil初始美国存托凭证。它将出售Rentokil初始普通股，这将需要它交付Rentokil初始美国存托股份(或代表这些Rentokil初始普通股的Rentokil初始美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果开户银行不派发额外的Rentokil初始美国存托凭证，已发行的Rentokil初始美国存托凭证也将代表新的Rentokil初始普通股。开户银行可出售部分已分派的Rentokil初始普通股(或代表该等Rentokil初始普通股的Rentokil初始美国存托凭证)，足以支付与该分派有关的费用及开支，以及支付该分派须缴交的任何税款或其他政府收费。
购买额外Rentokil初始普通股的权利。如果Rentokil Initial向其证券持有人提供任何权利以认购额外的Rentokil初始普通股或任何其他权利，托管银行应在合法和可行的范围内(I)代表Rentokil Initial美国存托股份持有人行使该等权利，(Ii)将该等权利分派给Rentokil Initial美国存托股份持有人，或(Iii)出售该等权利并将所得净额分配给Rentokil Initial美国存托股份持有人，在每种情况下，均在扣除或支付费用和开支后进行。只要存款银行不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有在Rentokil Initial提出要求，并且Rentokil Initial和托管银行签订单独的协议，阐明发行的条件和程序时，开户银行才会行使或分配权利。如果开户银行将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券分发给认购Rentokil初始美国存托股份的持有人，但前提是Rentokil初始美国存托股份持有人已向开户银行支付了行使价。美国证券法可能会限制开户银行向所有或某些Rentokil Initial美国存托股份持有人分销权利或Rentokil Initial美国存托凭证或其他行使权利时发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让限制。开户银行可以出售认购额外的Rentokil初始普通股的部分权利，足以支付这种分配所需缴纳的任何税款或其他政府费用。
其他分发。开户银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，向Rentokil初始美国存托股份持有者发送Rentokil初始分配的已存放证券的任何其他内容。如果它不能以这种方式进行分配，存款银行可以做出选择。它可能决定出售Rentokil最初分配的资金，并以与现金相同的方式分配净收益。或者，它可以决定持有Rentokil初始分发的内容，在这种情况下，Rentokil初始ADS也将代表新分发的财产。然而，开户银行不需要向Rentokil Initial美国存托股份持有人分销任何证券(Rentokil Initial ADS除外)，除非它得到Rentokil Initial向其合法分销的令人满意的保证。开户银行可以出售已分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支，并支付这种分配所需缴纳的任何税款或其他政府费用。美国证券法可能会限制开户银行向所有或某些Rentokil初始美国存托股份持有人分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让方面的限制。
如果开户银行认为向任何Rentokil初始美国存托股份持有人提供分销是非法或不切实际的，它将不承担任何责任。根据美国证券法，Rentokil Initial没有义务登记Rentokil Initial ADS、Rentokil Initial普通股、权利或其他证券。Rentokil Initial也没有义务采取任何其他行动，允许向Rentokil Initial美国存托股份持有人分发Rentokil Initial ADS、Rentokil Initial普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果Rentokil Initial向您提供Rentokil Initial普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到Rentokil Initial对Rentokil Initial普通股的分发，也不会收到Rentokil Initial普通股的任何价值。
存取销
如果您或您的经纪人向托管人存入Rentokil初始普通股或Rentokil初始普通股的权利证据，开户银行将交付Rentokil初始美国存托凭证。在 上
 
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在支付其费用和费用以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或手续费)时，开户银行将在您要求的名称中登记适当数量的Rentokil初始ADS，并将Rentokil初始ADS交付给支付存款的人或按其订单交付。
您可以将您的Rentokil初始ADS交回开户银行以供取款。在支付各项费用及任何税项或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把Rentokil初始普通股及与Rentokil初始美国存托凭证相关的任何其他已存放证券交付给Rentokil初始美国存托股份持有人或Rentokil初始美国存托股份持有人指定的托管人办公室的任何人。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，如果可行，开户银行将在其办公室交付已存入的证券。然而，开户银行不需要接受Rentokil初始美国存托凭证的交还，只要它需要交付存入份额的一小部分或其他担保。开户银行可能会向您收取费用及其费用，以指示托管人交付已存入的证券。
您可以将您的美国存托凭证交给开户银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的Rentokil初始美国存托凭证。开户银行将注销该ADR，并将向Rentokil初始美国存托股份持有人发送一份声明，确认Rentokil初始美国存托股份持有人是无证书Rentokil初始美国存托凭证的登记持有人。一旦开户银行收到无证书Rentokil初始美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证书Rentokil初始美国存托凭证兑换有证书的Rentokil初始美国存托凭证，开户银行将签署一份证明该等Rentokil初始美国存托凭证的美国存托凭证，并将其交付给Rentokil初始美国存托凭证持有人。
投票权
Rentokil初始美国存托股份持有者可以指示开户银行如何投票其Rentokil初始美国存托凭证所代表的存入股票数量。在Rentokil最初请求开户银行征求您的投票指示后，开户银行将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释Rentokil初始美国存托股份持有人可能会如何指示开户银行如何投票。为使指示有效，这些指示必须在开户银行设定的日期之前送达开户银行。托管银行将尽可能根据英格兰和威尔士的法律以及Rentokil Initial公司章程或类似文件的规定，根据Rentokil Initial美国存托股份持有人的指示，尝试投票或让其代理人投票Rentokil Initial普通股或其他存款证券。
除非您如上所述指示开户银行，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的Rentokil初始美国存托凭证并撤回Rentokil初始普通股。然而，你可能没有足够提前知道会议的情况，以至于无法撤回Rentokil的初始普通股。在任何情况下，开户银行都不会对已存入的证券行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。
Rentokil Initial不能向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示开户银行对您的Rentokil Initial普通股进行投票。此外，开户银行及其代理人对未执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的Rentokil初始普通股没有按照您的要求进行投票，您可能会无能为力。
为了让您有合理的机会指示开户银行行使与存款证券有关的投票权，如果Rentokil Initial要求开户银行采取行动，Rentokil Initial同意在会议召开前至少40天向开户银行发出任何此类会议的通知和待表决事项的细节，或如果会议不是年度股东大会，则Rentokil Initial与开户银行书面商定的不少于会议日期前20天的天数。
 
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Fees
​
存放或提取Rentokil初始普通股的人员
或Rentokil初始美国存托股份持有者必须支付：
​ ​
For:
​
​
每100个Rentokil初始美国存托凭证(或100个Rentokil初始美国存托凭证的一部分)$5.00(或更少)
​ ​
发行Rentokil初始美国存托凭证，包括因分配Rentokil初始普通股或权利或其他财产而发行的股票
出于取款目的取消Rentokil初始美国存托凭证，包括如果存款协议终止的话
​
​
$0.05 (or less) per Rentokil Initial ADS
​ ​
对Rentokil初始美国存托股份持有者的任何现金分配
​
​
如果分发给您的证券是Rentokil初始普通股，并且Rentokil初始普通股已为发行Rentokil初始美国存托凭证而存放，则应支付的费用相当于该费用
​ ​
由托管银行分配给Rentokil初始美国存托股份持有人的分配给已存放证券持有人的证券(包括权利)
​
​
每个Rentokil初始美国存托股份每历年0.05美元(或更少)
​ ​
Depositary services
​
​
注册费或转让费
​ ​
当您存入或提取Rentokil初始普通股时，Rentokil初始普通股在其股票登记簿上与开户银行或其代理人的名称之间的转移和登记
​
​
开户银行费用
​ ​
有线(包括SWIFT)和传真传输(如果存款协议中明确规定)
将外币兑换成美元
​
​
任何以Rentokil初始ADS或Rentokil初始普通股为基础的Rentokil初始ADS或Rentokil初始普通股，开户银行或托管人必须支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税
​ ​
As necessary
​
​
开户银行或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用
​ ​
As necessary
​
开户银行直接向存放Rentokil初始普通股的各方收取交付和交还Rentokil初始美国存托凭证的费用，或为提取目的而交出Rentokil初始美国存托凭证或向其代理的中介机构收取费用。存款银行收取向Rentokil初始美国存托凭证持有人进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或通过出售一部分可分配财产来支付费用。开户银行可通过从现金分配中扣除，或直接向Rentokil初始美国存托凭证持有人付款，或向为其代理的参与者的记账系统账户收费，来收取开户银行服务的年费。开户银行可通过从应付给Rentokil初始美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取任何费用。开户银行一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。
开户银行可不时向Rentokil Initial付款，以补偿因建立和维护Rentokil Initial美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除开户银行向Rentokil Initial提供服务的手续费和开支，或分享从Rentokil Initial美国存托股份持有人那里收取的费用收入。在履行押金项下的职责时
 
202
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根据协议，开户银行可以使用由开户银行所有或与开户银行有关联的经纪商、交易商、外币交易商或其他服务提供者，他们可以赚取或分享手续费、利差或佣金。
开户银行可自行或通过其任何附属机构兑换货币，托管人或Rentokil Initial也可兑换货币并向开户银行支付美元。如果开户银行自己或通过其任何附属机构兑换货币，则开户银行作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，赚取收入，包括但不限于交易价差，并将为自己的账户保留这些收入。除其他外，收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与开户银行或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。开户银行不表示其或其附属公司根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时所能获得的最优惠汇率，或该汇率的确定方法将是对Rentokil初始美国存托股份持有人最有利的，但开户银行有义务采取无疏忽或恶意行为。用于确定开户银行进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法将是对Rentokil初始美国存托股份持有者最有利的，并且托管银行不表示该利率是最优惠的利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下, 开户银行可从Rentokil Initial以美元收取股息或其他分配，该红利或其他分派代表Rentokil Initial按Rentokil Initial获得或确定的汇率兑换外币或从外币转换的收益，在这种情况下，开户银行将不参与或对任何外币交易负责，Rentokil Initial和Rentokil Initial都不表示Rentokil Initial获得或确定的汇率是最有利的汇率，并且Rentokil Initial和Rentokil Initial都不对与该汇率相关的任何直接或间接损失负责。
缴税
您将负责对您的Rentokil初始ADS或您的任何Rentokil初始ADS所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用(根据开户银行或托管人收到或应收的净收入征收或计算的税款除外)。开户银行可拒绝登记您的Rentokil Initial ADS的任何转让，或允许您提取Rentokil Initial ADS所代表的已存款证券，直到支付这些税款或其他费用。它可能使用欠您的款项或出售您的Rentokil初始美国存托凭证所代表的存款证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果开户银行出售存放的证券，它将在适当的情况下减少Rentokil初始美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向Rentokil初始美国存托股份持有人支付任何收益，或向Rentokil初始美国存托股份持有人支付税款后剩余的任何财产。
投标和交换要约；赎回、替换或取消已交存证券
托管银行不会在任何自愿投标、交换要约或类似要约中投标已存放的证券，除非得到Rentokil初始美国存托股份持有人的指示，交出Rentokil初始美国存托凭证，并遵守托管银行可能设立的任何条件或程序。
如果存款证券在作为存款证券持有人的开户银行必须进行的交易中赎回为现金，则开户银行将要求退还相应数量的Rentokil初始美国存托凭证，并在退还该等Rentokil初始美国存托凭证后将净赎回资金分配给被称为Rentokil初始美国存托凭证的持有人。
如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管银行将根据存款协议持有这些替换证券作为托管证券。然而，如果开户银行认为持有置换证券是不合法和实际的，因为这些证券不能分发给Rentokil初始美国存托股份持有人或
 
203
目录​
 
出于任何其他原因，开户银行可以转而出售替换证券，并在Rentokil初始美国存托凭证交还时分配净收益。
如果更换了已交存的证券，且开户银行将继续持有被替换的证券，则开户银行可分发代表新已交存证券的新的Rentokil初始美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新已交存证券的新ADR。
如果没有Rentokil Initial美国存托股份相关的已存放证券，包括已被注销的已存放证券，或者Rentokil Initial ADS相关的已存放证券已明显变得一文不值，则在通知Rentokil Initial美国存托股份持有人后，开户银行可要求退还该等Rentokil Initial ADS或注销该等Rentokil Initial ADS。
修改和终止
Rentokil Initial可能会以任何理由与开户银行达成协议，无需您同意修改存款协议和美国存托凭证。如果一项修正案增加或增加了除税费和其他政府收费或开户银行因注册费、传真费、送货费或类似物品而产生的开支以外的其他费用，或损害了Rentokil初始美国存托股份持有人的实质性权利(包括但不限于任何经济、投票权或其他实质性权利)，则直到开户银行将修正案通知Rentokil初始美国存托股份持有人后30天，该修正案才会对尚未生效的Rentokil初始ADS生效。在修订生效时，通过继续持有您的Rentokil初始美国存托凭证，您被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。
如果Rentokil初始指示，开户银行将发起终止存款协议。符合以下条件的，开户银行可以主动终止存款协议：
•
开户银行告知Rentokil Initial希望辞职，但尚未任命并接受其任命的继任开户银行已经过去了60天；
​
•
Rentokil Initial将Rentokil Initial ADS从其上市的美国交易所退市，并且在退市30天后，不在美国另一家交易所上市Rentokil Initial ADS，或安排Rentokil Initial ADS在美国场外交易市场交易；
​
•
Rentokil Initial将其Rentokil初始普通股从其上市的美国以外的交易所退市，并且不在美国以外的另一家交易所上市；
​
•
开户银行有理由相信Rentokil的初始美国存托凭证已经或将不符合1933年美国证券法规定的表格F-6的注册资格；
​
•
Rentokil Initial似乎资不抵债或进入破产程序；
​
•
保证金的全部或几乎全部价值已以现金或有价证券的形式进行分配；
​
•
没有Rentokil初始美国存托凭证相关的保证金，或保证金明显变得一文不值；或
​
•
已更换已存放的证券。
​
如果存款协议终止，开户银行将至少在终止日期前90天通知Rentokil初始美国存托股份持有人。在终止日之后，开户银行可以随时出售已交存的证券。在此之后，开户银行将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离，不承担利息责任，用于尚未交出伦托基尔初始美国存托凭证的Rentokil初始美国存托凭证持有人按比例受益。正常情况下，开户银行将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。
 
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目录​​
 
在终止日期之后、开户银行出售之前，Rentokil Initial美国存托股份持有人仍可退还其Rentokil初始美国存托凭证并接收已存入证券的交割，但如果会干扰出售过程，则开户银行可拒绝接受出于提取已存入证券的目的而退还的退还，或撤销之前接受的尚未结算的此类退还。在所有已交存证券全部售出之前，开户银行可以拒绝接受为提取出售收益而退还的退还。开户银行将继续收取已存款证券的分派，但在终止日期后，开户银行将不再需要登记任何Rentokil初始美国存托凭证的转让，或向Rentokil初始美国存托股份持有人分发任何股息或已存款证券的其他分派(直到他们交出其Rentokil初始美国存托凭证为止)，或根据存款协议发出任何通知或执行任何其他职责，本段所述者除外。
对义务和责任的限制
存款协议明确限制了Rentokil Initial和开户银行的义务。它还限制了Rentokil Initial和存款银行的责任。Rentokil首字母和开户银行：
•
只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中具体规定的行为，开户银行不会成为Rentokil初始美国存托股份持有人的受托人或对其负有任何受信义务；
​
•
如果Rentokil Initial或开户银行因法律或超出其能力范围的事件或情况而阻止或延迟履行其在存款协议项下的各项义务，则 不承担责任；
​
•
如果Rentokil Initial或开户银行行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任；
​
•
对于任何Rentokil初始美国存托股份持有人无法从根据存款协议条款向Rentokil初始美国存托股份持有人提供的已存款证券的任何分发中获益，或对任何违反存款协议条款的任何特殊、间接或惩罚性赔偿负责；
​
•
没有义务代表您或任何其他人卷入与Rentokil初始美国存托凭证或定金协议有关的诉讼或其他程序；
​
•
可以依赖Rentokil Initial或开户银行真诚地相信是真实的、由适当的人签署或提交的任何单据；
​
•
对任何证券托管、结算机构或结算系统的行为或不作为不负责任；
​
•
对于Rentokil初始美国存托股份持有者无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣或退税率或任何其他税收优惠；以及
​
•
开户银行没有责任就Rentokil Initial的纳税状况做出任何决定或提供任何信息，也没有义务就Rentokil Initial美国存托股份持有人因拥有或持有Rentokil Initial美国存托凭证而可能产生的任何税收后果承担任何责任。
​
在存款协议中，Rentokil Initial和开户银行同意在某些情况下相互赔偿。
托管行为要求
在开户银行交付或登记Rentokil初始美国存托凭证转让、对Rentokil初始美国存托凭证进行分销或允许提取Rentokil初始普通股之前，开户银行可能需要：
•
第三方转让任何Rentokil初始普通股或其他存托证券时支付的股票转让或其他税费或其他政府费用以及转让或注册费；
​
 
205
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
•
其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及
​
•
遵守它可能不时制定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。
​
当开户银行的转让账簿或Rentokil Initial的转让账簿关闭时，或在开户银行或Rentokil Initial认为适当的任何时候，开户银行可以拒绝交付Rentokil Initial ADS或登记Rentokil Initial ADS的转让。
您获得Rentokil初始美国存托凭证相关普通股的权利
Rentokil初始美国存托股份持有者有权随时注销其Rentokil初始美国存托凭证并提取相关Rentokil初始普通股，但以下情况除外：
•
由于以下原因出现临时延迟：(1)开户银行已关闭转让账簿或Rentokil Initial已关闭其转让账簿；(Ii)Rentokil Initial普通股转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(Iii)Rentokil Initial正在为其Rentokil Initial普通股支付股息；
​
•
当您欠钱支付费用、税款和类似费用时；或
​
•
为遵守适用于Rentokil初始美国存托凭证或适用于Rentokil初始普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规，有必要禁止撤资。
​
这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。
直接注册系统
在存款协议中，存款协议各方承认DRS和个人资料将适用于Rentokil初始美国存托凭证。存托凭证制度是由存托凭证委员会管理的一个系统，它促进登记持有无证存托凭证与通过存托凭证和存托凭证参与人持有存托凭证上的担保权利之间的互换。个人资料是存托凭证的一项功能，它允许声称代表无证存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示开户银行登记这些美国存托凭证向存托凭证或其代名人的转让，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需开户银行收到美国存托股份持有人登记该项转让的事先授权。
根据与DRS/Profile有关的安排和程序，存款协议各方理解，存款协议的开户银行将不会确定声称代表Rentokil初始美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的DTC参与者是否有实际权力代表Rentokil初始美国存托股份持有人行事(尽管统一商业代码有任何要求)。在存款协议中，当事各方同意，开户银行依赖和遵守开户银行通过DRS/Profile系统并按照存款协议收到的指示，不会构成开户银行方面的疏忽或恶意。
股东通信；查阅美国存托凭证持有人名册
开户银行将把从Rentokil Initial作为存款证券持有人收到的所有通信信息放在其办公室供您查阅，Rentokil Initial通常向存款证券持有人提供这些信息。如果Rentokil最初要求，开户银行将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅Rentokil初始美国存托股份持有人的登记册，但不得出于与其业务或Rentokil初始美国存托凭证无关的事宜联系这些持有人的目的。
陪审团放弃审判
存款协议规定，在法律允许的范围内，Rentokil Initial美国存托股份持有人放弃对他们可能对Rentokil Initial或开户银行提出的任何索赔进行陪审团审判的权利
 
206
目录
 
由Rentokil初始普通股、Rentokil初始美国存托凭证或存款协议产生或与之相关的任何索赔，包括根据美国联邦证券法的任何索赔。如果Rentokil Initial或开户银行反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。
您同意存款协议的条款，不会被视为放弃了Rentokil Initial或开户银行遵守美国联邦证券法或根据美国联邦证券法颁布的规则和条例。
 
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目录​​
 
Rentokil初始股东和Terminix股东权利对比
Rentokil是根据英格兰和威尔士的法律组织的，受英国《2006年公司法》条款的约束。Terminix在特拉华州注册成立，Terminix股东的权利受DGCL、Terminix公司注册证书和章程(经不时修订和重述)管辖。交易完成后，在紧接第一个生效时间之前发行和发行的每一股Terminix普通股将在Terminix普通股持有者选择后转换为有权获得股票对价或现金对价，并受合并协议的某些分配和按比例分配条款的约束。因此，成为Rentokil Initial ADS持有人的Terminix股东的权利将主要受英格兰和威尔士的法律以及Rentokil初始组织章程(经不时修订和重述)管辖，这些法律和细则将不同于特拉华州法律、Terminix公司注册证书和章程以及存款协议，其条款在本委托书/招股说明书题为“Rentokil初始美国存托股份说明”的章节中进一步详细说明，从第199页开始。
以下为Rentokil初始公司章程及英国公司法下Rentokil初始普通股持有人的权利与Terminix公司注册证书、Terminix附例及DGCL下Terminix普通股持有人权利之间的重大差异。
以下摘要不反映纽约证券交易所可能适用于Rentokil Initial或Terminix与所讨论事项相关的任何规则，也不反映某些协议(除非明确说明)可能明确适用于这些事项。你应该仔细阅读DGCL的相关部分、2006年英国公司法、FCA的上市规则、英国公司治理准则以及Rentokil Initial和Terminix各自的组成文件。以下摘要中所指的“持有人”是指相关股份或股票的登记持有人。
有关更多信息，请参阅第310页开始的标题为“在哪里可以找到其他信息”一节。
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Rentokil Initial
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Terminix
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Authorized Capital
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截至2022年7月15日，已配发及缴足股本为1,863,832,965股普通股，每股面值为0.01 GB。在这一数字中，0股普通股登记为库存股。
所有Rentokil初始普通股都有平等的投票权，没有固定收益的权利。
Rentokil Initial在其公司章程中没有法定股本限制。
Rentokil需要通过普通决议获得股东初步批准才能：
i.
将其全部或部分股本合并并分割为面值大于现有股份的股份；以及
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ii.
将其股票或其中任何一股细分为面值小于现有股票的股票。
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根据英国法律，普通决议是指由简单多数股东或简单多数股东通过的决议。
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Terminix有权发行的股票总数为2,200,000,000股，其中包括2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元和2,000,000股优先股，每股面值0.01美元。
As of [   ]，2022年，终端会议的记录日期，终端拥有[   ]普通股发行和流通股，没有优先股发行和流通股。

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Rentokil Initial
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Terminix
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亲自出席或委托代表出席并有权在会议上投票的股份(取决于是举手表决还是投票表决)。
股东的责任以其持有的股份未支付的金额为限。所有Rentokil初始普通股都是全额支付的，将与交易相关发行的所有Rentokil初始普通股都将得到全额支付。因此，Rentokil Initial可能不需要Rentokil Initial普通股持有人进一步出资。
Rentokil首次发行的普通股目前在FCA官方名单的溢价上市部分上市，并在伦敦证交所上市证券主板市场上市，代码为“RTO”。
交易完成后，Rentokil初始普通股将在美国以Rentokil初始美国存托凭证的形式进行交易，该股票将在纽约证券交易所上市，预计将以“RTO”的代码进行交易。作为合并对价的股票部分发行的Rentokil初始美国存托凭证获得批准在纽约证券交易所上市是完成交易的一个条件，但须遵守正式的发行通知。
​ ​ common stock. ​
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董事会的规模、类别和任期
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Rentokil初始公司章程规定，除非Rentokil初始股东通过普通决议另有决定，否则董事人数(不包括候补董事)不得少于三人。
Rentokil初始董事会目前的董事人数为8人。
Rentokil Initial的业务应由董事管理，董事可行使Rentokil Initial的所有权力，但须遵守公司章程的规定以及Rentokil Initial股东通过特别决议作出或不采取特定行动的任何指示。根据英国法律，特别决议是指由不少于75%的股东或附带股份75%投票权的持有人(取决于投票是举手表决还是投票表决)的多数通过并有权在会议上投票的决议。要将一项决议视为特别决议，会议通知必须具体说明将该决议作为特别决议提出的意图。
董事可以委派他们的任何权力或
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Terminix公司注册证书规定，除授予某些Terminix股东的某些权利和可授予任何类别或系列优先股的权利外，组成Terminix董事会的董事人数是固定的，并可不时通过Terminix董事会的决议进行修改，但在任何情况下，Terminix的董事人数不得少于一人。Terminix董事会目前的董事人数为9人。
Terminix公司注册证书还规定，Terminix董事会分为三个级别，每个级别尽可能占Terminix董事会总人数的三分之一。在每次Terminix股东年会上，任期在该年会上届满的董事级别的继任者的任期将于随后的第三次Terminix股东年会上届满，但须受授予某些Terminix股东的某些权利以及可授予任何类别或系列优先股的权利的限制。
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Rentokil Initial
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Terminix
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由他们任命的委员会的自由裁量权，并确定这些委员会的职权范围。
Rentokil首届董事会成立了三个主要董事会委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。审计委员会、提名委员会和薪酬委员会的组成是根据英国公司治理准则确定的。
尽管没有对董事退休的年龄限制，但在每次Rentokil初始年度股东大会上，Rentokil Initial的公司章程规定所有董事应每年退休。根据英国公司治理守则的建议，所有希望继续任职并被Rentokil初始董事会认为有资格的董事都愿意在每一次年度股东大会上再次当选。根据英国《公司治理守则》，大多数董事会(主席除外)必须是独立的。
根据英国法律，董事同意为公司或其子公司提供服务(作为董事或其他形式)的任何协议均定义为服务协议。保证期超过两年的服务协议须事先获得股东在股东大会上以普通决议批准。英国法律允许一家公司为其董事规定不同期限的任期。
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Nomination of Directors
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​ 任何人士(于有关股东大会上退任的董事除外)不得于任何股东大会上获委任或再度委任，除非该人士获董事会推荐，或有资格就委任或再度委任投票的股东签立拟建议委任或再度委任该人士的通知，否则不得于任何股东大会举行日期前不少于七日亦不迟于四十二天向董事发出初步委任通知。 ​ ​ Terminix附例规定，Terminix董事会成员的提名可于股东周年大会上，根据若干通告条文，由Terminix董事会或其委员会或在其指示下作出，或由有权在周年大会上投票的Terminix任何股东作出，而该股东在提名通知送交Terminix时及于会议日期已登记在案。 ​
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Election of Directors
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​ 在符合伦托基尔初始章程中与上述董事提名相关的规定的情况下，伦托基尔初始股东可以通过普通决议，任命一名愿意担任董事的人为董事，并且法律允许他这样做 ​ ​ 《Terminix附例》规定，如果对Terminix董事选举的支持票数超过了对该被提名人选举的反对票，则选举Terminix董事；然而，董事是在竞争性选举中以多数票选出的。 ​
 
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Rentokil Initial
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Terminix
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填补空缺或作为额外的董事。
董事可委任法律允许且愿意担任董事的人士为董事，以填补空缺或作为额外的董事，条件是任命不会导致董事人数超过普通决议规定的任何董事人数上限。
​ ​ 任何在任董事在无竞争对手的选举中未能获得过半数选票，必须立即向Terminix董事会主席提交辞呈。主席必须将辞呈通知提名和公司治理委员会，提名和公司治理委员会必须向Terminix董事会建议是否接受或拒绝提交的辞呈，或是否应采取任何其他行动。 ​
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Removal of Directors
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根据2006年英国公司法，Rentokil初始股东可通过普通决议案(已根据英国公司法2006年发出特别通知)罢免任何董事(尽管有任何相反的协议，但不影响董事可能因违反该协议而提出的任何索赔)，并任命另一人填补空缺。如果没有这种任命，因免去董事职务而产生的空缺可以作为临时空缺来填补。
除英国《2006年公司法》规定的任何罢免权力外，根据组织章程细则，Rentokil初始股东可通过普通决议(无需特别通知)在其任期届满前罢免董事，并可在组织章程细则的限制下，通过普通决议任命另一位愿意担任董事且法律允许这样做的人代替他或她担任董事。
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董事会空缺
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​ 董事或股东可通过普通决议任命一名愿意担任董事的人，以填补空缺或作为额外的董事。 ​ ​ Terminix公司注册证书规定，除授予某些Terminix股东的某些权利和授予任何类别或系列优先股的权利外，以及除非法律另有规定，Terminix董事会的任何空缺必须由在任董事至少过半数(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事成员投票赞成。当选填补空缺或新设立的董事职位的董事将任职至其继任者当选并具有资格为止，或直至其去世、辞职或被免职为止。 ​
 
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Rentokil Initial
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Terminix
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Voting
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股东大会(部分以电子方式举行的股东大会除外)表决的决议必须以举手表决，除非大会通知指明将就该决议以投票方式表决，或(在以举手表决或宣布该决议的举手结果之前)要求以投票方式表决。大会主席、五名或以上有权就决议案投票的成员、任何不少于总投票权10%的持有人或任何不少于该类别股本10%的持有人均可要求以投票方式表决，而上述人士均须亲自出席或由受委代表或公司代表出席。在部分以电子手段举行的股东大会上付诸表决的决议必须以投票方式决定，除非会议主席决定应举手表决(但须受上述召集投票的权利的约束)。
举手表决时，无论股东持有多少股份，亲临现场的每位股东都有一票投票权。每名由有权就决议投票并出席会议的股东正式指定的委托书均有一票。
投票表决时，每位亲自出席或由正式指定的代表或公司代表出席的股东对其持有的每一股股份有一票投票权。
有权投一票以上的股东、代理人或公司代表，如果他或她投票，则不必使用他或她的所有投票权或以同样的方式投票。
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除Terminix公司注册证书或适用法律另有规定外，Terminix普通股的每位持有人有权就其持有的每股Terminix普通股，在提交Terminix普通股持有人表决的所有事项上有权亲自或委托代表投一票，无论是否作为一个类别单独投票。
除Terminix公司注册证书或章程另有规定外(如上文“董事选举”所述有关在竞争性选举中选举董事的规定)，出席任何会议的所有事项一般将由亲身出席或由受委代表出席会议并有权就有关事项投票的Terminix普通股已发行股份至少过半数投票权的持有人投赞成票。
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Cumulative Voting
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​ Rentokil初始股东没有累积投票权。 ​ ​ Terminix股东无权累积投票权。 ​
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股东书面同意诉讼
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​ 根据英国法律，像Rentokil Initial这样的上市公司的股东不允许通过书面同意通过决议。所有股东决定必须在股东大会上作出。 ​ ​ Terminix公司注册证书规定，要求或允许在Terminix股东的任何年度或特别会议上采取的任何行动，只能在Terminix股东在正式召开的年度会议或特别会议上投票后才能采取，不得经股东书面同意。 ​
​ 修改Rentokil Initial公司章程和Terminix公司章程 ​
​ 根据英国法律，Rentokil Initial的股东可以通过特别决议更改、删除、替换 ​ ​ 一般而言，根据DGCL，任何修改、更改、更改或废除 ​
 
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Rentokil Initial
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Terminix
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修改或者增加公司章程。Rentokil初始董事会无权更改其公司章程。
如果Rentokil Initial的资本在任何时间被分成不同类别的股份，则在Rentokil Initial是一家持续经营的企业期间，或在该等权利可能规定的方式(如有)清盘期间或考虑清盘时，任何类别所附的权利可予更改。如无该等规定，经持有该类别已发行股份(不包括任何库藏股)面值四分之三的持有人书面同意，或经Rentokil初始股东批准在该等股份持有人的另一次会议上通过特别决议案，该类别所附带的权利可予更改，但不得以其他方式更改。除非发行条款另有明文规定，否则任何类别股份所附带的权利不得被视为因(I)增设或发行与该等股份同等的股份，或(Ii)Rentokil Initial购买或赎回其本身的任何股份而被视为改变。
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Terminix公司证书需要有权在其上投票的大多数流通股的赞成票批准。
然而，Terminix公司注册证书规定，对Terminix公司注册证书中与“公司的管理”、“股东书面同意的行动”、“特别会议”、“商业机会”、“DGCL第203条”、“公司注册证书的修订”、“章程的修订”和“某些诉讼的专属管辖权”有关的任何条款的任何修订，都必须在为此目的而召开的股东会议上获得批准，除法律另有要求的任何其他表决权外，持有Terminix普通股至少三分之二的流通股的持有者有权在任何年度或特别股东大会上投票的赞成票。
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Amendment of Bylaws
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​ 见上文“--伦托基尔初始章程修正案”。 ​ ​
《Terminix公司注册证书》规定，Terminix董事会可在未经Terminix股东投票的情况下，以至少多数在任董事的赞成票修改《Terminix章程》。
Terminix公司注册证书还规定，Terminix股东可以修订、更改或废除Terminix章程。任何此类行动都需要持有至少三分之二的Terminix普通股流通股的持有者投赞成票，这些股东有权在Terminix股东的任何年度会议或特别会议上投票。
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Meeting Notice
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​ Rentokil Initial的年度股东大会和所有其他股东大会必须提前至少21整天发出书面通知(“晴朗天数”规则在英国公司法2006年第360条中规定，不包括会议当天和通知发出之日)。根据英国《2006年公司法》，Rentokil Initial在2022年年度股东大会上批准了一项特别决议，允许Rentokil Initial在14整天通知后举行股东大会(年度股东大会除外)。 ​ ​
《Terminix附例》规定，每次Terminix股东年会和特别会议的通知应在会议召开前不少于10天但不超过60天以书面形式通知有权在该会议上投票的每位Terminix股东。
通知应指明(I)会议的地点、日期和时间；(Ii)可视为股东和代理人出席的远程通信方式(如有)
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Rentokil Initial
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Terminix
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​ 该通知须列明该股东大会的时间、日期及地点、出席及参与的方式或所有不同的方式(包括但不限于任何卫星会议地点及董事会已决定可供出席及参与的任何电子设施)，以及将予处理的事务的一般性质。 ​ ​ (Br)在有关会议上，(Iii)召开特别会议的目的或目的，及(Iv)法律规定或Terminix董事会主席、Terminix秘书或Terminix董事会认为适当的其他资料。 ​
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Advance Notice
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​
在某些情况下，根据英国《2006年公司法》，Rentokil Initial股东可以在年度股东大会上提出决议，或要求Rentokil Initial向所有股东分发一份不超过1,000字的声明，涉及将在股东大会上处理的决议或其他事项。
公司收到以下请求后，必须发出有关该决议的通知或散发该声明：
i.
代表有相关投票权的所有成员总投票权至少5%的股东；或
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ii.
至少100名有相关投票权并持有公司股份的股东，每名成员的平均实缴金额至少为100 GB。
​
 ​ ​
在Terminix股东年会上，为及时提名任何个人参加Terminix董事会选举或其他事务，Terminix股东必须在上一年年会一周年前不少于90天但不超过120天向Terminix主要执行办公室的Terminix秘书递交通知。  但是，如果年会日期从上一年年会的周年日起提前30天以上或推迟70天以上，该Terminix  股东的通知必须不早于该年度会议前120天，但不迟于该年度会议前90天的较晚时间的营业结束，或不迟于首次公布该会议日期的后10天的营业结束。
在为选举一名或多名董事而召开的Terminix股东特别会议上，任何有权在该会议上投票的Terminix股东可在不迟于该特别会议前120天、不迟于该特别会议前第90天晚些时候或在首次公布特别会议日期和Terminix董事会建议在该会议上选出的被提名人的次日收盘时，向Terminix主要执行办公室的Terminix秘书提交一名或多名个人提名。
宣布股东周年大会或特别大会延期并不会开启一段新的时间段(亦不会延长任何时间段)，以便如上所述就股东提名或股东建议发出通知。
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召开股东特别大会的权利
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​ 董事可以召开股东大会。如果没有足够的董事组成法定人数，则 ​ ​ Terminix公司注册证书规定，除非法律和权利另有要求 ​
 
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Rentokil Initial
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Terminix
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召开股东大会，任何董事都可以召开股东大会。如果没有董事愿意或有能力这样做，Rentokil Initial的任何两个股东可以召开股东大会，以任命一名或多名董事。
如代表Rentokil Initial缴足股本至少5%的股东提出要求，董事须召开股东大会，因为该股东有权在股东大会上投票(不包括作为库存股持有的任何缴足股本)。此类会议必须在董事受要求之日起21天内召开，并在召集会议的通知日期后不超过28天举行。
会议只能处理股东要求或董事提议的事项。
董事未按照股东要求召开股东大会的，要求召开股东大会的股东或者占全体股东表决权半数以上的股东，可以自行召开股东大会。这种会议的召开日期必须不超过董事被要求召开会议之日起三个月后。股东因董事未能如期召开会议而要求召开会议所发生的任何合理费用，必须由公司报销。
除委任主席外，任何股东大会均不得处理任何事务，除非有足够法定人数出席。有权就待处理的事务进行表决的两名人士，均为股东或股东代表或身为股东的公司的正式授权代表，即构成法定人数。
董事可通过电子方式作出同时出席和参加会议的安排，允许不在同一地点的人员出席会议、发言和表决(包括使用卫星会议场所)。
​ ​ 根据可授予任何类别或系列优先股的规定，Terminix股东的特别会议只能由Terminix董事会主席或根据Terminix董事会至少多数在任董事通过的决议召开。 ​
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费用赔付和垫付；董事责任
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​ 除下文所述外，根据英国法律，任何旨在免除一家公司的董事的人(在任何程度上)在与任何疏忽、过失、失职或 ​ ​ Terminix附例规定，Terminix将在DGCL和其他适用法律允许的范围内，对任何曾经或现在是当事人或受到任何民事、刑事、行政或调查程序威胁的人进行赔偿 ​
 
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Rentokil Initial
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Terminix
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与公司有关的失信行为无效。
除某些例外情况外，英国法律不允许Rentokil Initial赔偿董事用户因与Rentokil Initial有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托而承担的任何责任。例外情况允许Rentokil Initial：(1)购买和维护董事和高级人员保险，为其董事或“关联公司”​(即，Rentokil Initial的子公司)的董事提供与其所属公司的疏忽、违约、失职或违反信托有关的任何责任；(2)订立合资格的第三者弥偿条款，容许董事就第三者提出的诉讼(包括法律费用及任何不利判决的款额)对其董事及联营公司董事作出弥偿，但以下情况除外：(A)该公司或联营公司提出的刑事或民事诉讼抗辩不成功的法律费用，或在法院拒绝批准济助的情况下由Rentokil提出的某些指明的济助申请所招致的法律费用，(B)在刑事诉讼中施加的罚款，以及(C)监管机构施加的惩罚；(3)向董事提供贷款，以支付为针对他或她而提出的民事及刑事诉讼(即使有关诉讼是由该公司本身提起)所招致的开支，或支付申请某些指明济助所需的开支，但须符合条件，即在抗辩或申请济助失败时，必须偿还贷款；及。(4)提供符合资格的退休金计划弥偿条文。, 该条款允许公司向身为职业年金计划受托人的公司的董事就其作为该计划受托人的董事的活动所招致的法律责任作出弥偿(但某些例外情况除外)。
根据《Rentokil初始章程》，受英国《2006年公司法》(包括上文所述)的约束，Rentokil Initial可进行以下任何或全部操作：
i.
赔偿Rentokil Initial资产中的每一名董事或Rentokil Initial其他高级管理人员(不包括本公司聘请的任何人员(无论是否为高级管理人员))因该董事或其他高级管理人员在事务中的疏忽、过失、失职或违反信托而招致的任何责任
​
 ​ ​
(br}(I)该人现在或过去是或已经同意作为终点站董事或高级职员服务，或(Y)该人在作为终点站董事或高级职员时正在或曾经作为终点站董事或高级职员服务，或已经应终点站要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员、经理或代理人服务，在每个情况下，该人正在或曾经作为董事服务或已经同意作为董事服务，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级管理人员或经理，或(Ii)由于据称该人以该身份采取或不采取的任何行动，并符合DGCL或其他适用法律规定的适用行为标准。
Terminix将赔偿这些个人(I)在诉讼(由Terminix或以Terminix的权利进行的诉讼除外)中的费用(包括律师费)、判决、罚款和该人或代表该人实际和合理地就该诉讼以及对该诉讼提出的任何上诉而实际和合理地支付的和解金额，或(Ii)在由Terminix或以Terminix的权利进行的诉讼中促成对其有利的判决，由该人或代表该人实际和合理地招致与该法律程序的抗辩或和解及就该法律程序提出的上诉有关的开支(包括律师费)。
Terminix附例还规定，Terminix将垫付现任或前任董事或管理人员在诉讼最终处置之前为该诉讼辩护所产生的所有费用(包括合理的律师费)，前提是该人提出书面请求，并在最终确定此人无权获得Terminix赔偿的情况下由该人作出偿还承诺。
Terminix公司注册证书规定，Terminix董事不会因其股东违反其作为董事的受托责任而对其承担金钱赔偿责任。但是，Terminix董事可能面临以下责任：(A)违反董事对Terminix或其股东的忠诚义务；(B)非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；(C)根据《香港政府合同法》第174条；或(D)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
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Rentokil Initial
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Terminix
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of Rentokil Initial; and
ii.
为以下任何人购买和维护保险：(I)是或曾经是Rentokil Initial的董事、高管或员工，或现在或曾经是Rentokil Initial的控股公司或子公司，或Rentokil Initial或该控股公司或子公司拥有或曾经拥有任何利益(直接或间接)，或Rentokil Initial或该控股公司或子公司以任何方式结盟或联系的任何人，或(Ii)Rentokil Initial或上述任何其他公司的员工现在或曾经拥有权益的任何养老基金的受托人，包括但不限于，就该人在实际或其意是执行或履行其职责时所招致的任何作为或不作为，或在行使或其意是行使该人的权力时所招致的任何法律责任，或就该人在与有关团体或基金有关的职责、权力或职位方面所招致的任何法律责任而投保的保险。
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 ​ ​ ​ ​
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评估和持不同政见者权利
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​
英国法律一般不规定评估权。
但是，如果发生强制收购或“排挤”，根据2006年英国公司法，如果(A)对在英国注册成立的公司的股票提出“收购要约”，并且(B)要约人已经收购或无条件约定收购与要约有关的任何类别的至少90%的股份，占这些股份所具有投票权的至少90%，要约人可以在要约可以被接受的最后一天的次日起三个月内，要求未接受要约的股东按照要约条款将其股份转让给要约人。持不同意见的股东可以在要约人发出所需转让通知之日起六周内向法院申请，反对转让或其提议的条款。
法院在收到此类申请后，可命令(A)要约人无权且必须收购通知所涉股份，或(B)要约人有权且必须收购股份的条款应为法院认为合适的条款。
在这种情况下，少数股东有权
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根据DGCL，在发生某些合并和合并的情况下，股东可以对特拉华州衡平法院评估的其股票的公允价值提出异议，并获得现金付款。但是，如果在确定有权在股东会议上表决的股东的记录日期，或在书面同意诉讼的记录日期，他们持有的股票股份在国家证券交易所上市，或(2)有超过2,000名股东登记在案，则股东没有评估权。此外，如果合并不需要幸存公司的股东投票，则幸存公司的股东不能获得任何评估权。
尽管如上所述，如果合并协议的条款要求股东接受(A)尚存公司的股票、(B)将在全国证券交易所上市或由超过2,000名持有人登记持有的另一公司的股票、(C)现金而不是零碎股份或(D)(A) - (C)条款的任何组合以外的任何内容，则可使用评估权。在某些其他情况下，也可以根据DGCL获得评估权，包括
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Rentokil Initial
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Terminix
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​ 类似于上述的“挤出”，即要求要约人以与原始要约相同的条件收购其股份。受要约人股东必须行使其权利的期限为：(A)要约结束后三个月和(B)出价人向股东通知其权利之日起三个月。 ​ ​
在某些母子公司合并以及在公司注册证书规定的某些情况下。
Terminix公司证书不规定在任何其他情况下的评估权。
​
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分红和回购
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​
根据Rentokil最初的公司章程，股东可以普通决议宣布股息，但宣布的股息不得超过董事建议的金额。如果中期股息从可供分配的利润看来是合理的，则董事也可以支付中期股息。除英国《2006年公司法》规定的可用于分配的利润外，不得支付任何股息。
如获普通决议案授权，董事可向Rentokil初始股东提供权利，选择配发入账列为缴足股款的新普通股，以代替股息。
如果普通决议授权，董事可以决定中期股息应全部或部分通过分配资产来支付。
一旦获得Rentokil Initial股东以普通决议批准，并符合英国《2006年公司法》的某些程序要求，Rentokil Initial可以回购自己的股份。股东可以批准两种不同类型的此类股票购买：  在市场上购买或场外购买。如果购买是在公认的投资交易所进行的，而不是场外购买，则该购买是在市场上购买。如果股票不是在公认的投资交易所购买的，或在公认的投资交易所购买的，但不受该交易所的营销安排的约束，则该购买是场外交易。
Rentokil Initial 2022年年度股东大会上通过的一项决议授权董事购买自2022年3月23日起最多10%的Rentokil Initial已发行普通股(不包括任何库存股)，该授权将于Rentokil Initial 2023年年度股东大会结束或2023年8月11日(较早者)到期。
​ ​
分配/分红
根据DGCL，如果Terminix董事会宣布，Terminix股东有权获得股息。Terminix董事会可从盈余中宣布并向Terminix股东支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的年度或上一会计年度的净利润中支付股息，或两者兼而有之，前提是此类支付不会使资本低于清算时优先分配资产的所有类别流通股所代表的资本额。股息可以现金、普通股或其他财产支付。
回购/赎回
根据大中华总公司的规定，Terminix可赎回或购回其本身普通股的股份，但如Terminix当时的资本受损或将因赎回或购回该等股份而受损，则其一般不得赎回或购回该等股份。如果Terminix根据其条款指定并发行一系列可赎回的优先股，该等条款将管辖该等股份的赎回。回购和赎回的股份可以注销或作为库存股持有。已回购但尚未注销的股票可由Terminix转售，代价由Terminix董事会酌情决定。
Terminix子公司采购量
根据DGCL，Terminix的子公司可以收购Terminix的普通股，而无需股东批准。持有多数股权的子公司持有的这类普通股既没有投票权，也不计入法定人数。
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Rentokil Initial
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Terminix
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Rentokil Initial只有在以下情况下才能赎回或回购股份：(1)股份已全额支付，(2)赎回或回购的款项来自(A)可分配利润或(B)为回购或赎回目的而发行新股的收益。
如Rentokil Initial清盘，经股东以特别决议案及法律规定的任何其他批准批准，清盘人可将Rentokil Initial的全部或任何部分资产以实物形式分派予股东，并可为此对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。清盘人经批准后，可将全部或任何部分资产转归受托人，受托人可按其所决定的同样制裁决定，为股东的利益而将全部或任何部分资产转归受托人，但不强迫股东接受任何有负债的资产。
​ ​ ​ ​
​
某些交易需要股东投票
​
​
除其他事项外，以下事项需要股东批准，因此，对于一家英国上市公司，必须在股东大会上完全批准：
i.
需要特殊解决的事项：
​
(a)
修改公司章程；
​
(b)
change to the company’s name;
​
(c)
召开股东大会(年度股东大会除外)所需的通知从21天减至14天；
​
(d)
reductions of capital; and
​
(e)
在董事以一般授权进行分配的情况下，取消(或延长)优先购买权。
​
ii.
需要普通解决的事项：
​
(a)
removal of directors;
​
(b)
批准董事长期服务合同；
​
(c)
批准与董事及与董事有关的人员的贷款、准贷款、信用交易、重大财产交易等；
​
(d)
批准董事薪酬报告和政策；
​
 ​ ​ 根据特拉华州法律，出售、租赁或交换一家公司的全部或几乎所有资产，一家公司与另一家公司的合并或合并，或一家公司的解散，通常都需要得到公司董事会的批准，除有限的例外情况外，必须获得有权对交易进行投票的流通股总投票权的多数赞成票。 ​
 
219
目录
 
​
Rentokil Initial
​ ​
Terminix
​
​
(e)
授权政治捐款或支出；
​
(f)
审计师的任免；
​
(g)
确定审计师的薪酬；
​
(h)
董事分配股份的权限；
​
(i)
董事有权决定股份赎回的条款、条件和方式；以及
​
(j)
董事在市场上购买股票的权力。
​
上述需要普通决议案和特别决议案的某些事项由股东每年在Rentokil Initial的年度股东大会上提出和表决。
​ ​ ​ ​
​
国家反收购法规和某些公司条款
​
​
根据英国法律，Rentokil Initial的董事有信托责任，只采取符合公司整体利益的行动。一般来说，反收购措施不属于这一类的行为。
Rentokil Initial受《关于收购和合并的城市守则》的约束，该守则规范了英国的合并和收购行为。任何对Rentokil Initial的接管都必须符合本守则。
Rentokil Initial章程中没有任何条款会对Rentokil Initial的收购或控制权变更产生延迟、推迟或阻止的效果。
​ ​ Terminix受制于DGCL第203节的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在该股东成为权益股东后的三年内与该股东进行企业合并，除非董事会批准该股东成为权益股东的企业合并或交易，在这两种情况下，在该股东成为权益股东之前，该权益股东在交易中获得该公司已发行有表决权股票的85%，或者，企业合并随后由董事会批准，并在股东会议上以持有公司至少662∕3%的已发行有表决权股票的股东的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。 ​
​
Preemptive Rights
​
​
{br]英国法律规定了适用于股权证券配售的法定优先购买权。股东在股东大会上通过的特别决议可解除此类权利的适用。
2022年5月11日在Rentokil Initial年度股东大会上：
1.根据投资协会指导方针的限制，通过了一项普通决议，授权董事分配Rentokil Initial资本中的股份，最高限额为
​ ​ Terminix股东无权优先购买新发行的股本。 ​
 
220
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​
Rentokil Initial
​ ​
Terminix
​
​
名义金额：(1)GB 6,212,000，相当于Rentokil Initial截至2022年3月23日已发行普通股(不包括库存股)的约三分之一；和(2)另外6,211,000 GB，仅根据配股发行，约占Rentokil Initial截至2022年3月23日已发行普通股(不包括库存股)的三分之一；和
2.通过了两项特别决议，授权董事以非优先方式向现有股东配发现金股份，最高面值为931,000英磅，相当于Rentokil Initial截至2022年3月23日已发行普通股(不包括库存股)的约5%，另一项最高面值为931,000英磅，相当于截至2022年3月23日Rentokil Initial已发行普通股(不包括库存股)的约5%，用于为收购(或再融资)融资如果授权将在原始交易后六个月内使用)或资本投资。
此分配权限将于(1)Rentokil Initial 2023年年度股东大会和(2)2023年8月11日两者中较早的日期到期。
Rentokil的初始董事已确认他们打算遵循优先认购组的原则声明(“原则”)中关于在滚动三年期间内累积使用权限的规定。该原则规定，公司在没有事先与股东协商的情况下，在任何滚动的三年期间内，除向现有股东外，不得以现金换取超过公司已发行股本(不包括库存股)7.5%的股份。
​ ​ ​ ​
​
Fiduciary Duties
​
​
根据英国法律，Rentokil Initial的董事有法定和受托责任，只能采取符合公司整体利益的行动。另请参阅下面的“利益冲突”。
根据英国《2006年公司法》，董事必须：
i.
以他或她认为最有可能促进公司成功、造福于整个股东的方式行事；
​
ii.
按照公司的要求行事
​
 ​ ​ 根据特拉华州的法律，Terminix的董事负有注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事在适当考虑相关材料和适当审议之后，在知情的基础上采取行动。注意义务还要求董事在监督和调查公司员工的行为时谨慎行事。忠实义务要求董事按照他们合理地认为对公司及其股东最有利的原则行事，不存在任何利益冲突。质疑董事会决定是否恰当的一方 ​
 
221
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​
Rentokil Initial
​ ​
Terminix
​
​
宪法和权力的行使仅限于其被授予的目的；
iii.
独立判断；
​
iv.
保持合理的谨慎、技巧和勤奋；
​
v.
避免利益冲突；
​
vi.
不接受第三方的利益；以及
​
vii.
在与该公司的拟议交易中申报利益。
​
 ​ ​
通常承担着推翻“商业判断规则”推定的适用性的责任，该推定假定董事的行为符合注意和忠诚的义务。尽管如上所述，特拉华州法院可能会对董事的行为进行更严格的审查，其中包括针对公司控制权受到威胁而采取的防御行动，以及对导致公司控制权出售的交易的批准。
根据特拉华州法律，董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行董事会成员的职责时，根据公司的记录和公司的任何高级管理人员或员工或董事会委员会提交给公司的信息、意见、报告或声明，受到充分的保护。或任何其他人就该成员合理地认为属于该其他人的专业或专家能力范围内的问题，并已由该公司或代表该公司以合理谨慎的方式挑选的。
​
​
Exclusive Forum
​
​ Rentokil Initial的公司章程没有规定Rentokil初始股东根据英国公司法2006年提起的衍生诉讼的独家论坛。然而，2006年《公司法》规定，公司股东提出衍生索赔或寻求将索赔作为衍生索赔继续进行的，必须向英格兰和威尔士法院申请许可才能继续索赔。 ​ ​ Terminix公司认证规定，除非Terminix书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院在法律允许的最大范围内，是(I)代表Terminix提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称Terminix的任何董事、高管、员工或代理人违反对Terminix或其股东的受信责任的任何诉讼的唯一和独家论坛。(Iii)任何提出申索的诉讼，而该等申索是依据DGCL或Terminix公司注册证明或附例的任何条文而产生的，或。(Iv)任何声称申索受内务原则所管限的诉讼。 ​
​
Conflicts of Interest
​
​
根据英国法律，董事有责任避免他或她拥有或可能拥有与公司利益冲突或可能冲突的直接或间接利益的情况，并有义务向其他董事申报他或她在拟议或正在进行的交易中的利益。不申报利益是一种违法行为。
董事不得在董事会会议上就有关 中的事项的任何决议进行表决
 ​ ​ 根据特拉华州法律，董事拥有权益的合同或交易不得仅因下列情况而无效：(I)有关董事权益的重大事实已披露或为董事会或其知情并正常运作的独立委员会所知，且大多数无利害关系的董事或该委员会真诚地以多数无利害关系董事的赞成票授权交易，(Ii)重大事实 ​
 
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​
Rentokil Initial
​ ​
Terminix
​
​
他或她直接或间接拥有可被合理地视为相当可能会引起利益冲突的权益(Rentokil Initial的股份、债权证或其他证券的权益，或在Rentokil Initial或通过Rentokil Initial的其他权益)，除非他或她的权益只是因为该案件属于组织章程所列的一项或多项例外情况而产生。
如果不能合理地认为该情况可能会引起利益冲突，或者如果该事项已根据公司章程获得董事授权，则不侵犯避免利益冲突的义务。
只要董事已向其他董事申报其利益，不论其职位为何，董事一般可(I)与公司进行任何交易或安排或以其他方式拥有利益，或与公司直接或间接拥有利益；或(Ii)成为董事或其他高级人员，或受雇于任何法人团体，或参与与任何法人团体进行的任何交易或安排，或以其他方式拥有权益，或应公司的要求或指示与上述法人团体建立上述关系。
​ ​
有权就该交易投票的股东披露或知晓董事与上述利益相关的关系或利益，且该交易经有权投票的多数股份真诚投票明确批准，或(Iii)该交易在获得授权、批准或批准时对公司是公平的。有利害关系的董事在场并对他或她有利害关系的交易进行投票这一事实本身并不意味着该交易无效。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，可将感兴趣的董事计算在内。
根据特拉华州的法律，有利害关系的董事可能会对此类董事获得不正当个人利益的交易承担责任。
​
​
竞业禁止条款
​
​ Rentokil初始章程不包含任何竞业禁止条款。 ​ ​ Terminix公司证书和章程不包含任何非竞争条款。 ​
​
Rights of Inspections
​
​
根据英国法律，公司必须免费保留其股东登记册，供股东查阅，并在支付规定费用后供任何其他人查阅。它还必须向股东免费提供所有决议和会议的记录供股东查阅，并收费向提出要求的股东提供会议记录的副本。股东还可以在营业时间内到Rentokil Initial的注册办公室查看董事服务合同。
在每一种情况下，股东的所有决议和会议的记录都应该保存至少十年。这些记录可以电子形式保存，只要能够以硬拷贝形式制作即可。
Rentokil初始章程提供了
​ ​ 根据DGCL第220条，股东或其代理人有权在正常营业时间内检查Terminix的股票分类账、所有股东的名单以及其他账簿和记录，应书面要求说明其目的(必须与该人作为股东的利益合理相关)。如果Terminix拒绝允许这种检查或拒绝在请求后五个工作日内回复请求，股东可以向特拉华州衡平法院申请命令强制进行这种检查。 ​
 
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目录
 
​
Rentokil Initial
​ ​
Terminix
​
​ Rentokil Initial的股东或其他人士无权查阅公司的任何会计、其他簿册或文件，除非法规授予或有管辖权的法院下令或经董事或股东授权。 ​ ​ ​ ​
​
Shareholder Suits
​
​
英国《2006年公司法》规定了公司股东可以代表公司提出衍生产品索赔的有限情况。此类索赔只能就公司董事的实际或拟议的作为或不作为引起的诉讼因由而提出，涉及疏忽、过失、失职或背信。诉讼因由是在寻求提出申索的人成为公司股东之前或之后产生，并不重要。寻求提出衍生索赔的人必须获得英格兰和威尔士法院的许可，才能在问题提出后继续提出该索赔。
如果诉讼不会促进公司的成功，或者公司在董事发生之前授权了该行动或不作为，或者此后已经批准了该行动或不作为，则英格兰和威尔士法院必须驳回索赔(在这两种情况下，只要该行为能够授权或批准)。如果没有绝对禁止继续索赔，英格兰和威尔士法院必须考虑下列(非详尽的)因素：(A)股东是否出于善意行事，(B)按照促进公司成功的职责行事的人是否符合拟议索赔的重要性，(C)拟议或过去的作为或不作为是否有可能获得授权或批准，(D)公司是否已决定不提出索赔，(E)股东是否有可自行而非代表公司提出诉讼的理由；及。(F)与该事项没有个人直接或间接利害关系的公司股东的意见。
英国《2006年公司法》还允许股东向英格兰和威尔士法院申请救济，理由是：(1)公司事务正在或已经以不公平地损害所有或部分股东(包括提出索赔的股东)的利益的方式进行，或(2)公司的任何行为或不作为正在或将会如此损害。
​ ​ 一般来说，根据联邦证券法和特拉华州法律，Terminix可能要承担责任。根据DGCL，股东可代表法团提起衍生诉讼，以强制执行法团的权利。一般而言，一个人只有在作为诉讼标的的交易发生时是股东或其股份因法律的实施而转移给他或她的情况下，才可以提起和维持这样的诉讼。DGCL亦要求衍生原告人要求法团董事在衍生原告人提出诉讼前提出公司申索，除非这样的要求是徒劳的。在某些情况下，股东可以提起集体诉讼。 ​
 
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目录​
 
​
Rentokil Initial
​ ​
Terminix
​
​ 英国1980年《时效法案》规定了民事索赔的时效期限，但某些例外情况除外。有关合约及侵权行为的诉讼的期限为六年，而违反契据所载任何责任的期限则为十二年。该期间从操作发生之日开始计算。在合同中，这是违约发生的日期，在侵权行为中，这是损害发生的日期。 ​ ​ ​ ​
​
披露股份权益
​
​
在Rentokil初始公司章程中，没有要求获得、持有或处置一定比例的Rentokil初始普通股的人披露其所有权百分比，尽管法律和法规中有这样的要求。
FCA根据FSMA第六部分制定的《披露指引》第5条和《透明度规则》下的基本披露要求规定，任何人有法定义务通知Rentokil Initial和金融市场行为监管局，他或她通过直接或间接持有某些金融工具持有或被视为持有Rentokil Initial的投票权的百分比，如果这些投票权的百分比：
i.
由于收购或出售股票或金融工具而达到、超过或低于3%和/或任何随后的完整百分比数字；或
​
ii.
如果Rentokil Initial股票附带的投票权数量发生任何变化， 将达到、超过或低于任何此类门槛。
​
《披露指导和透明度规则》详细规定了将产生披露义务的情况，以及对特定人员免除这些义务的某些情况。
根据2006年公司法第793条，Rentokil Initial可通过书面通知，要求Rentokil Initial知道或有合理理由相信在通知日期前三年内拥有或曾经拥有Rentokil Initial普通股权益的人士表明情况是否如此，如果该人确实或曾经持有Rentokil Initial普通股权益，则要求该人提供该法案所载的某些信息。
​ ​
除了作为股东提名董事或将在年度会议上提出的股东提案的一部分外，DGCL和Terminix公司注册证书或章程都没有规定股东披露他们在Terminix普通股中的权益的义务。
根据美国交易所法案，持有Terminix股本5%或以上流通股的所有实益所有者，如果是被动持有且并非出于获取控制权的目的，则必须在“附表13G”上向美国证券交易委员会报告他们的持股情况；如果持有的是非被动持有的且意图是为了获取控制权而持有的，则必须在“附表13D”上报告其持股情况。
美国证券交易委员会规则要求Terminix在与其年度股东大会有关的委托书中披露由以下公司实益拥有的Terminix有投票权证券的身份和股份数量：
•
each of its directors;
​
•
其首席执行官；
​
•
其主要财务官；
​
•
除首席执行官和主要财务官外，薪酬最高的三名高管中的每一位；
​
•
全体董事和高管；以及
​
•
Terminix知悉的持有Terminix 5%或以上有投票权证券的任何实益拥有人。
​
 ​
 
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目录
 
​
Rentokil Initial
​ ​
Terminix
​
​
根据FCA的上市规则，Rentokil Initial必须在其年报中披露每位董事及其关连人士的利益。《市场滥用条例》规定，“履行管理责任的人员”​(包括董事)和他们的“密切联系”人员(在每种情况下，均按规定)有义务向Rentokil Initial和金融市场行为监管局通报与Rentokil Initial的股票或债务工具有关的每笔交易。
《关于收购和合并的城市法规》还对要约人或受要约人公司的证券交易在要约期内对收购各方及其各自的关联方提出了严格的披露要求。
《市场滥用条例》禁止任何人在持有内幕消息时进行股票交易。《市场滥用条例》还禁止董事和其他履行管理责任的人员在中期或年度财务业绩公布前30天内交易Rentokil初始证券。
​ ​ ​ ​
​
关联方交易
​
​
根据FCA的上市规则，关联方的定义包括大股东(即有权在Rentokil Initial的股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权的任何人)、董事和某些前董事、任何“对公司具有重大影响力”的人或关联方的任何联系人。
某些测试(“类别测试”)用于评估关联方交易对上市公司的影响。
Rentokil Initial的报告义务取决于等级测试的结果。根据交易规模的不同，可能不需要采取行动；Rentokil Initial可能需要获得赞助商对拟议交易条款公平合理的确认，并尽快宣布与交易相关的细节；或者Rentokil Initial可能需要在进行交易之前在股东大会上获得股东批准。
此外，根据英国《2006年公司法》，董事(或个人)之间的某些交易
​ ​
Terminix董事会已批准有关审查和批准Terminix与“关联人”或“关联人交易”​之间的某些交易的书面政策和程序(“关联人交易政策”)。根据关联人交易政策的条款，Terminix董事会必须审查和决定是否批准或批准任何关联人交易。任何关联人交易都需要报告给Terminix法律部门，然后法律部门将决定是否应该提交给Terminix审计委员会审议。
就关联人交易政策而言，“关联人交易”是指Terminix(包括我们的任何附属公司)曾经、现在或将会参与的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，涉及的金额超过120,000美元，而任何关联人曾经、曾经或将会拥有直接或间接权益。
相关文件中定义的“相关人”
​
 
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目录
 
​
Rentokil Initial
​ ​
Terminix
​
​ (br}与董事有关联的公司)以及其为董事的关联公司，除非得到股东的批准，否则不得进行贷款、信用交易和大量财产交易。 ​ ​
个人交易政策，指在Terminix的上一财年开始时或之后的任何时间担任Terminix的董事或高管或提名成为Terminix的董事的任何人；任何已知为Terminix超过5%的普通股实益所有者的人；上述任何人士的直系亲属，包括董事的子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女婿、儿媳、妹夫、嫂子、高管、被提名人或超过5%的实益拥有人，以及与上述董事合住的任何人(租户或队友除外)、高管、被提名人或超过5%的实益拥有人；以及任何商号、法团或其他实体，其中任何上述人士是普通合伙人，或就其他所有权权益而言，是有限责任合伙人或其他拥有人，而该人在该商号、法团或其他实体中拥有10%或以上的实益拥有权权益。
Terminix需要根据美国证券交易委员会规则披露关联人交易的某些信息。
​
​
年度和定期报告要求
​
​
Rentokil Initial需要履行英国法律规定的持续义务，包括就以下事项发出通知和公告：
i.
财务报告 - Rentokil Initial必须尽快发布年度报告，而且无论如何都要在每个财政年度结束后的四个月内发布。年度报告必须包括综合审计账目、管理报告和责任说明。报告还必须包含(1)一份描述董事如何考虑英国2006年公司法第172条所载有关董事为其成员促进公司成功的责任的某些事项的声明，(2)一份持续经营声明(董事会是否认为采用持续经营会计基础是否合适)，及(3)一份生存声明(董事会对Rentokil Initial持续、长期生存能力的更广泛评估)。Rentokil Initial还必须尽快发布半年报告，但无论如何不得晚于报告所涉期间结束后的三个月；
​
 ​ ​
作为一家美国上市公司和美国证券交易委员会规则下的大型加速申报机构，Terminix必须向美国证券交易委员会提交文件，以及其他报告和通知：
•
会计年度结束后60天内的Form 10-K年度报告；以及
​
•
每个会计季度结束后40天内提交的10-Q表格季度报告。
​
这些报告是Terminix的主要披露文件，除财务报表外，这些报告还包括Terminix的业务、资本和最近交易的详细情况；管理层对Terminix财务状况和经营业绩的讨论和分析；以及关于披露控制和程序的高级管理人员证书等事项。此外，终端必须向美国证券交易委员会提交文件：
•
与年度股东大会有关的委托书，其中包含Terminix的高管薪酬以及Terminix的董事、高管和5%以上股东持有的Terminix证券的信息；以及
​
•
指定或指定事件发生后四个工作日内的8-K表格中的当前报告
​
 ​
 
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目录
 
​
Rentokil Initial
​ ​
Terminix
​
​
ii.
内部信息 - Rentokil Initial必须尽快(在有限情况下除外)通过受监管的信息服务(称为“RIS”)公开披露不能普遍获得的准确性质的信息，这些信息与Rentokil Initial直接或间接相关，如果普遍获得，可能会对Rentokil Initial普通股的价格产生重大影响；
​
iii.
权益披露 - 任何人士(包括董事)以Rentokil Initial的证券持有人或与Rentokil Initial有关的证券持有人的身份，须披露他们所持该公司股份及金融工具的详情，如该等持有量达到、超过或降至3%以下，以及其后有投票权股本的任何完整百分比数字(除某些例外情况外)。然后，Rentokil Initial必须通过RIS宣布此消息；
​
iv.
伦托基尔初始董事会 - 伦托基尔初始董事会的变更必须在就任命新的董事、董事的辞职、免职或退休、或董事的职能或执行职责的任何重要变化做出任何决定后，尽快通过RIS披露；
​
v.
股份回购 - Rentokil Initial董事会向股东提交建议，授权Rentokil Initial购买其自己的股权股份的任何决定，除续签现有授权外，必须立即通过RIS披露；
​
vi.
董事交易 - Rentokil Initial必须将董事、其他履行管理责任的人员以及与他们密切相关的人员就公司股票、衍生品或与其相关的任何其他金融工具中自行进行的所有交易的发生情况通知RIS；
​
vii.
受监管信息的披露 - Rentokil Initial必须通过RIS以未经编辑的全文形式传播所有受监管信息(即适用于FCA的上市规则或披露指导和透明度规则的信息)；
​
 ​ ​
其他重要的企业活动。
要求在Form 8-K中披露的企业事件包括：
•
签订材料协议；
​
•
未登记的股权证券销售；
​
•
changes in control;
​
•
董事会或高管人员的组成发生变化；以及
​
•
对公司章程或章程的修订。
​
此外，Terminix的高级管理人员、董事和10%的股东在购买和销售Terminix普通股时，必须遵守美国交易所法案第16条的报告和“短期”利润回收条款及其规则。
​
 
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目录
 
​
Rentokil Initial
​ ​
Terminix
​
​
viii.
Rentokil Initial或其子公司的重大交易 - 重大收购和处置必须公开披露；
​
ix.
与关联方的交易 - 如上市公司(或其任何附属公司)与关联方之间拟进行超过某一规模的任何交易或安排，则一般须发出注册摘要公告、股东通函及事先获得公司在股东大会上的批准。与公司有关的“关联方”包括大股东、董事和前董事、“对公司有重大影响”的任何人或关联方的任何联系人；以及
​
x.
公司治理 - Rentokil Initial需要在其年度报告中就其遵守英国公司治理守则的情况发表声明。
​
Rentokil Initial ADS在纽约证券交易所上市后，Rentokil Initial也将遵守美国证券法规定的某些定期报告要求。
​ ​ ​ ​
​
代理报表和报告
​
​
以投票方式表决时，股东委任并出席股东大会的每名代表，对其持有或已获委任为代表或公司代表的每股股份，均有一票投票权。举手表决时，每一位由股东指定并出席股东大会的代表都有一票。
根据英国法律，没有单独的代理征集监管制度。
Rentokil Initial美国存托凭证在纽约证券交易所上市后，Rentokil Initial也将遵守美国证券法规定的某些期间报告要求。具体而言，Rentokil Initial将被要求在报告涵盖的财政年度结束后四个月内，向美国证券交易委员会公开提交Form 20-F年度报告。作为一家外国私人发行人，Rentokil Initial还将被要求在指定的重大事件发生后立即向美国证券交易委员会公开提交当前表格6-K的报告，包括根据英国法律它已经或必须公开的重大信息，在Rentokil 上提交或被要求提交给任何证券交易所的文件
 ​ ​ 根据美国交易所法案的委托书规则，Terminix必须遵守与征集股东大会委托书相关的通知和披露要求。 ​
 
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目录
 
​
Rentokil Initial
​ ​
Terminix
​
​ 初始普通股交易，并由该交易所公布，或以其他方式分发或要求分发给Rentokil Initial的股东。 ​ ​ ​ ​
​
Board Remuneration
​
​
除非Rentokil初始股东通过普通决议另有决定，否则不担任执行职务的董事(候补董事除外)应向董事支付由董事决定的在董事任职的服务费(年度总额不超过100万GB或Rentokil初始股东通过普通决议决定的该等更大金额)，由董事分摊。执行董事的薪酬由薪酬委员会决定，该委员会由独立的非执行董事组成。
董事亦可获支付因出席董事会议或董事委员会会议或股东大会或任何类别股份持有人或Rentokil Initial债权证持有人的单独会议而适当产生的所有旅费、住宿及其他开支。
​ ​
未受雇于Terminix的Terminix董事会成员有权获得每年220,000美元的聘用金，其中90,000美元以现金支付，其他130,000美元以Terminix普通股支付。股权奖励包括于下一届股东周年大会日期或董事获委任为Terminix董事会成员之日(如其后)授予Terminix普通股股份。每个董事都可以选择将Terminix普通股股票作为Terminix DSE奖的接收推迟到未来的某个时候，包括个人不再是Terminix董事会成员的时候，符合修订和重新发布的Terminix Global Holdings，Inc.2014年综合激励计划的条款。
除上述金额外，Terminix董事会非执行主席每年还额外获得5万美元的现金预付金和10万美元的Terminix普通股奖励。
Terminix审计委员会主席将额外获得25,000美元的现金预聘金，Terminix薪酬委员会主席将额外获得20,000美元的年度现金预聘金，Terminix提名和公司治理委员会主席以及Terminix环境、健康和安全委员会主席将分别获得15,000美元的额外现金预聘金；但是，如果Terminix董事会主席担任Terminix董事会委员会主席，Terminix董事会主席将无权获得委员会主席一职的额外现金预聘金。
所有Terminix董事因参加董事会会议和委员会会议而产生的合理费用将得到报销。
​
 
230
TABLE OF CONTENTS​​​
 
Rentokil初始业务
Overview
Rentokil Initial在提供基于路线的服务方面处于全球领先地位，这些服务可以保护人们并改善生活。Rentokil Initial于1926年在英格兰和威尔士成立为Rentokil Limited，并于1969年在伦敦证券交易所上市，目前拥有全球业务，在全球88个国家和地区拥有约4.6万名员工，业务遍及全球100个主要城市中的90多个。1996年，Rentokil Limited收购了英国电力牵引公司和“Initial”品牌，成为Rentokil Initial。Rentokil Initial的宗旨是保护人们免受虫媒疾病的危险和恶劣卫生的风险，并通过保护人们的健康和福祉及其客户品牌声誉的服务来改善生活。截至2021年12月31日止年度，Rentokil初步录得收入29.566亿GB，营业利润3.465亿GB。
Rentokil Initial运营三个业务部门：虫害防治、卫生与健康和工作服装(法国)。然而，Rentokil初始认为病虫害防治和卫生与健康是其核心业务部门。有害生物控制业务在87个国家和地区开展业务，是世界领先的国际商业害虫控制服务提供商，为客户提供高水平的风险管理、保证和响应能力。卫生与健康业务在67个国家开展业务，提供广泛的服务，以满足当今对卫生的日益增长的期望，包括核心洗手间服务、空气护理和医疗废物管理方面的专业服务，以及包括气味、植物和空气监测在内的环境优化服务。工作服(法国)业务主要是在法国供应和清洗工作服、制服、洁净室服装和个人防护服。
Pest Control
Rentokil Initial的虫害防治专家通过提供虫害防治解决方案来保护人们并改善生活，这些解决方案通过节能和可持续的虫害防治服务确保公众健康和保护环境。Rentokil Initial为商业和住宅物业提供全面的虫害控制服务和解决方案，从常见的害虫，如啮齿动物、苍蝇、储藏品昆虫、叮咬昆虫和鸟类，到其他种类的野生动物。此外，Rentokil Initial还提供物业护理服务，如干腐病和木虫治疗以及防潮。Rentokil Initial在广泛的行业拥有广泛的经验，并使用预防性和响应性策略，通过全面、集成的虫害管理计划加强对客户的保护。
专业的虫害防治行业的主要职能是为客户保持卫生的环境，没有可能损害商业利益和声誉或危害公众健康的有害生物。病虫害可能会破坏房屋或企业，同时也会带来疾病传播的风险，对于许多商业设施来说，病虫害管理对于正常运营和遵守法规至关重要(例如，食品加工、酒店、餐馆和医疗设施)。由于这些动态，虫害管理行业经历了其虫害检查和处理合同的高续约率。虫害管理服务通常是通过定期安排的服务访问以合同方式提供的，其中包括检查房舍和应用虫害管理材料。
尽管虫害活动受天气影响，但全球虫害防治市场在很大程度上是非周期性的。虫害活动在春季和夏季期间增加，其强度因天气而异，并因气候变化的影响而变化。然而，由于病虫害管理服务的合同和经常性服务所占比例很高，而且这些服务的续约率很高，限制了任何一年天气异常对病虫害管理行业的影响。此外，Rentokil Initial在87个国家和地区开展的全球虫害防治业务，包括北美、欧洲(包括拉丁美洲)、英国和撒哈拉以南非洲、亚洲和中东、北非和土耳其(以下简称“亚洲及中东”)和太平洋地区的业务，也限制了与天气相关的变化的影响，因为不同地区在一个季节会受到不同天气条件的影响。
害虫控制细分市场服务于所有客户群体，根据不同的市场，Rentokil最初使用混合的数字营销策略(如搜索引擎优化、按点击付费营销、社交媒体营销、内容营销、电子邮件营销和网络研讨会)、直接回应
 
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电视广告、直邮和电话营销。Rentokil Initial还通过参加各种行业会议和活动并提供赞助来营销其服务和产品。
服务和产品
服务。Rentokil Initial的虫害防治部门为住宅客户和商业组织提供基本服务，以保护和提高公众健康。Rentokil Initial的害虫控制技术人员识别、控制和消除害虫。这包括定期检查客户场所，就预防措施或适当的处理方法向客户提供建议，实施使用病虫害防治设备或化学品控制和消除目标害虫的处理方案，并报告所进行的所有检查，详细说明场所使用的处理和化学品的方案，以符合健康和安全要求。对于较大的场所或虫害，可能会要求虫害防治测量师或技术专家提供初步报告和建议。Rentokil的初始技术人员全天候提供服务，并可在非工作时间的紧急情况下随时待命。它们是自给自足的，通过布线工具、密度规划和智能调度提高了生产率。
产品。Rentokil Initial推出了大量的产品创新，主要包括鼠类控制和飞行和爬行昆虫控制的产品，并越来越重视无毒的虫害控制解决方案。
啮齿动物。在鼠患控制服务方面，最近的产品创新包括Dual AutoGate Connect、Ridance Connect、Riddance Trap(一种针对天花板上方空隙中的啮齿动物控制的天花板解决方案，可为捕获提供指示器警报)和多鼠Ridance(一种可连接到多个实时捕获产品上的监控传感器，以便提供早期技术人员支持)。此外，在2021年，Rentokil Initial推出了Flexi Armour，这是一系列独特的、专有的防水解决方案，用于密封建筑物内部和周围的缝隙、裂缝和裂缝。这样的解决方案已经并将继续在Rentokil Initial的全球市场推出，预计2022年将有进一步的创新。2021年，在经过四年的开发和测试后，Rentokil Initial还推出了其新的全球诱饵盒Erego。Erego是一款创新的、单一解决方案、灵活的技术支持的啮齿动物解决方案，可满足57种不同的需求和市场要求。ERado是由100%可回收的聚合物制成的，完全来自报废汽车的塑料部件，在其寿命结束时是100%可回收的。Rentokil初步估计，ERado每年将导致Rentokil初始供应链中约377吨原始塑料的分流，从而减少其对能源和二氧化碳的影响。Erego是享有盛誉的2021年欧洲塑料回收大奖的决赛选手，他因推动塑料的循环和可持续使用而受到表彰。该系统的联网版本被称为雷达X，这是下一代多抓鼠标控制单元，以实现更好的效果和更少的维护，正在Rentokil的初始管道中，准备未来推出。
飞行和爬行的昆虫。Rentokil Initial的服务主要针对的另一类害虫是飞行和爬行的昆虫。Rentokil Initial近年来最成功的产品开发之一是其屡获殊荣的Lumnia产品系列。Lumnia是世界上第一个使用专利发光二极管(LED)照明技术而不是传统荧光灯管的照明捕蝇器系列。卢尼亚以卫生的方式吸引、杀死和包裹昆虫，降低了污染风险，适用于广泛的内部环境。它也比传统机组更环保，减少了能源输出和碳排放。截至2021年12月31日，Rentokil Initial自2017年推出以来，已在63个国家和地区售出超过26万套Lumnia解决方案。Rentokil Initial的产品包括Lumnia Standard(适用于办公室、商店和食品零售商)、Lumnia紧凑型(一种用于低风险地区的低能耗设备)和Lumnia旗舰(使用第二代灯，适用于大面积、开放区域且对飞虫零容忍的客户)。Rentokil Initial还增加了Lumnia Colour(为顾客提供与室内装饰相匹配的彩色单元)和Lumnia Slim(最小的昆虫灯陷阱，用于咖啡馆、酒吧、餐馆和酒店接待处等前台区域)。2021年，Rentokil Initial推出了新的Lumia悬浮式模型，旨在控制依赖程度高的地点的飞行昆虫。它目前被批准在18个国家推出，其他所有市场都可以在2022年推出。Rentokil Initial未来推出的产品包括2021年试用的新Lumnia Connect型号，配备了摄像头技术，以实现更好的风险管理和更高的审计跟踪透明度，以及Crawl Connect, 预计它将定位在不可容忍的区域，供拥有食品加工点的客户主要针对飞蛾和蟑螂。
 
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制造/供应链。Rentokil Initial的病虫害防治业务使用的大部分产品都是从六家主要化学品供应商那里购买的。在北美，大部分(84%)购买的产品通过目标专用产品销售给其他虫害防治运营商。Rentokil Initial的专家在提供服务治疗时使用的特定产品在很大程度上是可互换的，选择受到质量、服务和价格的驱动。Rentokil Initial使用的大部分产品都是消耗品，包括杀虫剂、灭鼠剂和草坪处理，尽管诱饵站、昆虫灯光诱捕器和鸟类保护设备等硬件项目的比例正在增加。Rentokil Initial拥有专有的低能耗ILT，是为该公司在马来西亚制造的，用于服务合同。
市场机会
2019年全球虫害防治市场规模约为200亿美元，预计到2027年将达到320亿美元，预测期内的复合年增长率为6.31%。(《财富商业洞察》，《害虫控制市场》，2020年6月)。全球虫害防治市场高度分散。虫害防治是一项保护公众健康的非可自由支配的基本服务，对这项服务的需求受到人口增长、城市化、全球化、人口结构变化以及Rentokil Initial每个主要地区(北美、欧洲(包括拉丁美洲)、英国和撒哈拉以南非洲、亚洲和中东和太平洋地区)卫生标准不断提高的推动。更严格的法规和技术发展是推动全球虫害防治市场增长的重要因素。
Rentokil Initial基于几个因素认为，自新冠肺炎疫情开始以来，其中期增长潜力有所增强。首先，客户面临着优先事项的根本性重新排序，53%的受访者认为，公司的品牌实力是做出购买决定的最重要因素之一。Rentokil Initial的虫害防治业务是市场领导者，也是全球最受认可和信赖的虫害防治品牌之一，Rentokil Initial相信这样的品牌认知度将进一步加强其在全球虫害防治市场的地位。其次，新冠肺炎大流行提高了人们对有害生物风险以及病毒和疾病向人类传播的可能性的认识。意识的提高反过来可能会提高对Rentokil Initial旨在保护公众健康的服务的需求。第三，客户也越来越关注可持续性，通过使用毒性较低的解决方案，包括生物和物理方法以及更好的废物管理，寻求更安全的虫害防治。Rentokil Initial继续部署针对关键虫害行业的创新，并具有开发新的无毒和可持续解决方案的潜力。最后，自新冠肺炎疫情爆发以来，客户一直并将继续寻求最大限度地减少与服务提供商的物理交互，要求使用各种技术和传感器来远程监控害虫。客户还要求提高其产业内联网产品的数据透明度。Rentokil Initial不断创新，以满足客户对数字解决方案日益增长的需求。
竞争战略
在全球领先地位的基础上实现进一步增长。Rentokil Initial寻求通过进一步扩张，特别是在北美和新兴市场的进一步扩张，以及通过有机和并购(“M&A”)，在其全球领先地位的基础上加快业务增长。在北美，Rentokil Initial将通过一个平衡的计划继续利用其规模和市场份额，该计划将有机举措(如新产品增长领域、国民账户、创新、数字营销、最佳选择雇主和最佳品种转型计划)与有针对性的并购相结合，以建立密度并增加其在病媒控制和湖泊管理等新害虫领域的专业知识。
通过创新渠道实现差异化，并日益关注无毒虫害防治解决方案。Rentokil Initial不断创新的文化推动了其业务成功，其全球创新中心的专家们采取的方法中，科学是核心。Rentokil Initial一直专注于并将继续专注于病虫害防治研究和开发，约有3,000名员工支持其创新议程，50多个合作伙伴与Rentokil Initial合作，提供最高质量的解决方案。其流水线解决方案旨在对环境性能产生积极影响，到2021年底，Rentokil Initial的创新流水线包括50个新项目和17项专利申请。另请参阅“-服务和产品”。
 
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此外，客户偏好和监管要求导致对虫害防治方面的创新、无毒解决方案的需求不断增加。Rentokil Initial的目标是成为可持续虫害控制领域的领导者，该公司寻求更好的方法来排除、清除、摧毁和监测有害生物，并将对环境的影响降至最低。这种影响必须是可持续的，考虑到硬件Rentokil的初始使用、所需消耗品和对环境的服务成本的影响。在内部和外部，Rentokil最初需要开发和推广解决方案和服务周期，以减少其环境足迹，这两方面都需要可持续创新。Rentokil Initial继续扩大和开发其针对所有害虫类型的可持续、无毒和人性化的解决方案。
利用其数字专业知识(包括网站、应用程序、门户和服务)把握数字机遇，领导数字病虫害防治。虫害防治方面的数字创新是满足不断发展的世界的需要所必需的。宏观趋势正在增加对数字解决方案的需求，其中包括对更远程监控解决方案的需求。智能技术正在成为一种常态，客户要求提高数据的透明度。Rentokil Initial开发了世界领先的虫害控制技术生态系统，为面临增加罚款和谴责风险的商业客户提供无与伦比的全天候监测、报告和洞察，而没有有效的虫害管理和报告。Rentokil Initial相信，它拥有强大、可扩展和安全的全球基础设施，以满足客户不断发展的数字需求。
Rentokil Initial的技术基础设施包括互联的虫害防治设备，如PestConnect、Crawl Connect和Lumnia Connect，以及面向员工和客户的数字应用程序，如myRentokil在线客户门户网站、指挥中心以及数据挖掘和趋势分析。例如，PestConnect为Rentokil Initial的客户提供远程虫害检测解决方案和全天候全面跟踪。Rentokil最初在2021年看到了对该产品的需求增加，安装了超过8.7万台，同比增长58%。自2019年推出以来，Rentokil Initial已在全球约13,000个客户场所安装了235,000台PestConnect设备，并继续扩大其连接设备的范围。此外，Rentokil初始推出了Crawl Connect和Lumnia Connect的开发，这是其用于爬行昆虫和飞行昆虫的新连接设备。
MyRentokil在线客户门户提供对实时信息的全天候安全访问，从而轻松访问虫害控制所需的文档，包括审查服务建议和响应某些客户被要求遵守的外部监管审计。截至2021年12月31日，超过100万个客户站点在46个国家和地区使用myRentokil，超过98%的Rentokil Initial商业客户可以使用myRentokil。指挥中心是Rentokil Initial的中央信息中心，包含来自50多个国家的200亿条记录的数据，并填充了历史和当前数据，以跟踪虫害趋势和识别新出现的风险。2021年，Rentokil Initial的数字虫害控制网络每天总共发送或接收1500万条消息，记录在中央指挥中心，并存储在谷歌云平台上。Rentokil Initial还开始将其数据自动整合到客户自己的内部报告平台中。Rentokil Initial对其数字生态系统做出了长期承诺，在过去十年中开发了多代系统和软件。
着力打造全球领先的商业病虫害防治品牌。Rentokil Initial继续专注于通过在人员、服务、创新、数字能力和可持续发展方面的持续投资来打造品牌。Rentokil Initial为多个行业的客户提供支持，包括食品供应商等高依赖度客户、办公室和制造设施等员工地点以及休闲、酒店、教育和餐饮等客人地点。Rentokil Initial正在推动其品牌调整努力，以建立统一、一致的全球存在，以建立信任和可信度，并有效地跟踪和衡量其品牌资产。这是通过集中部署全球宣传活动和支持工具包，以便通过各种沟通渠道，包括在线、社交媒体、全球和全国销售、第三方活动和网络研讨会，在当地启动。Rentokil Initial不断增长的规模和密度使其在获得越来越多的国家和全球客户份额方面具有更强的竞争力。Rentokil Initial的目标是通过建立长期战略客户关系、仔细瞄准有吸引力的潜在客户、改进销售执行并利用其综合的全国销售专业知识来继续增长。其目标关键行业包括设施管理和食品饮料生产，以最大限度地提高全球竞争力
 
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机会，来自这些全球托管客户的强劲表现。Rentokil Initial一直在取得并将继续取得良好进展，新客户赢得了一系列行业的胜利，包括制药、信息技术、食品加工和物流行业。
继续实施并购战略，以扩大城市足迹和密度。收购是Rentokil Initial增长战略的核心部分，因为它们能够进一步扩大规模和密度，并提高其竞争地位。Rentokil Initial拥有以PACE速度识别、评估和执行收购的内部能力，并建立了成功交付的长期记录。它的创造价值的并购模式是围绕着对目标进行有纪律的评估、执行详细的整合计划以及仔细管理其拥有的新业务而构建的。Rentokil Initial的并购计划从北美延伸到世界其他地区，该公司积极寻求在其运营的1000多个城市建立当地密度，并瞄准未来将促进未来增长的主要城市。自2016年以来，Rentokil Initial已经收购了245家企业，主要是病虫害防治企业，该公司认为机会管道仍然强劲。
Customers
2021年，商业病虫害防治服务约占Rentokil Initial总病虫害防治收入的75%，其中住宅病虫害防治约占25%，其中85%以上的住宅病虫害防治收入来自美国和澳大利亚。Rentokil Initial的主要商业客户部门包括食品和饮料加工、酒店、设施管理、办公室和行政以及物流和仓储。按人均计算，美国和澳大利亚的害虫防治住宅市场都比欧洲大得多，这主要是因为白蚁和木屋的存在。各行各业越来越多地对有害生物采取零容忍态度，以保护他们的客户和声誉，因此，Rentokil Initial通过市场领先的技术培训、创新和数字工具，继续为卓越服务设定新标准。
Competition
Rentokil最初在住宅和商业病虫害管理市场竞争，并在其服务和产品的销售方面与许多其他公司竞争。Rentokil最初运营的所有主要细分市场都是高度分散的，有小型、本地和独立的竞争对手，主要服务于当地社区内的住宅和小型企业，能够服务于较大的地区性企业的中型竞争对手，以及能够服务于具有国家地理足迹和国际业务的客户的大型国内和跨国竞争对手。Rentokil Initial的主要国际竞争对手包括Orkin，Inc.、Ecolab，Inc.(总部都设在美国)和Anticimex International AB(总部设在瑞典)。Rentokil Initial业务的主要竞争方法包括服务质量和速度、品牌知名度和声誉、技术和系统、客户满意度、定价和促销、专业销售队伍、承包商网络和推荐。
卫生福利
Rentokil Initial为商业环境提供卫生服务，让商业环境更清洁、更安全、更健康、更舒适。在整个组织中建立良好的卫生习惯可以减少人与人之间传播感染的风险。因此，因病损失的天数更少，这直接转化为真正的成本节约和生产率提高。Rentokil Initial提供广泛的洗手间卫生服务，包括提供和维护空气清新剂、消毒剂、女性卫生单元、烘手器、纸张和亚麻毛巾自动售货机、肥皂自动售货机、卫生纸自动售货机和地板保护垫等产品。卫生与健康部门还包括三项额外服务：Ambius、牙科服务和洁净室服务。Ambius在17个国家开展业务，其产品在全球范围内基本一致，包括室内美化、圣诞装饰和优质香味。牙科服务业务专门从事牙科废物的专业合规处理和回收，并向德国、瑞典、荷兰、美国和瑞士的客户提供废物分类产品。洁净室服务业务提供专业洁净室服务，如衣物租赁和洗衣，其中包括提货和送货
 
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欧洲制药和医疗保健部门的服务、实施、污染控制(湿、干和颗粒监测)、客户特定的去污、纺织品护理和消毒。
Rentokil Initial以前的卫生业务的核心服务是为客户提供定期洗手间服务。通过在产品范围、密度(产品渗透率和邮政编码密度)、服务质量、生产力、创新、数字应用和产品、销售能力和高度针对性的并购方面的广泛运营改进，Rentokil Initial实现了业务增长。随着客户和员工返回酒店场所和办公室，Rentokil Initial正寻求将其业务从卫生间之外扩展到办公场所和更广泛环境内的新的、增长更快的领域。
卫生与健康部门还为所有客户群提供服务，根据不同的市场，Rentokil最初使用数字营销策略(如搜索引擎优化、按点击付费营销、社交媒体营销、内容营销、电子邮件营销和网络研讨会)、直接回应电视广告、直接邮件和电话营销。Rentokil Initial还通过参加各种行业会议和活动并提供赞助来营销其服务和产品。
服务和产品
服务。Rentokil Initial的卫生与福利部门提供一系列服务，包括卫生间内和卫生间外。Rentokil Initial的卫生技术员提供广泛的服务，以满足对卫生的更高期望，包括以下服务：利用其规模服务专业知识和创新提供核心卫生间卫生服务；利用其在卫生间外的专业知识提供场所卫生服务，如空气护理和医疗废物管理方面的专业卫生服务；以及通过改善居住者的优质气味、植物、空气监测和绿墙体验来增强环境服务。
产品。Rentokil Initial为卫生间内提供的卫生和福利产品提供了一系列创新产品，以创建更安全的卫生间，包括手部卫生(肥皂和烘干机)、空气护理(净化和气味)、隔间(女性卫生单元)、非接触式产品和数字卫生服务。在洗手间外，Rentokil Initial主要提供手部卫生产品和空气护理产品。
洗手间里。洗手间是新冠肺炎和其他病毒的潜在高危区域，而非接触式洗手间是避免交叉污染的最有效方法，特别是在隔间内。例如，将纸张密封在使用前的厕纸分配器、非接触式女性卫生装置和马桶盖清洁剂可防止交叉污染。Rentokil Initial标志性的卫生间产品系列具有抗菌表面，有助于减少交叉污染，其垃圾桶上的“无接触”自动打开盖子和自动分配纸巾和肥皂也是如此。空气护理质量也是衡量洗手间清洁度的重要指标，空气净化装置提供了一种正在进行的从空气中去除潜在有害病原体的方法。室内卫生间和卫生间卫生意识的提高为室内卫生间的新产品和服务提供了更多的机会。Rentokil Initial预计将在2022年推出一系列新的Rapid>Smarhygiene高端厕所解决方案，该解决方案使用传感器技术收集可以分析的关键统计数据，以揭示与用户行为相关的使用模式和趋势。Rapid>Smarhygiene解决方案包括Rapid>Foam(专为优化高流量环境下的肥皂用量而设计)、Rapid>Water(旨在减少用水量)、Rapid>Flush(旨在提供气味控制，并通过在每次冲水中注入一致数量的芳香化学品来减少石灰垢堆积和细菌生长)和Rapid>Lights(旨在指示隔间占用情况，以减少不必要的排队)。
在洗手间外面。新冠肺炎疫情增加了对手部卫生的需求，Rentokil Initial正在开发服务创新，以满足长期的社会行为变化，推出一系列新的解决方案，其中包括能够放置在厕所外的新手部卫生产品、用于手和表面的新消耗品，以及更大容量的肥皂和消毒剂分配器。此外，Rentokil Initial正在开发服务解决方案，以提供给新的目标客户部门，如食品加工和医疗保健，这些部门需要特定的硬件和消耗品来符合更高的卫生标准。在空气护理方面，Rentokil Initial目前的空气护理产品系列以空气净化、空气杀菌和空气气味产品为特色，并于2020年推出了两款重要的空气过滤产品：VIRUSKILLERTM和Inspire Air72空气净化器。当对冠状病毒DF2(冠状病毒的替代品)、腺病毒、流感和脊髓灰质炎进行独立测试时，VIRUSKILLERTM被发现可以杀死
 
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99.9999%的病毒在一次空气中传播。VIRUSKILLERTM还销售给一系列客户，包括汽车展厅、酒店、办公室、场馆和英国大使馆。Rentokil Initial被任命为伦敦O2 Arena的专业卫生服务合作伙伴，VIRUSKILLERTM是任命的核心，并在2021年BRIT大奖之前成功安装了这些设备。此外，Rentokil Initial的空气净化器InSpireAir 72有助于改善室内空气质量，为家庭和企业创造更安全、更卫生的环境，包括办公室、学习中心、酒店、零售空间和医疗设施。InSpireAir 72配备了高效颗粒阻挡级H14过滤器，可去除99.92%的空气中颗粒物。截至2021年12月31日，Rentokil Initial已在41个国家和地区的客户现场安装了超过13,800台空气净化设备。
制造/供应链。卫生和福利业务中使用的五金产品是由欧洲、亚洲和美国的供应商根据专有设计制造的。产量最大的产品包括女性卫生桶、肥皂分配器和卫生纸和手巾的分纸机。由于运输大量低价值产品的成本和环境影响，这些自动售货机的耗材主要在当地购买。Rentokil Initial在英国有两个制造基地，主要生产硬件和消耗品，主要面向英国和欧洲市场。产品由中央供应链团队管理，在产量允许的情况下直接从供应商到市场，或通过比利时安特卫普的中央仓库进行管理。
市场机会
很难估计卫生和福利市场的总规模，因为这个市场的服务和产品是分散的。全球卫生和福利行业包括卫生服务提供者、消耗品供应商(如纸张和肥皂的供应)和提供包括卫生在内的各种服务的总设施管理经营者。然而，卫生和福利市场的一些细分市场具有更清晰的价值，包括：(I)全球智能卫生间市场，预计到2026年约为69亿美元，2020年至2026年的复合年增长率估计为15.7%(KBV Research，《全球智能卫浴市场分析(2020 - 2026)》，2020年8月)；(Ii)全球空气护理市场，预计到2026年将达到190亿美元以上，并预计在2021年至2026年期间实现12%的复合年增长率(亚利桑那州，《空气净化器市场 - 全球展望与预测2021年 - 2026年》，2021年6月)；及(Iii)全球企业健康市场，2020年价值528亿美元，预计2021年至2028年将以7.0%的复合年增长率增长至934亿美元(Grand View Research，《企业韦恩斯市场规模和份额报告，2021年 - 2028年》)。卫生是一项保护公共健康的基本、非可自由支配的服务，Rentokil Initial认为，由于人口增长、空气净化和洗手液市场的增长、高度关注健康和福祉的千禧一代人口的崛起、城市化、推动卫生标准提高的立法增加以及卫生标准和健康意识的增强，对全球卫生需求的增长增加了Rentokil Initial的中期机会。
新冠肺炎疫情带来了伦托基尔最初认为将是对健康、卫生和福祉重要性和看法的长期态度变化，卫生已从被视为基本商品转变为基本服务。首先，在这个前所未有的不确定和信息冲突的时期，客户从拥有品牌实力的服务提供商那里寻求更大的保证。Rentokil Initial是市场领导者，也是最受认可和信赖的品牌之一，Rentokil Initial相信这样的品牌认知度将进一步加强其在全球卫生和福祉市场的地位。其次，新冠肺炎疫情导致了围绕微生物传播点和表面的敏感性，这些传播点和表面是风险携带者。这导致了大规模的表面消毒，并显著改进了清洁制度和方案。第三，新冠肺炎的出现和全球传播的速度导致了当地政府和机构的重大反应，以及快速演变和改进的指导方针。此外，在更严格的法规和标准的推动下，空气过滤、空气净化和空气质量监测的敏感度提高，为Rentokil Initial提供的空气卫生服务和产品带来了重大的新机遇。
竞争战略
专注于运营执行。Rentokil Initial的重点一直是，并将继续围绕着卓越的运营。它的目标是通过创建高质量的客户服务来实现卓越的运营
 
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文化，提供最好的产品系列，及时、全面地提供Rentokil Initial的服务。利润率通过邮政编码密度(路线上的客户数量)、产品密度(每个客户场所的产品/服务线数量)、与病虫害控制部门共享的管理费用(基础设施和后台办公室)和并购(建立进一步的地理密度)来推动。在正确的销售激励和销售方法的支持下，对Rentokil Initial目前的足迹进行分析将推动提高密度的行为。
提供全系列产品，避免卫生间内交叉感染。卫生间是病毒的高危区域；它们是狭小的空间，表面光滑，交通繁忙。隔间和卫生间卫生意识的提高为室内卫生间提供了更多的新产品和服务机会。一系列创造更安全卫生间的创新产品包括手部卫生(肥皂和烘干机)、空气护理(净化和气味)、隔间(女性卫生单元)、非接触式产品和数字卫生服务。
扩展到洗手间外。在洗手间之外，高增长领域包括空气护理、空气改善和净化、可持续废物管理(如医疗废物清除)、改善公共空间和建筑的产品和专业知识、基于路线的服务延伸(如急救)以及数字产品和应用。Rentokil Initial在办公室、厨房和接待区等多种环境中提供产品，利用其在空气净化、消毒、垫子、洗手液和自动售货机以及表面卫生方面的卫生专业知识。空气护理是Rentokil Initial特别关注的问题。空气污染物没有安全水平，根据世界卫生组织的数据，所有疾病中有68%与空气污染有关。新冠肺炎流行大约一年后，有证据开始表明，新冠肺炎主要通过空气传播，传播途径是人们交谈并呼出大液滴和被称为气雾剂的小颗粒。因此，全球各地都在加大努力，通过改善通风或安装经过严格测试的空气净化器来防止传播。
把握数字机遇，开发数字创新以满足客户需求并提高工作效率。Rentokil Initial继续开发数字产品，以增强服务，并结合更好的报告和洞察力。Rentokil Initial认为，新冠肺炎疫情为增加数字卫生服务提供了一个跳板，该公司正在从病虫害控制业务中汲取数字专业知识，并将业务扩展到卫生与福利业务。2020年，Rentokil Initial推出了其首个数字非接触产品系列，其中包括水龙头、皂液机、洗手监控器和隔间消毒器。消耗品的数字监控使卫生间的运营更高效，成本更低，减少了对环境的影响，并提供了更好的客人体验。Rentokil Initial正在将其快速智能卫生产品系列扩展到新的客户和地区，目前正在五个国家的办公室、零售商场、机场、休闲设施和旅游景点进行客户试验。
Rentokil Initial的数字销售和服务工具也在提高工作效率，并被用来建立客户对其多种产品的认识。Rentokil Initial的在线卫生客户门户网站myInitial正在开发中，以在其主页上突出显示卫生和福利解决方案的全方位，并被18个国家和地区的22,300多名客户使用。MyInitial报告平台提供透明的服务，包括签名捕获、服务历史和详细信息、访问日期和报告设施。此外，Rentokil Initial的员工使用智能手机现场服务应用程序ServiceTrak来记录开始时间、提供的服务、客户推荐、客户签名和结束时间。ServiceTrak旨在帮助自动化、加速和数字化服务文档，使Rentokil Initial的客户不会收到纸质服务报告，从而在提高沟通和流程效率的同时增强客户体验。在33个国家和地区，Rentokil的初始技术人员使用ServiceTrak记录了730万次服务访问和详细信息。
通过有机行动进行地理扩张。Rentokil Initial的核心卫生服务目前在67个国家和地区开展业务，其目标是通过利用其品牌和专业知识，从提供核心卫生服务(在卫生间内)开始，然后扩展到办公场所卫生和优化环境，从而扩大其在新市场的覆盖面和密度。Rentokil Initial的战略是通过在有害生物控制业务中建立现有的客户关系和路线，瞄准北美，并利用其现有的Ambius和有害生物控制业务，在五个关键地区扩张：北美、拉丁美洲、欧洲、中东和北非。
 
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通过有针对性的、以城市为基础的并购进行地理扩张，以建立密度和增加利润。卫生和福利业务的并购与病虫害防治业务具有相似的特点和相同的纪律方法，并通过基于城市的密度建设创造价值。卫生并购的经济性通常更好，因为资产价格比病虫害防治便宜，竞争也不那么激烈。Rentokil Initial拥有以PACE速度识别、评估和执行收购的内部能力，并建立了成功交付的长期记录。Rentokil Initial相信，它拥有必要的专业知识和系统，并有经过验证的通过密度建设提高利润率的能力。随着Rentokil Initial建立了一个重要的全球并购渠道，势头正在增强，随着这些机会的出现，它也将对更大规模的交易的潜力持开放态度。它的创造价值的并购模式是围绕着对目标进行有纪律的评估、执行详细的整合计划以及仔细管理其拥有的新业务而构建的。Rentokil Initial的并购计划从北美延伸到世界其他地区，该公司积极寻求在其运营的1000多个城市建立当地密度，并瞄准未来将促进未来增长的主要城市。自2016年以来，Rentokil Initial已经收购了245家企业，主要是病虫害防治企业，该公司认为机会管道仍然强劲。
Customers
Rentokil Initial的主要卫生和福利客户群包括制造、设施管理、办公和行政、政府大楼、酒吧和餐馆、酒店、零售和教育设施。Rentokil Initial获得了很高的客户满意度，并认为这是一项关键的竞争优势。它制定了账户管理流程，至少每年联系客户一次，以确认是否满足了服务要求。
Competition
有许多途径可以满足卫生间的卫生需求，竞争对手提供了广泛的供应解决方案。地区性的全方位服务公司直接或通过清洁公司或设施管理提供服务解决方案，在服务、产品和覆盖范围上有所不同。在一些市场，设施管理或清洁公司可以直接满足洗手间要求，但这种解决方案通常不能提供与洗手间服务公司相同的标准。主要的国际竞争对手包括：PHS Group Inc.(总部设在英国)、Elis(总部设在法国)、CWS(总部设在德国)、Citron Hygiene Canada Limited(总部设在加拿大)和Ecolab Inc.(设在美国)在卫生服务方面；金佰利公司(总部设在美国)在卫生耗材和产品方面；在设施管理方面，Mitie Group plc(总部设在英国)。Rentokil Initial业务的主要竞争方法包括服务质量和速度、品牌知名度和声誉、技术和系统、客户满意度、定价和促销、专业销售队伍、承包商网络和推荐。
工作服(法国)
Rentokil Initial的工作服(法国)部门主要在法国供应和洗涤工作服、制服、洁净室服装和个人防护服。Rentokil Initial在工作服(法国)的战略旨在通过严格应用关键性能指标来衡量服务质量，通过严格应用关键性能指标来衡量服务质量，创建具有明显市场差异化的业务，使用射频和身份标签来提高服务责任，利用洗涤和维修质量(包括洗涤剂的质量)的最高标准，响应客户需求，专门设立一个独立的团队专注于服务和产品的创新，并利用害虫控制和卫生与健康部门现有的供应链、研发、加工、销售和营销。
人力资本管理
Rentokil Initial在88个国家和地区拥有约46,000名员工，不包括承包商。Rentokil Initial认为，人才是其最大的竞争优势，也是盈利增长的关键。Rentokil Initial努力成为首选雇主，并寻求推动员工保留率的持续改善，这反过来又能带来更大的客户保留率。2021年为实现这些目标采取的关键行动包括通过滚动 实现Rentokil Initial的长期雇主选择计划的下一阶段
 
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向大约1,000名经理和领导者推出一项新的多样性、平等和包容性提升技能计划。员工保留率保持在84.4%的高位，通过Rentokil Initial职业门户网站收到的新工作申请增加了52%。
此外，Rentokil Initial在其运营的所有国家/地区拥有一支由经验丰富的领导者组成的管理团队，其中许多人已经在Rentokil Initial工作了10年以上。Rentokil Initial的管理团队成员拥有强大而成熟的能力，对他们所在的行业和市场拥有深厚的知识，并利用技术来创新和发展业务。Rentokil Initial的薪酬结构与旨在激励高级管理层推动业务长期成功的关键业绩指标挂钩。Rentokil Initial相信其管理团队有奉献精神和经验来定位业务以获得持续成功，并以PACE和长期的方式实施和执行其业务战略。
Rentokil Initial的首要任务是确保每个人在工作日结束时都能安全回家。健康和安全是包括执行领导团队和董事会会议在内的每一次管理会议的首要议程。在过去的七年中，Rentokil Initial的安全性能不断提高，其损失时间事故率(LTA)从2008年的2.06%提高到2021年的0.38%，是有史以来最低的LTA率。倾听员工的意见一直是Rentokil Initial文化的基石。2021年，Rentokil Initial承担了您的声音计数，这是一项全球性的机密调查，为每一名员工提供机会就工作场所文化、领导力、客户关注度、发展和直线经理业绩提供反馈。凭借91%的创纪录高回复率，Rentokil Initial保持了较高的员工敬业度(80%)和员工使命感(83%)，25个问题的得分比2019年大流行前的水平有所改善。随着员工对Rentokil Initial及其总体战略方向的消息感到知情，公司取得了很大的进步。特别是，平等机会的得分比领先公司的全球高绩效标准高出10%。
Rentokil Initial本质上是一个多元化的组织，在88个国家和地区开展业务，使用40种语言。Rentokil Initial一直努力，并将继续努力，确保其当地业务反映其运营所在的国家、市场和社区，并创造一个听取每个人的意见、每个人的贡献都很重要、每个人都有平等成功机会的环境。Rentokil Initial直到2024年的新工作场所战略更加强调更广泛的多样性，每个人，无论性别身份、种族、肤色、国籍、年龄、性取向、身体能力或背景，都可以达到基于优点的最高水平。为支持这一战略，Rentokil于2021年向管理人员和领导者初步部署了一项全球多样性、平等和包容性提升技能倡议。该计划有两个要素：“包括”，会议重点是如何培养一个包容性的环境；“决定”，重点是偏见和如何减轻偏见。2021年，约有1,000名管理人员和领导者参加了这项计划，获得了高度积极的反馈。2021年6月，Rentokil初步审查和更新了其集团多样性、包容性和平等政策，以进一步加强对平等的关注。该政策在Rentokil初始内部网内部发布，并在其公司网站外部发布。
2021年，Rentokil Initial的U+课程被观看了430万次(与2020年的320万次相比，增长了34%)，内部内容开发团队创建了500多条新的学习内容，包括视频和课程。这相当于2021年每位员工的平均内容浏览量为107次，高于2020年的79次浏览量(增长26%)，2021年期间每位员工平均每两个工作日完成一次U+培训课程。在2021年期间，Rentokil Initial继续为年轻人提供就业和发展机会，在其英国业务中雇佣了350多名学徒和330多名毕业生。它还参与了英国政府的KickStart计划，该计划针对的是年龄在16岁至24岁之间、申请Universal Credit并面临长期失业风险的人。
随着新冠肺炎疫情的爆发给Rentokil Initial的员工及其家人带来了许多挑战，该公司于2020年设立了约450,000 GB的同事支持基金，以帮助那些政府支持计划不足以应对他们面临的严重困难的国家的Rentokil Initial员工。这是利用国际扶轮关怀基金的资金，加上首席执行官自愿减免其2020年第二季度工资的65%(作为Rentokil Initial应对疫情的一部分，已经减免了35%的工资)，以及董事的工资或费用减免
 
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几名董事会成员和多名高级管理人员。2021年，该基金继续用于支持员工，主要是印度、印度尼西亚和越南的员工，使承诺的资金总额达到约375,000 GB。
可持续发展倡议
从2020年开始，Rentokil Initial开发了一种全业务范围的环境可持续性运营方法。2021年，Rentokil Initial开始执行其新计划，其中包括承诺在2040年底之前实现其业务的温室气体(“GHG”)净零排放。这一雄心勃勃的目标与Rentokil Initial的业务计划和运营完全一致，具有明确的可交付成果，也是该公司寻求实现其保护人民和改善生活的社会目标的方式之一。Rentokil Initial认为，鉴于该公司在88个国家开展业务，包括许多新兴市场，其到2040年底实现净零排放的目标是大胆的。然而，Rentokil Initial在过去已经证明了达到这些目标的记录：在过去10年中，它实现了排放强度指数降低10%(2011年 - 2015年)和排放强度指数进一步降低20%(2016年 - 2019年)的目标。Rentokil Initial还相信，随着该公司寻求将自己打造成行业内环境可持续发展的领先者，它将释放出新的能量和创新。Rentokil Initial在2040年底实现净零的道路包括一系列里程碑。其计划的关键内容包括向低排放船队过渡，通过向可再生财产电力过渡来减少能源排放，以及减少使用化学品的排放，每一项都在进行中，详情如下。
过渡到超低排放船队
Rentokil Initial将其现有的内燃机车辆转变为超低排放车辆(ULEV)的战略实施势头正在增强。Rentokil Initial目前在其车队中拥有一系列ULEV，包括电动汽车、插电式混合动力汽车、非插电式混合动力汽车、电动摩托车、混合动力摩托车和电动三轮车。2021年交付了157辆ULEV，其中Rentokil Initial在欧洲和英国的业务处于领先地位。Rentokil Initial的主要过渡风险之一是获得合适的低排放车辆。电池电动汽车仍然是其主要关注点，其次是插电式混合动力车，然后，在技术尚未现成或成本效益不高的情况下，非插电式混合动力产品将用于减少Rentokil Initial与车辆相关的二氧化碳排放。Rentokil Initial还考虑了无法拥有更可持续的机队的声誉过渡风险。尽管电动汽车市场对轿车和越来越小的面包车有很好的产品覆盖率，但Rentokil初步预计，从2023年开始，更大的电动电池面包车将具有更好的性能，而且随着氢气汽车变得可行，该公司也在考虑将其作为替代方案。2021年，Rentokil Initial还开始了天然气车辆的试点，为ULEV车队车辆提供了更多选择。除了Rentokil Initial向ULEV过渡之外，该公司还在其车辆上实施了多项地区性倡议，以实施远程信息处理，在减少车辆排放、驾驶员行为和路线管理方面带来了重大好处。Rentokil Initial还完成了在卡车上安装“Solight”盒子，减轻了15%的重量。
Rentokil Initial物业的可再生电力
Rentokil Initial减少购电排放的方法是对其自有建筑引入绿色能源或可再生能源关税，重点放在其前20个国家(占其全球用电量的85%以上)。其中三项业务已经开始过渡。意大利是Rentokil Initial第一个100%可再生能源的国家业务。在澳大利亚，其悉尼和墨尔本的主要分支机构使用完全可再生的电力，其在英国的运营使用90%以上的可再生电力。在可再生能源机会极其有限的国家，由于能源供应安排和/或成本，Rentokil Initial的短期重点是通过太阳能等现场选择减少能源消耗。
除了关注Rentokil Initial较大设施的能效外，该公司还优先考虑在当地实现节能。这些措施包括在分行和仓库安装LED照明，以及关闭灯光、供暖和空调的新系统，以及带有自动关闭的运动传感器的新系统。Rentokil Initial的近期目标是到2025年让五到十个主要市场100%使用可再生电力，该公司目前估计，到2030年，大约90%的物业将过渡。
 
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减少Rentokil Initial使用化学品
Rentokil Initial实现净零排放的途径不仅包括减少其物业和车队的温室气体排放的方法，还包括向客户提供熏蒸服务的温室气体排放。2021年，Rentokil Initial引入了一种新系统，以跟踪其前20个运营国家的化学品使用情况。这一更深入的分析将使Rentokil Initial能够针对那些对环境影响最大的化学品进行减排。Rentokil Initial目前估计，如果能够开发用于熏蒸的新的、更可持续的解决方案，到2030年，它将减少70%的熏蒸温室气体排放。Rentokil Initial认为，它在虫害防治行业中处于领先地位，瞄准了这些替代品，这些替代品使用起来往往更安全，碳密集度也更低。
Properties
截至2021年12月31日，Rentokil Initial租赁了英国盖特威克的执行办公室，在64个国家和地区运营着1,650个设施。Rentokil Initial的主要研发设施位于英国Rentokil Initial，Rentokil Initial相信其现有物业足够并适合在可预见的未来开展业务。Rentokil Initial自有或租赁用于持续运营的生产、制造、存储和办公物业的数量和位置如下：
​ ​ ​
North America
​ ​
Europe
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UK and the
Rest of World
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Asia
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Pacific
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Total ​ ​ ​ ​ 425 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​ ​ ​ ​ 610 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
知识产权
Rentokil Initial的成功在一定程度上取决于其获得、维护、保护、捍卫和执行其知识产权和其他专有权利的能力，能够在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权或专有权利的情况下运营，并防止他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权和专有权利。Rentokil Initial依靠专利、商标、版权和商业秘密法律以及保密程序和合同限制来建立、维护和保护其知识产权和专有权利。
Rentokil Initial拥有各种服务标记、商标和商品名称，如Rentokil、Initial、Ambius、Steritech、Western ExTerminator、Ehrlich、Anderson和Presto-X，这些都是它认为对其广告活动特别重要的。截至2021年12月31日，Rentokil Initial拥有约53个注册的美国商标、6个未决的美国商标申请、1044个注册的外国商标和8个未决的外国商标申请。此外，截至2021年12月31日，Rentokil Initial拥有约14项已颁发的美国专利、6项待决的美国专利、16项国有化的欧盟专利、227项已颁发的外国专利和7项待决的外国专利。
Rentokil Initial可能无法保护其知识产权，其现有和未来的商标、专利、版权和其他知识产权可能无法为其提供竞争优势或使其产品和服务有别于竞争对手。Rentokil Initial的申请可能不会导致注册知识产权，任何由此产生的发行可能比其申请的范围更窄。此外，Rentokil Initial当前和未来的商标、专利、版权和其他知识产权可能会受到争议、规避或被认定为不可执行或无效，并且Rentokil Initial可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式违反这些权利。Rentokil Initial的内部控制和合同条款可能并不总是有效地防止未经授权的各方访问或获取其知识产权、商业秘密、机密信息和专有技术。有关更多信息，请参阅“与Rentokil Initial业务相关的风险因素 - Risks - Rentokil Initial可能无法充分保护其知识产权和对其业务至关重要的其他专有权利。”
监管合规性
Rentokil Initial的业务受到各种国际、省和地方法律法规的约束，遵守这些法规会增加其运营成本，限制或限制其提供的服务或方法
 
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其业务提供、销售和履行这些服务或开展业务，或使其面临监管行动或诉讼的可能性。不遵守这些法律法规可能会使Rentokil Initial面临罚款或各种形式的民事或刑事起诉，其中任何一项都可能对其业务、声誉、运营结果、财务状况和/或前景产生重大不利影响。
环境、健康和安全
Rentokil Initial的业务受环境、健康和安全方面的各种法律法规的约束。除其他事项外，这些法律还监管向环境中排放或排放材料，危险物质和废物的使用、储存、处理、处置、运输和管理，化学品以及杀虫剂和杀生剂产品对人类健康和安全以及环境的影响，以及保护Rentokil Initial员工的健康和安全。这些法律还规定了调查和补救费用以及目前和过去危险物质泄漏造成的损害的责任，包括Rentokil Initial目前拥有或运营的地点的先前所有者或运营商的泄漏。这些法律和法规可能导致与运输和管理危险材料、废物处理和工厂现场清理相关的成本、罚款、处罚、要求采取纠正行动的命令或暂停或以其他方式影响Rentokil Initial的运营或其他制裁，以及修改、中断或停止某些运营或类型的运营，包括产品召回和重新配制。这些法律法规的变化，包括空气、水、化学品和产品法规的变化，可能会影响Rentokil Initial的一些产品或服务的销售。除了制造和交付产品的成本增加外, 如果Rentokil Initial无法满足客户对产品或服务的需求，生产法规或产品法规的变化可能会导致Rentokil Initial的业务中断，并可能造成经济或后续损失。以下讨论了对Rentokil Initial运营最重要的环境和法规问题。
杀虫剂和生物杀人剂立法。各种国际、联邦和州环境法律和法规管理着杀虫剂的制造和/或使用。Rentokil Initial利用某些消毒、消毒和材料保存产品提供服务，这些产品可以杀死或减少坚硬环境表面、加工液和某些食品上的微生物(细菌、病毒、真菌)。根据《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》(FIFRA)的现行定义，此类产品构成“杀虫剂”或“抗微生物杀虫剂”，该法案经1996年的“食品质量保护法”修订，该法案是管理农药的制造、标签、处理和使用的主要联邦法规。Rentokil Initial在美国环境保护局(EPA)保持产品注册。注册需要满足一定的疗效、毒性和标签要求，并支付持续的注册费。此外，销售这些产品的每个州都需要注册并支付费用。总体而言，各州没有施加与FIFRA要求不同的实质性要求。然而，加利福尼亚州和其他某些州已经采取了额外的监管计划，加州对该州的农药销售总量征税。
在欧洲，《生物杀灭产品条例》(BPR)建立了一项评估和授权销售杀生活性物质和产品的计划。BPR只要求在Rentokil Initial进口到欧盟或在欧盟使用的产品中使用经批准的杀菌剂。遵守这些法规(以及其他地方已经或可能采用的类似法规，如英国、澳大利亚、中国、俄罗斯、土耳其、韩国和其他国家/地区)，可能需要注册、通知或认证受管制物质、实施进口限制，或在某些情况下重新设计或重新配制Rentokil Initial的产品。
此外，Rentokil Initial的一些业务涉及其通常从第三方购买的限用杀虫剂的应用。这些作业必须遵守与使用这类农药有关的某些标准，以及对使用这类农药的雇员发放许可证的标准。此类法规主要由各州或地方司法机关根据联邦法规执行。
美国联邦和州化学品法规。美国的主要化学品管理法--《有毒物质控制法》(TSCA)40年来首次更新，2016年通过了弗兰克·R·劳滕贝格21世纪化学品安全法(LCSA)。LCSA对1976年的原始立法进行了现代化改造，旨在建立公众对商业中化学物质安全的更大信心，提高环境保护局监管现有和新的法规的能力和权威
 
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化学物质，并防止进一步的国家行动或其他通知程序，如REACH(见下文)。TSCA的变化主要影响美国新化学物质的测试和提交成本。此外，环保局可能会更积极地使用现有的TSCA工具来管理令人担忧的化学品。某些州有自己的化学法规，比如加州的65号提案，它要求企业向加州居民提供警告，提醒他们在已知会导致癌症、出生缺陷或其他生殖损害的产品中接触化学物质的重大风险。
伸展。欧洲联盟颁布了化学品注册、评估和授权管理框架(REACH)，旨在管理化学品安全风险。REACH在芬兰赫尔辛基建立了一个欧洲化学品管理局，负责评估数据以确定危险和风险，并管理这一授权在欧洲销售和分销化学品的计划。此外，韩国、台湾、土耳其等国家也在实施类似要求。
GHS。2003年，联合国通过了一项关于化学品危险通报和标签的标准，称为全球化学品统一分类和标签制度(“GHS”)。GHS旨在通过一个全球系统促进国际贸易，增加危险化学品的安全处理和使用，该系统根据化学品的内在危险对其进行分类，并通过标准化的产品标签和安全数据表(“SDSS”)传达有关这些危险的信息。到2021年，Rentokil最初运营的大多数国家都采用了与GHS相关的立法。合规的主要成本围绕着对产品进行重新分类以及修订SD和产品标签。
FDA抗菌产品要求。联邦、州、地方和外国司法管辖区颁布了各种法律和法规，对Rentokil Initial制造、使用和销售的某些产品进行管理，以控制人类、动物和食品上的微生物生长。在美国，这些要求通常由美国食品和药物管理局(FDA)管理。然而，美国农业部和美国环保局也可能分享应用于食品的抗菌剂的监管管辖权。FDA制定了这些产品类别的法规，以确保产品质量、安全和有效性。FDA还一直在扩大适用于此类产品的要求，包括提议对非处方药防腐药物产品进行监管，当FDA最终敲定时，可能会对与抗菌手部护理产品相关的额外要求和相关成本施加要求。FDA与食品安全现代化法案相关的法规可能会对安全产品线提出额外要求。
其他环境立法。Rentokil Initial受联邦、州、地方或外国司法管辖，涉及向环境中排放有害物质以及此类物质的运输、搬运和处置。适用于Rentokil Initial在美国的活动的主要美国联邦法规是《清洁空气法》、《清洁水法》和《资源保护和回收法》。它还受1986年《超级基金修正案和重新授权法》的约束，该法对排放到空气、土地和水中的有害物质提出了某些报告要求。根据1980年联邦综合环境响应、补偿和责任法以及类似的州法规，Rentokil Initial可能对目前或以前拥有、租赁或运营的物业或其将废物送往处置的地点的污染负责。这些法规规定的责任可以在连带基础上施加，而不考虑过错或基本行为的合法性。
Rentokil Initial无法预测未来可能出台的环境法律对其运营的影响。改变或对现行法律、法规或执法政策作出新的解释，发现以前未知的污染，或在未来强加其他环境责任或义务，都可能导致额外的遵约或其他成本。
Data Privacy
Rentokil Initial需要遵守许多司法管辖区严格、复杂和不断变化的法律、规则、法规和标准，以及与数据隐私和安全相关的合同义务。在美国，Rentokil Initial正在或可能会受到众多管理个人信息的收集、共享、使用、保留、披露、安全、传输、存储和其他处理的联邦、州和地方数据隐私和安全法律、规则和法规的约束，包括联邦和州数据隐私法、数据泄露通知法和数据处置法。美国国会也考虑过，并可能在
 
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未来考虑，不时提出各种全面的联邦数据隐私立法，如果Rentokil Initial获得通过，这些立法可能会受到这些立法的约束。如果Rentokil Initial被发现违反了适用的法律或法规，它还可能受到处罚、罚款、损害赔偿、禁令或其他可能对其运营和财务业绩产生不利影响的结果。
在国际上，几乎每个Rentokil Initial运营的司法管辖区都建立了自己的数据隐私和安全法律框架，Rentokil Initial必须遵守这些法律框架。例如，Rentokil Initial必须遵守2018年5月25日生效的欧洲联盟(EU)一般数据保护法规(GDPR)，该法规对个人数据的收集、控制、使用、共享、披露和其他处理施加了严格的义务。此外，在联合王国退出欧盟后，Rentokil Initial也受英国《一般数据保护条例》(下称《英国一般数据保护条例》)的约束，该条例是英国法律中实施的《一般数据保护条例》的一个版本。不遵守GDPR或英国GDPR可能会导致巨额罚款和其他责任，包括根据GDPR，最高可罚款2000万欧元(或根据英国GDPR，1750万英镑)或全球收入的4%(4%)，以金额较大者为准。与GDPR和英国GDPR的合规成本以及违反GDPR的罚款和处罚的可能性可能会对Rentokil Initial的业务和运营产生重大不利影响。
有关更多信息，请参阅“与Rentokil Initial业务相关的风险因素 - Risks - Rentokil Initial必须遵守许多司法管辖区严格、复杂和不断变化的法律、规则、法规和标准，以及与数据隐私和安全相关的合同义务。任何实际或认为不遵守这些要求的行为都可能对其业务产生实质性的不利影响。“
消费者保护和征集事宜
Rentokil Initial受旨在保护消费者的国际、联邦、州、省和地方法律法规的约束，包括管理消费者隐私和欺诈、收集和使用消费者数据、电话营销和其他形式的招揽的法律。美国联邦通信委员会根据《联邦电话消费者保护法》采纳的电话营销规则和联邦贸易委员会发布的《联邦电话营销销售规则》规范了Rentokil Initial的电话销售行为。《垃圾邮件法案》监管电子邮件征集，《消费者审查公平法案》监管消费者在社交媒体上对产品和服务的意见。此外，一些州和地方管理机构还通过了针对直销电话和“请勿敲门”、“请勿邮寄”和“请勿离开”活动的法律法规。如果Rentokil Initial未能遵守任何适用的法律或法规，它可能会被处以巨额罚款或损害赔偿，卷入诉讼、执法行动和第三方或政府当局的其他索赔，蒙受其声誉和业务的损失，或遭受可能影响业务运营方式的执照或罚款，这反过来可能对其财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
法律诉讼
Rentokil Initial可能会受到在其正常业务过程中出现的法律程序和索赔的影响，如果是实质性的，此类事项可能会耗时且成本高昂，并可能损害其声誉。
 
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管理层对 的讨论和分析
财务状况和经营结果
以下讨论应与Rentokil Initial的综合财务报表以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的相关附注一起阅读。本委托书/招股说明书中包含的或在本委托书/招股说明书中其他地方陈述的一些信息，包括与Rentokil Initial业务计划和战略有关的信息，包括反映计划、估计和信念并涉及许多风险和不确定性的前瞻性陈述，包括但不限于本委托书/招股说明书中“风险因素”和章节中所描述的那些，包括“有关前瞻性陈述的告诫声明”。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。
Overview
Rentokil Initial在提供基于路线的服务方面处于全球领先地位，这些服务可以保护人们并改善生活。Rentokil Initial于1926年在英格兰和威尔士成立为Rentokil Limited，并于1969年在伦敦证券交易所上市，目前拥有全球业务，在全球88个国家和地区拥有约4.6万名员工，业务遍及全球100个主要城市中的90多个。1996年，Rentokil Limited收购了英国电力牵引公司和“Initial”品牌，成为Rentokil Initial。Rentokil Initial的宗旨是保护人们免受虫媒疾病的危险和恶劣卫生的风险，并通过保护人们的健康和福祉及其客户品牌声誉的服务来改善生活。截至2021年12月31日止年度，Rentokil初步录得收入29.566亿GB，营业利润3.465亿GB。
Rentokil Initial历史上运营着三个可报告的部门：虫害控制、卫生和保护与增强。然而，为了应对卫生和福利服务日益重要的问题，Rentokil初始对其部门进行了重组，主要将以前的卫生部门扩大为卫生和福利部门，并将业务分配到以前的保护和增强部门，从2022年1月1日起生效。Protect&Enhance部门包括五项业务：Ambius、物业护理、牙科服务、洁净室服务和工作服(法国)。Ambius、牙科服务和洁净室服务业务已被添加到扩大后的部门，现在称为Hygiene&WellBeing，物业护理业务已被添加到虫害控制部门，而WorkWare(法国)已被保留为独立部门。
因此，截至2022年1月1日，Rentokil Initial运营着三个业务部门：虫害防治、卫生与健康和工作服装(法国)。然而，Rentokil初始认为病虫害防治和卫生与健康是其核心业务部门。有害生物控制业务在87个国家和地区开展业务，是世界领先的国际商业害虫控制服务提供商，为客户提供高水平的风险管理、保证和响应能力。卫生与健康业务在67个国家开展业务，提供广泛的服务，以满足当今对卫生的日益增长的期望，包括核心洗手间服务、空气护理和医疗废物管理方面的专业服务，以及包括气味、植物和空气监测在内的环境优化服务。工作服(法国)业务主要是在法国供应和清洗工作服、制服、洁净室服装和个人防护服。
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害虫防治。Rentokil Initial的虫害防治专家通过提供虫害防治解决方案来保护人们并改善生活，这些解决方案通过节能和可持续的虫害防治服务确保公众健康和保护环境。Rentokil Initial为商业和住宅物业提供全面的虫害控制服务和解决方案，从常见的害虫，如啮齿动物、苍蝇、储藏品昆虫、叮咬昆虫和鸟类，到其他种类的野生动物。此外，Rentokil Initial还提供物业护理服务，如干腐烂、木虫处理和防潮，以及品牌标准服务(“品牌标准”)，提供食品安全和运营评估，以增强客户体验，并提供有效的“DIY”产品，使客户能够消除家中的小虫害问题。Rentokil Initial在广泛的行业拥有广泛的经验，并使用预防性和响应性策略，通过全面、集成的虫害管理计划加强对客户的保护。
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卫生与福利。Rentokil Initial为商业环境提供卫生服务，使其更清洁、更安全、更健康、更宜人的经营场所。在整个组织中建立良好的卫生习惯可以减少人与人之间传播感染的风险。因此，因病损失的天数更少，这直接转化为真正的成本节约和生产率提高。Rentokil Initial提供广泛的洗手间卫生服务，包括提供和维护空气清新剂、消毒剂、女性卫生单元、烘手器、纸张和亚麻毛巾自动售货机、肥皂自动售货机、卫生纸自动售货机和地板保护垫等产品。此外，Rentokil Initial提供专业卫生服务，从商业厨房、洗手间和医院的深度清洁，到工业、高级清洁和排水管维护，以及医疗服务，从医疗废物管理服务到医疗实践，包括医疗废物分离、储存和处置(“专家卫生、医疗和产品”)。自2022年1月1日起，卫生与健康部门还包括三项额外服务：Ambius、牙科服务和洁净室服务。Ambius在16个国家运营，其产品在世界各地基本一致，包括室内美化、圣诞装饰品和优质香味。牙科服务业务专门从事牙科废物的专业合规处理和回收，并向德国、瑞典、荷兰、美国、英国和瑞士的客户提供废物分类产品。洁净室服务业务提供专业洁净室服务，如衣服租赁和洗涤，其中包括提货和送货服务、实施、污染控制(湿、干和颗粒监测), 客户特定的去污、纺织品护理和消毒，用于欧洲的制药和医疗保健部门。
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工作服(法国)。Rentokil Initial的工作服(法国)部门主要在法国供应和洗涤工作服、制服、洁净室服装和个人防护服。Rentokil Initial在工作服(法国)的战略旨在通过严格应用关键性能指标来衡量服务质量，通过严格应用关键性能指标来衡量服务质量，创建具有明显市场差异化的业务，使用射频和身份标签来提高服务责任，利用洗涤和维修质量(包括洗涤剂的质量)的最高标准，响应客户需求，专门设立一个独立的团队专注于服务和产品的创新，并利用害虫控制和卫生与健康部门现有的供应链、研发、加工、销售和营销。
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新冠肺炎及宏观经济因素对Rentokil Initial业务的影响
COVID-19
2020年和2021年，Rentokil Initial的运营和财务业绩都受到了新冠肺炎疫情的影响。在此期间，Rentokil最初经历了业务中断，主要是在办公室以及病虫害防治和卫生部门的酒店和食品服务行业，原因是临时关闭业务和服务延迟。特别是，从2020年3月中旬到4月底，Rentokil Initial面临着最严重的中断，原因是旨在防止新冠肺炎传播的地方、地区和国家封锁。随着危机的加深，Rentokil Initial的首批行动之一是确保其关键服务符合“基本”资格，以确保其技术人员能够继续为客户服务，包括超市、医院、食品生产商和药品。Rentokil Initial还培训和配备了6000多名技术人员进行消毒服务。从2020年7月开始，Rentokil最初在虫害防治部门经历了恢复增长，因为封锁减弱，卫生部门对消毒服务的高需求继续存在。在2021年期间，Rentokil Initial的病虫害防治部门在居家工作的商业环境的帮助下，其住宅病虫害防治产品组合经历了增长，其商业病虫害防治产品组合也随着全球范围内封锁条件的普遍缓解而增长，导致办公室重新开业，酒店和餐饮服务行业恢复服务。由于客户对紧急消毒服务的需求大幅下降，Rentokil Initial的卫生部门在2021年上半年的需求有所下降。此外，Rentokil Initial在一定程度上经历了其他公司因新冠肺炎疫情而感受到的许多宏观经济因素, 包括但不限于劳动力短缺、个人防护用品和产品成本上升，以及由于缺乏可获得性而导致的劳动力，以及对及时为客户提供服务的能力的不利影响。Rentokil预计，新冠肺炎的影响在短期内将继续有限。
 
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总的来说，考虑到围绕新冠肺炎疫情不断变化的性质和持续的不确定性，Rentokil Initial预测新冠肺炎在未来一段时间内对其业务的影响的能力仍然有限。大流行对其业务的影响不太可能完全实现，或反映在其财务业绩中，直到未来一段时间。新冠肺炎大流行的最终社会和经济影响也尚不清楚。特别是，Rentokil Initial无法预测新冠肺炎疫情的任何恶化或持续，或任何由此产生的经济影响，是否会对其业务产生不利影响。
其他宏观经济因素
{br]通货膨胀。Rentokil Initial的成本基础主要由员工补偿成本和所需设备(包括提供高质量服务所需的服务设备和制服、车辆、燃料和技术)的成本以及在客户场所使用的产品成本(包括租赁设备和消耗品)推动。所有这些成本都受到通胀压力的影响，因此，此类成本的持续上升可能并不总是可能转嫁到客户身上。在2019年至2021年期间，Rentokil最初运营的国家的通胀压力通常很低，因此可以将这些成本转嫁给客户。相比之下，Rentokil Initial在高通胀国家黎巴嫩也有业务。在黎巴嫩的企业经常提高价格，以抵消由此产生的成本增加。这表明Rentokil Initial在低通胀和高通胀市场都有业务，并习惯于一系列通胀环境。由于2022年第一季度入侵乌克兰，全球通胀水平已升至20年来的最高水平，特别是对燃料价格、木材价格、能源价格和劳动力成本的影响。在2022年第一季度，Rentokil Initial能够以涨价的形式将产生的通胀影响转嫁给客户，并预计在2022年剩余时间内这样做。然而，Rentokil Initial无法预测它未来可能经历的成本增加的程度。Rentokil Initial可能会被阻止将这些成本增加全部或部分转嫁给现有和潜在客户，这可能会对Rentokil Initial的业务产生实质性的不利影响。
产品短缺或供应链受到影响。Rentokil Initial对国际物流没有太大的敞口，因为它购买的大部分产品和服务都是从消费的国家采购的。在当地出现短缺的地方，产品通常能够迅速从邻近市场进口。在存在全球短缺的地方，例如最近影响IT和汽车供应链的微芯片短缺，Rentokil Initial通常能够延长资产的寿命，直到供应链赶上。然而，如果关键产品或服务在未来长期短缺，那么这可能会对Rentokil Initial的运营业绩产生不利影响。
劳动力短缺。Rentokil Initial的商品和服务由一线销售人员销售，并由高技能的技术人员队伍交付。这些员工由Rentokil Initial全球办事处的职能支持员工提供支持。Rentokil Initial通常每年保留约85%的员工，尽管这一比例可能会因年和市场而异。由于员工每年都会离开，以及需要更换和雇佣更多员工以实现增长，Rentokil Initial建立了经验丰富的招聘团队和流程，允许进入许多不同的劳动力市场。Rentokil Initial拥有非常强大的招聘品牌，并提供诱人的薪酬待遇和职业发展机会。在2021年上半年，随着全球新冠肺炎疫情的下降，在有限的几个本地化地区，Rentokil Initial的辞职人数确实有所增加。这对2021年或2022年第一季度的Rentokil Initial没有产生实质性影响。然而，未来特定地区的劳动力严重短缺可能会限制Rentokil Initial在寻找合格员工的同时服务收入机会的能力，并对Rentokil Initial的运营业绩产生不利影响。
业绩和财务状况的关键指标以及非国际财务报告准则替代业绩衡量标准
Rentokil Initial专注于各种指标以及关键的运营和财务指标，包括某些非国际财务报告准则衡量标准，以监测其财务状况和业务业绩。这些指标包括收入、营业利润、持续收入(按CER计算)、持续营业利润(按CER计算)、调整后税前利润、自由现金流、调整后每股收益、有机收入增长、自由现金流转换、客户保留率、员工保留率和损失时间事故率。
 
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收入。收入结果主要取决于该业务向Rentokil Initial客户提供的服务和产品的数量和定价，以及整个业务提供的服务和产品的组合。收入的数量受到新单位销售、保留现有客户和收购的影响。Rentokil Initial为住宅和商业客户提供服务。2021年，苹果在88个国家创造了销售额，仅有美国(42%)和法国(10%)的收入占外部客户收入的10%或以上。
营业利润。此衡量标准为收入减去营运开支，营运开支包括员工成本、直接材料及服务、车辆成本、物业成本、物业、厂房及设备折旧及减值、无形资产摊销及减值、一次性项目 - 营运及其他营运开支。其他业务费用包括专业费用、营销费用、合同资产摊销和坏账准备变动。
持续收入和持续营业利润(均为CER)。这些非国际财务报告准则计量是Rentokil Initial的持续经营(包括收购)在剔除已处置或关闭业务的影响后的表现。正在进行的措施使Rentokil Initial的管理层能够专注于保留的业务的业绩，因此将有助于未来的业绩。持续营业利润是调整后的计量，在无形资产(不包括计算机软件)、一次性项目(见下文)和业务处置损益的摊销和减值之前列报。鉴于Rentokil Initial业务的国际性质，当兑换成英镑(Rentokil Initial的功能货币)时，汇率变动可能会对Rentokil Initial的报告结果产生重大影响。为了帮助了解企业的基本交易业绩，收入和利润指标通常以不变汇率(CER)表示。按上一年的全年平均汇率换算本年度报告的数字，即可计算CER。见下面的“-不变汇率(CER)”。
调整后税前利润。这一非国际财务报告准则的衡量标准用于让管理层和投资者了解企业在一段时间内的潜在盈利能力。调整后的税前利润是通过将以下项目加回所得税前利润来计算的：无形资产(不包括计算机软件)的摊销和减值、一次性项目(经营和联营)和净利息调整。无形资产(不包括电脑软件)在收购业务时确认，这些业务的性质每年都会因规模和金额而有所不同。因此，无形资产的摊销被添加回来，以帮助了解业务的基本交易业绩，并允许跨地区和细分市场的可比性。一次性项目是指将对Rentokil Initial的基本盈利能力产生扭曲影响的重大支出或收入。典型的例子是与收购企业(包括中止的收购)有关的成本、处置或关闭企业的损益、处置固定资产的重大损益、对与遗留财产有关的准备金(环境负债)的调整，以及因法律纠纷而产生的付款或收款。净利息调整是指可能导致重大波动并扭曲对业务业绩的理解的其他非现金会计损益，如养老金计划的净利息和利息公允价值调整。这些调整是为了提高每年的可比性。
自由现金流。自由现金流量为非国际财务报告准则计量，按经营活动的现金净额计量，经与买卖物业、厂房、设备及无形固定资产有关的现金流量、与租赁资产有关的现金流量及从联营公司收取的股息调整后计算。管理层认为这些项目是非可自由支配的，因为需要对这些资产进行持续投资，以支持企业的日常运营。这一指标也被管理层用来评估有多少现金可以通过人员、技术和并购再投资于业务，以实现未来的增长。
调整后每股收益。基本每股盈利的计算方法为：将Rentokil Initial权益持有人应占经调整税后溢利除以年内已发行股份的加权平均数(不包括被视为注销的Rentokil Initial Employee Share Trust持有的股份)，并包括已满足所有条件的购股权。调整后每股收益是一项非国际财务报告准则，其计算方法是根据一次性项目(包括出售业务的净收益)、无形资产摊销和减值以及净利息调整的税后影响调整后的每股收益。这一补充指标也被管理层用来了解企业在一段时间内的基本每股收益表现，并进行公司间的比较。
 
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有机收入增长。有机收入增长指标是非国际财务报告准则指标，用于帮助了解Rentokil Initial的潜在业绩。这些补充措施也被管理层用来制定跟踪业绩的预测，作为Rentokil Initial某些薪酬计划的关键指标。有机收入增长是指持续收入(按CER计算)的增长，不包括本年度收购业务的影响。被收购业务在收购后的下一年计入有机指标，并对比较期间进行调整，以包括用于增长计算(预计收入)的估计全年业绩。
调整后自由现金流和自由现金流换算。调整后的自由现金流是根据一次性项目 - 运营和产品开发增加的现金影响调整后的自由现金流。这一衡量标准也被管理层用来确定企业将利润转换为现金的效率。自由现金流量转换的计算方法为调整后自由现金流量除以公司股东应占税后调整后利润，以百分比表示。调整后的公司股东应占税后利润是指根据无形资产(不包括计算机软件)摊销和减值的税后影响以及一次性项目 - 营业和净利息调整调整后的税前利润。
客户保留率。客户保留率用于跟踪Rentokil Initial可再生客户的保留率，并按12个月滚动计算，以避免季节性异常。定义为客户保留的总投资组合价值占开盘投资组合的百分比。Rentokil最初将客户留存视为企业长期成功的关键指标之一。截至2021年12月31日的年度客户保留率为85.3%，截至2020年12月31日的年度客户保留率为84.5%，截至2019年12月31日的年度客户保留率为86.2%。
员工留任。定义为本年度保留的销售和服务员工总数，占年初销售和服务员工总数的百分比。Rentokil Initial认为员工留住是留住客户的关键驱动因素。在截至2021年12月31日的一年中，员工保留率为84.4%，在截至2020年12月31日的一年中为88.6%，在截至2019年12月31日的一年中为86.9%。在截至2021年12月31日的一年中，与截至2020年12月31日的一年相比，下降了4.2个百分点，这是由于在2020年疫情最严重和就业不确定性最严重的时候加入该业务的员工，随着其他行业的复苏，在2021年离开了Rentokil Initial。
损失时间事故率。定义为每100,000个标准工时损失的工时事故数。Rentokil Initial将损失工时事故率视为Rentokil Initial员工预防伤害的关键指标。在截至2021年12月31日的一年中，这一比率为0.38，在截至2020年12月31日的一年中为0.39，在截至2019年12月31日的一年中为0.53。
运营结果的某些组成部分
所得税前利润。其计算方法为收入减去营运开支及财务成本净额，再加上联营业务的利润分成(扣除税项)。
所得税费用。该期间的所得税支出包括当期税和递延税。当期税项支出是指本年度应税利润的应付金额和与前几年相关的任何调整。应税利润不同于会计利润，因为某些收入或支出项目不应纳税或可扣除，或可能在不同的会计期间应纳税或应扣除。目前的所得税费用是根据资产负债表日在Rentokil Initial的子公司和联营公司经营和产生应纳税收入的国家颁布或实质颁布的税法计算的。递延税项是一项会计调整，以计提因会计基础和课税基础不同而预期在未来产生的税项。递延税项乃根据于资产负债表日实施或实质实施的税率，采用预期于时间差额倒转时适用的税率厘定。
本年度利润。这一衡量标准的计算方法是所得税前利润减去所得税费用。
有关收入和营业利润(包括营业费用)的定义，请参阅“-业绩和财务状况的关键指标”。
 
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运营结果
下表汇总了Rentokil Initial在本报告期间的运营结果：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Percent Change
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
(as restated)
​ ​
2019
(as restated)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(单位为百万，百分比除外)
​
Revenue
​ ​ ​ £ 2,956.6 ​ ​ ​ ​ £ 2,803.3 ​ ​ ​ ​ £ 2,704.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Employee costs
​ ​ ​ ​ 1,404.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,304.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,317.1 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ (0.9)% ​ ​
直接材料和服务
​ ​ ​ ​ 586.0 ​ ​ ​ ​ ​ 583.5 ​ ​ ​ ​ ​ 555.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​
Vehicle costs
​ ​ ​ ​ 146.4 ​ ​ ​ ​ ​ 133.9 ​ ​ ​ ​ ​ 142.3 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​ ​ ​ ​ (5.9)% ​ ​
Property costs
​ ​ ​ ​ 59.6 ​ ​ ​ ​ ​ 65.3 ​ ​ ​ ​ ​ 64.9 ​ ​ ​ ​ ​ (8.7)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​
财产、厂房和设备的折旧和减值
​ ​ ​ ​ 128.4 ​ ​ ​ ​ ​ 132.3 ​ ​ ​ ​ ​ 127.3 ​ ​ ​ ​ ​ (2.9)% ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​
无形资产摊销和减值
assets
​ ​ ​ ​ 91.1 ​ ​ ​ ​ ​ 101.0 ​ ​ ​ ​ ​ 98.8 ​ ​ ​ ​ ​ (9.8)% ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​
One-off items – operating
​ ​ ​ ​ 20.7 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 14.6 ​ ​ ​ ​ ​ 168.8% ​ ​ ​ ​ ​ (47.3)% ​ ​
其他运营费用
​ ​ ​ ​ 173.0 ​ ​ ​ ​ ​ 180.9 ​ ​ ​ ​ ​ 118.1 ​ ​ ​ ​ ​ (4.4)% ​ ​ ​ ​ ​ 53.2% ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ £ 2,610.1 ​ ​ ​ ​ £ 2,509.5 ​ ​ ​ ​ £ 2,438.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​
Operating profit
​ ​ ​ ​ 346.5 ​ ​ ​ ​ ​ 293.8 ​ ​ ​ ​ ​ 265.6 ​ ​ ​ ​ ​ 17.9% ​ ​ ​ ​ ​ 10.6% ​ ​
Net gain on disposals
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 103.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (100.0)% ​ ​
Finance income
​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​ ​ ​ ​ (32.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (42.1)% ​ ​
Finance cost
​ ​ ​ ​ (33.7) ​ ​ ​ ​ ​ (78.5) ​ ​ ​ ​ ​ (56.8) ​ ​ ​ ​ ​ 57.1% ​ ​ ​ ​ ​ (38.2)% ​ ​
从联营公司获得的利润份额
​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​ ​ ​ ​ 15.2 ​ ​ ​ ​ ​ (1.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (45.6)% ​ ​
Profit before income tax
​ ​ ​ ​ 325.1 ​ ​ ​ ​ ​ 229.8 ​ ​ ​ ​ ​ 338.5 ​ ​ ​ ​ ​ 41.5% ​ ​ ​ ​ ​ (32.1)% ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (61.9) ​ ​ ​ ​ ​ (43.5) ​ ​ ​ ​ ​ (54.7) ​ ​ ​ ​ ​ (42.3)% ​ ​ ​ ​ ​ 20.5% ​ ​
Profit for the year
​ ​ ​ £ 263.2 ​ ​ ​ ​ £ 186.3 ​ ​ ​ ​ £ 283.8 ​ ​ ​ ​ ​ 41.3% ​ ​ ​ ​ ​ (34.4)% ​ ​
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比
Revenue
截至2021年12月31日的年度，收入增加1.533亿GB，或5.5%，由截至2020年12月31日的28.033亿GB增至29.566亿GB。收入受到9,000,000 GB有机增长(3.2%)以及收购1.841亿GB的影响的有利影响。9,000万GB的有机增长包括来自病虫害防治部门的1.383亿GB，来自保护和增强部门的1,700万GB，以及来自中央和区域管理费用的20万GB，部分被卫生部门减少的6,550万GB所抵消。这一增长被主要由于英镑兑美元和欧元走强，以及出售和关闭业务的收入减少1120万GB，从截至2020年12月31日的年度的1390万GB减少到2021年12月31日的270万GB的不良外汇交易部分抵消。有关进一步的讨论，请参阅“按业务部门划分的收入”和“按地理位置划分的收入”。
运营费用
截至2021年12月31日止年度，营运开支由截至2020年12月31日止年度的25.095亿GB增加至26.101亿GB，增幅为1.006亿GB或4.0%。
Employee costs
截至2021年12月31日的年度，员工成本由截至2020年12月31日的13.049亿GB增加至14.049亿GB，增幅为1.00亿GB，增幅为7.7%。这是作为一个
 
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由于在截至2021年12月31日的年度内收购的企业导致员工数量增加，以及在截至2020年12月31日的年度内因新冠肺炎疫情而采取的成本节约措施，当时全面实施薪酬减免和所有高级管理职系，2020年上半年的奖金计划被取消，2020年长期激励计划拨款被推迟。40%的员工还受到薪酬减免、暂停发放奖金和公司长期薪酬计划的影响。
直接材料和服务
截至2021年12月31日的年度，直接材料和服务增加了250万GB，即0.4%，从截至2020年12月31日的5.835亿GB增加到5.86亿GB。这一增长是由于产品和服务销售额的增加，部分被截至2020年12月31日止年度增加的2,500万英磅个人防护装备的成本所抵销。
Vehicle costs
车辆成本在截至2021年12月31日的年度增加1,250万GB，或9.3%，由截至2020年12月31日的年度的1.339亿GB增加至1.464亿GB，这是由于在截至2021年12月31日的年度内收购的业务导致员工人数增加，以及在截至2020年12月31日的年度内新冠肺炎锁定导致车辆使用量减少后车辆使用量增加的结果。
Property costs
由于新冠肺炎疫情期间使用的物业减少，在截至2021年12月31日的一年中，物业成本从截至2020年12月31日的6,530万GB下降至5,960万GB，降幅为8.7%。
财产、厂房和设备的折旧和减值
物业、厂房及设备的折旧及减值在截至2021年12月31日的年度减少390万GB，或2.9%，由截至2020年12月31日的年度的1.323亿GB减少至1.284亿GB，这主要是由于新冠肺炎疫情导致客户现场使用的服务合约设备减少所致，因为收入从不需要租金资产的消毒服务转移至2021年12月31日的5.177亿GB，由2020年12月31日的5.235亿GB转移至2021年12月31日的5.177亿GB。服务合同设备减少的原因是，新冠肺炎疫情导致客户所在地使用的此类设备减少，因为收入转到了不需要此类设备的消毒服务上。
无形资产摊销减值
{br]于截至2021年12月31日止年度，无形资产摊销及减值由截至2020年12月31日止年度的1.01亿GB减少9.9百万GB或9.8%至9.110万GB，主要是由于于截至2020年12月31日止年度印度及巴西的商誉减值分别为810万GB及250万GB所致。
One-off items — operating
一次过项目 - 营运于截至2021年12月31日止年度增加13,000,000 GB，或168.8%，由截至2020年12月31日止年度的7,700,000 GB增加至2，07,000 GB，原因是与Terminix交易有关的费用为6,000,000 GB，以及不会重复与截至2020年12月31日止年度北美一项退休金计划关闭有关的7,300,000 GB非现金信贷。
其他运营费用
截至2021年12月31日止年度，其他营运开支减少790万GB，或4.4%，由截至2020年12月31日止年度的1.809亿GB减至1.73亿GB。
 
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营业利润
截至2021年12月31日止年度，营业利润由截至2020年12月31日止年度的2.938亿GB增加5,270万GB至3.465亿GB，增幅17.9%。营业利润增加是由于截至2021年12月31日止年度的营收由截至2020年12月31日止年度的2803.3百万GB增加至29.566百万GB，增幅为5.5%，部分抵销了营运开支由截至2020年12月31日止年度的25.095亿GB增加至2021年12月31日止年度的2610.1百万GB所抵销的增幅。营业利润的增长反映了Rentokil最初运营的所有主要国家和地区的收入增长，以及其高服务和创新技术战略的实施，这推动了客户保留和创新新产品的新销售，以满足不断变化的客户需求。Rentokil Initial相信，通过执行Rentokil Initial的业务战略，在截至2021年12月31日的一年中，净营业利润率从截至2020年12月31日的10.5%增加到11.7%，增幅为1.2%。在截至2021年12月31日的一年中，核心服务条款的回归使Rentokil Initial全面恢复了其高质量的服务模式。作为此次恢复的一部分，Rentokil Initial能够解决在截至2020年12月31日的一年中新冠肺炎大流行早期出现的服务、债务和客户满意度问题，从而释放了截至2020年12月31日的年度的2000万GB收入拨备和1200万GB坏账拨备。
所得税前利润
截至2021年12月31日止年度，除所得税前溢利由截至2020年12月31日止年度的2.298亿英磅增加至3.251亿英磅，增幅为9530万英磅，增幅为41.5%。除上述利润率改善外，Rentokil Initial于截至2021年12月31日止年度亦产生净融资成本2,950万GB，较截至2020年12月31日止年度的7,230万GB减少4,280万GB，或59.2%，这是由于结算与美国利率挂钩的利息衍生工具的2,840万GB成本不再重现，以及2020年其他公允价值亏损950万GB所致。
所得税费用
由于上述利润率改善，截至2021年12月31日止年度的所得税开支增加1,840万GB，或42.3%，由截至2020年12月31日止年度的4,350万GB增至6,190万GB。因此，Rentokil Initial在截至2021年12月31日的年度的实际税率为19.0%，而截至2020年12月31日的年度的实际税率为18.9%。
本年度利润
截至2021年12月31日止年度，本年度溢利由截至2020年12月31日止年度的1.863亿GB增加7,690万GB至2.632亿GB，增幅为41.3%。溢利增加是由于截至2021年12月31日止年度的所得税前溢利由截至2020年12月31日止年度的2.298亿GB增加至2021年12月31日止年度的95.3百万GB(或41.5%)至3.251亿GB，部分抵销了所得税开支由截至2020年12月31日止年度的4350万GB增加至2021年12月31日止年度的61.9百万GB所抵销。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比
Revenue
截至2020年12月31日止年度，收入增加9,910万GB至28.033亿GB，较截至2019年12月31日止年度的27.042亿GB增加3.7%。收入受到1.347亿GB(5.0%)销量增长的有利影响，但部分被3,560万GB的不利外汇抵消，这主要是由于英镑兑美元走强，部分被英镑兑欧元走弱所抵消。有关进一步的讨论，请参阅“按业务部门划分的收入”和“按地理位置划分的收入”。
运营费用
截至2020年12月31日止年度，营运开支由截至2019年12月31日止年度的24.386百万GB增加至25.095亿GB，增幅为7,090万GB，增幅为2.9%。
 
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Employee costs
在截至2020年12月31日的一年中，员工成本减少了1220万GB，降幅为0.9%，从截至2019年12月31日的年度的13.171亿GB降至13.049亿GB，尽管由于新冠肺炎疫情采取了成本节约措施，本年度的平均员工人数有所增加。所有高级管理职系都实行了薪酬减免，取消了2020年上半年的奖金计划，并推迟了2020年的LTIP补助金。40%的员工还受到薪酬减免、暂停发放奖金和公司长期薪酬计划的影响。
直接材料和服务
截至2020年12月31日止年度，直接材料及服务由截至2019年12月31日止年度的5.555亿GB增加至5.835亿GB，增幅为2,800万GB，主要是由于提供消毒服务期间对综合个人防护装备的需求，导致个人防护装备成本增加2,500万GB所致。
Vehicle costs
车辆成本从截至2019年12月31日的年度的1.423亿GB下降到截至2020年12月31日的年度的1.339亿GB，降幅为5.9%，降幅为840万GB，这是新冠肺炎禁售导致车辆使用量减少的结果。
Property costs
截至2020年12月31日的年度，物业成本由截至2019年12月31日的6,490万GB增加至6,530万GB，增幅为40万GB，增幅为0.6%。
财产、厂房和设备的折旧和减值
物业、厂房及设备的折旧及减值在截至2020年12月31日止年度增加500万GB或3.9%，由截至2019年12月31日止年度的1.273亿GB增加至1.233亿GB，这是由于扩大客户群的租赁资产增长导致物业、厂房及设备的成本基础增加所致。
无形资产摊销减值
[br]无形资产摊销及减值在截至2020年12月31日的年度增加220万GB，或2.2%，由截至2019年12月31日的年度的9880万GB增加至1.01亿GB，原因是与巴西和印度有关的减值费用由截至2019年12月31日的500万GB增加至1300万GB，抵销由截至12月31日的年度的580万GB的摊销减少至8800万GB所抵销。于截至2019年12月31日止年度，客户名单摊销费用由截至2019年12月31日止年度的9,380万GB下降至2020年的6,050万GB，主要是由于并购活动于2020年因新冠肺炎疫情而放缓，客户名单摊销费用由截至2019年12月31日止年度的7,050万GB减少至6,050万GB。
One-of items — operating
截至2020年12月31日止年度的一次性项目 - 营运减少6,900,000 GB，或47.3%，由截至2019年12月31日止年度的1,460万GB减少至7,700,000 GB，这是由于截至2020年12月31日止年度与北美一项退休金计划关闭有关的730万GB非现金信贷所致。
其他运营费用
截至2020年12月31日止年度，其他营运开支由截至2019年12月31日止年度的1.181亿GB增加至1.809亿GB，增幅为53.2%，增幅为62.8百万GB，主要是由于坏账拨备增加3400万GB所致。
 
254
目录
 
营业利润
截至2020年12月31日的年度，营业利润由截至2019年12月31日的2.566亿GB增加至2.938亿GB，增幅为2,820万GB，增幅为10.6%。营业利润增加是由于截至2020年12月31日止年度，营收由截至2019年12月31日止年度的2,704,200,000 GB增加至2,803,000,000 GB，增幅为3.7%，部分被经营开支由截至2019年12月31日止年度的2,438,600,000 GB增加至2,509,500,000 GB所抵销。
在截至2020年12月31日的年度内，营业利润受到与新冠肺炎疫情相关的净收入减少的影响，尤其是在截至2020年12月31日的年度第二季度。Rentokil Initial采取了重大行动来缓解收入减少，截至2020年12月31日的年度节省了1.218亿GB的成本。这些节约成本的措施包括整个管理层的减薪、取消截至2020年12月31日的上半年的奖金计划、将2020年长期激励计划的发放推迟到截至2020年12月31日的下半年，以及严格控制可自由支配的支出。然而，这些节余被坏账拨备增加3400万英磅、个人防护设备成本增加2500万英磅(主要是由于在记录卫生部门消毒服务拨备时需要综合个人防护设备所致)以及重组成本增加550万英磅所抵消。
所得税前利润
截至2020年12月31日止年度，除所得税前溢利由截至2019年12月31日止年度的3.385亿GB减少1.087亿GB，或32.1%，至2.298亿GB。减少的主要原因是出售CWS-Boco International GmbH的17.8%权益予Franz Haniel&Cie所带来的出售净收益1.038亿GB。截至2019年12月31日的年度。
所得税费用
截至2020年12月31日止年度，所得税开支由截至2019年12月31日止年度的5,470万GB减少至4,350万GB，减幅为1,120万GB，或20.5%。因此，Rentokil Initial在截至2020年12月31日的年度的实际税率为18.9%，而截至2019年12月31日的年度的实际税率为16.2%。税率上调是由于截至2019年12月31日止年度的业务销售溢利1.038亿GB为免税所致。
本年度利润
截至2020年12月31日止年度，本年度溢利由截至2019年12月31日止年度的2.838亿GB减少9,750万GB，或34.4%至1.863亿GB。溢利减少是由于截至2020年12月31日止年度所得税前溢利由截至2019年12月31日止年度的3.385亿GB减少至2.298亿GB，减幅为32.1%，部分抵销了所得税开支由截至2019年12月31日止年度的54.7百万GB减少至4.35亿GB所抵销的减幅。
按业务部门划分的收入
下表列出了所示时期内按业务部门划分的收入。在截至2021年12月31日的年度中，害虫控制、卫生和保护与增强部门分别占总收入的65%、22%和12%。在截至2020年12月31日的年度内，有害生物防治、卫生和保护与增强部门分别占总收入的61%、26%和12%。截至2019年12月31日的年度，有害生物防治、卫生和保护与增强部门分别占总收入的64%、20%和15%。
 
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Percent Change
​
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2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(单位为百万，百分比除外)
​
Revenue ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pest Control
​ ​ ​ £ 1,933.4 ​ ​ ​ ​ £ 1,703.9 ​ ​ ​ ​ £ 1,724.6 ​ ​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​ ​ ​ ​ (1.2)% ​ ​
Hygiene
​ ​ ​ ​ 660.1 ​ ​ ​ ​ ​ 735.0 ​ ​ ​ ​ ​ 543.7 ​ ​ ​ ​ ​ (10.2)% ​ ​ ​ ​ ​ 35.2% ​ ​
Protect & Enhance
​ ​ ​ ​ 355.9 ​ ​ ​ ​ ​ 346.2 ​ ​ ​ ​ ​ 393.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ (12.1)% ​ ​
中央和区域管理费用
​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 11.5% ​ ​
Disposed businesses
​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9 ​ ​ ​ ​ ​ 38.2 ​ ​ ​ ​ ​ (80.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (63.5)% ​ ​
Total
​ ​ ​ £ 2,956.6 ​ ​ ​ ​ £ 2,803.3 ​ ​ ​ ​ £ 2,704.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的收入
Pest Control
截至2021年12月31日的年度，收入增加2.295亿GB，或13.5%，由截至2020年12月31日的17.039亿GB增至19.334亿GB。北美业务的出色表现推动了收入的增长，但澳大利亚、新西兰、马来西亚和印度尼西亚业务的疲软表现略有抵消，这些业务在截至2021年12月31日的下半年受到停工的重大影响。尽管在这段时间里出现了一些劳动力短缺的情况，但由于一些员工要么因为新冠肺炎，要么因为自我封闭而下岗，北美的虫害防治业务是表现最好的地区。
这一收入增长得益于2020年并购的增量影响1.307亿GB，以及2021年并购带来的额外收入4320万GB，但这部分被外汇变动对收入造成的8660万GB的不利影响所抵消。剔除外汇和并购的影响，病虫害防治收入有机增加1.422亿GB。
随着新冠肺炎疫情影响的减轻，所有收入来源都有所增加，截至2021年12月31日的年度，合同收入增加了1.304亿GB至12.625亿GB，工作收入从截至2020年12月31日的年度的11.321亿GB增加到2021年的4.304亿GB，工作收入从截至2020年12月31日的年度的3.944亿GB增加到2021年12月31日的3.94亿GB，产品收入从截至2020年12月31日的年度的2.043亿GB增加到2021年12月31日的2.536亿GB。在截至2021年12月31日的一年中，贷方票据从截至2020年12月31日的1770万GB减少到900万GB，这是收入增加870万GB的原因。
Hygiene
截至2021年12月31日的年度，收入减少7,490万GB，或10.2%，由截至2020年12月31日的7.35亿GB降至6.601亿GB。这反映了消毒服务的预期缩减，减少了1.088亿GB，降至1.126亿GB。然而，与虫害防治部门一样，澳大利亚、新西兰、印度尼西亚和马来西亚的业务受到与持续封锁相关的重大挑战的阻碍。在60个国家快速部署消毒服务使Rentokil Initial在截至2020年12月31日的一年中创造了2.214亿GB的收入。使用Rentokil Initial服务的客户(如办公室、商店、学校、机场、紧急车辆和公共交通)通常是为了在封锁条件下保持开放。随着全球范围内封锁条件的普遍缓解和Rentokil Initial核心服务的回归，客户对紧急消毒服务的需求大幅下降，因此消毒服务收入与管理层的预期一致。
保护和增强
在截至2021年12月31日的财年，收入增加了970万GB，即2.8%，从截至2020年12月31日的3.462亿GB增长到3.559亿GB。所有五项业务(Workears(法国)、Ambius、
 
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物业护理、牙科服务和洁净室服务)恢复有机增长。在法国，随着对餐厅经营的限制减少，2021年5月开始放松封锁，因此，Rentokil Initial的工作装业务表现有所改善。虽然这一改善是令人鼓舞的，但由于受截至2021年12月31日的上半年持续的临时客户暂停和截至2021年12月31日的下半年法国旅游业减少的影响，使用量(客户只为洗过的特定服装买单)仍低于新冠肺炎大流行前的水平。Ambius业务恢复了适度的有机增长，这是由于在截至2020年12月31日的一年中，随着疫情的爆发，该业务的表现特别疲软，以及Ambius产品的可自由支配性质。随着英国商品房市场走强，物业护理收入恢复到大流行前的水平。
与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的收入
Pest Control
截至2020年12月31日的年度，收入减少2,070万GB，或1.2%，由截至2019年12月31日的17.246亿GB降至17.039亿GB。害虫防治部门被指定为Rentokil Initial大部分市场的一项基本服务，在截至2020年12月31日的一年中表现良好。业绩因地域而异，反映了地方、区域和国家封锁的严重程度和持续时间。新冠肺炎疫情对细分客户造成了不同程度的影响。办公室以及酒店和餐饮服务行业受新冠肺炎疫情影响最大，因此它们对虫害防治服务的需求减少，而其他行业，包括食品零售、制药、运输和住宅客户的需求增加。截至2020年12月31日底，0.7%的病虫害控制客户场所的服务仍处于暂停状态，而在2020年4月新冠肺炎疫情高峰期，这一比例为7%。在截至2020年12月31日的一年中，一次性工作收入强劲，这在一定程度上得益于北半球天气转暖，以及住宅客户在封锁期间寻求迅速解决虫害问题。
这一收入下降是尽管2019年并购带来的7620万GB的增量影响以及2020年并购带来的1830万GB的额外收入，但这部分被外汇变动对收入造成的2760万GB的不利影响所抵消。剔除外汇和并购的影响，有害生物防治收入有机下降8760万GB。
在截至2020年12月31日的年度中，合同收入增加了5160万GB至11.321亿GB，而截至2019年12月31日的年度为10.805亿GB，但这被工作收入从截至2019年12月31日的年度的4.265亿GB减少至3.944亿GB以及产品收入从截至2020年12月31日的年度的2.272亿GB减少至2.043亿GB所抵消。由于新冠肺炎疫情影响了这些收入来源，截至2020年12月31日的年度的贷记金额增加了1,210万GB至1,770万GB，而截至2019年12月31日的年度的贷记金额为560万GB。
Hygiene
截至2020年12月31日的年度收入增加1.913亿GB，或35.2%，由截至2019年12月31日的年度的5.437亿GB增至7.35亿GB。在截至2020年12月31日的年度第二季度，全球快速推出的消毒服务收入达到2.214亿GB，推动了卫生行业的收入增长。收入增长被抵消，因为核心的全球卫生业务受到新冠肺炎疫情的影响更大，主要是由于客户(特别是酒店和食品服务行业的客户)被迫暂时关闭业务，因此Rentokil Initial无法向该等客户提供服务。与病虫害防治部门一样，业绩因地理位置和封锁制度而异，截至2020年12月31日的下半年业绩改善是由于某些国家(但不是所有国家)封锁条件的放松。截至2020年12月31日底，4.4%的卫生客户场所的服务仍处于暂停状态，而在2020年4月新冠肺炎疫情高峰期，这一比例为22%。
保护和增强
截至2020年12月31日的年度收入减少4,770万GB，或12.1%，由截至2019年12月31日的年度的3.939亿GB降至3.462亿GB。收入减少的主要原因是
 
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工作装(法国)业务受到酒店和食品服务行业中断的严重影响，在截至2020年12月31日的一年中收入下降9.5%。截至2020年12月31日底，6%的WorkWare(法国)客户的服务仍处于关闭状态，而在2020年4月新冠肺炎疫情高峰期，这一比例为30%。Ambius及物业护理业务于期内亦分别下跌16.4%及16.1%，反映Ambius产品更具酌情性，以及英国商品房市场持续疲弱影响物业护理业务。
按地理位置划分的收入
Rentokil Initial还按地理位置管理业务，包括北美、欧洲、英国和世界其他地区、亚洲和太平洋地区。下表列出了所示期间按地理位置分列的收入。在截至2021年12月31日的一年中，来自北美、欧洲、英国和世界其他地区、亚洲和太平洋的收入分别占Rentokil Initial总收入的44%、25%、16%、8%和7%。截至2020年12月31日止年度，来自北美、欧洲、英国及世界其他地区、亚洲及太平洋地区的收入分别占Rentokil Initial总收入的43%、26%、16%、9%及6%。截至2019年12月31日止年度，来自北美、欧洲、英国及世界其他地区、亚洲及太平洋地区的收入分别占Rentokil Initial总收入的40%、26%、17%、9%及7%。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Percent Change
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(单位为百万，百分比除外)
​
Revenue ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
North America(1)
​ ​ ​ £ 1,299.1 ​ ​ ​ ​ £ 1,203.9 ​ ​ ​ ​ £ 1,072.3 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​
Europe(2)
​ ​ ​ ​ 728.2 ​ ​ ​ ​ ​ 721.2 ​ ​ ​ ​ ​ 705.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​
UK & Rest of World (3)
​ ​ ​ ​ 483.1 ​ ​ ​ ​ ​ 440.5 ​ ​ ​ ​ ​ 458.4 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​ ​ ​ ​ (3.9)% ​ ​
Asia(4)
​ ​ ​ ​ 242.5 ​ ​ ​ ​ ​ 242.0 ​ ​ ​ ​ ​ 240.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​
Pacific(5)
​ ​ ​ ​ 196.5 ​ ​ ​ ​ ​ 177.5 ​ ​ ​ ​ ​ 185.8 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7% ​ ​ ​ ​ ​ (4.5)% ​ ​
中央和区域管理费用
​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 11.5% ​ ​
Disposed businesses
​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9 ​ ​ ​ ​ ​ 38.2 ​ ​ ​ ​ ​ (80.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (63.5)% ​ ​
Total
​ ​ ​ £ 2,956.6 ​ ​ ​ ​ £ 2,803.3 ​ ​ ​ ​ £ 2,704.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​
​
​
(1)
北美包括美国、加拿大和波多黎各
​
​
(2)
欧洲包括法国、德国、比荷卢(比利时、荷兰和卢森堡)、中东欧、南欧和拉丁美洲
​
​
(3)
英国和世界其他地区包括英国、爱尔兰和其他国家/地区，包括北欧(挪威、瑞典、芬兰、丹麦和波兰)、波罗的海国家、撒哈拉以南非洲、中东和非洲及加勒比地区
​
​
(4)
亚洲包括印度、中国、印度尼西亚、马来西亚和其他亚洲国家
​
​
(5)
太平洋包括澳大利亚、新西兰和斐济
​
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的收入
北美
截至2021年12月31日的年度，收入增加9,520万GB，或7.9%，由截至2020年12月31日的12.039亿GB增至12.991亿GB。这一收入增长得益于2020年并购的增量影响1.292亿GB，以及2021年并购带来的额外收入1980万GB，但这部分被外汇变动对收入造成的7590万GB的不利影响所抵消。剔除外汇和并购的影响，北美地区收入有机增加2210万GB。有机收入增长是由所有业务的广泛势头推动的，以及
 
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逐步回归更正常化的交易模式。Rentokil最初在截至2020年12月31日和2021年12月31日的几年中都进行了收购，并继续专注于营销和销售，因此其住宅害虫控制投资组合增长良好。在截至2021年12月31日的一年中，住宅收入的增长得益于家庭商业环境的继续工作。收入受到持续的消毒销售的支持，正如预期的那样，随着新冠肺炎大流行相关市场状况的改善，这些销售在今年剩余时间内大幅减少。截至2021年12月31日的年度，消毒销售额达到6340万GB，而截至2021年12月31日的年度，消毒销售额为1.425亿GB。截至2021年12月31日的年度的整体业绩也受到其他商业业务复苏的积极影响：品牌标准业务(在截至2020年12月31日的一年中，由于快餐部门的临时客户关闭而受到重大影响)在年底恢复了更正常的交易，95%的客户和Ambius业务恢复到大流行前的交易水平，实现了前一年2.7%的增长。
包括并购及外汇的影响，于截至2021年12月31日止年度，合同收入由截至2020年12月31日止年度的6.509亿GB增加至7.45亿GB，增幅为9410万GB，而截至2020年12月31日止年度的产品收入则由截至2020年12月31日止年度的1.864亿GB增加至2.306亿GB，增幅为4420万GB，但工作收入由截至2020年12月31日止年度的3.726亿GB下降至2021年12月31日止年度的3.291亿GB，部分抵销了上述增长。
新收购的业务环境有害生物服务公司于2021年1月1日完成收购，表现强劲，并因业务集中在佛罗里达州、佐治亚州和北卡罗来纳州等三个重要市场而受益。商业病虫害防治业务的增长得益于大多数市场的大量工作，鸟类和蚊子工作也有所改善。分销业务于年内表现强劲，反映虫害服务行业整体市场复苏，以及对草坪、高尔夫及草坪产品的需求持续高企。
Europe
在截至2021年12月31日的年度，收入增加了700万GB，或1.0%，从截至2020年12月31日的年度的7.212亿GB增至7.282亿GB。这一增长是由南欧推动的，南欧在截至2021年12月31日的年度内收入增加了590万GB，或4.1%，从截至2020年12月31日的年度的1.43亿GB增加到1.489亿GB；拉丁美洲在截至2021年12月31日的年度增加了540万GB，或9.3%，从截至2020年12月31日的年度的5770万GB增加到6310万GB；法国增加了320万GB，或1.1%，增加到截至12月31日的年度的3.064亿GB。2021年从截至2020年12月31日的年度的3.032亿GB。于截至2021年12月31日止年度，德国收入由截至2020年12月31日止年度的1.206亿GB减少至1.139亿GB，减幅为6.7百万GB或5.6%，部分抵销了上述增长。
这一收入增长得益于2020年并购50万GB的增量影响和2021年并购带来的1210万GB的额外收入，但这被外汇变动对收入的2100万GB的不利影响所抵消。剔除外汇和并购的影响，欧洲收入有机增加1540万GB。
在截至2021年12月31日的一年中，欧洲地区继续受到封锁和间歇性限制的干扰。尽管面临这些挑战，Workears(法国)业务恢复良好，核心业务表现良好，病虫害防治业务基本恢复正常并经历良好增长，Hygiene业务恢复良好。在整个一年中，Rentokil Initial的客户数量从截至2021年12月31日的上半年的10%下降到截至2021年12月31日的下半年的不到1%，大多数国家的交易恢复到更正常的水平。若计入并购及外汇的影响，截至2021年12月31日止年度，合同收入由截至2020年12月31日止年度的5.598亿GB增加至5.751亿GB，产品收入由截至2020年12月31日止年度的2630万GB增加至2021年12月31日止年度的2,950万GB，其他收入由截至2020年12月31日止年度的1,160万GB增加至2021年12月31日止年度的1,850万GB。这些增长被工作收入减少2000万GB至1.103亿GB部分抵消。
 
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截至2021年12月31日的年度，截至2020年12月31日的年度为1.303亿GB。工作收入包括消毒收入，这是为应对新冠肺炎疫情而推出的，2021年需求下降。
虽然Rentokil Initial继续经历新冠肺炎病毒第四波和第五波期间实施的限制措施的一些中断，但影响更多的是员工中的新冠肺炎感染，影响他们的可用性，而不是客户关闭。在截至2021年12月31日的一年中，Pest Control的收入增长了8.5%，这是由于欧洲和拉丁美洲部分地区持续封锁，以及欧洲恶劣的天气推迟了黄蜂和蚊子等害虫的出现。在截至2021年12月31日的一年中，卫生部门(不包括消毒)增长了1.5%，其中大部分增长来自截至2021年12月31日的上半年，这是由于截至2020年12月31日的上半年封锁的影响导致的较弱的可比性。正如预期的那样，2021年消毒服务收入在截至2021年12月31日的一年中大幅下降。在截至2021年12月31日的下半年，所有市场的封锁开始缓解，导致保护和增强部门的业绩有所改善，特别是工作服装(法国)业务，在截至2021年12月31日的年度下降了0.7%，比截至2020年12月31日的年度的下降速度有所改善。然而，保护及增强业务部门仍受到全年3.4%临时客户停工的影响(即年内客户场所关闭，因此无法维修的平均百分比)。
UK & Rest of World
在截至2021年12月31日的财年，收入增加了4260万GB，即9.7%，从截至2020年12月31日的4.405亿GB增加到4.831亿GB。此增长是由于英国及爱尔兰于截至2021年12月31日止年度的收入增加3,020万GB或10.6%至3.134亿GB，而MENAT于截至2021年12月31日止年度的收入增加760万GB或35.3%至2,890万GB，较截至2020年12月31日止年度的2,130万GB增加760万GB或35.3%。
这一收入增长得益于2020年并购带来的20万GB的增量影响，以及2021年并购带来的1280万GB的额外收入，但这被外汇变动对收入产生的490万GB的不利影响所抵消。剔除外汇和并购的影响，英国和世界其他地区的收入有机增加了3450万GB。
在截至2021年12月31日的第一季度受到封锁影响的英国企业的贸易条件，比截至2021年12月31日的第二季度有了显著改善，这是英国疫苗接种计划继续取得进展以及随后放松限制的结果。爱尔兰业务的复苏落后于英国，反映出政府持续的限制，然而，改善的轨迹与英国类似，尽管处于较早阶段。在截至2020年12月31日的一年中采取的一系列关键行动有助于2021年在英国的业绩，包括加快Rentokil Initial的服务差异化、创新和数字营销计划的步伐，以及实施一些重要的技术支持的业务和成本计划。包括并购和外汇的影响，在截至2021年12月31日的一年中，合同收入增加了1310万GB，从截至2020年12月31日的年度的3.345亿GB增加到3.476亿GB，贷方票据从截至2020年12月31日的年度的3650万GB减少到2021年12月31日的2780万GB。
英国的卫生部门全年表现强劲，这主要得益于有机产品的强劲表现和综合罐头卫生业务的全年业绩。工作收入包括消毒收入，这是为应对新冠肺炎大流行而引入的，在截至2021年12月31日的一年中，消毒收入减少了1,120万GB，从截至2020年12月31日的一年的2,020万GB减少到900万GB。在截至2021年12月31日的下半年，Ambius业务表现良好，合同组合不断增加，这是因为使办公空间适当地吸引员工回报的挑战刺激了对Rentokil Initial产品和服务的需求。物业护理业务也表现良好，收入受益于英国住宅市场强劲的国内客户需求和商业地产市场的复苏迹象。
 
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在世界其他地区，北欧、撒哈拉以南非洲和中东和北非地区尽管面临与流行病有关的持续挑战，但表现强劲，而加勒比地区的企业继续受到游客需求低迷的负面影响。尽管黎巴嫩面临持续的宏观经济挑战，但2021年8月收购的Boecker业务表现良好，整合进程按计划进行。
Asia
在截至2021年12月31日的财年，收入增加了50万GB，即0.2%，从截至2020年12月31日的2.42亿GB增加到2.425亿GB。此温和增长是由于印度于截至2021年12月31日止年度的收入增加490万GB，或10.1%，至5,360万GB，而中国于截至2020年12月31日止年度的收入增加290万GB，或19.1%，至1,790万GB，较截至2020年12月31日止年度的1,500万GB有所改善。印尼于截至2021年12月31日止年度的收入由截至2020年12月31日止年度的4,460万GB减少至4,230万GB，减幅为5.0%；马来西亚于截至2021年12月31日止年度的收入则由截至2020年12月31日止年度的3,480万GB减少至3,340万GB，减幅为4.0%。
这一收入增长得益于2020年并购带来的30万GB的增量影响，以及2021年并购带来的额外收入30万GB，但这被外汇变动对收入产生的1,150万GB的不利影响所抵消。剔除外汇和并购的影响，亚洲营收有机增加1,140万GB。
这是一个改善的表现，但马来西亚、印度尼西亚、越南和泰国的艰难贸易状况阻碍了复苏，这是从截至2021年12月31日的第二季度末到截至2021年12月31日的第三季度的非常限制性的封锁的结果。由于限制更少，疫苗接种率更高，中国的表现要好得多，在截至2021年12月31日的一年中，收入增长了19.1%。若计入并购及外汇的影响，在截至2021年12月31日止年度，合同收入由截至2020年12月31日止年度的1.812亿GB增加230万GB至1.835亿GB，但截至2021年12月31日止年度的工作收入则由截至2020年12月31日止年度的4930万GB减少210万GB至4720万GB，而产品收入则由截至2020年12月31日止年度的1660万GB减少200万GB至1460万GB。截至2021年12月31日止年度，贷方票据由截至2020年12月31日止年度的500万GB减少至270万GB，减幅为230万GB。工作收入包括消毒收入，这是为应对新冠肺炎大流行而引入的，在截至2021年12月31日的一年中，消毒收入增加了140万GB，从截至2020年12月31日的一年的1110万GB增加到1250万GB。
在截至2021年12月31日的一年里，虫害控制和卫生部门继续受到新冠肺炎疫情和封锁的影响，临时客户停职在2021年8月达到7.9%的峰值，但到2021年12月下降到2.8%，这是因为Rentokil Initial的市场复苏和服务客户的能力提高。在截至2021年12月31日的上半年和下半年，紧急消毒服务大致相似，为定期核心服务供应的中断提供了对冲。
Pacific
在截至2021年12月31日的财年，收入增加了1,900万GB，或10.7%，从截至2020年12月31日的1,775万GB增至1.965亿GB。截至2021年12月31日止年度，澳洲收入增加1,750万GB，或13.3%，由截至2020年12月31日止年度的1.316亿GB增至1.491亿GB；新西兰于截至2021年12月31日止年度增加200万GB，或4.7%，由截至2020年12月31日止年度的4,310万GB增至4,510万GB。
这一收入增长得益于2021年并购带来的420万GB的额外收入，以及外汇变动对收入的490万GB的积极影响。剔除外汇和并购的影响，太平洋地区的收入有机增加了990万GB。
太平洋地区的核心业务在截至2021年12月31日的一年中业绩大幅改善，尽管澳大利亚和新西兰的间歇性封锁影响了收入，
 
261
目录
 
主要是在新西兰，继续对新冠肺炎大流行采取遏制战略。澳大利亚的业务更为稳健，反映出尽管2021年11月奥密克戎的变体到来，但政府放松了限制。若计入并购及外汇的影响，在截至2021年12月31日止年度，合约收入由截至2020年12月31日止年度的1.503亿GB增加至1.584亿GB，增加810万GB；截至2021年12月31日止年度的工作收入则由截至2020年12月31日的2980万GB增加680万GB至3660万GB。在截至2021年12月31日的年度内，贷方票据减少了460万GB，从截至2020年12月31日的年度的870万GB减少到410万GB。工作收入包括消毒收入，这是为应对新冠肺炎大流行而引入的，在截至2021年12月31日的一年中，消毒收入减少了50万GB，从截至2020年12月31日的一年的180万GB减少到130万GB。
截至2021年12月31日的全年，对病虫害防治服务的需求强劲，特别是在商业病虫害防治和鸟类防治方面。截至2021年12月31日的下半年，住宅工程略逊于截至2021年12月31日的上半年，反映出客户在禁售期内推迟治疗。在卫生部门，核心服务供应恢复良好，尽管在截至2021年12月31日的下半年，由于网站暂时关闭，服务水平有所下降。然而，产品组合增长强劲，客户对重新推出的空气卫生建议反应积极，这是增长的主要来源，洗手液产品组合基本保持不变。在截至2021年12月31日的一年中，Ambius业务表现良好，随着企业开始为重返办公室做准备，投资组合增长超过10%。
与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的收入
北美
在截至2020年12月31日的年度，收入增加了1.316亿GB，即12.3%，从截至2019年12月31日的年度的10.723亿GB增至12.039亿GB。这一收入增长得益于2019年并购5840万GB的增量影响以及2020年并购带来的1090万GB的额外收入，但这部分被外汇变动对收入造成的1570万GB的不利影响所抵消。剔除外汇和并购的影响，北美地区收入有机增加7800万GB。
北美的收入得益于截至2020年12月31日的第二季度推出的消毒服务的高销售额以及病虫害防治业务的良好表现。住宅害虫防治的需求仍然强劲，但商业害虫服务受到临时企业关闭的影响。Ambius和Brand Standard的服务也受到了重大干扰，反映出Ambius产品更具自由裁量性，以及Brand Standard对快餐行业的敞口，该行业也受到了暂时停业的影响。
包括并购及外汇的影响，截至2020年12月31日止年度，合同收入由截至2019年12月31日止年度的60710万GB增加至6.509亿GB，而截至2020年12月31日止年度的工作收入则由截至2019年12月31日止年度的2.633亿GB增加至3.726亿GB，增幅为1.094亿GB，但产品收入由截至2019年12月31日止年度的2.063亿GB下降至1.864亿GB，部分抵销了上述增长。工作收入受益于消毒收入，这是为应对新冠肺炎大流行而引入的，在截至2020年12月31日的一年中为1.425亿GB(截至2019年12月31日的一年为零)。
Europe
截至2020年12月31日的年度，收入增加1,570万GB，或2.2%，由截至2019年12月31日的年度的7.055亿GB增至7.212亿GB。这一增长是由德国推动的，在截至2020年12月31日的一年中，德国的收入增加了1310万GB，即12.1%，从截至2019年12月31日的年度的1.075亿GB增加到1.206亿GB；在截至2020年12月31日的年度，德国的收入增加了850万GB，即6.3%，从截至12月31日的年度的1.345亿GB增加到1.43亿GB
 
262
目录
 
2019年12月31日。于截至2020年12月31日止年度，法国收入由截至2019年12月31日止年度的3.104亿GB减少至3.032亿GB，减少720万GB或2.3%，部分抵销了上述增长。
这一收入增长得益于2019年740万GB的并购带来的增量影响，以及2020年并购带来的870万GB的额外收入，但这被外汇变动对收入产生的220万GB的不利影响所抵消。剔除外汇和并购的影响，欧洲收入有机增加180万GB。
欧洲地区受到新冠肺炎疫情的影响喜忧参半。虽然一些国家由于早期和有效的封锁受到的影响较小，如德国，但包括法国和南欧部分地区在内的其他地区受到的影响更严重。在拉丁美洲，虽然虫害防治部门的收入下降，但全年的整体业绩得益于新推出的消毒销售。若计入并购及外汇的影响，在截至2020年12月31日止年度，合同收入由截至2019年12月31日止年度的5.788亿GB下降至5.598亿GB，减少1,900万GB，而截至2020年12月31日止年度的工作收入则由截至2019年12月31日止年度的8,590万GB增加4,440万GB至1.303亿GB。卫生是该地区表现最好的部分，消毒和产品做出了良好的贡献。消毒收入(包括工作收入)是为应对新冠肺炎疫情而推出的，在截至2020年12月31日的一年中产生了4,580万GB的收入(截至2019年12月31日的年度为零)。病虫害防治部门在截至2020年12月31日的一年中表现强劲，而工作服(法国)受到新冠肺炎疫情的影响最大，尤其受到酒店和食品服务部门临时关闭业务的影响。
UK & Rest of World
截至2020年12月31日的年度，收入减少1,790万GB，或3.9%，由截至2019年12月31日的年度的4.584亿GB减少至4.405亿GB。这一下降是由于英国和爱尔兰在截至2020年12月31日的年度内收入减少了1850万GB，或6.1%，从截至2019年12月31日的年度的3.017亿GB减少到2.832亿GB，而来自撒哈拉以南非洲的收入减少了310万GB，或7.3%，从截至2019年12月31日的年度的4190万GB减少到3880万GB，加勒比地区减少了240万GB，或9.4%，到截至12月31日的年度的2310万GB，到2020年，截至2019年12月31日的年度为2550万GB。北欧于截至2020年12月31日止年度的收入增加420万GB，或6.4%，由截至2019年12月31日止年度的6,450万GB增至6,870万GB，而MENAT于截至2020年12月31日止年度增加140万GB，或7.4%，由截至2019年12月31日止年度的1,990万GB增至2,130万GB。
这一收入减少包括2019年并购的增量影响190万GB和2020年并购的额外收入100万GB，但这被外汇变动对收入的740万GB的不利影响所抵消。剔除外汇和并购的影响，英国和世界其他地区的收入有机下降了1340万GB。
英国和世界其他地区受到新冠肺炎疫情的严重影响，特别是在2020年4月，这一年是伦托基尔初始公司新冠肺炎疫情的高峰期。英国和爱尔兰的卫生业务无法为许多行业的客户提供服务，但主要是酒店和食品服务行业，该行业全年受到政府的限制和封锁。在截至2020年12月31日的一年中，英国的害虫控制业务收入也出现了下降，反映出业务暂时关闭和暂停。相比之下，专业卫生、医疗和产品业务表现良好，得益于消毒服务的增加。消毒收入是为应对新冠肺炎疫情而推出的，在截至2020年12月31日的一年中产生了2020万GB的收入。由于客户削减了在室内美化和植物等更可自由支配的服务上的支出，Ambius和Property Care受到严重影响，Property Care进一步受到英国商品房市场疲软的影响。整体而言，截至2020年12月31日止年度，工作收入由截至2019年12月31日止年度的1,1170万GB增长至1.251亿GB，而截至2020年12月31日止年度的贷方收入则由截至2019年12月31日止年度的630万GB增加至3,020万GB。
 
263
目录
 
Asia
在截至2020年12月31日的年度，收入增加了180万GB，即0.8%，从截至2019年12月31日的年度的2.402亿GB增加到2.42亿GB。此温和增长是由于印尼于截至2020年12月31日止年度收入增加840万GB(或23.2%)至4,460万GB，由截至2019年12月31日止年度的3,620万GB增加至4,460万GB，香港于截至2020年12月31日止年度增加350万GB或18.1%至2,280万GB，由截至2019年12月31日止年度的1,930万GB及新加坡由截至2019年12月31日止年度的2,770万GB增加190万GB或7.1%至2,960万GB。于截至2020年12月31日止年度，印度收入由截至2019年12月31日止年度的6,150万GB减少至4,870万GB，跌幅为20.8%；马来西亚于截至2020年12月31日止年度的收入减少280万GB，或7.5%，由截至2019年12月31日止年度的3,760万GB减少至3,480万GB，抵销了上述跌幅。
这一收入增长得益于2019年并购1000万GB的增量影响和2020年并购带来的310万GB的额外收入，但这被外汇变动对收入的720万GB的不利影响所抵消。剔除外汇和并购的影响，亚洲收入有机下降410万GB。
中国、香港和韩国是首批受新冠肺炎疫情影响的国家之一，因此也是最先恢复的国家，对消毒和卫生产品销售的强劲需求抵消了来自其他国家的合同收入的下降。在截至2020年12月31日的一年里，亚洲各国的表现参差不齐，新加坡、印度尼西亚、泰国、韩国和斯里兰卡表现良好，但印度和马来西亚受到新冠肺炎疫情的影响最严重。若计入并购及外汇的影响，截至2020年12月31日止年度的合同收入减少410万GB至1.812亿GB，而截至2020年12月31日止年度的工作收入则由截至2019年12月31日止年度的3,980万GB增加950万GB至4,930万GB。就业收入得益于1110万GB的消毒收入，这是为应对新冠肺炎大流行而推出的。在截至2020年12月31日的一年中，贷方票据增加了390万GB，从截至2019年12月31日的年度的110万GB增加到500万GB。
Pacific
截至2020年12月31日的年度收入减少830万GB，或4.5%，由截至2019年12月31日的年度的1.858亿GB降至1.775亿GB。于截至2020年12月31日止年度，澳洲收入由截至2019年12月31日止年度的1.362亿GB减少至1.316亿GB，跌幅为3.4%；新西兰于截至2020年12月31日止年度的收入减少290万GB，或6.3%，由截至2019年12月31日止年度的4,600万GB减少至4,310万GB。
这一收入减少包括2019年并购带来的130万GB的增量影响和2020年并购带来的110万GB的额外收入，但这被外汇变动对收入的350万GB的不利影响所抵消。剔除外汇和并购的影响，太平洋地区的收入有机下降了720万GB。
由于政府的限制，所有业务都受到了危机的影响，特别是在新西兰，新西兰于2020年3月下旬进入封锁状态。与截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的年度内，该地区的虫害防治收入下降了3.2%，而在截至2020年12月31日的年度内，卫生部门的收入下降了6.5%。由于新推出的消毒服务，在截至2020年12月31日的年度内，工作收入由截至2019年12月31日的年度的2,800万GB增加至2,980万GB，但产品收入由截至2019年12月31日的年度的760万GB减少至截至2020年12月31日的年度的140万GB至620万GB。在截至2020年12月31日的一年中，贷方票据增加了690万GB，从截至2019年12月31日的180万GB增加到870万GB。
非国际财务报告准则替代指示性指标
Rentokil初始使用多项衡量标准来显示企业的财务业绩，这些衡量标准不是国际财务报告准则中定义的国际财务报告准则衡量标准。管理层认为，这些措施为财务报表的使用者提供了宝贵的补充信息，以便更好地了解潜在的
 
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目录
 
将对未来业绩做出贡献的活动和业务在本年度的交易业绩。Rentokil Initial的内部战略规划过程也基于这些措施，这些措施用于激励目的。它们应被视为对《国际财务报告准则》可比措施的补充，而不是替代。
不变汇率(CER)
鉴于Rentokil Initial业务的国际性质，当兑换成英镑(Rentokil Initial的功能货币)时，汇率变动可能会对Rentokil Initial的报告结果产生重大影响。为了帮助了解企业的基本交易表现，收入和利润指标经常在CER上提出。CER是通过将本年度报告的数字换算为上一年的全年平均汇率来计算的，以便让管理层和账户的其他用户更好地了解与上一时期相比的基本交易表现。用于比较截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的主要汇率是GB/2021年：1.3739(2020年：1.2951)和GB/​欧元2021年：1.1617(2020年：1.1315)。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度之间进行比较时使用的主要汇率是：2020年GB/美元：1.2951(2019年：1.2790)和2020年GB/欧元：1.1315(2019年：1.1419)。
持续收入和持续营业利润
下表显示了与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度按实际汇率(AER)和CER计算的收入与持续收入以及营业利润与持续营业利润的对账：
​ ​ ​
2021 AER
​ ​
2021 CER(3)
​ ​
2020
​ ​
% change
​
​ ​ ​
(百万，不包括股票)
​ ​
AER
​ ​
CER(3)
​
Revenue
​ ​ ​ £ 2,956.6 ​ ​ ​ ​ £ 3,066.2 ​ ​ ​ ​ £ 2,803.3 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​
收入 - 处置和关闭业务(1)
​ ​ ​ ​ (2.7) ​ ​ ​ ​ ​ (2.7) ​ ​ ​ ​ ​ (13.9) ​ ​ ​ ​ ​ 80.4% ​ ​ ​ ​ ​ 80.4% ​ ​
Ongoing Revenue
​ ​ ​ £ 2,953.9 ​ ​ ​ ​ £ 3,063.5 ​ ​ ​ ​ £ 2,789.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​ ​ ​ ​ 9.8% ​ ​
Operating Profit
​ ​ ​ £ 346.5 ​ ​ ​ ​ £ 360.1 ​ ​ ​ ​ £ 293.8 ​ ​ ​ ​ ​ 17.9% ​ ​ ​ ​ ​ 22.6% ​ ​
One-off items
​ ​ ​ ​ 20.7 ​ ​ ​ ​ ​ 21.3 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 170.2% ​ ​ ​ ​ ​ 177.6% ​ ​
无形资产摊销和减值
assets(2)
​ ​ ​ ​ 74.3 ​ ​ ​ ​ ​ 77.3 ​ ​ ​ ​ ​ 82.5 ​ ​ ​ ​ ​ (9.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (6.4)% ​ ​
调整后的营业利润
​ ​ ​ £ 441.5 ​ ​ ​ ​ £ 458.7 ​ ​ ​ ​ £ 384.0 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​ ​ ​ ​ 19.5% ​ ​
营业利润 - 处置关闭
businesses
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ 109.6% ​ ​ ​ ​ ​ 110.1% ​ ​
持续营业利润
​ ​ ​ £ 441.5 ​ ​ ​ ​ £ 458.7 ​ ​ ​ ​ £ 383.8 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​ ​ ​ ​ 19.5% ​ ​
​
(1)
包括Rentokil Initial向CWS-Boco International GmbH销售产品的收入270万GB(2020年：GB 710万)。
​
(2)
不包括计算机软件。
​
(3)
CER是通过将本年度报告的数字换算为上一年的全年平均汇率来计算的，目的是让管理层和其他账户用户更好地了解与上一时期相比的基础交易表现。
​
下表显示了与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度按实际汇率(AER)和CER计算的收入与持续收入以及营业利润与持续营业利润的对账：
 
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目录
 
​ ​ ​
2020 AER
​ ​
2020 CER(3)
​ ​
2019
​ ​
% change
​
​ ​ ​
(百万，不包括股票)
​ ​
AER
​ ​
CER(3)
​
Revenue
​ ​ ​ £ 2,803.3 ​ ​ ​ ​ £ 2,838.8 ​ ​ ​ ​ £ 2,704.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​
收入 - 处置和关闭业务(1)
​ ​ ​ ​ (13.9) ​ ​ ​ ​ ​ (13.9) ​ ​ ​ ​ ​ (38.2) ​ ​ ​ ​ ​ 63.5% ​ ​ ​ ​ ​ 63.7% ​ ​
Ongoing Revenue
​ ​ ​ £ 2,789.4 ​ ​ ​ ​ £ 2,824.9 ​ ​ ​ ​ £ 2.666.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​
Operating Profit
​ ​ ​ £ 293.8 ​ ​ ​ ​ £ 295.3 ​ ​ ​ ​ £ 265.6 ​ ​ ​ ​ ​ 10.6% ​ ​ ​ ​ ​ 11.2% ​ ​
One-off items – operating
​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 14.6 ​ ​ ​ ​ ​ (47.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (47.5)% ​ ​
无形资产摊销和减值
assets(2)
​ ​ ​ ​ 82.5 ​ ​ ​ ​ ​ 85.3 ​ ​ ​ ​ ​ 85.2 ​ ​ ​ ​ ​ (3.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.0)% ​ ​
调整后的营业利润
​ ​ ​ £ 384.0 ​ ​ ​ ​ £ 388.3 ​ ​ ​ ​ £ 365.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​
营业利润 - 处置关闭
businesses
​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ (107.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (106.9)% ​ ​
持续营业利润
​ ​ ​ £ 383.8 ​ ​ ​ ​ £ 388.1 ​ ​ ​ ​ £ 368.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​
​
(1)
包括Rentokil Initial向CWS-Boco International GmbH销售产品的收入710万GB(2019年：GB 1070万)。
​
(2)
不包括计算机软件。
​
(3)
CER是通过将本年度报告的数字换算为上一年的全年平均汇率来计算的，目的是让管理层和其他账户用户更好地了解与上一时期相比的基础交易表现。
​
调整后税后利润和调整后每股收益
下表为本年度利润与所列期间调整后税前利润的对账：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(in millions)
​
Profit for the Year
​ ​ ​ £ 263.2 ​ ​ ​ ​ £ 185.9 ​ ​ ​ ​ £ 283.5 ​ ​
One-off items – operating(1)
​ ​ ​ ​ 20.7 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 14.6 ​ ​
One-off items – associates
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​
Net gain on disposals
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (103.8) ​ ​
无形资产摊销和减值(2)
​ ​ ​ ​ 74.3 ​ ​ ​ ​ ​ 82.5 ​ ​ ​ ​ ​ 85.2 ​ ​
净利息调整
​ ​ ​ ​ (3.6) ​ ​ ​ ​ ​ 35.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​
Tax on above items(3)
​ ​ ​ ​ (18.9) ​ ​ ​ ​ ​ (26.4) ​ ​ ​ ​ ​ (19.1) ​ ​
调整后的税后利润
​ ​ ​ £ 335.7 ​ ​ ​ ​ £ 284.9 ​ ​ ​ ​ £ 266.8 ​ ​
调整后每股收益
​ ​ ​ ​ 18.07p ​ ​ ​ ​ ​ 15.37p ​ ​ ​ ​ ​ 14.43p ​ ​
​
(1)
请参阅下面的一次性项目 - 操作表。
​
(2)
不包括计算机软件。
​
(3)
一次性项目 - 营业收入170万GB(2020年：240万GB)，无形资产摊销及减值1820万GB(2020年：1750万GB)，净利息调整100万GB(2020年：650万GB)。
​
 
266
目录
 
一次性项目 - 运营
​ ​ ​
One-off
cost/
(income)
2021
£m
​ ​
One-off
tax
impact
2021
£m
​ ​
One-off
cash
inflow/
(outflow)
2021
£m
​ ​
One-off
cost/
(income)
2020
£m
​ ​
One-off
tax
impact
2020
£m
​ ​
One-off
cash
inflow/
(outflow)
2020
£m
​ ​
One-off
cost/
(income)
2019
£m
​ ​
One-off
tax
impact
2019
£m
​ ​
One-off
cash
inflow/
(outflow)
2019
£m
​
收购和整合成本
​ ​ ​
​
13.3
 ​ ​ ​ ​
​
(1.3)
 ​ ​ ​ ​
​
(12.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ 14.7 ​ ​ ​ ​ ​ (3.0) ​ ​ ​ ​ ​ (14.7) ​ ​ ​ ​ ​ 25.0 ​ ​ ​ ​ ​ (3.2) ​ ​ ​ ​ ​ (21.3) ​ ​
与Terminix交易相关的费用
​ ​ ​
​
6.0
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(6.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
北方养老金计划关闭
America
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (7.3) ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
英国养老金计划 - 部分返还盈余
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
英国养老金计划 - 调整至结算成本
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17.4) ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整收购的资产负债表 - Cannon UK和MPCL
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​ ​ ​ ​ (1.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other
​ ​ ​
​
1.4
 ​ ​ ​ ​
​
(0.4)
 ​ ​ ​ ​
​
(9.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​ ​ ​ (2.6) ​ ​
Total
​ ​ ​
​
20.7
 ​ ​ ​ ​
​
(1.7)
 ​ ​ ​ ​
​
(27.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ (2.4) ​ ​ ​ ​ ​ (2.3) ​ ​ ​ ​ ​ 14.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ (23.9) ​ ​
自由现金流和自由现金流换算
下表显示了本报告期间经营活动的现金净额与自由现金流量的对账情况：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
(as restated)
​ ​
2019
(as restated)
​
​ ​ ​
(in millions)
​
经营活动净现金
​ ​ ​ £ 563.2 ​ ​ ​ ​ £ 547.4 ​ ​ ​ ​ £ 462.6 ​ ​
购置房产、厂房、设备和无形固定资产
​ ​ ​ ​ (159.9) ​ ​ ​ ​ ​ (152.5) ​ ​ ​ ​ ​ (172.6) ​ ​
租赁付款的资本要素和发生的初始直接成本
​ ​ ​ ​ (88.1) ​ ​ ​ ​ ​ (82.8) ​ ​ ​ ​ ​ (84.2) ​ ​
出售物业、厂房、设备和软件的收益
​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​
从联营公司收到的股息
​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​ ​ ​ ​ 30.4 ​ ​
Free Cash Flow
​ ​ ​ £ 326.5 ​ ​ ​ ​ £ 330.1 ​ ​ ​ ​ £ 239.4 ​ ​
从CWS-Boco International GmbH收到的股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26.4) ​ ​
One-off items – operating(1)
​ ​ ​ ​ 27.1 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ 23.9 ​ ​
产品开发附加内容
​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​
Adjusted Free Cash Flow
​ ​ ​ £ 360.0 ​ ​ ​ ​ £ 342.5 ​ ​ ​ ​ £ 242.5 ​ ​
自由现金流转换
​ ​ ​ ​ 107.3% ​ ​ ​ ​ ​ 120.2% ​ ​ ​ ​ ​ 94.2% ​ ​
​
(1)
不包括与销售收益和回租相关的440万GB，这些收益已计入持续运营的自由现金流。
​
流动资金和资本资源
Rentokil Initial过去三年的主要流动资金来源是运营产生的现金。这些资金通常用于支付利息、税收和股息，并为资本支出和收购提供资金，Rentokil Initial预计将继续为未来的运营和资本需求提供资金。Rentokil Initial认为其营运资金足以满足目前的需求。
 
267
目录
 
现金流活动
下表汇总了随附的合并现金流量表所反映的经营、投资和融资活动的现金流量：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Percent Change
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
(as restated)
​ ​
2019
(as restated)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(单位：GB百万，百分比除外)
​
净现金提供方(用于)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating activities
​ ​ ​ ​ 563.2 ​ ​ ​ ​ ​ 547.4 ​ ​ ​ ​ ​ 462.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ ​ 18.3% ​ ​
Investing activities
​ ​ ​ ​ (441.1) ​ ​ ​ ​ ​ (497.5) ​ ​ ​ ​ ​ (62.1) ​ ​ ​ ​ ​ 11.3% ​ ​ ​ ​ ​ (701.1)% ​ ​
Financing activities
​ ​ ​ ​ (417.1) ​ ​ ​ ​ ​ 229.5 ​ ​ ​ ​ ​ (220.0) ​ ​ ​ ​ ​ (281.7)% ​ ​ ​ ​ ​ 204.3% ​ ​
现金和现金等价物净额(减少)/增加
​ ​ ​ ​ (295.0) ​ ​ ​ ​ ​ 279.4 ​ ​ ​ ​ ​ 180.5 ​ ​ ​ ​ ​ (205.6)% ​ ​ ​ ​ ​ 54.8% ​ ​
年初的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 550.8 ​ ​ ​ ​ ​ 273.9 ​ ​ ​ ​ ​ 100.9 ​ ​ ​ ​ ​ 101.1% ​ ​ ​ ​ ​ 171.5% ​ ​
现金和现金等价物汇兑损失
​ ​ ​ ​ (13.9) ​ ​ ​ ​ ​ (2.5) ​ ​ ​ ​ ​ (7.5) ​ ​ ​ ​ ​ (456.0)% ​ ​ ​ ​ ​ 66.7% ​ ​
财政年度结束时的现金和现金等价物
​ ​ ​ £ 241.9 ​ ​ ​ ​ £ 550.8 ​ ​ ​ ​ £ 273.9 ​ ​ ​ ​ ​ (56.1)% ​ ​ ​ ​ ​ 101.1% ​ ​
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的现金流量
经营活动
截至2021年12月31日的年度，来自经营活动的现金净流入由截至2020年12月31日的5.474亿GB增加至5.632亿GB，增幅为1,580万GB，增幅为2.9%。这一增长的主要驱动力是营业利润增加了5280万GB，从截至2020年12月31日的年度的2.937亿GB增加到2021年12月31日的3.465亿GB。在营业利润内，非现金项目的变动情况如下：(1)物业、厂房及设备折旧由截至2020年12月31日的年度的1.323亿GB减少至2021年12月31日止年度的1.284亿GB，减幅为390万GB。(2)截至2021年12月31日止年度，租赁资产折旧由截至2020年12月31日止年度的7800万GB增加40万GB至7840万GB。(3)无形资产(不包括电脑软件)于截至2021年12月31日止年度的摊销及减值由截至2020年12月31日止年度的82,500,000 GB减少至74,300,000 GB，这是由于截至2020年12月31日止年度与Rentokil PCI现金产生单位(CGU)有关的8,100,000 GB及与巴西现金产生单位(CGU)有关的2,500,000 GB商誉减值不再重现所致。(4)截至2021年12月31日止年度，电脑软件摊销及减值由截至2020年12月31日止年度的1,850万GB减少170万GB至1,680万GB，这是由于新冠肺炎疫情令截至2020年12月31日止年度的软件资本提速减少所致。(6)截至2021年12月31日止年度，其他非现金项目由截至2020年12月31日止年度的GB(0.5)百万增加630万GB至580万GB，主要是由于非现金份额支付成本上升所致。截至十二月三十一日止年度所支付的现金利息, 在截至2020年12月31日的年度内，由于利润增加，2021年度的利润从6440万GB增加到6890万GB，增幅为450万GB。由于于截至2020年12月31日止年度高度重视营运资金管理，以优化库存水平及设法纾缓因延迟及未能支付应收账款而增加的风险，截至2021年12月31日止年度营运资金流入由截至2020年12月31日止年度的4880万GB减少至2021年12月31日止年度的营运资金流入3,000,000至1,880万GB，部分抵销了上述增加的营运资金流入。这反映在截至2021年12月31日的年度的贸易及其他应收账款流入增加7,810万GB至5,880万GB，而截至2020年12月31日的年度的流出为1,930万GB，这是由于更快地收集应收账款余额，截至2021年12月31日的年度的贸易及其他应付款项及拨备流出增加1.212亿GB至4,300万GB，而截至2020年12月31日的年度的存货流出则减少2,010万GB至320万GB，2021年从截至2020年12月31日的年度的2330万GB。于截至2021年12月31日止年度，已支付利息及税项的净影响由截至2020年12月31日止年度的1.054亿GB减少至1.053亿GB。
 
268
目录
 
投资活动
截至2021年12月31日的年度，来自投资活动的现金净流出由截至2020年12月31日的4.975亿GB减少至4.411亿GB，减少5,640万GB，或11.3%。这一下降的主要驱动因素是定期存款净投资从截至2020年12月31日的年度的流出1.705亿GB部分抵销了截至2021年12月31日的年度的定期存款净流入3.411亿GB至1.706亿GB，但部分被公司和企业收购的流出从截至2020年12月31日的1.947亿GB增加到2021年12月31日的4.631亿GB所抵消。
融资活动
截至2021年12月31日的年度，来自融资活动的净现金流减少了6.466亿GB至流出4.171亿GB，而截至2020年12月31日的年度为流入2.295亿GB。这一下降的主要驱动因素是，截至2021年12月31日止年度的新债收益减少1,68610万GB至470万GB，而截至2020年12月31日止年度则为16.908亿GB，而截至2021年12月31日止年度的派息则增加1.387亿GB至1.387亿GB。于截至2021年12月31日止年度，偿还债务的流出由截至2020年12月31日止年度的13.522亿GB减少至1.666亿GB，部分抵销了上述减幅。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比的现金流
经营活动
截至2020年12月31日的年度，来自经营活动的现金净流入由截至2019年12月31日的4.626亿GB增加至5.474亿GB，增幅为8480万GB，增幅为18.3%。这一增长的第一个驱动力是截至2020年12月31日的年度的营业利润增加了2810万GB，从截至2019年12月31日的年度的2.566亿GB增加到2.937亿GB。在营业利润内，非现金项目变动如下：(1)由于2020年资本提速支出较高，截至2020年12月31日止年度的物业、厂房及设备折旧由截至2019年12月31日止年度的1.273亿GB增加600万GB至1.323亿GB。(2)截至2020年12月31日止年度，租赁资产折旧由截至2019年12月31日止年度的7800万GB减少至7800万GB，减幅为80万GB。(3)截至2020年12月31日止年度，无形资产(不包括电脑软件)摊销及减值由截至2019年12月31日止年度的8,520万GB减少2.7,000,000 GB至82,500,000 GB，而与Rentokil PCI现金产生单位(CGU)有关的商誉减值8,100,000 GB及与巴西现金产生单位(CGU)有关的商誉减值2.5百万GB所抵销。(4)由于截至2020年12月31日止年度的软件资本提速加快，电脑软件的摊销及减值由截至2020年12月31日止年度的1,360万GB增加至截至2020年12月31日止年度的1,850万GB，增幅为490万GB。(6)其他非现金项目由截至2019年12月31日止年度的430万GB(430万)增加至截至2020年12月31日止年度的480万GB(50万)，原因是来自有形及无形资产的销售溢利较高。截至十二月三十一日止年度所支付的现金利息, 于截至2019年12月31日止年度，由于盈利增加，2020年度利润由4,320万GB增至6,440万GB，增幅达2,120万GB。
这一增长的第二个驱动因素是截至2020年12月31日的年度的营运资金流入从截至2019年12月31日的年度的1130万GB增加至4880万GB，这是由于截至2020年12月31日的年度更加关注营运资本管理，以优化库存水平，并试图缓解因应收账款延迟和未付款而增加的风险。这反映于截至2020年12月31日止年度的贸易及其他应收款项流出由截至2019年12月31日止年度的3,270万GB减少至1,930万GB，而截至2020年12月31日止年度的贸易及其他应付款项及拨备流入则由截至2019年12月31日止年度的2,020万GB增加58,000,000 GB至78,200,000 GB。由于购买了额外的个人防护装备，截至2020年12月31日的年度，库存流出增加了1970万GB，从截至2019年12月31日的年度的360万GB增加到2330万GB。
 
269
目录
 
投资活动
截至2020年12月31日止年度，来自投资活动的现金净流出由截至2019年12月31日止年度的6,210万GB增加至4.975亿GB，增幅为4.354亿GB，或701.1%。这主要是来自出售公司及业务的流入，由截至2019年12月31日的年度的3.919亿GB减少至220万GB，较截至2019年12月31日的年度的3.919亿GB减少，以及定期存款净投资由截至2019年12月31日的年度的流入70万GB，转为流出1.712亿GB。在截至2020年12月31日的一年中，公司和企业收购流出的资金从截至2019年12月31日的3.157亿GB减少到1.947亿GB，减少了1.21亿GB，部分抵消了这一影响。
融资活动
截至2020年12月31日止年度，来自融资活动的现金流量净额由截至2019年12月31日止年度的流出2.20亿GB增加至2.295亿GB流入，增幅为4.495亿GB。这一增长的主要驱动因素是新发行的6亿欧元债券带来的5.404亿加元的资金流入，部分被1.974亿加元的债券和贷款偿还所抵消。截至2020年12月31日止年度的派息由截至2019年12月31日止年度的8,580万GB减少至零，减幅为8,580万GB。在截至2020年12月31日的年度内，由于新冠肺炎疫情，筹集了12亿GB的债务(与上述债券分开)，并于同年偿还。
此外，2021年7月，偿还了2021年10月到期的3.5亿欧元债券下剩余的1.757亿欧元。2022年没有到期的债务。欲了解更多信息，请参阅本委托书/​招股说明书中包含的Rentokil Initial合并财务报表附注C7。
Debt
循环信贷安排
截至2021年12月31日，Rentokil Initial拥有5.5亿GB的循环信贷安排(RCF)。适用于RCF的利率为相关无风险利率加基于Rentokil Initial不时信用评级的保证金。截至2021年12月31日，适用保证金为每年0.40%。管理层定期审查Rentokil Initial债券和银行债务的其他条款和条件，截至2021年12月31日，Rentokil Initial符合其债务融资的条款和条件。
RCF由以下银行组成的财团提供：桑坦德银行伦敦分行；美国银行欧洲指定活动公司；巴克莱银行；巴里克地方银行；法国巴黎银行伦敦分行；高盛美国银行；汇丰英国银行；荷兰国际银行伦敦分行；瑞穗银行；Skandinaviska Enskilda Banken AB(公共部门)；渣打银行；中国银行有限公司伦敦分行；摩根大通银行伦敦分行；加拿大丰业银行欧洲有限公司；大华银行伦敦分行；以及北卡罗来纳州富国银行伦敦分行。RCF将于2025年8月20日到期。截至2021年12月31日，区域合作框架未提取。
欧洲中期票据
截至2021年12月31日，根据Rentokil Initial的欧洲中期票据计划发行的所有债券都包含票面利率上调，在Rentokil Initial被下调至BB+或以下(次级投资级)的情况下，应付票面利率将增加1.25%。如果控制权发生变化，这些债券的投资者可能会按面值赎回债券。如果Rentokil Initial的债务评级被下调至投资级以下，或者如果评级机构撤回评级，并以书面形式公开或向Rentokil Initial或受托人确认评级行动完全或部分是由于控制权的变更，也可以在120天内召回。欲了解更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包含的Rentokil Initial合并财务报表附注C7。
2022年6月27日，Rentokil Initial及其子公司发行了(I)2027年6月27日到期的优先无担保票据，本金总额为8.5亿欧元，(Ii)2030年6月27日到期的优先无担保票据，本金总额为6亿欧元，以及(Iii)2032年6月27日到期的优先无担保票据
 
270
目录
 
根据Rentokil Initial的欧元中期票据计划，本金金额为4亿GB。欲了解更多信息，请参阅第120页开始的“合并提案 - Rentokil初始债务融资 - 新的高级票据”。
设施A和设施B
为了为交易提供融资确定性，Rentokil初步获得了本金总额为27亿美元的过渡性和定期融资承诺，其中包括(I)“融资A”(原始本金总额为20亿美元的过渡性融资)和(Ii)“融资B”(由银行银团提供的原始本金总额为7亿美元的定期融资)。
2022年6月30日，设施A全部取消。设施B将在使用之日起三周年时到期。设施B包括惯例陈述和保证、承诺和强制性预付款活动。没有财务业绩维持契约。欲了解更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第119页开始的题为“The Merge Proposal - the Rentokil初始债务融资”的章节。
表外安排
Rentokil Initial不参与任何对其财务状况、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源具有或合理地可能对其财务状况、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生重大当前或未来影响的表外财务安排。
关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指因市场价格和利率的不利变化而蒙受损失的风险。Rentokil Initial的主要市场风险包括在全球多个地区进行交易并将利润汇回英国的外币汇率风险，以及融资成本的利率风险。Rentokil Initial在正常业务过程中面临风险。管理层通过经营和融资活动定期评估和管理这些风险的风险敞口，并在适当时利用我们内部的自然对冲。下面讨论了潜在的风险。
外币汇率风险
Rentokil Initial的全球业务产生了以外币计价的利润和现金流。销售和采购通常以交易所在国的货币计价，跨境采购被认为是微不足道的。
Rentokil Initial的主要外汇风险敞口与资产和负债的换算有关，Rentokil Initial的目标是以与其预测的外币利润和投资成比例的货币持有债务。外汇(“外汇”)衍生品用于管理超过50万GB(美元为500万GB)的外币风险，但不包括相同(或其他高度相关)货币的债务或资产，只要从经济角度看这样做是合理的。Rentokil Initial的财政委员会每月监测外汇风险敞口。外汇产品的交易受到财政部委员会批准的交易授权的控制，所有外汇交易都由国际掉期和衍生品协会文件涵盖。最重要的外币是美元和欧元，截至2021年12月31日，这两种货币分别占营业利润的41.5%和34.8%。
截至2021年12月31日，净债务约为57%美元，反映为本金现金流敞口和45%欧元，以其他货币净现金抵销2%。欧元和美元债务的利息要素的折算提供了部分损益表，抵消了收益的折算。
Rentokil初步计算了汇率变动10%对损益表和其他全面收益的影响。主要的外汇敞口是欧元。GB/​欧元变动10%将导致营业利润增加/减少1,560万GB，但应付利息减少/增加1,000,000 GB。在2021年12月31日，对于美元，以GB/美元为单位的变动幅度为10%
 
271
目录
 
将导致营业利润增加/减少1,940万GB，但应付利息增加1,600,000 GB/​被抵消。在可能的情况下，货币现金流用于以相同货币结算债务，而不是在市场上出售货币。
利率风险
Rentokil Initial寻求管理利率风险，以确保其利息费用的合理确定性，同时允许与其现金流的可变性一致的风险敞口元素。利率风险是通过使用固定利率债务和利率衍生品来管理的，这些债务和利率衍生品事先得到了财政部委员会的批准。Rentokil Initial的政策是在至少12个月的远期内确定其估计的未来利率敞口(不包括养老金)的至少50%。财政部委员会每月审查这一风险敞口。在2021财年，与两家银行签署了银行间同业拆借利率后备协议，这两家银行曾提供参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的利率对冲。Rentokil Initial没有其他基于LIBOR的敞口。
假设欧元利率上升1.0%，到2021年12月31日，债券负债的市值将减少6190万GB。损益表的影响为零，因为利率的变化不会改变债券的预期现金流。
Rentokil Initial在2021年12月31日发行了未偿还债券，市值为12.721亿GB。这超过了由于欧洲利率下调而产生的12.537亿GB的账面价值。在任何情况下，Rentokil Initial都不会被迫支付公平的市场价值。然而，Rentokil Initial可能会决定提前赎回部分或全部债券，而公平市场价值表明了这样做所需的价格。
关键会计政策和估算
假设和估计不确定性
Rentokil Initial对未来进行估计和假设。估计和假设不断被评估，并基于历史经验和其他因素，包括对未来事件的预期，这些事件在当时情况下被认为是合理的。
实际结果可能与这些估计不同，对估计的修订是前瞻性确认的。
在相关情况下，Rentokil Initial的综合财务报表以及本委托书/​招股说明书中包含的相关附注提供了对估计和假设的敏感性。在下一财政年度内有重大风险导致资产和负债账面金额发生重大调整的估计和假设如下：
•
商誉减值：增长率和贴现率假设及预测现金流估计；
​
•
所得税：与税收拨备有关的资金外流可能性和规模的关键假设；以及
​
•
退休福利：对结束一项计划的未来成本的关键精算假设和估计。
​
有关详细信息，请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包含的Rentokil Initial合并财务报表。
商誉减值
商誉是指收购成本超过Rentokil Initial在收购日在被收购企业的可确认净资产中所占份额的公允价值。收购子公司所产生的商誉计入无形资产。商誉每年进行减值测试，并按成本减去累计减值损失列账。出售实体的损益包括与出售实体有关的商誉账面值。就减值测试而言，商誉按营运国家/地区及须申报的业务单位分配予现金产生单位(CGU)。CGU的可回收数量是根据使用价值中的较高者确定的
 
272
目录
 
适当时使用现金流预测和公允价值减去销售成本进行计算。现金产生单位的可收回金额是根据在用价值计算确定的。这些计算需要使用估计值。Rentokil Initial的减值审查的细节和对假设变化的敏感性在Rentokil Initial的综合财务报表和本委托书/招股说明书其他部分包含的相关附注中详细披露。
Income taxes
Rentokil Initial在多个司法管辖区缴纳所得税。在确定全球范围内的所得税拨备时，需要做出重大判断。在正常的业务过程中，有许多交易和计算的最终纳税决定是不确定的。Rentokil Initial根据对是否应缴纳额外税款的估计，确认预期解决税务问题的负债。如该等事项的最终税务结果与最初记录的金额不同，则该等差异将影响作出该等厘定期间的所得税及递延税项拨备。
Rentokil Initial根据最佳估计计提适当的拨备，直到与税务机关达成税务计算协议。
当期和递延税项在综合全面收益表中确认，除非该税项与直接计入或计入权益的项目有关，在这种情况下，该税项也直接在权益中处理。
递延所得税是根据综合财务报表中资产和负债的计税基础与其账面金额之间产生的暂时性差异而计提的。以下暂时性差异不包括在内：商誉的初步确认；在交易时不影响会计或应课税损益的业务合并以外的交易中的资产或负债的初始确认；以及与子公司投资相关的差异，在可预见的未来可能不会逆转。递延所得税金额是根据资产负债表日已颁布(或实质颁布)的税率(及法律)厘定，并预期于相关递延所得税资产变现或清偿递延所得税负债时适用。递延税金余额不会贴现。
当时间差异与同一税务机关向属于税务合并一部分的一个或多个不同实体征收的所得税有关时，递延税项资产和负债将相互抵销，并打算按净额结算。
递延所得税资产确认的范围是，可能会有未来的应税利润可用来抵销临时差额。于每个资产负债表日确认的递延税项资产金额会作出调整，以反映管理层对未来应课税溢利评估的变化。在确认有关亏损的递延税项资产时，管理层估计了未来应课税利润的数量，并对未来利润进行了风险加权，以反映不确定性。
本期税项根据资产负债表日已颁布或实质颁布的税率和法律预计应支付或收回的金额确认。
退休福利
Rentokil Initial的主要养老金计划是英国Rentokil Initial 2015养老金计划(RIPS)，该计划有一个固定缴费部分，以及一些现在对新进入者和未来福利应计项目关闭的固定福利部分。信托基金的资产在法律上与Rentokil Initial分开，而信托基金的受托人是Rentokil Initial养老金信托有限公司。受托人董事会由五名公司提名的董事和三名成员提名的董事组成。根据法律规定，受托人须以信托计划的成员和受益人的最佳利益为依归，并负责制订计划的某些政策(例如投资、供款和指数化政策)。
独立精算师根据《国际会计准则19R》的要求，根据精算假设，每半年重新评估RIP的界定权益计划(包括根据买入合约投保的计划)。
 
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目录
 
2018年12月4日，受托人与养老金保险公司签订了一项具有约束力的协议，为RIP的负债提供保险，即所谓的买入。2021年12月，向PIC支付了最终的实收保费，2022年2月24日，PIC的保单被转移到该计划的个人成员手中。
Rentokil Initial将获得的最终盈余仍存在一些不确定性，直到调出该计划的成员的所有剩余保证最低养老金(GMP)调整均已结清，并支付了最终的计划费用。被确认为退休福利资产的剩余盈余是管理层对计划结束后将返还Rentokil Initial的价值的估计，但这是基于能够追踪到哪些成员、将对这些成员进行GMP调整的价值以及计划在资产负债表日至计划结束之间发生的未来费用的估计和假设。
最近发布并采用的会计准则
如Rentokil Initial的合并财务报表所述，Rentokil Initial自2021年1月1日起采用以下新标准和对标准的修订，包括对其他标准的任何相应修订：
•
对IFRS 16租约的修订；
​
•
对IFRS 4保险合同的修订；以及
​
•
《国际财务报告准则第9号、国际会计准则第39号》、《国际财务报告准则第7号》、《国际财务报告准则4》和《国际财务报告准则第16号 - 利率基准改革第二阶段修正案》。
​
这些修订的实施对Rentokil Initial的综合财务报表中确认的金额以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的相关附注的披露没有实质性影响。因此，对截至2020年12月31日的比较财务信息没有进行任何调整。
已发布的某些新会计准则、会计准则修正案和解释对于2021年12月31日的报告期不是强制性的，并且Rentokil Initial尚未及早采用。这些准则、修订或解释预计不会在当前或未来报告期内对实体以及可预见的未来交易产生实质性影响。
 
274
目录​
 
Rentokil初始董事会和执行领导团队
Rentokil Initial的业务和事务由Rentokil Initial董事会管理或指导。Rentokil初始执行领导团队支持首席执行官在集团层面管理业务，监督安全、绩效、运营计划和行动、治理和风险管理。
下表列出了截至本委托书/​招股说明书之日，伦托基尔初始董事会和伦托基尔初始执行领导团队成员的姓名和职位：
Name
​ ​
Position with
Rentokil Initial
​ ​
Age
​
Board of directors ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Richard Solomons ​ ​
Chairman
​ ​
60
​
Andy Ransom* ​ ​
董事首席执行官和首席执行官
​ ​
59
​
Stuart Ingall-Tombs* ​ ​
董事执行总裁兼首席财务官
​ ​
55
​
Sarosh Mistry ​ ​
Non-Executive Director
​ ​
52
​
John Pettigrew ​ ​
高级独立董事
​ ​
53
​
Julie Southern ​ ​
Non-Executive Director
​ ​
62
​
Cathy Turner ​ ​
Non-Executive Director
​ ​
59
​
Linda Yueh ​ ​
Non-Executive Director
​ ​
50
​
执行领导团队 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Gary Booker ​ ​
首席营销、创新和战略官
​ ​
51
​
Rachel Canham ​ ​
Group General Counsel
​ ​
40
​
Vanessa Evans ​ ​
Group HR Director
​ ​
54
​
Mark Gillespie ​ ​
管理董事、亚洲和中东和北非地区
​ ​
50
​
Chris Hunt ​ ​
Group M&A Director
​ ​
51
​
Alain Moffroid ​ ​
Managing Director, Europe
​ ​
55
​
John Myers ​ ​
管理董事北美
​ ​
65
​
Mark Purcell ​ ​
Chief Information Officer
​ ​
56
​
Andrew Stone ​ ​
Managing Director, Pacific
​ ​
51
​
Brian Webb ​ ​
卓越集团运营董事
​ ​
61
​
Phill Wood ​ ​
管理英国董事和撒哈拉以南非洲地区
​ ​
56
​
​
*
也是执行领导团队的成员。
​
以下是截至本委托书/招股说明书之日，Rentokil初始董事会和Rentokil初始执行领导团队的每位成员的简介。
理查德·索洛蒙斯自2019年3月以来一直担任Rentokil初始董事会成员，并于2019年5月被任命为董事长。Richard为Rentokil的初始董事会带来了深厚的运营和财务专业知识，以及强劲的商业和战略发展记录。作为洲际酒店集团的前首席执行官和首席财务官，Richard在领导一家成功的跨国公司、在北美和大中华区实现增长以及在以服务为主导的全球业务中有效利用数字工具方面拥有丰富的经验。这些特质使他能够为Rentokil初始董事会提供必要的领导，并就业务的许多战略重点以及他在关键酒店客户领域的经验提供见解。Richard与Rentokil初始董事会的执行董事一起，积极与投资者接触，以确保他们的观点和观点在Rentokil初始董事会的讨论中得到考虑。理查德是曼彻斯特大学董事会和财务委员会成员，董事会和咨询委员会主席
 
275
目录
 
酒店集团S.L.U的委员会和文华东方国际有限公司的非执行董事。在2020年5月之前，理查德是阿斯顿马丁·拉贡达全球控股有限公司的高级独立董事总裁。Richard拥有曼彻斯特大学经济学学士学位，在毕马威接受特许会计师培训，并在Hill Samuel公司拥有七年在纽约和伦敦的投资银行经验。
安迪·兰瑟姆自2008年5月以来一直担任Rentokil Initial董事会成员，并自2013年10月以来一直领导Rentokil Initial担任首席执行官。安迪带来了专注的运营管理风格，以及在他职业生涯早期在高级管理职位和法律职位上获得的广泛的商业和战略技能，包括在美国和加拿大的几年。他拥有30多年通过全球并购创造价值的经验，在与利益相关者接触并与非营利性组织建立创新伙伴关系方面有着良好的记录。在加入Rentokil Initial担任全球病虫害防治业务执行董事之前，Andy是帝国化学工业执行管理团队的成员，负责其区域和工业部的运营，自1987年以来一直在帝国化学工业担任各种管理职位，包括总法律顾问和并购团队负责人。安迪目前担任街头联盟(青年失业慈善机构)副主席和Apax Partners商业服务部(私募股权基金)高级战略顾问。他也是英国不再疟疾组织的赞助人。安迪毕业于南安普顿大学，是一名合格的律师。
Stuart Ingall-Tombs自2020年8月以来一直担任Rentokil初始董事会成员和首席财务官。斯图尔特在Rentokil Initial和其他领先组织任职期间，在高级运营和企业融资方面拥有丰富的经验。斯图尔特之前是Rentokil Initial北美公司的首席财务官，该公司是Rentokil Initial最大的业务。在此之前，他曾担任过几年Rentokil Initial的集团财务总监和财务主管，并曾四年担任Rentokil Initial的欧洲区域财务董事。斯图尔特对主要地区业务的深刻运营理解，加上他在企业中心的经验，使他能够为Rentokil Initial的持续发展和壮大做出广泛贡献。在获得Stoy Hayward的会计师资格后，Stuart曾在包括Lex Service plc和RAC plc在内的组织工作过，然后于2007年5月加入Rentokil Initial，担任全球害虫控制业务财务事业部董事。斯图尔特拥有华威大学政治学和国际研究学位，是英格兰和威尔士特许会计师协会的会员。
萨罗什·密斯特里自2021年4月以来一直在Rentokil初始董事会任职。Sarosh作为一名高级管理人员拥有丰富的经验，推动企业对企业服务的有机和无机增长，特别是在北美。他在医疗保健、零售、设施管理、酒店、金融服务和消费技术行业建立业务方面拥有丰富的经验，包括创新引领的增长、服务线延伸和新的国家进入(包括在拉丁美洲和亚洲的新兴市场)。他在全球经营的复杂、地理分散和多地点的企业中拥有过执行经验。Sarosh是Sodexo北美服务的主席，该服务包括医疗保健环境中的临床技术、基于SaaS的数字生态系统和以食品为重点的交付，担任Sodexo全球家庭护理服务业务的首席执行官，并是Sodexo执行委员会的成员。在2011年加入索迪斯之前，他曾在主要的企业对企业和消费者组织Compass、星巴克、Aramark和百事公司担任高级职务。Sarosh目前还担任滴滴赫希精神健康服务公司董事会的董事成员。Sarosh拥有明尼苏达州圣约翰大学的学士学位和加利福尼亚州A.Gary Anderson管理研究生院的MBA学位。
约翰·佩蒂格鲁自2018年1月以来一直在Rentokil初始董事会任职。John在制定和实施国家电网公司实现盈利增长的全球战略方面有着良好的业绩记录，拥有经营美国主要企业的经验，拥有强大的经济背景和工程领导经验。他的技能包括为大型商业和住宅客户群提供服务，提供世界级的安全性能，并在高度监管的环境中推动变革。John还在并购以及与英国和美国的政府和监管机构打交道方面拥有丰富的经验，并领导ESG战略的开发。约翰目前是国家电网公司的首席执行官、工程技术研究所研究员和能源研究所研究员。他是英国政府包容性经济伙伴关系的成员，也是爱迪生的成员
 
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目录
 
电力研究所执行委员会，电力研究所董事会成员，英国工业联合会总裁委员会成员。
自2014年7月以来，Julie Southern一直在Rentokil初始董事会任职。朱莉拥有丰富的金融经验，曾在多个以商业为导向的金融和相关职位上经历了漫长而成功的职业生涯，并为一些世界上最知名的消费品牌工作。在她的非执行职业生涯中，她在快速增长和变化的公司领导审计委员会方面拥有丰富的经验。通过她的各种角色，Julie接触到了大量的商业、法律、人力资源和运营方面的挑战和责任。2010年至2013年，朱莉担任维珍航空有限公司首席商务官，负责维珍大西洋航空公司和维珍假日航空公司的商业战略，此前她曾担任维珍航空有限公司首席财务官长达10年。此外，Julie还曾在英国保时捷汽车公司担任集团财务总监，并在WH Smith - HJ Chapman&Co.Co.Ltd.担任财务及运营总监。此外，Julie还曾担任Stagecoach Group Plc、Gategroup AG、Cineworld plc和DFS家具公司的非执行董事董事。朱莉目前担任易捷航空有限公司高级独立董事及审计委员会主席、恩智浦半导体有限公司非执行董事及审计委员会主席、Ocado Group plc非执行董事及审计委员会主席及Safetykleen控股公司Shiilton Midco 2 Ltd.(开曼群岛)的非执行董事董事。朱莉是一名特许会计师，曾在普华永道接受培训，并拥有剑桥大学经济学学士(荣誉)学位。
凯西·特纳自2020年4月以来一直在Rentokil初始董事会任职。凯西是一名经验丰富的非执行董事非执行董事，拥有丰富的商业领导经验，并对人力资源和薪酬问题有深入的了解。她在巴克莱银行和劳埃德银行集团的执行委员会级别的执行生涯包括负责战略、投资者关系、人力资源、公司事务、法律、内部审计、品牌和营销。她带来了领先的以客户为中心的国际企业的丰富经验，在复杂的、高度监管的行业中运营，并在2008年金融危机等极具挑战性的环境中航行。凯西的早期职业生涯包括咨询和制造业的职位，包括在主要审计和咨询公司的职位。凯西目前担任的职务包括：董事非执行董事兼Aldermore Bank Plc薪酬委员会主席、董事非执行董事兼Spectris plc薪酬委员会主席、Motonovo Finance Limited非执行董事董事、古尔卡福利信托基金受托人以及曼彻斯特广场合伙人。在2020年5月之前，她一直是Quilter Plc的非执行董事董事。凯西毕业于兰卡斯特大学，获得经济学学位。
[br]自2017年11月以来，Linda Yueh一直在Rentokil初始董事会任职。作为一名经济学家、公司律师和金融播音员，琳达为Rentokil初始董事会带来了各种技能，包括通过公司法工作和之前的非执行职位获得的丰富商业经验。Linda还为Rentokil最初运营的市场的经济环境带来了深刻的见解，包括关键的新兴市场和快速发展的市场。琳达是牛津大学圣埃德蒙德霍尔研究员，伦敦商学院经济学兼职教授，以及伦敦政治经济学院客座教授。琳达目前担任杜绝疟疾英国基金会受托人、库茨基金会受托人、皇家英联邦学会主席、Schiehalion基金有限公司主席和提名委员会主席。林达亦担任董事高级独立董事、富达中国特殊情况公司提名及薪酬委员会主席及赛格罗公司非执行董事董事。琳达是英国贸易局的顾问，也是圈护和自营交易独立审查小组的成员。琳达还担任过各种顾问角色，包括为世界银行和欧盟委员会提供咨询。琳达在耶鲁获得了学士学位，在哈佛获得了硕士学位，在纽约大学获得了法学博士学位，在牛津获得了硕士和博士学位。
Gary Booker于2018年1月被任命为执行领导团队成员，并自2018年1月起担任首席营销、创新和战略官。加里领导的团队负责商业和住宅客户的商业战略、品牌、创新、数字、全球客户销售和全球营销。加里的职业生涯包括前首席执行官和总经理职位，以及几家知名企业的战略和创新领导职位，其中包括Dixons Carphone，他在那里担任首席营销官，负责Currys和PC World品牌；O2(英国Telefónica)；以及旧金山的艺电，他在那里获得了丰富的移动和数字营销经验。
 
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在此之前，加里曾在Dunlop Slazenger和UniPart担任高级职务。加里拥有战略营销MBA学位和商业研究、法律和心理学理学学士学位(荣誉)。
雷切尔·卡纳姆于2022年4月被任命为行政领导团队成员，自2022年4月以来一直担任集团总法律顾问。雷切尔是一位经验丰富的企业和商业律师。在加入Rentokil Initial之前，Rachel在BT Group plc工作了10年，在那里她担任过各种职务，包括企业部门的总法律顾问、董事会的公司秘书、负责全球并购、合资企业和重组的合并和收购首席法律顾问以及重大交易团队的高级商务律师。在此之前，Rachel是美国律师事务所Latham&Watkins和Dickson Minto W.S.的公司律师。Rachel毕业于爱丁堡大学，是英格兰、威尔士和苏格兰的合格律师。
Vanessa Evans于2016年1月被任命为执行领导团队，并自2016年1月起担任集团人力资源董事。Vanessa领导的团队负责制定和执行Rentokil Initial的雇主选择战略，确保该公司能够吸引、招聘、培训、聘用、奖励和留住实现其业务战略和业绩所需的人才。瓦内萨在一些世界上最知名的消费品牌中取得了成功的职业生涯。她从RSA Group Plc加盟Rentokil Initial，在那里她担任集团人力资源、公关和客户董事业务，带来了宝贵的人力资源管理经验和专业知识。在此之前，瓦妮莎是乐高零售的全球人力资源董事和GAP的英国人力资源主管。她是特许人事和发展学会的研究员，并拥有雷丁大学布尔默什学院的地理学学士(荣誉)学位。
马克·吉莱斯皮于2022年4月被任命为执行领导团队，并于2004年加入Rentokil Initial，担任内部审计和风险管理董事集团。从那时起，他在财务和一般管理部门担任过各种高级职务。在被任命为董事亚洲和中东及太平洋地区总经理之前，他是董事世界其他地区的区域主管，在他任职期间，Rentokil Initial在该地区的业务规模翻了一番。马克在Rentokil Initial任职期间以及之前在霍尼韦尔和辉瑞等公司担任高级职务期间，拥有广泛的财务、一般管理和并购经验。他拥有曼彻斯特大都会大学会计和金融学学士荣誉学位，拥有BDO Stoy Hayward特许会计师资格，是英格兰和威尔士特许会计师协会会员。
Chris Hunt于2019年7月被任命为行政领导团队成员，并于2012年加入Rentokil Initial。克里斯目前在董事集团并购，领导Rentokil Initial识别、评估、谈判和整合收购和处置的工作，确保交易增值。克里斯已经为Rentokil Initial完成了300多笔交易。在加入Rentokil Initial之前，Chris曾在阿斯利康担任过各种高级职务，包括AZ UK营销公司、企业战略董事和集团并购董事的财务主管，在此之前，Chris是毕马威交易服务公司的董事主管。Chris拥有丰富的运营财务、业务开发和企业融资经验。他是一名特许会计师，是ICAEW公司财务学院委员会的成员。他拥有坎特伯雷肯特大学会计和计算学士(荣誉)学位。
Alain Moffroid于2016年3月被任命为执行领导团队，并于2013年加入Rentokil Initial，担任董事太平洋地区董事总经理，并于2019年9月成为董事欧洲地区董事总经理。他从联合利华加盟，在那里他工作了23年，在欧洲、亚洲和太平洋地区担任过多个高级职位，涉及营销、销售和业务开发。阿兰是比利时/澳大利亚双重国籍，英语、法语和荷兰语都很流利。他拥有布鲁塞尔大学索尔维商学院的商学硕士学位。
John Myers于2013年10月被任命为行政领导团队成员，并于2008年加入Rentokil Initial。约翰目前在北美管理董事，并监督Rentokil Initial在北美地区的业务。在加入Rentokil Initial之前，John在Cintas Corporation担任过各种高级管理职务，在此之前，他是BioQuest LLC的首席执行官兼总裁。约翰拥有不同的商业背景，拥有丰富的销售、营销和商业战略经验。他目前在专业害虫管理协会担任副主席，他是新资本投资委员会的董事会成员，负责他们对Horizons Services的投资。他毕业于佛蒙特大学，在那里他获得了工商管理学士学位，并在亚特兰大的美世大学获得了MBA学位。
 
278
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Mark Purcell于2019年4月被任命为执行领导团队成员，并于1988年加入Rentokil Initial。自加入Rentokil Initial以来，他曾担任过各种高级职务，包括全球IT交付董事、英国卫生和纺织品IT董事、有害生物控制和安必斯部IT董事、英国和世界其他地区的IT董事以及首席信息官欧洲分部。Mark目前担任首席信息官，他自2019年4月以来一直担任该职位，并确保Rentokil Initial的全球IT系统和基础设施应用“安全和保障第一”的方法。在他的团队中，他与区域和职能团队一起工作，以确保IT战略和投资与业务优先事项保持一致。Mark在业务转型、变更管理和项目/计划管理方面拥有丰富的经验，并在并购整合方面拥有丰富的专业知识。马克的早期职业生涯是在公务员系统工作，在那里他在IT领域担任过行政主管职位。
安德鲁·斯通于2019年9月被任命为行政领导团队成员，并于2013年加入Rentokil Initial。安德鲁目前管理董事太平洋公司，并监督Rentokil Initial在整个太平洋地区的业务。在加入Rentokil Initial之前，Andrew曾在大洋洲的联合利华担任过多个高级财务和销售职位，为他提供了广泛的商业、金融和供应链经验。安德鲁是一名注册会计师，并在悉尼大学获得了经济学和法学学士学位。此外，他还拥有麦格理管理研究生院的管理学硕士学位和南十字大学的专业会计硕士学位。
Brian Webb于2019年8月被任命为行政领导团队成员，并于2011年加入Rentokil Initial。布赖恩目前是Rentokil Initial的集团运营卓越董事，他专注于推动Rentokil Initial的技术和运营改进，同时领导全球采购职能和供应链网络。他的职业生涯涉及工程、生产管理和运营，主要是在食品和饮料行业，在SABMiller、玛氏糖果和Sara Lee等全球公司担任过职务。Brian是特许工程师(CEng)，拥有南非威特沃特斯兰德大学的工程学硕士学位和英国亨利管理学院的MBA学位。
Phill Wood于2013年10月被任命为执行领导团队成员，并于2006年加入Rentokil Initial。他目前管理英国和世界其他地区的董事，该公司在2022年4月进行地区重组后，更名为英国和撒哈拉以南非洲地区。在加入Rentokil Initial之前，Phill在Lex Service plc和RAC plc担任过多个高级管理职位，在那里他服务了15年。在这些职位上，菲尔获得了丰富的商业和业务开发经验。他是一名特许管理会计师，拥有拉夫堡大学管理科学学士学位。
 
279
目录​​
 
Rentokil初始董事会和执行领导团队的薪酬
以下各节介绍了Rentokil Initial于2021年向Rentokil Initial的董事、执行董事和执行领导团队(“ELT”)提供的薪酬。以下披露基于Rentokil Initial截至2021年12月31日止年度的薪酬年度报告，并已根据英国2006年公司法的相关条文及2013年大中型公司及集团(账目及报告)(修订)规例的规定编制。
Rentokil Initial执行董事及非执行董事薪酬政策(以下简称“政策”)于2021年5月在Rentokil Initial的年度股东大会(“2021年股东周年大会”)上获Rentokil Initial股东通过。
简介
为便于参考，有关Rentokil Initial董事、执行董事和ELT的薪酬信息已分成多个部分。本导言部分概述了Rentokil Initial的薪酬委员会(“委员会”)以及在这一年中开展的活动。从第283页开始的标题为“-截至2021年12月31日的年度的董事薪酬”的章节解释了该政策在2021年期间是如何实施的，并显示了Rentokil Initial的战略、薪酬框架和业绩之间的一致性，以及在此期间向董事、执行董事和ELT成员支付的款项，以及Rentokil Initial的董事、执行董事和ELT成员的持股信息。作为参考，从第299页开始，在标题为“-Rentokil Initial的2021年董事薪酬政策摘要”的部分中包含了该政策的摘要。
薪酬委员会职责
委员会的主要职责是制定和制定政策并监督政策的实施。它确定并同意Rentokil Initial董事会的政策，并批准Rentokil Initial董事长、执行董事和ELT成员的个人薪酬安排。它审查高管业绩，并努力确保薪酬结构使管理层的利益与股东的利益保持一致，并符合Rentokil Initial的长期最佳利益。
委员会监督影响ELT执行董事和成员的终止合同条款，并努力确保支付的任何款项对个人和Rentokil Initial都是公平的，失败不会得到奖励，减少损失的责任得到充分承认。委员会还监督Rentokil Initial的激励计划，包括年度奖金计划和业绩分享计划(“PSP”)中业绩衡量和目标的运作和有效性。它还对Rentokil初始集团员工薪酬的重大变化进行监督。
会员资格和出席率
2021年期间，委员会成员为：
•
凯西·特纳(2021年5月12日被任命为主席)
​
•
萨罗什·密斯特里，任命于2021年4月1日
​
•
朱莉·南德
​
•
Linda Yueh
​
•
安吉拉·西摩-杰克逊(于2021年5月12日辞去董事非执行董事兼董事长一职)
​
在2020年增加到5次以支持审查《政策》之后，2021年安排的委员会会议次数恢复到每年4次的通常水平。Rentokil初始HR
 
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目录
 
伦托基尔首席法律顾问兼公司秘书董事、伦托基尔最初的公司副秘书(担任委员会秘书)和伦托基尔最初的奖励负责人也出席了委员会会议。
Rentokil Initial HR董事可以直接与委员会主席接触，并与Rentokil初始薪酬主管一起，就与ELT执行董事和成员有关的薪酬问题向委员会提供建议。Rentokil Initial的主席还出席会议，并就首席执行官的薪酬和激励安排提出建议。行政长官出席会议，并就其直接下属的薪酬安排提出建议。当考虑到他们自己的薪酬时，董事高管或ELT成员都不会出席。
委员会成员拥有广泛和多样的技能和知识，结合在一起将带来必要的经验和专门知识，以确保以平衡、独立和知情的方式处理薪酬问题。除作为股东外，委员会任何成员在委员会将决定的事项中均无任何个人财务利益。委员会没有任何成员因担任其他董事职务而在委员会履行职责时有任何利益冲突，也没有任何成员参与Rentokil Initial的任何奖励或养老金安排，也没有参与Rentokil Initial的日常运营。
为了避免任何利益冲突，薪酬管理通过明确的流程进行，确保没有个人参与与其自身薪酬相关的决策过程。委员会还接受外部顾问的支助，并每年评价这些顾问提供的支助，以确保咨询是独立的、适当的和具有成本效益的。
薪酬委员会效力
作为更广泛的外部Rentokil董事会初步评估的一部分，委员会对其2021年的业绩进行了审查。审查的结论是，委员会继续有效运作。委员会主席的继任过程被认为堪称典范，非常顺利。审查还将委员会目前的组成评为优秀，并得出结论认为，所进行的讨论涵盖了所有关键领域，并使委员会成员能够提供积极的意见。
外部顾问
2021年期间，FIT薪酬顾问有限责任公司(FIT)向委员会提供了实质性的建议和/或服务，他们受聘就高管薪酬问题和Rentokil Initial的长期激励安排提供独立建议。FIT是委员会在审查其顾问后于2018年11月6日任命的。FIT是薪酬咨询集团的成员，并遵守其在英国高管薪酬咨询方面的准则。在这一年中，信托基金向委员会收取的咨询费用为22,466 GB，按时间和材料累算。Fit还担任TrustPilot A/S和Aldermore薪酬委员会的薪酬顾问，前者由Angela Seymour-Jackson担任主席，后者由Cathy Turner担任主席。然而，委员会感到满意的是，这并没有以任何方式损害他们的独立性。FIT与Rentokil Initial或任何董事没有其他实质性联系，委员会满意地认为，它收到的咨询意见是独立和客观的。FIT于年内并无提供任何其他服务。
 
281
目录
 
薪酬委员会的活动
2021年，委员会审议了以下关键领域：
Matters considered
​ ​
Discussion and outcome
​
高管薪酬 ​ ​ ​ ​
董事高管薪酬
​ ​ 委员会审议并核准了2021年的基本工资、2020年的奖金结果、2021年的奖金结构以及执行董事的2021年PSP奖励和目标，同时考虑到更广泛的员工队伍。 ​
高管领导团队(ELT)薪酬
​ ​ 委员会审议并核准了2021年的基本工资、2020年的奖金结果、2021年的奖金结构以及英语教师2021年的PSP奖励和目标，同时考虑到更广泛的工作人员薪酬。 ​
2018年绩效分享计划(PSP)背心
​ ​ 委员会批准授予2018年PSP奖，因为业绩衡量标准达到了最高标准的85.97%。 ​
2021 PSP award
​ ​ 委员会于2021年3月核准了PSP赠款及其业绩条件，随后注意到PSP项下赠款的摘要。 ​
PSP measures
​ ​ 委员会监测了PSP下尚未支付的赔偿金的业绩状况。 ​
2022 annual bonus
​ ​ 委员会审查了执行董事和ELT成员2022年度奖金计划的总体结构。 ​
2021年董事薪酬政策
​ ​ 委员会审议并同意了在2021年年度股东大会上提交股东批准的新政策的结构和内容。 ​
股东参与度
​ ​ 委员会就政策与股东进行了接触，并考虑了收到的反馈。 ​
ELT appointments
​ ​ 委员会批准了新的Rentokil初始集团总法律顾问和董事亚洲及中东和非洲地区主管的薪酬任命。 ​
ELT retirements
​ ​ 委员会审议了伦托基尔集团总法律顾问兼公司秘书和董事亚洲区董事总经理的离职安排。 ​
治理和监督 ​ ​ ​ ​
Share dilution limits
​ ​ 委员会注意到Rentokil Initial的高管股票计划对股票稀释限制的影响。 ​
Terms of reference
​ ​ 委员会对其职权范围进行了年度审查。 ​
Performance review
​ ​ 委员会对委员会的效力进行了年度审查。 ​
 
282
目录​
 
Matters considered
​ ​
Discussion and outcome
​
Corporate governance
和代理投票指南
​ ​ 委员会在2021年期间收到了关于公司治理和代理投票准则变化的最新情况。 ​
Gender Pay Report
​ ​ 委员会于2021年2月审议并批准了2020年性别薪酬报告，该报告于2021年3月发表。 ​
董事薪酬报告
​ ​ 委员会审议并批准了将纳入Rentokil Initial 2020年度报告的董事薪酬报告。 ​
Annual planner
​ ​ 委员会审议了2022年的年度规划。 ​
委员会主席向下一次Rentokil首次董事会会议提交每次会议讨论的重大事项摘要，并将委员会会议纪要分发给所有董事。委员会每年在年度报告中向股东报告，委员会主席出席年度股东大会以解决出现的任何问题。
截至2021年12月31日的年度董事薪酬
执行董事薪酬的单一总数数字
下表列出了Rentokil Initial首席执行官和首席财务官在截至2021年12月31日的年度的薪酬。
​ ​ ​
Fixed pay
​ ​
Variable pay
​ ​
Total
£’000
​ ​
Value of total
attributed to
share price
growth(6)
£’000
​ ​
% of total
attributed to
share price
growth
​
​ ​ ​
Year
​ ​
Base
salary(8)
£’000
​ ​
Benefits(1)
£’000
​ ​
Pension(2)
£’000
​ ​
Total
fixed pay
£’000
​ ​
Bonus(3)
£’000
​ ​
PSP(4)(5)
£’000
​ ​
Total
variable pay
£’000
​
Andy Ransom,
Chief Executive
​ ​ ​
​
2021
 ​ ​ ​ ​
​
875.0
 ​ ​ ​ ​
​
19.8
 ​ ​ ​ ​
​
191.3
 ​ ​ ​ ​
​
1,086.2
 ​ ​ ​ ​
​
1,575.0
 ​ ​ ​ ​
​
2,883.6
 ​ ​ ​ ​
​
4,458.6
 ​ ​ ​ ​
​
5,544.8
 ​ ​ ​ ​
​
985.0
 ​ ​ ​ ​
​
34.2%
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 656.3 ​ ​ ​ ​ ​ 19.7 ​ ​ ​ ​ ​ 191.3 ​ ​ ​ ​ ​ 867.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,973.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2,973.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3,840.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,321.4 ​ ​ ​ ​ ​ 44.4% ​ ​
Stuart Ingall-Tombs,
Chief Financial Officer(7)
​ ​ ​
​
2021
 ​ ​ ​ ​
​
518.9
 ​ ​ ​ ​
​
16.2
 ​ ​ ​ ​
​
13.7
 ​ ​ ​ ​
​
548.8
 ​ ​ ​ ​
​
895.2
 ​ ​ ​ ​
​
126.0
 ​ ​ ​ ​
​
1,021.1
 ​ ​ ​ ​
​
1,569.9
 ​ ​ ​ ​
​
43.0
 ​ ​ ​ ​
​
34.2%
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 188.5 ​ ​ ​ ​ ​ 29.3 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 222.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45.4 ​ ​ ​ ​ ​ 45.4 ​ ​ ​ ​ ​ 268.2 ​ ​ ​ ​ ​ 19.3 ​ ​ ​ ​ ​ 44.9% ​ ​
​
(1)
执行董事享有家庭健康保险、人寿保险、永久健康保险和汽车津贴。斯图尔特·英格尔-古墓也得到了支持，他从美国搬迁到英国，在2020年花费了23,557 GB。应课税福利的价值包括在上表的“福利”项下。这包括健康保险的P11D价值和现金汽车津贴总额。在2020年或2021年，没有支付给执行董事的其他应税福利。
​
(2)
安迪·兰瑟姆在2020年和2021年以现金补贴的形式获得了相当于基本工资21.9%的养老金。斯图尔特·英格尔-托马斯以现金补贴的形式获得了养老金缴费，相当于基本工资的3%，与英国更广泛的劳动力一致。Andy Ransom和Stuart Ingall-Tombs都没有为Rentokil初始养老金计划做出贡献，并且在Rentokil初始固定福利计划下没有任何预期的福利。
​
​
(3)
个人2021年红利的40%以递延股份的形式授予，三年后授予。尽管年度奖金目标正在实现，但考虑到新冠肺炎危机对员工、客户和股东的影响，行政长官要求并同意Rentokil初始董事会的要求，他和首席财务官都不会获得2020年的年度奖金。
​
 
283
目录​
 
(4)
2021年的单一总数包括2022年3月授予的2019年PSP。2019年PSP在归属时的价值是使用Rentokil在归属时的初始普通股价格526.4便士和业绩结果计算得出的，归属水平为96.64%
​
(5)
重述了2020年单项数字中包含的2018年PSP估计数。奖励为85.97%，并已重述，以反映Rentokil初始普通股在2021年3月29日归属日期的实际价格492.4便士，以及Rentokil初始普通股在2021年5月14日归属日期的实际价格471.0便士。
​
(6)
2021年单一数字中包含的PSP价值的每股Rentokil初始普通股价格增长为每股179.8便士(最高价格为526.4便士，减去346.6便士的授予价格)，占PSP价值的34.2%。包含在2020年单一数字中的PSP价值使3月份授予的Rentokil初始普通股每股价格增长252.1便士(授权价271.2便士，归属价格494.4便士)，这是PSP价值的44.9%，以及Rentokil初始普通股每股221.2便士(授予271.2便士的授予价格，归属价格471.0便士)，这是5月奖励的PSP价值的42.4%。由于这两个奖项的股价上涨，委员会没有行使自由裁量权。
​
(7)
Stuart Ingall-Tombs于2020年8月15日被任命为Rentokil初始董事会成员。他的PSP奖是在他被任命为董事高管之前授予的，根据报告要求，价值已按比例分配，以反映他作为董事高管的合格收入。2018年PSP归属奖励的全部价值为GB 229,380,2019年奖励的估计全部价值为GB 271,988。
​
(8)
作为应对新冠肺炎影响的举措的一部分，安迪·兰瑟姆在2020年第二季度放弃了所有基本工资。
​
Annual Bonus 2021
业务绩效背景
Rentokil Initial在2021年表现出色，持续收入增长9.9%，持续运营利润增长19.5%。与2020年相比，这些业绩不仅表现突出，而且与COVID之前的水平相比也是出色的，与2019年相比，持续收入增长16.8%，持续运营利润增长26.3%。
尽管如此，委员会仍然认真考虑了年度奖金的结果是否反映了Rentokil的总体初步业绩，无论是在有关年度的背景下还是在大流行前的水平上，当时都是根据目标对业绩进行审查的。委员会还评估，鉴于业绩优异的水平，设定的目标确实过高，并确定它们是因为设定的最高目标远高于3%-4%持续收入增长和C.10%持续营业利润增长的指导，要求分别实现高于C.8%和C.14%的增长。
还在更广泛的利益攸关方的背景下审议了结果，并认为不应运用酌处权来调整结果。这是由于各级员工的薪酬恢复正常，没有要求在2021年暂时削减Rentokil的员工初始薪酬。在英国，没有要求获得政府支持，Rentokil Initial的股东也分享了这一成功，因为Rentokil Initial在2021年重新开始支付股息，股东在5月份和9月份分别获得5.41便士和2.09便士的股息。这两次股息支付都显著高于2019年的水平。Rentokil首次发行普通股的每股价格在2021年全年也继续增长，年底收盘时上涨14.6%，同比增长从509.6便士增长到584.0便士。
2021年度奖金结果
委员会根据本财政年度开始时设定的目标审查了Rentokil Initial高级管理人员2021年奖金计划的结果。奖金计划支持Rentokil Initial的战略优先事项的交付。
 
284
目录
 
年度奖金计划包括三个部分：门户措施、公司业绩和个人业绩。这意味着，赚取的奖金反映了组成企业的业绩，构成了公司的整体业绩，以及相对于特定个人目标的成就。门户指标和公司业绩是根据财务目标进行衡量的。如果Rentokil Initial的财务目标全部实现，执行董事最高可获得工资的150%的奖金机会，并有机会根据个人表现赚取高达30%的奖金，这是通过Rentokil Initial的业绩和发展审查程序衡量的。总体而言，最高奖金机会高达工资的180%。
自由裁量权的适用
委员会没有对年度奖金的结果应用酌处权，因为考虑到Rentokil Initial的表现和更广泛利益相关者的经验，这一结果是公平的。下表详述行政总裁和首席财务官的主要政绩，以决定他们的表现评级。
网关措施
对于支付给董事高管的任何奖金，必须满足以下两个入门措施：
•
利润通道：Rentokil Initial必须至少完成正在进行的4.315亿GB 4.315亿GB的营业利润目标的95%，即4.099亿GB。检测结果为国标469.0m。
​
•
自由现金流网关：Rentokil初始必须达到2.05亿GB的自由现金流产生。检测结果为国标331.5M。
​
这两个网关都已在2021年实现。
公司业绩衡量标准
执行董事的奖金由两个独立财务指标的业绩决定：持续收入和持续营业利润(未计重组成本)业绩。这些措施都被赋予了同等的权重。
下面披露了用于评估持续收入业绩的目标，以及与这些目标相比的实现情况，这些目标是在设定目标的基础上计算的。
​ ​ ​
Threshold
£’000
​ ​
Target
£’000
​ ​
Maximum
£’000
​ ​
Result
£’000
​
Targets
​ ​ ​ ​ 2,977.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3,007.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3,037.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3,087.6 ​ ​
Targets as % of on-target
​ ​ ​ ​ 99% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 101% ​ ​ ​ ​ ​ 102.7% ​ ​
最大奖金机会的%
​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
以下披露了用于评估持续营业利润业绩的目标，以及与这些目标相比的实现情况，这些目标是按照设定的目标相同的基础计算的。
​ ​ ​
Threshold
£’000
​ ​
Target
£’000
​ ​
Maximum
£’000
​ ​
Result
£’000
​
Targets
​ ​ ​ ​   409.9 ​ ​ ​ ​ ​   431.5 ​ ​ ​ ​ ​   453.1 ​ ​ ​ ​ ​   469.0 ​ ​
Targets as % of on-target
​ ​ ​ ​ 95% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 105% ​ ​ ​ ​ ​ 108.7% ​ ​
最大奖金机会的%
​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
下表显示了首席执行官和首席财务官因公司业绩而获得的奖金结果和应支付金额。
​ ​ ​
Ongoing
revenue (50%
weighting)
​ ​
Ongoing
operating
profit (50%
weighting)
​ ​
Bonus outcome
as % of salary
for company
element
​ ​
Bonus outcome
for company
element £’000
​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​ ​ ​ 1,312.5 ​ ​
Stuart Ingall-Tombs
​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​ ​ ​ 778.4 ​ ​
 
285
目录
 
个人表现
执行董事根据通过Rentokil Initial的绩效和发展审查(PDR)流程衡量的目标的个人绩效，最高可赚取基本工资的30%，目标通常包括人员、客户、安全、系统、治理和控制以及关键战略项目等领域。
该表显示了每个PDR评级的潜在奖金机会。
绩效评级和定义
​ ​
1:
Below
standards
required
​ ​
2:
Development
required
​ ​
3:
Good
performer
​ ​
4:
Exceeds
expectations
​ ​
5:
Outstanding
​
% bonus opportunity
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ 22.5% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
给予首席执行官的绩效评级为5级，奖金为工资的30%。首席财务官的业绩评级为4级，奖金为工资的22.5%。主席对行政长官的工作表现评级及行政长官对财务总监的工作表现评级，已考虑到他们在2021年取得的主要成就，详情见下表。
总奖金结果
下表显示了每个高管董事的总奖金结果。根据Rentokil Initial的递延红利计划(“DBP”)，已实现的红利结果的40%将在Rentokil Initial普通股中递延(如下所述)。
​ ​ ​ ​ ​ ​
Company
element
​ ​
Personal
element
​ ​
Total
bonus
outcome
achieved
​ ​
Bonus
outcome
payable
in cash
​ ​
Bonus
outcome
deferred in
shares
​ ​
Total bonus
outcome as %
of maximum
opportunity
​
Andy Ransom
​ ​
Bonus payable as a % of salary
​ ​ ​ ​ 150.0% ​ ​ ​ ​ ​ 30.0% ​ ​ ​ ​
​
180.0%
 ​ ​ ​ ​ ​ 108.0% ​ ​ ​ ​ ​ 72.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Bonus payable £’000 ​ ​ ​ ​ 1,312.5 ​ ​ ​ ​ ​ 262.5 ​ ​ ​ ​
​
1,575.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 945.0 ​ ​ ​ ​ ​ 630.0 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
Stuart Ingall-Tombs
​ ​
Bonus payable as a % of salary
​ ​ ​ ​ 150.0% ​ ​ ​ ​ ​ 22.5% ​ ​ ​ ​
​
172.5%
 ​ ​ ​ ​ ​ 103.5% ​ ​ ​ ​ ​ 69.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Bonus payable £’000 ​ ​ ​ ​ 778.4 ​ ​ ​ ​ ​ 116.8 ​ ​ ​ ​
​
895.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 537.1 ​ ​ ​ ​ ​ 358.1 ​ ​ ​ ​ ​ 95.8% ​ ​
下表详细介绍了首席执行官和首席财务官的主要业绩，这些业绩用于确定他们的绩效评级。
Strategic objectives
​ ​
首席执行官安迪·兰瑟姆
​ ​
首席财务官Stuart Ingall-Tombs
​
Employer of Choice
​ ​
在LTA 0.38和WDL 8.71中继续表现世界级，并获得RoSPA金奖的外部认可
尽管面临全球竞争的挑战，但仍保持较高的保留率
“大辞职”新的DE&I计划正在进行中，迄今已培训了1,000名管理人员
​ ​
在多元化和直线经理能力的关键领域，提高了全球金融职能部门的YVC得分
金融人才建设和接班取得强劲进展
​
 
286
目录
 
Strategic objectives
​ ​
首席执行官安迪·兰瑟姆
​ ​
首席财务官Stuart Ingall-Tombs
​
Ongoing Revenue
​ ​
实现收入比上年增长9.9%
新创新产品销量增加支撑了收入增长
客户保留率提高到85.3%，并保持了良好的TrustPilot评级
​ ​ 实现收入比上年增长9.9% ​
持续营业利润
​ ​
比上年实现19.5%的显著增长，超出了共识
净利润率比上年增长1.2%
​ ​ 通过成功交付同类最佳计划，净利润率较上年增长1.2% ​
Cash and liquidity
​ ​ 实现了107%的强劲自由现金流转换 ​ ​
实现了107%的强劲自由现金流转换
交付的净债务为EBITDA的1.9倍，维持标普BBB评级
​
M&A
​ ​
收购了52家企业，实现年收入1.466亿GB
双方董事会同意的Terminix交易
​ ​
收购了52家企业，实现年收入1.466亿GB
双方董事会同意的Terminix交易
​
Earnings and returns
​ ​
Rentokil首次普通股每股价格同比上涨15%，七年来表现一直好于富时100指数
投资者关系战略成功执行
​ ​ 投资者关系战略成功执行 ​
绩效分享计划(PSP和递延奖金计划(DBP)奖励)
PSP是Rentokil Initial的长期激励计划，执行董事、ELT以及750多名经理和技术专家参与其中。这一参与支持了Rentokil Initial战略优先事项的实施。DBP是一项长期激励计划，根据该计划，应支付给执行董事的任何奖金的40%以Rentokil初始普通股的形式递延。
2019 PSP Award
2019年根据PSP颁发的奖项(“2019年PSP奖”)取决于下表中详细列出的七项业绩衡量标准。
Performance measures
​ ​
Weighting
​ ​
Definition
​ ​
Performance period
​
Relative TSR
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​
相对于TSR衡量的相对性能
comparator group of the FTSE 350 Index,
不包括金融服务、房地产和
primary resources sectors
​ ​
3/25/2019 to 3/24/2022
​
EPS
​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​
年度每股收益复合增长
financial years 2019, 2020 and 2021
​ ​
1/1/2019 to 12/31/2021
​
Organic Revenue
growth
​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​
全年平均有机收入增长
three-year performance
​ ​
1/1/2019 to 12/31/2021
​
Free Cash Flow
conversion
​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​
Free Cash Flow conversion % over a
三年绩效期限
​ ​
1/1/2019 to 12/31/2021
​
 
287
目录
 
Performance measures
​ ​
Weighting
​ ​
Definition
​ ​
Performance period
​
Sales and Service
employee retention
​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​
Average of the 2019, 2020 and 2021 annual
整体销售和服务员工
retention
​ ​
1/1/2019 to 12/31/2021
​
Customer satisfaction
​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​
Average of the 2019, 2020 and 2021 annual
客户语音计数得分超过
基于 的三年绩效期限
NPS methodology
​ ​
1/1/2019 to 12/31/2021
​
Vehicle fuel intensity
​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​
在三年执行期结束前，13个主要国家/地区(1)的机动车燃料强度有所降低
​ ​
1/1/2019 to 12/31/2021
​
​
(1)
这13个国家包括：美国、加拿大、马来西亚、澳大利亚、新西兰、比利时、法国、德国、意大利、荷兰、西班牙、南非和英国。
​
2019 PSP Vesting Level
下表总结了适用于2019年PSP大奖的每个绩效条件的结果。委员会没有对授予的结果适用酌处权，因为鉴于Rentokil最初的业绩和更广泛的利益攸关方在三年执行期内的经验，这一结果是公平的。
归属在门槛和目标之间以及目标和最大值之间是直线基础上的，TSR除外。如果业绩低于该指标的门槛，则不会有任何股票授予。对于TSR，归属是在业绩中值和上限四分位数之间的直线基础上进行的。2019年PSP奖的TSR绩效期是在截至2022年财政年度的三年期间衡量的。
Performance measures
​ ​
Threshold:
25% vesting
​ ​
Target:
50% vesting
​ ​
Maximum:
100% vesting
​ ​
Actual/estimated
result
​ ​
Vesting
level
​ ​
Weighted
vesting
level
​
Relative TSR(1)
​ ​
Median TSR
performance
​ ​
Straight-line
vesting between
threshold and
maximum
​ ​
Upper quartile
TSR
performance
​ ​
78.3% increase
in TSR against
upper quartile of
66.7%. Ranked
33 out of 167
companies(1)
​ ​
96.39%
​ ​
48.2%
​
EPS
​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​ ​ ​ ​ 11.0% ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
Organic Revenue growth
​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​ ​ ​ ​ 73.1% ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​
Free Cash Flow conversion
​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 85% ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ ​ 109.5% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
Sales and Service employee
retention
​ ​ ​ ​ 77.5% ​ ​ ​ ​ ​ 80.0% ​ ​ ​ ​ ​ 82.5% ​ ​ ​ ​ ​ 86.4% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
Customer satisfaction
​ ​ ​ ​ 38.0% ​ ​ ​ ​ ​ 40.0% ​ ​ ​ ​ ​ 42.0% ​ ​ ​ ​ ​ 43.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
Vehicle fuel intensity
​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 96.64% ​ ​
​
2019年PSP大奖获奖
{br]2019年3月，安迪·兰瑟姆获得了相当于工资250%的股票奖励。斯图尔特·英格尔-古墓公司在获得授权时并不是董事的执行董事。下表汇总了2022年3月归属的股份总数。该表还包括与整个业绩期间应计红利有关的额外股份数目，这些红利已列入最终奖励。值
 
288
目录
 
归属的股份以Rentokil初始普通股价格526.4便士为基础。可归因于Rentokil初始普通股价格增长的价值为每股179.8便士(最高价格为526.4便士，减去346.6便士的授予价格)，占PSP价值的34.2%。由于股价上涨，委员会没有行使自由裁量权。
​ ​ ​
Maximum
Award
of shares
​ ​
Vesting level
of award
​ ​
Total
number of
shares post
performance
conditions
​ ​
Dividend
equivalent
shares at vest
​ ​
Total shares
vesting
​ ​
Value of
shares
vesting £’000
​ ​
Value of
share vesting
attributed to
share price
growth £’000
​ ​
% of vesting
value
attributed to
share price
growth
​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 551,987 ​ ​ ​ ​ ​ 96.64% ​ ​ ​ ​ ​ 533,440 ​ ​ ​ ​ ​ 14,365 ​ ​ ​ ​ ​ 547,805 ​ ​ ​ ​ ​ 2,883.6 ​ ​ ​ ​ ​ 985.0 ​ ​ ​ ​ ​ 34.2% ​ ​
Stuart Ingall-Tombs(1)
​ ​ ​ ​ 24,116 ​ ​ ​ ​ ​ 96.64% ​ ​ ​ ​ ​ 23,305 ​ ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ 23,932 ​ ​ ​ ​ ​ 126.0 ​ ​ ​ ​ ​ 43.0 ​ ​ ​ ​ ​ 34.2% ​ ​
​
(1)
Stuart Ingall-Tombs于2020年8月15日被任命为Rentokil初始董事会成员。他的PSP奖是在他被任命为董事高管之前授予的，根据报告要求，该价值已按比例进行评级，以反映他作为董事高管的合格收入。
​
2021年期间颁发的PSP奖
2021年，Andy Ransom和Stuart Ingall-Tombs根据PSP分别获得了总额为工资的325%和200%的股份奖励。安迪·兰瑟姆在2021年3月获得了工资的250%的奖励，并在政策批准后于2021年5月获得了75%的奖励。新政策的应用是按照与股东达成的协议分阶段实施的。这些奖项的表演期为三年，归属后的持有期为两年。这些奖项将在三年后授予，不再有任何表现条件。
根据PSP授予的股票数量将基于以下业绩条件和权重：
Performance measures 2021 – 2024
​ ​
Weighting
​ ​
Threshold: 20%
vesting(1)
​ ​
Target: 50%
vesting(1)
​ ​
Maximum: 100%
vesting(1)
​
Relative TSR
​ ​
50%
​ ​
TSR performance is
median measured
against the FTSE 350
Index, excluding
financial services,
property and primary
resources sectors
​ ​
Straight-line
vesting between
threshold and
maximum
​ ​
Upper quartile
TSR performance
against the FTSE
350 Index, excluding
financial services,
property and primary
resources sectors
​
Organic Revenue growth
​ ​
15%
​ ​
2.25%
​ ​
2.5%
​ ​
2.75%
​
Free Cash Flow conversion
​ ​
15%
​ ​
80%
​ ​
85%
​ ​
90%
​
Strategic/ESG measures
−销售和服务员工留任
− Customer satisfaction
− Vehicle fuel intensity
​ ​
20%
(split equally)
​ ​
这些措施的目标尚未披露为
Rentokil初始董事会认为这些
这些措施在商业上很敏感。它们将是
基于门槛和 之间的直线归属
目标和目标与最高性能之间
将在归属时报告。
​
​
(1)
最大商机的 。
​
此外，委员会在厘定归属水平时，亦会考虑业务的基本财务表现，以及在业绩期间为股东带来的增值，并可在其认为适当的情况下调整归属结果。
 
289
目录
 
2021 PSP Award
根据PSP授予执行董事的2021年奖项(“2021年PSP奖”)见下表。
Participant
​ ​
Date of
award
​ ​
Number of
shares
awarded(1)
​ ​
Share price
used to
determine Award(2)
​ ​
Exercise
price
​ ​
Face value
of shares
£’000
​ ​
% of salary
awarded
​ ​
Date of vest(3)
​ ​
Performance
period end(4)
​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 3/23/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 442,455 ​ ​ ​ ​ ​ 494.4p ​ ​ ​ ​ ​ 0.0p ​ ​ ​ ​ £ 2,187.5 ​ ​ ​ ​ ​ 250% ​ ​ ​ ​ ​ 3/23/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 3/22/2024 ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 5/18/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 140,074 ​ ​ ​ ​ ​ 468.5p ​ ​ ​ ​ ​ 0.0p ​ ​ ​ ​ £ 656.3 ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ ​ 5/18/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 5/17/2024 ​ ​
Stuart Ingall-Tombs
​ ​ ​ ​ 3/23/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 202,265 ​ ​ ​ ​ ​ 494.4p ​ ​ ​ ​ ​ 0.0p ​ ​ ​ ​ £ 1,000.0 ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ 3/23/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 3/22/2024 ​ ​
​
(1)
股份奖励数目的数字为最高权利，而根据PSP授予的实际股份数目(如有)将视乎上文所述的表现条件而定。
​
(2)
股票价格是Rentokil首次普通股授予前一天的收盘价。
​
(3)
授予的奖励是零成本期权形式，可在授予之日起最多10年后行使。
​
(4)
3月奖的TSR条件将在三年内衡量，截至2024年3月22日，5月奖将持续到2024年5月17日。其他性能条件将在截至2023年12月31日的三年内进行衡量。2021年PSP奖的持有期为两年，从获奖之日开始。
​
本年度颁发的DBP奖励
由于执行董事于2020年丧失年度花红，因此于2021年并未根据DBP授予任何补助金。
办公室损失赔偿金
在2021年期间，没有向董事支付任何失去职位的款项。
向前董事支付的款项
Jeremy Townsend从Rentokil初始董事会退休，从2020年8月14日起生效。他被视为良好的离职者，这是退休的自动待遇，委员会认为这种待遇是适当的。他的离职条款符合Rentokil Initial当时生效的董事薪酬政策。委员会没有对他的离职安排适用任何酌处权。根据这些安排，由于2018年PSP奖于2021年3月29日授予，与2021年有关的付款如下。这项奖励的持有期再延长两年。
​ ​ ​
Maximum
award
of shares(1)
​ ​
Vesting level
of award
​ ​
Total
number of
shares post
performance
conditions
​ ​
Dividend
equivalent
shares at vest
​ ​
Total shares
vesting
​ ​
Value of
shares
vesting
(‘000)(2)
​ ​
Value of
share vesting
attributed to
share price
growth
​ ​
% of vesting
value
attributed to
share price
growth
​
Jeremy
Townsend
​ ​ ​ ​ 276,647 ​ ​ ​ ​ ​ 85.97% ​ ​ ​ ​ ​ 237,833 ​ ​ ​ ​ ​ 5,839 ​ ​ ​ ​ ​ 243,672 ​ ​ ​ ​ £ 1,199.8 ​ ​ ​ ​ £ 539.0 ​ ​ ​ ​ ​ 44.9% ​ ​
​
(1)
杰里米·汤森获得了良好的离职身份，并按比例保留了股份，直到他于2020年8月14日从Rentokil初始董事会退休之日。
​
(2)
Rentokil初始普通股在归属日的价格为492.40便士
​
2021年3月，没有向Jeremy支付2020奖金年度的奖金。
 
290
目录
 
英语考试2021年期间的薪酬
Rentokil Initial向ELT成员支付的薪酬在英国不需要单独披露，Rentokil Initial也不会以其他方式公开披露这些信息。在截至2021年12月31日的一年中，支付或支付给ELT成员(兰瑟姆先生和英格尔-古姆斯先生除外)作为一个团体(该团体在2021年由11人组成，其中包括两名不再受雇于Rentokil Initial的个人)的薪酬总额约为11,794,248 GB，其中包括：在此期间支付的工资(GB 3,261,642)、2021年年度奖金(GB 3,669,867)、在此期间根据PSP发放的奖金(GB 4,188,533)，以及在此期间提供的福利和养老金的价值(GB 674,206)。此外，在截至2021年12月31日的一年中，作为PSP奖励授予ELT成员的Rentokil初始普通股的总价值约为3,811,490 GB。
董事长和非执行董事2021年薪酬的单一合计数字
下表列出了Rentokil Initial董事长和非执行董事在截至2021年12月31日的年度的薪酬。
董事长和非执行董事
​ ​
Fees 2021
£’000
​ ​
Fees 2020(1)
£’000
​ ​
Benefits 2021
£’000
​ ​
Benefits 2020
£’000
​ ​
Total 2021
£’000
​ ​
Total 2020
£’000
​
Richard Solomons
​ ​ ​
​
375.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 342.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
375.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 342.2 ​ ​
Sarosh Mistry(6)
​ ​ ​
​
45.0
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
45.0
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
John Pettigrew
​ ​ ​
​
70.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 63.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
70.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 63.9 ​ ​
Angela Seymour-Jackson(2)(4)
​ ​ ​
​
27.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 58.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
27.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 58.4 ​ ​
Julie Southern
​ ​ ​
​
75.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 68.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
75.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 68.4 ​ ​
Cathy Turner(3)(5)
​ ​ ​
​
69.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 36.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
69.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 36.8 ​ ​
Linda Yueh
​ ​ ​
​
60.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 54.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
60.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 54.8 ​ ​
​
(1)
主席及非执行董事于2020年第二季度豁免35%手续费，与执行董事豁免收费一致，这是透过新冠肺炎协助支持业务的一系列措施的一部分。
​
(2)
安吉拉·西摩-杰克逊在2020年免除了10,000 GB的额外费用，以使同事支持基金受益。
​
(3)
凯西·特纳在2020年免除了3000 GB的额外费用，以使同事支持基金受益。
​
(4)
安吉拉·西摩-杰克逊在2021年5月12日的2021年年度股东大会上辞去了Rentokil初始董事会的职务。
​
(5)
凯西·特纳于2020年4月1日被任命为Rentokil初始董事会成员。
​
(6)
萨罗什·密斯特里于2021年4月1日被任命为伦托基尔第一届董事会成员。
​
Rentokil Initial的董事持股和股份权益
Rentokil Initial董事的股份权益
Rentokil Initial董事及其关连人士于Rentokil Initial于2022年3月31日、2021年12月31日或其终止日期(如较早)或于2020年12月31日或其委任日期(如较迟)在Rentokil Initial普通股股本中的权益如下。董事在Rentokil Initial的任何子公司的股份中都没有任何实益权益。
 
291
目录
 
​ ​ ​
As of March 31, 2022
​ ​
As of
December 31,
2021
​ ​
As of
December 31,
2020
​
​ ​ ​
Number of
Rentokil Initial
ordinary shares
​ ​
Percentage of
issued Rentokil
首次发行普通股
​ ​
Number of
Rentokil Initial
ordinary shares
​ ​
Number of
Rentokil Initial
ordinary shares
​
Richard Solomons
​ ​ ​ ​ 62,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 62,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
Andy Ransom(1)
​ ​ ​ ​ 1,694,097 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,694,097 ​ ​ ​ ​ ​ 1,562,544 ​ ​
Stuart Ingall-Tombs(2)
​ ​ ​ ​ 169,452 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 123,359 ​ ​ ​ ​ ​ 79,592 ​ ​
Sarosh Mistry(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
John Pettigrew
​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
Angela Seymour-Jackson(5)
​ ​ ​ ​ 10,574 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 10,574 ​ ​ ​ ​ ​ 10,574 ​ ​
Julie Southern
​ ​ ​ ​ 9,891 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 9,891 ​ ​ ​ ​ ​ 9,891 ​ ​
Cathy Turner(3)
​ ​ ​ ​ 24,690 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 24,690 ​ ​ ​ ​ ​ 15,384 ​ ​
Linda Yueh
​ ​ ​ ​ 1,590 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,590 ​ ​ ​ ​ ​ 1,590 ​ ​
​
*
Less than 1%
​
(1)
安迪·兰瑟姆在2013、2014、2015、2016、2017和2018年的奖励中拥有4,822,579股既有PSP股票，但他尚未行使这些权益。该等数字并未包括在其于上述于2022年3月31日持有的Rentokil初始普通股的实益权益内，但已包括在以下的股份奖励表格内。
​
(2)
Stuart Ingall-Tombs于2020年8月15日被任命为Rentokil初始董事会成员。
​
(3)
凯西·特纳于2020年4月1日被任命为Rentokil初始董事会成员。
​
(4)
萨罗什·密斯特里于2021年4月1日被任命为伦托基尔第一届董事会成员。
​
(5)
安吉拉·西摩-杰克逊在2021年年度股东大会上从Rentokil初始董事会辞职。
​
高管和英语教师持股
所有执行董事必须在其任命之日起五年内持有相当于其工资百分比的Rentokil初始普通股。对于行政长官，这一要求是年薪的300%，对于首席财务官，这一要求是年薪的200%。
截至2022年3月31日，行政长官大幅超过最低持股要求，斯图尔特·英格尔-古墓有望在五年内达到持股要求。
下表列出了截至2022年3月31日每位董事高管持有的Rentokil初始普通股数量。直接拥有的Rentokil初始普通股包括由关联人士持有的普通股。
​ ​ ​
Shareholding
requirement as a
% of salary
​ ​
Number of
Rentokil Initial
ordinary shares
owned outright
​ ​
Value of
shareholding as of
31 Mar 2022(1)
​ ​
Rentokil Initial
ordinary shares
owned outright as
a % of salary(2)
​ ​
Interest in PSP
and DBP awards
not subject to
performance
conditions as of
31 Mar 2022
​ ​
Interest in PSP
awards subject to
截至 的性能状况
31 Mar 2022
​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 300% ​ ​ ​ ​ ​ 1,694,097 ​ ​ ​ ​ £ 8,910,950 ​ ​ ​ ​ ​ 1018% ​ ​ ​ ​ ​ 5,767,530 ​ ​ ​ ​ ​ 1,654,524 ​ ​
Stuart Ingall-Tombs
​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ 169,452 ​ ​ ​ ​ £ 891,318 ​ ​ ​ ​ ​ 162% ​ ​ ​ ​ ​ 70.597 ​ ​ ​ ​ ​ 722.825 ​ ​
​
(1)
Rentokil首次发行普通股的价格以2022年3月31日526.0便士的收盘价为基础。
​
(2)
Stuart Ingall-Tombs在他的五年期限中有16.5个月的时间来满足持股要求。他有望在五年内达到持股要求。
​
 
292
目录
 
下表列出了截至2022年3月31日ELT成员及其关联人持有的Rentokil初始普通股数量。ELT成员在Rentokil Initial的任何子公司的股份中都没有任何实益权益。
​ ​ ​
Number of
Rentokil Initial
ordinary shares
​ ​
Percentage of
issued Rentokil
首次发行普通股
​
Gary Booker
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Rachel Canham(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Vanessa Evans
​ ​ ​ ​ 16,025 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Mark Gillespie(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Chris Hunt
​ ​ ​ ​ 2,664 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Alain Moffroid
​ ​ ​ ​ 604,043 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
John Myers
​ ​ ​ ​ 357,430 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Mark Purcell
​ ​ ​ ​ 9,338 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Andrew Stone
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Brian Webb
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Phill Wood
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
Less than 1%
​
(1)
Rachel Canham于2022年4月开始受雇于Rentokil Initial。
​
(2)
马克·吉莱斯皮成为ELT成员，自2022年4月1日起生效。
​
执行董事和英语培训成员共获得PSP和DBP奖
下表列出了截至2022年3月31日每个高管董事持有的PSP和DBP奖项的数量。
​ ​ ​
Date of award
​ ​
Share price
used to
determine
award
​ ​
Scheme
interest
at 1 Jan 2021
​ ​
Shares
awarded
1 Jan 21
to
31 Mar 22
​ ​
Shares
lapsed
1 Jan 21
to
31 Mar 22
​ ​
Dividend
equivalent
shares
at vest
​ ​
Shares
available
for
exercise
1 Jan 21
to
31 Mar 22
​ ​
Dividend
equivalent
shares at
exercise
​ ​
Shares
exercised
1 Jan 21
to
31 Mar 22
​ ​
Outstanding
awards
at
31 Mar 22
​ ​
Performance
period end
​
2012 PSP ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 08/05/2012 ​ ​ ​ ​ ​ 83.5p ​ ​ ​ ​
​
163,625
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
163,625
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
163,625(7)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 07/05/2013 ​ ​
2013 PSP(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 30/04/2013 ​ ​ ​ ​ ​ 96.0p ​ ​ ​ ​
​
513,403
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
513,403
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
513,403
 ​ ​ ​ ​ ​ 29/04/2016 ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 01/10/2013 ​ ​ ​ ​ ​ 109.0p ​ ​ ​ ​
​
388,853
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
388,853
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
388,853
 ​ ​ ​ ​ ​ 29/04/2016 ​ ​
2014 PSP(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 31/03/2014 ​ ​ ​ ​ ​ 123.4p ​ ​ ​ ​
​
912,792
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
912,792
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
912,792
 ​ ​ ​ ​ ​ 30/03/2017 ​ ​
2015 PSP(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 31/03/2015 ​ ​ ​ ​ ​ 135.5p ​ ​ ​ ​
​
883,906
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
883,906
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
883,906
 ​ ​ ​ ​ ​ 30/03/2018 ​ ​
2016 PSP(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 12/05/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 159.4p ​ ​ ​ ​
​
869,324
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
869,324
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
869,324
 ​ ​ ​ ​ ​ 10/03/2019 ​ ​
2017 PSP(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 31/03/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 246.4p ​ ​ ​ ​
​
562,676
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
562,676
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
562,676
 ​ ​ ​ ​ ​ 30/03/2020 ​ ​
2018 PSP(2)(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 29/03/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 271.2p ​ ​ ​ ​
​
553,300
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77,628 ​ ​ ​ ​ ​ 11,678 ​ ​ ​ ​
​
487,350
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
487,350
 ​ ​ ​ ​ ​ 28/03/2021 ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 14/05/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 271.2p ​ ​ ​ ​
​
138,325
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,407 ​ ​ ​ ​ ​ 2,919 ​ ​ ​ ​
​
121,837
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
121,837
 ​ ​ ​ ​ ​ 13/05/2021 ​ ​
 
293
目录
 
​ ​ ​
Date of award
​ ​
Share price
used to
determine
award
​ ​
Scheme
interest
at 1 Jan 2021
​ ​
Shares
awarded
1 Jan 21
to
31 Mar 22
​ ​
Shares
lapsed
1 Jan 21
to
31 Mar 22
​ ​
Dividend
equivalent
shares
at vest
​ ​
Shares
available
for
exercise
1 Jan 21
to
31 Mar 22
​ ​
Dividend
equivalent
shares at
exercise
​ ​
Shares
exercised
1 Jan 21
to
31 Mar 22
​ ​
Outstanding
awards
at
31 Mar 22
​ ​
Performance
period end
​
Stuart Ingall-Tombs(4)
​ ​ ​ ​ 29/03/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 271.2p ​ ​ ​ ​
​
52,888
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,421 ​ ​ ​ ​ ​ 1,116 ​ ​ ​ ​
​
46,583
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
46,583(8)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 28/03/2021 ​ ​
Stuart Ingall-Tombs(4)
​ ​ ​ ​ 06/09/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 320.0p ​ ​ ​ ​
​
48,434
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,217 ​ ​ ​ ​ ​ 594 ​ ​ ​ ​
​
24,811
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
24,811(8)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 05/09/2021 ​ ​
2019 PSP(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 25/03/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 346.6p ​ ​ ​ ​
​
551,987
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,547 ​ ​ ​ ​ ​ 14,365 ​ ​ ​ ​
​
547,805
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
547,805
 ​ ​ ​ ​ ​ 24/03/2022 ​ ​
Stuart Ingall-Tombs(4)
​ ​ ​ ​ 25/03/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 346.6p ​ ​ ​ ​
​
60,978
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,089 ​ ​ ​ ​ ​ 1,169 ​ ​ ​ ​
​
44,609
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
44,609
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 24/03/2022 ​ ​
2019 DBP(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 25/03/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 346.6p ​ ​ ​ ​
​
72,505
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
72,505
 ​ ​ ​ ​ ​ 24/03/2022 ​ ​
2020 DBP(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 24/03/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 358.6p ​ ​ ​ ​
​
119,243
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
119,243
 ​ ​ ​ ​ ​ 23/03/2023 ​ ​
2020 PSP ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 08/09/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 530.2p ​ ​ ​ ​
​
412,580
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
412,580
 ​ ​ ​ ​ ​ 07/09/2023 ​ ​
Stuart Ingall-Tombs
​ ​ ​ ​ 08/09/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 530.2p ​ ​ ​ ​
​
188,608
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
188,608
 ​ ​ ​ ​ ​ 07/09/2023 ​ ​
2021 PSP ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 23/03/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 494.4p ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
442,455
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
442,455
 ​ ​ ​ ​ ​ 23/03/2024 ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 18/05/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 468.5p ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
140,074
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
140,074
 ​ ​ ​ ​ ​ 18/05/2024 ​ ​
Stuart Ingall-Tombs
​ ​ ​ ​ 23/03/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 494.4p ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 202,265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
202,265
 ​ ​ ​ ​ ​ 23/03/2024 ​ ​
2022 PSP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 04/03/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 497.6p ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 659,415 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
659,415
 ​ ​ ​ ​ ​ 03/03/2025 ​ ​
Stuart Ingall-Tombs
​ ​ ​ ​ 04/03/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 497.6p ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 331,592 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
331,592
 ​ ​ ​ ​ ​ 03/03/2025 ​ ​
2022 DBP(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 22/03/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 507.2p ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 124,211 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
124,211
 ​ ​ ​ ​ ​ 21/03/2025 ​ ​
Stuart Ingall-Tombs
​ ​ ​ ​ 22/03/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 507.2p ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70,597 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
70,597
 ​ ​ ​ ​ ​ 21/03/2025 ​ ​
​
(1)
安迪·兰瑟姆根据2013、2014、2015、2016、2017和2018年PSP奖励持有的Rentokil初始普通股已归属但未行使，总计4,740,141股。Stuart Ingall-Tombs没有任何既得但未行使的期权。
​
(2)
2018年PSP奖励有权基于授予日期至归属日期之间的股息支付，以Rentokil初始普通股的形式获得股息等价物。这些都包括在vest的总股份中。2021年前授予的奖励还有权获得基于归属日期至行使前一个月日期之间的股息支付的股票后归属形式的股息等价物。这些股票在行使时适用。
​
(3)
2018年PSP奖部分归属于85.97%。
​
(4)
斯图尔特·英格尔墓2017、2018和2019年的奖项是在他被任命为董事高管之前颁发的。这些奖励是作为有条件的股票授予的，在归属时自动行使。2018年和2019年的部分奖项取决于北美地区与收入和利润率增长相关的特定目标的实现情况，这一元素的股票已按比例分配给他的首席财务官北美职位。
​
 
294
目录
 
(5)
2019、2020和2022年DBP奖项在三年持有期以外没有额外的业绩条件。
​
(6)
授予的奖励是零成本期权的形式，可在授予之日起最多10年后行使，但2018年和2019年授予Stuart Ingall-Tombs的奖励除外，这些奖励是以有条件奖励的形式授予的，并将在归属时自动行使。
​
(7)
安迪·兰瑟姆于2021年8月16日行使了他的2012年PSP奖金，股票没有任何成本，当天的市值为560.01便士。
​
(8)
斯图尔特·英格尔-古墓于2021年9月6日行使了2018年的奖金，股票成本为零，市值为582.92便士。
​
下表列出了截至2022年3月31日每个ELT成员持有的PSP奖项数量。
​ ​ ​
Scheme interest
at 1 Jan 2021
​ ​
Shares available for
exercise 1 Jan 21 to
31 Mar 22
​ ​
Shares exercised
1 Jan 21 to
31 Mar 22
​ ​
Outstanding
awards at
31 Mar 22
​
Alain Moffroid(1)
​ ​ ​ ​ 378,843 ​ ​ ​ ​ ​ 288,871 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 541,716 ​ ​
Andrew Stone(2)
​ ​ ​ ​ 143,588 ​ ​ ​ ​ ​ 102,703 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 234,055 ​ ​
Brian Webb(3)
​ ​ ​ ​ 174,312 ​ ​ ​ ​ ​ 128,136 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 260,916 ​ ​
Chris Hunt(4)
​ ​ ​ ​ 312,674 ​ ​ ​ ​ ​ 258,349 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 409,266 ​ ​
Gary Booker(5)
​ ​ ​ ​ 345,904 ​ ​ ​ ​ ​ 253,448 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ ​ 487,746 ​ ​
John Myers(6)
​ ​ ​ ​ 599,592 ​ ​ ​ ​ ​ 345,408 ​ ​ ​ ​ ​ 345,408 ​ ​ ​ ​ ​ 463,403 ​ ​
Mark Gillespie(7)
​ ​ ​ ​ 241,319 ​ ​ ​ ​ ​ 207,320 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 331,256 ​ ​
Mark Purcell(8)
​ ​ ​ ​ 358,879 ​ ​ ​ ​ ​ 310,161 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 452,200 ​ ​
Phill Wood(9)
​ ​ ​ ​ 619,765 ​ ​ ​ ​ ​ 528,954 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 782,459 ​ ​
Vanessa Evans(10)
​ ​ ​ ​ 459,769 ​ ​ ​ ​ ​ 374,557 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 612,434 ​ ​
​
(1)
Alain Moffroid于2022年3月31日悬而未决的裁决的到期日如下：(1)2027年3月31日的103,991份；(2)2028年3月29日的101,865份；(3)2029年3月25日的83,015份；(4)2030年9月8日的80,901份；(5)2031年3月23日的87,318份；(6)2032年3月4日的84,626份。
​
(2)
(Br)安德鲁·斯通在2022年3月31日悬而未决的裁决的到期日如下：(I)2024年3月31日的5,983项；(Ii)2026年3月11日的20,349项；(Iii)2027年3月31日的26,983项；(Iv)2028年3月29日的27,389项；(V)2029年3月25日的21,999项；(Vi)2030年9月8日的38,731项；(Vii)2031年3月23日的45,949项；以及(Viii)2032年3月4日的46,672项。
​
(3)
(Br)Brian Webb在2022年3月31日悬而未决的裁决的到期日如下：(I)2026年3月11日的859项，(Ii)2027年3月31日的46,976项，(Iii)2028年3月29日的43,079项，(Iv)2029年3月25日的37,222项，(V)2030年9月8日的42,323项，(Vi)2031年3月23日的45,388项和(Vii)2032年3月4日的45,069项。
​
(4)
(Br)Chris Hunt在2022年3月31日悬而未决的裁决的到期日如下：(I)2025年3月31日的5,283份，(Ii)2026年3月11日的75,664份，(Iii)2027年3月31日的48,975份，(Iv)2027年9月4日的16,660份，(V)2028年3月29日的71,511份，(Vi)2029年3月25日的40,256份，(Vii)2030年9月8日的48,095份，(Viii)2031年3月23日的51,577份和(Ix)2032年3月4日的51,245份。
​
(5)
(Br)Gary Booker于2022年3月31日悬而未决的奖项的到期日如下：(I)2028年3月1日的39,022份，(Ii)2028年3月29日的108,970份，(Iii)2029年3月25日的93,456份，(Iv)2030年9月8日的78,491份，(V)2031年3月23日的84,174份，以及(Vi)2032年3月4日的83,633份。
​
(6)
约翰·迈尔斯在2022年3月31日悬而未决的裁决的到期日如下：(I)2023年3月24日的60,608份，(Ii)2023年9月7日的104,199份，(Iii)2024年3月23日的109,259份，以及(Iv)2025年3月3日的189,337份。
​
(7)
(Br)马克·吉莱斯皮在2022年3月31日悬而未决的裁决的到期日如下：(I)2026年3月11日的74,444项；(Ii)2027年3月31日的49,143项；(Iii)2028年3月29日的45,075项；(Iv)2029年3月25日的38,658项；(V)2030年9月8日的29,970项；(Vi)2031年3月23日的42,854项；以及(Vii)2032年3月4日的51,112项。
​
 
295
目录​
 
(8)
The expiration date of the awards outstanding on March 31, 2022 by Mark Purcell are as follows: (i) 116 on July 30, 2023, (ii) 48,808 on March 31, 2024, (iii) 72,564 on March 31, 2025, (iv) 54,918 on March 11, 2026, (v) 40,086 on March 31, 2027, (vi) 36,404 on March 29, 2028, (vii) 57,265 on March 25, 2029, (viii) 45,265 on September 8, 2030, (ix) 48,543 on March 23, 2031 and (x) 48,231 on March 4, 2031.
​
(9)
菲尔·伍德在2022年3月31日悬而未决的裁决的到期日如下：(I)2026年3月11日的194,630份；(Ii)2027年3月31日的125,974份；(Iii)2028年3月29日的112,158份；(Iv)2029年3月25日的96,192份；(V)2030年9月8日的80,788份；(Vi)2031年3月23日的86,637份；和(Vii)2032年3月4日的86,080份。
​
(10)
(Br)Vanessa Evans在2022年3月31日悬而未决的裁决的到期日如下：(I)2026年3月11日的179,050份，(Ii)2028年3月29日的105,244份，(Iii)2029年3月25日的90,263份，(Iv)2030年9月8日的75,807份，(V)2031年3月23日的81,296份和(Vi)2032年3月4日的80,774份。
​
上下文中的Rentokil初始薪酬
更广泛的劳动力政策
2021年，Rentokil Initial在88个国家和地区拥有约46,000名员工。Rentokil Initial拥有广泛的薪酬政策，反映了文化、立法环境、就业市场的多样性以及这种地理分布所需的角色类型和资历。Rentokil最初制定了员工奖励计划，以使我们能够招聘和留住合适的人员，为客户做合适的工作。
Rentokil Initial认为其与员工的关系总体上是良好的，这从其高敬业度分数中可见一斑。Rentokil Initial的大多数员工没有任何工会代表。然而，劳动协议在世界上的一些国家很常见，Rentokil Initial承认这种安排，并与适用的工会密切合作。Rentokil Initial承认瑞典、丹麦、挪威、芬兰、土耳其、奥地利、比利时、法国、希腊、意大利、卢森堡、荷兰、葡萄牙、西班牙、巴西、智利、哥伦比亚、瓜德罗普、马特尼克、埃斯瓦蒂尼、肯尼亚、南非、乌干达和印度的工会和/或遵守集体劳工协议。这些协议通常是全国性的协议，涵盖蓝领工人。Rentokil Initial没有经历过任何对其业务活动有重大影响的罢工行动。
CEO Pay Ratio
CEO薪酬比率将Rentokil Initial首席执行官的个位数收入与英国员工的个位数收入进行比较。它是使用方法A计算的，其中每个四分位数的雇员都是使用其所计量年度的全职等值工资和福利的细节来确定的。计算的生效日期为报告年度的12月31日。例如，2021年员工数字代表了2021年12月31日雇用的员工2021年的全职等值工资和福利，一旦有了实际数据，就会进行计算，这意味着该方法不会遗漏任何薪酬要素或要求偏离。之所以选择这种方法，是因为它最好地复制了行政长官的单一数字。
下表显示了2021年、2020年、2019年和2018年第25个百分位数、中位数和第75个百分位数的比率：
Year
​ ​
Method
​ ​
25th percentile
pay ratio
​ ​
Median pay
ratio
​ ​
75th percentile
pay ratio
​
2021 ​ ​ ​ ​ A ​ ​ ​ ​ ​ 281:1 ​ ​ ​ ​ ​ 232:1 ​ ​ ​ ​ ​ 172:1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ £ 21,385 ​ ​ ​ ​ £ 25,894 ​ ​ ​ ​ £ 34,910 ​ ​
2020
​ ​ ​ ​ A ​ ​ ​ ​ ​ 203:1 ​ ​ ​ ​ ​ 160:1 ​ ​ ​ ​ ​ 111:1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ £ 19,959 ​ ​ ​ ​ £ 25,379 ​ ​ ​ ​ £ 36,452 ​ ​
2019
​ ​ ​ ​ A ​ ​ ​ ​ ​ 220:1 ​ ​ ​ ​ ​ 173:1 ​ ​ ​ ​ ​ 119:1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ £ 20,695 ​ ​ ​ ​ £ 26,348 ​ ​ ​ ​ £ 38,169 ​ ​
2018
​ ​ ​ ​ A ​ ​ ​ ​ ​ 229:1 ​ ​ ​ ​ ​ 189:1 ​ ​ ​ ​ ​ 145:1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ £ 21,644 ​ ​ ​ ​ £ 26,262 ​ ​ ​ ​ £ 34,318 ​ ​
 
296
目录
 
2021年的这一比例明显高于2020年。有三个关键原因：
•
行政长官的薪酬在2020年后回复正常水平，在2020年第二季度，他没有获得奖金，PSP归属水平较低，并免除了薪酬；
​
•
收购Cannon Hygiene业务增加了卫生技术员的数量，这降低了Rentokil Initial基准员工的薪酬；以及
​
•
从2018年1月1日到2021年12月31日，Rentokil初始普通股的每股价格上涨了90%，这意味着由于股价上涨，首席执行官薪酬中的PSP元素在这段时间内大幅增值。
​
预计随着时间的推移，PSP和年度奖金结果的变化将对比率产生最大影响。对于PSP来说，这是由于归属水平和股价变化造成的。在年度奖金方面，尽管Rentokil Initial的比较公司员工也有资格获得奖金，但首席执行官的目标是公司层面的业绩，而其比较公司的员工是根据他们的特定职权范围发放的，鉴于英国只占公司的一小部分，这意味着结果可能每年都会有所不同。
薪酬中值与Rentokil Initial英国员工的整体薪酬、奖励和晋升政策一致。Rentokil Initial对整个Rentokil Initial团队的奖励方式是一致的，员工的薪酬是参考外部市场制定的。
Gender Pay Gap
Rentokil Initial在男女之间继续没有实质性的性别薪酬差距，中位数为-4%，平均-8%，这明显好于英国国家统计局公布的15.4%的平均水平，这意味着女性的收入中位数高于同等水平的男性。
总体来说，这些都是令人鼓舞的结果，Rentokil Initial正在稳步增加担任高级职位的女性人数。此外，Rentokil Initial作为首选雇主的声誉继续增长，聘用了大量女性外部雇员。
Rentokil Initial继续致力于使Rentokil Initial成为一个更加多样化和包容性的工作场所，并于2021年为世界各地的所有中高级管理人员推出了一项全球多样性、平等和包容性技能提升计划，覆盖约1,000名员工。
Rentokil Initial的重点领域继续是增加女性一线技术人员的数量，并提高女性在总部职能和运营中担任高级经理的比例。
支付支出的相对重要性
下表列出了Rentokil Initial在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内支付的员工总成本和支付的总股息。
​ ​ ​
2021(1) £m
​ ​
2020(1) £m
​ ​
% change
​
支付给Rentokil初始集团所有员工的薪酬
​ ​ ​
​
1,404.9
 ​ ​ ​ ​ £ 1,304.9 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​
分配给股东
​ ​ ​
​
138.7
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
(1)
Rentokil Initial在2021年和2020年的平均雇员人数分别为46,031人和44,588人。
​
薪酬变动百分比
下表列出了Rentokil Initial的首席执行官、首席财务官、董事长、非执行董事和员工2020年和2021年的薪酬变化与前一年的比较。
 
297
目录
 
根据实际获得的薪酬计算的百分比变动受到两个因素的影响：首先，2020年为帮助缓解新冠肺炎影响而采取的举措，如2020年第二季度的薪酬减免和取消年度奖金计划，影响了百分比变化；其次，入职和离职人员的实际收到薪酬没有调整。
为了更清楚地了解情况，还包括了“LIKE FOR LIKE”比较，其中包括纠正上述扭曲的调整；例如，通过从基本工资中消除工资减免的影响。然而，奖金支付仍受到新冠肺炎的影响。
​ ​ ​ ​ ​ ​
Salary/fees(1)
​ ​
Annual bonus(2)
​ ​
Benefits(3)(4)
​ ​
Total
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Andy Ransom
​ ​
Actual
​ ​ ​
​
33.3%
 ​ ​ ​ ​ ​ (14.2)% ​ ​ ​ ​
​
100%
 ​ ​ ​ ​ ​ (100)% ​ ​ ​ ​
​
0.5%
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.3)% ​ ​ ​ ​
​
265.4%
 ​ ​ ​ ​ ​ (63.5)% ​ ​
​
Like for like
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14.3% ​ ​ ​ ​
​
115.8%
 ​ ​ ​ ​ ​ (31.7)% ​ ​ ​ ​
​
0.5%
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.3)% ​ ​ ​ ​
​
52%
 ​ ​ ​ ​ ​ (12.4)% ​ ​
Stuart Ingall-Tombs(5)
​ ​
Actual
​ ​ ​
​
175.3%
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
100%
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(44.8)%
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
556.8%
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Like for like
​ ​ ​
​
3.8%
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
168.3%
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(58.3)%
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
63.9%
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Richard Solomons
​ ​
Actual
​ ​ ​
​
9.6%
 ​ ​ ​ ​ ​ 34.6% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
9.6%
 ​ ​ ​ ​ ​ 34.6% ​ ​
​
Like for like
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Sarosh Mistry(6)
​ ​
Actual
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Like for like
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
John Pettigrew
​ ​
Actual
​ ​ ​
​
9.6%
 ​ ​ ​ ​ ​ (4.6)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
9.6%
 ​ ​ ​ ​ ​ (4.6)% ​ ​
​
Like for like
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Angela Seymour-Jackson(7)
​ ​
Actual
​ ​ ​
​
(53.1)%
 ​ ​ ​ ​ ​ (16.2)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(53.1)%
 ​ ​ ​ ​ ​ (16.2)% ​ ​
​
Like for like
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Julie Southern
​ ​
Actual
​ ​ ​
​
9.6%
 ​ ​ ​ ​ ​ (8.8)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
9.6%
 ​ ​ ​ ​ ​ (8.8)% ​ ​
​
Like for like
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cathy Turner(8)
​ ​
Actual
​ ​ ​
​
89.3%
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
89.3%
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Like for like
​ ​ ​
​
16.0%
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
16.0%
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Linda Yueh
​ ​
Actual
​ ​ ​
​
9.6%
 ​ ​ ​ ​ ​ (8.8)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
9.6%
 ​ ​ ​ ​ ​ (8.8)% ​ ​
​
Like for like
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Employees(9)
​ ​
Actual
​ ​ ​
​
4.4%
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​
​
352.1%
 ​ ​ ​ ​ ​ (62.8)% ​ ​ ​ ​
​
(4.5)%
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​
​
45.9%
 ​ ​ ​ ​ ​ (15.2)% ​ ​
​
Like for like
​ ​ ​
​
0.4%
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​
​
352.1%
 ​ ​ ​ ​ ​ (62.8)% ​ ​ ​ ​
​
(4.5)%
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​
​
41.3%
 ​ ​ ​ ​ ​ (17.3)% ​ ​
​
(1)
基本工资包括加班费和津贴。主席及非执行董事于二零二零年第二季度豁免收取35%费用，这与执行董事豁免透过新冠肺炎支持Rentokil初始业务的一系列措施一致。安迪·兰瑟姆在2020年第二季度放弃了所有基本工资。
​
(2)
年度奖金包括Rentokil Initial的集团管理奖金计划(GMBS)和任何其他奖金、佣金或现金奖励，但不包括任何长期奖励。
​
(3)
福利包括私人医疗保健、汽车津贴、汽车、全额燃油卡和商用货车(私人使用)。
​
(4)
根据《2013年大中型公司和集团(账目和报告)(修订)条例》，养老金和退休福利不包括在内。
​
(5)
Stuart Ingall-Tombs于2020年8月15日被任命为Rentokil Initial的首席财务官。
​
(6)
萨罗什·密斯特里于2021年4月1日被任命为伦托基尔第一届董事会成员。
​
(7)
安吉拉·西摩-杰克逊在2021年年度股东大会上从Rentokil初始董事会辞职。2020年，她额外免除了1万GB的费用。
​
(8)
凯西·特纳于2020年4月1日被任命为Rentokil初始董事会成员，并在2021年年度股东大会上被任命为委员会主席。2020年，她免除了3000 GB的额外费用。
​
 
298
目录​
 
(9)
根据规定，员工包括Rentokil Initial雇用的员工，不包括执行董事和非执行董事。
​
Rentokil Initial 2021年董事薪酬政策摘要
​ Base salary ​
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Purpose/link to strategy
​ ​ 吸引和留住实施Rentokil Initial战略所需的优秀高管。 ​
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Operation
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基本工资以现金支付，通常每年审查一次。基本工资的设置考虑到：
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角色的范围和职责；
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外部经济环境；
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个人技能和经验；
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对整体业务业绩的贡献；
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委员会认为与该高管相关的位于英国和其他地区的其他员工的薪酬条件；以及
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在审查 - 时，将考虑类似规模和复杂程度的跨部门公司的可比薪酬，这将被考虑，但不是薪酬水平的关键决定因素。
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Levels of payout
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基薪是在考虑到上文“业务”项下所述因素的情况下确定的适当水平，并在这方面考虑了加薪问题。
虽然没有最高工资水平，但委员会通常预计执行董事的加薪百分比与相关地区更广泛的劳动力大体一致。但是，在委员会认为适当的某些情况下，可能会给予更高的加薪，例如：
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如果一位新的董事高管被任命为伦托基尔初始董事会的成员，薪酬低于典型的市场薪酬，以实现该职位的增长，那么在接下来的几年中，可能会获得更大的加薪，以随着该高管经验的增长，根据业绩的不同，将薪酬定位更接近典型的市场水平；
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•
董事高管已晋升或职责发生变动的，加薪幅度可超过上述水平；或
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Rentokil Initial的规模或市值发生重大变化，导致董事高管的薪酬定位落后于市场惯例。
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在特殊情况下，如果非执行董事临时担任高管职位，非执行董事的薪酬可能会适当增加。
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绩效衡量标准和期间
​ ​ 薪资的支付并不取决于绩效目标的实现，尽管在确定薪资水平和确定任何加薪时都会考虑个人的绩效。 ​
 
299
目录
 
​ Pension ​
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Purpose/link to strategy
​ ​ 为执行董事的退休计划提供便利。 ​
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Operation
​ ​ 董事高管养老金安排可以是固定缴费安排，也可以是类似价值的现金选择，也可以是两者的组合。 ​
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Levels of payout
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对于现任首席财务官和未来董事招聘的任何高管，最高缴费将与英国更广泛的劳动力一致，目前为基本工资的3%，尽管这一比率可能会不时变化。
特首的最高供款一直冻结在2019年支付的现金金额，当时生效的政策是工资的25%，目前相当于基本工资的21.9%。这一现金金额将减少，以与2022年底英国更广泛劳动力的最大贡献一致。
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​ 绩效衡量标准和期间 ​ ​
Not applicable.
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​ Benefits ​
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Purpose/link to strategy
​ ​ 提供具有市场竞争力的福利，以支持高管履行其职责。 ​
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Operation
​ ​
Rentokil Initial按月、按年或一次性支付福利费用。福利的确定考虑到市场惯例、在整个Rentokil初始集团提供的福利的水平和类型以及个人情况。所有的福利都不能领取养老金。执行董事的主要好处是：
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life assurance;
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car or car allowance;
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family healthcare;
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永久医疗保险；以及
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搬迁福利 - 如果行政人员需要搬迁以履行其职责，委员会可以提供额外的适当水平的福利，以反映相关情况。此类福利可能是一次性的，也可能是持续的。
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如果在英国以外的国家/地区任命董事高管，将考虑适用于该市场的福利。委员会保留根据市场惯例改变提供的福利(包括提供额外福利)的自由裁量权，并可能包括提出参与任何未来的所有员工股份计划。
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Levels of payout
​ ​ 福利水平是按照市场惯例设定的。根据向Rentokil Initial提供福利的费用，每年提供的福利水平各不相同，因此确定最高福利水平没有意义。 ​
​ 绩效衡量标准和期间 ​ ​
Not applicable.
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300
目录
 
​ Annual bonus ​
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Purpose/link to strategy
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根据年度财务目标和/或个人目标对Rentokil初始业绩做出贡献的业务业绩进行延伸并给予奖励。
吸引和留住实施Rentokil Initial战略和推动业务业绩所需的有才华的高管。
将年度红利的一部分推迟到Rentokil初始普通股中，可在成功实现短期目标后与股东的长期利益保持一致，并支持实现短期和长期业务业绩的平衡。
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Operation
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年度奖金是在委员会根据目标对业绩进行审查后支付的，目标是在每年年初左右为每位董事高管设定的，同时考虑到业务的基本业绩。
任何奖金通常不超过60%以现金支付，根据递延红利计划(DBP)，余额在Rentokil初始普通股中递延。
延期股份通常在三年后授予，没有进一步的业绩条件。
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​ ​ ​ ​
根据DBP授予的股票通常作为零成本期权授予，行使期从授予之日起延长至授予之日起十周年，尽管奖励可能以其他方式进行。如果在授予十周年时仍可行使零成本期权，则将代表参与者自动行使这些期权。
委员会保留自由裁量权，以确保支付的奖金水平是适当的，并公平反映Rentokil Initial的业绩。
Malus和退还规则同时适用于现金奖金支付和DBP奖励(有关详细信息，请参阅Malus和退还部分)。
如果Rentokil Initial的股本变动、分拆、特别股息或类似事件对Rentokil Initial普通股价格产生重大影响，递延股份可根据规则进行调整。
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Levels of payout
​ ​
对于达到绩效门槛水平和最高机会达到基本工资180%的水平，奖金支出开始累积最高为基本工资的20%，目标奖金机会不超过最大机会的50%。介于这些级别之间的绩效级别的支出通常以直线方式支付。
归属于DBP且通常以额外股份的形式结算的股份的股息等价物在授予日期至归属日期之间应计。
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绩效衡量标准和期间
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年度奖金通常基于财务目标和/或个人目标的实现情况，尽管委员会可能包括其他战略优先事项。绩效测试通常在一年的绩效期限内进行。
委员会保留制定适当措施的权利，以确保与业务战略和股东利益保持一致，但财务措施至少占总数的75%。
财务措施可与Rentokil最初的集团业绩或高管的特定职责领域(如果适用)联系起来。
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301
目录
 
​ 绩效共享计划(PSP) ​
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Purpose/link to strategy
​ ​
激励和激励提供长期的业务业绩，并与股东的价值增长保持一致。
作为执行董事的留任工具。
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Operation
​ ​
PSP根据2016年股东批准的规则(以及修订后的规则)运营。
每年授予股票奖励，面值与委员会核准的基本工资的倍数一致，根据业绩条件的实现情况授予。
根据PSP授予的股票通常作为零成本期权授予(尽管可能以其他方式构建)，并具有从授予之日起至授予之日起十周年的行使期。如果在授予十周年时仍可行使零成本期权，则将代表参与者自动行使这些期权。
设置奖励级别和业绩条件是为了支持企业的长期目标，并寻求反映市场实践和股东指导。
奖励在归属后有两年的持有期。在此期间，如果需要，董事可以出售足够的股份，以支付与奖励相关的应缴税款。
适用于根据PSP授予的股份的授权书和退款规则(详情请参阅授权书和退款部分)。
如果Rentokil的股本变化、分拆、特别股息或类似事件对Rentokil的初始普通股价格产生重大影响，奖励可能会根据规则进行调整。
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Levels of payout
​ ​
首席执行官的最高定期年度奖励为基本工资的375%，首席财务官和任何其他执行董事的最高定期奖励为基本工资的300%。这一奖金的增加将分阶段实施，在截至2021年12月31日的一年(第一年)，首席执行官将获得工资的325%(加薪的75%)。首席财务官将在第一年获得工资的200%的奖励(这一比例保持在目前的水平)，同时他将适应这个角色并获得经验。达到最高绩效水平的奖励不得超过20%，达到最高绩效的奖励不得超过100%。这些点之间的绩效通常以直线为基础进行衡量。
归属于PSP且通常以额外股份的形式结算的股份，其股息等价物可在授予日至归属日之间或持有期结束时应计。
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302
目录
 
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绩效衡量标准和期间
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奖励取决于财务和ESG/战略措施的实现情况，具体措施和权重由委员会每年制定，以确保在授予时与业务战略保持一致。然而，至少75%的权重应该与金融(包括TSR)措施有关。可能的措施包括：
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relative TSR performance;
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•
organic revenue growth;
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自由现金流转换；以及
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•
ESG衡量标准(员工保留率、客户满意度和车辆燃油强度)。
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如果发生的事件导致委员会认为履行条件不经修改就不能达到其最初目的，则委员会可修改该履行条件，但条件是经修订的履行条件的挑战性不低于该事件没有发生时的挑战性。
委员会保留行使酌处权，以确保公式化的归属结果是适当的，并公平地反映Rentokil Initial的业绩。
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​ 持股准则 ​
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Purpose/link to strategy
​ ​ 鼓励提高持股水平，并使执行董事的利益与股东的利益保持一致。 ​
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Operation
​ ​
预计执行董事将实现并维持持有Rentokil的初始普通股。
停止持股后的进一步持股要求通常适用于执行董事(详情请参阅终止持股部分)。在终止受雇后的两年内，执行董事将被要求持有Rentokil初始普通股，其价值与终止受雇时适用的持股指引相同，除非委员会另有例外决定；或者，如果个人没有足够的时间增持股份以满足其指导方针，则为终止受雇时的实际持股水平。
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Levels of holding
​ ​ 首席执行官：工资的300%，首席财务官和其他执行董事：工资的200%。在任命或其他重大事件发生后五年内完成。 ​
​ 绩效衡量标准和期间 ​ ​
Not applicable.
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措施和目标
在财务和ESG/战略类别中选择的所有业绩衡量标准都支持Rentokil Initial业务和股东价值创造的短期和长期财务业绩的交付。目标每年都是基于紧张的内部预算制定的，实现或超过这些目标将为股东带来价值，并奖励执行团队的交付。
年度奖金措施每年审查一次，以重点交付来年的关键财务目标和战略目标，以及与个人相关的关键战略或运营目标。从长期来看，PSP绩效指标侧重于通过相对TSR指标为股东创造回报，其他指标侧重于改善企业业绩。
 
303
目录​​
 
恶意软件和退款
执行董事的激励安排适用马吕斯规则和追回规则。根据这些规定，委员会可酌情减少本年度或未来几年的奖金支付，并有权在以下情况下缩减尚未根据Rentokil Initial的PSP或DBP支付的奖金(可能为零)：
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对Rentokil Initial本年度或前几年的审计结果的重大错报；
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•
导致影响Rentokil Initial集团任何部分的严重声誉损害或公司倒闭的行为，可以合理地归因于个人严重不当行为的结果；
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•
发现与奖励相关的绩效评估(包括与DBP的原始奖金金额有关)是基于误导性或不准确的信息；
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•
存在欺诈或严重不当行为，或委员会认为有可能使Rentokil Initial或Rentokil Initial集团的任何其他成员有权立即解雇该个人的情况；或
​
•
委员会酌情认为这种处理适当的其他情况。
​
对于奖金，存在一项追回条款，使委员会在确定奖金后，在相同情况下有能力追回已支付的金额，最长可达两年。
对于PSP，存在一项追回条款，使委员会能够在与Malus相同的情况下，从赠款之日起追回最多五年已支付的款项。
自由裁量权的使用
委员会认识到其有责任就薪酬做出既平衡又符合企业和股东长期利益的知情和深思熟虑的决定，并在必要时对本来不适当的薪酬目标或结果行使酌处权。
此外，委员会还保留在Rentokil初始奖励计划的运作和管理中行使酌处权的权利。这包括但不限于以下几个方面：为PSP和年度奖金设定适当的业绩条件、权重和目标；PSP和DBP补助金的发放时间；年度奖金发放的时间；PSP奖金的发放规模；以及确定离职人员的待遇。
适用的任何自由裁量权均应符合各自的计划规则(或相关文档)，并在本政策的限制范围内。
董事服务协议 - 执行董事
执行董事按永久合同聘用，任何一方均可提前12个月通知终止。有关代通知金条文的说明，可参阅下文。Rentokil Initial关于终止执行董事合同的通知期的政策符合英国公司治理准则。执行董事及高级管理人员的薪酬及合约安排并不包含根据收购指令须予披露的任何事宜。执行董事的服务合同可在Rentokil Initial的注册办事处供股东查阅。
Termination
当董事高管在双方同意的基础上离职时，委员会将考虑离职情况确定适当的金额，但任何金额都不会比因残疾、健康不佳、退休、裁员、死亡或出售受雇企业的个人而离职的员工更慷慨。在 中没有关于通知期或补偿的规定
 
304
目录
 
终止非执行董事的任命事件。Rentokil初始董事会主席的通知期为6个月。
基本工资和福利
执行董事只有权在剩余的通知期内获得相当于基本工资和福利价值的代通知金，但受减薪的限制。Rentokil Initial有权在长期精神或身体上无能力履行公司职责的情况下终止执行董事的雇用，并且在发生严重不当行为或被取消担任董事的资格的情况下无需通知(即予解雇)。在长期精神或身体丧失能力的情况下，仍可提供适当的医疗补助。
Other
执行董事可能有权获得其他付款，包括但不限于适当遣返/搬迁、重新安置、和解协议、竞业禁止协议、法律和/或税收以及其他相关专业成本。委员会将确保这些成本/收益的水平是合理的，并符合股东的最佳利益。
奖金，包括延期奖金计划(DBP)现金奖金
如发生退休、死亡、伤残、裁员、控制权变更、出售雇佣公司或委员会酌情决定的任何其他情况，执行董事可获得其停止受雇年度的奖金。这笔款项通常将按时间和业绩按比例分配；但委员会保留审查总体业务和个人业绩的酌处权，并确定不同的奖金支付水平是适当的。
否则，一般情况下，必须在支付之日聘用执行董事才能获得奖金。在某些情况下，委员会可决定支付奖金，以反映停职时的业绩和贡献。
DBP项下的递延红股通常将在三年归属期限结束后全数归属，除非委员会根据其绝对酌情决定权决定加快归属。参赛者自穿背心之日起有六个月的时间进行锻炼。在死亡的情况下，将加快授予赔偿金的速度，从死亡到行使将有12个月的时间(或如果委员会这样决定，最长可达24个月)。
自离职之日起，董事高管通常有六个月的时间来行使其既得奖励(去世时为12个月(如果委员会决定，则最多为24个月))。
绩效共享计划
如果出现健康状况不佳、残疾、死亡、退休、裁员、控制权变更、出售雇佣公司或委员会酌情决定的任何其他情况，奖励将在最初的归属日期按时间分配授予(除非委员会另有决定)。绩效将在最初的绩效期间结束时进行衡量。参与者将从持有期结束起有六个月的时间进行锻炼。在健康状况不佳、残疾或死亡的情况下(或在委员会确定的任何其他特殊情况下)，委员会可以根据时间分配提早给予赔偿。在这种情况下，业绩将被衡量到较早的归属日期。如果参与者在表演期结束前因任何其他原因离开，他们的奖励将在终止时失效。
参加者将有6个月的时间离开去锻炼(死亡12个月(或如果委员会这样决定，最多24个月))。
归属后两年持有期内的任何PSP奖励均可在两年持有期结束后行使。参加者将有6个月的时间在保留期或离职日期结束后6个月内行使权力(死亡12个月(如果委员会这样决定，则最多24个月))。
 
305
目录​
 
停业后持股要求
在终止受雇后的两年内，执行董事通常须持有Rentokil的初始普通股，达到终止受雇时适用的持股指引的价值；或在个人没有足够时间增持股份以达到其指引的情况下，则为终止受雇时的实际持股水平。
停止后的持股要求将从2021年起通过授予DBP和PSP下的股份来满足。在行使时，可以出售足够的股份来支付到期税款，但在满足持股要求之前，剩余股份将由Rentokil Initial以代名人/托管人的形式持有，以使董事受益。
如果董事高管已经通过其他方式满足了持股要求，但用自有资金购买的股份除外，而上述方式导致离职之日资金不足，则董事高管将被要求将适当数量的股份转入被提名人/托管人，以满足要求。
如果健康状况不佳、残疾或死亡(或委员会确定的任何其他特殊情况)，停止持股后的要求将不适用。
控制权变更
如果Rentokil Initial被接管或清盘，PSP奖励可根据业绩条件得到的程度和按时间比例(按月计算)进行授予，除非委员会就按比例计算的情况另有决定。未完成的PSP奖可在参与者的控制权发生变化时自动授予。通常情况下，工资和奖金将支付到控制权变更之日。
控制权变更时，DBP奖励将全部授予。如果参与者被提供并同意在新公司获得相当的奖励，他们将不会被授予，而是将被交换为新的奖励。参与者自控制变更日期起有一个月的时间来行使奖励；在该期限结束时未行使的任何期权将自动行使。
 
306
TABLE OF CONTENTS​​​
 
法律事务
Rentokil Initial的律师Freshfield Bruckhaus Deringer LLP已就该交易登记的Rentokil Initial普通股的有效性发表意见。
EXPERTS
Terminix
通过引用并入本委托书/​招股说明书的Terminix Global Holdings，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的三个年度的财务报表已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，其报告中指出。该等财务报表在本委托书/招股说明书中以参考的方式并入本委托书/招股说明书，以该公司的报告为依据，并赋予该公司作为会计和审计专家的权威。
Rentokil词首
本委托书/招股说明书中包含的Rentokil Initial及其子公司截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告纳入的，普华永道会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，经该事务所授权作为审计和会计专家提供。
Rentokil Initial截至2020年12月31日的合并财务报表以及截至2020年12月31日的两年期间的每一年的综合财务报表，是根据本文其他部分出现的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告并经该事务所作为会计和审计专家授权列入本报告的。涵盖2020年12月31日和2019年12月31日财务报表的审计报告包含一个解释性段落，其中提及2020年和2019年合并财务报表，这些报表已进行重述，以纠正错误陈述。
变更注册人认证会计师
2021年3月16日，毕马威会计师事务所发布了不再寻求连任Rentokil Initial独立审计师的通知，2021年5月12日，Rentokil Initial聘请普华永道会计师事务所作为其独立注册会计师事务所，审计其截至2021年12月31日的财政年度和截至2021年12月31日的财政年度的综合财务报表。毕马威会计师事务所的注册地址是伦敦金丝雀码头加拿大广场15号，邮编：E14 5GL。
不寻求毕马威会计师事务所连任的通知和聘用普华永道会计师事务所的决定是由Rentokil Initial的审计委员会建议并经Rentokil Initial董事会批准的。
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度内，与毕马威律师事务所没有(1)在会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序等事项上存在分歧，如果不能令其满意地解决这些分歧，本会导致毕马威就分歧的主题事项提出意见，或(2)如表格20-F第16F项所述的应报告事件。
毕马威有限责任公司关于Rentokil截至2019年和2020年12月31日止财政年度的合并和重述财务报表的审计报告不包含任何不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度以及随后截至2021年3月31日的过渡期内，Rentokil Initial没有就以下事项与Pricewaterhouse Coopers LLP进行磋商：(I)对已完成或拟议的特定交易应用会计原则，或Rentokil Initial的财务报表上可能提出的审计意见的类型，也没有向Rentokil Initial提供书面报告或口头建议，认为Rentokil Initial得出结论认为，Rentokil Initial在就任何会计、审计或 作出决定时，不是考虑的重要因素。
 
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目录​​
 
(Br)财务报告问题，或(Ii)表格20-F第16F(A)(1)(Iv)项所界定的“不一致”事项(及其相关指示)，或表格20-F第16F(A)(1)(V)项所界定的“须报告事项”的任何事项。
Rentokil Initial向毕马威律师事务所提供了本披露的副本，毕马威律师事务所向Rentokil Initial提供了一封致美国证券交易委员会的信，声明其同意此处所作的陈述，该信的副本作为本委托书/招股说明书的附件，作为本委托书/招股说明书的附件。
民事责任的可执行性
Rentokil Initial是一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司。基本上，Rentokil Initial的所有董事和高级管理人员以及本文档中提到的一些专家都居住在美国境外。Rentokil Initial的全部或大部分资产以及这些人员的资产都位于美国境外。因此，您可能无法在美国境内向Rentokil Initial或这些人员送达法律程序文件，以便您可以根据美国联邦证券法的民事责任条款执行美国法院对Rentokil Initial或这些人员的判决。关于英格兰和威尔士法院将如何处理仅基于美国联邦证券法的民事责任的原始诉讼，以及英格兰和威尔士法院将如何执行美国法院关于完全基于美国联邦证券法的民事责任的判决，存在疑问。
其他事项
截至本委托书/招股说明书日期，Terminix董事会并不知悉除本委托书/招股说明书所述事项外，Terminix董事会并无其他事项将提交Terminix特别会议审议。如果Terminix股东在Terminix特别大会或其任何续会或延期会议上适当地提出任何其他事项并经表决，则随附的委托书将被视为赋予其指定为代理人的个人酌情决定权，以就任何该等事项投票表决该委托书所代表的股份。被提名为代理人的个人打算根据Terminix董事会的建议进行投票。
 
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未来Terminix股东提案
Terminix和Rentokil Initial的目标是在2022年第三季度末左右完成交易，否则预计交易将在2022年下半年完成。尽管Terminix不打算在2023年召开年度会议，但这取决于交易完成的时间，但Terminix可能会也可能不会在2023年举行年度股东大会。如果Terminix未来作为纽约证券交易所的公开上市公司举行年度会议，截至适用记录日期的Terminix普通股持有者将继续有权出席、投票和参加Terminix的年度股东大会。任何有关Terminix股东的提名或其他业务的建议，如有的话，如拟在Terminix的下一届年会上提交，必须按以下规定提交给我们。
Terminix股东只有在符合美国证券交易委员会和Terminix附则制定的委托书规则要求的情况下，才可以在未来的会议上提出行动建议或提交董事选举提名。如果Terminix的股东年会将于2023年举行，为了使Terminix的股东提案或董事提名被考虑包括在Terminix的委托书和委托书中，该提案或提名必须在不迟于2022年12月9日由Terminix在其主要执行办公室收到。如果在2023年举行年度会议，Terminix的股东如果希望提出建议或提名董事(但不包括在Terminix的委托材料中)，必须在2023年1月23日至2023年2月22日期间向Terminix的主要执行办公室的秘书提供有关该建议的书面通知，并遵守Terminix章程的其他规定。
代理材料入库
美国证券交易委员会通过的规则允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东发送一份针对这些股东的委托书来满足委托书的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，潜在地为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。Terminix和一些经纪人“家庭”代理材料，向共享一个地址的多个股东传递单一代理声明，除非从受影响的股东那里收到相反的指示。一旦您收到您的经纪人或Terminix的通知，他们或Terminix将成为您地址的房屋托管材料，房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知或您撤销您的同意。如果在任何时候，您不再希望参与房屋管理而希望收到单独的委托书，或者如果您收到多份委托书副本并且只希望收到一份委托书，如果您的Terminix普通股是在经纪账户中持有的，请通知您的经纪人，或者如果您直接以您的名义持有Terminix普通股，请通知您的经纪人。您可以通过写信给田纳西州孟菲斯皮博迪广场150号特尔米尼克斯全球控股公司的公司秘书或致电(9015971400.)与特尔米尼克斯联系。
 
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您可以在哪里找到更多信息
Rentokil Initial已提交了一份F-4表格的注册声明，以向美国证券交易委员会注册将向Terminix股东发行的Rentokil初始美国存托凭证，作为合并代价的一部分。本委托书/​招股说明书是该注册说明书的一部分，并构成Rentokil Initial的招股说明书，此外还是Terminix特别会议的委托书。登记声明，包括所附附件和附件，载有关于Rentokil Initial和Rentokil Initial ADS的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许Rentokil Initial和Terminix在本委托书/招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。
Terminix向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会维护的网站上获得这些报告、声明和其他信息的副本，网址为http://www.sec.gov.美国证券交易委员会网站上包含的信息并未以引用方式纳入本委托书/招股说明书。根据美国交易所法案，Rentokil Initial不是一家申报公司，在本委托书/​招股说明书构成的注册声明生效后，Rentokil Initial将遵守适用于外国私人发行人的美国交易所法案的信息报告要求。
您还可以通过Terminix和Rentokil Initial分别维护的网站https://www.terminix.com和https://www.rentokil-initial.com，获取有关Terminix和Rentokil Initial的美国证券交易委员会备案文件和其他信息。该等网站所载资料并未以参考方式并入本委托书/招股说明书，或以任何方式并入本委托书/招股说明书。阁下在决定是否批准合并建议时不应依赖该等资料，除非该等资料已载于本委托书/招股章程内或已以参考方式并入本委托书/招股章程内。
通过引用合并某些文档
美国证券交易委员会允许Terminix和Rentokil Initial通过引用将信息合并到本委托书/招股说明书中。这意味着Terminix和Rentokil Initial可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本委托书/招股说明书的一部分，但在本委托书/招股说明书日期之后被直接包括在本委托书/招股说明书中或以引用方式并入本委托书/招股说明书的任何信息除外。
本委托书/招股说明书包含Terminix之前向美国证券交易委员会提交的下列文件，以供参考。它们包含有关Terminix及其财务状况的重要信息。Terminix向美国证券交易委员会提交的以下文件通过引用并入本委托书/招股说明书(在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：
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Terminix Filings with the SEC
(File No. 001-36507)
​ ​
Period and/or Filing Date
​
​ Quarterly Report on Form 10-Q ​ ​ Quarter ended March 31, 2022 ​
​ Annual Report on Form 10-K ​ ​ Year ended December 31, 2021 ​
​ 表格DEF 14A上的最终委托书 ​ ​ Filed April 8, 2022 ​
​ Current Report on Form 8-K ​ ​
Filed February 23, 2022; March 15, 2022; May 9, 2022; May 25, 2022; and June 1, 2022
​
Terminix根据美国交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的所有文件，自本委托书/招股说明书发布之日起至招股说明书完成之日止，除未被视为提交的部分外，也将被视为通过引用方式并入本委托书/招股说明书。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告(不包括根据美国交易所法案Form 8-K当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息)和委托书。
Terminix和Rentokil Initial还通过引用将本委托书/招股说明书所附的合并协议合并为附件A。
 
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目录
 
Rentokil Initial提供了本委托书/招股说明书中包含的与Rentokil Initial有关的所有信息，Terminix提供了本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的所有信息。
就本委托书/招股说明书而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要此处或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也被或被视为通过引用并入本文。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本委托书/招股章程的一部分。
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​
Terminix Global Holdings，Inc.
150 Peabody Place
Memphis, Tennessee 38103
注意：投资者关系
Telephone: (901) 597-1400
​ ​
Rentokil Initial plc
Compass House
Manor Royal
Crawley
West Sussex RH10 9PY
United Kingdom
注意：公司秘书
Telephone: +44 1293 858000
​
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311
目录​
 
财务报表索引
​
独立注册会计师事务所 - 普华永道会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
独立注册会计师事务所 - 毕马威会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
Rentokil年度初始综合损益表和其他全面收益表
Years Ended 31 December 2021, 2020 and 2019
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
Rentokil截至2021年12月31日和2020年12月31日的初始合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​
Rentokil截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的初始综合权益变动表
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
​
Rentokil截至2021年、2020年和2019年12月31日的初始综合现金流量表
​ ​ ​ ​ F-11 ​ ​
​
Rentokil财务报表初始附注
​ ​ ​ ​ F-12 ​ ​
 
F-1
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致Rentokil Initial plc董事会和股东
对财务报表的意见
吾等已审核所附Rentokil Initial plc及其附属公司(“贵公司”)于2021年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合损益表及其他全面收益表、综合权益变动表及综合现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及截至该年度的经营结果和现金流量，符合英国采用的国际会计准则和国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是根据PCAOB的标准对这些合并财务报表进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉减值评估
如综合财务报表附注B2所述，本集团于2021年12月31日录得商誉1,8442百万英磅。商誉每年进行减值测试，并按成本减去累计减值损失列账。就减值测试而言，商誉按营运国家/地区及须申报的业务单位分配予现金产生单位(CGU)。CGU的可收回金额是根据现金流量预测和公允价值减去出售成本(如适用)计算的使用价值较高者而厘定。第一年的现金流预测是基于管理层批准的财务预算，这些预算是作为集团正常规划程序的一部分编制的。两到五年的现金流使用管理层对销售增长、运营成本和利润率的预期，基于过去的经验和对未来业绩和盈利能力的预期
 
F-2
目录
 
每个CGU。五年后的现金流是使用估计的长期增长率(LTGR)外推的。管理层在可收回金额计算中的关键假设是LTGR、码头运营利润率和税前贴现率。
我们确定执行与商誉减值评估相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在制定CGU可收回金额时的重大判断；(Ii)核数师在执行程序和评估管理层与终端运营利润率(包括销售增长、运营成本和利润率)、长期收益和税前贴现率相关的重大假设时的高度主观性、复杂性和努力；以及(Iii)审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的整体意见。这些程序包括(I)测试管理层制定可收回金额的程序；(Ii)评估可收回金额计算的适当性；(Iii)测试基础数据的完整性和准确性；及(Iv)评估管理层使用的有关销售增长、营运成本和利润率、LTGR和税前贴现率的重大假设的合理性。评估管理层的假设涉及评估管理层使用的假设是否合理，考虑到(I)CGU目前和过去的业绩；(Ii)与外部市场和行业数据的一致性；以及(Iii)这些假设是否与审计其他领域获得的证据一致。具有专业技能和知识的专业人员被用来协助评估管理层的可收回金额计算和税前贴现率假设。
本年度收购的客户名单和其他无形资产的估值
如综合财务报表附注B1所述，于截至二零二一年十二月三十一日止年度，本集团购入52家公司及业务的100%股本或贸易及资产，总代价为313.7百万英磅。录得商誉2.306亿GB及客户名单及其他无形资产合共7070万GB。客户名单及其他无形资产采用以收入为基础的方法于收购日期按其公允价值确认，该方法涉及使用假设，包括客户终止率、利润率、缴款资产费用及折现率。使用这些假设需要在估值方法中进行估计。
我们决定执行与年内收购的客户名单及其他无形资产估值有关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素包括：(I)管理层在厘定公允价值时的重大判断；(Ii)核数师在执行程序及评估管理层有关客户终止率、利润率、出资资产收费及折现率的重大假设方面的高度判断、主观性及努力；及(Iii)审计工作涉及使用具备专业技能及知识的专业人士。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的整体意见。这些程序包括(I)测试管理层估计无形资产公允价值的程序；(Ii)评估估值方法的适当性；(Iii)测试管理层提供的数据的完整性和准确性；及(Iv)评估与客户终止率、利润率、缴款资产费用及无形资产折现率有关的重大假设的合理性。具有专业技能和知识的专业人员被用来协助评估贴现率。
退休福利债务的估值
如综合财务报表附注A10所述，于二零二一年十二月三十一日，英国Rentokil初始2015年退休金计划(RIPS)有盈余1,820万英磅，包括界定福利责任1,247.5百万英磅及计划资产1,265.7百万英磅。本集团的主要退休金计划为RIP计划，设有固定供款部分，以及多个现已对新加入公司及未来应计福利关闭的固定利益部分。独立精算师根据精算假设，每半年重新评估RIP的界定福利计划
 
F-3
目录
 
符合IAS 19R要求(包括根据买入合同投保的计划)。RIP使用的假设是贴现率、未来加薪、未来养老金增加、RPI通胀、CPI通胀和死亡率。
我们决定执行与退休福利负债估值相关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在编制估计时的重大判断；(Ii)在评估年终状况所依据的重大假设时高度的主观性和努力；以及(Ii)审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的整体意见。这些程序包括(I)测试管理层计算RIP固定福利义务的流程，以及(Ii)评估与死亡率假设、贴现率、通货膨胀率、未来加薪和未来养老金增加相关的重大假设的合理性。具有专业技能和知识的专业人员被用来协助评估这些假设。
/s/普华永道会计师事务所
联合王国，伦敦
June 7, 2022
我们自2021年以来一直担任本公司的审计师。
 
F-4
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/930157/000110465922082048/lg_kpmg-bw.jpg]
致股东和董事会，
Rentokil初始plc
关于合并财务报表的意见
我们已审核所附Rentokil Initial plc(本公司)于2020年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日止两年内各年度的相关综合损益表及其他全面收益表、综合权益变动表及综合现金流量表，以及相关附注(统称为综合财务报表)。
我们认为，综合财务报表按照国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)，在各重大方面公平地反映了本公司于2020年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日止两年期间各年度的经营业绩及现金流量。
更正错误陈述
如综合财务报表附注A1、A3及C2所述，2020及2019年综合财务报表已重新列报，以更正错误陈述。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ KPMG LLP
我们在2009至2020年间一直担任本公司的审计师。
英国伦敦
7 June 2022
 
F-5
目录​​
 
Rentokil初始合并损益表和
其他综合收益
截至12月31日的年度
​ ​ ​
Notes
​ ​
2021
£m
​ ​
As restated
2020(1)
£m
​ ​
As restated
2019(1)
£m
​
Revenue(1)
​ ​
A1
​ ​ ​
​
2,956.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,704.2 ​ ​
Operating expenses(1)
​ ​
A7
​ ​ ​
​
(2,610.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (2,509.5) ​ ​ ​ ​ ​ (2,438.6) ​ ​
Operating profit
​ ​
A1
​ ​ ​
​
346.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 293.8 ​ ​ ​ ​ ​ 265.6 ​ ​
Net gain on disposals
​ ​
A1
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 103.8 ​ ​
Finance income
​ ​
C9
​ ​ ​
​
4.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​
Finance cost
​ ​
C8
​ ​ ​
​
(33.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (78.5) ​ ​ ​ ​ ​ (56.8) ​ ​
联营公司的利润份额，税后净额
​ ​
B6
​ ​ ​
​
8.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​ ​ ​ ​ 15.2 ​ ​
Profit before income tax
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
325.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 229.8 ​ ​ ​ ​ ​ 338.5 ​ ​
Income tax expense(2)
​ ​
A12
​ ​ ​
​
(61.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (43.5) ​ ​ ​ ​ ​ (54.7) ​ ​
Profit for the year
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
263.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 186.3 ​ ​ ​ ​ ​ 283.8 ​ ​
本年度利润归属于： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司股权持有人
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
263.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 185.9 ​ ​ ​ ​ ​ 283.5 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
263.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 186.3 ​ ​ ​ ​ ​ 283.8 ​ ​
其他综合收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
随后未在损益表中重新分类的项目：重新计量确定收益净资产/负债
​ ​
A10
​ ​ ​
​
0.9
 ​ ​ ​ ​ ​ (13.1) ​ ​ ​ ​ ​ (5.9) ​ ​
计入其他综合收益的项目相关税金
​ ​
A14
​ ​ ​
​
2.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
随后可能在损益表中重新分类的项目：准备金中的汇兑调整净额抵销(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(17.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (35.4) ​ ​ ​ ​ ​ (73.9) ​ ​
净投资对冲净收益/(亏损)(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
15.0
 ​ ​ ​ ​ ​ (17.2) ​ ​ ​ ​ ​ 35.0 ​ ​
Cost of hedging
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累计汇兑在处置境外业务时循环到损益表中
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​
现金流量对冲公允价值变动的有效部分
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
13.2
 ​ ​ ​ ​ ​ (4.9) ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​
本年度其他综合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
11.9
 ​ ​ ​ ​ ​ (67.7) ​ ​ ​ ​ ​ (49.3) ​ ​
本年度综合收益总额
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
275.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 118.6 ​ ​ ​ ​ ​ 234.5 ​ ​
本年度可归因于： 的综合收入总额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司股权持有人
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
275.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 118.2 ​ ​ ​ ​ ​ 234.2 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
275.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 118.6 ​ ​ ​ ​ ​ 234.5 ​ ​
公司股东应占每股收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​
A2
​ ​ ​
​
14.16p
 ​ ​ ​ ​ ​ 10.03p ​ ​ ​ ​ ​ 15.33p ​ ​
Diluted
​ ​
A2
​ ​ ​
​
14.10p
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.98p ​ ​ ​ ​ ​ 15.24p ​ ​
​
所有利润均来自持续运营。
(1)
收入及营运开支已于2020及2019年重新列报，以反映与本集团担任代理的若干销售合同有关的列报更正。2020年和2019年分别重报了2020万GB和1020万GB的收入和运营费用。对于这些合同，收入是在净额基础上列报的。
​
(2)
境外税收包括国标5010万(2020年：国标4000万；2019年：国标4810万)。
​
(3)
2019年和2020年，准备金抵销的净汇兑调整和净投资对冲的净收益/(亏损)均已重新分类，以改善其他全面收益的列报。此前，这是归类为净汇兑调整抵销准备金的净亏损(2020年：5260万GB；2019年：3890万GB)。
​
 
F-6
目录​
 
Rentokil初始合并资产负债表
At 31 December
​ ​ ​
Notes
​ ​
2021
£m
​ ​
As restated
2020(1)(2)
£m
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Intangible assets
​ ​
B2
​ ​ ​
​
2,164.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,922.1 ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​
B3
​ ​ ​
​
398.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 402.7 ​ ​
Right-of-use assets
​ ​
B4
​ ​ ​
​
227.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 217.5 ​ ​
对关联企业的投资
​ ​
B6
​ ​ ​
​
29.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 27.2 ​ ​
Other investments
​ ​
C4
​ ​ ​
​
0.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
Deferred tax assets
​ ​
A14
​ ​ ​
​
41.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 37.7 ​ ​
Contract costs
​ ​
A1
​ ​ ​
​
75.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 67.8 ​ ​
退休福利资产
​ ​
A10
​ ​ ​
​
19.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 19.0 ​ ​
Other receivables
​ ​
A3
​ ​ ​
​
14.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 13.1 ​ ​
衍生金融工具
​ ​
C6
​ ​ ​
​
9.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 37.0 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2,979.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,744.3 ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other investments
​ ​
C4
​ ​ ​
​
1.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 172.2 ​ ​
Inventories
​ ​
A4
​ ​ ​
​
135.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 131.3 ​ ​
贸易和其他应收账款(2)
​ ​
A3
​ ​ ​
​
526.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 569.6 ​ ​
Current tax assets
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
8.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 10.6 ​ ​
衍生金融工具
​ ​
C6
​ ​ ​
​
2.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​
Cash and cash equivalents(1)
​ ​
C3
​ ​ ​
​
668.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,949.5 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,343.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,838.8 ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Trade and other payables
​ ​
A5
​ ​ ​
​
(764.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (925.0) ​ ​
当期纳税义务
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(60.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (80.0) ​ ​
负债和费用拨备
​ ​
A6
​ ​ ​
​
(27.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (30.1) ​ ​
银行和其他短期借款(1)(2)
​ ​
C2
​ ​ ​
​
(459.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,591.5) ​ ​
Lease liabilities
​ ​
B4
​ ​ ​
​
(77.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (72.7) ​ ​
衍生金融工具
​ ​
C6
​ ​ ​
​
(1.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (3.5) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1,389.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (2,702.8) ​ ​
流动(负债)/资产净值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (46.0) ​ ​ ​ ​
​
136.0
 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other payables
​ ​
A5
​ ​ ​
​
(71.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (70.4) ​ ​
银行和其他长期借款
​ ​
C2
​ ​ ​
​
(1,256.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,337.6) ​ ​
Lease liabilities
​ ​
B4
​ ​ ​
​
(139.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (141.8) ​ ​
递延纳税义务
​ ​
A14
​ ​ ​
​
(108.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (94.7) ​ ​
退休福利义务
​ ​
A10
​ ​ ​
​
(27.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (38.8) ​ ​
负债和费用拨备
​ ​
A6
​ ​ ​
​
(33.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (34.1) ​ ​
衍生金融工具
​ ​
C6
​ ​ ​
​
(33.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (32.3) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1,669.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,749.7) ​ ​
Net assets
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,263.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,130.6 ​ ​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司股权持有人应占资本和准备金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Share capital
​ ​
D2
​ ​ ​
​
18.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 18.5 ​ ​
Share premium
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
6.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​
Other reserves
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1,927.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,926.2) ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3,166.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,030.6 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,264.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,129.7 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(0.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,263.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,130.6 ​ ​
​
(1)
现金和现金等价物以及银行和其他短期借款在2020年均已重列，减少手头现金和透支2.761亿英磅，以反映通过将以前总收入的主银行和影子银行账户池安排的头寸净额计算而在列报上的更正(附注C2和C3)。
​
(2)
由于对一项海外保理安排的确认进行了更正，贸易和其他应收款以及银行和其他短期借款在2020年重新列报。两者都增加了2100万GB。
​
 
F-7
目录​
 
Rentokil权益 初始合并变动表
截至12月31日的年度
​ ​ ​
公司股权持有人应占权益
​ ​
Non-
controlling
interests
£m
​ ​
Total
equity
£m
​
​ ​ ​
Share
capital
£m
​ ​
Share
premium
£m
​ ​
Other
reserves(1)
£m
​ ​
Retained
earnings
£m
​
At 31 December 2018
​ ​ ​ ​ 18.4 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ (1,824.2) ​ ​ ​ ​ ​ 2,631.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 832.6 ​ ​
Profit for the year
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 283.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 283.8 ​ ​
其他综合收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
准备金净汇兑调整抵销(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (73.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (73.9) ​ ​
净投资对冲收益(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35.0 ​ ​
累计汇兑在出售时循环至损益表
foreign operations
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​
Net loss on cash flow hedge
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​
重新计量确定福利负债净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5.9) ​ ​
与直接计入其他综合收益的项目相关的税收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
本年度综合收益总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (43.5) ​ ​ ​ ​ ​ 277.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 234.5 ​ ​
与所有者的交易： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shares issued in the year
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付给股权股东的股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (85.8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (85.8) ​ ​
支付给非控股权益的股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
股权结算股份支付计划的成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​
与直接计入股权的项目相关的税收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​
看跌期权账面价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13.4 ​ ​
At 31 December 2019
​ ​ ​ ​ 18.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ (1,867.7) ​ ​ ​ ​ ​ 2,844.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,002.3 ​ ​
Profit for the year
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 185.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 186.3 ​ ​
其他综合收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
准备金净汇兑调整抵销(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (35.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (35.4) ​ ​
净投资对冲净亏损(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17.2) ​ ​
Net loss on cash flow hedge(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.9) ​ ​
Cost of hedging
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​
重新计量确定福利负债净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13.1) ​ ​
直接带入其他综合项目的税金
income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​
本年度综合收益总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (58.5) ​ ​ ​ ​ ​ 176.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 118.6 ​ ​
与所有者的交易： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付给非控股权益的股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
股权结算股份支付计划的成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​
与直接计入股权的项目相关的税收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​
看跌期权账面价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
At 31 December 2020
​ ​ ​ ​ 18.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ (1,926.2) ​ ​ ​ ​ ​ 3,030.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,130.6 ​ ​
Profit for the year
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
263.2
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
263.2
 ​ ​
其他综合收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
准备金净汇兑调整抵销
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(17.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(17.7)
 ​ ​
净投资对冲收益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
15.0
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
15.0
 ​ ​
Net gain on cash flow hedge(2)
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
13.2
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
13.2
 ​ ​
Cost of hedging
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(1.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(1.5)
 ​ ​
重新计量确定福利负债净额
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
0.9
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
0.9
 ​ ​
储备之间的转移
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(10.4)
 ​ ​ ​ ​
​
10.4
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
直接带入其他综合项目的税金
income
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
2.0
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
2.0
 ​ ​
本年度综合收益总额
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(1.4)
 ​ ​ ​ ​
​
276.5
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
275.1
 ​ ​
与所有者的交易： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shares issued in the year
​ ​ ​
​
0.1
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(0.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
收购非控股权益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(8.3)
 ​ ​ ​ ​
​
(1.3)
 ​ ​ ​ ​
​
(9.6)
 ​ ​
支付给股权股东的股息
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(138.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(138.7)
 ​ ​
支付给非控股权益的股息
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(0.1)
 ​ ​ ​ ​
​
(0.1)
 ​ ​
股权结算股份支付计划的成本
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
9.8
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
9.8
 ​ ​
与直接计入股权的项目相关的税收
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
4.6
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
4.6
 ​ ​
看跌期权账面价值变动
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(7.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(7.8)
 ​ ​
At 31 December 2021
​ ​ ​ ​ 18.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ (1,927.6) ​ ​ ​ ​ ​ 3,166.6 ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,263.9 ​ ​
​
(1)
准备金中的净汇兑调整抵销和净投资对冲的净亏损都是
​
 
F-8
目录
 
Rentokil股权 初始合并变动表(续)
截至12月31日的年度
2019年和2020年重新分类，以改善其他全面收益的列报。此前，这是在2020年作为净亏损5260万GB(2019年：3890万GB)列报，归类为外汇调整净额抵销储备。
(2)
现金流量对冲净收益1,320万GB包括公允价值变动的有效部分因汇率变动而被重新分类为2,760万GB亏损(2020：2,000万GB收益)所抵销的1,440万GB亏损(2020：1,500万GB收益)。
​
价值10万GB(2020：10万GB)的股票已从留存收益中净赚。这相当于Rentokil初始员工股份信托基金持有的940万股(2020年：770万股)股票。截至2021年12月31日，这些股票的市值为5490万GB(2020年：3900万GB)。信托所持股份的股息收入和投票权已被放弃。
 
F-9
目录
 
Rentokil股权 初始合并变动表(续)
截至12月31日的年度
其他储量分析
​ ​ ​
Capital
reduction
reserve
£m
​ ​
Legal
reserve
£m
​ ​
Cash flow
hedge
reserve
£m
​ ​
Translation
reserve(1)
£m
​ ​
Cost of
hedging
£m
​ ​
Total
£m
​
At 31 December 2018
​ ​ ​ ​ (1,722.7) ​ ​ ​ ​ ​ 10.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ (112.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,824.2) ​ ​
准备金净汇兑调整抵销(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (73.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (73.9) ​ ​
净投资对冲净亏损(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35.0 ​ ​
累计汇兑循环到损益表中
关于处置境外业务的问题
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​
Net loss on cash flow hedge
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​
本年度综合收益总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ (43.0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (43.5) ​ ​
At 31 December 2019
​ ​ ​
​
(1,722.7)
 ​ ​ ​ ​
​
10.4
 ​ ​ ​ ​
​
0.5
 ​ ​ ​ ​
​
(155.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(1,867.7)
 ​ ​
准备金净汇兑调整抵销(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (35.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (35.4) ​ ​
净投资对冲净亏损(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17.2) ​ ​
Net loss on cash flow hedge(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.9) ​ ​
Cost of hedging
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​
本年度综合收益总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.9) ​ ​ ​ ​ ​ (52.6) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ (58.5) ​ ​
At 31 December 2020
​ ​ ​ ​ (1,722.7) ​ ​ ​ ​ ​ 10.4 ​ ​ ​ ​ ​ (4.4) ​ ​ ​ ​ ​ (208.5) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ (1,926.2) ​ ​
准备金净汇兑调整抵销
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(17.7)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(17.7)
 ​ ​
净投资对冲收益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
15.0
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
15.0
 ​ ​
Net gain on cash flow hedge(2)
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
13.2
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
13.2
 ​ ​
储备之间的转移
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(10.4)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(10.4)
 ​ ​
Cost of hedging
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(1.5)
 ​ ​ ​ ​
​
(1.5)
 ​ ​
本年度综合收益总额
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(10.4)
 ​ ​ ​ ​
​
13.2
 ​ ​ ​ ​
​
(2.7)
 ​ ​ ​ ​
​
(1.5)
 ​ ​ ​ ​
​
(1.4)
 ​ ​
At 31 December 2021
​ ​ ​ ​ (1,722.7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ (211.2) ​ ​ ​ ​ ​ (2.5) ​ ​ ​ ​ ​ (1,927.6) ​ ​
​
(1)
2019年和2020年，准备金抵销的净汇兑调整和净投资对冲净亏损均已重新归类，以改善其他全面收益的列报。此前，这被列为净亏损5,260万GB，归类为外汇调整净额，抵销准备金。
​
(2)
现金流量对冲净收益1,320万GB包括公允价值变动的有效部分因汇率变动而被重新分类为2,760万GB亏损(2020：2,000万GB收益)所抵销的1,440万GB亏损(2020：1,500万GB收益)。
​
由于Rentokil Initial 1927 plc根据1985年《公司法》第425条的安排计划引入一家新的控股公司Rentokil Initial plc，以及随后经高等法院批准的资本削减，从而产生了资本减少准备金，每股普通股的面值从100便士降至1便士。
法定准备金是指根据本集团业务所在国家/地区的当地法律拨备的金额。2021年期间完成了对这笔准备金的评估，并确定不再需要拨备这些数额。1040万GB(2020年：GB NIL)已转回留存收益准备金。
 
F-10
目录​
 
Rentokil初始合并现金流量表
截至12月31日的年度
​ ​ ​
Notes
​ ​
2021
£m
​ ​
As restated
2020(1)(3)
£m
​ ​
As restated
2020(1)(3)(4)
£m
​
经营活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动产生的现金(3)
​ ​
C10
​ ​ ​
​
668.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 652.8 ​ ​ ​ ​ ​ 553.9 ​ ​
Interest received
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
5.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​ ​ ​ ​ 10.8 ​ ​
Interest paid(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(41.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (48.6) ​ ​ ​ ​ ​ (58.9) ​ ​
Income tax paid
​ ​
A13
​ ​ ​
​
(68.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (64.4) ​ ​ ​ ​ ​ (43.2) ​ ​
经营活动的净现金流
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
563.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 547.4 ​ ​ ​ ​ ​ 462.6 ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产、厂房和设备(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(127.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (129.9) ​ ​ ​ ​ ​ (141.8) ​ ​
购置无形固定资产
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(32.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (22.6) ​ ​ ​ ​ ​ (30.8) ​ ​
出售房产、厂房和设备的收益
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
7.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​
收购公司和企业，扣除收购的现金后的净额
​ ​
B1
​ ​ ​
​
(463.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (194.7) ​ ​ ​ ​ ​ (315.7) ​ ​
处置公司和业务
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 391.9 ​ ​
从联营公司收到的股息
​ ​
B6
​ ​ ​
​
3.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​ ​ ​ ​ 30.4 ​ ​
定期存款投资的现金流量净变化(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
170.6
 ​ ​ ​ ​ ​ (170.5) ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
投资活动的净现金流
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(441.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (497.5) ​ ​ ​ ​ ​ (62.1) ​ ​
融资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付给股权股东的股息
​ ​
D1
​ ​ ​
​
(138.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (85.8) ​ ​
从非控股权益收购股份
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(9.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁付款的资本要素
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(88.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (85.4) ​ ​ ​ ​ ​ (85.9) ​ ​
债务相关外汇远期合约结算的现金流出
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(19.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (23.7) ​ ​ ​ ​ ​ (11.7) ​ ​
Proceeds from new debt(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
4.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,690.8 ​ ​ ​ ​ ​ 433.8 ​ ​
Debt repayments(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(166.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,352.2) ​ ​ ​ ​ ​ (470.4) ​ ​
融资活动的净现金流
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(417.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ 229.5 ​ ​ ​ ​ ​ (220.0) ​ ​
现金和现金等价物净额(减少)/增加
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(295.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ 279.4 ​ ​ ​ ​ ​ 180.5 ​ ​
年初的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
550.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 273.9 ​ ​ ​ ​ ​ 100.9 ​ ​
现金和现金等价物汇兑损失
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(13.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (2.5) ​ ​ ​ ​ ​ (7.5) ​ ​
财政年度结束时的现金和现金等价物
​ ​
C3
​ ​ ​
​
241.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 550.8 ​ ​ ​ ​ ​ 273.9 ​ ​
​
(1)
2020年(2019年：70万GB)定期存款投资现金流量净变化已重报(2019年：70万GB)，以更正从融资活动到投资活动的分类。
​
(2)
支付的利息包括610万GB(2020年：680万GB；2019年：810万GB)租赁支付的利息元素。
​
(3)
由于对海外保理安排的列报进行了更正，2019和2020年已重述。重报的是：经营活动产生的现金(2020年：320万GB；2019年GB(0.3)m)；新债务收益(2020：GB(3.2)m；2019 GB Nil)；债务偿还(2020：GB Nil；2019 GB 160万)。
​
(4)
由于更正了先前报告的金额错误，2019年不动产、厂房和设备的购置(GB(1.7)m)和租赁付款的资本要素(GB 0.4 m)进行了重报。
​
 
F-11
目录​
 
Rentokil财务报表 的初始附注
一般会计政策
准备的基础
本综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(IASB)颁布的国际财务报告准则(IFRS)、英国采纳的国际会计准则以及2006年公司法适用于根据该等准则作出报告的公司的要求编制。从欧盟采用的国际会计准则过渡到英国采用的国际会计准则，对报告期内的确认、计量或披露没有因框架的变化而产生影响。Rentokil Initial plc及其附属公司(本集团)的综合财务报表乃根据历史成本惯例编制，并经若干金融资产及负债(包括衍生工具)重估而修订。
这些财务报表是以持续经营为基础编制的。
合并
(a) Subsidiaries
子公司为本集团控制的实体。本集团在下列情况下控制该实体：(I)拥有对该实体的权力；(Ii)因参与该实体而面临或有权获得可变回报；及(Iii)有能力透过其对该实体的权力影响该等回报。如果事实和情况表明这三个控制要素中的一个或多个发生变化，本集团将重新评估其是否控制一家子公司。
子公司的财务报表自控制权开始之日起至控制权终止之日止计入合并财务报表。公司间交易、余额以及集团公司之间交易的损益在合并时被冲销。当收购一间附属公司的已发行股本少于100%，而收购事项包括购买该附属公司剩余股本的选择权时，如认为适当，将采用预期收购方法。该判断基于与购买选择权相关的风险和回报，这意味着不确认非控股权益。在资产负债表上计入的负债等于购买选择权的公允价值。这在每个报告日期被修订为公允价值，差额在权益中记录。
如本集团失去对附属公司的控制权，则该等资产及负债连同任何相关的非控股权益及其他权益部分将终止确认。由此产生的任何收益或亏损均在损益表中确认。当失去控制权时，保留在前子公司的任何权益均按公允价值计量。本集团于附属公司权益的变动如不会导致失去控制权，则计入股权交易。
{br]适用于子公司非控股权益的损失被分摊到非控股权益，这可能导致非控股权益出现赤字余额。超过就现有附属公司的非控股权益所取得的可确认净资产的对价，直接计入准备金。
(b) Associates
联营公司是指本集团对财务和经营政策有重大影响但不具有控制权的实体。当集团持有另一实体20%至50%的投票权时，通常被推定存在重大影响。
联营公司采用权益法入账，并初步按成本确认。本集团的投资包括收购时确认的商誉，扣除任何累计减值损失。综合财务报表包括自重大影响开始之日起至重大影响停止之日止，本集团于权益入账投资的全面收益及权益变动总额中所占的份额。当集团的亏损份额超过其在股权中的权益时
 
F-12
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
入账后，除本集团已承担法律或推定责任或代表被投资人支付款项外，账面值减至零，并停止确认进一步亏损。
本集团与其联营公司之间的交易损益在本集团于联营公司的权益范围内予以抵销。
外币折算
(A)本位币和列报货币
本集团各实体的财务报表所包括的项目均以该实体经营所处的主要经济环境的货币(功能货币)计量。合并财务报表以英镑表示，英镑是Rentokil Initial plc的功能货币。
(B)集团公司
所有本位币与列报币种不同的集团主体的业绩和财务状况折算成列报币种如下：
(i)
所示每张资产负债表的资产和负债按资产负债表日的结算率折算；
​
(ii)
每份损益表的收入和费用按平均汇率换算；和
​
(iii)
所有由此产生的汇兑差额均确认为权益的单独组成部分。
​
在合并时，将外国实体的净投资、指定为此类投资对冲或被视为准股本的借款和其他货币工具的折算产生的汇兑差额计入其他全面收益。当出售海外业务时，此类汇兑差额在损益表中确认为出售损益的一部分。
收购外国实体时产生的商誉和公允价值调整被视为该外国实体的资产和负债，并按期末汇率换算。
(C)交易和余额
外币交易使用交易日期的汇率折算为本位币。结算该等交易所产生的汇兑损益，或因按报告期末汇率换算以外币计值的货币资产及负债而产生的汇兑损益，在损益表的适当项目下确认；但如以权益递延作为合资格净投资对冲，或若干集团内贷款被确定为准股本(通常不会偿还)，则属例外。
(D)恶性通货膨胀经济体的财务报告
从2021年8月3日起，专家组收购了Boecker Public Health Sal，这是一家在黎巴嫩开展业务并使用黎巴嫩镑作为其职能货币的公司。自2020年9月起，黎巴嫩经济被指定为恶性通货膨胀。因此，从收购之日起，黎巴嫩子公司就适用了《国际会计准则第29号》在恶性通货膨胀经济体中的财务报告。《国际会计准则第29条》的适用规则如下：
(i)
利用一般物价指数变动调整报告期结束时的损益表；
​
(ii)
从初始确认之日起至资产负债表日，对通货膨胀引起的购买力变化进行的历史成本、非货币性资产和负债的调整；
​
 
F-13
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
(iii)
调整损益表，以反映通货膨胀和汇率变动对以当地货币持有货币资产和负债的影响。
​
黎巴嫩的消费物价指数已被用于相关的恶性通货膨胀调整。收购之日的指数为514.89，截至2021年12月31日的指数为921.40。
金融工具
金融资产及金融负债于本集团成为有关文书的合约条款订约方时确认，并于不再为该等条款的订约方时终止确认。本说明的附注C5讨论金融工具的会计问题。
金融资产
本集团根据收购金融资产的目的对其金融资产进行分类。于初步确认时，本集团进行单一本金及利息(SPPI)测试及业务模式测试，以确定其金融资产的分类及计量。金融资产分为以下类别：
(A)摊销成本
此分类下的金融资产是为收集合同现金流直至到期而持有的非衍生金融资产，现金流为SPPI。按摊销成本计量的资产包括贸易及其他应收账款、现金及现金等价物(不包括归类为FVTPL的货币市场基金)及其他投资。
(B)通过其他全面收益实现的公允价值(FVTOCI)
这些是非衍生金融资产，可以与SPPI现金流一起出售。该等资产按公允价值计量，市值变动于其他全面收益确认。本集团并无按此类别分类的资产。
(C)损益公允价值(FVTPL)
此分类下的金融资产是指不能归入任何其他类别的资产。该等资产按公允价值计量，市值变动于损益中确认。
财务负债
除衍生工具外，所有金融负债均按实际利率法按摊销成本列账，衍生工具被分类为持有以供交易(除非符合对冲会计资格)，并按公允价值持有。
按摊销成本持有的金融负债包括应付贸易款项、准备金、递延对价和借款。
关键会计估计和判断
假设和估计的不确定性
本集团对未来作出估计和假设。估计和假设不断被评估，并基于历史经验和其他因素，包括对未来事件的预期，这些事件在当时情况下被认为是合理的。实际结果可能与这些估计不同，对估计的修订将予以前瞻性确认。
在相关情况下，财务报表相关附注提供了对估计和假设的敏感性。有重大风险导致重大风险的估计和假设
 
F-14
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
下一财政年度资产负债账面金额调整情况如下(详见附注)：
•
商誉减值：增长率和贴现率假设及预测现金流估计(附注B2)；
​
•
所得税：与税收拨备有关的资金外流可能性和规模的关键假设；以及
​
•
退休福利：主要的精算假设和对结束一项计划的未来成本的估计(注A10)。
​
Judgements
对财务报表确认的金额有最重大影响的会计政策的应用判断的信息包括在下列附注中：
•
IFRS 16每份租约的期限：在计算租赁负债时是否包括延长和/或终止选项(附注B4)。
​
本年度强制生效的已发布标准的标准、修订和解释
除下文所述外，该等财务报表所采用的会计政策与本集团截至2020年12月31日止年度的综合财务报表所采用的会计政策相同。
本集团自2021年1月1日起采用以下新标准和对标准的修订，包括对其他标准的相应修订：
•
对IFRS 16租约的修订；
​
•
对IFRS 4保险合同的修订；以及
​
•
《国际财务报告准则第9号、国际会计准则第39号》、《国际财务报告准则第7号》、《国际财务报告准则4》和《国际财务报告准则第16号 - 利率基准改革第二阶段修正案》。
​
该等修订的实施对本集团综合财务报表所确认金额的披露并无重大影响。因此，没有对2020年12月31日和2019年12月31日的比较财务信息进行调整。
若干新会计准则、会计准则修订及诠释已公布，而该等准则于2021年12月31日报告期内并非强制性，并未获本集团及早采纳。这些准则、修订或解释预计不会在当前或未来报告期内对实体产生实质性影响，并对可预见的未来交易产生重大影响。
 
F-15
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
A. Operating
A1。收入确认和运营部门
收入确认
收入指向客户转让承诺货品或服务的金额，反映本集团预期有权获得的对价。根据IFRS 15的定义，所有收入都被视为来自与客户签订合同的收入，包括工作和货物销售。根据国际财务报告准则第15号，当客户根据可识别的履约义务取得对商品或服务的控制权时，收入即予确认。在大多数情况下，专家组认为，它签订的合同是捆绑服务合同，作为单一履约义务入账。因此，本集团大部分收入于合约期内按产出平均确认，因为客户在履行合约时同时收取及消费本集团的表现所带来的利益。工作是短期合同收入，其服务期限通常不到一个月。与这一收入类型相关的业绩义务因其性质而对每个工作都是单独的，收入在完成时的某个时间点确认。如果消耗品与服务合同分开供应，则收入在货物转让时确认。
所有合同报告的交易价格为合同中约定的价格，不存在可变对价、融资部分或非现金对价的重大要素。本集团采用国际财务报告准则第15号第121段的实际权宜之计，并不披露有关剩余履约责任的资料，因为本集团有权向客户考虑与迄今已完成的履约责任对客户的价值直接相符的金额。
按业务部门、地区和主要收入来源分类的收入如下所示。
履约义务
随时间确认的收入 - 合同服务收入
这些合同主要是全方位服务合同，包括所需的设备、维护和消耗品。包容性服务被视为单一的履约义务。
•
虫害防治：该集团提供一系列服务，其中最常见的是一般虫害维护合同。根据这类合同，专家组承诺在合同期限内提供虫害防治服务。为了实现这一承诺，提供了设备(如诱饵盒)，技术员每年对设备进行固定的访问次数维护和监测，并根据需要进行任何额外的调遣；因此，服务和持续服务都有随时待命的要素。专家组认为，这类合同是捆绑服务，因为货物和服务在合同范围内没有区别；没有服务就不能提供设备。
​
•
卫生：该集团提供与虫害防治类似的服务，提供洗手间设备、消耗品和一名技术人员为洗手间提供服务。这类合同将包括一定数量的访问。自动售货机由技术员补充。管理层认为，在合同范围内，货物和服务的供应并不明确。自动售货机和其他设备不会在没有提供全面服务的情况下供应；设备由集团控制，所有权不会转移给客户。
​
•
保护和增强：这一业务领域的合同主要涉及Ambius(室内美化)和WorkWare。在安比乌斯，合同的主要类型是供应和维护内部工厂。只为集团提供的设备提供维护服务，因此服务在合同范围内并不明确。资产由我们的技术人员进行定位和定位，客户不得将其重新放置。在合同结束时，客户现场的所有资产都将被收回。在工作服中，合同的主要类型是供货和
​
 
F-16
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
为商业组织洗衣服。供应和洗衣不是分开提供的，因此管理层认为在合同范围内这两种服务不是不同的。该服务被视为捆绑服务和单一履行义务。任何设备仍由本集团拥有和控制。
在某个时间点确认的收入 - 作业工作
这些服务本质上是短期服务，只有微不足道的金额才会跨越会计期间结束。通常只有一项履约义务，收入在工作完成时确认。
•
有害生物控制：有害生物控制领域的这类收入的一个例子是防鸟，这是一种一次性安装，根据网站的规模，可能需要几天到几周的时间才能完成。只有一项绩效义务(安装防鸟装置)，客户在工作结束时会收到账单，并确认收入。
​
•
卫生：这类收入来自我们的专业卫生团队，他们提供专业清洁服务，如清除涂鸦、深度清洁厨房和洗手间、创伤清洁、洪水或火灾损害清洁，并在疫情期间提供专业深度清洁和消毒服务。这些工作通常是短期工作(不到一周)，通常只有一项业绩义务，收入在工作完成时确认。
​
•
保护和增强：这类收入来自我们的Ambius和物业护理业务，包括圣诞装置(树木和装饰品)、木虫处理和防潮等工作。通常只有一项业绩义务，收入在某个时间点确认。这项工作的价值无关紧要。
​
在某一时间点确认的收入 - 货物销售
产品和耗材的销售主要涉及向零售商和虫害防治行业销售虫害防治产品的虫害分销业务。在卫生行业，有一些向客户销售消耗品的业务。在所有情况下，收入都是在所有权转移到客户时确认的。
本集团并不认为作出任何会对确认收入的金额或时间产生重大影响的判断。在收入随时间确认的业务中，合同是重复的，基于每年重复多次的短周期。因此，如果收入被认为是在某个时间点而不是在一段时间内确认的，那么年度影响将是微不足道的。
本集团于资产负债表日尚未发行的贷方票据的收入中扣除。由于截至二零二零年十二月三十一日止年度，政府长时间封锁客户网站，与英国有关的贷方票据费用(占集团贷方票据费用的主要部分)大幅增加。这笔费用是使用当年未完成的服务访问和已签发的贷方票据的数据估计的。影响英国和爱尔兰报告的2.875亿GB收入的估计不确定性范围估计在GB(0.6)m到GB 470万之间。随着疫情在2021年消退，英国的封锁解除，对所需信用票据水平的估计变得更加确定，这影响了2021年确认的收入金额。
合同成本
合同成本主要是获得合同的增量成本(主要是与获得的合同直接相关的销售佣金)，在较小程度上是履行不属于其他标准范围的合同的成本(主要是为履行合同投入资源的增量成本)。
预计这些成本可在与其相关的合同有效期内收回。因此，本集团将其资本化为合同成本，并在预期寿命内摊销
 
F-17
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
合同。管理层采用投资组合方式确认合同成本，预计整个集团的合同期限及相关摊销期限为三至六年。
期末在资产负债表中确认的合同成本为7500万GB(2020年：6780万GB)。期内确认的摊销金额为3,040万英磅(2020年：英磅28.1万英磅，2019年：英磅2,590万英磅)，减值亏损为零英磅(2020年：英磅零，2019年：英磅零)。
根据国际财务报告准则第15条第94段的实际权宜之计，如本集团本应确认的资产的摊销期间为一年或更短时间，则本集团于产生时将取得合约的增量成本确认为开支。
合同资产
合同资产涉及本集团对已履行但客户尚未开具发票的履约义务进行对价的权利。当权利成为无条件时，合同资产转移到应收款。这通常发生在集团向客户开具发票时。本年度所有期初余额均已开具发票。
合同责任
合同责任涉及尚未履行履约义务的客户收到的预付款。所有期初余额随后都已在本年度结清。在大多数业务部门中，收入是随着时间的推移而确认的，客户在履行业绩义务的同时或提前开具发票。
细分市场报告
分部信息已根据IFRS 8业务分部列报。报告部分反映了内部管理报告结构。每个部门由一名董事区域董事总经理领导，他直接向首席执行官报告，是集团负责审查集团业绩的执行领导小组的成员。每个部门内的经营业务向区域董事总经理报告。
《国际财务报告准则》第15条下的分类收入与下面的细分分析相同。重组成本及中央及区域成本于集团层面列报，因该等成本并非以可报告分部水平为目标或管理。陈述的基础与内部管理层审查的信息一致。收入和利润来自持续经营，其定义和调整与下表中最接近的同等GAAP衡量标准一致。
持续运营的收入和利润
​ ​ ​
Revenue
2021
£m
​ ​
As restated
Revenue(1)(2)
2020
£m
​ ​
As restated
Revenue(2)
2019
£m
​ ​
Operating
profit
2021
£m
​ ​
Operating
profit(1)
2020
£m
​ ​
Operating
profit(1)
2019
£m
​
France
​ ​ ​
​
306.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 303.2 ​ ​ ​ ​ ​ 310.4 ​ ​ ​ ​
​
37.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 33.7 ​ ​ ​ ​ ​ 46.0 ​ ​
Benelux(1) ​ ​ ​
​
95.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 96.7 ​ ​ ​ ​ ​ 95.3 ​ ​ ​ ​
​
29.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 27.9 ​ ​ ​ ​ ​ 27.9 ​ ​
Germany
​ ​ ​
​
113.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 120.6 ​ ​ ​ ​ ​ 107.5 ​ ​ ​ ​
​
36.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 42.1 ​ ​ ​ ​ ​ 33.4 ​ ​
Southern Europe
​ ​ ​
​
148.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 143.0 ​ ​ ​ ​ ​ 134.6 ​ ​ ​ ​
​
30.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 21.8 ​ ​ ​ ​ ​ 22.2 ​ ​
Latin America
​ ​ ​
​
63.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 57.7 ​ ​ ​ ​ ​ 57.7 ​ ​ ​ ​
​
7.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​
Europe
​ ​ ​
​
728.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 721.2 ​ ​ ​ ​ ​ 705.5 ​ ​ ​ ​
​
140.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 131.0 ​ ​ ​ ​ ​ 136.1 ​ ​
UK & Ireland(2)​
​ ​ ​
​
313.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 283.2 ​ ​ ​ ​ ​ 301.8 ​ ​ ​ ​
​
83.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 48.1 ​ ​ ​ ​ ​ 64.7 ​ ​
Rest of World
​ ​ ​
​
169.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 157.3 ​ ​ ​ ​ ​ 156.6 ​ ​ ​ ​
​
36.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 33.7 ​ ​ ​ ​ ​ 35.7 ​ ​
UK & Rest of World
​ ​ ​
​
483.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 440.5 ​ ​ ​ ​ ​ 458.4 ​ ​ ​ ​
​
120.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 81.8 ​ ​ ​ ​ ​ 100.4 ​ ​
 
F-18
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
​ ​ ​
Revenue
2021
£m
​ ​
As restated
Revenue(1)(2)
2020
£m
​ ​
As restated
Revenue(2)
2019
£m
​ ​
Operating
profit
2021
£m
​ ​
Operating
profit(1)
2020
£m
​ ​
Operating
profit(1)
2019
£m
​
Asia
​ ​ ​
​
242.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 242.0 ​ ​ ​ ​ ​ 240.2 ​ ​ ​ ​
​
25.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 26.9 ​ ​ ​ ​ ​ 24.9 ​ ​
North America(3)​
​ ​ ​
​
1,299.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,203.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1072.3 ​ ​ ​ ​
​
217.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 211.9 ​ ​ ​ ​ ​ 153.4 ​ ​
Pacific
​ ​ ​
​
196.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 177.5 ​ ​ ​ ​ ​ 185.8 ​ ​ ​ ​
​
38.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 34.5 ​ ​ ​ ​ ​ 38.6 ​ ​
Central and regional overheads(2)​
​ ​ ​
​
4.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​
​
(90.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (89.1) ​ ​ ​ ​ ​ (77.6) ​ ​
Restructuring costs
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(9.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (13.2) ​ ​ ​ ​ ​ (7.7) ​ ​
Ongoing operations at AER
​ ​ ​
​
2,953.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,789.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,666.0 ​ ​ ​ ​
​
441.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 383.8 ​ ​ ​ ​ ​ 368.1 ​ ​
Disposed businesses(4)​
​ ​ ​
​
2.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9 ​ ​ ​ ​ ​ 38.2 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ (2.7) ​ ​
继续在AER运营
​ ​ ​
​
2,956.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,704.2 ​ ​ ​ ​
​
441.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 384.0 ​ ​ ​ ​ ​ 365.4 ​ ​
One-off items – operating
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(20.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (7.7) ​ ​ ​ ​ ​ (14.6) ​ ​
无形资产摊销和减值(5)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(74.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (82.5) ​ ​ ​ ​ ​ (85.2) ​ ​
Operating profit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
346.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 293.8 ​ ​ ​ ​ ​ 265.6 ​ ​
​
​
​
(1)
“比荷卢”包括比利时、荷兰和卢森堡。
​
​
(2)
在2021年期间，内部管理报告结构发生了变化，以前在英国和爱尔兰报告的非实质性收入和利润现在报告在中央和地区管理费用项下。
​
​
(3)
收入已于2020及2019年重报，以反映与本集团担任代理的若干销售合同有关的列报更正(收入分别减少2020万GB及1020万GB)。在这些合同中，收入是按净额列报的。
​
​
(4)
已处置业务包括本集团向CWS-Boco International GmbH销售产品的收入270万GB(2020年：710万GB，2019年：1070万GB)。2019年处置业务重述，包括2020年处置的业务，以帮助实现同比可比性。
​
​
(5)
不包括计算机软件。
​
收入和营业利润与主要业务部门和活动相关：虫害防治、卫生和保护与增强。中央和地区管理费用是指不能直接归因于任何可报告部门的公司费用。
来自英国的外部客户收入为2.921亿GB(2020年：2.60亿GB，2019年：2.957亿GB)，海外客户收入余额为26.645亿GB(2020年：25.433亿GB，2019年：24.085亿GB)。来自外部客户的收入超过10%的唯一国家是美国，总计12.398亿GB(2020年：11.528亿GB，2019年：10.237亿GB)，以及法国，总计3.064亿GB(2020年：3.10亿GB，2019年：3.156亿GB)。没有客户占总收入的10%以上。
不提供分部资产和负债，因为它们没有向首席运营决策者(即首席执行官)报告或审查。
在损益表中披露的出售1.038亿GB的净收益是出售我们在CWS-Boco International GmbH联营公司的投资、出售MPCL(减少留存业务)和出售部分Cannon UK业务的净影响。
 
F-19
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
一次性项目 - 运营
​ ​ ​
One-off
cost/
(income)
2021
£m
​ ​
One-off
tax
impact
2021
£m
​ ​
One-off
cash
inflow/
(outflow)
2021
£m
​ ​
One-off
cost/
(income)
2020
£m
​ ​
One-off
tax
impact
2020
£m
​ ​
One-off
cash
inflow/
(outflow)
2020
£m
​ ​
One-off
cost/
(income)
2019
£m
​ ​
One-off
tax
impact
2019
£m
​ ​
One-off
cash
inflow/
(outflow)
2019
£m
​
收购和整合成本
​ ​ ​
​
13.3
 ​ ​ ​ ​
​
(1.3)
 ​ ​ ​ ​
​
(12.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ 14.7 ​ ​ ​ ​ ​ (3.0) ​ ​ ​ ​ ​ (14.7) ​ ​ ​ ​ ​ 25.0 ​ ​ ​ ​ ​ (3.2) ​ ​ ​ ​ ​ (21.3) ​ ​
与Terminix交易相关的费用
​ ​ ​
​
6.0
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(6.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
北方养老金计划关闭
America
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (7.3) ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
英国养老金计划 - 部分返还盈余
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
英国养老金计划 - 对结算成本的调整
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17.4) ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整收购的资产负债表 - Cannon UK和MPCL
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​ ​ ​ ​ (1.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other
​ ​ ​
​
1.4
 ​ ​ ​ ​
​
(0.4)
 ​ ​ ​ ​
​
(9.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​ ​ ​ (2.6) ​ ​
Total
​ ​ ​
​
20.7
 ​ ​ ​ ​
​
(1.7)
 ​ ​ ​ ​
​
(27.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ (2.4) ​ ​ ​ ​ ​ (2.3) ​ ​ ​ ​ ​ 14.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ (23.9) ​ ​
按业务部门划分的收入分析
​ ​ ​
Revenue
2021
£m
​ ​
As restated
Revenue
2020(1)
£m
​ ​
As restated
Revenue
2019(1)
£m
​
Pest Control
​ ​ ​
​
1,933.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,703.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,724.6 ​ ​
Hygiene
​ ​ ​
​
660.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 735.0 ​ ​ ​ ​ ​ 543.7 ​ ​
Protect & Enhance
​ ​ ​
​
355.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 346.2 ​ ​ ​ ​ ​ 393.9 ​ ​
中央和区域管理费用
​ ​ ​
​
4.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​
Disposed businesses
​ ​ ​
​
2.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9 ​ ​ ​ ​ ​ 38.2 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
2,956.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,704.2 ​ ​
​
(1)
收入已于2020及2019年重报，以反映与本集团担任代理的若干销售合同有关的列报更正(收入分别减少2020万GB及1020万GB)。在这些合同中，收入是按净额列报的。
​
按类型划分的收入分析
​ ​ ​
Revenue
2021
£m
​ ​
As restated
Revenue
2020(1)
£m
​ ​
As restated
Revenue
2019(1)
£m
​
随时间推移得到认可 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合同服务收入
​ ​ ​
​
2,009.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,877.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,880.9 ​ ​
在某个时间点识别 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Job work
​ ​ ​
​
639.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 651.5 ​ ​ ​ ​ ​ 533.0 ​ ​
Sales of goods
​ ​ ​
​
307.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 274.0 ​ ​ ​ ​ ​ 290.3 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
2,956.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,704.2 ​ ​
 
F-20
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
​
(1)
收入已于2020及2019年重报，以反映与本集团担任代理的若干销售合同有关的列报更正(收入分别减少2020万GB及1020万GB)。在这些合同中，收入是按净额列报的。
​
合并损益表中包含的其他分项如下：
​ ​ ​
Amortisation and
impairment of
intangibles(1)
2021
£m
​ ​
Amortisation and
impairment of
intangibles(1)
2020
£m
​ ​
Amortisation and
impairment of
intangibles(1)
2019
£m
​
Europe
​ ​ ​
​
12.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3 ​ ​ ​ ​ ​ 10.1 ​ ​
UK & Rest of World
​ ​ ​
​
12.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 12.4 ​ ​ ​ ​ ​ 19.6 ​ ​
Asia
​ ​ ​
​
4.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 15.1 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​
North America
​ ​ ​
​
34.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 30.9 ​ ​ ​ ​ ​ 35.0 ​ ​
Pacific
​ ​ ​
​
3.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​
Central and regional
​ ​ ​
​
6.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​
Disposed businesses
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
74.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 82.5 ​ ​ ​ ​ ​ 85.2 ​ ​
Tax effect
​ ​ ​
​
(18.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (17.5) ​ ​ ​ ​ ​ (19.6) ​ ​
Total after tax effect
​ ​ ​
​
56.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 65.0 ​ ​ ​ ​ ​ 65.6 ​ ​
​
(1)
不包括计算机软件。
​
报告的衡量标准与AER的可比GAAP等价物的对账如下：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​
Ongoing Revenue
​ ​ ​
​
2,953.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,789.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,666.0 ​ ​
收入 - 处置和关闭业务(1)
​ ​ ​
​
2.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9 ​ ​ ​ ​ ​ 38.2 ​ ​
Revenue
​ ​ ​
​
2,956.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,704.2 ​ ​
持续营业利润
​ ​ ​
​
441.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 383.8 ​ ​ ​ ​ ​ 368.1 ​ ​
营业利润 - 处置关闭业务
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ (2.7) ​ ​
调整后的营业利润
​ ​ ​
​
441.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 384.0 ​ ​ ​ ​ ​ 365.4 ​ ​
One-off items
​ ​ ​
​
(20.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (7.7) ​ ​ ​ ​ ​ (14.6) ​ ​
无形资产摊销和减值(2)
​ ​ ​
​
(74.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (82.5) ​ ​ ​ ​ ​ (85.2) ​ ​
Operating profit
​ ​ ​
​
346.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 293.8 ​ ​ ​ ​ ​ 265.6 ​ ​
Net gain on disposals
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 103.8 ​ ​
联营公司利润份额(税后净额)
​ ​ ​
​
8.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​ ​ ​ ​ 15.2 ​ ​
调整后应付利息净额
​ ​ ​
​
(33.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (37.1) ​ ​ ​ ​ ​ (42.1) ​ ​
净利息调整
​ ​ ​
​
3.6
 ​ ​ ​ ​ ​ (35.2) ​ ​ ​ ​ ​ (4.0) ​ ​
Profit before tax
​ ​ ​
​
325.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 229.8 ​ ​ ​ ​ ​ 338.5 ​ ​
​
(1)
包括本集团向CWS-Boco International GmbH销售产品的收入270万GB(2020年：710万GB，2019年：1070万GB)。
​
(2)
不包括计算机软件。
​
 
F-21
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
区域分析
​ ​ ​
Ongoing Revenue
​ ​
持续营业利润
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Change from
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Change from
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
(as restated)
​ ​
2019
(as restated)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
(as restated)
​ ​
2019
(as restated)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
AER
£m
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
%
​ ​
AER
%
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
%
​ ​
AER
%
​
France
​ ​ ​
​
306.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 303.2 ​ ​ ​ ​ ​ 310.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ (2.3) ​ ​ ​ ​
​
37.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 33.7 ​ ​ ​ ​ ​ 46.0 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​ ​ ​ ​ (26.8) ​ ​
Benelux
​ ​ ​
​
95.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 96.7 ​ ​ ​ ​ ​ 95.3 ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​
​
29.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 27.9 ​ ​ ​ ​ ​ 27.9 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​
Germany
​ ​ ​
​
113.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 120.6 ​ ​ ​ ​ ​ 107.5 ​ ​ ​ ​ ​ (5.6) ​ ​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​ ​ ​
​
36.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 42.1 ​ ​ ​ ​ ​ 33.4 ​ ​ ​ ​ ​ (13.1) ​ ​ ​ ​ ​ 26.3 ​ ​
Southern Europe
​ ​ ​
​
148.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 143.0 ​ ​ ​ ​ ​ 134.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​
​
30.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 21.8 ​ ​ ​ ​ ​ 22.2 ​ ​ ​ ​ ​ 37.5 ​ ​ ​ ​ ​ (1.7) ​ ​
Latin America
​ ​ ​
​
63.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 57.7 ​ ​ ​ ​ ​ 57.7 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3 ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​
​
7.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ 27.4 ​ ​ ​ ​ ​ (16.8) ​ ​
Total Europe
​ ​ ​
​
728.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 721.2 ​ ​ ​ ​ ​ 705.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​
​
140.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 131.0 ​ ​ ​ ​ ​ 136.1 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ ​ (3.7) ​ ​
UK & Ireland
​ ​ ​
​
313.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 283.2 ​ ​ ​ ​ ​ 301.8 ​ ​ ​ ​ ​ 10.6 ​ ​ ​ ​ ​ (6.1) ​ ​ ​ ​
​
83.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 48.1 ​ ​ ​ ​ ​ 64.7 ​ ​ ​ ​ ​ 73.1 ​ ​ ​ ​ ​ (25.7) ​ ​
Rest of World
​ ​ ​
​
169.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 157.3 ​ ​ ​ ​ ​ 156.6 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​
​
36.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 33.7 ​ ​ ​ ​ ​ 35.7 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2 ​ ​ ​ ​ ​ (5.4) ​ ​
UK & Rest of World
​ ​ ​
​
483.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 440.5 ​ ​ ​ ​ ​ 458.4 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7 ​ ​ ​ ​ ​ (3.9) ​ ​ ​ ​
​
120.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 81.8 ​ ​ ​ ​ ​ 100.4 ​ ​ ​ ​ ​ 46.7 ​ ​ ​ ​ ​ (18.5) ​ ​
Asia
​ ​ ​
​
242.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 242.0 ​ ​ ​ ​ ​ 240.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​
​
25.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 26.9 ​ ​ ​ ​ ​ 24.9 ​ ​ ​ ​ ​ (5.1) ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​
North America
​ ​ ​
​
1,299.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,203.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1072.3 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3 ​ ​ ​ ​
​
217.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 211.9 ​ ​ ​ ​ ​ 153.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 38.1 ​ ​
Pacific
​ ​ ​
​
196.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 177.5 ​ ​ ​ ​ ​ 185.8 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​ ​ ​ ​ (4.5) ​ ​ ​ ​
​
38.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 34.5 ​ ​ ​ ​ ​ 38.6 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0 ​ ​ ​ ​ ​ (10.5) ​ ​
中央和区域管理费用
​ ​ ​
​
4.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​ ​ ​
​
(90.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (89.1) ​ ​ ​ ​ ​ (77.6) ​ ​ ​ ​ ​ (2.0) ​ ​ ​ ​ ​ (14.8) ​ ​
Restructuring costs
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(9.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (13.2) ​ ​ ​ ​ ​ (7.7) ​ ​ ​ ​ ​ 26.7 ​ ​ ​ ​ ​ (72.5) ​ ​
Ongoing operations
​ ​ ​
​
2,953.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,789.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,666.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​ ​ ​
​
441.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 383.8 ​ ​ ​ ​ ​ 368.1 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​
Disposed businesses
​ ​ ​
​
2.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9 ​ ​ ​ ​ ​ 38.2 ​ ​ ​ ​ ​ (80.4) ​ ​ ​ ​ ​ (63.5) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ (2.7) ​ ​ ​ ​ ​ (109.6) ​ ​ ​ ​ ​ 107.1 ​ ​
Continuing
operations
​ ​ ​
​
2,956.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,704.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​
​
441.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 384.0 ​ ​ ​ ​ ​ 365.4 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​
业务细分分析
​ ​ ​
Ongoing Revenue
​ ​
持续营业利润
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Change from
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Change from
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
(as restated)
​ ​
2019
(as restated)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
(as restated)
​ ​
2019
(as restated)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
AER
£m
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
%
​ ​
AER
%
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
%
​ ​
AER
%
​
Pest Control
​ ​ ​
​
1,933.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,703.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,724.6 ​ ​ ​ ​ ​ 13.5 ​ ​ ​ ​ ​ (1.2) ​ ​ ​ ​
​
361.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 281.7 ​ ​ ​ ​ ​ 311.6 ​ ​ ​ ​ ​ 28.2 ​ ​ ​ ​ ​ (9.6) ​ ​
 – Growth
​ ​ ​
​
1,681.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,472.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,473.5 ​ ​ ​ ​ ​ 14.2 ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​
​
330.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 257.5 ​ ​ ​ ​ ​ 275.8 ​ ​ ​ ​ ​ 28.4 ​ ​ ​ ​ ​ (6.6) ​ ​
 – Emerging
​ ​ ​
​
252.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 231.9 ​ ​ ​ ​ ​ 251.1 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ (7.6) ​ ​ ​ ​
​
30.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 24.2 ​ ​ ​ ​ ​ 35.8 ​ ​ ​ ​ ​ 25.7 ​ ​ ​ ​ ​ (32.3) ​ ​
Hygiene
​ ​ ​
​
660.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 735.0 ​ ​ ​ ​ ​ 543.7 ​ ​ ​ ​ ​ (10.2) ​ ​ ​ ​ ​ 35.2 ​ ​ ​ ​
​
138.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 172.8 ​ ​ ​ ​ ​ 95.4 ​ ​ ​ ​ ​ (19.7) ​ ​ ​ ​ ​ 81.2 ​ ​
 – Core Hygiene
​ ​ ​
​
547.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 513.6 ​ ​ ​ ​ ​ 543.7 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ (5.5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – Disinfection
​ ​ ​
​
112.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 221.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (49.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Protect & Enhance
​ ​ ​
​
355.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 346.2 ​ ​ ​ ​ ​ 393.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ (12.1) ​ ​ ​ ​
​
42.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 31.6 ​ ​ ​ ​ ​ 46.4 ​ ​ ​ ​ ​ 33.6 ​ ​ ​ ​ ​ (32.0) ​ ​
中央和区域管理费用
​ ​ ​
​
4.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​ ​ ​
​
(90.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (89.1) ​ ​ ​ ​ ​ (77.6) ​ ​ ​ ​ ​ (2.0) ​ ​ ​ ​ ​ (14.8) ​ ​
Restructuring costs
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(9.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (13.2) ​ ​ ​ ​ ​ (7.7) ​ ​ ​ ​ ​ 26.7 ​ ​ ​ ​ ​ (72.5) ​ ​
Ongoing operations
​ ​ ​
​
2,953.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,789.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,666.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​ ​ ​
​
441.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 383.8 ​ ​ ​ ​ ​ 368.1 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​
Disposed businesses
​ ​ ​
​
2.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9 ​ ​ ​ ​ ​ 38.2 ​ ​ ​ ​ ​ (80.4) ​ ​ ​ ​ ​ (63.5) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ (2.7) ​ ​ ​ ​ ​ (109.6) ​ ​ ​ ​ ​ 107.1 ​ ​
Continuing
operations
​ ​ ​
​
2,956.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,704.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​
​
441.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 384.0 ​ ​ ​ ​ ​ 365.4 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​
 
F-22
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
A2。每股收益
每股基本盈利的计算方法是将本公司股东应占税后溢利除以年内已发行股份的加权平均数，当中不包括被视为注销的Rentokil初始雇员股份信托(见综合权益变动表底部附注)所持有的股份，并包括已满足所有条件的购股权。
对于稀释每股收益，已发行普通股的加权平均数量将调整为包括所有潜在的稀释性普通股。本集团的潜在摊薄普通股涉及本集团长期激励计划(LTIP)下的或有可发行股份，但以期末业绩条件已获满足为限。如果满足业绩条件，则向员工发行这些股票期权时不考虑任何费用。
调整后每股收益的计算方法为：将本公司股东应占持续经营的调整后利润除以已发行普通股的加权平均数。
调整后的利润衡量标准用于让管理层和账户的其他用户清楚地了解一段时间内企业的潜在盈利能力。调整后的利润衡量标准是通过将以下项目添加回等效的GAAP利润衡量标准来计算的：
•
无形资产摊销减值(不含计算机软件)；
​
•
一次性项目(运营和合作伙伴)；以及
​
•
净利息调整。
​
无形资产(不包括计算机软件)在收购业务时确认，这些业务因其性质而每年可能因规模和金额而异。因此，无形资产的摊销被重新计入，以帮助了解业务的基本交易表现，并允许跨地区和业务部门的可比性。
一次性项目是指会对集团的基本盈利能力产生扭曲影响的重大支出或收入。典型的例子是与收购企业(包括中止的收购)有关的成本、处置或关闭企业的损益、处置固定资产的重大损益、对与遗留财产有关的准备金(环境负债)的调整，以及因法律纠纷而产生的付款或收款。对一次性经营项目的分析载于附注A1。
其他可能导致重大波动和扭曲对业务业绩的理解的非现金收益和亏损包括养老金计划的净利息、利息公允价值调整以及超出本年度报告的营业利润收益的IFRS 16利息。这些调整是为了提高同比可比性。
本集团并无可能在未来稀释基本每股收益的工具，而这些工具并未计入稀释后每股收益的计算中。
调整后每股收益详情如下：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​
股东应占持续经营的利润
Company
​ ​ ​
​
263.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 185.9 ​ ​ ​ ​ ​ 283.5 ​ ​
One-off items – operating
​ ​ ​
​
20.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 14.6 ​ ​
One-off items – associates
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​
Net gain on disposals
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (103.8) ​ ​
无形资产摊销和减值(1)
​ ​ ​
​
74.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 82.5 ​ ​ ​ ​ ​ 85.2 ​ ​
净利息调整(2)
​ ​ ​
​
(3.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ 35.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​
Tax on above items(3)
​ ​ ​
​
(18.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (26.4) ​ ​ ​ ​ ​ (19.1) ​ ​
 
F-23
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​
股东应占持续经营的调整后利润
Company
​ ​ ​
​
335.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 284.9 ​ ​ ​ ​ ​ 266.8 ​ ​
已发行普通股加权平均数(百万股)
​ ​ ​
​
1,858.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,853.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,849.0 ​ ​
潜在稀释股份调整(百万股)
​ ​ ​
​
8.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​
稀释后每股收益的普通股加权平均数(百万)
​ ​ ​
​
1,866.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,862.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,860.5 ​ ​
Basic earnings per share
​ ​ ​
​
14.16p
 ​ ​ ​ ​ ​ 10.03p ​ ​ ​ ​ ​ 15.33p ​ ​
稀释后每股收益
​ ​ ​
​
14.10p
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.98p ​ ​ ​ ​ ​ 15.24p ​ ​
基本调整后每股收益
​ ​ ​
​
18.07p
 ​ ​ ​ ​ ​ 15.37p ​ ​ ​ ​ ​ 14.43p ​ ​
稀释后调整后每股收益
​ ​ ​
​
17.99p
 ​ ​ ​ ​ ​ 15.29p ​ ​ ​ ​ ​ 14.34p ​ ​
​
(1)
不包括计算机软件。
​
(2)
包括：养老金净利息贷方GB nil(2020：GB 50万，2019年：GB 70万)，在其他全面收益中确认的对冲会计融资成本GB 370万GB(2020：430万，2019年：GB nil)，IFRS16利息调整GB nil(2020：GB(2.1)m，2019：GB(3.2)m)，利息公允价值调整GB(0.1)m(2020：GB(37.9)m，2019：GB(1.5)m)
​
(3)
One-off items — operating £1.7m (2020: £2.4m, 2019: £(1.1)m), amortisation and impairment of intangibles £18.2m (2020: £17.5m, 2019: £19.6m), net interest adjustments £(1.0)m (2020: £6.5m, 2019: £0.6m).
​
A3。贸易和其他应收账款
本集团的应收贸易账款按交易价格减去减值准备确认。这些债务一般应在30天内结清，因此都被归类为现行债务。减值准备的金额在损益表中确认，减值应收贸易准备的变动在损益表的营业费用中确认。当预计不能收回额外现金时，金额通常计入应收贸易账款减值准备。
预期信用损失(ECL)计算每季度执行，并用于计算拨备。ECL计算是对信贷损失的概率加权估计，并在国家一级执行。本集团采用简化的方法，将终身ECL运用于贸易应收账款，并使用拨备矩阵来衡量其客户的贸易应收账款ECL，这些ECL包括多个国家的客户投资组合。信用风险因素包括但不限于：支付历史、客户规模、客户类型、(national/residential/commercial/​government)，债务年龄、行业实力、经济、环境因素，如气候变化和提供的产品或服务。
由于本集团的客户群庞大且多元化，有关应收贸易账款的信贷风险有限集中。与客户有关的信用风险量由资产负债表上的账面金额表示。集团的政策是，对新客户的信贷安排由区域层面的指定经理批准。信用额度的设定参考交易历史和信用评级机构的报告(如有)。如果这样做不可行，本集团可要求在施工前预付款，或在工程完成后以信用卡结算。不存在条款已重新谈判的逾期或减值的贸易应收账款。
由于新冠肺炎疫情，在截至2020年12月31日的年度内，应收贸易账款减值风险大幅增加。ECL计算反映了管理层对增加的风险的估计
 
F-24
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
一些客户将无法清偿债务。随着大流行的消退，情况变得更加明朗，在2021年12月31日终了的年度重新评估了这些估计数。
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
As restated
2020(2)
£m
​
Trade receivables(2)
​ ​ ​
​
473.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 546.8 ​ ​
减去：应收贸易账款减值准备
​ ​ ​
​
(49.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (61.4) ​ ​
Trade receivables – net
​ ​ ​ ​ 424.4 ​ ​ ​ ​
​
485.4
 ​ ​
Other receivables
​ ​ ​
​
62.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 48.8 ​ ​
Prepayments
​ ​ ​
​
35.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 29.3 ​ ​
Contract assets(1)
​ ​ ​
​
18.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 19.2 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
541.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 582.7 ​ ​
Analysed as follows: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-current
​ ​ ​
​
14.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 13.1 ​ ​
Current
​ ​ ​
​
526.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 569.6 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
541.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 582.7 ​ ​
​
(1)
合同资产是指已确认已履行履约义务但尚未向客户开具发票的收入。所有期初余额随后都在该年度开具了发票。在大多数业务领域，我们的客户在履行履约义务的情况下提前或同时收到发票。未计提减值准备已从合同资产中确认(2020年：GB为零)。
​
(2)
由于对一项海外保理安排的确认进行了更正，贸易和其他应收款以及银行和其他短期借款在2020年重新列报。两者都增加了2100万GB。
​
本集团应收贸易账款减值准备分析如下：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
At 1 January
​ ​ ​
​
61.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 28.4 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​
​
(1.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
Additional provision
​ ​ ​
​
25.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 55.8 ​ ​
作为无法收回核销的应收款
​ ​ ​
​
(19.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (19.9) ​ ​
未使用金额已冲销
​ ​ ​
​
(16.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (2.8) ​ ​
At 31 December
​ ​ ​
​
49.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 61.4 ​ ​
应收贸易账款和减值准备的账龄如下：
​ ​ ​
Trade
receivables
2021
£m
​ ​
Provision for
impairment
2021
£m
​ ​
Trade
receivables
2020
£m
​ ​
Provision for
impairment
2020
£m
​
Not due
​ ​ ​
​
224.6
 ​ ​ ​ ​
​
(2.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ 265.1 ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​
Overdue by less than 1 month
​ ​ ​
​
99.6
 ​ ​ ​ ​
​
(1.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ 117.5 ​ ​ ​ ​ ​ (2.3) ​ ​
逾期1至3个月
​ ​ ​
​
65.8
 ​ ​ ​ ​
​
(2.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ 69.9 ​ ​ ​ ​ ​ (5.9) ​ ​
逾期3至6个月
​ ​ ​
​
29.5
 ​ ​ ​ ​
​
(4.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ 34.0 ​ ​ ​ ​ ​ (10.5) ​ ​
Overdue by between 6 and 12 months
​ ​ ​
​
23.2
 ​ ​ ​ ​
​
(12.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ 33.5 ​ ​ ​ ​ ​ (14.9) ​ ​
 
F-25
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
​ ​ ​
Trade
receivables
2021
£m
​ ​
Provision for
impairment
2021
£m
​ ​
Trade
receivables
2020
£m
​ ​
Provision for
impairment
2020
£m
​
Overdue by more than 12 months
​ ​ ​
​
30.9
 ​ ​ ​ ​
​
(26.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ 26.8 ​ ​ ​ ​ ​ (26.8) ​ ​
At 31 December
​ ​ ​
​
473.6
 ​ ​ ​ ​
​
(49.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ 546.8 ​ ​ ​ ​ ​ (61.4) ​ ​
​
由于新冠肺炎疫情导致企业倒闭的风险增加，以及截至2020年12月31日的三个月以上贸易应收账款余额增加，针对这些应收账款的减值准备进行了调整，以反映管理层对减值风险增加的看法。
本集团应收贸易账面金额以下列货币计值：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
As restated
2020(1)
£m
​
Pound sterling
​ ​ ​
​
52.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 59.9 ​ ​
Euro
​ ​ ​
​
149.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 168.0 ​ ​
US dollar
​ ​ ​
​
132.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 177.4 ​ ​
Other currencies
​ ​ ​
​
139.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 141.5 ​ ​
Carrying value
​ ​ ​
​
473.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 546.8 ​ ​
​
(1)
由于对一项海外保理安排的确认进行了更正，贸易和其他应收款以及银行和其他短期借款在2020年重新列报。两者都增加了2100万GB。
​
公允价值被视为等于所有贸易和其他应收款的账面价值。
A4. Inventories
存货按成本和可变现净值中较低者列报。成本是用加权平均成本法确定的。成品和在制品的成本包括设计成本、原材料、直接人工、其他直接成本和相关的生产管理费用(按正常运营能力计算)。它不包括借贷成本。可变现净值是估计销售价格减去适用的可变销售费用。
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
Raw materials
​ ​ ​
​
12.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 10.8 ​ ​
Work in progress
​ ​ ​
​
2.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​
Finished goods
​ ​ ​
​
121.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 118.7 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
135.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 131.3 ​ ​
An inventory impairment charge of £16.3m was taken in 2021 (2020: £10.5m, 2019: £3.5m).
A5。贸易和其他应付款
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
Trade payables
​ ​ ​
​
165.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 182.3 ​ ​
社保税和其他税
​ ​ ​
​
72.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 84.2 ​ ​
Other payables
​ ​ ​
​
89.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 112.2 ​ ​
Accruals
​ ​ ​
​
253.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 216.9 ​ ​
 
F-26
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
Contract liabilities(1)
​ ​ ​
​
166.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 159.3 ​ ​
延期考虑
​ ​ ​
​
14.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 177.7 ​ ​
或有对价(含看跌期权负债41.8亿GB(2020年：3430万))
​ ​ ​
​
75.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 62.8 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
835.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 995.4 ​ ​
Analysed as follows: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other payables
​ ​ ​
​
18.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 23.4 ​ ​
延期考虑
​ ​ ​
​
1.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
或有对价(含看跌期权负债41.8亿GB(2020年：3430万))
​ ​ ​
​
52.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 46.1 ​ ​
非当期部分合计
​ ​ ​
​
71.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 70.4 ​ ​
Current portion
​ ​ ​
​
764.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 925.0 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
835.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 995.4 ​ ​
​
​
(1)
合同债务是指尚未履行履约义务的客户发票。所有期初余额随后都已在本年度结清。在大多数业务领域，我们的客户在履行履约义务的情况下提前或同时收到发票。
​
认沽期权于2017年收购PCI后持有，卖方可要求本集团在2023至2027年间的固定期限内分阶段购买该业务的剩余股份。认沽期权计入预期收购剩余股份，不确认非控股权益。本集团就预期以或有代价收购该等股份确认认沽期权负债，账面值的任何变动均通过权益确认。
在估计这一看跌期权负债的价值时所做的假设是期权价格和贴现率。预计期权价格降低5%将导致负债减少210万GB，贴现率降低1%将导致负债增加130万GB。与认沽期权有关的所有收益和亏损均通过权益确认。
鉴于收购的数量和对或有对价估值的各种投入(视每项交易而定)，不认为投入的任何变化会对或有对价负债产生实质性影响。
除认沽期权外，上表并无承担利息的负债，因此现金流等于负债的账面价值。所有非流动负债的现金流应在一年至五年之间，而不是超过一年。公允价值等于所有贸易和其他应付款项的账面价值。所有贸易及其他应付款项的公允价值与账面价值之间并无重大差异。
贸易和其他应付款的币种划分如下：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
Pound sterling
​ ​ ​
​
164.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 154.4 ​ ​
Euro
​ ​ ​
​
198.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 205.6 ​ ​
US dollar
​ ​ ​
​
262.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 442.0 ​ ​
Other currencies
​ ​ ​
​
209.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 193.4 ​ ​
Carrying value
​ ​ ​
​
835.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 995.4 ​ ​
A6。负债和费用拨备
本集团有环保、自我保险等条款。当集团因过去的事件而承担目前的债务时，很可能会有资源外流
 
F-27
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
需要清偿债务，且金额能够可靠估计。如果这种债务不能可靠地估计，则将其归类为或有负债(附注D3)。
当影响重大时，与这些债务相关的未来现金流将被贴现。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年里，美国是唯一一个折扣影响重大的国家。使用的贴现率是基于现金流所在国家的政府债券利率，美国为0.9%(2020年：0.9%)。
在确定世界范围内的环境恢复规定时，需要作出判断。该等拨备往往属长期性质，而采用适当的市场贴现率及根据管理层的最佳估计预测未来使用率，可决定于资产负债表日所需的拨备水平。分阶段和实际现金支出可能与拨备所依据的预测不同。
​ ​ ​
Environmental
£m
​ ​
Self-Insurance
£m
​ ​
Other
£m
​ ​
Total
£m
​
At 1 January 2020
​ ​ ​ ​ 14.2 ​ ​ ​ ​ ​ 29.3 ​ ​ ​ ​ ​ 15.6 ​ ​ ​ ​ ​ 59.1 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
追加拨备
​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 14.7 ​ ​ ​ ​ ​ 13.0 ​ ​ ​ ​ ​ 28.1 ​ ​
Used during the year
​ ​ ​ ​ (1.8) ​ ​ ​ ​ ​ (10.7) ​ ​ ​ ​ ​ (6.7) ​ ​ ​ ​ ​ (19.2) ​ ​
未使用金额已冲销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​ ​ ​ ​ (4.3) ​ ​
收购公司和企业
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
取消拨备折扣
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
At 31 December 2020
​ ​ ​ ​ 13.6 ​ ​ ​ ​ ​ 32.5 ​ ​ ​ ​ ​ 18.1 ​ ​ ​ ​ ​ 64.2 ​ ​
At 1 January 2021
​ ​ ​
​
13.6
 ​ ​ ​ ​
​
32.5
 ​ ​ ​ ​
​
18.1
 ​ ​ ​ ​
​
64.2
 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​
​
(0.7)
 ​ ​ ​ ​
​
0.3
 ​ ​ ​ ​
​
(0.6)
 ​ ​ ​ ​
​
(1.0)
 ​ ​
追加拨备
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
17.8
 ​ ​ ​ ​
​
6.5
 ​ ​ ​ ​
​
24.3
 ​ ​
Used during the year
​ ​ ​
​
(2.4)
 ​ ​ ​ ​
​
(14.3)
 ​ ​ ​ ​
​
(9.6)
 ​ ​ ​ ​
​
(26.3)
 ​ ​
未使用金额已冲销
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(0.8)
 ​ ​ ​ ​
​
(1.8)
 ​ ​ ​ ​
​
(2.6)
 ​ ​
收购公司和企业
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1.7
 ​ ​ ​ ​
​
0.3
 ​ ​ ​ ​
​
2.0
 ​ ​
取消拨备折扣
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
0.3
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
0.3
 ​ ​
At 31 December 2021
​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ 37.5 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9 ​ ​ ​ ​ ​ 60.9 ​ ​
​ ​ ​
2021
Total
£m
​ ​
2020
Total
£m
​
Analysed as follows: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-current
​ ​ ​
​
33.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 34.1 ​ ​
Current
​ ​ ​
​
27.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 30.1 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
60.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 64.2 ​ ​
环境
集团在土地污染严重的欧洲和美国拥有多处物业。保留了补救这类污染的规定。预计这些规定将在未来五年内大量使用。
自我保险
本集团为其主要可保风险，主要是与员工相关的风险，向国际保险公司的投资组合购买外部保险。这些保单中的自保免赔额已更改
 
F-28
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
随着时间的推移，受外部市场状况和运营规模的影响。这些准备金是未结索赔的债务，是根据精算/管理层在资产负债表日的评估估算的。该集团预计将继续为相同水平的风险提供自我保险，并估计50%至75%的索赔应在未来五年内得到解决。
Other
其他拨备主要包括应付所产生的债务所需的金额，以及与出售业务和重组成本有关的成本。其他拨备还包括与本集团不再占用的财产有关的费用，如保安、水电费和保险。预计现有拨备将在未来五年内大量使用。
A7。运营费用性质
持续经营的运营费用包括以下项目：
​ ​ ​
Notes
​ ​
2021
£m
​ ​
As restated
2020(1)
£m
​ ​
As restated
2019(1)
£m
​
Employee costs
​ ​ ​ ​ A9 ​ ​ ​ ​
​
1,404.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,304.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,317.1 ​ ​
直接材料和服务(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
586.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 583.5 ​ ​ ​ ​ ​ 555.5 ​ ​
Vehicle costs
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
146.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 133.9 ​ ​ ​ ​ ​ 142.3 ​ ​
Property costs
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
59.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 65.3 ​ ​ ​ ​ ​ 64.9 ​ ​
财产、厂房和设备的折旧和减值
​ ​ ​ ​ B3 ​ ​ ​ ​
​
128.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 132.3 ​ ​ ​ ​ ​ 127.3 ​ ​
无形资产摊销减值
​ ​ ​ ​ B2 ​ ​ ​ ​
​
91.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 101.0 ​ ​ ​ ​ ​ 98.8 ​ ​
One-off items – operating
​ ​ ​ ​ A1 ​ ​ ​ ​
​
20.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 14.6 ​ ​
其他运营费用(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
173.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 180.9 ​ ​ ​ ​ ​ 118.1 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2,610.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,509.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2,438.6 ​ ​
​
(1)
已于2020年及2019年重列营运开支，以反映与本集团担任代理的若干销售合同有关的列报更正(营运开支分别减少2020万英磅及1020万英磅)。
​
(2)
其他运营费用包括专业费用、营销成本、合同资产摊销和坏账准备变动。
​
A8。审计服务
​ ​ ​
2021(1)(2)
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​
应向公司审计师支付的母公司审计费用和
Group accounts(1)
​ ​ ​
​
1.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
集团子公司帐目审计(2)
​ ​ ​
​
2.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​
与审计相关的保证服务
​ ​ ​
​
0.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
其他担保服务
​ ​ ​
​
0.1
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
审计和与审计相关的保证服务合计
​ ​ ​
​
4.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​
​
(1)
于2021年计入应就2020年审计向本公司前核数师支付的30万GB金额。
​
(2)
于2021年计入就2020年荷兰法定审计向本公司新核数师支付的0.2万英磅款项。
​
 
F-29
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
A9。员工福利支出
利润分享和奖金计划
本集团根据对财务业绩目标的业绩进行计算，并根据与个人业绩标准相关的对员工义务的最佳估计，确认花红和利润分享的负债和支出。如果存在合同义务，或过去的实践表明，未来存在支付此类款项的推定义务，则确认负债。
Holiday pay
带薪假期被视为员工福利，因此在福利赚取时计入损益表。应计项目在资产负债表日计入，以反映已赚取但尚未休假的节假日的公允价值。
解雇福利
如果雇员在正常退休日期之前被解雇，或只要员工接受自愿裁员以换取这些福利，则应支付解雇福利。本集团确认离职福利的情况如下：根据详细的正式计划终止现有雇员的雇佣而不存在离职的可能性；或因提出鼓励自愿裁员的要约而提供解雇福利。于资产负债表日起12个月后到期的利益，如贴现影响重大，则按现值贴现。
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​
Wages and salaries(1)
​ ​ ​
​
1,224.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 1141.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,147.2 ​ ​
Social security costs
​ ​ ​
​
137.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 128.8 ​ ​ ​ ​ ​ 129.4 ​ ​
Share-based payments
​ ​ ​
​
9.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​
Pension costs: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – defined contribution plans
​ ​ ​
​
31.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 27.0 ​ ​ ​ ​ ​ 33.7 ​ ​
 – defined benefit plans
​ ​ ​
​
1.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
1,404.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,304.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,317.1 ​ ​
​
(1)
如附注D5所披露，工资和薪金是在扣除任何地方政府与工资有关的补助金后披露的。
​
本集团年内每月平均雇用人数：
​ ​ ​
2021
Number
​ ​
2020
Number
​ ​
2019
Number
​
加工和服务交付
​ ​ ​
​
34,163
 ​ ​ ​ ​ ​ 33,174 ​ ​ ​ ​ ​ 31,863 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​
​
5,400
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,272 ​ ​ ​ ​ ​ 5,169 ​ ​
管理和管理费用
​ ​ ​
​
6,468
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,142 ​ ​ ​ ​ ​ 5,901 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
46,031
 ​ ​ ​ ​ ​ 44,588 ​ ​ ​ ​ ​ 42,933 ​ ​
 
F-30
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
Rentokil Initial plc董事薪酬详情如下。
​ ​ ​
Highest
paid
Director
2021
£000
​ ​
Other
Directors
2021
£000
​ ​
Highest
paid
Director
2020
£000
​ ​
Other
Directors
2020
£000
​ ​
Highest
paid
Director
2019
£000
​ ​
Other
Directors
2019
£000
​
不包括股票期权的薪酬合计
​ ​ ​
​
2,661.2
 ​ ​ ​ ​
​
1,444.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 867.3 ​ ​ ​ ​ ​ 575.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2,045.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,178.2 ​ ​
董事在演练中获得的总收益
of share options
​ ​ ​
​
916.3
 ​ ​ ​ ​
​
370.6
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期应收合计金额
incentive schemes
​ ​ ​
​
3,340.0
 ​ ​ ​ ​
​
145.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,187.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,325.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2,512.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,615.1 ​ ​
公司对 的贡献合计价值
固定缴费养老金计划
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
​
6,917.5
 ​ ​ ​ ​
​
1,960.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,055.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,901.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4,557.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,793.3 ​ ​
​ ​ ​
2021
Number
​ ​
2020
Number
​ ​
2019
Number
​
应计退休福利的董事人数 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – defined contribution schemes
​ ​ ​
​
  2
 ​ ​ ​ ​ ​   3 ​ ​ ​ ​ ​   2 ​ ​
 – defined benefit schemes
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使股票期权的董事人数(1)
​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
作为长期激励计划一部分获得股份的董事数量
​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
(1)
年内支付最高的董事行使了163,625份(2020年：无，2019年：无)购股权。
​
A10。退休福利义务
除了为法定的社会保障国家计划缴费外，集团在世界各地经营多项退休金计划，涵盖其多名员工。
本集团的主要退休金计划为英国Rentokil Initial 2015退休金计划(RIPS)，该计划设有固定供款部分，以及多个现已对新入行者和未来福利应计项目关闭的固定利益部分。2018年12月4日，本集团与养老保险公司(PIC)签署协议，通过买入方式接管该计划的负债，该协议于2022年2月24日转换为全面买断。
许多规模小得多的固定收益和固定缴款计划在其他地方运作，这些计划的资金来源也是向受托人管理的基金或保险公司支付。
独立精算师根据精算假设每年对固定福利计划进行重新评估。在确定这些精算假设时，需要作出判断。
固定收益养老金计划
固定收益养老金计划是一种计划，它估计员工退休后将获得的未来养老金福利金额，通常取决于一个或多个因素，如服务年限、薪酬和年龄。
在资产负债表中确认的关于固定收益养老金计划的资产或负债是计划资产的公允价值减去资产负债表日的固定收益债务的现值。本集团通过将年度期初用于衡量固定福利负债的贴现率应用于定义净额来确定该期间的固定福利净资产的净利息。
 
F-31
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
福利资产。定义福利债务由独立精算师使用预测单位贷记法每年计算。固定福利债务的现值是通过使用优质公司债券的利率对估计的未来现金流出进行贴现而确定的，这些公司债券的信用评级至少为AA，以支付福利的货币计价，其到期日条款近似于相关养老金负债的条款。考虑到任何最低资金要求的不利影响，本集团将在无条件获得退款权利或本集团有权减少未来养老金缴款的情况下，将养老金盈余确认为资产。
当前和过去的服务成本，在它们已归属的范围内，以及削减在损益表中确认为针对营业利润的费用或信用。净界定收益资产的利息收入在财务收入中确认。因经验调整、计划资产回报及精算假设变动而产生的重新计量损益记入综合全面收益表或记入综合全面收益表贷方。
固定缴费养老金计划
固定供款计划是指本集团向一个独立实体支付固定供款的养老金计划。
本集团以强制性、合约性或自愿性为基础，向公共或私人管理的退休金计划支付供款。一旦缴款支付，本集团就没有进一步的付款义务。缴款在到期时确认为员工福利支出。预付供款在现金退款或未来付款减少的情况下确认为资产。
RIPS
RIP的资产在法律上与本集团分离。信托基金的受托人为Rentokil Initial Payment True Limited。董事会由五名公司提名的董事和三名成员提名的董事组成。根据法律规定，受托人须以计划成员和受益人的最佳利益为依归，并负责制订计划的某些政策(例如投资、供款和指数化政策)。
2018年12月4日，受托人与太平洋投资公司签订了一项具有约束力的协议，为RIP的负债提供保险，即所谓的买入。2021年12月，向PIC支付了最后的保费，并于2022年2月24日将PIC的保险单转让给了该计划的个人成员。因此，在2022年，该计划的资产和负债都减少了保单价值(1,238.6百万英磅)。
在调出该计划的成员的保证最低退休金调整结算及支付最终计划开支前，本集团将可获得的最终盈余仍存在一些不确定性。然而，受托人在2020年12月向集团退还了1300万英磅的部分盈余。剩余盈余按管理层估计的价值确认为退休福利资产，该价值将于计划完成清盘时退还本集团。
独立精算师根据《国际会计准则19R》的要求，根据精算假设，每半年重新评估RIP的界定权益计划(包括根据买入合约投保的计划)。RIP使用的假设如下所示：
​ ​ ​
31 December
2021
​ ​
31 December
2020
​
Weighted average % ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Discount rate
​ ​ ​
​
2.0%
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
未来加薪
​ ​ ​
​
不适用
 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
未来养老金增加
​ ​ ​
​
3.3%
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
RPI inflation
​ ​ ​
​
3.4%
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
CPI inflation
​ ​ ​
​
2.7%
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​
 
F-32
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
固定福利义务包括现任员工、前任员工和现任养老金领取者的福利。约40%(2020年：35%)的负债归因于现任和前任雇员，60%(2020年：65%)归因于现任养老金领取者。过去一年，该计划的成员人数并无重大变动。计划持续时间是福利支付前加权平均时间的一个指标。就整个裂谷而言，持续时间约为17年。
该计划中的资产包括流动资金持有的现金和保单的公允价值。保险单资产的公允价值被视为等于其涵盖的相关债务在资产负债表日的现值。
Risks
如上所述，受托人购买了一份涵盖计划内所有退休福利义务的保险单，从而消除了计划内的重大风险敞口(包括债券收益率、通胀和寿命的变化)。该计划的保险公司(PIC)现在负责确保有足够的资产来履行未来的所有养老金义务，并受欧盟偿付能力法规的约束。保单资产并无波动性，因为根据国际会计准则第19号，其价值被视为与计划负债相符。资产波幅仅限于本次交易后仍留在本计划内的资产，该等资产预期将于本计划清盘时归还本公司。确认盈余18.2百万英磅是管理层对清盘时将返还本公司的资产的估计(须按35%税率缴税)。
死亡率假设
死亡率假设是基于计划成员最近的实际死亡率经验，并考虑到未来死亡率的预期改善。使用的死亡率表为：
•
SAPS S2中98%的基础表都是为男性退休人员准备的；
​
•
SAPS S2中107%的基础表都是针对女性养老金领取者的；
​
•
SAPS S2中的108%都是针对男性和女性非养老金领取者的基准表；以及
​
•
SAPS S2中的96%都是针对男性和女性受抚养人的基本表。
​
未来的改进符合CMI_2018核心预测，未来的长期增长率为每年1.25%。
重大假设的敏感性
购买涵盖所有未来福利的保险单意味着资产负债表和损益表对关键假设的敏感度被消除。
 
F-33
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
养老金福利
本会计期间所有集团养老金计划的固定收益净额债务变动情况如下：
​ ​ ​
Present
value of
obligation
2021
£m
​ ​
Fair
value of
plan
assets
2021
£m
​ ​
Total
2021
£m
​ ​
Present
value of
obligation
2020
£m
​ ​
Fair
value of
plan
assets
2020
£m
​ ​
Total
2020
£m
​
At 1 January
​ ​ ​
​
(1,481.1)
 ​ ​ ​ ​
​
1,461.3
 ​ ​ ​ ​
​
(19.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,443.9) ​ ​ ​ ​ ​ 1,443.8 ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
Current service costs(1)
​ ​ ​
​
(1.5)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(1.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1.6) ​ ​
Past service costs(1)
​ ​ ​
​
0.9
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
0.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​
Settlement gain
​ ​ ​
​
21.9
 ​ ​ ​ ​
​
(20.7)
 ​ ​ ​ ​
​
1.2
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
管理费用(1)
​ ​ ​
​
(0.1)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(0.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
固定收益债务/资产的利息(1)
​ ​ ​
​
(20.7)
 ​ ​ ​ ​
​
20.7
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (28.2) ​ ​ ​ ​ ​ 28.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
Exchange difference
​ ​ ​
​
2.9
 ​ ​ ​ ​
​
(1.7)
 ​ ​ ​ ​
​
1.2
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​
养老金总收入/(费用)
​ ​ ​
​
3.4
 ​ ​ ​ ​
​
(1.7)
 ​ ​ ​ ​
​
1.7
 ​ ​ ​ ​ ​ (22.9) ​ ​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​
Remeasurements: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – Remeasurement gain/(loss) on scheme
assets
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(77.8)
 ​ ​ ​ ​
​
(77.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70.2 ​ ​ ​ ​ ​ 70.2 ​ ​
 - 债务的重新测量收益/(损失)(2)
​ ​ ​
​
78.6
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
78.6
 ​ ​ ​ ​ ​ (83.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (83.3) ​ ​
Transfers: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收购业务时转让的 - 
​ ​ ​
​
(0.3)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(0.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Contributions: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – Employers
​ ​ ​
​
(0.7)
 ​ ​ ​ ​
​
8.3
 ​ ​ ​ ​
​
7.6
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
 – Participants
​ ​ ​
​
(0.1)
 ​ ​ ​ ​
​
0.1
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 – Benefit payments
​ ​ ​
​
86.6
 ​ ​ ​ ​
​
(85.0)
 ​ ​ ​ ​
​
1.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 69.4 ​ ​ ​ ​ ​ (68.7) ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
 – Refund of surplus
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13.0) ​ ​ ​ ​ ​ (13.0) ​ ​
 – Administration costs
​ ​ ​
​
0.1
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
0.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
At 31 December
​ ​ ​
​
(1,313.5)
 ​ ​ ​ ​
​
1,305.2
 ​ ​ ​ ​
​
(8.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,481.1) ​ ​ ​ ​ ​ 1,461.3 ​ ​ ​ ​ ​ (19.8) ​ ​
退休福利义务计划(3)
​ ​ ​
​
(63.0)
 ​ ​ ​ ​
​
35.7
 ​ ​ ​ ​
​
(27.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (110.6) ​ ​ ​ ​ ​ 71.8 ​ ​ ​ ​ ​ (38.8) ​ ​
退休福利资产计划(4)
​ ​ ​
​
(1,250.5)
 ​ ​ ​ ​
​
1,269.5
 ​ ​ ​ ​
​
19.0
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,370.5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,389.5 ​ ​ ​ ​ ​ 19.0 ​ ​
​
(1)
服务成本和管理费用计入运营费用，利息成本和计划资产回报率计入财务成本和财务收入。
​
(2)
英国RIP的精算变动包括因人口假设变化而产生的重新计量收益(2020年：收益为16.1万GB)、因财务假设变化而产生的重新计量收益(2020：亏损117.1百万GB)以及因经历GB 0.5百万(2020：收益25.0万)而产生的重新计量亏损。
​
(3)
义务福利计划包括位于爱尔兰、英国、马提尼克岛、特立尼达和多巴哥、挪威、南非、德国、奥地利、法国、意大利、韩国、菲律宾、印度、香港、沙特阿拉伯(仅限2021年)和美国(仅限2020年)的计划。
​
(4)
处于资产状况的福利计划包括位于英国、巴巴多斯(仅限2021年)和澳大利亚的计划。
​
 
F-34
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
上表包括英国RIPs的定义利益盈余净额(2020年：GB 18.2百万)，确认为GB 1,247.6百万(2020：GB 1,369.3M)的界定利益责任，以及计划资产1,265.8百万GB(2020：GB 1,387.5百万)。在13.135亿GB(2020年：1.4811亿GB)的债务中，1700万GB(2020年：1830万GB)没有资金。
2022年应支付给固定收益养老金计划的缴费总额预计将低于100万GB。
资产负债表日计划资产的公允价值分析如下：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
Equity instruments
​ ​ ​
​
2.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 37.3 ​ ​
Debt instruments – unquoted
​ ​ ​
​
16.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 16.7 ​ ​
Insurance policies
​ ​ ​
​
1,238.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,343.6 ​ ​
Other
​ ​ ​
​
47.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 63.7 ​ ​
Total plan assets
​ ​ ​
​
1,305.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,461.3 ​ ​
在可用情况下，资产的公允价值为报价(例如上市股权、主权债务和公司债券)。在其他情况下，基金经理提供的市值已根据国际财务报告准则第13号公允价值计量使用：
•
未报价的债务工具(二级)；
​
•
利率和通货膨胀率对冲工具(2级)；以及
​
•
集合投资基金(3级)。
​
其他重要资产根据可观察到的市场投入进行估值。保险单按相关债务的现值计价。其他资产主要由现金组成。
于综合全面收益表确认的累计精算收益为32.0百万英磅(2020年：31.2百万英磅)。
年内确认重计量收益0.9百万英磅(二零二零年：1310万英磅亏损)。
A11。股份支付
基于股份的薪酬
本集团经营一项股权结算股权长期激励计划(LTIP)。向员工授予股份和购股权的经济成本在损益表中确认为支出，相当于授予的福利的公允价值。公允价值是通过参考期权定价模型来确定的，主要是蒙特卡洛模型和调整后的Black-Scholes模型。这笔费用在奖励归属期间的损益表中确认。于每个结算日，本集团会修订其对归属股份数目或预期可行使的购股权数目的估计。对原始估计的任何修订均反映在损益表中，并在与过去服务有关的范围内立即对权益进行相应调整，其余部分将在归属期间剩余时间内进行调整。
绩效共享计划
该公司于2006年为全球高级管理人员推出了基于股份的绩效计划。该方案的主要特点如下：
•
对于2018年作出的奖励，三分之一的奖励基于每股收益(EPS)增长目标，三分之二的奖励基于上文解释的三年业绩期间的总股东回报(TSR)。
​
 
F-35
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
•
对于2019年作出的奖励，50%的奖励基于TSR，25%的奖励基于上文解释的每股收益增长目标。其余25%是根据归属期间相对于某些战略和财务措施的表现计算的。
​
•
对于2020年的奖励，60%的奖励基于TSR，40%的奖励基于在授权期内相对于某些战略和财务措施的表现。
​
•
对于2021年作出的奖励，50%的奖励基于TSR，50%的奖励基于在授权期内相对于某些战略和财务措施的表现。
​
•
在归属期间支付的股息价值是根据最终以额外股份的形式归属的股份数量支付的。
​
对于零成本选项的奖励，这是授予和行使之间的分红价值。
本年度与股权结算股份支付计划相关的总净费用为980万GB(2020年：550万GB)。
激活的股票期权计划中的股票数量摘要如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未行使的股票期权(不可行使)
​ ​
可行使的股票期权
​
​
Year
of
grant
​ ​
Vesting
year
​ ​
Scheme
interest at
1 January
2021
​ ​
Shares
awarded
during
2021
​ ​
Shares
lapsed
during
2021
​ ​
Shares
vested
during
2021
​ ​
Shares
outstanding
(not
exercisable) at
31 December
2021
​ ​
Shares
exercisable at
1 January
2021
​ ​
Shares
vested
during
2021
​ ​
Shares
exercised
during
2021
​ ​
Shares
lapsed
during
2021
​ ​
Shares
outstanding
(exercisable) at
31 December
2021
​
​
2012
​ ​ ​ ​ 2015 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
179,519
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(10,968)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
168,551
 ​ ​
​
2013
​ ​ ​ ​ 2016 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
12,073
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(12,073)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1,085,178
 ​ ​ ​ ​
​
12,073
 ​ ​ ​ ​
​
(71,944)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1,025,307
 ​ ​
​
2014
​ ​ ​ ​ 2017 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
13,693
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(13,693)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1,200,990
 ​ ​ ​ ​
​
13,693
 ​ ​ ​ ​
​
(26,613)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1,188,070
 ​ ​
​
2015
​ ​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
15,831
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(15,831)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1,398,235
 ​ ​ ​ ​
​
15,831
 ​ ​ ​ ​
​
(49,797)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1,364,269
 ​ ​
​
2016
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
22,920
 ​ ​ ​ ​
​
(15)
 ​ ​ ​ ​
​
(22,905)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
2,052,013
 ​ ​ ​ ​
​
22,905
 ​ ​ ​ ​
​
(131,521)
 ​ ​ ​ ​
​
(1,323)
 ​ ​ ​ ​
​
1,942,074
 ​ ​
​
2017
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
19,720
 ​ ​ ​ ​
​
(85)
 ​ ​ ​ ​
​
(19,635)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1,784,890
 ​ ​ ​ ​
​
19,635
 ​ ​ ​ ​
​
(171,187)
 ​ ​ ​ ​
​
(7,720)
 ​ ​ ​ ​
​
1,625,618
 ​ ​
​
2018
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​
​
6,024,191
 ​ ​ ​ ​
​
164,397
 ​ ​ ​ ​
​
(1,066,488)
 ​ ​ ​ ​
​
(4,230,356)
 ​ ​ ​ ​
​
891,744
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
4,230,356
 ​ ​ ​ ​
​
(2,691,765)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1,538,591
 ​ ​
​
2019
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​
​
4,993,019
 ​ ​ ​ ​
​
33,885
 ​ ​ ​ ​
​
(250,755)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
4,776,149
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
​
2020
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​
​
3,561,710
 ​ ​ ​ ​
​
754
 ​ ​ ​ ​
​
(91,452)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
3,471,012
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
4,228,162
 ​ ​ ​ ​
​
(90,489)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
4,137,673
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未行使的股票期权(不可行使)
​ ​
可行使的股票期权
​
​
Year
of
grant
​ ​
Vesting
year
​ ​
Scheme
interest at
1 January
2020
​ ​
Shares
awarded
during
2020
​ ​
Shares
lapsed
during
2020
​ ​
Shares
vested
during
2020
​ ​
Shares
outstanding
(not
exercisable) at
31 December
2020
​ ​
Shares
exercisable at
1 January
2020
​ ​
Shares
vested
during
2020
​ ​
Shares
exercised
during
2020
​ ​
Shares
lapsed
during
2020
​ ​
Shares
outstanding
(exercisable) at
31 December
2020
​
​
2012
​ ​ ​ ​ 2015 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 214,132 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (34,613) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 179,519 ​ ​
​
2013
​ ​ ​ ​ 2016 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,266,153 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (180,975) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,085,178 ​ ​
​
2014
​ ​ ​ ​ 2017 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,382,204 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (181,214) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,990 ​ ​
​
2015
​ ​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,178,655 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (777,521) ​ ​ ​ ​ ​ (2,899) ​ ​ ​ ​ ​ 1,398,235 ​ ​
​
2016
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,117,476 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,047,232) ​ ​ ​ ​ ​ (18,231) ​ ​ ​ ​ ​ 2,052,013 ​ ​
​
2017
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 4,717,888 ​ ​ ​ ​ ​ 157,880 ​ ​ ​ ​ ​ (528,405) ​ ​ ​ ​ ​ (4,347,363) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,347,363 ​ ​ ​ ​ ​ (2,562,473) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,784,890 ​ ​
​
2018
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 6,601,097 ​ ​ ​ ​ ​ 6,545 ​ ​ ​ ​ ​ (324,013) ​ ​ ​ ​ ​ (259,438) ​ ​ ​ ​ ​ 6,024,191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 259,438 ​ ​ ​ ​ ​ (259,438) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2019
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 5,326,306 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (333,287) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,993,019 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2020
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,561,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,561,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在截至2021年12月31日的2210万份未偿还期权中，885万份仅在没有收益的情况下进行行政行使，并在基本每股收益中被视为流通股(截至2020年12月31日为770万份)。
 
F-36
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Rentokil财务报表 初始附注(续)
根据二零零六年业绩分享计划作出的奖励的公允价值，根据外部薪酬顾问编制的蒙特卡罗模型得出的价值，计入归属期间的损益表。这是一种封闭形式的解决方案，它考虑了股价表现与满足TSR表现条件的可能性之间的相关性。对于2021年3月授予的股票，模型中的重要输入是股价495.7便士(2020年：536.8便士)、预期股价波动率23.2%(2020年：22.0%)、比较组公司之间的股价相关性中值91.0%(2020年：83.0%)以及与三年业绩/归属期间相称的预期寿命。股价波动假设是基于对历史每日股价的分析。由于奖励是零成本(即没有行使价)，假设的无风险回报率对奖励的公允价值的影响微乎其微。同样，由于奖励的归属部分支付股息等价物，这些奖励的公允价值不会减少以反映归属期间支付的股息。
2021年授予的奖项的公允价值为GB 16.0M(2020：GB 14.1万)，年内授予的每个奖项的加权平均公允价值为371.7便士。年内已行使购股权的加权平均股价为505.6便士，而年末未行使股份的加权平均合约期为450天。
A12。所得税支出
该期间的所得税支出包括当期税和递延税。当期税项支出是指本年度应税利润的应付金额和与前几年相关的任何调整。应税利润不同于会计利润，因为某些收入或支出项目不应纳税或可扣除，或可能在不同的会计期间应纳税或应扣除。现行所得税按本集团附属公司及联营公司经营及产生应课税收入的国家于结算日颁布或实质颁布的税法计算。
递延税额是一项会计调整，以计提因会计基础和计税基础不同而预计将在未来产生的税项。递延税项乃根据于资产负债表日实施或实质实施的税率，采用预期于时间差额倒转时适用的税率厘定。税项于损益表确认，但与其他全面收益或权益确认的项目有关者除外。在这种情况下，该税项也在适当的其他全面收益或权益中确认。
本年度费用分析：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​
UK corporation tax at 19.0% (2020: 19.0%, 2019: 19%)
​ ​ ​
​
9.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​
Overseas taxation
​ ​ ​
​
47.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 60.9 ​ ​ ​ ​ ​ 41.6 ​ ​
对前期的调整
​ ​ ​
​
(3.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (3.1) ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​
Total current tax
​ ​ ​
​
54.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 66.6 ​ ​ ​ ​ ​ 58.7 ​ ​
递延税费/(抵扣)
​ ​ ​
​
20.8
 ​ ​ ​ ​ ​ (17.0) ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
前期递延纳税调整
​ ​ ​
​
(12.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (6.1) ​ ​ ​ ​ ​ (4.7) ​ ​
Total deferred tax
​ ​ ​
​
7.9
 ​ ​ ​ ​ ​ (23.1) ​ ​ ​ ​ ​ (4.0) ​ ​
所得税总支出
​ ​ ​
​
61.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 43.5 ​ ​ ​ ​ ​ 54.7 ​ ​
 
F-37
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Rentokil财务报表 初始附注(续)
本集团税前利润的税额与按适用于合并公司利润的加权平均税率计算的理论税额不同如下：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​
Profit before income tax
​ ​ ​
​
325.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 229.8 ​ ​ ​ ​ ​ 338.5 ​ ​
按适用于各地区利润的国内税率计算的税款
countries
​ ​ ​
​
76.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 55.7 ​ ​ ​ ​ ​ 82.6 ​ ​
对前期的调整
​ ​ ​
​
(16.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (9.2) ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​
 - 一次性项目的税费不可抵扣
​ ​ ​
​
3.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0 ​ ​
出于税务目的不能扣除的费用 - 其他
​ ​ ​
​
3.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​
Income not subject to tax
​ ​ ​
​
(1.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​
Impairment of goodwill
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​
无形资产商誉扣除和重估
​ ​ ​
​
(2.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​
利用以前未确认的税务损失
​ ​ ​
​
(0.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​ ​ ​ ​ (5.7) ​ ​
亏损确认的递延税金
​ ​ ​
​
(2.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (2.1) ​ ​ ​ ​ ​ (7.7) ​ ​
Losses not relieved
​ ​ ​
​
0.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​
税率变化的递延税收影响
​ ​ ​
​
(3.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (8.9) ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
未确认递延税项资产的已动用拨备
​ ​ ​
​
(1.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​ ​ ​ ​ (2.2) ​ ​
境外预提税金遭受损失
​ ​ ​
​
0.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
未汇出收入的递延税款
​ ​ ​
​
0.3
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​
海外股息税
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​
Local business taxes
​ ​ ​
​
1.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​
外汇差额
​ ​ ​
​
0.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ (3.5) ​ ​
处置收益不纳税
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31.6) ​ ​
US BEAT liability
​ ​ ​
​
4.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​
Other
​ ​ ​
​
(0.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total tax expense
​ ​ ​
​
61.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 43.5 ​ ​ ​ ​ ​ 54.7 ​ ​
本集团2021年报告所得税前利润的有效税率(ETR)为19.0%(2020年：18.9%，2019年：16.2%)。本集团于2021年的无形资产摊销(不包括电脑软件)、一次性项目及净利息调整前的ETR为19.4%(2020年：19.7%，2019年：21.6%)。相比之下，集团业务所在国家的混合税率为24%(2020年：24%，2019年：23%)。本集团的低税率主要归因于上年税项净抵免1620万英磅。其中，720万GB是由于本集团于截至2021年12月31日止年度以低于所持拨备的金额解决问题或成为法规禁制而产生的不确定税务拨备减少所致。本集团截至二零二零年十二月三十一日止年度的ETR较上年为低，主要是由于英国及法国递延税率变动的影响。
本集团的税项支出及ETR将受以下因素影响：全球利润组合及水平、未来税率及其他税务法规的变动、外汇汇率、未确认递延税项资产的结转税项亏损的使用、与各税务机关未解决的问题、收购及出售。
在其他全面收益中确认了220万GB的税收抵免，这与其他全面收益内记录的按市价计价变动对交叉货币和利率掉期的税收影响有关。
 
F-38
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Rentokil财务报表 初始附注(续)
A13。当期纳税义务
除非有权在资产负债表日后至少推迟一年支付，否则纳税负债被归类为流动负债。于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，由于并无法律上可强制执行的权利延迟付款超过12个月，本集团的所有税务责任均被分类为现行税项。
只有在存在可依法强制执行的抵销资产和负债的权利的情况下，才能抵销当期税收资产和负债。
在会计准则要求的情况下，管理层根据预期应向税务机关支付的金额为不确定的税务头寸建立拨备。本集团目前的税项负债反映管理层对未来将清缴的公司税额的最佳估计。
本集团须在多个司法管辖区缴纳所得税。在与相关税务机关达成决议或该问题因时间限制而无法确定最终纳税义务的情况下，与确定其纳税义务有关的各种不确定因素。问题可能需要很多年才能解决，因此管理层必须对可能的结果做出假设。在决定设立不确定税收条款是否合适时，每个国家和地区的税收风险都是单独考虑的。如认为风险有关连，本集团将在适当情况下综合考虑税务处理。
对不确定税务状况的评估是基于管理层对相关税务规则和已裁决案例的解释、获得的外部咨询、诉讼时效和谈判状况以及过去与税务机关的经验。在评估是否需要一项规定时，假定税务机关充分了解适用于每个问题的事实和情况。
税收拨备可以在几年内建立，但在决议的年份，这些拨备可能会有调整，这可能会对特定年份的税费产生实质性的积极或消极影响。重大问题的解决也可能对任何一年的应付现金税额产生实质性影响。在确定世界范围内的所得税拨备，特别是与集团内商品和服务的定价以及债务融资有关的拨备时，需要作出判断。
大部分税务规定与转让定价风险有关，集团在世界各地的司法管辖区面临多项风险，并须接受其营运地区税务机关的审计。这些税务审计的结果不确定，可能需要几年时间才能解决，在某些情况下，这可能取决于诉讼。实际结果可能与管理层的估计不同，但在每个报告期都会根据可获得的最新信息进行更新。
截至2021年12月31日，不确定税项拨备(包括利息)总额为5720万英磅(2020年：6460万英磅)。此金额包括1150万英磅(2020年：1150万英磅)，涉及计入其他应付账款的税项拨备利息。这些税项拨备涉及本集团业务所在国家的多个问题。本年度经费净减少的主要原因是，本年度已解决的问题或已成为法律禁止的问题。
除转让定价风险外，最大的一笔拨备与融资结构有关，提供的金额为1100万GB(2020年：1090万GB)，包括利息。这是一个可以追溯到2002年至2004年的遗留问题。本集团已就潜在应付税项及利息作全面拨备，因此预期不会对损益表造成不利影响。目前尚不清楚这一问题将于何时得到解决，因此任何付款的时间都不确定。
当年缴纳的现金税额为6890万GB(2020年：6440万，2019年：4320万)，增幅与利润增长一致。随着悬而未决的问题得到解决，预计未来期间支付的现金税款将增加，尽管无法估计税收现金流的确切时间。
A14。递延所得税
递延所得税是根据综合财务报表中资产和负债的计税基础与其账面金额之间产生的暂时性差异而计提的。以下临时
 
F-39
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Rentokil财务报表 初始附注(续)
差异不包括：商誉的初步确认；在交易时不影响会计或应课税损益的业务合并以外的交易中的资产或负债的初始确认；以及与子公司投资相关的差异，其程度可能在可预见的未来不会逆转。递延所得税金额是根据资产负债表日已颁布(或实质颁布)的税率(及法律)厘定，预期将于相关递延所得税资产变现或清偿递延所得税负债时适用。递延税金余额不会贴现。
当时间差异与同一税务机关向属于税务合并一部分的一个或多个不同实体征收的所得税有关时，递延税项资产和负债将相互抵销，并打算按净额结算。
递延所得税资产确认的范围为有可能获得未来应课税溢利，以抵销暂时性差额。于每个资产负债表日确认的递延税项资产金额已作出调整，以反映管理层对未来应课税溢利评估的变化。在确认有关亏损的递延税项资产时，管理层已估计未来应课税溢利的数量，并对未来溢利应用风险加权以反映不确定因素。
递延所得税账户变动情况如下：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
At 1 January
​ ​ ​
​
(57.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (81.5) ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​
​
1.7
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​
收购公司和企业
​ ​ ​
​
(7.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (5.1) ​ ​
记入损益表的金额
​ ​ ​
​
(7.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ 23.1 ​ ​
记入其他综合收益的
​ ​ ​
​
(0.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​
Charged to equity
​ ​ ​
​
4.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​
At 31 December
​ ​ ​ ​ (66.5) ​ ​ ​ ​ ​ (57.0) ​ ​
递延税金在资产负债表中列示如下： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流动资产内的递延税项资产
​ ​ ​
​
41.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 37.7 ​ ​
非流动负债中的递延纳税义务
​ ​ ​
​
(108.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (94.7) ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(66.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (57.0) ​ ​
年末递延税项资产和负债的主要组成部分及其年内变动情况(不考虑同一税收管辖区内余额的抵销)如下：
​ ​ ​
Customer
lists/
intangibles
£m
​ ​
Accelerated
tax
depreciation
£m
​ ​
Retirement
benefits
£m
​ ​
Unremitted
earnings
from
subsidiaries
£m
​ ​
Tax
losses
£m
​ ​
Share-based
payments
£m
​ ​
Other(1)
£m
​ ​
Total
£m
​
At 1 January 2020
​ ​ ​ ​ 72.6 ​ ​ ​ ​ ​ 42.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ (23.0) ​ ​ ​ ​ ​ (8.3) ​ ​ ​ ​ ​ (10.5) ​ ​ ​ ​ ​ 81.5 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ (1.8) ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
在损益表中确认
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ (27.4) ​ ​ ​ ​ ​ (23.1) ​ ​
在其他综合性项目中得到认可
income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3.9) ​ ​
Recognised in equity
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3.2) ​ ​
以业务组合方式收购的资产
​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​
At 31 December 2020
​ ​ ​ ​ 76.2 ​ ​ ​ ​ ​ 43.8 ​ ​ ​ ​ ​ (3.5) ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ (17.5) ​ ​ ​ ​ ​ (9.4) ​ ​ ​ ​ ​ (36.9) ​ ​ ​ ​ ​ 57.0 ​ ​
 
F-40
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Rentokil财务报表 初始附注(续)
​ ​ ​
Customer
lists/
intangibles
£m
​ ​
Accelerated
tax
depreciation
£m
​ ​
Retirement
benefits
£m
​ ​
Unremitted
earnings
from
subsidiaries
£m
​ ​
Tax
losses
£m
​ ​
Share-based
payments
£m
​ ​
Other(1)
£m
​ ​
Total
£m
​
At 1 January 2021
​ ​ ​
​
76.2
 ​ ​ ​ ​
​
43.8
 ​ ​ ​ ​
​
(3.5)
 ​ ​ ​ ​
​
4.3
 ​ ​ ​ ​
​
(17.5)
 ​ ​ ​ ​
​
(9.4)
 ​ ​ ​ ​
​
(36.9)
 ​ ​ ​ ​
​
57.0
 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(1.4)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(0.3)
 ​ ​ ​ ​
​
(1.7)
 ​ ​
在损益表中确认
​ ​ ​
​
0.8
 ​ ​ ​ ​
​
7.4
 ​ ​ ​ ​
​
1.4
 ​ ​ ​ ​
​
0.4
 ​ ​ ​ ​
​
3.6
 ​ ​ ​ ​
​
(0.8)
 ​ ​ ​ ​
​
(4.9)
 ​ ​ ​ ​
​
7.9
 ​ ​
在其他综合性项目中得到认可
income
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
0.2
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
0.2
 ​ ​
Recognised in equity
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(4.6)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(4.6)
 ​ ​
以业务组合方式收购的资产
​ ​ ​
​
6.6
 ​ ​ ​ ​
​
0.1
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1.0
 ​ ​ ​ ​
​
7.7
 ​ ​
At 31 December 2021
​ ​ ​ ​ 83.6 ​ ​ ​ ​ ​ 49.9 ​ ​ ​ ​ ​ (1.9) ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ (13.9) ​ ​ ​ ​ ​ (14.8) ​ ​ ​ ​ ​ (41.1) ​ ​ ​ ​ ​ 66.5 ​ ​
​
​
(1)
其他递延税项资产/负债包括坏账准备、其他准备和IFRS 15合同成本。
​
从2023年4月1日起，英国公司税率将从19%提高到25%。这导致在2021年12月31日确认的英国递延税项资产增加了310万GB。
已确认1390万英磅(2020年：英磅1750万英镑)的递延税项资产，其中1240万英磅(2020年：英磅160万英镑)与2021年12月31日结转的英国亏损有关。此金额的计算方法为估计未来英国应课税溢利，并应用适用于各年度的税率(于结算日生效)，以抵销英国税务亏损。于二零二一年十二月三十一日，剩余的英国税项亏损4,060万英磅(2020年：英磅4,750万英磅)尚未确认，因为不太可能有未来的应课税利润可抵销税项亏损。对未来利润的估计是基于管理层的财务预测，这些预测用于支持财务报表的其他方面，如减值测试。于结算日，本集团的税项亏损为81.6百万英磅(二零二零年：1.05亿英磅)，并无确认递延税项资产，因为若干司法管辖区并不认为未来的应课税溢利有可能受惠于该等税项亏损。在损失中，830万GB(2020年：1460万GB)将在2022年至2032年之间的不同日期到期。
此外，本集团结转的英国资本亏损为276.3百万英磅(2020年：2.763亿英磅)，未确认递延税项资产。这些损失没有到期日，但管理层认为未来不太可能利用这些损失。
从子公司获得的股息在很大程度上可以免除英国的税收，但可能需要缴纳股息预扣或子公司运营所在海外税务管辖区征收的其他税款。已就这项负债确认470万英镑(2020年：430万英镑)的递延税项负债，因为预计这些利润将在可预见的未来分配给英国。在资产负债表日，如果海外收益将分配给英国，则不存在重大未计提递延税项负债。
B. Investing
B1。业务组合
所有业务合并均按国际财务报告准则第3号业务合并采用购置法(购置会计)入账。企业合并的成本是收购人交换资产之日的公允价值、产生或承担的负债以及发行的股权工具的总和。企业合并的成本于收购日通过按其公允价值确认被收购方符合确认标准的可识别资产、负债和或有负债来分配。收购日是收购人有效取得被收购人控制权的日期。
 
F-41
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Rentokil财务报表 初始附注(续)
如果无形资产符合国际会计准则第38号无形资产的定义，则确认该无形资产。收购产生的无形资产是商誉、客户名单和品牌。商誉代表合并各自业务所预期的协同效应、劳动力和其他利益。客户名单及品牌于收购当日采用以收入为基础的方法按其公允价值确认，该方法涉及使用包括客户终止率、利润率、分担资产费用及折现率等假设。使用这些假设需要在估值方法中进行估计；然而，不认为这些估计存在重大调整风险。
于收购日期，递延及或有代价为其公允价值，计量期后的后续变动于综合损益表中确认。直接归属于企业合并的成本在发生时计入损益表，并作为一次性项目列报。
于截至2021年12月31日止年度内，本集团购入52家公司及业务的100%股本或贸易及资产。它还从非控股权益手中收购了剩余股份，这被认为是股权交易，而不是企业合并。这些收购的总对价为3.137亿英磅，本期和上期收购的现金流出净额为4.631亿英磅。
于截至2020年12月31日止年度内，本集团购入23家公司及业务的100%股本或贸易及资产。这些收购的总对价为3.673亿英磅，本期和上期收购的现金流出(扣除收购的现金)为1.947亿英磅。
于截至2019年12月31日止年度内，本集团购入41家公司及业务的100%股本或贸易及资产。这些收购的总对价为3.286亿英磅，本期和上期收购的现金流出(扣除收购的现金)为3.157亿英磅。
IFRS 3业务合并要求的披露对于被认为是重大收购的个别收购单独提供，对于个别非实质性收购是整体提供的。如收购对本集团经调整收入及溢利措施的影响(按年率计算)大于5%，或对商誉的影响大于期内期末结余的10%，则收购一般会被视为个别重大。在截至2021年12月31日、2020年或2019年12月31日的年度内，没有单独的重大收购。
商誉和购入净资产的公允价值详情如下：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​
购买注意事项 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – Cash paid
​ ​ ​
​
273.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 156.9 ​ ​ ​ ​ ​ 290.3 ​ ​
 - 延期和或有对价
​ ​ ​
​
40.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 210.4 ​ ​ ​ ​ ​ 38.3 ​ ​
总购买考量
​ ​ ​
​
313.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 367.3 ​ ​ ​ ​ ​ 328.6 ​ ​
收购净资产的公允价值
​ ​ ​
​
(83.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (49.9) ​ ​ ​ ​ ​ (62.8) ​ ​
本年度收购的商誉
​ ​ ​
​
230.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 317.4 ​ ​ ​ ​ ​ 265.8 ​ ​
就上述收购支付12.6百万英磅(2020年：英磅192.3百万英磅，2019年：英磅23.4百万英磅)的递延对价及英磅28.0百万英磅(2020年：英磅18.1百万英磅，2019年：英磅14.9百万英磅)的或有对价。或有对价是根据各种条件支付的，包括实现收入和利润目标。递延和或有对价的数额将在今后五年内支付。本集团已按收购日期的公允价值确认或有代价及递延代价。由于业绩条件的多样性和本集团收购的业务量，或有对价付款的一系列结果无法估计。于截至2021年12月31日止年度内，有未支付或有对价负债60万英磅(2020年：英磅160万英磅，2019年：英磅110万英磅)。
 
F-42
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
本年度因收购产生的资产和负债的暂定公允价值(1)如下：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – Intangible assets(2)
​ ​ ​
​
70.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 56.9 ​ ​ ​ ​ ​ 70.5 ​ ​
 – Property, plant and equipment(3)
​ ​ ​
​
13.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9 ​ ​ ​ ​ ​ 17.0 ​ ​
 – Other non-current assets
​ ​ ​
​
1.7
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Current assets(4)
​ ​ ​
​
36.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 20.4 ​ ​ ​ ​ ​ 14.3 ​ ​
Current liabilities
​ ​ ​
​
(25.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ (20.0) ​ ​ ​ ​ ​ (20.8) ​ ​
Non-current liabilities(5)
​ ​ ​
​
(13.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (17.3) ​ ​ ​ ​ ​ (18.2) ​ ​
Net assets acquired
​ ​ ​
​
83.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 49.9 ​ ​ ​ ​ ​ 62.8 ​ ​
​
(1)
临时公允价值于收购后的下一年敲定。截至二零二一年十二月三十一日止年度的公允价值为暂定，主要由于多项收购接近年底，故收购会计尚未最终确定。
​
(2)
Includes £70.0m (2020: £56.8m, 2019: £67.9m) of customer lists and £0.7m (2020: £0.1m, 2019: £2.6m) of other intangibles.
​
(3)
Includes £1.8m (2020: £4.2m, 2019: £0.7m) of right-of-use assets.
​
(4)
包括2,790万GB(2020年：GB 11.2,2019年：GB 590)的贸易及其他应收账款，代表收购资产的毛值及公允价值。
​
(5)
包括与收购的无形资产相关的递延税金GB(7.6)m(2020：GB(5.1)m，2019：GB(4.2)m)。
​
当前和过去收购的现金流出情况如下：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​
总购买考量
​ ​ ​
​
313.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 367.3 ​ ​ ​ ​ ​ 328.6 ​ ​
未来期间应付的对价
​ ​ ​
​
(40.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (210.4) ​ ​ ​ ​ ​ (38.3) ​ ​
购买对价以现金支付
​ ​ ​
​
273.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 156.9 ​ ​ ​ ​ ​ 290.3 ​ ​
被收购公司和企业的现金和现金等价物
​ ​ ​
​
(6.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (6.1) ​ ​ ​ ​ ​ (6.0) ​ ​
本期收购的现金流出
​ ​ ​
​
267.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 150.8 ​ ​ ​ ​ ​ 284.3 ​ ​
延期支付的对价
​ ​ ​
​
196.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 43.9 ​ ​ ​ ​ ​ 31.4 ​ ​
当前和过去收购的现金流出
​ ​ ​
​
463.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 194.7 ​ ​ ​ ​ ​ 315.7 ​ ​
自收购之日起，在截至2021年12月31日的一年中，收购为收入贡献了4990万GB，为营业利润贡献了700万GB。若收购于2021年1月1日进行，本集团的收入及营业利润将分别达30.314亿及3.568亿。
自收购之日起，在截至2020年12月31日的年度内，收购为收入贡献了2220万GB，为营业利润贡献了230万GB。若收购于2020年1月1日进行，本集团的收入及营业利润将分别达29.616亿及3.031亿。
自收购之日起，截至2019年12月31日的年度，收购为收入贡献了6410万GB，为营业利润贡献了1160万GB。若收购于2019年1月1日进行，本集团的收入及营业利润将分别达27.937亿及2.73亿。
B2。无形资产
无形资产按成本减去累计摊销及累计减值亏损(如适用)列账。
 
F-43
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
无形资产明细如下：
​ ​ ​
Goodwill
£m
​ ​
Customer
lists
£m
​ ​
Other
intangibles
£m
​ ​
Product
development
£m
​ ​
Computer
software
£m
​ ​
Total
£m
​
Cost ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At 1 January 2020
​ ​ ​ ​ 1,376.7 ​ ​ ​ ​ ​ 782.8 ​ ​ ​ ​ ​ 66.7 ​ ​ ​ ​ ​ 33.7 ​ ​ ​ ​ ​ 135.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,395.0 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ (45.2) ​ ​ ​ ​ ​ (5.5) ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ (50.9) ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​ ​ ​ ​ 16.8 ​ ​ ​ ​ ​ 22.5 ​ ​
处置/退役
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7.7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7.4) ​ ​ ​ ​ ​ (15.1) ​ ​
收购公司和企业(1)
​ ​ ​ ​ 322.3 ​ ​ ​ ​ ​ 56.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 379.1 ​ ​
处置公司和业务
​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ (1.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (2.5) ​ ​
At 31 December 2020
​ ​ ​ ​ 1,653.4 ​ ​ ​ ​ ​ 824.4 ​ ​ ​ ​ ​ 66.1 ​ ​ ​ ​ ​ 39.4 ​ ​ ​ ​ ​ 144.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2,728.1 ​ ​
At 1 January 2021
​ ​ ​
​
1,653.4
 ​ ​ ​ ​
​
824.4
 ​ ​ ​ ​
​
66.1
 ​ ​ ​ ​
​
39.4
 ​ ​ ​ ​
​
144.8
 ​ ​ ​ ​
​
2,728.1
 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​
​
3.6
 ​ ​ ​ ​
​
(13.3)
 ​ ​ ​ ​
​
0.1
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(1.5)
 ​ ​ ​ ​
​
(11.1)
 ​ ​
Additions
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
3.7
 ​ ​ ​ ​
​
6.4
 ​ ​ ​ ​
​
21.0
 ​ ​ ​ ​
​
31.1
 ​ ​
处置/退役
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(3.7)
 ​ ​ ​ ​
​
(3.4)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(0.8)
 ​ ​ ​ ​
​
(7.9)
 ​ ​
收购公司和企业(1)
​ ​ ​
​
228.2
 ​ ​ ​ ​
​
68.6
 ​ ​ ​ ​
​
0.5
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
0.1
 ​ ​ ​ ​
​
297.4
 ​ ​
恶性通货膨胀调整
​ ​ ​
​
3.2
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
3.2
 ​ ​
处置公司和业务
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(0.2)
 ​ ​ ​ ​
​
(0.2)
 ​ ​
At 31 December 2021
​ ​ ​ ​ 1,888.4 ​ ​ ​ ​ ​ 876.0 ​ ​ ​ ​ ​ 67.0 ​ ​ ​ ​ ​ 45.8 ​ ​ ​ ​ ​ 163.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3,040.6 ​ ​
累计摊销和减值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At 1 January 2020
​ ​ ​ ​ (34.2) ​ ​ ​ ​ ​ (534.1) ​ ​ ​ ​ ​ (42.9) ​ ​ ​ ​ ​ (20.0) ​ ​ ​ ​ ​ (90.4) ​ ​ ​ ​ ​ (721.6) ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
处置/退役
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ 14.5 ​ ​
处置公司和业务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​
Impairment charge
​ ​ ​ ​ (10.6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ (1.9) ​ ​ ​ ​ ​ (13.0) ​ ​
Amortisation charge
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (60.5) ​ ​ ​ ​ ​ (4.6) ​ ​ ​ ​ ​ (6.3) ​ ​ ​ ​ ​ (16.6) ​ ​ ​ ​ ​ (88.0) ​ ​
At 31 December 2020
​ ​ ​ ​ (45.0) ​ ​ ​ ​ ​ (585.3) ​ ​ ​ ​ ​ (46.6) ​ ​ ​ ​ ​ (26.8) ​ ​ ​ ​ ​ (102.3) ​ ​ ​ ​ ​ (806.0) ​ ​
At 1 January 2021
​ ​ ​
​
(45.0)
 ​ ​ ​ ​
​
(585.3)
 ​ ​ ​ ​
​
(46.6)
 ​ ​ ​ ​
​
(26.8)
 ​ ​ ​ ​
​
(102.3)
 ​ ​ ​ ​
​
(806.0)
 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​
​
1.0
 ​ ​ ​ ​
​
10.5
 ​ ​ ​ ​
​
(0.1)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1.3
 ​ ​ ​ ​
​
12.7
 ​ ​
处置/退役
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
3.7
 ​ ​ ​ ​
​
3.4
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
0.8
 ​ ​ ​ ​
​
7.9
 ​ ​
处置公司和业务
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
0.2
 ​ ​ ​ ​
​
0.2
 ​ ​
Impairment charge
​ ​ ​
​
(0.2)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(0.1)
 ​ ​ ​ ​
​
(1.4)
 ​ ​ ​ ​
​
(1.7)
 ​ ​
Amortisation charge
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(64.0)
 ​ ​ ​ ​
​
(4.7)
 ​ ​ ​ ​
​
(5.3)
 ​ ​ ​ ​
​
(15.4)
 ​ ​ ​ ​
​
(89.4)
 ​ ​
At 31 December 2021
​ ​ ​ ​ (44.2) ​ ​ ​ ​ ​ (635.1) ​ ​ ​ ​ ​ (48.0) ​ ​ ​ ​ ​ (32.2) ​ ​ ​ ​ ​ (116.8) ​ ​ ​ ​ ​ (876.3) ​ ​
Net book value ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At 1 January 2020
​ ​ ​ ​ 1,342.5 ​ ​ ​ ​ ​ 248.7 ​ ​ ​ ​ ​ 23.8 ​ ​ ​ ​ ​ 13.7 ​ ​ ​ ​ ​ 44.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,673.4 ​ ​
At 31 December 2020
​ ​ ​ ​ 1,608.4 ​ ​ ​ ​ ​ 239.1 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6 ​ ​ ​ ​ ​ 42.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,922.1 ​ ​
At 31 December 2021
​ ​ ​ ​ 1,844.2 ​ ​ ​ ​ ​ 240.9 ​ ​ ​ ​ ​ 19.0 ​ ​ ​ ​ ​ 13.6 ​ ​ ​ ​ ​ 46.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2,164.3 ​ ​
 
F-44
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
​
(1)
包括截至2021年12月31日的年度收购3.013亿GB(2020年：3.743亿GB)，以及在测算期内对上一年收购的调整。
​
无形资产的主要类别如下：
无形资产 - 有限使用寿命
使用年限有限的无形资产最初按成本或公允价值计量，并在其可用经济年限内按直线摊销，并按年度进行评估。当事件或环境变化显示资产的账面金额可能超过其可收回金额时，将对这些资产进行减值审查。通过业务合并获得的无形资产的公允价值是通过按本集团经风险调整的加权平均资本成本对该资产将产生的预期未来现金流量进行贴现来确定的。无形资产的残值假设为国标零。
无形资产的预计可用经济寿命如下：
​ Customer lists: ​ ​ 3 to 15 years ​
​ Other intangibles: ​ ​ 2 to 15 years ​
​ 产品开发： ​ ​ 2 to 5 years ​
​ Computer software: ​ ​ 3 to 5 years ​
以下是使用寿命有限的无形资产的主要类别：
(A)客户列表
客户列表是作为业务合并的一部分获得的。内部生成的客户列表不会带来任何价值。
(B)其他无形资产
其他无形资产包括品牌和知识产权。品牌被收购是企业合并的一部分。由于内部发展、维护及更新品牌所产生的开支于所产生的期间内确认为开支，因此并无价值归属于内部产生的品牌。知识产权成本是在获取和维护专利和许可证时产生的。只有在成本能够可靠计量的情况下，这些成本才会被确认，并且它们预计会产生超过其成本的一年以上的经济效益。
(C)产品开发
只有在成本能够可靠计量的情况下，设计和测试新的或改进的产品所产生的成本才被确认为无形资产，而且考虑到其商业和技术可行性，该项目很可能会取得成功。资本化产品开发支出以成本减去累计摊销计量。
其他开发支出和所有研究支出均确认为已发生费用。这项支出在截至2021年12月31日的年度为230万GB(2020年：160万GB，2019年：220万GB)。
确认为费用的开发成本不会在后续期间重新分类为资产。已资本化的开发成本从产品上市之日起摊销。
(D)计算机软件
与生产本集团控制的可识别和独特的软件产品直接相关的成本(包括员工成本和外部软件开发成本)予以确认
 
F-45
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
如果预计一年以上的经济效益超过其成本，则将其视为无形资产。所购买的计算机软件最初是根据购买和投入使用所产生的成本确认的。
与维护计算机软件相关的成本在发生费用时确认为费用。
无形资产 - 无限使用寿命
(a) Goodwill
商誉指收购成本超过本集团于收购日所占被收购业务的可确认净资产的公允价值。它被确认为无形资产。收购联营公司所产生的商誉计入联营公司的投资。
商誉按地区细分如下：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
France
​ ​ ​
​
9.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​
Benelux
​ ​ ​
​
5.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​
Germany
​ ​ ​
​
9.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 13.4 ​ ​
Southern Europe
​ ​ ​
​
35.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 32.3 ​ ​
Latin America
​ ​ ​
​
18.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 18.6 ​ ​
Europe
​ ​ ​
​
78.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 80.1 ​ ​
UK & Ireland
​ ​ ​
​
61.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 61.7 ​ ​
Rest of World
​ ​ ​
​
82.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 34.9 ​ ​
UK & Rest of World
​ ​ ​
​
144.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 96.6 ​ ​
Asia
​ ​ ​
​
125.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 125.3 ​ ​
North America(1)
​ ​ ​
​
1,420.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,231.5 ​ ​
Pacific
​ ​ ​
​
76.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 74.9 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
1,844.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,608.4 ​ ​
​
(1)
包括截至2021年12月31日的1,100.2 GB(2020：GB 996.0m)，与美国有害生物防治CGU有关。
​
商誉减值测试
商誉每年进行减值测试，并按成本减去累计减值损失列账。就减值测试而言，商誉按营运国家/地区及须申报的业务单位分配予现金产生单位(CGU)。与前几个时期相比，确定CGU的方式没有改变。新获得的实体可能是单个CGU，直到它们可以被集成。出售实体的损益包括与出售实体有关的商誉账面值。
CGU的可收回金额是根据现金流量预测和公允价值减去出售成本(如适用)计算的使用价值较高者而厘定。第一年的现金流预测是基于管理层批准的财务预算，这些预算是作为集团正常规划程序的一部分编制的。两到五年的现金流使用管理层对销售增长、运营成本和利润率的预期，这是基于过去的经验和对每个CGU未来业绩和盈利能力的预期。五年后的现金流是使用估计的长期增长率(LTGR)外推的。
 
F-46
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
减值审核模型中包含的现金流预测包括管理层对气候变化影响的看法，包括与气候变化影响相关的成本，以及本集团承诺到2040年实现净零的未来成本，以及遵守当前法律要求的成本。为履行这些承诺而可能增加的成本，减去可能产生的任何好处，预计不会是实质性的，因此在2021年或2020年期间不会造成减值。
对于印度的Rentokil PCI CGU，在估计未来现金流的价值时所做的假设是LTGR为4.0%(2020年：5.0%)，税前贴现率为12.6%(2020年：13.9%)，终端运营利润率为15.1%。Rentokil PCI CGU的净空空间在2021年9月30日为540万GB，在2020年12月31日为340万GB。
下表显示了假设变更造成的潜在损失。
​ ​ ​
Rentokil PCI (2021)
​ ​
Rentokil PCI (2020)
​
Sensitivity analysis
​ ​
Rate used
​ ​
Impairment
£m
​ ​
Rate used
​ ​
Impairment
£m
​
Assumption ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Long-term growth rate – 1% decrease
​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​
码头营业利润率 - 下降1%
​ ​ ​ ​ 15.1% ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 15.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​
Pre-tax discount rate – 1% increase
​ ​ ​ ​ 12.6% ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9% ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​
将导致可收回金额等于账面金额的假设为LTGR为3.3%、税前贴现率为13.1%或终端运营利润率为14.2%。
对于巴西CGU，在估计截至2020年12月31日止年度的未来现金流价值时所作的假设为LTGR为4.0%，税前贴现率为18.5%，终端营运利润率为13.0%。减值评估显示减值250万英磅。
​ ​ ​
Brazil
​
敏感性分析(截至2020年12月31日的年度)
​ ​
Rate used
​ ​
Increase in
impairment
£m
​
Assumption ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Long-term growth rate – 1% decrease
​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
码头营业利润率 - 下降1%
​ ​ ​ ​ 13.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
Pre-tax discount rate – 1% increase
​ ​ ​ ​ 18.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
就所有其他商誉余额而言，可证明基于所作假设的CGU商誉余额的可收回金额有足够的净空空间，且根据所进行的测试，并不认为有任何合理可能的情况下预期会出现重大减值。
 
F-47
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
单个CGU用于计算在用价值的主要假设是：
​ ​ ​
2021 long-term
growth rate(1)
​ ​
2021 pre-tax
discount rate
​ ​
2020 long-term
growth rate(1)
​ ​
2020 pre-tax
discount rate
​
France
​ ​
1.6%
​ ​
10.8 – 10.9%
​ ​
1.7%
​ ​
11.1 – 11.9%
​
Benelux
​ ​
1.8%
​ ​
7.3 – 10.2%
​ ​
2.0%
​ ​
10.7 – 11.7%
​
Germany
​ ​
2.1%
​ ​
10.6 – 10.8%
​ ​
1.9 – 2.1%
​ ​
10.3 – 11.1%
​
Southern Europe
​ ​
1.3 – 1.9%
​ ​
7.1 – 10.7%
​ ​
1.5 – 1.8%
​ ​
11.5 – 12.8%
​
Latin America
​ ​
3.0 – 3.3%
​ ​
11.6 – 15.4%
​ ​
3.0 – 4.0%
​ ​
13.0 – 18.5%
​
UK & Ireland
​ ​
2.0%
​ ​
6.5 – 7.0%
​ ​
2.0%
​ ​
9.4 – 11.8%
​
Rest of World
​ ​
1.8 – 4.5%
​ ​
8.0 – 11.6%
​ ​
2.0 – 5.3%
​ ​
9.4 – 12.1%
​
Asia
​ ​
1.5 – 4.0%
​ ​
8.2 – 12.6%
​ ​
1.5 – 5.0%
​ ​
10.0 – 13.9%
​
North America(2)
​ ​
2.0 – 2.2%
​ ​
6.6 – 8.7%
​ ​
1.2 – 2.3%
​ ​
11.6 – 16.2%
​
Pacific
​ ​
2.2 – 2.4%
​ ​
9.3 – 10.7%
​ ​
2.0 – 2.5%
​ ​
12.8 – 13.3%
​
​
(1)
来源：www.imf.org。
​
(2)
美国害虫控制中心使用的主要假设是长期增长率为2.2%(2020年：2.3%)和税前贴现率为7.7%(2020年：11.6%)。对于美国病虫害防治CGU，可收回的数量比账面数量多出21.208亿GB(2020年：GB 9252m)。
​
单个CGU使用的增长率基于企业运营所在的相关部门和国家/地区的预测LTGR。它们不会超过该行业或国家的长期平均增长率。税前贴现率是内部计算的每个部门和国家的加权平均资本成本。
B3。物业、厂房和设备
财产、厂房和设备按历史成本减去折旧，永续土地和在建资产除外，不计折旧。历史成本包括直接可归因于购买物品的支出。
 
F-48
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
财产、厂房和设备细目如下：
​ ​ ​
Land and
buildings
£m
​ ​
Service
contract
equipment
£m
​ ​
Other plant
and equipment
£m
​ ​
Vehicles
and office
equipment
£m
​ ​
Total
£m
​
Cost ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At 1 January 2020
​ ​ ​ ​ 84.1 ​ ​ ​ ​ ​ 485.3 ​ ​ ​ ​ ​ 169.6 ​ ​ ​ ​ ​ 185.3 ​ ​ ​ ​ ​ 924.3 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 19.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ 28.8 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 93.0 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​ ​ ​ ​ 20.6 ​ ​ ​ ​ ​ 127.1 ​ ​
Disposals
​ ​ ​ ​ (1.8) ​ ​ ​ ​ ​ (74.8) ​ ​ ​ ​ ​ (1.8) ​ ​ ​ ​ ​ (13.2) ​ ​ ​ ​ ​ (91.6) ​ ​
收购公司和企业(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​
处置公司和业务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​
根据IFRS 16 ROU资产重新分类(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​
At 31 December 2020
​ ​ ​ ​ 87.3 ​ ​ ​ ​ ​ 523.5 ​ ​ ​ ​ ​ 186.1 ​ ​ ​ ​ ​ 200.4 ​ ​ ​ ​ ​ 997.3 ​ ​
At 1 January 2021
​ ​ ​
​
87.3
 ​ ​ ​ ​
​
523.5
 ​ ​ ​ ​
​
186.1
 ​ ​ ​ ​
​
200.4
 ​ ​ ​ ​
​
997.3
 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​
​
(4.0)
 ​ ​ ​ ​
​
(26.5)
 ​ ​ ​ ​
​
(8.9)
 ​ ​ ​ ​
​
(4.9)
 ​ ​ ​ ​
​
(44.3)
 ​ ​
Additions
​ ​ ​
​
2.7
 ​ ​ ​ ​
​
93.8
 ​ ​ ​ ​
​
12.8
 ​ ​ ​ ​
​
18.8
 ​ ​ ​ ​
​
128.1
 ​ ​
Disposals
​ ​ ​
​
(2.1)
 ​ ​ ​ ​
​
(73.4)
 ​ ​ ​ ​
​
(2.6)
 ​ ​ ​ ​
​
(17.5)
 ​ ​ ​ ​
​
(95.6)
 ​ ​
收购公司和企业(1)
​ ​ ​
​
3.6
 ​ ​ ​ ​
​
0.3
 ​ ​ ​ ​
​
0.7
 ​ ​ ​ ​
​
7.9
 ​ ​ ​ ​
​
12.5
 ​ ​
根据IFRS 16 ROU资产重新分类(2)
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
5.5
 ​ ​ ​ ​
​
5.5
 ​ ​
At 31 December 2021
​ ​ ​ ​ 87.5 ​ ​ ​ ​ ​ 517.7 ​ ​ ​ ​ ​ 188.1 ​ ​ ​ ​ ​ 210.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,003.5 ​ ​
累计折旧和减值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At 1 January 2020
​ ​ ​ ​ (27.1) ​ ​ ​ ​ ​ (273.2) ​ ​ ​ ​ ​ (116.7) ​ ​ ​ ​ ​ (115.6) ​ ​ ​ ​ ​ (532.6) ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ (1.1) ​ ​ ​ ​ ​ (11.9) ​ ​ ​ ​ ​ (4.7) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (17.8) ​ ​
Disposals
​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 73.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9 ​ ​ ​ ​ ​ 88.0 ​ ​
处置公司和业务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
Impairment charge
​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​
Depreciation charge
​ ​ ​ ​ (3.0) ​ ​ ​ ​ ​ (97.6) ​ ​ ​ ​ ​ (12.3) ​ ​ ​ ​ ​ (19.0) ​ ​ ​ ​ ​ (131.9) ​ ​
At 31 December 2020
​ ​ ​ ​ (30.2) ​ ​ ​ ​ ​ (309.6) ​ ​ ​ ​ ​ (132.1) ​ ​ ​ ​ ​ (122.7) ​ ​ ​ ​ ​ (594.6) ​ ​
At 1 January
​ ​ ​
​
(30.2)
 ​ ​ ​ ​
​
(309.6)
 ​ ​ ​ ​
​
(132.1)
 ​ ​ ​ ​
​
(122.7)
 ​ ​ ​ ​
​
(594.6)
 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​
​
1.6
 ​ ​ ​ ​
​
16.1
 ​ ​ ​ ​
​
6.6
 ​ ​ ​ ​
​
3.1
 ​ ​ ​ ​
​
27.4
 ​ ​
Disposals
​ ​ ​
​
0.5
 ​ ​ ​ ​
​
72.2
 ​ ​ ​ ​
​
2.2
 ​ ​ ​ ​
​
15.3
 ​ ​ ​ ​
​
90.2
 ​ ​
Depreciation charge
​ ​ ​
​
(3.0)
 ​ ​ ​ ​
​
(92.4)
 ​ ​ ​ ​
​
(11.9)
 ​ ​ ​ ​
​
(21.1)
 ​ ​ ​ ​
​
(128.4)
 ​ ​
At 31 December 2021
​ ​ ​ ​ (31.1) ​ ​ ​ ​ ​ (313.7) ​ ​ ​ ​ ​ (135.2) ​ ​ ​ ​ ​ (125.4) ​ ​ ​ ​ ​ (605.4) ​ ​
Net book value ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At 1 January 2020
​ ​ ​ ​ 57.0 ​ ​ ​ ​ ​ 212.1 ​ ​ ​ ​ ​ 52.9 ​ ​ ​ ​ ​ 69.7 ​ ​ ​ ​ ​ 391.7 ​ ​
At 31 December 2020
​ ​ ​ ​ 57.1 ​ ​ ​ ​ ​ 213.9 ​ ​ ​ ​ ​ 54.0 ​ ​ ​ ​ ​ 77.7 ​ ​ ​ ​ ​ 402.7 ​ ​
At 31 December 2021
​ ​ ​ ​ 56.4 ​ ​ ​ ​ ​ 204.0 ​ ​ ​ ​ ​ 52.9 ​ ​ ​ ​ ​ 84.8 ​ ​ ​ ​ ​ 398.1 ​ ​
​
(1)
包括截至2021年12月31日的当年收购1140万GB(2020年：570万GB)，以及在测算期内对上一年收购的调整。
​
(2)
某些租赁资产在租赁期结束时成为自有资产，因此从净资产中重新分类(附注B4)。
​
 
F-49
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
使用直线法计算资产折旧，将其成本与其剩余价值之间的差额分摊到其预计使用寿命内，如下所示：
​ Freehold buildings: ​ ​ 50 to 100 years ​
​ 租赁改进： ​ ​
租赁期限或预计使用寿命较短
​
​ Vehicles: ​ ​ 4 to 10 years ​
​ 厂房设备(含服务合同设备)： ​ ​ 3 to 10 years ​
​ 办公设备、家具和配件： ​ ​ 3 to 10 years ​
资产的剩余价值和使用寿命每年进行审查，并在必要时进行修订。当事件或环境变化显示固定资产的账面金额可能超过其可收回金额时，固定资产将被审查减值。本年度的减值为零(2020年：40万GB)。
出售资产时，出售所得款项与账面净值之间的损益在损益表中确认。
服务合同设备类别代表本集团在向客户提供合同服务时使用的资产池。土地和建筑物主要由工厂和写字楼组成。
B4. Leases
本集团租赁土地及建筑物、车辆及其他设备。租赁期限因租赁资产和当地惯例的不同而不同。本集团部分租约附有延期及终止选择权。只有在合理确定将会行使延长租约选择权和终止租约选择权的情况下，才将其计入计算租赁负债。需要判断来确定确定性的程度。
本集团承诺但尚未开始的租约价值并不重大。
本集团于截至2020年12月31日止年度进行一次售后回租交易，录得现金净流入440万GB，于本年度录得收益2.0亿GB。新的租赁期限为10年，租赁开始时的总租赁负债为230万GB。
使用权(ROU)资产明细如下：
​ ​ ​
Land and
buildings
£m
​ ​
Vehicles
£m
​ ​
Other
equipment
£m
​ ​
Total
£m
​
Net book value ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At 1 January 2020
​ ​ ​ ​ 104.6 ​ ​ ​ ​ ​ 114.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 221.2 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 29.1 ​ ​ ​ ​ ​ 44.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 75.4 ​ ​
Disposals
​ ​ ​ ​ (2.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2.4) ​ ​
收购公司和企业(1)
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​
处置公司和业务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
Impairment charge
​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​
Depreciation charge
​ ​ ​ ​ (35.5) ​ ​ ​ ​ ​ (40.2) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ (76.7) ​ ​
重新分类为房地产、厂房和设备(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3.3) ​ ​
At 31 December 2020
​ ​ ​ ​ 95.2 ​ ​ ​ ​ ​ 120.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 217.5 ​ ​
At 1 January 2021
​ ​ ​
​
95.2
 ​ ​ ​ ​
​
120.1
 ​ ​ ​ ​
​
2.2
 ​ ​ ​ ​
​
217.5
 ​ ​
 
F-50
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
​ ​ ​
Land and
buildings
£m
​ ​
Vehicles
£m
​ ​
Other
equipment
£m
​ ​
Total
£m
​
Exchange differences
​ ​ ​
​
(2.2)
 ​ ​ ​ ​
​
(1.5)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(3.7)
 ​ ​
Additions
​ ​ ​
​
33.4
 ​ ​ ​ ​
​
56.2
 ​ ​ ​ ​
​
1.6
 ​ ​ ​ ​
​
91.2
 ​ ​
Disposals
​ ​ ​
​
(0.8)
 ​ ​ ​ ​
​
(0.7)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(1.5)
 ​ ​
收购公司和企业(1)
​ ​ ​
​
4.6
 ​ ​ ​ ​
​
3.3
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
7.9
 ​ ​
Impairment charge
​ ​ ​
​
(0.1)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(0.1)
 ​ ​
Depreciation charge
​ ​ ​
​
(36.9)
 ​ ​ ​ ​
​
(39.5)
 ​ ​ ​ ​
​
(1.9)
 ​ ​ ​ ​
​
(78.3)
 ​ ​
重新分类为房地产、厂房和设备(2)
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(5.5)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(5.5)
 ​ ​
At 31 December 2021
​ ​ ​ ​ 93.2 ​ ​ ​ ​ ​ 132.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 227.5 ​ ​
​
​
(1)
包括截至2021年12月31日的年度收购180万GB(2020年：420万GB)，以及在测算期内对上一年收购的调整。
​
(2)
某些租赁资产在租赁期结束时成为自有资产，因此重新分类为房地产、厂房和设备(附注B3)。
​
集团租赁负债分析如下：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
国际财务报告准则第16号下的租赁负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At 1 January
​ ​ ​
​
214.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 216.7 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​
​
(4.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
Cash outflow
​ ​ ​
​
(94.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (92.3) ​ ​
Interest
​ ​ ​
​
6.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​
Additions
​ ​ ​
​
89.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 75.5 ​ ​
收购公司和企业
​ ​ ​
​
5.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​
处置公司和业务
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
At 31 December
​ ​ ​
​
217.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 214.5 ​ ​
Analysed as follows: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-current
​ ​ ​
​
139.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 141.8 ​ ​
Current
​ ​ ​
​
77.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 72.7 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
217.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 214.5 ​ ​
 
F-51
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
按币种分析的租赁负债：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
Pound sterling
​ ​ ​
​
33.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 30.7 ​ ​
Euro
​ ​ ​
​
56.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 61.1 ​ ​
US dollar
​ ​ ​
​
89.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 76.9 ​ ​
Other currencies
​ ​ ​
​
38.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 45.8 ​ ​
At 31 December
​ ​ ​
​
217.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 214.5 ​ ​
租赁债务的应付方式如下：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
国际财务报告准则第16号下的租赁负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Less than one year
​ ​ ​
​
80.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 79.8 ​ ​
一至五年
​ ​ ​
​
137.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 137.0 ​ ​
More than five years
​ ​ ​
​
13.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 16.5 ​ ​
未来最低还款额
​ ​ ​
​
231.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 233.3 ​ ​
Effect of discounting
​ ​ ​
​
(14.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ (18.8) ​ ​
Carrying value
​ ​ ​
​
217.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 214.5 ​ ​
下面列出了尚未说明的其他租赁成本：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
与短期租赁相关的费用
​ ​ ​
​
12.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​
与租赁低价值资产有关的费用
​ ​ ​
​
6.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​
与可变租赁付款相关的费用
​ ​ ​
​
1.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
At 31 December
​ ​ ​
​
19.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 16.8 ​ ​
本集团并无作为出租人的重大安排。
B5。资本承诺
资产负债表日已签约但尚未发生的资本支出如下：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
财产、厂房和设备
​ ​ ​
​
13.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​
​
1.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
14.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9 ​ ​
B6。对关联企业的投资
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
日本制卡有限公司的权益
​ ​ ​
​
28.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 27.2 ​ ​
对个别非实质性关联企业的权益
​ ​ ​
​
1.3
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
At 31 December
​ ​ ​
​
29.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 27.2 ​ ​
 
F-52
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
日本制卡有限公司
日本制表有限公司是本集团于日本拥有49%权益的联营企业。联营公司未上市，投资价值如下所示。
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
At 1 January
​ ​ ​
​
27.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 29.7 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​
​
(2.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
Share of profit(1)
​ ​ ​
​
8.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​
Dividends received
​ ​ ​
​
(3.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (11.7) ​ ​
At 31 December
​ ​ ​
​
28.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 27.2 ​ ​
​
(1)
Share of profit is net of tax of £4.0m (2020: £4.8m).
​
​ ​ ​
Assets
2021
£m
​ ​
Liabilities
2021
£m
​ ​
Revenue
2021
£m
​ ​
Profit
2021
£m
​ ​
Assets
2020
£m
​ ​
Liabilities
2020
£m
​ ​
Revenue
2020
£m
​ ​
Profit
2020
£m
​
Nippon Calmic Ltd (49%)
​ ​ ​
​
53.2
 ​ ​ ​ ​
​
(24.1)
 ​ ​ ​ ​
​
51.9
 ​ ​ ​ ​
​
8.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 55.1 ​ ​ ​ ​ ​ (27.5) ​ ​ ​ ​ ​ 56.3 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​
除上文披露的联营公司权益外，本集团亦拥有若干采用权益法入账的个别非重大联营公司的权益。
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
At 1 January
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Acquisition
​ ​ ​
​
1.1
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Share of profit
​ ​ ​
​
0.1
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Dividends received
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
At 31 December
​ ​ ​
​
1.2
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
GB 0.1万(2020：GB NIL)涉及与员工相关的未确认份额的亏损。
C. Financing
c1。财务风险管理
集团的中央金库职能管理现金，代表集团借款，并以当地货币向集团公司提供融资。财务活动由一个财务委员会管理，该委员会由首席财务官担任主席。
本集团面临的主要财务风险如下。
(A)流动性风险
本集团致力确保其拥有足够的流动资金以满足其业务需求，并拥有适当的储备以弥补金融市场的经营表现不佳或错位。本集团的政策是拥有不受限制的现金净空和至少6亿GB的可用承诺融资安排(2020年：GB 1.5亿 - GB 600M)，并由财务委员会管理至少12个月的融资需求和相关净空。
2021年7月，集团用2020年11月发行的6亿欧元债券的现金偿还了2021年10月到期的欧元3.5亿欧元债券项下剩余的1.757亿欧元未偿还债券，该债券按面值赎回三个月
 
F-53
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
选项。循环信贷安排(RCF)项下的可用承担额为5.50亿加元，加上2.353亿加元的无限制现金，使本集团于2021年12月31日的综合净空空间达7.853亿加元。
2020年3月，为应对新冠肺炎大流行，该集团动用了其区域合作框架下可用的全部5.5亿GB。在建立了10亿GB的商业票据计划后，集团于2020年4月从英格兰银行的Covid商业融资工具(CCFF)提取了6亿GB的资金。区域合作框架和CCFF已分别在6月和7月得到全额偿还。该集团于2020年5月偿还了130万GB和30万GB的两笔固定利率永久债券。它们最初分别于1898年和1904年发行。这笔5000万美元的定期贷款于2020年6月19日到期偿还。2020年8月，区域合作框架的两个一年延期选择权中的第二个被行使和批准，导致新的到期日为2025年8月22日。2020年10月，该集团根据其欧元中期票据(EMTN)计划发行了8年期6亿欧元债券，票面利率为0.50%。债券收益的一部分用于偿还2021年10月到期的3.5亿欧元债券的约50%，该债券在2020年11月成功投标后到期。于二零二零年十二月三十一日，本集团在区域融资机制下的可用承担额为5.50亿英磅，加上7.163亿英磅的无限制现金，使集团的综合净空空间达1,266.3百万英磅。
集团拥有5.5亿GB的RCF，拥有17家关系银行(详见附注C7)。2021年9月，专家组在获得所有银行批准的情况下，通过谈判永久取消了区域合作框架的金融契约。此外，集团还修订了RCF，以符合从伦敦银行同业拆借利率向无风险利率的转变。本集团并无其他参考LIBOR的安排。此前，贷款包含的契约要求EBITDA：净利率至少为4.0：1.0，净债务：调整后的EBITDA不应大于3.5：1.0。定期审查对金融和其他契约的遵守情况，并根据贷款机制的要求每半年向贷款人报告一次金融契约。本集团遵守其债务融资的条款及条件。
本集团的目标是在中期内为BBB的债券发行设定标准普尔全球(S&P)投资级信用评级。根据标普流动性比率要求，债务到期日至少提前12个月使用可用现金或承诺的融资工具，或通过发行新债来融资。管理层与标普以及本集团的关系银行保持积极对话，以确保了解本集团融资和收购策略的任何变化。如果收购Terminix Global Holdings，Inc.的交易如期进行，标准普尔确认该集团的评级为BBB。
本集团根据其EMTN计划发行的所有债券均包含票面利率上调，在本集团评级下调至BB+或以下(次级投资级)时，应付票面利率将增加1.25%。在本集团控制权发生变动时，本集团的债券可由其投资者按面值赎回。如果本集团的债务评级降至投资级别以下，或如果评级机构撤回评级，并向本集团或受托人公开或向受托人书面确认评级行动全部或部分由于控制权的变更而发生，则也可在120天内召回。
(b) Credit risk
本集团并无重大信贷风险集中。销售通常是低价值、大批量的，将风险分散到大量客户和地区。已经制定了政策，以确保只向有适当信用记录的客户进行信用销售。本集团在一些贸易信贷风险敞口较大的地区开展业务，并在该等地区制定适当措施以管理其信贷风险敞口。
为了保护本集团的流动资产和资金关系，管理层致力于与长期信用评级至少为A-的交易对手保持银行关系，或与其中一家主要信用评级机构保持同等评级。在没有银行评级为A级或A级以上的国家，每月都会对余额进行监测，并将其保持在最低水平。此外，与所有交易对手持有的资金也受到限制。所有风险敞口都会受到监控，并每月向财政部委员会报告。该集团还监测其贷款人的信誉，以确保在其贷款下的承诺在需要时可用。
截至2021年12月31日，集团在银行账户上持有的现金总额为1070万GB，银行评级低于A-(2020年：1000万GB)。评级低于A-的单一银行的最高集中度为170万GB(2020年：180万GB)。
 
F-54
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
(c) Market risk
外汇风险
集团的全球业务产生了以外币计算的利润和现金流。销售和采购通常以交易所在国的货币计价，专家组的跨境采购被认为微不足道。英镑采购和中央成本意味着外币占集团调整后营业利润的100%以上，约为104%(2020年：117%)。
本集团对外汇风险的主要敞口与资产和负债的换算有关，本集团的目标是按其预测外币利润和投资的比例以货币持有债务。外汇衍生品被用来管理超过50万GB(美元为5.0 GB)的外币敞口，这些外币敞口不在同一(或另一种高度相关)货币的债务或资产覆盖范围内，只要从经济角度来看这样做是合理的。财政部委员会每月监测外汇风险敞口。外汇产品的交易受到财政部委员会批准的交易授权的控制，所有外汇交易都由ISDA文件涵盖。
最重要的外币是美元和欧元，分别占集团调整后营业利润的41.5%(2020年：46.7%)和34.8%(2020年：41.0%)。
于2021年12月31日，本集团的净债务约为57%美元(2020年：48%)，反映为本集团的主要现金流敞口；45%欧元(2020年：52%)，以其他货币抵销2%的现金净额。欧元和美元债务的利息要素的折算提供了部分损益表，抵消了收益的折算。
本集团计算汇率变动10%对损益表及其他全面收益的影响。本集团的主要外币敞口为美元。就美元而言，10%的GB/美元变动将导致调整后营业利润增加/减少1940万GB(2020：1780万)，但被应付利息减少/增加160万GB(2020：120万)所抵消。GB/​欧元变动10%将导致调整后营业利润增加/减少1560万GB(2020年：1560万GB)，但被应付利息减少/增加(2020年：150万GB)所抵消。
在可能的情况下，货币现金流用于以相同货币结算债务，而不是在市场上出售货币。
利率风险
本集团寻求管理利率风险，以确保其利息费用的合理确定性，同时允许风险敞口的元素与其现金流的可变性相一致。利率风险是通过使用固定利率债务和利率衍生品来管理的，这些债务和利率衍生品事先得到了财政部委员会的批准。本集团的政策是为未来最少12个月的期间厘定最少50%的估计未来利率风险(不包括退休金)。财政部委员会每月审查这一风险敞口。于截至2021年12月31日止年度内，本集团与提供参考LIBOR的利率对冲的两家银行签订IBOR备用协议。本集团并无其他基于伦敦银行同业拆息的敞口。
假设欧元利率上升1.0%，本集团于2021年12月31日的债券负债市值将减少6,190万GB(2020年：7,980万GB)。损益表的影响为零，因为利率的变化不会改变债券的预期现金流。
本集团于2021年12月31日有未偿还债券发行，公平市值为12.721亿英磅(2020年：英磅15.373亿英磅)。这超过了由于欧洲利率下调而产生的12.537亿GB(2020年：14.878亿GB)的账面价值。在任何情况下，本集团均无责任按公平市价支付。不过，本集团可决定提早赎回部分或全部债券，而公平市价则反映了赎回债券所需的价格。
 
F-55
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
2019年，为管理其美元利息成本，本集团以3.35亿美元订立了一项低波动性综合借款单位(SBU)工具，收益率为1.90%。SBU工具有效地对冲了GB/美元的变动，但债务成本较低。由于美国基本利率的降低，决定在2020年8月退出SBU。2020年SBU产生的利息收益为310万GB。
(d) Capital risk
本集团致力于维持债务/股权结构，使其能够继续获得广泛的融资来源，并有足够的灵活性在不存在繁琐的融资条款和条件的情况下寻求商业机会。本集团的政策是保持强大的资本基础，以维持投资者、债权人和市场的信心，并支持本集团的战略。该集团使用标准普尔对BBB发行人的评级方法来管理其资本风险。如果评级可能被下调，净债务可以通过减少或暂停股息、并购支出和资本支出来管理。该集团还将考虑筹集额外股本，以保护其BBB评级。
(e) Treasury risk
本集团的财务活动受财务政策所管限，该政策由董事会每年检讨及批准。国库政策涵盖与管理上述风险有关的所有活动。该政策要求金融工具仅用于管理已知的金融风险，不签订投机性衍生品合约。财务处政策要求，集团财务处必须批准所有银行账户的开立和关闭，并且资金转账和其他付款只能根据银行授权进行。
为确保在财务职能中存在适当的控制环境，前台和后台团队的职责被分开。此外，还实施了一些控制措施，以防范潜在的网络安全和其他风险。
LIBOR reform
集团于2021年9月更新其RCF，以纳入由伦敦银行同业拆息转为无风险利率。本集团亦已与其利率互换交易对手签署ISDA备用协议，这意味着本集团未来对英镑或美元LIBOR没有风险敞口。
C2. Net debt
结清净债务包括：
​ ​ ​
Notes
​ ​
2021
£m
​ ​
As restated
2020(1)
£m
​
Current ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合并资产负债表中的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ C3 ​ ​ ​ ​
​
668.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,949.5 ​ ​
Other investments
​ ​ ​ ​ C4 ​ ​ ​ ​
​
1.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 172.2 ​ ​
债务衍生品的公允价值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​
银行和其他短期借款(2)(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(459.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,591.5) ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ B4 ​ ​ ​ ​
​
(77.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (72.7) ​ ​
Non-current ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
债务衍生品的公允价值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(23.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​
银行和其他长期借款(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1,256.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,337.6) ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ B4 ​ ​ ​ ​
​
(139.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (141.8) ​ ​
Total net debt
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1,284.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,015.3) ​ ​
 
F-56
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
​
(1)
现金和现金等价物以及银行和其他短期借款在2020年均已重列，减少了手头现金和透支2.761亿GB，以反映通过将先前总收入的主银行和影子银行账户池安排的头寸净额计算而在列报上的更正(注C3)。
​
(2)
银行和其他短期借款包括GB零债券债务(2020年：GB 1.565亿)、GB 4.265亿透支(2020年：3.987亿GB)、GB 2970万海外贷款(2020：3190万GB)和GB 310万债券应计项目(2020：GB 450万)。
​
(3)
由于对一项海外保理安排的确认进行了更正，贸易和其他应收款以及银行和其他短期借款在2020年重新列报。两者都增加了2100万GB。
​
(4)
银行和其他长期借款包括12.537亿GB债券债务(2020年：13.313亿GB)和240万GB海外贷款(2020年：630万GB)。
​
银行、其他借款和债务相关衍生品的币种划分和现金流如下：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
Pound sterling
​ ​ ​
​
48.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 517.9 ​ ​
Euro
​ ​ ​
​
855.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,829.0 ​ ​
US dollar
​ ​ ​
​
783.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 530.7 ​ ​
Other currencies
​ ​ ​
​
50.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 44.9 ​ ​
Carrying value
​ ​ ​
​
1,737.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,922.5 ​ ​
衍生工具和利息的公允价值构成
​ ​ ​
​
9.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 57.5 ​ ​
Undiscounted value
​ ​ ​
​
1,746.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,980.0 ​ ​
银行及其他借款未贴现现金流分析： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Less than one year
​ ​ ​
​
450.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,591.7 ​ ​
一至五年
​ ​ ​
​
787.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 393.8 ​ ​
Over five years
​ ​ ​
​
509.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 994.5 ​ ​
未来最低还款额
​ ​ ​
​
1,746.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,980.0 ​ ​
现金和现金等价物净变化与净债务的对账：
​ ​ ​
Notes
​ ​
As restated
Opening
2021(1)(2)
£m
​ ​
Cash
flows
£m
​ ​
Non-cash
(fair value
changes and
accruals)
£m
​ ​
Non-cash
(foreign
exchange
and other)
£m
​ ​
Closing
2021
£m
​
银行和其他短期借款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1,591.5)
 ​ ​ ​ ​
​
1,134.6
 ​ ​ ​ ​
​
(11.0)
 ​ ​ ​ ​
​
8.6
 ​ ​ ​ ​
​
(459.3)
 ​ ​
银行和其他长期借款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1,337.6)
 ​ ​ ​ ​
​
14.6
 ​ ​ ​ ​
​
(12.0)
 ​ ​ ​ ​
​
78.8
 ​ ​ ​ ​
​
(1,256.2)
 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ B4 ​ ​ ​ ​
​
(214.5)
 ​ ​ ​ ​
​
94.1
 ​ ​ ​ ​
​
(6.1)
 ​ ​ ​ ​
​
(90.5)
 ​ ​ ​ ​
​
(217.0)
 ​ ​
Other investments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
172.2
 ​ ​ ​ ​
​
(170.6)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1.6
 ​ ​
债务衍生品的公允价值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
6.6
 ​ ​ ​ ​
​
31.4
 ​ ​ ​ ​
​
(2.9)
 ​ ​ ​ ​
​
(57.3)
 ​ ​ ​ ​
​
(22.2)
 ​ ​
Gross debt
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,964.8) ​ ​ ​ ​ ​ 1,104.1 ​ ​ ​ ​ ​ (32.0) ​ ​ ​ ​ ​ (60.4) ​ ​ ​ ​ ​ (1,953.1) ​ ​
合并资产负债表中的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,949.5
 ​ ​ ​ ​
​
(1,267.2)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(13.9)
 ​ ​ ​ ​
​
668.4
 ​ ​
Net debt
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,015.3) ​ ​ ​ ​ ​ (163.1) ​ ​ ​ ​ ​ (32.0) ​ ​ ​ ​ ​ (74.3) ​ ​ ​ ​ ​ (1,284.7) ​ ​
 
F-57
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
​ ​ ​
Notes
​ ​
As restated
Opening
2020(1)(2)
£m
​ ​
Cash
flows
£m
​ ​
Non-cash
(fair value
changes and
accruals)
£m
​ ​
Non-cash
(foreign
exchange
and other)
£m
​ ​
Closing
2020
£m
​
银行和其他短期借款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (668.1) ​ ​ ​ ​ ​ (586.3) ​ ​ ​ ​ ​ (21.1) ​ ​ ​ ​ ​ (316.0) ​ ​ ​ ​ ​ (1,591.5) ​ ​
银行和其他长期借款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,059.3) ​ ​ ​ ​ ​ (537.7) ​ ​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​ ​ ​ ​ 260.7 ​ ​ ​ ​ ​ (1,337.6) ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ B4 ​ ​ ​ ​ ​ (216.7) ​ ​ ​ ​ ​ 92.3 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (90.1) ​ ​ ​ ​ ​ (214.5) ​ ​
Other investments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 170.5 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ 172.2 ​ ​
债务衍生品的公允价值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (23.8) ​ ​ ​ ​ ​ 30.3 ​ ​ ​ ​ ​ (39.7) ​ ​ ​ ​ ​ 39.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​
Gross debt
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,966.1) ​ ​ ​ ​ ​ (830.9) ​ ​ ​ ​ ​ (62.1) ​ ​ ​ ​ ​ (105.7) ​ ​ ​ ​ ​ (2,964.8) ​ ​
合并资产负债表中的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 893.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,058.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2.5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,949.5 ​ ​
Net debt
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,073.0) ​ ​ ​ ​ ​ 228.0 ​ ​ ​ ​ ​ (62.1) ​ ​ ​ ​ ​ (108.2) ​ ​ ​ ​ ​ (1,015.3) ​ ​
​
(1)
现金和现金等价物以及银行和其他短期借款在2020年均已重列，减少了手头现金和透支2.761亿GB，以反映通过将先前总收入的主银行和影子银行账户池安排的头寸净额计算而在列报上的更正(注C3)。
​
(2)
由于对一项海外保理安排的确认进行了更正，贸易和其他应收款以及银行和其他短期借款在2020年重新列报。两者都增加了2100万GB。
​
债务和衍生品的外汇收益为3010万GB(2020年：亏损1550万GB)。收益主要来自欧元贬值7美分(2020年：升值6美分)，但美元升值1美分(2020年：贬值4美分)抵消了这一影响。现金及现金等价物净减少包括因债务相关外汇远期合约(计入综合现金流量表中的融资活动)而支付的1,910万英磅(2020年：4,200万英磅)现金，以及于2020年8月结清的综合借款单位(SBU)支付的零英磅(2020：2,790万英磅)结算款。
借款现金减少总额1.492亿英磅包括1.66亿英磅(2020年：英磅13.52.2亿英磅)偿债(计入融资活动)、1510万英磅(2020年：英磅1830万)应计利息(计入经营活动)和9.722亿英磅(2020年：英吉利增加5.034亿英磅)透支被新债务收益(计入融资活动)抵销。
衍生品现金减少3140万GB，包括债务相关外汇掉期支付的1910万GB(2020：420万)现金(包括在融资活动中)和支付的利息1240万GB(2020：660万GB)(包括在经营活动中)。
租赁负债的现金流出金额为9,410万GB(2020年：8,540万GB)，包括已支付资本(包括在融资活动中)和已支付利息(包括在经营活动中)610万GB(2020：680万GB)。
公允价值等于净债务所有要素的账面价值，债券债务除外，其账面价值为1,253.7亿GB(2020：1,487.8m)，公允价值为1,272.1 GB(2020：1,537.3m)。
本集团经营名义上的汇集安排，根据该安排，同一银行持有的现金结余及透支享有法定抵销权利。下表显示了受可执行的净额结算安排约束的金融工具在资产负债表中产生的抵销影响：
 
F-58
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
​ ​ ​
Notes
​ ​
Gross amount
2021
£m
​ ​
Gross
amounts set
off in the
balance sheet
2021
£m
​ ​
Net amounts
presented in the
balance sheet
2021
£m
​ ​
Amount
subject to
master
netting
arrangement
2021
£m
​ ​
Net amount
2021
£m
​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ C3 ​ ​ ​ ​
​
668.4
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
668.4
 ​ ​ ​ ​
​
(423.6)
 ​ ​ ​ ​
​
244.8
 ​ ​
贸易和其他应收账款
​ ​ ​ ​ A3 ​ ​ ​ ​
​
541.2
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
541.2
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
541.2
 ​ ​
Other financial assets
​ ​ ​ ​ C4 ​ ​ ​ ​
​
1.8
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1.8
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1.8
 ​ ​
衍生金融工具
​ ​ ​ ​ C6 ​ ​ ​ ​
​
12.3
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
12.3
 ​ ​ ​ ​
​
(8.1)
 ​ ​ ​ ​
​
4.2
 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,223.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,223.7 ​ ​ ​ ​ ​ (431.7) ​ ​ ​ ​ ​ 792.0 ​ ​
财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Trade and other payables
​ ​ ​ ​ A5 ​ ​ ​ ​
​
(835.5)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(835.5)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(835.5)
 ​ ​
负债和费用拨备
​ ​ ​ ​ A6 ​ ​ ​ ​
​
(60.9)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(60.9)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(60.9)
 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ C2 ​ ​ ​ ​
​
(1,715.4)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(1,715.4)
 ​ ​ ​ ​
​
423.6
 ​ ​ ​ ​
​
(1,291.8)
 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ B4 ​ ​ ​ ​
​
(217.0)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(217.0)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(217.0)
 ​ ​
Derivative financial
instruments
​ ​ ​ ​ C6 ​ ​ ​ ​
​
(34.5)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(34.5)
 ​ ​ ​ ​
​
8.1
 ​ ​ ​ ​
​
(26.4)
 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,863.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,863.3) ​ ​ ​ ​ ​ 431.7 ​ ​ ​ ​ ​ (2,431.6) ​ ​
​ ​ ​
Notes
​ ​
Gross amount
2020
£m
​ ​
Gross
amounts set
off in the
balance sheet
2020
£m
​ ​
Net amounts
presented in the
balance sheet
2020
£m
​ ​
Amount
subject to
master
netting
arrangement
2020
£m
​ ​
Net amount
2020
£m
​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ C3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,949.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,949.5 ​ ​ ​ ​ ​ (1,395.7) ​ ​ ​ ​ ​ 553.8 ​ ​
贸易和其他应收账款
​ ​ ​ ​ A3 ​ ​ ​ ​ ​ 582.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 582.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 582.7 ​ ​
Other financial assets
​ ​ ​ ​ C4 ​ ​ ​ ​ ​ 172.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 172.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 172.4 ​ ​
Derivative financial
instruments
​ ​ ​ ​ C6 ​ ​ ​ ​ ​ 42.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42.6 ​ ​ ​ ​ ​ (29.4) ​ ​ ​ ​ ​ 13.2 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,747.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,747.2 ​ ​ ​ ​ ​ (1,425.1) ​ ​ ​ ​ ​ 1,322.1 ​ ​
财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Trade and other payables
​ ​ ​ ​ A5 ​ ​ ​ ​ ​ (995.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (995.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (995.4) ​ ​
负债和费用拨备
​ ​ ​ ​ A6 ​ ​ ​ ​ ​ (64.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (64.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (64.2) ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ C2 ​ ​ ​ ​ ​ (2,929.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,929.1) ​ ​ ​ ​ ​ 1,395.7 ​ ​ ​ ​ ​ (1,533.4) ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ B4 ​ ​ ​ ​ ​ (214.5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (214.5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (214.5) ​ ​
Derivative financial
instruments
​ ​ ​ ​ C6 ​ ​ ​ ​ ​ (35.8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (35.8) ​ ​ ​ ​ ​ 29.4 ​ ​ ​ ​ ​ (6.4) ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,239.0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,239.0) ​ ​ ​ ​ ​ 1,425.1 ​ ​ ​ ​ ​ (2,813.9) ​ ​
 
F-59
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Rentokil财务报表 初始附注(续)
C3。现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、短期银行存款和其他原始到期日为三个月或以下的短期高流动性投资(并受价值变化不大的影响)。在现金流量表中，现金和现金等价物在扣除银行透支后显示为净额。银行透支在资产负债表的流动负债中显示在借款内。
银行现金和手头现金包括660万GB(2020：670万)受限现金。这笔现金是根据特定合同持有的，只能根据合同安排的条款使用。
银行现金和手头现金还包括在有外汇规定的国家持有的6550万GB(2020：5100万)现金。这些现金在可能的情况下被遣返到英国，如果在该国不需要用于运营目的。
公允价值等于所有现金和现金等价物的账面价值。
现金和现金等价物
​ ​ ​
Gross amounts
2021
£m
​ ​
As restated
Gross
amounts
2020(1)
£m
​
Cash at bank and in hand
​ ​ ​
​
553.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,560.3 ​ ​
Money market funds
​ ​ ​
​
52.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 383.1 ​ ​
Short-term bank deposits
​ ​ ​
​
61.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​
合并资产负债表中的现金和现金等价物
​ ​ ​
​
668.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,949.5 ​ ​
Bank overdraft
​ ​ ​
​
(426.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,398.7) ​ ​
合并现金流量表中的现金和现金等价物
​ ​ ​
​
241.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 550.8 ​ ​
​
(1)
现金和现金等价物以及银行和其他短期借款已于2020年重列，减少手头现金和透支2.761亿英磅，以反映列报方面的更正，将先前总收入的主银行和影子银行账户池安排的头寸净额计算在内(附注C2)。
​
银行贷款利率为0.16%至5.15%(2020年：0.07%至6.25%)，借方利率为(3.625)%至12.25%(2020年：2.725%至9.25%)。
在实际可行的情况下，现金结余将集中持有，并首先用于偿还本集团区域现金储备基金项下的借款，然后存入存款。
C4。其他投资
年末持有的其他投资主要包括自存款之日起三个月以上到期的定期存款。加权平均实际利率为0.4%(2020年：0.2%)，零利率固定6个月(2020年：1.706亿)，固定1年(2020年：160万)。公允价值等于所有其他投资的账面价值。
 
F-60
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
金融资产以下列货币计价：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
Pound sterling
​ ​ ​
​
1.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 172.2 ​ ​
Other(1) ​ ​ ​
​
0.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
1.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 172.4 ​ ​
Analysed as follows: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current portion
​ ​ ​
​
1.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 172.2 ​ ​
Non-current portion(1)
​ ​ ​
​
0.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
1.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 172.4 ​ ​
​
(1)
包括对美国一家太阳能公司的直接投资20万GB(2020：20万GB)。这项投资被归类为FVTPL。
​
2020年10月，该集团发行了6亿欧元的债券，部分用于偿还2021年10月到期的3.5亿欧元债券。在一次成功的投标报价后，1.75亿欧元的债券提前偿还。部分收益(1.722亿英镑)被兑换成英镑并存入银行。在2021年7月到期时，这些资金被转换回欧元，并使用3个月的面值看涨期权，用于偿还3.5亿欧元债券项下剩余的1.75亿欧元未偿还债务。
到2021年，没有一项金融资产逾期或减值(2020年：无)。
C5。衍生金融工具
衍生金融工具和套期保值活动的会计处理
衍生品最初于订立衍生工具合约当日按公允价值确认，其后按其于资产负债表日的公允价值重新计量。确认由此产生的损益的方法取决于衍生品是否被指定为套期保值工具，如果是，则取决于被套期保值项目的性质。在交易开始时，本集团记录套期保值工具与套期保值项目之间的关系，以及进行各种对冲交易的风险管理目标和策略。本集团亦将其于对冲初期及持续进行时对对冲交易中使用的衍生工具是否有效抵销对冲项目公允价值变动的评估记录在案。
某些金融工具未被指定或不符合对冲会计资格。一般而言，本集团不会为预期资产与负债价值变动之间出现完美或接近完美抵销的对冲会计指定金融工具。此类衍生工具的公允价值变动立即在损益表中确认。如果金融工具被指定用于对冲会计，则它们被指定为公允价值对冲、净投资对冲或现金流量对冲。在指定交叉货币掉期时，套期保值成本已被排除在关系之外，与套期保值成本相关的公允价值变动将在权益中递延，并在被套期保值项目的使用期限内摊销。
(A)公允价值对冲
这些工具用于对冲已确认资产或负债公允价值变动的风险。被指定及符合公允价值对冲资格的衍生工具的公允价值变动，连同可归因于对冲风险的对冲资产或负债的公允价值变动，均于损益表中确认。于年终日期并无公允价值对冲。
(B)净投资对冲
这些工具用于对冲外国业务净投资的折算风险。与套期保值有效部分相关的套期保值工具的任何收益或亏损在 中确认
 
F-61
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
其他全面收益；与无效部分相关的损益立即在损益表中确认。如果处置境外业务，在其他全面收益中积累的损益通过损益表循环使用。所有货币都直接进行对冲，因此套期保值比率被认为是1：1。
本集团预期对冲项目及对冲工具的价值将因应同一套期保值风险的变动而向相反方向移动。如果有足够的计价净资产水平，关键条款被视为匹配。
以下净投资对冲在2021年12月31日到位：
美元净投资对冲关系：8.07亿美元(2020年：6.015亿美元)跨货币掉期名义和9270万美元(2020年：8040万美元)交叉货币掉期未来利息现金流已用于对冲美国运营子公司8.997亿美元(2020年：6.819亿美元)的净资产。由于美元/​GB汇率变化而导致的交叉货币掉期变动与因子公司资产中美元/​GB汇率变化而产生的变动方向相反。当关键术语匹配时，它们的价值将系统地朝着相反的方向变化。因此，我们认为这证明了经济关系的存在。
欧元净投资对冲关系：5.518亿欧元(2020年：5.679亿欧元)债券用于对冲欧元运营子公司总计5.518亿欧元(2020年：5.679亿欧元)的净资产。由于欧元/​GB汇率变化导致的债券走势与子公司资产中欧元/​GB汇率变化的方向相反。当关键术语匹配时，它们的价值将系统地朝着相反的方向变化。因此，我们认为这证明了经济关系的存在。
澳元(AUD)净投资对冲关系：910万澳元(2020年：960万澳元)透支用于对冲澳元计价运营子公司净资产的910万澳元。因澳元/英镑汇率变动而导致的透支余额变动与因子公司资产中澳元/英镑变动而产生的变动方向相反。当关键术语匹配时，它们的价值将系统地朝着相反的方向变化。因此，我们认为这证明了经济关系的存在。
日元(JPY)净投资对冲关系：12亿日元(2020：12亿日元)交叉货币互换用于对冲这家日本子公司12亿日元的净资产。由于日元/英镑汇率变化而导致的交叉货币掉期变动与由于日元/英镑在联营公司资产中的变化而产生的变动方向相反。当关键术语匹配时，它们的价值将系统地朝着相反的方向变化。因此，我们认为这证明了经济关系的存在。
本年度因境外实体套期保值净投资无效而产生170万英磅(2020年：70万英磅)的收益。净投资对冲无效的主要来源是在对冲指定日期用于对冲美元净资产的交叉货币掉期的场外价值。由于交易对手信用风险的变化而导致的无效在年内并不重要，由于本集团的政策是只使用信用评级为A-及以上的交易对手，因此预计仍将如此。
截至2021年12月31日止年度，与净投资对冲会计有关的综合收益金额为1,500万英磅(2020年：1,720万英磅亏损)。
外币相关对冲工具对本集团财务状况和业绩的影响见下表：
 
F-62
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
​ ​ ​
2021
​
Hedging instruments
​ ​
Currency
​ ​
Carrying
amount
at year
end date
£m
​ ​
Notional
amount
£m
​ ​
Maturity date
​ ​
Hedge
ratio
​ ​
Change in
fair value of
outstanding
instrument
£m
​ ​
Change in
fair value of
hedged item
£m
​ ​
Ineffectiveness
£m
​ ​
Weighted
average
foreign
exchange
rate
for the
year
​
Cross-currency swaps
​ ​ ​ ​ USD ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 596.4 ​ ​ ​
November 2024 – 
October 2028
​ ​ ​ ​ 1:1 ​ ​ ​ ​ ​ (15.6) ​ ​ ​ ​ ​ (17.5) ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.296 ​ ​
Cross-currency swaps
​ ​ ​
​
JPY
​ ​ ​ ​
​
1.2
 ​ ​ ​ ​
​
7.6
 ​ ​ ​
November 2022
​ ​ ​
​
1:1
 ​ ​ ​ ​
​
0.7
 ​ ​ ​ ​
​
0.7
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
134.326
 ​ ​
Bonds
​ ​ ​ ​ EUR ​ ​ ​ ​ ​ (462.7) ​ ​ ​ ​ ​ (463.7) ​ ​ ​
November 2024 – 
October 2028
​ ​ ​ ​ 1:1 ​ ​ ​ ​ ​ 27.9 ​ ​ ​ ​ ​ 27.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.147 ​ ​
Overdraft
​ ​ ​
​
AUD
​ ​ ​ ​
​
(4.9)
 ​ ​ ​ ​
​
(4.9)
 ​ ​ ​
n/a
​ ​ ​
​
1:1
 ​ ​ ​ ​
​
0.2
 ​ ​ ​ ​
​
0.2
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1.857
 ​ ​
​ ​ ​
2020
​
Hedging instruments
​ ​
Currency
​ ​
Carrying
amount
at year
end date
£m
​ ​
Notional
amount
£m
​ ​
Maturity date
​ ​
Hedge
ratio
​ ​
Change in
fair value of
outstanding
instrument
£m
​ ​
Change in
fair value of
hedged item
£m
​ ​
Ineffectiveness
£m
​ ​
Weighted
average
foreign
exchange
rate for the
year
​
Cross-currency swaps
​ ​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3 ​ ​ ​ ​ ​ 439.8 ​ ​ ​
November 2024 – 
May 2026
​ ​ ​ ​ 1:1 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.268 ​ ​
Cross-currency swaps
​ ​ ​ ​ 日元 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​
November 2022
​ ​ ​ ​ 1:1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 134.326 ​ ​
Bonds
​ ​ ​ ​ 欧元 ​ ​ ​ ​ ​ (506.4) ​ ​ ​ ​ ​ (507.2) ​ ​ ​
November 2024 – 
May 2026
​ ​ ​ ​ 1:1 ​ ​ ​ ​ ​ (26.5) ​ ​ ​ ​ ​ (26.5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.152 ​ ​
Overdraft
​ ​ ​ ​ 澳元 ​ ​ ​ ​ ​ (5.4) ​ ​ ​ ​ ​ (5.4) ​ ​ ​
n/a
​ ​ ​ ​ 1:1 ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.857 ​ ​
Overdraft
​ ​ ​ ​ NZD ​ ​ ​ ​ ​ (3.2) ​ ​ ​ ​ ​ (3.2) ​ ​ ​
n/a
​ ​ ​ ​ 1:1 ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.014 ​ ​
FX swaps
​ ​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 41.9 ​ ​ ​
January 2021
​ ​ ​ ​ 1:1 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.336 ​ ​
(c) Cash flow hedge
这些工具用于对冲极有可能发生的预期交易，或已确认资产或负债的现金流变化。套期保值工具的收益或亏损与套期保值的有效部分相关的部分在其他全面收益中确认。任何无效部分都会立即在损益表中确认。在全面收益中确认的收益或损失在对冲现金流量影响损益表的同一期间转移到损益表。如果被套期保值项目发生或预计不再发生，现金流量对冲储备中的累计收益或亏损将立即在损益表中确认。如果被套期保值项目预期将发生但不再符合对冲会计的要求，累计收益或亏损将保留在其他全面收益中，并仅在预测交易发生或不再发生时才在损益表中确认。所有现金流对冲关系都是对一种外币风险的对冲，所有货币都是直接对冲的，因此套期保值比率被认为是1：1。
根据国际财务报告准则第9号，现金流对冲会计已应用于衍生工具(在附注C6表中标记为‘现金流量对冲’)。如未应用对冲会计，相关衍生工具已标记为‘非对冲’。
套期保值项目，欧元债券，每年支付利息，到期时支付本金。通过交叉货币互换在相同的日期收到相同的金额，这种风险就被消除了。由于衍生工具与对冲债务的关键条款相匹配(即货币、支付日期及掉期部分的利率相匹配以抵销债券)，衍生工具的价值变动(不包括任何基准风险)将被视为完全抵销对冲现金流的变动。
 
F-63
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
现金流对冲的任何无效都将直接用于融资成本。年内，现金流对冲关系中的衍生品亏损80万英磅(2020年：亏损70万英磅)。现金流对冲无效的主要来源是，在对冲关系开始时，对冲2024年到期的4亿欧元债券的衍生品的场外价值。由于交易对手信用风险的变化而导致的无效在本年度并不重大，预计将保持不变，因为本集团的交易对手信用评级为A-及以上。
现金流对冲会计已应用于4亿欧元2024年债券的3.40亿欧元(2020年：3.40亿欧元)、2026年5亿欧元债券的1.794亿欧元(2020年：1.794亿欧元)和2028年欧元6亿欧元债券的1.75亿欧元(2020年：零)。交叉货币利率互换被用作对冲工具，以对冲债券GB/​欧元汇率的波动。截至2021年12月31日止年度，与现金流量对冲会计有关的综合收益金额为1320万英磅(2020年：亏损490万英磅)。
外币相关对冲工具对本集团财务状况和业绩的影响见下表：
​ ​ ​
2021
​
Hedging instruments
​ ​
Currency
​ ​
Carrying
amount
at year
end date
£m
​ ​
Notional
amount
£m
​ ​
Maturity date
​ ​
Hedge ratio
​ ​
Cumulative
change in
fair value of
outstanding
instrument
£m
​ ​
Cumulative
change in
fair value of
hedged
item
£m
​ ​
Ineffectiveness
£m
​ ​
Weighted
average
rate for the
year
​
Cross-currency
swaps
​ ​ ​ ​ EUR ​ ​ ​ ​ ​ (25.3) ​ ​ ​ ​ ​ 694.5 ​ ​ ​
November 2024 – 
October 2028
​ ​ ​ ​ 1:1 ​ ​ ​ ​ ​ (23.8) ​ ​ ​ ​ ​ (22.7) ​ ​ ​ ​ ​ (1.1) ​ ​ ​ ​ ​ 1.131 ​ ​
​ ​ ​
2020
​
Hedging instruments
​ ​
Currency
​ ​
Carrying
amount
at year
end date
£m
​ ​
Notional
amount
£m
​ ​
Maturity date
​ ​
Hedge ratio
​ ​
Cumulative
change in
fair value of
outstanding
instrument
£m
​ ​
Cumulative
change in
fair value of
hedged
item
£m
​ ​
Ineffectiveness
£m
​ ​
Weighted
average
rate for the
year
​
Cross-currency
swaps
​ ​ ​ ​ 欧元 ​ ​ ​ ​ ​ (8.3) ​ ​ ​ ​ ​ 519.5 ​ ​ ​
November 2024 – 
May 2026
​ ​ ​ ​ 1:1 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ (7.4) ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.115 ​ ​
与持续套期保值相关的现金流对冲准备金金额为880万GB(2020年：440万GB亏损)，与终止套期保值相关的金额为零GB(2020：GB nil)。
C6。公允价值估算
所有按公允价值持有的金融工具均参考用于计算公允价值的投入来源进行分类。使用以下层次结构：
第1级-相同资产或负债在活跃市场的未调整报价；
Level 2 —
直接作为价格或通过基于价格的建模间接观察到的资产或负债的报价以外的输入；以及
​
第3级-资产或负债的投入不是基于可观察到的市场数据。
Financial instrument
​ ​
Hierarchy
level
​ ​
Valuation method
​
在活跃市场交易的金融资产 ​ ​
1
​ ​ Current bid price ​
在活跃市场交易的金融负债 ​ ​
1
​ ​ Current ask price ​
Listed bonds ​ ​
1
​ ​ 市场报价 ​
Money market funds ​ ​
1
​ ​ 市场报价 ​
 
F-64
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
Financial instrument
​ ​
Hierarchy
level
​ ​
Valuation method
​
利率/货币掉期 ​ ​
2
​ ​ 基于市场掉期利率的贴现现金流 ​
远期外汇合约 ​ ​
2
​ ​ 远期汇率市场汇率 ​
金属套期保值期权和无本金交割远期 ​ ​
2
​ ​ 使用市场报价和远期利率计算的贴现现金流 ​
未在活跃市场交易的借款(定期贷款和未承诺贷款) ​ ​
2
​ ​ Nominal value ​
货币市场存款 ​ ​
2
​ ​ Nominal value ​
贸易应收款和应收款 ​ ​
2
​ ​ 名义价值减去预估信用调整 ​
Provisions ​ ​
2
​ ​
使用市场债券利率的贴现现金流
​
或有对价(包括看跌期权负债) ​ ​
3
​ ​ 使用WACC的贴现现金流 ​
由于分类错误，上一年的贸易应付款和应收账款被归类为3级。没有其他工具在水平之间移动。
​ ​ ​
Fair value
assets
2021
£m
​ ​
Fair value
liabilities
2021
£m
​ ​
Fair value
assets
2020
£m
​ ​
As restated
Fair value
liabilities(1)
2020
£m
​
利率互换(二级)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – non-hedge
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(0.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​
 – cash flow hedge
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(25.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8.3) ​ ​
 – net investment hedge
​ ​ ​
​
11.0
 ​ ​ ​ ​
​
(8.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ 37.0 ​ ​ ​ ​ ​ (23.3) ​ ​
外汇掉期(二级)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – non-hedge
​ ​ ​
​
1.3
 ​ ​ ​ ​
​
(0.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ (3.5) ​ ​
 – net investment hedge
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金属对冲期权和无本金交割远期(2级)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – non-hedge
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
​
12.3
 ​ ​ ​ ​
​
(34.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ 42.6 ​ ​ ​ ​ ​ (35.8) ​ ​
Analysed as follows: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current portion
​ ​ ​
​
2.5
 ​ ​ ​ ​
​
(1.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​ ​ ​ ​ (3.5) ​ ​
Non-current portion
​ ​ ​
​
9.8
 ​ ​ ​ ​
​
(33.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ 37.0 ​ ​ ​ ​ ​ (32.3) ​ ​
衍生金融工具
​ ​ ​
​
12.3
 ​ ​ ​ ​
​
(34.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ 42.6 ​ ​ ​ ​ ​ (35.8) ​ ​
或有对价(包括看跌期权负债)(3级)(1)
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(75.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (62.8) ​ ​
Analysed as follows: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current portion
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(22.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16.7) ​ ​
Non-current portion
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(52.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (46.1) ​ ​
Other payables
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(75.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (62.8) ​ ​
​
(1)
公允价值负债已于2020年重列，以纠正遗漏或有对价。
​
 
F-65
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
外汇掉期的有效名义价值为3910万GB(2020年：192.6亿GB)，远期外汇为3390万GB(2020：GB Nil)。
鉴于收购的数量和对或有对价估值的各种投入(取决于每项交易)，不认为投入的任何变化会对或有对价负债产生实质性影响。
​ ​ ​
Contingent
consideration
2021
£m
​ ​
Contingent
consideration
2020
£m
​
At 1 January
​ ​ ​
​
62.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 66.4 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​
​
(7.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​
Acquisitions
​ ​ ​
​
24.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 22.3 ​ ​
Payments
​ ​ ​
​
(12.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (29.9) ​ ​
通过股权重估看跌期权
​ ​ ​
​
8.0
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.1) ​ ​
At 31 December
​ ​ ​
​
75.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 62.8 ​ ​
公允价值等于所有其他贸易和其他应付款的账面价值。
下表分析本集团将按毛数结算的衍生金融工具，按资产负债表日的剩余期间至合约到期日的相关到期日分组。
​ ​ ​
Less than
1 year
£m
​ ​
Between
1 and 2 years
£m
​ ​
Between
2 and 5 years
£m
​ ​
Over
5 years
£m
​ ​
Total
£m
​
At 31 December 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
跨货币利率互换： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – outflow
​ ​ ​ ​ (18.1) ​ ​ ​ ​ ​ (13.8) ​ ​ ​ ​ ​ (470.9) ​ ​ ​ ​ ​ (158.2) ​ ​ ​ ​ ​ (661.0) ​ ​
 – inflow
​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​ ​ ​ ​ 445.4 ​ ​ ​ ​ ​ 148.5 ​ ​ ​ ​ ​ 610.8 ​ ​
Interest rate swaps: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – outflow
​ ​ ​ ​ (7.7) ​ ​ ​ ​ ​ (6.5) ​ ​ ​ ​ ​ (6.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20.4) ​ ​
 – inflow
​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.5 ​ ​
外汇掉期： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – outflow
​ ​ ​ ​ (385.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (385.2) ​ ​
 – inflow
​ ​ ​ ​ 386.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 386.5 ​ ​
外汇远期： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – outflow
​ ​ ​ ​ (33.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (33.9) ​ ​
 – inflow
​ ​ ​ ​ 34.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34.1 ​ ​
Net outflow
​ ​ ​ ​ (10.1) ​ ​ ​ ​ ​ (12.1) ​ ​ ​ ​ ​ (27.7) ​ ​ ​ ​ ​ (9.7) ​ ​ ​ ​ ​ (59.6) ​ ​
At 31 December 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
跨货币利率互换： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – outflow
​ ​ ​ ​ (13.2) ​ ​ ​ ​ ​ (20.7) ​ ​ ​ ​ ​ (322.6) ​ ​ ​ ​ ​ (148.4) ​ ​ ​ ​ ​ (504.9) ​ ​
 – inflow
​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6 ​ ​ ​ ​ ​ 313.7 ​ ​ ​ ​ ​ 161.7 ​ ​ ​ ​ ​ 491.3 ​ ​
Interest rate swaps: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
outflow
​ ​ ​ ​ (8.2) ​ ​ ​ ​ ​ (8.2) ​ ​ ​ ​ ​ (15.6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32.0) ​ ​
inflow
​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​
 
F-66
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
​ ​ ​
Less than
1 year
£m
​ ​
Between
1 and 2 years
£m
​ ​
Between
2 and 5 years
£m
​ ​
Over
5 years
£m
​ ​
Total
£m
​
外汇掉期： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – outflow
​ ​ ​ ​ (619.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (619.9) ​ ​
 – inflow
​ ​ ​ ​ 619.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 619.4 ​ ​
Net outflow
​ ​ ​ ​ (15.7) ​ ​ ​ ​ ​ (15.4) ​ ​ ​ ​ ​ (20.1) ​ ​ ​ ​ ​ 13.3 ​ ​ ​ ​ ​ (37.9) ​ ​
​
C7。银行和债券债务分析
借款初步按公允价值确认，扣除已产生的交易成本。借款被归类为流动负债，除非本集团有权在资产负债表日起至少12个月后继续延迟清偿负债。
本集团的银行债务包括：
​ ​ ​
Facility amount
£m
​ ​
Drawn at year end
£m
​ ​
Headroom
£m
​ ​
Interest rate at
year end
%
​
Non-current ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
£550m RCF due August 2025
​ ​ ​ ​ 550.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 550.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.14 ​ ​
集团于2021年9月修订其RCF，将伦敦银行同业拆息转换为无风险利率。与此同时，金融契约被永久地从该设施中移除。区域合作框架在整个2021年都没有提取。2020年，从3月中旬新冠肺炎解禁开始，区域合作基金就被全额提取，但在2020年6月底之前被全额偿还。2020年8月，专家组将区域合作框架延长至2025年8月，可选择延长一年。
截至2021年12月31日的中期票据和债券债务包括：
​ ​ ​
Bond interest
coupon
​ ​
Effective hedged
interest rate
​
Non-current ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
€400m bond due November 2024
​ ​ ​ ​ Fixed 0.95% ​ ​ ​ ​ ​ Fixed 3.08% ​ ​
€500m bond due May 2026
​ ​ ​ ​ Fixed 0.875% ​ ​ ​ ​ ​ Fixed 1.54% ​ ​
€600m bond due October 2028
​ ​ ​ ​ Fixed 0.50% ​ ​ ​ ​ ​ Fixed 1.08% ​ ​
按年终利率计算的债券债务平均成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.78% ​ ​
截至2020年12月31日的中期票据和债券债务包括：
​ ​ ​
Bond interest
coupon
​ ​
Effective hedged
interest rate
​
Current ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
€175m bond due October 2021
​ ​ ​ ​ Fixed 3.25% ​ ​ ​ ​ ​ Fixed 3.41% ​ ​
Non-current ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
€400m bond due November 2024
​ ​ ​ ​ Fixed 0.95% ​ ​ ​ ​ ​ Fixed 2.31% ​ ​
€500m bond due May 2026
​ ​ ​ ​ Fixed 0.875% ​ ​ ​ ​ ​ Fixed 1.40% ​ ​
€600m bond due October 2028
​ ​ ​ ​ Fixed 0.50% ​ ​ ​ ​ ​ Fixed 0.58% ​ ​
按年终利率计算的债券债务平均成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.72% ​ ​
有效对冲利率反映货币互换到期利息影响后的应付利率。集团的对冲策略是按比例持有外币债务
 
F-67
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
货币利润和现金流，主要以欧元和美元计价。因此，集团已将部分已发行的债券兑换成美元，从而提高了有效对冲利率。
2020年11月，在一次成功的投标要约后，该集团偿还了2021年10月到期的3.5亿欧元债券的49.8%。债券有三个月的面值看涨期权，这意味着债券可以在2021年7月7日偿还，而不需要额外的溢价。2020年10月，该集团根据其EMTN计划发行了新的6亿欧元八年期债券，票面利率为0.50%。
本集团认为其他流动负债的公允价值等于账面价值。
C8. Finance cost
​ ​ ​
Notes
​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​
发行的中期票据应付对冲利息(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
9.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 15.6 ​ ​ ​ ​ ​ 23.8 ​ ​
银行贷款和透支应付利息(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​
Interest payable on RCF(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​
外汇掉期应付利息(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
13.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5 ​ ​ ​ ​ ​ 16.1 ​ ​
租赁应付利息
​ ​ ​ ​ B4 ​ ​ ​ ​
​
6.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​
摊销拨备折扣
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
0.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
套期保值无效的公允价值损失(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
0.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
债务偿还的公允价值调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他衍生品的公允价值损失(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 25.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​
Total finance cost
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
33.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 78.5 ​ ​ ​ ​ ​ 56.8 ​ ​
​
(1)
按摊销成本持有的金融负债的利息支出。
​
(2)
外汇掉期的应付利息包括当年应付的息票利息为1740万GB。由于套期保值会计，在其他综合收益中报告了370万GB。
​
(3)
其他衍生品的公允价值损失与自2019年2月以来达成的3.35亿美元SBU有关(2019年2月为1.7亿美元，2019年7月为1.65亿美元)，不符合对冲会计条件。该工具提供未偿还本金的1.9%的年度利息利益，并于2020年8月结清，全年亏损2620万英磅(不包括应计利息)。
​
(4)
2020年套期保值无效的公允价值损失包括由于欧元子公司净资产账面价值低于指定债券负债而未重新归类为准备金的欧元债券汇兑损失760万GB(2019年：310万GB损失)。对冲无效的公允价值收益还包括在外汇应付利息中报告的4亿欧元债券对冲的净投资对冲会计利息400万GB(2019年：GB 410万)。
​
C9。财务收入
​ ​ ​
Notes
​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​
Bank interest received
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
0.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​
外汇掉期应收利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
0.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​
恶性通货膨胀会计调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3.2
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​
净固定收益资产的利息
​ ​ ​ ​ A10 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
Total finance income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
4.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​
 
F-68
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
C10. Operating cash
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
As restated
2020(1)
£m
​ ​
As restated
2019(1)
£m
​
Operating profit
​ ​ ​
​
346.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 293.7 ​ ​ ​ ​ ​ 265.6 ​ ​
出售业务的净收益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 103.8 ​ ​
Adjustments for: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、厂房和设备的 - 折旧
​ ​ ​
​
128.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 132.3 ​ ​ ​ ​ ​ 127.3 ​ ​
 – Depreciation of leased assets
​ ​ ​
​
78.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 78.0 ​ ​ ​ ​ ​ 78.9 ​ ​
无形资产(不包括计算机软件)的 - 摊销和减值
​ ​ ​
​
74.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 82.5 ​ ​ ​ ​ ​ 85.2 ​ ​
计算机软件的 - 摊销和减值
​ ​ ​
​
16.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 18.5 ​ ​ ​ ​ ​ 13.6 ​ ​
 – Other non-cash items
​ ​ ​
​
5.8
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ (4.3) ​ ​
营运资金变动(不包括收购和交换的影响)
合并方面的差异)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – Inventories
​ ​ ​
​
(3.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (23.3) ​ ​ ​ ​ ​ (3.6) ​ ​
 – Contract costs
​ ​ ​
​
(4.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.9) ​ ​ ​ ​ ​ (6.3) ​ ​
 – Trade and other receivables(1)
​ ​ ​
​
58.8
 ​ ​ ​ ​ ​ (19.3) ​ ​ ​ ​ ​ (32.7) ​ ​
 – Contract assets
​ ​ ​
​
(0.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ (5.8) ​ ​
 - 贸易及其他应付款项和拨备
​ ​ ​
​
(43.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ 78.2 ​ ​ ​ ​ ​ 20.2 ​ ​
 – Contract liabilities
​ ​ ​
​
11.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 12.7 ​ ​ ​ ​ ​ 16.9 ​ ​
特别养老金缴款前经营活动产生的现金
​ ​ ​
​
669.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 653.3 ​ ​ ​ ​ ​ 555.0 ​ ​
特别养老金缴款
​ ​ ​
​
(0.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ (1.1) ​ ​
经营活动产生的现金
​ ​ ​
​
668.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 652.8 ​ ​ ​ ​ ​ 553.9 ​ ​
​
(1)
由于对一项海外保理安排的确认进行了更正，来自贸易和其他应收账款的现金流量在2019年和2020年重报(2020年：320万GB；2019年GB(0.3m))。
​
D. Other
D1. Dividends
在本公司股东批准派发股息的期间，本集团的财务报表确认向本公司股东派发股息为负债。中期股息于派发时确认。
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​
2018 final dividend paid – 3.16p per share
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58.1 ​ ​
2019 interim dividend paid – 1.51p per share
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27.7 ​ ​
2020 final dividend paid – 5.41p per share
​ ​ ​
​
100.0
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2021 interim dividend paid – 2.09p per share
​ ​ ​
​
38.7
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
​
138.7
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85.8 ​ ​
于2021年9月13日派发中期股息每股2.09便士，总额3870万英磅。2021年的末期股息每股4.30便士将在#年的年度股东大会上提出
 
F-69
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
2022年5月11日。截至2021年12月31日，拟从留存收益中支付的股息总额为7950万GB，但在年末未确认为负债。
D2. Share capital
本公司的股本由在其注册成立之时或之后向其成员发行的股份组成。于年末，本公司的已发行股本包括每股1便士的普通股，每股有一项投票权，详情如下。该公司没有有限的法定资本。
年内，与员工持股计划有关的新股发行达五百万股。本公司并不持有任何国库股份。
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
发放并全额支付 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At 31 December – 1,859,332,965 shares (2020: 1,854,332,965)
​ ​ ​
​
18.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 18.5 ​ ​
D3。或有负债
本集团有与租赁物业担保、退休金、第三方、环境问题、税务及诉讼有关的或有负债。与这些物品有关的任何重大资金外流的可能性被认为微乎其微。
于2021年12月14日，本集团宣布已签署收购Terminix Global Holdings，Inc.的最终协议，但须获监管机构批准及两家公司的股东批准。这笔交易预计将在2022年完成，截至宣布之日的隐含对价总额估计为67亿美元。本集团于成功完成有关专业费用的交易后须负上法律责任。本集团可能被要求支付的总付款中的未贴现金额估计高达3500万GB。
D4。关联方交易
子公司
本集团内各附属公司之间的关联方交易及未清偿余额已于编制综合财务报表时撇除，因此不在本附注中披露。
密钥管理人员
集团的战略和政策由执行领导委员会(执行董事和高级管理层)管理。他们的薪酬和支付给非执行董事的薪酬如下：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​
工资和其他短期员工福利
​ ​ ​
​
6.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​
离职后福利
​ ​ ​
​
0.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
Share-based payments
​ ​ ​
​
3.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
10.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​
合资企业和关联实体
本集团参与其拥有控制权的多家合资企业，因此在其综合财务报表中将这些合资企业合并为子公司。该等实体与本集团之间的所有交易均于正常业务过程中以独立方式进行交易，并已于合并时注销。
 
F-70
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
新日铁有限公司(49%)于2020至2021年间为联营公司，其结余于附注B6披露。博克公共安全服务公司 - 卡塔尔W.L.L.(24.5%)及博克公共卫生服务公司(30%)于2021年8月3日被本集团收购后成为联营实体，其结余于附注B6披露。联营实体与其他集团公司之间并无重大交易。
养老金计划
本集团承担Rentokil Initial 2015养老金计划的部分行政费用和独立养老金建议。截至2021年12月31日止年度的总成本为零(2020年：20万GB；2019年：30万GB)，其中零(2020年：20万GB；2019年：30万GB)计入该计划。截至2021年12月31日，国标零(2020：国标零；2019年：国标0.1万)仍未结清。
D5。政府拨款
为了应对全球新冠肺炎疫情，政府推出了一系列计划，为不得不关闭或缩减业务的公司提供工资补贴。根据提供这些计划的国家的不同，政府计划有不同的附加条件。本集团通过从相关支出中扣除赠款来提供赠款，在这种情况下，相关支出是员工福利支出。集团于2021年共获发工资补贴100万GB(2020年：1420万GB；2019年：零)。
D6。资产负债表后事件
2022年2月24日，Rentokil Initial 2015养老金计划的买断工作完成，PIC的保单转让给了该计划的个人成员。因此，该计划的资产和负债均按保单价值减去(1,238.6百万英磅)。
为应对大流行和卫生和福利服务日益重要的情况，2021年宣布将扩大卫生部分，从2022年1月1日起设立更大的卫生和福利部分。随着新的卫生与健康部门的成立，Protect&Enhance将不再作为一个部门进行管理或报告。法国工作服将继续作为一项独立的业务，并将单独报告。其他细分市场的变化包括安比乌斯转移到卫生和福利公司，物业护理公司转移到有害生物控制部门，牙科垃圾转移到卫生和福利公司。
与此同时，区域结构正在发生变化，旨在提供更清晰的地理联系和协调一致的增长战略，如下所示。
•
北美：波多黎各将加入拉丁美洲地区
​
​
•
欧洲：包括北欧(挪威、瑞典、芬兰、丹麦和波兰)，以前在英国和世界其他地区
​
•
英国和撒哈拉以南非洲：英国、爱尔兰和波罗的海国家没有变化。撒哈拉以南非洲地区仍在该地区。世界其他国家(中东和加勒比)迁往其他地区
​
•
亚洲和中东和北非地区：扩大后的地区包括亚洲和中东和北非国家
​
•
拉丁美洲：包括加勒比海(原在英国和世界其他地区)和波多黎各(原在北美)
​
•
太平洋：没有变化
​
新结构下的地区和业务分组表(如上所示)如下。
 
F-71
目录
 
Rentokil财务报表 初始附注(续)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Percent Change
​
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​ ​
2021
%
​ ​
2020
%
​
Revenue: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pest Control
​ ​ ​
​
1,953.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,721.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,737.3 ​ ​ ​ ​
​
13.5
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​
 – Growth
​ ​ ​
​
1,711.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,497.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,502.6 ​ ​ ​ ​
​
14.3
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​
 – Emerging
​ ​ ​
​
242.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 224.2 ​ ​ ​ ​ ​ 234.7 ​ ​ ​ ​
​
8.1
 ​ ​ ​ ​ ​ (4.5) ​ ​
Hygiene & Wellbeing
​ ​ ​
​
829.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 895.9 ​ ​ ​ ​ ​ 738.7 ​ ​ ​ ​
​
(7.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ 21.3 ​ ​
 – Core Hygiene & Wellbeing
​ ​ ​
​
717.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 674.5 ​ ​ ​ ​ ​ 738.7 ​ ​ ​ ​
​
6.4
 ​ ​ ​ ​ ​ (8.7) ​ ​
 – Disinfection
​ ​ ​
​
112.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 221.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(49.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
France Workwear
​ ​ ​
​
165.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 167.8 ​ ​ ​ ​ ​ 186.2 ​ ​ ​ ​
​
(1.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (9.9) ​ ​
中央和区域管理费用
​ ​ ​
​
4.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​
​
18.0
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​
Disposed businesses
​ ​ ​
​
2.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9 ​ ​ ​ ​ ​ 38.2 ​ ​ ​ ​
​
(80.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ (63.5) ​ ​
Total
​ ​ ​
​
2,956.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,704.2 ​ ​ ​ ​
​
5.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Percent Change
​
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​ ​
2021
%
​ ​
2020
%
​
调整后营业利润： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pest Control
​ ​ ​
​
363.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 278.7 ​ ​ ​ ​ ​ 303.9 ​ ​ ​ ​
​
30.5
 ​ ​ ​ ​ ​ (8.3) ​ ​
 – Growth
​ ​ ​
​
334.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 258.9 ​ ​ ​ ​ ​ 277.3 ​ ​ ​ ​
​
29.4
 ​ ​ ​ ​ ​ (6.6) ​ ​
 – Emerging
​ ​ ​
​
28.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 19.8 ​ ​ ​ ​ ​ 26.6 ​ ​ ​ ​
​
45.3
 ​ ​ ​ ​ ​ (25.5) ​ ​
Hygiene & Wellbeing
​ ​ ​
​
167.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 194.6 ​ ​ ​ ​ ​ 129.4 ​ ​ ​ ​
​
(14.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ 50.4 ​ ​
France Workwear
​ ​ ​
​
17.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 18.2 ​ ​ ​ ​ ​ 25.4 ​ ​ ​ ​
​
(6.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (28.3) ​ ​
中央和区域管理费用
​ ​ ​
​
(96.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (94.5) ​ ​ ​ ​ ​ (82.9) ​ ​ ​ ​
​
(2.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ (14.1) ​ ​
Restructuring costs
​ ​ ​
​
(9.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (13.2) ​ ​ ​ ​ ​ (7.7) ​ ​ ​ ​
​
26.7
 ​ ​ ​ ​ ​ (72.5) ​ ​
Disposed businesses
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ (2.7) ​ ​ ​ ​
​
(109.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ 107.1 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
441.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 384.0 ​ ​ ​ ​ ​ 365.4 ​ ​ ​ ​
​
15.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Percent Change
​
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​ ​
2021
%
​ ​
2020
%
​
Revenue: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
North America
​ ​ ​
​
1,290.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,196.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,065.3 ​ ​ ​ ​
​
7.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3 ​ ​
France
​ ​ ​
​
306.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 303.2 ​ ​ ​ ​ ​ 310.4 ​ ​ ​ ​
​
1.1
 ​ ​ ​ ​ ​ (2.3) ​ ​
Benelux
​ ​ ​
​
95.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 96.6 ​ ​ ​ ​ ​ 95.3 ​ ​ ​ ​
​
(0.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​
Germany
​ ​ ​
​
113.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 120.6 ​ ​ ​ ​ ​ 107.5 ​ ​ ​ ​
​
(5.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​
Southern Europe
​ ​ ​
​
148.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 143.0 ​ ​ ​ ​ ​ 134.6 ​ ​ ​ ​
​
4.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​
Nordics
​ ​ ​
​
72.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 68.7 ​ ​ ​ ​ ​ 64.5 ​ ​ ​ ​
​
4.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​
Latin America & Caribbean
​ ​ ​
​
94.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 88.5 ​ ​ ​ ​ ​ 90.2 ​ ​ ​ ​
​
7.3
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.9) ​ ​
Total Europe
​ ​ ​
​
832.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 820.6 ​ ​ ​ ​ ​ 802.5 ​ ​ ​ ​
​
1.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​
UK, Ireland & Baltics
​ ​ ​
​
318.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 288.6 ​ ​ ​ ​ ​ 306.6 ​ ​ ​ ​
​
10.3
 ​ ​ ​ ​ ​ (5.9) ​ ​
Sub Saharan Africa
​ ​ ​
​
40.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 38.8 ​ ​ ​ ​ ​ 41.9 ​ ​ ​ ​
​
4.8
 ​ ​ ​ ​ ​ (7.3) ​ ​
Total UK & Sub Saharan Africa
​ ​ ​
​
359.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 327.4 ​ ​ ​ ​ ​ 348.5 ​ ​ ​ ​
​
9.7
 ​ ​ ​ ​ ​ (6.0) ​ ​
Asia & MENAT
​ ​ ​
​
271.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 263.3 ​ ​ ​ ​ ​ 260.1 ​ ​ ​ ​
​
3.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​
Pacific
​ ​ ​
​
196.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 177.5 ​ ​ ​ ​ ​ 185.8 ​ ​ ​ ​
​
10.7
 ​ ​ ​ ​ ​ (4.5) ​ ​
中央和区域管理费用
​ ​ ​
​
4.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​
​
18.0
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​
Disposed businesses
​ ​ ​
​
2.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9 ​ ​ ​ ​ ​ 38.2 ​ ​ ​ ​
​
(80.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ (63.5) ​ ​
Total
​ ​ ​
​
2,956.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,704.2 ​ ​ ​ ​
​
5.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​
 
F-72
目录​
 
Annex A​
执行版本​
合并协议和计划
dated as of December 13, 2021
among
Rentokil初始PLC，
Rentokil Initial US Holdings，Inc.
Leto Holdings I，Inc.，
Leto Holdings II，LLC
and
Terminix Global Holdings，Inc.
 
目录​
 
目录
​
​ ​ ​
P年龄
​
ARTICLE I
D定义
​
Section 1.01
Definitions
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
Section 1.02
其他定义和解释性规定
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
ARTICLE II
C失败；合并
​
Section 2.01
Closing
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
Section 2.02
The Mergers
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
Section 2.03
第一次合并中的股份转换和注销
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
Section 2.04
第二次合并中的股份转换
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
Section 2.05
Election Procedures
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
Section 2.06
Surrender and Payment
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
Section 2.07
Dissenting Shares
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
Section 2.08
Company Equity Awards
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
Section 2.09
Adjustments
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
Section 2.10
Fractional ADSs
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
Section 2.11
Withholding Rights
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
Section 2.12
Lost Certificates
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
Section 2.13
建立ADR设施
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
Section 2.14
Further Assurances
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
ARTICLE III
O组织文件；董事和高级职员
​
Section 3.01
组织文档
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
Section 3.02
董事和高级管理人员
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
ARTICLE IV
R公司的电子演示文稿和担保
​
Section 4.01
企业的存在与力量
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
Section 4.02
企业授权
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
Section 4.03
政府授权
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
Section 4.04
Non-contravention
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
Section 4.05
Capitalization
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
Section 4.06
Subsidiaries
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
Section 4.07
美国证券交易委员会备案文件和萨班斯-奥克斯利法案
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
Section 4.08
财务报表和财务事项
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
Section 4.09
Disclosure Documents
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
Section 4.10
未发生某些更改
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
Section 4.11
没有未披露的重大负债
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
Section 4.12
Litigation
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
Section 4.13
Permits
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
Section 4.14
Compliance with Laws
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
Section 4.15
Material Contracts
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
Section 4.16
Taxes
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
Section 4.17
员工和员工福利计划
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
Section 4.18
Labor Matters
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
 
A-i
目录​
 
​ ​ ​
P年龄
​
Section 4.19
知识产权
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
Section 4.20
Properties
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
Section 4.21
环境问题
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
Section 4.22
《反海外腐败法》；反腐败；制裁
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
Section 4.23
Insurance
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
Section 4.24
与子公司的交易
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
Section 4.25
反收购法规
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
Section 4.26
财务顾问的意见
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
Section 4.27
Finders’ Fees
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
Section 4.28
没有母公司普通股的所有权
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
Section 4.29
没有其他陈述和保证
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
ARTICLE V
R母公司、Bidco和合并子公司的电子演示文稿和担保
​
Section 5.01
企业的存在与力量
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
Section 5.02
企业授权
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
Section 5.03
政府授权
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
Section 5.04
Non-contravention
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
Section 5.05
Capitalization
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
Section 5.06
Subsidiaries
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
Section 5.07
FCA and Other Filings
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
Section 5.08
财务报表和财务事项
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
Section 5.09
Disclosure Documents
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
Section 5.10
未发生某些更改
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
Section 5.11
没有未披露的重大负债
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
Section 5.12
Litigation
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
Section 5.13
Permits
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
Section 5.14
Compliance with Laws
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
Section 5.15
《反海外腐败法》；反腐败；制裁
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
Section 5.16
Finders’ Fees
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
Section 5.17
没有公司普通股所有权
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
Section 5.18
Reorganization
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
Section 5.19
Financing
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
Section 5.20
没有其他陈述和保证
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
ARTICLE VI
C公司的权利人
​
Section 6.01
Conduct of the Company
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
Section 6.02
公司未进行征集
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
Section 6.03
Financing Assistance
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
ARTICLE VII
C母公司、Bidco和合并Sub的优势
​
Section 7.01
Conduct of Parent
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
Section 7.02
家长请勿征集
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
Section 7.03
兼并子公司的义务
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
Section 7.04
董事和军官责任
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
Section 7.05
Employee Matters
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
 
A-ii
目录​
 
​ ​ ​
P年龄
​
ARTICLE VIII
C母公司、兼并子公司和公司的协议
​
Section 8.01
信息访问；机密性
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
Section 8.02
备案、同意和批准
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
Section 8.03
某些文件；美国证券交易委员会很重要
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
Section 8.04
公司股东大会；母公司股东大会
​
​ ​ ​ ​ A-72 ​ ​
Section 8.05
Public Announcements
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
Section 8.06
Section 16 Matters
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
Section 8.07
交易诉讼
​
​ ​ ​ ​ A-75 ​ ​
Section 8.08
证券交易所退市
​
​ ​ ​ ​ A-75 ​ ​
Section 8.09
Governance
​
​ ​ ​ ​ A-75 ​ ​
Section 8.10
国家接管法规
​
​ ​ ​ ​ A-75 ​ ​
Section 8.11
Certain Tax Matters
​
​ ​ ​ ​ A-75 ​ ​
Section 8.12
某些签约后交易
​
​ ​ ​ ​ A-76 ​ ​
ARTICLE IX
C合并的条件
​
Section 9.01
各方义务的条件
​
​ ​ ​ ​ A-76 ​ ​
Section 9.02
母公司、Bidco和每个合并子公司义务的条件
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
Section 9.03
公司义务的条件
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
ARTICLE X
T引爆
​
Section 10.01
Termination
​
​ ​ ​ ​ A-78 ​ ​
Section 10.02
Effect of Termination
​
​ ​ ​ ​ A-80 ​ ​
Section 10.03
Termination Payment
​
​ ​ ​ ​ A-80 ​ ​
ARTICLE XI
M其他
​
Section 11.01
Notices
​
​ ​ ​ ​ A-85 ​ ​
Section 11.02
Survival
​
​ ​ ​ ​ A-86 ​ ​
Section 11.03
修改和豁免
​
​ ​ ​ ​ A-86 ​ ​
Section 11.04
Expenses
​
​ ​ ​ ​ A-86 ​ ​
Section 11.05
披露日程表参考和美国证券交易委员会文档参考
​
​ ​ ​ ​ A-86 ​ ​
Section 11.06
约束效果；利益；分配
​
​ ​ ​ ​ A-87 ​ ​
Section 11.07
Governing Law
​
​ ​ ​ ​ A-87 ​ ​
Section 11.08
Jurisdiction/Venue
​
​ ​ ​ ​ A-87 ​ ​
Section 11.09
WAIVER OF JURY TRIAL
​
​ ​ ​ ​ A-88 ​ ​
Section 11.10
对应方；有效性
​
​ ​ ​ ​ A-88 ​ ​
Section 11.11
Entire Agreement
​
​ ​ ​ ​ A-88 ​ ​
Section 11.12
Severability
​
​ ​ ​ ​ A-89 ​ ​
Section 11.13
Specific Performance
​
​ ​ ​ ​ A-89 ​ ​
​ ​ ​
EXHIBITS ​ ​
展示A - 形式的母公司纳税证明 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附件B - 公司税务凭证表格 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
A-iii
目录
 
合并协议和计划
本协议和合并计划日期为2021年12月13日，由根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司Rentokil Initial plc(“母公司”)、Rentokil Initial US Holdings，Inc.(特拉华州公司和母公司的全资子公司)、Leto Holdings I，Inc.(特拉华州公司和Bidco的直接全资子公司)、Leto Holdings II，LLC(特拉华州有限责任公司和Bidco的直接全资子公司)、Leto Holdings II，LLC和Bidco的全资附属公司(“Merge Sub II”，连同Merge Sub I，“Merge Subs”)及特拉华州的Terminix Global Holdings，Inc.(“本公司”)。
鉴于，公司董事会已一致(I)确定本协议和拟进行的交易(包括合并)对本公司及其股东是公平和最有利的，(Ii)批准、通过并宣布本协议和拟进行的交易(包括合并)是可取的，(Iii)指示将本协议的通过提交公司股东大会表决，以及(Iv)建议本公司股东通过本协议；
鉴于母公司董事会(或正式一致授权的董事会委员会)已一致(I)确定本协议和拟进行的交易最有可能促进母公司的成功，以造福于母公司的整体股东，(Ii)批准本协议和拟进行的交易，(Iii)决定将本协议和拟进行的交易(包括为母公司股东批准而需要通过的决议)的批准提交母公司股东大会表决，和(Iv)决定建议母公司股东批准本协议和拟进行的交易(包括为母公司股东批准而需要通过的决议)；
鉴于，Bidco董事会一致认为：(I)本协议和拟进行的交易(包括合并)对Bidco及其股东是公平的，符合其最大利益的；(Ii)批准、通过并宣布本协议和拟进行的交易(包括合并)是可取的；
鉴于，合并第一分部董事会一致认为(I)本协议和拟进行的交易(包括合并)对第一合并分部及其股东是公平和最符合其利益的，(Ii)批准、通过并宣布本协议和拟进行的交易(包括合并)是可取的，以及(Iii)指示将本协议提交其股东批准和通过；
鉴于，合并第二附属公司的唯一成员一致认为(I)本协议和拟进行的交易(包括合并)对第二合并附属公司及其唯一成员是公平的，符合其最大利益，(Ii)批准、通过并宣布本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)是可取的；
鉴于就美国联邦所得税而言，(I)合并合在一起应符合(A)守则第368(A)节所指的“重组”和(B)守则第367(A)(1)节一般规则的例外，以及(Ii)本协议为并特此通过为施行守则第354、361和368节以及其下颁布的财政部条例的“重组计划”；和
鉴于本公司、母公司、BIDCO、合并子公司I和合并子公司II希望就本协议中规定的与本协议拟进行的交易(包括合并)相关的某些陈述、担保、契诺和协议，并对本协议拟进行的交易(包括合并)规定某些条件。
因此，考虑到上述情况以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下：
 
A-1
目录​​
 
ARTICLE I
D定义
第1.01节定义。
(A)本协议中使用的下列术语具有以下含义：
“1933年法案”是指1933年美国证券法。
“1934年法案”是指1934年美国证券交易法。
对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力，而术语“控制”和“控制”具有相关的含义。
“反托拉斯法”是指1890年的《谢尔曼法》、1914年的《克莱顿法》、1914年的《联邦贸易委员会法》、《高铁法案》以及所有其他不时生效的联邦、州和外国适用法律，旨在禁止、限制或规范具有垄断、减少竞争或限制贸易或监管外国投资的目的或效果的行为。
对于任何人而言，“适用法律”是指任何联邦、州、外国或地方法律(成文法、普通法或其他法律)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、行政命令、命令或其他由政府当局制定、通过、颁布或适用的对该人具有约束力或适用于该人的类似要求，除非本协议另有明确规定，否则可不时予以修订。凡提及“适用法律”或“适用法律”时，应视为包括贿赂立法、制裁法律、反托拉斯法和英国法典。
“反贿赂法”是指与防止贿赂、腐败和洗钱有关的所有适用法律，包括1977年的《美国反海外腐败法》、《经济合作与发展组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》及相关执行立法、英国《2010年反贿赂法》和《2002年英国犯罪收益法》。
“营业日”是指适用法律授权或要求纽约、纽约或英国伦敦的商业银行继续关闭的一天，但星期六、星期日或其他日子除外。
“2006年公司法”是指英国2006年公司法和根据该公司法制定的任何法定文书，以及当时有效的每一次法定修改或重新颁布。
“代码”指1986年的美国国内收入代码。
“集体谈判协议”是指本公司或其任何子公司与代表本公司或其任何子公司的董事、高级管理人员、员工或个人独立承包人的任何劳工组织或其他授权员工代表之间的任何书面或口头协议、谅解备忘录或其他合同义务。
“公司之家”是指英国公司注册处。
“公司收购建议”是指任何个人或集团(母公司及其子公司除外)提出的任何意向、建议或要约，涉及(I)直接或间接收购本公司或其任何子公司的资产(包括子公司的证券)，相当于本公司合并资产的20%或以上，或本公司在综合基础上的收入或收益的20%或以上可归因于(I)本公司或其任何子公司的资产(无论是在单一交易或一系列相关交易中)，或本公司在综合基础上的收入或收益的20%或更多可归因于该会计年度的经审计财务报表，(2)直接或间接收购或发行(无论是
 
A-2
目录
 
(br}在一次交易或一系列相关交易中)20%或以上的本公司已发行投票权或公司普通股已发行股份；(Iii)要约收购或交换要约，若完成，将使该个人或集团实益拥有本公司已发行投票权或已发行公司普通股20%或以上的要约；或(Iv)合并、合并、股份交换、业务合并、合资企业、重组、资本重组、清算、解散或类似交易或涉及本公司或其任何附属公司的一系列关联交易；根据该条款，该人士或集团或任何该等人士或集团的股东或股权持有人将直接或间接收购(A)相当于本公司综合资产的20%或以上的资产，或本公司在综合基础上的收入或收益的20%或以上可归因于当时可获得经审计财务报表的最近财政年度的资产，或(B)本公司或该交易中尚存或产生的实体的20%或以上尚未行使投票权的实益所有权。该交易中尚存或由此产生的实体的已发行股本或有投票权的证券的20%或以上，或公司普通股已发行股票的20%或以上。
“公司资产负债表”是指公司及其子公司截至2021年6月30日的未经审计的综合资产负债表，以及该综合资产负债表的附注，在公司截至2021年6月30日的财政季度的Form 10-Q报告中均有陈述。
“公司资产负债表日期”是指2021年6月30日。
“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.01美元。
“公司披露明细表”是指在本协议签订之日向母公司提交的公司披露明细表。
“公司员工计划”是指任何(I)ERISA第3(3)条所界定的“员工福利计划”，(Ii)薪酬、雇佣、咨询、遣散费、离职保护、控制权变更、交易奖金、留任或类似计划、协议、安排、计划或政策，或(Iii)规定薪酬、奖金、利润分享、股权或股权薪酬或其他形式的激励或递延薪酬、假期福利、保险(包括任何自我保险安排)、医疗、牙科、视力、处方或附带福利的其他计划、协议、安排、计划或政策。人寿保险、搬迁或外派人员福利、津贴、残疾或病假福利、雇员援助计划、工人补偿、补充失业福利或离职后或退休福利(包括补偿、养老金、健康、医疗或保险福利)，在每种情况下，无论是否写入，(A)由公司或其任何附属公司发起、维持、管理、贡献或订立，以使任何董事、高级管理人员、雇员或个人顾问(包括任何前董事高级管理人员、高级管理人员、(B)本公司或其任何附属公司负有任何直接或间接责任，且在任何情况下，除由任何政府当局赞助的任何计划、计划及其他安排外，本公司或其任何附属公司对此负有任何直接或间接责任。
“公司股权奖”指公司股票期权、公司RSU奖、公司PSU奖和公司DSE奖。
“公司员工持股计划”是指经修订和重述的公司员工购股计划。
“公司知识产权”是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何和所有知识产权。
“公司干预事件”是指下列重大事件、变化、影响、发展或发生：(1)公司董事会在本协议日期或之前不知道或无法合理预见，(2)不涉及或涉及(A)任何公司收购建议，(B)公司普通股市场价格或交易量的任何变化(前提是，这种变化的根本原因可纳入
 
A-3
目录
 
(br}在本定义允许的范围内)，(C)与母公司或其任何关联公司有关的任何事件、变化或情况(除非该事件、变化或情况构成母公司的重大不利影响)，(D)影响公司、母公司或其各自子公司经营的行业或部门的任何条件变化(包括任何监管变化)，(E)根据反垄断法批准合并或与之相关或由此产生的任何事项，(F)采取本协议所要求或明确预期的任何行动或(G)事实，本公司或其任何附属公司本身已达到或超过任何期间的任何内部或已公布的预测、预测、估计或预测、收入、收益或其他财务或经营指标(前提是，在本定义所允许的范围内，可考虑其根本原因)。
“公司重大不利影响”是指对公司及其子公司的整体业务、运营或财务状况产生重大不利影响的任何事件、变化、影响、情况、事实、发展或发生；但下列任何事件、变化、效果、情况、事实、发展或发生，只要是由下列任何因素引起、引起或有关的，均不得视为对公司造成重大不利影响，或在决定是否已经或将合理地预期会对公司产生重大不利影响时予以考虑：(I)美国整体或全球经济状况或其他一般商业、财务或市场状况的任何变化；(Ii)一般影响本公司或其任何附属公司所在行业的任何条件变化；(Iii)任何货币价值的波动；(Iv)公司普通股的市场价格或交易量本身的任何下跌(但在决定是否已经或将合理地预期会有公司重大不利影响时，任何引起或促成这种下跌的事件、变化、影响、情况、事实、事态发展或事件，如未被排除在公司重大不利影响的定义之外，可被考虑在内)，(V)证券、信贷、金融、债务或其他资本市场，在美国或任何外国司法管辖区，(Vi)公司或其任何子公司本身未能满足任何时期的任何内部或已公布的任何预测、预测、估计或预测、收入、收益或其他财务或经营指标(前提是，任何事件、变化、影响、情况、事实, (Vii)本协议的签署和交付、本协议的公告或待决、本协议预期的交易(包括合并)、采取本协议所要求或明确预期的任何行动时，(Vii)本协议的签署和交付、本协议的公告或悬而未决、本协议预期的交易(包括合并)的未决或完成、本协议所要求或明确预期的任何行动的采取，包括第8.02节可能要求的任何行动(除，在此定义的另一条款未排除的范围内，公司遵守第6.01(A)条规定的义务，除非母公司根据第6.01(A)条无理拒绝同意)或与母公司或其任何子公司的身份有关的任何事实或情况，包括任何前述内容对公司或其任何子公司与政府当局、客户、特许经营商、供应商、合作伙伴、高级管理人员、员工或其他重要业务关系的影响，无论是合同关系还是其他关系(如果，上述声明或保证不适用于明确旨在解决签署、交付或履行本协议或完成本协议拟进行的交易(包括第4.04(C)节)的后果的任何陈述或保证，或不适用于第9.02(B)节中所包含的成交条件(仅限于该陈述和保证)，(Viii)任何政府当局或由其对任何适用法律(或其解释)的任何采纳、实施、公布、废除、修改、修正、权威解释、变更或建议, (Ix)GAAP(或其权威解释)的任何变化或预期变化；(X)地缘政治条件、敌对行动的爆发或升级、内乱或政治动乱、任何战争行为、破坏、网络攻击或恐怖主义，或任何此类战争行为、破坏、网络攻击或恐怖主义的升级或恶化，或威胁或正在进行的任何此类战争行为、破坏、网络攻击或恐怖主义，(Xi)任何削减
 
A-4
目录
 
在公司或其任何子公司的信用评级中(理解并同意，在确定是否已经或将合理地预期会有公司重大不利影响时，可考虑引起或促成此类减少的任何事件、变化、影响、情况、事实、事态发展或事件，而这些事件、变化、影响、情况、事实、事态发展或事件未被排除在公司重大不利影响的定义之外)、(十二)任何流行病、鼠疫、大流行(包括新冠肺炎)或其他疾病爆发或公共卫生事件、飓风、地震、洪水、灾害或其他自然灾害，(十三)因违反受托责任或违反与本协议或拟进行的交易相关的适用法律而产生的任何索赔、行动、诉讼或法律程序(包括合并)或(十四)公司披露明细表第1.01(A)节所述事项，但第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)款所述事项除外。(Viii)、(Ix)、(X)或(Xii)可被计入(在本定义另一条款未排除的范围内)，只要任何该等事件、变化、效果、情况、事实、发展或发生对本公司及其附属公司作为整体的影响相对于该事件、变化、效果、情况、事实、发展或发生对本公司及其附属公司所处行业的其他参与者的不利影响而言是不成比例的不利影响，然后仅在该不成比例的范围内。
“公司股票激励计划”是指截至2012年10月25日修订并重述的公司股票激励计划和截至2015年4月27日修订重述的公司2014年综合激励计划。
“公司高级建议”是指在不违反本协议的情况下，在本协议日期后由任何人(母公司及其子公司或关联公司除外)根据要约收购、交换要约、合并、合并或其他业务合并或类似收购交易直接或间接提出的任何真诚的书面公司收购建议。(I)本公司全部或几乎所有非“现金或现金等价物”资产或(Ii)超过50%(50%)的公司普通股流通股，其条款由本公司董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问并考虑到本公司董事会认为合适的本公司收购建议的所有条款和条件后确定(包括提出本公司收购建议的人的身份以及完成收购的预期时间和可能性；任何政府或其他批准要求(包括资产剥离和签订其他承诺和限制)、分手费、费用偿还条款、完成和获得必要融资的条件(如果是现金交易，包括(全部或部分)该等资金的可用性以及任何承诺融资的性质、条款和条件)，将导致比合并更有利于公司股东的交易，并能够合理地按建议条款完成。
“同意”是指任何同意、批准、放弃、许可、许可、变更、豁免、特许、许可、授权、确认、命令或其他确认。
“合同”是指具有或意在具有法律约束力的任何合同、协议、义务、谅解或文书、租赁、许可证或其他具有法律约束力的任何性质的承诺或承诺。
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演变或其他流行病、大流行或疾病爆发。
“新冠肺炎措施”是指任何政府当局或行业团体就新冠肺炎或因应新冠肺炎而采取的任何检疫、“庇护到位”、“呆在家里”、裁员、社会隔离、关闭、关闭、扣押或任何其他适用的法律、法令、判决、禁令或其他命令、指令、指导方针或建议，包括冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE法案)。
 
A-5
目录
 
“信贷协议”是指Terminix Company、LLC、贷款人和其他各方不时与作为行政和抵押品代理人的摩根大通银行之间签订的、日期为2014年7月1日的信贷协议，经日期为2015年4月1日的第一修正案、日期为2015年8月17日的第二修正案、日期为2016年11月8日的第三修正案、日期为2019年11月5日的第四修正案和日期为2020年9月30日的第五修正案修订，并经进一步修订、修订和重述。不时地补充或以其他方式修改。
“DTRs”是指FCA根据FSMA第六部分(如FCA出版的FCA手册所载)制定的披露指南和透明度规则。
“环境法”是指与以下方面有关的任何适用法律：(1)保护、保全或恢复环境(包括空气、地表水、地下水、饮用水供应、地面土地、地下土地、动植物生命或任何其他自然资源)，或(2)接触或使用、储存、回收、处理、产生、运输、加工、处理、标签、生产、释放或处置危险物质。
“环境许可证”是指环境法要求的、影响或与本公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司的业务有关的所有许可证、许可证、特许经营权、同意(包括合同要求的同意)、差异、豁免、命令、证书、批准和政府当局的其他类似授权。
“股权奖励交换比率”是指四舍五入到小数点后四位的和，等于(一)交换比率，加上(二)商(A)每股现金金额，(B)母美国存托股份价格。
“股权证券”对任何人来说，是指(1)该人的任何股本或其他有表决权证券，或该人的其他所有权权益，(2)该人可转换为或可交换为该人或其任何附属公司的股本或其他有表决权证券的任何证券，或该人或其任何附属公司的其他所有权权益，(3)向该人取得的任何认股权证、催缴股款、期权或其他权利，或该人发行任何股本或其他有表决权证券或其他所有权权益的其他义务，或(Iv)由该人士或其任何附属公司发行或经其批准发行的任何限制性股份、股票增值权、履约单位、或有价值权利、“影子”股票或类似证券或权利，而该等证券或权利是该人士或其任何附属公司的任何股本或其他有投票权证券、其他会员资格、合伙或其他所有权权益的价值或价格的直接或间接衍生或提供经济利益的。
“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。
对于任何实体而言，“ERISA附属公司”是指根据《守则》第414节将与此类实体一起被视为单一雇主的任何其他实体。
“例外股东”是指本公司的任何股东，在合并后，将成为财务条例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)条所指母公司的“5%受让股东”，但合并未按财务条例1.367(A)-8(C)条规定的形式签订为期五年的收益确认协议。
“金融市场行为监管局”指英国金融市场行为监管局。
《反海外腐败法》指1977年的《反海外腐败法》。
“备案”是指任何登记、请愿书、陈述、申请、附表、表格、声明、通知、通知、报告、提交或其他备案。
融资关联方是指融资来源及其各自的关联方，以及其及其关联方的高级管理人员、董事、员工、控制人、代理人和代表。
 
A-6
目录
 
“融资来源”是指已经或将与母公司和/或母公司的一个或多个子公司就债务融资或任何替代债务融资订立承诺书、信贷协议、契约或其他协议的个人，包括任何适用的代理人、安排人、贷款人、承销商、初始购买者和提供或安排全部或部分债务融资或任何替代债务融资的其他实体及其各自的继承人和受让人；但母公司或母公司的任何关联公司都不应是融资来源。
“财务报告委员会”是指英国财务报告理事会。
“金融服务市场管理局”是指英国“2000年金融服务和市场法”。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“政府当局”是指任何跨国、国内或外国联邦、州或地方政府、监管或行政当局、部门、法院、机关、委员会或官员，包括其任何政治分支，或任何非政府自律机构、委员会或当局以及任何仲裁庭。
“团体”系指1934年法令第13(D)节所界定的“团体”。
“危险物质”系指根据任何环境法被列入、定义、指定或分类为危险、有毒、放射性、危险或“污染物”或“污染物”或类似含义的任何物质、材料或废物，或由对环境或自然资源具有管辖权的任何政府主管部门以其他方式管理的任何物质、材料或废物，包括石油或其任何衍生物或副产品、氡、放射性材料、石棉或含石棉材料、尿素甲醛、泡沫绝缘材料或多氯联苯。
“高铁法案”是指1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案。
“国际财务报告准则”是指由国际会计准则理事会发布并被欧盟采纳的国际财务报告准则。
“知识产权”是指世界上任何地方因下列原因而产生或与之相关的任何和所有普通法或法定权利：(1)专利、专利申请(包括专利的所有分立、延续、部分延续、补发和再审查，以及专利的任何延展和等价物)、法定发明注册、注册外观设计和类似或同等的发明权利(“专利”)；(2)商标、服务标志、商标、商号、徽标和其他原产地名称或标记，包括与前述(“商标”)有关的所有商誉和所有注册和申请；(3)域名、统一资源定位器、因特网协议地址、社交媒体句柄以及与因特网地址、网站和服务有关的其他名称、识别符和定位器；(4)已登记和未登记的著作权和作者作品中的任何其他同等权利(不论是否可登记，包括作为作者作品的软件权利)和作者的任何其他相关权利，登记上述权利的所有登记和申请，以及与前述有关的所有续展、延期、恢复、恢复、衍生作品和精神权利(“著作权”)；(V)商业秘密和工业秘密权，以及技术诀窍、数据和机密或专有商业或技术信息的权利，包括配方、配方、技术、研究、临床和其他数据，在每种情况下，由于不为其他人所知而产生独立的经济价值(无论实际或潜在的)的权利(“商业秘密”)；及(Vi)世界任何地方的其他类似或同等的知识产权或专有权利。
“美国国税局”指美国国税局。
“IT资产”是指计算机、软件、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备，包括公司或其任何子公司拥有、许可或租赁的与前述有关的所有文件。
 
A-7
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“知识”是指(I)对公司而言，是指公司披露明细表第1.01(B)节所述的个人的实际知识；(Ii)对于母公司而言，是指母公司披露明细表第1.01节所述的个人的实际知识。公司披露日程表第1.01(B)节或母公司披露日程表第1.01节中规定的任何个人均不承担任何关于此类知识的个人责任或义务。
“经许可的知识产权”是指由第三方拥有并被许可(包括再许可)或以其他方式授予公司的任何子公司的任何和所有知识产权。
就任何财产或资产而言，“留置权”是指与该财产或资产有关的任何抵押、留置权、质押、许可、再许可、抵押、担保或其他任何形式的产权负担。
“上市规则”是指FCA根据FSMA第六部分制定并包含在FCA同名出版物中的上市规则。
“伦敦证交所”指伦敦证券交易所公司。
“MAR”指离岸法规(EU)(编号596/2014)，因为它根据《2018年欧盟(退出)法案》(修订本)构成英国法律的一部分，并由《市场滥用(修订)(欧盟退出)法规》(SI 2019/310)补充。
“合并对价”，就任何公司普通股股份(任何除外股份除外)而言，指根据第2.03(A)节(以适用者为准)转换为该公司普通股股份持有人时须向该股份持有人发行的母公司美国存托凭证及应付现金。
“多雇主计划”是指ERISA第3(37)节所界定的“多雇主计划”。
“命令”系指由任何政府当局或与任何政府当局(不论是临时的、初步的或永久的)发布、公布、作出、作出或订立的任何命令、令状、法令、判决、裁决、禁令、裁决、和解或规定。
“母公司收购建议”是指任何个人或集团(本公司及其子公司除外)提出的任何利益、建议或要约，涉及(I)直接或间接收购母公司或其任何子公司的资产(包括子公司的证券)，相当于母公司合并资产的50%或以上，或母公司在合并基础上的收入或收益的50%或以上可归因于最近一个会计年度(当时有经审计的财务报表)。(Ii)直接或间接收购或发行(不论是在单一交易或一系列相关交易中)母公司或母公司普通股50%或以上的尚未行使投票权；。(Iii)要约收购或交换要约，如完成，将导致该人士或集团实益拥有母公司或母公司普通股50%或以上的尚未行使投票权；或。(Iv)合并、合并、换股、业务合并、安排方案、合营、重组、资本重组、清盘。涉及母公司或其任何附属公司的解散或类似交易或一系列相关交易，根据该等交易，该人士或集团或任何该等人士或集团的股东或股权持有人将直接或间接取得(A)相当于母公司合并资产的50%或以上的资产，或母公司在综合基础上的收入或收益的50%或以上可归因于当时可编制经审计财务报表的最近会计年度的资产。或(B)在该项交易中，父母或尚存实体或由此产生的实体的50%或以上尚未行使表决权的实益拥有权, 该交易中尚存或由此产生的实体的已发行股本或有投票权的证券的50%或以上，或已发行母公司普通股的50%或以上。
“母公司美国存托股份”是指母公司持有的代表五(5)股母公司普通股实益权益的美国存托股份。
 
A-8
目录
 
“母美国存托股份价格”是指(四舍五入到最接近的美分)等于(I)五(5)和(Ii)伦敦证交所母公司普通股成交量加权平均价格(单位为英镑，以整英镑和便士表示，小数点后四位)的乘积(如彭博社报道，或，如果没有报道，(Y)收市日前两个交易日(或母公司与本公司可能共同同意的其他日期)交易日的每日英镑兑美元即期汇率(或(Y)英格兰银行报告的每日现货英镑兑美元汇率)(或(Y)由母公司与本公司真诚选择的另一权威来源报告的)。
母公司资产负债表是指母公司及其子公司截至2021年6月30日的未经审计的合并资产负债表，以及此类合并资产负债表的脚注，每种情况均载于母公司FCA文件。
“母公司资产负债表日期”是指2021年6月30日。
“母公司披露明细表”是指在本协议之日提交给公司的母公司披露明细表。
“母公司股权奖励”是指母公司业绩股票奖励和母公司递延奖金奖励。
“母公司干预事件”是指发生以下情况的任何重大事件、变化、影响、发展或事件：(I)母公司董事会在本协议日期或之前不知道或无法合理预见，(Ii)不涉及或不涉及(A)任何母公司收购提议，(B)母公司普通股的市场价格或交易量的任何变化(前提是，在本定义允许的范围内，这种变化的根本原因可被考虑在内)，(C)任何事件，与公司或其任何关联公司有关的任何变化或情况(除非该事件、变化或情况对公司构成重大不利影响)，(D)影响公司、母公司或其任何子公司所在行业或部门的任何一般条件变化(包括任何监管变化)，(E)根据反垄断法批准合并或与之相关或由此产生的任何事项，(F)采取本协议要求或明确预期的任何行动，或(G)母公司或其任何子公司本身已达到或超过任何内部或已公布的预测、预测、任何时期的估计或预测、收入、收益或其他财务或经营指标(前提是，在本定义允许的范围内，其根本原因可被考虑在内)。
“母公司重大不利影响”是指对母公司及其子公司的整体业务、运营或财务状况产生重大不利影响的任何事件、变化、影响、情况、事实、发展或发生；但下列任何事件、变化、效果、情况、事实、发展或发生，只要是由下列任何因素引起、引起或有关的，均不得视为构成母公司重大不利影响，或在决定是否已有或将会有母公司重大不利影响时予以考虑：(I)美国整体或全球经济状况或其他一般商业、金融或市场状况的任何变化；(Ii)一般影响母公司或其任何附属公司所经营行业的任何条件的任何变化；(Iii)任何货币的价值波动，(Iv)母公司普通股的市场价格或交易量本身的任何下跌(但在决定是否已有或将会合理地预期会有母公司重大不利影响时，任何引起或促成该下跌的事件、变化、影响、情况、事实、事态发展或事故，如不在母公司重大不利影响的定义范围内，可予考虑)；。(V)证券、信贷、金融、债务或其他资本市场的监管、立法或政治条件或情况，在美国或任何外地司法管辖区，(Vi)母公司或其任何子公司本身未能满足任何期间的任何内部或公布的任何预测、预测、估计或预测、收入、收益或其他财务或经营指标(前提是任何事件、变化、影响、
 
A-9
目录
 
(Br)在确定是否存在或将合理预期会产生母公司重大不利影响的情况、事实、事态发展或事件，这些情况、事实、事态发展或事件没有被排除在母公司重大不利影响的定义之外，(Vii)本协议的签署和交付、本协议的公告或悬而未决，或本协议预期的交易(包括合并)的未决或完成，采取本协议要求或明确预期的任何行动时，包括第8.02节可能要求的任何行动(但本定义另一条款未排除的母公司遵守第7.01(A)节义务的情况除外，除非公司根据第7.01(A)节无理拒绝同意)或与公司或其任何子公司有关的身份或任何事实或情况，包括任何前述内容对母公司或其任何子公司与政府当局、客户、供应商、合作伙伴、高级管理人员、雇员或其他重要业务关系(前提是，前述规定不适用于明确旨在解决本协议的签署、交付或履行或本协议预期交易完成的后果的任何陈述或保证(包括第5.04(C)节)，或适用于第9.03(B)节所载的成交条件，但仅限于该等陈述和保证)，(Viii)任何采用、实施、公布、重复、修改、修正、权威解释, 任何政府当局或任何政府当局对任何适用法律(或其解释)的任何更改或提议，(Ix)《国际财务报告准则》(或其权威解释)的任何更改或预期更改，(X)地缘政治条件、敌对行动的爆发或升级、内乱或政治动乱、任何战争行为、破坏、网络攻击或恐怖主义，或任何此类战争、破坏、网络攻击或恐怖主义行为的升级或恶化，或威胁或正在进行的任何此类战争行为、破坏、网络攻击或恐怖主义，(Xi)母公司或其任何子公司信用评级的任何降低(应理解并同意，引起或促成此类减少的变化、效果、情况、事实、发展或事件，如未被排除在母体材料的定义之外，则可在确定是否已有或将合理地预期有母体材料的不利影响时考虑在内)，(十二)任何流行病、瘟疫、大流行(包括新冠肺炎)或其他疾病或公共卫生事件的爆发、飓风、地震、洪水、灾害或其他自然灾害、天灾或因天气条件引起的任何变化(或上述任何情况的任何恶化)，包括政府和非政府实体的回应(包括新冠肺炎措施)或(Xiii)因违反受托责任或违反与本协议有关的适用法律的指控而产生的任何索赔、诉讼、诉讼或程序(包括合并)，但第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Viii)、(Ix)、(X)或(Xii)可被考虑(在本定义另一条款未排除的范围内)，只要任何此类事件、变化、效果、情况、事实、发展或发生对母公司及其子公司的影响作为一个整体来考虑, 与该等事件、变化、效果、环境、事实、发展或发生对母公司及其附属公司所在行业的其他参与者的不利影响相比，不成比例的不利影响，然后仅限于该不成比例的程度。
母公司普通股是指母公司的普通股，每股票面价值0.01 GB。
“母公司招股说明书”是指由FCA批准并由母公司根据《招股说明书监管规则》PR 3.2发布的与拟进行的交易相关的招股说明书，包括对其的任何补充或修订。
“母股准入”是指将根据首次合并(I)可发行的母公司美国存托凭证相关的母公司普通股纳入正式上市名单的溢价部分，以及(Ii)纳入伦敦证交所上市证券主要市场的交易。
母公司股票计划是指母公司的绩效股票计划和母公司的递延奖金计划。
“母公司上级建议”是指在不违反本协议的情况下，在本协议日期后由 提出的任何真诚的、书面的母公司收购建议
 
A-10
目录
 
(Br)任何人士(本公司及其附属公司或联营公司除外)根据要约收购、交换要约、合并、合并或其他业务合并或类似收购交易(包括安排方案)，直接或间接收购(I)母公司全部或几乎所有非“现金或现金等值”资产，或(Ii)母公司董事会在征询其财务顾问和外部法律顾问后真诚决定的条款下，超过50%(50%)的已发行母公司普通股；并考虑到母公司董事会认为合适的母公司收购方案的所有条款和条件(包括提出母公司收购方案的人的身份和完成的预期时间和可能性、任何政府或其他批准要求(包括剥离和作出其他承诺和限制)、分手费、费用偿还条款、完成和获得必要融资的条件(包括现金交易(全部或部分)、此类资金的可用性以及任何已承诺融资的性质、条款和条件)。将导致一项对母公司股东比合并更有利的交易，并合理地能够按建议条款完成。
“PBGC”指养老金福利担保公司。
“允许留置权”是指(I)公用事业或税收的任何留置权，(A)尚未到期和应支付的，或(B)正在通过适当程序真诚地争夺，并已根据公认会计原则建立足够准备金的，(Ii)承运人、仓库工人、机械师、材料工人、维修工或其他类似留置权，(Iii)与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，(Iv)所有权链中的空白，从保存此类记录的适用政府当局的记录、地役权、截至本协议之日的通行权、契诺、限制和其他记录上的产权负担；(5)在正常业务过程中产生的不会对受其影响的财产的价值或用途造成实质性减损的地役权、通行权、契诺、限制和其他产权负担；(6)根据任何租约授予业主的法定业主留置权和留置权；(7)在正常业务过程中授予客户的知识产权的非排他性许可；(8)在正常业务过程中产生的任何购置款担保权益、设备租赁或类似的融资安排；(Ix)在本公司资产负债表(适用于本公司或其任何附属公司的留置权)或母公司资产负债表(适用于母公司或其任何附属公司的留置权)或其附注中披露的任何留置权，(X)于收市时或之前解除的任何留置权或(Xi)对本公司及其附属公司或母公司及其附属公司(视乎适用而定)并不重要的任何留置权。
“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或此类政府或政治分支机构或机构。
“个人资料”是指本公司或其附属公司单独或与持有或可供查阅的其他信息或数据一起识别或可合理地用于识别、联系或定位自然人、家庭或特定设备的任何及所有信息或数据，或可通过其他方式识别自然人、家庭或特定设备的任何和所有信息或数据。“个人数据”也具有任何隐私权法律要求或隐私承诺(例如，“个人身份信息”、“个人信息”和“个人信息”)下任何类似术语的含义。
“隐私承诺”是指(A)与个人数据有关的任何合同义务，以及(B)在每种情况下，与个人数据的收集、维护、隐私、保护、安全、存储、使用、转移或其他处理有关的任何承诺(包括任何外部隐私政策)。
“隐私法律要求”是指与个人数据的收集、维护、隐私、保护、安全、存储、使用、传输或其他处理有关的任何和所有适用法律，包括(I)《加州消费者隐私法》、(Ii)美国州数据安全法律和法规，如《纽约盾法》、《马萨诸塞州保护标准》
 
A-11
目录
 
(Br)英联邦居民个人信息，201 CMR 17，所有州数据泄露通知法和州生物特征隐私法，(Iii)可比州和外国适用法律的适用要求，例如1995年10月24日的欧盟数据保护指令95/46/EC、2016年4月27日的欧盟一般数据保护法规2016/679/EU和所有相应的成员国立法，经第2006/24/EC号指令和第2009/136/EC号指令修订的2002年7月12日欧盟电子隐私指令2002/58/EC以及欧盟成员国的相关执行立法，(Iv)英国2018年数据保护法，(V)联邦贸易委员会法第5条，适用于消费者个人数据的接收、访问、使用、披露和安全，(Vi)1992年6月19日瑞士联邦数据保护法(DPA)及其条例，(Vii)日本的《个人信息保护法》；和(Viii)《垃圾邮件法》、《电话消费者保护法》、加拿大的反垃圾邮件立法和其他类似的适用法律。
“招股说明书条例”是指欧洲议会和欧洲理事会2017年6月14日的(EU)第2017/1129号条例，因为根据《2018年欧盟(退出)法》(经修订)和有关招股说明书的基本法规，招股说明书是英国法律的一部分，当证券在受监管的市场向公众提供或获准交易时，招股说明书将公布。
《招股说明书监管规则》是指金融监管机构根据《金融市场监管条例》第六部分(载于金融监管机构出版的《金融监管机构手册》)制定的招股说明书监管规则。
“注册知识产权”是指任何和所有美国、国际或外国的(I)专利和专利申请(包括临时申请、分割、重新发布、重新审查、续展和部分续展)、(Ii)注册商标和注册商标的申请、(Iii)注册版权和版权注册申请、(Iv)注册域名和(V)须向任何州、省、联邦、政府或其他公共或准公共法律机构备案或记录的任何其他知识产权。
对于任何人来说，“代表”是指其高级职员、董事、雇员、投资银行家、律师、会计师、审计师、顾问和其他代理人、顾问和代表。
“所需信息”是指关于任何一方的业务、运营、贸易、财务状况、预测、前景、重大变化、风险、重大合同或重大纠纷或与其有关的任何人的信息(包括对任何前述事项的意见、意向或预期的表达)。
“受制裁国家”指克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚中的任何一个。
“被制裁的人”是指根据任何制裁法律，包括美国、英国、欧盟或联合国的制裁法律，限制或禁止与其进行交易的任何人，包括(I)由(A)美国财政部、外国资产管制办公室、美国商务部、工业和安全局或美国国务院保存的任何被制裁的人名单中的任何人，(B)联合王国的财政部，(C)联合国安全理事会的任何委员会，或(D)欧洲联盟，(Ii)位于、组织或居住在任何受制裁国家的政府当局或政府机构的任何人，以及(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的人直接或间接拥有或控制50%或以上，或为第(I)或(Ii)款所述的人的利益或代表其行事的任何人。
“制裁法律”是指与经济制裁有关的所有适用法律，包括禁运、出口限制、支付或接受国际付款的能力、冻结或阻止目标人员的资产、与特定人员或国家进行交易的能力或对特定人员或位于特定国家的资产享有所有权权益的能力，包括威胁要对从事被禁止行为的任何人实施经济制裁的任何适用法律。
 
A-12
目录
 
“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
对于任何人来说，“附属公司”是指任何实体，其证券或其他所有权权益具有普通投票权以选举董事会多数成员或其他履行类似职能的人直接或间接由该人拥有。就本协议而言，附属公司应被视为某人的“全资附属公司”，只要该人直接或间接拥有该附属公司的所有证券或其他所有权权益(不包括根据适用法律须持有该等证券或其他所有权权益的个人董事或高级职员所持有的任何证券或其他所有权权益)。
“税”是指任何收入、总收入、特许经营权、销售、使用、从价计算、财产、工资、预扣、消费税、遣散费、转移、就业、估计的、替代的或附加的最低、增值税、印花税、占有费、保费、环境或意外之财利得税，以及任何其他税项或类似的收费、费用、征税、征收、关税、关税或其他评估，以及任何联邦、州、地方、非美国或其他政府当局在每种情况下就此征收的任何利息、罚款和附加税金。
“纳税申报表”是指已向或须向税务机关提交或须提交的有关税务的任何报告、申报表、文件、报表、声明或其他资料，包括资料申报表、退税申索、与估计税款的支付有关或与估计税款有关的任何文件，以及包括其任何附件及其任何修订。
“征税机关”是指负责征收或征收任何税款的任何政府机关。
“第三方”是指除公司、母公司或其各自的关联公司或代表之外的任何个人或集团。
“英国代码”指联合王国关于收购和合并的城市代码。
“增值税”是指(I)根据议会指令2006/112/EC或实施该指令的任何国家立法征收或征收的任何税收，(Ii)根据英国《1994年增值税法案》和任何相关的次级法规征收的任何增值税(在每种情况下均可不时修订或取代)，以及(Iii)类似性质的任何其他税收，无论是作为上述(I)或(Ii)所述税收的替代或附加征收，还是在其他地方征收。
“故意违约”是指在违约方知道或可以合理预期采取这种行为或不采取行动可能导致实质性违反本协议的情况下，由于故意或故意的行为或不采取行动而导致的实质性违反本协议。
(B)下列每个术语在与这些术语相对的章节中定义：
Term
​ ​
Section
​
Actions ​ ​ 11.08(b) ​
Adjustment Amount ​ ​ 10.03(k)(ii)(B) ​
ADR ​ ​ 2.13 ​
ADR Facility ​ ​ 2.13 ​
ADS Depository ​ ​ 2.13 ​
Affected Employees ​ ​ 7.05(a) ​
Agreement ​ ​ Preamble ​
替代债务融资 ​ ​ 6.03(a) ​
Assumed Option ​ ​ 2.08(a)(ii) ​
 
A-13
目录
 
Term
​ ​
Section
​
Assumed PSU Award ​ ​ 2.08(c) ​
Assumed RSU Award ​ ​ 2.08(b)(ii) ​
可用现金选择金额 ​ ​ 2.03(a)(ii) ​
可选股票金额 ​ ​ 2.03(a)(i) ​
破产和股权例外情况 ​ ​ 4.02(a) ​
福利续期 ​ ​ 7.05(a) ​
Bidco ​ ​ Preamble ​
繁重的条件 ​ ​ 8.02(e) ​
Cancellation ​ ​ 2.03(a) ​
现金选举公司股份 ​ ​ 2.03(a)(ii) ​
Cash Election ​ ​ 2.03(a)(ii) ​
现金选择金额 ​ ​ 2.03(a)(ii) ​
现金选择注意事项 ​ ​ 2.03(a)(ii) ​
Certificate ​ ​ 2.03(d) ​
Claim Expenses ​ ​ 7.04(a) ​
Closing ​ ​ 2.01 ​
Closing Date ​ ​ 2.01 ​
Company ​ ​ Preamble ​
Company 401(k) Plan ​ ​ 7.05(d) ​
公司追加金额 ​ ​ 10.03(i) ​
公司不良推荐变更 ​ ​ 6.02(a) ​
公司审批时间 ​ ​ 6.02(b) ​
公司董事会建议 ​ ​ 4.02(b) ​
Company DSE Award ​ ​ 2.08(d) ​
公司材料合同 ​ ​ 4.15(a) ​
公司无投票权报销 ​ ​ 10.03(f) ​
公司组织文件 ​ ​ 4.01 ​
Company Payment ​ ​ 10.03(h) ​
Company Permits ​ ​ 4.13 ​
公司优先股 ​ ​ 4.05(a) ​
Company PSU Award ​ ​ 2.08(c) ​
公司注册IP ​ ​ 4.19(a) ​
Company RSU Award ​ ​ 2.08(b) ​
公司美国证券交易委员会文档 ​ ​ 4.07(a) ​
公司股票期权 ​ ​ 2.08(a) ​
公司股东批准 ​ ​ 4.02(a) ​
公司股东大会 ​ ​ 8.04(a) ​
公司税务凭证 ​ ​ 8.11(b) ​
Company Tax Counsel ​ ​ 9.03(d) ​
公司解约金 ​ ​ 10.03(a) ​
保密协议 ​ ​ 8.01(a) ​
Copyrights ​ ​ 1.01(a) ​
Custodian ​ ​ 2.13 ​
D&O Claim ​ ​ 7.04(a) ​
D&O补偿方 ​ ​ 7.04(a) ​
 
A-14
目录
 
Term
​ ​
Section
​
D&O赔偿方 ​ ​ 7.04(a) ​
债务承诺书 ​ ​ 5.19(a) ​
Debt Financing ​ ​ 5.19(a) ​
Deposit Agreement ​ ​ 2.13 ​
指定董事 ​ ​ 8.09 ​
DGCL ​ ​ 2.02(a) ​
Dissenting Shares ​ ​ 2.07 ​
持不同意见的股东 ​ ​ 2.07 ​
DLLCA ​ ​ 2.02(a) ​
Election Deadline ​ ​ 2.05(b) ​
End Date ​ ​ 10.01(b)(i) ​
Exchange Agent ​ ​ 2.06(a) ​
Exchange代理协议 ​ ​ 2.06(a) ​
Exchange Fund ​ ​ 2.06(a) ​
Exchange Ratio ​ ​ 2.03(a)(i) ​
Excluded Shares ​ ​ 2.03(a) ​
现有的父ADS ​ ​ 5.05(a) ​
Financing Amount ​ ​ 5.19(b) ​
资金来源拨备 ​ ​ 11.03(c) ​
第一张合并证书 ​ ​ 2.02(a) ​
首次生效时间 ​ ​ 2.02(a) ​
First Merger ​ ​ 2.02(b) ​
First Required Sale ​ ​ 8.12 ​
第一家幸存的公司 ​ ​ 2.02(b) ​
外国反垄断法 ​ ​ 4.03 ​
Form F-4 ​ ​ 8.03(a) ​
Form F-6 ​ ​ 8.03(a) ​
Form of Election ​ ​ 2.05(b) ​
internal controls ​ ​ 4.07(h) ​
Lease ​ ​ 4.20 ​
Mailing Date ​ ​ 2.05(b) ​
Marks ​ ​ 1.01(a) ​
Maximum Premium ​ ​ 7.04(b) ​
Merger Sub I ​ ​ Preamble ​
Merger Sub II ​ ​ Preamble ​
Merger Subs ​ ​ Preamble ​
Mergers ​ ​ 2.02(b) ​
New Company Plans ​ ​ 7.05(b) ​
无投票权的公司股份 ​ ​ 2.05(b) ​
Non-U.S. Plan ​ ​ 4.17(i) ​
NYSE ​ ​ 4.03 ​
Parent ​ ​ Preamble ​
Parent 401(k) Plan ​ ​ 7.05(d) ​
上级附加金额 ​ ​ 10.03(i) ​
Parent ADS Issuance ​ ​ 5.02(a) ​
 
A-15
目录​
 
Term
​ ​
Section
​
家长不良推荐更改 ​ ​ 7.02(a) ​
家长审批时间 ​ ​ 7.02(b) ​
母公司董事会建议 ​ ​ 5.02(b) ​
Parent Circular ​ ​ 8.03(a) ​
家长延期奖金奖励 ​ ​ 5.05(a) ​
父FCA文档 ​ ​ 5.07(a) ​
家长无投票权报销 ​ ​ 10.03(e) ​
上级组织文档 ​ ​ 5.01 ​
Parent Payment ​ ​ 10.03(h) ​
家长绩效分享奖 ​ ​ 5.05(a) ​
Parent Permits ​ ​ 5.13 ​
母公司股东批准 ​ ​ 5.02(a) ​
母公司股东大会 ​ ​ 8.04(b) ​
母公司纳税凭证 ​ ​ 8.11(b) ​
家长解约金 ​ ​ 10.03(c) ​
Patents ​ ​ 1.01(a) ​
Payment ​ ​ 10.03(n) ​
Per Share Cash Amount ​ ​ 2.03(a)(i) ​
首席执行官 ​ ​ 4.07(g) ​
首席财务官 ​ ​ 4.07(g) ​
按比例分配的现金金额 ​ ​ 2.03(a)(ii) ​
按比例计算的库存金额 ​ ​ 2.03(a)(i) ​
预期成交日期 ​ ​ 2.01 ​
委托书/招股说明书 ​ ​ 8.03(a) ​
Regulation S-K ​ ​ 4.11 ​
Regulation S-X ​ ​ 6.01(b)(xi) ​
Required Sales ​ ​ 8.12 ​
第二张合并证 ​ ​ 2.02(a) ​
第二有效时间 ​ ​ 2.02(a) ​
Second Merger ​ ​ 2.02(b) ​
第二次必需销售 ​ ​ 8.12 ​
Senior Leadership ​ ​ 4.18(d) ​
Specified Business ​ ​ 8.02(e) ​
选股公司股份 ​ ​ 2.03(a)(i) ​
Stock Election ​ ​ 2.03(a)(i) ​
选股金额 ​ ​ 2.03(a)(i) ​
选股注意事项 ​ ​ 2.03(a)(i) ​
Surviving Company ​ ​ 2.02(b) ​
Trade Secrets ​ ​ 1.01(a) ​
交易诉讼 ​ ​ 8.07 ​
未认证的共享 ​ ​ 2.03(d) ​
既得奖励考虑因素 ​ ​ 2.08(a)(i) ​
既得选择权考虑事项 ​ ​ 2.08(a)(ii) ​
第1.02节其他定义和解释性规定。以下解释规则适用于本协定：(I)“本协定”、“本协定”、“本协定”和“本协定”等词语及类似词语
 
A-16
目录​​
 
本协定中使用的进口应指本协定作为一个整体，而不是指本协定的任何特定条款；(Ii)本协定中的目录和标题仅为方便参考而包括在内，在本协定的解释或解释中应忽略不计；(Iii)除非另有规定，否则提及的条款、章节和展品均指本协定的条款、章节和展品；(Iv)本协议附件或本协议中提及的所有证物和附表，包括公司披露时间表和母公司披露时间表，均纳入本协议，并作为本协议的一部分；(V)本协议附件中使用的任何大写术语，包括公司披露时间表或母公司披露时间表，但未另有定义，应具有本协议规定的含义；(Vi)本协定中的任何单数术语应被视为包括复数，而任何复数术语应被视为包括所有性别；(Vii)凡在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，应视为后跟“但不限于”字样，不论这些字眼是否实际上后接该等字眼或相同含义的字眼；(Viii)“书面”、“书面”和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段；(Ix)凡提及任何适用法律，应视为提及经不时修订的适用法律以及根据该法律颁布的任何规则或条例；(X)凡提及任何合同，即指根据本合同及其条款不时修订、修改或补充的合同；, 关于本协议附件中任何附表所列的任何合同，包括公司披露时间表或母公司披露时间表，此类提及应仅包括母公司或公司可获得的任何此类修订、修改或补充；(Xi)提及任何人时，包括该人的继承人和经允许的受让人；(Xii)除非另有说明，否则所提及的“从”或“通过”任何日期分别指“从并包括”或“通过并包括”；(Xiii)“美元”和“$”分别指美元；(Xiv)凡提及“英镑”之处，而“GB”指联合王国英镑；(Xv)“提供”一词及类似的字眼指有关文件、文书或材料(A)就母公司而言，在公司的尽职调查数据网站(或在任何“净室”或在其他“仅限外部律师”的基础上提供)张贴或提供给母公司，或就公司而言，在母公司的尽职调查数据网站(或在任何“净室”或在“仅外部律师”的基础上提供)张贴或提供给公司，视情况而定。至少在本协议签订之日前一天；(B)在本协议日期前至少一天通过电子邮件或亲自提供的(包括提供给外部律师的材料)；或(C)在本协议日期之前通过电子邮件或亲自向美国证券交易委员会或FCA公开提交或提供的；(十六)“在某种程度上”一词应指某一学科或其他理论所扩展到的程度，该短语不得表示“如果”；(十六)“正常业务过程”应理解为包括为应对紧急情况而合理地采取或不采取的任何行动(前提是, 对于根据本条款(Xvii)，在适用法律允许的范围内和在实际可行的情况下，本公司和母公司在采取该等行动之前应事先通知对方并真诚地进行磋商)；和(Xviii)本协议双方共同参与了本协议的谈判和起草，如果出现意图或解释的含糊或问题，本协议应被解释为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
ARTICLE II
C失败；合并
第2.01节正在关闭。合并的结束(“结束”)应在纽约市的Davis Polk&Wardwell LLP办公室进行，地址为纽约列克星敦大道450号，纽约市，纽约，东部时间10017上午8：00，时间为：(A)第九条规定的条件(按其性质必须在完成时满足的条件除外，但在适用法律允许的范围内，一方或有权享受合并利益的一方当事人放弃此类条件)后的第五个营业日(“预期完成日”)，在适用法律允许的范围内，(B)如预期成交日期将在结束日期或之后，则在紧接结束日期之前的营业日，或在母公司与本公司共同商定的其他时间或其他日期(成交日期，“成交日期”)，或在适用法律允许的范围内，(B)如预期成交日期在结束日期或之后，则在紧接结束日期之前的营业日或在母公司与本公司共同商定的其他地点。
 
A-17
目录​​
 
Section 2.02 The Mergers.
(B)(A)在交易结束时，(I)公司应向特拉华州州务卿提交合并证书(“第一份合并证书”)，并根据特拉华州公司法(“DGCL”)的要求，提交与第一次合并有关的所有其他备案或记录，以及(Ii)紧随提交第一份合并证书后，第二次合并应向特拉华州州务卿提交合并证书(“第二次合并证书”)，并根据特拉华州DGCL和有限责任公司法(“DLLCA”)的要求，对第二次合并进行所有其他备案或记录。第一次合并将于第一份合并证书正式提交给特拉华州州务卿的时间(“第一次生效时间”)生效(或母公司与公司商定并在第一份合并证书中规定的较晚时间)，而第二次合并将于第二份合并证书正式向特拉华州州务卿提交的时间(“第二次生效时间”)生效(或母公司与公司同意并在第二份合并证书中规定的较晚时间生效，但在任何情况下，紧随第一次生效时间之后)。
(br}(B)(I)在第一次生效时，合并第I分部应根据DGCL与公司合并并并入公司(“第一次合并”)，届时合并第I分部的单独存在即停止，本公司将成为尚存的公司(“第一尚存的公司”)，这样紧随第一次合并后，第一尚存的公司将成为Bidco的全资直接子公司；及(Ii)紧接第一次合并后，作为同一计划的一部分，在第二个生效时间，第一家尚存公司将根据DGCL和DLLCA与合并第II号合并(“第二次合并”，并与第一次合并一起称为“合并”)，因此第一家尚存公司将停止独立存在，合并第II号将成为尚存公司(“尚存公司”)，这样紧随第二次合并后，尚存公司将成为Bidco的全资直属子公司。
(C)(I)自第一个生效时间起及之后，第一个尚存公司将拥有本公司及合并第I分部的所有权利、权力、特权及专营权，并须受本公司及合并第I分部的所有义务、法律责任、限制及残疾规限；及(Ii)自第二个有效时间起及之后，尚存公司将拥有第一个尚存公司及合并第II分部的所有权利、权力、特权及专营权，并须受第一个尚存公司及合并第II分部的所有义务、责任、限制及伤残规限。
第2.03节第一次合并中的股份转换和注销。在第一次合并生效时，在母公司、Bidco、合并子公司、本公司或任何公司普通股持有人、合并子公司普通股或合并子公司有限责任权益的任何持有人未采取任何行动的情况下：
(A)除根据第2.03(B)节注销的公司普通股股份和持不同意见的股份(该等股份连同根据第2.03(B)节注销的公司普通股股份，统称为“除外股份”)外，在紧接第一个生效时间之前已发行的每股公司普通股应转换为获得下列对价的权利，并在转换后立即自动注销和不复存在(“注销”)：
(I)选择接受股票对价的每股公司普通股(“股票选择”)已有效作出，并且没有根据第2.05节(每股，及每股非有投票权公司股份应转换为收取若干母公司美国存托凭证(“股份选择代价”)的权利，相等于(A)1.0619(“交换比率”)加上(B)11美元的商(四舍五入至小数点后四位)(“每股现金金额”)及母公司美国存托股份价格，但须受第2.10节有关零碎母公司美国存托凭证的规限；然而，如果(1)有表决权的公司股份和无表决权的公司股份总数之和和(2)股份选择权对价(该乘积为“股份选择权金额”)的乘积超过交换比率与紧接第一个生效时间前发行和发行的公司普通股(除外股份除外)总数的乘积(“可用股份选择权金额”)，则每家股份选择权公司
 
A-18
目录​
 
股份和每一股无投票权的公司股份应转换为获得(X)相当于(1)股票选择对价和(2)分数的乘积(四舍五入到小数点后四位)的若干母公司美国存托凭证(“按比例分配股票金额”)的权利，其分子应为可用股票选择金额，其分母应为股票选择金额。受第2.10节关于零碎母公司美国存托凭证和(Y)美元现金(不含利息)(四舍五入至最接近的美分)的限制，该金额等于(1)(A)股票选择对价减去(B)按比例计算的股票金额和(2)母美国存托股份价格的乘积；和
(2)根据第2.05节选择接受现金对价(“现金选择”)且未被撤销或遗失的每股普通股(每股“现金选择公司股票”)应转换为有权以现金形式获得一笔美元(四舍五入至最接近的美分)(“现金选择对价”)，其和等于(A)每股现金金额加(B)交换比率与母美国存托股份价格的乘积；但如现金选择公司股份数目与现金选择对价的乘积(该乘积为“现金选择金额”)超过每股现金金额与紧接第一生效时间前已发行及已发行的公司普通股(不包括股份)股份总数的乘积(“可用现金选择金额”)，然后，每一股现金选择公司股票应转换为有权获得(X)一笔美元现金(四舍五入至最接近的美分)(“按比例现金金额”)，其无息等于(1)现金选择对价与(2)分数的乘积，其分子应为可用现金选择金额，其分母应为现金选择金额，以及(Y)若干母公司美国存托凭证，其等于(1)(A)现金选择对价减去(B)按比例计算的现金金额与(2)母美国存托股份价格的商数(四位小数点后数遵守第2.10节关于部分父母美国存托凭证的规定；
(B)在紧接第一个生效日期前，由本公司作为库存股持有或由母公司、BIDCO或合并子公司持有的每股公司普通股(不包括由母公司、BIDCO或任何一家合并子公司以受托、代表或其他身份代表其他人拥有的任何此类股份，无论是否在单独的账户中持有)均须注销并不复存在，且不会就此支付任何代价；
(C)在紧接第一个生效时间之前发行和发行的合并第一分部普通股每股面值$0.01，应转换为第一个尚存公司的一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股，每股面值$0.01；和
(br}(D)所有已发行的公司普通股将不再流通，并应自动注销和注销，并将不复存在，以及(I)在紧接第一次生效时间之前由证书(每张“证书”)代表的每股公司普通股，以及(Ii)在紧接第一次生效时间之前登记给公司股票转让账簿上的持有人的每股公司普通股(“未证书”))应(在每种情况下，除除外股份外)其后仅代表根据第2.06(F)节收取合并代价的权利、根据第2.06(F)节派发的任何股息或其他分派以及根据第2.10节代替任何零碎母公司美国存托凭证的任何现金，在每种情况下均将根据第2.05节发行或支付，不含利息(视适用情况而定)。
第二次合并中的第2.04节股份转换。在第二个生效时间，在母公司、BIDCO、合并子公司、本公司或第一个尚存公司的任何普通股持有人或合并第二个分部的任何有限责任权益没有采取任何行动的情况下，(I)在紧接第二个生效时间之前已发行并未偿还的每一合并附属公司的有限责任公司权益仍将作为尚存公司的有限责任公司权益未偿还，且不受第二次合并的影响；及(Ii)在紧接第二个生效时间前已发行并未偿还的第一个尚存公司的每股普通股须予注销，并停止存在，而无须就此支付代价，以致在紧接第二次合并后，尚存的公司将成为Bidco的直接全资附属公司。
 
A-19
目录​
 
第2.05节选举程序。(A)在紧接第一个生效时间之前为公司普通股(除外股份除外)登记持有人的每位人士，有权指定该持有人根据第2.05节(并受其规限)作出现金选择或股票选择的该等公司普通股持有人的股份数目。
(B)母公司应准备并提交一份表格F-4作为证物，表格的格式和实质内容应为公司合理接受(“选举表格”)。在预期的首个生效日期(“邮寄日期”)前至少二十(20)个营业日，母公司应指示交易所代理将选择表格连同委托书/招股说明书邮寄给截至邮寄日期前五(5)个营业日为止为公司普通股记录持有人的所有人士。选择表格应由公司普通股的每个记录持有人(或在被指定的记录持有人的情况下，通过适当的指示和文件的实益所有人)使用，以进行现金选择或股票选择。如持有人未能于选择截止日期前就其持有或实益拥有的公司普通股股份作出现金选择或股份选择，则该持有人应被视为已就该等股份(每股该等股份为“无投票权公司股份”)作出股份选择。在选举表格邮寄及选举截止日期后的期间内，母公司应尽其合理的最大努力，将选举表格提供给在选举截止日期或之前成为(或预期在选举截止日期或之前成为)公司普通股股票记录持有人的所有人士。
(C)只有在纽约时间下午5：00，即截止日期(“选举截止日期”)前三(3)个工作日，交易所代理商已在其指定的办公室收到一份正确填写和签署的选举表格，并附上选举表格中规定的程序所要求的任何附加文件，任何持有人的选择才是正确的。于就任何公司普通股股份作出有效现金选择或股票选择后(但为免生疑问，不包括任何非有投票权的公司股份)，除非及直至该现金选择或股票选择根据第2.05(E)节及选择表格所载的任何程序被适当撤销，否则不得在本公司的股票转让账簿上就该等股份的转让作出进一步登记。
(D)母公司和公司应至少在预期选举截止日期前五(5)个工作日公开宣布预期选举截止日期。如截止日期延迟至较后日期，则选举截止日期亦须同样延迟至较后日期，而母公司及本公司应立即公布任何该等延迟，并在决定后宣布重新安排的选举截止日期。
(E)任何现金选择或股票选择可由在选择截止日期前提交适用选择表格的持有人通过交易所代理收到的书面通知，就受此限制的全部或部分公司普通股股份撤销。此外，如果本协议根据第X条终止，所有现金选择和股票选择将自动被撤销。如果现金选择或股票选择被撤销，则先前适用于该选择的公司普通股应被视为根据第2.05(A)节的股票选择股份，除非持有人在根据第2.05(D)节允许进行选择的期间内提交新的选择。
(F)交易所代理的决定(或在交易所代理拒绝作出任何此类决定的情况下，母公司的合理决定)对于现金选择和/或股票选择是否已根据第2.05节适当作出或撤销，以及交易所代理何时收到现金选择、股票选择和/或撤销具有决定性和约束力。Exchange代理(或母公司，在Exchange代理拒绝进行以下计算的情况下采取合理行动)也应进行第2.03(A)节所述的所有计算，如果没有明显错误，此计算将是决定性的和具有约束力的。交易所代理可在母公司的书面同意下(在任何情况下均须经本公司同意，不得无理扣留、延迟或附加条件)订立任何规则，以符合本协议第2.05节有关实施本协议所规定的现金选择及股票选择的规定，作为实施此等现金选择及股票选择所必需或适宜的规则。
 
A-20
目录​
 
(G)在不受第8.03节限制的情况下，母公司和公司各自应根据本协议征集现金选择和股票选择，并应根据美国证券交易委员会的所有适用规则和规定提交任何必要或建议的文件。
第2.06节退货和付款。
(A)在首次生效前，母公司及BIDCO须委任本公司合理接纳的商业银行或信托公司(“交易所代理”)，并与本公司合理接纳的交易所代理订立交易所代理协议(“交易所代理协议”)，以交换(I)证书或(Ii)就公司普通股股份应付的合并代价的无证书股份。在第一个生效时间，作为对BIDCO向母公司发行95(95)股BIDCO普通股和注销的对价和交换，母公司应(I)分配证明(或记账形式的母公司ADS证据)根据2.03(A)节可发行的母公司ADS的美国存托凭证，(Ii)按照第2.03(A)节的条款和第2.06(A)节的以下规定支付第2.03(A)节规定的应付现金金额，(Iii)根据第2.08节的条款支付任何既得期权对价或既得奖励对价(视情况而定)。自第一个生效时间起，母公司应为公司普通股持有者的利益向交易所代理存入或安排存入：(X)证明(或以簿记形式表示母公司美国存托凭证的母公司美国存托凭证)可根据第2.03(A)节发行的母公司美国存托凭证(或母公司美国存托凭证)，以根据第2.06节通过交易所代理进行交换；以及(Y)足以支付根据第2.03(A)节应付现金总额的现金。父母同意直接或间接提供, 根据需要，不时向交易所代理支付足够支付该等持有人根据第2.06(F)节有权获得的任何股息或其他分派的额外现金，以及该持有人根据第2.10节有权获得的代替任何零碎母公司美国存托凭证的现金。于首个生效时间后(且在任何情况下不得超过截止日期后两个营业日)，母公司须于紧接首个生效时间前向持有本公司普通股股份的每名持有人发出或安排交易所代理向每位持有该等普通股股份的人士发出一份通函及指示(其格式应为本公司合理接受，并于首个生效时间前大致敲定，并注明只有在适当交付股票或向交易所代理转让未持有证书的股份后，方可完成交付，而损失及所有权风险须予转移)，以供有关交换使用。所有根据第2.06节存入交易所代理处的证书(或记账形式的母公司美国存托凭证)和现金，在本协议中应称为“外汇基金”。母公司应促使或促使BIDCO促使交易所代理从外汇基金中支付拟根据本第二条款发行或支付的合并代价。外汇基金不得作任何其他用途。交易所代理须按母公司或BIDCO的指示投资外汇基金内的任何现金；但该等现金只可按《交易所代理协议》所规定的方式投资；此外，该等投资或其损失并不影响支付予有权收取该等代价或代替零碎权益的现金的公司普通股持有人的合并代价，以及, 在需要支付合并对价的范围内，母公司应迅速促使或促使BIDCO向交易所代理提供额外资金，以使有权获得任何此类损失对价的公司普通股持有人受益。该等投资所产生的任何利息及其他收入，均为外汇基金终止时其母公司的财产，并须在外汇基金终止时支付予其母公司。
(B)已转换为有权获得合并对价的公司普通股的每一持有人有权在(I)向交易所代理交出证书，连同一份填妥并妥为签立的传送信，或(Ii)交易所代理收到“代理人的讯息”(或交易所代理合理要求的其他转让证据，如有的话)时，有权收到：(A)有关股票或无证书股份所代表的每股本公司普通股的合并代价及(B)以现金代替任何零碎的母公司美国存托凭证及第2.06(F)节及第2.10节(视何者适用而定)所预期的任何股息及分派。根据母公司的选择，构成任何合并对价的母公司美国存托凭证应为
 
A-21
目录
 
以未经证明的记账形式，除非适用法律要求出具证明此类母公司美国存托凭证的实体美国存托凭证。
(C)如果合并对价的任何部分(或代替任何零星的母公司美国存托凭证或第2.06(F)节和第2.10节所设想的任何股息和分派(视情况适用而定)的现金)将支付给登记交出的股票或转让的无证股份的人以外的人，支付有关款项的条件为：(I)有关股票须妥为背书或以适当形式转让，或有关无证书股份须妥为转让，及(Ii)要求付款的人士须向交易所代理支付因该等股票或无证书股份的登记持有人以外的人士支付的任何印花税、印花税储备税、转让或类似税项，或证明交易所代理信纳该等印花税、印花税储备税、转让或类似税项已缴付或无须支付。
(D)自第一个生效时间起及之后，公司普通股的转让将不再登记在公司的记录上。如在首次生效时间后，因任何原因向母公司、第一家尚存公司、尚存公司或交易所代理出示股票或无凭证股份，则该等股票或无证书股份须按照本细则第二条(包括本细则第2.06条)所载或其他预期程序注销，并按第2.06(F)节及第2.10节(视何者适用而定)与其有关的合并代价(以及代替任何零碎母公司美国存托凭证及任何股息及分派的现金)予以交换。
(E)外汇基金中任何于截止日期后12个月仍未被公司普通股持有人认领的部分，须交付母公司或按母公司另有指示，而任何该等持有人如在此之前并未根据第2.05节交换公司普通股以换取合并代价，则其后只可向母公司要求支付合并代价(及现金以代替任何零碎的母公司美国存托凭证及第2.06(F)节及第2.10节(视何者适用)所预期的任何股息及分派)，而不收取任何利息。尽管有上述规定，母公司及其附属公司(包括Bidco、尚存公司及其附属公司)不向公司普通股的任何持有人按照适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当支付任何款项。在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，公司普通股持有者在该时间之前未被公司普通股持有人认领的任何金额，应成为母公司的财产，不受任何先前有权享有该财产的任何人的任何索赔或利益的影响。
(br}(F)根据第2.06节的规定，在任何情况下，在交出任何证书后，连同一份填妥并正式签署的传送书，或转让任何未证明的股份，母公司应向构成全部或部分合并对价的母公司美国存托凭证已登记在其名下的人支付或安排支付，(I)与支付合并对价有关，(X)该人根据第2.10节有权获得的代替部分母公司美国存托凭证的任何应付现金的金额，以及(Y)就该等母美国存托凭证应付的所有股息或其他分派的总额，其记录日期为在该退回或转让时间之前的第一个生效时间当日或之后，及(Ii)在支付合并对价后的适当付款日期，与构成全部或部分合并代价的全部或部分母公司美国存托凭证有关的所有股息或其他分派的金额，且记录日期为首次生效时间或之后且在该等退回或转让时间之前，且付款日期在该退回或转让时间之后。构成全部或部分合并代价的母公司美国存托凭证的任何股息或其他分派，以及根据第2.10节的规定不得向未交回的任何股票持有人或任何未转让的无凭证股份的持有人支付任何股息或其他分派，直至该等股票交回及持有人交付一份已妥为填妥及妥为签立的递送函，或该等无凭证股份已转让(视情况而定)(视情况而定)。
 
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2.07节持不同意见的股份。即使本协议中有任何相反的规定，在紧接第一个生效时间之前发行和发行的公司普通股，由有权要求和适当要求根据DGCL第262条的规定进行评估的股东持有的公司普通股(该等股东，“异议股东”，以及该等公司普通股的股份，“异议股份”)，不得转换为或可交换以获得合并对价的权利。但相反，该持有人将有权根据东华公司第262条的规定获得支付该持不同意见股份的公平价值(且于首次生效时，该等持不同意见的股份将不再流出、自动注销及不复存在，而该持有人将不再拥有与该等股份有关的任何权利，但根据该公司第262条的规定收取该等持不同意见股份的公允价值的权利除外)，除非及直至该持有人未能完成或已有效地放弃、撤回或丧失根据该公司条例的评估权利。如果任何持不同意见的股东未能完成或实际上放弃、撤回或丧失该等权利，则该持不同意见的股东所持有的持不同意见的股份应随即被视为已于第一个生效时间转换为第2.03(A)(I)节(为免生疑问，犹如每股持不同意见的股份均为无投票权的公司股份)所规定的合并代价及代替任何零碎的母公司美国存托凭证及第2.06(F)节及第2.10节所规定的任何股息及分派的权利。, 不计利息，并在这种注销后立即自动注销并不复存在。本公司应立即通知母公司评估任何公司普通股股份的任何书面要求、试图撤回该等要求以及本公司根据DGCL第262节的规定收到的与股东评估权利有关的任何其他文书，并应让母公司有机会参与与所有该等要求有关的所有谈判和诉讼程序。除非事先得到母公司的书面同意，否则公司不得就任何此类要求支付、结算、要约或同意支付任何款项。根据第2.05节向交易所代理提供的用于支付已完善评估权的公司普通股股票的合并对价的任何部分，应按要求返还母公司(或在母公司指示的情况下返还给Bidco)。
第2.08节公司股权奖励。
(A)公司股票期权。根据任何公司股票计划授予的购买公司普通股股票的每一补偿期权，如果在紧接第一个生效时间之前尚未行使，则应按照第2.08(A)节的规定处理。
(I)在第一个生效时间，每个随后归属并可行使的公司股票期权应凭借第一次合并而注销，而其持有人无需采取进一步行动，作为在第一个生效时间后十个工作日内获得相当于(1)(A)每股现金金额和(B)交换比率与母美国存托股份价格的乘积(“既得奖励对价”)的乘积的权利的对价，超过(2)受该公司股票期权约束的公司普通股每股行使价和(Y)在紧接第一个生效时间之前受该公司股票期权约束的公司普通股股票数量，不包括利息和较少适用的预扣税。
(Ii)在第一次生效时，第2.08(A)(I)节未涵盖的每一项公司股票期权应由母公司承担，并应就若干母公司美国存托凭证(ADS)转换为股票期权奖励(每个“假定期权”)，该数目等于作为公司股票期权基础的公司普通股股份数乘以股权奖励交换比率，向下舍入到最接近的母公司美国存托凭证的整数。适用于每项所认购期权的每股母美国存托股份行权价应等于(A)于紧接第一个生效时间前适用于相应公司股票期权的每股公司普通股行使价除以(Ii)股权奖励交换比率，向上舍入至最接近的整数仙。每个认购的期权应继续具有适用于相应公司股票的相同条款和条件，并受其约束。
 
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紧接第一个生效时间之前的期权(包括与合并相关或合并后有条件终止持有人的雇佣关系而加速归属的任何条款和条件)。尽管本协议有任何相反规定，适用于假设期权的母公司美国存托凭证的数量和每一母公司美国存托凭证的行使价将以符合守则第409A节的要求以及在适用的范围内符合守则第424节的要求的方式确定。
(B)公司限制性股票单位。根据任何公司股票计划，在紧接第一个生效时间之前发行的公司普通股的每一限制性股票单位奖励(每个，即“公司RSU奖励”)，应按照第2.08(B)节的规定处理。
(I)于首次生效时间，每一项归属的公司RSU奖励将因首次合并而被注销，而持有人无须采取进一步行动，代价是有权在首次生效时间后十个工作日内，就紧接第一生效时间之前受该公司RSU奖励所规限的每股公司普通股股票，获得归属奖励对价，不计利息，也不适用于较少适用的预扣税。
(br}(Ii)在首次生效时，第2.08(B)(I)节未涵盖的每个公司RSU奖励应由母公司承担，并应转换为受限单位奖励(每个，“假定RSU奖励”)，该奖励以若干母公司ADS结算，其数量等于公司RSU奖励相关的公司普通股股份数量(或部分)乘以股权奖励交换比率，向下舍入至最接近的整数股数量。每项假定的RSU奖励将继续具有并须受紧接第一次生效时间前适用于相应公司RSU奖励的相同条款和条件的约束(包括与合并相关或合并后合格终止持有人的雇佣关系而加速归属的任何条款和条件)。
(C)公司基于业绩的限制性股票单位。在第一个生效时间，根据任何公司股票计划，在紧接第一个生效时间之前发行的公司普通股的每个限制性股票单位奖励，如果是基于时间和业绩归属条件的组合而授予的(每个，“公司PSU奖励”)，应凭借第一次合并，而不需要其持有人采取进一步行动，由母公司承担，并且，除公司披露时间表第6.01(B)节另有规定外，转换为结算的受限单位奖励(每个，“假定PSU奖励”)，根据适用的基于时间的归属条件的实现，在若干母ADS中，等于(X)本公司PSU奖励相关的公司普通股股份数量(该数量是通过认为适用业绩目标将在(I)目标水平和(Ii)本公司董事会在第一个生效时间之前的最后实际可行日期之前达到的较大者)的乘积乘以(Y)股权奖励交换比率，四舍五入至最接近的整数股份数量而确定的。每个承担的PSU奖励应继续具有并受紧接第一个生效时间之前适用于相应公司PSU奖励的相同条款和条件(基于业绩的归属条件除外)所规限(包括与合并相关或合并后合格终止持有人的雇佣关系而加速归属的任何条款和条件)。
(D)董事公司递延股份等价物。在第一个生效时间，根据任何公司股票计划就紧接第一个生效时间前已发行的公司普通股而给予的每股董事递延普通股等值奖励(每个为“公司股票奖励”)，因首次合并而其持有人无须采取进一步行动而注销，作为代价，有权在第一个生效时间后十个工作日内就紧接第一个生效时间前受该公司股票奖励规限的每股公司普通股获得既有奖励代价，而无需支付利息，且不适用于较少适用的预扣税款。
 
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(E)第409a条。尽管第2.08节有任何相反规定，就任何构成受守则第409A节规限的非限制性递延补偿的公司股权奖励而言，如在首次生效时不被准许在不触发守则第409A节下的税项或罚款的情况下被视为第2.08节所预期的，则该等款项应在适用的公司股票计划及不会触发守则第409A节下的税项或罚款的适用奖励协议所允许的最早时间支付。
(F)保留股份。于截止日期后五个营业日内，母公司应以S-8表格(或任何后续表格)或(如有需要)表格F-3(或任何后续表格)，就母公司美国存托凭证的发行提交注册声明，惟须受假设期权、假设RSU奖励及假设PSU奖励所规限，并应尽合理最大努力维持该等注册声明或注册声明(以及维持招股章程或其中所载招股章程的当前状况)的有效性，只要假设期权、假设RSU奖励及/或假设PSU奖励仍未完成。
(G)董事会行动。在第一个生效时间之前，公司董事会和母公司董事会(和/或母公司董事会薪酬委员会)应通过必要的决议和采取必要的其他行动，以实施第2.08节所述的交易。
(H)公司ESPP。在本协议生效后，公司董事会(或任何管理本公司ESPP的委员会)应尽快通过可能需要的决议或采取可能需要的其他行动，以便(I)参加本公司ESPP仅限于在本协议生效之日参与本公司ESPP的员工，(Ii)参与者不得在本协议生效之日或之后增加他们的工资扣除选择或缴款率，或向本公司ESPP作出任何单独的非工资贡献，(Iii)3月31日之后不得开始任何要约期，(I)于2022年3月开始的本公司股东特别提款权计划下的任何要约期(任何有关要约期不超过一(1)个月)及(Iv)本公司股东特别提款权将于根据本公司特别提款权计划于2022年3月开始的任何要约期及首个有效时间前第五个交易日(根据本公司股东特别提款权条款)行使购买权后终止，生效日期以较早者为准。
第2.09节调整。在不限制或影响第6.01节或第7.01节的任何规定的情况下，如果在本协议生效之日至第一次生效时间之间的期间内，由于任何重新分类、资本重组、股票拆分(包括反向股票拆分)、合并、要约收购(如英国法规所定义)、合并、计划、交换或重新调整股份、拆分或其他类似交易，或因任何股息或分派而导致公司的已发行母公司普通股或已发行股本发生任何变化，或在此期间有记录的任何股息或分配，合并对价和根据本协议支付的任何其他金额应进行适当调整，以使公司普通股和/或公司股权奖励的持有者在该事件发生前具有与本协议预期的相同的经济效果。
第2.10节部分美国存托凭证。尽管本协议中有任何相反的规定，在第一次合并中不得发行零碎的母公司美国存托凭证。本应有权因第一次合并而获得零碎母公司美国存托股份股份的每名公司普通股持有人(在将该持有人交付的证书和无证书股份所代表的所有股份合计后)将获得现金(不含利息)，其金额为美元(四舍五入至最接近的美分)，相当于该持有人在交易所代理代表所有该等零碎母公司美国存托凭证持有人出售原本会发行的美国存托凭证所得款项净额中的比例权益。
第2.11节扣押权。交易所代理、母公司、BIDCO、合并子公司、第一幸存公司、幸存公司和公司中的每一方均有权从根据本协议应支付的金额中扣除和扣留联邦、州、当地或非美国税法任何条款规定的与支付此类款项有关的金额。在如此扣除和扣缴的金额及时支付给适当的税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额应被视为已支付给被扣除和扣缴的人。
 
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第2.12节丢失证书。如任何股票已遗失、被盗或销毁，而声称该股票已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的誓章，并在尚存的公司或交易所代理人合理地要求下，由该人投寄为遗失、被盗或销毁的股票而发行的惯常债券，款额由尚存的公司或交易所代理人指示的合理数额，作为对针对该证书向尚存的公司或交易所代理人提出的任何申索的弥偿，则交易所代理人须以其他方式交付一份妥为填妥及妥为签立的递送、发出、为换取该等遗失、被盗或损毁的证书，须按本细则第二条(包括第2.06节)的规定，就该证书所代表的公司普通股股份支付合并代价。
第2.13节ADR设施的建立。母公司应促使与公司可接受的信誉良好的国家银行(不得无理扣留、延迟或附加条件)(“美国存托股份存托凭证”)设立保荐的美国存托凭证(“美国存托凭证”)机制(“美国存托凭证机制”)，以发行根据本协议可发行的母公司存托凭证。为落实上述规定，母公司应(I)与美国存托股份托管机构订立设立美国存托凭证机制的惯例存款协议(“存款协议”)，该协议自第一次生效时起生效；及(Ii)促使美国证券交易委员会按照第8.03节的规定向美国证券交易委员会提交F-6表格。母公司应真诚考虑本公司对按金协议的任何意见，未经本公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，不得订立按金协议。在任何情况下，在符合先前规定和适用法律的情况下，《存托协议》应(A)(I)规定根据美国存托凭证安排的每一名母美国存托股份应代表五(5)股母公司普通股，并可交换为五(5)股母公司普通股，这些母公司普通股在第一个生效时间具有与所有其他已发行母公司普通股相同的权利，包括关于在第一个生效时间后宣布、支付或作出的股息或其他分派的任何权利；(Ii)包括关于美国存托股份托管机构按母公司美国存托凭证持有人的指示对此类母公司普通股进行表决的习惯规定；(Iii)规定发行无证书的美国存托凭证。(Iv)须受表格F-6的一般指示I.A.1所规定的限制, 规定母公司美国存托凭证持有人有权随时以其美国存托凭证换取相关的母公司普通股；及(V)规定母公司存放于美国存托凭证基金托管人(“托管人”)的母公司普通股应由该托管人为美国存托股份存托凭证持有；(B)包括规定美国存托股份存托凭证在收到该等材料后须向母公司美国存托凭证登记持有人递送投票指示及其他股东通讯(包括通知、报告及募集材料)的惯常条文；(C)列入有关向母美国存托凭证持有人分配股息的惯常条文；托管人在每宗个案中均不会向母公司作出任何分派或参与任何供股的权利，并且(D)除适用法律另有规定外，不得(X)在向母公司美国存托凭证持有人征收或增加任何费用(税项及其他政府收费除外)，或以其他方式损害母公司美国存托凭证持有人的任何经济、投票权或其他实质权利，或(Y)母公司或美国存托股份存托凭证终止存款协议的情况下，向母公司美国存托凭证持有人发出少于30天的书面通知，以终止存托协议。《托管协议》不得规定母公司有权从托管人开立的托管账户中提取母公司普通股。母公司应(I)支付托管机构向母公司美国存托凭证持有人收取的与发行母公司美国存托凭证相关的任何费用(视情况而定)，以及(Ii)使母公司美国存托凭证有资格通过DTC进行结算。存款协议及母公司美国存托凭证的重大条款应在委托书/​招股说明书中说明。在第一个生效时间或之前, 母公司应促使美国存托股份存托凭证发行若干母公司美国存托凭证，足以构成合并对价的非现金部分。母公司美国存托凭证持有人不负任何英国印花税或英国印花税储备税，或因美国存托股份存托凭证发行母公司美国存托凭证而产生的任何英国印花税或英国印花税储备税或其他英国转让、发行或类似税项(或就母公司美国存托凭证发行或母公司普通股发行或交付予托管人或美国存托股份托管机构，两者均与合并相关)。
第2.14节进一步保证。在第二个生效时间及之后，尚存公司的高级管理人员和董事应被授权以公司、其任何子公司或合并子公司的名义签立和交付任何契据、卖据、转让或担保，并以公司的名义和代表其任何子公司或任一合并子公司签立和交付任何契据、卖据、转让或担保。
 
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(Br)将本公司或第一间尚存公司因合并或与合并有关而取得或将会收购的任何权利、财产或资产的任何权利、所有权及权益归属、完善或确认或以其他方式授予尚存公司的任何及所有权利、所有权及权益的任何其他行动及事情。
ARTICLE III
O组织文件；董事和高级职员
第3.01节组织文件。在第7.04节的规限下，(A)在紧接第一个生效时间前有效的合并第I分部的公司注册证书及附例，分别为自第一个生效时间起及之后生效的第一间尚存公司的公司注册证书及章程，直至其后按其中所规定或适用法律修订为止；及(B)紧接第二个生效时间前有效的合并第二分部的成立证书及有限责任公司协议，分别为第二个生效时间起及之后有效的尚存公司的成立证书及有限责任公司协议，直至其后按其中所规定或适用法律修订。
第3.02节董事和高级职员。(A)自第一个生效时间起及之后，直至他们各自的继任人妥为选出或委任并符合适用法律的资格为止，(I)在紧接第一个生效时间之前的合并第I分部的董事为第一个尚存法团的董事，及(Ii)在紧接第一个生效时间之前的公司高级人员为第一个尚存法团的高级人员，及(B)自第二个生效时间起及之后，(I)紧接第二个生效时间之前的第一个尚存法团的董事及高级人员分别停止担任该等董事及高级人员，(2)尚存公司应由其唯一成员管理。
ARTICLE IV
R公司的电子演示文稿和担保
除第11.05款另有规定外，除(A)自2020年1月1日起并在美国证券交易委员会电子数据收集分析和检索系统上提交或提供并公开提供的任何公司美国证券交易委员会文件中披露的情况外，本公司向母公司陈述并保证：
第4.01节公司的存在和权力。本公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。本公司拥有拥有或租赁其所有物业或资产所需的所有必需的公司权力及授权，并按现时进行的方式经营其业务，除非个别或整体未能拥有该等权力或授权并未对本公司造成重大不利影响，亦不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。本公司在每个司法管辖区均具备正式的业务资格及良好的信誉，但如该等司法管辖区未能具备该资格或信誉欠佳，则该等司法管辖区尚未或不会合理地预期对本公司造成个别或整体的重大不利影响。在本协议日期之前，本公司已向母公司提供了在本协议日期有效的公司注册证书和章程(“公司组织文件”)的真实和完整副本。
第4.02节企业授权。
(A)本公司签署、交付及履行本协议及完成本协议拟进行的交易均属本公司的公司权力及授权范围内，且除本公司股东批准外，已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权。通过本协议的公司普通股大多数流通股持有人的赞成票是完成合并所必需的任何公司股本持有人的唯一一票(“公司股东批准”)。本协议已由公司正式签署和交付，(假设母公司、Bidco和每个合并子公司适当授权、签署和交付)构成公司的有效、合法和具有约束力的协议，可根据其条款(受 的约束)对公司强制执行
 
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[br}适用的破产、破产、重组、暂缓执行和类似法律一般影响债权人的权利和补救办法，但须遵守衡平法的一般原则，无论是在法律上还是在衡平法上寻求强制执行(统称为“破产和衡平法例外”))。
(B)在正式召集和举行的会议上，公司董事会一致通过决议(I)确定本协议和拟进行的交易(包括合并)对本公司及其股东是公平的，符合公司及其股东的最佳利益，(Ii)批准、通过和宣布本协议和拟进行的交易(包括合并)是可取的，(Iii)指示将本协议的通过提交公司股东会议表决，以及(Iv)建议公司股东通过本协议(该建议、“公司董事会推荐”)。除第6.02节允许外，本公司董事会其后并未撤销、修改或撤回任何前述决议案。
第4.03节政府授权。本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议所拟进行的交易，不需要任何政府当局或与之相关的任何政府当局采取行动，除非(A)向特拉华州国务卿提交第一份合并证书和第二份合并证书，以及向公司有资格开展业务的其他州的相关当局提交适当文件，(B)遵守《高铁法案》的任何适用要求，(C)遵守任何非美国司法管辖区(统称为，(D)遵守1933年法案、1934年法案和任何其他适用的美国州或联邦证券法的任何适用要求，或遵守纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的规则；以及(E)任何其他单独或整体不存在的行动、异议或文件，它们尚未或不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。
第4.04节不违反。假设公司遵守第4.03节所述事项并获得公司股东批准，本协议的签署、交付和履行以及拟进行的交易的完成不会也不会(A)违反、冲突或导致违反或违反公司组织文件的任何规定，(B)违反、冲突或导致任何违反或违反任何适用法律的规定，(C)要求任何人同意或采取任何其他行动，构成违约，或者在没有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违约，或导致或准许终止、取消、加速或以其他方式更改本公司或其任何附属公司根据任何合约对本公司或其任何附属公司具有约束力的任何条款而有权享有的任何权利或义务或损失任何利益，或(D)导致对本公司或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，除非(B)至(D)项中的每项条款，因个别或整体而言并未亦不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响。
第4.05节大写。
(A)本公司的法定股本包括(I)2,000,000,000股公司普通股及(Ii)200,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“公司优先股”)。截至2021年12月8日交易结束时，(A)148,996,399股公司普通股已发行，其中121,159,960股公司普通股已发行，27,836,439股以国库形式持有，(B)没有发行公司优先股，(C)购买总计1,155,124股公司普通股的公司股票期权已发行，(D)663,286股公司普通股受到已发行公司RSU奖的约束，(E)182,668股公司普通股受到已发行公司PSU奖的约束，(E)182,668股公司普通股受到已发行公司PSU奖的约束，并且401,870股公司普通股受到已发行公司PSU奖的约束，(F)26,381股公司普通股须接受已发行公司DSE奖及(G)(1)根据公司股票计划可额外发行最多4,040,067股公司普通股，及(2)根据公司特别提款权计划预留744,399股额外公司普通股以供发行。
 
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除第4.05(A)节另有规定外，截至2021年12月8日收盘时，本公司并无已发行、预留发行或未发行的股权证券。
(B)本公司所有已发行股本，而根据任何公司股票计划可能发行的所有股份，当根据其各自条款发行时，将获正式授权及有效发行、已缴足股款及不可评税，且无优先认购权。本公司的附属公司并无拥有本公司的任何股本股份(本公司的附属公司以受托、代表或其他身分代表其他人士持有的任何股份除外，不论是否以独立账户持有)。本公司并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务有权就本公司股东有权投票的任何事项投票(或可转换为或可交换为有权投票的证券)。本公司或其任何附属公司并无未履行回购、赎回或以其他方式收购本公司任何股权证券的责任。本公司或其任何附属公司均不是有关本公司任何股权证券表决的任何协议的一方。
第4.06节子公司。
(A)本公司的每一附属公司均为公司或其他实体，根据其注册成立、成立或组织的司法管辖区的法律，有效地存在及良好(但根据该附属公司的成立、成立或组织司法管辖区适用的法律，上述概念不适用的除外)，并具有所有公司或其他组织的权力及权力(视何者适用而定)，以拥有、租赁及经营其财产及资产，以及按目前进行的方式经营其业务，但未能如此妥为成立或组织的司法管辖区除外，有效存在且信誉良好或拥有该等权力或权力，并没有亦不会合理地预期个别或整体而言会对公司造成重大不利影响。每家该等附属公司均合资格经营业务，并于有需要时于每个司法管辖区均具良好声誉，惟未能具备上述资格或信誉欠佳的司法管辖区并未及不会合理地预期个别或整体而言会对本公司造成重大不利影响。
(br}(B)本公司各附属公司的股本或其他股权证券的所有已发行及流通股均已有效发行，并已缴足股款且不可评估(除非该等概念根据该附属公司的注册、组建或组织管辖权(视何者适用而定)的适用法律不适用)，并由本公司直接或间接拥有，不受任何留置权(适用法律施加的任何限制除外)，亦不受优先购买权、优先购买权、任何人的认购权或类似权利和转让限制(适用法律或该子公司组织文件下的转让限制除外)。本公司或其任何附属公司并无未履行责任回购、赎回或以其他方式收购本公司任何附属公司的任何股权证券。除其附属公司的股本或其他股本证券，以及为投资而持有的上市交易证券不超过任何实体已发行证券的5%外，本公司并不直接或间接拥有任何人士的股本或其他股本证券。
第4.07节美国证券交易委员会备案和萨班斯-奥克斯利法案。
[br}(A)自2019年1月1日起，本公司及时向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交本公司要求提交或提交给美国证券交易委员会的所有报告、附表、表格、报表、招股说明书、登记说明书和其他文件(连同其中纳入的任何证物和附表以及其他信息，统称为“美国证券交易委员会文件”)。本公司的任何附属公司均无须向美国证券交易委员会提交或提交任何报告、附表、表格、陈述书、招股说明书、注册说明书或其他文件。
(B)截至其提交日期(或，如果在本协议日期之前提交的申请被修订或取代，则在该修订或取代提交日期)，在本协议日期之前提交或提供的公司美国证券交易委员会文件得到遵守，而在本协议日期之后提交或提供的每一份公司美国证券交易委员会文件(假设在委托书的情况下/
 
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(br}招股说明书，第5.09节中陈述的陈述和担保真实无误)将在所有实质性方面符合纽约证券交易所、1933年法案、1934年法案和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)的适用要求。
(C)截至其提交日期(或者，如果在本协议日期之前提交的申请被修改或取代，则在该修订或取代提交日期)，在本协议日期之前提交或提供的每个公司美国证券交易委员会文件不会，并且在本协议日期之后提交或提供的每个公司美国证券交易委员会文件(假设在委托书/​招股说明书的情况下，第5.09节中阐述的陈述和担保是真实和正确的)，载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重要事实，以使其中所作的陈述在考虑到作出该等陈述的情况下不具误导性。
(D)根据1933年法案提交的经修订或补充(如适用)的登记声明的每份公司美国证券交易委员会文件，截至该登记声明或修订生效之日，以及截至该等修订或补充之日，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中必须陈述的任何重大事实或使其中的陈述在任何重大方面不具误导性。
(E)截至本协议日期，美国证券交易委员会员工没有收到任何关于美国证券交易委员会公司文档的未解决或未解决的意见，据公司所知，美国证券交易委员会公司的任何文档都不需要接受美国证券交易委员会的持续审查。
(F)本公司一直遵守(I)萨班斯-奥克斯利法的适用条文及(Ii)适用的纽约证券交易所上市及企业管治规则及规例，但个别或整体而言，亦不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响，否则本公司自2019年1月1日起一直遵守(I)萨班斯-奥克斯利法的适用条文。
(G)本公司目前维持披露控制和程序(如1934年法令第13a-15条所界定)，旨在提供合理保证，即根据1934年法令提交的公司报告中要求披露的所有信息都经过记录、处理、在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内汇总和报告，所有这些信息被积累并酌情传达给公司管理层，以便及时决定所需的披露，并使公司的每一位主要高管和公司的主要财务官能够就此类报告做出1934年法案所要求的证明。就本协议而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有萨班斯-奥克斯利法案赋予这些术语的含义。
(H)本公司目前维持一套财务报告内部控制制度(如1934年法令第13a-15条所界定)(“内部控制”)，旨在为本公司财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制本公司对外财务报表提供合理保证，而本公司的主要行政人员及主要财务官已披露，根据他们在本协议日期之前对此类内部控制的最新评估，本公司的审计师和董事会审计委员会应(I)在内部控制的设计或操作中存在可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点，以及(Ii)涉及管理层或在内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。
(I)自2019年1月1日起，本公司每位主要行政人员及主要财务官(或本公司每名前主要行政人员及主要财务官，视情况而定)均已取得1934年法案第13a-14及15d-14条、萨班斯-奥克斯利法案第302及906条以及美国证券交易委员会及纽约证券交易所颁布的任何相关规则及规例所规定的所有证书。
 
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第4.08节财务报表和财务事项。
(A)本公司的经审计综合财务报表及未经审计的综合中期财务报表已纳入或以引用方式并入本公司的美国证券交易委员会文件(或如任何该等美国证券交易委员会文件已于本协议日期前以备案方式修订或取代，则经修订或取代的该等经修订或取代的文件即为美国证券交易委员会文件)在各重大方面均公平列示，符合于所列期间内一致应用的公认会计原则(附注可能指出的情况除外)、本公司及其附属公司截至上述日期的综合财务状况及其截至该等期间的综合经营业绩及现金流量(受规限，在每一种情况下，在任何未经审计的中期财务报表的情况下，均应进行正常和经常性的年终审计调整)。
(B)自2019年1月1日至本协议日期，本公司尚未收到美国证券交易委员会或任何其他政府当局的书面通知，表明其任何会计政策或做法正在或可能受到美国证券交易委员会或任何其他政府当局的任何审查、查询、调查或质疑。
第4.09节披露文件。
(B)(A)本公司、其任何附属公司或其各自代表以书面形式提供的有关本公司及其附属公司的资料，以供在F-4表格或委托书/招股说明书中引用或纳入，将不会(I)就F-4表格而言，在F-4表格或其任何修订或补充生效时及在公司股东大会时，或(Ii)就委托书/​招股说明书而言，在委托书/招股章程或其任何修订或补充文件首次邮寄给本公司股东时，以及在本公司股东大会举行时，委托书/招股章程或其任何修订或补充文件不得载有任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其内所作陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。
(B)本公司、其任何附属公司或其各自代表以书面形式提供以供纳入或纳入母通函的有关本公司及其附属公司的资料，在母公司通函或其任何修订或补充文件获FCA批准时，在母公司通函或其任何修订或补充文件首次邮寄予母公司股东时及在母公司股东大会举行时，不得载有任何不真实或不准确或遗漏事实的资料或任何意见、信念、期望或意向的表达，遗漏这些信息或表述会导致母通告中的任何信息或表述不准确或具有误导性。
(C)由本公司、其任何附属公司或其各自的任何代表以书面形式提供的与本公司及其附属公司有关的资料，如以引用方式收录或纳入母公司招股章程内，则在母招股章程或其任何修订或补充文件获FCA批准时，在母公司招股章程或其任何修订或补充文件按照《招股章程规例》向公众提供时，以及在母公司股份认许生效时，不会包含任何不真实或不准确或遗漏事实的资料或任何意见、信念、期望或意向的表达，如有遗漏，则会导致母公司招股章程内的任何资料或表述不准确或具误导性。
(D)尽管有第4.09节的前述规定，本公司不会就并非由本公司或其代表提供的F-4表格、委托书/招股章程、母公司招股章程或母公司通函中的资料或陈述作出任何陈述或保证。
第4.10节未做某些更改。
(A)(I)自公司资产负债表之日起至本协议之日止，除与公司及其代表就本协议及本协议拟进行的交易进行讨论和谈判的过程有关或有关的情况外，
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
(Br)本公司及其附属公司于日常业务过程中在所有重大方面均已进行，及(Ii)自本公司资产负债表日起，并无发生任何个别或合共将会对本公司造成或将会产生重大不利影响的事件、改变、影响、发展或事件。
(B)自本公司资产负债表日起至本协议日期止，本公司或其任何附属公司并无采取任何行动，如在本协议日期起至首个生效日期期间，未经母公司同意而采取任何行动，会构成违反第6.01(B)条(不包括第6.01(B)(Viii)条，但包括第6.01(B)(Viii)条，涉及第4.15(A)(Xi)条所述类型的合约)。
第4.11节没有未披露的重大负债。本公司或其任何附属公司并无任何负债或义务，不论应计、或有、绝对、已厘定、可厘定或以其他方式反映于本公司及其附属公司的综合资产负债表，但(A)在本公司资产负债表或其附注中披露或准备的负债或义务除外，(B)自本公司资产负债表日期起在正常业务过程中产生的负债或义务，(C)与拟进行的交易有关的责任，或与本公司或其任何附属公司受合约约束的责任有关的责任(除非该等责任因违反或违约该等合约而产生或导致)或(D)尚未或不会合理地预期对本公司造成重大不利影响的其他责任或义务。截至本协议日期，根据1933年法案(“S-K条例”)颁布的S-K条例第303(A)(4)项规定必须披露的任何表外安排，没有任何类型的表外安排在公司的美国证券交易委员会文件中进行了描述。
第4.12节诉讼。在(或如受到威胁的申索、诉讼、诉讼、调查或法律程序)之前，并无针对本公司或其任何附属公司的任何现任或据本公司所知的公司或其任何附属公司的前高级人员、董事或雇员，或本公司或其任何附属公司各自的任何财产或资产，并无任何申索、诉讼、法律程序或诉讼待决或据本公司所知，针对本公司或其任何附属公司的任何现任或据本公司所知的前高级人员、董事或雇员，这将是在)任何政府当局之前：(A)已经或将合理地预期对公司产生重大不利影响，或(B)合理地预期将阻止公司履行本协议项下的义务，以完成合并；但如果上述(A)和(B)款中的任何此类陈述或保证涉及与本协议或本协议预期的任何交易的执行、交付、履行或完成有关的索赔、诉讼、法律程序、诉讼或调查，则该等陈述和保证仅在本协议日期作出。(就第(Ii)款而言，截至本协议日期)并无针对本公司、其任何附属公司、任何现任或据本公司所知的本公司或其任何附属公司的前高级人员、董事或雇员，或本公司或其任何附属公司的任何有关财产或资产，或据本公司所知威胁或影响本公司或其任何附属公司的任何现任或前任高级人员的任何悬而未决的命令, 本公司董事或雇员，或本公司或其任何附属公司的任何个别或合计的任何财产或资产，(I)已经或将合理地预期会对本公司产生重大不利影响或(Ii)合理地预期会阻止本公司履行本协议项下的义务以完成合并。
第4.13节许可。本公司及其附属公司持有经营其各自业务所需的所有政府许可证及协议(“本公司许可证”)，除非尚未或不会合理预期会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。本公司及其各附属公司自2019年1月1日以来一直遵守本公司许可证的条款，但未能遵守条款的情况除外，该等条款尚未或不会对本公司个别或整体造成重大不利影响。没有索赔、诉讼、法律程序或诉讼，或据本公司所知，未进行调查，或据本公司所知，威胁寻求撤销、取消、终止、不续期或不利修改任何公司许可证，但此类情况除外
 
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撤销、取消、终止、不续期或不利修改(I)尚未或合乎合理地预期不会对本公司造成重大不利影响或(Ii)合理地预期不会妨碍本公司履行本协议项下的义务以完成合并。
第4.14节遵守法律。本公司及其各附属公司目前及自2019年1月1日以来一直遵守所有适用法律，但未能遵守(I)尚未或不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响或(Ii)不会合理预期会阻止本公司履行本协议项下的责任以完成合并的情况除外。
第4.15节材料合同。
(A)公司披露明细表第4.15(A)节列出了截至本协议之日，公司或其任何子公司作为当事方或受其约束的以下每一份合同的清单(列出或要求如此列出的每一份此类合同，以及公司或其任何子公司在本协议日期后成为当事方或受其约束的每一份合同，即“公司重要合同”)：
(I)任何合同或一组相关合同，其条款要求本公司或其任何子公司在截至2021年12月31日的财政年度或其后的任何财政年度向本公司或其任何子公司支付或交付现金或其他对价，预期金额超过500万美元，而本公司或该等子公司不能在没有实质性付款或罚款的情况下，在60天或更短的时间内终止该等合同或相关合同；
(B)(2)规定由任何人或从任何人或从任何业务获取或处置资产或证券的每份合同(或规定与上述任何一项有关的选择权、优先购买权或要约或类似权利的任何合同)(A)自2019年12月31日以来签订的涉及或可合理预期涉及就该等合同或一系列相关合同支付总计超过500万美元代价的每份合同，或(B)包含(或在期权的情况下，包含优先购买权或要约或类似权利)持续陈述的每份合同，担保、契诺、赔偿或其他义务(包括“盈利”、或有价值权利或其他或有付款或价值义务)，涉及收取或支付或发行公司或其任何子公司的任何股权证券，每种情况下在截至2020年12月31日的财政年度预期价值超过500万美元；
(3)任何政府当局一方面与本公司或其任何附属公司之间的任何合同，而该合同涉及或可合理地预期涉及在截至2021年12月31日的财政年度或其后任何财政年度向该政府当局或从该政府当局支付超过500万美元的款项；
(4)(A)在任何实质性方面限制或明示声称限制本公司或其任何附属公司在任何行业或与任何人或在任何领域从事或竞争的自由，或在任何实质性方面限制母公司或其任何关联公司在首次生效后的这种自由的任何合同，(B)包含或明确声称包含重大排他性或“最惠国”义务、重大优先权利、重大第一要约权利的任何合同，对本公司或其任何附属公司有约束力的重大权利或其他类似条款，或在第一个生效时间后对母公司或其任何关联公司具有如此约束力的权利或其他类似条款；或(C)在任何重大方面限制或明确声称限制本公司或其任何附属公司雇用或招揽任何个人就业的自由，或在任何重大方面限制母公司或其任何关联公司在第一个生效时间后的自由((C)与客户、特许经营商或供应商在正常业务过程中订立的合同除外)；
(V)本公司或其任何附属公司是债务人或担保人的借款的第三方债务(包括根据任何短期融资安排)超过100万美元的任何合同(无论是由本公司或其任何附属公司的任何资产产生、假设、担保或担保的)，但不包括
 
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本公司与其任何全资子公司之间或之间的合同或根据S-K条例第601(B)(4)项要求备案的任何合同；
(六)限制就本公司或其任何附属公司的任何股权证券支付股息或作出分配，或限制回购或赎回本公司或其任何附属公司的任何股权证券的任何合约；
(七)任何重大合资企业、利润分享、合伙或其他类似协议；
(八)本公司或其任何附属公司在截至2021年12月31日的财政年度或其后任何财政年度支付的年度租金预计超过25万美元的任何不动产或非土地财产的租赁或分租；
(br}(Ix)任何重大合同，根据这些合同，公司或其任何子公司(A)在截至12月31日的财政年度内收到或被授予任何知识产权(商业软件，包括现成软件或其他技术的许可除外)的任何权利或许可(包括任何再许可)或根据非独家许可协议获得许可的其他技术的任何权利或许可(包括任何再许可)，而公司或其任何子公司在截至12月31日的财政年度内支付的总金额低于500,000美元，2020)或(B)向任何公司知识产权授予任何权利或许可(包括任何再许可)，或承诺不会根据任何公司知识产权被起诉(按照以往惯例，在正常业务过程中授予客户和特许经营商的非排他性许可除外)；
(X)与(A)董事或实益拥有人之间的任何合同或其他交易，或(A)任何记录或据本公司所知，拥有本公司百分之五或以上有投票权证券的实益拥有人，或(B)任何关联公司(该词的定义见1934年法案颁布的规则12b-2)或“联营”​(或其“直系亲属”的任何成员)(该词的定义分别见1934年法案第12b-2条和第16a-1条)；
(Xi)任何规定解决任何索赔、诉讼或诉讼或受威胁的索赔、诉讼或诉讼(或一系列相关索赔、诉讼或诉讼)的合同，如(A)涉及在本协议日期后超过500万美元的付款，(B)涉及白蚁并涉及在本协议日期后超过250,000美元的付款，或(C)将对正常业务过程以外的任何其他人施加重大负担的监测或报告义务，或对公司或公司的任何子公司施加重大限制(或，在交易结束后，母公司或母公司的任何附属公司)；
(十二)根据S-K条例第601(B)(9)项或第601(B)(10)项规定由公司提交的任何其他合同；
(十三)任何集体谈判协议。
(br}(B)除破产和股权例外情况外，本公司的所有重大合同：(I)本公司或本公司的附属公司(视属何情况而定)以及据本公司所知的其他各方的有效及具约束力的义务；及(Ii)根据其各自的条款，对本公司或其附属公司(视属何情况而定)完全有效及可予强制执行，而据本公司所知，协议的其他各方(在每一种情况下，本公司的重大合同根据各自的条款在本协议日期后终止，但因本公司或其任何附属公司违约或违反其中任何条款而终止的除外)，除非未能有效和具有约束力的义务，以及未能完全有效和有效且可强制执行的情况下，没有也不会合理地预期对本公司产生个别或总体的重大不利影响。于本协议日期，本公司或其任何附属公司，以及据本公司所知，任何其他订约方均未寻求终止或挑战本公司任何重要合同的有效性或可执行性，除非该等终止或挑战尚未或合理地预期会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其任何其他各方均未违反任何条文，或作出或未能作出任何会构成 项下的违约的行为(不论是否发出通知、逾期或两者兼而有之)。
 
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本公司或其任何附属公司均未收到书面通知，表示其违反或违反了本公司的任何重要合同，但本公司不会或合理地预期不会对本公司造成重大不利影响的违约和违约(或潜在违约)除外。公司已向母公司提供了自本合同生效之日起有效的每份公司材料合同的真实、完整的副本。
第4.16节税收。除非没有也不会合理地预期会对公司产生个别或整体的重大不利影响：
(A)根据适用法律，本公司或其任何附属公司须向任何税务机关提交的所有报税表均已按照所有适用法律在到期时(使所有延期生效)提交，且所有该等报税表在各方面均属真实、正确及完整。
(B)本公司及其附属公司已支付(或已代其支付)所有应缴及应缴税款(不论是否在任何报税表上显示)，但根据适当程序真诚争辩的税款除外，而该等程序已于本公司或其适用附属公司的账簿及记录上为其设立足够储备。
(br}(C)本公司及其附属公司已及时及时扣缴所有须预扣的税款，而该等预扣税款已及时缴交适当的税务机关，或已为此目的在账目中妥善拨备。
(D)截至本报告日期，并无任何审计、申索、诉讼、诉讼、法律程序或其他调查待决，或据本公司所知，在税务方面针对本公司或其附属公司或与本公司或其附属公司有关的任何书面威胁。
(E)除在正常业务过程中的豁免和延期以及自动或自动授予的豁免和延期外，本公司及其任何子公司均未放弃任何有关税务的诉讼时效，或同意任何关于纳税评估或欠税的任何延期，而该等豁免或延期仍然有效。
(F)在截至本协议日期的两年期间内，本公司在一项拟符合本守则第355条规定的免税待遇的交易中，并非“分销公司”或“受控公司”​(符合守则第355(A)(1)(A)条的定义)。
(G)本公司或其任何附属公司的任何资产均无任何税项留置权(准许留置权除外)。
(H)本公司或其任何附属公司(I)在过去十(10)年内(或就过去十(10)年内收购的附属公司而言，自该等附属公司被收购之日起)从未是某关联、合并、合并或单一集团的成员，但本公司或其任何附属公司为共同母公司或仅由本公司和/或其一个或多个附属公司组成的实体(及/或，为免生疑问，指当该集团的成员，(Ii)是任何与税收分摊、分担、转让或分配有关的协议的一方(但(X)本公司与/或其一个或多个附属公司之间或之间的协议，或(Y)通常过程中与税收无关的商业协议中的税务赔偿条款除外)，(Iii)已根据《守则》第7121条订立结算协议，或任何类似的州、地方或非美国法律条款，这将在截止日期后对本公司或其适用的子公司具有约束力，或(Iv)根据财务法规1.1502-6节(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)或作为受让人或继承人对任何人(本公司或其任何子公司除外)的任何税收负有任何责任。
(I)由于(I)会计方法的任何改变，本公司或其任何附属公司均不需要在截止日期后的任何应纳税所得期(或部分应纳税所得额)内计入任何重大收入项目，或从任何应税收入中扣除任何重大收入项目。
 
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根据守则第481(A)节(或任何类似的州、地方或外国适用法律的规定)在结算前发生的任何结算协议，(Ii)在结算前根据守则第7121条(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)订立的任何结算协议，或(Iii)在2021年9月30日或之前收到或支付的任何递延收入(截至2021年9月30日)。
(J)本公司或其任何附属公司均未从事任何“上市交易”，即“财务条例”1.6011-4(B)(2)条所指的“上市交易”。
(K)在过去六年内，本公司或其任何附属公司没有提交特定类型的报税表或支付特定类型的税款的司法管辖区均未以书面方式声称本公司或该附属公司需要就该司法管辖区提交该类型的报税表或支付该类型的税款。
(L)本公司或其任何子公司均未根据《CARE法案》第2302条推迟支付工资税。
(M)本公司或其任何附属公司在截止日期后均无义务支付守则第965(H)节所述的任何款项。
(N)本公司或其任何附属公司并无采取或同意采取任何行动或知悉任何事实、协议、计划或其他情况，而该等行动、协议、计划或其他情况合理地可能(I)阻止合并合为守则第368(A)条所指的“重组”，或(Ii)令本公司股东(任何例外股东除外)根据守则第367(A)(1)条确认收益。
尽管本协议有任何其他相反的规定，母公司承认并同意，本协议第4.16节、第4.08节、第4.15(A)(Xi)节、第4.17节和第4.18(A)(I)节中包含的陈述和保证是公司就税务事项作出的唯一陈述和保证，本协议的任何其他规定不得被解释为包含与此有关的任何陈述或保证。
第4.17节员工和员工福利计划。
(A)公司披露时间表第4.17(A)节列出了截至本协议签署之日每个材料公司员工计划的真实、完整的清单。对于每个受ERISA约束的材料公司员工计划和每个公司员工计划，公司已向母公司提供该计划的副本(或说明，如果该计划未编写)及其所有修订和材料的书面解释，连同(如果适用)(I)每项信托、保险或其他资金安排，(Ii)每项概要计划说明和重大修改摘要，(Iii)最近提交的国税局表格5500，(Iv)国税局最近的有利决定或意见信的副本，(V)最近编制的与每个此类公司员工计划有关的精算报告和财务报表，以及(Vi)过去一年从劳工部、PBGC、国税局或任何其他政府当局或任何多雇主计划的计划发起人收到或提供的与此相关的所有文件和通信。
(B)本公司或其任何ERISA联属公司(或任何该等实体的任何前身)概无赞助、维持、管理或贡献(或有义务贡献)，于过去六年内并无赞助、维持、管理或贡献(或有义务贡献)或合理预期对受ERISA第四章规限的任何计划负有任何直接或间接责任，但多雇主计划除外。
(C)根据守则第401(A)节规定符合条件的每个公司员工计划已收到国税局的有利决定或意见书，或已在适用的补救修正案期限内或该期限尚未到期内向国税局申请此类信函，据本公司所知，不存在任何合理预期会导致任何此类信函被撤销或不被重新签发或
 
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如果在国税局审计或调查期间发现，将受到国税局结算协议计划的处罚。
[br}(D)公司披露明细表第4.17(D)节列出了公司或其任何ERISA关联公司(或任何此类实体的任何前身)发起、维护、贡献或承担任何负债或或有负债或有任何负债或或有负债或在过去六(6)年内赞助、维护、贡献或有任何负债或或有负债或有负债或或有负债的每个多雇主计划。除非尚未或不会合理地预期对公司产生重大不利影响，否则本公司或其任何ERISA联属公司均不会因从任何多雇主计划中“完全退出”或“部分退出”​(分别符合ERISA第4203和4205条的含义)而招致任何责任，亦不存在任何合理预期会导致任何该等退出或责任的情况(包括本协议拟进行的交易的结果)。截至本协议日期，本公司或其任何ERISA联属公司均未收到通知，且本公司不知道有任何多雇主计划(I)未能满足守则第412节的最低资金要求，或申请或收到该等最低资金要求的豁免，(Ii)“濒临绝境”或“危急状态”​(守则第432节所指)或(Iii)资不抵债(按ERISA第4245条所指)、重组(按ERISA第4241条所指)、建议或威胁终止。
(E)每个公司员工计划(包括根据守则第501节拟获豁免缴税的任何信托)均符合其条款及所有适用法律(包括ERISA及守则)，但个别或合共并不会对公司造成重大不利影响的情况除外。除非没有也不会合理地预期对公司产生重大不利影响，否则在任何政府机构，包括国税局、劳工部或PBGC，没有任何索赔(常规利益索赔除外)、诉讼、诉讼、调查或程序(包括审计)待决或涉及、或据公司所知，受到威胁或合理预期涉及任何公司员工计划。
(F)除本协议或适用法律另有规定外，对于公司或其任何子公司的每一名董事、高级职员或员工(包括每名前董事高级职员或雇员)，本协议拟进行的交易的完成不会单独或与任何其他事件一起，(I)使任何该等个人有权获得任何付款或福利，包括任何奖金、留任、遣散费、退休或工作保障付款或福利，(Ii)加快支付或归属的时间，或触发任何公司雇员计划项下的补偿或福利的支付或资金(通过授予人信托或其他方式)，或增加应付金额或触发任何其他义务，或(Iii)导致支付任何“超额降落伞付款”​(定义见守则第280G(B)(1)节)。
(G)本公司或其任何附属公司对公司或其任何附属公司的董事、高级职员或雇员(包括任何前董事高级职员或雇员)(适用法律规定的保障范围除外)的任何离职后或退休后的医疗、牙科、伤残、住院、人寿或类似福利(不论投保或自我保险)，概无任何现行或预计责任，亦无任何公司雇员计划提供或承诺给予该等福利。
(H)本公司或其任何附属公司均无责任就任何人士根据守则第409A或4999条或其他类似适用法律而招致的任何税项作出支付、赔偿或以其他方式偿还任何人士的任何税项。
(I)对于为从事服务或在美国境外受雇的公司员工或其家属的利益而制定的任何公司员工计划(“非美国计划”)，除非没有也不会合理地预期对公司产生个别或总体的重大不利影响：(I)如果需要获得任何非美国政府当局的批准(或被允许获得任何有利税收或其他身份的批准)，此类非美国计划已获批准或已及时提交审批；该批准没有被撤销(据本公司所知，也没有被威胁撤销)，自最近一次批准或申请以来，也没有发生任何事件，即
 
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合理地可能影响任何此类批准或增加与之相关的成本；(Ii)如果打算提供资金和/或保留账面，该非美国计划将根据合理的精算假设进行全额资助和/或账面保留；(Iii)不存在或不会因该非美国计划而合理地对公司或其任何子公司的资产施加负债；以及(Iv)该非美国计划的财务报表(如果有)准确地反映了该非美国计划的负债。
(br}(J)在此日期或之前，公司已向母公司提供了截至2021年12月8日的每个公司股权奖励的清单，其中包括(A)作为该公司股权奖励的基础的公司普通股的股票数量(假设在任何该等公司股权奖励是公司PSU奖的情况下，在目标水平上实现适用的业绩目标)，(B)每个该等公司股权奖励的行使价格，如果适用，(C)截至其日期未归属的每项该等公司股权奖励的归属时间表及(D)每项该等公司股权奖励的到期日(如适用)。
第4.18节劳工事务。
(B)(A)本公司及其附属公司现时及自2019年1月1日以来一直遵守与劳工及雇佣有关的所有适用法律，包括与劳动管理关系、工资、工时、加班、雇员分类、歧视(包括性别歧视)、性骚扰或性行为不当(或违反本公司或其任何附属公司与上述有关的任何政策)、民权、平权行动、工作授权、移民、(Ii)自2019年1月1日以来，并无任何涉及本公司或其任何附属公司的性别歧视、性骚扰或性行为不当行为的和解或类似的庭外或诉讼前安排，据本公司所知，亦未有任何此类行动受到威胁。
(B)本公司或其任何附属公司，或自2019年1月1日至本协议日期，均不是或受制于任何集体谈判协议，或目前正就订立任何集体谈判协议进行谈判，而据本公司所知，自2019年1月1日至本协议日期，并无任何组织运动、征集卡片、请愿或其他成立工会或类似活动寻求承认与本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员或员工有关的集体谈判或类似单位。没有任何针对公司或其任何子公司的不公平劳动行为投诉悬而未决，据公司所知，在国家劳动关系委员会或任何其他政府当局或任何当前的工会代表问题上，涉及公司或其任何子公司关于公司或其子公司的任何董事、高级职员或员工(包括任何前董事、高级职员或雇员)，除非没有也不会合理地预期其单独或总体上会对公司产生重大不利影响。自2019年1月1日以来，没有也没有发生过任何罢工、减速、停工、纠察、停工或停工待决或据本公司所知威胁或影响本公司或其任何子公司的事件。
(C)本公司及其子公司尚未与任何工会、工会或类似的劳工组织订立任何协议，要求本公司就本协议所拟进行的交易征得该等工会、工会或类似劳工组织的同意、与其磋商或向其发出事先通知。
(D)本公司已向母公司提供一份附表，载有本公司或其任何附属公司每名职称为总裁副(“高级领导”)或以上的员工的姓名、姓名、聘用日期、(Iii)职位、(Iv)工作地点、(V)基本工资、(Vi)该员工目前的奖励机会及(Vii)雇用该员工的法律实体。在截止日期前五个工作日，公司将向母公司提供上一句中描述的时间表的修订版，该修订版于截止日期前十天更新。上述数据可以在遵守任何适用法律所需的范围内匿名。
 
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第4.19节知识产权。
(br}(A)公司披露明细表第4.19(A)节列出了截至本协议之日，公司知识产权(“公司注册知识产权”)中包含的所有注册知识产权的真实、完整的清单。除非尚未或不会合理地预期对公司产生重大的不利影响，否则(I)公司的每一项知识产权均由公司或其一家子公司独家独有，不受允许留置权以外的所有留置权的影响，(Ii)公司注册的知识产权在该公司注册知识产权的适用期限结束前没有失效、过期或被放弃(包括因未能支付必要的续订或维护费)，除非公司已做出合理的商业判断，不保留该注册知识产权，(Iii)并无本公司注册知识产权全部或部分被判定为无效或不可强制执行，(Iv)据本公司所知，本公司所有注册知识产权仍然存在，且(如注册)并非无效或不可强制执行，及(V)并无任何反对或撤销法律程序或其他命令、索偿、诉讼、法律程序或调查待决，或据本公司所知，基于对任何本公司注册知识产权的所有权、有效性、可注册性、范围或可执行性提出质疑或争议而对本公司或其附属公司构成威胁。
(B)本公司及其子公司拥有或拥有有效且可强制执行的许可证，以使用自本协议日期起用于开展本公司及其子公司业务的任何及所有知识产权，但尚未或不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响。对披露、使用、许可或转让没有任何限制，本协议所考虑的交易的完成不会改变、阻碍、损害或消灭任何公司的知识产权。
(C)除非没有也不会合理地预期对公司产生重大的不利影响，否则(I)公司的任何知识产权不会受到任何待决或据公司所知受到威胁的命令、索赔、诉讼、诉讼或调查，声称公司或其任何子公司或其各自业务的行为侵犯、挪用或以其他方式违反任何第三方的任何知识产权，或确实侵犯、挪用或以其他方式违反任何第三方的知识产权，(Ii)据公司所知，本公司或其任何附属公司，以及本公司或其任何附属公司的业务运作，并未侵犯、挪用或以其他方式违反、且未侵犯、挪用或以其他方式违反任何第三方的任何知识产权，及(Iii)据本公司所知，截至本协议日期，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式违反、或正在侵犯、挪用或以其他方式违反任何公司的知识产权或向本公司或其任何附属公司独家许可的任何知识产权。
(D)除尚未或不会合理预期会对本公司造成重大不利影响外，(I)本公司及其附属公司已根据正常行业惯例采取商业合理步骤，以保护、维护、捍卫及执行本公司的知识产权，包括本公司知识产权内的任何商业秘密，而该等商业秘密对本公司的价值视乎保密而定，及(Ii)并无任何该等商业秘密的未经授权使用或披露。
(E)本公司及其子公司拥有或拥有有效权利使用所有现任和前任员工、高级管理人员、顾问和承包商通过法律实施或书面有效协议为本公司创造的所有知识产权，但尚未对本公司产生重大不利影响，也不会对其产生重大不利影响。
(F)本公司及其任何附属公司或其代表收集、获取、使用、储存、转移(包括任何跨境转移)、分发、传播或以其他方式处理个人资料，目前及在任何时间均遵守所有适用的私隐法律规定及私隐承诺，(Ii)本公司或其任何附属公司均未接获任何指称本公司或其任何附属公司违反个人资料的通知或
 
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(Br)据本公司所知，本公司或其任何附属公司从未受到任何侵犯私隐法律规定或隐私承诺的威胁，(Iii)本公司或其任何附属公司均未收到任何人就本公司或其任何附属公司收集、获取、使用、存储、转移(包括任何跨境转移)、分发、传播或以其他方式处理个人资料而提出的投诉，(Iv)本公司及其附属公司执行并维持有关技术、组织、行政、及(V)本公司及其附属公司，或代表本公司或其任何附属公司聘用的任何供应商、处理商或服务供应商，概无遭遇任何资料泄露、保安事故(包括任何勒索软件攻击)或未经授权使用、获取或披露个人资料。
(G)除非自2020年1月1日以来，本公司及其子公司拥有或有权使用所有IT资产，(Ii)本公司及其子公司已实施并维护旨在保护商业秘密、个人数据和IT资产的安全性、保密性、完整性和可用性的商业书面政策和程序，但自2020年1月1日以来，本公司及其子公司尚未或不会对本公司产生重大不利影响，(Iii)本公司了解，本公司并无(A)资讯科技资产出现保安漏洞或(B)任何资讯科技资产中断影响本公司或其任何附属公司的业务运作，及(Iv)据本公司所知，该等资讯科技资产并无任何重大缺陷、错误、病毒、错误或其他腐败因素。
(H)除非尚未或不会合理地预期对公司产生重大不利影响，否则与本协议预期的交易(包括合并)相关的任何个人数据的转移不会违反任何适用的隐私法律要求或隐私承诺。
第4.20节属性。(A)本公司及其各附属公司对本公司或其任何附属公司的每一块不动产拥有良好、有效及可出售的费用、简单所有权或有效的租赁权益(视属何情况而定)，且除准许留置权外，不受所有留置权的影响；(B)本公司或其任何附属公司根据该等租赁、转租或特许经营(每个、转租或许可)租赁、转租或许可任何不动产，但破产及股权例外情况除外，本公司或本公司的附属公司(视属何情况而定)及(据本公司所知，协议的其他每一方)对本公司或其附属公司(视属何情况而定)及据本公司所知的本协议的其他每一方(但因本公司或其任何附属公司违约或违反本协议任何条文而终止的租约除外)的有效及具约束力的义务，并可按照其条款予以强制执行。(C)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何其他订约方并无违反或作出或未能作出任何(不论是否经通知、逾期或两者兼有)会构成任何租约任何条文下的失责的行为，及(D)本公司或其任何附属公司并无接获任何租约下其违反或违约的书面通知。
第4.21节环境事项。除非没有也不会合理地预期会对公司产生个别或整体的重大不利影响：
(A)自2019年1月1日以来，没有收到任何通知、通知、要求、信息请求、传票、传票或命令，没有投诉，没有评估处罚，也没有索赔、诉讼或诉讼，或者据公司所知，诉讼或调查(包括审查)正在进行中，据公司所知，与公司或其任何子公司有关的任何政府当局或其他人，如果涉及任何环境法、环境许可证或危险物质，或根据任何环境法、环境许可证或危险物质而产生的威胁；
(B)本公司及其子公司自2019年1月1日以来一直遵守所有环境法和所有环境许可证，并持有所有适用的环境许可证；
 
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(C)据本公司所知，本公司或其任何附属公司或其任何前身目前或以前拥有或租赁或经营的任何物业，并未违反任何适用的环境法处理、储存或释放任何有害物质，或根据任何适用的环境法，或可合理预期会导致根据任何适用的环境法承担责任；及
(D)本公司或其任何附属公司均不受任何命令或任何合同当事人施加任何与任何环境法有关的责任或义务的约束。
《反腐败法》第4.22节；反腐败；制裁。
(A)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的董事的任何经理、雇员、代理人或代表，在过去五年内，在与本公司或其任何附属公司的业务有关的情况下，并非个别或合计不会对本公司或其任何附属公司产生重大不利影响，采取任何违反《反海外腐败法》或其他适用的行贿法律的行为(在每一种情况下均以适用的程度为准)。
(B)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、经理或雇员，在过去五年内均没有或在过去五年中，受到任何实际或待决的或据本公司所知，威胁采取的民事、刑事或行政行动、诉讼、要求、索赔、听证会、违反通知、调查、法律程序、要求函件、和解或执法行动，或向任何政府当局自愿披露任何涉及本公司或其任何附属公司的适用贿赂法律，包括《反海外腐败法》。
(br}(C)本公司及其各附属公司均备存账簿及纪录、账目及其他记录，合理详细地准确及公平地反映本公司及其各附属公司资产的交易及处置情况，以符合《反海外腐败法》的要求。
(D)本公司及其各子公司制定了合理设计的政策和程序，以确保遵守《反海外腐败法》和其他适用的贿赂法律，并保持这些政策和程序的有效性。
(E)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其各自的董事、经理或雇员(I)不是受制裁人士，(Ii)在过去五年中从事，或有任何计划或承诺从事，(B)除个别或合计不会对本公司造成重大不利影响外，(I)本公司代表本公司或其任何附属公司与任何受制裁人士或在任何受制裁国家直接或间接交易违反适用的制裁法律，或(Iii)于过去五年违反或从事根据任何制裁法律可予制裁的任何行为，而据本公司所知，该等违反或可制裁行为是调查或指控的对象。
第4.23节保险。除个别或合计不会对本公司造成重大不利影响外，本公司及其附属公司向信誉良好的保险人提供保险，承保金额及承保风险的金额及承保范围为本公司根据过往经验合理相信足以应付本公司及其附属公司的业务及营运(已考虑该等保险的成本及可获得性)。
第4.24节与附属公司的交易。据本公司所知，自2019年1月1日至本协议日期，并无任何交易或一系列有效的关联交易、协议、安排或谅解须予披露，亦无任何现时建议的交易或一系列的关联交易、协议、安排或谅解须根据S-K规例第404(A)项须予披露而在本公司于本协议日期前提交的美国证券交易委员会文件中并无以其他方式披露。
第4.25节反收购法规。假设第5.17节中规定的陈述和保证是真实和正确的，则DGCL第203节中规定的限制和任何
 
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根据适用法律制定的其他“控制权股份收购”、“公平价格”、“暂停”或其他反收购法律适用于本协议或本协议拟进行的任何交易。
第4.26节财务顾问的意见。本公司财务顾问Lazard Freres&Co.LLC已向本公司董事会提交其口头意见，并以书面意见予以确认，大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于其中所载的各种假设、限制、资格和其他事项，根据本协议在第一次合并中向公司普通股持有人支付的合并代价(不包括股份)从财务角度来看对该等持有人是公平的。该意见书的书面副本应在本协议日期后立即交付给母公司，仅供参考。
第4.27节查找人手续费。除已向母公司提供聘书副本的Lazard Freres&Co.LLC外，本公司或其任何附属公司并无聘用或授权代表本公司或其任何附属公司行事的投资银行家、经纪、发现者或其他中介可能有权就本协议拟进行的交易向本公司或其任何联属公司收取任何发现者或类似费用或佣金。
第4.28节没有母公司普通股的所有权。本公司或其任何附属公司并无直接或间接实益拥有任何可兑换、可交换或可行使的母普通股或其他证券，且本公司或其任何附属公司均无权收购任何母普通股(本公司或其任何附属公司以受托、代表或其他身分代表其他人士拥有的任何该等证券除外，不论是否以独立账户持有)。就母公司或其任何附属公司的股本或其他股权证券的投票而言，本公司或其任何附属公司并无订立任何有投票权信托或其他协议或谅解。
第4.29节不提供其他陈述和保证。除本公司在本第四条中所作的陈述和担保(根据第11.05节和本第四条导言在公司披露明细表中披露的适用项目的限制)以及本公司将根据第9.02(C)条交付的证书中所述的陈述和担保外，本公司或任何其他人都没有或已经就或代表本公司或其子公司、其业务、运营、资产、负债、财务状况、经营结果，在法律或衡平法上作出任何明示或暗示的陈述或担保。未来经营或财务结果、估计、预测、预测、计划或前景(包括该等估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性)或有关公司或其子公司的任何信息或在任何“数据室”、“虚拟数据室”、管理演示或任何其他形式预期或与本协议或拟进行的交易相关的情况下，向母公司提供或提供给母公司的任何其他事项的准确性或完整性。本公司及其附属公司不作任何其他陈述或保证，不论是由本公司或其任何附属公司或其各自的联属公司或代表作出的。公司承认并同意，除母公司在第V条中作出的陈述和保证(根据第11.05节和第V条的介绍在母公司披露明细表中披露的适用项目的限制)和母公司根据第9.03(C)条交付的证书外，母公司或任何其他人没有或已经做出任何明示或默示的陈述或保证, 在法律上或在股权上，关于或代表母公司或其子公司，其业务、运营、资产、负债、财务状况、运营结果、未来运营或财务结果、估计、预测、预测、计划或前景(包括该等估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性)或关于母公司或其子公司的任何信息或在任何“数据室”中提供或提供给母公司或向公司提供的任何其他事项的准确性或完整性。“预期或与本协议有关的管理层陈述或任何其他形式的陈述，或据此或由此预期的交易。本公司明确否认其依赖或曾经依赖任何人可能作出的任何其他陈述或保证，并承认并同意母公司及其关联公司已明确否认并在此明确拒绝任何此类其他陈述或保证。
 
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ARTICLE V
R母公司、Bidco和合并子公司的电子演示文稿和担保
除第11.05款另有规定外，除(A)自2020年1月1日起提交或提交并公开提供的任何母公司FCA文件中披露的信息，或(B)如母公司的披露时间表所述，母公司、Bidco、合并子公司I和合并子公司II共同和各自向公司表示并保证：
第5.01节公司的存在和权力。母公司是根据英格兰和威尔士法律正式注册成立和有效存在的公共有限公司，Bidco和合并子公司I均是根据其组织管辖法律正式注册、有效存在和良好声誉的公司，合并子公司II是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和良好信誉的有限责任公司。母公司、Bidco及各合并附属公司均拥有拥有或租赁其所有物业或资产及继续经营其现时所进行业务所需的所有必需公司权力及授权，但如未能个别或整体拥有该等权力或授权并未对母公司造成亦不会合理地预期会对母公司造成重大不利影响，则属例外。母公司、BIDCO及各合并附属公司均有正式资格经营业务，且于每个司法管辖区均具良好声誉，但如该等司法管辖区未能具备上述资格或信誉欠佳，则该等司法管辖区并未及不会合理地预期个别或整体而言会对母公司造成重大不利影响。母公司直接或间接拥有BIDCO的所有股本流通股，BIDCO直接拥有合并子公司I的所有股本流通股和合并子公司II的所有未偿还会员权益。自合并之日起(或就合并子公司II而言，其成立)，合并子公司均未从事以下活动以外的任何活动：(I)与本协议的准备、谈判和执行或完成本协议预期或明确规定的交易有关的活动；或(Ii)与合并子公司成立(或关于合并子公司II)有关的事件或相关活动, 它的形成)。在本协议日期之前，母公司已向公司提供了在本协议日期生效的母公司组织章程大纲和章程细则(“母公司组织文件”)的真实和完整的副本。
第5.02节企业授权。
(A)母公司、Bidco及各合并附属公司签署、交付及履行本协议，以及母公司、Bidco及各合并附属公司完成本协议拟进行的交易，均属母公司、Bidco及各合并附属公司的公司权力及授权范围，除母股东批准及Bidco及合并附属公司的唯一股东采纳本协议及合并附属公司的唯一成员批准本协议外，已获母公司、Bidco及各合并附属公司的一切必要公司行动正式授权。已发行母公司普通股持有人在正式召集和举行的母公司股东大会上投下的赞成票，(I)批准本协议拟进行的交易(如有需要，包括与第一次合并相关的母公司美国存托凭证的发行(“母公司美国存托股份发行”))；(Ii)授权母公司董事会(或其正式授权的委员会)(X)配发和发行与第一次合并相关的母公司美国存托凭证相关的母公司普通股，以及(Y)授权母公司及其子公司发生超过母公司组织文件(自本协议生效之日起)所列“借款”限额的借款；但如此授权的“借款”总额不得超过(计入为融资所需的任何借款)GB 50亿及(Iii)批准母公司根据英国法律或法规认为必要的任何公司股票计划，以执行第2.08节或任何公司股票计划下任何期权或奖励的持有人的权利, 母公司通函所建议的互为条件的决议案(统称为“母股东批准”)是完成合并所需的母公司任何股本持有人的唯一批准及/或表决。本协议已由母公司、Bidco及各合并附属公司妥为签署及交付，并(假设本公司妥为授权、签立及交付)构成母公司、Bidco及各合并附属公司的有效、合法及具约束力的协议，可根据其条款(破产及股权例外情况除外)对母公司、Bidco及各合并附属公司强制执行。
 
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(B)在正式召开和举行的会议上，母公司董事会(或正式授权的董事会委员会)一致通过决议，决定(I)本协议和拟进行的交易最有可能促进母公司的成功，造福于其整个股东，(Ii)批准本协议和拟进行的交易，(Iii)议决批准本协议及拟进行的交易(包括为母公司股东批准而须通过的决议案)提交母公司股东大会表决，及(Iv)议决建议母公司股东批准本协议拟进行的交易(包括为母公司股东批准而须通过的决议案)(该等建议，即“母公司董事会推荐”)。除第7.02节允许外，母公司董事会其后并未撤销、修改或撤回任何前述决议案。
(br}(C)BIDCO董事会已一致通过决议(I)确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)对Bidco及其股东是公平和最有利的，(Ii)批准、通过和宣布本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)是可取的。合并第一分部董事会已一致通过决议(I)决定本协议及拟进行的交易(包括合并)对第一合并分部及其股东公平及符合其最佳利益，(Ii)批准、采纳及宣布本协议及拟进行的交易(包括合并)为可取的，(Iii)指示本协议的批准及通过交由其股东表决，及(Iv)建议股东批准及采纳本协议。
(br}(D)合并子II的唯一成员一致通过决议(I)确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)对合并第二分会及其唯一成员公平且符合其最大利益，以及(Ii)批准、采纳和宣布本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)是可取的。
第5.03节政府授权。母公司、BIDCO和每个合并子公司签署、交付和履行本协议，以及母公司、BIDCO和每个合并子公司完成本协议拟进行的交易，不需要任何政府当局采取任何行动或向任何政府当局提交文件，但以下情况除外：(A)向特拉华州州务卿提交第一份合并证书和第二份合并证书，以及向母公司、BIDCO或此类合并子公司有资格开展业务的其他州的相关当局提交适当文件，(B)遵守HSR法案的任何适用要求，(C)根据任何适用的外国反垄断法遵守及提交；(D)遵守1933年法令、1934年法令及任何其他适用的美国州或联邦证券法的任何适用规定，或根据上市规则、《2006年证券交易法》、《证券交易法》、《联邦证券交易法》或伦敦证交所或任何其他上市母公司股权证券的交易所的规则；及(E)任何其他行动、同意或提交文件，如个别或整体没有，尚未或不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响。
第5.04节未违反。假设遵守第5.03节所述事项并获得母股东批准，母公司、BIDCO和每个合并子公司的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成不会也不会(A)违反、冲突或导致违反或违反母公司组织文件、BIDCO或合并子公司I的公司注册证书或章程或合并子公司II的成立证书或有限责任公司协议的任何规定；(B)违反、冲突或导致任何违反或违反任何适用法律的规定；(C)规定任何人根据对母公司或其任何附属公司有约束力的任何合约条文作出同意或采取其他行动，或构成失责行为，或构成失责行为，或构成构成失责行为的事件，或构成构成失责行为的事件，或会导致或准许终止、取消、加速或以其他方式更改母公司或其任何附属公司根据任何合约条文而有权享有的任何权利或义务或丧失任何利益，或(D)导致对母公司或其任何附属公司的任何资产设定任何留置权或施加任何留置权，但(B)至(D)款中的每一项除外，因为，无论是个别的还是合计的，都没有也不会合理地预期会产生母公司的重大不利影响。
 
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第5.05节大写。
(A)截至2021年12月10日收盘，(A)发行了1,859,332,965股母公司普通股(其中没有以国库形式持有)，(B)没有发行母公司可赎回优先股，(C)49,406,098股母公司普通股受制于母公司的某些美国存托股份(“现有母公司存托股份”)，(D)21,855,447股母公司普通股根据母公司股票计划(“母公司业绩奖励”)以业绩股奖励(以购股权或奖励形式授予)，而(E)301,580股母公司普通股根据母公司股票计划(“母公司递延红利奖励”)以递延红利(以相对于母公司普通股或现有母公司美国存托凭证的期权或奖励形式授予)。于根据本协议条款发行及交付时，(I)作为合并代价的一部分而发行的母公司美国存托凭证将已根据存款协议的条款有效发行，并使其持有人有权享有存款协议所指定的权利，并将获悉数支付及免评税，且其发行将不受优先购买权影响；及(Ii)该等母公司美国存托凭证所代表的母公司普通股将已有效发行及将获悉数支付，其发行将不受优先购买权影响。除第5.05(A)节所述外，截至2021年12月10日收盘时，母公司并无已发行、预留发行或未发行之股本证券。
(B)母公司所有已发行股本，以及根据任何员工购股权或其他补偿计划或安排可能发行的母公司股本，在按照其各自条款发行时，将是正式授权和有效发行的、已缴足和不可评估(如该概念根据适用法律适用)，且不存在优先购买权。母公司的附属公司并无拥有母公司的任何股本(母公司的附属公司以受托、代表或其他身分代表其他人士持有的任何股份除外，不论是否以独立账户持有)。母公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而母公司的股东有权就任何事项投票(或可转换为证券或可交换为有投票权的证券)。母公司或其任何附属公司并无未偿还责任回购、赎回或以其他方式收购母公司的任何股权证券。母公司或其任何子公司均不是关于母公司任何股权证券投票的任何协议的一方。
第5.06节子公司。
(A)母公司的每一附属公司均为正式成立或组织的公司或其他实体，在其注册成立、成立或组织的司法管辖区法律下，有效地存在且信誉良好(但根据该附属公司的注册、成立或组织管辖权的适用法律不适用的除外)，并具有所有公司或其他组织的权力和权力(如适用)，以拥有、租赁和经营其财产和资产以及按目前进行的方式经营其业务所需的所有公司或其他组织权力和权力，但未能如此正式成立或组织的司法管辖区除外。有效地存在且信誉良好或拥有该等权力或权力，不曾或不会合理地预期会对母公司造成个别或整体的重大不利影响。每家该等附属公司均具备经营业务的正式资格，并在每个司法管辖区均具良好信誉，但如该等司法管辖区未能具备上述资格或信誉欠佳，尚未或不会合理地预期对母公司造成个别或整体的重大不利影响，则属例外。
(B)母公司各子公司的所有已发行和流通股股本或其他股权证券均已有效发行、已缴足股款且不可评估(除非这些概念在该子公司的注册、组建或组织管辖权的适用法律下不适用)，并由母公司直接或间接拥有，不受任何留置权(适用法律施加的任何限制除外)，也不受优先购买权、优先购买权、任何人的认购权或类似权利和转让限制(适用法律或该子公司组织文件下的转让限制除外)。母公司或其任何附属公司并无未履行责任回购、赎回或以其他方式收购母公司任何附属公司的任何股权证券。但其子公司的股本或其他股权证券以及持有时间为 的上市证券除外
 
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不超过任何实体已发行证券5%的投资，母公司不直接或间接拥有任何人的任何股本或其他股权证券。
第5.07节FCA和其他备案文件。
(A)自2019年1月1日起，母公司已及时向FCA(以及FCA维持的国家存储机制)和/或公司大厦提交或提交所有报告(包括年度财务报告、半年财务报告和中期管理报表)、通知、决议、招股说明书、通告和其他文件，以及要求母公司提交、提交或(分别)FCA和/或公司之家的其他文件(连同其中包含的任何其他信息，统称为“母公司FCA文件”)。母公司的子公司不需要向FCA提交、提供或提交任何报告、时间表、表格、声明、招股说明书、注册声明或其他文件。自二零一九年一月一日起，母公司已在各重大方面履行其于《三月份规则》、《上市规则》、《上市规则》及《招股章程规例》下的责任。
(B)截至其提交或发布日期(或者，如果在本协议日期之前由提交或发布的文件修订或取代，则在该修订或取代提交或发布的日期)，在本协议日期之前提交、发布或提供的母FCA文件，以及在本协议日期之后提交、发布或提供的每个FCA母文件(假设在本协议日期之前提交、发布或提供的每一份父招股说明书和母通函，第4.09节中规定的陈述和保证是真实和正确的)将遵守，在所有重大方面，根据伦敦证券交易所及母公司股权证券上市的其他交易所的适用规定，金融监管机构、监管机构2006年、上市规则、招股章程监管规则及存托凭证(视乎情况而定)。
(C)截至其提交或发布日期(或者，如果在本协议日期之前由提交或发布的文件修订或取代，则在该修订或取代提交或发布的日期)，在本协议日期之前提交或提供的每一份母公司FCA文件，以及在本协议日期之后提交、发布或提供的每一份母公司FCA文件(假设在任何一份母公司招股说明书和母公司通告的情况下，第4.09节中规定的陈述和保证是真实和正确的)，载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重要事实，以使其中所作的陈述在考虑到作出该等陈述的情况下不具误导性。
(D)除尚未或不会合理预期会对母公司造成个别或整体的重大不利影响外，母公司现时及自2019年1月1日起一直遵守伦敦证券交易所及母公司股权证券上市的其他交易所的适用上市及企业管治规则及规例，以及金融监管机构、上市规则、招股章程规例及上市规则。
(E)母公司目前维持一套内部控制制度，旨在根据《国际财务报告准则》对母公司财务报告的可靠性和为外部目的编制母公司财务报表提供合理保证，且母公司的主要高管和主要财务官已根据本协议日期之前对此类内部控制的最新评估披露，除非没有也不会合理预期会对母公司个别或总体产生重大不利影响。向母公司审计师和母公司董事会审计委员会报告：(I)内部控制设计或运作中的所有重大缺陷和重大弱点，可能对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；及(Ii)涉及管理层或其他在内部控制中扮演重要角色的员工的任何欺诈(无论是否重大)。
第5.08节财务报表和财务事项。
(A)母公司的已审计合并财务报表和未经审计的合并中期财务报表通过引用纳入母公司FCA文件(或者，如果任何此类母公司FCA文件在本协议日期之前被备案文件修订或取代，则该等修订或取代的母公司FCA文件)在所有重要方面都公平地呈现，符合
 
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于列报期间内(除附注所示外)按一致基准采用国际财务报告准则的情况下，母公司及其附属公司截至日期的综合财务状况及其截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量(就任何未经审核的中期财务报表而言，均须遵守正常及经常性的年终审计调整)。
(B)自2019年1月1日至本协议之日，母公司尚未收到FCA、FRC、Companies House或任何其他政府当局的书面通知，表明其任何会计政策或做法正在或可能受到FCA、FRC、Companies House或任何其他政府当局的任何审查、查询、调查或挑战。
第5.09节披露文件。
(A)假设第4.09节中规定的陈述和保证属实和正确，则F-4和F-6表格应在所有重要方面符合1933年法案、1934年法案和其他适用法律的适用条款。
(B)母公司、其任何子公司或其各自代表以书面形式提供的关于母公司及其子公司的信息，以供在F-4表格或委托书/招股说明书中通过引用纳入或合并，将不会(I)在F-4表格的情况下，在F-4表格或其任何修正案或补充文件生效时以及在公司股东大会上，或(Ii)在委托书/招股说明书的情况下，在委托书/招股章程或其任何修订或补充文件首次邮寄给本公司股东时，以及在本公司股东大会举行时，委托书/招股章程或其任何修订或补充文件不得载有任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其内所作陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。
(C)在母公司通函或其任何修订或补充文件获FCA批准时，在母公司通函或其任何修订或补充文件首次邮寄予母公司股东时及在母公司股东大会上，有关母公司及其附属公司的资料将不会包含任何不真实或不准确或遗漏事实的资料或任何意见、信念、预期或意图的表达，以致母公司通函内的任何资料或表达不准确或误导。
(D)在母公司招股章程或其任何修订或补充文件获FCA批准时，在母公司招股章程或其任何修订或补充文件根据招股章程规例规则向公众提供时，以及在母公司股份认购生效时，母公司招股章程所载或以参考方式并入的与母公司及其附属公司有关的资料，将不会包含任何不真实或不准确或遗漏事实的资料或意见、信念、期望或意向的表达，以致母公司招股章程内的任何资料或表达不准确或误导。
(E)尽管本第5.09节的前述条文有所规定，母公司不会就本公司或其任何附属公司或其各自代表以书面形式提供的与本公司或其任何附属公司或彼等各自的代表以书面形式提供的资料或陈述作出任何陈述或保证，该等资料或陈述乃以F-4表格、委托书/招股章程、母公司招股章程或母公司通函的形式作出或以参考方式并入本公司或其任何附属公司或其各自的代表。
第5.10节未做某些更改。(A)自母公司资产负债表日起至本协议日期止，除与母公司及其代表讨论及谈判本协议及拟进行的交易的过程有关或有关外，母公司及其附属公司的业务在正常业务过程中一直在所有重大方面进行，及(B)自母公司资产负债表日期以来，并无任何已个别或合乎合理地预期会对母公司造成重大不利影响的事件、变化、影响、发展或发生。
 
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第5.11节无未披露的重大负债。母公司或其任何子公司的任何负债或义务，不论应计、或有、绝对、确定、可确定或以其他方式，均不按《国际财务报告准则》的要求在母公司及其子公司的综合资产负债表中反映，但下列情况除外：(A)母公司资产负债表或其附注中披露或规定的负债或义务；(B)自母公司资产负债表日期起在正常业务过程中发生的负债或义务；(C)与拟进行的交易有关的责任，或与对母公司或其任何附属公司有约束力的合同下的义务有关的责任(除非该等责任是因违反或违约该等合同而产生或导致的)或(D)尚未或不合理地预期会对母公司产生个别或整体重大不利影响的其他债务或义务。
第5.12节诉讼。在(或在受到威胁的情况下，在)任何政府当局面前，没有任何索赔、诉讼、法律程序或诉讼，或据母公司所知，尚未进行或据母公司所知，对母公司或其任何子公司的任何现任或据母公司或其任何子公司的前高级人员、董事或雇员，或母公司或其任何子公司各自的财产或资产的任何现任或前任高级人员、董事或雇员构成威胁的索赔、诉讼、法律程序或诉讼，单独或合计，(A)已经或将合理地预期会对母公司产生重大不利影响，或(B)将合理地预期将阻止母公司、Bidco或任何一家合并子公司履行其在本协议下完成合并的义务；但如果上述(A)和(B)款中的任何此类陈述或保证涉及与本协议或本协议预期的任何交易的执行、交付、履行或完成有关的索赔、诉讼、法律程序、诉讼或调查，则该等陈述和保证仅在本协议日期作出。(就第(Ii)款而言，截至本协议日期)没有针对母公司、其任何子公司、任何现任或据母公司所知的母公司或其任何附属公司的前高级人员、董事或雇员，或任何母公司或其任何子公司各自的财产或资产，或据母公司所知，威胁或影响母公司或其任何子公司的任何在任或据母公司所知的任何现任或前任高级人员，母公司的董事或雇员以其各自的身份, 或任何母公司或其任何附属公司各自的任何财产或资产，而该等财产或资产个别或合计(I)已对母公司造成或将会合理地预期会对母公司造成重大不利影响或(Ii)合理地预期会妨碍母公司、Bidco或任何一家合并附属公司履行其在本协议下的责任以完成合并。
第5.13节许可。母公司及其附属公司持有经营各自业务所需的所有政府许可证和协议(“母公司许可证”)，除非母公司没有也不会合理地预期会对母公司产生个别或整体的重大不利影响。母公司及其每一家子公司均遵守母公司许可证的条款，自2019年1月1日以来一直如此，但未能遵守条款的情况除外，该等条款尚未或不会合理地预期对母公司造成个别或总体的重大不利影响。并无任何索偿、诉讼、法律程序或诉讼，或(据母公司所知，调查待决)或(据母公司所知)威胁寻求撤销、取消、终止、不续期或不利修改任何母公司许可证，除非该等撤销、取消、终止、不续期或不利修改(个别或合计)(I)没有亦不会合理地预期会对母公司造成重大不利影响，或(Ii)不会合理地预期会阻止母公司、Bidco或合并附属公司履行其在本协议下的义务以完成合并。
第5.14节遵守法律。母公司及其各附属公司均遵守所有适用法律，自2019年1月1日以来一直如此，但未能遵守的情况除外：(I)没有亦不会合理地预期会对母公司造成重大不利影响，或(Ii)不会合理预期会阻止母公司、Bidco或合并附属公司履行本协议项下的义务，以完成合并。
《反腐败法》第5.15节；反腐败；制裁。
(A)除非没有也不会合理地预期会对母公司产生个别或总体的重大不利影响，否则母公司或其任何子公司，据母公司所知，母公司或其任何 的任何董事的经理、员工、代理人或代表
 
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在过去五年中，代表母公司或其任何子公司行事的子公司，在与母公司或其任何子公司的业务有关的情况下，采取了违反《反海外腐败法》或其他适用的贿赂法律的任何行动(在每个案件中，均在适用的范围内)。
(B)母公司或其任何子公司，或据母公司所知，母公司或其任何子公司的任何董事、经理或员工，在过去五年中都没有或在过去五年中，受到任何实际的或悬而未决的或据母公司所知，受到威胁的民事、刑事或行政行动、诉讼、要求、索赔、听证会、违规通知、调查、法律程序、要求函、和解或执法行动，或向任何政府当局自愿披露任何涉及母公司或其任何子公司的适用贿赂法律，包括《反海外腐败法》。
(C)母公司及其子公司已编制并保存账簿和记录、账目和其他记录，该等记录应合理详细、准确和公平地反映《反海外腐败法》所要求的母公司及其子公司的资产交易和处置情况。
(D)母公司及其子公司制定了合理设计的政策和程序，以确保遵守《反海外腐败法》和其他适用的贿赂法律，并保持这些政策和程序的有效性。
(E)母公司或其任何附属公司，或据母公司所知，其各自的任何董事、经理或雇员(I)不是受制裁人士，(Ii)在过去五年中，或有任何计划或承诺与任何受制裁人或代表母公司或其任何附属公司在任何受制裁国家进行直接或间接交易，违反适用的制裁法律，或(Iii)违反适用的制裁法律，在过去五年中，违反或从事根据任何制裁法律可予制裁的任何行为，而其父母并不知情，都是这种违反或可制裁行为的调查或指控的对象。
第5.16节查找人费用。除已向本公司提供聘书副本的巴克莱银行及高盛国际外，并无母公司或其任何附属公司聘用或授权代表母公司或其任何附属公司行事的投资银行家、经纪、发现者或其他中介人可能有权就本协议拟进行的交易向母公司或其任何联属公司收取任何发现者或类似费用或佣金。
第5.17节不拥有公司普通股。母公司或其任何附属公司并无直接或间接实益拥有任何公司普通股股份或可转换、可交换或可行使公司普通股股份的其他证券，母公司或其任何附属公司均无权收购任何公司普通股股份(母公司或其任何附属公司以受托、代表或其他身分代表其他人士拥有的任何该等证券除外，不论是否以独立账户持有)。就本公司或其任何附属公司的股本或其他股权证券的投票权而言，并无任何母公司或其任何附属公司作为一方的有表决权信托或其他协议或谅解。
第5.18节重组。母公司或其任何附属公司并无采取或同意采取任何行动或知悉任何事实、协议、计划或其他情况，而该等事实、协议、计划或其他情况合理地可能(I)阻止合并合为守则第368(A)(A)条所指的“重组”，或(Ii)令本公司股东(任何例外股东除外)根据守则第367(A)(1)条确认收益。
Section 5.19 Financing.
(A)母公司已向本公司交付(I)母公司及其融资来源方之间于本协议日期签署的已全面签立的承诺书的真实完整副本(包括截至本协议日期生效的所有证物、附表和该等承诺书的附件)，根据该承诺书，该等融资来源已承诺，按照其中所述的条款并在符合其中所述条件的情况下，提供与本协议所述交易相关的债务融资(“债务融资”)和(Ii)其中提及的已全面签立的费用信函的真实完整副本(连同，可对其进行修改、修改、重述、替换或
 
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以与第5.19(D)节一致的方式代之以与债务融资有关的费用的“债务承诺书”(编辑后仅删除费用金额、费率和某些其他经济条款(这些条款均不会对此类债务融资的金额、可获得性、时间或条件产生不利影响))。于本协议日期，(I)债务承诺书未作任何修订、豁免或修改，(Ii)债务承诺函所载承诺并未在任何方面被撤回、终止、修改或撤销，及(Iii)债务承诺书具有十足效力及效力，是母公司的一项法律、有效及具约束力的义务，据母公司所知，可根据其条款对母公司及母公司所知的每一其他各方强制执行，但破产及股权例外情况除外。债务融资的完成不受于本协议日期或之前交付本公司的债务承诺书副本中明确列出的条件以外的任何先决条件的约束，且不存在允许融资来源减少债务融资总额的或有事项，但在本协议日期或之前交付给本公司的债务承诺函副本中明确列出的其他事项除外。截至本协议日期，未发生以下情况：(X)母公司或(据母公司所知，债务承诺书项下的债务承诺书的任何其他一方)会构成债务承诺书的违约或违约；(Y)(Y)据母公司所知，会导致债务融资的任何部分不可用或延迟。
(B)母公司及其子公司将在交易结束时拥有完成本协议所设想的交易所需的所有资金，并支付与此相关的所有款项，金额足以使母公司、Bidco和合并子公司能够在完成日期(或在根据本协议被要求支付时)以现金支付所有此类金额，包括：(I)根据本协议的条款全额支付合并总对价的现金部分，(Ii)完成时信贷协议项下未清偿债务总额及(Iii)与完成合并有关、有关或因完成合并而须支付的任何其他款项(包括所有付款、费用及开支)(该等款项统称为“融资额”)。
(C)尽管本协议中有任何相反的规定，母公司、BIDCO和每个合并子公司承认并同意，任何资金或融资的收到和可用不是根据本协议完成交易的条件，也不是根据本协议完成交易的条件，母公司获得全部或任何部分债务融资或任何其他融资。
(D)就本协定而言，“债务承诺书”应包括母公司或其子公司在本协定日期后修改、修改、重述、替换或替换的债务承诺书，“债务融资”应包括债务承诺书预期的债务融资；在每一种情况下，任何该等修订、修改、重述、替换或替代并不(I)以任何合理预期会延迟或损害债务融资在成交时的可用性的任何方式增加新的或扩大债务融资的先决条件，(Ii)将债务融资额与母公司及其子公司的其他可用资金来源一起减少到低于在成交时支付融资额所需的金额，(Iii)不利地影响母公司对债务承诺书或债务融资的其他当事人执行其权利的能力，根据母公司在本协议生效之日对债务承诺书其他各方强制执行其权利的能力，或(Iv)将被合理地预期延迟或损害本协议预期的合并和其他交易的完成，被替换或替换。
第5.20节不提供其他陈述和保证。除了母公司在本条款V中作出的陈述和担保(根据第11.05节和本条款第五条的介绍在母公司披露明细表中披露的适用项目的限制)以及在母公司根据第9.03(C)节将交付的证书中所作的陈述和担保外，母公司或任何其他人(包括合并子公司)都没有或已经在法律上或在衡平法上对或代表母公司或其子公司、其业务、运营、资产、负债作出任何明示或默示的陈述或担保。
 
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财务状况、经营结果、未来经营或财务结果、估计、预测、预测、计划或前景(包括该等估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性)或有关母公司或其附属公司的任何资料或在任何“数据室”、“虚拟数据室”、管理层陈述或任何其他形式预期或与本协议或拟进行的交易有关的任何资料的准确性或完整性。母公司及其子公司不作任何其他陈述或担保，无论是由母公司或其任何子公司或其各自的关联公司或代表作出的。母公司、BIDCO及各合并附属公司均承认并同意，除本公司在第IV条(根据第11.05节披露的适用项目及第IV条的引言)及本公司将根据第9.02(C)条交付的证书中所作的陈述及保证外，本公司或任何其他人士并无或已就本公司或其附属公司、其业务、营运、资产或代表本公司或其附属公司的法律或权益，作出或已作出任何明示或默示的陈述或保证。负债、财务状况、经营结果、未来经营或财务结果、估计、预测、预测、计划或展望(包括该等估计、预测、预测、计划或展望所依据的假设的合理性)或有关公司或其附属公司的任何资料或在任何“资料室”向母公司提供或提供或提供给母公司的任何其他事项的准确性或完整性, “虚拟数据室”、预期或与本协议相关的管理演示或任何其他形式，或由此或由此预期的交易。母公司、BIDCO及各合并附属公司均明确否认其依赖或曾经依赖任何人士可能作出的任何其他陈述或保证，并承认并同意本公司及其联属公司已明确拒绝并在此明确拒绝任何该等其他陈述或保证。
ARTICLE VI
C公司的权利人
第6.01节公司的行为。
(A)自本协议生效之日起至本协议终止之日(以较早者为准)，除非(W)适用法律禁止或要求，(X)就因新冠肺炎或任何新冠肺炎措施而合理采取或合理遗漏采取的任何行动而采取或遗漏采取的任何行动(前提是，就依据本条(X)采取或不采取的行动而言，在适用法律允许的范围内以及在当时的情况下切实可行，在采取此类行动之前，公司应事先通知母公司并真诚地与母公司协商)、(Y)公司披露时间表第6.01节所述，或(Z)本协议另有要求或明确规定的(Z)，除非母公司事先给予书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，否则公司应并应促使其每一家子公司采取商业上合理的努力，以(A)在正常业务过程中开展其所有重要方面的业务，(B)保持其业务组织完整，保持其现有关键员工的服务，并保持其与重要客户、成员、供应商、许可人、被许可人和与其有重要业务关系的其他第三方的现有关系和善意，以及(C)有效维护公司允许的所有材料；前提是, (I)本公司或其任何附属公司在第6.01(B)(I)至6.01(B)(Xvi)节中任何一项例外情况明确允许的范围内的任何行动均不违反本判决，及(Ii)本公司或其任何附属公司因母公司未能同意而未能采取第6.01(B)(I)至6.01(B)(Xvi)节中任何一项所禁止的行动，不得被视为违反本第6.01(A)条。
(B)自本协议生效之日起至本协议终止之日(以较早者为准)，除非(W)适用法律禁止或要求，(X)就因新冠肺炎或任何新冠肺炎措施而合理采取或合理遗漏采取的任何行动而采取或遗漏采取的任何行动(前提是，就依据本条(X)采取或不采取的行动而言，在适用法律允许的范围内以及在当时的情况下切实可行，在采取该行动之前，公司应事先通知母公司并真诚地与母公司协商)、(Y)如公司披露时间表第6.01节所述，或(Z)如
 
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本协议另有要求或明确规定，未经母公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，公司不得、也不得致使其各子公司：
(一)(A)对公司注册证书、章程或其他组织文件(无论是通过合并、合并或其他方式)(包括公司组织文件)(不包括对公司子公司的组织文件的任何对公司和公司普通股持有人不利的重大更改)采取任何更改；(B)与任何其他人合并或合并(仅在公司全资子公司之间进行的交易除外)；或(C)采取完全或部分清算、解散的计划，资本重组或重组(本公司全资子公司之间的交易除外)；
(Ii)收购(包括通过合并、合并或收购股票或资产)在任何公司、合伙企业、其他商业组织或其任何部门或任何资产、证券或财产中的任何权益，但不包括(1)在美国进行的资产、证券或财产的收购，每次交易的对价金额不超过6,000万美元或总计不超过1.5亿美元(包括任何可能应付的或有付款的价值)，在每种情况下，所有此类收购的任何12个月期间(但在不限制前述规定的情况下，公司应在签订任何规定或完成在美国进行的任何资产、证券或财产收购的合同之前，至少提前30天向母公司发出书面通知，以供考虑每笔交易的金额超过2500万美元)，(2)交易(I)仅在公司与其一个或多个全资子公司之间进行，或(Ii)仅在公司全资子公司之间进行，以及(3)在正常业务过程中按照以往惯例收购库存或设备(但第(1)至(3)款所述的任何收购或交易均须事先征得母公司的书面同意，如果此类收购或交易个别或总体合理地预期会阻止或实质性推迟本协议预期的交易的完成)；
(Br)(Iii)(A)拆分、合并或重新分类其股本的任何股份(本公司全资附属公司之间的交易除外)，(B)修订其任何未偿还股本证券的任何条款或更改其任何权利，(C)就其股本或其他股本证券的任何股份宣布、作废或支付任何股息或作出任何其他分派(不论以现金、股票、财产或其任何组合形式)，但本公司附属公司向本公司或本公司全资附属公司派发的股息或分派除外，或(D)赎回、回购、取消或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购其任何股权证券，但与行使公司股票期权或归属或结算公司RSU奖励、公司PSU奖励或公司DSE奖励(包括满足根据适用法律要求扣除或扣留的任何金额)相关的公司普通股股份回购除外，在每种情况下，在本协议日期之前，根据该等公司股权奖励的当前条款，或在本协议允许的范围内，授予该公司普通股；
(br}(Iv)发行、交付或出售或授权发行、交付或出售其股本或任何其他股权证券，但不包括(A)根据公司股权奖励的当前条款，在行使公司股票期权或归属或结算公司RSU奖励、PSU奖励或公司DSE奖励的股份时发行任何公司普通股股票，这些股票在本协议日期时均未偿还；(B)根据第2.08(H)和(C)节关于公司任何子公司的股权证券，在根据公司ESPP行使购买权时发行公司普通股股票，涉及以下交易：(1)仅在公司及其一个或多个全资子公司之间或(2)仅在公司全资子公司之间；
(V)批准、作出或招致2021和2022财政年度内与此相关的任何资本支出或债务或负债，但预期的资本支出除外
 
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按照公司披露明细表第6.01(B)(V)节规定的公司及其子公司的资本支出预算；
(br}(Vi)出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置任何资产、证券或财产(知识产权除外，见第6.01(B)(Xv)节)，但不包括(A)在正常业务过程中出售或处置库存或有形个人财产(包括设备)，(B)处置总金额不超过500万美元的资产、证券或财产，(C)(1)公司与其一个或多个全资子公司之间的交易或(2)公司全资子公司之间的交易；
(7)(A)向任何其他人作出任何实质贷款、垫款、出资或投资，但贷款、垫款、出资或投资除外(I)由本公司向其一间或多间全资附属公司(视何者适用而定)或(Ii)由本公司的任何附属公司向本公司或本公司的任何全资附属公司(视何者适用而定)所作的贷款、垫款、出资或投资除外；(B)产生、承担、担保或回购或以其他方式承担所借款项的任何债务，或发行或出售任何债务证券或任何期权，收购债务证券的认股权证或其他权利(在每种情况下，无论是直接或间接、或有或有或以其他方式)，但(1)根据信贷协议的条款(在本协议日期有效)下的额外借款，(2)公司与其全资子公司之间或公司全资子公司之间的公司间债务，(3)公司或其全资子公司在本协议签订之日尚未偿还的债务担保或因遵守本条款第6.01(B)(Vii)或(C)条而产生的债务担保；或(C)对任何物质资产设定或产生任何留置权(允许留置权除外)；
(Viii)(A)订立任何公司重要合同(不包括第4.15(A)(Ii)节(第6.01(B)(Ii)节或第6.01(B)(Vi)节允许的适用收购或处置)、第4.15(A)(Iii)节(此类合同规定或涉及解决或妥协任何索赔、诉讼、诉讼、涉及或针对本公司或其任何附属公司的调查或诉讼，根据第6.01(B)(Xii)节、第4.15(A)(V)节(在第6.01(B)(Vii)节允许的范围内)或第4.15(A)(Xi)节(根据第6.01(B)(Xii)节允许的范围内)，(B)除第6.01(B)节另有明确允许外，终止、续期、延伸或在任何实质性方面修改或修改任何公司材料合同(包括通过修改任何非公司材料合同以使该合同成为公司材料合同)或放弃、放弃或转让任何材料权利或根据该合同提出的索赔，但不包括(1)针对第4.15(A)节(I)款所述类型的任何公司材料合同的任何此类诉讼(不包括终止)(为免生疑问，该节中没有其他条款)，在每种情况下，(2)在正常业务过程中与客户签订任何重大合同，或(3)签订任何对公司及其子公司的业务具有重大意义的合同，且该合同要求或明示要求任何人就完成本协议所拟进行的交易征得同意；
(Ix)自愿终止、暂停、废止、修改、让公司许可证失效或修改对公司及其子公司整体造成重大不利的任何重大许可证；
(X)除本协议生效之日有效的公司员工计划或集体谈判协议要求外，(A)向其各自的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或个人顾问授予控制权、遣散费、留任或解雇工资的任何变化(或修改其现有的控制权、遣散费、留任或解雇薪酬安排)，(B)授予任何公司股权奖励，(C)采取任何行动，加速授予或支付任何公司员工计划下的任何补偿或福利，(D)建立、采用、修改或终止任何公司员工计划或集体谈判协议，但修改健康或福利福利计划(不包括遣散费)
 
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(br}福利计划)在正常业务过程中，与过去的做法一致，不会使公司及其子公司维持健康和福利福利计划(不包括遣散费福利计划)的所有公司员工计划的年度总成本在所有此类修订中总计增加超过3%，(E)增加支付给各自现任或前任董事、高级管理人员或员工的薪酬、奖金机会或其他福利，但以下情况除外：(1)任何高级管理人员或员工的基本薪酬(和相应的目标奖金机会)的任何年度绩效增加，但对任何上述个人而言，董事或以上级别的薪酬增幅不得超过5%，(2)总裁副董事长以下晋升员工的基本工资和目标奖金机会的任何增长，以及(A)在上述(1)和(2)项情况下，(A)按照过去的做法在正常业务过程中进行，(B)根据先前向母公司提供的年度运营预算，公司及其子公司因此类薪酬而产生的年度成本总计不会增加超过3%(3%)，或(F)雇用，无故提拔或终止任何高级领导班子成员；
(Xi)对任何财务会计方法或财务会计原则或惯例作出任何重大更改，但因(或根据公司合理的善意判断，根据1934年法令(“S-X规则”)更改通用会计准则或S-X规则，并经其独立会计师批准)而需要作出的任何该等更改除外；
(Br)(十二)(A)在正常业务过程中作出、更改或撤销除(Y)以外的任何实质性税务选择，或(Z)根据《财务条例》301.7701-3条对公司或其任何子公司在本协议日期后收购的任何被收购实体进行任何实体分类选择或其他选择，(B)在正常业务过程中更改除(Y)或(Z)以外的任何年度税务会计期间，以使子公司的税务会计期间符合截至12月31日的纳税年度，(C)更改任何重要的税务会计方法；。(D)订立有关税务的任何重大结算协议；。(E)就任何重大税务申索、审计、调查或评税，终止或解决任何重大税务申索、审计、调查或评估；或。(F)向任何税务当局申请裁决(理解并同意，即使本协议有任何其他相反规定，第(I)至(Xi)、(Xiii)款所载的任何契诺，(Xv)或(Xvi)须视为与税务遵从有关(第(Xvi)款与第(Xii)款或第(Xiv)款有关者除外)。
(十三)和解或妥协涉及或针对本公司或其任何附属公司的任何申索、诉讼、诉讼、调查或法律程序，而该等申索、诉讼、诉讼、调查或法律程序是合理地预期会在截止日期后对本公司的业务或本公司与母公司的合并业务产生重大影响的(包括涉及或针对本公司或其任何附属公司的任何雇员、高级职员或董事的任何雇员、高级人员或上述身分的任何诉讼、诉讼、调查或法律程序)，除任何和解或妥协外，(A)不涉及本公司或其任何附属公司支付(或有)超过(X)100万美元单独或(Y)总计500万美元(就(Y)而言)，超过本公司美国证券交易委员会文件中包含的与该等索赔、诉讼、诉讼、调查或法律程序有关的最近资产负债表(或其附注)所反映或预留的总金额，以及(B)不涉及本公司、母公司或其各自关联公司对违反适用法律的任何发现或承认，或任何实质性的非金钱救济或义务；但本条第(Xiii)款不适用于(A)本公司股东就本协议及拟进行的交易(包括合并)对本公司及/或其董事提出的任何申索、诉讼、诉讼、调查或法律程序(该等申索、诉讼、诉讼、调查或法律程序应由第(Xii)条独家管辖)或(B)；
(Xiv)采取任何行动或明知不采取任何行动，而该等行动或不采取行动可合理地预期(A)阻止或阻碍合并合计为守则第368(A)条所指的“重组”，或(B)使本公司的股东(任何例外股东除外)根据守则第367(A)(1)条确认收益；
 
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(br}(Xv)(A)许可或授予任何材料公司知识产权下的任何权利，再许可、修改、终止、销售、转让、转让、创建或产生任何留置权，或以其他方式处置任何材料公司知识产权，允许留置权和在正常业务过程中授予客户的非排他性许可除外)，或(B)允许任何材料公司注册知识产权在该公司注册知识产权的适用期限结束前失效、过期或被放弃，或未采取任何必要行动维护、强制执行或保护任何材料公司知识产权，在每种情况下，均与过去的做法一致；或
(十六)同意、解决或承诺执行上述任何一项。
(br}(C)尽管本协议有任何相反规定，但公司不得，也不得促使其关联公司直接或间接(无论是通过合并、合并或其他方式)收购、购买、租赁或许可或以其他方式与任何业务、公司、合伙企业、协会或其他商业组织或部门或其部分进行交易(或同意收购、购买、租赁或许可或以其他方式进行交易)，这些业务、公司、合伙企业、协会或其他商业组织或部门或其部分拥有一种或多种产品，无论是已上市的还是正在开发的，如果商业化将构成竞争，就母公司或其任何附属公司的一项或多项重大产品或重大服务而言，如可合理预期(I)施加任何重大延迟以满足第9.01(C)节(与任何反垄断法相关的范围)所载条件或不符合第9.01(H)节所载条件的风险，(Ii)大幅增加任何政府当局下令禁止或禁止完成合并的风险，或(Iii)以其他方式阻止或大幅延迟完成合并(包括债务融资)。合并、收购或类似交易需要根据反垄断法批准这一事实本身不应限制本第6.01(C)节规定的此类交易。
(D)本协议中包含的任何内容不得直接或间接赋予母公司控制或指导公司或其任何子公司的业务或运营的权利，但在关闭后除外。
第6.02节本公司不得进行招标。
(A)自本协议生效之日起至本协议终止之日(以较早者为准)，除第6.02节另有规定外，本公司不得并应促使其子公司及其各自的董事和高级管理人员，并应尽其合理的最大努力，使其及其子公司的其他各自的代表不直接或间接地(I)征求、发起、知情地促进或知情地鼓励(包括通过提供信息的方式)关于以下事项的任何询问：或提出或提交任何公司收购建议，(Ii)(A)与任何第三方进行或参与任何讨论或谈判，(B)向任何第三方提供任何信息，或(C)以其他方式协助、参与、知情地便利或故意鼓励任何第三方，在每种情况下，与公司收购建议相关或出于故意鼓励或促进的目的，(Iii)批准、推荐或订立，或公开或正式提议批准、推荐或签订任何意向书或类似文件、协议，关于公司收购建议的任何承诺或原则协议(无论是书面或口头的、具有约束力的或不具约束力的)，(Iv)(A)以任何与母公司董事会建议相反的方式撤回或限定、修订或修改，(B)未在委托书/招股说明书中包括公司董事会建议，或(C)推荐、通过或批准或公开提议推荐、采纳或批准任何公司收购建议(本条款第(Iv)款中的任何前述内容，“公司不利建议变更”)或(V)采取任何行动以作出任何“暂停”，“控股收购”、“公平价格”、“绝对多数”, “关联交易”或“企业合并法规”或特拉华州其他类似的反收购法律法规，包括DGCL第203条，不适用于任何第三方或任何公司收购提议。
(B)尽管有上述规定，但在收到公司股东批准之前(“公司批准时间”)，如果公司董事会在本协议日期后收到一份真诚的书面公司收购建议书，且该建议书并未因违反第6.02条而产生，公司董事会可通过其代表直接或间接地(I)联系进行该公司收购的第三方
 
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(Br)为确定事实或澄清条款而提出的建议书，其唯一目的是公司董事会和该第三方向自己通报该公司收购建议书，以及(Ii)如果公司董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定该公司收购建议书是或可以合理地预期导致公司上级建议书，(A)遵守本第6.02节的规定，与该第三方进行谈判或讨论，以及(B)根据保密协议向该第三方及其代表和融资来源提供与本公司或其任何子公司有关的非公开信息：(1)不包含任何阻止本公司履行其根据第6.02节向母公司提供信息的义务的条款；(2)包含总体上对本公司有利的保密条款和使用条款；但条件是，所有此类非公开信息(如果该等信息以前从未向母公司提供或提供)基本上与向该第三方提供或提供该信息的时间基本上同时向该第三方提供或提供(视属何情况而定)。本文件所载内容不得阻止本公司董事会(X)采纳并向本公司股东披露根据1934年法令颁布的规则14e-2(A)、规则14d-9或规则M-A第1012(A)项所设想的立场，或(Y)如果本公司董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地决定向本公司股东披露任何必要的信息, 不采取此类行动很可能与适用法律相抵触；但构成公司不利推荐变更的任何此类行动或披露均应遵守本第6.02节的适用条款。根据1934年法案第14d-9(F)条关于投标或交换要约的“停、看和听”披露不应构成公司不利的推荐变更。
(br}(C)本公司(或其任何代表)在接获本公司(或其任何代表)接获有关本公司或其任何附属公司的任何收购建议或任何资料要求后，应在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于24小时)通知母公司，而据本公司所知，该等收购建议或要求已或可能已就任何本公司收购建议或要求提出，该通知须以书面形式发出，并须指明提出任何该等公司收购建议或要求的第三方，以及该等收购建议或要求的重要条款及条件。此后，本公司须(I)按合理现行基准，向母公司合理地告知任何该等公司收购建议或要求的状况及详情(或代价类别及金额的任何改变)的任何重大变化，及(Ii)在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于收到后24小时)向母公司提供向本公司或其任何附属公司提供的与该等公司收购建议或要求的条款及条件有关的任何重要书面函件、建议或利益显示的副本(以及与任何公司收购建议的条款及条件有关的任何重大口头通讯的书面摘要)。
(br}(D)尽管本协议中有任何相反的规定，但在公司批准时间之前，针对公司董事会真诚地认为构成公司上级提议的公司收购提议，公司董事会可在遵守第6.02(D)条的前提下，并且如果公司董事会在与公司外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定，不采取此类行动将合理地与适用法律规定的其职责相抵触，(I)根据第10.01(D)(Iii)款作出公司不利的推荐变更和/或(Ii)终止本协议；但(A)公司应在采取该行动前至少五个工作日以书面形式通知母公司公司打算采取该行动，该通知应包括该建议的未经编辑的副本和与之相关的任何融资承诺(以提供给公司的形式)的副本(以及在非书面范围内，其具体条款和条件以及提出任何该等建议的人的身份)，(B)公司应在该五个工作日的通知期内合理安排其代表与母公司及其代表谈判，只要母公司希望谈判，为了使母公司能够对本协议的条款提出修改建议，从而使该公司上级提议不再构成公司上级提议，(C)在该通知期结束时，公司董事会应在 中审议
 
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(Br)对母公司书面承诺的本协议条款进行的任何善意修订，并应已确定，如果母公司以书面形式承诺的修订得以实施，公司上级建议仍将继续构成公司上级建议，以及(D)如果该公司上级建议的任何财务条款或任何其他实质性条款不时发生任何变化，则在每种情况下，公司应：本公司已向母公司递交与本但书(A)段所述一致的额外通知，而本但书(A)项下的新通知期将于每次开始，除非该等通知期为三个营业日(而非五个营业日)，在此期间，本公司须就每个该等新增通知重新遵守本第6.02(D)节的规定，包括本但书上文(A)至(D)条的规定。
(E)尽管本协议中有任何相反规定，但在公司批准时间之前的任何时间，如果公司董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地确定，如果公司董事会在与外部法律顾问协商后善意地确定，不采取此类行动将合理地与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，则公司董事会可以针对公司干预事件或与公司干预事件相关的任何时间，实施公司不利建议变更；但(I)公司应在采取该行动前至少五个工作日首先以书面形式通知母公司其采取该行动的意向，该通知应包括对该公司干预事件的合理详细描述；(Ii)如果母公司提出要求，公司应在该通知发出后的五个工作日期间，合理地安排其代表与母公司及其代表就母公司针对该公司干预事件修改本协议条款的任何提议进行谈判；(Iii)公司董事会不得实施涉及或与公司干预事件有关的任何公司不利建议变更，除非，在上述条款(Ii)所述的五个营业日期间后，本公司董事会在征询其外部法律顾问的意见并考虑母公司在该五个营业日期间修订本协议条款的任何书面承诺后，真诚地决定，如果不采取此类行动，将继续合理地与其根据适用法律承担的受信责任相抵触。
(F)本公司应、并应促使其子公司立即停止并应尽其合理最大努力促使其及其子公司代表立即停止并终止在本协议日期之前或截至本协议之日与任何第三方就任何实际或潜在的(包括该等讨论或谈判的目的是征求任何)公司收购建议或任何迹象进行的任何和所有现有的讨论或谈判(如有)，任何第三方(及其任何代表)应尽其合理最大努力使持有本公司或其任何附属公司的机密信息的任何第三方(及其任何代表)退还或销毁所有该等信息。
第6.03节融资援助。
(A)在交易结束前，本公司应并应促使其子公司利用其及其商业上合理的努力，提供母公司可能合理要求的惯常合作，以协助母公司安排、获得或辛迪加债务融资(就本第6.03节而言，该债务融资应被视为包括母公司、母公司的任何全资子公司或任何合并子公司为完成本协议拟进行的交易而寻求的债务融资以外的任何债务融资(“替代债务融资”))(前提是，此类请求的合作不会不合理地干扰本公司及其子公司的持续业务或运营，或要求本公司或其任何子公司放弃或修订本协议的任何条款)，包括使用商业上合理的努力：
(I)合理配合母公司在所有或任何部分债务融资方面的常规营销努力或尽职调查努力，包括提供具有适当资历和专业知识的管理团队成员，以协助筹备和参加(在合理通知下)双方商定的数量的虚拟会议，
 
A-57
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演示、路演、尽职调查会议、起草会议以及与建议的贷款人、承销商、初始购买者、配售代理、投资者和评级机构的会议；
[br}(Ii)在合理通知下，对债务融资中惯常需要的发行备忘录、评级机构介绍、银行信息备忘录、贷款人和投资者介绍、路演材料、机密信息备忘录、登记声明、招股说明书、招股说明书补充材料、私募备忘录以及类似文件进行评论，包括其营销和辛迪加；
(三)促使公司的独立会计师和/或审计师对债务融资提供惯常合作；
(A)在母公司为任何适用类型的债务融资准备营销材料的习惯范围内，向母公司和适用的融资来源提供(1)公司最近三个会计年度截至截止日期前六十(60)天内每个会计年度的经审计的综合财务状况报表和相关的经审计的综合经营报表和综合收益(亏损)、股东权益和现金流量，以及(2)未经审计的综合财务状况报表和相关的未经审计的综合经营和综合收益(亏损)报表。在(A)(1)和(A)(2)条款中的每一项都是根据公认会计原则编制的，且(B)向母公司及其融资来源提供母公司及其子公司的其他常规信息，这些信息是母公司合理要求的，也是适用类型债务融资的营销材料通常需要的，在截止日期前40天以上的每个中期季度，公司的股东权益和现金流量；
(V)及时向母公司和融资来源提供融资来源或监管机构要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法》)下的债务融资有关的公司及其子公司的所有文件和其他信息，只要此类文件和其他信息是在截止日期前至少十个工作日以书面形式要求本公司的；
(Vi)在遵守惯例保密条款和免责声明的前提下，向融资来源提供惯例授权书，授权向潜在贷款人或投资者分发与本公司及其子公司有关的信息，并包括关于任何“公共方面”信息中缺乏重大非公开信息的惯例陈述，以及关于与本公司或其子公司有关的任何信息的惯例“10b-5”陈述；
(br}(7)基本上在清偿信贷协议项下未偿债务的同时，为清偿、清偿和终止提供便利(包括但不限于，使用商业上合理的努力，以便于计算在不少于三个营业日之前完成清偿和终止信贷协议所需的金额)；但(A)本公司或其任何附属公司均无义务就前述事项支付任何款项，除非及直至结案发生，且有一项谅解，即在结案时，母公司及其附属公司应向本公司及其附属公司提供本公司实际作出上述清偿及终止所需的资金；及(B)除非能够并以结案发生为条件，否则无须采取上述行动；及
(Viii)同意仅就债务融资合理使用本公司或其任何子公司的商标和徽标；前提是该等商标和徽标的使用方式不得意图或合理地可能损害或贬低本公司或其子公司或本公司或其任何子公司的声誉或商誉。
(B)尽管有上述规定，本公司或其任何附属公司均无须：(I)根据第6.03(A)条采取或准许采取任何行动，以致(A)会要求本公司、其附属公司或任何身为本公司董事或高级职员的人士
 
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或其附属公司(除在关闭时及之后以此种身份)订立或批准在关闭前生效的债务融资的任何最终融资或购买协议，通过决议或同意批准或授权执行债务融资，签署或交付任何证书、文件、文书或协议，或同意对在关闭前有效的任何现有证书、文件、文书或协议进行任何更改或修改，在每种情况下，或者，如果关闭将生效(上述惯常授权书除外)，(B)会导致公司或其任何子公司违反本协议中的任何声明或保证(除非母公司放弃)，(C)要求公司或其任何子公司在关闭前支付任何承诺费或其他类似费用，或产生与关闭前的债务融资相关的任何其他费用、债务或义务，(D)可合理预期导致任何董事，本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员或股东以其身份招致任何个人责任，(E)与本公司或其附属公司的组织文件或任何适用法律冲突，或(F)可合理预期会导致违反或违反本公司或其任何附属公司作为缔约一方的任何合约下的违约(不论是否发出通知、失效或两者兼而有之)；(Ii)提供或披露本公司或其任何附属公司合理地认为会危及本公司或其任何附属公司的任何律师-委托人特权的信息，(如果, 公司或该附属公司披露信息被隐瞒(在不损害该特权的范围内)，并在商业上作出合理努力，在不损害该特权的情况下披露该信息的实质内容)；(Iii)编制(A)任何国际财务报告准则财务报表或对账或以其他方式提供财务资料，其格式不符合公认会计原则(前提是本公司及其附属公司将尽商业合理努力提供母公司编制任何该等对账或资料所合理需要的资料)或(B)任何其他财务报表或资料，而该等财务报表或资料并非其合理地获得，或其不能在没有不适当负担的情况下或以其他方式使用商业上合理的努力而编制(上文提及的惯常授权书除外)；(Iv)就债务融资订立于完成前已生效或于未完成时将会生效的任何文书或协议；(V)编制任何预测或备考财务报表(前提是本公司及其附属公司将作出商业上合理的努力，合理配合母公司编制任何该等预测或备考财务报表)；或(Vi)交付或安排交付任何有关债务融资的大律师意见。本第6.03节或其他条款中包含的任何内容均不要求公司或其任何子公司在收盘前成为债务融资的发行人或其他义务人。
(C)母公司和合并继承人应应公司的书面要求，以共同和各项方式迅速向公司偿还公司或其任何子公司因债务融资或履行本第6.03条规定的义务而发生的所有合理和有据可查的自付费用和支出(包括合理的律师费)，无论合并是否完成或本协议是否终止(为免生疑问，编制本公司任何年度或季度财务报表的成本，仅限于在其财务报告常规过程中编制的成本)。母公司和合并子公司应在共同和个别的基础上，赔偿公司及其子公司及其各自的代表因债务融资或与公司采取的任何行动有关而遭受或发生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、合理的自付费用、合理的自付律师费、判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的金额(包括与任何这些有关或与之相关的所有利息、评估和其他费用)，并使其不受损害。除使用公司、其任何子公司或其各自代表提供的任何与债务融资有关的书面信息外，无论合并是否完成或本协议是否终止，根据本条款第6.03条，其任何子公司或其各自的任何代表，除非该等损失、索赔、损害赔偿、负债、合理的自付费用、合理的自付律师费、判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的金额(包括所有利息)除外, 已支付或应支付的评估和其他费用
 
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本公司或其附属公司根据本第6.03节履行其责任时的重大疏忽或故意失当行为所引起或导致的)。
(br}(D)尽管本协议有任何相反规定，(I)本协议各方承认并同意，本第6.03节中包含的规定是本公司、其子公司及其各自代表在安排母公司、BIDCO或合并子公司就本协议预期的交易进行任何融资(包括债务融资)方面的唯一合作义务，且本协议的任何其他规定(包括本协议的附件和附表)不得被视为扩大或修改该等义务，(Ii)在确定第9.02(A)节规定的条件是否满足时，不得考虑公司违反本第6.03节要求其履行的任何契诺，除非该违反是母公司无法获得完成合并所需的债务融资的主要原因，以及(Iii)收到和可用任何资金或融资不是根据本协议完成合并的条件，也不是根据本协议完成母公司获得全部或任何部分债务融资或任何其他融资的条件。公司将被视为遵守本第6.03条，除非和直到(I)母公司就任何据称未能遵守本第6.03条的行为向本公司发出书面通知, 该等通知包括有关本公司为补救该等指称的违约所需的合作的合理详情(该通知不应要求本公司提供本第6.03节所规定的任何合作)及(Ii)本公司未能在(X)收到通知后五(5)个营业日及(Y)第IX条所述的条件(根据其性质只能在成交时(但须受成交时能够满足的条件所规限)的较早者之前采取该等通知所指明的行动)。
[br}(E)公司、子公司及其各自代表提供的所有机密信息应根据保密协议保密，但母公司应被允许披露适用于任何数目的融资来源的信息，这是与任何债务融资有关的合理和惯例；但与融资来源分享的所有机密信息应保密，并应按照保密协议或与保密协议所载基本类似的其他保密义务对待(对于融资来源，可在融资来源和评级机构的惯常辛迪加做法的背景下，通过惯例保密承诺来履行)。
ARTICLE VII
C母公司、Bidco和合并Sub的优势
第7.01节家长的行为。
(A)自本协议生效之日起至本协议终止之日(以较早者为准)，除非(W)适用法律禁止或要求，(X)就因新冠肺炎或任何新冠肺炎措施而合理采取或合理遗漏采取的任何行动而采取或遗漏采取的任何行动(前提是，就依据本条(X)采取或不采取的行动而言，在适用法律允许的范围内以及在当时的情况下切实可行，母公司应在采取此类行动之前事先通知公司并真诚地与公司协商)、(Y)母公司披露时间表第7.01节所述，或(Z)本协议另有要求或明确规定的(Z)，除非公司事先给予书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，否则母公司应并应促使其每一家子公司在正常业务过程中采取商业上合理的努力，在所有实质性方面开展业务；但(I)母公司或其任何子公司在第7.01(B)(I)至7.01(B)(Vi)节中任何一项例外情况明确允许的范围内的任何行动均不违反本条款，以及(Ii)母公司或其任何子公司因公司未同意采取第7.01(B)(I)至7.01(B)(Vi)节中任何一项所禁止的行动而未能采取此类行动，不得被视为违反本第7.01(A)条。
 
A-60
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(B)自本协议生效之日起至本协议终止之日(以较早者为准)，除非(W)适用法律禁止或要求，(X)就因新冠肺炎或任何新冠肺炎措施而合理采取或合理遗漏采取的任何行动而采取或遗漏采取的任何行动(前提是，就依据本条(X)采取或不采取的行动而言，在适用法律允许的范围内以及在当时的情况下切实可行，母公司应在采取此类行动之前事先通知公司并真诚地与公司协商)、(Y)母公司披露时间表第7.01节所述，或(Z)本协议另有要求或明确预期的，未经公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，母公司不得，也应促使其每一子公司：
(I)通过或提议(A)对母公司普通股持有人(包括将因第一次合并而成为母公司美国存托凭证持有人的公司普通股持有人)产生不利影响的母公司组织文件，或(Y)增加不满足第9.01节或第9.02节规定的条件的风险，或以其他方式阻止或实质性推迟本协议预期的交易的完成，或(B)BIDCO或任何一家合并子公司的组织文件；
(Ii)(A)拆分、合并或重新分类母公司的任何股份；(B)就母公司的任何股份宣布、搁置或支付任何股息或进行任何其他分配(无论是以现金、股票、财产或其任何组合的形式)，但在正常业务过程中按照过去的惯例(包括宣布的时间、记录和支付日期)进行定期现金股息除外，其金额在任何12个月期间不得超过每股母公司普通股0.10 GB(适当调整以反映任何股票股息、拆分、拆分、(C)赎回、回购、取消或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购或以其他方式收购母公司的任何股权证券，但与行使、归属或结算母公司股权奖励(包括满足根据适用法律要求扣除或扣留的任何金额)有关的母公司普通股或现有母公司美国存托凭证(无论是由母公司直接或由母公司出资的第三方员工福利信托)的回购除外，在每一种情况下，截至本协议之日，根据此类母公司股权奖励的当前条款，或在本协议允许的范围内，在本协议日期后授予；
(3)发行、交付或出售或授权发行、交付或出售或授权发行、交付或出售母公司的任何股份或可转换为或可交换任何该等股份的任何证券，或收购任何该等股份或可转换证券的任何权利、认股权证或期权，但(A)在行使、归属或交收母公司股权奖励时发行任何母公司普通股或现有母公司美国存托凭证，(B)向雇员授予母公司股权奖励，根据母公司股权补偿计划或(C)与母公司美国存托股份发行相关的母公司或其任何子公司的董事或个人独立承包人；
(4)(A)出售母公司的几乎所有合并资产，(B)采取完全或部分清算或解散的计划，或(C)进行企业合并交易，根据该交易，截至交易结束时，交易前的母公司普通股不再代表母公司或其继承人的多数表决权，如果交易导致上市母公司直接或间接持有母公司或其继承人的股份，则不再代表上市公司的投票权；
(V)采取任何行动或明知不采取任何行动，而该等行动或不采取行动可合理地预期(A)阻止或阻碍合并合计为守则第368(A)条所指的“重组”，或(B)使本公司的股东(任何例外股东除外)根据守则第367(A)(1)条确认收益；或
(Vi)同意、解决或承诺执行上述任何一项。
(C)尽管本协议有任何相反规定，母公司不得，也不得促使其附属公司直接或间接(无论是通过合并、合并或其他方式)，
 
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收购、购买、租赁或许可或以其他方式与任何企业、公司、合伙企业、协会或其他商业组织或部门或其部分达成交易(或同意收购、购买、租赁或许可或以其他方式达成交易)，而这些企业、公司、合伙企业、协会或其他商业组织或部门或其部分拥有一个或多个产品，无论是营销中的还是开发中的，并且与公司或其任何子公司的一个或多个物质产品或物质服务竞争，或者如果商业化将与公司或其任何子公司的一个或多个物质产品或物质服务竞争，则合理地预期这样做会：(I)造成任何重大延迟，以满足或实质性增加不满足要求的风险，第9.02(C)节规定的条件(与任何反托拉斯法有关)或第9.01(H)节规定的条件，(Ii)大幅增加任何政府当局下令禁止或禁止完成合并的风险，或(Iii)以其他方式阻止或实质性推迟完成合并(包括债务融资)。合并、收购或类似交易需要根据反垄断法批准这一事实本身不应限制本第7.01(C)节规定的此类交易。
第7.02节禁止家长征集。
(A)自本协议生效之日起至本协议终止之日(以较早者为准)，除第7.02节另有规定外，母公司不得并应促使其子公司及其各自的董事和高级管理人员，并应尽其合理的最大努力，使其及其子公司的其他各自的代表不直接或间接地(I)征求、发起、知情地促进或知情地鼓励(包括通过提供信息的方式)关于以下事项的任何询问：或提出或提交任何母公司收购提案，(Ii)(A)与任何第三方进行或参与任何讨论或谈判，(B)向任何第三方提供任何信息，或(C)以其他方式协助、参与、知情地便利或故意鼓励任何第三方，在每一种情况下，与母公司收购提案相关或出于故意鼓励或便利的目的，(Iii)批准、推荐或订立，或公开或正式提议批准、推荐或签订任何意向书或类似文件、协议，关于母公司收购建议的任何承诺或原则协议(无论是书面或口头的、具有约束力的或不具约束力的)，(Iv)(A)撤回或限定、修订或修改任何对公司不利的母公司董事会建议，(B)未能在母公司通函中包括母公司董事会建议，或(C)推荐、通过或批准或公开提议推荐、采纳或批准任何母公司收购建议(本款(A)项中的任何前述内容，即“母公司不利建议变更”)或(V)采取任何行动以作出任何“暂停”，“控股收购”、“公平价格”、“绝对多数”, “关联交易”或“企业合并法规”或其他类似的反收购法律法规，不适用于任何第三方或任何母公司收购提议。
(br}(B)尽管有上述规定，但如果在收到母公司股东批准之前的任何时间(“母公司批准时间”)，母公司董事会收到了在本协议日期之后提出的、并未因违反第7.02条规定而导致的真正的母公司收购建议，母公司董事会将直接或间接通过其代表，可(I)联系提出母公司收购建议的第三方，以查明事实或澄清条款，仅供母公司董事会和该第三方了解母公司收购建议的情况，以及(Ii)如果母公司董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定，该母公司收购建议正在或可以合理地预期会导致母公司上级建议，(A)遵守第7.02节的规定，参与与该第三方的谈判或讨论，以及(B)根据保密协议向该第三方及其代表和融资来源提供与母公司或其任何子公司有关的非公开信息：(1)不包含阻止母公司履行其根据第7.02节向公司提供信息的义务的任何条款；(2)包含总体上不低于保密协议中包含的条款的保密和使用条款；但须向公司提供或提供所有该等非公开资料(以该等资料以前从未向公司提供或提供的范围为限), 基本上与向该第三方提供或提供该文件的时间同时进行。本文所载内容不得阻止母公司董事会(X)遵守1934年法案或英国法典中关于母公司收购提案的规则14e-2(A)，或(Y)作出任何必要的
 
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如果英国收购和合并委员会要求，或者母公司董事会在咨询其外部法律顾问后善意地确定不采取此类行动将合理地违反适用法律，则向母公司股东披露；但构成母公司不利建议变更的任何此类行动或披露应遵守第7.02节的适用条款。根据1934年法案第14d-9(F)条关于投标或交换要约的“停止、看和听”披露不应构成母公司不利的建议变更。
(C)母公司须在母公司(或其任何代表)接获任何母公司收购建议或要求提供有关母公司或其任何附属公司资料的任何要求后，在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于24小时)通知本公司，而据母公司所知，该等要求已或可能已就任何母公司收购建议或要求作出，该通知须以书面形式发出，并须指明提出任何该等母公司收购建议或要求的第三方，以及该等收购建议或要求的重要条款及条件。此后，母公司应(I)以合理的现行基准向本公司合理地通报任何该等母公司收购建议或请求的状况及详情(或代价类别及金额的任何改变)的任何重大变化，及(Ii)在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于收到后24小时)向本公司提供向母公司或其任何附属公司提供的与该等母公司收购建议或请求的条款及条件有关的任何重大书面函件、建议或利益显示的副本(以及与任何母公司收购建议的条款及条件有关的任何重大口头沟通的书面摘要)。
(D)尽管本协议中有任何相反的规定，但在母公司批准时间之前，针对母公司董事会善意确定的母公司收购提案构成母公司上级方案，母公司董事会可在遵守第7.02(D)节的前提下，且如果母公司董事会在与母公司外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定，不采取此类行动将合理地与适用法律规定的其职责相抵触，让家长做出不利的推荐变更；但(A)母公司应在采取行动前至少五个工作日以书面形式通知公司母公司打算采取该行动，该通知应包括该建议的未经编辑的副本和与之相关的任何融资承诺(以提供给母公司的形式)的副本(以及在非书面范围内，其具体条款和条件以及提出任何该等建议的人的身份)，(B)母公司应在该五个工作日的通知期内合理地安排其代表与公司及其代表谈判，只要公司希望谈判，为了使本公司能够对本协议的条款提出修订建议，从而使该母公司上级提议不再构成母公司上级提议，(C)在通知期结束时，母公司董事会应真诚地审议公司以书面形式承诺的对本协议条款的任何修改, 并应确定，如果本公司书面承诺的修订生效，母公司的上级建议书仍将继续构成母公司的上级建议书；及(D)如果该母公司上级建议书的任何财务条款或任何其他实质性条款不时发生任何变化，则在每种情况下，母公司应已向公司提交与本但书(D)款所述一致的额外通知，并且每次应开始本但书(D)款下的新的通知期。但每个通知期限应为三个工作日(而不是五个工作日)，在此期间，母公司应重新遵守本第7.02(D)节关于每个此类额外通知的要求，包括本但书上述(A)至(D)条款。
(E)尽管本协议中有任何相反规定，但在母公司批准时间之前的任何时间，如果母公司董事会在与外部法律顾问协商后真诚地确定，不采取此类行动合理地很可能与其根据适用法律承担的受托责任不一致，母公司董事会可对母公司的干预事件作出母公司不利建议的变更；但(I)母公司应在采取该行动前至少五个工作日首先以书面形式通知公司其采取该行动的意向，该通知应包括对 的合理详细描述
 
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(Br)此类母公司介入事件，(Ii)如果公司提出要求，母公司应在发出通知后的五个工作日期间合理安排其代表与公司及其代表就公司针对此类母公司干预事件修改本协议条款的任何提议进行谈判，以及(Iii)母公司董事会不得实施涉及或与母公司干预事件有关的任何母公司不利推荐变更，除非在前述第(Ii)款所述的五个工作日之后，母公司董事会真诚决定，在咨询其外部法律顾问并考虑到本公司在该五个工作日期间修订本协议条款的任何书面承诺后，不采取该等行动将继续合理地可能与其根据适用法律承担的受托责任相抵触。
(F)母公司应，并应促使其子公司，并应尽其合理的最大努力，使其及其子公司的代表立即停止并终止在本协议日期之前或截至本协议之日与任何第三方就任何实际的或潜在的(包括该等讨论或谈判的目的是征求任何)母公司收购建议或任何迹象进行的任何和所有现有的讨论或谈判(如有)，任何第三方(及其代表)应尽其合理最大努力，使掌握母公司或其任何子公司的机密信息的任何第三方(及其代表)归还或销毁所有此类信息。
第7.03节合并子公司的义务。在第一次生效之前，BIDCO应始终是合并子公司I和合并子公司II的所有流通股的直接所有者。母公司应采取一切必要行动，促使BIDCO和每个合并子公司履行其在本协议项下的义务，并按照本协议中规定的条款和条件完成合并。本协议签署后，母公司(作为BIDCO的唯一或多数股东)和BIDCO(作为合并分部I的唯一股东和合并分部II的唯一成员)应根据DGCL和DLLCA(视情况适用)签署并交付批准和采用本协议的书面同意书。
第7.04节董事和高级管理人员责任。
(A)在自第一次生效之日起不少于六年的时间内，母公司应在适用法律授权或允许的最大范围内，促使第一尚存公司及其任何适用的子公司(统称为“D&O补偿方”)：(I)对在本协议之日、以前或从本协议之日起至第一次生效之日期间内的每一个人进行赔偿并使其不受损害，身为公司(如由尚存的第一间公司及尚存的公司弥偿)或其任何附属公司(如由该适用附属公司弥偿)或(如属本公司或其任何附属公司的弥偿)的董事或高级人员，或应本公司或其任何附属公司(视属何情况而定)的要求或为该等附属公司的利益(视属何情况而定)，作为本公司或其任何附属公司(视属何情况而定)维持的任何其他实体或任何利益计划(视属何情况而定)的受托人或高级人员(统称为“D&O受弥偿各方”)，与任何D&O申索及与该D&O申索有关或由该等申索所导致的任何损失、申索、损害赔偿、债务、申索开支、判决、罚款、罚款及为达成和解而支付的款额(包括与该等申索有关或就该等申索而支付或须支付的所有利息、评税及其他费用)；和(Ii)在最终处置任何D&O索赔之前，迅速向该D&O受补偿方预支为任何D&O索赔辩护、作为证人或以其他方式参与任何D&O索赔而产生的任何索赔费用, 包括代表D&O受赔方支付或垫付给D&O受赔方与执行与该等赔偿和/或垫付有关的任何权利有关的任何索赔费用，在每种情况下均不需要任何保证书或其他担保，但如果根据适用法律最终确定该D&O受赔方无权获得赔偿，则受D&O受赔方收到或代表该D&O受赔方偿还此类索赔费用的书面承诺的约束。对于已不再是董事人员或 官员的人，本协议赋予的所有获得赔偿和晋升的权利应继续存在。
 
A-64
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公司或其任何子公司应在本协议日期之后，并应使该人的继承人、继承人、遗嘱执行人以及个人和法定代表人受益。如本第7.04节所用：(X)术语“D&O索赔”是指任何受威胁的、已断言的、未决的或已完成的索赔、诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，无论是由本合同的任何一方、任何政府当局或任何其他人提起的，无论是民事、刑事、行政、调查或其他，包括任何仲裁或其他替代争议解决机制，所产生的或与该等D&O受赔方作为董事的职责或服务(A)有关的事项，在第一个生效时间或之前(包括与批准本协议、合并或完成本协议预期的其他交易有关的任何行为、事实、事件或遗漏，包括对这些交易的考虑和批准、进行的过程以及与此相关的任何D&O索赔)或(B)作为董事、受托人、在第一个生效时间或之前，任何其他实体的高级管理人员或雇员或由公司或其任何子公司(该D&O受补偿方应公司或其任何子公司的要求或为公司或其任何子公司的利益正在或曾经为其服务)维持的任何福利计划；和(Y)“索赔费用”一词是指与调查、辩护有关而支付或发生的合理的自付律师费和所有其他合理的自付费用、费用和义务(包括专家费、旅费、法庭费用、聘用费、笔录费、法律研究、复印件、印刷和装订费用，以及电信、邮资和信使费用)。, 作为证人或参与(包括在上诉中)，或准备调查、辩护、作为证人或参与(包括在上诉中)根据本第7.04(A)节授权赔偿的任何D&O索赔，包括与D&O受补偿方提出的赔偿或提前索赔有关的任何诉讼。任何D&O补偿方不得和解、妥协或同意在任何实际或威胁的D&O索赔中输入任何判决，除非该D&O受补偿方根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或判决包括无条件免除该D&O受补偿方因该D&O索赔而产生的所有责任，或该D&O受补偿方同意。母公司应保证D&O赔偿方的上述义务。
(B)在不限制前述规定的情况下，母公司同意，根据本公司组织文件、本公司附属公司的类似组织文件以及本公司及其附属公司的赔偿协议的规定，所有在第一个生效时间或之前发生的、以本公司或其任何附属公司的现任或前任董事、高级管理人员或雇员为受益人的所有赔偿、预支开支和免除责任的权利将在合并后继续存在，并应继续按照其条款具有十足效力和作用。在自第一个生效时间起计不少于六年的期间内，母公司应促使尚存公司及其附属公司的组织文件载有不低于本公司组织文件所载有关赔偿、预支开支及董事及高级管理人员责任限制的条文，该等条文在自首个生效时间起计至少六年内不得以任何方式修订、废除或以其他方式修改，以致任何在首个生效时间或之前为本公司或其任何附属公司的董事、高级职员或雇员的个人在该等条文下的权利受到不利影响。本公司可购买一份为期六年的预付“尾部”保单(并全数支付其总保费)(根据其明示条款，该保单须在合并后仍然有效)，其承保范围及金额至少与本公司及其附属公司的现有董事及高级管理人员保单相同，并载有不低于本公司及其附属公司现有董事及高级管理人员保单的条款及条件，而该等保单或保单的理赔期为六年，由因事实、法令而引起的D&O索偿首次生效起计。, 在第一个生效时间或之前发生的事件或遗漏；但该尾部保单的保费不得超过本公司及其子公司目前为该等保险支付的年度总金额(该金额为“最高保费”)的300%。如果公司未能在第一个生效时间之前获得该尾部保单，母公司或尚存公司应获得该尾部保单；但该尾部保单的保费不得超过最高保费；此外，如果该尾部保单不能获得或只能通过支付超过最高保费的年度合计保费获得，母公司、本公司或尚存公司只需支付等于最高保费的年度保费即可获得保险。
 
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高级。母公司和尚存公司应促使任何此类保单(无论是由母公司、本公司或尚存公司获得)在其完整期限内保持完全有效，母公司应促使尚存公司履行其在该保单下的所有义务。
(C)如果任何母公司或尚存公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人士合并或合并，且不应是该等合并或合并的持续或尚存公司、合伙或其他人士，或(Ii)清算、解散或清盘，或将其全部或基本上所有财产及资产转让或转让予任何人士，则在每种情况下，均须作出适当拨备，使母公司或尚存公司(视何者适用而定)的继承人及受让人承担第7.04节所载的义务。
第7.05节员工事项。
(A)从截止日期至截止日期所在历年的12月31日(“福利延续期间”)，在福利延续期间(统称为“受影响员工”)，在福利延续期间(统称为“受影响员工”)员工福利(保留除外)期间，尚存公司及母公司应安排尚存公司向每一名在第一个生效日期之前受雇于本公司及其附属公司的员工提供员工福利(保留、保留、变动控制权、股权或其他长期奖励或其他特别或非经常性薪酬或福利、退休金福利及离职后健康及福利福利)，与本公司在紧接首个生效日期前向受影响员工提供的雇员福利(留任、变动控制权、股权或其他长期奖励或其他特别或非经常性薪酬或福利、退休金福利及离职后健康及福利福利除外)的总额大致相若。自截止日期起至截止日期一周年为止，尚存公司应(且母公司应安排尚存公司)(A)向每名受影响员工提供(A)不低于本公司在紧接第一个生效时间前向受影响员工提供的基本工资或工资率的年度基本工资或工资率，(B)目标年度现金和长期股权激励机会，其总额与本公司在紧接第一个生效时间前向受影响员工提供的机会大致相若，及(Ii)维持不作不利修订, 公司披露明细表第7.05(A)节规定的某些遣散费计划。
(B)对于任何受影响员工在第一个生效时间或之后首次有资格参加的任何员工福利计划(每个“新公司计划”)，母公司应(I)采取商业上合理的努力，免除任何新公司计划中适用于受影响员工的所有预先存在的条件、排除和等待期，该新公司计划是健康或福利计划，而受影响员工可能有资格在第一个生效时间后有资格参加，(Ii)承认受影响雇员(以本公司或其附属公司在任何可比较的公司雇员计划中记入的范围内)在第一个生效时间之前就任何新公司计划(但并非为根据任何界定利益退休金计划或股权激励薪酬归属而应计福利的目的)在第一个生效时间之前应累算的服务，但在任何情况下，不得给予任何会导致同一服务期间的福利重复的扣减，及(Iii)如适用，使用商业上合理的努力以安排记入贷记，在任何属于受影响员工参与的健康计划的新公司计划中, 在受影响员工开始参与新公司计划之前，受影响员工及其受益人和受影响员工的受抚养人在任何可比公司员工计划中发生的任何免赔额或自付费用，在该受影响员工首次有资格参加新公司计划的日历年度内，目的是在符合资格的第一年内不重复计算该等免赔额或自付费用。
(C)公司可向紧接第一个生效时间之前受雇于公司或其子公司并有资格参加公司或其任何子公司的年度奖金计划的每位员工提供按比例计算的年度奖金部分
 
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对于收盘前的适用红利年度部分，红利应根据截至收盘日期前最后实际可行日期的目标或实际业绩中较大者确定，该红利由本公司在第一个生效日期之前确定。
(br}(D)在截止日期前一天，公司应采取一切必要或适当的行动，终止(I)公司的401(K)计划(“公司401(K)计划”)和(Ii)公司披露明细表第7.05(D)节确定的每个其他公司员工计划；但此类终止须符合守则第409a条的规定。公司应不迟于紧接截止日期前两个工作日向母公司提供该计划已终止的证据(其形式和实质应由母公司审查并提出合理意见)。关于公司401(K)计划的终止，母公司应允许参与公司401(K)计划的每一名受影响的员工(I)在关闭日期后立即成为母公司或其子公司的401(K)计划的参与者，该计划是符合准则第401(A)(31)节所指的“合格退休计划”​(“母公司401(K)计划”)(“母公司401(K)计划”)，符合母公司401(K)计划的条款和条件，以及(Ii)符合母公司401(K)计划的条款和条件。使“合资格展期分配”​(符合守则第401(A)(31)节的定义)的展期供款为现金或票据(如属参与者贷款)，其金额相等于从公司401(K)计划分配至母公司401(K)计划的帐户余额的合资格展期分配部分的金额(前提是上述规定不要求母公司401(K)计划接受每名参与者一笔以上的贷款票据的展期)。尽管如此，, 如果不迟于截止日期前五个工作日，母公司要求公司不终止公司401(K)计划或该等公司员工计划，则公司不得终止公司401(K)计划或公司披露时间表第7.05(D)节中确定的任何其他公司员工计划。
(E)尽管本细则第VII条有任何相反规定，母公司同意在截止日期当日及之后，母公司应或应促使尚存公司遵守任何集体谈判协议所要求的条款及条件，包括关于补偿及福利的条款及条件，以保障紧接截止日期前受该集体谈判协议保障的任何受影响员工的利益。
(br}(F)本协议第7.05节或本协议其他任何部分中包含的任何明示或暗示的内容(I)不应导致母公司或其任何关联公司有义务在首次生效后的任何时间内继续雇用任何人，包括任何受影响的员工，(Ii)应阻止母公司或其关联公司修改、修改或终止任何公司员工计划、新公司计划或任何其他不时生效的员工福利计划、计划或政策，(Iii)应被解释为对任何公司员工计划的修订，新公司计划或任何其他不时生效的员工福利计划、计划或政策，或(Iv)应在任何董事、高级职员、雇员或个人，包括公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或独立承包人个人(包括该个人的任何受益人或家属)中产生任何第三方受益人权利。
ARTICLE VIII
C母公司、兼并子公司和公司的协议
第8.01节获取信息；保密。
(A)根据本协议提供的所有信息应遵守母公司与公司之间于2021年11月5日签署的保密协议(根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改的保密协议)。在合理通知下，在自本协议生效之日起至本协议终止之日(以较早者为准)的正常营业时间内，仅与本协议拟进行的合并和其他交易或与此相关的整合计划有关的情况下，(I)公司应并应促使其子公司允许母公司及其代表合理地获取其财产、账簿、合同和记录，以及(Ii)公司应并应促使其各自子公司向母公司提供所有其他非 的信息。
 
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在第(I)及(Ii)条的情况下，根据本第8.01(A)条关于其业务、财产及人员的条款，按另一方的合理要求并以不会不合理地干扰本公司或其任何附属公司的正常业务运作的方式提供。在上一句所述期间，本公司应在合理通知下，在适用法律的规限下及在正常营业时间内，指示其有关代表合理地配合母公司审核根据上一句所提供或提供的任何该等资料。在根据第8.01节进行的任何审查或调查中获得的任何信息或知识，不得影响也不得被视为修改公司或母公司根据本协议作出的任何陈述或保证。
(br}(B)在公司合理需要的范围内，从本协议生效之日起至本协议终止之日起的正常营业时间内，母公司应并应促使其子公司允许公司及其代表在正常营业时间内合理获取其账簿、合同和记录以及公司可能合理要求的其他信息，以确认第五条所述母公司、BIDCO和每个合并子公司的陈述的准确性，以及第9.03(A)节和第9.03(B)节规定的先决条件的满足情况)。不得无理干扰母公司或其任何附属公司的正常业务运作。
(br}(C)尽管第8.01节、第8.02节或第8.03节有任何相反规定，公司、母公司或其各自的任何子公司均不需要向另一方提供访问、披露信息或协助或合作，前提是此类访问、披露、协助或合作(I)根据外部律师的建议合理确定，将危及与此类信息有关的任何律师-委托人、律师-工作产品或其他类似特权，(Ii)会违反适用一方作为主体或受其约束的任何适用法律或合同，(Iii)会导致披露与本协议或任何其他出售程序拟进行的交易有关的公司或母公司的任何估值，(Iv)会导致披露与本协议双方之间的任何诉讼或类似纠纷有关的任何信息，或(V)会导致披露任何商业秘密；但本公司及母公司应并各自应促使其附属公司在适用该等限制的情况下尽合理的最大努力作出适当的替代披露安排(包括编辑该等资料(A)删除有关估值的参考资料，(B)按需要遵守于本协议日期或之后生效的任何合约，及(C)按需要处理合理的律师-委托人、工作产品或其他特权或保密事宜)，并提供可传达的有关适用事宜的资料。公司和母公司的每一方均可在各自合理地认为是可取和必要的情况下, 将根据本第8.01节或第8.02节向对方提供的任何具有竞争性的敏感材料指定为“仅限外部律师使用的材料”。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部律师，除非事先获得材料来源(本公司或母公司，视情况而定)或其法律顾问的明确许可，否则除非事先获得材料来源(本公司或母公司，视情况而定)或其法律顾问的明确许可，否则该等外部律师不得向接收方的员工、高级管理人员或董事披露，除非双方共同提议并签订任何额外的保密或共同防御协议。如果实体访问并不合理可行或适用法律(包括任何新冠肺炎措施)不允许，则公司或母公司(视情况而定)可通过电子方式提供本协议规定的任何访问。
第8.02节备案、同意和批准。
(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，本公司和母公司的每一方应并应促使其子公司各自尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以在合理可行的情况下尽快完成拟进行的合并和其他交易，包括(I)(A)尽可能迅速地准备并向任何政府当局或其他第三方提交所有必要的文件，以完成所有必要的备案；适当或可取地完成本协议拟进行的合并和其他交易，(B)尽合理的最大努力在切实可行的情况下尽快获得并在此后维持
 
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(Br)任何政府当局或其他第三方为完成本协议所设想的合并或其他交易所需、适当或适宜的所有协议，并遵守每份协议的条款和条件(包括在合理可行的情况下尽快提供根据《高铁法案》或其他适用的反垄断法可能要求的任何其他信息或文件材料)，以及(C)与协议其他各方合作，努力履行其在本协议项下的义务，包括寻求在切实可行的情况下尽快获得任何必要的协议。(Ii)(A)对任何政府当局或第三方提起的挑战本协议或试图禁止、限制、阻止、禁止或非法完成本协议所述合并或任何其他交易的诉讼或其他法律程序进行辩护；(B)对禁止、限制、阻止、禁止或非法完成本协议所述合并或任何其他交易的任何命令提出异议。
(B)母公司有权指导、制定和实施战略，以获得任何有权执行任何反垄断法的政府当局的任何必要同意，领导与任何有权执行任何反垄断法的政府当局的所有会议和沟通(包括任何谈判)，并控制由有权执行任何反垄断法的任何政府当局提起的任何诉讼、调查或程序的辩护和和解。母公司应以合理的方式与本公司磋商，并真诚地考虑本公司对上述事项的意见和意见。
(br}(C)为促进但不限于前述规定，本公司及母公司每一方应并各自应安排其子公司在本协议日期后(如在20个工作日内)在切实可行范围内尽快向所有政府当局提交根据本协议或适用法律为完善和生效合并及其他交易所必需、适当或适宜的所有文件。
(D)在符合与信息共享相关的适用法律和保密协议的条款和条件的情况下，本公司和母公司的每一方应，且每一方应促使其子公司就根据第8.02节提交的所有文件相互合作和协商，并应随时向对方通报与完成合并和本协议预期的其他交易有关的事项的状态，包括：(I)(A)尽可能提前通知另一方，并使另一方有机会就其或其任何关联公司拟就本协定所涉事项与税务机关以外的任何政府机关进行的任何备案、通信或查询(或其或其任何关联公司拟与任何第三方就此进行的任何通信或查询)进行磋商，(B)在提交任何此类备案或进行任何此类通信或查询之前，向另一方及其律师提供合理的审查机会，并真诚地考虑另一方和该另一方代表对任何此类提交、通信或查询的意见，以及(C)在提交此类提交或作出此类通信或查询后立即向另一方提供一份此类提交、通信或查询的副本，如果是书面形式的，或如果是口头形式的，则向另一方提供此类通信或查询的摘要；(Ii)在收到后，在切实可行范围内尽快向另一方提供任何提交材料或书面通信或查询的副本，或如以口头形式提供任何此类通信或查询的摘要, 它或其任何附属公司从税务机关以外的任何政府机关(或它从任何第三方收到的与此相关的任何通信或询问)接收与本协议主题有关的事项；以及(Iii)协调并合理地与另一方合作，交换与第8.02节有关的信息，并提供另一方可能合理要求的其他协助。本公司、母公司或其各自的代表应在与税务机关以外的任何政府机关或该政府机关的任何工作人员就本协议拟进行的合并或任何其他交易的任何备案、程序、调查(包括任何调查的和解)、诉讼或其他查询举行的任何会议或会议(包括通过电话或视频会议)之前通知另一方并与其协商，并在该政府当局允许的范围内使另一方能够参与。向 提供的材料
 
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可根据第8.02节对其他方进行编辑，以删除与母公司、本公司或其任何子公司的估值有关的引用。
(br}(E)尽管本协议有任何相反规定，母公司、本公司及其各自的子公司应采取或促使采取一切行动，并应采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以消除任何政府当局声称的任何反垄断法下的每一项障碍，征得任何其他人的同意或合作，并允许并导致满足第9.01(C)节(与任何反垄断法相关的范围)和第9.01(H)节所述的条件，在上述任何一种情况下，允许在终止日期之前在合理可行的情况下尽快结束，包括(I)建议、谈判、承诺、实施和同意通过同意法令持有单独的订单，或以其他方式出售、剥离、许可、单独持有，以及对本公司、母公司及其各自子公司的业务、资产、物业、产品线和股权或其他业务权益的其他处置或限制，或对公司、母公司及其各自子公司的业务行为的改变，并采取一切必要或适当的行动，以促进上述各项的实施；(Ii)设立、终止、解除、剥离或转让、分包或以其他方式确保本公司、母公司及其各自子公司的关系、合资企业以及合同或商业权利或义务的替代方；及(Iii)以其他方式采取或承诺采取任何行动，以限制母公司或其附属公司对其经营的行动自由，或限制其在未来收购任何资产或业务的能力，或限制其直接或间接保留、持有或继续直接或间接地持有或继续本公司、母公司、母公司的任何业务、资产、物业、产品线、股权或其他商业利益、关系、合资企业或合同权利及义务的能力, 及其各自的子公司；但不得要求母公司及其子公司提议、协商、承诺、实施或同意(I)本公司、母公司或其任何子公司的业务、资产、物业或产品线的出售、剥离、许可、单独持有或以其他方式处置(I)本公司、母公司或其任何子公司的业务、资产、物业或产品线或其任何组合产生的总收入超过本公司总收入的12.8%，在每一种情况下，在截至2020年12月31日的十二(12)个月期间(除非与公司的业务、资产、物业或产品线相关的任何收入将被排除在根据第8.02(E)(I)条规定的计算之外)，或(Ii)与终端名称或标志相关的任何使用权或知识产权项下的权利，但根据任何过渡性许可或过渡性服务协议向业务、资产、与第8.02(E)节中描述的任何行动相关的财产或产品线(前述任何一项，称为“负担过重的情况”)。本第8.02(E)条不得允许本公司或其任何子公司在未经母公司事先书面同意的情况下提出或采取本第8.02(E)条所述的任何此类行动。除本公司披露明细表第8.12节和第8.12节所述外，母公司、本公司及其子公司无需同意采取或达成本第8.02(E)节所述的、不以关闭为条件或在关闭前生效的任何此类行动。尽管有任何相反的情况, 父母采取或导致采取第8.02(E)节所述任何行动的义务应受制于父母出于善意的合理酌情决定权，父母有权采取合理的时间，就此类行动向政府当局提出建议并与其进行谈判。
第8.03节某些文件；美国证券交易委员会相关。
(br}(A)在本协议日期后，在切实可行范围内，(I)本公司应(在母公司的合理合作下)编制与公司股东大会有关的委托书(连同其所有修订和补充文件，“委托书/招股说明书”)的初步格式，并向美国证券交易委员会提交；(Ii)母公司应(在本公司的合理合作下)准备并向美国证券交易委员会提交采用表格F-4的注册说明书，其中应包括委托书/招股说明书(及其所有修订和补充，与母公司美国存托凭证及其所代表的母普通股登记有关的《表格F-4》将根据母美国存托股份发行向本公司股东发行，(Iii)母公司应编制并应促使美国存托股份存托凭证向美国证券交易委员会提交与将根据母美国存托股份向本公司股东发行的母美国存托凭证登记有关的表格F-6(连同其所有修订和补充)《表格F-6》
 
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发行时，(Iv)母公司应(在本公司的合理合作下)编制母公司招股章程并向FCA提交，及(V)母公司应(在本公司的合理合作下)编制股东通函并向FCA提交根据上市规则编制的关于母公司股东大会的股东通函(连同其所有修订和补充文件，即“母公司通函”)草稿。委托书/招股章程、表格F-4及表格F-6在各重大方面应符合1933年法令、1934年法令及其他适用法律的适用条文，而母公司招股章程及母通函在形式上应在所有重大方面符合上市规则、招股章程规例规则及其他适用法律的要求。
(br}(B)本公司与母公司应互相合作，并尽各自合理的最大努力(I)使委托书/招股说明书在提交后在切实可行范围内尽快得到美国证券交易委员会的批准，(Ii)在提交后在切实可行的情况下尽快宣布F-4表格和F-6表格根据1933年法案生效，并使F-4表格和F-6表格在完成合并所需的时间内保持有效，(Iii)在家长章程呈交后，在切实可行范围内尽快由边境禁区正式批准；及。(Iv)在家长通告呈交后，尽快由边境禁区在切实可行范围内尽快正式批准。公司及母公司的每一方应在收到任何书面意见后，在切实可行的范围内尽快向另一方提供任何书面意见的副本，并告知另一方关于委托书/​招股说明书、F-4表格、F-6表格、母公司招股说明书和母公司通函的任何口头意见，包括美国证券交易委员会从FCA或任何其他政府当局收到的关于修改或补充委托书/招股说明书的任何请求。F-4表格或F-6表格，或FCA对母招股章程或母通函的任何修改或补充请求，并应向另一方提供其代表与其代表之间与上述各项有关的所有实质性函件的副本，另一方面，美国证券交易委员会、FCA或任何其他政府当局。尽管如此，在提交F-4或F-6表格或邮寄委托书/招股说明书或母公司通函之前，或向公众提供母公司招股说明书或回应美国证券交易委员会或FCA对此的任何评论之前, 本公司及母公司的每一方均应合理合作，并向另一方及其律师提供合理的机会，以审阅该等文件或回应(包括该等文件或回应的拟议最终版本)，并以商业上合理的方式考虑另一方或该另一方代表对任何该等文件或回应的意见。本公司、母公司或彼等各自的任何代表均不得同意就委托书/​招股章程、F-4表格、F-6表格或母公司通函或母公司招股章程与美国证券交易委员会或财务会计准则或其任何工作人员举行任何实质性会议或会议(包括通过电话)，除非其事先与另一方协商，并在美国证券交易委员会或财务会计准则允许的范围内允许另一方参与。母公司应于接获有关通知后，立即通知本公司有关F-4及F-6表格的生效时间，以及发出任何与此有关的停止令或暂停母公司美国存托凭证或其所代表的母公司普通股在任何司法管辖区发售或出售的资格，而本公司及母公司均应尽其合理最大努力撤销、推翻或以其他方式终止任何该等停止令或暂停令。
(br}(C)本公司及母公司应尽其合理最大努力采取根据1933年法令、1934年法令、上市规则、DGCL、CA2006及纽约证券交易所规则须采取的任何其他行动，涉及提交及分发委托书/​招股说明书、F-4表格、F-6表格、母公司招股章程及母公司通函，以及向本公司股东及母公司股东征求委托书。在符合第6.02节的情况下，委托书/招股说明书应包括公司董事会的建议，而在符合第7.02节的规定下，母公司通函应包括母公司董事会的建议。
(D)母公司应尽其合理的最大努力，根据适用法律以及纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规则和政策，采取或安排采取一切行动，并作出或安排作出一切必要、适当或适宜的事情，以使根据F-4表格注册的母公司美国存托凭证不迟于第一个生效时间在纽约证交所上市，但须遵守 的正式通知
 
A-71
目录​
 
发行。母公司还应尽其合理的最大努力获得开展本协议所述交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可和批准。
[br}(E)本公司及母公司每一方应应要求向另一方提供关于本公司、其子公司、董事、高级管理人员和(在适用一方合理范围内)股东或股东(包括所要求的信息)的所有关于本公司、其子公司、董事、高级管理人员和(在适用一方合理范围内)股东或股东的所有信息、文件、意见书或安慰，以及与本公司、母公司或其各自任何子公司或其代表向美国证券交易委员会作出的或代表其作出的任何陈述、备案、通知或申请有关的其他合理必要或适宜的事项。FCA或纽约证券交易所与本协议预期的合并和其他交易有关，包括委托书/招股说明书、F-4表格、F-6表格、母公司招股说明书和母公司通函，在每种情况下，均应适当考虑此类文件的计划发布时间、CA 2006的要求、FSMA、上市规则、招股说明书监管规则、FCA、伦敦证交所的承认和披露标准以及任何其他适用法律，以及母公司保荐人的合理和惯例要求；但任何一方不得将任何此类信息用于本协议所规定以外的任何目的，除非事先征得另一方的书面同意。此外，本公司及母公司均应(I)尽其合理的最大努力，迅速提供所需的资料，使本公司及母公司能够编制所需的备考财务报表、营运资金报告及与编制委托书/招股章程及F-4表格、母公司通函及母公司招股章程有关的相关脚注，(Ii)协助尽职调查及(如属本公司), 提供母公司可能合理要求的资料，以使母公司能够准备与编制母公司通函和母公司招股章程有关的核实材料，及(Iii)订立任何协议或签立任何函件(包括申述函件及慰问函)或与拟备委托书/招股章程、表格F-4、母公司招股章程及母公司通函有关的惯常及/或必需的其他文件，以及在每种情况下对其作出的任何修订或补充，或如该等文件、资料及/或意见书是编制委托书/招股章程、表格F-4的附属文件，家长通函或家长招股说明书。此外，对于母公司的招股说明书，公司应尽其合理的努力促使指定的董事以母公司保荐人提供的合理和惯常的格式提供责任书和正式填写的董事和高管问卷。
(F)如果在选举截止日期之前的任何时间，本公司或母公司发现与本公司或母公司、或其各自的任何关联公司、高级管理人员或董事有关的任何信息，即(I)应在委托书/招股说明书、表格F-4或表格F-6的修正案或附录中列出，以使这些文件不包括对重大事实的任何错误陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重要事实，并根据其作出陈述的情况，而不是误导性的，(Ii)构成根据适用法律或上市规则需要补充母通函的重大变更或重大新事项，则发现该等信息的一方应立即通知本协议另一方，每一方应尽合理最大努力并合理地与另一方合作，迅速编制并向美国证券交易委员会备案或向金融监管局提交描述该等信息的适当修订或补充文件，并在适用法律要求的范围内，向本公司的股东和/或母公司的股东传播该等修订或补充文件。或(Iii)构成根据适用法律或招股章程规例规则需要补充母公司招股章程的重大变更或重大新事项，则发现该等信息的一方应立即通知本协议另一方，每一方应尽合理最大努力并合理合作，迅速编制并向美国证券交易委员会备案或向金融监管局提交描述该信息的适当修订或补充文件，并在适用法律要求的范围内，向本公司的股东或母公司的股东(视情况而定)传播该修订或补充文件, 或根据招股章程规例规则提供该等修订或补充。
第8.04节公司股东大会；母公司股东大会。
(A)在表格F-4生效后(但受第8.04(C)节的约束)，公司应根据适用法律与母公司协商，并在切实可行范围内尽快完成。
 
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和公司组织文件，(I)为有权就本协议的通过进行表决的公司股东会议(“公司股东会议”)设立一个记录日期，并发出通知，公司应在该会议上寻求公司股东的批准(并将尽合理最大努力进行“经纪人查询”，以使该记录日期能够在表格F-4生效后迅速举行)，(Ii)安排将委托书/招股章程(及本公司股东大会的所有其他委托书材料)邮寄予其股东及(Iii)正式召开及召开本公司股东大会。在第6.02节的规限下，本公司应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并作出或安排作出一切必要、适当或可取的事情，以使本公司股东大会或其任何延期或延期获得本公司股东批准，并应遵守适用于本公司股东大会的所有法律要求。未经母公司事先书面同意，公司不得推迟、推迟或以其他方式推迟公司股东大会；但公司可在未经母公司事先书面同意的情况下, (A)如果公司真诚地认为这样的延期或推迟是合理必要的，以便有合理的额外时间，以便(1)征集获得公司股东批准所需的额外委托书，或(2)分发公司董事会在与外部法律顾问协商后真诚地确定(根据适用法律)有必要对委托书/​招股说明书进行的任何补充或修订(确定和随后的分发应尽快进行)，并且该补充或修订在公司股东大会之前由公司股东审查(前提是，第(2)款规定的推迟或延期不得迟于(I)结束日期之前的第10个工作日和(Ii)分发日期后第10个工作日之后的日期，(B)由于不足法定人数，(C)如果任何法院或其他有管辖权的政府机构根据与本协议有关的命令要求推迟或延期公司股东大会，或(D)如果母公司股东大会已由母公司根据第8.04(B)节的规定延期或推迟，如第8.04(C)节所述，使公司股东大会及母公司股东大会能够在连续24小时的单一期间内举行。尽管如此，未经母公司事先书面同意，本公司不得根据前一句(A)(1)或(B)款将公司股东大会推迟或延期超过10个营业日, 至(X)公司股东大会原定日期后40个工作日及(Y)结束日期前10个工作日中较早的日期。未经母公司事先书面同意，本公司股东拟批准的事项应为本公司拟于本公司股东大会上表决的唯一事项(程序事项及适用法律规定或建议由本公司股东就此进行表决的事项除外)。
(B)在FCA正式批准母公司通函之日后，母公司应在实际可行的情况下尽快根据适用法律和母公司组织文件，与公司协商，(I)建立有权就本协议和拟进行的交易进行表决的母公司股东大会(“母公司股东大会”)的记录日期，并发出通知，在该会议上，母公司应寻求母公司股东的批准。(Ii)安排将母公司通函(及母公司股东大会的所有其他代表材料)邮寄予其股东及(Iii)如期召开母公司股东大会。在第7.02节的规限下，母公司应尽其合理最大努力采取或安排采取一切行动，并作出或安排作出一切必要、适当或可取的事情，以使母股东在母股东大会或其任何延期或延期上获得母股东批准，并应遵守适用于母股东大会的所有法律要求。未经本公司事先书面同意，母公司不得推迟、推迟或以其他方式推迟母公司股东大会；但如果母公司真诚地认为此类延期或推迟是合理必要的，以便有合理的额外时间(1)争取额外的时间，则母公司可在未经本公司事先书面同意的情况下推迟或推迟母公司股东大会(A)。
 
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根据适用法律(包括上市规则第10.5.4条)，根据适用法律(包括上市规则第10.5.4条)，母公司董事会真诚地确定(该决定和随后的分发应尽快作出)，并由母公司股东在母公司股东大会之前审查该等补充文件，以获得母公司股东批准或(2)分发母公司通函的任何补充文件。第(2)款规定的推迟或延期不得迟于(I)结束日期之前的第10个工作日和(Ii)分发日期后第10个工作日之后的日期，(B)由于不足法定人数，(C)如果公司股东大会是根据任何法院或其他有管辖权的政府当局就本协议发布的命令要求的，或(D)如果公司股东大会已根据第8.04(A)条的规定延期或延期，如第8.04(C)节所述，使公司股东大会及母公司股东大会能够在连续24小时的单一期间内举行。尽管有上述规定，未经本公司事先书面同意，母公司不得根据前一句(A)(1)或(B)款将母公司股东大会延期或延期超过10个营业日，或在任何情况下延期至(X)母公司股东大会原定召开日期后40个营业日及(Y)结束日期前10个营业日中较早的日期。未经本公司事先书面同意, 母公司拟由母公司股东批准的事项应为母公司拟于母公司股东大会上表决的唯一事项(程序事项及根据适用法律规定或适宜由母公司股东就此进行表决的事项除外)。
(C)双方的意图是，各方应合理合作，并尽其商业上合理的努力，协调公司股东大会和母股东大会的日期和时间，使其在同一日历日举行(在任何情况下，时间尽可能接近)。
(D)尽管有任何公司不利推荐变更或母公司不利推荐变更，公司和母公司在第8.03节和第8.04节项下的义务应继续完全有效，除非本协议根据第X条被有效终止。
第8.05节公告。关于本协议和本协议拟进行的交易的初始新闻稿应是本公司与母公司在签署本协议之前商定的格式的联合新闻稿。在发布初始新闻稿后，母公司和公司在就本协议或拟进行的交易发布任何补充新闻稿、发表任何其他公开声明或安排与投资者或分析师的任何新闻发布会、电话会议或会议之前，应相互协商，除非适用法律或与任何国家证券交易所或协会的上市协议或规则可能要求，否则不得在协商之前发布任何此类新闻稿、发表任何其他公开声明或安排任何此类新闻发布会、电话会议或会议(并在适用的范围内，提供任何此类新闻稿的副本)。给另一方的声明或协议(或任何电话会议的任何脚本)，并应真诚地考虑另一方的意见)；但第8.05节规定的限制不适用于公司根据第6.02节就第6.02节所述事项作出或拟作出的任何放行或公开声明，或母公司为回应或与不违反第7.02节的任何该等放行或公开声明有关而作出或拟作出的任何放行或公开声明，(B)母公司遵守第7.02节就第7.02节所述事项作出或拟作出的任何声明，或由公司作出或建议作出的回应或与不违反第6.02，(C)款的任何该等新闻稿或公开声明有关的任何该等新闻稿或公开声明，与双方就本协议产生的任何争议有关, (D)其中包含的信息实质上重申(或与)公司和/或母公司根据本条款第8.05节作出的以前的新闻稿、公开披露或公开声明。
第8.06节第16节重要。在第一个生效时间之前，公司应采取可能需要的所有步骤(在适用法律允许的范围内)，以处置
 
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公司普通股(包括与公司普通股有关的衍生证券)由符合1934年法案第16(A)节报告要求的每个个人在本协议预期的交易中产生，根据1934年法案颁布的第16b-3条获得豁免。
第8.07节交易诉讼。在本第8.07节最后一句的规限下，公司和母公司的每一方应迅速通知另一方任何股东或股东针对其、其子公司和/或其子公司各自的董事或高级管理人员就本协议或本协议拟进行的任何交易或与之相关的任何事项(统称为，交易诉讼)，并应随时向另一方通报任何交易诉讼(包括及时向另一方和该另一方的代表提供合理要求的与该交易诉讼有关的信息)。在任何交易诉讼的抗辩或和解方面，公司和母公司应合理配合另一方，并应给予另一方就该交易诉讼的抗辩和和解与其协商的机会，应真诚地考虑另一方关于该交易诉讼的建议，并应让另一方有机会(由另一方承担费用)参与(但不控制)该交易诉讼的抗辩和和解。在第一个生效时间之前，除双方相互敌对的任何交易诉讼外，或在与公司收购建议或母公司收购建议有关或引起的任何交易诉讼的背景下，未经母公司事先书面同意(不得无理拒绝同意)，本公司及其任何子公司均不得就任何交易诉讼达成和解或提出和解, 有条件的或延迟的)。即使第8.07节有任何相反规定，(A)如果与第8.02节中包含的明确涉及本第8.07节标的事项的任何其他契约或协议发生冲突，则第8.02节应管辖和控制，以及(B)第8.07节应是第6.02节或第7.02节下各方各自义务的补充，而不是限制或以其他方式修改。
第8.08节证券交易所退市。本公司及母公司同意与另一方合作，采取或促使采取一切必要行动，使公司普通股从纽约证券交易所退市，并根据1934年法案终止其注册；但退市和终止上市应在第一次生效时间之前生效。
第8.09节治理。母公司应采取一切必要的公司行动，促使一名目前在公司董事会任职的个人(经本公司与母公司在关闭前双方同意)加入母公司董事会，条件是该个人接受母公司的要约进入母公司董事会(“指定董事”)，该行动于第一个生效时间生效。
第8.10节州接管法规。母公司、BIDCO、每家合并子公司和本公司均应(A)采取一切必要的行动，使“暂停”、“控制股份收购”、“公允价格”、“绝对多数”、“关联交易”或“企业合并法规”或其他类似的反收购法律或法规，或公司组织文件或母公司组织文件中的任何类似规定(视情况而定)适用于本协议拟进行的合并或任何其他交易，以及(B)如果有任何此类反收购法，法规或规定适用于或变得适用于本协议拟进行的合并或任何其他交易，合作并给予批准，并采取合理必要的行动，以使本协议预期的交易可在实际可行的情况下尽快按本协议预期的条款完成，否则将采取行动消除或最大限度地减少该法规或法规对本协议预期的交易的影响。
第8.11节某些税务事项。
(A)母公司和本公司的每一方应尽其合理的最大努力(并应促使其关联公司使用)，使合并合并符合守则第368(A)节所指的“重组”和守则第367(A)(1)条一般规则的例外情况，且不得采取(并应促使其关联公司不采取)任何可合理预期阻止或阻碍合并的行动。使(A)符合守则第368(A)条所指的“重组”的资格，以及(B)符合第367(A)(1)条一般规则的例外情况
 
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如果第8.11节中的任何规定不禁止任何一方采取本协议另有要求的任何行动。
(br}(B)母公司和公司均应尽其合理的最大努力，并相互合作，以获得第9.03(D)节所述的意见，以及就表格F-4的有效性要求提交的任何类似意见。就上述情况而言，(I)母公司应(并应促使Bidco和各合并子公司)向公司税务顾问交付一份正式签署的代表函，基本上采用附件A中包含的代表函的形式，并带有母公司、公司和公司税务顾问(“母公司税务证书”)可能合理同意的更改；和(Ii)公司应向公司税务顾问交付一份正式签署的代表函，基本上采用附件B中包含的代表函的形式，更改可能由母公司、公司、和公司税务顾问(“公司税务证书”)，在第(I)和(Ii)款的情况下，在该律师合理要求的时间内(包括在F-4表格生效之日和截止时)。母公司和公司还应提供公司税务律师合理要求的其他信息，以便提供本节第8.11节所述的任何意见。
(C)如果公司税务顾问提供第9.03(D)节所指的意见，母公司应遵守财务条例1.367(A)-3(C)(6)条的报告要求，并应促使Bidco和尚存的公司遵守财务条例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)条所指的母公司的每一“5%受让方股东”的安排，告知母公司它打算或已经达成，根据财政部条例1.367(A)-8与国税局签订的关于合并的收益确认协议，如果有的话，旨在确保该股东被告知任何财产的处置，该财产将要求根据根据财政部条例1.367(A)-8签订的收益确认协议确认收益。
第8.12节某些签约后交易。本公司应采取与(A)本公司披露明细表第8.12(A)节所述交易(该交易，“第一次要求出售”)、(B)本公司披露明细表第8.12(B)节所述交易(该交易，“第二次要求出售”，以及与第一次要求出售一起，“要求出售”)及(C)本公司披露明细表第8.12(C)节所述交易，在每种情况下，在其中规定的时间或期限内，采取规定的行动。即使本协议有任何相反规定，母公司在本协议项下(包括根据第6.01节和第8.01节的规定)不享有与第一次要求出售相关的公司业务、资产、物业或产品线的任何权利，但本协议第8.12节和第8.12节规定的范围除外。
ARTICLE IX
C合并的条件
第9.01节关于各方义务的条件。公司、母公司、BIDCO和每个合并子公司完成合并的义务必须满足(或在适用法律允许的范围内，公司和母公司放弃)以下条件：
(A)已取得公司股东批准；
(B)已取得母公司股东批准；
(C)任何仍然有效的法院或其他有管辖权的政府当局不得发布任何仍然有效的禁令或其他命令，禁止、阻止或禁止完成合并，任何仍然有效的政府当局也不得颁布、订立或颁布任何适用的法律，禁止完成合并或将完成合并定为非法；
(D)表格F-4和表格F-6应已被宣布为有效，任何暂停表格F-4或表格F-6的效力的停止令均不得生效，也不得为此目的在美国证券交易委员会之前待决任何诉讼程序；
 
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(E)父招股说明书，包括其任何补充或修改，应已获得FCA的批准，并根据招股说明书监管规则向公众提供；
(F)母公司通函，包括其任何补充或修订，应已经FCA批准，并根据上市规则和母公司组织文件提供给母公司股东；
(B)(G)(I)在母美国存托股份发行中发行的母美国存托凭证(及其所代表的母普通股)应已获批准在纽约证券交易所上市，符合正式发行通知的规定，(Ii)金融监管机构应已向母公司或其代理确认(这种确认不得撤回)，接纳母美国存托凭证所代表的母公司普通股的申请，如果金融监管机构要求，还应金融监管局的要求，将在紧接第一个生效时间前已发行的母普通股重新纳入正式上市名单溢价部分的申请，须已获批准，并(在符合任何明示该项批准须受规限的条件后)在金融监管机构发出交易通知及明示该项批准须受规限的任何该等条件已获符合时立即生效，及。(Iii)伦敦证交所须已向母公司或其代理人承认(而该项承认并未撤回)第(Ii)款所指的母普通股须获接纳在其上市证券的主要市场买卖；。和
(H)根据《高铁法案》规定的任何适用的等待期应已到期或终止。
第9.02节母公司、BIDCO和每个合并子公司的义务条件。母公司、BIDCO和每个合并子公司完成合并的义务须满足(或在适用法律允许的范围内，母公司放弃)以下进一步条件：
(A)公司应已在所有实质性方面履行了本协议项下要求其在首次生效时间或之前履行的所有义务；
(br}(B)(I)第4.01节、第4.02节、第4.04(A)节、第4.05(B)节、第4.25节、第4.26节和第4.27节中包含的本公司的陈述和保证，在本协议签订之日和截止之日，以及在成交之日和截止之时，在所有重要方面均应真实和正确(或，如果该等陈述和保证是在另一特定日期作出的，则应在该日期作出)；(Ii)第4.05(A)节所载本公司的陈述和保证，在本协议之日和截止之日，以及在结束之时和截止之日(或，如果该等陈述和保证是在另一特定日期作出的，则为在该日期并截至该日期)应真实无误，除非存在任何不准确之处。(Iii)第4.10(A)(Ii)节所载本公司的陈述和保证在本协议之日和截止之日及截止之日在各方面均属真实和正确，犹如在截止之时和截止之时所作；以及(Iv)第四条所载公司的其他陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性或公司重大不利影响有关的所有限制和例外)在本协议日期和截止日期及截止时均应真实和正确，犹如在结束时和截止之时(或，如果该等陈述和保证是在另一特定日期作出的，则为在该日期并截至该日期)，除非仅就第(Iv)款而言，该等陈述和保证未能真实和正确的情况下，没有也不会合理地预期该等陈述和保证不真实和正确，A公司发生重大不良影响的；
(C)母公司应已收到公司高管出具的证明，确认满足第9.02(A)节和第9.02(B)节规定的条件；以及
(D)公司应已完成(I)第一次要求销售和(Ii)第二次要求销售。
第9.03节对公司义务的条件。本公司完成合并的义务须满足(或在适用法律允许的范围内，本公司放弃)下列进一步条件：
 
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(A)母公司、Bidco和每个合并子公司应在所有实质性方面履行了本协议规定其在第一个生效时间或之前必须履行的所有义务；
(br}(B)(I)第5.01节、第5.02节、第5.04(A)节和第5.16节中所包含的母公司的陈述和保证，在本协议之日和截止之日，以及在结束之日和截止之时，在所有重要方面均应真实和正确(或者，如果该陈述和保证是在另一特定日期作出的，则在该日期并截至该日期)；(Ii)第5.05(A)节中包含的母公司的陈述和保证在本协议之日和截止之日及截止时应真实无误，如同在截止之时(或，如果该陈述和保证是在另一特定日期作出的，则为该日期并截至该日期)，除非有任何微小的不准确之处；(Iii)第5.10(B)节中包含的母公司的陈述和保证在本协议之日和截止之日及截止之时均应真实无误，如同在截止之时和截止之时所作的一样；和(Iv)第五条所载的母公司的其他陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性或母公司重大不利影响有关的所有限制和例外)应在本协议之日和截止之日及截止之时真实和正确(或，如果该等陈述和保证是在另一特定日期作出的，则为在该日期并截至该日期)，除非仅就第(Iv)款而言，该等陈述和保证未能真实和正确地没有也不会合理地预期会有个别或总体上的影响，母材不良影响；
(C)公司应已收到母公司高管的证书，确认满足第9.03(A)节和第9.03(B)节规定的条件；以及
(D)公司应已收到Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的意见，或者，如果Wachtell，Lipton，Rosen&Katz不能或不愿意提供该意见，则应收到Davis Polk&Wardwell LLP(无论该律师事务所提供该意见的哪一家，“公司税务律师”)的意见，日期为截止日期，其形式和实质令公司合理满意，其大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，合并，将符合(I)为守则第368(A)条所指的“重组”及(Ii)为守则第367(A)(1)条一般规则的例外。在提出该等意见时，公司税务顾问可依赖母公司税务凭证、公司税务凭证及母公司及/或本公司为提供该等意见而向其提供的其他资料。
ARTICLE X
T引爆
第10.01节终止。本协议可终止，本协议拟进行的合并和其他交易可在第一个生效时间之前的任何时间终止(尽管已收到公司股东或母公司股东的批准)：
(A)经公司与母公司双方书面同意；
(B)由公司或母公司提供，如果：
(I)合并未于2022年9月13日(“结束日期”)或之前完成；但(A)如果在结束日期，第9.01(C)节(如果禁令、其他命令或适用法律涉及反垄断法)或第9.01(H)节中规定的结束条件未得到满足，但结束前的所有其他条件应已得到满足(或在(X)条件的情况下，根据其条款将在结束时得到满足，这些条件应能够在该日期和(Y)第9.02(D)节中合理地得到满足，规定每一次所需出售的最终协议应在该日期之前签署，且每一次所需出售应合理地能够在2022年12月13日之前完成)或放弃，则母公司或本公司可将结束日期延长至2022年12月13日(此处对结束日期的所有提及均应如此延长)，以及(B)如果在结束日期(根据本但书第(A)款延长)，则第9.01(C)节中规定的成交条件(如果禁令，与反垄断法有关的其他命令或适用法律)或第9.01(H)节未得到满足，但符合 的所有其他条件
 
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成交应已满足(或在(X)条件的情况下，根据其条款，该等条件应能在该日期合理地得到满足，且(Y)第9.02(D)条，规定每笔所需销售的最终协议应已在该日期之前签署，且每笔所需销售应合理地能够在2023年3月13日之前完成)或放弃，则母公司或本公司可将本但书(A)款延长的结束日期延长至3月13日。2023年(本文件中对结束日期的所有提及均应按此方式扩展)；此外，如果任何一方的实质性违反本协议的任何规定是导致合并未能在该时间完成的直接原因，则根据本条款10.01(B)(I)款终止本协议或延长终止日期(视情况而定)的权利不得提供给任何一方；
(br}(Ii)法院或其他有管辖权的政府机构应已发布禁令或其他命令，永久禁止、阻止或禁止完成合并，该禁令或其他命令应已成为最终且不可上诉；但违反本协议任何规定是该禁令或其他命令的直接原因的任何一方不得享有根据本协议第10.01(B)(Ii)条终止本协议的权利；
(br}(Iii)就本公司股东批准进行表决的公司股东大会(视情况而定)应已结束，而本公司股东将未获得批准；但除非事先已获得母股东批准，否则根据本条例第10.01(B)(Iii)条终止本协议的权利应在该会议结束后24小时后方可获得。
(4)对母股东批准进行表决的母股东大会(可延期或休会)应已结束，未获得母股东批准；但除非事先已获得公司股东批准，否则根据本条款第10.01(B)(4)款终止本协议的权利应在该会议结束后24小时后方可获得；或
(c) by Parent:
(I)在收到公司股东批准之前，如果(A)公司已发生不利推荐变更，或(B)构成公司收购建议的、符合1934年法案第14D条规定的收购要约或交换要约已经开始(符合交易法第14d-2条的含义)，并且公司在开始后十个工作日内不应向其股东传达披露公司建议拒绝该收购或交换要约(或应在此后撤回任何此类拒绝)的声明，如果母公司、BIDCO或任何一家合并子公司违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，母公司、BIDCO或任何一家合并子公司违反将导致第9.03(A)条或第9.03(B)条规定的任何条件得不到满足的任何条件，则不得根据本协议第10.01(C)(I)条终止本协议；或
(Ii)如果本协议规定的公司方面违反任何陈述或保证或未能履行任何契约或协议，将导致第9.02(A)节或第9.02(B)节中规定的任何条件得不到满足，且此类违反或未能履行(A)无法在结束日期之前得到纠正，或(B)公司在母公司书面通知公司违反或未能履行该违反或未能履行的情况后45天内未能得到纠正，以及(Y)结束日期；但如果母公司、BIDCO或任何一家合并子公司违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，母公司、BIDCO或任何一家合并子公司违反将导致第9.03(A)条或第9.03(B)条规定的任何条件得不到满足的任何条件，则不得根据本协议第10.01(C)(Ii)条终止本协议。
 
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(d) by the Company:
(I)在收到母公司股东批准之前，如果(A)母公司不利的推荐变更已经发生，或(B)构成母公司收购建议的要约(定义见英国法规)已经开始，母公司应在开始后十个工作日内向其股东传达一份披露母公司建议拒绝该要约的声明(或应已在此后撤回任何此类拒绝)，如果公司违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，公司违反了第9.02(A)条或第9.02(B)条所述的任何条件，则本协议不得根据第10.01(D)(I)条终止；
(Ii)如果母公司、BIDCO或本协议中规定的任何合并子公司违反任何陈述或保证或未能履行任何契诺或协议，将导致第9.03(A)节或第9.03(B)节所述的任何条件得不到满足，且此类违约或未能履行(A)无法在终止日期前得到纠正，或(B)母公司、BIDCO或任一合并子公司(视情况而定)未得到纠正，在(X)公司书面通知母公司违约或未能履行后45天内和(Y)结束日期；但如果公司违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，并且违反了第9.02(A)节或第9.02(B)节所述的任何条件，则不得根据本协议第10.01(D)(Ii)条终止本协议；或
(br}(Iii)在取得本公司股东批准前，以订立最终协议，根据第6.02节并受第6.02节的条款及条件所规限，就本公司高级建议作出规定；但倘若本公司故意违反第6.02节或第8.04(A)节，则本公司无权根据第10.01(D)(Iii)节终止有关公司优先建议。
如果一方希望根据本协议的第10.01条(除第10.01(A)款以外)终止本协议，应向另一方发出终止的书面通知。
第10.02节终止的效力。如果本协议根据第10.01款终止，本协议应失效，任何一方(或其任何关联公司或其或其各自的股东或股东，视情况而定，或其代表)对本协议的其他各方负有责任，但第10.03款规定除外；但在第10.03(I)款的约束下，母公司和本公司均不得免除因任何(I)任何一方的欺诈或(Ii)故意违反本协议中规定的任何契诺或协议而产生的任何责任或损害。第6.03(C)节、第8.01(A)节第一句、第10.02节、第10.03节、第十一条(第11.13节除外，第11.13节与本协议终止后条款的具体履行有关的除外)和第一条(在与前述相关的范围内)的规定应在根据第10.01节终止本协议时继续有效。此外，本协议的终止不应影响双方在保密协议下各自的义务。
第10.03节终止付款。
(A)如果母公司根据10.01(C)(I)或(Y)款终止了本协议(X)，公司根据10.01(D)(Iii)款向母公司(或其指定人)支付现金和补偿，金额相当于200,000,000美元(“公司终止付款”)，作为生效的条件，在根据第10.01(D)(Iii)条终止本协议的情况下，或在根据第10.01(C)(I)条终止的情况下，在实际可行的情况下尽快终止本协议(无论如何，在终止后三个工作日内)。
(B)如果(I)母公司或公司根据第10.01(B)(I)条(未获得公司股东批准)或第10.01(B)(Iii)条终止本协议，或母公司根据第10.01(C)(Ii)条(未获得公司股东批准)终止本协议，(Ii)在终止之前和本协议日期之后，公司收购建议应已公开宣布或公开公布，不得公开撤回
 
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和(Iii)在本协议终止十二(12)个月当日或之前(A)构成公司收购建议的交易完成，或(B)公司或其任何子公司订立规定公司收购建议的最终协议(在每种情况下，该公司收购建议是否与终止前公开公布或公开宣布的原始公司收购建议相同)随后完成，公司应向母公司(或其指定人)支付公司解约金，作为补偿，不迟于该公司收购方案完成；但如果本公司实际已根据第10.03(F)条向本公司支付了无投票权报销，则只需支付本公司无表决权报销与本公司终止付款之间的增量金额。为本章节10.03(B)的目的，“公司收购建议”应具有第1.01节对其定义所赋予的含义，但定义中提及的“20%”应替换为“50%”。
(C)如果本协议由本公司根据第10.01(D)(I)款终止，则母公司应在本协议终止之日起三(3)个工作日内以现金和补偿的方式向本公司(或其指定人)支付一笔金额为150,000,000美元的款项(“母公司解约金”)，但须根据第10.03(K)条进行任何调整。
(D)如果(I)母公司或本公司根据第10.01(B)(I)条(未获得母股东批准)或第10.01(B)(Iv)条终止本协议，或本公司根据第10.01(D)(Ii)条(未经母股东批准)终止本协议，(Ii)在本协议终止之前和之后，母公司收购建议应已公开宣布或公开公布，且不得公开撤回，且(Iii)在本协议终止后十二(12)个月或之前(A)完成构成母公司收购建议的交易，或(B)母公司或其任何子公司订立规定母公司收购建议的最终协议(在每种情况下，母公司收购建议是否与终止前公开公布或公布的原始母公司收购建议相同)，随后完成，母公司应向公司(或其指定人)支付母公司终止付款，作为补偿，不迟于母公司收购方案完成，但须根据第10.03(K)条进行任何调整；但如果家长根据第10.03(E)节的规定实际向家长支付了反对票报销，则只需支付家长反对票报销和家长终止付款之间的增量金额。
(E)如果本协议由公司或母公司根据第10.01(B)(Iv)款终止，母公司应在本协议终止之日起三(3)个工作日内(或公司在终止之日以书面形式通知母公司的其他较后日期)向公司(或其指定人)以现金和补偿的方式支付相当于50,000,000美元的款项(“母公司不投赞成票”)，但须根据第10.03(K)条进行任何调整；惟本公司须于(I)先前已取得本公司股东批准或(Ii)(A)根据第10.01(B)(Iii)条终止合约的条件于终止时尚未获满足，(B)本公司已遵守第8.04(C)及(C)条所述的条款，以及(C)自符合条款10.01(B)(Iv)所述的终止合约以来已超过24小时，方可支付有关款项。
(F)如果本协议由公司或母公司根据第10.01(B)(Iii)条终止，公司应在本协议终止之日起三个工作日内以现金和补偿的方式向母公司(或其指定人)支付相当于50,000,000美元的款项(“公司无投票权报销”)；除非(I)母公司股东已事先获得批准或(Ii)(A)于终止合约时尚未符合第10.01(B)(Iv)条下的终止条件，(B)母公司已遵守第8.04(C)条的规定及(C)自符合条款第10.01(B)(Iii)条下的终止合约起计已超过24小时，方可支付有关款项。
(G)如果母公司或公司根据(I)第10.01(B)(I)款终止本协议，并且在终止时，第9.01(C)款规定的成交条件(如果
 
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(Br)禁令、其他命令或适用法律与反垄断法有关)或第9.01(H)节未得到满足，但所有其他成交条件应已得到满足(或在根据其条款在成交时应合理地能够在该日期得到满足的任何条件的情况下)或放弃，或(Ii)第10.01(B)(Ii)条如果禁令或其他命令与反垄断法有关，则母公司应向公司(或其指定人)支付费用，在本协议终止之日起三个工作日内以现金和补偿的方式支付给父母的解约金，可根据第10.03(K)款进行任何调整。
(H)任何支付公司终止付款或公司无投票权报销(每一笔，“公司付款”)，或母公司终止付款或母公司无投票权报销(每一笔，“母公司付款”)，应通过电汇立即可用的资金到母公司或公司以书面指定的账户(视情况而定)。任何公司付款或母公司付款均应免费、明确，不扣除或扣缴任何税款；但条件是：
(I)对于任何公司付款，母公司在支付任何公司付款之前，已向公司提供了公司有权依赖的正确填写和签署的国税表W-8BEN-E，声称享有美国和英国之间的所得税条约的好处，并获得豁免扣缴；
(Ii)在任何公司付款的情况下，如果根据适用法律应扣除或扣缴美国联邦所得税，则母公司应承担此类税款的费用；
(三)在任何母公司支付的情况下，如果根据适用法律本应扣除或扣缴英国所得税，则公司应承担此类税收的费用；以及
(br}(Iv)在任何父母付款的情况下，父母可以扣除或扣缴根据本条款10.03的下列规定要求或允许扣缴的增值税金额。
(br}(I)双方同意并理解：(X)在任何情况下，公司都不需要向公司支付超过一次的终止付款或公司不投赞成票，并且公司不投票退还不得计入随后支付公司终止付款的任何款项中，并且在任何情况下，母公司都不需要向母公司支付终止付款超过一次(包括，为免生疑问，如果在任何情况下，根据第10.03节的一项以上规定支付父母解约金，或在任何情况下，父母多次投反对票报销，且父母否决票报销应计入随后支付的任何父母解约金，以及(Y)除非另一方欺诈或故意违反本协议中规定的任何契约或协议，(I)在任何情况下，根据第10.03款，母公司无权获得比公司终止金和公司否决权报销更高的金额，在适用的情况下(但有一项理解，即在根据第10.03(B)条支付公司无表决权补偿之后支付公司终止付款时，公司不投票报销与公司终止付款相抵销)，以及根据本条款10.03(I)最后两句规定的任何适用的额外金额(该等额外金额统称为“母公司额外金额”)，以及(Ii)根据本条款10.03，公司在任何情况下都无权获得比母公司终止付款和母公司无表决权补偿更多的金额, 根据第6.03节和/或第10.03(I)节最后两句规定的任何适用的额外金额(该等额外金额，统称为“公司附加金额”)，如适用，可根据第6.03节和/或本条款10.03(I)的最后两句，将父母反对票报销与父母终止付款相抵销。即使本协议有任何相反规定，除非另一方欺诈或故意违反本协议中规定的任何契诺或协议，(I)如果母公司收到公司付款和任何适用的母公司要求的额外金额
 
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根据本条款10.03，或者如果本公司从母公司收到根据本条款10.03要求的任何母公司付款和任何适用的公司额外金额，此类付款应是接受方针对付款方及其子公司及其各自的前、现在或未来的合作伙伴、股权持有人、经理、成员、关联公司和代表(如果母公司是付款方，则为融资相关方)以及付款方、其任何子公司或其各自的任何以前的任何一方的唯一和排他性的补救措施。现有或未来的合伙人、股权持有人、经理、成员、关联公司或代表(或，如果母公司是付款方，则为融资相关方)应承担任何进一步的责任或义务，在每一种情况下，与本协议或本协议拟进行的交易有关或由此产生，以及(Ii)如果(A)母公司、BIDCO或其中一个合并子公司因违反本协议而从公司收到任何付款，此后母公司根据第10.03条收到公司的任何付款，或(B)公司从母公司收到任何付款，BIDCO或合并子公司对于任何违反本协议的行为，此后本公司收到任何母公司付款，该公司付款或该母公司付款的金额(视情况而定)应减去支付任何公司付款或任何母公司付款(视适用而定)的一方就任何该等违规行为所支付的该等付款的总金额(在每种情况下，在考虑任何母公司额外金额或公司额外金额(视情况而定)后)。双方承认，本条款10.03中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，, 双方不会签订本协议，根据本条款10.03应支付的任何金额均不构成处罚。因此，如果任何一方未能及时支付根据第10.03条规定到期的任何公司付款或任何母公司付款，则该方还应支付有权获得该付款的一方因执行本协议而采取的法律行动所发生的任何自付费用和开支(连同由此产生的任何不可追回的增值税，包括合理的法律费用和开支)，该诉讼导致判决未能及时支付该金额的一方支付该金额。任何公司付款或母公司付款在根据第10.03款到期时未支付，应计入从该金额到期之日起至支付之日为止的利息，该利率等于《华尔街日报》东部版在该付款之日有效的最优惠利率。
(J)任何母公司付款和公司付款均应包括增值税。
(K)本合同双方意在，对父母支付的任何补偿性款项，不应(全部或部分)视为增值税供应的代价，因此，父母应：
(I)提交相关增值税申报单，理由是支付的任何此类母公司款项不在增值税范围内；以及
(Ii)免费支付任何此类父母付款的全部金额，不计任何增值税扣除或调整，
我们理解并同意，如果最终确定任何父母的付款是(全部或部分)增值税供应的对价，则：
(A)母公司应(1)在适用以下(C)分款的情况下，按照(C)分款的规定从公司收到相关金额，迅速说明并向HMRC支付该增值税连同任何相关利息和罚款；以及(2)尽其合理的最大努力(通过退款、抵免或其他方式)按母公司对其管理费用产生的进项增值税通常适用的剩余退税率收回任何此类增值税；
(br}(B)母公司应支付的此类母公司应缴税额应减去，以使(1)此类母公司付款(已如此扣减)和(2)任何增值税反向收费，如父母真诚地证明其无权作为进项税项收回(以抵免或偿还的方式)(连同与该增值税反向收费有关的任何利息或罚款，但不包括因父母不合理拖延或拖欠而产生的任何利息或罚款)的总和，等于如果没有第(B)款则应支付的上述父母付款的数额(扣减的数额为“调整额”)；和
 
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(C)本公司承诺按书面要求并按税后基准向母公司偿还相当于调整金额的一笔母公司付款，但如该调整金额以前已通过退还该部分母公司付款的方式进行调整，则付款的到期日应为本公司收到该等书面要求之日后五个工作日。
本第10.03(K)节受《公司披露明细表》第10.03(K)节的规定约束。
(L)公司披露明细表第10.03(K)节或第10.03(K)节中对母公司的任何提及，在适用的情况下应被视为指母公司是其成员的任何增值税集团的代表成员，“最终裁定”应指根据与HMRC达成的具有约束力的协议的规定，由HMRC或(如果该裁定被上诉，则指法院或仲裁庭)在裁决或判决中作出的裁决或判决中没有上诉权利(或任何上诉期限已经届满)的裁决或判决，无论该裁决是否已上诉。
(M)双方预计，公司的任何付款都不在英国增值税的范围内，否则不需要缴纳增值税。
(br}(N)就公司披露附表第10.03(K)节和第10.03(K)节而言，按“税后基础”支付的付款、契诺或赔偿是指根据该付款、契诺或赔偿(视情况而定)应支付的金额(“付款”)的计算方式应确保：在考虑到：(A)需要从付款中扣除或扣缴的任何税款(除非父母在有权提供W-8BEN-E时没有提供W-8BEN-E，而提供W-8BEN-E将防止需要这种扣除或扣缴)，以及由于这种扣缴而要求付款的付款人支付的任何额外金额；(B)任何附加税的款额及时间，而该附加税是由于该款项在收款人手中须课税而变成(或如非因使用任何抵免或其他宽免即会成为)，而该等抵免或其他宽免是本可用以减少收款人所属集团任何成员的税务责任的；以及(C)收款方(或收款方集团的任何成员)获得的任何税收优惠的数额和时间，只要该税收优惠是由于产生付款或接受付款的义务的事项所致(为免生疑问，在根据公司披露明细表第10.03(K)(Ii)(C)条或根据第10.03(K)(2)(E)条进行偿还的情况下，产生支付义务的事项是指相关母公司支付的不可退还的增值税或增加的不可退还的增值税), 付款接受方的处境与引起付款义务的事项没有发生时的情况相同，但如果本协定的任何一方已经全部或部分转让或更新了本协定的利益，或者在本协定日期后改变了其纳税地点或分配了本协定项下权利的常设机构，则支付给该方的款项不得因(A)至(C)(包括)条款的实施而增加，增加的程度不得超过没有此类转让的情况。发生了革新或改变。在第10.03(N)节中，提及的“税”应不包括“增值税”，而提及的“W-8BEN-E”应指公司有权在付款前依据已正确填写和签署的国税表W-8BEN-E，声称从美国和英国之间的所得税条约中获得的好处，并根据该条约获得扣缴豁免。
 
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ARTICLE XI
M其他
第11.01节通知。本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括电子邮件传输，并以书面形式确认收到)，并应发出，
如果是致公司，则致：
Terminix Global Holdings，Inc.
皮博迪广场150号
田纳西州孟菲斯38103
Attention:
Deidre Richardson
​
Email:
Deidre.Richardson@Terix.com
​
将副本复制到(不构成通知)：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51号
纽约，纽约10019
Attention:
安德鲁·R·布朗斯坦
卡雷萨·L·凯恩
​
​
Email:
邮箱：arBrownstein@wlrk.com
邮箱：klcain@wlrk.com
​
and:
Macfarlanes LLP
柯西多街20号
伦敦EC4A 1LT
英国
Attention:
哈里·科格希尔
汤姆·罗斯
​
Email:
harry.coghill@macfarlanes.com
邮箱：tom.Rose@macfarlanes.com
​
如果为母公司、Bidco或合并子公司，或在交易完成后仍在生存的公司，则为：
Rentokil初始plc
指南针屋
皇家庄园
克劳利
西苏塞克斯RH10 9PY
英国
Attention:
克里斯托弗·亨特
达拉·费根
​
Email:
邮箱：chris.Hunt@rentokil-Initial.com
邮箱：daragh.fagan@rentokil-Initial.com
秘书处邮箱：rentokil-Initial.com
​
将副本复制到(不构成通知)：
Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约州纽约市，邮编：10017
Attention:
威廉·H·亚伦森
​
Email:
邮箱：william.aaronson@davispolk.com
​
 
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and:
Freshfield Bruckhaus Deringer LLP
100个主教门
伦敦EC2P 2SR
英国
Attention:
Julian G. Long
​
Email:
julian.long@resresfields.com
​
或该当事人此后可通过通知本合同其他各方为此指定的其他地址或电子邮件地址。所有此类通知、请求和其他通信，如果在下午5点之前收到，应视为收件人在收到之日收到。在一个营业日。否则，任何此类通知、请求或通信应被视为已在下一个营业日收到。
第11.02节生存。本协议和依据本协议交付的任何证书或其他书面文件中包含的陈述、保证、契诺和协议不应在第一次生效时间后继续生效，但第二条、第6.03(C)节、第7.04节、第7.05节和本第十一条所述的契诺和协议以及根据其条款应在第一次生效时间后全部或部分履行的任何其他契诺或协议除外。
第11.03节修订和豁免。
(B)(A)本协定的任何条款可在第一次生效时间之前予以修改或放弃，但前提是此类修改或放弃是书面的，且在修改的情况下由本协定的每一方签署，或在放弃的情况下由放弃对其生效的每一方签署；但前提是(I)在取得本公司股东或母公司股东批准后，不得根据适用法律作出需要本公司股东或母公司股东进一步批准的修订或豁免，除非事先取得该等批准，(Ii)母公司不得放弃第9.02(D)(I)及(Iii)节所载条件，第9.02(D)(I)节不得修订。
(br}(B)任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时未能或迟延不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。
(C)尽管本协议包含任何相反的规定，但本协议第10.03(I)节第二句、第11.03(C)节、第11.06(A)节(第(I)和(Ii)款除外)、第11.07节、第11.08(B)节和第11.09节(以及本协议的任何其他条款，只要此类条款的修改、修改、放弃或终止将修改任何前述条款的实质内容)(“融资来源条款”)不得被修改、修改。在未经受影响的融资来源事先书面同意的情况下，放弃或终止对融资相关方有实质性不利影响的行为。
第11.04节费用。除本协议另有规定外，与本协议有关的所有费用和费用应由发生该费用或费用的一方支付。
第11.05节披露时间表参考和美国证券交易委员会文件参考。
(A)本协议各方同意，公司披露明细表或母公司披露明细表的每一节或小节(视适用情况而定)应被视为符合本协议的相应章节或小节的资格，无论本协议的任何特定节或小节是否明确提及公司披露明细表或母公司披露明细表(以适用为准)。双方在此进一步同意(除公司披露明细表第4.15(A)节披露的任何项目外，任何其他章节需要明确提及才能适用于该其他章节)披露公司披露明细表或母公司的任何特定章节或小节中的任何项目、事项或事件
 
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披露明细表应被视为与公司披露明细表或母公司披露明细表(视情况而定)的任何其他章节或子节有关的披露，即使该等其他章节或子节的交叉引用被遗漏。
(B)双方同意，在任何情况下，公司美国证券交易委员会文件中题为“风险因素”、“前瞻性声明”、“关于前瞻性声明的警示声明”、“有关前瞻性声明的特别说明”或“有关前瞻性声明的说明”的任何部分中包含的任何披露，或公司美国证券交易委员会文件中任何其他具有警告性、预测性或前瞻性的披露，均不得被视为本协议中任何一方所作陈述和保证的例外(或出于其他目的或以其他方式限制)。
第11.06节具有约束力；福利；转让。
(A)本协定的规定对本协定双方均有约束力，并应完全符合其利益；除以下情况外：(I)仅在第一个生效时间之后，公司普通股或公司股权奖励的每个持有人应有权获得(V)根据第二条关于公司普通股股份的合并代价，(W)根据第2.08(A)节关于公司股票期权的假定期权，(X)根据第2.08(B)节关于公司RSU奖励的现金选择对价或假定RSU奖励(视情况而定)，该权利应可由每个该等持有人强制执行。(Y)根据第2.08(C)节就公司PSU奖励假设的PSU奖励和/或(Z)根据第2.08(D)节关于公司DSE奖励的现金选择对价，(Ii)只有在第一个生效时间之后，每个D&O受赔方才有权执行第7.04节的规定，以及(Iii)每个融资来源都有权执行融资来源条款。
未经双方事先书面同意，任何一方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但BIDCO可随时将其在本协议项下的权利和义务全部转让或转让给Rentokil North America，Inc.，Inc.，Rentokil North America，Inc.，Inc.，Rentokil North America，Inc.是一家宾夕法尼亚州公司，是母公司的全资直接子公司(在合并时)；但BIDCO的这种转让或转让不应解除BIDCO在本协议项下的义务，或以其他方式改变或改变本协议任何其他方的任何义务，或延迟完成合并或本协议拟进行的任何其他交易。
第11.07节适用法律。本协议以及基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易相关的所有争议、索赔、诉讼、诉讼或程序，应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释，而不考虑会导致适用任何其他州法律的法律冲突、规则或原则。
第11.08节管辖权/地点。
(A)本协议的每一方都不可撤销且无条件地同意，与本协议及本协议项下的权利和义务有关的任何法律诉讼或程序，或为承认和执行另一方或其继承人或受让人在本协议下提出的任何判决和本协议项下的权利和义务，应仅在特拉华州的特拉华州衡平法院及其任何州上诉法院(或仅在特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权的情况下，特拉华州境内的任何州或联邦法院)提起并作出裁决。本协议各方在此不可撤销地无条件地就其本身及其财产的任何此类诉讼或诉讼提交上述法院的个人管辖权，并同意不会在上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议预期的任何交易有关的任何诉讼。在与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，本协议各方不可撤销地放弃，并同意不以动议或其他方式主张：(A)任何关于其本人不受上述法院管辖权管辖的主张；(B)任何关于其或其财产豁免或免于任何此类法院管辖权或在此类法院启动的任何法律程序的主张(无论是通过
 
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送达通知、判决前的扣押、协助执行判决、执行判决或其他)和(C)在适用法律允许的最大范围内，对(I)在该法院提起的诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起，(Ii)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当或(Iii)本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院强制执行的任何索赔。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方同意按照第11.01节的规定送达法律程序文件；但本协议不得影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。
(B)尽管有上述规定，本公司(代表本公司及其各附属公司)同意：(I)本公司不会就任何因本协议或本协议拟进行的任何交易而产生或与本协议有关的任何融资相关方提起或支持任何人的任何法律或衡平法诉讼、诉讼理由、索赔、交叉索赔或第三方索赔(“诉讼”)，包括但不限于，任何因债务融资或任何替代债务融资而引起的或以任何方式与之有关的争议，但位于曼哈顿自治市的纽约州或联邦法院及其上诉法院除外，并就任何该等法律程序为其本身及其财产提交该法院的专属司法管辖权；(2)以任何方式与债务融资或任何替代债务融资有关的针对融资相关方的所有诉讼(无论是在法律上、衡平法上、合同上、侵权行为上或其他方面)，应完全受纽约州国内法管辖并按照纽约州国内法解释，但不适用原则或规则或法律冲突，只要这些原则或规则要求或允许适用另一管辖区的法律；以及(Iii)在适用法律允许的最大范围内，放弃并特此放弃他们中的任何人现在或以后可能对在任何此类法院进行任何此类法律程序的地点的设置和对任何此类法律程序的维持的不便的辩护所可能产生的任何反对。
第11.09节放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃就因本协议、合并或本协议拟进行的其他交易(包括与任何融资相关的各方)直接或间接引起或与之有关的任何诉讼，由陪审团审理的任何权利。每一方都证明并承认(A)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿作出这一放弃；以及(D)除其他事项外，每一方都是通过本节第11.09条中的相互放弃和证明来促成本协议的。
第11.10条对应条款；有效性。本协议可以任何数量的副本签署，包括通过传真、带有.pdf附件的电子邮件或其他电子签名(包括DocuSign和Adobe Sign)，每个电子签名都应是原件，其效力就像在同一文书上签署一样。当本协议的每一方都已收到本协议的副本并(通过电子通信、传真或其他方式)由本协议的所有其他各方签署和交付时，本协议即生效。在各方收到由另一方签署的本协议副本之前，本协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是通过任何其他口头或书面协议或其他通信)。
第11.11节完整协议。本协议和保密协议构成双方之间关于其主题的完整协议，并取代双方之间关于其主题的所有先前的口头和书面协议和谅解。
 
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第11.12节可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他政府当局裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，并且只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利，则不应以任何方式受到影响、损害或无效。在作出这样的决定后，双方应真诚地协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便按照最初的设想最大限度地完成拟进行的交易。
第11.13节具体表现。双方在第11.13条中的权利是本协议所考虑的交易的组成部分。双方承认并同意将发生不可弥补的损害，双方将不会在法律上获得任何适当的补救措施(A)任何违反本协议任何条款的行为，或(B)如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行的情况。因此，双方同意(除非本协议根据第10.01条被有效终止)，各方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，并有权具体执行本协议的条款和规定，而无需证明实际损害，双方还同意放弃任何与该补救措施相关的担保或张贴保证金的要求。双方进一步同意：(X)通过寻求第11.13条规定的补救措施，一方在任何方面都不应放弃根据本协议一方可获得的任何其他形式的救济的权利，包括在第11.13条规定的补救措施不可用或未给予的情况下的金钱损害赔偿，和(Y)第11.13节中包含的任何内容不得要求任何一方在行使第11.0.01节规定的任何终止权(和/或寻求损害赔偿)之前，根据第11.13节就特定履行提起任何诉讼(或限制任何一方就特定履行提起任何诉讼的权利)。, 根据第11.13款或第11.13款中包含的任何内容开始的任何诉讼，均不得限制或限制任何一方根据第10.01款的条款终止本协议的权利，或根据本协议当时或之后可能采取的任何其他补救措施。在任何情况下，公司或母公司均无权同时获得(I)具体履行以促使另一方完成结案，以及(Ii)支付任何母公司付款或任何公司付款(视情况而定)。
[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]
 
A-89
目录
 
本协议双方已于上述日期由各自的授权人员正式签署本协议，特此为证。
Rentokil初始PLC
By:
/s/ Andy Ransom
​
​
Name: Andy Ransom
标题：董事
Rentokil Initial US Holdings，Inc.
By:
/s/斯图尔特·英格尔墓
​
​
名称：Stuart Ingall-Tombs
标题：总裁
Leto Holdings I，Inc.
By:
/s/斯图尔特·英格尔墓
​
​
名称：Stuart Ingall-Tombs
标题：总裁
Leto Holdings II，LLC
By:
Rentokil初始美国控股公司，其管理成员
​
By:
/s/斯图尔特·英格尔墓
​
​
名称：Stuart Ingall-Tombs
标题：总裁
Terminix Global Holdings，Inc.
By:
/s/ Brett T. Ponton
​
​
姓名：布雷特·T·庞顿
职务：首席执行官
[合并协议签名页]
 
目录​
 
Exhibit A
母公司纳税证明表格
 
目录​
 
Exhibit B
公司税务凭证格式
 
目录
 
执行版本​
AMENDMENT NO. 1 TO
合并协议和计划
本协议和合并计划的第1号修正案(《修正案》)于2022年3月14日由根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司Rentokil Initial plc(“母公司”)、Rentokil Initial US Holdings，Inc.(特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司)、Leto Holdings I，Inc.(特拉华州的一家公司和Bidco的一家直接全资子公司)、Leto Holdings II，LLC(特拉华州的一家有限责任公司和Bidco的一家直接全资子公司)、Leto Holdings II，LLC和一家Bidco(合并子公司II)和Terminix Global Holdings，Inc.的全资子公司，Terminix Global Holdings，Inc.，Terminix Global Holdings，Inc.是特拉华州的一家公司(“公司”)，在本文中称为“一方”，统称为“一方”。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中赋予它们的含义。
R E C I T A L S
鉴于双方于2021年12月13日订立了该等合并协议及计划(“合并协议”)，据此，除其他事项外，双方同意：(I)于首次生效时，合并第I分部将与本公司合并并并入本公司(“首次合并”)，届时合并第I分部将停止独立存在，而本公司将成为尚存的法团(“尚存的第一间公司”)，以致紧接首次合并后，第一家尚存公司应是Bidco的全资直接子公司，(Ii)紧接第一次合并后，作为同一计划的一部分，在第二次生效时间，第一家尚存公司应与第二合并子公司合并并并入第二合并子公司(“第二次合并”，与第一次合并一起，“合并”)，此时第一家尚存公司的独立存在即告终止，第二合并第二子公司应为尚存公司(“尚存公司”)，因此紧随第二次合并后，尚存公司应成为Bidco的全资直接子公司；和
鉴于，双方希望根据合并协议第11.03(A)条修订本合并协议的条款。
因此，考虑到前提以及下文所列的相互协议和契诺，双方特此同意如下：
1.对第10.01(B)(I)节的修正。现将合并协议第10.01(B)(I)条修订并重述如下：
(一)合并未于2022年12月31日(“结束日期”)或之前完成；但是，如果在结束日期，第9.01(C)节(如果禁令、其他命令或适用法律涉及反垄断法)或第9.01(H)节中规定的结束条件未得到满足，但结束前的所有其他条件应已得到满足(或在第(X)项条件的情况下，根据其条款应在结束日满足这些条件，这些条件应能够在该日期和(Y)第9.02(D)节中合理地满足，规定每笔所需销售的最终协议应在该日期之前签署，且每笔所需销售应合理地能够在2023年3月13日之前完成)或放弃，然后母公司或公司可将结束日期延长至2023年3月13日(本合同中对结束日期的所有提及均应如此延长)；此外，如果任何一方的实质性违反本协议的任何规定是导致合并未能在该时间完成的直接原因，则根据本条款10.01(B)(I)款终止本协议或延长终止日期(视情况而定)的权利不得提供给任何一方；“
2.合并协议继续有效。除经本修订明文修订外，合并协议仍具有十足效力及效力，而本修订的任何其他规定不得影响合并协议的任何其他条文或各方的权利及义务。
3.对合并协议的引用。在本修订生效后，合并协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议下”或提及合并协议的类似词语时，均指经本修订修订的合并协议。
 
目录
 
4.通过引用成立公司。合并协议第11.01条(通知)、第11.03条(修订及豁免)、第11.06条(具有约束力；利益；转让)、第11.07条(适用法律)、第11.08条(司法管辖权/地点)、第11.09条(放弃陪审团审判)、第11.10条(对应方；有效性)、第11.11条(整个协议)、第11.12条(可分割性)及第11.13条(具体履行)在作出必要的必要修改后并入本文。
[页面的其余部分故意留空]
 
目录
 
本修正案自上述日期起由各自的授权官员正式签署，特此为证。
Rentokil初始PLC
By:
/s/ Andy Ransom
​
​
Name: Any Ransom
职务：首席执行官
Rentokil Initial US Holdings，Inc.
By:
/s/斯图尔特·英格尔墓
​
​
名称：Stuart Ingall-Tombs
标题：总裁
Leto Holdings I，Inc.
By:
/s/斯图尔特·英格尔墓
​
​
名称：Stuart Ingall-Tombs
标题：总裁
Leto Holdings II，LLC
By:
Rentokil初始美国控股公司，其管理成员
​
By:
/s/斯图尔特·英格尔墓
​
​
名称：Stuart Ingall-Tombs
标题：总裁
Terminix Global Holdings，Inc.
By:
/s/ Brett T. Ponton
​
​
姓名：布雷特·T·庞顿
职务：首席执行官
[合并协议第1号修正案签字页]
 
目录​
 
Annex B​
December 13, 2021​
董事会
Terminix全球控股公司
皮博迪广场150号
田纳西州孟菲斯38103
尊敬的董事会成员：
据我们所知，特拉华州的Terminix Global Holdings，Inc.(以下简称“公司”)、根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司Rentokil Initial plc(“母公司”)、特拉华州的一家公司和母公司(“Bidco”)的全资子公司Rentokil Initial US Holdings，Inc.、特拉华州的一家公司和Bidco的一家直接全资子公司(“合并子公司”)、特拉华州的一家有限责任公司Leto Holdings II，LLC和一家直接Bidco的全资附属公司Bidco建议订立协议及合并计划(“该协议”)，据此，母公司将收购本公司(“该交易”)。根据该协议，合并第I分部将与本公司合并并并入本公司(“第一次合并”)，每股面值为0.01美元的本公司普通股(“公司普通股”)，除协议所界定的除外股份(该等持有人以该等股份持有人的身份，统称为“除外持有人”)外，将转换为收取、根据公司普通股持有人的选择，并受制于协议规定的某些限制和按比例分配程序(我们对此不予置评)，(X)若干母公司的美国存托股份(“母公司美国存托股份”)，相当于五股普通股(“母公司普通股”)的实益权益，每股面值GB 0.01，等于(A)1.0619(“交换比率”)加上(B)商(四舍五入至小数点后四位)11.00美元(“每股现金金额”)与母美国存托股份价格(定义见协议)(“股份选择代价”)或(Y)现金，不计利息, 金额相当于(A)每股现金金额加(B)交换比率与母美国存托股份价格的乘积(“现金选择代价”，连同股份选择代价，称为“代价”)。紧接第一次合并后，第一次合并后的幸存公司应与第二合并合并为第二合并，合并第二合并作为尚存公司作为BIDCO的全资直属子公司。交易的条款和条件在协议中有更全面的规定。
截至本交易日期，您已就交易中向公司普通股持有人(不包括除外持有人)支付的对价从财务角度对该等持有人的公平性征求我们的意见。
关于本意见，我们有：
(i)
审查了《协定》日期为2021年12月13日的草案的财务条款和条件；
​
(ii)
审查了与公司和母公司相关的某些公开可用的历史业务和财务信息；
​
(iii)
审查了公司向我们提供的与公司业务有关的各种财务预测和其他数据、公开可用的与母公司业务有关的财务预测和其他数据，以及基于母公司的公开指导(“母公司公共预测”)以及公司管理层预计将从交易中实现的协同效应和其他利益(包括其金额和时间)的推断；
​
(iv)
与(X)公司高级管理层成员就公司和母公司的业务和前景以及公司管理层预期从交易中实现的协同效应和其他利益进行了讨论，以及(Y)母公司的代表就母公司的业务和前景进行了讨论；
​
(v)
按照我们认为与评估公司和母公司的业务大致相关的业务范围，分别审查了与某些其他公司有关的公开信息；
​
 
B-1
目录
 
(vi)
审查了某些业务合并的财务条款，这些合并涉及我们认为在评估公司业务时通常相关的公司；
​
(vii)
回顾了公司普通股和母公司普通股的历史股价和交易量；
​
(viii)
根据上文提到的与本公司和母公司有关的财务预测，审查了交易对母公司的潜在形式财务影响；以及
​
(ix)
进行了我们认为合适的其他财务研究、分析和调查。
​
我们假设并依赖上述信息的准确性和完整性，未对该等信息进行独立核实。吾等并无对本公司或母公司的任何资产或负债(或有)或与本公司或母公司的偿付能力或公允价值有关的任何资产或负债(或有)进行任何独立估值或评估，亦未获提供任何该等估值或评估。如你所知，我们没有得到，也无法获得由母公司管理层准备的与母公司有关的财务预测。因此，本公司已向吾等提供意见，并在本公司同意下，假设母公司公众预测是评估母公司未来财务表现的合理基准，而在本公司的指示下，吾等就本意见进行的财务分析依赖母公司公众预测。关于我们在分析中使用的财务预测，包括与公司管理层预期将从交易中实现的预期协同效应和其他利益相关的财务预测，经公司同意，我们假设该等预测已在合理的基础上编制，反映了目前对公司和母公司的未来财务业绩以及该等协同效应和其他利益分别可用的最佳估计和判断。对于任何此类预测或其所基于的假设，包括新冠肺炎疫情对此类预测或假设的潜在影响，我们不承担任何责任，也不表达任何观点。
此外，我们的意见必须基于本协议生效时的经济、货币、市场和其他条件，以及截至本协议之日向我们提供的信息。我们不承担根据此后发生的情况或事件更新或修改我们的意见的责任。我们还注意到，信贷和金融市场的波动和中断(其中包括新冠肺炎大流行)可能会也可能不会对本公司及其母公司产生影响，我们不会就该波动或中断对本公司或母公司的影响发表意见。我们不会就公司普通股、母公司美国存托凭证或母公司普通股在交易公布后的任何时间的交易价格发表任何意见。关于我们的参与，我们被授权向有限数量的第三方征集对与该公司的潜在交易感兴趣的指示。此外，我们的意见不涉及与本公司可能参与的任何其他交易或业务策略相比的交易的相对优点，或本公司参与交易的基本决定的优点。
在提出我们的意见时，吾等假设，经贵公司同意，交易将按协议中所述的条款完成，不会放弃或修改任何重大条款或条件。本公司代表已告知吾等，且吾等已假设，该协议经签署后，将在所有重大方面符合吾等审阅的草案。吾等亦假设，在本公司同意下，取得交易所需的政府、监管或第三方批准及同意将不会对本公司、母公司或交易产生不利影响。我们还假设，在征得公司同意的情况下，这笔交易符合美国联邦所得税的要求，属于1986年修订的《美国国内收入法》第368(A)条所指的重组。吾等并不就交易可能导致的任何税务或其他后果发表任何意见，亦不涉及任何法律、税务、监管或会计事宜，而吾等理解本公司已从合资格专业人士处取得其认为必要的意见。吾等对交易的任何条款或其他方面(本文明确规定的对价除外)，包括但不限于交易的形式或结构，或与交易相关或预期达成的任何协议或安排，不发表任何看法或意见。此外，我们对 不发表任何观点或意见
 
B-2
目录
 
(Br)相对于对价或其他方面，向交易任何一方的任何高级人员、董事或雇员或该等人士类别的任何高级人员、董事或雇员支付的补偿的数额或性质或与之有关的任何其他方面的公平。
Lazard Frères&Co.LLC(“Lazard”)将担任与交易相关的公司财务顾问，并将获得此类服务的费用，其中一部分应在提出本意见时支付，大部分费用取决于交易完成。我们过去曾为本公司提供某些投资银行服务，并已获得补偿，包括在过去两年内为本公司出售ServiceMaster Brands提供意见。此外，在正常过程中，Lazard及其联属公司和员工可以为自己的账户和客户的账户交易本公司、母公司及其若干关联公司的证券，可以随时持有该等证券的多头或空头头寸，也可以代表本公司、母公司及其若干关联公司交易和持有证券。这一意见的发布得到了Lazard意见委员会的批准。
我们的参与和在此表达的意见是为了公司董事会(以董事会身份)的利益，我们的意见与公司董事会对交易的评估有关。我们的意见不打算也不构成对任何股东关于该交易或与之相关的任何事项应如何投票或行动的建议。
根据上述规定，吾等认为，截至本交易日期，在交易中向公司普通股持有人(除外持有人)支付的对价从财务角度来看对该等持有人是公平的。
真的是你的，
Lazard Freres&Co.有限责任公司
By 
/s/ Mohit Kohli
​
​
Mohit Kohli
管理董事， - 北美工业部负责人
 
B-3
目录​
 
Annex C​
特拉华州公司法第262条
特拉华州《公司法总则》第262条
第262节评估权。
(A)在依据本条(D)款就该等股份提出要求之日持有该等股份的该国公司的任何股东，而该股东直至合并或合并的生效日期仍持续持有该等股份，凡已遵守本节第(D)款，且未根据本条第228条对合并或合并投赞成票或书面同意的，应有权获得衡平法院在本节(B)和(C)款所述情况下对股东股票公允价值的评估。如本节所用，“股票持有人”一词是指公司的股票记录持有人；“股票”和“股份”一词是指并包括这两个词通常所指的内容；“存托凭证”一词是指由托管人签发的收据或其他票据，该收据或其他票据仅代表一家公司的一股或一股以上的股份或部分股份的权益，这些股票存放在托管人处。
(B)在根据本标题第251条、第252条、第254条、第255条、第256条、第257条、第258条、第263条或第264条实施的合并或合并中，组成公司的任何类别或系列股票的股票应具有评估权：
(1)
但条件是，任何类别或系列股票的股票不得享有本节规定的评估权，该股票或与该股票有关的存托凭证，在确定有权收到股东会议通知以按照合并或合并协议行事的记录日期时(或在根据第251(H)条进行合并的情况下，在紧接执行合并协议之前)：(1)在全国证券交易所上市，或(2)由2,000多名股东登记持有；并进一步规定，如果合并不需要依照本标题第251(F)条规定的尚存公司股东的表决，则组成公司的任何股票不得享有任何评价权。
​
(2)
尽管有本节第(B)(1)款的规定，如果根据本所有权第251、252、254、255、256、257、258、263和264节的合并或合并协议条款，要求组成公司的任何类别或系列股票的持有人接受下列任何除外的任何股票，则可享有本节规定的评估权：
​
a.
公司存续或合并所产生的股票或存托凭证；
​
b.
任何其他公司的股票或与其有关的存托凭证，其股票(或与其有关的存托凭证)或存托凭证在合并或合并生效之日将在全国证券交易所上市或由2,000人以上的持有人登记持有；
​
c.
以现金代替本节前述(B)(2)A和B段所述的零碎股份或零碎存托凭证；或
​
d.
(Br)本节(B)(2)(A)、(B)、(B)和(C)段所述的代替零碎股份或零碎存托凭证的股票、存托凭证和现金的任何组合。
​
(3)
如果根据第253款或第267款进行的合并当事人的子公司特拉华公司的所有股票在紧接合并前并非由母公司所有，则子公司特拉华公司的股票应具有评估权。
​
 
C-1
目录
 
(4)
[已废除]
​
(C)任何法团可在其公司注册证书中规定，由于其公司注册证书的修订、该法团是组成法团的任何合并或合并或出售该法团的全部或实质上所有资产，其任何类别或系列股票的股份均可享有本条所订的估值权。如果公司注册证书包含此类规定，则本条的规定，包括本条(D)、(E)和(G)款所列的规定，应尽可能适用。
(D)评估权完善如下：
(1)
如果根据本节规定有评价权的拟议合并或合并将提交股东会议批准，公司应在会议召开前不少于20天，就根据本节(B)或(C)款可获得评价权的股份，通知其在会议通知记录日期上的每一股东(或根据本标题第255(C)条收到通知的这些成员)，说明组成公司的任何或全部股份都有评价权。并应在通知中包括一份本节的副本，如果组成公司中有一家是非股份制公司，则应包括本标题第114条的副本。每名选择要求评估该等股东股份的股东，应在就合并或合并进行表决前，向公司提交一份评估该等股东股份的书面要求；但如通知中明确为此目的而指定的信息处理系统(如有的话)为此目的，则可通过电子传输向公司提交要求。如果这种要求合理地将股东的身份告知公司，并且该股东打算借此要求对该股东的股份进行评估，则这种要求就足够了。委托书或投票反对合并或合并不应构成此种要求。选择采取这种行动的股东必须按照本条款的规定以单独的书面要求这样做。在该项合并或合并生效日期后10天内, 尚存的或由此产生的法团应将合并或合并的生效日期通知已遵守本款规定且未对合并或合并投赞成票或同意的每个组成法团的每名股东；或
​
(2)
如果合并或合并是根据本标题第228条、第251(H)条、第253条或第267条批准的，则合并或合并生效日期前的组成公司或之后10天内尚存或产生的公司应通知有权获得批准合并或合并的该组成公司任何类别或系列股票的每一持有人，并且该组成公司的该类别或系列股票的任何或所有股票均可获得评估权，并应在该通知中包括一份本节和，如果组成公司中有1个是非股份制公司，则应提供本标题第114条的副本。该通知可在合并或合并生效日期或之后发出，并应将合并或合并的生效日期通知该股东。任何有权获得评价权的股东，可在发出通知之日起20天内，或在依照本所有权第251(H)条批准的合并的情况下，在本所有权第251(H)条所述要约完成后20天内和发出该通知之日起20天内，以书面形式要求幸存的公司或由此产生的公司对该持有者的股份进行评估；但如果通知中明确为此目的指定的信息处理系统(如有)发出要求，则可通过电子传输的方式向公司提出要求。如果这种要求合理地将股东的身份告知公司，并且股东打算借此要求对该股东的股份进行评估，则这种要求就足够了。如果该通知没有通知股东合并或合并的生效日期, (I)每个上述组成法团应在合并或合并的生效日期前发出第二份通知，通知有权享有该项合并或合并的生效日期的该组成法团的任何类别或系列股票的每一持有人，或(Ii)尚存或产生的法团须于或 向所有该等持有人发出第二份通知。
​
 
C-2
目录
 
在该生效日期后10天内；然而，如果该第二份通知是在第一份通知发出后20天以上发出的，或者如果是根据本所有权第251(H)条批准的合并，则迟于本所有权第251(H)条所述要约完成后和第一份通知发出后20天发出，则该第二份通知只需发送给每一位有权享有评估权并已按照本款要求对该股东的股份进行评估的股东。由法团的秘书或助理秘书或转移代理人作出的誓章，如须就已发出该通知一事发出通知，则在没有欺诈的情况下，即为其内所述事实的表面证据。为了确定有权收到通知的股东，每个组成公司可以提前确定一个不超过通知发出日期前10天的记录日期，但如果通知是在合并或合并的生效日期或之后发出的，则记录日期应为该生效日期。如果没有确定备案日期，并且通知是在生效日期之前发出的，则备案日期应为发出通知之日的前一天的营业结束。
(E)在合并或合并生效日期后120天内，尚存或产生的法团或任何已遵守本条(A)及(D)款并以其他方式有权享有评估权的股东，可通过向衡平法院提交请愿书，要求确定所有该等股东的股票价值，以启动评估程序。尽管有上述规定，在合并或合并生效日期后60天内的任何时间，任何股东如未启动评估程序或作为指名方加入该程序，则有权撤回该股东的评估要求并接受合并或合并时提出的条款。在合并或合并生效日期后120天内，任何符合本条(A)和(D)项要求的股东，如提出书面请求(或通过电子传输至评估通知中明确指定的信息处理系统(如有))，则有权从在合并中幸存下来的公司或因合并而产生的公司收到一份声明，列出未投票赞成合并或合并的股份总数(如果合并是根据本所有权第251(H)款批准的合并，属于第251(H)(2)节所述要约的标的、未被投标并接受购买或交换的股份总数(不包括任何除外的股票(如本标题第251(H)(6)节所界定))，并且在任何一种情况下, 已收到评估要求的股份以及该等股份的持有人总数。该陈述书须在尚存或产生的法团接获该贮存人要求作出该陈述书后10天内，或在根据本条(D)款交付评估要求的期限届满后10天内(两者以较迟者为准)提供予该贮存商。尽管有本条(A)款的规定，任何人如是以有表决权信托形式持有或由代名人代表该人持有的该等股份的实益拥有人，则可以该人本人的名义向法团提交本款所述的呈请书或要求提交该陈述书。
(F)股东提交任何该等呈请书后，须向尚存或产生的法团送达该等呈请书的副本，而尚存或产生的法团须在送达后20天内，将一份经正式核实的名单送交呈请送交存档的股东名册办事处，该名单载有所有要求就其股份付款而尚未与其就其股份价值达成协议的股东的姓名及地址。如呈请书应由尚存的或由此产生的法团提交，则呈请书须附有经适当核实的名单。衡平法院注册纪录册如经法庭命令，须以挂号或挂号邮递方式，将编定为聆讯该呈请的时间及地点通知尚存或产生的法团，以及按名单上所述地址发给名单上所示的贮存商。上述通知亦须在聆讯日期最少1星期前由1份或多于1份刊物、在特拉华州威尔明顿市出版的一般发行量的报章或法院认为适宜的刊物发出。邮寄和刊登通知的格式须经法院批准，其费用由尚存或产生的法团承担。
(Br)(G)法院应在审理该项呈请时，裁定已遵守本条规定并有权享有评估权的股东。法院可以要求要求对其股票进行评估并持有以证书代表的股票的股东提交
 
C-3
目录
 
(Br)将他们的股票证书送交衡平法院的登记册，以便在其上注明评估法律程序的待决状态；如任何贮存商不遵从该指示，法院可驳回有关该贮存商的法律程序。如果在紧接合并或合并之前，具有评估权的组成公司的股票类别或系列股票在国家证券交易所上市，法院应驳回对所有有权获得评估权的此类股票持有人的诉讼，除非(1)有权获得评估的股票总数超过有资格评估的类别或系列已发行股票的1%，(2)合并或合并中为此类股票总数提供的对价价值超过100万美元，或(3)合并是根据本所有权第253条或第267条批准的。
(br}(H)在法院确定有权获得评估的股东后，评估程序应按照衡平法院的规则进行，包括具体管理评估程序的任何规则。通过这种程序，法院应确定股份的公允价值，但不包括因完成或预期合并或合并而产生的任何价值要素，以及按确定为公允价值的数额支付的利息(如果有的话)。在确定这种公允价值时，法院应考虑所有相关因素。除本款另有规定外，除本款另有规定外，除非法庭酌情决定有好的因由提出，否则由合并生效日期起至判决支付日期止的利息须每季以复利形式支付，并须在合并生效日期至判决支付日期之间的期间内，按不时厘定的联邦储备局贴现率(包括任何附加费)按5%计算应累算的利息。在法律程序中作出判决之前的任何时间，尚存的法团可向每一名有权获得评估的股东支付一笔现金，在此情况下，此后应按本文规定的方式应计利息，仅限于(1)支付的金额与法院所确定的股份公允价值之间的差额(如有的话)，以及(2)在此之前应计的利息，除非在当时支付。法院在尚存或成立的法团或任何有权参与评估程序的股东提出申请后，可酌情决定, 在最终确定有权获得评估的股东之前，对评估进行审判。任何股东，如其姓名列于尚存或成立的公司根据本条第(F)款提交的名单上，并已向衡平法院登记册提交该股东的股票，则可全面参与所有程序，直至最终裁定该股东无权根据本条享有评价权为止。
(Br)(I)法院应指示尚存或产生的公司向有权享有股份的股东支付股份的公允价值连同利息(如有的话)。如属无证书证券持有人，以及如属持有股票所代表的股份的持有人，则在代表该等股票的股票交回法团时，须立即向每名该等股票持有人作出上述付款。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一样强制执行，无论这种幸存的或由此产生的公司是本州的公司还是任何州的公司。
(br}(J)法律程序的费用可由法院裁定，并按法院认为在有关情况下公平的原则向当事各方评定。在股东提出申请后，法院可命令对股东与评估程序有关的全部或部分费用，包括但不限于合理的律师费和专家的费用和开支，按所有有权获得评估的股份的价值按比例收取。
(K)自合并或合并生效之日起及之后，任何已要求本条(D)款规定的评价权的股东，无权为任何目的对该股票投票或收取股息或股票的其他分派(但在合并或合并生效日期之前向登记在册的股东支付的股息或其他分派除外)；但如在本条(E)款所规定的时限内没有提交评估呈请，或如该贮存商须在本条(E)款所规定的合并或合并的生效日期后60天内，或在获得该法团的书面批准后60天内，向尚存或产生的法团交付书面撤回该贮存商的评估要求及接纳该项合并或合并，则该贮存商获得评估的权利即告终止。尽管有上述规定，未经法院批准，不得驳回衡平法院对任何股东的评估程序，这种批准可以法院认为公正的条款为条件；但这一规定不影响尚未启动评估程序或作为指定一方加入该程序的任何股东撤回该股东的评估要求的权利。
 
C-4
目录
 
并在合并或合并生效日期后60天内接受合并或合并时提出的条款，如本节(E)项所述。
(L)如提出反对的股东同意合并或合并，则该尚存或产生的法团的股份本应转换为该尚存或产生的法团的股份，该股份应具有该尚存或产生的法团的法定及未发行股份的地位。
 
C-5
目录​
 
Annex D​
COMPANY NO. 05393279​
COMPANIES ACT 2006
​
股份制上市公司
​
公司章程
of
Rentokil Initial plc
(2018年5月9日通过特别决议)
 
目录​
 
CONTENTS
CLAUSE
​ ​
PAGE
​
PRELIMINARY
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
SHARE CAPITAL
​ ​ ​ ​ D-3 ​ ​
VARIATION OF RIGHTS
​ ​ ​ ​ D-5 ​ ​
SHARE CERTIFICATES
​ ​ ​ ​ D-6 ​ ​
LIEN
​ ​ ​ ​ D-6 ​ ​
CALLS ON SHARES
​ ​ ​ ​ D-7 ​ ​
FORFEITURE AND SURRENDER
​ ​ ​ ​ D-8 ​ ​
TRANSFER OF SHARES
​ ​ ​ ​ D-9 ​ ​
TRANSMISSION OF SHARES
​ ​ ​ ​ D-10 ​ ​
股本变更
​ ​ ​ ​ D-11 ​ ​
GENERAL MEETINGS
​ ​ ​ ​ D-11 ​ ​
NOTICE OF GENERAL MEETINGS
​ ​ ​ ​ D-12 ​ ​
股东大会议事程序
​ ​ ​ ​ D-15 ​ ​
VOTES OF MEMBERS
​ ​ ​ ​ D-17 ​ ​
代理人和公司代表
​ ​ ​ ​ D-20 ​ ​
NUMBER OF DIRECTORS
​ ​ ​ ​ D-23 ​ ​
董事的任命和退休
​ ​ ​ ​ D-23 ​ ​
ALTERNATE DIRECTORS
​ ​ ​ ​ D-24 ​ ​
POWERS OF THE BOARD
​ ​ ​ ​ D-25 ​ ​
董事会权力下放
​ ​ ​ ​ D-25 ​ ​
BORROWING POWERS
​ ​ ​ ​ D-26 ​ ​
取消董事资格和罢免董事
​ ​ ​ ​ D-29 ​ ​
NON-EXECUTIVE DIRECTORS
​ ​ ​ ​ D-29 ​ ​
DIRECTORS’ EXPENSES
​ ​ ​ ​ D-30 ​ ​
EXECUTIVE DIRECTORS
​ ​ ​ ​ D-30 ​ ​
DIRECTORS’ INTERESTS
​ ​ ​ ​ D-30 ​ ​
小费、养老金、赔偿金和保险
​ ​ ​ ​ D-32 ​ ​
PROCEEDINGS OF THE BOARD
​ ​ ​ ​ D-33 ​ ​
SECRETARY
​ ​ ​ ​ D-36 ​ ​
MINUTES
​ ​ ​ ​ D-36 ​ ​
THE SEAL
​ ​ ​ ​ D-36 ​ ​
REGISTERS
​ ​ ​ ​ D-37 ​ ​
DIVIDENDS
​ ​ ​ ​ D-37 ​ ​
利润和准备金资本化
​ ​ ​ ​ D-41 ​ ​
RECORD DATES
​ ​ ​ ​ D-42 ​ ​
ACCOUNTS
​ ​ ​ ​ D-43 ​ ​
COMMUNICATIONS
​ ​ ​ ​ D-43 ​ ​
INFORMATION RIGHTS
​ ​ ​ ​ D-46 ​ ​
DESTRUCTION OF DOCUMENTS
​ ​ ​ ​ D-46 ​ ​
UNTRACED SHAREHOLDERS
​ ​ ​ ​ D-47 ​ ​
WINDING UP
​ ​ ​ ​ D-48 ​ ​
 
D-i
目录​
 
COMPANY NO. 05393279​
COMPANIES ACT 2006
​
股份制上市公司
​
公司章程
of
Rentokil Initial Plc
(2018年5月9日通过特别决议)
​
PRELIMINARY
​
TABLE A
​ ​ 表A所列规定在本公司成立之日有效，不适用于本公司。 ​
​
Definitions
​ ​
2.在这些文章中，除主体或上下文另有要求外：
法案是指2006年《公司法》，包括对其当时有效的任何修改或重新颁布；
章程是指经特别决议不定期修改的本章程；
审计师是指公司的审计师；
董事会是指担任公司董事会职务的董事或董事中的任何一人；
有凭证股份是指公司股本中不是无凭证股份的股份，本细则中提及以有凭证形式持有的股份应据此解释；
与发出通知有关的整天是指不包括发出或视为发出通知之日、发出通知之日或生效之日的期间；
董事是指公司的董事；
分红指分红或红利；
就公司股本中的股份而言，因持有人死亡或破产或因法律的实施而有权享有的，以转传方式享有的；
就公司股本中的股份而言，持有人是指其姓名登记在登记册上为该股份持有人的成员；
成员是指公司的成员；
办事处是指公司的注册办事处；
已支付指已支付或记入已支付的贷方；
认可人是指认可结算所或认可结算所或认可投资交易所的代名人，每一术语均具有该法第778条赋予的含义；
股东名册是指发行人股东名册和公司成员经营者名册中的一种或两种；
​
 
D-1
目录
 
​ ​ ​ ​
条例是指《2001年无证证券条例》，包括对其当时有效的任何修改或重新制定；
印章是指公司的法团印章，包括公司根据该法第49或50条保留的任何公章；
秘书是指公司的秘书，包括一名联合秘书、助理秘书、副秘书或临时秘书以及被任命履行秘书职责的任何其他人；
无凭证股份是指(除规例第42(11)(A)条另有规定外)记录在本公司股东经营人登记册上并可凭藉有关制度转让的公司股本股份，而本章程细则中对以无凭证形式持有的股份的提述须据此解释；及
联合王国的意思是大不列颠和北爱尔兰。
​
​
Construction
​ ​
3.就股份而言，凡本章程所指的是有关制度，即指该股份在有关时间是参与证券的有关制度。
凡提及向某人或由某人发送、提供或提供的文件或资料，指以本章程细则授权的任何方式向该人发送、提供、给予、发出或提供、或向该人送达或由该人送达或存放的该等文件或资料或该等文件或资料的副本，以及发送、提供及提供的文件或资料的副本应据此解释。
文字是指文字、符号或其他信息通过任何方法或方法的组合以可视形式表现或再现，无论是电子形式还是其他形式，书面形式应据此解释。
本章程细则并不妨碍会议的举行及进行，使未在同一地点一同出席的人士可透过电子方式出席会议并发言及表决。
凡提及人士参与任何股东大会的事务，包括但不限于(如属公司，则包括透过正式委任的代表)发言、表决、由代表代表及以硬拷贝或电子形式查阅公司法或本章程细则规定于大会上提供及参与及参与的所有文件的权利，并据此解释。
所指的电子设施是指以电子方式出席或参加(或出席并参与)董事会根据第六十条确定的股东大会的设备、系统、程序、方法或设施。
所指的会议是指以本章程细则允许的任何方式召开和举行的会议，包括但不限于部分或所有有权出席的人士通过电子设施出席和参与的公司股东大会，该等人士应被视为出席该会议，就公司法和本章程细则的所有建议而言，以及出席和参与、出席和参与应据此解释。
表示单数的词包括复数，反之亦然；表示男性的词包括女性；表示人的词包括公司。
本条款中包含的未在第2条中定义但在法案中定义的词语与法案中的含义相同(但不包括任何
​
 
D-2
目录​
 
​ ​ ​ ​
在这些条款通过之日尚未生效的法律修改)，除非与主题或背景不一致。
本条款中未在第2条中定义但在本条例中定义的词语与本条例中的含义相同(但不包括在本条款通过之日尚未生效的对本条例的任何修改)，除非与主题或上下文不一致。
除前两段另有规定外，凡提及任何成文法则或任何附属立法的任何条文(如1978年《释义法令》第21(1)条所界定)，包括对该条文当时有效的任何修改或重新制定。
标题和边注仅为方便起见而插入，不影响这些文章的结构。
在本章程细则中，(A)转授权力不得作限制性解释，但应给予最广泛的解释；(B)在行使本章程细则所载任何权力的情况下，董事会一词包括由一名或多名董事、任何董事、本公司任何其他高级职员组成的任何委员会，以及已获转授或(视情况而定)获转授有关权力的本公司任何地方或部门董事会、经理或代理人；(C)任何转授权力均不受该转授权力或任何其他转授权力的存在或行使的限制，除非转授条款另有明确规定；及。(D)除转授条款另有明确规定外，一项权力的转授不排除当时根据本章程细则或根据另一项转授而获授权行使该项权力的任何其他机构或个人同时行使该项权力。
 ​
股本
​ Limited liability
and share
capital 		​ ​
(br}4.成员的责任以其各自持有的股份未支付的金额为限。
​
​
Shares with
special rights
​ ​ 5.在公司法条文的规限下，在不损害任何现有股份或任何类别股份所附带的任何权利的原则下，任何股份的发行可附有本公司藉普通决议案厘定的权利或限制，或在未有厘定的情况下，董事会可厘定的权利或限制。 ​
​
Uncertificated
shares
​ ​ 6.在本规例条文的规限下，董事会可准许以无证书形式持有任何类别股份及透过相关系统转让该类别股份的所有权，并可决定任何类别股份不再为参与证券。 ​
​
未分开股票类别
​ ​
7.属于某一类别的公司股本中的股份不应与该类别的其他股份构成单独的股份类别，因为该类别的任何股份：
(a)
以未经认证的形式持有；或
​
(b)
根据规定，允许 成为参与担保。
​
 ​
​
Exercise of
Company’s
entitlement in
respect of
uncertificated
share
​ ​
8.如任何类别股份为参与证券，而本公司根据《公司法条例》或本章程的任何条文有权出售、转让或以其他方式处置、没收、重新分配、接受交出或以其他方式强制执行对以无凭证形式持有的股份的留置权，则本公司有权在公司法、条例、本章程的规定以及相关制度的设施和要求的规限下：
​
(a)
以通知方式要求该无证书股份的持有人更改该股份
​
 ​
 
D-3
目录
 
​ ​ ​ ​
在通知中指定的期限内转换为证书形式，并在公司要求的时间内以证书形式持有该股票；
(b)
要求该无凭证股份的持有人在通知所指明的期限内，通过有关系统作出必要的指示，将所有权转移至该股份；
​
(c)
以通知方式要求该无凭证股份的持有人委任任何人采取任何必要步骤，包括但不限于通过有关系统发出任何指示，以在通知所指明的期限内转让该股份；
​
(d)
要求经营者按照条例第32(2)(C)条将该未经证明的股份转换为有证明的形式；以及
​
(e)
采取董事会认为适当的任何行动，以达成出售、转让、处置、没收、重新配发或交出该股份，或以其他方式执行对该股份的留置权。
​
 ​
​
Section 551
authority
​ ​ 9.董事会拥有全面及无条件的权力，就每个指定期间，行使本公司的所有权力，以配发本公司股份或授予权利认购任何证券或将任何证券转换为本公司股份，总面值不超过第551条规定的金额。 ​
​
Section 561
disapplication
​ ​
10.董事会有权在每个规定的期限内根据第9条所赋予的权力分配股权证券，如同该法第561条不适用于任何此类分配一样，但其权力应限于：
(a)
与先发制人发行相关的股权证券的配售；以及
​
(b)
(Br)分配(不是根据第10条(A)项)股本证券，总面值不超过第561条规定的金额。
​
 ​
​
Allotment after
expiry
​ ​ 11.在指定期限届满前，本公司可提出要约或协议，该要约或协议将或可能要求配发股份，或要求认购任何证券或将任何证券转换为股份的权利于该期限届满后授予。董事会可根据该要约或协议配发股份或授予认购或将任何证券转换为股份的权利，犹如作出该要约或协议的订明期间尚未届满一样。 ​
​
Definitions
​ ​
12. In this Article and Articles 9, 10 and 11:
规定的期限是指通过普通决议或特别决议授予第9条所授予的权力的任何期限，该决议述明第551条的数额和/或第10条所赋予的权力是通过陈述第561条的数额的特别决议给予的；
先发制人是指向普通股东发出股权证券要约，或邀请普通股东申请认购股权证券，如果董事会根据普通股股东的权利决定，任何类别的其他股权证券的持有人(无论是通过配股、公开要约或其他方式)，如果分别归属于普通股东或其他股权证券持有人的权益(如果适用)与他们分别持有的普通股或其他股权证券的数量成比例(在切实可行范围内接近)，但须受董事会就零碎权益或根据任何地区的法律或规例或任何监管机构或证券交易所的规定而出现的任何法律、监管或实际问题而认为必需或合宜的豁免或其他安排所规限；
第551条金额是指在任何规定的期间内，有关的普通决议或特别决议中所述的金额；以及
​
 
D-4
目录​
 
​ ​ ​ ​ 第561条金额是指在任何规定的期间内，相关特别决议中所述的金额。 ​
​ Section 561
disapplication
出售库藏股 		​ ​
13.第10条适用于根据该法第560(3)条属于配售的股份出售，犹如第10条中“依照第9条所授予的权力”一词已被省略。
​
​
Residual
allotment
powers
​ ​
14.符合公司法有关授权、优先购买权、权利或其他方面的规定，以及本公司股东大会根据该等规定通过的任何决议的规定，以及就可赎回股份而言，符合第15条的规定：
(a)
本公司资本中所有暂时未发行的股份应在董事会的末尾；和
​
(b)
董事会可按其认为合适的条款及条件，按其认为适当的时间，按其认为适当的条款及条件，将配发(连同或不授予放弃权利)授予或以其他方式处置该等条款的人士。
​
 ​
​
Redeemable shares
​ ​ 15.在公司法条文的规限下，在不损害任何现有股份或任何类别股份可由本公司或持有人选择赎回或须赎回的任何权利的情况下，可发行该等股份或股份类别。 ​
​ ​ ​ ​ 16.董事会可决定赎回股份的条款、条件和方式，但须在配发股份前作出决定。 ​
​
Commissions
​ ​ 17.本公司可行使公司法赋予或准许的一切支付佣金或经纪佣金的权力。在公司法条文的规限下，任何该等佣金或经纪佣金可透过支付现金或配发全部或部分缴足股款的股份，或部分以一种方式及部分以另一种方式支付。 ​
​
Trusts not recognised
​ ​ 18.除法律另有规定外，本公司不承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，且(除本章程细则或法律另有规定外)本公司不受任何股份(或任何零碎股份)的任何权益约束或承认，但持有人对全部股份(或零碎股份)的绝对权利除外。 ​
权利变更
​
Method of varying rights
​ ​
19.除公司法条文另有规定外，如果本公司的资本在任何时间被分成不同类别的股份，则任何类别的权利(除非该类别股份的配发条款另有规定者除外)均可更改或废除，不论本公司是否正在清盘，
(a)
在持有该类别已发行股份面值四分之三的持有人的书面同意下)，同意须以硬拷贝形式或以电子形式送交本公司或其代表当其时为此目的而指明的地址(如有的话)，或如没有指明，则以电子形式送交办事处，并可由若干文件组成，每份文件可由一名或多名持有人或其代表以董事会批准的方式签立或认证，或两者兼有；或
​
(b)
经该类别股份持有人另一次股东大会通过的特别决议批准，
​
 ​
 
D-5
目录​​
 
​ ​ ​ ​ but not otherwise. ​
​
当权利被视为变更时
​ ​
20.就第十九条而言，如果公司的资本在任何时候被分成不同类别的股份，除非任何股份或任何类别股份所附带的权利另有明确规定，否则这些权利应被视为经：
(a)
公司以购买或赎回本身股份以外的方式减少该股份或该类别股份的实缴股本；及
​
(b)
分配另一股优先支付股息或与资本有关的股份，或赋予其持有人比该股份或该类别股份所赋予的投票权更优惠的投票权的股份，
​
但不应被视为更改：
(c)
设立或发行与该股份或该类别股份排名相同或之后的另一股，或公司购买或赎回其本身的股份；或
​
(d)
本公司按照规定允许通过相关制度以未经证明的形式持有和转让该类别或任何其他类别的股份的所有权。
​
 ​
共享证书
​
成员获取证书的权利
​ ​
21.每名股东于成为任何持股证股份持有人(获认可人士除外，而本公司并无按法律规定须就其填写及准备交付股票)后，有权免费就其持有的每一类别的所有认股证股份持有一张股票(而于转让其持有的任何类别的股票证的一部分时，则有权获发一张证书以支付其所持股票证的余额)。如果他在第一张证书之后支付董事会不时厘定的合理金额，则他可选择就其任何经认证的股份获得一张或多张证书。每一份证书应：
(a)
加盖印章或按照第172条的其他规定或董事会批准的其他方式签署；以及
​
(b)
指明与其有关的股份的数目、类别及识别号码(如有的话)，以及就该等股份缴足的款额或各自的款额。
​
本公司并无义务发行超过一张由超过一名人士联名持有的证书，而向一名联名持有人交付一张证书即已足够交付所有持有人。不同类别的股票不得包含在同一证书中。
​
​
更换证书
​ ​ 22.如股票受损、损毁、遗失或损毁，可按董事会厘定的有关证据及弥偿及支付本公司因调查证据及准备所需弥偿表格而合理招致的任何特别自付费用的条款(如有)续期，但在其他情况下是免费的，以及(如属毁损或损毁)在交出旧股票时续期。 ​
LIEN
​
公司对股份有留置权
​ ​ 23.本公司对每股股份(非缴足股款股份)就该股份应付予本公司的所有款项(不论是否现时)拥有首要留置权。董事会可在任何时候(一般或在特定情况下)放弃任何留置权或宣布任何股份完全或部分豁免遵守这些规定 ​
 
D-6
目录​
 
​ ​ ​ ​ 这一条。本公司对股份的留置权应延伸至就该股份应付的任何金额(包括但不限于股息)。 ​
​
通过出售强制执行留置权
​ ​ 24.本公司可按董事会厘定的方式出售本公司有留置权的任何股份，惟留置权所涉及的款项须于通知送交股份持有人或有权获得通知的人士后14整天内仍未支付，本公司可要求付款，并说明如通知不获遵从，则可出售股份。 ​
​
Giving effect to sale
​ ​ 25.为使出售生效，如股份为凭证股份，董事会可授权任何人士就出售予买方或按照买方指示的股份签署转让文书。如股份为无凭证股份，董事会可行使本公司第8条所赋予的任何权力，向买方或按照买方的指示出售股份。买方并无责任监督购买款项的运用，而买方对股份的所有权亦不会因与出售有关的法律程序的任何不正常或无效而受到影响。 ​
​
收益的运用
​ ​ 26.在支付费用后，出售的净收益应用于支付或清偿留置权所涉款项中目前应支付的部分。任何剩余款项(如售出股份为存证股份，则在交予本公司注销售出股份的股票时，不论售出股份为存证股份或无存证股份，须受出售前股份上任何尚未支付款项的类似留置权所规限)，须支付予在售出日期有权获得股份的人士。 ​
对共享的调用
​
Power to make calls
​ ​ 27.在配发条款的规限下，董事会可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项(不论是面值或溢价)。各股东须(在收到指明付款时间及地点的至少14整天通知后)向本公司支付通知所规定的催缴股份金额。电话可能需要分期付款。催缴股款可全部或部分撤销，而催缴股款的固定付款时间可全部或部分延迟，由董事会决定。被催缴股款的人仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴所涉及的股份其后已转让。 ​
​ Time when call made ​ ​
28.催缴应视为于董事会授权催缴的决议案通过时作出。
​
​ 共同持有人的责任 ​ ​
29.股份的联名持有人须负上连带责任支付有关股份的所有催缴股款。
​
​
Interest payable
​ ​ 30。如果催缴股款或催缴股款的任何分期付款在到期和应付后仍未全部或部分支付，应支付催缴股款或催缴股款分期付款的人应就自催缴股款到期应付之日起至支付之前未支付的金额支付利息。利息须按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率支付，或如没有厘定利率，则按董事会厘定的利率支付，但不得超过15%。每年，或如果更高，适当的利率(如法案定义)，但董事会可就任何个人成员免除支付全部或部分此类利息。 ​
​
Deemed calls
​ ​ 31.在配发或任何固定日期就股份支付的款项，不论是就面值或溢价或作为催缴股款的分期付款，应视为正式作出催缴及通知，并于如此指定的日期或于 ​
 
D-7
目录​
 
​ ​ ​ ​ 根据分配条款。如未支付，则应适用本细则的规定，犹如该款项已因正式作出催缴及通知而到期应付一样。 ​
​
呼叫差异化
​ ​ 32.在配发条款的规限下，董事会可就获配售人或持有人之间在股份催缴股款的金额及支付时间上的差异作出股份发行安排。 ​
​
话费预付
​ ​ 33.董事会如认为合适，可从任何成员收取该成员所持有的任何股份的全部或任何部分未催缴及未支付的款项。该等催缴股款之前的付款，将在付款的范围内解除对其所涉股份的责任。本公司可按董事会与股东协定的利率(除非本公司藉普通决议案另有指示)支付全部或任何预支款项(直至该等预支款项成为现时应付的款项为止)的利息。每年，或如果更高，则为适当的费率(如法案定义)。 ​
没收并交出
​
需要向单元格付款的通知
​ ​ 34.如催缴股款或催缴股款的任何分期款项在到期及应付后仍未全部或部分支付，董事会可向到期人士发出不少于14整天的通知，要求支付未支付的款项连同可能应计的任何利息及本公司因未支付该等款项而招致的任何费用、收费及开支。通知须指明付款地点，并须述明如通知不获遵从，催缴股款所涉及的股份将可被没收。 ​
​
不合规的没收
​ ​ 35.如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可于该通知所规定的付款作出前的任何时间，由董事会决议予以没收。没收应包括与没收股份有关的所有股息或其他应付款项，但在没收前尚未支付。股份被没收时，应向没收前的股份持有人发出没收通知。如果没收的股份是以凭证形式持有的，则应在与股份记项相对的登记册上迅速登记，表明通知已发出，股份已被没收，以及没收的日期。任何没收不会因遗漏或疏忽送交该通知或记入该等记项而失效。 ​
​
Sale of forfeited shares
​ ​ 36.在公司法条文的规限下，没收股份应被视为属于本公司，并可按董事会决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售予没收前的持有人或任何其他人士。在出售、重新分配或其他处置之前的任何时间，可按董事会认为合适的条款取消没收。如就出售而言，以证书形式持有的没收股份将转让予任何人士，董事会可授权任何人士签署转让该股份予该人士的文书。如为出售以无证书形式持有的没收股份而将转让予任何人士，董事会可行使本公司第8条所赋予的任何权力。本公司可收取出售股份的代价，并可将受让人登记为股份持有人。 ​
​
没收后的责任
​ ​ 37.任何人士将不再是任何已没收股份的股东，如该股份为凭证股份，则须将任何遭没收股份的股票交回本公司注销。该人仍有责任向公司支付在没收之日他当时应支付的所有款项 ​
 
D-8
目录​
 
​ ​ ​ ​ 就该股份向本公司支付利息，并按没收前就该等款项应付的利息计算利息，或如并无如此应付利息，则按董事会厘定的不超过15%的利率计算。从没收之日起至付款之日，每年或(如果更高)适当的费率(如该法案所定义)。董事会可豁免全部或部分付款，或强制执行付款，而无须就股份在没收时的价值或出售股份时收取的任何代价作出任何补偿。 ​
​
Surrender
​ ​ 38.董事会可接受交出其可按协议条款及条件没收的任何股份。在该等条款及条件的规限下，交回的股份应视为已被没收。 ​
​
Extinction of rights
​ ​ 39.没收股份涉及于没收股份时终止于股份中的所有权益及针对本公司的所有申索及要求，以及股份被没收人士与本公司之间附带的所有其他权利及债务，但本章程细则明确保留的权利及债务除外，或公司法令给予或施加于前股东的权利及债务除外。 ​
​
没收或交出的证据
​ ​ 40。董事或秘书就某一股份已于指定日期被妥为没收或交回所作的法定声明，即为该声明所述事实相对于所有声称有权获得该股份的人士的确证。该项声明(如有需要，须受有关系统签署转让文书或转让文书的规限)构成股份的良好所有权。获出售股份的人无须监督购买款项(如有的话)的运用，而他对股份的所有权亦不会因有关股份的没收、退回、出售、再分配或处置的法律程序中的任何不符合规定或无效而受影响。 ​
股份转让
​
持证股份转让的形式和执行情况
​ ​ 41.在不影响本公司将任何股份权利已藉法律实施而转移的人士登记为股东的任何权力下，经证明股份的转让文书可采用任何通常形式或董事会批准的任何其他形式。转让文书应由转让人或其代表签署，除非股份已全部付清，否则应由受让人或其代表签署。转让文书不必加盖印章。 ​
​ 转让部分支付的凭证股 ​ ​
42.董事会可行使其绝对酌情决定权，无须给予任何理由而拒绝登记转让未缴足股款的凭证股份，惟拒绝并不妨碍本公司股份的交易在公开及适当的基础上进行。
​
​
证书的股票转让无效
​ ​
43.董事会也可以拒绝登记凭证股份的转让，除非转让文书：
(a)
已加盖适当印花(如可加盖印花)，存放于董事会指定的办事处或其他地点，并附有有关股份的证书及董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权进行转让；
​
(b)
只涉及一类股票；以及
​
(c)
支持不超过四名受让人。
​
 ​
 
D-9
目录​
 
​ 认可人员转账 ​ ​
44.就获认可人士转让存证股份而言，只有在已就有关股份发出股票的情况下，方须递交股票。
​
​
拒绝注册通知
​ ​ 45.如果董事会拒绝以凭证形式登记股份转让，董事会应在向本公司提交转让文书之日起两个月内向受让人发送拒绝通知。 ​
​ 注册时无需支付任何费用 ​ ​
46.与股份所有权有关或影响股份所有权的任何转让文书或其他文件的登记不得收取任何费用。
​
​
Retention of transfers
​ ​ 47.公司有权保留已登记的转让文书，但董事会拒绝登记的转让文书应在拒绝通知发出时退还提交人。 ​
共享传输
​
Transmission
​ ​ 48.如股东身故，则尚存的一名或多名股东(如其为联名持有人)及其遗产代理人(如其为唯一持有人或联名持有人的唯一尚存人)将为本公司承认为拥有其权益的唯一人士。本细则并不免除已故股东(不论为单一或联名持有人)的遗产就其所持有的任何股份所负的任何责任。 ​
​
Elections permitted
​ ​ 49.因转传而有权获得股份的人士，可在出示董事会适当要求的有关其权利的任何证据后，选择成为股份持有人或由其指定的另一人登记为受让人。如果他选择成为持有人，他应向本公司发出表明这一点的通知。如果他选择让另一人登记，而该股份是凭证股份，他应签署一份将该股份转让给该人的文书。如其选择将其本人或另一人士登记，而股份为无证书股份，则彼须采取董事会可能要求的任何行动(包括但不限于签署任何文件及透过相关系统发出任何指示)，以使其本人或该人士能够登记为股份持有人。本章程细则有关股份转让的所有条文均适用于该转让通知或转让文书，犹如该转让通知或转让文书是由该股东签立的转让文书，而该股东的死亡或破产或导致转让的其他事件并未发生。 ​
​
Elections required
​ ​ 50。董事会可随时发出通知，要求任何该等人士选择自行登记或转让股份。如通知未于60天内获遵从，董事会可于该期间届满后暂不支付有关股份的所有股息或其他款项，直至通知的规定已获遵从为止。 ​
​
被转播者的权利
​ ​ 51。透过转传而有权享有股份的人士，在出示董事会适当要求的有关其享有权利的任何证据后，并在符合第49条的规定下，在第182条的规限下，就股份享有的权利与其假若为股份持有人所享有的权利相同。该人士可解除与该股份有关的所有股息及其他应付款项，但在登记为该股份持有人前，该人士无权就该股份收取本公司任何会议的通知，或出席本公司任何会议或于会上投票，或收取本公司股本中任何类别股份持有人的任何单独会议，或出席该会议或于会上表决。 ​
 
D-10
目录​​
 
股本变更
​
以本章程为准的新股
​ ​
52.凡因增加公司股本、合并、分拆、再分拆股本或将股票转换为实收股份而设立的股份如下：
(a)
在遵守这些条款的所有规定的前提下，包括但不限于关于支付催缴、留置权、没收、转让和传输的规定；以及
​
(b)
除本细则另有规定外，未按设立股份的决议案或股份的配发条款分类。
​
 ​
​
Fractions arising
​ ​ 53.每当因合并或拆分股份而产生任何零碎股份时，董事会可代表股东按其认为适当的方式处理零碎股份。特别是，但不限于，董事会可出售任何股东以其他方式有权享有的任何人士(包括在公司法条文规限下的本公司)的零碎股份，并按适当比例在该等股东之间分配出售所得款项净额。如拟出售股份以证书形式持有，董事会可授权某人签署转让文件予买方或按照买方的指示。如拟出售股份以无证书形式持有，董事会可作出其认为必要或合宜的一切作为及事情，以将股份转让予买方或按照买方的指示进行。买方没有义务监督购买款项的使用，其股份所有权不受与出售有关的程序中的任何不正常或无效的影响。 ​
股东大会
​ 年度股东大会 ​ ​
54.董事会将根据公司法的要求召开股东大会，本公司将举行股东周年大会。
​
​
Class meetings
​ ​
55。本章程细则与本公司股东大会有关的所有规定，在必要的变通后，适用于本公司股本中任何类别股份持有人的每一次单独股东大会，但下列情况除外：
(a)
必要的法定人数为持有或委派代表持有该类别已发行股份面值至少三分之一的两名人士(不包括任何作为库藏股持有的该类别股份)，或在该等持有人的任何延会上，一名亲身或由受委代表出席的持有人，不论其所持股份的数额为何，均须视为组成会议；
​
(b)
任何亲身或委派代表出席的该类别股票的持有者均可要求投票表决；以及
​
(c)
在以投票方式表决时，每名类别股份持有人就其持有的每一股类别股份有一票投票权。
​
就本细则而言，如任何人士由一名或多名受委代表出席，则该人士只被视为持有该等受委代表获授权行使投票权的股份。
​
​
召开股东大会
​ ​ 56.董事会可在其决定的时间、时间及地点召开股东大会。董事会应根据《公司法》的规定征集成员，按照《公司法》的要求迅速召开股东大会。如果英国的董事人数不足以召开股东大会，公司的任何董事都可以召开股东大会，但如果董事不愿意或没有能力这样做，则任何两名董事的成员可以 ​
 
D-11
目录​
 
​ ​ ​ ​ 公司可为委任一名或多名董事而召开会议。 ​
​ ​ ​ ​ 57.董事会应就每一次股东大会决定出席和参加会议的方式，包括有权出席和参加大会的人除了能够同时出席和参加大会所确定的世界任何地方的实体地点(或按照第63条以卫星会议的方式举行的会议)外，还应根据第63条规定的一项或多项电子设施出席和参加会议。 ​
股东大会通知
​
Period of notice
​ ​ 58。股东周年大会须于最少21整天前发出通知。在公司法条文的规限下，所有其他股东大会均可于至少14整天前发出通知。 ​
​
Recipients of notice
​ ​ 59。在公司法、本细则及对任何股份施加的任何限制的规限下，通知应发送给每一位会员及每一位董事。核数师有权接收任何成员有权接收的任何股东大会的所有通知和与之有关的其他通信。 ​
​
通知内容：一般
​ ​ 60。在公司法条文的规限下，通知须指明会议的时间、日期及地点、出席及参与的方式或所有不同的方式(包括但不限于为本细则第63条的目的而安排的任何卫星会议地点，以及董事会已决定根据本细则第63条使用以出席及参与会议的任何电子设施)、根据细则第71条厘定的任何出入、身份识别及保安安排，以及将予处理的业务的一般性质。 ​
​ 通知内容：附加要求 ​ ​
61.如属周年大会，通知须指明该会议为周年大会。如召开会议通过一项特别决议，通知应说明将该决议作为一项特别决议提出的意向。
​
​
Article 65 arrangements
​ ​ 62.通知应具体说明为第六十五条的目的所作的任何安排(明确表示参加这些安排不等于出席通知所涉会议)。 ​
​
在多个地点和/或通过电子设施召开股东大会
​ ​
63.董事会(如属延会，则为会议主席)须决定就大会所采用的出席及参与方式，并可议决使有权出席及参与大会(或延会的大会，视属何情况而定)的人士，可同时出席及参与：
(a)
在世界上任何地方的一个或多个卫星会议地点；和/或
​
(b)
通过一个或多个电子设施。
​
亲身或委派代表出席卫星会议地点或以电子设施或设施方式出席的成员应计入有关股东大会的法定人数，并有权在该大会上投票。如果股东大会主席信纳公司或代表公司提供的设施在整个股东大会期间均可使用，以确保出席所有会议地点的成员能够通过电子设施或设施：
​
 
D-12
目录
 
​ ​ ​ ​
(c)
参与召开会议的业务；
​
(d)
听取所有在会议上发言的人(无论是使用麦克风、扬声器、视听通信设备或其他方式)的声音；以及
​
(e)
出席会议的所有其他人都可以听到。
​
任何亲身或委派代表出席该卫星会议或透过该电子设施出席该会议的成员，如因电子设施故障而无法参与召开会议的事务、聆听所有于会议上发言的人士的发言或所有其他出席会议人士的发言，将不会以任何方式影响会议议事程序的有效性。股东大会主席须出席主要会议地点，而会议须视为在主要会议地点举行。
​
​
设施不足时中断或休会
​ ​ 64。如股东大会主席觉得主要会议地点、任何卫星会议地点或任何电子设施的设施已不足以达到第六十三条所述的目的，则主席可无须会议同意而中断股东大会或将其延期。在该大会上进行的所有事务，直至该次休会时间为止，均属有效。第七十七条的规定应适用于该休会。 ​
​
旁听和听证程序的其他安排
​ ​ 65。董事会可作出安排，让有权出席股东大会或其延会的人士能够观看及聆听股东大会或其续会的议事程序，并于大会上发言(不论使用麦克风、扩音器、视听通讯设备或其他方式)，方法是出席世界上任何并非卫星会议地点的地点。出席任何该等地点的人士不得被视为出席股东大会或其续会，亦无权在该地点举行的会议上投票。任何亲身或委派代表出席该会议地点的股东如因任何原因未能观看或聆听会议的全部或任何议事程序，或在会议上发言，不得以任何方式影响会议议事程序的有效性。 ​
​
考勤控制水平
​ ​ 66。董事会可不时作出其绝对酌情决定权认为适当的任何安排，以控制已依据第六十五条作出安排的任何场地的上座率(包括但不限于发出门票或施加某些其他遴选方法)，并可不时更改该等安排。如根据该等安排，一成员无权亲自或委派代表出席某一特定会址，则该成员有权亲自或委派代表出席已根据第六十五条作出安排的任何其他会址。任何股东亲身或委派代表出席该会议地点的权利，须受当时有效并在会议或续会通知中述明适用于该会议的任何该等安排所规限。 ​
​
更改会议地点和/或时间
​ ​ 67.如在大会通知发出后但在举行会议之前，或在大会休会后但在举行延会前(不论是否需要就延会发出通知)，董事会基于非董事会所能控制的理由，决定在所宣布的地点(或如属董事会已按照第六十三条议决以卫星会议方式出席的会议)及/或以所宣布的电子设施，及/或在所宣布的时间举行会议并不切实可行或不合理，董事会可更改会议地点(或任何会议地点，如董事会已根据第63条决议以卫星会议方式出席会议)及/或更改电子设施，及/或推迟举行会议的时间。如果这样的一个 ​
 
D-13
目录
 
​ ​ ​ ​
如董事会已作出决定，则董事会可再次更改会议地点(或任何会议地点，董事会已决议根据第63条以卫星会议方式出席会议)及/或电子设施及/或如董事会认为合理，可将时间推迟。无论如何：
(a)
(Br)不需要发送新的会议通知，但董事会应在切实可行的情况下公布会议的日期和时间以及出席和参加的方式(包括董事会已决定根据第63条以卫星会议的方式参加和出席的会议的地点(或任何地点)和/或任何电子设施)，在至少两份在全国发行的报纸上刊登，并应安排将变更地点和(或)电子设施和(或)延期的通知分别在原定时间刊登在原定地点和(或)原定电子设施上；和
​
(b)
如果以硬拷贝形式的文件，按照第103(A)条向本公司或代表本公司指定的英国境内的办事处或其他地点递交与会议有关的委托书，或按照第103(B)条以电子形式在本公司或代表本公司指定的地址(如有的话)收到与会议有关的委托书，可在不少于推迟举行会议的指定时间的48小时前的任何时间收到，但董事会可规定，在任何情况下，在计算48小时的期间时，不得将一天中除工作日以外的任何部分计算在内。
​
 ​
​
Meaning of participate
​ ​ 68.就第六十三、六十四、六十五、六十六及六十七条而言，股东参与任何股东大会事务的权利应包括但不限于发言、举手表决、投票表决、委托代表及有权查阅公司法或本章程细则规定于大会上提供的所有文件。 ​
​
意外遗漏发送通知等。
​ ​ 69.意外遗漏向任何有权收取会议通告或决议案的人士发出会议通知或决议案通知或发送任何通知(如公司法令或本章程细则要求)，或因任何原因该等人士没有收到任何该等通知、决议案或通知或委托书，不论本公司是否知悉该遗漏或未收到，均不会令该会议的议事程序失效。 ​
​
物理会议的安全性
​ ​ 70。董事会(以及在任何股东大会上，主席)可作出任何安排和施加其或其认为适当的任何规定或限制，以确保在实际地点举行的股东大会的保安，包括但不限于要求出席会议的人出示身分证明文件、搜查其个人财产及限制可带进会议地点的物品。如拒绝遵从此等安排、规定或限制，董事会及在任何股东大会上，主席均有权拒绝任何人进入。 ​
​
电子会议的安全性
​ ​
71.如股东大会部分以电子设施举行，董事会(以及在股东大会上，主席)可作出任何安排，并施加以下任何要求或限制：
(a)
确保参与人的身份和电子通信的安全所必需的；以及
​
(b)
与这些目标的实现成比例。
​
 ​
 
D-14
目录​
 
股东大会议事程序
​
Quorum
​ ​
72.在任何股东大会上，除非有足够法定人数出席，否则不得处理任何事务，但未达到法定人数并不妨碍选择或委任主席，而主席的选择或委任不得视为会议事务的一部分。除本细则另有规定外，出席会议并有权就待处理事务投票的两名合资格人士即为法定人数，除非。
(a)
每个人都是符合资格的人，只是因为他根据《公司法》获得授权在与会议有关的情况下作为公司代表行事，而且他们是同一公司的代表；或
​
(b)
每个人都是符合资格的人，因为他被任命为与会议有关的成员的代表，并且他们都是同一成员的代表。
​
就本细则而言，“合资格人士”指(I)身为本公司成员的个人，(Ii)获公司授权就该会议担任法团代表的人士，或(Iii)就该会议获委任为股东代表的人士。
​
​
If quorum not present
​ ​ 73.如在指定的会议时间起计五分钟内(或会议主席决定等待的不超过30分钟的较长时间)内未有法定人数出席，或在会议期间不再有法定人数出席，则应股东要求召开的会议应解散，而在任何其他情况下，会议将延期至会议主席可能决定的时间及出席及参与方式(包括在有关地点及/或通过电子设施)，但须受公司法令的规定所规限。如在指定举行会议的时间后15分钟内，仍未达到法定人数，则延期的会议须予解散。 ​
​
Chairman
​ ​ 74。董事会主席(如有)或(如其不在主要会议地点)本公司任何副主席或(如其不在主要会议地点)由董事会提名的其他董事将主持会议。如果主席、副董事长或其他董事(如有)在指定的召开会议时间后五分钟内没有出席或不愿担任董事长，则出席主要会议地点的董事应在他们当中推选一人担任董事长。如果主会址只有一个董事出席并愿意作为，由他担任董事长。如果没有董事愿意担任主席，或者在指定召开会议的时间后五分钟内没有董事出席主要会议地点，则亲自或委托代表出席主要会议地点并有权投票的成员应推选一名亲自出席主要会议地点的成员担任主席。 ​
​
有权发言的董事
​ ​ 75。董事即使并非股东，仍有权出席任何股东大会及本公司股本中任何类别股份持有人的任何单独大会并于会上发言。 ​
​
休会：主席的权力
​ ​ 76。主席经出席会议的法定人数同意后(如会议有此指示，则主席须将会议延期)。此外(在不损害主席将第六十四条所赋予的会议延期的权力的原则下)，主席如觉得将会议延期至另一时间及地点，而无须该等同意，则可如此做，以利便会议事务的进行。 ​
​ 休会：程序 ​ ​
77。在符合公司法规定的情况下，任何此类休会可以在这样的时间和地点举行，并以这种其他方式出席和参加
​
 
D-15
目录
 
​ ​ ​ ​ (包括在主席行使绝对酌情决定权决定的地点及/或电子设施)，即使部分成员可能因该等延期而不能出席或参与延会。主席的酌情决定权应包括酌情决定是否就延会安排附属会议地点，以及延会的会议地点是否应位于与原主要会议地点不同的国家。未能出席续会的任何股东仍可根据章程第103条的规定或以硬拷贝形式指定代表出席续会，而该文件如于续会上送交主席、秘书或任何董事，则仍属有效，即使其发出通知的时间少于细则第103条所规定的时间。当会议延期30天或以上或无限期时，须于延会日期前至少七整天发出通知，说明延会的出席及参与(包括任何卫星会议地点及/或电子设施)的时间、地点及方式，或所有不同的方式，以及拟处理的事务的一般性质。否则，无须送交任何关于休会的通知或关于须在延会上处理的事务的通知。在延会的会议上，除本可在该会议上妥善处理的事务外，不得处理任何其他事务。 ​
​
决议修正案
​ ​
78。如对审议中的任何决议提出修正案，但主席真诚地裁定该修正案不符合会议常规，则有关实质性决议的程序不得因该裁定中的任何错误而失效。经全体委员会主席同意，修正案的提出者可在表决前撤回该修正案。对作为特别决议正式提出的决议的任何修正案不得审议或表决(仅为纠正专利错误而作的文书修正案除外)。不得审议或表决作为普通决议正式提出的决议修正案(仅为纠正专利错误的文书修正案除外)，除非：
(a)
于将审议普通决议案的会议或延会的指定举行时间(如董事会如此指定，则不计工作日以外的任何时间计算)前至少48小时，有关修订条款及动议意向的通知已以硬拷贝形式送交办事处或本公司或其代表为此目的而指定的其他地点，或以电子形式收到，地址为本公司或其代表为此目的而指定的地址(如有)，或
​
(b)
主席以其绝对自由裁量权决定可审议和表决该修正案。
​
 ​
​
Methods of voting
​ ​
79。在部分以电子设施举行的股东大会上付诸表决的决议案，除非会议主席决定(在本条余下条文的规限下)须以举手表决，否则须以投票方式决定。除另有规定外，在股东大会上付诸表决的决议案须以举手表决方式决定，除非在举手表决前或在宣布举手表决结果时，或在撤回任何其他以投票方式表决的要求时，妥为要求以投票方式表决。在符合公司法规定的情况下，可通过以下方式要求投票：
(a)
会议主席；或
​
(b)
(选举会议主席或休会问题除外)至少五名有权就决议投票的亲身或委派代表出席的成员；或
​
(c)
代表不少于 的任何一名或多名亲自出席或委托代表出席的成员
​
 ​
 
D-16
目录​
 
​ ​ ​ ​
10%。有权就决议投票的所有成员的总投票权(不包括作为库存股持有的任何股份所附的任何投票权)；或
(d)
任何一名或多名亲身或受委代表出席的股东，如持有赋予对决议案有投票权的股份，且已缴足总股款不少于10%。赋予该项权利的所有股份的已缴足总金额(不包括作为库存股持有的任何赋予决议投票权的股份)。
​
委派代表在会议上就某一事项进行投票，授权该代表要求或加入要求就该事项进行投票。在应用本条条文时，受委代表的要求(I)就本条(B)段而言，视为股东的要求，(Ii)就本条(C)段而言，视为代表受委代表获授权行使投票权的股东的要求，及(Iii)就本条(D)段而言，视为持有附带该等权利的股份的股东的要求。
​
​
Declaration of result
​ ​ 80。除非妥为要求以投票方式表决(而该项要求并未在以投票方式进行前撤回)，否则主席宣布某项决议已获一致通过、或以特定多数通过、或失败或不获特定多数通过，即为该事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议的票数或比例。 ​
​
撤回投票需求
​ ​ 81.投票要求可在投票前撤回，但须征得主席同意。如此撤回的要求偿债书，不得视为使在该要求偿债书提出前宣布的举手表决结果无效。如以投票方式表决的要求被撤回，主席或任何其他有权以投票方式表决的成员均可要求以投票方式表决。 ​
​
Conduct of poll
​ ​ 82.除第八十三条另有规定外，投票须按主席指示进行，主席可委任监票人(该等监票人不一定为会员)，并指定公布投票结果的时间及地点。投票的结果应被视为要求投票的会议的决议。 ​
​
When poll to be taken
​ ​ 83.就选举主席或就休会问题所要求的投票，须在提出要求的会议上进行。就任何其他问题要求以投票方式表决，须于大会或主席指示的时间、地点及出席及参与方式(包括在有关地点及/或电子设施)进行，但不得超过要求以投票方式表决后30天。要求以投票方式表决，并不妨碍会议继续进行，以处理除要求以投票方式表决的问题外的任何事务。如在宣布举手表决结果前要求以投票方式表决，而该项要求已妥为撤回，则会议须继续进行，犹如该项要求并未提出一样。 ​
​
Notice of poll
​ ​ 84。如在要求投票的会议上宣布投票的时间、地点和方式，则无须就未在该会议上进行的投票发出通知。在任何其他情况下，通知须在投票前至少七整天发出，指明投票的时间、地点和方式。 ​
​ 特别决议的效力 ​ ​
85。为任何目的需要公司普通决议的，特别决议也有效。
​
会员投票
​
Right to vote
​ ​
86.
受任何股票附带的任何权利或限制的约束：
​
(a)
每名亲自出席的成员在举手表决时有一票表决权。
​
 ​
 
D-17
目录
 
​ ​ ​ ​
由有权就决议投票的成员正式任命的每位出席代表有一票；和
(b)
以投票方式表决时，每名亲身或受委代表出席的股东每持有一股股份可投一票。
​
 ​
​
Votes of joint holders
​ ​ 87。如果是股份的联名持有人，无论是亲自或委托代表投票的高级股东的投票，应被接受，而不包括其他联名持有人的投票权。为此目的，资历应按持有人姓名在登记册上的顺序确定。 ​
​
丧失工作能力的成员
​ ​ 88。就有关精神障碍事宜具有司法管辖权的法院或官员(不论在英国或其他地方)就其作出命令的成员，可由其接管人、财产保管人或该法院或官员为此目的而授权的其他人士投票，不论是举手表决或以投票方式表决。该接管人、财产保管人或其他人在举手表决或投票表决时，可由代表投票。表决权只有在声称行使表决权人士的授权证据已于行使表决权的会议或续会的指定举行时间不少于48小时前递交予声称行使表决权人士的办事处或根据本细则指定的其他递交委任代表的地点后方可行使，惟本公司在任何情况下均可指明在计算48小时期间时，不得计入工作日以外的任何时间。 ​
​
Calls in arrears
​ ​ 89。任何股东均无权在股东大会或本公司股本中任何类别股份持有人的单独会议上就其持有的任何股份投票，除非其目前就该股份应支付的所有款项均已支付。 ​
​
法案第793节：默认情况下的限制
​ ​
90。如董事会于任何时间信纳任何成员或任何其他看似在该成员所持股份中拥有权益的人士已根据公司法第793条获妥为送达通知(第793条通知)，并在规定期限内没有向本公司提供该通知所要求的资料，或在看来遵守该通知的情况下作出在要项上属虚假或不足的陈述，则董事会可于其后任何时间行使绝对酌情决定权，向该成员发出通知(指示通知)，指示：
(a)
就发生违约的股份(违约股份，该词句包括在第793条公告日期后就该等股份发行的任何股份)而言，该会员无权亲自或委派代表出席股东大会或该类别股份持有人的单独会议或投票表决；及
​
(b)
其中默认份额至少代表1%的∕4。按其类别的已发行股份的面值计算(不包括任何作为库存股持有的该类别的股份)，指示公告可另外指示就违约股份：
​
(i)
不得按照第一百八十条的规定支付股息，不得配股；
​
(ii)
除非： ，否则不得登记任何默认股份的转让
​
(A)
在提供所要求的信息方面，会员本人并没有违约，在提交注册时，转让时附有会员的证书，证书的格式由董事会根据其绝对酌情决定权要求，大意是在适当和仔细的查询后
​
 ​
 
D-18
目录
 
​ ​ ​ ​
会员信纳在提供此类信息方面没有失责的人对作为转让标的的任何股份没有利害关系；或
(B)
该调拨为批准的调拨；或
​
(C)
条例要求对转让进行登记。
​
 ​
​
Copy of notice
to interested
persons
​ ​
91。本公司须向每一名看似于失责股份中拥有权益的其他人士发出指示通知，但本公司如没有或遗漏发出指示通知，并不会令该通知失效。
​
​
限制何时停止生效
​ ​
92。任何指示通知在本公司收到以下通知后不超过7天停止生效：
(a)
批准转让的通知，但仅限于与转让的股份有关的通知；或
​
(b)
以董事会满意的形式提供相关第793条通知所要求的所有信息。
​
 ​
​
董事会可以取消限制
​ ​
93.委员会可随时发出通知，取消指示通知。
​
​
未认证股票的转换
​ ​
94。本公司可就以无证书形式持有的任何违约股份行使其在第8条下的任何权力。
​
​
补充规定
​ ​
95. For the purposes of this Article and Articles 90, 91, 92, 93 and 94:
(a)
如果持有任何股份的成员已根据公司法第793条向本公司发出通知，而该通知是(I)指名该人是如此有利害关系，或(Ii)未能确定所有于股份有利害关系的人的身分，并且(在考虑上述通知及任何其他相关第793条的通知后)公司知道或有合理理由相信有关人士拥有或可能拥有股份的权益，则该人须被视为看似在该股份中拥有权益；
​
(b)
规定的期限为自第793条通知送达之日起计14天；以及
​
(c)
符合以下条件的股份转让为经批准的转让：
​
(i)
它是根据接受收购要约(该法案第974条所指的)进行的股份转让；或
​
(ii)
董事会信纳，转让是根据将转让标的的股份的全部实益拥有权出售给与该成员和看来对股份有利害关系的任何其他人无关的一方而进行的；或
​
(iii)
转让是通过2000年《金融服务和市场法》所界定的认可投资交易所或本公司股票通常在英国以外的任何其他证券交易所进行的出售而产生的。
​
 ​
​
Section 794 of the
Act
​ ​
96。第90、91、92、93、94或95条并无限制本公司根据公司法第794条所拥有的权力。
​
 
D-19
目录​
 
​
Errors in voting
​ ​ 97。如有任何不应点算或本应遭否决的表决，该错误不得使表决结果无效，除非在同一次会议上或在会议的任何休会上指出该错误，而主席认为该错误足以使表决结果无效。 ​
​
Objection to voting
​ ​ 98。不得对任何投票人的资格提出反对，但在进行所反对投票的会议或延会或投票表决时除外。在该会议上没有被否决的每一票都是有效的，而每一张本应被点算的未被点算的票都应不予理会。任何在适当时间提出的反对意见应提交主席，其决定为最终和决定性的。 ​
​ 投票：附加条款 ​ ​
99。在投票中，有权投多张票的成员如果参加投票，不必使用所有选票或以相同方式投下所有选票。
​
代理人和公司代表
​
委托书：表格
​ ​
100。委任代表须以书面作出，并须采用任何惯常形式或董事会批准的任何其他形式。在符合条件的情况下，委托书的任命可以是：
(a)
in hard copy form; or
​
(b)
如果公司同意，以电子形式提供。
​
 ​
​
Execution of proxy
​ ​ 101。委任代表，不论是以硬拷贝形式或以电子形式作出，均须以本公司或其代表不时批准的方式签立。在此情况下，委任代表须由委任人或获委任人正式授权的任何人士签立，或如委任人为法团，则由获正式授权的人士签立，或盖上法团印章或以其章程授权的任何其他方式签立。 ​
​
代理：其他规定
​ ​ 102。董事会如认为合适，可在公司法条文的规限下，由本公司自费寄发供大会使用的代表委任表格硬拷贝，并以电子形式发出邀请，以董事会批准的形式委任一名代表出席会议。委任代表并不妨碍会员亲自出席有关会议或投票表决。一名股东可委任一名以上代表出席同一场合，惟每名该等代表须获委任行使该股东持有的一股或多股股份所附带的权利。 ​
​
委托书交付/接收
​ ​
103.在不损害第六十七条(乙)项或第七十七条第二款的原则下，委派代理人应：
(a)
如果是硬拷贝形式，请在公司或代表公司为此目的而指定的时间内，以专人或邮寄方式交付到该办事处或联合王国境内的其他地点：
​
(i)
在召开会议的通知中，或
​
(ii)
由公司或代表公司发送的与会议有关的任何形式的委托书；
​
provided that:
(iii)
规定的时间不得早于召开会议或延期会议的指定时间(或根据第六十七条指定的任何推迟举行会议的时间)之前的48小时。
​
 ​
 
D-20
目录
 
​ ​ ​ ​
任命中被点名的人提议投票；以及
(iv)
如未指明时间，委托书的委托书应在委托书中点名的人拟投票的会议或延期会议的指定举行时间(或根据第六十七条指定的任何推迟举行会议的时间)前不少于48小时送达；或
​
(b)
如以电子形式收到，可按照公司法令的规定以电子方式将委托书发送到的任何地址，或公司或代表公司为收到电子形式的委托书而指定的任何其他地址和时间：
​
(i)
在召开会议通知中；
​
(ii)
由公司或代表公司发送的与会议有关的任何形式的委托书；
​
(iii)
在公司就会议发出的任何委派代表邀请中；或
​
(iv)
在由本公司或代表本公司维护并标识本公司的网站上；
​
provided that:
(v)
指定的时间不得早于指定举行会议或延期会议的指定时间(或根据第67条指定的任何推迟举行会议的时间)，在指定的人拟投票的时间之前48小时；以及
​
(vi)
如未指明时间，委托书的委任应在委任书中点名的人拟投票的会议或延期会议的指定举行时间(或根据第67条指定的任何推迟举行会议的时间)前不少于48小时送达；或
​
(c)
在任何一种情况下，如投票是在要求进行投票后48小时以上进行的，则在要求进行投票后但不少于指定进行投票的时间前24小时，须如上所述交付或收到；或
​
(d)
如果以硬拷贝形式进行投票，而投票不是立即进行，而是在要求投票后不超过48小时进行，则应在要求以投票方式表决的会议上将投票结果送交主席、秘书或任何董事。
​
在计算本条所述期间时，董事会可规定，在任何情况下，不得计入一天中除工作日以外的任何时间。
​
​
委派代理人的身份验证不是由持有人进行的
​ ​
104。凡委托书明示或看来是由某人代表股份持有人作出、送交或提供的：
(a)
公司可将该任命视为该人有权代表该持有人作出、发送或提供该任命的充分证据；
​
(b)
如公司或代表公司在任何时间提出要求，持有人须将或促使他人将作出、送交或提供委任所依据的任何书面授权，或经公证或董事会批准的其他方式核证的授权副本，送交请求中指明的地址和时间，如请求，则发送或促使他人将该授权的副本发送至请求中指定的地址和时间
​
 ​
 
D-21
目录
 
​ ​ ​ ​
在任何方面都不遵守，该任命可能被视为无效；以及
(c)
无论根据第104(B)条提出的要求是否已提出或是否已获遵从，本公司可确定其并无足够证据证明该人士有权代表该持有人作出、送交或提供委任，并可将该委任视为无效。
​
 ​
​
代理任命的有效性
​ ​ 105。依照第一百零三条规定未送达或者未收到委托书的委托书无效。当就同一股份交付或收到两项或以上有效委托书以供在同一会议上使用时，最后交付或收到的委托书应被视为取代或撤销关于该股份的其他委托书，但如果本公司确定其没有足够证据决定一项委托书委任是否针对同一股份，则其有权决定哪项委托书委任(如有)将被视为有效。在公司法的规限下，本公司可酌情决定就本章程细则而言，委托书何时应被视为已交付或已收到。 ​
​ ​ ​ ​ 106。本公司无须检查受委代表或公司代表是否按照委任他或她的股东发出的任何指示投票。任何未按指示进行表决的行为不应使决议程序无效。 ​
​
Rights of proxy
​ ​ 107。委任代表应被视为有权行使委任股东的全部或任何权利，出席本公司会议并在会上发言及表决。除非有相反规定，否则委派代表的委任对任何延会及与之有关的会议均有效。 ​
​
公司代表
​ ​ 108。任何身为本公司成员的法团(在本细则中为授予人)可透过其董事或其他管治机构的决议案，授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别股份持有人的任何单独会议上担任其代表。获授权人士有权代表设保人行使假若设保人为本公司个别成员时可行使的权力，惟董事、秘书或秘书为此授权的其他人士可要求该人士出示授权书决议案的核证副本，方可准许其行使其权力。就本章程而言，设保人如获授权出席任何此类会议，应视为亲自出席。 ​
​
权限撤销
​ ​
109。终止某人作为公司的代表或正式授权的代表的授权不影响：
(a)
在决定会议是否有法定人数时，他是否会考虑在内；
​
(b)
他作为会议主席所做的任何事情的有效性；
​
(c)
他在会议上要求的投票的有效性；或
​
(d)
该人投票的有效性，
​
除非终止通知于有关会议或续会开始前至少三小时或(如以投票方式表决而非于会议或续会的同一天进行)指定进行投票的时间前至少三小时送交或收到，否则终止通知须于以下一句中所述送达或收到。终止通知应以硬拷贝形式的文件交付到办事处或公司或代表公司根据第103(A)条指定的联合王国境内的其他地方，或以电子形式收到，地址为公司或代表公司根据第103(B)条指定的地址(如果有)，无论有关的代表任命是否在
​
 
D-22
目录​​
 
​ ​ ​ ​ 硬拷贝形式或电子形式。 ​
董事数量
​ 董事数量限制 ​ ​
110。除普通决议另有决定外，董事(候补董事除外)人数不得少于三人。
​
董事的任命和退休
​ 要退休的董事人数 ​ ​
111。在每次周年大会上，于通知召开周年大会当日的所有董事均须退任。
​
​ 董事被视为重新任命的时间重新任命 ​ ​
112。倘若本公司在董事退任的会议上没有填补该空缺，则退任的董事如愿意行事，应被视为已获重新委任，除非该会议议决不填补该空缺，或除非有关再度委任董事的决议案已付诸大会上表决但未获通过。
​
​
参选资格
​ ​
113。除即将卸任的董事外，任何人士不得在任何股东大会上获委任为董事，除非：
(a)
董事会推荐他；或
​
(b)
在大会指定日期前不少于七天但不超过42天，本公司已收到一名有资格在大会上投票的股东(并非拟提名人士)发出的通知，表示拟建议委任该人士，该通知须述明假若该人士获委任，须列入本公司董事名册的详情，以及该人士发出的表示愿意获委任的通知。
​
 ​
​
如果任命的董事不足，应计提拨备
​ ​
114. If:
(a)
任何一项或多项有关委任或重新委任有资格获委任或再度委任为董事的人士的决议案，均在股东周年大会上提出，但均告失败，及
​
(b)
会议结束时，董事人数少于第一百一十条规定的最低董事人数，
​
所有在该次会议上要求连任的退任董事(退任董事)应视为再次被任命为董事，并继续留任，但退任董事只能：
(c)
以填补空缺和召开公司股东大会为目的；和
​
(d)
履行适当的职责以维持公司的持续经营，并遵守公司的法律和法规义务，
​
但不用于任何其他目的。
​
​
股东大会拨备
​ ​ 115。卸任董事须在第114条所指的股东周年大会后，在合理可行范围内尽快召开股东大会，并于该大会上退任。如果在根据本条召开的任何会议结束时，董事人数少于第110条所要求的任何最低董事人数，第114条和本条的规定也应适用于该次会议。 ​
 
D-23
目录​
 
​
关于任命的单独决议
​ ​ 116。除非获公司法另有授权，否则不得提出以单一决议案委任两名或以上人士为董事的动议，除非大会事先同意作出该动议而没有任何人投反对票。 ​
​
公司的额外权力
​ ​ 117。在符合上述规定的情况下，本公司可通过普通决议案委任愿意出任董事的人士以填补空缺或作为额外的董事。任命一人填补空缺或增补董事的任命应自会议结束时起生效。 ​
​
Appointment by board
​ ​ 118。董事会可委任一名愿意出任董事的人，以填补空缺或作为额外的董事，而不论在任何一种情况下，任期是否固定。 ​
​
即将退休的董事职位
​ ​ 119。在股东周年大会上退任的董事，如果愿意行事，可以连任。如果他不再被任命，除非第114条适用，否则他应留任，直至会议任命替代他的人，或如果会议没有这样做，则直到会议结束。 ​
​ 无股份资格 ​ ​
120。董事不得以资格方式持有公司股本中的任何股份。
​
候补董事
​
任命候补人选的权力
​ ​ 121。任何董事(候补董事除外)可委任任何其他董事或董事会决议批准并愿意行事的任何其他人士为替补董事，并可免除其如此委任的候补董事的职务。 ​
​
有权接收通知的候补人员
​ ​ 122。替任董事应有权接收其委任人为成员的所有董事会会议及董事会委员会所有会议的通知，出席其委任人未亲自出席的任何此类会议并在会议上投票，以及在委任人缺席时一般执行其委任人作为董事的所有职能(委任替任人的权力除外)。无需将此类会议的通知发送给不在联合王国的候补董事。 ​
​
代表多个董事的候补
​ ​ 123。一名董事或任何其他人士可担任替任董事代表多于一名董事，而替任董事在董事会或董事会任何委员会的会议上，除其本人以董事身份投下的一票(如有)外，并有权就其代表(及未出席)的每一董事投一票，但为决定是否有法定人数出席，该替补董事只可计为一票。 ​
​
替补人员的费用和报酬
​ ​ 124。替任董事可由本公司偿还假若其为董事本可获适当偿还的有关开支，但无权就其作为替任董事所提供的服务从本公司收取任何酬金，惟按有关委任人向本公司不时发出通知指示而应付予其委任人的酬金部分(如有)除外。替补董事有权获得本公司的赔偿，其程度与其为董事一样。 ​
​
终止聘任
​ ​
125。备用董事将不再是备用董事：
(a)
如果其委任人不再是董事人；但是，如果董事卸任，但在他卸任的会议上被再次任命或被视为再次任命，则由他作出并立即生效的任何替代董事的任命
​
 ​
 
D-24
目录​​
 
​ ​ ​ ​
退休前继续任职，连任后继续；或
(b)
发生任何事件，如果他是董事人，就会导致他辞去董事的职务；或者
​
(c)
如果他向本公司发出辞职通知。
​
 ​
​
任免办法
​ ​ 126。任何候补董事的委任或免任，须由董事作出或撤销委任，并于本公司接获该通知(须受第121条所规定的任何批准的规限)后，按照通知的条款生效，该通知应以硬拷贝形式或以电子形式寄往本公司或其代表当时为此目的指定的地址(如有)。 ​
​
替补不是委任者的代理人
​ ​ 127。除本细则另有明确规定外，备用董事在任何情况下均应视为董事。因此，除文意另有所指外，对董事的提及应视为包括对替代董事的提及。替补董事应单独对自己的行为和过失负责，不应视为其指定的董事的代理。 ​
董事会的权力
​
由董事会管理的业务
​ ​ 128。在公司法及本章程细则的规限下，以及在特别决议案发出的任何指示的规限下，本公司的业务由董事会管理，董事会可行使本公司的所有权力，包括但不限于出售本公司全部或任何部分业务的权力。章程细则的任何更改及任何该等指示，均不会使董事会先前的任何作为失效，而该等作为假若没有作出该更改或该指示则是有效的。本条所赋予的权力不受本章程细则赋予董事会的任何特别权力所限制。出席会议法定人数的董事会会议可行使董事会可行使的一切权力。 ​
​
公司行使表决权
​ ​ 129。董事会可在各方面以其认为合适的方式行使由本公司持有或拥有的任何法人团体的股份所赋予的投票权(包括但不限于行使该权力以赞成委任其成员或该法人团体的任何董事的任何决议，或投票或就支付酬金予该法人团体的董事作出规定)。 ​
董事会权力下放
​
Committees of the board
​ ​
130。董事会可以将其任何权力委托给由一名或多名董事组成的任何委员会。董事会亦可将董事会认为适宜由他行使的权力转授予担任任何执行职位的任何董事。如转授条款并无明文规定相反，任何该等转授应被视为包括将所有或任何获转授的权力转授一名或多名董事(不论是否以委员会身分行事)或本公司任何雇员或代理人的权力，并可在董事会指定的条件规限下作出，并可予撤销或更改。董事会可以增选董事以外的人加入任何此类委员会，这些人可能在委员会中享有投票权。增选成员不得超过委员会成员总数的一半，任何委员会的决议只有在下列情况下才有效：
(a)
在委员会会议上通过决议的，出席会议的成员过半数为董事；
​
(b)
如果决议是由委员会根据第一百六十一条以书面通过的，大多数同意决议的人是董事。
​
 ​
 
D-25
目录​
 
​ ​ ​ ​ 除董事会施加的任何条件外，有两名或两名以上成员的委员会的议事程序应受本章程细则管辖，只要该等章程细则有能力适用，即可规管董事的议事程序。 ​
​
Local boards etc.
​ ​ 131。董事会可在英国或其他地方设立地方或分部董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何人士为地方或分部董事会成员或任何经理或代理人，并可厘定他们的酬金。董事会可将归属于董事会或可由董事会行使的任何权力、权限及酌情决定权转授任何地方或分部董事会、经理或代理人，并可再转授权力，并可授权任何地方或分部董事会的成员或其中任何成员填补任何空缺并在有空缺的情况下行事。根据本条作出的任何委任或转授，可按董事会决定的条款作出，并受董事会决定的条件所规限。董事会可将任何如此获委任的人免职，并可撤销或更改该项转授，但任何真诚行事及未获撤销或更改通知的人，均不受此影响。 ​
​
Agents
​ ​ 132。董事会可藉授权书或其他方式委任任何人士为本公司的代理，其权力、权限及酌情决定权(不超过董事会所获授予的权力、权限及酌情决定权)及条件由董事会厘定，包括但不限于该代理人转授其全部或任何权力、授权及酌情决定权的权力，并可撤销或更改该项转授。 ​
​
写字楼，含标题“董事”
​ ​ 133。董事会可委任任何人士担任具有包括“董事”字样的称号或职衔的任何职位或工作，或附加于本公司的任何现有职位或受雇工作，并可终止任何该等委任或任何该等称号或职衔的使用。在任何该等职位或职业的称谓或职称中加入“董事”一词，并不意味着持有人是本公司的董事，因此，就本章程细则的任何目的而言，持有人在任何方面均无权担任或被视为本公司的董事。 ​
借款能力
​
Power to borrow
​ ​
134.(A)在下文规定及公司法条文的规限下，董事会可行使本公司所有权力借入款项、按揭或押记其业务、财产及未催缴股本或其部分，以及发行债券、票据或类似债务工具及其他证券。
(B)董事会应限制本公司的借款，并行使本公司可对其附属公司行使的所有投票权及其他权利或控制权，以确保(就附属公司而言，只要董事会能通过行使该等权力而保证)除非获得本公司先前普通决议案的批准，否则如本公司及其附属公司(本集团及本集团成员)借入的所有款项的未偿还本金总额(包括最后偿还时应付的任何溢价)超过或将会，则不得借入任何款项，作为此类借款的结果，超过以下较高者：
(a)
£3,000,000,000; and
​
(b)
相当于以下各项总和两倍的金额：
​
(i)
公司股本实缴金额；和
​
(ii)
的资本和收入储备的总和。公司(包括其损益账上的任何股份溢价账户、资本赎回准备金或其他准备金和借方或贷方余额)，
​
 ​
 
D-26
目录
 
​ ​ ​ ​
本公司当时最新的经审核未综合资产负债表所示，但就本公司自最新经审核资产负债表日期以来缴足股本或股份溢价账的任何变动作出必要调整。
(C)
核数师就为本条的目的而须厘定的任何数额，或表明在任何特定时间没有或将不会超过本条所施加的限额的证明书或报告，就本条而言，应为该数额或事实的确证。然而，就本细则而言，董事会可随时依据就本细则而须厘定的全部或任何金额的真诚估计而行事，若因此而导致上文(B)段所述的限额被无意地超过，则相当于超出的借款金额可不予理会，直至董事会因核数师的决定或其他原因而知悉该限额已被超过之日起计满三个月为止。
​
(D)
就本条而言，“借入款项”或类似的表述是指下列各项的总和：(1)本集团所有借款的未偿还本金；(2)本集团以承兑信用方式筹集的款项；(3)发行任何债券、债券、票据、贷款股票或其他证券的未偿还本金；(4)所有担保的总额；(V)融资租赁或资本租赁项下的债务资本化部分(Vi)因出售或贴现应收款而欠下的所有款项的未清偿本金金额(无追索权以外)(Vii)因任何主要作为筹集资金或为收购资产融资而安排的任何延期购买协议所产生的任何债务的未清偿本金金额(Viii)任何固定或最低应付保费(如当时经审计的最新综合余额所示)上述第(3)段所述任何票据于到期时获偿还或赎回；和(Ix)与具有借款商业效果的任何其他交易(包括任何远期买卖协议)有关的任何债务的未偿本金；减去
​
(a)
集团任何成员手中的任何现金；
​
(b)
集团任何成员在银行的现金和/或存款余额(无论是在英国境内还是在英国境外，任何法律、法规、条约或官方指令都不禁止将现金余额汇往英国；然而，如果禁止汇款，则应从借入的金额中扣除，但仅限于可以抵销或作为上述任何未偿还本金和任何担保金额的总和的担保)；
​
(c)
本集团任何成员实益拥有的任何存款证或类似票据的价值，每次为期不超过12个月，并获得麦格劳-希尔公司旗下标准普尔评级服务至少A-1或同等评级，或穆迪投资者服务有限公司至少P-1或同等评级；
​
(d)
本集团任何成员实益拥有的任何政府金边债券、国库券或类似票据的市值，在每一种情况下
​
 ​
 
D-27
目录
 
​ ​ ​ ​
剩余期限不超过15年，并获得麦格劳-希尔公司旗下标准普尔评级服务公司至少AA或同等评级，或穆迪投资者服务有限公司至少AA或同等评级；
(e)
集团任何成员存放的现金，作为任何借款或债务的担保；
​
(f)
本集团任何成员为资助任何合同而借入的款项，而本集团根据该合同应收价款的任何部分由贸易和工业部出口信贷担保部或履行类似职能的任何其他政府部门或机构担保或承保，其数额不超过根据该合同应收价款中如此担保或承保的部分；和
​
(g)
集团任何成员为偿还借入的任何其他款项的全部或任何部分而借入的款项，然后在借款后六个月内为此目的而使用的款项；
​
(h)
本集团任何成员在成为本公司子公司时及之后六个月内借入的款项；
​
(i)
以集团成员在收购时及之后六个月内收购的任何资产为担保的借款，
​
均按照国际财务报告准则和英格兰和威尔士公认的会计原则(视情况而定)确定。
(E)
借入款项或将被视为借款的款项超过(B)段所述限额而招致的任何债务或提供的保证，均不属无效或无效，除非在发生债务或担保时向贷款人或抵押品接受人发出明示通知，因为本协议所施加的限额已经或已被超过，但任何贷款人或与本公司交易的其他人士均不会关注或查询该限额是否得到遵守。
​
(F)
为确定是否已超过本条规定的限额，以英镑以外的货币表示的任何借款本金金额应按本公司最新公布的经审计综合账目中用于折算借款的基准换算为英镑，英镑与相关借款货币之间的汇率随后的波动不应考虑在内。
​
(G)
尽管本细则有任何规定，在厘定与本细则所载限额有关的借款金额时，不得考虑任何一次以上的金额。在确定任何此类数量时，如果本条的规定可适用于生产一种以上的数量，则产生较高数量的规定应适用于排除另一种或其他数量。
​
​
(H)
在董事会审核和批准公司经审计的资产负债表之前，(B)(B)段的限制不适用，在此之前，(B)段中“超过”之后的“较高者”和(B)(A)段中的“和”字样也应视为
​
 ​
 
D-28
目录​​
 
​ ​ ​ ​
they did not apply.
​
取消董事资格和罢免董事
​
取消董事资格
​ ​
135。一个人在以下情况下就不再是董事了：
(a)
该人根据该法的任何规定不再是董事，或者被法律禁止成为董事；
​
(b)
针对该人发出破产令；
​
(c)
与该人的债权人达成债务重整协议一般是为了清偿该人的债务；
​
(d)
为该人提供治疗的注册医生向公司提供书面意见，说明该人在身体上或精神上已无能力充当董事的角色，并可能保持这种能力超过三个月；
​
(e)
本公司接获董事通知，董事将辞职或退职，且辞职或退职已按规定生效，或其董事职位根据第一百一十八条被撤职；
​
(f)
该人收到由不少于四分之三的其他董事签署的通知，声明该人应停止成为董事用户。在计算须向董事发出通知的董事人数时，(I)不包括由其委任并以其名义行事的一名候补董事；及(Ii)就此目的而言，一名董事及由其委任并以其身份行事的任何候补董事须构成一名董事，因此其中一名的通知即属足够；或
​
​
(g)
该人在未经董事会允许的情况下连续六个月以上未出席董事会在此期间举行的会议，且其替补董事(如有)在此期间未代其出席，董事会决定其离职。
​
 ​
​
公司删除董事的权力
​ ​ 136。在不影响公司法条文的情况下，本公司可通过普通决议案将任何董事免职(尽管本细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定，但不影响其可能因违反任何该等协议而提出的任何损害赔偿申索)。根据本条移走董事的任何决议无需特别通知，任何根据本条提议移走的董事都没有任何特别权利抗议其移走。本公司可通过普通决议案委任另一名人士，以取代根据本细则被免职的董事。如果没有这种任命，因免去董事职务而产生的空缺可作为临时空缺填补。 ​
非执行董事
​
与非执行董事的安排
​ ​ 137。在公司法条文的规限下，董事会可与任何未担任执行职务的董事就其向本公司提供的服务订立、更改及终止协议或安排。在第138及139条的规限下，任何该等协议或安排均可按董事会决定的条款订立。 ​
​
普通薪酬
​ ​ 138。不担任执行职务的董事的一般报酬(不包括根据本章程任何其他规定应支付的金额)每年合计不得超过1,000,000.00 GB或更高的金额 ​
 
D-29
TABLE OF CONTENTS​​​
 
​ ​ ​ ​ 公司可不时通过普通决议决定。在此情况下，各有关董事须就其服务获支付由董事会不时厘定的费用(应视为按日累算)。 ​
​
特殊服务的额外报酬
​ ​ 139.不担任执行职务的任何董事提供董事会认为不属于董事一般职责范围的特别服务，在不损害第一百三十八条规定的情况下，可获得董事会以附加费、薪金、佣金或其他方式支付的额外报酬。 ​
董事费用
​
董事可能会获得费用
​ ​ 140。董事可获支付因出席董事会会议或董事会委员会会议、本公司任何类别股份或债权证持有人的股东大会或个别会议，或因履行职责而适当产生的所有旅费、住宿费及其他开支。 ​
执行董事
​
任命执行办公室
​ ​ 141。在公司法条文的规限下，董事会可委任一名或多名董事会成员担任本公司任何执行职位(核数师除外)，并可与任何有关董事订立协议或安排，以供本公司聘用他或由他提供董事一般职责范围以外的任何服务。任何该等委任、协议或安排可按董事会厘定的条款作出，包括但不限于有关薪酬的条款。董事会可撤销或更改任何该等委任，但不影响被撤销或更改委任的人士因该项撤销或更改而对本公司可能具有的任何权利或申索。 ​
​
终止对行政办公室的任命
​ ​ 142。任何委任董事担任执行职务的人士，如不再担任董事的职务，即告终止，但不损害其因此而对本公司可能拥有的任何权利或申索。被任命为执行办公室的董事不应仅仅因为他在该执行办公室的任命终止而停止担任董事。 ​
​
薪酬由董事会决定
​ ​ 143。董事执行董事的薪酬由董事会厘定，可以是任何形式，包括但不限于加入或继续成为本公司设立或设立或资助或出资的任何计划(包括任何股份收购计划)或基金的成员，以向雇员或其家属提供退休金、人寿保险或其他福利，或在退休或去世时或之后向雇员或其家属支付退休金或其他福利，但不包括加入任何该等计划或基金。 ​
董事利益
​ ​ ​ ​
144.
(a)
为该法第175条的目的，董事会可授权根据本章程向其提出的任何事项，如未获授权，将涉及董事在该条款下的违约行为，包括但不限于与董事拥有或可能拥有与其利益冲突或可能冲突的利益的情况有关的任何事项
​
 ​
 
D-30
目录
 
​ ​ ​ ​
Company.
(b)
只有在以下情况下，任何此类授权才有效：
​
(i)
在审议该事项的会议上满足任何关于法定人数的要求，不包括相关的董事或任何其他感兴趣的董事；以及
​
(ii)
这件事未经他们的投票就同意了，或者如果他们的选票没有计算在内，就会同意的。
​
(c)
董事会可(不论在给予授权时或其后)作出任何该等授权，但须受其明确施加的任何限制或条件所规限，但该等授权须在许可范围内以其他方式给予。
​
(d)
董事会可随时更改或终止任何此类授权。
​
(e)
就这些条款而言，利益冲突包括利益和义务冲突以及义务冲突，利益包括直接利益和间接利益。
​
 ​
​
董事可以与公司签订合同
​ ​
145。但他已向董事会披露其权益的性质及程度(除非该法案第177(5)条或第177(6)条所述的情况适用，在此情况下无须作出该等披露)，则不论其职位为何：
(a)
可能是与本公司的任何交易或安排的一方，或在与本公司的任何交易或安排中有其他利益，或本公司以其他方式(直接或间接)有利害关系；
​
(b)
他本人或他的事务所可以专业身份(审计师除外)为公司行事，他或他的事务所有权获得专业服务的报酬，就像他不是董事一样；
​
(c)
可以是董事或本公司以其他方式(直接或间接)拥有权益的任何法人团体的交易或安排当事人，或受雇于该法人团体的人士。
​
 ​
​ ​ ​ ​
146。董事不应因其职位而就其从任何职位或受雇、任何交易或安排或从任何法人团体的任何权益所获得的任何薪酬或其他利益向公司负责：
(a)
其接受、加入或存在已由董事会根据第144条批准(在任何此类情况下，须受此类批准所受的任何限制或条件的限制或条件的约束)；或
​
(b)
根据上文第145条第(A)、(B)或(C)项的规定，允许其持有或进入的绞车，
​
收取任何此类报酬或其他福利也不构成违反该法第176条规定的义务。
​
​
利益通知
​ ​
147。第145条规定的任何披露可在董事会会议上、以书面通知或一般通知或根据该法第177条以其他方式作出。
​
​ ​ ​ ​
148。董事对于其以公司董事以外的身份获取或已经获取的任何信息，无需对公司负任何责任，而对另一人负有保密义务
​
 
D-31
目录​
 
​ ​ ​ ​
人。但是，在他与该另一人的关系引起利益冲突或可能的利益冲突的范围内，只有在这种关系的存在已得到董事会根据第一百四十四条批准的情况下，本条才适用。特别是，董事不应因以下原因而违反其根据该法第171至177条对公司承担的一般义务：
(a)
向董事会或董事或本公司的任何其他高管或员工披露任何此类信息；和/或
​
(b)
在履行公司董事成员的职责时使用或应用任何此类信息。
​
 ​
​ ​ ​ ​
149。如果董事与另一人的关系已经董事会根据第一百四十四条批准，而该人与该人的关系引起利益冲突或可能的利益冲突，董事不应违反其根据该法第171至177条对公司所承担的一般义务，因为他：
(a)
缺席将会或可能讨论与利益冲突或可能的利益冲突有关的任何事项的董事会会议，或缺席会议或其他会议对任何该等事项的讨论；及/或
​
(b)
作出安排，不接收本公司发送或提供的与引起利益冲突或可能的利益冲突的任何事项有关的文件和信息，和/或由专业顾问接收和阅读此类文件和信息。
​
只要他合理地相信这种利益冲突(或可能的利益冲突)存在。
​
​ ​ ​ ​
150。第一百四十八条和第一百四十九条的规定不妨碍任何公平原则或法治，使董事免于：
(a)
在本条款要求披露的情况下披露信息；或
​
(b)
出席第149条所指的会议或讨论，或者在本条规定需要出席或接收此类文件和信息的情况下，出席或接收此类文件和信息。
​
 ​
小费、养老金、赔偿金和保险
​
小费和养老金
​ ​ 151。董事会可(藉设立或维持计划或以其他方式)为公司、其任何附属业务、与上述任何一项相联的任何法人团体或其所获取的任何业务的任何过去或现在的董事或公司或其任何附属企业的任何法人团体的任何雇员，以及为其任何家庭成员(包括配偶、民事合伙人、前配偶及前民事合伙人)或任何现受供养或曾受供养的人提供利益，不论是藉支付酬金或退休金或以保险或其他方式提供的。并可(以及在他停止担任该职位或受雇工作之前及之后)向任何基金供款，以及为购买或提供任何该等利益而缴付保费。 ​
​
对董事和高级管理人员的赔偿
​ ​ 152。在不损害有关人士以其他方式有权获得的任何弥偿的原则下，每名董事或公司其他高级人员(获公司聘请为核数师的任何人，不论是否高级人员)，须从公司资产中就其因与公司事务有关的疏忽、失责、失职或违反信托行为而招致的任何法律责任作出弥偿，但本条须当作不规定或不赋予任何 ​
 
D-32
目录​
 
​ ​ ​ ​ 根据《公司法》，该人有权获得赔偿，以使本条或其中的任何内容被视为无效。 ​
​
Insurance
​ ​
153。在不损害第152条规定的情况下，董事会可行使本公司的所有权力，为现在或过去的任何人购买和维持保险；
(a)
董事公司或现在或曾经是本公司控股公司或附属公司的任何团体，或本公司或该控股公司或附属企业拥有或曾经拥有任何(直接或间接)权益，或本公司或该控股公司或附属企业以任何方式结盟或联系的任何团体的高级管理人员、雇员或审计师；或
​
(b)
本公司或本条(A)段所指任何其他团体的雇员现在或曾经拥有权益的任何退休金的受托人，
​
包括但不限于就该人在实际或看来是执行或履行其职责时，或在行使或看来是行使其权力时，或就其与有关团体或基金有关的职责、权力或职务而招致的任何作为或不作为而招致的任何法律责任的保险。
​
​
董事不负责任
​ ​ 154。董事或前董事无须就根据本章程细则提供的任何利益向本公司或成员负责。任何此等利益的收取并不会令任何人士丧失成为或成为本公司董事会员的资格。 ​
​
Section 247 of the Companies Act
​ ​ 155。根据公司法第247条，董事会现获授权就本公司或其任何附属业务(董事或前董事或影子董事除外)停止或转让全部或部分业务或停止或转让本公司或任何附属业务的全部或部分业务而雇用或受雇于本公司或其任何附属业务(董事或前董事除外)的任何人士的利益而制定适当的拨备。任何此类规定均应由董事会根据第247条的决议作出。 ​
董事会议事录
​
Convening meetings
​ ​ 156。除本章程细则另有规定外，董事会可按其认为适当的方式规管其议事程序。董事可以召开董事会会议，秘书应董事的要求，向每个董事发出会议通知。董事会会议通知如亲自或以口头方式发给董事或以硬拷贝形式寄往其最后为人所知的地址或其当时代表为此目的而指定的其他地址(如有)，或以电子形式寄往其或其代表当时为此目的而指定的地址(如有)，则该通知应被视为已发给有关人士。不在或拟不在英国的董事可要求董事会在其不在英国期间，将董事会会议通知以硬拷贝形式或以电子形式寄往其或其代表为此目的当时指定的地址(如有)，惟该等通知无须早于送交并非如此不在英国的董事的通知，而如无该等要求向董事会提出，则毋须向当其时不在英国的任何董事寄发董事会会议通知。在审议会议通知期是否充分时，不得考虑不在联合王国的董事。会议上提出的问题应以多数票决定。在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定票。任何董事均可放弃会议通知，且任何此类放弃均具有追溯力。根据本条发出的任何通知不需要是书面通知，如果董事会 ​
 
D-33
目录
 
​ ​ ​ ​ 是这样决定的，任何这样的决定都有追溯力。 ​
​
Quorum
​ ​ 157。处理董事会事务的法定人数可由董事会厘定，除非如此厘定为任何其他数目，否则法定人数为两人。如果委任人不在场，仅作为董事候补主席的人可计入法定人数。任何董事如在董事会会议上不再是董事，如无董事反对，可继续出席并以董事身份行事，并计入法定人数，直至董事会会议终止为止。 ​
​ 董事人数低于最低限额时的权力 ​ ​
158。即使董事人数出现空缺，继续留任的董事或唯一继续留任的董事仍可行事，但如董事人数少于法定人数，则继续留任的董事或董事只可为填补空缺或召开股东大会而行事。
​
​
正副主席
​ ​ 159。董事局可委任其中一人为董事局主席，另委任一人为董事局副主席，并可随时将他们中的任何一人免任。除非他不愿意，否则获委任为主席的董事或代他获委任为副主席的董事，须主持他出席的每次董事会会议。如果没有董事担任这两个职位，或者如果主席和副主席都不愿意主持会议，或者在指定的会议时间后五分钟内两人都没有出席，则出席的董事可以在他们当中选出一人担任会议主席。 ​
​
董事会行为的有效性
​ ​ 160。董事局会议或董事局委员会会议，或以董事或代董事身分行事的人所作出的一切作为，即使其后发现委任任何董事或委员会任何成员或代任董事方面有欠妥之处，或发现其中任何人丧失任职资格、已离任或无权投票，均属有效，犹如每名该等人士已妥为委任及合资格及继续担任董事或代董事(视属何情况而定)并已有权投票一样。 ​
​
Resolutions in writing
​ ​
161。经所有有权在董事会会议或董事会委员会会议上收到通知及表决的董事(不少于组成董事会法定人数所需的董事人数)同意的书面决议，其效力及作用犹如该决议已在正式召开及举行的董事会会议或(视属何情况而定)董事会委员会会议上通过一样。为此：
(a)
董事表示，当公司从他那里收到一份文件，表明他同意一项拟议的书面决议，该文件表明他同意该决议，并以公司允许的方式代表相关格式的文件；
​
(b)
董事可将文件以硬拷贝或电子形式发送至本公司当时为此目的指定的地址(如果有)；
​
(c)
如果替代董事表示同意拟议的书面决议，其委任人无需也表示同意；以及
​
(d)
[br}如果董事表示同意拟议的书面决议，则由他指定的替代董事不需要也表示他以该身份同意。
​
 ​
​
通过电话等方式开会。
​ ​ 162。在不影响细则第156条第一句的情况下，如有权出席董事会会议或董事会委员会会议的人士能够(直接或以电子通讯)向所有出席或被视为同时出席的人士发言及发言，则就所有目的而言，该人士应被视为出席。因此被视为出席的董事应有权投票并计入法定人数。此类会议应视为在召开地点举行 ​
 
D-34
目录
 
​ ​ ​ ​ 举行或(如果该地点没有董事)参加人数最多的小组聚集的地方，或如果没有这样的小组，则会议主席所在的地方。本条款中的会议一词应作相应解释。 ​
​
董事对其感兴趣的合同进行表决的权力
​ ​
163.除本细则另有规定外，董事不得在董事会会议或董事会委员会会议上就其拥有权益(凭借其于本公司的股份、债权证或其他证券的权益，或以其他方式持有或透过本公司拥有的权益除外)而被合理地视为可能与本公司的利益产生冲突的事项进行表决，除非该决议仅因该决议涉及一项或多项下列事项而产生：
(a)
应公司或其任何附属企业的要求或为公司或其任何附属企业的利益，就其本人或任何其他人借出的款项或承担的义务提供担保、保证或弥偿；
​
(b)
就董事根据担保或弥偿或提供担保而承担责任(全部或部分，无论是单独或与他人共同承担)的公司或其任何附属业务的债务或义务提供担保、担保或弥偿；
​
(c)
关于公司或其任何附属业务的股份、债权证或其他证券的要约认购或购买的合同、安排、交易或建议，而他有权或可能有权作为证券持有人参与该要约，或参与他将参与的包销或分包销；
​
(d)
(Br)与任何其他法人团体有关的合约、安排、交易或建议，而该人或任何与他有关连的人，不论是作为高级人员、股东、债权人或其他身份，在该等其他法人团体中有直接或间接的利害关系，但据他所知，该人及任何与他有关连的人并不持有百分之一的权益(该词在该法令第820至825条中使用)，或更多该法人团体(或其权益所衍生的任何其他法人团体)的任何类别的股本(不包括作为库存股持有的任何类别的股份)或有关法人团体的成员可享有的投票权(就本条而言，任何该等权益须视为在所有情况下相当可能与本公司的权益产生冲突)；
​
(e)
为本公司或其任何附属业务的雇员的利益而订立的合约、安排、交易或建议，而该合约、安排、交易或建议并不给予该雇员任何一般不属于该安排所关乎的雇员的特权或利益；及
​
(f)
有关本公司有权为本公司任何董事或包括本公司董事在内的人士购买或维持或为其利益而购买或维持的任何保险的合约、安排、交易或建议。
​
 ​
​ 被连接者和候补董事的兴趣 ​ ​
164。就第163条而言，就替代董事而言，其委任人的权益应视为替代董事的权益，但不损害替代董事以其他方式拥有的任何权益。
​
​ ​ ​ ​ 165。本公司可通过普通决议案在任何程度上暂停或放宽本章程细则禁止董事在董事会或董事会会议上投票的任何规定，不论是一般情况下还是就任何特定事项而言。 ​
​ Division of ​ ​
166。正在考虑有关任命的建议的(包括
​
 
D-35
TABLE OF CONTENTS​​​
 
​
proposals
​ ​ 如建议委任两名或以上董事(但不限于厘定或更改委任条款)担任本公司或本公司拥有权益的任何法人团体的职位或工作，有关建议可分开处理，并就每项董事分别予以考虑。在该等情况下，每名有关董事均有权就各项决议案投票，但有关其本身委任的决议案除外。 ​
​
主席的最终决定和决定性的决定
​ ​ 167。如董事会会议或董事会辖下委员会会议对董事的表决权产生疑问，可在会议结束前将该问题转交会议主席，而主席就任何董事(本身除外)所作的裁决即为最终及最终定论，除非有关董事的权益性质或程度并未作出公平披露。如对会议主席产生任何该等问题，则须由董事会决议决定(主席不得表决)，而该决议为最终及决定性的决议，但如主席的利益的性质及范围并未公平披露，则属例外。 ​
SECRETARY
​
秘书的任免
​ ​ 168。除公司法条文另有规定外，秘书由董事会委任，任期、酬金及条件均按董事会认为适当者而定。任何如此任命的秘书可由董事会免职，但不影响因违反他与公司之间的任何服务合同而提出的任何损害赔偿要求。 ​
MINUTES
​
需要保存的时间
​ ​
169。董事会应为以下目的记录会议纪要：
(a)
董事会对高级职员的所有任命；以及
​
(b)
本公司会议的所有议事程序、本公司股本中任何类别股份的持有人、董事会及董事会委员会，包括出席每次该等会议的董事的姓名。
​
 ​
​
会议纪要结论
​ ​ 170。任何此类会议记录，如看来是经其所涉会议或下一次会议的主席认证的，即为会议议事程序的充分证据，而无需进一步证明其中所述事实。 ​
THE SEAL
​
签署契据需要授权
​ ​ 171。印章须经董事会决议授权方可使用。董事会可决定由谁签署盖上印章的任何文件。如果没有，则应由至少一名董事和秘书或至少两名董事签署。任何文件均可盖上印章，方法是以机械方式加盖印章，或在文件上印制印章或其传真件，或以任何其他方式在文件上加盖印章或印章传真件。经董事会决议授权，以公司法第44(2)条允许的任何方式签立并明示(以任何形式的文字)由本公司签立的文件，具有犹如盖章签立的相同效力。 ​
​
股票和债券证书
​ ​ 172。董事会可于一般或任何个别情况下通过决议案决定，任何股份或债权证或代表任何其他形式证券的证书，可有任何签署以某些机械或电子方式加盖，或印制于其上，或如属盖上印章的证书，则无须附有任何签署。 ​
 
D-36
目录​​
 
REGISTERS
​
海外和本地寄存器
​ ​ 173。在公司法及规例条文的规限下，本公司可在任何地方备存海外或本地或其他登记册，而董事会可订立、修订及撤销其认为合适的有关备存该登记册的任何规例。 ​
​
副本和摘录的认证和认证
​ ​
174。任何董事或董事会为此目的任命的秘书或任何其他人，应有权认证和认证为以下各项的真实副本和摘录：
(a)
任何构成或影响公司章程的文件，无论是硬拷贝形式还是电子形式；
​
(b)
本公司、本公司股本中任何类别股份的持有人、董事会或董事会任何委员会通过的任何决议，无论是硬拷贝形式还是电子形式；以及
​
(c)
与公司业务有关的任何账簿、记录和文件，无论是硬拷贝形式还是电子形式(包括但不限于账目)。
​
如该文件看来是决议案副本，或本公司、本公司任何类别股本股份持有人、董事会或董事会委员会的会议纪要或摘录，不论是硬拷贝形式或电子形式，则该文件应为与本公司有往来的所有人士的确证，证明该决议案已妥为通过，或该等会议纪录或摘录是正式组成的会议的会议程序的真实及准确纪录。
​
DIVIDENDS
​
宣布分红
​ ​ 175。在公司法条文的规限下，本公司可根据股东各自的权利以普通决议案宣派股息，但派息不得超过董事会建议的数额。 ​
​
Interim dividends
​ ​
176。在公司法条文的规限下，如董事会认为中期股息因本公司可供分派的利润而属合理，则董事会可派发中期股息。如果股本分为不同类别，董事会可以：
(a)
对与股息有关的递延或非优先权利的股份支付中期股息，对与股息有关的优先权利的股份支付中期股息，但在支付时未支付任何优先股息的，不得对具有递延或非优先权利的股份支付中期股息；和
​
(b)
如果董事会认为可用于分配的利润证明支付是合理的，则按其确定的间隔支付按固定利率支付的任何股息。
​
如董事会真诚行事，则不会就赋予优先权利的股份持有人因合法支付任何递延或非优先权利股份的中期股息而蒙受的任何损失承担任何责任。
​
​ 不同币种的申报和付款 ​ ​
177。股息可以董事会决定的任何一种或多种货币宣布和支付。董事会还可决定汇率和以任何货币确定股息价值的相关日期。
​
​ 股息分配 ​ ​
178。除附于股份的权利另有规定外，一切股利均应按公司所持股份的实缴股款申报和支付。
 ​
 
D-37
目录
 
​ ​ ​ ​ 派发股息；但就本细则而言，于催缴股款支付日期前就股份支付的任何款项均不得视为已支付股份股息。所有股息须按派发股息期间任何一段或多段期间的股份实缴款额按比例分配及支付；但如任何股份的配发或发行条款规定该股份自某一特定日期起可获派发股息，则该股份应相应获派发股息。 ​
​
Dividends in specie
​ ​ 179。宣布派发股息的股东大会，可根据董事会的建议，藉普通决议指示派发全部或部分股息，包括但不限于另一法人团体的缴足股款股份或债权证。董事会可作出其认为适当的任何安排，以解决与分配有关的任何困难，包括但不限于：(A)厘定任何资产的分配价值；(B)根据该价值向任何成员支付现金，以调整成员的权利；及(C)将任何资产归属受托人。 ​
​
脚本分红：授权决议
​ ​ 180。如获本公司普通决议案(该决议案)授权，董事会可向任何股份持有人提供权利，选择收取有关决议案所指定的全部或任何股息的全部(或部分，由董事会厘定)入账列为缴足股款的股份，而非现金。要约应按第一百八十一条规定的条款和条件提出，或在符合该等规定的情况下，按照决议规定的方式提出。 ​
​
Scrip分红：程序
​ ​
181。下列规定适用于该决议和根据该决议及第一百八十条提出的任何要约。
(a)
决议可以规定特定的股息，也可以规定在规定期限内宣布的全部或任何股息。
​
(b)
每名股份持有人均有权获得与其选择放弃的股息(每股一股新股)的现金金额(不计任何税项抵免)价值尽可能接近(但不超过)的该数目的新股。为此，每股新股的价值为：
​
(i)
等于公司普通股的平均报价，即该等股票首次报价当日(不包括相关股息及随后的四个交易日)在伦敦证券交易所挂牌上市的股票在每日官方名单上的中间市场报价的平均值；或
​
(ii)
按决议规定的任何其他方式计算，
​
但不得低于新股的面值。
核数师就任何股息的新股价值所发出的证明书或报告，即为该价值的确证。
(c)
于宣布将宣布或建议派发任何股息之时或在切实可行范围内尽快，董事会如拟就该股息提出选择，亦须公布其意向。如果董事会在确定配发基准后决定继续进行要约，则董事会应将向股份持有人提出的选择权的条款和条件通知他们，并指明应遵循的程序和地点，以及为使现有选举生效而必须交付选举或修订或终止现有选举的通知的最后时间。
​
(d)
董事会不得进行任何选举，除非董事会有足够的权力分配本公司的股份，以及在分配基础确定后可拨出的足够储备或资金。
​
 ​
 
D-38
目录
 
​ ​ ​ ​
(e)
如董事会认为向股份持有人提出要约将会或可能涉及违反任何地区的法律，或因任何其他原因不应向他们提出要约，则董事会可将任何股份持有人排除在任何要约之外。
​
(f)
有关已作出选择的股份(选择股份)的股息(或已获提供选择权的部分股息)不得以现金支付，而应按本条(B)段所述基准向每名选择股份持有人配发有关数目的新股份。为此，董事会应从任何储备金或基金(包括但不限于损益表)当时入账的任何金额中拨出一笔相等于将予配发的新股份的面值总额的款项，并将其用于悉数缴足按本条(B)段所述基准计算的适当数目的新股，以供配发及分派予每名选择股份持有人。
​
(g)
配发后的新股在各方面与当时已发行的同类别缴足股款股份享有同等地位，但彼等无权参与有关股息。
​
(h)
不得分配任何零碎的股份。董事会可就任何零碎权益作出其认为合适的拨备，包括但不限于就其零碎权益向持有人支付现金，就本公司或由本公司或由任何持有人或由任何持有人或其代表应计、保留或累积零碎权益的全部或部分利益的拨备，或就向任何持有人配发缴足股款股份的任何应计、保留或累积拨备。
​
(i)
董事会可作出其认为必要或适宜的一切作为及事情，以根据本细则或与根据本细则提出的任何要约相关的方式配发及发行任何股份，并可授权任何代表有关持有人行事的人士与本公司订立协议，就有关配发或发行及附带事宜作出规定。根据这一授权订立的任何协议应对所有有关各方有效并具有约束力。
​
(j)
董事会可酌情根据本条修订、暂停或终止任何要约。
​
 ​
​
允许的扣减和保留
​ ​ 182。董事会可从任何股东就股份应付的任何股息或其他款项中扣除该股东目前就该股份应付予本公司的任何款项。如任何人士透过转传而有权获得股份，董事会可保留就该股份应付的任何股息，直至该人士(或该人士的受让人)成为该股份的持有人为止。 ​
​
向持有者和其他享有权利的人付款的程序
​ ​
183。就股份应付的任何股息或其他款项(不论以英镑或外币)可由董事会行使其绝对酌情决定权决定的方法或方法组合支付。不同的付款方式可能适用于不同的持有人或持有人群体。在不限制董事会可能决定的任何其他付款方式的情况下，董事会可以决定全部或部分付款：
(a)
以银行间转账或电子方式或任何其他方式向持有人以书面或董事会可能决定的其他方式指定的账户(属于董事会批准的类型)转账；或
​
(b)
对于未经认证的股份，通过相关系统(受 的约束
​
 ​
 
D-39
目录
 
​ ​ ​ ​
相关系统的设施和要求)；或
(c)
向持票人或按持票人指示付款的支票、付款单或任何类似的金融票据。
​
 ​
​
如果有多种付款方式可用，请选择
​ ​
184。如果董事会根据第一百八十三条的规定，决定可以使用一种以上的股息支付方式或就一股支付的其他款项来支付任何一名或一组持有人，公司可通知有关持有人：
(a)
董事会决定的付款方式；以及
​
(b)
持有人可以书面或董事会可能决定的其他方式指定其中一种付款方式；
​
如任何持有人并无根据本条细则(B)段指定支付方式，则股息或其他款项可按董事会决定的方式支付。
​
​
通知是否有一种付款方式可用
​ ​ 185。如董事会根据第一百八十三条决定，就一股股份只可采用一种支付股息或其他应付款项的方式支付任何持有人或一组持有人，本公司可相应通知有关持有人。 ​
​
提名帐号失败
​ ​ 186。如董事会决定向任何持有人或一组持有人支付与股份有关的股息或其他款项，须向持有人指定的帐户(由董事会批准的类别)支付，但任何持有人并未提名该帐户，或没有提供使本公司能够向指定帐户付款所需的细节，或向指定帐户付款被拒绝或退款，则本公司应将该项付款视为无人认领股息，并适用细则第192条。 ​
​
通过传输获得的权利
​ ​ 187。在不影响第一百八十二条的情况下，如任何人士透过转让而有权获得股份，则就第一百八十三、一八四及一八六条而言，本公司可依赖其书面指示、指定或协议，或向本公司发出的通知。 ​
​
Joint entitlement
​ ​
188。如果两人或两人以上登记为任何股份的联名持有人，或通过转传共同享有一股股份，公司可(在不损害第一百八十二条的原则下)：
(a)
向其中任何一人支付就该股份应支付的任何股息或其他款项，其中任何一人均可就该项付款发出有效收据；及
​
(b)
就细则第183、184及186条而言，股份须依赖其中任何一项的书面指示、指定或协议或向本公司发出的通知。
​
 ​
​
Payment by post
​ ​
189。支票、汇票或任何类似的金融工具可以邮寄：
(a)
如股份由单一持有人持有，寄往股份持有人的登记地址；或
​
(b)
如持有人为两人或两人以上，寄往登记册上排名第一的人的登记地址；或
​
(c)
在不损害第一百八十二条的原则下，如果某人有权通过传输获得股份，则犹如该股份是根据第二百零五条发送的通知一样；或
​
(d)
在任何情况下，寄往有权获得付款的人通过通知本公司指示的人和地址。
​
 ​
 
D-40
目录​
 
​
退还给公司并承担风险
​ ​ 190。由开出支票、股息单或任何类似金融票据的银行支付，或由受命转账的银行直接向(经董事会批准的类型)账户支付，或以电子方式或董事会批准的任何其他方式直接支付，或就无凭证股份而言，按照有关系统的设施和要求付款(如有关系统为顶尖系统，可包括由本公司或任何人士代表本公司向有关系统的营运者发出指示，指示将现金备忘录账户记入持有人或联名持有人(或如本公司准许，持有人或联名持有人以书面指示的有关人士)的账户贷方，即为对本公司的良好清偿。根据本章程细则发出的每张支票、股息单或类似的金融票据，或资金的转移或付款，应由持有人或有权享有的人承担风险。本公司对本公司根据第一百八十三条所采用的任何方式在付款过程中损失或延迟支付的任何款项概不负责。 ​
​ 不支付利息 ​ ​
191。除非股份所附权利另有规定，否则就股份应付的任何股息或其他款项不得计入本公司的利息。
​
​
没收无人认领的股息或被视为无人认领的金额
​ ​ 192。任何股息或根据细则第186条被视为无人认领股息的任何金额，或就股份应付的任何其他款项，如自到期支付之日起六年内无人认领，则如董事会议决，本公司将予以没收及停止继续拖欠。任何该等款项可(但不必)由本公司存入独立于本公司本身账户的账户。该等付款并不构成本公司为该公司的受托人。本公司有权停止以邮寄或其他方式向股东寄发股息权证、支票及类似金融工具，前提是该等票据已连续两次被退回股东而未交付或未兑现，或在一次该等事件后，合理查询未能确定该股东的新地址。如果任何成员索要股息或兑现股息单、支票或类似金融工具，则本条赋予本公司的任何成员的权利即告终止。 ​
利润和准备金资本化
​
Power to capitalise
​ ​
193。董事会可经本公司普通决议案授权：
(a)
在符合本条规定的情况下，决议将公司任何不需要支付任何优先股息的未分配利润(无论是否可用于分配)或任何记入任何准备金或其他基金贷方的款项资本化，包括但不限于公司的股票溢价账和资本赎回准备金；
​
(b)
将决议拟资本化的款项在相关决议规定的记录日期拨给成员或任何类别的成员，如果以股息和相同比例分配该款项，他们将有权获得该款项；
​
(c)
代表他们将该笔款项用于或用于偿还他们分别持有的任何股份当其时未支付的款额(如有的话)，或用于全额缴足本公司的未发行股份、债权证或其他债务的面值，但就本条而言，股份溢价账、资本赎回储备和任何不能用于分配的利润，只可用于支付将分配给入账列为缴足股款的成员的未发行股份；
​
 ​
 
D-41
目录​
 
​ ​ ​ ​
(d)
将入账列为全额支付的股份、债券或其他债务按比例分配给这些成员，或按他们的指示，或部分以一种方式，部分以另一种方式分配；
​
(e)
如果股票或债权证根据本条成为或本来可以按零碎分配，则应为任何零碎权利作出他们认为合适的拨备，包括但不限于授权将其出售和转让给任何人，决议尽可能按正确的比例进行分配，完全忽略零碎，或决定向任何成员支付现金，以调整各方的权利；
​
(f)
授权任何人代表所有相关成员与公司签订协议，规定：
​
(i)
各成员在资本化时有权获得的任何股份、债券或其他债务的分配，计入入账列为全额支付；或
​
(ii)
本公司代表股东通过运用股东在决议资本化金额中各自的比例，支付其现有股份上剩余未支付的金额或任何部分，
​
根据该授权达成的任何协议应对所有此类成员具有约束力；
(g)
通常采取执行普通决议所需的所有行动和事情；以及
​
(h)
就本细则而言，除非有关决议案另有规定，否则如本公司于有关决议案指定的记录日期持有有关类别的库存股，则该公司应被视为有权收取该等库存股的股息，而该等股息是假若该等库存股由本公司以外的人士持有则应支付的股息。
​
 ​
RECORD DATES
​
记录分红日期等。
​ ​
194。尽管本章程细则有任何其他规定，本公司或董事会可：
(a)
将任何日期定为任何股息、分配、分配或发行的记录日期，而任何股息、分配、分配或发行可以在宣布、支付或发行股息、分配、分配或发行的任何日期之前或之后的任何时间；
​
(b)
为厘定哪些人士有权出席本公司股东大会或本公司股本中任何类别股份持有人的独立股东大会及可投多少票，以及该等人士可投多少票，须在大会通知内指明某一时间，而该时间须于会议的指定时间前48小时内登记在册上，方可有权出席该会议或在该会议上投票；在确定任何人出席会议或在会议上投票的权利时，不得考虑登记册在根据本条规定的时间之后发生的变化；以及
​
(c)
为根据本章程细则发出本公司股东大会或本公司股本中任何类别股份持有人的单独股东大会的通知，确定有权接收该等通知的人为在某一天营业结束时登记在登记册上的人
​
 ​
 
D-42
目录​​
 
​ ​ ​ ​
由公司或董事会决定，日期不得超过会议通知发出之日的21天。
​
ACCOUNTS
​
检查记录的权限
​ ​ 195。除法规授权或董事会授权或本公司普通决议案或具司法管辖权的法院颁令外，任何股东(以股东身份)无权查阅本公司任何会计纪录或其他簿册或文件。 ​
​
发送年度帐目
​ ​ 196。在公司法的规限下，本公司该财政年度的年度账目及报告副本须于根据公司法条文呈交该等文件副本的会议日期前至少21整天送交本公司债权证的每名成员及每名持有人，以及根据公司法或本章程细则的规定有权接收本公司会议通知的每名其他人士，或如属任何股份或债权证的联名持有人，则送交其中一名联名持有人。不需要将副本发送给公司没有当前地址的人。 ​
​
汇总财务报表
​ ​ 197。根据《公司法》的规定，就任何人而言，通过向该人发送一份战略报告而不是此类副本，应被视为符合第196条的要求，该报告应附有补充材料，其形式应为《公司法》和根据《公司法》制定的任何条例所规定的信息。 ​
通信
​ 需要书面通知的情况 ​ ​
198。根据本章程细则送交或由任何人士发出的任何通知(召开董事会会议的通知除外)应以书面形式发出。
​
​
公司发送通知的方式
​ ​ 199。除第198条另有规定外，除非本章程细则另有规定，否则本公司应根据《公司法》的规定或根据本章程细则或本公司可能以其绝对酌情决定权决定的任何其他规则或规定，向股东或任何其他人士发送或提供本公司要求或授权发送或提供的文件或信息，但公司法中适用于发送或提供由公司法要求或授权发送或提供的文件或信息的条款应在必要的更改后，也适用于发送或提供本章程细则或本公司可能受其约束的任何其他规则或法规所要求或授权发送的任何文件或信息。 ​
​
会员等发送文件或信息的方式
​ ​
200。除第198条另有规定外，除本章程细则另有规定外，股东或有权获得股份的人应依照本章程细则，以本公司绝对酌情决定的形式和方式向本公司发送文件或信息，但条件是：
(a)
确定的形式和方式是公司法允许的，目的是根据公司法的规定向公司发送或提供该类型的文件或信息；以及
​
(b)
除非董事会另有许可，否则符合法案中规定的任何适用条件或限制，包括但不限于文件或信息可以发送到的地址。
​
除非本章程另有规定或董事会要求，此类文件或
​
 
D-43
目录
 
​ ​ ​ ​ 信息应按照公司法规定的方式进行认证，以认证以相关表格发送的文件或信息。 ​
​
Notice to joint holders
​ ​ 201。如属股份的联名持有人，任何文件或资料均须送交股东名册上就该联名股份排名首位的联名持有人，而就所有目的而言，如此送交的任何文件或资料均应视为送交所有联名持有人。 ​
​
欧洲经济区以外的注册地址
​ ​
202。登记地址不在欧洲经济区国家内，并向公司发送可向其发送文件或信息的欧洲经济区国家内地址的成员，有权将文件或信息发送到该地址(但如果文件或信息是通过电子方式发送的，包括但不限于公司行为要求的关于该文件或信息可在网站上获得的任何通知，则公司同意，公司有权根据其绝对酌情权扣留该协议，包括但不限于，在公司认为使用电子手段向该地址发送文件或信息将违反或可能违反任何其他司法管辖区法律的情况下)，但在其他情况下：
(a)
该成员无权从本公司接收任何文件或信息；以及
​
(b)
在不影响前述条文的一般性的原则下，本公司股东大会的任何通知如实际送交或看来送交该股东，则在决定该股东大会议事程序的有效性时须不予理会。
​
 ​
​
Deemed receipt of notice
​ ​ 203。亲身或委派代表出席本公司任何会议或本公司股本中任何类别股份持有人的任何会议的股东，应被视为已收到有关会议的通知，以及(如有需要)召开会议的目的。 ​
​ 电子通信的条款和条件 ​ ​
204。董事会可不时发出、批注或采纳有关本公司使用电子方式向有权向本公司发送通知、其他文件及委任代表的股东或人士及由有权向本公司发送通知、其他文件及委任代表的人士发送通知、其他文件及委任代表的条款及条件。
​
​
通知有权通过传输的人
​ ​ 205。本公司可将文件或资料送交或提供予因传送股份而有权收取股份的人士。本公司可选择以本章程细则授权的任何方式将文件或资料送交股东，而该等文件或资料须以身故人士的代表、破产人的代表或受托人的头衔或任何类似的描述寄往声称有权收取该等文件或资料的人士或其代表为此目的而提供的英国地址(如有)。在提供这样的地址之前，文件或资料可以任何方式发送，其方式与导致传送的死亡、破产或其他事件没有发生时的方式相同。 ​
​
受让人等受事先通知约束
​ ​ 206。每名拥有股份权利的人士应受任何有关该股份的通知的约束，而该通知在其姓名登记于股东名册前已送交予其所有权来源的人士，惟因转传而有权享有股份的人士不受根据第90条向其所有权来源的人士发出的任何指示通知的约束。 ​
 
D-44
目录
 
​
发送/当通知等被视为邮寄的证明
​ ​
207。证明文件或信息已正确注明地址、预付邮资和邮寄，即为该文件或信息已发送的确凿证据。公司邮寄给成员的文件或信息应视为已收到：
(a)
如果通过头等邮递或特快专递从联合王国的地址寄往英国的另一个地址，或通过类似于头等邮递或特快专递的邮递服务从另一个国家的地址寄往该另一个国家的另一个地址，则在邮寄该文件或信息的翌日；
​
(b)
如果从联合王国的地址航空邮寄到英国境外的地址，或从另一个国家的地址寄往该国以外的地址(包括但不限于英国的地址)，则在张贴文件或信息的第三天；
​
(c)
在任何其他情况下，在张贴文件或信息的第二天。
​
 ​
​
当通知等被视为通过电子方式发送时
​ ​ 208。证明通过电子手段发送或提供的文件或信息的地址正确，即为该文件或信息已发送或提供的确凿证据。本公司以电子形式向成员发送或提供的文件或信息应被视为在该文件或信息发送给该成员的次日被视为已由该成员收到。即使本公司知悉该股东因任何原因未能收到有关文件或资料，以及本公司其后以邮寄方式将该等文件或资料的硬拷贝寄给该股东，该等文件或资料仍应视为该股东于当日收到。 ​
​
当通知等被视为由网站发送时
​ ​
209。公司通过网站向会员发送或提供的文件或信息应视为会员已收到：
(a)
文档或信息首次在网站上提供的时间；或
​
(b)
如果晚些时候，根据第207条或第208条，该成员被视为已收到关于该文件或信息已在网站上提供这一事实的通知。即使本公司知悉该股东因任何原因未能收到有关文件或资料，以及本公司其后以邮寄方式将该等文件或资料的硬拷贝寄给该股东，该等文件或资料仍应视为该股东于当日收到。
​
 ​
​ ​ ​ ​
210。如果按照公司章程的规定以邮寄方式发送或提供给成员的文件或信息已退还给公司而无法交付给公司，则成员无权接收公司根据公司法的规定或依据本章程细则或本公司可能受到的任何其他规则或条例的规定或授权发送或提供给该成员的任何文件或信息：
(a)
至少连续两次；或
​
(b)
有一次，合理的查询未能确定该成员的地址。
​
在不影响前述条文的一般性的原则下，本公司股东大会的任何通知如实际送交或看来送交该股东，则在决定该股东大会议事程序的有效性时须不予理会。
​
 
D-45
目录​​
 
​ ​ ​ ​ 在本细则第202条的规限下，当股东向本公司提供可送交或提供该等文件或资料的地址后，该股东即有权收取该等文件或资料。 ​
​
服务中断期间的通知
​ ​ 211。在公司法的规限下，如本公司于任何时间因暂停或削减邮递服务而未能在英国以邮递方式发出通知有效地召开股东大会，则股东大会通知可在英国以广告方式充分发出。为本条目的以广告形式发出的任何通知，应在至少一份在全国发行的报纸上刊登广告。在多个报纸上刊登广告的，应当在同一日刊登。该通知应被视为已发送给所有有权在广告出现之日收到会议通知的人。在任何此类情况下，如果在会议召开前至少7天再次将通知张贴到联合王国各地的地址是可行的，公司应邮寄通知的确认性副本。 ​
信息权
​ ​ ​ ​ 212。在该法案的约束下，董事会可不时发布、认可或采纳与根据该法案第146条提名某人享有信息权而向公司发出的任何通知的形式和内容有关的条款和条件。 ​
销毁文档
​
公司销毁文件的权力
​ ​
213。公司有权销毁：
(a)
自登记之日起六年届满后的任何时间，所有已登记的股份转让文书，以及登记在登记册上登记所依据的所有其他文件；
​
(b)
自记录之日起满两年后的任何时间的所有股息授权、股息授权的变更或取消以及更改地址的通知；
​
(c)
自注销之日起满一年后随时注销的所有股票；
​
(d)
自实际支付之日起满一年后的任何时间支付的所有股息权证和支票或类似的金融工具；
​
(e)
自使用之日起一年期满后的任何时间为投票目的而使用的所有代理任命；以及
​
(f)
在与委派代表任命有关的会议结束后一个月后的任何时间内没有用于投票目的的所有委派代表任命，并且在该会议上没有要求进行投票。
​
 ​
​
关于销毁文件的推定
​ ​
214。应最终推定公司胜诉：
(a)
登记册上每一项看来是根据按照第213条销毁的转让文书或其他文件而作出的记项，都是妥为和适当地作出的；
​
(b)
根据第213条销毁的每份转让票据均为有效、有作用的票据，并已妥为登记；
​
 ​
 
D-46
目录​
 
​ ​ ​ ​
(c)
按照第213条规定销毁的每张股票，均为有效、有效的股票，并已被适当注销；以及
​
(d)
按照第213条规定销毁的每一份文件，根据其在公司账簿或记录中记录的详细情况，均为有效文件。
​
but:
(e)
本条和第213条的规定仅适用于在没有通知文件可能涉及的任何索赔(不论当事人)的情况下善意销毁文件的情况。
​
(f)
本条或第213条不得解释为就在第213条规定的时间之前销毁任何文件或在没有本条或第213条的情况下不会对公司附加的任何其他情况向公司施加任何责任；以及
​
(g)
本条或第213条中对销毁任何文件的任何提及包括对以任何方式处置该文件的提及。
​
 ​
未被追踪的股东
​
处置未受牵连股东的股份的权力
​ ​
215。在下列情况下，公司有权以合理获得的最佳价格出售成员的股份或某人有权通过传转获得的股份：
(a)
在12年期间，至少已宣布有关股份的三次股息，而所有以本章程细则授权的方式就有关股份发出的股息权证和支票仍未兑现；
​
(b)
于本条(A)段所指的12年期间届满后，本公司已向有关股东或有权转让股份的人士的最后为人所知的地址发出通知，表明其有意出售股份。在将通知发送给有权传输的成员或个人之前，公司必须已采取其认为合理的努力，通过传输追踪该成员或个人，包括在认为合适的情况下聘请专业资产统一公司；以及
​
(c)
于本细则第(B)段所述通知发出后的12年期间及三个月内，本公司并无接获任何有关该成员或有权传送的人士的下落或存在的迹象。
​
 ​
​
Transfer on sale
​ ​
216。为使根据第215条进行的任何出售生效，董事会可：
(a)
如果股份是以证书形式持有的，授权任何人签署向买方或按照买方的指示转让股份的文书；或
​
(b)
如股份是以未经证明的形式持有，则须作出其认为必要或合宜的一切作为及事情，以将股份转让予买方或按照买方的指示进行。
​
 ​
​
调拨的有效性
​ ​ 217。由该人士根据第216(A)条签立的转让文书，其效力犹如该转让文书是由股份持有人或有权转让股份的人士签立的。本公司根据细则第216(B)条行使其权力，其效力犹如由股份的登记持有人或转让股份的人士行使。受让人不一定要负责购置款的使用，其股份所有权为 ​
 
D-47
目录​
 
​ ​ ​ ​ 不受与销售有关的程序中的任何违规行为或程序无效的影响。 ​
​
Proceeds of sale
​ ​ 218。根据细则第215条出售的本公司任何股份的出售所得款项净额，连同任何未支付或无人认领的股息或其他应付款项(在每种情况下与该等股份有关并未根据细则第192条没收的部分)均属本公司所有，而本公司将不会就出售所得款项向本应有权透过转送方式取得股份的前股东或人士负任何责任。本公司可将所得款项用于董事会不时决定的任何用途。 ​
WINDING UP
​
清盘人可能会以多种形式销售
​ ​
219。如果公司清盘，经公司特别决议批准和《1986年破产法》要求的任何其他制裁，清算人可以：
(a)
将公司全部或任何部分资产以实物形式分配给成员，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分配；
​
(b)
将全部或任何部分资产转给受托人，使成员受益；以及
​
(c)
确定这些信托的范围和条款，
​
但不得强迫任何成员接受有负债的任何资产。
​
​ 清算人处置资产 ​ ​
220。清盘人的出售权力，包括为进行出售而将当时已组成或即将组成的另一法人团体的股份、债权证或其他债务全部或部分出售的权力。
​
 
D-48
目录
 
PART II
招股说明书中不需要的信息
项目20.Rentokil高级管理人员和董事的赔偿初始
除下文另有规定外，公司章程细则(在本第20项中可称为“公司”)或任何合约、安排或法规并无规定董事或本公司的任何高级职员因其身分而可能招致的任何法律责任的保险或保障。
赔偿契约
本公司已与本公司董事订立弥偿契据，在符合若干先决条件及限制的情况下，作为上述董事或高级职员继续担任、退任或接受董事或(I)本公司或(Ii)本公司任何附属公司高级职员的职位的代价，本公司将就所有(A)索偿、诉讼及法律程序及(B)与任何索偿、诉讼或法律程序相关的损失、损害、罚款、法律责任、赔偿或其他赔偿，向董事作出弥偿并使其免受损害。根据任何司法管辖区的法律而招致或了结)，或与实际或声称行使或未能行使董事作为董事或本公司或其任何附属公司的高级人员的任何权力、职责或责任有关的情况。
Rentokil Initial plc公司章程第152条规定：
在不损害有关人士以其他方式有权获得的任何弥偿的原则下，每名董事或公司其他高级人员(获公司聘请为核数师的任何人，不论是否高级人员)，须从公司资产中就其因与公司事务有关的疏忽、失责、失职或违反信托行为而招致的任何法律责任，作出弥偿，但本条须当作不会规定或使任何该等人士有权获得弥偿，但如本条会导致本条或其任何部分，根据《公司法》被视为无效。
Rentokil Initial plc章程第153条规定：
在不损害第一百五十二条的规定的情况下，董事会可以行使本公司的所有权力，为下列任何人购买和维持保险：
(a)
本公司、现在或过去是本公司控股公司或附属公司的任何团体，或本公司或该控股公司或附属企业拥有或曾经拥有任何(直接或间接)权益，或本公司或该控股公司或附属企业以任何方式结盟或联系的任何团体的高级职员、雇员或核数师；或
​
(b)
本公司或本条(A)段所指任何其他团体的雇员现在或曾经拥有权益的任何退休金的受托人，
​
包括但不限于就该人在实际或看来是执行或履行其职责时，或在行使或看来是行使其权力时，或就其与有关团体或基金有关的职责、权力或职务而招致的任何作为或不作为而招致的任何法律责任的保险。
2006年《公司法》第232条规定：
(1)
任何旨在(在任何程度上)免除一家公司的董事的人因与该公司有关的任何疏忽、过失、失职或背信行为而承担的任何法律责任的规定均属无效。
​
 
II-1
目录
 
(2)
任何规定，如一家公司直接或间接(在任何程度上)为该公司或一家关联公司的董事提供赔偿，使其承担与其所属公司的疏忽、过失、失职或违反信托有关的任何责任，则除非- 允许-
​
(a)
第233条(提供保险)，
​
(b)
第234条(符合资格的第三方赔偿条款)，或
​
(c)
第235条(符合资格的退休金计划弥偿规定)。
​
(3)
本条适用于公司章程或与公司签订的任何合同或其他方面的任何规定。
​
(4)
本节并不阻止公司的章程作出以前可合法处理利益冲突的规定。
​
2006年《公司法》第234条规定：
(1)
第232(2)条(董事赔偿条款的无效)不适用于符合资格的第三方赔偿条款。
​
(2)
第三方赔偿条款是指董事对本公司或关联公司以外的人承担的责任进行赔偿的条款。
​
如果满足以下要求，此类条款即为合格的第三方赔偿条款。
(3)
该条款不得对以下各项提供任何赔偿：
​
(a)
董事的任何付款责任：
​
i.
在刑事诉讼中处以的罚款，或
​
ii.
因不遵守任何监管性质的要求(无论如何产生)而应向监管当局支付的罚款；或
​
(b)
董事产生的任何责任：
​
i.
在他被定罪的刑事诉讼中辩护，或
​
ii.
为判决败诉的公司或关联公司提起的民事诉讼辩护，或
​
iii.
与法院拒绝给予他济助的济助申请(见第(6)款)有关。
​
(4)
第(3)(B)款中凡提及定罪、判决或拒绝济助之处，即指法律程序中的最终决定。
​
(5)
用于此目的：
​
(a)
定罪、判决或拒绝救济成为最终决定：
​
i.
如果没有上诉，在上诉期限结束时，或者
​
ii.
如果上诉被反对，则在上诉(或任何进一步上诉)得到处理时；以及
​
(b)
上诉已处理：
​
i.
如果已确定，并且上诉期限已经结束，或者
​
ii.
如果它被放弃或因其他原因不再有效。
​
 
II-2
目录
 
(6)
在第(3)(B)(Iii)款中，凡提及济助申请，即指根据第661(3)或(4)条(法院在无辜的代名人取得股份的情况下给予济助的权力)或第1157条(在诚实和合理行为的情况下，法院授予济助的一般权力)提出的济助申请。
​
2006年《公司法》第1157条规定：
(1)
如果在因疏忽、失职、失职或违反信托而提起的诉讼中：
​
(a)
一家公司的高级职员，或
​
(b)
受雇于公司为核数师的人(不论他是否为该公司的高级人员)，
​
聆讯该案的法庭觉得该人员或该人负有法律责任或可能负有法律责任，但他的行为是诚实和合理的，而在顾及案件的所有情况(包括与其委任有关的情况)后，该人理应获得公平的宽免，法庭可按其认为适当的条款，免除该人员或该人的全部或部分法律责任。
(2)
如果任何这样的官员或人有理由担心将会或可能会就疏忽、失责、失职或违反信托向他提出索赔-
​
(a)
他可以向法院申请救济，
​
(b)
法院有同样的权力解除他的职务，就像它是一个法院，对他提起了疏忽、失职、失职或违反信托的诉讼一样。
​
(3)
(br}凡第(1)款适用的案件正由有陪审团的法官审讯，法官在聆听证供后，如信纳被告人(在苏格兰为辩护人)依据该款应获免除所寻求针对其强制执行的全部或部分法律责任，则可从陪审团撤回该案，并立即指示登录被告人(在苏格兰，授予免责辩护判令)胜诉的判决，并按其认为恰当的关于讼费(在苏格兰)、开支)或其他方面的条款予以登录。
​
Rentokil Initial plc维持董事和高级管理人员责任保险，在符合保单条款和限制的情况下，为董事和高级管理人员可能因其职责而招致的个人责任提供保险。授权代表还有权享受相同董事和高级管理人员责任保险的利益。
第21项。展品和财务报表明细表
作为本注册声明的一部分包括的展品列表在紧接在此类展品之前的展品索引中列出，并通过引用并入本文。
第22项。承诺
以下签署的注册人承诺：
(1)
在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：
​
i.
包括1933年《美国证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
​
ii.
在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券价值)以及与估计最大发行量的低端或高端的任何偏离
​
 
II-3
目录
 
范围可以按照第424(B)条的规定以招股说明书的形式向美国证券交易委员会反映，条件是成交量和价格的变动合计不超过有效注册书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及
iii.
将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中。
​
(2)
就确定1933年美国证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时该等证券的发售应被视为其最初的善意发售。
​
(3)
以事后生效修正案的方式，将终止发售时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。
​
(4)
在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交登记声明的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。不需要提供财务报表和1933年美国证券法第10(A)(3)节所要求的信息，只要注册人在招股说明书中包括根据第(4)款要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。
​
(5)
为根据1933年美国证券法确定对任何买方的责任，根据规则424(B)作为与发行有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除依据规则430B提交的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为注册声明的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在内；但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。
​
(6)
为了确定注册人根据1933年《美国证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，在根据本注册声明向签署的注册人进行的证券的初级发售中，无论用于向购买者出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向购买者提供或出售的，则签名的注册人将是购买者的卖家，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：
​
i.
任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发行有关；
​
ii.
由以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；
​
iii.
任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及
​
iv.
以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。
​
(7)
为了确定根据1933年《美国证券法》所承担的任何责任，根据《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交注册人的每一份年度报告
​
 
II-4
目录
 
根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告，以引用方式并入注册说明书的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册说明书，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚要约。
(8)
在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本登记说明书一部分的招股说明书公开发行根据本章程登记的证券之前，发行人承诺，除适用表格中其他项目要求的信息外，该再发行招股说明书将包含适用的登记表格所要求的关于可能被视为承销商的再发行的信息。
​
(9)
(br}每份招股说明书：(A)根据前一段提交的招股说明书，或(B)声称符合1933年美国证券法第10(A)(3)条的要求并在符合规则415的情况下用于证券发行的招股说明书，将作为注册说明书修正案的一部分提交，在该修正案生效之前不得使用，并且为了确定1933年美国证券法下的任何责任，每次修订生效后，应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该证券的发行应被视为其首次善意发行。
​
(10)
[br}对于根据上述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担的根据1933年美国证券法产生的责任的赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了1933年美国证券法所表达的公共政策，因此不可执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年美国证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。
​
(11)
根据本表格第4、10(B)、11或13项的规定，在收到信息请求后的一个工作日内，对以引用方式并入招股说明书的信息请求作出回应，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件，并安排或提供美国境内的设施来回应此类请求。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。
​
(12)
以生效后修正的方式，提供在登记声明生效时不属于登记声明的主题并包括在登记声明中的所有与交易有关的信息，以及被收购的公司。
​
 
II-5
目录
 
展品索引
​
2.1^**
​ ​ 由Rentokil Initial plc、Rentokil Initial US Holdings，Inc.、Leto Holdings I，Inc.、Leto Holdings II，LLC和Terminix Global Holdings，Inc.(作为本注册声明中包含的委托书/招股说明书附件A的附件A)签署的、日期为2021年12月13日、经修订的第1号修正案的合并协议和计划 ​
​
3.1**
​ ​
Rentokil Initial plc公司章程(附于本注册说明书中的委托书/​招股说明书附件D)
​
​
4.1*
​ ​
Rentokil Initial plc与纽约梅隆银行作为托管人，以及美国存托股份的所有者和持有人之间修订和重新签署的存托协议格式
​
​
4.2*
​ ​ Rentokil Initial plc与汇丰企业信托(英国)有限公司于2016年3月11日签署的第五份补充信托文件，进一步修改和重申了2005年12月9日信托文件中关于25亿欧元中期票据计划的条款 ​
​
4.3*
​ ​ Rentokil Initial plc与汇丰企业信托(英国)有限公司于2019年3月27日签署的第六份补充信托文件，进一步修改和重申了2005年12月9日信托文件中关于25亿欧元中期票据计划的条款 ​
​
4.4*
​ ​ Rentokil Initial plc与汇丰企业信托(英国)有限公司于2020年9月11日签署的第七份补充信托文件，进一步修改和重申了日期为2005年12月9日的信托文件中关于400万欧元中期票据计划的条款 ​
​
4.5†**
​ ​
Rentokil Initial plc、Rentokil Initial Finance B.V.和汇丰企业信托(英国)有限公司于2022年6月9日签署的第九份补充信托文件，进一步修改和重申了2005年12月9日信托文件中关于5亿欧元中期票据计划的条款
​
​
5.1#
​ ​ Freshfield Bruckhaus Deringer LLP对与交易相关的Rentokil初始普通股登记的有效性的意见 ​
​
8.1**
​ ​
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz对某些联邦所得税问题的意见表格
​
​
 10.1^†*
​ ​
作为借款人的Rentokil Initial plc、作为贷款人的附表1所列金融机构和作为代理人的Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)于2021年9月8日签订的第三次修订和重述协议
​
​
 10.2^†*
​ ​
作为借款人的Rentokil Initial plc、作为贷款人的附表1所列金融机构和作为代理人的Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)于2022年2月25日签订的第四修正案和重述协议
​
​
 10.3^†*
​ ​
Rentokil Initial plc为借款方，协议中指定的金融机构为安排人，金融机构为原始贷款人，巴克莱银行为文件代理，Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)为代理，该协议于2022年2月25日签订
 ​
​
10.4*
​ ​
2022年3月25日Rentokil Initial plc作为借款人与Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)作为代理人之间的修正案函
​
​
 10.5†*
​ ​
2022年5月25日Rentokil Initial plc作为借款人与Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)作为代理人之间的修正案函
​
​
 10.6**
​ ​ 2022年7月18日Rentokil Initial plc作为借款人与Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)作为代理人之间的修正案函 ​
​
10.7*
​ ​
修订和重新签署了Rentokil Initial plc作为发行方和HSBC Bank plc作为发行和支付代理于2021年10月11日签订的发行和支付代理协议
​
 
II-6
目录
 
​
10.8*
​ ​ 修订和重新签署了2021年10月11日Rentokil Initial Plc、As Issuer、汇丰银行、AS Arranger、美国银行欧洲DAC、巴克莱银行、Bayerische Landesbank、法国巴黎银行、汇丰银行、荷兰国际银行、渣打银行作为计划经销商之间的交易商协议 ​
​
10.9**
​ ​
修订和重新签署了2022年6月9日Rentokil Initial Finance B.V.和Rentokil Initial plc作为发行人、Rentokil Initial plc作为担保人之间的代理协议
​
​
10.10*
​ ​
由Rentokil Initial plc作为发行方签署的日期为2021年10月11日的契约
​
​
10.11*
​ ​
Rentokil初始plc延期奖金计划
​
​
10.12*
​ ​
Rentokil初始plc业绩分享计划
​
​
16.1*
​ ​
毕马威会计师事务所致美国证券交易委员会的信
​
​
21.1*
​ ​
Rentokil Initial plc重要子公司列表
​
​
23.1**
​ ​
德勤律师事务所对Terminix财务报表的同意
​
​
23.2**
​ ​
Pricewaterhouse Coopers LLP同意，涉及Rentokil Initial的某些财务报表
​
​
23.3**
​ ​
毕马威有限责任公司同意，涉及Rentokil Initial的某些财务报表
​
​
23.4#
​ ​ Freshfield Bruckhaus Deringer LLP同意(包括在附件5.1中) ​
​
23.5**
​ ​
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz同意(见附件8.1)
​
​
24.1*
​ ​ 高级职员和董事委托书(包括在签名页中) ​
​
99.1*
​ ​
Form of Proxy Card
​
​
99.2*
​ ​
Form of Election
​
​
99.3**
​ ​
Consent of Lazard Frères & Co. LLC
​
​
107*
​ ​
备案费表计算
​
​
^
根据S-K法规第601(A)(5)项的规定，附表和证物已被省略，但将根据美国证券交易委员会的要求补充提供。
​
​
*
Previously filed.
​
​
**
Filed herewith.
​
​
#
以修订方式提交。
​
†
本展示的部分内容已根据S-K规则第601(B)(10)项进行了编辑。
​
 
II-7
目录​
 
SIGNATURES
根据美国证券法的要求，注册人已于2022年7月22日在英国伦敦正式授权以下签署人代表其签署本注册声明。
Rentokil初始PLC
By:
/s/ Andy Ransom
​
​
Name: Andy Ransom
职务： 首席执行官
根据修订后的1933年《美国证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署：
​
Signature
​ ​
Title
​ ​
Date
​
​
*
​
Richard Solomons
​ ​ Chairman ​ ​ July 22, 2022 ​
​
/s/ Andy Ransom
​
Andy Ransom
​ ​ 董事执行总裁兼首席执行官(首席执行官) ​ ​ July 22, 2022 ​
​
*
​
Stuart Ingall-Tombs
​ ​ 董事执行总裁兼首席财务官(首席财务官) ​ ​ July 22, 2022 ​
​
*
​
Sarosh Mistry
​ ​ Non-Executive Director ​ ​ July 22, 2022 ​
​
*
​
John Pettigrew
​ ​ 高级独立董事 ​ ​ July 22, 2022 ​
​
*
​
Julie Southern
​ ​ Non-Executive Director ​ ​ July 22, 2022 ​
​
*
​
Cathy Turner
​ ​ Non-Executive Director ​ ​ July 22, 2022 ​
​
*
​
Linda Yueh
​ ​ Non-Executive Director ​ ​ July 22, 2022 ​
​
*
​
Kris Hampson
​ ​
集团财务总监(财务总监)
​ ​ July 22, 2022 ​
[br}*凯瑟琳·斯特德在此签名，代表上述登记人的董事和高级职员签署本登记声明，根据该等董事和高级职员正式签署并向美国证券交易委员会提交的授权书，登记人的姓名前面有星号。
​
By:
/s/ Catherine Stead
​
​
​
Name:
Catherine Stead
​
​
Title:
作为事实律师的公司秘书
​
 
II-8
目录
 
根据1933年美国证券法第6(A)节的要求，授权代表已于2022年7月22日以Rentokil Initial plc在美国的正式授权代表的身份，正式促使以下签署人代表其签署本注册声明。
By:
/s/ John Myers
​
​
Name:
John Myers
​
Title:
管理董事北美
授权代表在
美国
​
 
II-9