附件1.1

在 上市协议

July 22, 2022

H.C.Wainwright&Co，LLC

公园大道430

纽约，邮编：10022

女士们、先生们：

印度尼西亚 开曼群岛豁免公司(“本公司”)能源有限公司确认其与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“经理”)的协议(本“协议”) 如下：

1. 定义。以下术语在本协议和任何术语协议中使用时，应具有所指明的含义。

“会计师” 应具有第4(M)节中赋予该术语的含义。

“法案” 指经修订的1933年证券法以及根据该法案颁布的证监会规则和条例。

“行动” 应具有第3(P)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 应具有第3(O)节中赋予该术语的含义。

就任何股份而言，“适用时间”指根据本协议或任何相关条款 协议出售该等股份的时间。

“基本招股说明书”是指注册说明书在执行时所载的基本招股说明书。

“董事会” 应具有第2(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“经纪人费用”应具有第2(B)(V)节中赋予该术语的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但为清楚起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要该日纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

“公司律师”应具有第4(L)节中赋予该术语的含义。

“DTC” 应具有第2(B)(Vii)节中赋予该术语的含义。

“生效日期”是指注册声明及其任何生效后的修正案或修正案生效或生效的每个日期和时间。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法，以及据此颁布的证监会规则和条例。

“签署时间”是指本协议双方签署和交付本协议的日期和时间。

“FCPA” 应具有第3(Gg)节中赋予该术语的含义。

“免费编写招股说明书”是指规则405所界定的免费编写招股说明书。

“公认会计原则” 应具有第3(M)节中赋予该术语的含义。

“合并文件”是指在生效日期或之前提交给证监会的文件或其部分，并通过引用将其纳入注册声明或招股说明书中，以及在生效日期后提交给证监会的被视为通过引用并入注册声明或招股说明书的任何文件或部分。

“知识产权”应具有第3(V)节中赋予该术语的含义。

“发行人自由写作招股说明书”是指规则433所界定的发行人自由写作招股说明书。

“损失” 应具有第7(D)节中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”应具有第3(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有第3(T)节中赋予该术语的含义。

“最高金额”应具有第2节中赋予该术语的含义。

“净收益”应具有第2(B)(V)节中赋予该术语的含义。

“高级船员证书II”应具有第4(N)节中赋予该术语的含义。

“普通股”应具有第2节中赋予该术语的含义。

“普通股等价物”应具有第3(G)节中赋予该术语的含义。

“允许的自由写作说明书”应具有第4(G)节中赋予该术语的含义。

“安置” 应具有第2(C)节中赋予该术语的含义。

“程序” 应具有第3(B)节中赋予该术语的含义。

“招股说明书” 指基本招股说明书，并附有最近提交的招股说明书补充资料(如有)。

“招股说明书 副刊”指根据规则424(B)不时编制及存档的与发行及出售股份有关的每份招股章程副刊，包括以引用方式并入其中的文件及资料，但被取代或修改的范围除外。

“登记说明书”指证监会于2021年2月16日宣布生效的F-3表格上登记本公司最多50,000,000美元证券的搁置登记书(第333-252520号文件)，包括证物和财务报表，以及根据规则430B在每个生效日期修订后视为该登记说明书一部分的任何招股说明书，如果其任何生效后的修订生效，也应指经修订的该等登记说明书。

“陈述日期”应具有第4(K)节中赋予该术语的含义。

“所需的批准”应具有第3(E)节中赋予该术语的含义。

“Rule 158”, “Rule 164”, “Rule 172”, “Rule 173”, “Rule 405”, “Rule 415”, “Rule 424”, “Rule 430B” and “Rule 433” refer to such rules under the Act.

“销售通知”应具有第2(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“美国证券交易委员会报告”应具有第3(M)节中赋予该术语的含义。

“结算日期”应具有第2(B)(Vii)节中赋予该术语的含义。

“子公司” 应具有第3(A)节中赋予该术语的含义。

“协议条款”应具有第2(A)节中赋予该术语的含义。

“交货时间”应具有第2(C)节中赋予该术语的含义。

“交易日”是指交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

2. 股份的出售和交付。本公司建议于本协议有效期内，按本协议所载条款，不时透过或向作为销售代理及/或委托人的经理发行及出售 本公司普通股 ，每股面值0.00267美元，不超过(A)在注册说明书上登记并可供发行的普通股数目或金额，(B)经授权但未发行的普通股数目(减去行使时可发行的普通股数目，或(C)会导致本公司或股份发售不符合使用表格F-3的资格及交易要求的普通股的数目或金额，包括(如适用)表格F-3注册说明书的一般指示I.B.5((A)、(B)及(C)中较少者，“最高金额”)。尽管本协议有任何相反规定，双方同意遵守本条款第2节对根据本协议发行和出售的股份的数量和销售总价的限制应由本公司负责，经理不承担任何与此相关的义务。

(A) 任命经理为销售代理；条款协议。为透过经理出售股份，本公司 现委任经理为本公司的独家代理，以便根据本协议出售本公司股份。经理同意尽其商业上合理的努力，按本协议所述的条款及条件出售股份。 。本公司同意，无论何时决定将股份直接出售予基金经理作为本金，本公司将根据本协议第2节订立一份实质为本协议附件一形式的独立协议(各“条款协议”)，与该等 出售有关。

(B) 代理销售。在遵守条款和条件的前提下，并依据本文所述的陈述和保证，公司将不时通过经理作为销售代理发行并同意出售股票，经理同意 作为公司的销售代理，以其商业上合理的努力按以下条款销售：

(I) 股份将于(A)为 交易日、(B)本公司已以电话(即时以电子邮件确认)通知经理作出该等出售(“销售通知”)的任何日期按每日基准或本公司与经理协定的其他方式出售，及(C)本公司已履行其在本协议第6节项下的责任。本公司将指定基金经理每日或任何一天出售股份的最高限额(受第2(D)节所载限制的规限)，以及该等股份可出售的最低每股价格。在本协议条款及条件的规限下，基金经理应在商业上 作出合理努力，于特定日期出售本公司于该日指定出售的所有股份。根据本条例第2(B)条出售的股份的销售总价应为基金经理根据本条例第2(B)条在交易市场出售普通股时的市价。

(Ii) 公司承认并同意：(A)不能保证经理将成功出售股份，(B) 如果经理不出售股份，经理不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务。 经理未能按照其正常交易和销售惯例及适用法律法规的要求，使用其商业上合理的努力出售股份。及(C)经理并无责任 根据本协议以主要基准购买股份，除非经理与本公司根据条款协议另有明确协议 。

(Iii) 本公司不应授权发行及出售任何股份，经理亦无责任以低于本公司董事会(“董事会”)或其正式授权委员会或本公司正式授权人员不时指定的最低价格的价格 出售任何股份，并以书面通知经理 。本公司或经理可在向本协议另一方发出电话通知(由电子邮件即时确认)后，以任何理由及在任何时间暂停发售股份；但该项暂停或终止并不影响或损害订约方在发出该通知前就本协议项下出售的股份各自承担的责任。

(Iv) 基金经理可按公司法第415条 所界定的“按市场发售”的任何法律许可的方式出售股份，包括但不限于直接在交易市场、在任何其他现有的普通股交易市场或向或透过市场庄家出售股份。经理亦可在非公开协商交易中出售股份，前提是经理 就私人协商交易中的任何出售获得本公司的事先书面批准，并且如果招股说明书副刊或招股说明书补编或披露该私人协商交易条款的新的招股说明书副刊中有这样的规定，则经理也可以出售股份。

(V) 基金经理根据本条第2(B)条出售股份的补偿为根据本条第2(B)条出售股份的销售总价的百分之三(3%)的配售费用(“经纪费”)。上述补偿率 不适用于经理担任主事人的情况下，在此情况下，本公司可根据条款协议在相关适用时间按商定的价格向主事人出售股份。扣除经纪费和任何结算公司、执行经纪商或政府或自律组织就该等股份收取的任何交易费用后的剩余收益，将构成本公司就该等股份所得的净收益(“净收益”)。

(Vi) 基金经理须于根据本条例第2(B)条出售股份的每一交易日在交易市场收市后向本公司提供书面确认(以电子邮件形式)，列明当日售出的股份数目、 本公司的销售总收益总额及净收益，以及本公司应就该等出售向本公司经理支付的补偿。

(Vii) 除非本公司与经理另有协议，出售股份的结算将于上午10：00进行。(纽约市 时间)在此类交易完成之日(每个交易日为“结算日”)之后的第二个交易日(第二个交易日)(或行业常规交易的较早交易日)。在每个结算日的前一个交易日或之前，公司 将或将促使其转让代理以电子方式转让出售的股票，方法是将经理或其指定人的 账户记入经理或其指定人的 账户(前提是经理至少在结算日期前一个交易日向公司发出关于该指定人的书面通知)，通过托管系统的存取款或通过双方共同商定的其他交付方式将出售的股票以电子方式转让，在任何情况下，股票都应可以自由交易。 可转让的记名股票，具有良好的交付形式。在每个结算日，管理人将以当日资金的形式将相关净收益 交付到公司指定的帐户。本公司同意，如果本公司或其转让代理(如适用)在结算日未能履行其交付正式授权股份的义务，除了且不以任何方式限制本协议第7条所述的权利和义务，本公司将(I)使管理人对因本公司此类违约而发生、产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或合理、有据可查的费用(包括合理和有据可查的法律费用和支出)不受损害。及(Ii)向经理支付任何佣金、折扣或其他补偿，否则经理将有权在没有该等违约的情况下获得任何佣金、折扣或其他补偿(为清楚起见，并无根据本条款第(I)款支付的任何重复金额)。

(Viii) 在每个适用时间、结算日期及陈述日期，本公司应视为已确认本协议所载的每项陈述及保证，犹如该陈述及保证已于该日期作出，并经必要修改以与截至该日期经修订的注册声明及招股章程有关(但截至 某一特定日期的任何陈述或保证除外，在此情况下，该陈述及保证应于该特定日期确认)。经理 以其商业上合理的努力代表公司出售股份的任何义务应以公司在本协议中的陈述和担保的持续准确性、公司履行其在本协议项下的义务以及持续 满足本协议第6节规定的附加条件为前提。

(Ix) 如果公司宣布或以其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)(“分派”和确定有权获得分派的股东的记录日期，即“记录日期”)，宣布或以其他方式向普通股持有人分派或以其他方式分派其资产(或获取资产的权利)，本公司承诺并同意，本公司不得在记录日期前两(2)个交易日或记录日期前两(2)个交易日的 任何交易日交付销售通知。

(C) 定期销售。如果本公司希望根据本协议出售股份，但不包括本协议第2(B)节所载的条款(每项“配售”)，则本公司将通知经理有关该配售的建议条款。 如担任主事人的经理希望接受该等建议条款(其可全权酌情决定以任何理由拒绝接受) 或在与本公司讨论后希望接受经修订的条款后，经理与本公司将订立一份条款协议，列明该等配售的条款。条款协议所载条款对本公司或经理不具约束力 除非及直至本公司与经理各自签署该等条款协议，并接受该等条款协议的所有条款。 如本协议的条款与条款协议的条款有冲突，则以该等条款协议的条款为准。条款协议还可规定与基金经理重新发售该等股份有关的某些条款。基金经理根据任何条款协议购买股份的承诺应被视为已根据本协议所载的陈述及本公司的保证作出，并须受本协议所载的条款及条件所规限。每份条款协议 须列明基金经理根据该协议购入的股份数目、就该等股份向本公司支付的价格、有关与基金经理一起进行股份再发售的承销商的权利及失责的任何条文，以及交割及支付股份的时间及日期(各该等时间及日期在此称为“交割时间”)及地点。此类条款协议还应规定对律师意见的任何要求, 根据本协议第6节出具的会计师信函和高级职员证书以及经理要求的任何其他信息或文件。

(D) 最大股数。在任何情况下，本公司不得导致或要求要约或出售任何股份，如果在 根据本协议出售的股份生效后，根据本协议出售的股份总额连同根据本协议出售的所有股份，将超过(A) 连同本协议下的所有股份销售，最高金额，(B)当前有效的登记声明项下可供要约和出售的金额，以及(C)董事会、正式授权的董事会委员会或正式授权的执行委员会根据本协议不时授权发行和出售的金额，并以书面通知经理。在任何情况下，本公司均不得根据本协议安排或要求以低于董事会、董事会正式授权委员会或正式授权执行人员不时批准并以书面通知经理的最低价格 的价格要约或出售任何股份。此外，在任何情况下，本公司均不得致使或允许根据本协议出售的股份总发行金额超过最高金额。

(E) 规则M公告。除非符合《交易法》规定的规则M规则101(C)(1)中关于股份的例外规定，否则公司应至少提前一个工作日通知经理其出售任何股份的意向，以便经理有时间遵守规则M。

3. 陈述和保证。公司在签约时向经理陈述并保证，并同意经理的意见，在每次签署时，根据本协议重复或被视为作出以下陈述和保证(除非该陈述或保证规定了不同的日期)，但在注册声明、基本招股说明书、任何招股说明书或公司文件中规定的范围除外：

(A) 家子公司。本公司所有直接及间接附属公司(个别称为“附属公司”)均载于本公司向证监会提交的最新年度报告20-F表格的附件8.1。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且不受任何“留置权” (就本协议而言，该等留置权指留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制)，且每家附属公司的所有已发行及已发行股本均已有效发行，并已缴足股款、无须评估，且不存在认购或购买证券的优先认购权及类似权利。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体， 根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好(或在不适用良好信誉的司法管辖区内获授权或有资格开展业务) ，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及按目前进行的方式经营其业务。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。 本公司及各附属公司均具备开展业务的正式资格，并且在其所从事业务或其拥有的财产的性质需要具备此类资格的每个司法管辖区内，均具有良好的外国公司或其他实体的资格(或在不适用良好资格的司法管辖区内) 作为外国公司或其他实体开展业务的资格，但如未能具备此类资格或良好的信誉，则除外。视情况而定，不会或合理地预期会导致：(I)对本协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(Ii)对公司及其子公司的运营、资产、业务或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响，或(Iii)对公司在任何重大方面及时履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响(任何(I)，(br}(Ii)或(Iii)，“重大不利影响”)，但普通股的市场价格或交易量的变化本身不应被视为构成重大不利影响。, 且未在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力和权限或资格的“诉讼”(就本协议而言， 指任何诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，例如书面陈述)。

(C) 授权和执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及完成本协议拟进行的交易，已获本公司采取一切必要的 行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东不需就本协议采取任何其他行动，但与所需批准有关的行动除外。本协议已由 公司正式签署并交付，当按照本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但(I)受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他一般适用法律的限制， 影响债权人权利的一般强制执行，(Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制，以及(Iii)受赔偿和出资条款可能受适用法律限制的限制。

(D) 没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议、发行和出售股份以及完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定发生冲突或违反， 或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下将成为违约)， 导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反摊薄或类似调整、加速或取消(无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之)的任何权利，任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他 谅解，或(Iii)经所需批准，与公司或子公司 受其约束(包括联邦和州证券法律和法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何适用法律、规则、法规、 命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一个条款不会或合理地预期不会导致实质性的不利影响。

(E) 备案、同意和批准。本公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 “个人”(定义为个人或公司、合伙企业、信托、公司或非公司协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何其他类型的实体，包括交易市场)发出与公司签署、交付和履行本协议有关的任何 通知或进行任何备案或登记。除 (I)本协议要求的备案、(Ii)向招股说明书附录委员会备案、(Iii)任何定期报告或公司根据《交易法》可能要求的备案外，(Iv)向交易市场提交关于股票上市的申请，以规定的时间和方式在其上交易，以及(V)根据适用的州证券法和金融行业监管机构的规则和法规要求的备案。Inc. (“FINRA”)(统称为“所需审批”)。

(F) 发行股票。该等股份已获正式授权，并于根据本协议发行及支付时，将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议可发行的普通股的最高数量。本公司的股份发行已根据公司法登记，所有股份均可由其购买者自由转让及交易，而不受适用证券法的限制(不包括仅因该购买者的作为或不作为或身分(例如，本公司的联属公司)而产生的任何限制)。该等股份乃根据登记声明发行，而股份的发行已由本公司根据公司法登记。注册声明中的“分配计划”部分允许按照本协议的规定发行和出售股份。于收到股份后， 该等股份的购买者将对该等股份拥有良好及可出售的所有权，而该等股份将可在交易市场自由流通。

(G) 大写。本公司的资本情况如美国证券交易委员会报告所载，截至报告所载日期。本公司自最近一次根据交易法提交定期报告以来，除(I)根据本公司股权激励计划行使员工购股权，(Ii)根据2018年股权激励计划发行激励性股权证券，及(Iii)根据本公司或任何附属公司的证券转换及/或行使使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、可于任何时间转换为或可行使或可交换的购股权、认股权证或其他工具，或使其持有人有权收取截至最近根据交易所法案提交的定期报告日期的已发行普通股(“普通股等价物”) 。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与本协议设想的交易。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，概无未偿还期权、认股权证、认股权证认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士 任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本、或合约、承诺, 本公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行额外普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本的谅解或安排。发行及出售股份并不会令本公司或任何附属公司有责任向任何人士发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，其规定可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格 。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何 附属公司须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权利或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司股本的所有流通股均经正式授权、有效发行、已缴足股款和不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且该等流通股均未违反任何优先购买权或类似的认购或购买证券的权利。发行和出售股份不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司所属公司的股本，或据本公司所知，本公司任何 股东之间或之间并无股东协议、表决协议或其他类似协议。

(H) 注册声明。本公司符合根据公司法就拟发行股份而使用表格F-3的规定，并已编制及向证监会提交注册说明书，包括相关的基本招股章程，以供根据公司法就股份发售及出售进行登记。该登记声明自本公告日期起对 股份的要约和出售有效。如上所述，基本招股说明书包含法案及其规则要求列入的所有信息，除非经理以书面形式同意修改，否则在所有实质性方面均应在执行时间或重复或视为作出该陈述之前向经理提供的表格中。在签立时，每当该陈述被重复或被视为作出时，以及在公司法要求就任何股份的要约或出售交付招股说明书(无论是实际或通过遵守规则172、173或任何类似规则)的所有时间，注册声明均符合规则 415(A)(1)(X)所载的要求。注册声明的初始生效日期不早于执行时间 前三年的日期。本公司符合F-3表格I.B.1一般指示中规定的交易要求。

(I) 公司文件的准确性。公司文件在提交给委员会时，在所有实质性方面都符合《交易法》及其规则的要求，公司文件在提交给委员会时，没有一项包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中陈述 所需的重大事实，以考虑到这些陈述不具误导性的情况；在向证监会提交该等文件时，在注册声明、基本招股章程、招股章程副刊或招股章程中以引用方式提交及并入 的任何其他文件，将在所有重大方面均符合交易所法令及其下的规则(视乎适用而定)的要求，且不会包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述所述陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况而非误导。

(J) 不符合资格的发卡人。(I)在登记说明书提交后的最早时间，本公司或另一名要约参与者对股份作出真诚要约(规则第164(H)(2)条所指)，及(Ii)自签立时间起，在每次重复或被视为作出此陈述时(就第(Br)条第(Ii)款而言，该日期用作确定日期)，本公司不是亦非不符合资格的发行人(定义见第405条)，不考虑委员会根据规则405作出的关于本公司不必被视为不符合资格的发行人的任何决定。

(K) 发行者自由写作说明书。本公司有资格使用发行者自由写作招股说明书。每份发行者自由写作招股说明书 不包括其实质与注册声明所载信息相冲突的任何信息，包括未被取代或修改的任何公司文件和被视为其一部分的招股说明书附录；每份发行者自由写作招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实 ，以使其中的陈述根据其做出陈述的情况而不具误导性。上述 句不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏是基于经理向本公司提供的专门供其使用的书面信息而作出的。根据规则433(D)，公司 必须提交的任何发行者自由写作招股说明书已经或将根据法案及其规则的要求提交给委员会。根据规则 433(D)或由本公司编制或代表本公司或由本公司使用的每份发行人自由写作招股章程已提交或须提交的每份发行人自由写作招股说明书在所有重大方面均符合或将会遵守公司法及其下的规则的要求。未经经理事先同意，本公司不会编制、使用或参考任何发行者的自由写作招股说明书。

(L) 与注册声明有关的法律程序。登记声明并非公司法第8(D)或8(E)条下的待决程序或审查的标的 ，本公司亦非公司法第8A条有关股份发售的待决程序的标的。本公司并无收到监察委员会已就注册声明发出或打算发出停止令的通知，或监察委员会已暂时或永久暂停或撤回注册声明的效力，或打算或已以书面威胁这样做。

(M) 美国证券交易委员会报道。除本公司截至2021年12月31日止年度的20-F表格年度报告延迟提交外， 本公司已提交本公司根据法案和交易法 及交易法规定须提交的所有报告、附表、表格、报表及其他文件，包括根据本条例第13(A)或15(D)条，在本条例日期前两年(或根据法律或法规规定本公司须提交该等材料的较短时间)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入的文件，以及招股说明书和招股说明书补编， 在此统称为“美国证券交易委员会报告”)或已收到该等备案时间的有效延展，且已 在任何此类延展期满前提交任何该等美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合公司法和交易法的要求(视情况而定)，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未 包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或必要陈述的重大事实，以根据其作出陈述的情况 不具误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。, 除该等财务报表或附注另有规定外，以及未经审核财务报表 可能并不包含公认会计原则所要求的所有附注，并在各重大方面公平地反映本公司及其综合附属公司截至其日期的财务状况及截至该日期的经营业绩及现金流量，如属未经审核财务报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。《注册声明》和《美国证券交易委员会》报告中描述的协议和文件与其中包含的描述一致，且没有协议或该法及其规则和条例要求在《注册声明》或《美国证券交易委员会》报告中描述的协议或其他文件，也没有作为《注册声明》的证物提交给欧盟委员会的协议或文件。尚未如此描述或归档的。 本公司为一方的、对其具有约束力或可能受其约束或影响的、(I)注册声明或美国证券交易委员会报告中提及的、或(Ii)对本公司的业务具有重大意义的、已由本公司正式授权并有效签立的、在所有实质性方面都是完全有效的、可针对本公司以及据本公司所知的其他各方执行的每项协议或其他文书。根据其条款，除(X)外 可执行性可能受到通常影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制， (Y)任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制, 和 (Z)具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济的补救办法可受衡平法抗辩和因此可提起任何诉讼的法院的自由裁量权的制约。本公司并无转让任何该等协议或文书，而本公司或据本公司所知，任何其他一方均无违约 ，而据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知，或两者兼而有之而构成违约的事件。据本公司所知，本公司履行此类协议或文书的重大条款不会导致违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、命令或对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律、法规、判决、命令或法令。

(n) [已保留]

(O) 重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包括的最新经审计财务报表之日起，除在本报告日期前提交的美国证券交易委员会报告中披露的情况外，(I)未发生或未发生任何已造成或可合理预期会造成重大不利影响的事件、事件或事态发展，(Ii)本公司并无产生任何重大负债(或有负债或其他负债)，但下列情况除外：(A)在业务正常运作过程中产生的贸易应付账款及应计开支 及(B)根据公认会计原则不须在本公司财务报表中反映或须在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司并无改变其会计方法， (Iv)本公司并无向其股东或购入任何股息或派发现金或其他财产，(V)本公司并无向任何高级职员、董事或“联属公司”(定义为直接或间接透过一个或多个中间人控制或由某人控制或与某人共同控制的任何人士，根据公司法第144条使用及解释该等词语)发行任何股本证券 。本公司在委员会面前没有任何关于保密处理信息的请求。除本协议拟发行的股份外，本公司或其附属公司或其各自的业务、物业、营运并无任何事件、责任、事实、情况、发生或发展发生或存在，或合理预期将会发生或存在, 根据适用的证券法，公司在作出或被视为作出该陈述时须披露的资产或财务状况，但在作出该陈述之日之前至少一(1)个交易日尚未 公开披露。

(P) 诉讼。除美国证券交易委员会报告中所述外，根据适用的美国证券法及其下的适用规则和法规，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国) (统称为“行动”)，不存在任何针对或威胁针对或影响本公司、任何子公司或其各自财产的行动、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查 。美国证券交易委员会报告中陈述的任何行动均不会(I)对本协议或股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或(Ii)如果有不利的决定，将会或 合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，董事及其任何高管都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦证券法或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的标的。据本公司所知，证监会对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管并无 正在进行或打算进行的任何调查。委员会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易所法》或该法提交的任何注册声明的效力。

(Q) 劳动关系。本公司并不存在任何重大劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何 名员工的重大劳资纠纷即将发生，而该等纠纷将会合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其子公司的任何员工均不是与该员工与本公司或该等子公司的关系有关的工会的成员， 本公司或其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司 认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于 任何第三方的限制性契诺，而据本公司所知，本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会使本公司或其任何附属公司就上述任何事宜承担任何责任。本公司及其子公司 遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，但未能遵守的情况除外。

(R) 合规性。本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且未发生任何事件，即未发生因通知或时间流逝或两者同时发生而会导致本公司或其下任何附属公司违约的事件)，亦无 本公司或任何附属公司收到有关其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知， 贷款或信用协议或任何其他协议或文书，包括：(Br)违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量和安全以及雇佣和劳工问题，除非在每个情况下都不会或合理地预期会导致实质性的不利影响。

(S)环境法律。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii)已 获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准； 和(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，但第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)条中的每一项除外，如果未能如此遵守或已获得任何该等许可证或批准(视情况而定)，则合理地 预期不会单独或总体产生重大不利影响。

(T) 监管许可。本公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的所有证书、授权和许可证， 除非合理地预计未能拥有该等许可证不会导致重大不利影响(“实质性许可证”)，并且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或 修改任何实质性许可证有关的诉讼通知。注册说明书中有关适用法律法规对本公司业务影响的披露 目前预期在所有重大方面均属正确。

(U) 资产所有权。本公司及附属公司在费用方面拥有良好且具市场价值的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用对本公司及附属公司的业务有重大意义的所有不动产及所有个人财产的有效及可出售的权利，在任何情况下均不受任何留置权的影响，但(I)不会对该等财产的价值有重大影响的留置权及 不会对本公司及附属公司对该等财产作出或拟作出的使用及(Ii)支付联邦、州或其他税项的留置权除外。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，并且其付款既不拖欠也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施 均根据本公司及附属公司合规的有效、存续及可强制执行的租约持有，但如该等不合规情况合理地预期不会产生重大不利影响，则除外。

(V) 知识产权。据本公司所知，本公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务有关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、许可及其他知识产权及类似权利，而未能取得该等权利将合理地产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议签订之日起两(2)年内，本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权已到期、终止或放弃、或预计将到期、终止或放弃的通知(书面通知或其他通知)，但合理预期不会产生重大不利影响的除外。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到关于知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面索赔通知或其他通知，除非不会或合理地预计不会产生重大不利影响。据本公司所知，所有此类知识产权都是可强制执行的(专利和商标申请除外，如果有)，并且 不存在其他人对任何知识产权的侵犯。本公司及其子公司已采取 商业上合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值， 除非未能做到这一点，无论是单独还是整体, 合理地预计会产生实质性的不利影响。

(W) 保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保该等损失及风险，投保金额为本公司及附属公司合理地相信足以开展其业务的金额 ，与从事类似行业类似业务的类似规模公司的惯例一样，包括但不限于 董事及高级管理人员承保范围。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将不能 续期其现有保险范围，或无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务 。

(X) 关联交易。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事提供的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由任何高级职员提供服务，规定向或向任何高级职员出租不动产或动产， 规定向任何高级职员借款或借出款项，或以其他方式要求向任何高级职员付款，董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大 权益或为高级职员、董事受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但以下费用除外：(I)支付所提供服务的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)本公司任何股权激励计划下的其他 雇员福利，包括股票期权及其他奖励协议。

(Y) 萨班斯·奥克斯利合规性。本公司及其附属公司在所有重要方面均遵守自本条例生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何及所有适用的 规定，以及委员会根据该法令颁布的截至本条例生效的任何及所有适用的规则及条例。除美国证券交易委员会报告中所述外，本公司及其子公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易 是根据管理层的一般或特别授权执行的，(Ii)交易按需要记录，以允许 根据公认会计准则编制财务报表并维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产。以及(4)按合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保在委员会规则及表格所指定的时间段内，记录、处理、汇总及报告 公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司的披露控制及程序的成效，截至根据《交易所法案》提交的最近一份定期报告所涵盖的期间结束(该日期, “评估日期”)。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中提交了认证人员对披露控制的有效性的结论 以及基于其截至评估日期的评估的程序。本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无重大影响或可能会对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响。

(Z) 某些费用。除须支付予经理的款项外，本公司或任何附属公司不会或将不会就本协议拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻人费用或佣金。对于任何费用或其他人或其代表就本节所述类型的费用提出的任何索赔，经理不承担任何义务，即 可能与本协议预期的交易相关而到期。

(Aa) 无其他销售代理协议。本公司并无与任何代理或任何其他代表就股份于市场发售订立任何其他销售代理协议或其他类似安排 。

(Bb) [已保留]

(Cc) 列出和维护要求。普通股在交易市场上市，本协议拟发行的股份并不违反交易市场的规则和规定。普通股根据交易所法令第12(B)条登记，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动，本公司亦无接获任何委员会正考虑终止该等登记的通知。于本公布日期前12个月内，本公司并无接获任何普通股上市或报价市场发出的 通知，表示本公司未能 遵守该等交易市场的上市或维持规定。本公司遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立结算公司)支付有关电子转让的费用。

(Dd) 接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或其司法管辖区的公司注册法律中适用或将会适用于该等股份的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或其他类似的反收购条文不再适用。

(Ee) 偿付能力。根据本公司截至本公告日期的综合财务状况，(I)本公司资产的公允可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)到期时应支付的金额，(Ii)本公司的资产并不构成不合理的 小资本，以继续其目前及拟进行的业务，包括考虑本公司所进行业务的特别资本需求。综合及预计资本需求及资本 可供使用及(Iii)本公司目前的现金流量，连同本公司将会收到的收益，于考虑现金的所有预期用途后，如将其全部资产变现，将足以在需要支付该等款项时就其负债支付所有款项或 。本公司不打算产生超出其偿还能力的债务(考虑到应付债务的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况，以致本公司相信本公司将于本条例生效之日起一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重整或清盘。本公司最近提交的美国证券交易委员会报告列明截至所涉期间结束时本公司或任何附属公司的所有未偿担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司对其作出承诺的所有未偿债务。就本协议而言，“负债”指(X)借入款项或所欠金额超过50美元的任何负债。, (Y)与他人负债有关的所有担保、背书及其他或有债务， 该等担保、背书及其他或有债务是否已或应反映于本公司的综合资产负债表(或其附注)内，但担保除外 透过背书可转让票据以供存放或托收或于日常业务过程中进行类似交易；及(Z) 任何租赁付款超过50,000美元的现值，根据租赁规定须按公认会计原则资本化。本公司或任何附属公司均无拖欠任何债务。

(Ff) 纳税状态。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管辖区要求的所有重要的美国联邦、州和地方 收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明， (Ii)已支付在该等申报单上显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和费用，并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付在该等申报、报告或声明适用期间之后的期间内的所有重大税项。在任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大款项中并无未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的 根据。

(Gg) 外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何 代理人或其他人(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法支出，(Ii)从公司资金中向外国或国内政府官员或员工或向任何外国或国内政党或竞选活动非法 支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司所知悉的任何代表本公司行事的人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反经修订的1977年《海外腐败行为法》(“反海外腐败法”)的任何规定。本公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐败法》。

(Hh) 会计师。该公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会报告。据本公司所知及所信，该等会计师事务所(I)为交易所法令所规定的独立注册会计师事务所，及(Ii)应就将载入本公司截至2022年12月31日的财政年度报告内的财务报表发表意见。

(Ii)遵守规则M。本公司没有，据其所知，也没有任何代表其行事的人，(I)直接或间接采取任何行动，旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进 任何股份的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何股份的任何补偿，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而支付的任何补偿，但以下情况除外，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，与股份有关而向经理支付的补偿。

(Jj) [已保留]

(Kk) 股票期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每份购股权(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该等购股权当日普通股的公平市价。没有根据 公司的股票期权计划授予的股票期权已回溯。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，没有、也没有、也没有任何公司 政策或做法在知情的情况下授予股票期权，或在知情的情况下协调股票期权的授予。

(Ll) 外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，董事、本公司或其任何附属公司的任何高管、代理、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Mm) 美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，本公司应经理的 请求予以证明。

(Nn) 银行控股公司法。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的1956年《银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)以及美国联邦储备系统理事会(简称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的流通股的5%(5%)或以上，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或附属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Oo) 洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求， 适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管部门或机构或任何仲裁员没有就洗钱法律采取任何行动或提起任何诉讼或诉讼，据本公司或任何子公司所知，这些诉讼或诉讼受到威胁。

(PP) FINRA从属关系。据本公司所知，任何高级管理人员、董事或持有本公司10%(10%)或以上的未登记证券的任何实益所有者与任何FINRA成员都没有任何直接或间接的联系或联系(根据FINRA的规则和条例确定)。本公司如获悉持有本公司百分之十(10%)或以上已发行普通股或普通股等价物的任何高级职员、董事或 拥有者成为或成为某FINRA成员商号的联属或联系人士，本公司将通知经理。

4. 协议。公司同意经理的意见，即：

(A) 对注册说明书和招股说明书的修订和补充进行审查的权利。在根据公司法规定须就股份发售或出售交付与股份有关的招股章程的任何期间(包括根据第172条、第173条或任何类似规则可符合有关要求的情况下)，本公司将不会提交 对基本招股说明书的登记声明或补充文件(包括任何招股章程补充文件)的任何修订，除非公司 已在提交文件前向经理提交一份供其审阅的副本，并且不会提交经理合理反对的任何该等拟议修订或补充文件(但，公司将没有义务向经理提供此类备案的任何预印件，或在备案未指明经理姓名且与本协议项下的交易无关的情况下，向经理提供反对此类备案的机会)。本公司已按经理批准的格式妥善填写招股章程，而 于签立时已根据规则第424(B)条适用段向委员会提交经修订的招股章程，并将促使招股章程的任何补充文件以经理批准的格式妥为填写，并将 在规定的时间内根据规则第424(B)条适用段向委员会提交该等补充文件，并将提供令经理合理满意的证据证明该等适时提交。本公司将立即通知经理 (I)何时根据规则424(B)向委员会提交任何招股说明书补充文件(如果需要)，(Ii)在 期间，招股说明书交付(无论是实物交付还是通过遵守第172条)的任何期间, 173或任何类似规则)，(Iii)(Iii) 委员会或其工作人员提出的任何修改注册说明书、或要求提供任何额外资料的请求，(Iv)监察委员会发出任何停止令以暂停登记 声明的效力，或发出任何反对使用该声明或为此提起或威胁提起任何法律程序的通知，及(V)本公司已收到有关在任何司法管辖区暂停出售股份资格的任何通知，或 为此目的提起或威胁提起任何法律程序。本公司将尽其商业上合理的努力防止 任何该等停止令或任何该等暂停或反对注册声明的使用的发生，并在发出、发生或反对通知后，在合理可能的情况下尽快撤回该停止令或从该等发生或反对中获得豁免，包括(如有需要)提交对注册声明或新注册声明的修订，并利用其商业合理努力在切实可行范围内尽快宣布该等修订或新注册声明生效 。

(B) 后续事件。如果在适用时间或之后但在相关结算日之前的任何时间，任何事件作为 发生，导致登记声明或招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏根据作出陈述的情况或当时不具误导性的情况作出陈述所需的任何重要事实 ，公司将(I)迅速通知经理，以便在修改或补充登记声明或招股说明书之前停止使用该登记声明或招股说明书 ；(Ii)修订或补充注册说明书或招股章程以更正该等陈述或遗漏；及(Iii)按经理合理要求的数量向经理提供任何修订或补充。

(C) 后续申请的通知。如果在根据公司法规定必须交付与股票有关的招股说明书的任何期间(包括根据规则172、173或任何类似规则可满足该要求的情况)，发生任何事件，导致当时补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述 或遗漏根据作出陈述的情况作出陈述所需的任何重大事实 不具误导性，或者如果需要修改登记说明书，提交新的注册声明或补充招股说明书以遵守法案或交易法或其下的相应规则，包括与招股说明书的使用或交付相关的 ，公司将立即(I)将任何此类事件通知经理，(Ii)在符合第4(A)条的情况下，准备并向委员会提交修订或补充或新的注册声明，以纠正该声明或遗漏或影响遵守 。(Iii)尽其商业上合理的努力，在商业上可行的情况下尽快宣布对注册说明书或新注册说明书的任何修订生效，以避免招股章程的使用受到任何干扰，及(Iv)按基金经理合理要求的数量向基金经理提供任何补充招股章程。

(D) 损益表。在商业上可行的情况下，本公司将尽快向其证券持有人及 经理提供符合公司法第11(A)条 及第158条规定的一份或多份本公司及其附属公司的盈利报表。为免生疑问，本公司遵守交易法的报告要求应视为符合第4(D)节的要求。

(E) 登记声明的交付。应管理人的要求，公司将免费向管理人和律师提供注册说明书的签名副本(包括证物)，并且，只要管理人或交易商提交招股说明书(包括在根据规则172、173或任何类似规则可满足该要求的情况下)，招股说明书和每份发行者自由写作招股说明书及其任何补充材料的复印件按经理合理要求的数量提供，但公司不应被要求向经理提供任何文件(招股说明书除外) ，只要该文件可在EDGAR上获得。本公司将支付印刷或以其他方式制作与此次发售有关的所有文件的费用。

(F) 股份资格。如有需要，本公司将根据经理指定的司法管辖区的法律安排待售股份的资格，并将维持该等资格，直至股份分派 所需为止；惟在任何情况下，本公司概无责任符合资格在其现时不符合资格的任何司法管辖区开展业务，或采取任何行动令其在任何司法管辖区(因发售或出售股份而产生的法律程序文件除外)接受法律程序文件的送达。

(G) 免费编写招股说明书。本公司同意，除非其已或将已事先取得经理的书面同意，且经理同意本公司的意见，除非其已或将已取得本公司的事先书面同意，否则本公司并未亦不会就将构成发行人自由写作招股章程或本公司根据规则第433条须提交或保留的“自由写作招股章程”(定义见第405条)的股份提出任何要约。经经理或本公司同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中称为“允许自由写作招股说明书”。本公司同意：(I)本公司已并将视情况而定将每份准许自由写作章程视为发行者自由写作章程，及(Ii)本公司已遵守规则164及433(视情况而定)，并将遵守适用于任何准许自由写作章程的规则164及433的规定， 包括及时向证监会提交文件、制定图例及备存纪录。

(H) 后续股权发行。在本公司或任何附属公司直接或间接要约、出售、发行、销售合约、发行合约或以其他方式处置任何其他普通股或任何普通股等价物(普通股除外)的任何日期前至少三(3)个营业日内，本公司不得交付本协议项下的任何销售通知(且之前交付的任何销售通知不适用于上述三个工作日)，但受经理免除这一义务的权利的限制， 在不遵守上述义务的情况下，公司可根据任何员工股权计划发行和出售普通股。 本公司不时生效的股权计划或股息再投资计划，本公司可发行普通股 可于不时转换或行使已发行的普通股等价物时发行，或根据本公司就本公司任何现有协议、安排或文书所承担的任何责任而发行。

(I) 操纵市场。在本协议终止之前，本公司不会直接或间接采取任何行动， 根据《交易所法》或其他规定，本公司不会直接或间接采取任何旨在或将构成或将导致或将导致或导致 稳定或违反《交易所法》或其下的规则和法规对本公司任何证券的价格进行操纵的行为 ，以促进股份的出售或再出售，或以其他方式违反《交易所法》下M规则的任何规定。

(J) 证书不正确的通知。本公司将在本协议期限内的任何时间，在收到通知或获得相关知识后，在收到通知或获得相关信息后，及时告知经理，任何信息或事实将导致根据本协议第(Br)6节提供给经理的任何意见、证书、信函和其他文件中的任何陈述，在作出该陈述之日起不准确或不真实。

(K) 披露准确性证明。在开始根据本协议进行股份发售时(以及在本协议项下暂停销售超过30个交易日后重新开始根据本协议进行股份发售时)，以及此后每次(I)除通过公司文件以外的方式对登记声明或招股说明书进行修订或补充，(Ii)公司根据交易法提交20-F表格的年度报告，(Iii)公司根据交易所法案提交表格6-K的半年度报告，(Iv)本公司提交载有经修订的财务 资料(已提供及未存档的资料除外)的6-K表格的最新报告，如经理合理地确定该 表格6-K中的资料具关键性，或(V)股份已根据一份条款协议(该开始或重新开始的日期及上文(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)所述的每个该等日期，即“申述 日期”)在交付时以本金交付予经理。除非经理放弃，否则公司应立即向经理提供或安排向经理提交一份在申述日期注明日期并交付经理的证书，其格式应合理地令经理满意，表明在申述日期向经理提供的最后一次向经理提供的证书中所包含的 陈述是真实和正确的，如同在该陈述日期并截至该日期所作的一样(但该等陈述应被视为与经该日期修订和补充的注册 陈述和招股说明书有关)，或者代替该证书，与上述第6(C)条所指证书具有相同期限的证书。, 根据注册说明书和招股说明书进行必要的修改，并在该证书交付之日对其进行修改和补充。应本公司的要求，在本公司尚未根据本协议向经理发出出售股份的指示 之日起的任何陈述日期内，根据本第5(K)条提供或安排提供证书的要求应被免除。尽管有上述规定， 如果本公司随后决定在任何陈述日期之后出售股份，而本公司依据该豁免，并且没有根据本第5(K)条向经理提供证书，则在本公司有权根据本协议向 经理交付销售通知以出售股份之前，公司应向经理提供该证书。

(L) 发表意见；负面保证。在每个申述日期的五(5)个交易日内，除非经理放弃，否则本公司应立即向经理及向经理提供开曼群岛律师及美国律师(统称为“公司律师”)致经理的书面意见 ，并于申述日期起计五(5)个交易日内，以令经理合理满意的形式及实质内容，包括向本公司提交美国律师的负面保证申述，向经理及经理提供或安排提交。第4(L)条规定的提交意见或 导致提交意见(但不涉及负面保证陈述)的要求，在除对注册声明或招股说明书作出重大修订的陈述日期或公司根据交易法提交其20-F表格的年度报告或对其作出重大修订的陈述日期以外的任何陈述日期 均予以免除，除非经理 合理地要求与陈述日期有关的第4(L)条所要求的交付事项，在该陈述日期，该交付事项应在本交易法下交付 。应本公司的要求，本条款第(Br)5(L)款所规定的提交或安排交付意见或负面保证的要求，在本公司未根据本协议向经理 发出出售股份的指示或尚待处理的任何陈述日期内，均须予以豁免。尽管有上述规定，如果本公司随后决定在任何陈述日期之后出售股票，而本公司依赖该豁免，并且没有向经理提供或导致 向经理提供本第5(L)条所述的意见或负面保证，则, 本公司在根据本协议有权 向经理递交销售通知以出售股份之前，应向经理提供或安排向经理提供该意见或负面保证。

(M) 审计师写下“安慰”信。在每个陈述日的五(5)个交易日内，除非经理放弃，否则公司应促使(1)公司的审计师(“会计师”)或经理满意的其他独立会计师立即向经理提交信函，以及(2)公司首席财务官立即向经理提交证书，每个证书的日期均为该陈述日起五(5)个交易日内，该证书的格式应令经理满意。与本协议第6节中所指信件和证书具有相同的期限，但根据登记声明和招股说明书进行了修改，并在该信件和证书的日期进行了修改和补充；但是， 但是，第4(M)条规定的提交或促使提交《安慰函》的要求应在除对注册说明书或招股说明书作出重大修订的陈述日期或公司根据《交易法》提交其年度报告的表格20-F或对表格20-F的重大修订的陈述日期以外的任何陈述日期免除，除非 经理合理地要求本第4(M)条所要求的与陈述日期相关的交付成果，在该陈述日期要求 该等交付成果应在该陈述日期交付。根据本第5(M)条交付或安排交付一封或多封信件和证书的要求应在本公司尚未根据本协议向经理交付或尚未根据本协议向经理发出出售股票的指示的任何陈述日期内免除。尽管如此，, 如果本公司随后决定在本公司依据该豁免的任何陈述日期之后出售股票，并且没有 向经理提供或导致向经理提供本第5(M)条所述的信件或证书，则在公司 有权根据本协议向经理交付销售通知以出售股份之前，公司应向经理提供或安排向经理提供该等信件和证书。

(N) 高级职员证书II。在每个申报日，除非经理放弃，否则公司应立即安排一名公司正式授权的高级职员向经理提供一份在申述日期注明日期并于申报日交付的证书(“高级职员证书II”)，格式合理。应本公司的要求，在本公司尚未根据本协议向经理发出出售股份的指示或尚未根据本协议向经理发出出售股份指示的任何陈述日期的任何陈述日期，应免除提交或安排提供本第5(N)条所规定的证书的要求。尽管有上述规定 ，如果本公司随后决定在任何陈述日期之后出售股份，而本公司依据该豁免 ，并且没有根据本第5(N)条向经理提供证书，则在公司有权根据本协议向经理交付销售通知 之前，公司应向经理提供该证书。

(O) 尽职调查会议。于根据本协议开始发售股份时(以及在根据本协议终止为期超过30个交易日的暂停销售后，根据本协议重新开始发售股份时)，以及在每个陈述日期，除非经理放弃，本公司将在形式和实质上令经理合理满意的 尽职调查会议，其中应包括管理层和会计师的代表。公司应及时配合经理或其代理人就本协议拟进行的交易提出的任何合理尽职调查要求或不时进行的审查，包括但不限于提供信息和可用文件以及在正常营业时间内与适当的公司高级职员和公司代理人进行接触，并按经理可能合理的 要求及时提供或促使 经理、其高级职员和代理人提供证书、信件和意见。公司应补偿经理在每一次尽职调查更新会议中的律师费， 每次更新最高不超过2,500美元，外加经理与此相关的任何附带费用。

(P) 交易认收。本公司同意经理在根据本协议或根据条款协议出售普通股的同时，为经理本人及其客户的帐户买卖普通股。

(Q) 出售股份的披露。本公司将在其Form 20-F年度报告及Form 6-K半年度报告(视何者适用而定)中披露在有关季度内根据本协议透过基金经理出售的股份数目、向本公司支付的款项净额及本公司就根据本协议出售股份而支付的赔偿 ；如委员会政策或要求其后有任何改变或要求，本公司将更经常透过现行的Form 6-K报告或另一份招股章程副刊披露。

(R) 撤销权。如在基金经理根据销售通告征求收购要约而同意向本公司购买股份之日或之后，但据本公司所知，于相关结算日期前任何时间，第6条所载条件未能在有关出售的所有重大方面获得满足，则本公司将于该等股份的相关结算日期前，向该人士提供拒绝购买及支付股份的权利。

(S) 取消陈述和保修。本公司每次接受本协议项下的股份购买要约，以及 本公司每次签署和交付条款协议，应被视为向经理确认，本协议所载或根据本协议作出的公司陈述和担保在接受该协议之日或该协议条款之日是真实和正确的(除非任何该等陈述和保证是在特定日期作出的)，并承诺该等陈述及保证于结算日期就有关接纳的股份或于有关出售的交付时间(视属何情况而定)将属真实及正确，犹如于该日期及 作出(但(I)截至指定日期的任何陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证须于该特定日期确认，及(Ii)该等陈述及保证将被视为与经修订及补充的注册声明及招股章程有关)。

(T) 股份保留。本公司须确保在任何时候均有足够的普通股，以便根据本公司根据本协议条款递交的每份销售通知，从其核准但未发行的普通股或以库房形式持有的普通股中， 发行普通股，而不设任何优先购买权。本公司将在商业上作出合理努力，促使股份在交易市场挂牌交易，并维持上市。

(U)《交易法》规定的义务。在根据公司法规定须交付与股份有关的招股说明书的任何期间(包括根据规则172、173或任何类似规则可符合该等要求的情况下)，本公司将在《交易所法案》及其下的规例所规定的时间内，提交根据《交易所法案》须向证监会提交的所有文件。

(V)DTC设施。本公司应与经理合作，并尽其商业上合理的努力，允许股份通过DTC的设施获得 清算和结算资格。

(W) 使用收益。公司将按照招股说明书规定的方式运用出售股份所得的净收益。

(X) 招股说明书补编的提交。如果根据本协议进行的任何股份出售并非在规则415所界定的“在市场上”发售，包括但不限于根据条款协议进行的任何配售，本公司 应在规则424规定的时间内提交招股说明书补充文件，说明该交易的条款、出售股份的金额、价格、经理的 薪酬以及根据规则424和规则430B可能需要的其他资料。

(Y) 附加注册声明。如果本协议所设想的股份出售不能使用登记声明 ，公司应就完成股份出售所需的任何额外普通股 提交新的登记声明，并应使该登记声明尽快生效。 在任何此类登记声明生效后， 本协议中对“登记声明”的所有提及应被视为包括该新的登记声明，包括根据表格F-3第6项通过引用纳入其中的所有文件。且本协议中所包含的所有对“基本招股说明书”的提及应被视为包括招股说明书的最终格式，包括通过引用并入其中的所有文件，并在该注册声明生效时包含在该注册声明中 。

5. 支付费用。公司同意支付履行本协议项下义务的相关费用和开支，无论本协议预期的交易是否完成，包括但不限于：(I)准备、打印或复制并向委员会提交注册说明书(包括财务报表和证物)、招股说明书和每份发行者自由写作招股说明书，以及对其中任何一项的每次修改或补充；(Ii)印制(或复制)《注册说明书》、《招股章程》和《每份发行者自由写作招股章程》的副本，以及其中任何一份的所有修订或补充文件的印刷(或复制) 和交付(包括邮资、空运费用和点票和包装费用)，在每一种情况下，均可合理地要求在与发售和出售股份有关的情况下使用；(Iii)股份证书的准备、印刷、认证、发行和交付，包括与原始发行和出售股份有关的任何印花税或转让税；。(Iv)印刷(或复制)和交付本协议、任何蓝天备忘录以及与股份发行有关的所有其他协议或文件；。(V)根据《交易所法》登记股份。, (I)根据几个州的证券或蓝天法律进行的股份要约和出售的任何登记或资格(包括申请费和经理人的律师 与此类登记和资格有关的合理费用和开支)；(Vii)公司代表或代表 公司代表向潜在买家介绍股份而产生的交通费和其他开支；(Viii)公司会计师的费用和开支，以及公司法律顾问(包括当地和特别律师)的费用和开支；(Ix)FINRA规则5110规定的备案费用；(X)经理律师的合理费用和开支，不得超过50,000美元(不包括根据第4(N)条规定的任何定期尽职调查费用)，应在执行时支付；及(Xi)所有其他费用和与公司履行本协议义务相关的费用。

6. 经理义务的条件。经理人在本协议和任何条款协议项下的义务应 受制于(I)本协议所包含的陈述和担保的准确性 签署时间、每个陈述日期以及每个适用时间、结算日期和交付时间(截至特定日期的任何此类陈述和保证除外)，(Ii)公司履行其在本协议项下的义务，以及(Iii)以下附加条件：

(A) 登记说明书的效力；招股说明书补编的提交。规则424要求向委员会提交的招股说明书及其任何补充材料，应已按照规则424(B)规定的方式和在规则424(B)所要求的时间内向委员会提交；每份招股说明书补编应在本规则和法案规定的时间内按规则424(B)要求的方式提交；公司根据规则433(D)根据法案规定须提交的任何其他材料，应在规则433规定的适用期限内向委员会提交；不得发布暂停《注册声明》效力的停止令或任何反对使用《注册声明》的通知，也不得为此提起或威胁提起诉讼。

(B) 发表意见。公司应促使公司法律顾问以经理可接受的形式和实质内容，向经理提交截至该日期、致经理的意见和负面保证声明。

(C) 高级船员证书的交付。公司应已向经理提供或安排向经理提供一份由首席执行官或总裁和公司主要财务或会计官签署的公司证书，日期为 ，表明该证书的签字人已仔细审查注册说明书、招股说明书、任何招股说明书及其通过引用纳入的任何文件和本协议 ，并且：

(I) 公司在本协议中的陈述和保证在该日期及截至该日期的所有重要方面均属真实和正确 ，其效力与在该日期作出的相同(除非任何该等陈述或保证是在指定的 日期作出的，在这种情况下，该陈述或保证在该日期应是真实和正确的)，并且公司已遵守 所有协议，并满足其在该日期或之前必须履行或满足的所有条件；

(Ii) 没有发出暂停注册声明的效力的停止令或任何反对使用注册声明的通知，也没有为此提起诉讼，据公司所知，也没有受到威胁；以及

(Iii) 自刊载于注册说明书、招股章程及公司章程文件内的最新财务报表之日起， 本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他方面)、盈利、业务或财产并无重大不利影响，不论是否因正常业务过程中的交易而产生，但注册说明书及招股章程所载或预期的情况除外。

(D)高级船员证书II。公司应已向经理提供或安排向经理提供截至该日期的高级船员证书II。

(E) 交付会计师的“安慰”信。公司应要求并促使会计师以经理满意的格式和内容向经理提交信件(可能指以前交付经理的信件)，日期为该日期。确认彼等为公司法及交易所法令所指的独立会计师及证监会据此采纳的适用规则及规例，并已审核 注册说明书及招股章程中以参考方式纳入或纳入的任何未经审核的本公司中期财务资料，并就该等审核的形式及实质提供经理满意的惯常“安慰”。

(F) 无重大不良事件。由于在注册说明书、招股说明书和公司文件中披露信息的日期，除其中另有说明外，不应(I)在本条款第6款(E)段所述的一封或多封信件中规定的先前报告的结果中发生任何重大变化或减少，或(Ii)涉及公司及其子公司的整体状况(财务或其他)、收益、业务或财产的预期变化或任何重大发展的任何变化，不论是否由正常业务过程中的交易引起，但注册说明书、招股章程及公司文件(不包括上述第(I)或(Ii)款的任何修订或补充文件所载或预期的交易除外)，而在上述第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，根据基金经理的个人判断，上述第(Br)或(Ii)款所述的影响是重大和不利的，以致按注册说明书(不包括对其作出的任何修订)所预期的方式发售或交付股份是不切实际或不可取的。公司文件和招股说明书(不包括其任何修订或补充)。

(G) 支付所有费用。本公司应已于公司法第456(B)(1)(I)条所规定的期间 内支付与股份有关的所需佣金备案费用，而不理会其中的但书及根据公司法第456(B)及457(R) 条的其他规定，并(如适用)已根据第456(B)(1)(Ii)条 于登记说明书生效后修订内或在根据第424(B)条提交的招股章程封面上更新“注册费的计算”表。

(H) 无FINRA异议。FINRA不应对本协议下的条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(I) 在交易市场上市的股票。该等股份须已上市，并已获准在交易市场买卖，且已向基金经理提供令人满意的有关行动的证据。

(J)其他保证。在每个结算日期和交付时间(视情况而定)之前，公司应已向经理提供经理可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果 本协议规定的第6条中规定的任何条件未得到满足，或者如果以上或本协议中其他地方提到的任何意见和证书在形式和实质上不能令经理和经理的法律顾问合理满意，经理可在任何结算日期或交付时间(视情况而定)之前的任何时间取消本协议和经理在本协议项下的所有义务。取消通知应以书面、电话或书面确认的传真方式通知本公司。

第6条要求交付的文件应在本协议中规定的每个日期交付给经理的律师Katten Muchin Rosenman LLP的办公室，地址为：伊利诺伊州芝加哥门罗街525W，邮编60661，收件人：Mark Wood，电子邮件：mark.wood@kten.com。

7. 保障和贡献。

(A) 公司赔偿。本公司同意赔偿经理、经理的董事、高级管理人员、雇员和经理的代理人以及控制经理的每个人，使其免受任何损失、索赔、损害或责任的损害，这些损失、索赔、损害或责任是连带或连带的，根据公司法、交易法或其他联邦或州成文法或法规，在普通法或其他方面，损害赔偿 或责任(或与此有关的诉讼)是由于或基于最初提交的股份登记登记说明书或其任何修订中或在基本招股说明书、任何招股说明书、招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或其任何修订或补充文件中所载的任何不真实陈述或被指不真实的重大事实陈述而引起或基于的。或由于遗漏或据称遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实，或为了使其中的陈述不误导，或因违反公司在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议而产生或与之相关，并同意补偿每一受补偿方因调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理产生的任何法律或其他费用； 但是，在任何此类情况下，公司将不承担任何责任，只要任何此类损失、索赔、损害, 任何该等失实陈述或被指称失实陈述或遗漏或被指称遗漏或被指称遗漏的责任或行动是因该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏而产生或基于该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或被指称遗漏而产生的。 该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏 依赖并符合经理向本公司提供的书面资料，以供纳入 。本赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任之外的补充。

(B) 管理人的弥偿。经理同意对公司、公司的每一位董事、公司的每一位高级管理人员以及该法或交易法所指的控制公司的每一位人员进行赔偿并使其不受损害，赔偿的程度与公司对经理的上述赔偿相同，但仅参考经理向公司提供的有关经理的书面信息， 专门用于包括在上述赔偿中的文件中；然而， 经理在任何情况下都不会对超出适用于股票并根据本协议支付的经纪费的任何金额负责。 本赔偿协议将是经理可能承担的任何责任之外的额外赔偿协议。

(C) 赔偿程序。第7条规定的受补偿方收到启动任何诉讼的通知后，如需根据第7条向补偿方提出索赔，该受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面通知给补偿方；但是，未能通知赔偿方(I)并不解除其在上文(A)或(B)项下的责任，除非其未以其他方式获悉此类行为，并且 这种不知情会导致赔偿方丧失实质性的权利和抗辩，并且(Ii)在任何情况下， 都不会解除赔偿方对以上第(Br)(A)或(B)款规定的赔偿义务以外的任何受赔偿方的任何义务。补偿方有权指定由补偿方选择的律师，费用由补偿方承担，以在寻求赔偿的任何诉讼中代表被补偿方(在这种情况下，补偿方此后不再负责被补偿方聘请的任何单独律师的费用和开支，但下列规定除外)；但是，这些律师应合理地令受补偿方满意。 尽管补偿方选择在诉讼中指定律师代表受补偿方，但受补偿方有权聘请单独的律师(包括当地律师)，并且在下列情况下，补偿方应承担该单独律师的合理费用、费用和开支：(I)由补偿方选择的律师代表受补偿方的律师会引起利益冲突，(Ii)实际或潜在的被告或目标, 任何此类诉讼 包括被补偿方和被补偿方，而被补偿方应(在与律师讨论 后)合理地得出结论，即它和/或其他被补偿方可能有不同于或附加于被补偿方的法律辩护，(Iii)在接到诉讼通知后的一段合理时间内，补偿方不得聘请被补偿方合理满意的律师来代表被补偿方，或(Iv) 补偿方应授权被补偿方聘请单独的律师，费用由补偿方承担。未经受赔方事先书面同意，赔方不得就任何未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序(无论受赔方是否为此类索赔或诉讼的实际或潜在当事人)达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除每一受赔方因此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼而产生的所有责任。

(D) 捐款。如果本第7条(A)、(B)或(C)段中规定的赔偿因任何原因无法提供给受赔偿方或不足以使受赔偿方免受损害，公司和管理人同意承担合计损失、索赔、 损害赔偿和法律责任(包括与调查或抗辩有关的合理发生的法律或其他费用) 公司和经理可能遭受的损害和责任(统称为“损失”)，其比例与 反映公司和经理从发行股份中获得的相对利益相适应；但条件是，基金经理在任何情况下均不对超出适用于股份并根据本协议支付的经纪费的任何金额负责。如果前一句所提供的分配因任何原因无法获得，则公司和经理各自应按适当的比例出资，以不仅反映该等相对利益，而且反映公司和经理在导致该等损失的陈述或遗漏方面的相对过错 以及任何其他相关的公平考虑。公司收到的利益应被视为等于其从发售中收到的全部净收益(扣除费用前)，经理收到的利益应被视为等于根据本协议确定的适用于股票并根据本协议支付的经纪费。除其他事项外，应通过参考确定相对故障, 无论对重大事实的任何不真实或任何被指控的不真实陈述，或 遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，都与本公司或经理提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会有关。本公司及经理同意，若按比例分配或任何其他分配方法厘定供款而不顾及上文所述的公平考虑，将不公平及不公平。尽管有 本(D)段的规定，任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法第11(F)条所指的)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。就本条 7而言，控制公司法或交易所法令所指经理的每名人士以及经理的每名董事、高级职员、雇员及代理人应享有与经理相同的出资权利，而控制本公司的 指公司法或交易所法令所指的每名本公司的每名人士、本公司的每名高级职员及每名董事应享有与本公司相同的出资权利，但须受本段(D)项适用条款及条件的规限。

8. 终止。

(A) 本公司有权于八(8)个营业日前发出书面通知后，随时全权酌情终止本协议中有关邀请购买股份的条款。任何该等终止将不会对任何其他方承担任何责任，惟(I)就任何待决出售而言，即使终止，本公司的责任，包括有关经理补偿的责任，仍将保持十足效力及作用；及(Ii)根据本协议第5、6、7、8、9、10、12条的规定，本协议第13及14条第二句 即使终止，仍保持十足效力及作用。

(B) 基金经理有权按下文所述发出书面通知，随时终止本协议中有关邀请要约购买股份的条款。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但本协议第5、6、7、8、9、10、12条的规定以及本协议第13和14条的第二句仍然具有完全的效力和作用。

(C) 本协议将保持完全效力，直至本协议根据上文第8(A)或(B)节终止或经双方同意终止之日为止，但任何经双方同意终止的协议在任何情况下均应被视为 规定第5、6、7、8、9、10、12条、第13和第14条的第二句应保持完全效力和作用。

(D) 本协议的任何终止应于终止通知中指定的日期生效，但终止应在经理或公司(视属何情况而定)收到通知之日营业结束前无效。如果此类终止发生在终止前已完成的任何股份出售的结算日期或交付时间之前，则此类股份的出售应按照本协议第2(B)节的规定进行结算。

(E) 在经理人根据条款协议购买股份的情况下，经理人根据该等条款协议承担的义务应在与该等股份有关的交割时间(如有)前向本公司发出即时口头通知，并迅速以传真或电子邮件确认，条件是自执行该条款协议之时起，在该等交割及付款前，经理有绝对酌情决定权终止该等义务。(I)已被证监会或交易市场暂停普通股交易，或已暂停或限制交易市场上的一般证券交易，或已在该交易所设定最低价格；(Ii)应已由联邦或纽约州当局宣布暂停银行业务，或(Iii)已发生任何敌对行动的爆发或升级、美国宣布国家进入紧急状态或战争、或对金融市场造成影响的其他灾难或危机，根据 基金经理的唯一判断，不切实际或不宜按招股章程(不包括对招股章程的任何修订或补充)所预期的方式发售或交付股份。

9. 陈述和赔偿以求生存。本协议所载或根据本协议作出的本公司或其高级职员及经理各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持十足效力及效力，而不论经理或本公司或第7节所述的任何高级职员、董事、雇员、代理人或控制 人士所作的任何调查如何，并在股份交付及付款后仍然有效。

10. 通知。本合同项下的所有通信均为书面形式，仅在收到后才生效，并将通过邮寄、递送、电子邮件或传真方式分别发送至本公司和经理在本合同签字页上的地址。

11. 接班人。本协议适用于本协议双方及其各自的继任者以及第7条所述的高级管理人员、董事、员工、代理人和控制人，并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

12. 无受托责任。本公司特此承认：(A)根据本协议进行的股份买卖是本公司与基金经理及其可能通过其行事的任何关联公司之间的公平商业交易，(B)基金经理仅以销售代理及/或委托人身分买卖本公司证券，而非作为本公司的受托人；及(C)本公司以独立承包人身份聘用基金经理参与发售及发售前的程序，而非以任何其他身份。此外， 本公司同意，本公司完全负责就本次发售作出其本身的判断(不论 经理是否已就相关或其他事宜向本公司提供意见或目前正向本公司提供意见)。本公司同意，不会要求 经理就该交易或导致交易的过程提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有代理、受托责任或类似责任。

13. 融合本协议及任何条款协议取代本公司与经理之间关于本协议主题事项的所有先前协议和谅解(无论是书面或口头的) 。

14. 修正案；豁免。本协议的任何条款不得放弃、修改、补充或修订，除非在本公司和经理签署的书面文件中(如有修订)。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为在未来继续放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方在行使本协议项下的任何权利方面的任何延误或遗漏，也不得以任何方式损害任何此类权利的行使。

15. 适用法律。本协议和任何条款协议将受纽约州适用于在纽约州境内签订和履行的合同的纽约州法律管辖和解释。本公司和经理人：(I)同意因本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序应仅在纽约州最高法院或美国纽约南区地区法院提起，(Ii)放弃对任何该等诉讼、诉讼或诉讼的地点或以后可能提出的任何异议，及(Iii)不可撤销地同意纽约州最高法院的管辖权，和美国纽约南区地区法院在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中。公司和经理双方还同意接受并确认在纽约最高法院、纽约州最高法院或纽约南区美国地区法院可送达的任何及所有法律程序文件，并同意以挂号邮寄至公司地址的方式向公司送达法律程序文件，在各方面应视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向公司送达有效的法律程序文件。在任何此类诉讼、诉讼或程序中，以挂号信邮寄至经理地址的送达程序在各方面均应视为对经理有效的送达程序。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何条款，则该诉讼或诉讼中的胜诉一方应由另一方补偿其合理的律师费和调查所产生的其他费用和开支, 诉讼准备和起诉此类诉讼或程序的准备和起诉

16.放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和经理均在此不可撤销地放弃在因本协议、任何条款协议或因本协议或因此而拟进行的交易而引起或有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

17. 对应方。本协议和任何条款协议可签署一份或多份副本，每份副本应构成一份原件，所有副本一起构成一份相同的协议，可通过传真或通过电子邮件以.pdf文件的形式交付。

18. 标题。本协议和任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不应影响本协议的结构。

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如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的副本退还给我们。 因此，本函和您的接受将代表公司和经理之间具有约束力的协议。

非常 真正的您，

通知地址 ：

GIESMART 广场7楼

JL. Raya Pasar Minggu 17A号

潘科拉 -雅加达12780印度尼西亚

注意： 首席投资官

电子邮件： james.ang@Indo-energy.com

自上文第一次写明的日期起，确认并接受上述协议。

通知地址 ：

公园大道430

纽约，邮编：10022

注意： 首席执行官

电子邮件： Notitions@hcwco.com

条款协议格式

附件 一

印尼能源有限公司

条款 协议

尊敬的先生们：

印尼 能源有限公司(“本公司”)建议，在本协议所述条款及本公司与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“经理”)于日期为2022年7月22日的市场发售协议(“按市场发售协议”)的 内所述的条款及条件的规限下，向经理发行及出售本协议附表 i所载证券(“已购买股份”)。

在市场发售协议中，与基金经理作为公司代理人征集购买证券要约无关的每一项条款均通过引用全文并入本协议，并应被视为本条款协议的一部分，如同该等条款已在本协议中完整阐述一样。其中所述的每一陈述和保证应被视为在本条款协议的日期和交付时间作出，但《招股说明书》第3节中提及招股说明书(如其中定义的)的每项陈述和保证应被视为截至招股说明书签订之日与招股说明书有关的陈述和保证。以及截至本条款协议日期和交付时间的陈述和担保，涉及经修订和补充的招股说明书，以涉及所购买的股份。

现建议向证券及交易委员会提交与所购股份有关的登记声明(定义见上市发售协议)或招股章程补充文件(视情况而定)的 修订或补充文件(视情况而定)。

在符合本协议及上市发售协议所载条款及条件的情况下，本公司同意向基金经理发行及出售股份，而基金经理同意按本协议附表一所载时间、地点及买入价向本公司购入所购股份数目。

如上述规定符合阁下的理解，请签署本协议副本并将其交回吾等，据此，本条款协议，包括以引用方式并入的上市发售协议的规定，将构成基金经理与本公司之间具约束力的协议 。