附件10.2

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安全协议

本担保协议日期为2022年7月18日,由特拉华州有限责任公司U.S.Well Services有限责任公司(债务人)执行,其主要办公室(或住所)地址为德克萨斯州休斯敦77056号Suite1800 Post Oak Blvd.1360Post Oak Blvd.,收款人为Equify Financial,LLC(担保方),地址为德克萨斯州沃斯堡76102号主街777 Main Street,Suite3900,Suite3900。

1.确保债务人对有担保的一方的所有债务、义务和债务得到偿付和履行,不论这些债务、义务和债务以前是同时发生的,还是后来产生或产生的,无论是直接产生的还是从第三方获得的,无论是或然的还是固定的,也无论是相同的还是不同的类别(在不限制前述一般性的原则下,包括因以下情况产生或与之有关的所有债务、义务和负债):(I)预付款、付款、贷款、背书、担保、信用的扩展、财务通融和/或由有担保的一方授予或为债务人的账户提供或扩展的利益,(Ii)附注,担保协议、租赁协议、租赁协议、分期付款销售合同、托管协议、担保和/或债务人与被担保方之间的任何其他现有或未来协议,和/或 (Iii)债务人欠被担保方或应由被担保方向债务人收取的费用、费用、佣金和/或利息),以及上述各项的所有延期、续展和/或修改(统称为债务), 债务人特此向被担保方转让、转让、质押和授予对本协议任何附表所列所有财产的担保权益/留置权。包括但不限于根据保证金附录(统称为抵押品)可能需要的任何保证金。债务人和有担保的一方承认,有担保的一方可以(但没有义务)向债务人提供未来的贷款或信贷扩展或由债务人担保,为债务人的现有债务或由债务人担保的债务再融资,或从第三方购买债务人的贷款或债务或由债务人担保的债务,并且有担保的一方和债务人同意,抵押品应作为任何和所有此类债务的担保。

2.债务人特此向有担保的一方和契诺作出陈述和担保,并与有担保的一方达成如下协议:(A)债务人或其代表向有担保的一方提供的关于债务或抵押品的所有信息和陈述,无论是在执行本协议之前、同时或之后提供或作出的,都是且应当是真实、完整和准确的;(B)(1)债务人对抵押品拥有良好和可交易的所有权,不受任何种类或性质的任何留置权、担保权益或产权负担的影响(但以下情况除外):(A)有担保当事人主张的任何抵押权,以及(B)任何允许的附属留置权),债务人将担保抵押品,并针对所有债权提出抗辩;(Ii)就本担保协议而言,允许的附属留置权是指(A)根据日期为2019年5月7日的某项经修订、重述或补充的高级担保定期贷款信贷协议,授予CLMG Corp.作为定期贷款抵押品代理(在该身份下,为定期贷款抵押品代理)的抵押品中的任何留置权和担保权益,该留置权和担保权益受日期为2021年6月24日的美国银行(ABL代理)之间的该特定修订和重新声明的债权人间协议的约束,定期贷款抵押品代理、Wilmington Savings Fund Society、FSC(票据代理)和债务人(经修订、重述或补充的债权人间协议),(B)授予ABL代理的抵押品中受债权人间协议约束的任何留置权和担保权益,以及(C)授予票据代理的抵押品中受债权人间协议约束的任何留置权和担保权益,(C)本协议任何附表所列的所有抵押品由债务人在债务人的设备场、客户地点、或在运输途中,在每种情况下, 在正常业务过程中,债务人应始终由债务人拥有和控制;(D)债务人在未提前三十(30)天书面通知担保当事人的情况下,不得更改(一)其名称、(二)任何抵押品的所在地(除上述(C)款所述的正常业务过程中的抵押品)、或(三)债务人住所、主要营业地点、执行办公室或债务人保存其业务记录的地点;(E)债务人有充分、不受限制和合法的权力和权力出售和转让抵押品,按照本协议的规定授予担保当事人担保权益/留置权,并签署和履行本协议以及债务人以担保当事人为受益人签署的所有其他文书和协议;(F)如果债务人组织符合以下条件:(1)其组织已正式成立、组织、有效存在并处于良好状态;(2)在其业务性质要求其具备上述资格的每个司法管辖区内,均已具备适当资格和良好地位;及(3)经其股东、董事、合伙人、成员和/或管理人员采取一切必要行动授权签署、交付和履行本协定;(G)债务人应促使担保方对担保品享有担保权益和留置权,这些担保权益和留置权在任何时候都应适当完善、可强制执行并优于除担保方以外的任何留置权、产权负担和权益,债务人不得允许将抵押品或其任何部分从美国大陆移走,也不允许或受制于任何种类或性质的留置权或产权负担(除非以担保方、定期贷款抵押品代理、ABL代理和票据代理为受益人),债务人也不得出售、质押、授予、扣押、转让、出租、租赁、出借的任何担保权益, 销毁或以其他方式转让或处置任何抵押品,或允许提交关于任何抵押品的融资声明(除非以被担保方、定期贷款抵押代理、ABL代理和票据代理为受益人),在每种情况下均未经被担保方事先书面同意;(H)债务人应遵守所有影响抵押品所在或可能有抵押品所在的房舍的租约、按揭、信托契据或其他合约的规定,以及任何州、县、直辖市或具有司法管辖权的其他当局与该房舍有关的任何规则、法律、命令、条例或法规,以及/或在该房舍上的业务处理和/或使用;(I)债务人应自行承担费用和费用,保存和维护所有抵押品,使其处于良好状态和维修状态,并应按照所有适用制造商的规格和保证使用和维护抵押品;(J)所有抵押品在任何时候都应保持人身权利,不得成为其可能附带的任何不动产的一部分,因此有担保的一方应享有不受限制的权利(仅在符合本协议条款的前提下),将其全部或任何部分从其可能所在的任何场所移走,债务人将在适用的范围内获得并向有担保的一方(以有担保的一方可接受的形式)免除该场所的所有房东、抵押权人和业主;(K)债务人应应有担保的一方的请求(由债务人承担费用)取得、签立和交付所有转让、证书、融资报表或其他文件,提供进一步的担保,并采取一切必要的其他行动和事情,以充分履行有担保的一方在抵押物中的权益,并保护, 执行或以其他方式履行本协议的条款;以及(L)担保方没有义务出借或垫付资金,除非且直到本协议所载的所有陈述、担保、条件和要求均已得到满足,包括但不限于,担保方以其全权酌情决定权收到令担保方满意的抵押品所有权证明,以及 担保方可能要求并以其可接受的形式获得的任何适用的从属地位和/或留置权解除。债务人在此不可撤销地指定并指定有担保的一方为债务人的代理人事实律师签署并交付完善、保护、继续和/或执行担保方在抵押品中的权益所需的所有此类转让、证书、融资报表和其他文件,并将其提交给适当的办公室。债务人特此授权有担保的一方在所有适当地点就抵押品提交一份或多份融资报表。

3.债务人在此承认所有债务的有效性,并确认所有债务,同意这些债务受本协议的担保,并绝对无条件地承诺并同意按时足额支付和履行所有债务。根据附注,债务人应应要求向被担保方支付在到期日后第十天(或法律规定的较长期限)之前未足额偿付的债务的任何分期付款,滞纳金等于法律允许作为滞纳金的此类逾期分期付款的最高百分比,不得超过5%(5%);在任何一项或多项债务的全部未偿债务到期(无论是否加速)后,债务人应应要求支付此类到期债务的利息(不包括未支付的滞纳金),按每日最高合法利率计算,但不超过每天0.0666%,直至全部清偿。

4.债务人应为抵押品投保各种原因(包括但不限于火灾、盗窃、破坏、事故、洪水、地震和扩大保险范围)造成的一切损失或损坏风险,保险金额不低于担保方自行决定的全部重置价值,并应为抵押品投保责任和财产损失保险。所有保险的形式和金额均应为经担保方批准的有执照的、有偿付能力的公司,并应将担保方指定为唯一的损失收款人。债务人应为此支付保险费,并将上述保单或副本交付给被担保方。每一保险人应背书其签发的一份或多份保险单,或通过向担保方提供的独立文书,同意在保险单修改或取消前30天向担保方发出书面通知,并保证担保方的保险范围不会因债务人的任何疏忽、作为或不作为而减少或失效。 此类保险的收益应由担保方选择用于抵押品的更换或修复或用于支付债务。债务人在此不可撤销地指定有担保的一方为其事实律师和代理人提出索赔、调整、妥协、结算、收取付款,并签署所有单据、支票和/或汇票,以支付或与抵押品灭失或损坏索赔和任何退还的保险费有关的任何索赔;但有担保的一方同意债务人的意见,即除非发生违约事件,否则担保方不得行使此类权利。如果任何所需的保险到期、被取消或修改,或以其他方式不完全有效,则被担保方可以但不需要获得替代保险。被担保方可以但不需要支付保险和/或替代保险的保险费,被担保方支付的所有保费的金额应加到债务人在本合同项下的义务中,并应应要求向被担保方偿还,连同其利息一起按最高合法每日费率计算,自被担保方支付之日起不超过0.0666%(但仅限于法律允许的范围内),直至债务人全额偿还为止。

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5.有担保的一方有权在任何合理时间检查全部或部分抵押品和/或债务人的账簿和记录。债务人应协助有担保的一方进行任何此类检查,债务人应偿还有担保的一方每年最多进行四次此类检查的费用和开支。应要求,债务人应不时向被担保方提供当前财务报表,其形式和内容应令被担保方满意,并应在被担保方提出要求后十(10)天内提供经认证的年度财务报表。

6.如果债务人未能向被担保方或与被担保方充分和及时地支付、履行和履行其任何义务、契诺或协议,和/或如果债务人违反其根据本协议或以其他方式向被担保方提供的任何担保,被担保方应有权选择代表债务人支付、履行、履行或导致付款, 履行或履行;与此相关的所有费用和开支(包括但不限于律师费、保证金、法院费用、重新取得、储存、保存、出售和/或变现任何抵押品的费用)应增加到本担保债务中,并应由债务人应要求向担保方支付,其利息按每日最高合法利率计算,每日不超过0.0666%(但仅限于法律允许的范围),自担保方提前支付之日起至全部偿还为止。在行使本款项下的任何权利之前,被担保方没有义务向债务人提出任何要求或发出任何通知;被担保方行使或未行使任何此类权利不应免除债务人的任何违约或构成放弃被担保方在任何时候严格遵守本协议条款的权利。

7.债务人承担一切责任和损失风险,并同意就任何类型的债权、债务、诉讼原因和损害,包括但不限于任何人的伤害或死亡、任何财产的损失、损坏或毁坏,以及因义务、本协议、抵押品或其使用、占有、储存、维护、维修等产生或与之相关的任何罚款、罚金、费用、费用和收费 进行辩护、赔偿并使被担保方不受损害。运输或运营(包括但不限于所有调查费用和费用、所有律师费、法院费用、仲裁费用和费用,以及所有特殊、后果性、补偿性和惩罚性损害赔偿),但此类索赔、责任、诉讼原因或损害赔偿由具有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定为因担保方的严重疏忽或故意不当行为所致者除外。债务人应按照所有适用的法律、规则和法规(包括但不限于有关危险物质、环境和公共卫生或安全的法律、规则和法规)、行业标准、保险要求和制造商的规格和服务公告,以安全和谨慎的方式使用、操作、维护、维修、运输和储存抵押品,费用和费用自负。债务人还承担并同意赔偿担保方及其董事、高级管理人员、雇员和代理人在获得或强制履行本协议项下的任何义务或行使其权利和救济时可能产生或承受的一切费用、损失、费用、索赔、诉讼、诉讼因由、任何种类的损害、负债、费用和律师费。 , 由本协议引起或与本协议相关的诉讼或上诉,义务和/或抵押品,无论是由债务人或任何第三方提起的,除非此类费用、损失、费用、索赔、诉讼、诉讼原因、损害或债务由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定为因该当事人的严重疏忽或故意不当行为而受到赔偿 。债务人在本款项下的义务在本协定终止后继续有效。

8.如果存在任何违约事件(如本协议第11条所定义),担保方可在没有通知或要求的情况下按任何顺序采取下列一种或多种补救措施,此类补救措施应是累积性的(这些补救措施均不应是排他性的,但每一种都是对担保方可获得的任何其他补救措施的补充):(A)担保方可加速债务的到期日,并宣布债务立即到期并应立即到期和支付;(B)有担保的一方可要求债务人支付所有应计利息、滞纳金、托收费用、对有担保的一方履行任何义务或本协议所发生的任何和所有费用的补偿以及合理的律师费;(C)有担保的一方可要求债务人将任何或所有抵押品交付到有担保的一方指定的合理方便的一个或多个地点,费用由债务人承担;(D)有担保的一方可以自愿或非自愿地重新占有/占有任何或所有抵押品,并且有担保的一方可以进入任何或所有抵押品所在的房舍,并断开、使其无法使用和移走任何或所有抵押品,而无需对债务人承担因这种进入、占有或移走而产生的责任 ,并可免费使用这些场所来储存或展示抵押品以供出售或其他处置;(E)有担保的一方可以公开或私下出售、持有、保留抵押品以全部或部分清偿对有担保的债务,或以其选择的任何方式处置抵押品,免除债务人的任何债权或权利;和/或(F)有担保的一方可以起诉 以强制债务人履行本合同, 或可行使法律或衡平法允许的被担保方当时可获得的任何其他权利或补救措施,无论本合同中是否有此规定。被担保方未能或延迟行使本合同项下的任何权利或补救措施,不应视为放弃。债务人同意,任何公开或私下出售应被视为商业上合理的:(I)如果任何此类出售的通知在任何公开出售日期前至少十(10)天邮寄给债务人(按本合同中指定的债务人地址),或在任何私人出售发生后至少十(Br)天邮寄给债务人;(Ii)如果任何公开出售的通知在出售前十(10)天内至少在出售发生的县的一般发行量报纸上刊登 ;(Iii)物品是批量、单独出售还是以担保方可能选择的批次出售;(Iv)所售物品是否在销售时间和地点由担保方拥有和存在;以及(V)担保方是否翻新、修理或准备出售物品。有担保的一方可以是任何公开销售的购买者。在所有情况下,债务人应对在任何公共或私人销售后到期和欠担保方的任何不足承担责任,以及担保方发生的所有费用、开支和损害,包括但不限于所有法律费用,无论是否提起诉讼,内部法律顾问的可分配费用,与收回、调节和处置抵押品有关的费用,以及所有附带和后果性损害。被担保方采取的任何行动都不应免除债务人对被担保方的任何义务。债务人承认并同意,在担保当事人为取得任何抵押品的占有权而提起的任何诉讼或程序中,担保当事人应有权签发令状或占有令(或类似的法律程序),而无需提交保证书, 债务人在此放弃的担保或其他承诺,如果债务人对被担保方在任何诉讼或程序中占有任何抵押品的权利提出异议,债务人应 提交保证金(由在该诉讼或程序的司法管辖区内有权发行此类债券的国家保险公司发行),金额相当于该诉讼或程序中争议金额的两倍或债务人对被担保方未付债务的两倍,两者以较小的金额为准。任何销售的收益应首先用于担保方的成本和开支,包括但不限于回收、运输、储存、翻新和/或出售出售的物品、合理的律师费、法院费用、保证金和保险费、广告、邮费和出版费,以及销售佣金。任何属于或欠债务人的支票、汇票、票据、余额、准备金、帐目和款项落入担保方处,担保方可在不事先通知或要求债务人的情况下,在行使或不行使被担保方的任何其他权利或补救措施的情况下,适用于偿付债务人的债务(在任何时间),并可为此目的在应付给债务人的任何票据或单据上背书债务人的姓名(不论是用于存款、托收、贴现或议付)。担保方可在不通知债务人的情况下,将以前已支付和/或将支付给担保方的款项申请或变更为担保方可自行选择的债务。任何补救措施的行使或部分行使不得被解释为放弃任何其他补救措施,也不构成选择补救措施。

9.除本协议另有规定外,债务人在此放弃抗辩以及担保当事人根据本协议或就任何抵押品采取的任何行动的所有要求和通知,并同意担保当事人的任何纵容、替代、交换或免除任何对债务负有责任的人。债务人放弃关于债务的产生、预付款、增加、存在、延长或续期的通知,以及与债务有关的任何放任的通知;放弃提示、要求、退票通知和拒付通知;放弃关于任何时间未清偿债务金额的通知、任何对债务或其任何部分负有责任的人的财务状况任何变化的通知、任何违约事件的通知以及与债务有关的所有其他通知;并且 同意担保方可自行决定加速、延长或更新债务或其任何部分一次或多次,而无需通知债务人。在履行本协议项下的任何行为或任何义务时,时间至关重要,被担保方接受部分或拖欠付款或履行,或未能或延迟行使任何权利或补救措施,不应放弃债务人的任何义务或被担保方的任何权利,也不构成对任何后续违约的放弃。

10.本协议、被担保方在本协议项下的权利和/或任何义务可由被担保方不时转让,在任何此类情况下,受让人应享有本协议中授予被担保方的所有权利、特权和补救;债务人特此放弃并同意不对任何受让人主张债务人可能对被担保方或任何先前受让人提出的任何抗辩、抵销、索赔、补偿或反索赔。债务人不得转让本协议或债务人在本协议项下的任何权利或义务。

11.债务人在发生下列任何情况(每个都是违约事件)时违约:(A)债务人或任何背书人、担保人、担保人、融资方或其他有责任支付或履行任何债务的人(其他责任方)在到期时未能支付应付给被担保方的任何款项(无论是根据本协议或根据对被担保方的任何其他义务),或未能及时履行本协议或任何其他文书和/或协议中现在或以后存在的任何义务、契诺、条款或规定,或在本协议项下发生任何违约事件;(B)债务人或任何其他责任方或其代表向被担保方作出的任何担保、陈述或陈述在任何方面都是虚假的,或此后变为虚假或被违反;(C)债务人或任何其他责任方的死亡、解散、终止存在、资不抵债、企业倒闭、为债权人的利益而进行的转让、大宗转让、根据任何破产法或破产法进行的诉讼,被宣布为司法上不称职、自愿或非自愿同意为其指定接管人、受托人、财产保管人、清算人或法定监护人;(D)债务人或任何其他债务方的任何债务违约,或任何允许任何此类债务的持有人加速到期的任何事件,不论此类事件是否得到补救;(E)担保当事人自行判断,抵押品的性质或价值不能令人满意或不足,且这种 性质或价值未能迅速恢复到担保当事人满意的程度;(F)有担保的一方善意地认为,任何债务或本协议的偿付或履行的前景受到损害;(G)[故意省略 ];(H)针对债务人和/或任何其他责任方的任何扣押、征税或执行,但未在48小时内解除;(I)债务人或任何其他责任方的事务发生变化,以致于由有担保的一方自行决定增加所涉及的信用风险,从而使有担保的一方在履行本协议或与债务人或该其他责任方的任何其他协议方面变得不安全;(J)债务人应招致、产生、承担、致使或 存在任何抵押、信托、留置权、担保权益、质押、抵押或其他产权负担(担保当事人在其中的权益和允许的附属留置权除外),或影响或关于抵押品、本协议或担保当事人在本协议或任何债务项下的任何权益的任何形式的扣押或执行;(K)除以担保方为受益人的质押外,对于允许的附属留置权,定期贷款抵押品代理、定期贷款抵押品代理和票据代理,债务人应出售、质押、转让、出租、租赁、出借、销毁或以其他方式转让或处置任何抵押品;(L)债务人未能根据第4节以其单独的酌情决定权获得或维持令有担保方满意的抵押品的保险;或(M)债务人承担的任何义务、本协议、担保权益或本协议的任何规定因任何原因而停止完全有效或无效,或应被宣布无效,或债务人或债务人应对其有效性或可执行性提出异议,债务人或债务人应否认其在本协议项下有任何进一步的责任或义务 。

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12.本协定中使用的债务人一词应解释为单数或复数形式,与作为债务人签署本文书的人数相对应。?本协议中使用的受担保当事人和债务人包括这些当事人的继承人、遗嘱执行人或管理人、继承人、法定代表人、接管人和受让人。如果一个以上的人作为债务人签署了本协议,他们在本协议下的义务应是连带的。除文意另有所指外,本协议中使用的术语如在《统一商法典》中定义,应按其中定义的含义使用。

本书面协议和与本协议相关而签署的所有其他文件代表双方之间的最终协议,不得与双方先前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。本协议的任何终止、修改、放弃或修正,除非由债务人和担保方的一名官员以书面形式签署,否则无效。如果本协议的任何条款被具有管辖权的法院的任何现有或随后颁布的法律或决定宣布或宣布无效、非法或无效,则该立法或决定仅在如此宣布或宣布无效、非法或无效的范围内使该条款无效,且不得损害、无效或使本协议的其余部分保持完全有效。双方意在使本协议及其每个条款具有书面效力和可执行性,并据此同意本协议及其每个条款的有效性和可执行性受本协议规定的债务人所在地国家法律管辖,或者,如果本协议的一个或多个条款在该国家法律下无效或不可执行,则受本协议规定的担保当事人所在地国家法律管辖。

13.本协议项下或与本协议相关的向债务人发出的任何通知或要求,均可在寄往美国邮寄、加盖适当印章并寄往债务人在本协议中规定的地址或债务人通过交付给担保方的书面通知所指定的其他地址后,最终被视为并被视为已发出并已收到。对债务人的实际通知,无论如何发出或收到,均应始终有效。债务人,作为担保当事人向债务人提供贷款或其他财务便利的物质诱因,特此:不可撤销地指定和指定德克萨斯州州务卿或在提交给德克萨斯州州务卿的登记中指定的注册代理人为事实上的律师债务人和债务人的代理人同意接受德克萨斯州境内任何诉讼程序的送达;同意位于得克萨斯州塔兰特县的任何法院对与担保方或任何担保方的高级管理人员、董事、雇员或代理人的任何纠纷拥有专属管辖权和地点,包括但不限于与本协议或与担保方的任何其他现有或未来协议引起的任何事项有关的任何事项,前提是担保方可以在任何其他有管辖权的法院提起诉讼;放弃任何基于法院不方便的反对意见,以及对任何此类诉讼或诉讼地点的反对;放弃转移任何此类诉讼或程序的地点的权利;并同意并同意,在根据本协议提出的任何诉讼或程序中,如果以挂号邮件、要求的回执、按本文规定的债务人S地址寄给债务人的方式将法律程序文件送达债务人,则送达的文件应是完好和足够的。双方特此放弃对涉及债务人、担保方或任何担保方高级管理人员、董事、雇员或代理人的任何索赔、诉因、反索赔、交叉索赔、抗辩或补偿进行陪审团审判的任何权利和所有权利;债务人还放弃因本协议和/或担保方或任何受让人的行为或不作为而产生或与之相关的任何和所有特殊的、惩罚性的和后果性损害赔偿。

14.如果有担保一方因任何原因被迫交出根据任何义务收到的任何付款,因为确定此类付款是作为优惠、欺诈性转移、不允许的抵销或退款、挪用信托资金或任何其他原因而无效或可以作废的,则在必要时应恢复这种债务,并应继续全面有效 ,即使有担保的一方或债务人可能已经根据这种付款采取了任何相反的行动。因此采取的任何此类相反行动不应损害被担保方在义务和本合同项下的权利,并应被视为以此类付款为最终付款且不可撤销为条件。第1、7、10、12、13、14和15段的条款在本协定终止后继续有效。

15.债务人与有担保的一方之间的所有协议,无论是现在存在的还是以后产生的,也无论是书面的还是口头的,均受此限制,因此在任何意外情况下,不论是由于要求付款或加速到期日或其他原因,担保方所订立的、收取或收取的任何利息不得超过适用法律所允许的最高金额。如果在任何情况下,应向担保方支付的利息超过最高合法金额,则应向担保方支付的利息应减少到适用法律允许的最高金额;如果在任何情况下,担保方收到的任何被适用法律视为超过最高合法金额的有价值的利息,应用于扣除任何本金,而不是用于支付利息,或者,如果超出的利息超过任何本金的未付余额,则应将超出的部分退还给债务人。在适用法律允许的范围内,向担保方支付或同意支付的所有利息应在整个期间内摊销、按比例分配和分摊,直至付清任何本金为止(包括任何续期或延期期间),因此该整个期间的利息不得超过适用法律允许的最高金额 。本款应控制债务人与有担保的一方之间的所有协议。

见证人(如属法团,则为见证人): 债务人:
美国油井服务有限责任公司
作者:U.S.Well Services,Inc.

/s/Spencer Daigle

发信人:

/s/Kyle O Neill

(标题) 姓名:凯尔·奥尼尔
职务:总裁和首席执行官

在我面前签署并宣誓,以下签署的公证人,

在上面写的日期。

公证人

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