附录 10.1

执行版本

次级定期贷款协议

日期为 2022 年 7 月 11 日，

由此而来

金沙中国 有限公司，

作为借款人，

和

拉斯维加斯金沙公司，

作为贷款人，

1,000,000,000,000美元的次级无抵押定期贷款额度

目录

				页面
第 1 部分。定义和 解释
1.1		定义			1
1.2		会计条款			6
1.3		口译等			6
1.4		付款；一天中的时间			6
第 2 部分。这笔贷款
2.1		贷款及其资金			7
2.2		偿还贷款；债务证据；终止			7
2.3		贷款利息			7
2.4		自愿预付款			8
2.5		税收；预扣税等			8
第 3 部分。先决条件
3.1		生效的条件			9
第 4 部分。陈述和保证
4.1		公司注册；公司权力；资格			10
4.2		正当授权			10
4.3		没有冲突			10
4.4		政府批准			10
4.5		强制执行			10
4.6		无重大不利影响			10
4.7		诉讼			10
4.8		缴纳税款			11
4.9		环境合规			11
4.10		《投资公司法》			11
4.11		保证金股票			11
4.12		偿付能力			11
4.13		遵守法律			11
第 5 部分。契约
5.1		违约通知；重大不利影响			12
5.2		存在			12
5.3		缴纳税款和索赔			12
5.4		遵守法律			12
5.5		所得款项的用途			12
第 6 部分。从属关系
6.1		普通的			12
6.2		允许的付款			13

i

第 7 节。违约事件
7.1		违约事件			13
7.2		资金的应用			15
第 8 节。 [保留的]
第 9 部分。杂项
9.1		通告			15
9.2		抵消			16
9.3		修正案和豁免			16
9.4		继任者和受让人			16
9.5		盟约的独立性			16
9.6		陈述、保证和协议的有效性			16
9.7		无豁免；补救措施累积			16
9.8		可分割性			17
9.9		标题			17
9.10		适用的法律			17
9.11		同意管辖权			17
9.12		放弃陪审团审判			17
9.13		高利贷储蓄条款			18
9.14		对应方			18
9.15		没有信托义务			18

展品：

附录 借款人证明表格

ii

次级定期贷款协议

本次级定期贷款协议（本协议）的日期为2022年7月11日，由根据开曼群岛法律正式注册的免责有限责任公司金沙中国有限公司（“借款人”）与作为贷款人 的内华达州公司拉斯维加斯金沙公司（LVS）（以此类身份，连同其允许的继承人和以此类身份受让人）之间签订。

鉴于，这些叙述中使用的 大写术语应具有本协议第 1.1 节中为此类术语规定的相应含义；

鉴于，借款人已要求且贷款人已同意在截止日期以贷款形式提供信贷， 本金总额为1,000,000,000美元，为借款人及其子公司的营运资金和一般公司用途提供资金。

因此，现在，考虑到前提以及此处包含的协议、条款和契约， 各方达成以下协议：

第 1 部分。定义和解释

1.1 定义。此处使用的以下术语，包括序言、叙述、 附录和附表，应具有以下含义：

关联公司是指直接或间接控制、控制或与该人直接或间接共同控制的任何 其他人，适用于任何人。就本定义而言，适用于任何此类其他人的控制权（包括具有相关含义的 控制、控制和共同控制等术语）是指直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权或合同或其他方式，直接或间接拥有指导或促使该人的管理层和 政策的指导的权力；前提是 LVS 在任何情况下均不得被视为该人的关联公司就本协议而言，借款人。

协议应具有本协议序言中规定的含义。

适用税率是指 5.00% 每年；前提是，对于 借款人未向贷款人交付现金利息选择且该期限的利息为 PIK 利息的任何利息期，适用利率应为 6.00% 每年.

反腐败法是指 1977 年的《美国反海外腐败法》（Pub.L. No. 95 213§§101 104)， 《爱国者法案》以及任何司法管辖区不时适用于借款人或其任何子公司的与贿赂或腐败有关的任何类似法律、规章和法规。

授权官员是指任何借款人官员或借款人的任何其他正式授权签署人。

《破产法》是指《美国法典》中标题为 “破产” 的第11章，现在和以后均有效， 或任何继承法规。

理事会是指美国联邦储备委员会 系统理事会或其任何后续机构。

借款人应具有本协议序言中规定的含义。

工作日是指除星期六、星期日和任何根据纽约州 法律为法定假日或法律或其他政府行动授权或要求纽约州、内华达州或澳门的银行机构关闭的日子之外的任何一天。

现金利息应具有第 2.3 (c) 节中规定的含义。

现金利息选择应具有第 2.3 (c) 节中规定的含义。

截止日期是指满足第 3.1 节中规定的条件 （或根据第 3.1 节的规定免除）的第一个日期，即 2022 年 7 月 11 日。

承诺是指 贷款人承诺在截止日期发放本金总额为100,000,000,000美元的贷款，如第2.1节所述。

合同义务是指该人签发的任何担保或该人作为一方的任何 契约、抵押贷款、信托契约、合同、承诺、协议或其他文书的任何条款，适用于任何人。

信用文件是指本协议以及在其条款中明确规定其为信用 文档的每项协议。

默认是指在通知或时间流逝或两者兼而有之之后，将构成默认事件 的条件或事件。

美元和符号 $ 表示美利坚合众国的合法货币。

环境索赔是指任何人就任何环境法提出的任何索赔、诉讼或调查。

环境法是指借款人或其任何子公司 在任何司法管辖区开展与环境污染或保护或危害或保护人类健康或动植物健康有关的业务的任何适用法律。

违约事件应具有第 7 节规定的含义。

现有信贷协议是指 于 2018 年 11 月 20 日签订的某些贷款协议除其他外，借款人作为借款人，以及作为贷款人代理人的中国银行股份有限公司澳门分行，不时修订、重述、替换（无论是在终止时还是以其他方式，无论是与原始贷款人还是 ）、再融资、补充、修改或以其他方式更改（全部或部分，不限于金额、条款、条件、契约和其他条款），包括任何延期其到期日或 增加其可用借款额。

不含税是指对贷款人征收的或 的以下任何税款，或要求从向任何贷款人付款中预扣或扣除的税款，(a) 对净收入（无论计价如何）、特许经营税和分支机构利润税征收或计量的税款，在每种情况下，(i) 由于贷款人根据法律组建或设有主要办公室而征收的税款

2

任何贷款人、其适用的贷款办公室位于、征收此类税（或其任何政治分支机构）或（ii）其他关联税的司法管辖区， (b) 根据贷款人收购这种 利息之日有效的法律，对应付给该贷款人或其账户的与贷款或承诺的适用利息有关的金额征收的美国联邦预扣税贷款或承诺或 (ii) 贷款人变更贷款办公室，(c) 归因于贷款人不遵守规定的税款根据第 2.5 (e) 和 (d) 节，根据 FATCA 征收的任何美国联邦预扣税 。

现有无抵押债务是指 (a) 借款人 于2018年8月9日发行的所有优先无抵押未注册票据及其相关交易票据，(b) 借款人于2020年6月4日发行的所有优先无抵押未注册票据及其相关交易票据，(c) 借款人于2021年9月23日发行的所有优先无抵押未注册票据 及其相关交易票据以及，(d) 现有信贷协议。

设施是指借款人及其子公司现在、 此后或迄今为止拥有、租赁、运营或使用的任何不动产（包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改善设施）。

FATCA 是指截至截止日期的《美国国税法》第 1471 至 1474 条（或任何实质上具有可比性且遵守起来不太繁琐的修订版或后续版本）、任何现行或未来的法规或其官方 解释，以及截至截止日根据《美国国税法》第 1471 (b) (1) 条达成的任何协议（或上述任何修订版或后续版本）。

政府行为是指任何现在或未来在法律上或事实上的 政府或政府机构的任何作为或不作为，无论是正当的还是不法的。

政府机构是指任何联邦、州、市、国家或其他 政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机构、监管机构、中央银行或其部门或政治分支机构，或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、 监管或行政职能或与之相关的任何实体、官员或审查员，在每种情况下均与美国、美国、澳门或外国实体或政府。

最高合法利率是指 在任何时候或不时根据适用于任何贷款人的法律签订、收取或收取的最高合法利率（如果有），或者在法律允许的范围内，根据此后可能生效且允许的最高非高利率 利率高于适用法律现在允许的适用法律。

国际财务报告准则是指 IAS 第1606/2002号条例所指的国际会计准则，前提是适用于相关财务报表。

补偿税是指对借款人根据任何信用文件承担的任何义务征收的或与之相关的所有 税款，不包括不含税，以及 (b) 在 (a) 其他税项中未另有描述的范围内。

利息支付日期是指适用于此类贷款的每个利息期的最后一天和到期日。

3

利息期是指六 (6) 个月（如果贷款人同意 ，则为其他期限）。

《美国国税法》是指经修订的1986年《美国国税法》。

贷款人应具有本协议序言中规定的含义。

留置权指 (i) 任何形式的留置权、抵押权、质押、转让、担保权益、抵押或抵押权 （包括提供上述任何内容的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议及其性质的任何租赁或许可）以及任何具有上述任何 实际效力的期权、信托或其他优惠安排，以及 (ii) 就证券而言，任何购买期权、看涨期权或第三方对此类证券的类似权利。

贷款是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。

LVS 应具有本协议序言中规定的含义。

澳门是指中华人民共和国的澳门特别行政区。

保证金股票应具有法规U中规定的含义，该规定不时生效。

重大不利影响指 (a) 对借款人及其子公司的业务、运营、财产、资产或 整体状况（财务或其他状况）的重大不利影响，或（b）借款人履行本协议规定的付款义务的能力受到重大损害。

到期日是指 2028 年 7 月 11 日。

债务是指借款人根据信贷 文件不时欠贷款人的各种性质的所有债务，无论是本金、利息、溢价（如果有）、费用、支出、赔偿或其他义务，包括在 第 7.1 (f) 或 (g) 节所述类型的任何程序待决期间贷款产生的利息和费用，无论此类程序是否允许。

组织 文件是指借款人的章程文件和董事登记册。如果本协议的任何条款或条件要求任何组织文件由国务卿或类似 政府官员认证，则任何此类组织文件只能指通常由该政府官员认证的那类文件。

就贷款人而言，其他关联税是指由于贷款人与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系 而征收的税款（贷款人执行、交付、成为其当事方、履行其义务、根据任何信用文件收取、收取或完善证券 权益、根据或强制执行任何其他交易或出售或转让任何贷款权益而产生的联系）。或信用文件）。

其他税是指任何和所有现有或未来的印花税、法院税或书面税，或任何其他消费税、转让税、销售税、 财产、无形税、抵押贷款记录、申报税或类似税收

4

来自根据本协议或任何其他信用文件支付的任何款项，或者来自执行、注册、交付、履行或执行、完成或管理， 根据或以其他方式收到或完善与信用文件有关的担保权益（但不包括任何除外税）。

《爱国者法案》是指《美国爱国者法案》（Pub 第三章）。L.107-56（2001 年 10 月 26 日签署成为法律 ）。

个人是指并包括自然人、公司、有限合伙企业、普通 合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，无论是否为法律 实体和政府机构。

PIK 利息应具有 第 2.3 (a) 节中规定的含义。

条例 U 是指理事会自 时起生效的条例U，以及规定利润率要求的全部或部分条例的任何继任者。

X条例是指理事会不时生效的 第X条，以及规定利润率要求的全部或部分条例的任何继任者。

受制裁国家是指在任何时候本身就是全面 制裁的对象或目标的国家或领土（在本协议签订时，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

在任何 时，受制裁者是指 (a) 外国资产管制处或美国国务院或联合国安全理事会、欧盟或英国 王国财政部保存的任何与制裁相关的指定人员名单中列出的任何人，(b) 在受制裁国家组织或居住的任何人，或 (c) 任何由上述人员或个人拥有 50% 或以上或控制的人上述条款 (a) 和 (b)。

制裁是指 (a) 美国政府实施、管理或执行的任何全面经济制裁或贸易禁运，包括由美国财政部 (OFAC) 外国资产控制办公室和美国国务院或 (b) 联合国安全理事会、欧洲 联盟或英国国王陛下财政部实施的制裁或贸易禁运。

优先债务是指借款人或其任何子公司不时发生的所有第三方无抵押 债务和其他各种性质的债务，包括现有的无抵押债务，无论是本金、利息、溢价（如果有）、费用、开支、 赔偿或其他债务，包括在第7.1节所述类型的任何程序未决期间根据该债务应计的利息和费用 (f) 或 (g)，不论是否允许参与这种 程序，包括任何债务和义务不时与任何续订、退款、重组、再融资、修订、重述、替换（无论是在终止时还是之后，无论是与原始贷款人 或投资者还是其他地方）、补充或其他修改（全部或部分，不限于金额、条款、条件、契约和其他条款）有关，包括延长其到期日 或增加可用借款额其。

就任何个人而言，子公司是指 (a) 占总额50％以上的任何 公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体

5

股权或其他所有权权益的投票权（不考虑任何突发事件的发生）在选举中有权投票的个人（无论是董事、 经理、受托人还是其他履行类似职能的人），当时由该人或该人 其他子公司中的一家或多家 直接或间接拥有或控制或两者的组合，以及 (b) 任何合伙企业或有限责任公司此类实体的资本账户、分销权、合伙权益或会员 权益中有哪些超过 50% 由该人或该人的多家其他子公司或两者的组合直接或间接拥有或控制。除非上下文另有要求，否则子公司应指借款人的子公司。

税收或税款是指任何政府机构征收、征收、征收、预扣或评估的任何性质的任何现行或未来的税收、征税、冒名费、关税、收费、费用、 扣除额或预扣款（包括备用预扣税）或其他类似费用，包括任何利息、税收增加额或适用 的罚款。

美国或美国是指美国、其五十个州和 哥伦比亚特区。

1.2 会计条款。除非此处另有规定，否则此处未另行定义的所有 会计术语的含义均应符合《国际财务报告准则》。就本协议而言，除非另有说明，否则对借款人而言，合并是指 借款人与其子公司合并。

1.3 解释等。除非上下文另有要求，否则此处定义的任何 术语均可用单数或复数形式使用，具体视参考文献而定。除非另有明确规定 ，否则此处提及的任何章节均为本章节（视情况而定）。无论非限制性语言（例如但不限于但不限于或具有类似含义的词语）是否使用非限制性语言（例如但不限于或不限于或具有类似含义的词语），在此处使用 “包括或包括” 一词，不得解释为将此类陈述、术语或事项局限于该单词之后立即列出的具体项目或事项或事项，或仅限于该词语之后的 属于此类一般性声明尽可能广泛范围的其他项目或事项，术语或问题。对任何协议或文件的引用均应包括不时修改、重述、补充或以其他方式修改的 协议或文件，除非特别注明仅限于特定日期，并且违反本协议而修改的除外。租赁和许可 条款应包括转租和分许可（如适用）。任何文件中提及的个人均应包括该人的权益继承人以及该类 受让人的权益继承人，除非本协议不允许该人的继承或转让给该人。除非另有说明，否则此处提及的任何法律或法规均应指不时修订、 修改或补充的法律或法规。

1.4 付款； 天的时间。

(a) 当任何债务的支付或任何 契约、职责或义务的履行被宣布在非工作日的当天到期或需要履行时，此类付款或履行的日期应延至下一个工作日，并且这种时间的延长应反映在 的计算利息中。

(b) 除非另有说明，否则此处提及 一天中的所有时间均应指美国的太平洋时间（夏令时间或标准时间，如适用）。

6

第 2 部分。这笔贷款

2.1 贷款及其资金。根据本 协议中规定的条款和条件，包括但不限于第 3 节中规定的条件，贷款人应在截止日通过一次提款向借款人发放贷款，本金总额不超过 承诺，在下午 5:00 之前将立即可用的资金电汇到借款人以书面形式向贷款人指定的账户。贷款已偿还或预付的金额不得再借用。

2.2 偿还贷款；债务证据；终止。

(a) 还款。借款人特此无条件承诺在到期日当天或之前向贷款人支付贷款的 未偿本金，该金额将因根据第2.4节申请预付款而减少，并因根据第2.2节支付 任何PIK利息而增加。借款人进一步承诺并同意在 到期日偿还与贷款有关的所有应计和未付利息（包括任何 PIK 利息）以及所有其他到期金额。

(b) 付款方式和地点。 本协议下的所有款项和预付款（PIK 利息除外）应不迟于中午 12:00 向贷款人支付，将立即可用的资金电汇到借款人可能不时以书面形式指定的账户，在此之后收到的 任何资金均应视为在下一个工作日支付。

(c) 终止承诺。承诺将在贷款发放后的截止日期自动永久终止 。

2.3 贷款利息。

(a) 贷款。借款人同意按等于适用利率的年利率，为贷款的未付 本金支付利息，该利息应根据下文第2.3 (c) 节全额偿还贷款，利率等于适用利率，该利息将根据30天和一年的360天的 计算，并按实际经过的天数支付。在不违反下文第 2.3 (c) 节的前提下，贷款的应计利息应在每个利息支付日拖欠支付，方法是将该利息金额加到当时未偿还的贷款本金（PIK 利息）中以及此处可能规定的其他时间。

(b) 违约利息。尽管此处有相反的规定，但如果贷款的任何本金 或利息或借款人在本协议项下应支付的任何其他款项在到期时未支付，则该逾期金额应按照 年利率向贷款人支付的利息，等于 (i) 百分之二 (2%) 加 (ii) 本协议原本适用的利率 (ii) 百分之二 (2%) 加 (ii) 之和。根据本第 2.3 (b) 节应计的任何贷款利息均应按要求以现金支付。

(c) 支付利息。对于在截止日期 两周年之前或之后的任何利息支付日期，借款人可以选择在利息支付日期 （或贷款人可能同意的较晚日期）之前至少三 (3) 个工作日向贷款人发出书面通知（现金利息选择），以现金支付利息（现金利息）。在未交付现金利息选择的情况下，该利息支付日的利息将完全以 PIK 利息 的形式支付，PIK 利息将添加到贷款本金中并构成贷款本金的一部分，并应遵守本协议中关于贷款本金的条款，包括应计利息

7

利息。此处提及的贷款本金包括由于支付PIK利息而导致的贷款本金的所有增加。对于任何 利息支付日期以及此处规定的所有其他截止日期及之后的时间，利息只能以现金利息的形式支付。

2.4 自愿预付款。

(a) 自愿预付款。根据本节 (b) 段，借款人有权随时和不时 预付全部或部分贷款，不收取溢价或罚款，但须事先通知。

(b) 通知等借款人应在预付款日期前三 (3) 个工作日（或贷款人可能同意的较晚日期）中午 12:00 之前以书面形式将本协议项下的任何预付款 通知贷款人。每份此类通知均不可撤销，并应具体说明预还款日期和待预付的 贷款本金或部分贷款；前提是借款人送达的任何预付款通知可以注明此类通知以其中规定的一个或多个事件的发生为条件，在这种情况下，借款人可以撤销 或延长此类通知（在规定的预还款日期当天或之前向贷款人发出通知）如果这个条件没有得到满足。在 第 2.3 节要求的范围内，预付款应伴有应计利息，并应按照第 2.2 (b) 节规定的方式支付。

2.5 税收；预扣税等

(a) 已定义的术语。就本第 2.5 节而言， 适用法律一词包括 FATCA。

(b) 付款要免费且清晰。除非适用法律要求，否则借款人在本协议项下的任何 以及借款人因任何义务而支付的所有款项均应免费、免除和不扣除任何税款。如果任何适用法律（由 借款人善意确定）要求从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则借款人应进行此类扣除或预扣并应根据适用法律及时向 中的相关政府机构全额支付扣除或预扣的款项，如果此类税款是补偿税，则应在必要时增加借款人应缴的金额，以便在缴纳所有税款之后所需的扣除额（包括适用于在此项下应付额外款项 的扣除额）第）节，贷款人获得的金额等于不进行此类扣除时本应收到的金额。

（c）借款人支付的其他税款。此外，借款人应根据适用法律及时向相关政府机构支付 任何其他税款。

(d) 付款证据。在 借款人根据本节向政府机构缴纳任何税款后，借款人应尽快向贷款人提供该政府机构签发的证明此类付款的收据的原件或副本、报告此类付款的申报表副本或 其他令贷款人合理满意的此类付款证据。

(e) 借款人的赔偿。借款人应在提出书面要求后的十 (10) 天内，向贷款人全额赔偿贷款人应付或支付或要求从向贷款人支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税（包括对本节规定的应付金额征收或申报的或归因于本节规定的应付金额的补偿税），或要求从向贷款人支付的款项中扣留或扣除的任何罚款、利息和合理开支，

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相关政府机构征收或申明此类补偿税是否正确或合法。在没有明显错误的情况下，贷款人向借款人交付 的此类付款或责任金额的证明应为最终结论。

(f) 贷款人的地位。任何有权就根据任何信用文件支付的款项免征或减少预扣税的贷款人均应在借款人合理要求的时间或时间向借款人提供借款人合理要求的 正确填写和执行的文件，这些文件将允许在不预扣税或降低预扣税率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人提出合理要求， 应提供适用法律规定的或借款人合理要求的其他文件，使借款人能够确定贷款人是否受到备用预扣税或信息报告要求的约束。 上述文件应包括美国国税局的W-9表格或相应的W-8表格，以及 的任何相关文件，证明贷款人是任何信用文件下付款的受益所有人。尽管前三句中有任何相反的规定，但如果贷款人合理地判断此类文件的完成、执行或提交会使贷款人承担任何未报销的重大成本或开支，或者会对贷款人的法律或商业地位产生重大损害，则无需完成、执行和提交此类文件 。

第 3 部分。先决条件

3.1 生效条件。截止日期的出现以及贷款人 在此时发放贷款的义务的前提是满足（或豁免）以下先决条件：

(a) 已执行的协议。贷款人（或其律师）应已收到本协议的对应文件 ，该协议由借款人和贷款人的正式授权签署人签署和交付。

(b) 结案证书。贷款人（或其律师）应收到 (i) 一份注明截止日期的借款人证书，该证明由借款人的秘书或助理秘书签署，附有下文第3.1 (c) 节所述文件和 (ii) 借款人 的由借款人授权官员签发的注明截止日期的证书（基本上与附录A所附的表格相同），日期为截止日期，根据下文第3.1 (d) 和 (e) 节中提及的条件。

(c) 借款人的公司程序。贷款人（或其法律顾问） 应已收到借款人董事会（或其正式授权委员会）的决议副本，该决议授权（i）执行、交付和履行本协议（以及与之相关的任何协议）以及 （ii）下述考虑的信贷延期。

(d) 陈述和 担保。在截止日期，借款人在此处或其他信用文件中作出的所有陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确；前提是任何受实质性或重大不利影响限制的此类陈述 和担保在所有方面都应真实和正确。

(e) 无默认值。不应发生任何违约或违约事件，并且会持续下去。

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第 4 部分。陈述和保证

为了促使贷款人签订本协议并在截止日期发放贷款，借款人在截止日期向 贷款人声明并保证以下陈述是真实和正确的：

4.1 公司注册；公司权力；资格。借款人 (a) 是一家获得豁免 的公司，其组织合理，有效存在且在适用范围内，根据其注册管辖区的法律信誉良好，(b) 有权执行、交付和履行其作为当事方的每份 信用文件下的义务，并根据本协议借款或以其他方式获得信贷，(c) 有资格在每个司法管辖区开展业务并保持良好信誉其资产位于开展其 业务和运营所需的任何地方，司法管辖区除外如果未能获得此种资格或信誉良好，没有产生或无法合理预期会产生重大不利影响。

4.2 正当授权。信用文件的执行和交付以及 履行信用文件下的义务均已获得借款人所有必要的公司行动的正式授权。

4.3 没有冲突。借款人执行、交付和履行信贷 文件以及完成信用文件所设想的交易不会 (a) 违反 (i) 适用于借款人的任何法律或任何政府规则或法规的任何规定，(ii) 借款人的任何组织 文件或 (iii) 任何法院或其他政府机构对借款人具有约束力的任何命令、判决或法令，或 (b) 与 发生冲突，导致违反或构成（经适当通知或时间流逝或两者兼而有之）任何合同义务或 (c) 导致或要求对借款人的任何财产或资产设定或施加任何留置权，(a) (i)、(a) (iii) 和 (c) 条款除外，对于任何此类违规行为， 冲突、违约、违约、批准或同意，未能获得这些留置权不会产生重大不利影响。

4.4 政府批准。在每种情况下，借款人执行、交付和履行 信用文件以及完成信用文件所设想的交易现在和将来都不需要在任何政府机构进行任何登记、同意或批准，或向任何政府机构发出通知或采取其他行动，除非任何此类登记、同意、批准、通知或其他行动批准、同意、豁免、授权或其他行动，无法合理地预计，未能获得或制造该材料会对材料造成不利影响 效果。

4.5 可强制执行性每份信用文件均已由借款人正式执行和 交付，是借款人的法律有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，除非可能受到破产、破产、重组、延期偿付或 与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律或与可执行性相关的公平原则的限制。

4.6 无重大不利影响自 2021 年 12 月 31 日以来，没有发生任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件、情况或 变化。

4.7 诉讼。 中没有任何诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、听证会（无论是行政、司法还是其他）或政府调查，无论是在法律、衡平法上，还是在任何政府机构面前或由任何政府机构进行的，无论是悬而未决的还是据借款人所知受到威胁的

10

针对或影响借款人或其任何子公司或借款人或其任何子公司或其任何子公司的任何财产，这些财产无论是个人还是总体而言，已经产生或理应产生重大不利影响。

4.8 缴纳税款。 除非不会导致违反第5.3节，否则借款人要求其提交的所有重要纳税申报表和报告均已按时提交，所有应缴和应付的重大税款均已在 到期应付时支付，但任何税款除外（x）目前正通过适当的诉讼对金额或有效性提出真诚质疑，账簿上已提供了符合国际财务报告准则的充足储备金 借款人。借款人尚未收到关于对借款人或其任何财产进行任何拟议重大税收评估的书面通知，但通过适当程序 本着诚意积极提出异议和/或已根据借款人账簿和记录中国际财务报告准则设立了充足储备金的任何评估除外。

4.9 环境合规。据借款人所知，尚未对借款人或其任何子公司提起或威胁提出任何 环境索赔，这种索赔很可能被认定对借款人或其任何子公司不利，如果对借款人或 其任何子公司作出这样的决定，将产生或合理预期会产生重大不利影响。

4.10《投资公司法》。根据1940年《投资公司法》的定义，借款人及其任何子公司都不是 投资公司。

4.11 保证金股票。借款人及其任何子公司均未主要从事 从事以购买或持有任何保证金股票为目的提供信贷的业务，也未将其作为其重要活动之一。贷款收益的任何部分均不得直接或间接用于任何违反 条例或第 X 条规定的目的。

4.12 偿付能力。截至 截止日期，(a) 没有第 22.7 条 (a) 段所述的公司行动、法律程序或其他正式程序或正式步骤 (破产程序) 现有信贷协议的，以及 (b) 没有第 22.8 条所述的债权人 程序 (债权人程序) 现有信贷协议中，借款人已经采取或据借款人所知受到威胁，而且没有出现第 22.6 条所述的任何情况 (破产）的现有信贷协议适用于借款人。

4.13 遵守法律。

(a) 借款人及其任何子公司，据借款人所知， 其任何董事、高级职员、雇员或代理人，都不是个人或实体，即受制裁人员。

(b) 借款人及其每家子公司，据借款人所知，其 各自的董事、高级职员、员工和代理人在所有重大方面都遵守了适用的反腐败法律和制裁措施，借款人及其每家子公司制定并维持（或有母公司 代表其制定或维护）政策和程序，旨在促进和实现对此类法律和制裁的遵守而合理设计尊重。

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第 5 部分。契约

借款人承诺并同意，在全额偿还所有债务（ 尚未提出索赔的或有赔偿义务除外）之前，借款人应履行本第5节中的所有契约，并在适用的情况下促使其每家子公司履行本第5节中的所有契约。

5.1 违约通知；重大不利影响。 借款人的任何官员得知此事后，借款人应立即将以下情况通知贷款人：(i) 任何违约或违约事件的发生，或 (ii) 任何已经或可以合理预期会单独或总体上造成重大不利影响的事件或变化。

5.2 存在。借款人将始终保持和维持其合法存在，并在适用范围内，保持其在成立所在司法管辖区法律下的良好声誉，除非合理地预计 不这样做会对个人或总体产生重大不利影响。

5.3 支付税款和索赔。借款人应在到期时立即缴纳并解除对其、对其收入或利润或与其财产或资产征收的所有重大税款、摊款和其他政府费用或征税，以及就已经到期和应付的款项提出的或可能成为其任何财产或资产留置权的所有重大索赔（包括劳动、服务、材料和供应索赔），在对此处以任何罚款或罚款之前； 提供如果 (i) 迅速提起并认真开展的适当程序 本着诚意对任何此类税收、评估、收费或索赔的有效性或金额提出质疑，只要已按照《国际财务报告准则》的要求准备了充足的储备金，或者 (ii) 未能缴纳或解除这些税款、评估、费用或索赔无论是单独还是总体上都是不合理的， 预计会产生重大不利影响。

5.4 遵守 法律。借款人将并将促使其每家子公司在所有方面遵守适用于其或其业务或财产的任何政府机构的所有适用法律、规则、法规和命令，包括所有 适用的反腐败法律和所有适用的制裁措施，除非在每种情况下，不遵守这些法律可能会单独或总体产生重大不利影响。

5.5 所得款项的用途。贷款收益应由借款人 (a) 用于借款人及其子公司的营运资金和一般公司用途，以及 (b) 用于信用文件未禁止的任何其他目的。贷款收益的任何部分均不得直接使用，据借款人所知，不得以任何可能构成违反U或X条例的方式间接使用。

第 6 部分。从属关系

6.1 一般情况。尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反的内容 ，但贷款人承认，在此范围和范围内，贷款的债务和本金、利息（包括任何 PIK 利息或递延利息）和其他金额的支付，以及贷款人在 方面、由本协议或任何其他信用文件所代表或产生的任何其他义务或索赔明确列为付款权的次要和主体下文规定的方式，适用于先前以全额现金支付的方式 所有优先债务：

12

(a) 如果发生与借款人或其任何子公司或其各自财产的任何部分有关的任何破产或 破产程序，以及与之相关的任何破产程序、清算、重组或其他类似程序，如果是 ，则任何针对借款人或其任何子公司的自愿清算、解散或其他清盘程序（优先债务条款明确允许的除外），或者如果是违约事件，则不涉及破产或 破产在贷款人 有权收取（无论是直接还是间接）之前，优先债务的持有人应就构成优先债务的所有金额 （与现金管理或套期保值安排有关的债务或没有待处理索赔的或有补偿或费用报销义务除外），以现金全额向优先债务持有人付款（或类似或类似条款），或要求根据本协议支付任何款项以及 (y) 在优先债务持有人就构成优先债务 债务的所有款项（与现金管理或套期保值安排有关的债务或无索赔待决的或有赔偿或费用报销义务除外）， 贷款人本应有权获得的任何付款或分配；

(b) 如果 违约事件（或与优先债务有关的类似或类似条款）发生且仍在继续，则除非优先债务的适用持有人（或所有此类持有人的代理人或类似 代表）自行决定以书面形式另行同意，否则借款人或任何其他人不得代表借款人向贷款人支付任何形式或性质的款项就本协议而言，且不存在与本协议相关的任何类型或性质的此类付款或 分配应由贷款人或任何其他人代表其收到，直到 (x) 适用的优先债务以现金全额偿还（与现金管理或套期保值安排有关的债务或或有补偿或费用报销义务除外）或 (y) 此类违约事件（或与优先债务有关的类似或 类似条款）应已得到补救、纠正或免除；以及

(c) 如果贷款人违反上述条款 (a) 或 (b) 收取与本协议有关的任何性质的款项或分配，无论是现金、证券还是其他 财产，则此类付款或分配应以信托形式持有，并应向优先债务持有人（或代理人或类似代表）支付或交付 所有这些持有者）。

6.2 允许的付款。除非 第 6.1 节 (a) 和 (b) 条另有规定，在优先债务条款允许的范围内，借款人有权支付本协议所证明的 债务的本金和利息的任何还款或预付款；前提是，在豁免、补救或纠正任何违约事件（或与之相关的类似或类似条款）后优先债务）根据第 6.1 节 (a) 赋予优先债务持有人 的权利，所以只要没有发生任何其他违约事件（或与优先债务有关的类似或类似条款）并持续不断，则应允许此类付款 ，包括在适用的违约事件（或优先债务的类似或类似期限）期间为使任何未付的款项保持现状而支付的任何款项。

第 7 节。违约事件

7.1 默认事件。以下任何一个条件或事件都将构成 违约事件（违约事件）：

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(a) 在 到期时未能付款。借款人未能 (i) 在到期时支付贷款的任何分期本金（包括与PIK利息有关的本金），无论是在规定的到期日、通过加息、强制性预还款还是其他方式；以及 (ii) 贷款的任何利息或本协议到期应付的任何其他款项，此类违约持续十 (10) 个工作日；或

(b) 其他协议中的违约。借款人在到期时未能偿还一项或多项借款债务（债务除外）的任何本金 或利息或任何其他应付金额，且每种情况下的未偿本金总额均为2.5亿美元或以上，超过宽限期， （如果有），或者借款人拖欠一项或多项借款项的任何其他重要期限超出宽限期（如果有）的金钱债务（债务除外），前提是这种 的后果是如此是促使或允许此类借款债务的持有人（或代表此类持有人或持有人的受托人）促使该借款债务在规定的到期日之前成为或宣布到期应付（或强制地 可赎回），在每种情况下，本金总额均为2.5亿美元或以上；或

(c) 违反某些盟约。借款人未能遵守第 5.1 节或第 5.2 节中包含的任何契约、 条款或条件；或

(d) 违反陈述等。截至作出之日或 视为作出之日，借款人在任何信用文件或借款人随时根据本协议或其所作的任何书面陈述或证书中作出或视为作出的 的任何陈述或保证，在任何重大方面均为虚假陈述或保证；或

(e) 信贷文件下的其他违约行为。借款人应未能履行或遵守此处或任何其他信用文件中包含的任何其他协议（本第 7 节 (a)、(c) 或 (d) 条规定的除外），并且在借款人收到贷款人关于此类违约的书面通知后的三十 (30) 天内， 不得纠正或免除此类违约；或

(f) 非自愿破产；任命接管人等 (i) 具有 管辖权的法院应根据《破产法》或现在或以后生效的任何其他适用的破产、破产或类似法律，对借款人或任何子公司下达一项法令或命令，要求对借款人或任何子公司提供救济， 法令或命令不予中止；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或州法律发放；(ii)) 应根据《破产法》对借款人或任何子公司提起非自愿诉讼，或根据现在或以后生效的任何 其他适用的破产、破产或类似法律；或者应下达对借款人或任何子公司或其全部或大部分财产拥有类似权力的接管人、清算人、扣押人、受托人、托管人或其他官员 的法令或命令；或者应已发生非自愿任命的 借款人或所有子公司或大型子公司的临时接管人、受托人或其他托管人其部分财产；或已对借款人或任何子公司的任何大部分财产签发扣押令、执行令或类似程序，本条款 (ii) 中描述的任何此类 事件均应持续六十 (60) 天而未被解雇、抵押或解雇；或 (iii) 借款人无法或将普遍失败，或应以书面形式承认自己无力支付 付款该等债务到期时的债务；或

(g) 自愿破产；任命 接管人等。借款人或任何子公司应就其下达救济令，或者应立即根据《破产法》或任何其他适用的破产、破产或类似法律或 提起自愿诉讼

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此后生效，或应同意根据任何此类法律在非自愿案件中下达救济令，或将非自愿案例转换为自愿案件，或 应同意为其全部或大部分财产指定接管人、受托人或其他托管人或由其占有该财产的全部或大部分财产；或者借款人或任何子公司应为债权人的利益进行任何转让；或

(h) 判决。借款人或任何子公司未能支付总金额超过2.5亿美元的最终判决（不包括任何适用的保险公司未否认承担责任的任何金额），这些判决在 成为最终判决后的六十 (60) 天内仍未被解除、未被撤销、未被抵押或未延期；

然后，(1) 在 (f) 或 (g) 条款中描述的任何违约事件自动发生时， (2) 如果任何其他违约事件随后将继续，贷款人可以在向借款人发出书面通知后，(A) 宣布以下各项立即到期应付，在每种情况下，无需出示、要求、抗议或 任何其他要求，所有这些都是借款人特此明确免除：(i) 贷款的未偿本金和应计利息（包括任何PIK利息），以及（ii）所有其他债务，并且 (B) 代表自己行使本协议、其他信用文件和法律或衡平法所赋予的所有权利和补救措施。

7.2 资金的应用。在行使 第 7.1 节规定的补救措施后（或在贷款和所有其他金额自动到期和应付之后），贷款人因债务而收到的任何款项均应按以下顺序使用：

首先，支付债务中构成应付给贷款人的费用、赔偿、开支和其他金额（本金 和利息除外）的那部分债务；

其次，支付构成贷款应计和未付 利息的债务部分；

第三，向贷款人支付构成贷款 未付本金（包括PIK利息的本金）的那部分债务；以及

最后，所有债务 都已不可避免地全额偿还（尚未到期和应付的或有债务除外）之后的余额（如果有的话），要么按法律要求支付。

第 8 节。 [保留的]

第 9 部分。杂项

9.1 通知。任何信用文件 下提供的所有通知和其他通信均应通过电子邮件以书面形式发送、传送或传送给借款人或贷款人、本协议签名页上列出的地址或电子邮件地址，或该方在给其他方的通知中可能指定的其他地址 或电子邮件地址；前提是任何信用文件下提供的任何通知或其他通信发给贷款人的地址应附上 {br 的副本} 向其电子邮件地址发送适用的通知或其他通信。任何通知，如果邮寄和地址正确，且邮资已预付，或者如果地址正确并由预付费快递服务发送，则应在收到时视为 已送达；任何通知，如果是通过电子邮件传输，如果是在工作日的正常工作时间内发送的，则应被视为在下一个工作日营业日营业时间内发出，除非发件人收到未送达通知（不得立即附上不在办公室或类似的消息）正在发送。

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9.2 抵消。除了现在或此后 根据适用法律授予的任何权利，而不是限制任何此类权利外，在发生任何违约事件时，借款人特此授权贷款人随时或不时地授权贷款人，无需通知借款人或 任何其他人，特此明确放弃任何此类通知，抵消、扣押和使用任何和所有存款（普通存款或特殊存款），包括由存款证证明的借款债务，无论是到期还是 未到期，但不包括信托账户）以及贷款人随时向借款人或借款人的信贷或账户持有或欠下的任何其他借款债务， 借款人在本协议项下对贷款人的义务和负债，包括由本协议产生或相关的所有性质或描述的索赔，无论贷款人是否在本协议项下提出任何要求或 (B) 或的委托人根据第 2 节，贷款的 利息或本协议下到期的任何其他款项应已到期支付尽管此类债务和负债或其中任何债务和负债可能是或有的, 也可能是未到期的.

9.3 修正和豁免。除非根据借款人和贷款人签订的一项或多项书面协议，否则不得放弃、修改或修改本协议或任何其他信用文件 的任何条款。

9.4 继承人和受让人

(a) 未经 (a) 事先书面同意 ，任何一方均不得转让其在本协议下的任何权利或义务，除非违约事件已经发生并且仍在继续；如果贷款人转让全部贷款（此类同意不得被不合理地扣留、延迟或附有条件）或 (b) 借款人转让 贷款人（以及任何）任何一方未经此类同意而企图进行转让或转让均属无效）；前提是，应允许该贷款人转让其权利和义务如果此类转让是针对贷款人的关联公司，则未经借款人或本协议任何其他方的事先书面同意，在此处列出 。本协议中的任何明示或暗示内容均不得解释为赋予任何人（本协议所允许的双方 及其各自的继承人和受让人除外）根据本协议或因本协议而产生的任何法律或衡平法权利、补救措施或索赔。

(b) 贷款人可随时质押或转让其在本协议和任何其他信用文件下的全部或任何部分的担保权益，以担保贷款人的债务；前提是此类质押或转让不得解除贷款人在本协议下的任何义务，也不得以任何此类质押人或受让人 取代贷款人作为本协议的一方。

9.5 盟约的独立性。本协议下的所有契约 均应具有独立效力，因此，如果任何此类契约不允许采取特定的行动或条件，则另一个 盟约的例外情况所允许或在其他契约的限制范围内这一事实并不能避免在采取此类行动或条件存在的情况下发生违约或违约事件。

9.6 陈述、保证和协议的有效性。此处作出的所有陈述、 担保和协议应在本协议的执行和交付以及任何信用延期后的有效期内继续有效。无论此处有何相反规定，本 第 9.8 节中规定的借款人协议在贷款还款和本协议终止后继续有效。

9.7 无豁免；补救措施累积。贷款人在 中未能或延迟行使本协议或任何其他信用文件下的任何权力、权利或特权，均不得损害此类权力、权利或特权，也不得解释为对任何违约的放弃或

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对此表示默许，任何单一或部分行使任何此类权力、权利或特权也不妨碍其他或进一步行使这些权力、权利或特权，或任何其他权力、权利或特权。此处赋予贷款人的 权利、权力和补救措施是累积性的，应补充和独立于任何法规或法律规则或任何其他信用文件中存在的所有权利、权力和补救措施。任何 宽容或不行使，以及延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得损害任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃这些权利、权力或补救措施，也不得妨碍进一步行使任何此类 权利、权力或补救措施。

9.8 可分割性。如果本协议或任何其他信用文件下的任何条款或义务 在任何司法管辖区均无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或任何其他 司法管辖区的此类条款或义务的有效性、合法性和可执行性均不会因此受到任何影响或损害。

9.9 标题。 此处包含的章节标题仅为方便参考，不得为任何其他目的构成本章节的一部分，也不得具有任何实质性效力。

9.10 适用法律。本协议及双方在本协议项下 的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。

9.11 同意管辖权。因本协议或任何其他信用文件或任何义务而对任何人 提起或与之相关的所有司法诉讼均应在纽约州、县和市具有管辖权的任何州或联邦法院提起。通过执行和交付 本协议，本协议各方不可撤销地 (A) 普遍无条件地接受此类法院的专属管辖权和审判地；(B) 放弃对不方便法院的任何辩护；(C) 同意，任何此类法院的任何 此类诉讼的所有程序均可通过挂号或挂号信送达适用人员，要求退回收据，送达根据第 9.1 节提供的地址；(D) 同意上述 (C) 条款中提供的服务足以赋予对此等人身管辖权在任何此类法院参与任何此类诉讼的人，以其他方式在各方面均构成有效且具有约束力的服务；以及 (E) 同意代理人和贷款人保留 以法律允许的任何其他方式提起诉讼或在任何其他司法管辖区的法院对此类人提起诉讼的权利。

9.12 豁免陪审团审判。本协议各方特此不可撤销地， 代表其自身及其关联公司无条件放弃各自就基于本协议或任何其他信用文件或他们之间与 本次贷款交易标的或正在建立的贷款人/借款人关系有关的任何索赔或诉讼理由接受陪审团审理的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能在任何法院提起的与本次交易标的 相关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违约索赔以及所有其他普通法和法定索赔。每个

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本协议方承认，该豁免是建立业务关系的重大诱因，双方在签订本协议时均已依赖该豁免，并且 双方将在未来的相关交易中继续依赖该豁免。本协议各方进一步保证并表示已与其法律顾问审查了本豁免，并在与法律顾问协商后故意自愿放弃了陪审团审判权 。本豁免不可撤销，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改（特别提及本第 9.12 节并由 本协议各方签署的共同书面豁免除外），本豁免应适用于本豁免或任何其他信贷文件或与本协议下贷款有关的任何其他文件或协议。在 提起诉讼时，本协议可以作为书面同意提交法院审判。

9.13 高利贷储蓄条款。尽管本文有任何其他规定，对任何债务收取的 总利率，包括根据适用法律认为属于利息性质的与之相关的所有费用或费用，均不得超过最高合法利率。如果本协议下的利率（在不考虑前一句的情况下确定 ）在任何时候都超过最高合法利率，则根据本协议发放的未偿贷款金额应按最高合法利率计息，直到本协议规定的利率始终有效 应付的利息总额等于本协议规定的利率本应支付的利息金额。此外，如果根据本协议发放的贷款全额偿还时，本协议应付的利息总额 （考虑到上述增加的利率）低于本协议中规定的利率始终有效时本应在本协议下应付的利息总额， 则在法律允许的范围内，借款人应向贷款人支付等于两者之间差额的金额支付的利息金额以及在任何时候都采用最高合法利率时本应支付的利息金额出现了 效果。尽管如此，贷款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法。因此，如果任何贷款人签订合同、收取或收取任何构成超过最高合法利率的利息 的对价，则任何此类超额部分均应自动取消，如果事先已支付，则该贷款人的选择权适用于根据本协议发放的贷款的未偿金额或退还给借款人。

9.14 同行。本协议可以在任意数量的对应文件 中执行（包括通过传真或其他电子传输（例如，通过电子邮件发送.pdf）），每份协议在执行和交付时均应被视为原件，但所有这些对应文件加在一起只能构成一份相同的 文书。任何信用文件或与之相关的任何协议，或与 有关的任何通知、证书或其他文书中的执行、签名、签名和类似措辞，应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每种文书的法律效力、有效性或可执行性应与手动签名或使用 纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，如在任何适用法律规定的范围和规定的范围内,包括 “联邦全球和国家商务电子签名法”, “纽约州电子签名和记录法”, 或任何其他基于 “统一电子交易法” 的类似州法律.

9.15 无信托义务。关于此处考虑的每笔交易 的各个方面，借款人承认并同意：(a) 本协议规定的信贷延期以及与之相关的任何相关安排或其他服务（包括 ）

18

与本协议或任何其他信用文件的任何修订、豁免或其他修改（或任何其他信用文件）的关联是 借款人与贷款人之间的远距离商业交易，借款人能够评估、理解、理解和接受本协议以及其他 Credit 文件（包括本协议的任何修订、豁免或其他修改）所考虑的交易的条款、风险和条件 of 或其中）；(b) 在导致此类交易的过程中，贷款人现在和过去都仅以委托人的身份行事，不是借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或 信托人；(c) 贷款人没有承担或将要承担与借款人有关的任何交易或相关过程的咨询、代理或信托责任，包括关于本协议或任何其他信贷文件的任何修改、豁免或其他修改（无论贷款人是否有建议或正在就其他事项向借款人或其关联公司提供建议），贷款人对借款人或其关联公司没有义务就本协议所设想的交易对借款人或其关联公司承担任何义务，但此处和其他 信用文件中规定的义务除外；(d) 贷款人及其关联公司可能参与涉及与借款人及其关联公司利益不同的各种交易，贷款人没有义务披露凭借任何咨询、代理或信托机构获得的任何此类 权益关系；以及 (e) 贷款人没有也不会就此考虑的任何交易 （包括本协议或任何其他信用文件的任何修订、豁免或其他修改）提供任何法律、会计、监管或税务建议，借款人已在他们认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。借款人及其 关联公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除其可能就与本协议所设想的交易 有关的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务而对贷款人提出的任何索赔。

[页面的其余部分故意留空]

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为此，本协议双方促使 各自的授权官员自上述第一天和第一年起正式执行本协议，以昭信守。

[次级定期贷款协议的签名页面]

[次级定期贷款协议的签名页面]

附录 A 至

次级定期贷款协议

[的形式 ]借款人证明

2022年7月11日

特此提及截至本文发布之日签订的某些次级定期贷款协议（ 协议），该协议由根据开曼群岛法律正式注册的免责有限责任公司金沙中国有限公司（“借款人”）与内华达州公司 （LVS）拉斯维加斯金沙公司作为贷款人（以此类身份，以及其允许的继任者和以此类身份受让人）签订的某些次级定期贷款协议（ 协议）)。这份借款人证书（本证书）是根据《协议》第 3.1 (b) (ii) 节交付的 。此处使用但未定义的大写术语应具有协议中规定的相应含义。

I, [●]， [●]借款人的身份，特此代表借款人以借款人授权 官员的身份，而不是以任何个人身份，证明截至本文发布之日：

1. 借款人在《协议》第 4 节和任何其他信用文件中作出的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的；前提是任何受实质性或重大不利 效应限制的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的；以及

2. 未发生违约或 违约事件，将在协议生效和根据协议发放贷款后继续发生。

[页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

Exh。A-1

附录 A 至

次级定期贷款协议

以下签署人自上文 首次撰写之日起代表借款人签署了本证书，以此为证。

金沙中国有限公司

来自：

姓名：

标题：

Exh。A-2