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 Filed Pursuant to Rule 424(b)(5)
 Registration Statement Nos. 333-252433 and 333-252433-01
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招股说明书副刊
(至招股说明书，日期为2021年1月26日)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465922082009/lg_carnival-4clr.jpg]
嘉年华公司
102,139,621 Shares of Common Stock
我们在此次发行中提供102,139,621股普通股。提及我们普通股的股份包括在P&O公主特别投票权信托中实益权益的信托股份。见随附的招股说明书和本文引用的年度报告(如本文定义)中的“股本说明”和“信托股份说明”。
我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市交易，代码为“CCL”。我们普通股在纽约证券交易所的最后一次销售价格是2022年7月19日，当时是每股10.36美元。
我们的章程对我们普通股的所有权和转让有限制。请参阅所附招股说明书和年度报告中可比章节中的“股本说明 - 嘉年华公司章程的某些条款和附例 - 所有权限制和转让限制”。
投资我们的普通股涉及风险。请参阅从S-10页开始的本招股说明书附录中的“风险因素”部分，以及年度报告和季度报告(如本文定义)中的“风险因素”部分，了解您在决定投资我们的普通股之前应考虑的重要因素。
美国证券交易委员会、任何国家或外国证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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Per Share
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Total
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Public offering price
​ ​ ​ $ 9.95 ​ ​ ​ ​ $ 1,016,289,228.95 ​ ​
承保折扣和佣金(1)
​ ​ ​ $ 0.15948 ​ ​ ​ ​ $ 16,289,226.76 ​ ​
未扣除费用的收益给我们
​ ​ ​ $ 9.79052 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000,002.19 ​ ​
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(1)
有关承保补偿的其他信息，请参阅《承保》。
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承销商还可以行使其选择权，在本招股说明书补充日期后30天内向我们额外购买最多15,320,943股我们的普通股。
承销商预计于2022年7月25日左右在纽约交割。
普通股没有也不会根据巴拿马证券法(1999年7月8日第N°1号法令，经不时修订和重申的《巴拿马证券法》)向巴拿马资本市场监管机构(Superintendencia del Mercado de Valore de Panamá或“SMV”)登记。因此，(I)普通股不能在巴拿马公开发售或出售，但根据巴拿马证券法获得豁免登记的交易除外；(Ii)有关普通股发售的文件及其中所载资料不得在巴拿马公开分发，亦不得用于在巴拿马公开发售普通股以认购或出售普通股，但根据巴拿马证券法获豁免登记的交易除外；(Iii)SMV未审阅本招股说明书补编所载资料；(Iv)普通股及其发售不受SMV监管，以及(V)普通股不能受益于巴拿马证券法提供的税收优惠。
高盛有限责任公司
2022年7月20日的招股说明书补编
目录​​
 
目录
招股说明书副刊
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Page
​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ S-iv ​ ​
引用注册成立
​ ​ ​ ​ S-vi ​ ​
Summary
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
Capitalization
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
重要的美国联邦所得税、英国和巴拿马的税收后果
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
Underwriting
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
Prospectus
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
​
引用合并
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
​
THE COMPANIES
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
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嘉年华公司债务证券介绍
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
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嘉年华公司债务证券介绍
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
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认股权证说明
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
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股本说明
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
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信任共享说明
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
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采购合同说明
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
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DESCRIPTION OF UNITS
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
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PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
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LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
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EXPERTS
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息，承销商也没有授权。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由撰写的招股说明书或以引用方式并入本文或其中的文件中包含的信息在除该等文件各自的日期或本文或其中可能指定的其他日期以外的任何日期是准确的。自那两个日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。
 
S-i
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关于本招股说明书副刊
本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书附录，包括通过引用并入的文件，其中描述了我们目前发售的证券的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于我们目前发行的证券。一般而言，“招股说明书”是指两个部分的组合，包括通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的信息。
在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书和所有以引用方式并入本文和其中的信息，以及在随附的招股说明书中标题为“您可以找到更多信息的地方”和本招股说明书附录中的“以参考方式注册”一节中描述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书副刊可能会增加、更新或更改随附的招股说明书所载的资料。在本招股说明书附录中所作的任何陈述与随附的招股说明书中所作的陈述不一致的情况下，本招股说明书附录中所作的陈述或通过引用并入本文的任何文件将被视为修改或取代所附招股说明书中所作的陈述以及通过引用并入其中的该等文件。
您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发售相关的任何授权免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们和承保人都没有授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们的普通股。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行我们的普通股可能会受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书副刊和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行我们的普通股以及在美国境外分销本招股说明书和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。
您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文及其中的文件，以及我们授权用于本次发售的任何自由撰写的招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们授权与本次发行相关使用的任何自由撰写的招股说明书。
除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书附录及随附的招股说明书中提及的“嘉年华公司”、“我们”、“我们”及“我们”均指嘉年华公司，包括其附属公司，除非另有明文规定或文意另有所指外。除另有明文规定或文意另有所指外，“嘉年华公司”系指嘉年华公司，包括其附属公司。凡提及“嘉年华集团公司”或“本公司”，均指嘉年华集团公司及嘉年华集团公司(以下简称“嘉年华集团公司”)，而嘉年华集团公司及嘉年华集团公司均于本公司两地上市安排成立后成立。本招股说明书附录中未予定义的术语将具有随附的招股说明书中赋予它们的含义。
除非本合同另有规定，否则外币金额已于2022年5月31日按适用汇率兑换成美元。该汇率可能不同于本公司编制合并财务报表时使用的实际汇率和本 中出现的其他财务信息
 
S-ii
目录
 
招股说明书副刊。本招股说明书中提及的外币或美元金额已经、可能或将来可能以任何特定汇率兑换成美元或适用的外币(视情况而定)，我们不作任何陈述。
这些证券仅在可提供此类要约的司法管辖区出售。有关证券在某些司法管辖区的发售及出售均受限制，详情载于本招股说明书附录“包销”一节。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在其他司法管辖区发行证券也可能受到法律的限制。收到本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士应知悉并遵守任何此类限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成且不得用于任何司法管辖区内的任何人的要约或邀约，在该司法管辖区内，任何人的要约或要约未获授权、要约或要约的人未获授权、要约或要约的人没有资格这样做或向任何人提出要约或要约是违法的，本招股说明书和随附的招股说明书不能用于与要约或要约有关的任何人使用。见本招股说明书增刊中的“承销”一节。
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。
非公认会计准则财务信息的使用
为了向我们普通股的潜在投资者提供与我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)确定的业绩相关的额外信息，我们披露了调整后的每可用下铺日邮轮成本(“ALBD”)、调整后每ALBD的邮轮成本(不包括燃料)、调整后的净收益(亏损)和调整后的EBITDA作为非GAAP衡量标准。这些计量不是根据美国公认会计原则计算的财务计量，不应被视为净收益、营业收入、现金流或根据美国公认会计准则计算的任何其他计量的替代品，并且可能无法与其他公司报告的类似名称的计量相比较。
我们认为，船舶销售损益、减值费用、债务清偿损益、重组成本和其他损益不是我们核心经营业务的一部分，也不是我们未来收益表现的指标。因此，我们认为将这些项目从我们的净收益(亏损)中剔除更有意义，因此，我们将不包括这些项目的调整后净收益(亏损)作为额外信息提供给投资者。
我们认为，调整后EBITDA的列报为投资者提供了有关我们运营盈利能力的更多信息，因为我们认为某些收益和费用不属于我们核心运营业务的一部分，也不是我们未来收益表现的指标，也不包括利息、税项和折旧及摊销。此外，我们认为，调整后EBITDA的列报为投资者提供了更多信息，表明我们有能力按照债务协议中规定的契约运营我们的业务。我们将经调整的EBITDA定义为经(I)利息、(Ii)税项及(Iii)折旧及摊销调整后的经调整净收益或亏损。使用调整后的EBITDA有实质性的限制。调整后的EBITDA没有考虑直接影响我们净收益或亏损的某些重大项目。通过独立考虑排除项目的经济影响，以及考虑调整后的EBITDA和根据美国公认会计原则计算的净收益(亏损)，可以最好地解决这些限制。
调整后的每ALBD邮轮成本和调整后的每ALBD邮轮成本(不包括燃料)使我们能够将可预测运力或ALBD变化的影响与影响我们业务的价格和其他变化分开。我们相信，这些非GAAP衡量标准为投资者提供了有用的信息，并扩大了对衡量我们的成本表现的洞察力，作为我们美国GAAP合并财务报表的补充。调整后的每ALBD邮轮成本和调整后的每ALBD邮轮成本(不包括燃料)是我们用来监控我们控制邮轮细分市场成本的能力的指标，而不是每ALBD邮轮成本。我们不包括最重要的可变成本，即旅行社佣金。
 
S-iii
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航空和其他运输成本，与船上和其他收入直接相关的某些其他成本，信用卡和借记卡费用，以及燃料费用，以计算调整后的不含燃料的邮轮成本。除了一旦ALBD数量确定后价格变化的影响外，我们调整后的所有邮轮成本(不包括燃料)基本上都是固定的。
我们的非GAAP财务信息的列报并不是孤立于、替代或优于根据美国GAAP编制的财务信息。我们的非公认会计准则财务指标可能与其他公司提供的同类信息不完全可比，这是使用这些指标将我们与其他公司进行比较的潜在风险。
有关我们目前或过去使用的非公认会计准则衡量标准的更多信息，请参见年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。
前瞻性陈述
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件，以及我们授权与本次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书，均包含或以引用方式并入1995年美国私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”，涉及与我们有关的风险、不确定性和假设，包括一些有关未来业绩、运营、展望、计划、目标、声誉、现金流、流动性和其他尚未发生的事件的陈述。这些声明旨在为1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E条规定的责任提供安全避风港。除历史事实以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。这些陈述是基于对我们的业务和我们经营的行业以及我们管理层的信念和假设的当前预期、估计、预测和预测。只要有可能，我们就试图通过使用诸如“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“相信”、“取决于”、“期望”、“目标”、“抱负”、“预期”、“预测”、“项目”、“未来”、“打算”、“计划”、“估计”、“目标”、“指示”、“展望”等词语来确定这些陈述，“以及类似的未来意图的表达或此类术语的否定。
前瞻性陈述包括与我们的前景和财务状况有关的陈述，包括但不限于以下陈述：
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Pricing
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Booking levels
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Occupancy
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利息、税费和燃料费
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货币汇率
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船舶折旧寿命和剩余价值的估算
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商誉、发货和商标公允价值
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流动性和信用评级
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调整后每股收益
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返回客轮运营
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新冠肺炎冠状病毒全球大流行对我们财务状况和经营业绩的影响
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由于前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，有许多因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。本说明包含重要的警告性陈述，说明我们认为可能对前瞻性陈述的准确性产生重大影响，并对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响的已知因素。此外，其中许多风险和不确定性目前并将继续被新冠肺炎放大，或在未来可能被微博放大。不可能预测或识别所有此类风险。本招股说明书附录或随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件可能存在我们认为不重要或未知的额外风险。这些因素包括但不限于：
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新冠肺炎已经并预计将继续对我们的财务状况和运营产生重大影响。新冠肺炎目前和不确定的未来影响，包括其
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S-iv
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对人们旅行能力或意愿的影响(包括在邮轮上)，预计将继续影响我们的业绩、运营、前景、计划、目标、声誉、诉讼、现金流、流动性和股价；
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世界各地的事件和情况，包括战争和其他军事行动，如目前入侵乌克兰、通货膨胀加剧和其他影响人们旅行能力或意愿的普遍担忧，已经并可能在未来导致邮轮需求下降，影响我们的运营成本和盈利能力；
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与我们的船只、客人或邮轮度假业有关的事件过去发生过，未来可能会影响我们客人和船员的满意度，并导致声誉损害；
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与健康、环境、安全和安保、数据隐私和保护、反腐败、经济制裁、贸易保护和税收有关的法律和法规的变更和不遵守在过去和未来可能会导致诉讼、执法行动、罚款、处罚和声誉损害；
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与气候变化相关的因素，包括不断变化和不断增加的法规、全球对气候变化的日益关注以及具有气候意识的消费主义和利益相关者审查的转变，以及不利天气条件的频率和/或严重性可能对我们的业务产生不利影响；
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无法达到或实现我们与可持续发展相关的目标、抱负、计划以及我们的公开声明和披露，可能会使我们面临可能对我们的业务产生不利影响的风险；
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数据安全遭到破坏和数据隐私泄露，以及我们的主要办公室、信息技术运营和系统网络中断和其他损害，以及未能跟上技术发展的步伐，可能会对我们的业务运营、客人和机组人员的满意度产生不利影响，并可能导致声誉损害；
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关键员工的流失，我们无法招聘或保留合格的岸上和船上员工，以及劳动力成本的增加，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响；
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燃油价格上涨、燃料消耗种类的变化和燃料供应的可用性可能会对我们预定的行程和成本产生不利影响；
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我们依赖供应链供应商，他们是我们业务运营不可或缺的一部分。这些供应商和服务提供商也受到新冠肺炎的影响，可能无法兑现承诺，从而影响我们的业务；
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外币汇率波动可能会对我们的财务业绩产生不利影响；
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邮轮和陆上度假行业的运力过剩和竞争可能会导致我们的邮轮销售、定价和目的地选择下降；以及
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无法实施我们的造船计划以及船舶维修、维护和翻新可能会对我们的业务运营和客人的满意度产生不利影响。
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上述风险因素的排序并不是为了反映我们对优先级或可能性的指示。
这些风险和其他风险在本招股说明书附录中题为“风险因素”的一节、随附的招股说明书以及嘉年华公司提交给美国证券交易委员会的报告中有详细说明，并通过引用并入本文。本招股说明书增刊、随附的招股说明书和这些报告包含重要的警告性声明，并讨论了许多因素，这些因素可能对嘉年华公司和公司的前瞻性陈述的准确性产生重大影响，和/或对嘉年华公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。这些陈述和因素通过引用并入本招股说明书附录中。
 
S-v
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不应将前瞻性陈述作为对实际结果的预测。在遵守适用法律或任何相关证券交易所规则规定的任何持续义务的前提下，嘉年华公司明确表示，不承担在本招股说明书附录公布之日后发布任何此类前瞻性陈述的任何更新或修订的义务，以反映任何此类陈述所基于的预期或事件、条件或情况的任何变化。本招股说明书附录中的前瞻性陈述和其他陈述、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件也可能涉及我们的可持续发展进展、计划和目标(包括气候变化和环境相关事项)。此外，与可持续性有关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于衡量仍在发展中的进展的标准、持续发展的内部控制和流程，以及未来可能发生变化的假设。
引用注册成立
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。通过引用并入本招股说明书附录及随附的招股说明书的文件中所载的信息将被本招股说明书附录中所载的信息所取代。以下文件已由我们向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书：
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嘉年华公司和嘉年华公司于2022年1月27日提交的截至2021年11月30日的10-K表格联合年度报告(包括根据交易法第12条登记的股权证券说明，如提交的附件4.12所述)(“年度报告”)；
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在嘉年华公司和嘉年华公司于2022年2月15日提交的关于附表14A的委托书中提供的回应年度报告第三部分的信息，并通过引用并入年度报告；
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嘉年华公司和嘉年华公司截至2022年2月28日(截至2022年3月28日)和截至2022年5月31日(截至2022年6月29日)的Form 10-Q联合季度报告(统称为“季度报告”)；和
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嘉年华公司和嘉年华公司于2022年4月13日、2022年4月27日、2022年5月16日、2022年5月19日、2022年5月25日、2022年6月24日(电影编号221038508)和2022年6月24日(电影编号221038555)提交的联合现行表格8-K报告(均不包括根据任何该等现行表格8-K报告第2.02项或第7.01项提供的资料)。
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我们根据《美国证券交易委员会》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件和报告(根据适用的美国证券交易委员会规则而非提交的此类文件的任何部分除外)，自本招股说明书附录之日起至根据本招股说明书补编项下的发售终止为止，应被视为通过引用而被纳入本招股说明书附录及随附的招股说明书。本公司网站(www.carnivalcorp.com)所载资料并未纳入本招股说明书增刊或随附的招股说明书。我们对我们网站的引用仅作为非活跃的文本参考。
您可以在哪里找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以从美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获得这样的美国证券交易委员会备案文件这些文件包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和附表14A的委托书，以及对该等报告和委托书的任何修订，在我们向美国证券交易委员会提交或向其提供这些文件后，可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站(www.carnivalcorp.com/Investors-relationship)免费获取这些文件。我们网站(www.carnivalcorp.com)上的信息未纳入本招股说明书
 
S-vi
目录
 
附录或随附的招股说明书。我们对我们网站的引用仅作为非活跃的文本参考。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含我们在注册说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的随附展品和时间表中包含的所有信息。关于我们和证券的更多信息，您可以参考注册声明、展品和时间表。注册声明、展品和时间表可在美国证券交易委员会的网站上查阅。
 
S-vii
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Summary
本摘要重点介绍本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用方式并入本招股说明书附录中的有关我们、本次产品和精选信息的某些信息。这份摘要并不完整，也没有包含您在决定是否投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本次发行，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中更详细的信息，包括本文和其中通过引用并入的信息，以及我们授权与此次发行相关的任何免费编写的招股说明书中包含的信息，包括本招股说明书附录中题为“风险因素”的部分、我们的综合财务报表和相关说明，以及我们通过引用并入本招股说明书附录中的其他信息，包括第1A项。年度报告和季度报告中的“风险因素”。
Overview
我们是世界上最大的休闲旅游公司之一，业务遍及北美、澳大利亚、欧洲和亚洲。我们的最高责任和首要任务是合规、环境保护以及我们的客人、我们接触和服务的社区的人们以及我们的船上和岸上员工的健康、安全和福祉。我们的投资组合包括九家世界领先的邮轮公司  -  嘉年华邮轮公司、公主邮轮公司、荷兰美国邮轮公司、P&O邮轮公司(澳大利亚)、Seabourn邮轮公司、科斯塔邮轮公司、AIDA邮轮公司、P&O邮轮公司(英国)和丘纳德公司。
嘉年华公司和嘉年华公司经营DLC，嘉年华公司和嘉年华公司的业务通过若干合同以及嘉年华公司的公司章程和章程以及嘉年华公司的组织章程的规定进行合并。这两家公司作为一个单一的经济企业运营，只有一个执行管理团队和相同的董事会，但每个公司都保留了各自的法律身份。嘉年华公司和嘉年华公司都是上市公司，分别在证券交易所上市，各自拥有自己的股东。
有关我们的业务、财务状况、经营结果和其他有关我们的重要信息的说明，请参阅“-最新发展”、“风险因素”以及我们提交给美国证券交易委员会的文件，通过引用将其纳入本招股说明书附录。有关如何找到通过引用并入本招股说明书附录中的这些文件和我们的其他文件的副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
最近的发展
恢复客轮运营(截至2022年6月24日)
截至2022年6月24日，作为我们持续恢复服务的一部分，我们91%的运力处于客轮运营中。我们的九个品牌中有五个现在已经恢复了整个船队的客轮运营，其中包括嘉年华邮轮公司，它成为美国第一个庆祝其整个船队投入服务的主要邮轮公司。我们增强的新冠肺炎协议帮助我们成为最安全的社交和旅行形式之一，发病率远远低于陆地。
虽然我们调整后的邮轮成本(不包括每个ALBD的燃料)受益于较小效率较低的船舶的销售和较大效率较高船舶的交付，但这一收益被我们船队的一部分在一年中的部分时间处于暂停状态、重新启动相关费用、干船坞天数的增加、维护改进的健康和安全协议的成本、通货膨胀和供应链中断所抵消。我们预计，其中一些成本和支出将在2022年结束。此外，我们继续预计，从2022年上半年到2022年下半年，调整后的邮轮成本(不包括每ALBD的燃料)将出现显著改善。
新冠肺炎全球大流行及其持续影响、通胀和燃油价格上涨共同对我们的业务产生了实质性影响，包括我们的运营业绩、流动性和财务状况。此外，就像旅游和休闲行业的普遍情况一样，我们正在制作
 
S-1
目录
 
在解决我们在船上人员配备方面遇到的挑战方面取得了有意义的进展，这些挑战导致某些航程的入住率受到限制。
2022年6月24日，我们宣布，我们预计2022年第三季度将出现净亏损，2022年全年将继续出现净亏损。
舰队优化(截至2022年6月24日)
嘉年华邮轮公司与科斯塔邮轮公司合作，为嘉年华北美客人创造了一个新概念，科斯塔®by嘉年华®将于2023年春季首次亮相，威尼斯科斯塔邮轮公司也将加入嘉年华船队。在科斯塔威尼斯之后，科斯塔费伦泽将于2024年春季抵达。嘉年华将运营这些船只。
此外，嘉年华邮轮公司本月早些时候宣布，科斯塔·卢米诺萨将于今年晚些时候加入他们的船队，并将于2022年11月开始以嘉年华卢米诺萨的身份客串运营。这将使嘉年华最终开始备受期待的从布里斯班出发的行程，并有两艘船在澳大利亚运营，以迎接澳大利亚的旺季。
此外，我们还宣布从我们的船队中移走另一艘较小、效率较低的船只。自客轮运营暂停以来，计划中的23艘较小效率较低的船只将被移除，这进一步降低了我们的运力增长速度。
Update on bookings (as of June 24, 2022)
2022年第二季度所有未来航班的预订量几乎是2022年第一季度预订量的两倍；我们注意到，这是自疫情开始以来我们最好的季度预订量，尽管仍低于2019年的水平。自4月初以来，2022年下半年的预订量一直高于2019年的水平。我们认为，这是此前预期的延长波浪期的反映。(由于客轮运营的持续恢复，我们目前的预订趋势将与2019年航次的预订趋势进行比较。)
虽然2022年下半年的累计预订量低于历史范围，但我们的预订量与我们预期2022年下半年的入住率改善水平是一致的。与2019年的航行相比，2022年下半年的累积预订量价格更低，无论有没有未来的邮轮积分(FCC)，对捆绑套餐进行了正常化。
与2019年的航次相比，2023年全年的累计预订量继续处于历史范围的高端，价格也更高，无论是否有FCC，都针对捆绑套餐进行了正常化。
流动性和再融资
截至2022年5月31日，我们拥有75亿美元的流动资金，包括17亿美元、10亿欧元和2亿GB的无担保多货币循环安排(“循环安排”)下的现金、短期投资和借款。
截至2022年5月31日，在此次发售生效后，我们将拥有81亿美元的现金和现金等价物。此外，截至2022年5月31日，我们有31亿美元的未动用出口信贷安排(“出口信贷安排”)，为计划到2024年的船舶交付提供资金。
我们获得融资的机会和成本取决于全球经济状况、全球融资市场状况、是否有足够数量的融资、我们的前景和我们的信用评级等。此外，我们的某些债务工具包含限制我们产生或担保额外债务的能力的条款。对我们未来流动性需求的估计包括许多假设，这些假设受到各种风险和不确定性的影响。用于估计我们未来流动资金需求的主要假设包括：(A)继续持续恢复旅客邮轮业务，截至2022年5月31日，86%的船队恢复了旅客邮轮业务；(B)预计2023年每位乘客的收入比2019年有所增加，特别是随着限制性协议的摩擦减弱；(C)预计入住率将有所改善
 
S-2
目录
 
(br}在整个2022年和2023年期间；(D)预计将继续支出，以维持更好的健康和安全规程，并支持持续恢复客轮运营，包括完成船员返回我们的船只；(E)预计燃料价格将从2022年下半年开始放缓，一直持续到2023年；(F)预期通胀和供应链挑战将继续拖累成本，尽管与2019年相比，规模更大、效率更高的船队有所缓和；以及(G)将抵押品和储备维持在合理水平。此外，我们对新船交付、改进和拆除做出了某些假设，并考虑了与新船交付相关的未来出口信贷融资。我们用于估计流动性需求的假设可能会改变，因为我们以前从未经历过客轮业务完全停止和随后持续恢复的情况，因此，我们的预测能力是不确定的。此外，新冠肺炎全球大流行的规模和持续时间及其持续影响、通胀和燃料价格上涨都是不确定的。我们在合并财务报表中对这些事件的影响做出了合理的估计和判断，这些估计在未来可能会发生变化。
我们已采取行动改善我们的流动性，包括完成各种资本市场交易、资本支出和运营费用削减，以及加快将某些船舶从我们的船队中移除。此外，我们预计将继续寻求各种资本市场机会以延长到期日，并在适当情况下获得相关的财务契约修订。基于这些行动和我们对新冠肺炎影响的假设，考虑到我们于2022年5月31日的85亿美元流动性(在本次发行生效后)，包括现金、短期投资和循环贷款，以及我们持续的恢复服务，我们得出结论，我们有足够的流动性至少在未来12个月内履行我们的义务。见年度报告和季度报告中题为“风险因素”的部分。
截至2022年5月31日，我们的营运资本赤字为48亿美元，而截至2021年11月30日，我们的营运资本赤字为3亿美元。周转资金赤字增加的原因是现金和现金等价物减少、客户存款增加以及长期债务的当期部分增加。从历史上看，在我们的正常运营期间，我们的运营存在着巨大的营运资本赤字。出现赤字的主要原因是，在我们的商业模式下，我们几乎所有的客票收据都是在适用的开航日期之前收取的。在开航日期之前，这些预付乘客收据通常仍是一项流动负债。这些预收款产生的现金与手头其他来源的现金可互换使用，例如我们的借款和其他运营现金。作为预付收据收到的现金可用于支付运营费用、偿还债务、进行长期投资或任何其他现金用途。截至2022年5月31日和2021年11月30日，我们的营运资金中分别包括48亿美元和31亿美元的客户存款。我们已经为部分取消的邮轮支付了客户押金的退款。未来的现金退款金额可能取决于未来的邮轮取消和客人重新预订。我们与许多信用卡处理商签订了协议，处理与我们的邮轮度假相关的客户押金。其中某些协议允许信用卡处理商在某些情况下要求我们以现金形式提供储备资金。此外，我们的应收账款水平相对较低，对库存的投资有限。
截至2022年5月31日，我们计划的未偿债务到期日如下：
(in millions)
​ ​
3Q 2022
​ ​
4Q 2022
​ ​
2023
​ ​
2024(1)
​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
Thereafter
​
未偿债务本金支付
​ ​ ​ $ 397.3 ​ ​ ​ ​ $ 943.1 ​ ​ ​ ​ $ 2,836.6 ​ ​ ​ ​ $ 4,704.7 ​ ​ ​ ​ $ 4,414.8 ​ ​ ​ ​ $ 4,512.1 ​ ​ ​ ​ $ 18,116.4 ​ ​
​
(1)
包括我们循环贷款项下的27亿美元借款。在满足循环贷款条件的情况下，我们可以继续在循环贷款项下再借入可用金额至2024年8月。截至2022年5月31日，我们的循环贷款工具下有3亿美元可供借款。
​
请参阅年度报告和季度报告中题为“风险因素”的部分。
 
S-3
目录
 
企业信息
嘉年华公司
嘉年华公司于1974年11月根据巴拿马共和国的法律成立。嘉年华公司的普通股和配对信托股票与普通股一起交易，在纽约证券交易所上市，代码为“CCL”。嘉年华公司的主要执行办事处位于佛罗里达州迈阿密第87大道西北3655号嘉年华广场，邮编：33178-2428.嘉年华公司主要执行办公室的电话号码是(305)599-2600。
Carnival plc
嘉年华公司于2000年7月在英格兰和威尔士注册成立并注册为P&O公主邮轮公司，并于2003年4月17日更名为“嘉年华公司”，这一天是DLC与嘉年华公司交易的结束日。嘉年华公司的普通股在伦敦证券交易所上市，嘉年华公司的美国存托股份在纽约证券交易所上市。嘉年华公司普通股在伦敦证券交易所的股票代码为ccl。嘉年华美国存托凭证在纽约证券交易所的交易代码是“CUK”。嘉年华公司的主要行政办公室设在英国南安普敦SO15 First海港游行100号嘉年华大厦。嘉年华公司主要行政办公室的电话号码是011 44 23 8065 5000。
 
S-4
目录
 
The Offering
我们提供的普通股
普通股102,139,621股。我们普通股的每一股都与代表P&O公主特别投票信托的实益权益的信托股份配对。信托股份代表嘉年华公司发行的特别有表决权股份的实益权益。见招股说明书中的“股本说明”和“信托股份说明”。我们还将给予承销商30天的选择权，从我们手中额外购买15,320,943股普通股。
本次发行后立即发行的普通股
1,096,755,808股普通股(如果承销商全面行使其期权，则为1,112,076,751股普通股)。
Use of proceeds
此次发行的净收益将用于一般企业用途，其中可能包括解决2023年的债务到期日问题。见 - “收益的使用”。
Risk Factors
请参阅此处的“风险因素”、年度报告和季度报告中的“风险因素”以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或合并的其他信息，以讨论您在决定购买我们的普通股之前应仔细考虑的因素。
NYSE Ticker Symbol
“CCL”
本次发行后的流通股数量是基于我们截至2022年5月31日的已发行普通股的994,616,187股。此数字不包括：
•
国库持有1.3亿股普通股；
​
•
截至2022年5月31日发行并发行的2023年到期的5.75%可转换优先票据(“可转换票据”)转换后，最多可发行5220万股我们的普通股；
​
•
截至2022年5月31日，在归属和结算已发行的限制性股票单位后，可发行490万股我们的普通股(假设满足业绩要求，结算时不包括股息等值股票)；
​
•
截至2022年5月31日，根据嘉年华公司员工购股计划，我们预留了150万股普通股供发行；以及
​
•
截至2022年5月31日，根据嘉年华公司2020股票计划，我们预留了1280万股普通股供发行。
​
除另有说明外，本招股说明书附录中的所有信息均反映并假定：
•
2022年5月31日以后，限售股不再归属或结算；
​
•
2022年5月31日之后，不再授予与限制性股票单位相关的普通股；
​
•
截至2022年5月31日，我们发行和发行的可转换票据没有转换为普通股；以及
​
自2022年5月31日以来，本公司没有根据嘉年华公司2020股票计划进行任何赠款。
 
S-5
目录
 
除非另有说明，本招股说明书附录中的信息假定承销商不会行使其购买额外股份的选择权。如果承销商完全行使其选择权，我们将额外发售15,320,943股普通股，此次发行后将立即发行1,112,076,751股普通股。请参阅“承保”。
 
S-6
目录
 
汇总历史财务等数据
以下嘉年华公司的摘要历史综合财务及其他数据应与(I)年报所载的“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”及经审核的历史综合财务报表及相关附注及(Ii)我们截至2022年5月31日的季度报告所载的“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”及未经审计的历史综合财务报表及相关附注一并阅读。
截至2022年5月31日及截至2022年5月31日及2021年5月31日止六个月的摘要历史综合财务及其他数据，乃根据本公司未经审核的综合财务报表及相关附注编制而成，以供参考。管理层认为，这种未经审计的财务信息反映了所有调整，这些调整只包括正常和经常性调整，对于公平报告这些期间的结果是必要的。截至2022年5月31日的6个月的经营业绩不一定代表全年的业绩。
​ ​ ​
Year Ended November 30,
​ ​
Six Months Ended
May 31,
​
(in millions)
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
运营结果数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenues ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Passenger ticket
​ ​ ​ $ 14,104 ​ ​ ​ ​ $ 3,684 ​ ​ ​ ​ $ 1,000 ​ ​ ​ ​ $ 23 ​ ​ ​ ​ $ 2,158 ​ ​
Onboard and other(1)(2)
​ ​ ​ ​ 6,721 ​ ​ ​ ​ ​ 1,910 ​ ​ ​ ​ ​ 908 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 1,866 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 20,825 ​ ​ ​ ​ ​ 5,595 ​ ​ ​ ​ ​ 1,908 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 4,024 ​ ​
运营成本和费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
佣金、运输费和其他费用
​ ​ ​ ​ 2,720 ​ ​ ​ ​ ​ 1,139 ​ ​ ​ ​ ​ 269 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 576 ​ ​
Onboard and other(1)
​ ​ ​ ​ 2,101 ​ ​ ​ ​ ​ 605 ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​
Payroll and related
​ ​ ​ ​ 2,249 ​ ​ ​ ​ ​ 1,780 ​ ​ ​ ​ ​ 1,309 ​ ​ ​ ​ ​ 460 ​ ​ ​ ​ ​ 1,038 ​ ​
Fuel
​ ​ ​ ​ 1,562 ​ ​ ​ ​ ​ 823 ​ ​ ​ ​ ​ 680 ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​ ​ ​ ​ 910 ​ ​
Food
​ ​ ​ ​ 1,083 ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​
Ship and other impairments
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 1,967 ​ ​ ​ ​ ​ 591 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
Other operating(2)
​ ​ ​ ​ 3,167 ​ ​ ​ ​ ​ 1,518 ​ ​ ​ ​ ​ 1,346 ​ ​ ​ ​ ​ 404 ​ ​ ​ ​ ​ 1,331 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12,909 ​ ​ ​ ​ ​ 8,245 ​ ​ ​ ​ ​ 4,655 ​ ​ ​ ​ ​ 1,216 ​ ​ ​ ​ ​ 4,713 ​ ​
销售和管理
​ ​ ​ ​ 2,480 ​ ​ ​ ​ ​ 1,878 ​ ​ ​ ​ ​ 1,885 ​ ​ ​ ​ ​ 879 ​ ​ ​ ​ ​ 1,149 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 2,160 ​ ​ ​ ​ ​ 2,241 ​ ​ ​ ​ ​ 2,233 ​ ​ ​ ​ ​ 1,119 ​ ​ ​ ​ ​ 1,126 ​ ​
Goodwill impairments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,096 ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 17,549 ​ ​ ​ ​ ​ 14,460 ​ ​ ​ ​ ​ 8,997 ​ ​ ​ ​ ​ 3,214 ​ ​ ​ ​ ​ 6,988 ​ ​
Operating Income (Loss)
​ ​ ​ ​ 3,276 ​ ​ ​ ​ ​ (8,865) ​ ​ ​ ​ ​ (7,089) ​ ​ ​ ​ ​ (3,139) ​ ​ ​ ​ ​ (2,964) ​ ​
营业外收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
扣除资本化利息后的利息支出
​ ​ ​ ​ (206) ​ ​ ​ ​ ​ (895) ​ ​ ​ ​ ​ (1,601) ​ ​ ​ ​ ​ (835) ​ ​ ​ ​ ​ (738) ​ ​
债务清偿收益(亏损)净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (459) ​ ​ ​ ​ ​ (670) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other income (expense), net
​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ (173) ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (215) ​ ​ ​ ​ ​ (1,388) ​ ​ ​ ​ ​ (2,433) ​ ​ ​ ​ ​ (900) ​ ​ ​ ​ ​ (755) ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 3,060 ​ ​ ​ ​ ​ (10,253) ​ ​ ​ ​ ​ (9,522) ​ ​ ​ ​ ​ (4,039) ​ ​ ​ ​ ​ (3,719) ​ ​
所得税优惠(费用)，净额
​ ​ ​ ​ (71) ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
Net Income (Loss)
​ ​ ​ $ 2,990 ​ ​ ​ ​ $ (10,236) ​ ​ ​ ​ $ (9,501) ​ ​ ​ ​ $ (4,045) ​ ​ ​ ​ $ (3,726) ​ ​
 
S-7
目录
 
​ ​ ​
Year Ended November 30,
​ ​
Six Months Ended
May 31,
​
(单位为百万，不包括每个ALBD的成本)
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
Other Financial Data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjusted net income (loss)(3)
​ ​ ​ $ 3,041 ​ ​ ​ ​ $ (5,793) ​ ​ ​ ​ $ (7,931) ​ ​ ​ ​ $ (3,990) ​ ​ ​ ​ $ (3,752) ​ ​
Adjusted EBITDA(3)
​ ​ ​ $ 5,455 ​ ​ ​ ​ $ (2,692) ​ ​ ​ ​ $ (4,129) ​ ​ ​ ​ $ (2,037) ​ ​ ​ ​ $ (1,891) ​ ​
每ALBD调整后的邮轮成本(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 156.42 ​ ​
调整后的巡航成本(不包括每ALBD的燃料)(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 126.09 ​ ​
​ ​ ​
As of November 30,
​ ​
As of May 31,
2022
​
(in millions)
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
Balance Sheet Data:
​ ​
Actual
​ ​
Actual
​ ​
Actual
​ ​
Actual
​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 518 ​ ​ ​ ​ $ 9,513 ​ ​ ​ ​ $ 8,939 ​ ​ ​ ​ $ 7,054 ​ ​
Short-term investments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 2,059 ​ ​ ​ ​ ​ 10,563 ​ ​ ​ ​ ​ 10,133 ​ ​ ​ ​ ​ 8,554 ​ ​
Total non-current assets
​ ​ ​ ​ 42,999 ​ ​ ​ ​ ​ 43,030 ​ ​ ​ ​ ​ 43,211 ​ ​ ​ ​ ​ 44,434 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 45,058 ​ ​ ​ ​ $ 53,593 ​ ​ ​ ​ $ 53,344 ​ ​ ​ ​ $ 52,988 ​ ​
Total current liabilities
​ ​ ​ $ 9,127 ​ ​ ​ ​ $ 8,686 ​ ​ ​ ​ $ 10,408 ​ ​ ​ ​ $ 13,380 ​ ​
长期负债总额
​ ​ ​ ​ 10,566 ​ ​ ​ ​ ​ 24,352 ​ ​ ​ ​ ​ 30,791 ​ ​ ​ ​ ​ 31,348 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ $ 19,693 ​ ​ ​ ​ $ 33,038 ​ ​ ​ ​ $ 41,199 ​ ​ ​ ​ $ 44,728 ​ ​
​
(1)
包括采用与客户的合同收入(主题606)的影响，截至2019年11月30日的年度为14亿美元。
​
(2)
在截至2019年11月30日的年度，我们将3.9亿美元的旅游和其他收入重新归类为车载和其他收入，以及2.68亿美元的旅游和其他成本和支出重新归类为其他运营成本和支出，以符合本年度的陈述。
​
(3)
调整后净收益(亏损)是非GAAP衡量标准，我们认为，调整后净收益(亏损)的列报为股东提供了额外信息，因为船舶销售损益、减值费用、债务清偿损益、重组成本和其他损益不是我们核心运营业务的一部分，也不是我们未来收益表现的指标。因此，我们认为将这些项目从我们的净收益(亏损)中剔除更有意义，因此，我们公布了不包括这些项目的调整后净收益(亏损)。
​
调整后的EBITDA是一种非GAAP衡量标准，我们认为，调整后EBITDA的列报为投资者提供了有关我们运营盈利能力的额外信息，因为我们不包括某些收益和费用，我们认为这些收益和费用不是我们核心运营业务的一部分，也不是我们未来收益表现的指标，也不包括利息、税项和折旧及摊销。此外，我们认为，调整后EBITDA的列报为投资者提供了更多信息，表明我们有能力按照债务协议中规定的契约运营我们的业务。我们将经调整的EBITDA定义为经(I)利息、(Ii)税项及(Iii)折旧及摊销调整后的经调整净收益(亏损)。使用调整后的EBITDA有实质性的限制。调整后的EBITDA没有考虑直接影响我们净收益(亏损)的某些重大项目。通过独立考虑排除项目的经济影响，以及考虑调整后的EBITDA和根据美国公认会计原则计算的净收益(亏损)，可以最好地解决这些限制。
下表将调整后的净收益(亏损)和调整后的EBITDA与所列期间的净(亏损)收入进行核对。
 
S-8
目录
 
​ ​ ​
Year Ended November 30,
​ ​
Six Months Ended
May 31,
​
(in millions)
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
Net Income (Loss)
​ ​ ​ $ 2,990 ​ ​ ​ ​ $ (10,236) ​ ​ ​ ​ $ (9,501) ​ ​ ​ ​ $ (4,045) ​ ​ ​ ​ $ (3,726) ​ ​
(Gains) losses on ship sales and
impairments
​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ 3,934 ​ ​ ​ ​ ​ 802 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
(收益)债务清偿损失，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 459 ​ ​ ​ ​ ​ 670 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Restructuring expenses
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​
Adjusted net income (loss)
​ ​ ​ $ 3,041 ​ ​ ​ ​ $ (5,793) ​ ​ ​ ​ $ (7,931) ​ ​ ​ ​ $ (3,990) ​ ​ ​ ​ $ (3,752) ​ ​
扣除资本化利息后的利息支出
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 895 ​ ​ ​ ​ ​ 1,601 ​ ​ ​ ​ ​ 835 ​ ​ ​ ​ ​ 738 ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
Income tax expense, net
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 2,160 ​ ​ ​ ​ ​ 2,241 ​ ​ ​ ​ ​ 2,233 ​ ​ ​ ​ ​ 1,119 ​ ​ ​ ​ ​ 1,126 ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ 5,455 ​ ​ ​ ​ $ (2,692) ​ ​ ​ ​ $ (4,129) ​ ​ ​ ​ $ (2,037) ​ ​ ​ ​ $ (1,891) ​ ​
​
(4)
调整后的每ALBD邮轮成本和调整后的每ALBD邮轮成本(不包括燃料)使我们能够将可预测运力或ALBD变化的影响与影响我们业务的价格和其他变化分开。我们相信，这些非GAAP衡量标准为投资者提供了有用的信息，并扩大了对衡量我们的成本表现的洞察力，作为我们美国GAAP合并财务报表的补充。调整后的每ALBD邮轮成本和调整后的每ALBD邮轮成本(不包括燃料)是我们用来监控我们控制邮轮细分市场成本的能力的指标，而不是每ALBD邮轮成本。我们剔除了最重要的可变成本，包括旅行社佣金、航空和其他运输成本、与船上和其他收入直接相关的某些其他成本、信用卡和借记卡费用，以及计算不含燃料的调整后邮轮成本的燃油费用。除了一旦ALBD数量确定后价格变化的影响外，我们调整后的所有邮轮成本(不包括燃料)基本上都是固定的。
​
下表核对了所示期间的调整后每ALBD邮轮成本和调整后每ALBD邮轮成本(不包括每ALBD燃料)，其中包括截至2019年5月31日的六个月，以供比较。
(单位为百万，不包括每个ALBD的成本)
​ ​
Six Months Ended
May 31,
2019
​ ​
Six Months Ended
May 31,
2022
​
运营成本和费用
​ ​ ​ $ 6,301 ​ ​ ​ ​ $ 4,713 ​ ​
销售和管理费用
​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ 1,149 ​ ​
Tour and other expenses
​ ​ ​ $ (103) ​ ​ ​ ​ $ (69) ​ ​
Cruise costs
​ ​ ​ $ 7,448 ​ ​ ​ ​ $ 5,793 ​ ​
Less ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
佣金、运输费和其他费用
​ ​ ​ ​ (1,322) ​ ​ ​ ​ ​ (576) ​ ​
Onboard and other
​ ​ ​ ​ (952) ​ ​ ​ ​ ​ (523) ​ ​
船舶销售损益
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
Restructuring expenses
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Adjusted cruise costs
​ ​ ​ $ 5,168 ​ ​ ​ ​ $ 4,691 ​ ​
Less fuel
​ ​ ​ ​ (804) ​ ​ ​ ​ ​ (910) ​ ​
调整后的邮轮成本(不包括燃料)
​ ​ ​ $ 4,364 ​ ​ ​ ​ $ 3,781 ​ ​
ALBDs (in thousands)
​ ​ ​ ​ 42,944 ​ ​ ​ ​ ​ 29,989 ​ ​
Cruise costs per ALBD
​ ​ ​ $ 173.44 ​ ​ ​ ​ $ 193.17 ​ ​
每ALBD调整后的邮轮成本
​ ​ ​ $ 120.34 ​ ​ ​ ​ $ 156.42 ​ ​
调整后的邮轮成本，不包括每个ALBD的燃料
​ ​ ​ $ 101.63 ​ ​ ​ ​ $ 126.09 ​ ​
 
S-9
目录​
 
Risk Factors
投资我们在此提供的普通股涉及许多风险。您应仔细考虑下列风险因素和“第1A项”中的风险因素。年度报告及季度报告中的“风险因素”，以引用方式并入本招股说明书补充资料中。请参阅本招股说明书补充资料中的“以参考方式注册”和“在哪里可以找到更多信息”。有些陈述是“前瞻性陈述”。有关这些陈述以及供投资者考虑的其他因素的讨论，请参阅本招股说明书附录中的“前瞻性陈述”。
与我们的业务相关的其他风险
世界各地的事件和情况，包括战争和其他军事行动，如目前对乌克兰的入侵、高通胀和其他影响人们旅行能力或意愿的普遍担忧，已经并可能在未来导致邮轮需求下降，影响我们的运营成本和盈利能力。
我们一直并可能继续受到公众对旅行健康、安全和保障的担忧的影响，包括政府旅行建议和旅行限制、政治不稳定和国内动乱、恐怖袭击、战争和军事行动、最近对乌克兰的入侵以及其他普遍关切。目前对乌克兰的入侵及其产生的影响，包括供应链中断、燃料价格上涨和国际制裁以及已经实施的其他措施，对我们的业务产生了不利影响，并可能继续产生不利影响。这些因素还可能增加我们业务的许多其他风险，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们一直受到并可能继续受到以下因素的影响：海关和边境管制方面的监管加强、某些地理区域的旅行禁令、根据地缘政治事件自愿改变我们的行程、政府增加旅行难度的政策以及对发放国际旅行签证的限制。我们一直并可能继续受到通货膨胀和供应链中断的影响，也可能受到感知或实际经济环境不利变化的影响，例如全球或区域衰退、更高的失业率和就业不足率以及收入水平的下降。
新冠肺炎已经并预计将继续对我们的财务状况和运营产生重大影响。新冠肺炎目前和不确定的未来影响，包括它对人们旅行能力或意愿的影响(包括在邮轮上)，预计将继续影响我们的业绩、运营、前景、计划、目标、声誉、诉讼、现金流、流动性和股票价格。
新冠肺炎全球大流行正在对我们业务的方方面面产生实质性的负面影响。我们在2020年3月中旬暂停了所有品牌的客轮运营。我们一直受到并将继续受到旅行建议以及各政府当局制定的不断变化、相互冲突和复杂的限制、建议和条例的负面影响。这些限制、建议和法规已经并可能继续影响我们以最佳方式运营业务的能力。
随着我们继续逐步恢复服务，我们预计将继续产生与重启相关的增量支出，包括让船只恢复客轮运营和让船员回到我们船上的成本，以及维护增强的健康和安全协议的增量成本。为了应对未来的疫情，邮轮行业面临并可能进一步受到更严格的健康和卫生要求的影响，这些要求可能代价高昂，需要大量时间在我们的全球邮轮业务中实施，并可能导致客轮业务中断、增加成本和收入损失。
我们打算继续向所有船上员工提供疫苗，但不能保证我们能够为我们的全球船员提供足够的疫苗。此外，尽管疫苗已被证明在降低新冠肺炎风险方面有效，但不能保证疫苗对未来的变种继续有效。
 
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由于新冠肺炎，我们以及我们的行业一直是负面宣传的对象，这可能会对我们的品牌吸引力产生长期影响，这将减少我们乘坐船只度假的需求。我们无法预测媒体关注对我们的品牌或行业的负面影响会持续多久，也无法预测通过营销和定价行动解决潜在旅行者的担忧所需的投资水平。
我们已经收到，并可能继续收到由新冠肺炎引发的诉讼、其他政府调查和其他行动。我们无法预测任何此类诉讼的数量或结果，其中一些可能导致未来施加民事和刑事处罚，以及它们将对我们的财务业绩产生什么影响，但任何此类影响都可能是实质性的。
结合我们的运力优化战略，我们已经并可能继续加快从我们的船队中移走船舶。一些关于处理船只的协议是为了回收利用。当我们选择出售一艘船舶时，不能保证会有可行的买家以超过我们账面净值的价格购买它，这可能导致船舶减值费用和船舶处置损失。
我们无法预测在历史入住率水平下我们完全恢复服务的时间，以及某些港口将重新对我们的船只开放的时间。如果我们逐步恢复客轮运营的时间被推迟，或者未来客轮运营的恢复出现暂停或额外的中断，可能会进一步对我们的流动性造成负面影响。由于我们的业务是季节性的，如果在北半球夏季月份发生此类延迟或未来暂停，则恢复旅客邮轮运营的此类延迟或未来暂停的影响将会加剧。此外，即使取消了旅行建议和限制，对邮轮的需求可能会继续受到影响，我们无法预测每个品牌是否以及何时会恢复到疫情爆发前的需求、入住率或定价。此外，我们无法预测新冠肺炎将对我们的合作伙伴，如旅行社、供应商和其他供应商、交易对手和合资企业产生的影响。由于我们的合作伙伴、交易对手和合资企业遭受的不利影响，我们可能会受到不利影响。
我们以前从未经历过客轮业务完全停止和随后逐步恢复的情况，因此，我们预测对我们品牌和未来前景的影响的能力是不确定的。特别是，我们无法预测对我们的财务业绩和现金流(包括要求退还定金的现金)的影响，以及公众对旅行的健康和安全的关注，特别是乘坐邮轮旅行，以及旅行和邮轮需求的相关下降。由于新冠肺炎的影响，我们预计在恢复客轮运营期间入住率会下降，无法预测何时能够达到历史入住率水平。此外，我们吸引和留住客人的能力以及我们雇用员工的能力和必须支付给船员的金额，部分取决于我们公司和我们品牌的认知和声誉，以及公众对一般旅行健康和安全的担忧，以及特别是邮轮行业和我们的船只的担忧。此外，我们重新雇用船员的能力可能会受到负面影响，因为一些人在客轮运营暂停期间找到了替代工作。
新冠肺炎对我们的业务和整个邮轮行业的影响程度是高度不确定的，最终将取决于未来的发展，包括但不限于持续时间和持续的严重程度，以及公司运营状况恢复盈利所需的时间长度。如果新冠肺炎继续对我们的业务、运营、财务状况和经营业绩产生不利影响，它还可能产生增加许多其他风险的效果。
与此产品相关的风险
我们的管理层将在使用出售本协议提供的普通股的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效地使用这些净收益。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用出售本协议提供的普通股的净收益，我们的股东将没有机会作为其投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。您可能不同意我们的决定，我们使用净收益可能不会为您的投资带来任何回报。
 
S-11
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我们未能有效运用出售在此发售的普通股的净收益，可能会影响我们的业务战略，我们可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)。您将没有机会影响我们关于如何使用我们出售特此提供的普通股的净收益的决定。
我们普通股的价格可能会波动很大，这可能会导致我们普通股的购买者在此次发行中遭受重大损失。
我们的股价可能会波动。全球股市最近普遍经历了极端波动，这主要是由于通货膨胀加剧、当前乌克兰入侵以及持续的新冠肺炎冠状病毒大流行。由于这种波动，您可能无法以或高于您购买此类股票的价格出售您在此次发行中购买的普通股。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括但不限于：
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正在进行的新冠肺炎冠状病毒大流行，包括新冠肺炎冠状病毒大流行对我们以及人们旅行(包括邮轮)的能力或意愿的影响；
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世界各地的事件和情况，包括战争和其他军事行动，如目前对乌克兰的入侵，以及影响人们旅行能力或意愿的其他普遍关切；
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燃料价格上涨、燃料消耗类型变化和燃料供应可获得性；
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我们或本行业其他公司的季度或年度收益；
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公众对我们的新闻稿、其他公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
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我们的收益或跟踪我们普通股或其他邮轮公司股票的研究分析师的建议；
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我们普通股公开交易市场中的技术因素可能会导致价格波动，可能符合也可能不符合宏观、行业或公司特定的基本面，包括但不限于散户投资者的情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站上表达的情绪)、空头股数在我们证券中的数量和地位、获得保证金债务、普通股的期权和其他衍生品交易以及其他技术性交易因素；
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我们有能力以有利或符合我们预期的条款进入信贷市场，获得足够的资本；
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与气候变化相关的因素，包括不断变化和不断增加的法规、全球对气候变化的日益关注以及具有气候意识的消费主义和利益相关者审查的转变，以及不利天气条件的频率和/或严重性可能对我们的业务产生不利影响；
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我们无法达到或实现与可持续发展相关的目标、抱负、计划以及我们关于这些目标的公开声明和披露；
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全球经济放缓可能会影响我们的财务业绩和运营以及我们客户和供应商的经济实力；以及
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本招股说明书附录中“前瞻性陈述”项下以及年度报告和季度报告中“风险因素”项下所述的其他因素。
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过去，在一家公司的证券市场价格出现剧烈波动后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。我们作为一方的任何诉讼，无论有无正当理由，都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件解决诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿或罚款、损害我们的声誉或对我们的产品或业务实践产生不利影响。
 
S-12
目录
 
此类诉讼还可能导致我们产生其他巨额费用来为此类索赔辩护，并分散管理层的注意力和资源。
通过发行股权证券筹集额外资金可能会造成额外的稀释，通过债务融资筹集额外资金可能会涉及限制性契约，这可能会限制我们采取具体行动的能力。
我们已经并将继续采取重大行动来保存现金和获得额外融资，以增加我们的流动性，包括通过债务融资和股权融资相结合的方式。如果我们通过发行股权证券筹集额外资本，或可转换债券转换为我们普通股的股份(或我们普通股的股票是与购买或交换可转换债券相关发行的)，您可能会经历重大稀释。我们的某些债务工具涉及，未来债务或优先股融资的任何协议(如果有)可能涉及限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外的债务，这可能需要我们通过在公开或非公开发行中发行股本证券来筹集额外的资金，以满足我们的流动性需求。
我们或现有股东未来出售我们的普通股，或者公开市场上认为可能会发生这些出售，可能会压低我们的股价。
我们的董事会有权在不采取行动或股东投票的情况下，发行我们普通股的任何或所有授权但未发行的股份，包括根据我们的股权补偿计划或其他计划可转换为我们的普通股或可交换为我们的普通股的证券和授权但未发行的股份。未来，我们可能会通过公开或非公开发行此类证券来筹集额外资本。例如，2020年4月，我们完成了(I)以每股8.00美元的价格公开发行71,875,000股嘉年华公司普通股，净收益5.56亿美元；(Ii)非公开发行2023年可转换债券本金总额20亿美元。此外，在2021年2月，我们以每股25.10美元的价格完成了40,450,619股嘉年华公司普通股的公开发行，产生了9.99亿美元的净收益；2021年6月，我们签订了一项与不时以“按市场”方式发行总发行价高达5亿美元的嘉年华公司普通股的发售和出售有关的出售协议(“换股计划”)。任何此类发行都将稀释股东的所有权百分比，并可能稀释我们普通股的每股预期收益或账面价值。在本次发行后，在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的股票。
我们、我们的高管和董事以及我们的某些关联公司已经与承销商签订了锁定协议，根据该协议，除某些例外情况外，我们和他们同意在本招股说明书附录日期之后的60天内，在未经承销商许可的情况下，不直接或间接出售其普通股。我们把这段时间称为禁售期。当禁售期结束时，我们、我们的高管和董事以及我们的某些关联公司将能够在公开市场上出售普通股，但必须遵守适用的证券法限制。此外，承销商有权随时以任何理由解除全部或部分受锁定协议约束的普通股股份。在锁定协议到期或其他情况下出售我们普通股的股票时，认为可能发生此类出售或提前解除这些协议可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的股票。
如果证券分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了对我们股票的负面或不准确的评估，我们的股票价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场可能会受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。不能保证
 
S-13
目录
 
分析师将报道我们、继续报道我们或提供有利的报道。如果一个或多个分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。此外，如果一名或多名分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
您不应依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。由于我们的流动性管理和最近债务协议中的股息限制，我们已经暂停支付嘉年华公司普通股和嘉年华公司普通股的股息，我们预计在可预见的未来我们不会向我们普通股的持有者支付任何现金股息。相反，我们计划保留任何收益来维持我们的运营。除了管理我们现有的某些有担保和无担保债务的协议外，任何未来的债务融资安排都可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资回报的唯一途径。因此，寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。
我们章程中的所有权和转让限制可能会削弱本次发行普通股的购买者持有或转让其股份的能力。
一般而言，根据《美国国税法》第883条，某些非美国公司(如我们的北美邮轮业务)不需要对来自或附带于一艘或多艘船舶的国际运营的美国来源收入缴纳美国联邦所得税或分支机构利得税。适用的美国财政部法规一般规定，外国公司将有资格享受第883条的好处，条件是：(I)在相关部分中，(I)外国公司组织的外国公司对根据第883条要求豁免的每一种航运收入类别给予在美国组织的公司同等豁免，以及(Ii)外国公司符合规定的上市公司股权测试。为了帮助我们继续符合《国税法》规定的上市公司资格，我们的章程对我们普通股的所有权和转让进行了限制。我们的章程一般禁止任何股东以实益或建设性的方式持有超过4.9%的普通股，无论是以投票、价值还是数量衡量，但某些例外情况除外。此外，我们的宪章还包含对我们普通股的所有权和转让的各种其他限制。这些所有权和转让限制可能会削弱本次发行普通股的购买者持有或转让其股份的能力。
我们不能向您保证，美国法院对美国证券法下的责任的判决将在巴拿马执行，或者我们可以在巴拿马就美国证券法下的责任对我们提起原始诉讼，普通股的投资者可能会发现很难或不可能执行针对我们及其高级管理人员和董事的诉讼程序和判决的执行。
我们是根据巴拿马法律组织和存在的公司(Sociedad anónima)。如果任何董事、高级管理人员、控制人或本文提到的专家居住在美国境外，我们证券的投资者可能无法在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行美国法院对他们或我们公司的判决，包括根据美国联邦证券法提起的任何基于民事责任的诉讼。在巴拿马，对于仅基于美国联邦证券法或州法律的责任，无论是在最初的诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中，对这些人的可执行性都存在不确定性。美国和巴拿马之间没有关于相互执行外国判决的现行条约。目前尚不清楚，如果诉讼程序是在完全基于美国联邦证券法的外国司法管辖区启动的，外国法院是否会接受管辖权并施加民事责任。
 
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巴拿马为少数股东提供的保护不同于美国，而且比美国的保护更为有限。
与在美国和其他司法管辖区注册成立的公司的少数股东利益相比，巴拿马法律对少数股东利益的保护一般较少。与美国法律相比，巴拿马法律关于股东纠纷的法律框架不那么发达，提起股东诉讼，包括股东派生诉讼，有不同的程序要求。此外，巴拿马法律没有就少数股东的利益对控股股东或多数股东施加任何类型的义务，也没有在控制权发生变化时为少数股东提供任何保护机制。因此，与美国公司的股东相比，我们的小股东可能更难针对我们、我们的董事或其他股东行使他们的权利。
 
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使用收益
本次发行的净收益，扣除费用、折扣、佣金和其他发行费用后，将用于一般企业用途，其中可能包括解决2023年的债务到期日问题。
我们不打算将本次普通股发行所得资金用于巴拿马，也不打算将其用于投资或经济用途。
 
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大写
下表列出了嘉年华公司截至2022年5月31日的现金和现金等价物头寸和资本：(I)按实际基础计算；(Ii)按调整后的基础计算(假设承销商不行使购买额外股份的选择权)。您应结合题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及我们的历史财务报表和年度报告和季度报告中的相关附注阅读本信息，这些内容通过引用并入本招股说明书附录中。
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As of May 31, 2022
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Actual
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As Adjusted
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(除面值外的所有股票和美元金额，以百万为单位)
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现金和现金等价物(A)
​ ​ ​ $ 7,054 ​ ​ ​ ​ $ 8,054 ​ ​
Short-term investments
​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
短期借款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revolving Facility(b)
​ ​ ​ ​ 2,675 ​ ​ ​ ​ ​ 2,675 ​ ​
长期债务的当期部分(C)(D)
​ ​ ​ ​ 3,225 ​ ​ ​ ​ ​ 3,225 ​ ​
Total short-term debt
​ ​ ​ $ 5,900 ​ ​ ​ ​ $ 5,900 ​ ​
Long-term borrowings: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Unsecured:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出口信贷安排
​ ​ ​ $ 9,561 ​ ​ ​ ​ $ 9,561 ​ ​
Loans
​ ​ ​ ​ 1,278 ​ ​ ​ ​ ​ 1,278 ​ ​
2026 Unsecured Notes
​ ​ ​ ​ 1,986 ​ ​ ​ ​ ​ 1,986 ​ ​
2027 Unsecured Notes
​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​
2029 Unsecured Notes
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​
2030 Unsecured Notes
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
Other Unsecured Notes
​ ​ ​ ​ 969 ​ ​ ​ ​ ​ 969 ​ ​
Unsecured long-term debt
​ ​ ​ $ 20,294 ​ ​ ​ ​ $ 20,294 ​ ​
Secured:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2027 First Lien Notes(e)
​ ​ ​ ​ 192 ​ ​ ​ ​ ​ 192 ​ ​
2028 First Lien Notes(e)
​ ​ ​ ​ 2,406 ​ ​ ​ ​ ​ 2,406 ​ ​
担保定期贷款工具(F)
​ ​ ​ ​ 4,915 ​ ​ ​ ​ ​ 4,915 ​ ​
EIB融资的长期部分
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
Second Lien Notes(g)
​ ​ ​ ​ 2,131 ​ ​ ​ ​ ​ 2,131 ​ ​
Secured long-term debt
​ ​ ​ $ 9,731 ​ ​ ​ ​ $ 9,731 ​ ​
长期借款总额(不包括未摊销债务发行成本和贴现)
​ ​ ​ $ 30,025 ​ ​ ​ ​ $ 30,025 ​ ​
借款总额(不包括未摊销债务发行成本和折扣)
​ ​ ​ $ 35,925 ​ ​ ​ ​ $ 35,925 ​ ​
嘉年华公司普通股，面值0.01美元；授权1,960股；于2022年5月31日实际发行1,125股；已发行1,227股，经调整后(H)
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
嘉年华公司普通股，面值1.66美元；已发行217股
​ ​ ​ ​ 361 ​ ​ ​ ​ ​ 361 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 15,457 ​ ​ ​ ​ ​ 16,456 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 2,649 ​ ​ ​ ​ ​ 2,649 ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (1,742) ​ ​ ​ ​ ​ (1,742) ​ ​
库存股、嘉年华公司130股、嘉年华71股
plc, at cost
​ ​ ​ ​ (8,476) ​ ​ ​ ​ ​ (8,476) ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ $ 8,260 ​ ​ ​ ​ $ 9,260 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 44,185 ​ ​ ​ ​ $ 45,185 ​ ​
 
S-17
目录
 
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(a)
调整后的现金和现金等价物反映本次发行的收益，在实施承销商的折扣后但在费用和支出之前，并假设承销商不行使其购买额外股份的选择权。
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(b)
反映了2020年3月提取的循环贷款项下的借款。截至2022年5月31日，我们在循环贷款机制下有3亿美元可供借款。我们可以在2024年8月之前重新借入这些金额，条件是满足多货币无担保高级融资协议中的条件。
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(c)
包括2009年6月5日Costa Crociere S.p.A.作为借款人的Costa Crociere S.p.A.与作为贷款人的欧洲投资银行签订的融资合同项下未偿还的3,900万美元短期部分(本文称为“欧洲投资银行贷款机制”)；初始担保定期贷款机制(定义见下文)的美元部分项下未偿还的1,900万美元当前部分；初始有担保定期贷款机制的欧元部分项下未偿还的800万欧元当前部分；以及增量有担保定期贷款机制(定义见下文)项下未偿还的2,300万美元当前部分。
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(d)
截至2022年5月31日，未偿还的可转换票据本金总额为5.22亿美元，全部计入长期债务的当前部分。可转换票据可转换为嘉年华公司的普通股。根据会计准则汇编470-20(“ASC 470-20”)，可以全部或部分以现金结算的可转换债务工具必须分为负债和权益部分，以便利息支出反映发行人的不可转换债务利率。发行时，债务贴现确认为债务的减少和额外实收资本的增加。在债务的预期期限内，债务部分将累加至本金。ASC 470-20并未落实吾等须偿还的实际金额，而上表所示可转换票据的金额为可转换票据的本金总额，并不反映债务折让。此外，我们被要求在2023年第一季度采用ASU 2020-06，并且必须使用修改后的或完全追溯的方法来应用ASC 2020-06。
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(e)
截至2022年5月31日，第一批留置权债券由嘉年华公司2027年6月1日到期的7.875%的债券和2028年到期的4.000%的优先担保票据组成，这些债券以相同的抵押品(“抵押品”)为抵押，以优先担保我们现有的其他第一留置权债务。
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(f)
于2022年5月31日，有担保定期贷款安排包括：(I)优先优先有担保定期贷款安排，根据该贷款安排，我们有两批本金总额约27亿美元的未偿还借款(18.27亿美元及7.86亿欧元)，贷款将于2025年6月30日到期(“初始有担保定期贷款安排”)及(Ii)递增优先有担保定期贷款安排，根据该安排，我们有本金总额约23亿美元的未偿还借款(“有增量有担保定期贷款安排”)，以及，连同最初的有担保定期贷款安排(“有担保定期贷款安排”)。有担保的定期贷款安排以抵押品为担保，以优先为基础。
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(g)
截至2022年5月31日，第二留置权票据由嘉年华公司2026年到期的10.500的二级优先担保票据、2026年到期的10.125的二级优先担保票据和2027年到期的9.875的二级优先担保票据组成，均以抵押品为二级担保。
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(h)
在调整后的基础上，反映了本次发行的102,139,621股我们的普通股。表中实际和调整后的份额信息不包括：
​
•
截至2022年5月31日，在转换已发行和已发行的可转换票据时，最多可发行5220万股我们的普通股；
​
•
截至2022年5月31日，在归属和结算已发行的限制性股票单位后，可发行490万股我们的普通股(假设满足业绩要求，结算时不包括股息等值股票)；
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S-18
目录
 
•
截至2022年5月31日，根据嘉年华公司员工购股计划，我们预留了150万股普通股供发行；以及
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截至2022年5月31日，根据嘉年华公司2020股票计划，我们预留了1280万股普通股供发行。
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S-19
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重要的美国联邦所得税、英国和巴拿马的税收后果
美国
以下是我们普通股和配对信托股份(统称“股份”)的所有权、转换和处置对美国持有者和非美国持有者的某些美国联邦所得税后果的一般摘要，定义如下。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(下称《守则》)、据此颁布的《财政部条例》(下称《财政部条例》)、行政声明或惯例以及司法裁决，所有这些都是截至本文发布之日。未来的立法、司法或行政修改、撤销或解释，可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，可能会导致美国联邦所得税后果与本文讨论的结果大不相同。这一讨论对美国国税局(IRS)没有约束力。对于本文讨论的任何美国联邦所得税后果，美国国税局一直没有、也将没有寻求或获得任何裁决。不能保证美国国税局不会对本文讨论的任何结论提出质疑，也不能保证美国法院不会接受这样的挑战。
如本摘要所用，(A)“持有人”是股份的任何实益拥有人；(B)“美国持有人”是指以下任何持有人：(I)就美国联邦所得税而言，是美国公民或个人居民；(Ii)根据美国或其任何政治分区(包括该州和哥伦比亚特区)的法律成立或组织的公司(或就美国联邦所得税而言应课税的其他实体)；(Iii)其收入不论其来源为何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或(Iv)(A)受美国境内法院的主要管辖权管辖，且一名或多名美国人有权控制所有重大决定的信托，或(B)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人的信托；及(C)“非美国持有人”是指上文第(B)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所述的任何个人、公司、产业或信托的持有人。如果直通实体(包括合伙企业或美国联邦所得税中归类为合伙企业的其他实体)是股份的实益所有者，则所有者或合伙人在美国联邦所得税中的待遇一般将取决于该所有者或合伙人的地位以及直通实体的活动。作为股票实益所有者的直通实体的所有者或合作伙伴被敦促就股票所有权和处置的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
本讨论不涉及美国联邦替代最低税、任何美国联邦遗产税、赠与税或其他非所得税(以下明确规定除外)，也不涉及股票所有权或处置的任何州、地方或非美国税收后果。此外，本摘要不涉及受特殊规则约束的某些类别持有人的美国联邦所得税后果，包括(I)银行、金融机构或保险公司，(Ii)受监管的投资公司或房地产投资信托基金，(Iii)证券或货币的经纪商或交易商，或选择采用按市值计价会计方法的证券交易商，(Iv)免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户，(V)作为跨境、对冲、建设性出售、转换交易或其他综合投资的一部分而拥有股票的持有人，(Vi)根据守则须缴纳替代性最低税额的持有人，(Vii)为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体及其投资者，(Viii)持有守则第1221节所指的资本资产以外的股份的持有人，或(Ix)美国侨民。此外，本摘要并不涉及因在适用的财务报表上确认与股份有关的任何毛收入项目而被要求加快确认该等收入项目的人士所应承担的税务后果。
本讨论也不涉及对“功能货币”不是美元的美国持有者的税收后果。
建议持有人就美国联邦税法在其特定情况下的适用情况以及根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收后果咨询其自己的税务顾问。
 
S-20
目录
 
该公司的美国联邦所得税
该公司在美国的税务分类
出于美国联邦所得税的目的，我们被视为公司。因此，美国持有者将不会直接为我们的收入缴纳美国联邦所得税，而是将对从我们那里获得的分配和普通股的处置缴纳美国联邦所得税，如下所述。
美国联邦营业收入所得税：大体上
一般而言，根据《美国国税法》第883条，某些非美国公司(如我们的北美邮轮业务)不需要对来自或附带于一艘或多艘船舶的国际运营的美国来源收入缴纳美国联邦所得税或分支机构利得税。适用的美国财政部法规一般规定，外国公司将有资格享受第883条的好处，条件是：(I)在相关部分中，(I)外国公司组织的外国公司对根据第883条声称获得豁免的每一类航运收入给予在美国组织的公司同等豁免(“同等豁免司法管辖区”)，以及(Ii)外国公司符合明确的上市公司股权测试(“上市交易测试”)。在同等豁免管辖区组织的外国公司的子公司，如果符合上市测试，也将受益于第883条。我们认为，巴拿马是一个同等的豁免管辖区，嘉年华公司目前符合《条例》规定的公开交易测试。因此，嘉年华公司几乎所有的收入都免征美国联邦所得税和分支机构利润税。
第883条下的规定列出了美国国税局认为不属于船舶国际运营附带的某些活动，因此，可归因于此类活动的收入(如果该收入来自美国)不符合第883条的豁免。在被确定为非附带活动中，有出售航空运输、转运、岸上旅行以及邮轮前后土地套餐的收入，只要是从美国境内获得的收入。
美国持有者的美国联邦所得税
以下面对“PFIC”规则的讨论为准：
分发
我们就股票进行的任何分配通常将构成红利，按美国联邦所得税原则确定的我们当前或累积的收入和利润作为普通收入征税。超过这些收益和利润的分配将首先在美国持有者在我们股票中的纳税基础范围内被视为资本的免税回报(在逐股确定的基础上)，然后被视为资本收益。由于我们不是美国公司，作为公司的美国持有者将无权就他们从我们那里获得的任何分配申请股息扣除。只要我们的股票被认为可以在美国一个成熟的证券市场上随时交易，我们预计我们将成为一家“合格外国公司”，而某些非公司美国持有者收到的股息，在适用的限制下，应符合“合格股息收入”的优惠利率。如下文“-PFIC地位”中所述，如果被发现是PFIC(如下定义)，我们将不构成“合格外国公司”，非公司美国持有者收到的股息将不符合享受优惠费率的“合格股息收入”资格。我们认为，在2021纳税年度，我们不是PFIC，如下所述，我们认为，在2022纳税年度或可预见的未来，我们不应成为PFIC。
应课税股息的金额通常将被视为来自美国以外来源的收入，并将根据美国持有人的情况被视为“被动”或“一般”类别的收入，在这两种情况下，为了计算允许该美国持有人获得的外国税收抵免，这些收入都将与其他类型的收入分开处理。
但是，如果(A)我们由美国人投票或按价值拥有50%或更多，并且(B)我们至少10%的收益和利润可归因于美国境内的来源，则出于外国税收抵免的目的，
 
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我们的部分股息将被视为来自美国境内。就任何纳税年度支付的任何股息而言，我们用于外国税收抵免的股息在美国的来源比率将等于该纳税年度我们在美国境内的收入和利润除以该纳税年度我们的收入和利润总额。
股票的出售、交换或其他应税处置
美国持股人一般会在出售、交换或其他应税处置股票时确认资本收益或损失，其金额等于美国持有者从此类处置中变现的金额与美国持有者对此类股票的调整后计税基础之间的差额(如果有)。非公司美国持有者的资本利得通常比持有期超过一年的普通收入的税率低。美国持有者扣除资本损失的能力受到一定限制。
美国持有者在出售、交换或其他应税处置股票时实现的收益或损失(如果有的话)将被视为来自美国，以限制美国的外国税收抵免。因此，美国持有者可能不能使用因股票出售、交换或其他应税处置而征收的任何非美国税产生的任何外国税收抵免，除非此类抵免可用于(受适用限制的)被视为来自外国来源的其他收入的应缴税款，或者除非适用的条约另有规定。然而，根据最近发布的适用于自2021年12月28日或之后开始的纳税年度支付或应计税款的财政部法规(“外国税收抵免条例”)，除非美国持有人有资格享受并选择适用条约的好处，否则任何此类非美国税收通常不是有资格享受外国税收抵免的外国所得税(无论该美国持有人可能拥有来自外国的任何其他收入)。然而，在这种情况下，不可抵免的非美国税可能会减少出售、交换、赎回、报废或其他股票处置所实现的金额。敦促美国持有者就外国税收抵免规定以及在其特定情况下是否可获得外国税收抵免向其税务顾问咨询。
对外金融资产报告
持有某些外国金融资产(可能包括股票)的美国持有者可能被要求向美国国税局报告与此类资产有关的信息。如果需要，如果没有报告这些信息，可能会导致巨额罚款。美国持有者应该就这一要求咨询他们自己的税务顾问。
PFIC status
上述讨论假设我们不是也不会成为美国联邦所得税中的“被动型外国投资公司”或“PFIC”。
在任何课税年度，非美国公司在对其子公司的收入和资产应用相关审查规则后，其总收入的75%或更多是“被动收入”​(一般包括(但不限于)股息、利息、年金和某些并非在积极开展业务中获得的特许权使用费和租金)，或产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的总价值至少占其资产总价值的50%，则非美国公司通常是PFIC。在确定我们是否符合50%的测试时，现金被视为被动资产，我们资产的总价值通常将被视为等于我们已发行股票的公平市场价值加上我们的负债的总和。如果我们拥有另一家公司至少25%(按价值计算)的股票，就PFIC测试而言，我们将被视为拥有我们按比例分享的另一家公司的资产，并获得我们按比例分享的另一家公司的收入。
基于我们目前和目前预期的运营方法，我们认为在2022纳税年度或可预见的未来，我们不应成为PFIC。然而，由于PFIC的地位是每年确定的，并取决于公司的收入和资产的构成及其资产的公平市场价值，这方面不可能有确定性，特别是因为我们在任何纳税年度的PFIC地位通常可能部分参考我们的市值来确定，
 
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随着时间的推移，我们的收入已经并可能继续大幅波动，我们的收入已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的负面影响。
如果我们被发现在美国持有人持有普通股的任何课税年度是PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人，包括将出售或以其他方式处置股票所确认的任何资本收益重新定性为普通收入、不符合适用于任何“合格股息收入”的任何优惠税率、该美国持有人应缴纳的税额大幅增加以及可能征收利息费用、比其他情况下更早征收税款以及额外的纳税表格申报要求。
拥有PFIC(或可能成为PFIC的公司)股份的美国持有者可能能够通过做出某些选择来避免或减轻PFIC地位的不利税收后果，如果根据其自己的税务顾问提供的指导认为合适的话，包括“合格选举基金”或“按市值计价”的选择。如果我们被发现是PFIC，我们将尽合理努力提供美国持有者合理要求的任何信息，以便做出此类选择。
非美国持有者的美国联邦所得税
管理非美国持有者的美国联邦税收的规则很复杂。敦促非美国持有人就美国联邦税法(包括任何信息报告要求)在其特定情况下的适用情况以及根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收后果咨询其自己的税务顾问。
非美国持有人一般不需缴纳美国联邦所得税或股票股息预扣税，除非该收入与该非美国持有人在美国(“ECI”)开展的美国贸易或业务(“ECI”)有效相关(如果适用的所得税条约有规定，股息可归因于该非美国持有人在美国设立的常设机构)。
非美国股东一般不需要缴纳美国联邦所得税或出售、交换或以其他方式处置股份所获得的任何收益的预扣税，除非：
•
收益为ECI(如果适用的所得税条约有此规定，收益可归因于非美国持有人在美国设立的常设机构)；或
​
•
非美国持有人是指在应纳税年度内在美国停留183天或以上并满足某些其他条件的个人，在这种情况下，此类收益(扣除某些美国来源损失)通常将按30%的税率征税(除非适用的所得税条约另有规定)。
​
除非适用的所得税条约另有规定，否则ECI通常将按照上述有关美国持有者征税的章节中讨论的相同方式缴纳定期美国联邦所得税。此外，在扣除某些调整后确定的可归因于ECI的公司非美国持有人的收益和利润，可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。
信息报告和备份扣留
一般而言，向非公司美国持有人支付股份分配款项以及非公司美国股东出售股份的收益将受美国联邦所得税信息报告要求的约束。对于符合以下条件的非公司美国持有者，此类金额也可能需要美国联邦支持预扣：
•
未能向我们提供准确的纳税人识别码；
​
•
被美国国税局通知，由于他们以前没有报告要求在其联邦所得税申报单上显示的所有利息或股息，他们已成为备用预扣；或
​
 
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•
不符合适用的认证要求。
​
非美国持有人通过经纪人的美国办事处或与美国有特定联系的经纪人的非美国办事处接受股票分配或出售股票，可能会受到备用扣留和相关信息报告的限制，除非非美国持有人证明自己是非美国人，受到伪证处罚，或以其他方式确立豁免。
备份预扣不是附加税。持有者一般可以通过及时向美国国税局提出退款申请，获得根据备用预扣规则扣缴的超过其所得税责任的任何金额的退款。
英国
以下陈述仅作为某些英国税务考虑事项的一般指南，并不是对收购、持有或处置嘉年华公司普通股的所有潜在英国税务后果的完整分析。它们基于英国现行法律以及英国税务海关总署(“HMRC”)截至本招股说明书附录之日的现行做法，两者都可能发生变化，可能具有追溯力。这些规定只适用于居住在英国(且仅限于英国)的居民股东，以及出于纳税目的而在英国居住的个人股东，他们持有嘉年华公司普通股作为投资(免税适用的情况除外，例如嘉年华公司普通股以个人储蓄账户或养老金安排持有的情况除外)，并且他们是嘉年华公司普通股和任何股息的绝对实益所有者。受特殊规则约束的某些类别股东的纳税状况不会被考虑，应注意的是，他们可能会以不同于下文所述的基础产生缴纳英国税的义务。这包括因就业而获得嘉年华公司普通股的人、证券交易商、保险公司、集体投资计划、慈善机构、免税养老基金、临时非居民以及在英国从事贸易、专业或职业的非居民。
(a) Dividends
股息支付可以不因英国所得税而扣缴或扣除。
(I)英国居民个人股东
居住在英国且出于纳税目的而注册的个人股东收到的股息将缴纳英国所得税。这是在扣除任何适用的预扣税(“总股息”)之前支付的任何股息的总金额上收取的。
根据英国现行税法，特定税率适用于股息收入。这些措施包括任何课税年度首2,000 GB非豁免股息收入的零税率(“零税率级别”)，以及超过零税率级别的股息收入的不同税率。股息收入没有税收抵免。就这些目的而言，“股息收入”包括英国和非英国来源的股息以及与股票有关的某些其他分配。就英国税收而言，嘉年华公司支付的总股息通常必须考虑在内。
出于税务目的而居住在英国并从嘉年华公司获得股息的个人股东，只要(考虑到股东在同一纳税年度收到的任何其他非豁免股息收入)该股息属于零税率范围内，则无需就股息缴纳英国税。
如果(计入股东在同一课税年度收到的任何其他非豁免股息收入)股息超过零税率范围，则在低于更高税率所得税起征点的范围内，将按8.75%的税率缴纳所得税。如果(考虑到在同一纳税年度收到的其他非免税股息收入)高于更高税率的所得税起征点，则股息将按33.75%的税率征税，其幅度为
 
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它在较高的税率范围内，或39.35%，如果它在额外的税率范围内。为了确定股息收入属于哪个税级，股息收入被视为股东收入的最高部分。此外，零税率范围内的股息(如果没有零税率范围的话)本应落在基本或更高税率范围内的股息，将分别用完这些幅度，以确定是否超过了更高税率或额外税率所得税的门槛。
(二)英国常驻公司股东
除非股东是小公司​(见下文)，否则支付给英国居民公司股东的大部分股息很可能属于一种或多种有资格豁免公司税的股息类别。然而，应该指出的是，这些豁免并不全面，而且还受到反避税规则的约束。
应缴纳英国公司税的股东为“Small Companies”​(该术语在2009年公司税法第931S节中定义)，将对嘉年华公司支付给他们的股息缴纳公司税，因为嘉年华公司并不是相关法律意义上的“符合资格的地区”。应缴纳英国公司税的股东应咨询他们自己的专业顾问。
(B)处置物品的征税
出于税收目的，居住在英国的股东出售或视为出售嘉年华公司普通股，可能会根据股东的情况并受任何可用的豁免或减免(如个人的年度免税金额)的限制，产生应计税收益或允许的亏损，以达到英国对资本利得征税的目的。
(C)英国印花税及印花税储备税(“SDRT”)
向股东发行嘉年华公司普通股不会产生缴纳英国印花税或SDRT的责任。
转让嘉年华公司普通股通常不需缴纳英国印花税，前提是转让文书在英国境外签立和保留，且转让方或受让方未在英国采取其他行动。即使这种英国印花税在技术上会产生，只要在任何英国法律程序中不需要依赖转让文书，或者出于任何其他需要适当加盖印花的目的，实际上也不应该需要支付英国印花税。
如果嘉年华公司普通股的股票没有登记在嘉年华公司或其代表在英国保存的登记簿上，则不会就任何转让嘉年华公司普通股的协议支付英国SDRT。
Panama
根据巴拿马现行法律，由于嘉年华公司的所有业务都在巴拿马境外进行，我们相信，向嘉年华公司证券持有者(包括嘉年华公司普通股)支付款项时，巴拿马不会征收任何税款或预扣税款。
以上讨论仅供参考，不是税务建议。因此，您应就购买、持有和处置证券给您带来的特殊税收后果咨询您的税务顾问，包括任何州、当地或非美国税法和任何税收条约的适用性和影响，以及任何适用的税法或条约最近或预期的任何变化。
 
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承销
我们通过高盛有限责任公司作为承销商发行本招股说明书中描述的普通股。我们和嘉年华公司已经与承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，吾等已同意向承销商出售，承销商已同意以公开发行价减去本招股说明书封面所载的承销折扣及佣金，购买本招股说明书首页所载的普通股股份数目。
承销商承诺购买我们提供的所有普通股，如果它购买任何股票。
承销商建议按本招股说明书封面所载的首次公开招股价格直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股0.10美元的优惠向某些交易商发售普通股。首次向社会公开发行股票后，普通股未全部按首次公开发行价格出售的，承销商可以变更发行价和其他出售条件。在美国境外出售的任何股票都可以由承销商的关联公司进行。
承销费等于每股普通股的公开发行价减去承销商支付给我们的每股普通股的金额。承销费为每股0.15948美元。下表显示了在不行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下，向承销商支付的每股和总承销折扣和佣金。
​ ​ ​
Without
option
exercise
​ ​
With full
option
exercise
​
Per Share
​ ​ ​ $ 0.15948 ​ ​ ​ ​ $ 0.15948 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 16,289,226.76 ​ ​ ​ ​ $ 18,732,610.75 ​ ​
我们已授予承销商在本招股说明书附录日期后30天内可行使的选择权，可以按本招股说明书附录封面上的每股价格额外购买最多15,320,943股我们的普通股。
我们估计，此次发行的总费用约为75万美元，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金。我们已同意向承销商偿还与金融监管机构，Inc.或FINRA批准此次发行相关的高达15,000美元的费用。
电子格式的招股说明书可在参与发行的一个或多个承销商或销售团队成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意分配一些股票给出售集团成员，然后出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售小组成员进行分配，这些成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
我们已同意不会：
•
提供、质押、出售、合约出售、买卖任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买或以其他方式转让或处置，或根据证券法向美国证券交易委员会提交或提交一份登记声明，涉及我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为任何普通股的任何证券，或公开披露从事上述任何事宜的意图；或
​
•
签订任何互换或其他协议，全部或部分转移任何普通股或任何此类证券的所有权的任何经济后果；
​
 
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除某些例外情况外，上述两个项目中所述的任何此类交易是否应在未经承销商事先书面同意的情况下，在本招股说明书补充日期后60天内，通过以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券的方式进行结算，包括：
•
据此发行和出售的普通股股份；
​
•
根据嘉年华公司换股计划发行的普通股；
​
•
可转换票据转换后可发行的普通股；和
​
•
根据嘉年华公司或嘉年华公司股权计划授予普通股。
​
我们的董事、高管和某些关联公司在本次发行开始前已签订锁定协议，根据该协议，除有限的例外情况外，在本招股说明书附录日期后60天内，未经承销商事先书面同意，上述个人或实体不得：
•
要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、出售、授予任何期权、权利或认股权证、或以其他方式直接或间接转让或处置本公司普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的任何证券(包括但不限于普通股或该等董事及行政人员根据证券交易委员会的规则及规定实益拥有的其他证券)，以及可在行使或结算股票期权、认股权证、受限股票单位时发行的证券，限制性股票或其他基于股权的奖励，包括股票增值权)，或公开披露提出任何要约、出售、质押或处置的意图，无论任何此类交易是以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来解决；
​
•
签订任何互换或其他协议，全部或部分转移我们普通股或此类其他证券的所有权的任何经济后果，无论任何此类交易是以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来结算；或
​
•
对我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券的登记提出任何要求或行使任何权利。
​
我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括1933年证券法下的责任。
承销商可以在本次发行中从事稳定交易，即在公开市场上认购、买卖普通股股票，以防止或者延缓本次发行过程中普通股市场价格的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售比此次发行所需购买数量更多的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。“备兑”卖空是指不超过承销商购买上述额外股份的选择权的卖出。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份来平仓任何回补空头头寸。在决定平仓的股份来源时，承销商会考虑公开市场可供买入的股份价格，以及他们可透过购买额外股份的选择权购入股份的价格。“裸卖空”指的是超出购买额外股票的选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心我们的普通股在定价后可能在公开市场上存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。
 
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承销商告知我们，根据1933年《证券法》的规定，承销商还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。
这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。保险人开始从事这些活动的，可以随时停止。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。
除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书所提供的证券在任何司法管辖区公开发行。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。承销商及其联营公司已经并可能在未来从事与我们及其联营公司的投资银行、商业银行及其他金融咨询和商业交易。此外，承销商的联营公司高盛美国银行是循环贷款的账簿管理人、安排人和贷款人。承销商或其关联公司可能持有我们的某些未偿还票据。如果我们使用净收益的一部分来赎回此类票据，承销商或其关联公司可能会收到发行净收益的一部分。
销售限制
禁止向EEA零售投资者销售产品
对于欧洲经济区的每个成员国(每个，“相关国家”)，不得在该相关国家向公众要约任何普通股，但可根据招股说明书条例规定的下列豁免，随时向该有关国家的公众要约任何普通股：
(a)
招股说明书规定为“合格投资者”的任何法人实体；
​
(b)
根据相关国家，向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的“合格投资者”除外)出售股份，但须事先征得承销商的同意；或
​
(c)
招股说明书第1条第(4)款规定范围内的其他情形；
​
但该等普通股要约不会导致嘉年华股份有限公司或任何承销商须根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条刊登补充招股章程，而每名初步收购任何普通股或获要约收购的人士将被视为已向包销商及嘉年华股份有限公司表示、保证及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者。Carnival Corporation&Plc、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、保证和协议的真实性和准确性。
就本规定而言，与任何有关国家的任何股票有关的“向公众提出要约”一词是指以任何形式和以任何方式充分提供信息的通知
 
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根据要约条款和拟发行的任何普通股，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而“招股说明书规则”一词是指(EU)2017/1129号规则。
禁止向英国零售投资者销售产品
不得在英国向公众要约任何普通股，但可根据英国招股说明书规定的下列豁免，随时向英国公众要约任何普通股：
(a)
属于英国招股说明书规定的“合格投资者”的任何法人实体；
​
(b)
不到150名自然人或法人(英国招股说明书规定的“合格投资者”除外)，但须事先征得承销商的同意；或
​
(c)
2000年《金融服务和市场法》(经修订，简称《金融服务和市场法》)第86条规定范围内的任何其他情形；
​
但该等普通股要约不会导致嘉年华公司或任何承销商须根据联邦证券交易条例第85条刊登招股说明书或根据英国招股章程规例第23条刊登补充招股说明书，而每名最初收购任何普通股或获要约收购的人士将被视为已向承销商及嘉年华公司表示、保证及同意其为英国招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者。Carnival Corporation&Plc、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、保证和协议的真实性和准确性。
就本条文而言，“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何普通股作出足够资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而“英国招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号条例，因其根据2018年欧盟(退出)法令而成为国内法律的一部分。
致英国潜在投资者的其他通知
在英国，本招股说明书附录和与本文所述普通股股份有关的任何其他材料仅分发给“合格投资者”(定义见英国招股说明书条例)的人士，他们(I)在与2005年金融服务和市场法案(金融促进)令(经修订的“命令”)第19(5)条范围内的投资有关的事项上具有专业经验，或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体，或(Iii)以其他方式可合法分发的人士，所有此等人士统称为“有关人士”。在英国，普通股只提供给相关人士，而认购、购买或以其他方式收购普通股的任何邀请、要约或协议将只与相关人士进行。本招股说明书及其内容是保密的，任何收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给在英国的任何其他人。任何在英国的非相关人士不应采取行动或依赖本招股说明书或其内容。在英国，普通股不向公众发行。
加拿大潜在投资者须知
普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续
 
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登记人义务。任何普通股股份的转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
巴拿马潜在投资者须知
普通股没有也不会根据巴拿马证券法在巴拿马共和国资本市场监管局登记。因此，(I)普通股不能在巴拿马公开发售或出售，但根据巴拿马证券法豁免登记的交易除外，(Ii)巴拿马资本市场监管局并未审阅本招股章程补编所载资料，(Iii)普通股及其发售不受巴拿马资本市场监管局监管，及(Iv)普通股不受益于巴拿马证券法提供的税务优惠。
香港潜在投资者须知
普通股股份并未在香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，但下列文件除外：(1)向《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售。或(2)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。任何人士并无或可能为发行目的而发出或曾经或可能管有任何有关该等股份的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)，但与只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的股份有关者，则属例外。
日本潜在投资者须知
普通股股份没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)(“FIEA”)进行登记，也没有也不会根据FIEA就普通股股份进行披露。因此，其普通股不得在日本直接或间接提供或出售，或为任何日本人或其他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本人再出售或再出售，或为任何日本人的利益或为任何日本人的利益而提供或出售，除非豁免了FIEA的登记要求，并在其他方面符合相关日本政府或监管机构在相关时间颁布的其他相关法律、法规和部级指导方针。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体。
新加坡潜在投资者须知
本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录和任何其他与 有关的文件或材料
 
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普通股的要约或出售，或认购或购买邀请，没有也不能流通或分发，普通股也不能直接或间接地向新加坡人提供或出售，或成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)根据新加坡证券及期货法第275(1)条向相关人士；或根据《SFA》第275(1A)条并按照《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据《SFA》的任何其他适用条款，并按照《SFA》的任何其他适用条款的任何人。如果证券是由相关人士根据《证券交易条例》第275条认购或购买的，该相关人士是：(A)一家公司(并非《证券交易条例》第4A条所界定的认可投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者；则该公司的证券(如《证券交易条例》第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益在该公司或该信托基金根据《证券交易条例》第275条获得证券后六个月内不得转让，除非：(I)根据《证券交易条例》第274条向机构投资者转让，或根据《证券交易条例》第275(2)条向有关人士转让：, 或因《SFA》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指的要约而产生的任何人；(Ii)未考虑转让的情况；(Iii)法律的实施；或(Iv)《SFA》第276(7)条规定的。
《新加坡证券和期货法产品分类 - 》仅为履行其根据《证券及期货法》第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务，嘉年华公司决定，并在此通知所有相关人士(定义见《证券及期货条例》第309A条)，普通股为“订明资本市场产品”​(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)及“除外投资产品”​(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。
 
S-31
目录​​
 
法律事务
保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所已担任嘉年华公司与此次发行有关的特别美国法律顾问。本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的普通股股份的有效性，以及与巴拿马法律有关的某些其他事项，已由Tapia Linares y Alfaro转交给嘉年华公司。在P&O公主特别投票权信托中实益权益的信托股份的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他事项已由Maples and Calder(Cayman)LLP传递。嘉年华有限公司特别投票权份额的有效性以及与英格兰和威尔士法律有关的某些其他事项已由Ashurst LLP为嘉年华公司传递。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约的Simpson Thacher&Bartlett LLP转交给承销商。
Experts
本招股说明书补编参考截至2021年11月30日的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书补编中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，是依据独立注册会计师事务所普华永道的报告(该报告包含关于新冠肺炎、本公司财务业绩和流动性以及管理层计划的影响的重点段落，见财务报表附注1)，基于该事务所作为审计和会计专家的权威。
 
S-32
目录
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465922082009/lg_carnival-4clr.jpg]
C A R N I V A L
C O R P O R A T I O N & PLC
嘉年华公司
债务证券
COMMON STOCK
优先股
认股权证购买证券
采购合同
UNITS
CARNIVAL PLC
债务证券
​
嘉年华公司或销售证券持有人可能会不时出售：
•
普通股；
​
•
优先股；
​
•
债务证券，由嘉年华公司在无担保的基础上提供担保；
​
•
购买普通股、优先股或债务证券或其任何组合的权证，以及买卖政府债务证券、外币、货币单位或货币指数或货币篮子的单位、股票指数或篮子的单位、或商品或商品指数的权证；
​
•
采购合同；以及
​
•
units.
​
嘉年华公司可能不定期出售债务证券，由嘉年华公司在无担保的基础上提供担保。
我们的普通股每股与P&O公主特别投票权信托的实益权益的信托份额配对。信托股份代表嘉年华公司发行的特别有表决权股份的实益权益。我们的普通股和配对信托股份是不可分离的，在纽约证券交易所(“NYSE”)上市和交易，代码为“CCL”。在本招股说明书中，每当我们提到我们普通股的股份时，除非上下文另有规定，我们也是指配对信托股份。根据本招股说明书出售的任何普通股，如有补充，将在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。
我们或嘉年华公司(视情况而定)将在本招股说明书的补充文件中提供任何产品的具体条款。证券可以单独发行，也可以以任何组合和单独的系列一起发行。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书副刊。
投资本招股说明书提供的证券涉及本招股说明书第2页开始的“风险因素”部分所述的风险。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或随附的招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
​
我们、嘉年华公司或出售证券持有人可直接、通过不时指定的代理商、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式出售这些证券。我们，嘉年华公司和出售证券的持有人保留接受的唯一权利，并与任何代理、交易商和承销商一起，保留拒绝全部或部分建议购买证券的权利。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股说明书附录将列出任何适用的佣金或折扣。本公司、嘉年华公司或出售证券持有人因出售证券而获得的净收益亦将在适用的招股章程补充资料中列出。
​
本招股说明书日期为2021年1月26日。
目录​
 
目录
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
​
引用合并
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
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THE COMPANIES
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
嘉年华公司债务证券介绍
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
嘉年华公司债务证券介绍
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
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信任共享说明
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​
采购合同说明
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
DESCRIPTION OF UNITS
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
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LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
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EXPERTS
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
 
i
TABLE OF CONTENTS​​​
 
关于本招股说明书
本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“嘉年华公司”均指嘉年华公司，除另有明文规定或文意另有所指外，包括其子公司。除另有明文规定或文意另有所指外，“嘉年华公司”系指嘉年华公司，包括其附属公司。凡提及“嘉年华公司及公司”，均指嘉年华公司及嘉年华公司两地上市安排成立后合称的嘉年华公司及嘉年华公司。有关两地上市公司安排的更多信息，请参阅《两地上市公司》。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的“搁置”注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们、嘉年华公司或出售证券持有人可以在任何时间和不时以一种或多种产品形式出售本招股说明书所述证券的任何组合。我们的注册说明书的附件包含了我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册声明和展品可以从美国证券交易委员会上获得，标题为“哪里可以找到更多信息”。
本招股说明书仅为您提供我们或嘉年华可能提供的证券的概括性描述。每当我们、嘉年华公司或出售证券持有人出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关该等证券条款的具体信息。
招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及以下标题下所述的其他信息。
我们、嘉年华公司和出售证券的持有人不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书或招股说明书附录中的信息在除文件正面日期以外的任何日期是准确的。
您可以在哪里找到更多信息
嘉年华公司和嘉年华plc文件结合了报告、委托书和其他信息与美国证券交易委员会。提交给美国证券交易委员会的此类信息的副本可以从美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)获得。这些文件包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和附表14A的委托书，以及对该等报告和委托书的任何修订，在我们向美国证券交易委员会提交或向其提供这些文件后，可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站(www.carnivalcorp.com/Investors-relationship)免费获取这些文件。我们网站(www.carnivalcorp.com)上的信息不包括在本招股说明书中。我们对我们网站的引用仅作为非活跃的文本参考。
嘉年华公司和嘉年华公司根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交的定期报告包含嘉年华公司和嘉年华公司的合并财务报表。
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，并通过引用将其并入其中。
引用合并
嘉年华公司(档案号1-9610)和嘉年华公司(档案号1-15136)通过引用将以下提交给美国证券交易委员会的文件或部分文件纳入本招股说明书：
•
嘉年华公司和嘉年华公司于2021年1月26日提交的截至2020年11月30日的财政年度10-K表格的联合年度报告(包括根据交易法第12节登记的股权证券说明，如提交的附件4.12所述)(“年度报告”)；
​
 
ii
目录
 
•
嘉年华公司和嘉年华公司于2020年2月26日提交的关于附表14A的委托书中提供的回应年度报告第三部分的信息，并通过引用并入年度报告中；以及
​
•
嘉年华公司和嘉年华公司在本招股说明书发布之日和上市终止前根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有其他文件。
​
您应仅依赖本文档中包含的信息或本招股说明书向您提供的信息。嘉年华公司和嘉年华公司没有授权任何人向您提供任何其他信息。
本招股说明书中包含的任何陈述或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件将被视为就本招股说明书而言被修改或取代，只要本招股说明书或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。
通过引用并入本招股说明书的文件可从嘉年华公司和嘉年华公司索取。嘉年华公司和嘉年华公司将根据书面或口头要求，免费向任何人提供本招股说明书中引用的任何和所有信息的副本。如果本招股说明书中以引用方式并入的文件中的证物本身并未以引用方式具体并入本招股说明书中，则不会提供该等证物。索取此类副本的请求应发送至以下地址：
嘉年华公司
CARNIVAL PLC
3655 N.W. 87TH AVENUE
MIAMI, FLORIDA 33178-2428
注意：公司秘书
TELEPHONE: (305) 599-2600, EXT. 18018.
除上述规定外，本招股说明书中不包含任何其他信息，包括嘉年华公司或嘉年华公司网站上的信息。
 
iii
目录​
 
公司
嘉年华公司&plc
嘉年华公司是一家休闲旅游公司，旗下拥有九家世界领先的邮轮公司。我们的业务遍及北美、澳大利亚、欧洲和亚洲，我们的投资组合包括嘉年华邮轮、公主邮轮、荷兰美国邮轮、P&O邮轮(澳大利亚)、Seabourn、Costa邮轮、AIDA邮轮、P&O邮轮(英国)和Cunard。
嘉年华公司和嘉年华公司经营一家双重上市公司或DLC，嘉年华公司和嘉年华公司的业务通过若干合同以及嘉年华公司的公司章程和章程以及嘉年华公司的组织章程的规定合并。这两家公司作为一个单一的经济企业运营，只有一个执行管理团队和相同的董事会，但每个公司都保留了各自的法律身份。嘉年华公司和嘉年华公司都是上市公司，分别在证券交易所上市，各自拥有自己的股东。
嘉年华公司
嘉年华公司于1974年11月根据巴拿马共和国的法律成立。嘉年华公司的普通股和配对信托股票与普通股一起交易，在纽约证券交易所上市，代码为“CCL”。嘉年华公司的主要执行办事处位于佛罗里达州迈阿密第87大道西北3655号嘉年华广场，邮编：33178-2428.嘉年华公司主要执行办公室的电话号码是(305)599-2600。
Carnival plc
嘉年华公司于2000年7月在英格兰和威尔士注册成立并注册为P&O公主邮轮公司，并于2003年4月17日更名为“嘉年华公司”，这一天是DLC与嘉年华公司交易的结束日。嘉年华公司的普通股在伦敦证券交易所上市，嘉年华公司的美国存托股份在纽约证券交易所上市。嘉年华公司普通股在伦敦证券交易所的股票代码为ccl。嘉年华美国存托凭证在纽约证券交易所的交易代码是“CUK”。嘉年华公司的主要行政办公室设在英国南安普敦SO15 First海港游行100号嘉年华大厦。嘉年华公司主要行政办公室的电话号码是011 44 23 8065 5000。
 
1
目录​
 
RISK FACTORS
投资本招股说明书提供的证券涉及许多风险。你应仔细考虑在“风险因素”标题下讨论或以参考方式并入适用招股说明书附录内的特定风险，以及招股说明书附录所载或以参考方式并入本招股说明书及适用招股说明书附录内的所有其他资料。阁下还应考虑在截至2020年11月30日的10-K表格年度报告以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的任何文件中，以“风险因素”标题下讨论的风险、不确定因素和假设，这些风险、不确定因素和假设通过引用纳入本招股说明书，并且可能会被我们将来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代。
 
2
目录​
 
前瞻性陈述
本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的部分陈述、估计或预测为“前瞻性陈述”，涉及与我们有关的风险、不确定性和假设，包括与本招股说明书中描述的交易、未来业绩、运营、展望、计划、目标、声誉、现金流、流动性和其他尚未发生的事件有关的陈述。这些声明旨在为《证券法》第27A条和《交易法》第21E条规定的责任提供安全避风港。除历史事实以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。这些陈述是基于对我们的业务和我们经营的行业以及我们管理层的信念和假设的当前预期、估计、预测和预测。只要有可能，我们就试图通过使用“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“相信”、“取决于”、“预期”、“目标”、“预期”、“预测”、“计划”、“未来”、“打算”、“计划”、“估计”、“目标”、“指示”、“展望”等词语来确定这些陈述，“以及类似的未来意图的表达或此类术语的否定。
前瞻性陈述包括那些可能影响我们前景的陈述，包括但不限于对我们的预测：
•
Pricing
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•
Booking levels
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•
Occupancy
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利息、税费和燃料费
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货币汇率
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船舶折旧寿命和剩余价值的估算
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商誉、发货和商标公允价值
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流动性和信用评级
​
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调整后每股收益
​
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新冠肺炎冠状病毒全球大流行对我们财务状况和经营业绩的影响
​
​
由于前瞻性陈述涉及风险和不确定性，有许多因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与本招股说明书中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。本说明包含重要的警告性陈述，并讨论了我们认为可能对前瞻性陈述的准确性产生重大影响，并对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响的已知因素。此外，其中许多风险和不确定性目前并将继续被新冠肺炎疫情放大，或在未来可能被疫情放大。不可能预测或识别所有此类风险。可能还有我们认为无关紧要或未知的额外风险。这些因素包括但不限于：
•
新冠肺炎已经并预计将继续对我们的财务状况和运营产生重大影响，这将影响我们获得可接受的融资以支付由此导致的运营现金减少的能力。新冠肺炎疫情目前和不确定的未来影响，包括它对人们旅行能力或意愿的影响(包括在邮轮上)，预计将继续影响我们的业绩、运营、前景、计划、目标、声誉、诉讼、现金流、流动性和股票价格；
​
•
由于新冠肺炎的爆发，我们可能在某些债务安排中违反了一个或多个维护契约，目前我们有截至2021年11月30日的修订，下一次测试日期为2022年2月28日；
​
•
影响人们旅行能力或意愿的世界事件已经并可能继续导致对邮轮的需求下降；
​
•
与我们的船只、客人或邮轮度假业有关的事件以及不利的天气条件和其他自然灾害过去已经发生，将来可能会影响我们的客人和船员的满意度，并导致声誉损害；
​
•
与健康、环境、安全和安保、数据隐私和保护、反腐败、经济制裁、贸易保护和税收有关的法律和法规的变更和不遵守在过去和未来可能会导致诉讼、执法行动、罚款、处罚和声誉损害；
​
 
3
目录
 
•
数据安全遭到破坏和数据隐私泄露，以及对我们的主要办公室、信息技术运营和系统网络的中断和其他损害，包括最近的勒索软件事件，以及未能跟上技术发展的步伐，可能会对我们的业务运营、客户和机组人员的满意度产生不利影响，并可能导致声誉损害；
​
•
招聘、培养和留住长期离家居住的合格船上人员的能力可能会对我们的业务运营、客人服务和满意度产生不利影响；
​
•
燃油价格上涨、燃料消耗种类的变化和燃料供应的可用性可能会对我们预定的行程和成本产生不利影响；
​
•
外币汇率波动可能会对我们的财务业绩产生不利影响；
​
•
邮轮和陆上度假行业的运力过剩和竞争可能会导致我们的邮轮销售、定价和目的地选择下降；以及
​
•
无法实施我们的造船计划以及船舶维修、维护和翻新可能会对我们的业务运营和客人的满意度产生不利影响。
​
上述风险因素的排序并不是为了反映任何优先级或可能性的指示。这些风险和其他风险在“风险因素”一节以及嘉年华公司和嘉年华公司的美国证券交易委员会报告中有详细介绍。该部分和这些报告包含重要的警告性陈述，并讨论了许多因素，这些因素可能对嘉年华公司和公司的前瞻性陈述的准确性产生重大影响，和/或对嘉年华公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。这些陈述和因素通过引用并入本招股说明书。
不应将前瞻性陈述作为对实际结果的预测。在遵守适用法律或任何相关证券交易所规则规定的任何持续义务的前提下，嘉年华公司明确表示，不承担在本招股说明书公布之日后发布任何此类前瞻性陈述的任何更新或修订的义务，以反映任何此类陈述所依据的预期或事件、条件或情况的任何变化。
 
4
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使用收益
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们或嘉年华公司(视情况而定)将出售嘉年华公司或嘉年华公司根据本招股说明书提供的任何证券的净收益加入我们或嘉年华公司各自的营运资金。所得款项将用于一般企业用途，其中可能包括偿还债务、资本承诺的融资以及未来可能进行的收购，以扩大嘉年华公司的业务。
嘉年华公司不会通过出售本招股说明书或其任何补充条款下的证券持有人而从转售证券中获得任何收益。
 
5
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嘉年华公司债务证券介绍
我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，包括优先债务(“高级债务证券”)或次级债务(“次级债务证券”)。高级债务证券将在我们作为担保人的嘉年华公司和作为受托人的美国全国银行协会(“高级受托人”)之间签订的契约(“高级契约”)下发行。次级债务证券将在我们作为担保人的嘉年华公司和作为受托人的美国全国银行协会(“附属受托人”)之间签订的契约(“附属契约”)下发行。术语“契约”指高级契约或附属契约(视情况而定)，术语“受托人”指高级受托人或附属受托人(视情况而定)，而术语“债务证券”指高级债务证券和附属债务证券。每个契约都将受到1939年《信托契约法》的约束和管辖。
以下有关债务证券的陈述并不完整，并受高级契约及附属契约的详细规定所规限。这些协议的表格作为登记声明的证物存档。
每一系列债务证券的特定条款(包括对债务证券一般条款的任何补充或修改)将在提交给美国证券交易委员会的招股说明书附录中说明。如欲审阅某一债务证券系列的条款，你必须同时参阅该特定系列的招股说明书补充资料及本招股说明书内有关债务证券的描述。一个或多个不同系列的债务证券可能有不同的受托人。见“-受托人”。
General
将发行的一系列债务证券的适用招股说明书补充说明将描述发售债务证券的以下条款：
•
the title;
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•
本金合计；
​
•
将提供的本金的百分比；
​
•
应付本金的一个或多个日期；
​
•
一个或多个利率和/或确定利率的方法；
​
•
利息的产生日期(如果有的话)、确定这些日期的方法以及支付利息的日期；
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•
赎回、延期或提前还款条款；
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•
授权发行的债务证券的面额(如果不是1,000美元或其任何整数倍的面值)；
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•
支付本金或利息的一种或多种货币；
​
•
偿债基金的拨备(如有)；
​
•
如果是债务证券本金以外的金额，则为债务证券宣布加速到期后应支付的本金部分；
​
•
为债务证券持有人的利益而包括的任何其他限制性契诺；
​
•
违约事件；
​
•
债务证券是否可以作为全球证券或证券发行；
​
•
与债务证券相关的适用税收后果；
​
•
债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或交换为我们的普通股或其他证券的条款和条件；
​
•
以下“- Failasance”中所述条款的适用性；
​
 
6
目录
 
•
适用于债务证券的任何附属条款，以补充或不同于以下“- 从属条款”中所述的条款；以及
​
•
与本契约没有抵触的任何其他条款或条款。
​
一个或多个系列债务证券可以低于其所述本金的大幅折扣出售，不产生利息或利息，利率在发行时低于市场利率。任何适用的联邦所得税后果和特殊考虑将在适用的招股说明书附录中说明。
除适用的招股说明书附录另有说明外，本金、保费(如有)及利息(如有)将在吾等设立的办事处或代理机构支付，但吾等可选择以银行转账或邮寄给有权获得利息的人的支票支付利息。
债务证券将只以完全登记的形式发行，不含优惠券，并可提交受托人的公司信托办公室进行转让或交换登记。对于债务证券的任何转让或交换，我们不会收取服务费，但我们可能要求支付一笔款项，以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。不需要同时发行任何一个系列的所有债务证券，除非另有规定，否则可以重新开放一个系列，以发行该系列的额外债务证券。
本契约不包含任何专门用于在我们进行高杠杆交易时为债务持有人提供证券保护的契诺或条款。对于任何系列的债务证券，该等契诺或规定的存在或不存在将在适用的招股说明书附录中披露。
巴拿马法律、我们的公司章程或章程都不限制非居民或外国所有者持有债务证券的权利。尽管巴拿马共和国和美国之间目前没有税收条约，但我们认为，根据现行法律，向我们债务证券持有者支付的利息不受巴拿马共和国法律的征税。
债务证券担保
嘉年华公司将根据担保(定义如下)为我们的债务证券提供担保，担保将包含在适用的契约中。Carnival plc作为债务人，将不可撤销地、无条件地和持续地向债务证券的每一位持有人、适用的受托人及其继承人和受让人提供担保，作为嘉年华公司自己的债务，直至(A)条款(A)所述金额的最终和不可接受的支付已经支付：(A)到期并按时支付本金和利息，以及(如果适用)到期的债务证券的额外金额(如下文“-支付额外金额”定义)(如有)到期时，无论是到期、加速、赎回或其他方式，以及我们在契约和债务证券项下的所有其他货币义务(包括适用于受托人的义务)；及(B)吾等准时及忠实地履行、遵守、遵守及履行吾等根据契约及债务证券(统称为“担保”)项下的所有责任、协议、契诺及义务(第(A)及(B)款所载义务)。这种担保将构成付款担保，而不仅仅是托收担保。嘉年华公司在契约下的义务将是直接的，不取决于任何债务证券持有人或其他人的行使或强制执行。这些担保将受纽约州法律管辖。
账本录入系统
一系列债务证券可以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在托管人(“托管人”)或适用的招股说明书补编中指定的托管人，并将以托管人或其代名人的名义登记。在这种情况下，将发行一种或多种全球证券，其面额或总面额等于将由一种或多种全球证券代表的系列中所有债务证券的本金总额。除非以最终认证形式将全球证券全部或部分交换为债务证券，否则全球证券只能全部但不能部分转让给 的另一代名人。
 
7
目录
 
该系列的存储库，或我们选择或批准的该系列的后续存储库，或该后续存储库的指定人。
由全球证券代表的任何系列债务证券的具体托管安排将在适用的招股说明书补编中说明。
支付额外金额
我们将同意支付债务证券的任何应付款项，不得扣除或预扣由(I)(X)巴拿马共和国或其任何行政区或税务机关或(Y)我们的后续实体注册成立公司(美国或其任何行政区或税务机关除外)的司法管辖权范围内征收、评估、征收或收取的任何和所有当前和未来的税、税、税或其他政府收费，进口或其他政府收费首先由于该继承实体成为债务证券的债务人而变得适用，或(Ii)任何其他司法管辖区(美国或其任何政治分区或征税当局除外)，而吾等就债务证券向其支付任何款项，或我们居住或维持营业地点或常设机构(上文第(I)和(Ii)款所述的每个司法管辖区称为“征税管辖区”，此等税项、征税、征收或其他政府收费称为“税项”)，除非巴拿马共和国或任何其他适用征税管辖区的法律强制扣缴或扣除此类税款。如果巴拿马共和国或任何其他征税管辖区要求扣除或扣缴任何税款(以下定义的除外税款除外), 吾等将(如有关债务证券的持有人或实益拥有人遵守任何适用的行政规定)支付所需的任何额外金额(“额外金额”)，以使扣除或扣留后根据契约或债务证券的条款支付给每名债务证券持有人或受托人的净额相等于根据契约或债务证券的条款当时到期及应付的金额。但是，我们不会被要求就以下税项(“不含税项”)支付额外金额：
•
(Br)由于有关债务证券的持有人或实益拥有人(I)根据下列法律组织，或以其他方式是或曾经是居所、国民或居民，(Ii)从事或曾经从事贸易或业务，(Iii)其主要办事处位于或曾经位于，(Iv)维持或曾经维持常设机构，(V)现在或曾经身处其中，或(Vi)在其他方面与巴拿马共和国或任何其他适用的征税管辖区有或曾经有某种联系(仅因持有或拥有债务担保，或在债务担保上收取本金和利息，或强制执行债务担保而产生的联系除外)；
​
•
如果不是在相关付款首次提供给持有人或受益所有人的日期后30天以上提交了相关债务担保，则本不会如此征收、评估、征收或征收的任何现在或将来的税款；
​
•
{br]根据经修订的1986年《国税法》(下称《国税法》)第1471至1474条征收的任何现行或未来税款，或实质上具有可比性且遵守起来并不繁重的任何经修订或后续版本、根据该条例颁布的任何条例、对该条例的任何官方解释、非美国司法管辖区与美国之间实施上述规定的任何政府间协议(或任何相关法律或行政惯例或程序)或根据《国税法》现行第1471(B)(1)条(或上述任何经修订或后续版本)订立的任何协议；
​
•
在任何债务担保项下或与债务担保有关的付款中扣除或预扣以外的任何现在或未来应缴税款；
​
•
{br]债务担保持有人或受益所有人或其代表提示付款(允许或要求付款)的债务担保所征收的任何现在或将来的税收，只要通过向另一付款代理人出示相关的债务担保或以其他方式接受付款即可避免此类税款；
​
 
8
目录
 
•
如果没有遵守有关债务担保持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与巴拿马共和国的联系的任何证明、身份或其他报告，或相关债务担保的持有人或实益所有人的任何其他适用的征税管辖权，或如果提出此类证明、身份、其他报告或主张，根据任何此类司法管辖区的法律、规则或条例，是免税或免税的条件，则本不会如此征收、评估、征收或征收的任何现在或未来的税收；
​
•
任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税或税；或
​
•
上述各项的任意组合；
​
(br}此外，如果(X)不是债务抵押的唯一实益所有人，或受托、合伙、有限责任公司或其他财务透明实体的任何持有人或实益所有人，但仅限于受托人或合伙企业的实益所有人、合伙人或成员、有限责任公司或其他财务透明实体的受益人或委托人，如果受益人、财产清算人、实益所有人、实益所有人、合伙人或成员是此类债务抵押的直接持有人，则不会有权获得此类额外金额，则不会支付此类额外金额。(Y)不是美国居民的任何持有人，如果该持有人是美国居民，并且有资格享受美国和适用的征税管辖区之间关于支付根据契约和债务证券到期的金额的任何双重征税条约的利益，则该持有人将无权获得该等额外金额，或(Z)任何居住在美国但没有资格享受美国和适用征税管辖区之间任何双重征税条约的利益的持有人(但仅限于此类扣除或扣缴的金额超过该债务证券持有人有资格享受双重征税条约并提出所有相关索赔的情况下)。
我们或我们的任何继承人，视情况而定，将赔偿债务证券的每一持有人并使其无害，并应书面请求向每一持有人偿还金额：
•
{br]债务证券持有人因就该债务证券支付款项而征收或征收并支付的任何税款(不包括税款)；
​
•
由此产生的与此有关的任何责任(包括罚款、利息和费用)；以及
​
•
与根据本清单支付的额外金额或任何报销有关的任何税(不含税)；
​
在每一种情况下，不能以其他方式支付任何额外的金额，并且不被排除在支付额外的金额的要求之外，如上所述。
我们或我们的继承人，视情况而定，还将：
•
在适用法律要求的范围内扣缴或扣除；以及
​
•
根据适用法律，将扣除或扣缴的全部金额汇给有关当局。
​
•
吾等或吾等的任何继承人(视属何情况而定)将在根据适用法律应缴税款的日期后30天内向受托人提交证明吾等或吾等的任何继承人(视属何情况而定)缴税的经核证的税务收据副本，或受托人合理满意的其他缴税证据。
​
在债务证券项下或与债务证券相关的任何付款到期和应付的每个日期之前至少30天，如果我们有义务就该等付款支付额外的金额，我们将向受托人交付一份高级人员证书，说明将支付该等额外金额，说明将支付的金额，并列出使受托人能够在付款日向债务证券持有人支付额外金额所需的任何其他信息。
债务担保的每个持有人在接受该担保后，同意在收到我方书面通知后，以合理的速度同意，该持有人有资格就我们根据债务担保或契约条款实际支付的税款获得退款，该持有人将签署并交付
 
9
目录
 
按照我们的合理指示，我们向该持有人提供的任何表格，使该持有人能够获得该等税款的退款；如果该持有人其后收到有关该等税款的退款，该持有人将立即向我们支付该等退款(连同该持有人从有关税务机关收取的利息，如有)。如果持有人在我们申请退税之前申请退税，持有人将在收到我们的申请或退还任何此类退款的收益后，在收到退款后立即向我们支付任何此类退款(以及该持有人从相关税务机关收到的利息)。我们将支付持有者因获得退款而产生的所有合理的自付费用。
嘉年华公司，我们债务证券的担保人，将同意就契约和债务证券支付所有此类付款，而不扣除或扣留任何和所有当前和未来的税、税、税或其他政府收费，无论是由(I)(X)联合王国或其任何政治区或税务当局或(Y)英国税务居住地(美国或其任何政治区或税务当局除外)的管辖权，或(Y)嘉年华公司的后续实体的管辖权，该等税项、征税、进口或其他政府收费，在下列情况下首次适用：(I)上述继承实体成为担保的义务人(视情况而定)，或(Ii)嘉年华公司根据契约从其支付或经由其支付任何款项的任何其他司法管辖区(美国或其任何政治分区或税务机关除外)，或其居住或维持营业地点或常设机构的司法管辖区(上文第(I)和(Ii)款所述的每个司法管辖区称为“担保人征税司法管辖区”，且该等税项、征税、征税或其他政府收费被称为“担保人管辖区税”)，除非联合王国的法律或任何其他适用的担保人对管辖区征税是强制扣缴或扣除这种担保人管辖区税的。如果联合王国或对司法管辖区征税的任何其他担保人曾要求扣除或扣缴任何担保人管辖区税(以下定义的担保人除外税除外), 嘉年华公司将(如果相关债务证券的持有人或实益拥有人遵守任何适用的行政规定)支付所需的额外金额(“担保人额外金额”)，以使根据契约或债务证券的条款支付给每位债务证券持有人或受托人的净额在扣除或扣留后与根据契约或债务证券条款当时到期和应付的金额相等。但是，担保人不需就以下税项向担保人支付额外金额(“担保人不含税”)：
•
(Br)由于有关债务担保的持有人或实益拥有人(I)根据下列法律组织，或以其他方式是或曾经是居所、国民或居民，(Ii)从事或曾经从事贸易或业务，(Iii)其主要办事处位于或曾经位于，(Iv)维持或曾经维持常设机构，(V)正在或曾经在以下地方的法律下组织，(Ii)从事或曾经从事贸易或业务，(Iii)其主要办事处位于，(Iv)维持或曾经维持常设机构，或(Vi)在其他方面与联合王国或任何其他适用的担保人之间有或曾经有某种联系(仅因持有或拥有有关债务证券，或在该债务证券上收取本金和利息(如有)，或强制执行该债务证券而产生的联系除外)；
​
•
本不会如此征收、评估、征收或征收的任何现在或未来的担保人管辖区税，要不是因为在要求提交的情况下，相关债务担保在相关付款首次可供支付给持有人或受益所有人之日后30天以上提交；
​
•
{br]根据《守则》现行第1471条至第1474条征收的任何现在或未来的担保人管辖区税或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁重的任何修订或后续版本、根据其颁布的任何条例、对其的任何官方解释、非美国司法管辖区与美国之间实施上述规定的任何政府间协议(或任何相关法律或行政做法或程序)或根据本守则当前第1471(B)(1)条(或上述任何修订或后续版本)达成的任何协议；
​
•
任何现在或未来的担保人管辖区应缴税款，但在任何债务担保项下或与债务担保有关的付款中扣除或预扣的除外；
​
 
10
目录
 
•
就债务担保的持有人或实益所有人或其代表提示付款(允许或要求付款)的债务担保征收的任何现在或未来的担保人管辖权税款，只要通过向另一付款代理人出示相关的债务担保或接受另一付款代理人的付款，就可以避免此类担保人管辖征税；
​
•
{br]如果没有遵守任何有关国籍、住所、身份或与联合王国或任何其他适用担保人对相关债务担保的持有人或实益所有人的司法管辖权征税的证明、身份或其他报告，或要求免除或豁免，根据任何此类司法管辖区的法律、规则或法规，本不会如此征收、评估、征收或征收的任何现在或未来的担保人司法管辖区税；
​
•
任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似担保人管辖区的税或税；或
​
•
上述各项的任意组合；
​
(br}此外，如果(X)不是该债务证券的唯一实益所有人的任何持有人或实益所有人，或受托、合伙、有限责任公司或其他财务透明实体，但仅限于受托人或该合伙企业的实益所有人、合伙人或成员、有限责任公司或其他财务透明实体的受益人或委托人，如果受益人或实益所有人、合伙人或成员是该债务证券的直接持有人，则该担保人不会有权获得该担保人的额外金额，则不应就该担保人支付任何额外金额。(Y)不是美国居民的任何持有人，只要该持有人是美国居民并有资格享有美国之间的任何双重课税条约的利益，而适用的担保人就根据契约及债务抵押应付的款项的支付而对司法管辖权征税，则该持有人本不会有权获得该担保人的额外款额，或(Z)作为美国居民但没有资格享受美国与适用担保人之间的任何双重征税条约的任何持有人，该条约对根据契约和债务担保应付的款项的支付征税管辖权(但只有在这种扣除或扣留的金额超过债务担保持有人有资格并提出所有相关索赔时所要求的数额的范围内)。
嘉年华公司或其任何继承者，视情况而定，将赔偿并使债务证券的每位持有人无害，并根据书面请求向每位持有人偿还金额：
•
(Br)该债务证券持有人因就该债务证券付款而征收或征收并支付的任何担保人管辖地区税(担保人不含税除外)。
​
•
由此产生的与此有关的任何责任(包括罚款、利息和费用)；以及
​
•
根据本清单支付担保人额外金额或任何补偿的任何担保人管辖区税(担保人不含税除外)；
​
在每种情况下，只要不是通过支付任何担保人的额外金额来偿还，并且不被排除在向担保人支付如上所述的额外金额的要求之外。
嘉年华公司或其继任者，视情况而定，也将：
•
在适用法律要求的范围内扣缴或扣除；以及
​
•
根据适用法律，将扣除或扣缴的全部金额汇给有关当局。
​
嘉年华公司或其任何继承人(视属何情况而定)将在根据适用法律支付任何该等担保人司法管辖区税款的日期后30天内向受托人提交证明嘉年华公司或其任何继承人(视属何情况而定)支付税款的经核证的税务收据副本，或受托人合理满意的其他付款证据。
 
11
目录
 
如果嘉年华公司有义务向担保人支付债务证券的任何款项，嘉年华公司将向受托人提交一份高级人员证书，说明将支付担保人额外的款项，说明应付的金额，并列出受托人在付款日向担保人支付额外款项所需的任何其他必要信息。
债务证券的每个持有人在接受债务证券后同意，在收到嘉年华公司的书面通知后，以合理的速度同意，该持有人有资格获得嘉年华公司实际支付的担保人管辖区税款的退款，该持有人将按嘉年华公司的合理指示签署并交付嘉年华公司提供的任何表格，使该持有人能够获得该担保人管辖区税款的退款；如果该持有人其后收到有关担保人司法管辖区税款的退款，该持有人须立即向嘉年华公司支付该等退款(连同该持有人从有关税务机关收取的利息(如有的话))。如持有人在嘉年华公司要求退还该等担保人司法管辖区税款之前申请退还该等税款，持有人在接获嘉年华公司要求申请退税或交出任何该等退款的要求后，须在收到退款后立即向嘉年华公司支付任何该等退款(连同该持有人从有关税务机关收取的利息，如有的话)。嘉年华公司应支付持有者因获得退款而产生的所有合理的自付费用。
在某些情况下赎回债务证券
除非招股说明书附录中关于任何系列债务证券的另有规定，否则由于巴拿马共和国(或公司成立的司法管辖区(美国除外)的法律，包括任何法规和任何适用的双重征税条约或公约)的任何变化或修订，如果债务证券系列最初的发行日期(或在某些情况下，实体成为我们的继承实体的较晚日期)或之后生效，或其任何政治性分区或税务机关影响税收，或这些法律的适用或解释的任何变化在债务证券系列的原定发行日期(或在某些情况下，一个实体成为我们的继承实体的较晚日期)或之后生效，我们根据公认地位的独立律师的意见确定：
•
我们将被要求在下一个后续日期支付额外的款项(这种义务不能通过我们可以采取的合理措施来避免)，或者
​
•
任何税收将由巴拿马共和国(或注册司法管辖区(美国除外)征收(无论是以扣除、预扣或其他方式征收)任何本金、溢价、利息(如有)、偿债基金或类似款项(如有)，或与本金、溢价、利息、偿债基金或类似款项有关的任何本金、溢价、利息或类似款项
​
然后，在发出不少于10天但不超过60天的不可撤销通知后，我们可以选择在任何时间赎回该系列债务证券(浮动利率的债务证券除外，只能在付息日赎回)，赎回价格相当于本金的100%加指定赎回日的应计利息(未偿还的原始发行贴现债务证券除外，该等债券可按该等债务证券各系列条款所指定的赎回价格赎回(但须受于有关定期记录日期的纪录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。在我们有义务支付额外金额或将被征收税款的最早日期之前90天，不得发出赎回通知。此外，在发出赎回通知时，支付额外金额或税款的义务(视情况而定)必须有效。
此外，除非招股说明书附录中就任何一系列债务证券另有规定，否则如果由于联合王国(或嘉年华公司继承者实体的税务居住地(美国除外)的其他司法管辖区)、或其任何影响税收的政治分区或税务当局的法律(包括任何法规和任何适用的双重征税条约或公约)、或对这些法律的适用或解释的任何变化而影响税收，或者由于这些法律的适用或解释的任何变化，而这些法律的变化、修订、适用或解释在原始法律生效时或之后生效
 
12
目录
 
债务证券系列的发行日期(或在某些情况下，实体成为嘉年华公司继承人的较晚日期)，我们根据公认地位的独立律师的意见确定：
•
嘉年华公司将被要求在下一个后续日期向担保人支付额外的付款金额(该义务不能通过采取其可用的合理措施来避免)，或
​
•
任何税收将由联合王国(或嘉年华的继承者实体的税务居住地(美国除外)的司法管辖区)或其任何政治分支或税务当局对任何本金、保费、利息、偿债基金或类似款项(如有)征收(无论是以扣除、预扣或其他方式)
​
然后，在发出不少于10天但不超过60天的不可撤销通知后，我们可以选择在任何时间全部但不能部分赎回该系列债务证券(浮动利率的系列债务证券除外，只能在付息日赎回)，赎回价格相当于本金的100%加指定赎回日的应计利息(未偿还的原始发行贴现债务证券除外，该等债券可按该等债务证券各系列条款所指定的赎回价格赎回(但须受于有关定期记录日期的纪录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。在嘉年华公司有义务向担保人支付额外款项或被征收税款的最早日期之前90天，不得发出赎回通知。此外，在发出赎回通知时，向担保人支付额外金额或税款(视属何情况而定)的义务必须有效。
兼并和合并
我们和Carnival plc作为债务证券的担保人，都不能与任何其他人合并或合并，也不能将我们的全部或基本上所有资产作为整体转让或租赁给任何人，除非：
•
交易生效后，将不会发生任何违约事件(如下文“违约和通知事件”中所定义)，也不会发生或继续发生在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件；
​
•
(I)就本公司而言，继承人或受让人实体(如果不是我们)通过签署并以受托人合理满意的形式向受托人交付的补充契据，明确承诺按时支付所有未偿还债务证券的本金、任何溢价和利息，以及我们将履行或遵守的每份契约，并根据契约的适用条款规定转换权；(Ii)对于嘉年华公司，继承人或受让人实体(如果嘉年华公司除外)，通过以受托人合理满意的形式签立并交付受托人的补充契据，明确假定嘉年华公司将履行或遵守契约中的每一契诺；和
​
•
吾等已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每份证书均采用契约所规定的格式，并述明该等合并、合并、转易或转让及该等补充契约符合上述与该等交易有关的条文。
​
违约和通知事件
除非在适用的招股说明书附录或创建特定系列债务证券的董事会决议中另有说明，以下是针对特定系列债务证券的“违约事件”：
•
到期30天内未支付利息(含追加金额)的；
​
•
到期未支付本金或保费(如有)；
​
•
偿债基金到期五日内未兑付的；
​
 
13
目录
 
•
根据契约规定，在接到书面通知后60天内未履行任何其他契约；
​
•
{br]如果我方借入的超过1亿美元的款项在收到合同规定的书面通知后30天内未清偿债务本金或加速偿还债务，则逾期不偿付或加速偿还。
​
•
某些破产、资不抵债或重组事件；
​
•
对该系列不再作为可强制执行文书的充分效力和作用的任何保证；以及
​
•
适用的招股说明书附录中指出的任何其他违约事件。
​
如果某一系列未偿还债务证券的违约事件发生并仍在继续，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金(或，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现债务证券，则为该系列条款中规定的本金部分)立即到期并应支付。在作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于加速到期支付款项的判决或判令之前，如果与该系列债务证券有关的所有违约事件(仅因加速声明而未支付本金)已按照契约的规定得到治愈或免除，则受影响系列债务证券的多数未偿还本金总额的持有人在某些情况下可撤销和撤销声明及其后果。
受托人将在一系列债务证券违约后90天内，将其已知的所有未治愈的违约情况通知该系列的持有人(“违约”一词包括上述没有宽限期的事件)。然而，除非未能支付该系列任何债务证券的本金、溢价或利息，或未能支付与该系列债务证券有关的任何偿债基金分期付款，否则受托人可扣留该通知，且不会因此而对持有人负上法律责任，前提是受托人真诚地确定扣留该通知符合该系列持有人的利益。
根据契约条款，吾等须在本财政年度结束后120天内向受托人提交一份本公司若干高级职员的声明，说明就彼等所知，本公司是否就任何系列债务证券或在履行及遵守契约条款方面有违约行为，如本公司有违约行为，请注明违约情况及性质。
《契约》规定，持有特定系列当时未偿还的全部债务证券本金总额的多数的持有人将有权放弃该系列的某些违约，并在受到某些限制的情况下，指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力。《契约》规定，如果某一系列债务证券发生违约(未获补救或豁免)，受托人将被要求行使其在契约下的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用审慎的人在处理自己的事务时会行使或使用的谨慎程度和技巧。否则，受托人只需履行契约中明确规定的职责。在符合这些规定的情况下，受托人将没有义务应该系列的任何持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供合理的担保或赔偿。
任何系列债务证券的持有人将无权就该契约提起任何诉讼或根据该系列提起任何补救，除非持有人先前已就持续违约事件向受托人发出书面通知，且持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已以受托人身份向受托人提出书面要求并提供合理赔偿。此外，受托人不得从多数持有人那里收到与请求不符的A系列未偿还债务证券的本金总额，也不得在60天内提起诉讼。然而，此类限制不适用于债务担保持有人就债务担保的本金和溢价(如有)或债务担保的利息在各自的到期日或之后强制执行而提起的诉讼。
 
14
目录
 
关于一系列债务证券的违约事件可能会被修改。任何此类修改都将在招股说明书附录中进行说明。
义齿的修改
除某些例外情况外，经持有该系列未偿还债务证券本金总额至少多数的持有人同意，我们可以修改Indenture、Our和Carnival plc的权利和义务，以及特定系列持有人的权利。但是，未经每一系列债务证券的每个受影响持有人同意，不得进行如下修改：
•
更改该系列中债务证券的本金或保费(如果有)的声明到期日；
​
•
更改该系列中任何债务证券的利息(包括额外金额)的声明到期日；
​
•
降低债务证券系列本金金额；
​
•
降低本系列任何债务证券的利率；
​
•
减少原始发行的贴现债务证券到期后应支付的本金金额；或
​
•
以不利持有人的方式修改或修改任何担保的条款。
​
此外，该系列当时所有未偿还债务证券的持有人必须同意，才能降低债务证券持有人修改契约所需同意的百分比，或对债务证券持有人在任何重大方面转换补充契约中规定的任何证券的权利造成不利影响。
满意与解脱
在下列情况下，本契约对任何一系列债务证券(支付该系列债务证券的转换、登记、转让或交换的权利，或该系列债务证券的债务担保形式的支付任何额外金额和某些其他义务的义务除外)不再具有进一步效力：
•
(Br)(A)在此之前认证和交付的所有该系列债务证券(除(I)该系列的债务证券已被销毁、遗失或被盗，并已被替换或支付，以及(Ii)该系列的债务证券的付款金额迄今已以信托形式存放或分开并以信托形式持有，然后偿还给我们或从该信托中解除)已被注销或交付受托人注销，或(B)该系列的所有该等债务证券(I)已到期并应支付，(Ii)将在一年内到期并于规定到期日支付，或(Iii)将根据受托人合理满意的安排在一年内要求赎回，受托人以吾等的名义发出赎回通知，费用由吾等承担，而吾等已不可撤销地向受托人存放或安排存放一笔所需货币的款项，作为信托基金存放于受托人处，以支付及清偿该等债务的全部债务，而证券并未因此而被取消或取消交付受托人，作为本金(及溢价，(如有)及利息至上述存款日期(就已到期及应付的债务证券而言)，或至述明的到期日或赎回日(视属何情况而定)；
​
•
我们已支付或安排支付本公司根据本协议就该系列债务证券应支付的所有其他款项；以及
​
•
我们已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份证书均述明本契约所规定的与该系列债务证券的契约的清偿和清偿有关的所有先决条件已得到遵守。
​
Defeasance
《契约》规定，我们(并在适用的范围内，嘉年华公司)根据我们的选择，
 
15
目录
 
•
将免除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(支付任何额外金额和某些其他义务的义务除外，以登记债务证券的转让或交换，更换被盗、遗失或残缺不全的优先债务证券，维持付款机构并以信托方式持有款项)，或
​
•
不需要遵守此类债券的某些条款、条款或条件以及与该系列债务证券有关的招股说明书附录中描述的任何限制性契诺，嘉年华公司将免除担保，某些违约事件(因未能支付特定系列债务证券的利息或本金以及某些破产、资不抵债和重组事件而产生的违约事件除外)将不再构成该系列债务证券的违约事件，
​
在每一种情况下，如果我们以信托形式向受托人存放资金或发行债务证券所用货币的政府的等价证券，或由该政府的完全信用和信用支持的政府机构，或两者的组合，通过按照其条款支付利息和本金，这些政府机构将提供足够的资金，足以支付该系列的所有本金(包括任何强制性偿债基金付款)，以及根据该系列的条款支付该系列的利息。
要行使任何此类选择权，除其他事项外，我们还需要向受托人提交一份律师意见，大意是存款和相关失败不会导致该系列的持有者就联邦所得税目的确认收入、收益或损失，如果是根据上述第一个项目进行的清偿，则需要附上从美国国税局收到或发布的类似裁决。
此外，本行须向受托人递交一份高级人员证明书，说明本行作出该笔存款并非出于优先于本行其他债权人的意图，或意图挫败、妨碍、拖延或诈骗本行或其他债权人。
下属
如果我们的资产在解散、清盘、清算或重组、支付次级债务证券的本金(以及溢价，如果有)和利息后进行分配，则在附属契约和适用的补充契约规定的范围内，所有优先债务将在包括优先债务证券在内的情况下得到全额偿付。然而，本行支付次级债务证券本金(及溢价，如有)或利息的责任不受影响。当吾等未能支付本金、溢价(如有)、偿债基金或优先债务利息时，吾等不得就次级债务证券支付本金(或溢价，如有)、偿债基金或利息。如在吾等拖欠优先债务期间，附属公司的附属受托人或任何次级债务证券持有人在吾等全数清偿所有优先债务之前收到任何付款，则付款或分派必须支付予未偿还优先债务的持有人，或用于偿还未偿还的优先债务。在吾等悉数清偿优先债务前，次级债务证券持有人将享有优先债务持有人的权利，惟优先债务持有人须从次级债务证券的分派份额中支付款项。
由于从属条款的运作方式，如果我们的资产在破产时进行分配，我们和嘉年华公司的某些普通债权人可能会比次级债务证券的持有者收回更多。附属契约或适用的补充契约可声明，其附属条款将不适用于根据附属契约的清偿和清偿以及法律上的无效条款而以信托形式持有的金钱和证券。
关于担保人的优先债务，从属规定也同样适用于担保人。
如果本招股说明书与发行一系列次级债务证券有关，则随附的招股说明书副刊或通过引用纳入其中的信息将描述截至最近日期的未偿还优先债务的大致金额。
 
16
目录
 
可选赎回
可赎回债务证券的条款和条件(如有)将在适用的招股说明书附录中列出。
转换权
发行的债务证券可转换为我们的普通股或其他证券的条款和条件(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。将描述的条款将包括转换价格、转换期限、关于转换将由持有人或我们选择的条款、需要调整转换价格的事件以及在赎回债务证券的情况下影响转换的条款。
Trustee
受托人可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可以任命一名继任受托人就该系列或这些系列行事。如果有两名或两名以上人士担任不同系列债务证券的受托人，则每名受托人将是契约下一项或多项信托的受托人，该等信托与任何其他受托人管理的一项或多项信托是分开的，而“受托人”准许或要求采取的任何行动，可由每名继任受托人就且仅就其继任者担任受托人的一项或多项债务证券系列而采取。
治国理政
债务证券、担保和契约受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。
 
17
目录​
 
嘉年华公司债务证券介绍
嘉年华公司可不时发行一个或多个系列的债务证券，包括优先债务(“PLC高级债务证券”)或次级债务(“PLC次级债务证券”)。PLC高级债务证券将在一份契约(“PLC高级契约”)下发行，该契约将由作为担保人的嘉年华公司和作为PLC受托人的美国银行全国协会(“PLC高级受托人”)签订。PLC次级债务证券将在一份契约(“PLC附属契约”)下发行，该契约将由作为担保人的嘉年华公司和作为临时公司受托人的美国银行全国协会(“PLC附属受托人”)签订。“临立会企业”一词是指临立会高级契约或临立会附属契约，视情况而定，“临立会受托人”一词是指临立会高级受托人或临立会附属受托人，而“临立会债务证券”一词则指临立会高级债务证券及临立会附属债务证券。每一个PLC契约都将受1939年《信托契约法》的约束和管辖。
以下关于PLC债务证券的陈述并不完整，受PLC高级契约和PLC附属契约的详细规定的约束。这些协议的表格作为登记声明的证物存档。

General
将发行的PLC债务证券系列的适用招股说明书补充说明将说明所发行PLC债务证券的以下条款：
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the title;
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本金合计；
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将提供的本金的百分比；
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应付本金的一个或多个日期；
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一个或多个利率和/或确定利率的方法；
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利息的产生日期(如果有的话)、确定这些日期的方法以及支付利息的日期；
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赎回、延期或提前还款条款；
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授权发行的PLC债务证券的面值(如果不是1,000美元或其任何整数倍的面值)；
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支付本金或利息的一种或多种货币；
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偿债基金的拨备(如有)；
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如果是PLC债务证券本金以外的金额，则为PLC债务证券宣布加速到期应支付的本金部分；
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为PLC债务证券持有人的利益而包括的任何其他限制性契诺；
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违约事件；
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PLC债务证券是否可以作为全球证券或证券发行；
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与PLC债务证券相关的适用税收后果；
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可将PLC债务证券转换为或交换为我们的普通股或其他证券的条款和条件(如有)；
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下文“-失败”中所述条款的适用性；
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适用于临立会债务证券的任何附属条款，以补充或不同于以下“从属条款”中所述的条款；以及
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与PLC义齿没有抵触的任何其他条款或条款。
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一个或多个系列PLC债务证券可以低于其所述本金的大幅折扣出售，不产生利息或利息，发行时的利率低于市场利率。任何适用的联邦所得税后果和特殊考虑将在适用的招股说明书附录中说明。
除适用的招股说明书附录另有说明外，本金、保费(如有)及利息(如有)将于嘉年华公司设立的办事处或代理机构支付，但嘉年华公司可选择以银行转账或邮寄给有权获得利息的人的支票支付利息。
PLC债务证券将仅以完全登记的形式发行，不含优惠券，并可提交至PLC受托人的公司信托办公室进行转让或交换登记。任何转让或交换PLC债务证券将不会收取服务费，但嘉年华公司可要求支付一笔款项，以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。不需要同时发行任何一个系列的所有PLC债务证券，除非另有规定，否则可以重新开放一个系列，以发行该系列的额外PLC债务证券。

债务证券担保
嘉年华公司将根据PLC担保(定义见下文)为嘉年华公司的PLC债务证券提供担保，该担保将包含在适用的PLC契约中。嘉年华公司作为义务人，将不可撤销地、无条件地和持续地向PLC债务证券的每一持有人和适用的PLC受托人及其继承人和受让人提供担保，作为嘉年华公司自己的债务，直到(A)款所述金额的最终和不可接受的支付已经支付：(A)到期并按时支付本金和利息，以及PLC担保人的额外金额(如适用)，如下文“-支付PLC担保人的额外金额”(如有)，到期时，无论是到期、加速、通过赎回或其他方式，以及嘉年华公司在PLC契约下的所有其他货币义务(包括适用于PLC受托人的义务)和PLC债务证券；和(B)嘉年华公司准时、忠实地履行、遵守、遵守和履行嘉年华公司在PLC契约和PLC债务证券项下的所有职责、协议、契诺和义务(总称(A)和(B)款规定的义务，统称为PLC担保)。这种PLC担保将构成付款担保，而不仅仅是收款担保。嘉年华公司在PLC Indentures下的义务将是即时的，不取决于PLC债务证券的任何持有人或其他人的行使或强制执行。PLC的担保将受纽约州法律管辖。
账本录入系统
系列PLC债务证券可以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中确定的托管机构或托管机构的指定人处，并将以托管机构或其指定人的名义登记。在这种情况下，将发行一种或多种全球证券，其面额或总面额等于将由一种或多种全球证券代表的系列中所有PLC债务证券的本金总额。除非和直到全部或部分以最终证明的形式交换为PLC债务证券
 
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表格中，全球证券只能全部(但不是部分)转让给该系列的另一个保管人，或我们选择或批准的该系列的后续保管人，或该后续保管库的指定人。
由全球证券代理的PLC债务证券系列的具体托管安排将在适用的招股说明书附录中说明。
支付PLC附加金额
嘉年华公司将同意，就PLC债务证券支付的任何款项将不扣除或预扣由(I)(X)联合王国或其任何政治区或税务当局或(Y)嘉年华公司的继承人实体的税收居住地(美国或其任何政治区或税务当局除外)的管辖权范围内征收、评估、征收或收取的任何和所有当前和未来的税收、征费、附加费或其他政府费用。进口或其他政府收费首先由于这种继承实体成为PLC债务证券的债务人而适用，或(Ii)任何其他司法管辖区(美国或其任何政治分区或税务当局除外)，而嘉年华公司根据PLC契约从或通过该司法管辖区支付任何款项，或在该司法管辖区居住或维持营业地点或常设机构(上文第(I)和(Ii)款所述的每个司法管辖区称为“PLC征税管辖区”，该等税项、征税、征收或其他政府收费称为“PLC征税”)，除非英国法律或任何其他适用的PLC征税管辖区强制扣缴或扣除此类PLC税。如果英国或任何其他PLC征税管辖区要求扣除或扣缴任何PLC税(不包括PLC税，如下所述), 嘉年华有限公司将(如有关PLC债务证券的持有人或实益拥有人遵守任何适用的行政规定)支付所需的额外金额(“PLC额外金额”)，以使根据PLC契约或PLC债务证券的条款向PLC债务证券持有人或PLC受托人支付的净额在扣除或扣留后等于根据PLC契约或PLC债务证券条款当时到期和应支付的金额。但是，嘉年华公司不应就以下PLC税(“PLC不含税”)向PLC支付额外金额：
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(Br)由于以下原因而征收、评估、征收或征收的任何现在或将来的临立会税项：(I)有关临立会债务证券的持有人或实益拥有人(I)根据下列法律组织，或以其他方式是或曾经是居所、国民或居民，(Ii)从事或曾经从事贸易或业务，(Iii)其主要办事处位于或曾经位于，(Iv)维持或曾经维持常设机构，(V)现在或曾经在，或(Vi)在其他方面与英国或任何其他适用的PLC征税司法管辖区有或曾经有某种联系(仅因持有或拥有有关的PLC债务证券，或在该等PLC债务证券上收取本金和利息，或执行该等债务证券而产生的联系除外)；
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如果不是因为在需要提示的情况下，相关PLC债务担保在相关付款首次可用于支付给持有人或受益所有人的日期后30天以上提交，则不会如此征收、评估、征收或征收的任何现在或未来的PLC税收；
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{br]根据本守则现行第1471至1474条征收的任何现行或未来临立会税项，或任何实质上可比较但在遵守方面并无实质上更繁重的修订或后续版本、根据该守则颁布的任何条例、其任何官方解释、实施上述条文的非美国司法管辖区与美国之间的任何政府间协议(或任何相关法律或行政惯例或程序)或根据本守则现行第1471(B)(1)条(或上述任何经修订或后续版本)订立的任何协议；
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除在任何PLC债务担保项下或与任何PLC债务担保有关的付款中扣除或预扣的任何现在或未来的PLC应缴税款；
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因持有者或其代表提示付款(允许或要求付款)的PLC债务担保而征收的任何现在或将来的PLC税或
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PLC债务担保的受益所有人，只要通过向另一付款代理出示相关PLC债务担保或以其他方式接受付款即可避免此类PLC税；
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如果没有遵守任何关于国籍、住所、身份或与英国或任何其他适用的PLC对相关PLC债务担保的持有人或实益所有人的司法管辖权征税的证明、身份或其他报告，或要求免除或豁免，根据任何此类司法管辖区的法律、规则或法规，本不会如此征收、评估、征收或征收的任何现在或未来的PLC税款；
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任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似的PLC税或税；或
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上述各项的任意组合；
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此外，如果(X)不是PLC债务担保的唯一实益所有人的任何持有人或实益所有人，或者是受托、合伙、有限责任公司或其他财务透明实体，则不应就该PLC债务担保支付任何此类PLC额外金额，但仅限于受托人或合伙企业的实益所有人、合伙人或成员、有限责任公司或其他财务透明实体的受益人或委托人将无权获得该PLC额外金额的情况下，合伙人或成员是该PLC债务担保的直接持有人，(Y)任何不是美国居民的持有人，如果该持有人是美国居民并且有资格享受美国之间的任何双重征税条约，并且适用的PLC就支付PLC契约和PLC债务担保项下的到期金额征税，则该持有人将无权获得该PLC的额外金额，或(Z)任何身为美国居民，但没有资格享有美国与适用的PLC之间的任何双重课税条约的利益的持有人，而该条约对根据PLC契约和PLC债务担保应支付的款项进行征税的司法管辖权(但仅限于此类扣除或扣缴的金额超过了PLC债务担保持有人有资格并提出所有相关索赔时所要求的数额)。
嘉年华公司或其任何继承人，视情况而定，将赔偿并使PLC债务证券的每位持有人无害，并根据书面请求向每位持有人偿还金额：
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(Br)持有PLC债务证券的人所征收或征收并支付的任何PLC税(不含PLC税)，其结果是就该PLC债务证券进行的付款。
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由此产生的与此有关的任何责任(包括罚款、利息和费用)；以及
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与根据本清单支付PLC附加金额或任何报销有关的任何PLC税(不含PLC税)；
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在每种情况下，不得以其他方式通过支付任何PLC额外金额予以报销，且不排除如上所述向PLC支付额外金额的要求。
嘉年华公司或其继任者，视情况而定，也将：
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在适用法律要求的范围内扣缴或扣除；以及
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根据适用法律，将扣除或扣缴的全部金额汇给有关当局。
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嘉年华公司或其任何继承人(视属何情况而定)将在根据适用法律应缴任何该等PLC税款之日起30天内，向临立会受托人提交证明嘉年华公司或其任何继承人(视属何情况而定)缴税的经核证的税务收据副本，或令临立会受托人合理满意的其他缴税证据。
如果嘉年华公司有义务就这些款项向PLC支付额外的款项，嘉年华公司将在根据PLC债务证券支付PLC债务证券下的任何款项到期和应付的每个日期之前至少30天，嘉年华公司将向PLC交付
 
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受托人一份高级人员证书，说明PLC将支付额外的金额，说明将支付的金额，并列出使PLC受托人能够在付款日向PLC债务证券持有人支付额外金额所需的任何其他信息。
在接受PLC债务证券后，PLC债务证券的每个持有人同意，在收到嘉年华公司的书面通知后，以合理的速度同意，该持有人有资格就嘉年华公司实际支付的PLC税款退款，该持有人将按嘉年华公司的合理指示签署并交付嘉年华公司向其提供的任何表格，使该持有人能够获得该等PLC税款的退款；如果该持有人其后收到该等临立会税项的退款，该持有人须立即向嘉年华有限公司支付该等退款(连同该持有人从有关税务当局收取的利息(如有的话))。如持有人在嘉年华公司提出退税要求前申请退还该等临时立法会税款，持有人在接获嘉年华公司申请退税或退还任何该等退税款项的要求后，须在接获退款后，立即向嘉年华公司支付任何该等退款(如有的话，连同该持有人从有关税务当局收取的利息)。嘉年华公司应支付持有者因获得退款而产生的所有合理的自付费用。
嘉年华公司，PLC债务证券的担保人，将同意就PLC公司和PLC债务证券支付所有此类付款，不得扣除或扣留由(I)(X)巴拿马共和国或其任何政治区或税务当局或(Y)嘉年华公司的后续实体注册成立的管辖权(美国或其任何政治区或税务当局除外)，或(Y)嘉年华公司的后续实体的注册管辖权(美国或其任何政治区或税务当局除外)，该等税项、征税、进口或其他政府收费，在下列情况下首次适用：(I)上述继任实体成为PLC担保人的结果；或(Ii)嘉年华公司就PLC债务证券支付任何款项的任何其他司法管辖区(美国或其任何政治分区或税务当局除外)，或嘉年华公司居住或维持营业地点或常设机构的任何其他司法管辖区(上文第(I)和(Ii)款所述的每个司法管辖区称为“PLC担保人征税管辖区”，且该等税项、征税、征税或其他政府收费称为“公司税”)，除非巴拿马共和国或任何其他适用的临立会担保人对司法管辖区征税的法律强制扣缴或扣除此类税。如果巴拿马共和国或任何其他向司法管辖区征税的PLC担保人要求扣除或扣缴任何公司税(公司税除外，定义如下), 嘉年华公司将(如有关PLC债务证券的持有人或实益拥有人遵守任何适用的行政规定)支付所需的任何额外金额(“PLC担保人额外金额”)，以使在扣除或扣留后，根据PLC契约或PLC债务证券的条款向PLC债务证券持有人或PLC受托人支付的净额等于根据PLC契约或PLC债务证券条款当时到期和应支付的金额。但是，嘉年华公司不需要向PLC担保人支付以下公司税(不包括公司税)的额外金额：
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(Br)由于以下原因而征收、评估、征收或征收的任何现在或将来的公司税：(I)有关临时立法会债务证券的持有人或实益拥有人(I)根据下列法律组织，或以其他方式是或曾经是居所、国民或居民，(Ii)从事或曾经从事贸易或业务，(Iii)其主要办事处位于或曾经位于，(Iv)维持或曾经维持常设机构，(V)正在或曾经在，或(Vi)与巴拿马共和国或任何其他适用的PLC担保人在其他方面有或曾经有某种联系(仅因持有或拥有PLC债务担保，或在PLC债务担保上收取本金和利息，或执行PLC债务担保而产生的联系除外)；
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本不会被征收、评估、征收或征收的任何现在或未来的公司税，如果不是因为需要提交相关的PLC债务担保，相关的PLC债务担保在相关付款首次可用于支付给持有人或受益所有人的日期后30天以上提交；
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{br]根据《守则》现行第1471至1474条征收的任何当前或未来的公司税，或任何实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁重的修订或后续版本、根据其颁布的任何条例、对其的任何官方解释、实施上述规定的非美国司法管辖区与美国之间的任何政府间协议(或任何相关法律或行政做法或程序)或根据本守则当前第1471(B)(1)条(或上述任何修订或后续版本)达成的任何协议；
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在任何PLC债务担保项下或与任何PLC债务担保相关的付款中扣除或预扣的任何现在或未来的公司应缴税款；
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{br]债务担保持有人或实益所有人或代表债务担保持有人或实益所有人提示付款(允许或要求付款)的PLC债务担保相关的任何现在或未来的公司税，可通过向另一付款代理出示相关PLC债务担保或接受另一付款代理的付款来避免缴税；
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如果没有遵守任何关于巴拿马国籍、住所、身份或与巴拿马共和国或任何其他适用的PLC担保人对相关PLC债务担保的持有人或实益所有人的管辖权征税的证明、身份或其他报告，或者如果提出这样的证明、身份、其他报告或索赔，根据任何此类司法管辖区的法律、规则或法规，本不会如此征收、评估、征收或征收的任何现在或未来的公司税，被视为免除或免除公司税的条件；
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任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似的公司税或税；或
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上述各项的任意组合；
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此外，只要(X)不是该PLC债务担保的唯一实益所有人的任何持有人或实益所有人，或者是受托、合伙、有限责任公司或其他财务透明实体，但仅限于受托人或实益所有人、合伙人或合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体的受益人或委托人将无权获得该PLC担保人的额外金额，则不会就该PLC债务担保支付任何额外金额。合伙人或成员是该PLC债务证券的直接持有人，(Y)任何不是美国居民的持有人，如果该持有人是美国居民，并且有资格享受美国和适用的PLC担保人之间关于支付PLC契约和PLC债务证券下到期金额的征税管辖权之间的任何双重征税条约的利益，则该持有人将无权获得该PLC担保人的额外金额，或(Z)任何在美国居住，但没有资格享受美国和适用的PLC担保人之间的任何双重征税条约的持有人，该条约就PLC契约和PLC债务证券下到期的金额的支付对司法管辖权进行征税(但仅限于此类扣除或扣缴的金额超过了PLC债务证券持有人有资格并提出所有相关索赔时所要求的金额)。
嘉年华公司或其任何继承人，视情况而定，将赔偿和保护PLC债务证券的每位持有人，并在提出书面请求时向每位持有人偿还金额：
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PLC债务担保(不含公司税)持有人因就该PLC债务担保支付款项而征收或征收并支付的任何公司税；
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由此产生的与此有关的任何责任(包括罚款、利息和费用)；以及
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与根据本清单支付PLC担保人的额外金额或任何报销有关的任何公司税(公司不含税)；
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在每种情况下，不得以其他方式偿还任何PLC担保人的额外金额，且不排除如上所述向PLC担保人支付额外金额的要求。
 
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嘉年华公司或其继任者，视情况而定，还将：
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在适用法律要求的范围内扣缴或扣除；以及
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根据适用法律，将扣除或扣缴的全部金额汇给有关当局。
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嘉年华公司或其任何继承人(视属何情况而定)将在根据适用法律缴纳任何该等公司税款之日起30天内向PLC受托人提供证明嘉年华公司或其任何继承人(视属何情况而定)支付税款的经认证的税务收据副本，或PLC受托人合理满意的其他此类付款的证据。
如果嘉年华公司有义务就该等款项向临立会担保人支付额外款项，嘉年华公司应向临立会受托人递交一份高级人员证明书，说明将会支付该等临立会担保人的额外款项，并注明应付金额，并列出任何其他必要资料，使临立会受托人能够在付款日向临立会担保人支付额外款项。
PLC债务证券的每个持有人在接受该PLC债务证券后，同意在收到嘉年华公司的书面通知后，以合理的速度同意，该持有人有资格退还嘉年华公司根据PLC债务证券或PLC契约条款实际支付的公司税，该持有人将签署嘉年华公司提供给该持有人的任何形式，并按嘉年华公司的合理指示交付给嘉年华公司，使其能够获得该公司税的退款；如果持有者此后收到关于该公司税的退款，该持有者将立即向嘉年华公司支付该退款(连同该持有者从相关税务当局收到的利息(如果有))。如果持有人在嘉年华公司申请退税之前申请退还公司税，持有人在收到我们的申请或退还任何此类退款的请求后，将在收到退款后立即向嘉年华公司支付任何此类退款(如有的话，连同持有人从相关税务当局收到的利息)。嘉年华公司将支付持有者因获得退款而产生的所有合理的自付费用。
在某些情况下赎回债务证券
除非招股说明书附录中关于PLC债务证券的任何系列另有规定，否则由于联合王国(或公司成立的司法管辖区(美国除外)的法律，包括任何法规和任何适用的双重征税条约或公约)的任何更改或修订，嘉年华公司(Carnival plc的一个继承实体)，或其任何影响税收的政治区或税务机关，或这些法律的适用或解释的任何变化，如在PLC债务证券系列的原始发行日期(或在某些情况下，一个实体成为我们的继承实体的较晚日期)或之后生效，嘉年华公司将根据公认地位的独立律师的意见确定：
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嘉年华公司将被要求在下一个后续日期向PLC支付额外的付款金额(该义务不能通过采取其可用的合理措施来逃避)，或
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任何税收都将由英国(或税务居住地司法管辖区(美国除外)征收(无论是以扣除、预扣或其他方式征收)嘉年华的继承人实体)或其任何政治分支或税务当局，或就任何本金、溢价、利息(如有)、偿债基金或类似款项(如有)而支付或就任何本金、溢价、利息或类似款项支付
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在相关定期记录日期记录收到在相关付息日期到期的利息)。嘉年华集团须向临立会支付额外款项或缴税的最早日期，不得超过90天前发出赎回通知。此外，在发出赎回通知时，向PLC支付额外金额或税款的义务必须生效。
此外，除招股说明书附录中就任何系列PLC债务证券另有规定外，如果由于巴拿马共和国(或嘉年华公司后续实体的其他司法管辖区(美国除外)注册成立)、或其任何政治分支或影响税收的税务当局的法律(包括任何法规和任何适用的双重征税条约或公约)的任何变化或对这些法律的任何适用或解释的任何变化，适用或解释在PLC债务证券系列的最初发行日期(或在某些情况下，实体成为嘉年华公司的后续实体的较晚日期)或之后生效，我们根据公认地位的独立律师的意见确定：
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嘉年华公司将被要求在下一个后续日期向PLC担保人支付额外的付款金额(该义务不能通过采取其可用的合理措施来避免)，或
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任何税收将由巴拿马共和国(或嘉年华公司的后续实体(美国除外)的司法管辖区)或其任何政治分支或税务当局对任何本金、溢价、利息、偿债基金或类似付款(如果有)征收(无论是以扣除、预扣或其他方式征收)
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那么嘉年华公司在发出不少于10天也不超过60天的不可撤销通知后，可以随时赎回该系列PLC债务证券(浮动利率的PLC债务证券除外，只能在付息日赎回)，赎回价格等于本金的100%加指定赎回日的应计利息(未偿还的原始发行贴现PLC债务证券除外)。该等债券可按该等PLC债务证券各系列的条款所指定的赎回价格赎回(但须受于有关定期记录日期登记的持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。在嘉年华公司有责任向临时立法会担保人支付额外款项的最早日期前90天，不得发出赎回通知，否则将视情况而定被征收税款。此外，在发出赎回通知时，向临时立法会担保人支付额外款额或税款(视属何情况而定)的责任必须生效。
兼并和合并
Carnival plc和Carnival Corporation作为PLC债务证券的担保人，不得与任何其他人合并或合并，也不得将其全部或基本上全部资产转让或租赁给任何人，除非：
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交易生效后，将不会发生任何违约事件(如下文“违约和通知事件”中所定义)，也不会发生或继续发生在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件；
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(I)就嘉年华公司而言，如非嘉年华公司，则继承人或受让人实体(如非嘉年华公司)以令临时公司受托人合理满意的形式，以签立并交付予临时公司受托人的补充契据，明示承诺按时支付所有尚未偿还的临时公司债务证券的本金、任何溢价及利息，以及须由嘉年华公司签立或遵守的每份契约的履行，并根据临时公司契约的适用条文规定转换权；及(Ii)如为嘉年华公司，则为继承人或受让人实体(如非嘉年华公司)，通过签署并交付PLC受托人的补充契据，以PLC受托人合理满意的形式明确承担嘉年华公司将履行或遵守的PLC契约中的每一契诺的履行；和
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嘉年华有限公司已向临立会受托人递交高级人员证书和大律师意见，每份证书均采用临立会契约规定的形式，并说明该等合并、合并、转易或转让及该等补充契约符合上述与该等交易有关的条文。
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违约和通知事件
除非在适用的招股说明书附录或创建特定系列债务证券的董事会决议中另有说明，以下是针对特定系列债务证券的“违约事件”：
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到期30天内未支付利息(含PLC追加金额)的；
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到期未支付本金或保费(如有)；
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偿债基金到期五日内未兑付的；
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根据契约规定，在接到书面通知后60天内未履行任何其他契约；
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•
嘉年华公司或嘉年华公司借款超过1亿美元的债务，在收到嘉年华公司根据PLC契约规定的破产书面通知后30天内，未偿还本金或加速偿还超过1亿美元的债务；
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•
某些破产、资不抵债或重组事件；
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•
该系列的任何PLC保证不再作为可强制执行的文书而具有充分的效力和作用；以及
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•
适用的招股说明书附录中指出的任何其他违约事件。
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如果特定系列PLC未偿还债务证券发生违约事件并仍在继续，PLC受托人或该系列未偿还PLC债务证券本金总额至少25%的持有人可以宣布该系列的所有PLC债务证券的本金(或，如果该系列的PLC债务证券是原始发行的贴现PLC债务证券，则为该系列条款中规定的本金部分)立即到期并支付。在作出加速声明后的任何时间，但在PLC受托人获得关于支付加速到期款项的判决或法令之前，如果与PLC系列债务证券有关的所有违约事件(仅因加速声明而未支付本金)已按照PLC契约的规定治愈或免除，受影响系列PLC债务证券的多数未偿还本金总额的持有人在某些情况下可撤销和撤销声明及其后果。
PLC受托人将在PLC债务证券系列违约发生后90天内，就其已知的所有未治愈的违约向该系列持有人发出通知(“违约”一词包括上述事件，没有宽限期)。但是，除非未能支付该系列的任何PLC债务证券的本金、溢价或利息，或者未能支付与该系列的PLC债务证券有关的任何偿债基金分期付款，否则如果PLC受托人善意地确定扣留该通知符合该系列的持有人的利益，则PLC受托人可以不发出该通知，并且不对持有人承担法律责任。
根据PLC契约的条款，嘉年华公司必须在嘉年华公司的财政年度结束后120天内向临时公司受托人提交一份嘉年华公司某些高级管理人员的声明，说明就其所知，嘉年华公司是否就任何系列的PLC债务证券或在履行和遵守PLC公司契约的条款方面存在违约行为，如果嘉年华公司违约，则说明其违约情况和性质。
PLC契约规定，持有特定系列当时未偿还的PLC债务证券本金总额的多数的持有人有权放弃该系列的某些违约，并在受到某些限制的情况下，指示进行任何
 
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目录
 
要求临时立法会受托人采取任何补救措施的法律程序，或行使授予临时立法会受托人的任何信托或权力的程序。临立会契约规定，如某一系列临立会债务证券发生失责(该失责并未获得补救或豁免)，临立会受托人须行使临立会契约赋予临立会的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用审慎人士在处理本身事务时会行使或使用的谨慎程度和技巧。否则，PLC受托人只需履行PLC契约中明确规定的职责。在该等条文的规限下，临立会受托人并无义务应该系列的任何持有人的要求，行使其在临立会契约下的任何权利或权力，除非他们已向临立会受托人提供合理的保证或弥偿。
任何PLC债务证券系列的持有人均无权就PLC契约或其下的任何补救措施提起任何诉讼，除非持有人先前已就持续违约事件向PLC受托人发出书面通知，且该系列未偿还PLC债务证券本金总额至少25%的持有人已向PLC受托人提出书面请求，并提供合理赔偿，以提起此类受托人诉讼。此外，临立会受托人不得从多数持有人那里收到与要求不符的A系列未偿还临立会债务证券的本金总额，并且没有在60天内提起诉讼。然而，这些限制不适用于由临时立法会债务证券持有人提起的诉讼，该诉讼要求在临时立法会债务证券所列明的相应到期日或之后强制支付临时公司债务证券的本金和保费(如有)或利息。
一系列PLC债务证券的违约事件可能会被修改。任何此类修改都将在招股说明书附录中进行说明。
义齿的修改
除某些例外情况外，嘉年华公司可修改PLC Indenture、ITS和Carnival Corporation的权利和义务以及特定系列持有人的权利，但须征得该系列未偿还PLC债务证券本金总额至少多数的持有人的同意。但是，未经每一系列PLC债务证券的每个受影响持有人同意，不得进行如下修改：
•
更改该系列中PLC债务证券的本金或保费(如果有)的声明到期日；
​
•
更改本系列中任何PLC债务证券的利息(包括PLC额外金额)的声明到期日；
​
•
降低PLC债务证券系列本金；
​
•
降低本系列任何PLC债务证券的利率；
​
•
减少原发行贴现PLC债务证券到期后应支付的本金金额；或
​
•
以对持有人不利的方式修改或修改任何PLC担保的条款。
​
此外，该系列的所有当时未偿还PLC债务证券的持有人必须同意，才能降低PLC债务证券持有人修改PLC契约所需同意的百分比，或对PLC债务证券持有人在任何重大方面转换补充契约中规定的任何证券的权利造成不利影响。
满意与解脱
在下列情况下，PLC契约将停止对任何PLC债务证券系列(支付PLC债务证券的任何额外金额和某些其他义务的义务、该系列PLC债务证券的转换、登记、转让或交换的存续权利，或该系列的PLC债务证券的形式)停止生效：
•
(A)该系列的所有PLC债务证券已认证并交付(但(I)该系列的PLC债务证券已销毁、丢失或被盗，且已被销毁、丢失或被盗)
​
 
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目录
 
(br}已被替换或支付，以及(Ii)该系列的PLC债务证券已被注销或交付给PLC受托人注销，或(B)所有该系列的PLC债务证券(I)已到期并应支付给PLC受托人，(I)该系列的债务证券以所需货币存入信托或分离并以信托形式持有，然后偿还给嘉年华公司或从该信托基金解除)，(Ii)将于一年内到期并于规定到期日支付，或(Iii)根据令临立会受托人合理满意的安排，在一年内被要求赎回，以便临立会受托人以嘉年华公司的名义发出赎回通知，而嘉年华公司已不可撤销地向临立会受托人存放或安排为此目的而以信托基金的形式向临立会受托人缴存一笔以所需货币计算的款项，足以支付及清偿该等临立会受托人所欠的全部债务，而该等债务证券并未因此而交付临立会受托人取消或取消本金(及溢价，(如有)及利息至上述存款日期(如属已到期及应付的PLC债务证券)，或至所述到期日或赎回日(视属何情况而定)；
•
嘉年华公司已支付或促使支付本公司根据本协议就该系列债务证券应支付的所有其他款项；以及
​
•
嘉年华公司已向PLC受托人递交了一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份都说明PLC契约项下关于PLC关于该系列债务证券的PLC契约的清偿和清偿的所有先决条件已得到遵守。
​
Defeasance
每个PLC契约都提供嘉年华公司(在适用的范围内，嘉年华公司)，由我们选择
•
将免除任何系列PLC债务证券的任何和所有义务(在每种情况下，支付任何额外金额和某些其他义务的义务除外，以登记PLC债务证券的转让或交换，更换被盗、遗失或残缺不全的PLC优先债务证券，维持付款机构并以信托方式持有款项)，或
​
•
不需要遵守PLC债券的某些条款、条款或条件以及招股说明书附录中描述的与该系列PLC债务证券有关的任何限制性契诺，嘉年华公司将免除PLC的担保，某些违约事件(因未能支付特定系列PLC债务证券的利息或本金以及某些破产、破产和重组事件而产生的事件除外)将不再构成该系列PLC债务证券的违约事件，
​
在每一种情况下，如果我们以信托形式向PLC受托人存放资金或发行PLC债务证券所以货币计价的政府机构的等价证券，或由该政府的完全信用和信用支持的政府机构，或两者的组合，通过按照其条款支付利息和本金，这些政府机构将提供足够的资金，足以支付该系列的所有本金(包括任何强制性偿债基金付款)，以及按照该系列的条款支付该系列的利息。
要行使任何此类选择权，嘉年华公司除其他事项外，需要向PLC受托人提交一份律师意见，大意是存款和相关失败不会导致该系列的持有者出于联邦所得税目的确认收入、收益或损失，如果是根据上述第一个项目进行的清偿，则须附有从美国国税局收到或发布的类似裁决。
此外，嘉年华公司还须向临立会托管人递交一份高级人员证书，说明该等按金并非由本公司以优先于本公司其他债权人的意图或意图击败、阻碍、拖延或欺诈本公司或其他债权人的意图而作出的。
下属
如果嘉年华公司的资产在其解散、清盘、清算或重组时进行分配，则支付PLC次级债务证券的本金(如有)和利息
 
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目录
 
将在PLC附属契约和适用的补充契约规定的范围内，全额偿还所有优先债务，包括PLC优先债务证券。尽管如此，嘉年华有限公司支付临立会次级债务证券本金(及溢价)或利息的责任将不受影响。如嘉年华公司拖欠本金、保费(如有的话)、偿债基金或优先债项利息，嘉年华公司不得就该附属债务证券支付本金(或保费，如有)、偿债基金或利息。如在嘉年华有限公司拖欠优先债项下，临立会附属受托人或任何临立会附属债务证券持有人在嘉年华公司全数清偿优先债项前收到任何付款，该笔款项或分派必须付给未清偿优先债项的持有人，或用于偿还未清偿的优先债项。在嘉年华有限公司已全数清偿优先债项之前，嘉年华公司次级债证券持有人将享有嘉年华公司优先债项持有人的权利，但优先债项持有人须从该公司次级债项证券的分派份额中支付款项予优先债项持有人。
由于附属条款的运作方式，如果嘉年华公司的资产在破产时进行分配，嘉年华公司和嘉年华公司的某些普通债权人可能会比PLC次级债务证券的持有者按比例收回更多。临立会附属契约或适用的补充契据可述明，其附属条文将不适用于根据临立会附属契约的清偿和清偿以及法律上的无效条文而以信托形式持有的金钱和证券。
关于担保人的优先债务，从属规定也同样适用于担保人。
如果本招股说明书是与发行一系列PLC次级债务证券有关的，则随附的招股说明书补充材料或通过引用纳入其中的信息将描述截至最近日期的优先未偿债务的大致金额。
可选赎回
可赎回PLC债务证券的条款和条件(如有)将在适用的招股说明书附录中列出。
Trustee
PLC受托人可以就一个或多个PLC债务证券系列辞职或被免职，并可以指定一名继任PLC受托人就该系列或这些系列行事。如果就不同的PLC债务证券系列有两个或多个人担任PLC受托人，则每个PLC受托人将是PLC契约下的一个或多个信托的受托人，这些信托是独立于任何其他PLC受托人管理的一个或多个信托的，而“受托人”允许或要求采取的任何行动，可由每一位继任者PLC受托人就且仅就其继任者担任PLC受托人的一个或多个PLC债务证券系列采取。
治国理政
PLC债务证券、PLC担保和PLC契约受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。
 
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目录​
 
认股权证说明
我们可以发行用于购买我们普通股、优先股或债务证券的权证(“权证”)，购买或出售美国债务证券或由美国担保的债务证券的权证(“政府债务证券”)，购买或出售外币、货币单位或货币指数或货币篮子单位的权证，购买或出售股票指数或股票篮子单位的权证，以及购买或出售商品或商品指数的权证。认股权证可独立发行或与任何招股说明书增刊所提供的任何证券一起发行，并可与该等证券一起发行或与该等证券分开发行。认股权证将按照本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中所述，通过实物交付或支付现金结算值的方式进行结算。该等认股权证将根据与作为认股权证代理人(“认股权证代理人”)的银行或信托公司订立的认股权证协议(每份为“认股权证协议”)发行，全部载于有关招股章程补充文件内。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证证书相关的代理，不会为任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。以下有关认股权证协议表格若干条文的摘要并不完整，并参考认股权证协议表格(包括认股权证证书表格)的规定而有所保留，其副本将作为证物存档于登记声明内(或以参考方式并入登记声明内)。
任何认股权证的特定条款(包括对认股权证一般条款的任何修改或增补)将在向美国证券交易委员会提交的招股说明书附录中说明。如欲审阅任何特定认股权证的条款，你必须同时参阅与该等认股权证有关的招股章程副刊及本招股说明书中对认股权证的描述。
General
招股说明书附录将描述任何认股权证的以下条款(只要这些条款适用于认股权证)：
•
their title;
​
•
其合计数量；
​
•
认股权证是否用于购买或出售我们的普通股、优先股、债务证券、政府债务证券、货币、货币单位、综合货币、货币指数或货币篮子、股票指数、股票篮子、商品、商品指数或招股说明书附录中描述的任何其他指数或参考；
​
•
他们的价格或价格；
​
•
权证价格可支付的一种或多种货币，包括复合货币或货币单位；
​
•
认股权证及相关普通股、优先股或债务证券可分别转让的日期(如有)；
​
•
认股权证行使权开始之日、权利期满之日；
​
•
可随时行使的认股权证的最大或最小数量；
​
•
讨论重要的联邦所得税考虑因素(如果有的话)；
​
•
有关行使认股权证的条款、程序和限制；以及
​
•
认股权证的任何其他条款，包括美国法律或法规可能要求或建议的任何条款。
​
如果认股权证要购买普通股或优先股，招股说明书补充部分还将说明标的普通股或优先股的收购价格。
如果认股权证是购买债务证券，招股说明书补充部分还将说明：
 
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目录
 
•
认股权证行使时可购买的债务证券的名称、本金总额、货币、货币单位、复合货币或货币篮子以及其他条款；
​
•
发行认股权证的债务证券的名称和条款，以及与每种债务证券一起发行的权证数量；
​
•
认股权证及相关债务证券可分别转让的日期(如有)；及
​
•
在行使每份认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使权证时可购买本金的货币、货币单位、复合货币或货币篮子的价格。
​
如果权证是购买或出售政府债务证券或外币、货币单位、综合货币、货币指数或货币篮子，则认股权证将在国家证券交易所上市，招股说明书补充部分将描述政府债务证券或货币、货币单位、综合货币、货币指数或货币篮子(视属何情况而定)的数额和名称，无论权证是购买或出售政府债务证券、外币、货币单位、综合货币、货币指数或货币篮子，权证是否规定在行使时现金结算或交付政府债务证券或外币、货币单位、综合货币、货币指数或货币篮子，以及权证将在其上市的国家证券交易所。
如果权证是购买或出售股票指数或股票篮子，权证将规定支付参考该股票指数或股票篮子的增减而确定的现金金额，并将在全国证券交易所上市，招股说明书补充部分将描述权证的条款，无论权证是购买或出售股票指数或股票篮子、权证涵盖的股票指数或股票篮子以及与股票指数或股票篮子相关的市场，权证是买入还是卖出股票指数或股票篮子，以及权证将在其上市的国家证券交易所。
如果权证是购买或出售商品或商品指数，权证将提供特定商品的现金结算或交割，权证将在国家证券交易所上市。招股说明书补编将描述认股权证的条款、认股权证所涵盖的商品或商品指数、认股权证是否买卖商品或商品指数、认股权证是否提供商品或商品指数的现金结算或交割、与商品或商品指数有关的市场(如有的话)，以及认股权证将于其上市的国家证券交易所。
认股权证可兑换不同面额的新认股权证，可出示以办理转让登记，并可在认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。购买或出售政府债务证券或外币、货币单位、综合货币、货币指数或货币篮子的认股权证，以及购买股指或股票篮子或商品或商品指数的认股权证，可以单一全球认股权证的形式发行，登记在认股权证托管人的名下，或最初可以最终证书的形式发行，可在固定日期或我们选择的一个或多个日期交换全球认股权证的权益，如适用的招股说明书补编所述。
在其认股权证行使之前，购买普通股、优先股或债务证券的权证持有人在其认股权证被行使之前，将不拥有该等证券持有人的任何权利。
行使认股权证
每份认股权证将使持有人有权购买普通股、优先股或债务证券，或购买或出售政府债务证券，或货币、货币单位、综合货币、货币指数或货币篮子、股票指数或股票篮子的金额，
 
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按行使价计算的一种或多种商品，或收取与该数额的政府债务有关的结算价值证券、货币、货币单位、综合货币、货币指数或货币篮子、股票指数或股票篮子、商品或商品指数，在每种情况下均应在适用的招股说明书补编中列出或计算，或如招股说明书补编中另有描述的那样。认股权证可以在适用的招股说明书附录中规定的日期或招股说明书附录中另有描述的日期行使。在该日期(或我们宣布的较后日期)之后，未行使的认股权证将失效。
在适用的招股说明书补充文件所载的任何限制及额外规定的规限下，认股权证可透过向认股权证代理人交付已填妥及妥为签立的认股权证证书，以及招股说明书补充文件所载购买普通股、优先股或债务证券所需金额的付款，或(除提供现金结算的认股权证外)支付或交付在行使认股权证时买入或出售的政府债务证券或货币、货币单位、综合货币、货币指数、货币篮子、股票指数、股票篮子、商品或商品指数。于收到认股权证证书及所需款项(如适用)后，认股权证即被视为已于认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录所指的任何其他办事处行使。吾等将于其后在切实可行范围内尽快发行及交付可于行使该等权证时购买的债务证券，或买入或出售该等政府债务证券或货币、货币单位、综合货币、货币指数或货币篮子、股指或股票篮子、商品或商品，或支付该等认股权证的结算价。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，则将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。
 
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股本说明
General
以下是对我们股本的主要条款的描述。由于以下描述为摘要，因此以下描述并不完整，受我们第三次修订和重述的公司章程或条款、我们第三次修订和重述的章程或细则以及本节中具体引用的其他协议的约束和限制。
我们的法定股本为2,000,000,000股，其中1,959,999,998股为普通股，40,000,000股为优先股，1股为特别投票权股，1股为特别股。截至2021年1月14日，已发行普通股932,485,510股，无优先股，特别表决权股1股，特别股1股。与2003年4月17日完成的DLC交易相关的一股特别投票权股票，我们在招股说明书中称为特别表决权股票，以及一股特别股票，我们在招股说明书中称为均衡股。请参阅“-特殊投票权份额”和“-均衡份额”。
我们的普通股和P&O公主特别投票权信托的实益权益信托股份，包括嘉年华特别投票权股份的实益权益，在纽约证券交易所挂牌交易，股票代码为“CCL”。
Common Stock
投票权
于任何股东大会上，除巴拿马法律及本公司细则或本公司细则另有明文规定外，所有事项均由所有有权投票的股东(如适用，包括下述嘉年华公司特别投票实体)以多数票决定，该等股东亲自或委派代表出席有关会议。关于DLC交易，我们实施了特别投票安排，使我们的股东和嘉年华公司的股东作为一个单一的决策机构，对提交给股东投票的所有诉讼进行投票，但被指定为“集体权利诉讼”的事项或关于程序或技术事项的决议除外。
这些称为联合选民行动，包括：
•
任命、罢免或连任我们中的任何一家董事公司或嘉年华公司或两者；
​
•
如果法律要求，收到或采纳我们或嘉年华公司的财务报表或两家公司的年度账目；
​
•
任一公司的审计师的任免；
​
•
嘉年华公司或我们更改名称，或两者同时更改；或
​
•
根据税收法律、规则或法规的变化实施强制交换。
​
嘉年华股份有限公司和我们的股份的相对投票权由均衡化比率确定。基于目前1：1的均衡比例，我们的每股股票在联合选民行动中拥有与一股嘉年华股份相同的投票权。
由于股票重组或其他原因导致的均衡化比率的变化只会影响每股投票权。总体而言，这样的变化不会影响我们的股东与嘉年华公司股东之间的相对权重。
在集体权利诉讼的情况下，希望进行集体权利诉讼的公司需要事先获得两家公司的股东的批准，每个公司作为一个类别分别投票。如果任何一家公司的股东不批准这一行动，它通常都会失败。
 
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目录
 
类权限操作包括：
•
需要股东批准的任何一家公司的自动清算、解散或清盘或同等行为，但作为两家公司同时或几乎同时进行的自愿清算、解散或清盘或同等行为的一部分除外，但这种清算不是为了将两家公司的全部或大部分业务重组到一个或多个继承实体中；
​
•
出售、租赁、交换或以其他方式处置任何一家公司的所有或几乎所有资产，但出于有效的商业目的，以公平市价进行的真正商业交易除外，并且不是作为其主要目的是瓦解或统一DLC安排的提案的一部分；
​
•
除根据我们与嘉年华公司于2003年4月17日签订的《均衡与治理协议》外，对均衡比率的调整；
​
•
对嘉年华公司章程以及我们的章程和细则中巩固DLC安排特定核心条款的任何条款的任何修订、删除或更改；
​
•
除相关协议另有明确规定外，对实施DLC安排的主要协议的任何修改或终止；
​
•
对本公司条款中某些与税收有关的条款的效力的任何修订、删除或变更，可能会导致强制交换；以及
​
•
两家公司董事会同意的任何事情都应被批准为集体权利诉讼。
​
除非同时召开嘉年华公司股东大会就任何同等决议进行投票，否则不会批准批准集体权利诉讼或联合选民诉讼的决议。
我们的董事会和嘉年华plc董事会可能：
•
决定寻求股东的批准，否则不需要批准的任何事项；
​
•
要求任何选民联合行动被批准为集体权利诉讼；或
​
•
指定的多数票高于适用法律法规要求的多数票。
​
均衡比率
我们和嘉年华公司于2003年4月17日就DLC交易签署了《均衡与治理协议》，该协议规定了均衡比率，该比率反映了由每家公司的个人普通股所代表的相对经济利益和有投票权的利益。截至2003年6月1日，我们的普通股与嘉年华公司普通股之间的“均衡比率”为1：1，因此我们的普通股中有一股享有与嘉年华普通股相同的经济和投票权。
为了在DLC交易中提供Carnival Corporation股份和Carnival plc股份的相对权利，我们和Carnival plc在均衡和治理协议中同意，Carnival Corporation&plc将按照以下DLC均衡原则运营：
•
均衡比率将有效地规定向我们股票持有人分配收入和资本相对于嘉年华公司股票持有人的比例，反之亦然，以及我们股票持有人和嘉年华公司股票持有人在联合选民行动中的相对投票权；
​
•
影响本公司或嘉年华股份有限公司股本的发行或交易将以不会在本公司股份持有人的利益与嘉年华股份有限公司股份持有人的利益之间产生重大财务影响的方式实施。如果任何此类问题或交易涉及以下任何事项：
​
 
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目录
 
•
以低于市值的价格配股；
​
•
以权利的形式向股东要约认购、购买或出售任何证券，或授予任何期权、认股权证或其他权利；
​
•
对股东的非现金分配和股份回购，涉及向公司所有或几乎所有股东提出以高于市值的价格回购其股票的要约；
​
•
合并或拆分股份；或
​
•
向股东免费或仅通过将利润或准备金资本化的方式发行股票，
​
然后将自动调整均衡比率，除非我们的董事会和嘉年华公司董事会自行决定：
•
嘉年华公司和嘉年华公司董事会合理地认为，在考虑到当时的均衡比率、要约或行动的时间以及任何其他相关情况后，一项要约或行动对于我们股份的持有者和嘉年华公司股份的持有者来说，在财务上是相等的，但不一定相同，并且不会对任何一家公司的股东造成实质性不利，我们称之为“匹配行动”；或
​
•
已由集体权利诉讼批准的此类自动调整的替代方案。
​
均衡比率的任何调整都将通过新闻稿传达给股东。
本公司董事会及嘉年华董事会将无义务采取任何该等配对行动或寻求批准作为集体权利诉讼的替代方案，前提是上述任何发行或交易并未涵盖对均衡比率的自动调整，届时将不会发生对均衡比率的自动调整，但本董事会及嘉年华董事会将有权(凭其全权酌情决定)采取匹配行动，或寻求批准将均衡比率调整作为集体权利诉讼。
以下各项不需要调整均衡率：
•
按市价派发股息或股息再投资；根据员工持股计划发行嘉年华股份或我们的股份或可转换为该等股份、可行使或可交换的证券；
​
•
发行可转换为或可行使或可交换的股份或证券，但向任何一家公司的所有或几乎所有股东发行，包括用于收购；
​
•
回购或回购任何股票：
​
•
通过以下方式进入市场：(1)不向任何一家公司的所有或几乎所有股东开放，或(2)符合《交易法》第10b-18条的规定；
​
•
等于或低于市值；
​
•
任何一家公司根据该公司的管理文件中的规定；或
​
•
考虑到均衡化比率，按与市场价格相同的有效溢价按比例分配给嘉年华股份有限公司的股东；
​
•
匹配操作；
​
•
任何一家公司向另一家公司发行均衡股；以及
​
•
任何购买、取消或减持被剥夺公民权的股份。
​
股息来源和支付情况
根据巴拿马法律，公司可以按公司净收益或资本盈余的程度支付股息。
 
35
目录
 
DLC交易完成后，Us或Carnival plc股东的季度股息权利没有变化。我们的股东和嘉年华公司的股东有权获得嘉年华公司的收入和基于均衡化比率的资本分配。为了让公司支付股息或进行分配，考虑到适用的货币汇率，我们普通股每股支付的股息和分配与嘉年华公司普通股支付的股息和分配的比率必须等于均衡比率。
股息将根据均衡比率进行均衡化，公司之间的任何余额交易将在扣除任何需要扣除或预扣的税款之前确定并进行，但不包括任何税收抵免或其他税收优惠的金额。
如果一家公司利润不足或无法支付股息，我们和嘉年华公司将在可行的情况下尽可能进行必要的平衡交易，使两家公司能够根据均衡比率支付股息。这可以采取一家公司支付给另一家公司的形式，或者对均衡股支付股息的形式。嘉年华股东收到的股息与我们定期的季度股息一致。
我们的细则规定，根据《均衡与治理协议》，我们普通股的持有者有权获得董事会可能不时宣布的股息，除非董事会决议或决议另有规定发行任何系列的优先股，而优先股的持有者除外。
Liquidation
根据巴拿马法律，如果董事会认为解散公司是可取的，应由董事会成员以多数票提出解散协议，并应在10天内依法召开或安排召开股东会议，就董事会提出解散的决议进行表决。在股东大会上，对该事项有表决权的过半数股东可以通过解散公司的决议。公司的解散也可以书面同意的方式通过，以代替所有有投票权的股份持有人的会议。
根据《均衡及管治协议》，倘若本公司或嘉年华公司或两家公司自愿或非自愿清盘，并考虑到两家公司资产的相对价值及每间公司的负债，假设每股清盘潜在分派予各公司股东的金额并不相等，以致一间公司的净资产较多，以致向其股东作出的任何清盘分配按每股计算并不相等，则有能力作出较高净分派的公司须向另一间公司支付款项，以平衡可能给予股东的净分派。支付等额付款的要求受到一些限制。首先，根据美国破产法第11章或类似法规进行的重组不会被视为“清算”，因此这样的重组不会导致等额偿付。其次，如果支付等额款项不会导致任何一组股东都无权获得任何清算收益，则这两家公司都不会被要求支付等额付款。因此，如果嘉年华公司和plc的资产不足以满足嘉年华公司和plc的所有债权人，则不需要支付等值付款。
在执行有关我们清算的原则时，我们可以：
•
根据《均衡与治理协议》的规定向嘉年华公司付款；
​
•
向嘉年华公司或嘉年华公司普通股持有人发行股票，并对该等股票进行分配或回报；或
​
•
采取我们每个人和嘉年华公司的董事会认为适当的任何其他行动，以实施这些原则。
​
除一家公司向另一家公司支付现金外，任何其他行动都需要事先获得两家公司董事会的批准。
 
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目录
 
评价权
根据巴拿马法律，公司的股东没有评估权。
优先购买权
根据巴拿马法律，除非公司章程另有规定，否则股东有权优先认购普通股或任何可按所拥有股份比例转换为股票的证券的额外发行。我们的公司章程规定，我们的股东无权享有优先购买权。
转让代理和注册处
嘉年华公司普通股和配对信托股份的转让代理和登记机构是ComputerShare Investor Services。
特殊投票权份额
反映嘉年华公司股东在嘉年华公司会议上的投票情况
我们的条款授权一种特殊的有投票权的股份。特别投票权股份只是一种机制，使股东在平行股东大会上就上文“-普通股-投票权”中所述的联合投票权诉讼和集体权利诉讼以及下文“-嘉年华公司章程和细则的若干条款-法定人数要求”下所述的联合投票权诉讼和集体权利诉讼进行投票。特别投票权股份没有获得收入或资本的权利，也没有投票权，除非如下所述。于DLC交易完成后，嘉年华向DLC SVC Limited发行特别有表决权股份。DLC SVC Limited是一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，其股份由Law Debenture Trust Corporation P.L.C.合法和实益拥有，该公司是一家在英格兰和威尔士注册成立的独立受托公司。在所有将考虑联合选民诉讼或集体权利诉讼的会议上，嘉年华公司特别投票权股份的持有人必须出席。
对于联合选民行动，嘉年华公司特别投票权份额将代表嘉年华公司股东平行会议上的投票数，按均衡比率调整并向上舍入到最接近的整数，并将根据嘉年华公司会议上的投票结果在我们的会议上代表赞成、反对和弃权。
对于集体权利诉讼，DLC SVC Limited作为嘉年华公司特别有表决权股份的持有人，只有在拟议的诉讼未在平行嘉年华plc会议上获得批准的情况下才会投票。在这种情况下，嘉年华公司的特别投票权份额将代表等于最大整体百分比的投票数，该百分比小于在我们的会议上否决决议所需票数的百分比，前提是我们所有有能力投票的流通股能够投下的总票数都支持该决议。在大多数情况下，这将是49%。对于多数票来说，49%是最大的整体百分比，低于否决决议所需的50%。因此，在多数票的情况下，嘉年华公司的特别表决权股份将代表相当于我们所有股份所能投出的选票的98%的票数，不包括嘉年华公司特别表决权股份所代表的选票。因此，假设我们大约2%或更多股份的持有者没有在这种集体权利诉讼中投票，它将失败。如果嘉年华公司股东批准拟议的行动，嘉年华公司的特别投票权股份将不代表任何投票权。
嘉年华公司特别投票权股份不代表对任何程序性或技术性决议的任何投票，我们在本招股说明书中将其称为“程序性决议”。程序性决议是指那些在任何实质性方面不会对嘉年华公司的股东产生不利影响的决议，并在会议上提交给我们的股东。我们的董事会主席将以他的绝对酌情决定权来决定一项决议是否属于程序性决议。如果此类事项需要我们的股东批准，则以下任何事项都将是程序性决议：
•
允许或禁止某些人出席会议；
​
•
结束讨论并将问题付诸表决，前提是没有提出修正案；
​
 
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•
如果原动议是在会议期间提出的，股东认为不应将原动议付诸表决，则不将所讨论的问题付诸表决；
​
•
以会议通知以外的顺序处理事项；
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•
将辩论推迟到下一次会议；以及
​
•
休会。
​
反映嘉年华公司股东在嘉年华会议上的投票情况
作为DLC交易的一部分，嘉年华公司向我们发行了特别有表决权股份，我们将该股份转让给P&O公主特别投票权信托的受托人，该信托是根据开曼群岛法律设立的，目的是持有嘉年华特别有表决权股份。对于联合选民行动，嘉年华plc特别投票权份额代表我们的股东在平行股东大会上所投的票数，按平均化比率调整并四舍五入为最接近的整数，并将根据我们会议上的投票结果在嘉年华plc会议上代表赞成、反对和弃权。
对于集体权利诉讼，P&O公主特别投票信托的受托人作为嘉年华plc特别投票权股份的持有人，只有在拟议的诉讼未在我们的平行会议上获得批准的情况下才会投票。在这种情况下，嘉年华股份有限公司特别投票权份额将代表等于最大整体百分比的票数，该百分比小于投票数的百分比，或者在特别决议的情况下，如果所有已发行的嘉年华股份有限公司股票和其他能够投票的嘉年华股份公司股票能够投下的总票数支持该决议，则该百分比减去一票是在嘉年华股份有限公司会议上否决该决议所必需的。在大多数情况下，这将是49%。对于多数票来说，49%是最大的整体百分比，低于否决决议所需的50%。因此，在多数票的情况下，嘉年华特别表决权股份将代表相当于所有嘉年华股份所能投出的票数的98%的票数，不包括嘉年华特别表决权股份所代表的票数。因此，假设持有嘉年华公司约2%或更多股份的股东没有就此类集体权利诉讼投票，该诉讼将失败。如果我们的股东批准拟议的行动，嘉年华公司的特别投票权股份将不代表任何投票权。
嘉年华plc特别投票权份额不代表对任何程序性决议的任何投票。
在DLC交易中，P&O公主特别投票权信托的实益权益信托股份已转让给我们。在这次转让之后，我们立即以红利的方式向2003年4月17日交易结束时登记在册的股东分配了这些信托股份。根据我们作为P&O公主特别投票信托及电脑股份投资者服务公司(前SunTrust Bank)受托人于2003年4月17日订立的配对协议，以及我们的章程，在P&O公主特别投票信托中实益权益的信托股份与代表我们普通股的股票一对一地配对，并由代表我们普通股的股票作为证明。
我们的股票交易单位包括一股嘉年华公司普通股和一股信托股份，其中包括P&O公主特别投票信托的实益权益。如果没有相应的配对信托股份，我们普通股的每一股都不应该也不能转让。在P&O公主特别投票信托中实益权益的信托股份使我们的股东有权获得P&O公主特别投票信托所作的任何分配。由于P&O公主特别投票权信托的唯一目的与持有嘉年华特别投票权股份有关，故预计不会作出任何分派。请参阅“-信任共享说明”。
均衡份额
我们的文章授权一个均衡份额。均衡份额：
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有权根据董事会宣布和支付的《均衡和治理协议》获得股息；
​
•
无权在任何股东大会上接收通知、出席或表决；以及
​
 
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•
在我们自愿或非自愿清算的情况下，排在所有其他股票持有人之后。
​
嘉年华公司章程和章程的某些规定
法定人数要求
除适用法律或法规、公司章程或章程另有要求外，亲自或委派代表出席任何股东大会，持有至少三分之一的有权投票的总票数即构成该会议处理事务的法定人数。
为确定股东大会是否有法定人数，在考虑联合选民诉讼或集体权利诉讼的任何股东大会上：
•
如果我们的股东大会在嘉年华公司的平行股东大会之前召开，嘉年华公司的特别表决权股份在大会开始时将没有投票权，因此不会被计入确定有权在该会议上投票的股份总数或该会议是否有法定人数，尽管嘉年华公司特别表决权股份本身必须亲自出席，或通过DLC SVC Limited的代表或委托代表出席；
​
•
如果我们的股东大会基本上与嘉年华公司的平行股东大会同时召开，或在嘉年华公司的平行股东大会之后召开，则嘉年华公司特别投票权股份将获得与嘉年华公司平行股东大会上就该等联合选民行动所投赞成票、反对票或弃权票的最高票数，而该最高票数(包括弃权票)将构成有权投票和出席以决定该会议是否有法定人数的股份；和
​
•
如本公司股东大会实质上与嘉年华有限公司的平行股东大会同时召开，或在嘉年华公司就集体权利诉讼举行平行股东大会之后召开，则嘉年华特别表决权股份在大会开始时将没有投票权，因此不会被计算为决定有权在该会议上投票的股份总数或在该会议上是否有法定人数，尽管嘉年华公司特别表决权股份本身必须亲自出席，或通过DLC SVC Limited的代表或委派代表出席。
​
此外，为使就审议选民联合诉讼或集体权利诉讼而召开的股东大会构成有效法定人数，DLC SVC Limited必须出席该等会议。
股东书面同意诉讼
我们的章程规定，股东不得在获得书面同意的情况下行事。
股东提案
巴拿马法律没有具体处理股东提案的问题，我们的章程也没有明确允许股东提案在年度股东大会上审议。巴拿马法律规定，召开会议的事先通知必须列明召开会议的目的。任何将在会议上讨论的建议应包括在会议通知中，除非该通知为股东可能希望讨论的任何其他事项预留时间。
根据《交易法》的规定，股东可以提交包括董事提名在内的提案，供股东大会审议。此类提案将需要符合美国证券交易委员会关于在公司发起的委托书材料中纳入股东提案的规定。为考虑将股东建议纳入吾等股东周年大会的委托书/招股章程内，吾等必须于上一年度股东周年大会委托书邮寄日期一周年前不少于120个历日收到书面建议书。
我们的章程规定，在任何股东特别大会上，只能处理与特别会议通知中所述的会议目的或宗旨有关的事务。我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会或我们的总裁或秘书召集。
 
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董事行为准则
巴拿马法律对董事施加了一般受托责任，要求其谨慎行事，并符合公司的最佳利益。除其他事项外，董事对似乎代表公司支付的款项的真实性、将支付的股息的有效性、一般簿记以及按照适用法律、公司章程、公司章程和股东大会决议实施公司运营负责。
本公司的章程细则规定，本公司董事会获授权经营及实施均衡及管治协议、监管嘉年华公司特别表决权股份及P&O公主特别表决权行使方式的上交所特别投票契据，以及于2003年4月17日签订的嘉年华公司担保契约，并在适用法律及法规的规限下，任何董事真诚地根据该等授权及义务作出的任何行为，均不违反董事对吾等或吾等股东的受信责任。特别是，董事除了对我们的职责外，有权考虑我们的股东和嘉年华公司股东的利益，就像我们和嘉年华公司是一个单一实体一样。作为DLC交易完成的结果和之后，我们的董事会与嘉年华公司的董事会相同。
股东大会
如果我们建议在股东大会上进行联合选民诉讼或集体权利诉讼，我们必须立即向Carnival plc发出通知，说明该联合选民诉讼或其建议采取的集体权利诉讼的性质。除非建议在年度股东大会上采取这种行动，否则董事会必须召开特别会议，以审议批准联合选民诉讼或集体权利诉讼的决议。该等会议将于可行的情况下尽可能与嘉年华公司为审议该等联合选民行动或集体权利诉讼而召开的平行股东大会同时举行。如本公司收到嘉年华公司通知，表示嘉年华公司拟进行选民联合诉讼或集体权利诉讼，本公司董事会必须在实际可行的时间内尽快召开股东大会，并提出与嘉年华公司会议相同的决议案。我们必须与嘉年华公司充分合作，准备与拟议的选民联合诉讼或集体权利诉讼有关的决议、解释备忘录或任何其他所需的信息或材料。
修订管理文书
根据巴拿马法律，除非公司章程需要更多的表决，否则可以对公司章程进行修正：
•
有权投票的公司所有已发行和已发行股票的持有人或其代理人；
​
•
通过有权投票的公司大部分已发行股票的持有人或其代表通过的决议；以及
​
•
如章程细则的修订涉及任何类别股份的优先次序的任何改变，则须由有权就每类股份投票的公司大多数已发行股份的持有人或其受委代表通过决议案。
​
对我们条款中巩固DLC安排的条款的任何修改都需要作为集体权利诉讼进行批准。条款的根深蒂固的规定包括以下事项：
•
特别投票权股份；
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•
反收购条款；
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•
股息和分配；
​
•
对我们的章程和细则的修订；以及
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•
liquidation.
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除以下规定外，本公司章程的所有其他条款可由嘉年华公司和嘉年华公司的股东在联合选民行动中共同投票修改。对本公司章程的修改，无论是在集体权利诉讼中还是在联合选民诉讼中，都需要获得有权就此投下的所有选票的多数批准，包括嘉年华公司在我们的股东大会上有权投下的特别有表决权股份。
尽管有上述规定，任何修订细则第(1)款以指明或更改吾等的办事处或注册代理商的地点，或(2)作出、撤销或更改注册代理商的指定，或指明或更改注册代理商，均可在未经吾等股东或嘉年华公司股东批准的情况下，由董事会批准及生效。
[br}根据巴拿马法律，公司董事会有权通过、修改或废除公司的章程，除非公司章程或股东批准的章程有明确的相反规定。我们的附例规定，附例可由董事会或有权投票选举董事的股份持有人投票通过，或更改、修订、补充或废除或通过新附例。董事会通过、修改、补充的章程，可以由有表决权的股东修改、修改、补充或者废止。
对我们的附例中巩固DLC安排的条款的任何修订或废除也将需要作为集体权利诉讼获得批准。除本公司任何根深蒂固的附例外，对本公司章程的任何修订或废除均可由本公司董事会批准并生效，而无需本公司股东或嘉年华公司股东的批准。附例的既定规定包括以下事项：
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特别表决权股份的可转让性；
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选民联合诉讼、集体权利诉讼和程序性决议的范围、投票权和程序；以及
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董事的选举、资格和取消资格。
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自DLC安排实施以来，在有限的情况下，除我们持有的股票外，嘉年华公司的股票可能必须按当时的平均比率强制交换我们的股票。如果适用的税收法律、规则或法规发生变化，而嘉年华董事会合理地认为该变化可能对嘉年华公司产生重大不利影响，并且该交换获得嘉年华662%∕3%的股东和我们投票表决的联合选民行动的批准，则可能发生强制交换。如果适用的非税收法律、规则或法规发生变化，嘉年华公司董事会合理地确定，实施DLC安排的所有或大部分协议很可能是非法、非法或不可执行的，也可以触发强制交换。如果发生上述任何一种变化，我们将根据当时的均衡比率增发股份，向嘉年华公司的股东交付，我们将拥有嘉年华公司100%的股份。我们的股份不受任何强制交换嘉年华股份有限公司股份的约束。如触发该强制交换，吾等的章程细则将于强制交换完成后自动修订，而吾等或吾等的股东无须采取任何进一步行动，以符合吾等的公司章程及吾等于DLC安排实施前的细则。
董事选举
与董事的任命、罢免和连任有关的决议将被视为一项联合选民行动，并由每家公司的股东作为一个单一决策机构进行有效投票。我们的条款规定，董事的人数不少于3人，不超过25人。在上述最低及最高限额内，董事总人数可不时由股东决议或董事会决议厘定。更改董事的最低和最高人数将需要对章程进行修订。任何人不得被选举或任命为我们董事会的成员，除非该人也被选举为嘉年华董事会的成员。任何从我们董事会辞职的董事也必须从嘉年华公司董事会辞职，反之亦然。
 
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删除控制器
巴拿马法律规定，有权在董事选举中投票的股份的多数投票权的持有者可以在有理由或无理由的情况下将董事移除。我们的章程规定，在符合巴拿马法律规定的情况下，只有在股东以法定人数的多数票通过的情况下，才能在有或没有原因的情况下罢免董事。
董事会空缺
我们的章程规定，董事会的空缺将由当时在任的大多数董事填补，即使不足法定人数，前提是任何此等人士同时被任命为我们的董事会和嘉年华plc董事会的成员。如果只有一个董事留任，董事将有能力填补所有空缺。如果没有董事，我们的秘书可以应任何两个股东的要求召开会议，以任命一名或多名董事。
董事和高级管理人员的赔偿
[br]巴拿马法律没有具体处理董事和高级管理人员的赔偿问题。如果任何高级职员或董事因是公司的高级职员或雇员而成为任何诉讼或法律程序的一方，我们可以向该高级职员或董事赔偿费用，包括律师费、判决书、罚款和为达成和解而合理地招致的与该诉讼有关的金额，如果该高级职员或董事本着善意行事，并以他/她合理地相信符合公司最佳利益的方式行事，则我们可以通过(除其他事项外)由并非诉讼或法律程序当事人的董事组成的法定人数的多数票，对其进行赔偿。在刑事诉讼中，标准是董事或官员没有合理理由相信他/她的行为是非法的。
我们的条款规定，每个人及其继承人、遗嘱执行人或管理人，如果曾经或现在是任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，而原因是此人是或曾经是董事公司或嘉年华公司的高级人员，或正在或曾经应我们或嘉年华公司的要求作为董事公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级人员提供服务，则我们应就费用，包括律师费、判决、罚款及为达成和解而支付的金额，并在最大程度上按照巴拿马法律和任何其他不时有效的适用法律规定和允许的方式，实际和合理地招致与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的费用。这一赔偿权利并不排除董事或官员可能有权享有的任何其他权利。对巴拿马《公司法总则》适用条款的任何废除或修改，不影响当时或以前存在的任何事实状态下当时存在的任何权利或义务，或在此之前或之后提出或部分基于任何此类事实状态而提起或威胁的任何诉讼、诉讼或诉讼。我们有权就我们和嘉年华公司的赔偿义务购买和维护保险。
董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行其职责时，将真诚地依靠我们或嘉年华公司的记录，以及由我们或嘉年华公司的任何高管或员工、或董事会委员会或任何其他人提交给我们的信息、意见、报告或声明，就成员合理地认为属于该等其他人的专业或专家能力范围内的事项，并经我们或其代表以合理谨慎的方式挑选出的人，对其提供全面保护。在履行其职责时，董事及高级职员在真诚行事时，可信赖本公司或嘉年华公司的财务报表，该等财务报表由本公司或嘉年华公司的首席财务官或财务总监或负责其账簿或账目的其他高级人员向彼等作出正确的陈述，或由独立的公众人士或注册会计师或该等会计师事务所的书面报告作出，以公平地反映本公司或嘉年华公司的财务状况。
收购限制
根据巴拿马法律，董事应对公司的良好管理负责，并对执行或错误履行其管理公司事务的义务负有一般责任。在巴拿马，关于接管问题的立法或司法指导有限，很难预测巴拿马人如何
 
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如果董事能够证明(1)他们有合理理由相信收购提议对公司政策和有效性有危险，以及(2)董事会采取的行动相对于所构成的威胁是合理的，则法院将对适用于董事会决定的司法服从政策的事项作出反应或解决，以在潜在收购面前采取反收购措施。
我们的条款包含适用于收购嘉年华公司股票的任何个人或团体的条款，这将触发强制性要约义务，就像英国收购守则适用于合并后的嘉年华公司一样。位置：
•
一个人或一组人获得或获得超过30%或更多的投票权，这些选票将在一次联合选民行动中投出；或
​
•
任何个人或团体已经持有联合选民行动将投出的总票数的30%但不超过50%，并获得或获得任何增加该个人在联合选民行动中所投选票百分比的股份的投票权，
​
被收购的这些股份将被剥夺公民权，也就是说，这些股份的所有者可能不再拥有这些股份的任何经济或投票权，除非该个人或集团已提出以相当于此次收购适用的价格收购嘉年华公司所有股份的要约。这些收购限制将不适用于：
•
嘉年华公司或我们收购对方公司的股份；
​
•
如果适用的法律法规禁止限制；
​
•
埃里森家族和各种信托基金为其利益在下列门槛内进行的任何收购；以及
​
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根据强制性交换进行的任何收购。
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对于阿里森家族和他们的利益信托基金来说，这些条款有一些例外，截至2021年1月14日，他们总共持有嘉年华公司总投票权的约11.1%。艾里森家族及为其利益而设立的各种信托基金可在不触发此等条文的情况下收购嘉年华集团的股份，但在任何连续12个月的期间内，他们合共持有的股份不得超过嘉年华集团投票权的1%，但合计所持股份不得超过嘉年华集团投票权的40%。然而，如果上述各方遵守上述要约要求，则可在不受这些限制的情况下获得额外的股份或投票权，但必须始终遵守英国金融城收购和合并守则的规定。这些限制不适用于嘉年华公司或我们的股份收购。
所有权限制和转让限制
一般而言，根据《美国国税法》第883条，某些非美国公司不需要缴纳美国联邦所得税或分支机构利得税，这些收入来自或附带于船舶的国际业务。《条例》一般规定，在合格外国成立并从事船舶和飞机国际业务的外国公司，应将这些收入从总收入中扣除，以缴纳联邦所得税，但该公司必须满足某些所有权要求，包括除其他外，其股票可以公开交易。以其他方式公开交易的公司股票，如果是少数人持有的，即50%或更多的股票由分别拥有公司股票5%或更多投票权和流通股价值的人拥有，则不能满足这一要求。
据我们所知，经过适当的调查，我们目前符合法规规定的上市公司资格。然而，由于埃里森家族的一些成员和为他们的利益建立的各种信托基金实益拥有我们普通股的约13%，或嘉年华公司总投票权的约11.1%，因此另一名股东有可能收购我们普通股的5%或更多，这可能危及我们作为上市公司的资格。如果我们未来没有资格成为一家上市公司，我们将是
 
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与我们在美国的邮轮业务相关的收入需缴纳美国所得税。作为预防措施，我们在2000年修改了公司章程，以确保我们继续符合法规规定的上市公司资格。
我们的条款规定，除了阿里森家族的一些成员和为他们的利益建立的各种信托基金外，任何一个人或一群相关人士不得拥有或被视为拥有超过4.9%的普通股，无论是以投票、价值还是数字衡量。此外，这些条款一般限制转让我们普通股的任何股份，如果这种转让会导致我们受到美国航运所得税的影响。一般而言，《国税法》下的归属规则适用于确定一个人是否为该条例下的5%股东的属性股票：
•
在同一家族的指定成员中，
​
•
持有该公司50%或以上股份的股东，
​
•
在属于同一受控集团的公司中，
​
•
在授予人、受益人和信托受托人之间，以及
​
•
从该合伙关系中分配给该合伙关系的合伙人。
​
就这4.9%的限制而言，“转让”包括任何出售、转让、赠与、转让、设计或其他处置，无论是自愿的还是非自愿的，无论是建设性的还是实益的，也无论是通过法律实施还是其他方式。4.9%的限制不适用于阿里森家族的一些成员和为他们的利益建立的各种信托基金。这些股东将被允许在不遵守限制的情况下转让他们在我们普通股中的股份，只要转让不会导致我们因航运业务而受到美国所得税的影响。
这些条款规定，在任何特定情况下，董事会可以免除4.9%的限制或转让限制，前提是我们的董事会和税务顾问提出令我们满意的证据，证明这种所有权不会损害我们根据《国税法》第883条的含义对一艘或多艘船舶的国际运营总收入免征美国所得税的地位。董事会也可以以任何理由随时终止限额和转让限制。
如果一项据称的转让或其他事件，包括在拟议修正案生效之日拥有超过4.9%限制的普通股，导致任何股东违反4.9%的限制拥有普通股，或导致我们因航运业务而受到美国所得税的影响，则该等普通股超过4.9%的限制，或将导致我们缴纳美国航运所得税的股票将自动被指定为“超额股份”，以确保据称的转让或其他事件不会导致普通股所有权违反4.9%的限制或导致我们因航运业务而受到美国所得税的影响，任何可能导致此类事件的建议转让都将无效。任何声称受让人或其他声称持有超额股份的人将被要求就据称的转让或其他可能导致超额股份的事件向我们发出书面通知。该等超额股份的声称受让人或持有人，除有权获得下述款项外，对该等超额股份并无任何权利。
多余股份将不会是库存股，而是将继续发行和发行我们普通股的流通股。在流通股发行期间，多余的股份将转移到信托基金。该信托的受托人将由我们任命，并将独立于我们和据称的超额股份持有人。该信托的受益人为受托人选定的一个或多个慈善组织。受托人将有权代表受益人投票表决多余的股份。如果在据称的转让或其他事件导致超额股份之后，在吾等发现该等转让或其他事件之前，已就该等超额股份支付股息或分派，则该等股息或分派将在受托人被要求向慈善受益人付款时偿还予受托人。所有收到的股息或信托申报的其他收入将支付给慈善受益人。在我们清算、解散或清盘时，所谓的受让人或其他声称的持有人将收到一笔付款，该付款反映的是该等超额股份的每股价格，通常等于以下两者中的较小者：
 
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•
如果是因据称的转让而产生的超额股份，则为在产生超额股份的交易中支付的每股价格，或如果是某些其他事件，则为超额股份在该事件发生之日的每股市场价格，或
​
•
如果超额股份是由据称的转让以外的事件引起的，则超额股份的市场价格是指该事件发生之日的超额股份的市场价格。
​
在董事会的指示下，受托人将把以信托方式持有的超额股份转让给包括我们在内的一人或多人，而此人对超额股份的所有权不会违反4.9%的限制，或在导致超额股份的转让或其他事件发生后180天内导致我们缴纳美国航运所得税，或者我们知道此类转让或事件。如果进行这种转让，慈善受益人的权益将终止，该等股份将不再被指定为超额股份，而声称持有超额股份的人将收到下文所述的付款。超额股份的所谓受让人或持有人将收到一笔付款，该款项反映了该等超额股份的每股价格，相当于以下两者中的较低者：
•
受托人收到的每股价格，以及
​
•
(Br)该据称受让人或持有人在据称的转让中支付的导致超额股份的每股价格，或者，如果据称的受让人或持有人没有通过赠与、设计或其他事件为该等超额股份提供价值，则每股价格等于据称的转让或导致超额股份的其他事件发生之日的市场价格。
​
超额股份的声称受让人或持有人不得获得反映该等超额股份流通期内超额股份任何增值的金额。超额股份的受让人或持有人所收取的任何款项，如超过其所声称的受让人或持有人所准予收取的数额，必须交给信托的慈善受益人。
如果上述限制因任何法律决定、法规、规则或条例而被确定为无效或无效，则任何超额股份的意向受让人或持有人可根据我们的选择被视为已代表我们代理收购或持有该等超额股份，并代表我们持有该等超额股份。
我们将有权购买信托持有的任何超额股份，期限为90天，以下列较晚者为准：
•
转让或其他导致股份过剩的事件发生的日期，以及
​
•
董事会善意认定发生转让或其他导致股份过剩的事件的日期。
​
我们将支付的每股超额价格将等于较小的价格
•
在产生超额股份的交易中支付的每股价格，或在某些其他事件的情况下，超额股份在该事件发生之日的每股市场价格，或
​
•
在超额股份被指定为超额股份之后、我们接受该要约之日之前的任何时间，超额股份的最低市场价格。
​
我们章程中的这些条款可能会延迟、推迟或阻止我们的控制权或其他交易的变更，在这些交易中，我们的股东可能会因其普通股股票获得高于当时市场价格的溢价，或者该等持有人可能认为其他方面符合他们的最佳利益。在本公司董事会认为修订或最终确定拟议法规的方式不要求本公司章程中的这些条款以确保我们的航运收入保持所得税豁免的情况下，本公司董事会可全权酌情决定终止这些条款的4.9%限制和转让限制。
虽然强制要约保护和4.9%保护仍然有效，但除了阿里森家族和某些为他们谋利的信托基金外，任何第三方都不能获得嘉年华公司的控制权。
 
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优先股
我们的董事会可以在没有股东进一步授权的情况下，发行一个或多个系列的最多40,000,000股优先股。本公司董事会可在创建每个系列时决定该系列的独特名称和股份数量、该系列的股息率、分配给该系列每股股份的投票数(如果有)、赎回股份的价格和条款、任何适用的偿债基金的条款、清算、解散或清盘时应支付的金额、转换权(如果有)以及根据在该系列创建时有效的巴拿马共和国法律我们董事会可能被允许确定的任何其他权利、优惠和优先权。优先股在发行时将是全额支付和不可评估的。
发行优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并可能推迟、推迟或阻止控制权的变更。任何优先股持有人的权利可能会受到未来可能发行的任何优先股持有人的权利的不利影响。
在适用范围内，每一系列优先股股份的转让代理、登记代理、股息支付代理和赎回代理将在与该系列相关的招股说明书补编中列出。
Rank
任何系列的优先股股票具有与该系列相关的招股说明书附录中的相关补充条款和说明中所述的等级。
Dividends
列出一系列优先股条款的补充条款可以规定，当我们的董事会授权时，该系列的持有者有权从合法可用于股息的资金中获得股息。股息的支付比率和日期以及适用于股息的任何其他条款将在与相关系列相关的招股说明书附录中的相关补充条款中阐明和描述。
优先股记录持有者在董事会确定的记录日期出现在我们的账簿上时，将向他们支付股息。任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的，以现金或实物支付。
转换和交换
列出一系列优先股条款的补充条款可以规定，相关系列优先股的招股说明书补充可以说明该系列股票可以转换为我们的普通股或第三方普通股的条款(如果有)。
Redemption
如果在列出一系列优先股条款的章程补充条款中如此规定，则一系列优先股可以由我们或持有人选择赎回和/或强制赎回部分或全部优先股。
清算优先权
在我们的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，每一系列优先股的持有人可能有权在清算时获得分派。这些分配将在对任何与清算有关的初级证券进行任何分配之前进行。这些分销的条款和条件将在适用的补充条款中阐述，并在相关招股说明书附录中进行说明。
 
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目录
 
投票权
优先股持有者将拥有适用条款补充规定的投票权和适用法律要求的投票权。这些投票权将在适用的招股说明书附录中说明。
 
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目录​
 
信任共享说明
Generally
2003年4月17日，我们完成了与嘉年华公司的DLC交易。作为DLC交易的一部分，嘉年华公司向我们发行了一股特别投票权股份，我们将该股份转让给P&O公主特别投票权信托的受托人，该信托是根据开曼群岛的法律设立的。受惠于P&O公主特别投票信托的物业实益权益的信托股份已发行予本公司。信托股份代表嘉年华特别投票权股份的实益权益。发行后，我们立即以股息的方式将信托股份分配给我们的普通股股东。根据截至2003年4月17日我们、作为P&O公主特别投票信托受托人的Law Debenture Trust Corporation(开曼)有限公司和作为转让代理的ComputerShare Investor Services(前SunTrust Bank)之间的配对协议，P&O公主特别投票信托中实益权益的信托股份以一对一的方式与代表我们普通股的股票配对并由其证明。此外，根据配对协议，当在DLC交易完成后向接受者发行我们普通股的一部分时，最初将同时向吾等发行配对信托份额，该配对信托份额将立即将该信托份额转让给同一接受者，随后该信托份额将与我们的普通股份额配对。
自DLC交易完成以来，我们的普通股与配对信托股票在纽约证券交易所一起交易，股票代码为“CCL”。配对信托股份使我们的股东有权获得P&O公主特别投票信托所作的任何分配。由于P&O公主特别投票权信托的唯一目的与持有嘉年华特别投票权股份有关，故预计不会作出任何分派。
嘉年华特别表决权股份将根据我们股东大会的投票结果，根据我们的股东投票他们所持有的普通股的票数进行表决。见“-嘉年华公司股本说明 - 特别表决权股份。”
配对协议
根据我们签署的配对协议，P&O公主特别投票信托的受托人和DLC交易结束时的转让代理：
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除非受让人获得与我们相同数量的信托股份和我们的股份，否则信托股份和我们的普通股不能转让；
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•
除非受让方同意获得相应的信托股份，否则我们和转让代理不会同意转让我们普通股的任何股份；
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•
信托股份和我们普通股的股份不是由单独的证书代表，而是由我们普通股的一张证书代表我们普通股和信托股份的相等数量；
​
•
每次发行我们普通股的额外股份，包括根据任何现有期权或可转换证券的行使，P&O公主特别投票信托的受托人将发行同等数量的额外信托股份；
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•
如果我们宣布或支付任何包含全部或部分普通股股份的分配，或细分或合并我们普通股的股份，则P&O公主特别投票信托的受托人将进行相应的调整，以维持我们普通股的一股与每一信托股份的配对关系；
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•
如果我们以其他方式将普通股的股份重新分类，则P&O公主特别投票信托的受托人将进行必要的交易，以维持证券的配对关系，其中我们普通股的一股被如此重新分类为每一信托份额；以及
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•
如果我们注销或注销任何普通股，P&O公主特别投票信托的受托人将注销或注销相应的信托股份。
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目录
 
投票信托契约
P&O公主特别投票信托的表决权信托契约管理P&O公主特别投票信托的管理。该信托财产包括嘉年华特别表决权股份、有关嘉年华特别表决权股份的所有付款或收款，以及不时存放于该信托的所有其他财产。SVE特别投票契约规定，在嘉年华公司股东大会上，如考虑与选民联合行动或集体权利诉讼有关的决议，P&O公主特别投票信托的受托人将由公司代表或受委代表出席。受托人无权决定嘉年华公司特别投票权股份在任何嘉年华公司股东大会上如何表决。受托人将按照下列要求在任何嘉年华公司股东大会上表决嘉年华公司特别表决权股份：
•
嘉年华公司章程，
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•
嘉年华有限公司、DLC SVC Limited作为嘉年华公司特别表决权股份持有人、P&O公主特别表决权信托受托人作为嘉年华特别表决权股份持有人和Law Debenture Trust Corporation P.L.C.作为DLC SVC Limited的合法和实益拥有人于2003年4月17日签订的特别表决权契据，以及
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•
DLC均衡化原则实际上反映了我们股东为联合选民诉讼和集体权利诉讼而举行的平行股东大会上的投票结果。
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P&O公主特别投票信托只有一类实益权益的信托份额。每一信托份额代表信托财产中平等的、绝对的、相同的、不可分割的利益。P&O公主特别投票信托的受托人被授权发行不限数量的信托股份。
 
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采购合同说明
吾等可不时发出购买合约(“购买合约”)，包括规定持有人有义务向吾等及吾等购买特定本金金额的优先债务证券(及相关担保)、次级债务证券(及相关担保)、普通股(及任何相关信托股份及特别投票权股份权益)或优先股、政府证券或我们根据本招股说明书可于未来日期出售的任何其他证券。在采购合同结算时应支付的对价可以在采购合同签发时确定，也可以通过具体参考采购合同中规定的公式来确定。购买合同可以单独发行或作为由购买合同和由我们或第三方发行的其他证券或义务(包括美国国债)组成的单位的一部分，以确保持有人根据购买合同购买相关证券的义务。购买合同可能要求我们定期向购买合同或单位的持有人付款，反之亦然，付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可能要求持有者担保其在购买合同下的义务。
与任何特定购买合同有关的招股说明书补编将描述购买合同和根据此类购买合同出售的证券的实质性条款，如有必要，讨论适用于购买合同的任何美国联邦所得税特殊考虑因素，以及有关购买合同的任何与上述规定不同的重大条款。招股说明书补编中的说明不一定是完整的，将通过参考与购买合同有关的购买合同以及(如适用)抵押品安排和存托安排而对其全部内容进行限定。
 
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单位说明
我们可能会不时发行由本招股说明书下可能提供的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位(“单位”)。每个单位还可以包括第三方的债务义务，如美国国债。将发行每个单位，以便单位持有人也是单位所包括的每个证券的持有人。因此，单位持有人将享有与每个所包括的担保的持有人相同的权利和义务。发行单位的单位协议可规定，单位所包括的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。
与任何特定单位有关的任何招股说明书补充说明将说明，其中包括：
•
单位和组成单位的证券的实质性条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；
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与单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重大拨备；
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•
适用于这些单位的任何美国联邦所得税特殊考虑因素；以及
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理事单位协议中与上述规定不同的任何实质性规定。
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
配送计划
本公司、嘉年华公司或出售证券持有人可(A)透过代理人；(B)透过承销商或交易商；(C)直接向一名或多名购买者；或(D)通过上述任何销售方式的组合，出售发售的证券。任何出售证券持有人将独立于吾等就本招股说明书所涵盖证券的每次出售的时间、方式及规模作出决定。我们将在招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其赔偿。
(Br)普通股或其他证券的股票的销售也可不时地在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所或普通股或其他证券上市的任何其他国家证券交易所或自动化交易和报价系统上的一种或多种交易(可能包括大宗交易、特别发行、交易所分销、二级分销或经纪或交易商购买)中、在场外交易市场、对冲或衍生品交易、谈判交易中、通过与股票有关的期权交易(无论这些期权是否在期权交易所上市)中实现。通过卖空结算或这种销售方式的组合，以销售时的市场价格、谈判价格或固定价格进行结算。也可以用这些证券进行交换，以清偿出售证券持有人对其债权人的义务或其他债务。此类交易可能涉及经纪人或交易商，也可能不涉及。根据本招股说明书发行的任何普通股将在纽约证券交易所(或普通股上市的其他证券交易所或自动报价系统)上市，但须遵守正式的发行通知。
出售证券持有人不得出售本招股说明书下的任何证券。此外，根据证券法第144条有资格出售的本招股说明书所涵盖的任何证券，可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。
法律事务
Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP已确认本招股说明书为我们提供的债务证券、担保、认股权证、购买合同和单位的有效性，以及本招股说明书为嘉年华公司提供的PLC债务证券和PLC担保的有效性。本招股说明书提供的普通股和优先股的有效性以及与巴拿马法律有关的某些其他事项已由Tapia Linares y Alfaro转交给嘉年华公司。关于P&O公主特别投票权信托中实益权益的信托股份的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他事项，已由Maples和Calder传递。嘉年华特别投票权股份的有效性和与英格兰和威尔士法律有关的某些其他事项已由Freshfield Bruckhaus Deringer LLP为嘉年华公司传递。
保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所还担任我们和嘉年华公司董事长米奇·艾里森以及其他艾里森家族成员和信托基金的法律顾问。
EXPERTS
本招股说明书参考嘉年华公司和嘉年华公司截至2020年11月30日的10-K表格联合年报而纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，以依赖普华永道会计师事务所的报告(该报告包含关于新冠肺炎、嘉年华公司和嘉年华公司流动性和财务契约遵守情况和管理层计划的影响的重点段落，如财务报表注释1所述)，一家独立的注册会计师事务所，经该事务所授权成为审计和会计专家。
 
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目录
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465922082009/lg_carnival-4clr.jpg]
嘉年华公司
102,139,621 Shares of Common Stock
招股说明书副刊
高盛有限责任公司
2022年7月20日的招股说明书补编
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