附件10.1
第四修正案
第二份修订和重述的信贷协议
截至2022年7月20日的第二次修订和重述信贷协议(本修正案)的第四修正案
Burlington外套工厂仓库公司，佛罗里达州的一家公司(Lead借款人)，
借款方(连同牵头借款方、借款方)，
本合同的贷款担保人方(贷款担保人，并与借款人一起，单独为贷款方，以及集体为贷款方)，
本合同的贷款方，以及
美国银行，北卡罗来纳州，作为行政代理和抵押代理；
考虑到本协议所载的相互契诺和从中获得的利益。
W I T N E S S E T H：
鉴于，贷款方、贷款人、行政代理和抵押品代理等已于2011年9月2日签订了第二次修订和重新签署的信贷协议(在本修订生效之前不时修订、补充或以其他方式修改)；以及
鉴于，除其他事项外，牵头借款人已根据《信贷协议》第2.02节要求将未偿还承诺总额增加相当于250,000,000美元(增加承诺额)，从而使增加承诺后的总承诺额达到900,000,000美元，并对信贷协议作出某些其他修改；以及
鉴于，贷款方、贷款人、行政代理和抵押品代理已同意按照本协议的规定修改信贷协议。
因此，考虑到本合同所载的相互承诺和协议，双方特此达成如下协议：
| 1. | 大写术语。本文中未另行定义的所有大写术语的含义应与经本修正案修订的信贷协议(修订后的信贷协议)中的含义相同。 |
| 2. | 陈述和保证。各贷款方特此声明并保证，在本修正案生效后，(I)经修订的信贷协议或任何其他贷款文件下不存在违约或违约事件，以及(Ii)经修订的信贷协议和 其他贷款文件中包含的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(以下情况除外 |
| 截至本协议日期，任何由重大程度或重大不利影响所限定的陈述和保证(在所有方面均真实且正确)，除非该等陈述和保证明确提及较早日期，在此情况下，它们在截至该较早日期时在所有重大方面均真实且正确(但以重大程度或重大不利影响所限定的任何陈述和保证除外，其在所有方面均真实且正确)。 |
| 3. | 《信贷协议》修正案。 |
| a. | 综合信贷协议。本信贷协议(不包括附表及其附件，除本节第3款(B)至(E)项中特别提及的除外)现按附件A的规定进行修改，以使所有新插入的双下划线文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示：双下划线文本)和附加的任何格式更改应被视为已插入，并且所有删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示)应视为插入： |
| b. | 附表1.1(A)(贷款人及承担)现删除《信贷协议》附表1.1(A)(贷款人和承诺)，并将其全部替换为作为附件B附于本协议的附表1.1(A)(贷款人和承诺)。 |
| c. | 附件C(借款通知书表格)。现将信贷协议附件C(借款通知单)全部删除，并以附件C形式的新附件C(借款通知单)取而代之。 |
| d. | 附件J(借款基础证明表格)。现将信贷协议附件J(借款基础证书格式)全部删除，并以附件D形式的新附件J(借款基础证书格式)取而代之。 |
| e. | 附件O(转换/延续形式)。现将《信贷协议》附件O(转换/延续表格)全部删除，并以附件E形式的新附件O(转换/延续表格)代替。 |
| 4. | 条件对有效性的影响。本修正案将于行政代理合理满意地满足下列每个先决条件的日期(第四个修正案生效日期)生效： |
| a. | 修正案。本修正案应由贷款当事人、代理人和贷款人正式签署并交付。 |
-2-
| b. | 收费信。行政代理应已收到主要借款人和行政代理之间的日期为2022年6月29日的第二份修订和重新签署的费用函(费用函)。 |
| c. | 留置权搜查。行政代理人应已收到(I)UCC 备案文件(或同等备案文件)的检索结果和(Ii)关于贷款方的税收留置权检索结果，该检索涉及借款方在这些人员的组成州或其他司法管辖区进行的检索(br}，关于第(Ii)条的检索结果)，以及此类检索披露的融资报表(或在第(Ii)条的情况下，类似文件)的副本 。 |
| d. | 企业行动。借款方为有效执行、交付和履行本修正案而采取的一切必要行动均应及时有效地采取。行政代理人应已收到行政代理人合理要求的习惯公司决议、证书和其他习惯公司文件。 |
| e. | 笔记。行政代理应已收到以提出请求的每个贷款人为受益人的循环信用票据(由行政代理持有，等待归还该贷款人持有的任何现有循环信用票据)。 |
| f. | 佛罗里达州州外 宣誓书。行政代理应已收到主要借款人、佛罗里达州有限合伙企业德克萨斯州伯灵顿涂层工厂和佛罗里达州公司伯灵顿涂层工厂(统称为佛罗里达州意见方)各自在佛罗里达州的宣誓书，证明在州外执行本修正案。 |
| g. | 大律师的意见。行政代理应已收到(致行政代理、抵押品代理和贷款人的、日期为第四修正案生效日期的)借款方律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的书面意见，即本修正案不会对贷款当事人授予抵押品代理人的担保权益根据纽约UCC第9条的有效性产生不利影响，本修正案不会对居住在特拉华州和德克萨斯州的贷款方授予抵押品代理人的担保权益根据适用的UCC第9条的完整性产生不利影响，并涵盖行政代理人可能合理要求的与本修正案、其他贷款文件或贷款当事人有关的其他事项， (Ii)Goldman Antonetti&Córdova，LLC，波多黎各Burlington Coat Factory，LLC，LLC，涉及行政代理人可能合理要求的与本修正案、其他贷款文件或波多黎各Burlington Coat Factory，LLC有关的事项，(Iii)佛罗里达意见方的当地律师Akerman LLP，涉及行政代理人可能合理要求的与本修正案、其他贷款文件和佛罗里达贷款当事人有关的事项 和(Iv)Burlington Stores，Inc.的助理总法律顾问，负责行政代理可能合理要求的与本修正案、其他贷款文件或贷款当事人有关的事项。 |
-3-
| h. | 没有默认设置。本修正案生效后，任何违约或违约事件不得发生或继续发生。 |
| i. | 借用基础证书；可用性。根据根据信贷协议交付的最近交付的借款基础证书，在此 修正案生效后立即提供的资金不得低于450,000,000美元。 |
| j. | 无实质性不良影响。2022年1月29日之后，不应发生任何可合理预期对贷款各方整体产生实质性不利影响的事件。 |
| k. | 费用和开支。(I)行政代理、安排人和贷款人应已收到， 或基本上与本修正案生效同时收到，将收到在第四修正案生效日期或之前到期和应付的所有适用费用和其他金额，包括根据费用函；和(Ii)代理人在第四修正案生效日期或之前发生的所有贷方费用，包括一名律师与本修正案有关或与本修正案有关的合理和有文件记录的费用，这些费用应在第四修正案生效日期前至少3个工作日开具发票，或基本上与本修正案同时生效的，将得到报销或支付。 |
在不限制修订信贷协议第8.05节最后一段规定的一般性的情况下，为确定是否符合本修订第4节规定的条件，已签署本修订的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本修订规定须由贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议第四修正案生效日期 之前收到该贷款人的书面通知。
| 5. | 批准和重申。贷款各方在此批准并确认其在经修订的《信贷协议》项下对代理人、开证行和贷款人的所有义务，以及其他贷款文件，包括但不限于循环信贷贷款和其他信贷延期，每一贷款当事人在此确认其向贷款人、开证行和代理人(视情况而定)绝对和无条件地承诺向贷款人、开证行和代理人支付循环信贷贷款、其他信贷延期、偿还义务和所有其他到期或即将到期的金额，并视情况向贷款人、开证行和代理人支付。根据经修订的信贷协议和其他贷款文件，本协议双方的意图是，本协议中的任何内容均不构成续约或协议 和偿付。每一贷款当事人在此承认并确认：(I)债务(包括 |
-4-
| (br}承诺增加)将扩大到任何贷款方根据任何修订或经本修订修订的新贷款文件承担的所有新义务)和(Ii)根据担保文件和其他贷款文件授予的留置权、质押和担保 权益是并继续有效的、完全完善的和可执行的(受以下条件制约)：(A)适用的破产、重组、暂停或其他法律一般影响债权人权利，并受衡平法一般原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑，以及(B)关于对外国子公司或根据非美国法律的可执行性，非美国法律、规则和法规对外国子公司的股本和公司间债务的质押(如有)的效力(如果有)外国子公司所欠的公司间债务)贷款方对抵押品的所有权利、所有权和权益的优先留置权和担保权益(在证券文件要求的范围内)，在每种情况下，优先于和优先于其他任何人的权利，但允许的产权负担除外(X)因适用法律的实施而优先，(Y)以定期贷款融资机制下的代理人为受益人的任何定期贷款优先抵押品，或(Z)就任何符合资格的高级担保债务或任何符合资格的高级抵押品上的任何符合资格的其他债务以代理人、受托人或其他担保方为受益人。除非在此明确修改，否则每一份信贷协议和其他贷款文件 应继续完全有效。 |
| 6. | 约束效果；整合等。本协议的条款和规定对本协议双方及其继承人、代表、继承人和受让人的利益具有约束力。本修订及经修订信贷协议此后应一并理解及解释为一份文件，而信贷协议、任何其他贷款文件或与信贷协议有关的任何协议或文书均指经修订信贷协议。本修正案构成贷款文件。 |
| 7. | 多个对应物。本修正案可签署多份副本，每份副本应构成一份正本，并且共同构成一份相同的文书。通过传真或电子邮件交付本修正案签字页的任何已签署副本，应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。 |
本修正案和与本修正案相关的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个a？通信)，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并且可以使用电子签名执行。每一贷款方同意，任何通讯上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原件签名一样有效并对每一贷款方具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通讯将构成每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，其程度与交付手动签署的原件签名的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一个通信 。
-5-
为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理和各信用证方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷方可根据其选择，以影像电子记录(电子副本)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人员的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文档。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每个贷方均有权依赖据称由任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷方的请求下，应在任何电子签名之后立即有该人工签署的副本。就本协议而言，电子记录和电子签名应分别具有USC 15§7006赋予它们的含义。, 该条例可不时予以修订。
| 8. | 准据法；管辖权；同意送达程序文件。 |
| a. | 本修正案应受纽约州法律(包括纽约州一般义务法第5-1401节)的管辖和解释，但不影响其中的其他法律冲突原则。 |
| b. | 每一贷款方同意，为执行本修正案而提起的任何诉讼，均可向位于曼哈顿区的纽约州法院或行政代理可自行选择的任何联邦法院提起，并同意该等法院的非专属管辖权。本修正案的每一方特此放弃现在或今后可能对任何此类诉讼的地点或任何此类法院提出的任何异议，或此类诉讼是在不方便的法院提起的，并同意任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本修正案不影响任何贷款方在任何司法管辖区的法院对贷款方或其财产提起与本修正案有关的诉讼或程序的任何权利。 |
-6-
| c. | 每一贷款方同意，任何贷款方提出根据本修正案或与本修正案相关的任何索赔或反索赔而提起的任何诉讼，应仅在位于曼哈顿区的纽约州法院或行政代理人可全权酌情选择的任何联邦法院提起，并同意 该法院对任何此类诉讼具有专属管辖权。 |
| d. | 本修正案的每一方均不可撤销地同意以经修订的信贷协议第9.01节中规定的方式送达法律程序文件。本修正案或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本修正案任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。 |
| 9. | 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利；并放弃尽职调查、索要、提示和拒付通知以及任何有关拒绝付款的通知。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是通过本节中的相互放弃和证明等因素诱使其签订本协议的。 |
[签名页 如下]
-7-
兹证明，本修正案已由本合同各方于上述第一次写入的日期正式签署并交付。
| Burlington外套厂仓库公司，作为牵头借款人 | ||
| 发信人： | /s/David Glick | |
| 姓名： | 大卫·格利克 | |
| 标题： | 集团高级副总裁总裁，财务主管和投资者关系 | |
| 本合同附表一所列的借款人实体 | ||
| 发信人： | /s/David Glick | |
| 姓名： | 大卫·格利克 | |
| 标题： | 集团高级副总裁总裁，财务主管和投资者关系 | |
| 本合同附表二所列作为设施担保人的实体 | ||
| 发信人： | /s/David Glick | |
| 姓名： | 大卫·格利克 | |
| 标题： | 集团高级副总裁总裁，财务主管和投资者关系 | |
[伯灵顿密歇根州第四修正案签名页]
-8-
| 美国银行，北卡罗来纳州，作为行政代理、抵押代理和贷款人 | ||
| 发信人： | /s/尼古拉斯·巴尔塔 | |
| 姓名： | 尼古拉斯·巴尔塔 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[伯灵顿密歇根州第四修正案签名页]
-9-
| 富国银行，国家协会，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Jai Alexander | |
| 姓名： | 杰·亚历山大 | |
| 标题： | 董事 | |
[伯灵顿密歇根州第四修正案签名页]
-10-
| 真实的银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Terry B.Snider | |
| 姓名： | 特里·B·斯奈德 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[伯灵顿密歇根州第四修正案签名页]
-11-
| 美国银行全国协会，作为贷款人 | ||
| 发信人： | //威廉·巴顿 | |
| 姓名： | 威廉·巴顿 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[伯灵顿密歇根州第四修正案签名页]
-12-
| 摩根大通银行，新泽西州，作为贷款人 | ||
| 发信人： | 詹姆斯·A·奈特 | |
| 姓名： | 詹姆斯·A·奈特 | |
| 标题： | 高管董事 | |
[伯灵顿密歇根州第四修正案签名页]
-13-
| PNC银行，国家协会，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Sari Garrick | |
| 姓名： | 萨里·加里克 | |
| 标题： | 总裁高级副总裁 | |
[伯灵顿密歇根州第四修正案签名页]
-14-
附件A
综合信贷协议
[请参阅附件]
第二次修订和重述信贷协议
日期为2011年9月2日，
经2014年8月13日修订，
经2018年6月29日进一步修订，
和
于2021年12月22日进一步修订，
并于2022年7月20日进一步修订
伯灵顿外套厂仓储公司
作为主要借款人
为
本合同中提到的借款人
设施担保方为本合同担保人
北卡罗来纳州美国银行
作为行政代理和抵押品代理
富国银行，全国协会
摩根大通银行，N.A.
作为联合辛迪加代理真实的银行
美国银行，国家协会
作为
Co-文档辛迪加代理
出借人
在此命名
北卡罗来纳州美国银行
富国银行，国家协会
作为联合首席调度员
北卡罗来纳州美国银行
富国银行，国家协会
作为联合簿记管理人
目录
| 第一条 |
7 | |||||
| 第1.01节 |
定义 | 7 | ||||
| 第1.02节 |
术语一般 | 77 | ||||
| 第1.03节 |
会计术语 | 78 | ||||
| 第1.04节 |
舍入 | 79 | ||||
| 第1.05节 |
一天中的时间 | 79 | ||||
| 第1.06节 |
信用证金额 | 80 | ||||
| 第1.07节 |
证书 | 80 | ||||
| 第1.08节 |
付款或履行的时间 | 80 | ||||
| 第1.09节 |
遵守第六条的规定 | 80 | ||||
| 第1.10节 |
有限条件交易记录 | 80 | ||||
| 第二条信用证的金额和条件 |
82 | |||||
| 第2.01节 |
贷款人的承诺 | 82 | ||||
| 第2.02节 |
总承担额增加 | 83 | ||||
| 第2.03节 |
储量；储量的变化 | 84 | ||||
| 第2.04节 |
循环信用贷款的发放 | 85 | ||||
| 第2.05节 |
超支 | 86 | ||||
| 第2.06节 |
Swingline贷款 | 87 | ||||
| 第2.07节 |
备注 | 88 | ||||
| 第2.08节 |
循环信用贷款利息 | 88 | ||||
| 第2.09节 |
循环信用贷款的转换和延续 | 89 | ||||
| 第2.10节 |
循环信用贷款的替代利率 | 90 | ||||
| 第2.11节 |
法律上的变化 | 94 | ||||
| 第2.12节 |
违约利息 | 95 | ||||
| 第2.13节 |
信用证 | 95 | ||||
| 第2.14节 |
成本增加 | 101 | ||||
| 第2.15节 |
终止或减少承付款 | 102 | ||||
| 第2.16节 |
可选择提前支付循环信用贷款；偿还贷款人 | 103 | ||||
| 第2.17节 |
强制提前还款；承诺终止；现金抵押品 | 105 | ||||
| 第2.18节 |
现金管理 | 106 | ||||
| 第2.19节 |
费用 | 109 | ||||
| 第2.20节 |
贷款账户的维护；账户报表 | 110 | ||||
| 第2.21节 |
付款；分摊抵销 | 110 | ||||
| 第2.22节 |
贷款人之间的和解 | 112 | ||||
| 第2.23节 |
税费 | 113 | ||||
| 第2.24节 |
缓解义务；替换贷款人 | 118 | ||||
| 第2.25节 |
指定牵头借款人为借款人代理 | 118 | ||||
| 第2.26节 |
抵押品担保权益 | 119 | ||||
| 第2.27节 |
延长承诺期 | 119 | ||||
i
| 第三条陈述和保证 |
123 | |||||
| 第3.01节 |
组织；权力 | 123 | ||||
| 第3.02节 |
授权；可执行性 | 123 | ||||
| 第3.03节 |
政府和其他批准；没有冲突 | 124 | ||||
| 第3.04节 |
财务状况 | 124 | ||||
| 第3.05节 |
属性 | 124 | ||||
| 第3.06节 |
诉讼与环境问题 | 125 | ||||
| 第3.07节 |
遵守法律和协议 | 126 | ||||
| 第3.08节 |
投资公司状况 | 126 | ||||
| 第3.09节 |
税费 | 126 | ||||
| 第3.10节 |
ERISA | 126 | ||||
| 第3.11节 |
披露 | 127 | ||||
| 第3.12节 |
附属公司 | 127 | ||||
| 第3.13节 |
保险 | 127 | ||||
| 第3.14节 |
劳工事务 | 128 | ||||
| 第3.15节 |
安全文档 | 128 | ||||
| 第3.16节 |
《联邦储备条例》 | 129 | ||||
| 第3.17节 |
偿付能力 | 129 | ||||
| 第3.18节 |
反腐败法律和制裁 | 129 | ||||
| 第3.19节 |
欧洲经济区金融机构 | 130 | ||||
| 第四条条件 |
130 | |||||
| 第4.01节 |
生效日期 | 130 | ||||
| 第4.02节 |
每笔循环信用贷款和每份信用证的先决条件 | 132 | ||||
| 第五条肯定之约 |
133 | |||||
| 第5.01节 |
财务报表和其他信息 | 133 | ||||
| 第5.02节 |
重大事件通知 | 136 | ||||
| 第5.03节 |
有关抵押品的信息 | 137 | ||||
| 第5.04节 |
存在；业务行为 | 138 | ||||
| 第5.05节 |
债务的偿付 | 138 | ||||
| 第5.06节 |
物业的保养 | 138 | ||||
| 第5.07节 |
保险 | 138 | ||||
| 第5.08节 |
账簿和记录；检查和审计权；评估；会计师 | 139 | ||||
| 第5.09节 |
实物盘点 | 141 | ||||
| 第5.10节 |
遵守法律 | 141 | ||||
| 第5.11节 |
款项和信用证的使用 | 141 | ||||
| 第5.12节 |
其他附属公司 | 142 | ||||
| 第5.13节 |
进一步保证 | 142 | ||||
| 第5.14节 |
指定不受限制的附属公司 | 143 | ||||
| 第5.15节 |
反腐败法律和制裁 | 144 | ||||
| 第六条消极公约 |
144 | |||||
| 第6.01节 |
债务和其他义务 | 144 | ||||
| 第6.02节 |
留置权 | 145 | ||||
| 第6.03节 |
根本性变化 | 145 | ||||
II
| 第6.04节 |
投资、循环信贷贷款、垫款、担保和收购 | 146 | ||||
| 第6.05节 |
资产出售 | 146 | ||||
| 第6.06节 |
受限制的付款；某些债务付款 | 146 | ||||
| 第6.07节 |
与关联公司的交易 | 150 | ||||
| 第6.08节 |
限制性协议 | 151 | ||||
| 第6.09节 |
重要文件的修订 | 152 | ||||
| 第6.10节 |
综合固定费用覆盖率 | 152 | ||||
| 第6.11节 |
财政年度 | 152 | ||||
| 第七条违约事件 |
153 | |||||
| 第7.01节 |
违约事件 | 153 | ||||
| 第7.02节 |
对失责行为的补救 | 156 | ||||
| 第7.03节 |
收益的运用 | 156 | ||||
| 第7.04节 |
金融契约疗法 | 157 | ||||
| 第八条代理人 |
158 | |||||
| 第8.01节 |
行政代理人的委任和管理 | 158 | ||||
| 第8.02节 |
抵押品代理人的委任 | 159 | ||||
| 第8.03节 |
多付款项的分摊 | 159 | ||||
| 第8.04节 |
适用贷款人的协议 | 160 | ||||
| 第8.05节 |
代理人的法律责任 | 160 | ||||
| 第8.06节 |
失责通知 | 161 | ||||
| 第8.07节 |
信贷决策 | 161 | ||||
| 第8.08节 |
报销和赔偿 | 162 | ||||
| 第8.09节 |
代理人的权利 | 163 | ||||
| 第8.10节 |
移交通知书 | 163 | ||||
| 第8.11节 |
继任者代理 | 163 | ||||
| 第8.12节 |
贷款人之间的关系 | 164 | ||||
| 第8.13节 |
报告和财务报表 | 164 | ||||
| 第8.14节 |
完美机构 | 165 | ||||
| 第8.15节 |
违约贷款人 | 165 | ||||
| 第8.16节 |
抵押品事宜 | 168 | ||||
| 第8.17节 |
联合辛迪加代理、联合文档代理和编排者 | 169 | ||||
| 第8.18节 |
ERISA很重要 | 169 | ||||
| 第8.19节 |
||||||
| 第8.20节 |
行政代理可提交索赔证明；信用投标 | 171 | ||||
| 第九条杂项 |
173 | |||||
| 第9.01节 |
通告 | 173 | ||||
| 第9.02节 |
豁免；修订 | 174 | ||||
| 第9.03节 |
费用；赔偿；损害豁免 | 178 | ||||
| 第9.04节 |
继承人和受让人 | 180 | ||||
| 第9.05节 |
生死存亡 | 183 | ||||
| 第9.06节 |
对口；整合；有效性 | 184 | ||||
三、
| 第9.07节 |
可分割性 | 185 | ||||
| 第9.08节 |
抵销权 | 185 | ||||
| 第9.09节 |
准据法；管辖权；同意送达法律程序文件 | 186 | ||||
| 第9.10节 |
放弃陪审团审讯 | 187 | ||||
| 第9.11节 |
新闻稿及相关事宜 | 187 | ||||
| 第9.12节 |
标题 | 187 | ||||
| 第9.13节 |
利率限制 | 187 | ||||
| 第9.14节 |
额外豁免 | 188 | ||||
| 第9.15节 |
保密性 | 191 | ||||
| 第9.16节 |
不承担咨询或受托责任 | 191 | ||||
| 第9.17节 |
《爱国者法案》 | 192 | ||||
| 第9.18节 |
《外国资产管制条例》 | 192 | ||||
| 第9.19节 |
债权人间协议 | 193 | ||||
| 第9.20节 |
佛罗里达州税收规定 | 193 | ||||
| 第9.21节 |
修订和重新签署现有的信贷协议 | 193 | ||||
| 第9.22节 |
保持井 | 193 | ||||
| 第9.23节 |
对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意 | 194 |
四.
展品
| 证据A： | 转让和验收的格式 | |
| 证据B： | 《海关经纪人协议》格式 | |
| 附件C： | 借款通知书 | |
| 附件D： | 循环贷方票据的格式 | |
| 附件E： | 旋转线附注的格式 | |
| 附件F： | 拼接的形式 | |
| 附件G： | 信用卡通知表格 | |
| 附件H： | 符合证书的格式 | |
| 图表一： | 综合固定收费覆盖率计算表格 | |
| 附件J： | 借用基础证书的格式 | |
| 附件K： | 闭幕议程 | |
| 附件L： | 债权人间协议(包括2011年2月24日签署的函件协议) | |
| 证据M-1： | 税务状况证明表格(非合伙企业的外国贷款人) | |
| 证据M-2： | 税务状况证明表格(合伙的外国贷款人) | |
| 证据M-3： | 纳税状况证明表格(非合伙企业的外国参与者) | |
| 证据M-4： | 纳税状况证明表格(合伙企业的外国参与者) | |
| 附件N： | 符合资格的同等权益债权人协议的格式 | |
| 证据O： | 转换/延续的形式 |
附表
| 附表1.1(A)： | 贷款人和承诺 | |
| 附表2.18(B)： | 信用卡安排 | |
| 附表2.18(C)： | 被屏蔽的帐户 | |
| 附表3.01： | 组织信息 | |
| 附表3.05(A)： | 标题例外 | |
| 附表3.05(B)： | 知识产权 | |
| 附表3.05(C)(I)： | 自有房地产 | |
| 附表3.05(C)(Ii)： | 租赁房地产 | |
| 附表3.06(B)： | 环境问题 | |
| 附表3.06(C)： | 超级基金网站 | |
| 附表3.06(D)： | 房地产留置权 | |
| 附表3.12： | 子公司；合资企业 | |
| 附表3.13： | 保险 | |
| 附表3.14： | 集体谈判协议 | |
| 附表6.01： | 已有债务 | |
| 附表6.02： | 现有的累赘 | |
| 附表6.04： | 现有投资 | |
| 附表6.05： | 资产出售 | |
| 附表6.07： | 关联交易 |
v
截至2011年9月2日的第二次修订和重述信贷协议(2014年8月13日修订，2018年6月29日进一步修订，2021年12月22日进一步修订)，其中：
伯灵顿外套工厂仓库公司(以这种身份，主要借款人)，根据佛罗里达州法律成立的一家公司，其主要执行办公室位于新泽西州伯灵顿08016号2006年ROY130，为自己并作为借款人和其他借款人的代理；以及
借款人和贷款担保人不时成为本合同的一方；以及
美国银行，N.A.，一家全国性银行协会，营业地点位于马萨诸塞州波士顿联邦街100号，邮编02110， ，作为行政代理人(以行政代理人身份)和抵押品代理人(以行政代理人身份)，为其自身利益和其他担保当事人的利益；
本合同的出借人；
富国银行，全国协会和，摩根大通银行，N.A.，作为联合辛迪加代理；真实的银行和美国银行，国家协会,作为共同的-文档辛迪加代理(联合辛迪加代理)；以及
美国银行，北卡罗来纳州和富国银行，全国性协会，作为联合牵头安排人和联合簿记管理人
考虑到本协议所载的相互契约和将从中获得的利益，本协议各方同意如下：
W I T N E S S E T H：
鉴于，借款人和贷款担保人已签订了日期为2006年4月13日的信贷协议，经修订，并由该修订和重新签署的信贷协议重申，日期为2010年1月15日(经修订，并在生效日期及之前生效，统称为现有信贷协议)，借款人和贷款担保人之间，其中定义的贷款人，美国银行，N.A.作为行政代理和抵押代理，富国银行零售金融，有限责任公司和地区银行，如“联合协作
个代理”、摩根大通证券公司和瑞银证券有限责任公司，作为“共同记录工程师
”，以及通用电气资本公司、美国银行、国家协会和Truist银行，AS“高级管理代理”及
鉴于根据现有信贷协议第9.02节，借款人、融资担保人、贷款人及代理人希望修订及重述本协议所载的现有信贷协议。
6
因此，考虑到本协议中规定的相互条件和协议，并出于良好和有价值的对价(在此确认收到和充分)，签署人特此同意对现有信贷协议进行修订并将其全文重述如下(同意本协议不应被视为现有信贷协议项下债务的更新或偿还和再借款的证据或结果)：
第一条
第1.01节定义。
本协议中使用的下列术语的含义如下：
ABL借款金额是指截至任何日期(参考日期)的金额，等于(A)借款人截至参考日期的未偿还循环信贷贷款总额和紧接参考日期之前结束的11个月的最后一天除以(B)12。
·ABL优先抵押品具有《债权人间协议》中规定的含义。
？住宿付款具有第9.14(D)节规定的含义。
？帐户是指UCC中定义的帐户，也指支付货币义务的权利， 无论是否通过履行，(A)已经或将出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产，(B)提供或将提供的服务，或(C)因使用信用卡或签帐卡或卡上或与卡一起使用的信息而产生的权利。账户一词不包括(A)由动产票据或票据证明的支付权，(B)商业侵权债权，(C)存款账户， (D)投资财产，或(E)信用证权利或信用证。
ACH？指的是自动结算所转账。
收购EBITDA指的是，对于在许可收购中收购的任何实体或业务，或个人、业务部门、业务部门或其他收购或任何重新指定为受限制子公司的非受限子公司(前述任何一项，被收购实体)，在任何时期内，该被收购实体 在该期间(使用该定义确定，犹如其中提及母公司及其受限制子公司是指该被收购实体及其受限制子公司)的综合EBITDA金额，所有这些都是根据公认会计准则对该被收购实体的综合基础上确定的。
被收购的实体？具有被收购的EBITDA的定义中提供的含义。
？就某一特定人士而言，收购是指(A)投资或购买任何其他人士的50%或以上股本权益，(B)购买
7
或收购任何其他人士的全部或几乎所有资产，(C)从任何其他人士购买或收购房地产组合或商店，或(D)该人士与任何其他人士的任何合并或合并，或其他交易或一系列交易，导致在每个 情况下，在属于共同计划一部分的任何交易或交易组中，收购任何人士的全部或实质所有资产，或任何人士在股本中的50%或更多权益。
？《法案》具有第9.17节中提供的含义。
额外承诺贷款人具有第2.02(A)节中规定的含义。
？行政代理权具有本协议序言中提供的含义。
？关联方？对于指定的人，是指直接或间接通过一个或多个 中间商控制、受指定的人控制或与指定的人共同控制的任何其他人。
代理是指 管理代理和附属代理。
？每日未清偿贷款总额是指在任何确定日期，每日未偿还贷款本金余额合计。
？本协议是指本第二次修订和重新签署的信贷协议，经不时修改、修改、补充或重述后， 生效。
？反腐败法是指《反腐败法》、修订后的2010年英国《反贿赂法》以及所有其他适用的法律法规或条例，涉及或与任何贷款方或其任何子公司或附属公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内的贿赂、洗钱或腐败有关。
？反洗钱法是指任何贷款方或其任何子公司或关联公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内适用的法律或法规，涉及洗钱、任何与洗钱有关的上游犯罪或任何与此相关的财务记录保存和报告要求。
？适用法律对任何人：(A)具有法律效力的所有法律、法规、规则、条例、命令、法典、条例或其他 要求；以及(B)所有法院命令、法令、判决、强制令、可强制执行的通知、有约束力的协议和/或裁决，在每个案件中，或由对该人、 或该人的任何财产拥有管辖权的任何政府当局处理。
？适用贷款人？指所需的贷款人或所有贷款人(视情况而定)。
？适用的保证金？手段:
(a) 自《第一修正案》生效之日起至2014年11月30日止，以下定价网格第二级中规定的百分比；以及
8
(b)
(X)2014年11月30日，及(Y)其后在每个财政季度的第一天(每个，调整日期)，从2015年2月1日开始的会计季度开始
适用的利润率应根据日均供货情况从定价网格中确定
(I)就上文第(X)款而言，自第一修正案生效之日起至2014年11月30日止；及(Ii)就上文第(Y)款
而言，对于紧接该调整日期之前的最近结束的会计季度
;
提供, 然而，，在2014年11月30日之前，适用的保证金不得确定为I级(即使已满足I级的可用性要求).
| 水平 |
日均 可用性 |
术语SOFR
或日均疲软适用范围 保证金 |
最优惠利率 适用范围 保证金 |
|||||||
| I |
等于或大于贷款上限的40% | 1.125 | % | 0.125 | % | |||||
| 第二部分： |
贷款上限的40%以下 | 1.375 | % | 0.375 | % | |||||
？评估价值是指借款人库存分类账中所列的借款人库存的评估回收净值(表示为此类库存成本的百分比)，该净值是通过参考由独立评估师进行的、由代理商合理满意的代理人所进行的最新评估而不时合理确定的。
？经批准的基金是指由(A)信用方、(B)信用方的关联公司、(C)管理或管理信用方的实体或其关联公司、或(D)同一投资顾问或与该信用方或顾问共同控制的顾问(视情况而定)管理或管理的任何基金。
？Arrangers？统称为美国银行和富国银行，全国协会。
？转让和接受是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方的同意)签订的转让和接受，并由行政代理接受，基本上采用附件A的形式或行政代理和主要借款人批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子记录) 。
“可用男高音？系指(X)如果当时的基准是定期利率，则是指(Y)在确定利息期长度时用于或可能用于确定利息期长度的基准的任何期限，或(Y)在其他情况下，是指根据该基准计算的利息的任何付款期
，根据截至该日期的本协议，如适用，则就当时的基准而言。
9
？可用性？是指(A)或(B)中较小的一个，其中：
(A)是由以下原因所致：
(I)总承诺额，
减号
(Ii)未清偿债务总额；
(B)是由以下原因所致：
(I)根据最近的借款基础证书确定的借款基础(由牵头借款人根据本合同第5.01(F)节或第5.14条(可根据本合同第2.03条不时调整)交付给行政代理机构)；
减号
(Ii)未清偿债务总额。
？可用准备金是指，在不重复任何其他准备金或通过资格标准以其他方式处理或排除的项目的情况下，行政代理在其合理的商业自由裁量权中不时从零售行业的资产贷款人的角度善意地行使的准备金， 适当的(A)反映代理人实现借款基础中包括的抵押品的能力的障碍，(B)反映行政代理人确定将需要满足的与抵押品变现有关的索赔和负债，(C)反映标准、事件、条件、对借款基数和抵押品总价值或对本协议和其他贷款文件的有效性或可执行性产生不利影响的或有或有风险，或(D)反映定期贷款协议中对贷款方产生债务的任何限制，但仅限于此类限制会减少或随着时间的推移而减少本协议项下可借入的金额(包括，但不限于贷款当事人(收到出售资产的净收益)，以使贷款当事人遵守定期贷款协议；但行政代理设立的任何可用储备金的金额应与作为储备金基础的事件、条件或其他事项有合理关系。可用准备金包括但不限于现金管理准备金、债务到期准备金和银行产品准备金。
自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
自救立法是指：(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
10
？美国银行是指美国银行，N.A.，一个全国性的银行协会，及其子公司和附属公司。
？银行产品准备金是指，在符合第2.03节和可用准备金定义的前提下，行政代理在现金管理事件发生后和继续期间不时从其合理的商业酌情决定权的角度，从零售行业的资产贷款人的角度，善意地行使适当的准备金，以反映贷款方关于当时提供的或未偿还的银行产品的合理预期的负债和义务。
？银行产品？指任何贷款人或其任何附属公司(现金管理服务除外)因(A)租赁安排、(B)互换合同和(C)供应链金融服务而向任何贷款方提供的任何服务或便利，包括但不限于应付贸易服务和供应商应收账款购买。
？《破产法》是指现在或以后生效的《美国法典》第11章，或其任何继承者。
“基准？最初指的是LIBOR；提供如果基准已根据
进行更换第2.10(C)条则基准是指适用的基准替换，只要该基准替换已经取代了先前的基准利率。在适用的情况下，对基准的任何提及应包括在其计算中使用的已公布的组成部分。
“基准替换？表示：
(1)为以下目的第2.10(C)(I)条，下面列出的第一个备选方案可由管理代理确定：
(a) 总和：(I)期限SOFR和(Ii)期限为一个月的可用期限为0.1000(10.00个基点)，可用期限为三个月的期限为0.1500%(15.00个基点)，或可用期限为六个月的期限为0.2500%(25个基点)，或
(b) 总和：(I)每日简单SOFR和(Ii)0.1000%(10.00个基点)；
提供如果最初将LIBOR替换为上文(B)款中包含的利率(每日简单SOFR加上适用的利差调整)，并在替换之后，行政代理在与牵头借款人协商后确定，SOFR期限已经可用，并且对于行政代理而言在行政上是可行的，并且行政代理将这种可用性通知给牵头借款人和每一贷款人，然后从利息期开始和之后计算相关利息支付日期或利息支付期限，在每种情况下，从该通知日期后不少于三十(30)天开始计算，基准替换应如上文(A)款所述；和
11
(2)
为…的目的 第2.10(C)(Ii)条(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值或负值或零)的总和，在每种情况下，行政代理和牵头借款人选择作为替代基准的调整，适当考虑到任何不断发展的或当时流行的市场惯例，包括有关政府机构对当时以美元计价的银团信贷安排提出的任何适用的建议；
提供如果根据上述第(1)或(2)款确定的基准替代率低于零%(0%)，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代率将被视为零(0%)。
任何基准替换应以符合市场惯例的方式实施；提供如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人应以行政代理人与牵头借款人协商后合理确定的其他方式实施基准替代。
“基准替换符合更改就任何基准替换而言，是指任何技术、行政或运营更改(包括更改最优惠利率的定义、营业日的定义、利息期限的定义、确定利率和支付利息的频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的时间、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他
技术、行政或操作事项)，行政代理决定(与牵头借款人协商)可能是适当的，以反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
“基准过渡事件就除伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时基准而言，是指当时基准的管理人或对该管理人有管辖权的政府当局或其代表发表公开声明或发布信息，宣布或声明所有可用的承租人具有或不再具有代表性，或使其可用，或用于确定贷款的
利率，或应停止或将停止；条件是，在该声明或公布之时，没有令行政代理满意的继任管理人，该管理人将在该特定日期之后继续提供该基准的任何
代表性期限。
受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证书 。
12
《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
？福利计划？是指(A)受《雇员权益法》第一章约束的雇员福利计划(如《雇员权益法》所界定)，(B)《守则》第4975节所界定的计划，或(C)其资产包括任何此等雇员福利计划或计划的 资产的任何人(根据《雇员权益法》第3(42)节或《雇员权益法》第一章或《守则》第4975节的目的)。
？被阻止的帐户？具有第2.18(C)节中给出的含义。
？阻止帐户协议？具有第2.18(C)节中提供的含义。
？冻结账户银行是指开立存款账户(排除账户除外)的银行，其中集中了来自一个或多个DDA的任何贷款方资金的重要金额(由行政代理合理确定)，并且已经或需要根据本协议的条款与其签署《冻结账户协议》。
？理事会？指美利坚合众国联邦储备系统理事会。
借款人是指主要借款人、在本协议签字页上确定的借款人以及根据本协议条款成为本协议项下借款人的其他借款人。
？借款是指
(A)在单一日期发生的单一类型的循环信贷贷款，在下列情况下伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款，单利期，或(B)发生Swingline贷款。就本协议或任何其他贷款文件而言，根据第2.09节进行的贷款转换或续贷不应构成单独的借款。
？借款基数意味着，在任何计算时间，金额等于：
(A)借款人合资格信用卡应收账款面值的90%；
加
(B)借款人符合条件的库存成本，扣除库存准备金后，乘以库存预付款乘以借款人符合条件的库存的估计值；
加
(C)对于任何符合条件的信用证，在不重复任何符合条件的在途库存的情况下，此类符合条件的信用证在完成时所支持的库存成本乘以库存储备额，乘以库存预付款乘以借款人此类库存的评估价值；
13
减号
(D)当时所有可用储备金的数额。
？借用基础证书？具有第5.01(F)节中提供的含义。
？借款请求？指主要借款人代表任何借款人根据第2.04节提出的借款请求。
？破碎费具有第2.16(B)节中规定的含义。
？营业日？指法律授权或要求马萨诸塞州波士顿的商业银行继续关闭的任何周六、周日或其他日子
;
提供, 然而，在与伦敦银行间同业拆借利率贷款有关的情况下，术语
营业日也不包括银行在伦敦银行间市场上不接受美元存款交易的任何一天。
？对于任何期间的贷款当事人而言，资本支出是指贷款当事人在根据公认会计原则编制的该期间综合现金流量表中列出(或将在其中)列明的对财产、厂房和设备的增加以及其他资本支出；但资本支出不应包括：(I)财产、厂房和设备的任何增加以及其他资本支出：(A)任何借款方或任何子公司因此类资本支出而发行的任何股权证券的收益或收到的资本贡献，(B)任何意外保险或征用权或征用权的收益，只要这些收益在收到此类收益后12个月内用于资本支出，或(C)从任何出售中收到的收益或对价，交换或以其他方式处置任何借款方的资产(构成存货和账户的抵押品的资产除外)，条件是：(br}收益和/或对价在收到收益后十二个月内用于资本支出(或者，如果任何房地产处置承诺在收到收益后十二(12)个月内再投资，并在收到收益后十八(18)个月内实际再投资)，(Ii)构成允许收购的任何此类支出，以及(Iii)合同要求的任何支出，以及 在计算期间由第三方(包括房东)以现金偿还给贷款当事人的。
？资本租赁义务对于任何人来说，是指在任何时期，该人根据不动产或动产或其组合的任何租约(或转让使用权的其他安排)支付租金或其他金额的义务，这些义务要求(或如果这种转让使用权的租约或其他安排已经生效，将被要求)归类为资产负债表上的资本租赁，并在第二修正案生效日期生效的GAAP下计入资本租赁；就本协议而言，此类债务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额(除临时处理EITF 97-10项下的与建筑相关的支出外，承租人参与资产建设的影响最终将被视为售后回租交易中的经营租赁)。
14
？股本对属公司的任何人来说，是指该人的股本的授权股份，包括所有类别的普通股、优先股、有表决权和无投票权的股本，对于不是公司或个人的任何人，指在该人中的成员权益或其他所有权权益，包括但不限于分享损益的权利，接受现金和其他财产分配的权利，以及从该人获得收入、收益、损失、扣除和信贷项目的分配以及类似项目的权利。不论该等权益是否包括投票权或类似权利，使其持有人有权对该人行使控制权，在任何该等情况下，包括购买或以其他方式取得的所有认股权证、期权及其他权利，以及可转换为或可交换上述任何一项的所有其他工具；但任何证明负债可转换或可交换为股本的票据，不得被视为股本，除非及直至任何该等票据如此转换或交换。
？现金抵押品账户是指贷款当事人为自身利益和其他担保当事人的利益，在抵押品代理人的独家专属管辖和控制下，以抵押品代理人的名义或按抵押品代理人另有指示，向抵押品代理人设立的计息账户，要求按照第2.13(J)节的规定进行存款。
？现金管理事件指(A)任何特定违约的发生和持续，或(B)借款人未能维持(I)贷款上限的10%(10%)或(Ii)$中的至少较大者的指定可用性50,000,000每种情况下连续五个工作日70,000,000。
就本协议而言，现金托管事件的发生应被视为持续发生(除非行政代理以其合理的酌情决定权另行同意，或行政代理在其合理判断中已确定与该指定违约相关的情况已不复存在)(A)只要该特定违约仍在继续或未被放弃，和/或(B)如果现金托管事件是由于借款人未能
达到本协议所要求的特定可用性而导致的，直至指定的可获得性超过(I)贷款上限的10%(10%)或
(Ii)
$50,000,00070,000,000
连续三十(30)天，在这种情况下，就本协议而言，现金管理活动不再被视为继续进行。
？现金管理准备金是指，在符合第2.03节和可获得性定义的前提下，行政代理在现金管理事件发生后和继续期间不时确定的准备金，其合理的商业自由裁量权真诚地行使，以适合 反映贷款方关于当时提供的或未清偿的现金管理服务的合理预期的债务和义务。
？现金管理服务是指任何贷款人或其任何附属公司向任何贷款方提供的任何现金管理服务或便利，包括但不限于：(A)ACH交易，(B)受控支付服务，金库、存管、透支和电子资金转账服务，(C)外汇便利，(D)信用卡 卡处理服务，(E)购物卡，和(F)信用卡或借记卡。
？现金收据具有第2.18(D)节规定的含义。
15
CERCLA是指《全面环境反应、赔偿和责任法》，载于《美国法典》第42编第9601节及其后。
Cfc？是指《守则》第957节所指的受控外国公司。
Cfc控股公司是指其资产基本上全部由一个或多个外国子公司或其他cfc控股公司的股本或债务构成的国内子公司。
？控制变更 意味着随时：
(a) [已保留]或
(B)任何个人或团体(《1934年证券交易法》经修订的含义)是或成为(《1934年证券交易法》经修订的第13d-3或13d-5条所指的)直接或间接的实益拥有人，但该人应被视为拥有其有权获得的所有股本的实益所有权，不论该权利是可立即行使的，还是仅可在一段时间后行使的)，有权投票选举Burlington Stores，Inc.董事的Burlington Stores，Inc.当时已发行股本总额的50%(50%)或更多(在完全稀释的基础上)；或
(C)Burlington Stores，Inc.在任何时候都不能直接或间接地拥有每个借款方100%的股本， 除非这种失败是由于贷款文件允许的交易造成的。
？法律变更是指在第二修正案生效日期后发生以下任何情况：(A)任何适用法律的通过或生效，(B)任何政府当局对任何适用法律或其管理、解释或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、指南或指令(无论是否具有法律效力)，但为本协议的目的， (I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求，(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或加拿大监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有规则、指南或指令均被视为已生效，并在第二个《修正案》生效日期之后通过。
？费用？具有第9.13节中提供的含义。
《宪章文件》对任何人来说，是指其合伙协议、公司注册证书、成立证书、经营协议、成员协议或类似的组织文件或协议或其章程。
？第(A)类用于承诺时，指
16
此类承诺是特定延期系列或新延期承诺的承诺或延期承诺，(B)当用于贷款或借款时，是指 此类贷款或包括此类借款的贷款是循环信用贷款、特定延期系列延期承诺下的贷款还是新延期承诺下的贷款；以及(C)当用于贷款人时，是指 贷款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺。
？截止日期 表示2006年4月13日。
指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。
Br}《国税法》是指根据《国税法》颁布并不时修订的《国库条例》。
·共同文件代理具有本协议序言中提供的含义。
·联合辛迪加代理具有以下含义提供将
设置为前言本协议的前言
抵押品？是指任何和？抵押品、质押抵押品或任何适用证券文件中定义的具有类似意图的词语。
？抵押品访问协议是指由(A)受托保管人或其他拥有抵押品的人，或(B)任何贷款方租赁的房地产的房东向抵押品代理人签署的符合格式和实质内容的合理令人满意的协议。
？抵押品代理？具有本协议序言中提供的含义。
商业信用证是指为借款人在其正常业务过程中购买任何材料、货物或服务提供主要付款机制而开具的任何信用证。
？对于每个贷款人，承诺是指贷款人在本协议项下承诺向借款人提供信贷扩展，金额为本协议附表1.1(A)中与其名称相对的金额，或随后可能在登记册中不时列出的金额，该金额可根据本协议第2.02和2.15节不时增加或减少。
？承诺增加？应具有第2.02(A)节中给出的含义。
？承诺增加日期？应具有第2.02(C)节中给出的含义。
对每个贷款人而言，承诺百分比是指该贷款人的承诺额除以所有贷款人在本协议项下向借款人提供信贷延期的承诺额，金额为本协议附表1.1(A)中与该贷款人名称相对的金额，或随后可能在登记册中不时列出的金额。 可根据本协议第2.02和2.15节不时增加或减少的金额。
17
？《商品交易法》系指《商品交易法》(《美国法典》第7编，第1节及其后)。
？合规性证书？具有第5.01(D)节中给出的含义。
？通信？具有第9.06节中规定的含义。
？集中帐户？具有第2.18(D)节中给出的含义。
？附属文件的确认，统称为(I)在代理人和贷款方之间确认日期为2010年1月15日的附属文件，以及(Ii)在代理人和贷款方之间确认日期为生效日期的附属文件。
符合 就SOFR、每日SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或与之相关的任何约定，视情况而定，对最优惠利率、SOFR、每日SOFR、条款SOFR和利率期限、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(为免生疑问，包括？营业日和美国政府证券营业日的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知和回顾期间的长度)的定义的任何符合规定的变更， 行政代理在与主要借款人协商后，有权反映适用利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该利率的市场惯例，则按照行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
？合并是指在用于修改某人的财务条款、测试、报表或报告时，根据公认会计准则对该人及其受限制子公司的财务状况或经营结果进行合并而申请或编制该条款、测试、报表或报告(视情况而定)。
合并EBITDA指的是：(1)对任何期间的贷款方而言，(1)(无重复的)(A)该期间的综合净收入，加上在确定该期间的综合净收入((R)款的情况除外)时扣除的金额，(B) 折旧、摊销和所有其他非现金费用、非现金支出或非现金损失，(C)根据收入计提的综合税项准备金，(D)综合利息支出，(E)[保留区]，(F)与完成第三修正案和第四修正案有关的所有交易费用、费用和收费，以及与此相关的所有交易(包括但不限于与此相关的费用和费用的支付)，任何贷款文件或其他债务的任何修改、豁免或修改，以及与任何投资、限制付款、允许的收购、允许的交易有关的任何交易
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(Br)处置、发行允许负债或发行股本(只要借款方的任何关联方参与的任何此类交易均应遵守本合同第6.07节)，无论是否完成，(G)尚未计入综合净收入的业务中断保险收益，(H)尚未计入综合净收入且实际得到赔偿或报销的范围，或只要主要借款人已确定有合理证据表明该金额实际上将得到赔偿或偿还(并且该金额实际上在该收费或付款之日起365天内得到偿还(并扣除在该365天内未如此偿还的任何如此添加的金额))，则属于赔偿或补偿条款所涵盖的与任何准许收购、准许投资或任何准许处置有关的任何费用和收费。(I)与分租有关的收入的现金收入(或减少的现金支出)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文第(Ii)(B)条计算以前任何期间的综合EBITDA时被扣除；(J)在计算综合净收入时扣除(但不限于)的任何重组费用、准备金、整合成本或其他业务优化费用或成本(包括与实施成本节约举措直接相关的费用)的金额，包括但不限于与遣散费、留存、签约奖金、搬迁、招聘和其他与员工有关的费用、未来的租赁承诺、合同和租赁终止费用以及与设施开业和关闭和/或合并有关的费用 ，(K)非常、非经常性、特殊情况, 非常或非经常性费用、损失或费用，(L)因提前报废、清偿或注销债务或互换债务或其他衍生工具而产生的任何税后影响应不包括在内，(M)在正常业务过程之外出售、交换或以其他方式处置资产或放弃资产和非持续经营所产生的损益，(N)在计算综合净收入时扣除的可归因于第三方在任何非全资子公司的少数股权的附属收入的任何少数股东利息支出的金额(且在该期间未加回综合净收入)，(O)任何其他费用、减记、费用、亏损或减少该期间综合净收入的项目，包括任何减值费用或采购会计的影响，或被牵头借款人归类为特殊项目的其他项目。(P)贷款方或任何子公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或支出，但此类成本或支出的资金来源为： 贡献给牵头借款人资本的现金收益，或母公司或母公司发行股本(不合格股本除外)的现金净收益，但以贡献给牵头方的股本(不合格股本除外)为限。(Q)与实施业务和报告制度及技术举措有关的费用和(R)预计调整数中所述的所有项目减去 (2)该期间的非现金收益之和(A)计入综合净收入, (B)于该期间内因根据上文第(I)(B)款在计算综合EBITDA时拨回的任何过往期间的非现金费用而作出的现金付款，及(C)于该期间内就根据上文第(I)(L)款加入综合净收入的非现金储备及其他非现金费用账户而作出的所有现金付款(有一项理解，第(Ii)(C)条不得用于冲销任何非现金储备或于综合净收入中加入的任何非现金费用)。为免生疑问，在计算综合EBITDA时，有关期间的收购EBITDA应计入有关期间。
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？综合固定费用覆盖率，就任何期间的贷款而言，是指(A)(I)该期间的综合EBITDA减去(Ii)该期间的未融资资本支出，加上(Iii)任何借款方或任何附属公司发行的任何股权证券的收益或收到的资本贡献(br}用于根据定期贷款融资安排向贷款人支付偿债费用)的比率，(B)(I)该期间应以现金支付的偿债费用加(Ii)联邦、在此期间以现金支付的国家和外国所得税(扣除收到的退款)，无论是应计的还是在此期间以现金支付的，都是根据公认会计准则综合确定的。
？综合利息覆盖率是指在任何会计季度的最后一天，(A)贷款方在该日期及之前最近结束的连续四个会计季度期间的综合EBITDA，视为一个会计期间，与(B)贷款方在该日期及之前最近结束的连续四个财政季度期间的综合利息支出的比率，视为一个会计期间。
？综合利息 费用是指：(A)贷款当事人在综合基础上的任何期间的利息支出总额(包括根据公认会计原则可归因于资本租赁债务的费用，但不包括作为购买会计结果的任何计入利息)，包括但不限于债务以及与之相关的所有佣金、折扣和其他费用和收费，但不包括递延融资成本和桥梁设施费用的摊销或注销。均按公认会计原则按综合基准厘定，并减去本期已收或应收现金利息收入。就上述而言，任何贷款方的利息支出应在该贷款方就 利率互换合同支付或收到的任何净付款生效后确定。
？对于任何期间的贷款方而言，综合净收入是指贷款方在被视为按照公认会计原则确定的单一会计期间的综合基础上的净收益(或损失)；但是，不包括不是受限制附属公司的任何人的收入(或损失)，但该人在该期间以现金实际支付给该借款方及其受限制子公司的股息或其他分派的数额除外。
？在任何日期，综合担保杠杆率是指(A)综合总债务(不包括(X)归因于借款人在该日期未偿还的循环信贷贷款或(Y)不以贷款方任何资产的任何留置权担保的此类综合总债务的任何部分)与(Ii)在该日期的资产负债总额减去(Iii)牵头借款人及其受限附属公司在该日期的无限制现金和现金等价物的比率。至(B)贷款方连续四个会计季度的综合EBITDA 最近一次在该日或之前结束的会计季度，视为一个会计期。
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？综合税项是指在截至该日期(br})的适用期间内的任何日期，在综合基础上对贷款方而言，根据公认会计原则确定的所有所得税、预扣税、特许经营税和类似税以及国外预扣税的总和，只要在该期间内支付或应计的税款或应计税款为限。
？综合总资产是指在任何确定日期，应在母公司及其受限制子公司最近的合并资产负债表上与总资产(或任何类似标题)相对的符合公认会计原则的 应列示的金额，且可归因于主要借款人及其受限制子公司在该日期或在任何此类报表如此交付之前的期间的资产。
？综合债务总额是指在任何日期，贷款各方在综合基础上未偿借款的所有融资债务和资本租赁债务的本金总额，其金额将反映在根据公认会计准则在该日期编制的资产负债表上。
？控制是指直接或间接拥有(A)投票50%或以上的证券的权力，该证券具有选举某人董事(或任何类似的管理机构)的普通投票权，或(B)无论是通过行使投票权的能力还是通过 合同来指导或导致某人的管理层或政策的方向。控制？和？控制？这两个术语具有相关的含义。
？成本是指在借款人财务库存分类账上根据借款人在第三修正案生效日期生效或此后经行政代理同意的会计做法报告的购买成本，其同意不会被无理拒绝。？成本不包括库存资本化成本或其他非采购价格费用(不包括与借款人在第三修正案生效日期或此后经行政代理同意、其同意不会被无理扣留的货物成本计算一致处理的所有库存的运费(符合条件的在途库存的未付运费除外)的运费)。
*契约性遵从性事件表示指定的可用性在任何时候都小于(X)
$50,000,000贷款上限的70,000,000
或(Y)10%。就本协议而言，在指定的可获得性等于或大于(X)$中的较大值之前，应视为持续发生遵守公约事件(除非行政代理在其合理的酌情决定权内另行同意)。50,000,000贷款上限的70,000,000或(Y)10%连续三十(30)天
，在这种情况下，就本协议而言，合规活动不再被视为继续进行。
？覆盖实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体？；(Ii)该术语在12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的保险金融服务机构。
？承保方？具有第9.24节中指定的含义。
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？信用卡通知具有第2.18(C)节中给出的含义。
？信用卡应收账款是指信用卡发卡人或信用卡加工商因贷款方客户在贷款方销售货物或借记卡时向借款方收取费用而欠贷款方的每笔无形付款(如UCC中的定义) 连同信用卡发行商或信用卡处理商欠贷款方的所有收入、付款和收益，每种情况下都是在其正常业务过程中。
信用证延期是指以下每一项：(A)借款和(B)信用证延期。
信用证指(A)贷款人、(B)代理人及其各自的关联公司和分支机构、(C)每一家开证行、(D)安排人以及(E)上述每一项的继承人和获准受让人。
Br}贷方费用是指与本协议和其他贷款文件有关的下列所有费用：(A)所有合理和有据可查的费用 自掏腰包代理人(在法律费用的情况下，仅限于代理人及其附属机构的一名律师(在合理需要的范围内，另加一名其他司法管辖区的一名当地律师))、由一家库存评估公司和一家商业金融审查公司组成的代理人的外部顾问与贷款文件的准备和管理、本协议规定的信贷安排的辛迪加，或贷款方要求对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论是否有任何此类修订，应完善修改或豁免)、(B)所有合理的和有文件记录的自掏腰包开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的费用 ；(C)所有合理和有文件记录的费用 自掏腰包代理人发生的费用，以及在以下但书的限制下，任何贷款人及其各自的关联公司和分支机构，包括代理及其关联公司的一名律师(在合理需要的情况下，在每个司法管辖区另加一名当地律师)和代理人(包括但不限于库存评估公司和商业金融审查公司)在执行和保护其与贷款文件有关的权利方面的合理和有记录的费用，包括所有此类合理和有记录的费用自掏腰包与该等循环信贷贷款或信用证有关的任何编制、重组或相关谈判所产生的费用；但非代理人的贷款人有权获得不超过一名代表所有该等贷款人的律师的补偿(在没有利益冲突的情况下，每一组处境相似的贷款人可作为一个整体参与，并因受影响一方额外的一名律师而获得补偿)。信用方费用不应包括任何信用方的任何间接费用的分配。尽管有上述规定，贷方费用不应包括评估或商业财务考试的费用，除非此类费用可根据第5.08(B)(I)和(Ii)节另行报销。
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？客户信用负债是指在任何时候反映在母公司及其子公司的账簿和记录上的下列余额的总和：(A)借款人的未偿还礼券和礼品卡，借款人有权使用证书或礼品卡的全部或部分 来支付任何库存的全部或部分购买价格，以及(B)借款人的未偿还商品信用。
《海关经纪人协议》是指借款人、海关经纪人或其他承运人和抵押品代理人之间实质上以附件B的形式签订的协议，其中海关经纪人或其他承运人承认其控制和持有证明为抵押品代理人的利益而拥有标的库存或其他财产的文件，并在抵押品代理人发出通知(该通知仅应在违约事件发生时和违约持续期间交付)后，同意完全按照抵押品代理人的指示持有和处置标的库存和其他财产 。
《每日新闻》简单SOFR？就任何适用的确定日期而言，是指有担保的隔夜融资利率{br指年利率等于根据SOFR的定义确定的任何一天的SOFR加上SOFR调整。每日SOFR的任何变更自变更之日起生效，包括变更之日在内，恕不另行通知。在每日SOFR小于零的任何时候，就本协议而言，该费率应被视为零。软性由纽约联邦储备银行以基准管理人(或后续管理人)的身份在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续管理人)上发布。
？Daily Sofr贷款是指以Daily Sofr为基础计息的贷款。
？DDAS？指由借款方开立的任何支票或其他活期存款账户。这类DDA中的所有资金应被最终推定为抵押品和抵押品收益，代理人和贷款人没有义务查询DDA中存款金额的来源。
？根据第2.03节和可用准备金的定义，债务到期日准备金是指在任何债务储备期内建立的可用准备金，其数额等于任何借款债务(本协议项下的公司间债务和债务除外)在该债务到期日前六十(60)天未偿还本金总额超过50,000,000美元的未偿本金余额。该债务到期日储备金须继续保留(但须减少以实施在该债务储备期内所作的任何付款，或在根据本条例准许的范围内减少该等债务的本金)，直至(I)该等债务全部或部分获清偿，以致该等债务的未偿还本金相等于或少于$50,000,000(包括因准许对该等债务进行再融资而产生的)，以较早者为准。(Ii)将该债务的到期日延长至(A)该债务到期日后6个月及(B)当时该债务到期日后6个月，以及(3)该债务根据债务定义最后一句不再是债务之日起或之后的日期，两者以较早者为准。
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？债务储备期是指借款(本协议项下的公司间债务和债务除外)未偿还本金总额超过50,000,000美元的任何借款的到期日之前第60天开始的期间，在每一种情况下，均在 (I)偿还债务的全部或部分之日，使该债务的未偿还本金等于或少于50,000,000美元(包括允许对该债务进行再融资的结果)结束。(Ii)将该债务的到期日延长至(A)该债务到期日后六个月及(B)该债务当时的到期日后六个月或之后的日期，及 (三)根据债务定义的最后一句，该债务不再是债务的日期。如果这种债务是通过任何允许的再融资偿还的，则随后的债务到期日 准备金的数额可等于这种债务的未偿还本金余额，但前提是该准备金符合债务到期日准备金定义中所载的要求，自该允许再融资债务到期日的前六十(Br)天起至上文第(1)至(3)款所述日期中最早的日期为止。
？偿债费用是指在任何期间，(A)需要以现金支付或支付的综合利息支出，加上(B)因负债而已支付或必须支付的预定本金摊销(在实施任何以现金支付的减少此类所需付款金额的预付款后)的总和，包括该期间任何无追索权债务(不包括债务，但包括但不限于资本租赁债务)的全额，加上(C)因不合格的股本(无论是股息、赎回、回购或其他)需要在此期间作出，在每一种情况下根据公认会计准则确定。
？违约是指第7.01节中描述的构成违约事件的任何事件或条件，或在第7.01节中规定的任何治疗期过后，或两者兼而有之的情况下，除非被治愈或放弃，否则将成为违约事件。
违约率？具有第2.12节中给出的含义。
？除第8.15款另有规定外，违约贷款人是指：任何贷款人未能(A)未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起两个工作日内为其贷款的全部或任何部分提供资金，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括其参与信用证或Swingline贷款)，(B)已通知牵头借款人、行政代理，开证行或Swingline贷款人以书面形式表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明，(C)在行政代理或牵头借款人提出书面请求后三个工作日内，未能向行政代理和牵头借款人书面确认其将履行本协议项下的预期融资义务(但该贷款人应根据本条款 (C)在收到行政代理和牵头借款人的书面确认后停止作为违约贷款人)，或(D)或有直接或间接的母公司，(I)成为《破产法》或任何
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(Br)其他破产法，(2)为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构的利益而为其指定接管人、保管人、保管人、管理人、管理人、受让人，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或 允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上文第(A)至(D)款中的任何一项或第(D)款作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第8.15(B)节的约束)，自行政代理在书面通知中就该决定确定之日起视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理在作出该决定后立即提交给牵头借款人、开证行、Swingline贷款人和其他贷款人。
？付款账户具有第2.18(G)节规定的含义。
？不合格股本是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)根据偿债基金 义务或其他规定，在该股本发行之日有效的到期日之前，可强制全部或部分赎回的任何股本，或可由其持有人选择全部或部分赎回的任何股本，(B)可转换为债务或上文第(Br)(A)项所述任何股本的债务或任何股本(除非发行人可自行选择)，或(C)包含于上述股本发行当日生效的到期日之前生效的任何强制性回购义务，但在以下情况下，股本不构成不合格股本：(I)赎回或转换是(X)在全额支付债务(尚未提出索赔的或有债务除外)或(Y)控制权变更、资产出售或类似事件时，或(Ii)根据母公司(或任何母实体)、主要借款人或受限制子公司的员工的利益计划或通过任何此类计划向此类员工发行的此类股本。该计划要求主要借款人或其受限制的附属公司回购该等股本，以履行适用的法定或监管义务，或因该等雇员被解雇、死亡或丧失能力而回购。
？被取消资格的机构是指(I)(X)《第一修正案》附表A中所列的任何个人和(Y)其任何关联公司，该关联公司是(I)由牵头借款人以书面形式不时向行政代理和贷款人指明的，或(Ii)根据其名称可容易地识别为此类机构，以及(Ii)(X)是主要借款人或其任何受限制附属公司的直接竞争对手的任何人，以及(Y)其任何关联公司(不包括属于真正债务基金的任何关联公司)，银行或机构投资者)，或者(I)由牵头借款人以书面形式不时向行政代理和贷款人确认，或(Ii)根据其名称很容易确定为行政代理和贷款人；但在主管借款人向行政代理确认时已是贷款人的任何人不得被视为丧失资格的机构。
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？划分人员？具有 分区的定义中指定的含义。
？分割人是指将一个人(分割人)的资产、负债和/或债务在两个或两个以上人之间进行分割(无论是根据分割计划还是类似安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根据这种分割，分割者可能会生存，也可能不会生存。
？单据具有《安全协议》中赋予该术语的含义。
美元或美元指的是美利坚合众国的合法货币。
“提前选择加入生效日期？意味着对于任何提前选择参加选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择参加选举的日期通知之后的第六(6)个工作日被提供给贷款人。(纽约市时间)在向贷款人提供提前选择参加选举通知的日期后的第五个(5)营业日
，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。
“提前选择加入选举？指的是发生：
(1)
行政代理的决定，或牵头借款人向行政代理发出的关于牵头借款人已作出决定的通知，
当前正在执行的以美元计价的银团信贷安排，或包括与第
2.10(C)节，以纳入或采用新的基准利率以取代伦敦银行同业拆息，以及
(2)
行政代理和牵头借款人共同选择以基准利率替代伦敦银行间同业拆借利率，并由行政代理
向贷款人提供关于这种选择的书面通知。
？赚取债务是指根据竞业禁止协议、咨询协议、赚取协议和类似的延期购买协议，根据允许的收购或任何其他允许的投资而发生或将发生的所有债务的最高金额。
？欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
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EEA决议机构指任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的 任何人。
？生效日期？指2011年9月2日。
？电子副本？具有第9.06节中规定的含义。
？电子记录？具有第9.06节规定的含义。
？电子签名？具有第9.06节中规定的含义。
？合格受让人是指从事商业贷款业务的商业银行、保险公司或商业金融公司，其个人及其关联公司的总资本和盈余超过1,000,000,000美元，或与该信用方共同控制的任何信用方的任何关联公司，或任何信用方的核准资金；但在任何情况下，符合资格的受让人不得包括(X)任何自然人，或(Y)在转让时是违约贷款人的任何贷款人；此外， 除非特定违约已经发生并仍在继续，否则合格受让人不应包括被取消资格的机构。
？合格信用卡应收款是指在任何确定日期从主要信用卡处理商(包括但不限于Visa、Mastercard、American Express、Diners Club和DiscoverCard)欠借款方的信用卡应收账款，这些应收账款是在正常业务过程中产生的，通过业绩赚取的，并未因下列一项或多项标准而被排除为不合格 。下列各项均不视为合格的信用卡应收账款：
(A)不构成无形付款(如UCC定义)或账户的信用卡应收款；
(B)主要信用卡处理商拖欠的信用卡应收款，自销售之日起超过五(5)个工作日，或行政代理根据其合理酌情决定权批准的较长期限；
(C)贷款方没有良好、有效和可销售的所有权、没有任何留置权(为其自身利益而授予抵押品代理人的留置权以及根据证券文件、第(A)、(B)(E)、(R)、(Ee)条规定的留置权)的主要信用卡处理商应收信用卡应收款。(2)和(11)准据法的实施优先于抵押品代理人的留置权的准许性产权负担和准许性产权负担的定义(前述并不是为了限制行政代理人因任何此类留置权而改变、建立或取消任何准备金的自由裁量权)；
(D)主要信用卡处理商欠下的信用卡应收款，不受第一优先权(上文(C)款规定除外)担保权益的约束，担保权益以抵押品代理人为自身利益和其他有担保当事人的利益为准；
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(E)有关信用卡处理商对主要信用卡处理商欠下的信用卡应收款有争议的，或已主张索赔、反索赔、抵消或退款(信用卡处理商在正常过程中的退款除外)的信用卡应收款(但仅限于此类争议的范围，即反索赔、抵销或退款)；
(F)除行政代理另有批准外，信用卡处理商在某些情况下有权要求贷款方从该信用卡处理商回购信用卡应收款的主要信用卡处理商应支付的信用卡应收款；
(G)由贷款方的私人标签信用卡应收账款产生的信用卡应收款，除非(I)此类信用卡 应收款由第三方信用卡发行商和/或信用卡处理商处理，(Ii)适用的计划协议规定，适用的信用卡发行商和/或信用卡处理商拥有适用的信用卡 贷款方无追索权的应收款(通常无追索权的退款和赔偿分拆除外)，以及(Iii)行政代理应以其合理的酌情决定权批准适用的计划协议；以及
(H)主要信用卡处理机构(Visa、Mastercard、American Express、Diners Club和DiscoverCard除外)欠下的信用卡应收账款，行政代理根据其商业合理酌情权确定不太可能收回。
？合格在途库存是指，在任何确定日期，在不复制其他合格库存的情况下，(A)已从(I)确定之日起十五(15)天内从美国境内任何地点装运供借款方接收的库存，或(Ii)确定日期起六十(60)天内供借款方接收的美国境外任何地点的库存，但在这两种情况下，贷款方尚未收到的库存，(C)除非行政代理另有约定，否则借款方被指定为托运人和/或发货人，且所有权文件或货运单反映贷款方作为收货人(在适用的范围内，将所有权文件交付给贷款方或其海关经纪人)，(D)抵押品代理在适用的范围内对所有权文件有控制权，证明标的库存的所有权(例如通过交付海关经纪人协议和与承运人或货运代理的控制协议)，(E)根据本协议和其他贷款文件的规定投保的货物，包括但不限于海运货物保险；以及(F)在其他情况下不被排除在合格库存的定义之外；但行政代理可在其合理酌情决定权下，在事先通知牵头借款人的情况下，在行政代理合理地确定任何特定库存受高于行政代理的留置权或与行政代理的留置权相同的任何人的权利或债权约束的情况下，将其排除在合格在途库存的定义之外(例如但不限于, 适用的过境中止权)。
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？合格库存是指截至任何确定日期，没有 重复的(A)合格在途库存，以及(B)借款方在正常过程中属于成品、可销售并随时可供公众销售的库存物品，而这些物品并未因下列一项或多项标准而被排除为不符合条件。下列各项均不应视为合格库存：
(A)并非由借款方独资拥有的库存，或由借款方租赁或寄售给借款方的库存，或借款方没有所有权的库存；
(B)不在美利坚合众国(或加拿大)的库存(任何合格的在途库存)(只要管理代理已在贷款方拥有或租赁的地点从评估师那里收到或进行该加拿大库存的评估，令管理代理合理满意)，除非贷款各方已向抵押品代理提供任何UCC融资报表或PPSA登记 声明或其他文件，抵押品代理可合理确定为完善其在该地点的此类库存的担保权益而有必要，且除非代理人另有协议，或者(I)向抵押品 代理人提供由拥有任何此类地点的人以抵押品代理人合理接受的条款签署的抵押品访问协议，或(Ii)在行政代理人的选择下，行政代理人应根据第2.03(B)节为该地点建立 租金储备(不超过该地点两个月的租金)；
(C)位于借款方租赁的配送中心的库存，除非(I)适用的出租人已向抵押品代理交付抵押品访问协议，或(Ii)在行政代理的选择下，行政代理应根据第2.03(B)节为该地点建立租金储备(不超过该地点的两个月租金)；
(D)代表以下货物的库存：(I)损坏、缺陷、次品、次品或以其他方式无法销售的货物，(Ii)退还给供应商，(Iii)过时的定制物品、在制品、原材料，或构成在借款人业务中使用或消耗的备件、运输材料或用品，或(Iv)提单和持有货物；
(E)除代理人另有约定外，在所有实质性方面不符合本协议或任何安全文件中所包含的陈述和保证的货物的库存；
(F)不受抵押品代理人为其自身利益和其他担保当事人利益而享有完善的第一优先权担保权益的存货(仅限于根据适用法律的实施或根据准许产权负担定义(A)或(B)款具有优先权的准许产权负担)；
(G)库存，包括样品、标签、袋子、包装材料和其他类似的非商品类别；
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(H)关于符合本条例第5.07节规定的意外伤害保险未生效的清单；
(I)已售出但尚未交付的存货，或任何借款人已接受保证金的存货；及
(J)除下文但书 规定外，在许可收购中收购的库存，除非行政代理已收到或进行(A)评估师对将在该收购中收购的库存的评估，且(Br)代理可能合理要求的其他尽职调查，从零售行业以资产为基础的贷款人的角度来看，上述所有结果都应合理地令代理满意。只要行政代理人已收到关于该项准许收购的合理事先通知，且贷款各方合理地与行政代理人合作(并促使被收购人进行合理合作)，行政代理人应尽合理最大努力在该项准许收购结束之日或之前完成尽职调查和相关评估；
但尽管有前述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何相反规定，根据许可收购或其他许可投资获得的库存 ，如果属于同一类型的库存，或与以其他方式包括在借款基地内的库存类型合理相关，且未经管理代理进行评估，且在本定义的任何其他条款下不符合条件，则当与在此类交易中获得的所有符合条件的 库存一起计入借款基地时，应允许将其作为合格库存纳入总金额。直至该等准许收购或准许投资完成后90天为止，最高可达总承诺的10%。
？合格信用证是指，在其确定的任何日期，支持购买库存的商业信用证，(I)库存不构成合格在途库存，且当时没有出具所有权凭证；(Ii)购买完成后将构成合格库存的存货，(Iii)商业信用证的初始到期日为最初开立商业信用证之日起120天内，但所有商业信用证规定的最高金额的90%(90%)在任何时候均不得超过该商业信用证开具之日起九十(90)天，以及(Iv)商业信用证规定，只有在库存完成后，并且在反映借款方或抵押品代理人作为该库存的收货人的该库存的所有权文件已经出具之后，才可出具该商业信用证；以及(V)在满足第(Iv)款的要求后，构成合格的在途库存；但如果行政代理人合理地确定任何特定的存货受任何人优先于担保人的权利或债权的约束(例如但不限于途中停运权)，则行政代理人可在其合理的裁量权下，在事先通知牵头借款人的情况下，将任何特定的存货排除在合格信用证的定义之外。
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？环境法是指由任何政府当局颁布、颁布或与任何政府当局签订的所有适用法律，以任何方式涉及(A)环境保护，(B)处理、处理、储存、处置危险材料，(C)任何人接触危险材料，或向环境释放或威胁释放任何危险物质，(D)评估或补救任何此类释放或威胁向环境释放任何危险物质，或(E)与危险材料有关的职业健康或安全事项。
？环境责任是指借款方直接或间接因(A)违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料， (D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料或(E)任何合同而直接或间接产生的任何责任， 或有或以其他方式(包括但不限于损害赔偿、自然资源破坏、环境补救费用、行政监督费用、罚款、罚款或赔偿)。协议或其他双方同意的安排，只要此类责任是就上述任何一项承担或施加的。
？《雇员退休收入保障法》是指不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》，以及根据该法令颁布的法规和裁决。
？ERISA附属公司是指与牵头借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并 )。
ERISA事件是指：(A)《ERISA》第4043节对某项计划所界定的任何可报告事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何计划而言，未能达到《守则》第412节或《ERISA》第302节规定的最低供资标准，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)主要借款人或任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)主要借款人或任何ERISA关联公司或计划管理人收到与终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知；(F)主要借款人或任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划(包括ERISA第4062(E)条规定的任何负债)或多雇主计划而承担超过75,000,000美元(或合理地预期会导致重大不利影响的较小金额)的任何负债；或(G)主要借款人或ERISA任何附属公司收到关于向其施加超过75,000,000美元(或合理地预计会导致重大不利影响的较小数额)的提取责任的任何通知，或 确定多雇主计划正在或预计将破产或重组，符合ERISA第四章的含义。
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欧盟自救立法时间表 指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。
？违约事件具有第7.01节中规定的含义。
？超额可用金额？是指(A)借款基数和(B)未偿债务总额之间的差额。
？排除账户是指(I)任何零余额支出账户，(Ii)贷款当事人不时向行政代理人披露的DDA，即每周至少四天(或者，如果现金管理事件仍在继续(在抵押品代理人向账户银行发送通知后)，在每个工作日至少清偿一次 ，余额不超过250,000美元到被冻结的账户，(Iii)任何月份的日均现金余额不得超过25万美元的存款账户，或与第(Iii)款规定的所有此类账户(或在每种情况下，行政代理可能同意的较大金额)有关的存款账户，(Iv)在正常业务过程中或适用法律要求由 提供资金的任何工资、工资税、税金(包括销售税账户)、员工工资和福利以及类似账户，(V)信托、托管、海关和受托信托账户，(Vi)仅持有存在允许抵押品的现金抵押品的现金抵押品账户，以及 (Vii)存款账户、投资账户、货币市场账户或类似账户，这些账户在任何时候都不维持ABL优先抵押品的收益，或其账户包含不构成抵押品的资产。
？不包括的净收益是指：(I)就出售、转让或处置任何 定期贷款/票据优先抵押品和/或任何符合资格的 高级抵押品而收到的任何净收益而言，此类净收益中随后根据定期贷款融资安排和/或任何符合资格的高级担保债务要求支付给贷款人的部分；(Ii)从用于定期贷款融资安排再融资的任何 债务和/或根据本协议允许担保的任何符合资格的优先担保债务或符合资格的其他债务收到的任何净收益；根据定期贷款融资安排及/或合资格优先担保债务或该等合资格其他债务而须支付予贷款人的该等所得款项净额 部分及(Iii)根据定期贷款融资安排及/或任何合资格优先担保债务或合资格其他债务须支付予贷款人的该等所得款项净额的该部分。
？排除子公司 指每一家(I)非实质性子公司、(Ii)外国子公司、(Iii)cfc控股公司、(Iv)不是全资受限子公司的子公司(关于符合资格的董事或代名人股份除外)、 (V)专属保险子公司或其他特殊目的实体、(Vi)非牟利附属公司，(Vii)被适用法律或合同义务禁止的附属公司(在收购(或重新指定)时存在，且不是在考虑收购时产生的)担保或授予留置权以担保任何义务，或提供任何此类担保需要任何政府当局的同意、批准、许可证或授权，以及(Viii)主要借款人和行政代理人合理地同意为义务提供担保的成本或其他后果(包括不利的税收后果)超过对贷款人的好处的受限制子公司。
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？排除的互换义务对于任何贷款方来说，是指任何互换义务，如果且在以下情况下，该借款方根据贷款担保提供的全部或部分担保，或该贷款方根据贷款文件授予担保的担保权益，该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》(或其适用或官方解释)是违法的，原因是该借款方在该借款方的担保或由该借款方提供的担保对该互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》所定义的合资格合同参与者(在生效本协议第9.22节及该借款方的任何和所有担保后确定)。如果根据管理一个以上掉期合同的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于此类掉期义务中可归因于此类担保或担保权益非法的掉期合同的部分。
对于代理人、任何贷款方、任何开证行或任何其他收款方而言，不含税是指：(A)因收款方组织或设立其主要办事处而对收款方的净收入或总收入或收入(无论面额如何)征收或衡量的税、特许税(代替此类所得税)和分行利润(或类似)税，在每一种情况下，由任何司法管辖区(或其任何政治分支机构)对其征收的税。在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办公室在该司法管辖区内或由于该收款人现在或以前与 征收此类税的管辖权(仅因本协议或任何其他贷款文件或根据本协议拟进行的任何交易而产生的任何此类联系除外)，(B)根据FATCA征收的税，以及(C)在外国贷款人(受让人根据第2.24(A)条提出的请求除外)的情况下，对应支付给该外国贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税(I)在该外国贷款人成为本协议当事一方(或指定一个新的贷款办事处，而不是应借款人根据第2.24条提出的请求以外)时有效的任何法律，但该外国贷款人(或其转让人，如有)有权在紧接指定一个新的贷款办事处(或转让)之前 ，根据第2.23(A)或(Ii)节从借款人那里获得有关预扣税的额外金额可归因于该外国贷款人未能遵守第2.23(E)节。
？行政命令？具有第9.18节中给出的含义。
？现有的信贷协议具有本协议第一段叙述中所给出的含义。
？现有信用证是指根据现有信用证协议签发的、截至 生效日期未偿还的信用证。
？现有的翻转部分具有第2.27(A)节所规定的含义。
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？延长承付款？具有第2.27(A)节中规定的含义。
？扩展循环信贷贷款人具有第2.27(B)节中提供的含义。
《延期修正案》具有第2.27(D)节中规定的含义。
？延期选举？具有第2.27(B)节中提供的含义。
？延期请求？具有第2.27(A)节中给出的含义。
？扩展系列？具有第2.27(A)节中提供的含义。
融资担保是指对母公司及其受限制的子公司履行的义务的任何担保，这些子公司是或此后成为以代理人和其他担保当事人为受益人的融资担保人。
？设施担保人 指执行设施担保的任何人。
？《金融行动与金融行动法》是指《守则》第1471至1474条，截至《守则》第二次修订生效之日(或任何实质上具有可比性的修订或后续版本)、与之有关的任何现行或未来的财政条例或政府对其的官方解释、根据《守则》第1471(B)(1)节签订的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并实施《守则》的这些章节。
？FCA？具有第2.10(C)节中给出的含义。
《反海外腐败法》是指1977年修订的《反海外腐败法》及其下的规则和条例。
？联邦基金利率是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的年利率，并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
费用函是指第二次修改和重新签署的费用函，日期为第三修正案生效日期
2022年6月29日，由主要借款人
和美国银行，N.A.
？财务官就任何贷款方而言，是指借款方的首席财务官、财务主管、财务助理、财务总监或助理财务总监。
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？第一修正案是指第二修正案的某些第一修正案于2014年8月13日由贷款方、贷款方和代理人之间修订和重新签署的信用协议。
？《第一修正案》生效日期应具有《第一修正案》中规定的含义。
财政月是指任何财政年度的任何财政月，该月一般包括(I)每个财政年度的第一、三、四、六、七、九和第十个财政月，四个历周；(Ii)每个财政年度的第二、第五、第八和第十一个财政月份，五个历周；和(Iii)在每个财政年度的第十二个财政月，从该财政年度第十一个财政月的第一天起至该财政年度的最后一天，符合母公司及其子公司的会计日历。
？财政季度是指任何财政年度的任何财政季度，根据母公司及其子公司的会计日历，该季度一般应在以下日期结束：(I)每个财政年度的前三个财政季度，即上一个财政季度最后一天后13周的日期；(Ii)每个财政年度的最后一个财政季度，在该财政年度的最后一天的最后一天。
财政年度 是指在任何日历年最接近1月31日的星期六结束的任何连续十二个财政月的期间。
？第四修正案是指截至2022年7月20日，由贷款方、贷款方和代理人之间对第二修正案的某些第四修正案修订和重新签署的信贷协议。
Br}第四修正案生效日期应具有第四修正案中规定的含义。
？《外国资产控制条例》具有第9.18节中提供的含义。
外国贷款人是指根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。
？外国子公司是指根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司，包括任何氟氯化碳。
？联邦储备委员会是指美国联邦储备系统的理事会。
？前置风险指的是，在任何时候发生违约的贷款人，(A)就开证行而言，该违约贷款人在未偿还信用证余额中的比例份额(信用证余额除外)，即该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或担保的现金
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根据本协议条款，以及(B)就Swingline贷款人而言，该违约贷款人在Swingline贷款以外的Swingline贷款中的比例份额已根据本协议条款重新分配给其他贷款人。
？前置费具有本合同第2.19(D)节中规定的含义。
？基金是指在其正常业务过程中从事(或将从事)进行商业贷款和类似信贷延伸投资的任何人(自然人除外)。
？公认会计原则是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则，该原则与财务会计准则委员会及其前身(或后继者)颁布或采用的原则一致，并适用于提及公认会计原则的会计期间。
一般无形资产的含义与《担保协议》中赋予该术语的含义相同。
？政府权力机构是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区(州或地方)，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、法庭、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲央行)。
？任何人(担保人)的或由任何人(担保人)作出的担保，是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(主要债务人)的任何债务或具有担保任何其他人(主要债务人)债务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务， 直接或间接，(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)此类债务或购买(或垫付或提供资金以购买)任何付款担保，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务，或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人，但该词不应包括在正常业务过程中背书托收或存放，或包括但不限于：在第三修正案生效之日生效或与任何允许收购、允许投资或允许处置有关的协议(债务债务除外)。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于担保人本着善意确定的与此相关的合理预期责任的最高限额。
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危险材料是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌和根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物，包括根据《环境公约》第101(14)条被列为危险物质的任何材料。
？控股？是指特拉华州的Burlington Coat Factory Investments Holdings，Inc.
？国际律师协会？具有第2.10(C)节中规定的含义。
？受影响的贷款具有第2.10(C)节中规定的含义。
？非实质性子公司是指母公司的受限子公司，其(A)该受限子公司的资产占母公司及其受限子公司合并后总资产的比例小于或等于母公司及其受限子公司合并后总资产的3%，低于或等于母公司及其受限子公司合并后总资产的5%，且(B)此类子公司的收入占母公司及其受限子公司合并后总收入的比例小于或等于母公司及其受限子公司总收入的3%。在合并基础上低于或等于母公司及其受限子公司总收入的5%。在任何情况下，控股公司或主要借款人都不应被视为不重要的子公司。
·任何人的负债指的是，不重复：
(A)该人对借入款项所负的所有债务(包括不能向该人的贷方追索的任何债务)；
(B)该人以债权证、债权证、票据或类似文书证明的所有义务；
(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议对其所取得的财产承担的所有义务；
(D)该人就财产或服务的延期购买价格承担的所有债务 (不包括在正常业务过程中发生的应计费用和应付帐款)；
(E)由该人所拥有或取得的财产上的留置权担保的(或该等债务的持有人有现有权利以该留置权或其他方式担保的)其他人的所有债务，不论以该留置权担保的债务是否已经承担或追索权有限；
(F)第(Br)(A)至(E)及(G)至(L)条所述的该人对他人债务的所有担保；
(G)该人的所有资本租赁义务；
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(H)作为开户方的人就信用证和担保书承担的所有或有义务；
(I)该人对银行承兑汇票的所有或有或有义务；
(J)所有掉期合同的掉期终止价值；
(K)该人根据任何综合租赁、税收保留 经营租赁、表外贷款或类似的表外融资承担的所有租金义务的本金和利息部分，如果此类交易在税务上被视为借入的钱债，但根据公认会计准则被归类为经营租赁；
(L)该人就其任何股本(包括但不限于丧失资格的股本)购买、赎回、退出、作废或以其他方式支付任何款项的所有强制性义务，但以公认会计原则规定须作为债务入账的范围为限；
尽管如上所述，负债不应包括(A)任何售后回租交易，只要其中的租赁或分租不需要在GAAP项下记录为资本租赁义务，(B)与透支保护和净额结算服务及其他现金管理服务有关的任何义务，(C)根据GAAP要求作为负债计入的任何优先股，(D)由于适用EITF 97-10而在根据GAAP编制的资产负债表上显示为负债的项目，*承租人参与资产建设或任何类似会计准则的影响，(E)在正常业务过程中产生的应付贸易账款、递延收入、与客户预付款和存款有关的负债以及根据ERISA产生的任何此类债务，以及其他应计债务(包括转让定价)，(F)经营租赁，(G)雇佣协议和递延补偿项下的惯例债务，(br}(H)递延收入和递延税项负债，以及(I)或有交易完成后购买价格调整、竞业禁止或咨询债务或卖方在收购或投资中可能有权获得的收益)。就上文(E)项而言，任何人的债务数额(除非该人已承担该等债务)须视为相等于(I)该等债务的未偿还总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而承担的财产的公平市价，两者以较小者为准。尽管本协议有任何相反规定，但债务一词不应包括债务、义务或其他债务，前提是债务已失效(无论是通过契约或法律上的失败)、已清偿、已清偿、已赎回。, 为偿还而抵押或以其他方式代管持有的现金， 偿还、清偿或以其他方式赎回此类债务(或者，如果此类托管金额将用于为收购或其他交易融资，则将用于偿还、清偿、清偿或以其他方式赎回此类债务，如果 此类收购或交易没有发生，则将用于偿还、清偿、清偿或以其他方式赎回此类债务)，或与任何其他交易(包括任何收购)有关(或将在此类失败、清偿和清偿、赎回之前构成债务、义务或负债的)。现金抵押，或存入第三方托管)，根据管理此类债务、债务或其他负债的文件的条款。
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任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，除非该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系中负有责任，但该等债务的条款规定该人不对此承担责任的范围除外。
O保证税是指除 税以外的所有税。
？受偿人具有第9.03(B)节规定的含义。
？信息？具有第9.15节中提供的含义。
·票据具有《担保协议》中赋予该术语的含义。
？知识产权是指所有现在和未来的：商业秘密、专有技术和其他专有信息；商标、互联网域名、服务标志、商业外观、商号、商业名称、设计、徽标、标语(以及上述各项的所有翻译、改编、派生和组合)、标记和其他来源和/或商业标识、所有与之相关的商誉以及所有注册和注册申请；原创作品和其他受版权保护的作品(包括计算机程序的版权)，以及所有注册和注册申请；发明(无论是否可申请专利)及其所有改进；专利和专利申请，连同所有延续、延续、部分续集，所有其他知识产权和知识产权；就过去、现在或将来的任何侵权、稀释或挪用或其他侵权行为在法律或衡平法上起诉和追偿的所有权利；就过去、现在或将来的任何侵权、稀释或挪用或其他违法行为提起诉讼和在衡平法上追偿的所有权利；工业品外观设计申请和注册外观设计；书籍、记录、 文字、计算机磁带或磁盘、流程图、规格表、计算机软件、源代码、目标代码、可执行代码、数据和数据库中的专有权；以及上述所有内容在世界各地的所有普通法和其他权利。
？知识产权担保协议是指贷款方和抵押品代理人之间于截止日期 为自身利益和其他担保当事人的利益而签订的知识产权担保协议，授予贷款方的知识产权留置权，经修订、重述、补充或以其他方式修改，并不时生效。
《债权人间协议》指的是日期为截止日期
根据定期贷款融资安排，摩根大通银行作为贝尔斯登公司贷款公司的继任行政代理和抵押品代理，全国协会威尔明顿信托公司作为该特定原始第一留置权契约(如其中所定义的)的抵押品代理，以及贷款各方，作为该特定原始第一留置权契约(定义如下)下的抵押品代理根据代理人、定期贷款管理代理和定期贷款抵押品代理之间2011年2月24日的某些函件协议进行修订，在每种情况下，均作为附件L和AS进一步修改、重述、补充
或以其他方式修改并不时生效。
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？利息支付日期是指(A)就任何最优惠利率贷款或每日Sofr贷款(包括Swingline贷款)而言，是每个日历季度的第一天，以及(B)就任何Libor
利率定期SOFR贷款，在适用于借款的利息期的最后一天Libor
利率定期SOFR贷款是一部分，此外，如果
这样Libor
利率SOFR定期贷款的利息期限为每隔三个月的最后一天，超过九十(90)天。
*利息
期间指的是任何
LIBOR任何期限SOFR贷款的借款，由借款人根据本协议的规定向行政代理发出通知，从借款之日起至日历月中数字上相应的一(1)个月、三(3)个月或六(6)个月结束；但是，(A)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(B)自一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束的最后一个日历月中没有数字上对应的一天的某一天)开始的任何一个月或以上的利息期，应在该利息期的日历月的最后一个营业日结束；(C)任何利息期不得超过
到期日；及(D)尽管第(C)款另有规定，就伦敦银行同业拆借利率借入定期SOFR贷款的期限应少于一(1)个月，如果任何适用于伦敦银行同业拆借利率借入任何期限的SOFR贷款都将是较短的期限，该利息期限不得在本协议下提供。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应
为最近一次转换或继续借款的生效日期。
？库存？具有在《安全协议》中赋予此类术语的 含义。
库存预付率？是指每一历年：(A)在各年8月1日至11月30日该日历年的季节性提前期间为92.5%，以及(B)在该日历年的所有其他时间，为90%。
库存储备是指行政代理根据零售业基于资产的借贷的行业标准，在确定合格库存在零售时的可销售性方面的变化，或反映对符合条件的库存的市场价值产生负面影响的其他因素时，根据零售业基于资产的贷款的行业标准，不时建立的 行政代理善意行使其合理商业酌处权且不违反以往惯例的储备。
投资？对任何人而言，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过以下方式：
(A)另一人的任何股本、另一人的负债证据或其他担保，包括取得该等股份的任何选择权、认股权证或权利；
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(B)向另一人提供的任何贷款、垫款、对资本的贡献、向另一人提供的债务担保(经常贸易和因在正常业务过程中出售的存货或提供的服务而应收的客户账款除外)；及
(C)任何收购；
在所有 案例中，无论是现在存在的还是以后制造的。为便于计算，任何时候未偿还的投资金额应为现金投资总额减去该人士收到的所有现金回报、现金股息和现金分配(或任何非现金回报、股息和分配的公平市场价值)。
对于任何备用信用证，isp？是指国际银行法与惯例协会出版的《1998年国际备用信用证惯例》(或签发时有效的较新版本)。
？签发银行是指美国银行、PNC银行、National Association、JPMorgan Chase Bank，N.A.、Wells Fargo Bank、National Association以及行政代理和牵头借款人均可合理接受的其他贷款机构，其形式和实质均为行政代理和牵头借款人作为本信用证的签发人所合理满意。任何开证行可在其合理酌情权下安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语开证行应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。
？加入协议是指实质上以附件F形式存在的协议，根据该协议，除其他事项外，任何人成为本协议和/或其他贷款文件的一方，并受其条款约束，其身份和程度与借款人或融资担保人相同，由行政代理决定。
信用证延期，就任何信用证而言，是指信用证的签发或有效期的延长，或金额的增加。
？最迟到期日是指在任何确定日期适用于本协议项下任何承诺的最晚到期日或到期日，包括根据本协议不时延长的任何延期承诺的最晚到期日或到期日。
Lct选举？具有第1.10(A)节规定的含义。
？LCT测试日期具有第1.10(A)节中给出的含义。
牵头借款方具有本协议序言中规定的含义。
？租赁是指借款方有权在任何时间内使用或占用构筑物、土地、装修或房产中的任何空间的任何协议。
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贷款人是指不时或在任何时间作出承诺的贷款人，以及第9.04(B)节所述成为本协议一方的每个受让人、第2.02节所述成为本协议一方的每个额外承诺贷款人、以及第2.27(C)节所述成为本协议一方的每个新循环承诺贷款人。
？信用证是指(A)现有的每一份信用证，以及(B)(I)由开证行根据本协议为借款人开具的信用证，(Ii)备用信用证或商业信用证，与借款人购买库存有关，并用于借款人历史上获得信用证的其他目的，或出于行政代理合理接受的任何其他目的(并未因开证行的内部一般政策而以其他方式禁止开证行开具此类信用证)，以及(Iii)开证行合理满意的格式。
信用证付款是指开证行根据信用证向受益人支付的款项。
？信用证费用是指根据第2.19(C)节就信用证支付的费用。
？未兑付的信用证在任何时候都是指(A)当时所有未偿付信用证的声明金额，加上(B)在信用证项下已提取或支付的、当时尚未偿付适用开证行的所有金额，且不重复。
“信用证权利的含义与《安全协议》中赋予此类术语的含义相同。
信用证升华意味着，在任何时候，$100,000,000150,000,000
，因为该金额可根据本协定的规定增加或减少。在不限制前述规定的情况下，任何开证行均可与行政代理和牵头借款人就该开证行出具的信用证的单项转让订立协议。
“ 伦敦银行同业拆借利率？
具有LIBOR利率定义中指定的含义。
“ Libor拆借？？指由伦敦银行同业拆息利率贷款组成的借款。
“
伦敦银行同业拆借利率？表示：
(A)就LIBOR利率贷款的任何利息期而言，年利率等于由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的美元伦敦银行间同业拆借利率，期限
等于该利息期 伦敦银行同业拆借利率在适用的Bloomberg屏幕页面(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)上公布的)，在伦敦时间上午11：00左右，在该利息期开始前两(2)个工作日，用于美元存款(在该利息期的第一天交付)，期限相当于该利息期；
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(B)就任何日期的最优惠利率贷款计算利息而言，年利率相等于伦敦银行同业拆息的年利率，于伦敦时间上午11时或大约于该日期起计的两(2)个伦敦银行日之前两(2)个伦敦银行日厘定，而美元存款的年期为自该日起计的一(1)
个月；及
(C)如果LIBOR利率应低于零%(0%)，则就本协议而言，该利率应视为零%(0%)。
“伦敦银行同业拆借利率贷款？指以伦敦银行同业拆借利率为基础的利率
计息的贷款。
就 任何资产而言，留置权是指(A)任何按揭、信托契据、留置权(法定或其他)、质押、质押、产权负担、抵押品转让、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或任何融资租赁，其经济效果与前述任何事项大致相同)而享有的权益；及(C)如属证券，则指任何购买选择权、赎回或第三方就该等证券享有的类似权利。
有限条件交易是指：(br}(I)本协议允许的任何许可收购或其他类似投资，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件；(Ii)任何赎回、回购、失败、清偿和清偿债务，要求在赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还之前发出不可撤销的通知；(Iii)本协议允许的任何资产出售或其他处置；或(Iv)任何关于受限付款、不可撤销的预先通知或任何不可撤销的要约、购买、赎回或以其他方式获得或按价值报废的声明Burlington Stores Inc.或其任何子公司的任何股本。
？清算是指代理人作为贷款方的债权人行使贷款文件和适用法律赋予代理人的权利和补救措施，包括(在违约事件发生后和违约事件持续期间)借款人在行政代理人同意下采取的任何公共、私人或？即将停业为清算抵押品的目的而出售抵押品或以其他方式处置抵押品。本协议中使用的清算一词的派生词(如清算)具有相同的含义。
？贷款帐户？具有第2.20节中提供的含义。
？在确定贷款上限时，指(A)总承诺额或(B)借款基数中较小者。
？贷款单据？指本协议、票据、信用证、费用函、所有借款基础证书、被冻结的帐户协议、信用卡通知、担保文件、融资担保、债权人间协议、
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附件文件的确认，以及现在或以后签署和交付的与本协议相关的任何其他文书或协议(不包括与任何银行产品或现金管理服务产生的任何 交易有关的协议)，每份文件均已修订并不时生效。
？贷款方或贷款方是指借款人和贷款担保人。
？贷款是指循环信用贷款。
伦敦银行日是指伦敦银行间欧洲美元市场上的银行之间进行美元存款交易的任何一天。
保证金股票具有 规则U中赋予该术语的含义。
？重大不利影响是指对以下各项造成重大不利影响的任何事件、事实或情况：(br}(I)贷款方的业务、资产或财务状况作为整体，或(Ii)本协议或其他贷款文件的有效性或可执行性，或担保方在本协议或本协议项下的权利或补救措施作为一个整体。
物质债务是指贷款各方的债务(债务除外)，本金总额超过75,000,000美元。
？到期日期 日期表示2026年12月22日。
？每日最大值 SOFR金额表示100,000,000美元。
？最大速率？具有第9.13节中提供的含义。
·少数族裔贷款人具有第9.02(C)节规定的含义。
穆迪是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。
？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。
？净收益就任何事件而言，是指(A)就该事件收到的现金收益，包括(Br)(I)就任何非现金收益或根据本定义第(Iv)款代管的金额而收到的任何现金，但仅在收到时，(Ii)在伤亡的情况下，现金 保险收益，以及(Iii)在谴责或类似事件的情况下，现金补偿和类似付款，在每种情况下，均扣除(B)(I)不包括净收益、(Ii)所有费用和自掏腰包任何借款方或受限制子公司因此类事件而向第三方支付的费用和开支(包括评估、经纪、法律、所有权和记录或转让税费、承保折扣和佣金)；(Iii)在出售或以其他方式处置资产(包括根据伤亡或谴责)的情况下，任何贷款方或其任何受限制子公司因该事件而必须 支付的偿还(或建立
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(Br)用于偿还)任何债务(债务除外)、(Iv)因任何此类出售或处置而支付或应付的资本收益或 其他所得税(在考虑任何可用的税收抵免或扣除后)、(V)根据证明任何此类出售或处置的文件设立的任何资金托管，以及(Br)为确保与任何此类出售或处置相关的任何赔偿义务或购买价格调整而设立的任何托管。
新的延期承付款具有第2.27(C)节规定的含义。
？新的循环承诺贷款人具有第2.27(C)节规定的含义。
？不合规通知具有第2.06(B)节中提供的含义。
非违约贷款人是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。
？票据，统称为(I)循环信贷票据和(Ii)Swingline票据，每一张均可不时修订、补充或修改。
借阅通知 具有第2.04节中规定的含义。
？债务是指(A)(I)循环信用贷款和贷款担保的本金和利息(包括根据《破产法》或任何州或联邦破产、破产、接管或类似法律，由任何借款人或设施担保人或针对任何借款人或设施担保人的任何案件或程序开始 后的所有利息，无论在这种情况或程序中是否允许)，(Ii)贷款当事人根据本协议或任何其他贷款文件就任何信用证所欠的其他金额，包括偿还付款的付款，利息和提供现金抵押品的义务，以及(Iii)所有其他货币义务，包括费用、成本、开支和赔偿(包括在根据破产法或任何州或联邦破产、破产、接管或类似法律由任何借款人或设施担保人提起或针对任何借款人或设施担保人提起诉讼后产生的所有费用、成本、开支和赔偿，无论在这种情况或程序中是否允许)，无论是主要的、次要的、 直接的、或有的、固定的或其他的，本协议和其他贷款文件项下的担保当事人的贷款方，(B)每一借款方根据或根据本协议和其他贷款文件应按时支付和履行的所有契诺、协议、义务和债务，以及(C)其他债务；但借款方的义务应排除与该借款方有关的任何除外的互换义务。
？OFAC？指美国财政部外国资产管制办公室。
其他借款人是指不时以借款人身份签订联合协议的每一个人。
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？其他负债？指与(A)向任何贷款方提供的任何现金管理服务和/或(B)与任何贷款方订立的任何银行产品有关的未偿债务或因(A)向任何贷款方提供的任何现金管理服务和/或(B)与任何贷款方订立的任何银行产品而产生的未偿债务。
“其他优惠提早选择加入？意味着管理代理和主要借款人已根据(1)提前选择加入选举和(2)选择用基于SOFR的利率以外的基准替代利率取代LIBOR
第2.10(C)(Ii)节和基准替代定义第(2)款。
？其他税？指任何和所有当前或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或 因根据任何贷款文件支付的任何款项或因任何贷款文件的执行、交付或执行或与任何贷款文件有关的其他方面而产生的财产税。
？超支？是指向借款人提供循环信贷贷款、垫款或向借款人提供信贷支持(如签发信用证)，条件是紧接着发放此类贷款或垫款或提供此类信贷支持后，可获得性小于零。
？母公司？是指伯灵顿外套厂控股有限公司。
？参与者？具有第9.04(E)节中提供的含义。
？参与登记具有第9.04(E)节规定的含义。
？付款条件是指，在就指定交易或付款作出决定时，(1) (A)当时不存在或不会因订立该交易或付款而出现指定违约，(B)在紧接该指定交易或付款前三十(30)天内及在该指定交易或付款生效后该指定交易或付款日期的每一天内，按形式提供的贷款等于或大于贷款上限的12.5%，和(C)综合固定费用覆盖率，其计算方法为：(I)在第5.01(C)节规定必须在所有其他时间交付月度财务报表的所有时间，以过去12个月为基础计算；以及(Ii)在所有其他时间，在按形式对该特定交易或付款实施后的每种情况下，综合固定费用覆盖率等于或大于1.00至1.00，或(2)(A)当时不存在或不会因订立该指定交易或作出该等付款而出现指定违约，及(B)在紧接该指定交易或付款前三十(30)天内及在该指定交易或付款生效后该指定交易或付款日期 ，按形式计算的可获得性等于或大于贷款上限的17.5%。在任何时候，可获得性低于贷款上限的40%(在交易生效或 付款后)，在进行任何受付款条件约束的交易或付款之前，贷款当事人应向行政代理提交证明，证明第(1)(B)和(C)款或第 (2)(B)条所述条件适用, 在实施该交易或付款后，已得到满足，并计算可用性和综合固定费用覆盖率(如果适用)；但对该证明的这一要求应
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仅适用于涉及对价或价值超过(X)25,000,000美元和(Y)1.0%的综合总资产(在产生时计算)的较大 的任何一笔或多笔付款(或任何一系列指定交易或付款)的指定交易。
付款无形资产 具有《担保协议》中赋予此类术语的含义。
Pbgc？指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及执行类似职能的任何后续实体。
？允许收购？是指满足以下各项条件的收购：
(A)当时不存在或不会因该项收购的完成而产生任何特定的违约行为；
(B)如果信用延期的任何收益用于完成收购(在第(Ii)款的情况下，收购是股本收购)，则该收购应已得到作为该收购标的的个人(如果该人不是公司，则为类似的管理机构)的董事会的批准，且该人不应宣布将反对该收购，也不应发起任何声称该收购将违反适用法律的诉讼；
(c) [保留；]
(D)收购的任何实物资产应用于本协议允许贷款方从事的业务，如果收购涉及合并、合并或股票收购，则属于该收购标的的人应从事该业务；和
(E)借款人应已满足付款条件。
·允许的处置？指以下任何一项：
(F)借款方或其任何子公司在正常业务过程中签订的知识产权许可证；
(G)在贷款方或其任何受限制的子公司或商店的正常业务过程中，获得许可的部门的经营许可证；
(H)(1)允许商店关闭和(2)只要不存在或将由此产生本协议规定的违约，借款人不在正常业务过程中与商店关闭相关的批量销售或其他处置，只要 (I)永久商店关闭(双方同意，尽管本协议或任何其他贷款文件中有相反规定，但不限于)允许商店关闭不应构成永久商店
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(br}关闭)在母公司及其子公司的任何会计年度内，不得超过根据第5.01(D)条交付的合规性证书中规定的贷款方在该财政年度开始时的门店数量的15%(扣除允许的 门店关闭)，以及(Ii)截至第三个修订生效日期之后的任何日期，自第三个修订生效日期以来此类永久门店关闭的总数不得超过，当与根据本定义(G)和(O)(I)条款处置或租赁的任何店铺合并(但不重复)时，根据第5.01(D)节交付的合规性证书中规定的(X)在第三修正案生效日期存在的贷款方的数量或(Y)在第三修正案生效日期之后的任何财政年度的第一天的贷款方的店铺数量(扣除允许店铺关闭的净额)的30%，但在一项交易或一系列相关交易中，凡涉及按成本计算价值超过20,000,000美元的库存，则与永久关闭门店有关的所有库存销售应符合(I)清算协议和代理人合理接受的专业清算人，或(Ii)与第三方运营商达成的销售协议，其条款应为代理商合理接受；
(I)在不重复本定义第(C)款规定的情况下，在正常业务过程中终止租约；
(J) 处置资产(构成ABL优先抵押品的资产除外)，包括放弃或未能维护已磨损、损坏、过时、不经济的知识产权，或贷款方认为其业务或任何受限制子公司的业务不再使用、不再有用或不再需要、或不再需要的知识产权；
(K)销售、转让和处置，包括通过分割的方式，(I)在贷款各方之间，只要抵押品代理人对如此出售的财产拥有完善的第一优先留置权，在这种交换、转让或互换生效后，转让和处置(仅限于根据适用法律具有优先权的允许的产权负担和根据该定义(A)和(B)款允许的产权负担)，或(Ii)在贷款各方及其受限制的 子公司之间；但本条(F)(Ii)项下的出售、转让和处置不得包括构成ABL优先抵押品的任何资产；
(L)在不重复本(C)款允许的处置的情况下，(I)在定期贷款协议允许的范围内，或(Ii)定期贷款融资安排已全额偿还的情况下，任何贷款方或任何受限制子公司的房地产和房地产相关资产的销售和转让(包括出售-回租交易)；
(M)在正常业务过程中或在与托收或其妥协有关的情况下出售、折现或免除账户；
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(N)贷款方及其受限制附属公司在正常业务过程中按一定距离或按市场条件订立的不动产或非土地财产(知识产权除外)的租赁、再租赁、许可证和再许可；
(O)出售因许可收购或其他许可投资而获得的非核心资产(构成ABL优先权的资产除外)；
(P)只要不会由此发生违约事件，出售或出售(A)至(J)款所述的允许投资或其定义中包括(J)项所述的其他处置；
(Q)因谴责该等房地产而将该等房地产处置予政府主管当局；
(R)作出第6.06节所准许的准许投资及付款；
(S)附表6.05所列的出售、转让及处置；
(T)(I)在贷款当事人的业务中不再使用或不再有用的房地产租赁(本条(O)款第(Ii)款所述的任何分租除外)，但在本条款未予禁止的范围内；但依据本条(O)(I)出租的所有仓库的总额，如与任何根据本定义第(C)及(G)条永久关闭或处置的仓库(但无重复)一并计算，不得超过以下两者中较大者的30%：(X)在第三修正案生效日期存在的贷款方商店数量或 (Y)在第三修正案生效日期之后的任何财政年度开始的任何财政年度第一天的贷款方商店数量(扣除许可商店关闭后的净额)，这是根据第5.01(D)节和(Ii)分租房地产部分权益(其中一部分将继续用于借款人或其任何子公司的业务)中规定的正常业务过程，不会对借款人及其子公司的业务造成实质性干扰；
(U)允许投资的宽恕；
(V)其他资产处置(构成ABL优先抵押品的资产除外)，只要(A)当时不存在或不会因此而产生任何指明的违约，及(B)如属任何公平市值超过20,000,000美元的资产，则该项出售或转让是以公平市值作出，而该项出售或转让所收取的代价至少为75%(I)现金，(Ii)现金等价物，(Iii)受让人对主要借款人或其任何受限制附属公司的债务或其他或有或有负债(明确从属于该等债务的债务除外)承担与该等处置有关的所有债务或其他负债，(Iv)主要借款人或其任何受限制附属公司从受让人收到的由主要借款人或其任何受限制附属公司在处置结束后180天内转换为现金或现金等价物的证券、票据或其他债务，(V)负债
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由于这种处置而不再是受限子公司的任何受限子公司，只要主要借款人和其他受限子公司免除了与该处置有关的此类债务的偿付担保，(Vi)在与资产交换有关的情况下，在贷款方或受限子公司业务中使用或有用的任何资产，所有这些都应被视为 现金。或(Vii)指定非现金对价，但当时所有指定非现金对价不得超过综合总资产的 (X)$35,000,000和(Y)1.5%(以每项指定非现金对价的公允市场价值在收到时计量，而不影响 随后的价值变动)；
(W)互换或互换，包括但不限于《守则》第1031条所涵盖的贷款当事人的租赁和其他不动产的交易，只要这种互换或互换是以公平市价和保持距离为基础进行的；
(X)发行、出售(包括通过分部的方式)或质押不受限制的附属公司的股本、债务或其他证券；
(Y)对资产或对资产的伤亡或保险损害采取谴责或任何类似行动；
(Z)主要借款人和任何受限制附属公司可以放弃或放弃合同权利，并解决或放弃合同或诉讼索赔；
(Aa)在下列情况下处置财产：(1)这种财产以立即购买的类似重置财产的购买价格抵扣信贷，或(2)这种处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格(该重置财产是实际立即购买的)；
(Bb)在单一交易或一系列相关交易中的任何处置(构成ABL优先抵押品的资产除外)，其净收益不超过10,000,000美元；
(Cc)在任何财政年度内为所有贷款方处置总额不超过50,000,000美元的资产(借款基础所包括的资产除外)的其他 处置，只要(A)当时不存在或不会因此而发生违约事件，且 (B)该等出售或转让是以公平市价作出，而出售或转让所收取的代价至少为75%现金；及
(Dd)产生允许的产权负担，以及构成根据本协议条款允许的任何受限付款的销售、转让和其他处置 。
？允许的产权负担意味着：
(A)法律对根据第5.05节不需要缴纳的税款施加的留置权；
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(B)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、房东和适用法律规定的其他类似留置权，(I)在正常业务过程中产生并担保未逾期超过三十(30)天的债务，(Ii)(A)正通过适当程序真诚地提出异议的债务，(B)适用贷款方或子公司已根据公认会计准则在其账簿上为其留出足够准备金的情形，以及(C)此类争议性债务的有效中止和担保该债务的任何留置权的执行，或(Iii)合理地预期其存在不会导致重大不利影响；
(C)根据工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例，在正常业务过程中提供的留置权；
(D)保证或与履行投标、贸易合同(债务除外)、租赁(资本租赁义务除外)、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金(和根据适用法律产生的留置权)有关的留置权，以及在正常业务过程中的其他类似性质的义务；
(E)不构成第7.01(K)节规定违约事件的判决的判决留置权；
(F)地役权、契诺、条件、限制、建筑法典、分区限制、其他土地使用法、通行权，开发、场地平面图或类似协议以及在正常业务过程中产生的不动产上的类似产权负担 ，不保证任何金钱义务，并且在以与当前用途一致的方式使用时，不会对受影响财产的价值造成实质性减损，或对贷款方目前进行的正常业务行为以及当前调查披露的其他小的所有权缺陷或勘测事项造成实质性干扰，但在每种情况下，都不会在任何实质性方面干扰财产的当前使用；
(G)对附表6.02所列任何借款方的任何财产或资产的任何留置权，但如果该留置权以债务为担保，则该留置权应仅担保截至第三修正案生效日期的附表6.01所列的债务(以及第6.01节所允许的延期、续期和替换)；
(H)任何贷款方为保证许可债务定义(E)款所允许的债务而取得的固定资产或资本资产的留置权，只要(I)该等留置权和由此担保的债务是在该项收购或其建造或改善完成之前或之后270天内发生的(本协议允许的再融资除外)，和(Ii)此种留置权不得延伸至贷款方的任何其他财产或资产(该等财产或资产的任何替换或资产的任何补充和加入，以及与其有关的收益、产品和习惯保证金，以及在对任何贷款人提供的设备进行多次融资的情况下，由该贷款人提供融资的其他设备除外)；
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(1)为抵押品代理人自身利益和其他担保当事人利益的留置权；
(J)房东和出租人对不拖欠租金超过六十(60)天或个别或合计不会产生重大不利影响的租金享有留置权；
(K)与收购或处置在第二修正案生效之日所拥有的投资及其他获准投资有关而产生的经纪及交易商的占有式留置权，但该等留置权(A)只适用于该经纪或交易商持有的该等投资或其他投资，及(B)只担保因收购或处置该等投资而产生的义务，而不担保任何与保证金融资有关的义务；
(L)纯粹凭藉任何与银行留置权、证券中介人留置权、抵销权或与存放于存款机构或证券中介人的存款账户或证券账户或其他资金有关的类似权利及补救而产生的任何成文法或普通法条文所产生的留置权；
(M)房地产留置权，以保证根据允许的房地产融资承担的义务；
(N)仅附加于与许可收购或其他许可投资有关的任何意向书或购买协议的现金预付款和保证金的留置权。
(O)关于真实经营租赁或将货物寄售给贷款方的预防性UCC备案产生的留置权；
(P)贷款方或任何受限制附属公司收购前对任何财产或资产(构成ABL优先抵押品的资产除外)的任何留置权，或在该人成为或成为受限制附属公司之前的结算日之后成为或成为受限制附属公司(包括因任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司的结果)的任何人的任何财产或资产(构成ABL优先抵押品的资产除外)的任何留置权；但(I)该留置权的设定不是考虑到该收购或该人成为受限制附属公司(视属何情况而定)，(Ii)该留置权不适用于借款方或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产(该等财产或资产的任何替换及其附加和附加物、受留置权担保的财产以及在该时间之前发生的其他义务、后取得财产的质押、其收益及其产品和与之有关的习惯保证金，以及任何贷款人提供的设备的多次融资除外)，由该贷款人提供资金的其他设备)和(Iii)该留置权应仅担保这些债务和
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在收购之日或该人成为受限制子公司之日(视具体情况而定)担保的未使用的承诺(在此类债务和承诺构成负债的情况下，这种负债是允许的)，以及允许对其进行再融资；
(Q)与货物进口和担保义务有关的对海关和税务当局有利的留置权：(I)未逾期超过三十(30)天的，(Ii)(A)通过适当的程序诚意提出异议的，(B)适用贷款方或受限制子公司已根据公认会计准则在其账面上为其留出足够的准备金，以及(C)此类争执有效地暂停了有争议的义务的收取和担保该义务的任何留置权的执行，或(Iii)合理地预期其存在不会导致重大不利影响；
(R)贷款当事人根据定期贷款融资机制向担保当事人授予的留置权及其允许的任何再融资；
(S)许可人、再许可人、出租人或再转让人在任何许可或经营或真实租赁协议下的任何权益或所有权；
(T)在正常业务过程中授予第三人的租赁或分租；
(U)在正常业务过程中授予的知识产权许可证或再许可；
(V)任何经批准的产权负担的替换、再融资、延长或续期；但该留置权在任何时间均不得扩展至涵盖任何资产或财产，但在第二修正案生效日期或产生该等留置权之日(以适用者为准)，不得将该等资产或财产或受该等资产或财产所规限的任何资产或财产扩大(但不包括该等财产或资产的任何替换及添加、其收益及其产品及与之有关的惯常保证金，如为任何贷款人提供的设备、由该贷款人提供融资的其他设备或以其他方式准许的留置权)；
(W)在与保险费融资有关的正常业务过程中产生的保险单和保险收益的留置权；
(X)对在正常业务过程中发生的回购协议标的证券的留置权；
(Y)《商法典》第4条规定的与收集其中规定的物品有关的法律实施所产生的留置权；
(Z)根据《统一商法典》第二条因法律实施而产生的有利于回收货物的卖方或买方的留置权；
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(Aa)与透支保护、净额结算服务、其他现金管理服务、自动票据交换所安排、透支保护和类似安排有关的存款账户或证券账户的留置权，或与证券账户和存款账户有关的留置权，在每种情况下，在正常业务过程中；
(Bb)在正常业务过程中需要向公共或私人公用事业机构或任何政府当局提供的担保；
(Cc)在正常业务过程中，对与贷款当事人订立的合同协议的对手方具有抵销权性质的留置权；
(Dd)其他留置权(对构成ABL优先抵押品的资产的留置权除外)，保证债务的金额不超过(X)75,000,000美元和(Y)在设立该等留置权时计算的综合总资产的3.0%中的较大者；
(Ee)担保有资格的担保债务的抵押品的留置权；
(Ff)对贷款方或合资企业中的任何受限制子公司持有的资本 股份的购买选择权、认购权和类似权利，以及对第三方利益的限制；
(Gg)在根据定期贷款协议向抵押品代理人(定义见定期贷款协议)签发的最终所有权保单和背书中披露的例外情况下的留置权；
(Hh)担保任何掉期债务的留置权，只要就欠非贷款人的任何此类掉期债务而言，担保此类掉期债务的抵押品的公平市场价值在任何时候均不超过25,000,000美元；
(Ii)担保有资格的其他债务的留置权；条件是截至最近结束的财政季度最后一天的形式综合有担保杠杆率等于或小于3.5至1.0，并且，就此类债务以抵押品的留置权作为担保的范围而言，此类债务受(I)债权人间协议、(Ii)有资格的对等债权人间协议或(Iii)有资格的第二份债权人间留置权协议(视适用情况而定)所约束；
(Jj)因有条件出售、保留所有权、寄售或类似的售货安排而产生的留置权；及
(Kk)担保根据准许负债定义第(R)款准许发生的负债的留置权。
将留置权指定为允许的产权负担不应限制或限制代理人建立与之相关的任何准备金的能力。
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·允许的债务是指以下每一项：
(A)贷款文件规定的债务；
(B)附表6.01所列的债项；
(C)(I)任何借款方对任何其他借款方的债务，以及(Ii)任何贷款方对并非融资担保人的任何受限制附属公司的债务；但第(Ii)款下的任何此类债务应以行政代理合理满意的条款从属于债务；
(D)保证(I)任何贷款方在正常业务过程中产生的债务或其他债务， 任何其他贷款方或其任何受限制子公司在本协议允许的范围内的债务或其他义务，以及(Ii)构成根据其定义 第(L)(Ii)或(W)款允许的允许投资；
(E)任何贷款方为任何固定资产或资本资产(包括房地产)的恢复、重置、重建、维护、升级或改善提供资金的债务，包括资本租赁义务(包括与本定义第(K)款允许的售后回租交易有关的任何债务)，以及与收购任何此类资产有关而承担的任何债务，或在收购任何此类资产之前通过留置权担保的任何债务。但第(E)款所允许的任何时间未偿债务本金总额，与根据下文第(Aa)款就该债务所允许的再融资金额合计，不得超过综合总资产的(X) $75,000,000和(Y)3.0%(在产生时计算)中的较大者；
(F)在正常业务过程中订立的非投机目的的互换合同项下的债务；
(G)保证保证金、关税和上诉保证金、政府合同和租约或在正常业务过程中产生的类似文书项下的或有负债；
(h) [已保留];
(I)定期贷款融资机制项下的债务，但在任何情况下，此类债务的本金金额在任何时候均不得超过(X)1,500,000,000美元加(Y)任何增量定期贷款的金额，但不得超过最高增量金额(定义见《定期贷款协议》中关于第三修正案生效日期的定义)；
(J)与任何获准收购或其他准许投资的延期收购价有关的债务，前提是这种债务不需要在到期日之前以现金支付本金(营运资金调整和(P)款所述债务除外)。
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发生时的效力，其到期日超过到期日，并从属于优先次级高收益债务的惯常条款的债务(由牵头借款人善意确定)或行政代理以其他合理方式接受的债务；
(K)与本条例允许的售后回租交易有关的债务；
(L)次级债务，与依据第(Aa)条就次级债务准许的再融资额合计，合计不超过200,000,000元；但在每种情况下，此类次级债务(I)在产生债务时有效的到期日后三个月内，(I)不得有到期日，也不得在到期日之后的三个月前摊销、强制回购或赎回(根据惯例资产出售和类似事件以及控制权规定的变更和AHYDO付款除外)，以及(B)不得交换或可转换为不合格股本或任何其他债务(在交换或转换时根据本协定允许发生的任何债务除外)；
(M)在正常业务过程中因筹措保险费而产生的债务；
(N)根据许可收购或其他许可投资获得的任何贷款方的债务(或在当时和作为许可收购或许可投资的结果而承担的负债)；但在每种情况下，此类债务都不是与该许可收购或允许投资有关或预期或预期发生的；
(O)与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金、履约和完工保函、工人补偿索赔、信用证、银行担保和银行承兑汇票、仓单或类似票据和类似债务有关的债务(借入资金的其他债务除外)，包括但不限于为保证健康、安全和环境义务而产生的债务，在每一种情况下都是在正常业务过程中提供的或与过去的惯例一致；
(P)构成对与许可收购、许可投资和许可处置有关的营运资金、赔偿和类似的 义务(包括盈利)进行购买价格调整的义务的债务；
(Q)与准许收购、准许投资及准许处置有关而发行的担保、信用证及保证债券(但与负债有关的担保或信用证及担保债券除外)；
(R) 不重复任何其他债务、非现金应计利息、增加或摊销原始发行折扣和 实物支付与本协议允许的债务有关的利息；
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(S)因改善租赁权的业主为融资而欠任何业主的债务；
(T)控股公司的无担保债务，总额不得超过100,000,000美元(根据本定义第(R)款增加的除外)，但此类债务(I)不应有到期日，也不应摊销、强制回购或赎回(除非(A)因控制权变更、类似事件或资产出售或AHYDO付款或(B)每年不超过1%的摊销而要求(X)要约购买或(Y)就此类债务承担预付款义务，在每一种情况下，(br}不得违反前述限制)，且(Ii)不得交换或可转换为不合格股本或任何其他债务(交换或转换时根据本协议允许发生的任何债务除外)；
(U)本金总额不超过(X)$150,000,000和(Y)在任何时间未清偿的综合总资产的6.0%(以较大者为准)的其他债务；
(V)核准房地产融资项下的债务；
(W)符合下列条件的任何借款方的其他合资格债务或合资格担保债务：
(I)完全为现金代价而发行，其净收益用于赎回、回购、失败、清偿和解除或预付(全部或部分)定期贷款/票据债务 ；
(Ii)符合资格的有担保债务，以及(根据主要借款人的选择)符合资格的其他债务，只要(X)未发生并正在继续发生特定违约事件，(Y)如果已经发生并正在继续，按形式，贷款各方遵守了本协议第6.10节，以及(Z)当与所有增量定期贷款(如定期贷款协议所定义)的本金总额合计时，符合资格的有担保债务和符合资格的其他债务的本金总额，将不超过最大增量金额(如定期贷款协议中定义的，在第三修正案生效日期生效)；
和或
(Iii)在符合资格的其他债务的情况下，只要在预计基础上，最近四个财政季度的综合利息覆盖率在最近四个财政季度内至少为2.00至1.00，而根据本协议已经或随后要求交付财务报表的最近一个财政季度的最后一天的综合利息覆盖率至少为2.00至1.00；
(X)在正常业务过程中，与金库、托管、现金管理和净额结算服务有关的债务、自动票据交换所安排、透支保护和类似安排或与证券账户和存款账户有关的债务；
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(Y)在正常业务过程中或与以往惯例一致的每一种情况下，由供应安排所载的收取或支付义务构成的债务。
(Z)任何并非贷款方的受限制附属公司的债务；但根据本条(Z)，任何时候未偿债务总额不得超过(X)$25,000,000和(Y)合并总资产的1.0%；
(Aa)与根据第6.06节回购股本有关的债务； 但根据本条(Aa)发生的任何该等债务的原始本金金额不得超过以该等债务(或其收益)回购的该等股本的数额；
(Bb)相当于2014年8月13日以后Holdings从发行或出售股本(不合格股本除外)收到的总收益净额的100%的债务，加上向Holdings提供的现金，以及此类净收益或现金作为普通股贡献给主要借款人且未根据允许投资定义第6.06(A)(Vii)节(Bb)应用或用于增加可用金额(定义见定期贷款协议)的债务；
(Cc)任何贷款方或不是指定专属自保公司贷款方的任何受限制附属公司的债务，在任何时间未偿还的本金总额不得超过根据第6.06(A)(Xiv)节支付的受限制付款的总额；以及
(Dd)本条例所准许的债务再融资。
？允许的投资？指以下每项：
(A)美利坚合众国、加拿大、联合王国、欧洲联盟任何成员国(或其任何机构，只要此类债务得到美利坚合众国、加拿大、联合王国或欧洲联盟任何成员国或其任何州或州机构的全部诚意和信用支持)或其任何州或州机构的直接债务，或其本金和利息得到无条件担保的债务，在每种情况下，均在购置之日起一(1)年内到期；
(B)自收购之日起一(1)年内到期，且在收购之日具有标普、穆迪或惠誉的最高或次高信用评级的商业票据投资；
(C)投资于自购置之日起一(1)年内到期的存单、隔夜银行存款、银行承兑汇票和定期存款
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由任何贷款人或根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区法律组织的商业银行的任何国内办事处发行或担保的，或存放在该银行发行或提供的活期存款和货币市场存款账户的，且在收购时资本、盈余和未分配利润合计不少于100,000,000美元的；
(D)与符合上文(C)款所述标准的金融机构或与任何一级交易商订立的、期限不超过三十(30)天的上述(A)款所述证券的总即期票据和完全抵押回购协议(不考虑该条款所载的到期日限制)；
(E)由美利坚合众国的任何州、英联邦或领地、加拿大的任何省份、联合王国的任何组成国家、欧洲联盟的任何成员、任何其他外国政府或其任何政治分支或税务机关发行的可随时出售的直接债务，而在每一种情况下，该债券在收购时均具有可从穆迪、标准普尔或惠誉获得的两个最高评级类别之一(或如在当时，上述任何一项均未发出可比较的评级，则可予出售)，然后是另一个国家认可的可比评级(br}统计评级组织)，期限自收购之日起不超过两年；
(F)债务或优先股，由在收购时标准普尔评级为BBB-或更高、穆迪评级为BBB-或更高、惠誉评级为BBB-或更高的人发行， 自收购之日起到期日不超过12个月的 期限为12个月或更短的人发行的债务或优先股；
(G)在美国、加拿大、联合王国或欧洲联盟成员国发行的汇票，在有关中央银行进行再贴现，并由银行承兑(或任何非物质化等价物)；
(H)第(A)至(G)款所述类型和期限的票据和投资，以任何外币或外国债务人计价，而主要借款人合理判断，该等投资或债务人的投资质量可与上述相若；
(I)美元、英镑、欧元或欧盟任何成员国的任何国家货币；或 (Ii)贷款方或其任何受限制子公司在正常业务过程中持有的任何其他外币(尽管有上述规定，现金等价物应包括以本条所列货币以外的货币计价的金额；但此类金额应在收到此类金额后十个工作日内兑换为本条所列货币)；
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(J)(I)任何货币市场或互惠基金的股份，而该货币市场或互惠基金的几乎全部资产投资于上述(A)至(I)款所述的投资类型，及(Ii)仅就任何属外国附属公司的受限制附属公司而言，其投资期限及信贷质素与上述(A)至(J)(I)项所述的投资项目相若，而上述(A)至(J)(I)项通常是在该外国附属公司经营短期现金管理的国家使用的；
(K)在第三修正案生效日期存在并列于附表6.04的投资；
(L)(I)任何贷款方对任何其他贷款方的出资、贷款或其他投资，或(Ii)只要当时不存在或将因此而产生特定违约，任何贷款方向任何贷款方的任何受限制子公司或关联公司提供的总金额不超过1.25亿美元和任何时候未偿还的综合总资产的5.0%的出资、贷款或其他投资，外加在进行此类投资时满足支付条件的范围内的额外金额；但本定义第(L)(Ii)款和第(W)款所述类型的所有投资的总金额不得超过在任何时间未偿还的综合总资产的1.25亿美元和5.0%，外加在作出此类投资时满足支付条件的范围内的此类额外金额；
(M)构成许可债务的担保；
(N)在正常业务过程中或在丧失抵押品赎回权时，因破产、重组或清偿拖欠账款以及与客户和供应商的纠纷而收到的投资，或因任何担保投资或与任何担保投资的其他所有权转让而收到的投资；
(O)为在正常业务过程中旅行、娱乐或搬迁而向雇员提供的贷款或垫款，但在任何时候，向雇员发放的所有此类贷款和垫款总额不得超过5,000,000美元，并且在确定时不考虑其任何冲销或冲销；
(P)根据第6.05节允许的处置从资产购买者那里获得的投资，包括为免生疑问而与某一分部有关的投资；
(Q)因许可收购或其他许可投资而获得的人的许可收购和现有投资，只要此类投资不是在考虑此类许可收购或许可投资时进行的；
(R)在正常业务过程中为非投机性目的订立的互换协议 ；
(S)在适用法律允许的范围内，由高级职员和雇员发出的票据，以换取这些高级职员或雇员根据股权或购买计划或补偿计划购买的母公司(或任何直接或间接母公司)的权益；
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(T)与获准收购和其他获准投资有关的保证金；
(U)除第2.18节另有规定外，对在正常业务过程中开立的存款账户的投资；
(V)非经常开支；
(W)对并非贷款方的附属公司的债务和其他义务的担保，其数额不超过在任何时间未偿还的综合总资产的1.25亿美元和5.0%，另加在作出该等投资时满足支付条件的范围内的额外数额。但本定义第(W)款和第(L)(Ii)款所述类型的所有投资的总额不得超过在任何时间未偿还的综合总资产的1.25亿美元和5.0%中的较大者，外加 在作出此类投资时满足支付条件的范围内的此类额外金额；
(X)其他投资，其数额不得超过(X)$100,000,000和(Y)综合总资产的4.0%(在作出任何该等投资时计算)在任何时间未偿还总额中较大者；
(Y)其他投资，只要在投资时满足支付条件；
(Z)借款方或任何受限制子公司在任何合资企业或任何非限制性子公司中根据本条(Z)在截止日期后作出的投资总额(X)借款方和受限制子公司在合资企业中的投资以及(br}(Y)贷款方及其受限制子公司在非限制性子公司中的投资，但本定义第(Z)款和第(L)(Ii)和(W)款所述类型的所有投资总额不得超过1.25亿美元和5.0%的较大者任何时候未偿还的综合总资产的总和，加上在进行投资时满足支付条件的额外数额；
(Aa)仅在此类投资反映6.04节所允许的其他投资的价值增加的范围内的投资；
(Bb)仅以主要借款人(或任何直接或间接母公司)的股本(任何不合格股本除外)或最初向母公司作出的股权出资的收益支付此类投资，在每种情况下，以构成主要借款人的未丧失资格的股本且未根据第6.06(A)(Vii)节使用或用于增加定期贷款协议所界定的可用额为限；
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(Cc)向母公司(或任何直接或间接母公司实体)提供的贷款和垫款，以代替但不超过(在实施任何其他此类贷款或垫款或与其有关的限制性付款后)根据第6.06节允许支付的限制性付款的金额；
(Dd)在正常业务过程中购买和购置库存、用品、材料、设备或其他类似资产的投资；
(Ee)从不是贷款方的任何受限制子公司分配的现金或财产(I)可提供给非贷款方的其他受限制子公司，以及(Ii)在不重复上述任何其他条款下增加可用金额的情况下，可通过主要借款人和/或任何中间受限制子公司，只要一系列相关交易和此类交易步骤的所有部分没有不合理地延迟，且在本协议下是允许的；以及
(Ff)由准许的债务、准许的产权负担、依据第6.06节准许的限制付款、依据第6.03节准许的基本改变及准许的处置所构成的投资或与此有关的投资；
然而，就计算而言，任何时间未偿还的任何投资的金额应为现金投资总额减去该人士收到的所有现金回报、现金股息及现金分配(或任何非现金回报、股息及分配的公平市值)，以及减去另一人因出售该等投资而明确承担的所有负债。
？允许的超额预付款？指行政代理在其合理的酌处权下作出的超额预付款，包括：
(A)为维持、保护或保全抵押品和/或担保当事人在贷款文件项下的权利或为担保当事人的利益而作出的担保；或
(B)是为了增加偿还任何债务的可能性或最大限度地提高偿还债务的数额；或
(C)须支付根据本协议可向任何借款人征收的任何其他款额；及
(D)连同当时未清偿的所有其他允许超支，(I)不得超过当时借款基数的5%(5%)，即任何时候未清偿的总额，或(Ii)除非正在进行清算，否则连续四十五(45)个工作日以上未清偿；
但前述规定不得(I)修改或废除第2.13(G)节中关于任何贷款人在信用证付款方面的义务的任何规定，或第2.22节中关于任何贷款人在以下方面的偿还义务的任何规定
62
对于Swingline贷款，或(Ii)因意外超支而导致对行政代理的任何索赔或责任(无论超支金额如何) (即，超支是由于超出管理代理控制范围的情况变化(例如抵押品价值的减少)而导致的)，且此类非故意超支不应减少本协议项下允许的超支金额 ，并且进一步规定，在任何情况下，行政代理在生效后不得超支，未清偿款项总额将超过承诺额的总和(在根据本协议第7.01节终止承诺额之前有效)。
？允许的房地产融资是指由一个或多个贷款方或其各自的任何受限制子公司进行的、仅由该等贷款方或受限制子公司的房地产担保的任何融资；但(A)与该融资有关的债务不得直接或间接由该借款方或该受限制子公司或该借款方或该受限制附属公司的任何资产直接或间接担保或担保，或以其他方式有任何追索权，但(I)作为该融资标的的房地产及与房地产有关的资产及/或(Ii)该等借款方及该受限制附属公司及其直接或间接母公司的无担保担保除外，(B)任何贷款方或其任何受限制附属公司均不得提供 就此类债务提供的任何其他直接或间接信贷支持(除 作为此类融资标的的房地产的担保权益和上文(A)款所述的担保以及下文(C)款所规定的担保)，
(C)此类贷款方和受限附属公司可遵守与此类融资有关的惯常陈述、担保、契诺和赔偿，(D)此类借款方和受限附属公司(视情况而定)应获得不低于作为此类融资标的的房地产公平市值的75%的融资收益，以及(E)与这种融资有关的债务的最终到期日不得早于到期日后三个月，而到期的加权平均年限不得短于贷款。
允许再融资是指替换、续期、延长或再融资任何其他允许债务的任何债务， 只要在生效后(I)此时未偿债务的本金没有增加(与该延期、续期或替换相关的任何应计利息、结清成本、费用和溢价的金额加上与其下的任何未使用承诺相同的金额除外)，(Ii)此类再融资或替换的结果不得提前到期日或减少加权平均寿命，(Iii)任何该等再融资债项下的债务人及依据任何该等再融资债项而给予的抵押品(如适用的话)，与(或少于)正予展期、续期或替换的债项下的债务人及抵押品相同(或少于)；。(Iv)在适用的范围内，该再融资债项的从属关系对贷款人并不比正进行再融资的债务的从属条款(由主要借款人真诚地厘定)为差。及(V)再融资债务不可兑换或可转换为任何其他不符合上述第(I)至(Iv)条规定的债务。
63
允许的门店关闭是指，与任何其他非永久性门店一起，因新冠肺炎或任何其他流行病或类似事件、品牌重塑、搬迁(包括不涉及大量库存处置的门店整合)和店铺翻新而暂时关闭门店。
？个人？是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？计划是指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，须受雇员退休保障制度第四章或守则第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限，而就该计划而言，主要借款人或雇员退休保障制度的任何附属公司是(或，如果该计划终止，则根据雇员退休保障制度第4069条将被视为雇员退休保障制度第3(5)节所界定的雇主)。
？质押协议是指在借款方和抵押品代理人之间为自身利益和其他担保当事人的利益而签署的、经修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效的质押协议，日期为 截止日期。
？收购后期间，对于任何允许收购或允许投资，是指自该允许收购或允许投资完成之日起至该允许收购或允许投资完成之日后18个月止的期间。
PPSA？指安大略省的《个人财产安全法》(或任何后续法规)或任何其他加拿大司法管辖区的类似立法，包括但不限于《魁北克省民法典》，此类立法要求其法律适用于担保利益的问题、完善、执行、对抗性、有效性或效力 。
？最优惠利率是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公开宣布为其最优惠利率的该日的有效利率和
(C)中的最高者LIBOR
利率期限SOFR加1.00%。？最优惠利率是美国银行基于各种因素(包括美国银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素)设定的利率，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款可能定价为该已公布利率，也可能高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第2.10节将最优惠利率
用作替代利率，则最优惠利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。
最优惠利率贷款是指根据第二条的规定，以最优惠利率确定的利率计息的任何循环信贷贷款。
？预计调整是指，对于包括所有 或任何收购后期间所包括的任何会计季度的任何部分的任何适用期间，就适用被收购实体的收购EBITDA或贷款方及其受限制子公司的合并EBITDA而言，该等收购的EBITDA或该贷款的综合EBITDA的预计增加或减少
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主要借款方及其受限制子公司(视情况而定)由于(A)为实现主要借款方真诚计划的合理可识别和可支持的成本节约、运营费用削减、其他运营改进和举措以及协同效应而在收购后期间采取(或开始)的行动，或 (B)在收购后期间发生(或开始)的任何额外成本。在每一种情况下，将这种被收购实体的业务与贷款方及其受限子公司的业务相结合；只要(I)只要该等行动是在该收购后期间采取(或开始)，或该等成本是在该收购后期间(如适用)发生(或开始)，则可假设该等节省的成本、与该等行动或该等额外成本有关的营运开支削减、其他营运改善及计划及协同效应(视情况而定)，可为预测该等收购的EBITDA或该等合并EBITDA(视属何情况而定)的预计增减而假设，该等节省的成本、营运开支的削减、其他经营改进、计划和协同效应将在整个期间内实现，或该等额外成本(视情况而定)将在整个期间内产生；及(Ii)贷款方及其受限子公司(视情况而定)对有关收购的EBITDA或该等合并EBITDA的任何该等预计增减应不重复，以节省成本或已包括在该等收购的EBITDA或该等贷款方的综合EBITDA中的额外成本, 该期间；并进一步规定，该等已取得的EBITDA或贷款各方的该等综合EBITDA(视属何情况而定)的任何此等增加、减少及其他调整(视属何情况而定)，或(X)将获准列入根据1933年证券法(经修订)下的S-X条例编制的备考财务报表，或(Y)须为事实所支持，并须经牵头借款人的首席财务官证明为真诚计算，并符合本定义的要求，但根据第(Y)款作出的任何调整不得超过贷款方及其受限制附属公司最近计算的综合EBITDA的20%(在根据第(Y)款实施调整之前)。
？备考基准是指(A)在适用的范围内进行备考调整，以及(B)所有特定交易和与此相关的下列交易应视为在该等测试或契约适用计量期的第一天发生：(A)可归因于该等特定交易的财产或个人的损益表项目(无论是正的或负的)；(I)在处置主要借款人的任何附属公司或任何部门的全部或实质所有股权的情况下，不包括主要借款方或其任何子公司的产品线或用于运营的设施，以及(Ii)在 特定交易定义中描述的允许收购或投资的情况下，应包括在内，(B)任何债务的报废，以及(C)主要借款方或其任何受限制的子公司因此而产生或承担的任何债务，以及 如果此类债务采用浮动利率或公式利率，就本定义而言，应具有适用期间的隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对该债务有效的或将会产生的利率来确定的。但在不限制临时形式的应用的前提下
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根据上文第(A)款进行的调整，前述预计调整仅适用于任何此类测试或契约，前提是此类调整符合综合EBITDA的定义，并实施与预计调整的定义一致的事件(包括运营费用削减和运营计划)。
Pte？指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
？合格ECP担保人是指在任何时候总资产超过1,000,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为合格合同参与者，并可导致另一人在此时根据商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)条有资格成为合格合同参与者的贷款方。
符合资格的初级担保债务是指任何贷款方的任何债务， 任何借款方(I)通过抵押品留置权担保，该抵押品留置权是抵押品代理人对抵押品的留置权，并且是定期贷款抵押品代理人对抵押品的留置权， (Ii)其本金不需要支付(无论是通过强制偿债基金、强制赎回、(B)(A)(A)因控制权变更、类似事件或资产出售或AHYDO付款或 (B)摊销年利率不超过1%(在任何情况下均不得违反上述限制)而需要的(X)要约购买或(Y)就该等债务承担的任何预付款义务)，及(Iii)须受符合资格的第二留置权债权人间协议的条款规限。
？符合资格的其他债务是指任何债务，其本金的任何部分都不需要在到期日后六个月之前支付(无论是以强制性偿债基金、强制性赎回、强制性预付款或其他方式)(应理解为：(A)由于控制权变更、类似事件或资产出售或AHYDO付款或(B)每年不超过1%的摊销，(A)因控制权变更、类似事件或资产出售或AHYDO付款或(B)每年不超过1%的摊销，在每种情况下， 不得违反上述限制)。
O合格同等债权人间协议是指由定期贷款抵押品代理、定期贷款管理代理和代理为任何符合资格的高级担保债务或合资格其他债务的持有人签订的实质上 以附件N的形式或形式和实质令行政代理合理满意的协议，该协议旨在以抵押品上的留置权为担保 抵押品/票据义务的留置权，并相对于ABL优先抵押品的留置权低于抵押品代理的留置权。
？有资格的第二留置权债权人间协议 是指在形式和实质上令行政代理合理满意的债权人间协议，条件是担保债务和定期贷款/票据债务的抵押品上的留置权优先于担保合格次级担保债务或合格其他债务的抵押品上的留置权，其目的是由担保债务和定期贷款/票据债务的抵押品上的留置权级别较低的留置权担保。
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O合格担保债务是指合格的初级担保债务和合格的高级担保债务的总称。
？合格高级抵押品是指任何和所有 高级抵押品、质押抵押品或类似意图的词语，在与合格高级债务或适用的合格其他债务有关的任何适用证券文件中定义，并在适用时在 合格同等权益债权人间协议中定义。
符合资格的高级担保债务是指任何贷款方的任何债务 (I)由留置权担保，该留置权与定期贷款抵押品代理人对抵押品的留置权同等，并且相对于ABL优先抵押品的抵押品代理人的留置权更低和从属，(Ii)其本金不需要支付的任何部分(无论是通过强制偿债基金、强制赎回、(B)(A)(A)因控制权变更、类似事件或资产出售或AHYDO付款或 (B)摊销年利率不超过1%(在任何情况下均不得违反上述限制)而需要的(X)要约购买或(Y)就该等债务承担的任何预付款义务)，及(Iii)须受符合资格的同等权益债权人协议的条款规限。
？房地产？指现在或以后由任何借款方或受限制子公司拥有或持有的所有不动产权益，包括根据租赁持有的所有租赁权益和所有土地，以及现在或今后由任何借款方或受限制子公司拥有的建筑物、构筑物、停车场及其其他改进，包括所有 地役权，通行权，从属权和与之相关的其他权利及其所有租约、租赁和占用。
？房地产相关资产，就任何房地产而言，指前述各项的房地产、固定装置、相关装修、租赁、租金和许可证、房地产产权、相关合同和记录以及收益(包括但不限于与上述相关的保险收益)。
？相关政府机构是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。
？登记册具有第9.04(C)节规定的含义。
？U法规是指董事会不时生效的U法规以及根据该法规或其作出的所有官方裁决和解释。
？第X条指董事会不时生效的第X条以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。
67
？释放？具有CERCLA第101(22)节中提供的含义。
？报告具有第8.13(B)节规定的含义。
？要求贷款人是指，在任何时候，承诺总额超过总承诺额50%的贷款人，或者如果承诺已经终止，则指总未偿还贷款的百分比(假设贷款人结清和偿还所有Swingline贷款)合计超过总未偿还贷款50%的贷款人；但为确定所需贷款人，应排除任何违约贷款人的承诺和未偿还贷款总额的部分。
？可撤销金额具有第2.21(C)节中定义的含义。
？准备金是指所有(如果有)库存准备金(包括但不限于缩水准备金)和可用准备金(包括但不限于现金管理准备金、银行产品准备金和客户信用责任准备金)。
？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。
？任何人的负责人是指该人的任何行政人员或财务人员，以及负责管理该人在本协议方面的义务的任何其他人员或类似官员。
限制支付是指由于购买、赎回、退休、收购、注销或终止 个人的任何股本，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产)的任何股息或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款， 购买、赎回、退休、收购、注销或终止 个人的任何股本或任何期权、认股权证或其他权利，或由于向某人的股东、合伙人或成员返还资本，但限制付款 不得包括仅以借款方股本形式支付的任何股息。
受限子公司？是指母公司的每个不是非受限子公司的子公司。
？循环信用贷款是指任何贷款人根据第二条在任何时间 发放的所有贷款，在适用的范围内，应包括Swingline贷款人根据第2.06节发放的Swingline贷款。
？循环信贷票据是指借款人的本票，实质上是以附件D的形式，每张付给贷款人，证明向借款人提供的循环信贷贷款。
？标普？是指标准普尔评级服务公司、麦格劳-希尔公司的一个部门及其任何后续部门。
68
？受制裁实体是指(A)一国或一国政府，(B)一国政府机构，(C)由一国或其政府直接或间接控制的组织，或(D)居住在该国或被确定为居住在该国的人，在第(Br)(A)至(D)条的每一种情况下，是全面制裁的目标，包括由OFAC管理和执行的任何全国性制裁计划的目标。
？受制裁人员是指在任何时候(A)在特别指定国民名单上被指名并被阻止的 由OFAC(SDN)、OFAC的非SDN综合名单或由美国、联合国、联合王国或欧盟维持的任何其他与制裁有关的被指定人员名单上的任何人，(B)位于、组织或居住在受制裁实体中的任何人，或(C)由上文(A)至(B)款所述的任何人或代表其直接或间接拥有或控制(个别或合计)或代表其行事的任何人。
？制裁分别是指单独和集体实施的任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运、反恐怖主义法和其他制裁法律、法规或禁运，包括由下列机构实施、管理或执行的制裁法律、法规或禁运：(A)美利坚合众国，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部实施的制裁，或通过任何现有或未来的行政命令， (B)联合国安全理事会，(C)欧洲联盟，或(D)联合王国国库。
？计划不可用日期？具有第2.10(B)节中提供的含义。
*季节性 预付款是指，(X)第四修正案生效日期后的初始财政年度，从 8月1日开始ST至11月30日这是以及(Y)对于此后的每个财政年度 ，由牵头借款人在每个财政年度结束后30天内通知行政代理机构选择连续120天的期间，该期间必须(X)从2月15日之后开始这是和(Y)在12月15日或之前完成这是但在任何情况下，牵头借款人不得选择从选择该期间的牵头借款人通知之日之前开始的期间，或者 在上一个季节性预付款结束后立即开始的期间；此外，如果牵头借款人没有按照前述规定选择任何财政年度的季节性预付款，则每个借款人的该财政年度的季节性预付款应为8月1日ST至11月30日这是并进一步规定，牵头借款人为季节性预付款选择的连续120天期限，对每个借款人而言应相同。
？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或任何继承其任何主要职能的政府机构。
？第二修正案是指截至2018年6月29日，由贷款方、贷款方和代理人对第二次修订和重新签署的信贷协议进行的某些第二次 修正案。
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？第二修正案生效日期应具有第二修正案中规定的含义 。
？有担保的一方是指(A)每一贷款方，(B)任何贷款人或贷款人的任何附属公司，提供现金管理服务或与任何贷款方订立或提供任何银行产品，(C)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人，以及 (D)前述各项的继承人和受让人，且在本协议包含的任何限制的情况下，受让人。
Br}担保协议是指截至截止日期，经修订、重述、补充或以其他方式修改的担保协议，该担保协议在贷款方和抵押品代理人之间不时生效，目的是为了借款方和抵押品代理人的利益，也为了其他担保方的利益。
？担保文件是指担保协议、知识产权担保协议、质押协议、设施担保，以及根据本协议或任何其他贷款文件签署和交付的每个其他担保协议或其他文书或文件，这些贷款文件产生了以担保代理人为受益人的留置权，以担保任何义务。
？结算日期？具有第2.22(B)节规定的含义。
？缩水？是指借款人识别为丢失、放错位置或被盗的库存。
“SOFR”是否具有日常简单软件的定义中指定的含义指由纽约联邦储备银行(或后续管理人)管理的担保隔夜融资利率。
“ SOFR提前选择加入？意味着行政代理和主要借款人已根据(1)提前选择加入选举和(2)选择取代LIBOR第2.10(C)条和基准的定义第(1)款
替换。
？SOFR调整意味着每年0.10%(10.00个基点)。
SOFR 管理人是指纽约联邦储备银行，作为SOFR的管理人，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人，或在行政代理以其合理酌情权满意的时间作为SOFR管理人的其他人 。
？软件？具有《安全协议》中赋予该术语的含义。
具有偿付能力的财产和资产在特定日期对任何人而言，是指在该日期(A)按持续经营的公允估值，该人的所有财产和资产大于该人的债务(包括或有负债)的总和，(B)该人按持续经营的 经营的财产和资产的当前公平可出售价值不低于该人在债务成为绝对债务和到期债务时偿还其可能债务所需的金额，(C)该人能够变现其财产和
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(Br)该人士不打算、亦不相信会在该等债务到期时招致超出其一般偿债能力的债务，及(E)该人士并未从事业务或交易，亦不会从事业务或交易， 在充分考虑该人士所从事的行业的现行惯例后，该等人士的财产及资产会构成不合理的小额资本。
？具体可获得性？指在任何确定日期：(A)可获得性和(B)以下两者中较小的 之和：(I)借款基数超出总承诺额的数额，如果是正数(如果不是正数，则为零)，和(Ii)总承诺额的5%。
？指定自保保险公司是指作为自保保险公司受监管的自保保险公司，是Burlington Stores，Inc.的直接或间接子公司。
？指定违约是指发生第7.01(A)节、第7.01(B)节、第7.01(C)节规定的任何违约事件(但仅限于任何借款方或其代表在任何借款基础证书或任何财务报表所附财务官证书中作出或被视为作出的任何陈述)、第7.01(D)节(但仅限于第2.18(D)节、第2.18(E)节、第2.18(F)节、以及第2.18(H)节、第5.01(F)节、第5.07节、第5.08节、第5.11节和第6.10节)、第7.01(H)节或第7.01(I)节的第二句。
？指定贷款方是指当时不是《商品交易法》(在第9.22节生效之前确定)下的合格合同参与者的任何贷款方。
？指定的陈述是指借款人在第3.01节第一句和第二句以及第3.02、3.08、3.15节(受与有限条件交易有关的融资承诺中抵押品留置权完善的惯例限制)、第3.16、3.17和3.18节中作出的陈述和担保。
？指定交易？指根据本协议条款要求按形式计算符合付款条件的任何交易。
备用信用证是指商业信用证以外的任何信用证。
所述金额在任何时候都是指信用证可以兑现的最高金额。
“ 法定准备金率？指一个分数(以小数表示)，
的分子是数字1，其分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，以董事会为
确定的小数表示
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行政代理受欧洲货币资金的伦敦银行间同业拆借利率(目前在董事会条例D中称为欧洲货币负债)的约束。此类准备金率应包括根据规则D施加的比例。伦敦银行间同业拆借利率贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而不享有根据规则D或任何类似规则可不时提供给任何贷款人的按比例分配、豁免或抵消的利益或信用。法定准备金率自任何准备金百分比变动生效之日起
自动调整。
？商店是指由任何贷款方经营或将经营的任何零售商店(包括任何不动产、固定装置、设备、库存和与之相关的其他财产)。
*从属债务是指在偿付权利上明确从属于按代理人合理接受的条款全额偿付债务的债务。
？后续交易？具有第1.10节中给出的含义。
？子公司指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)股本占普通投票权的50%以上，或(如属合伙企业，则为普通合伙企业权益的50%以上)在该日期拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或(B)在其他方面由母公司或母公司的一个或多个子公司控制。
继任者 费率具有第2.10(B)节规定的含义。
？超级多数贷款人是指，在任何确定日期，持有总承诺额超过662/3%的贷款人 ，或者，如果承诺已经终止，则其总未偿还贷款的百分比(假设贷款人结清和偿还所有Swingline贷款)合计超过总未偿还贷款的662/3%的贷款人；但为了确定超级多数贷款人，任何违约贷款人的承诺及其持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分应被排除在外。
？支持义务的含义与《担保协议》中赋予该术语的含义相同。
？掉期合约是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似的 交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何交易的任何选择权)，无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及(B)
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受国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此类主协议以及任何相关的附表、主协议)条款和条件约束的任何类型的任何交易以及相关的确认书，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
？互换义务？对于任何贷款方来说，是指根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，该协议、合同或交易构成商品交易法第1a(47)节所指的互换。
掉期终止价值，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的影响后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期以及据此确定的终止价值，以及 (B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为按市值计价此类掉期合约的价值，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而确定。
？Swingline Lending是指以本协议项下向借款人提供Swingline贷款的美国银行，N.A.的身份 。
？Swingline贷款是指Swingline贷款人根据第2.06节向借款人发放的循环信用贷款。
？Swingline贷款上限指100,000,000美元，因为该金额可根据本协议的规定增加或减少 。
？Swingline票据是指借款人的本票，实质上是以证据E的形式支付给Swingline贷款人的，证明Swingline贷款人向借款人发放了Swingline贷款。
？合成租赁是指任何用于使用或占有财产的租赁或其他协议，产生的债务在承租人的资产负债表上不显示为债务，但在该人破产或破产时，可被描述为该承租人的债务，而不考虑会计处理。
？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税(包括印花税)、扣减、收费(包括从价收费)或扣缴，以及与此相关的所有利息、税收附加费和罚款。
定期贷款管理代理是指摩根大通银行，N.A.作为定期贷款协议贷款方的行政代理(连同其继承人和以此类身份受让人)。
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？定期贷款协议是指Burlington Coat Factory Warehouse Corporation作为借款人、定期贷款管理代理、定期贷款抵押品代理和其中指定的贷款人于2011年2月24日签订的某些信贷协议，由于该等信贷协议已被Burlington Coat Factory Warehouse Corporation作为借款人、定期贷款管理代理、定期贷款抵押品代理和其中指定的贷款人于2014年8月13日签署的该特定信贷协议完全取代，因此该协议可不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改并生效。
Br}贷款抵押品代理是指摩根大通银行作为抵押品代理(及其继承人和受让人以此类身份)代表担保当事人(如定期贷款协议中的定义)。
？定期贷款融资安排是指根据定期贷款协议设立的定期贷款安排。
？术语 贷款/票据优先抵押品具有债权人间协议中规定的含义。
“SOFR”一词意味着，对于适用的相应基调(或如果基准的任何可用基调与适用基准替代的可用基调不对应，则为最接近的对应可用基调，并且如果该可用基调与适用基准替代的两(2)个可用基调相等，则应适用较短期限的对应基调)。:
(A)对于定期SOFR贷款的任何 利息期，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期； 条件是如果利率没有在上午11：00之前公布。在这样的确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下， 加SOFR调整；以及
(B)就任何日期的最优惠利率贷款计算利息而言，年利率相等于自该日起计一个月的SOFR屏幕期限利率；
提供如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项规定确定的术语SOFR否则将小于零，则就本协议而言，术语SOFR应被视为零。
术语SOFR贷款是指按SOFR术语定义第(A)款的利率计息的贷款。
术语SOFR更换日期具有第2.10(B)节中规定的含义。
术语SOFR筛选费率是指前瞻性的SOFR
期限费率基于相关政府机构选择或推荐的SOFR
。由CME(或行政代理在其合理裁量权下满意的任何继任管理人)管理，并在适用的路透社屏幕页面上发布(或其他商业来源，提供行政代理在其合理裁量权下可能不时指定的报价)。
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Br}贷款/票据义务一词的含义与《债权人间协议》中规定的含义相同。
终止日期是指(I)最后到期日， (Ii)贷款当事人根据本合同第2.15款终止所有承诺的日期和(Iii)债务(其他债务除外)加速(或被视为加速)和承诺根据第七条不可撤销地终止(或被视为终止)的日期中的较早者。
Br}第三修正案指的是截至2021年12月22日，由贷款方、贷款方和代理人之间对第二次修订和重新签署的信贷协议的某些第三修正案。
·第三修正案生效日期应具有第三修正案中规定的含义。
“总承付款”是指所有贷款人的总承付款，如不时生效的。论第三第四修正案生效日期，总承诺额为$650,000,000900,000,000.
？截至任何一天的未偿还贷款总额是指(A)当时所有循环信贷贷款的本金余额和(B)信用证未偿还贷款的当时金额之和。
？与《敌方法案》进行贸易具有第9.18节中提供的 含义。
？用于任何循环信用贷款或借款时，是指此类循环信用贷款或构成此类借款的循环信用贷款的利率是否通过参考LIBOR
利率适用的条款SOFR、每日SOFR或最优惠费率。
？UCC？指纽约州不时生效的《统一商法典》；但条件是，如果《统一商法典》第9条对某一术语的定义与其另一条有所不同，则该术语应具有第9条所规定的含义；此外，如果由于法律强制性规定的原因，任何抵押品上的担保权益的完美或完美或不完美的效果或任何补救措施的可获得性受在纽约以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则就本协议中有关该完美或完美或补救措施的效果或效果(视情况而定)而言，统一商法典是指在该其他司法管辖区有效的统一商法典。
UCP？就任何信用证而言，是指国际商会(ICC)第600号出版物《跟单信用证统一惯例》(或其在签发时有效的较新版本)。
？英国金融机构指任何BRRD企业(该术语在PRA规则手册(经修订)中定义表格不时)由
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英国审慎监管局)或受英国金融市场行为监管局(包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属机构)颁布的《金融市场行为监管局》(FCA)第11.6条规定管辖的任何人。
？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
？一致同意是指持有100%承诺(违约贷款人持有的承诺除外)的贷款人(违约贷款人除外)的同意。
？未融资资本支出 指以现金支付的资本支出，该资本支出并非由债务收益(债务除外)提供资金。
？不受限制的子公司将意味着
(A)在第二修正案生效日期之后，被牵头借款人的董事会根据第5.14节指定为不受限制的子公司的牵头借款人的任何子公司 ，但仅限于该子公司：
(I)不是(在该项指定生效后)与牵头借款人或牵头借款人的任何受限制附属公司的任何协议、合同、安排或谅解的当事方，除非任何此类协议、合同、安排或谅解的条款对牵头借款人或该受限制附属公司的优惠程度不低于当时可能从并非牵头借款人的关联方获得的条款，但第6.07节所允许的除外；
(Ii)主要借款人或其任何受限制附属公司均无任何直接或间接责任(I)认购额外股本或(Ii)维持或维持该人的财务状况或促使该人达致任何指明水平的经营业绩的人；及
(3)没有为主要借款人或其任何受限制附属公司当时的任何未偿债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信贷支持，而担保或信贷支持在该项指定生效后仍然有效；以及
(B)不受限制附属公司的任何附属公司。
？未使用的承付款在任何一天都是指(A)当时的全部承付款，减去(B)(Br)(I)借款人当时未偿还的循环信用贷款本金和(Ii)当时未偿还的信用证余额的总和。
？未使用的费用具有第2.19(B)节中提供的含义。
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？美国政府证券营业日是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。
？美国特别决议制度具有第9.24节中指定的含义。
退出责任是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
减记和转换 权力是指：(A)对于任何欧洲经济区清算机构，该欧洲经济区清算机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于英国，适用的自救立法规定的清算机构根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该负债的任何合同或文书的负债形式的任何权力， 将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的有关责任或该自救法例所赋予的任何权力。
第1.02节一般术语。
关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：
(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括、包含和包含应被视为后跟短语而不受限制。将被解释为与单词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，(I)对任何协议、文书或其他文件(包括任何宪章文件)的任何定义或提及应被解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文或任何其他贷款文件中对此类修改、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和获准受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的本文件中的词语、下文所述的词语和类似含义的词语，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定；(Iv)贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指该贷款文件中出现该等提及的条款、章节、证物和附表，(V)对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定，除非另有规定，否则任何对任何法律或条例的提及应包括：
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(br}指不时修订、修改或补充的法律或法规，(Vi)资产和财产税应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，(Vii)所有提及美元或美元或货币数额，以及对可用性、超额可用性、借款基数、允许的货币篮子和其他类似事项的所有计算应被视为对美利坚合众国的合法货币的引用，和(Viii)凡提及任何借款方的知识，即指负责官员的实际知识。
(B)在计算从一个具体日期到较后的一个具体日期的时间段时，“来自”一词的意思是“从”到“并包括”；“到”和“直到”这两个词的意思都是“到但不包括”；和“通过”一词指的是从“到”和“包括”。
(C)此处和其他贷款文件中包含的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
(D)本协议和其他贷款文件是借款方和行政代理人之间谈判的结果，并已由贷款当事人和行政代理等人的律师审查，是各方讨论和谈判的产物。因此，本协议和其他贷款文件不应仅因行政代理或任何贷款人参与此类文件的准备而被解释为对行政代理或任何贷款人不利。
第1.03节会计术语。
(A)概括而言。除本协议另有明确规定外，本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与本协议中未明确或完全定义的会计术语相一致，且所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应按照GAAP的适用原则编制，GAAP的适用方式与第3.04节所述经审计财务报表的编制方式一致，但牵头借款方及其子公司可从零售库存 方法改为库存成本计算的特定识别方法。但牵头借款人应就该项变更向行政代理机构发出合理的事先通知，行政代理机构除根据本合同第5.08节所允许的评估和商业财务检查外，还应有能力在贷款方承担费用的情况下获得与该变更相关的最新评估和商业财务检查，但条件是，如果行政代理事先安排在该变更生效日期后三(3)个月内进行评估和商业财务检查，行政代理 不应接受上述额外的最新评估和商业财务检查。所有用于财务计算的金额不得重复。尽管本协议有任何相反的规定，但为了确定是否符合本协议中关于发生任何指定交易的任何期间的任何测试或约定，, 综合固定费用覆盖率应按该期间和该特定交易按形式计算。
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(B)与公认会计准则有关的问题。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且牵头借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和牵头借款人应进行真诚谈判，以根据GAAP的这种变化修改该比率或要求，以保留其原意(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据《公认会计原则》在作出该等更改前计算，以及(Ii)牵头借款人应根据本协议的合理要求，向行政代理和贷款人提供一份在实施该等GAAP更改之前和之后对该比率或要求所作计算的对账。此外，在计算贷款文件中的定义和贷款文件要求的任何财务计算时，应排除(A)购买会计调整的影响，包括因任何资产或递延费用(包括但不限于与任何允许的收购或任何合并、合并或 其他类似交易有关的无形资产、商誉和递延融资成本)的任何摊销、减记、减记或 冲销而产生的非现金项目的影响，(B)ASC 815(衍生工具和套期保值)的适用。ASC 480(区分负债与股权)或ASC 718(股票补偿)(如果ASC 718中的声明导致将股权奖励作为负债记录在母公司及其子公司的合并资产负债表上，如果没有这些声明的应用，这种奖励就会被归类为股权)，(C) 任何按市值计价(D)因应用ASC 718而产生的任何非现金补偿费用及(E)根据ASC 840(租赁)及其他相关租赁会计指引于第二修订生效日期生效的租赁会计规则的任何变动。即使本协议有任何相反规定，任何在GAAP或其应用或解释方面的变更，如要求经营租赁(或在成交日存在的租赁即为运营租赁)被类似地视为资本租赁，则不得在负债或留置权的定义或任何相关定义中生效，或在计算任何财务比率或要求时生效。
尽管有上述规定，为确定是否遵守本文所载的任何契约(包括计算任何财务契约) ，财务会计准则委员会ASC 825(金融工具)和ASC 470-20(可转换债务和其他期权)对金融负债的影响不应考虑在内。
第1.04节四舍五入。根据本协议，借款人需要维持的任何财务比率(或在其他方面需要遵守以完成交易)应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的比率多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。
第1.05节一天中的次数。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指东部时间 (日光或标准时间，视情况而定)。
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第1.06节信用证金额。除非另有说明，否则本合同中任何时候提及的信用证金额均应被视为指该信用证预期的所有增加金额后的该信用证的最高面额，无论该最高面额在当时是否有效。
第1.07节认证。借款方的高级职员或代表在本合同项下作出的所有证明，应由借款方的高级职员或代表仅以借款方的高级职员或代表的身份，而不是以该借款方的个人身份作出。
第1.08节付款或履行的时间安排。如果任何义务的支付或任何契诺、责任或 义务的履行被声明为在非营业日(或之前)到期或需要履行，则该等支付(利息期间的定义中所述除外)或履行的日期应延至紧接营业日之后的 ，时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。
第1.09节遵守第六条。如果任何留置权、投资、债务(无论是在发生时或在应用其全部或部分收益时)、处置、出售、转让、租赁、许可、放弃、限制性付款、关联交易、限制性协议或债务的预付款，或任何其他交易(或上述任何交易的任何部分)符合根据第VI条中此类条款(或第VI条中此类条款中引用的任何定义的任何条款或多个条款)所允许的一种或多种交易类别的标准，则牵头借款人可自行决定对此类交易(或其任何部分)进行分类或重新分类(或稍后划分、分类或重新分类)，且只需将此类交易的金额和类型包括在其中一项条款中；但前提是，任何此类留置权、投资、债务、处置、出售、转让、租赁、许可、放弃、限制性付款、关联交易、限制性 协议或债务预付款，或依赖于满足付款条件而进行或产生的任何其他交易(或上述任何交易的任何部分)，一旦发生或发生，不得在以后进行分割、分类或重新分类。
第1.10节限制条件交易。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在与有限条件交易相关的任何行动中，出于以下目的：
(A) 确定是否遵守本协议中要求计算任何财务比率或测试的任何规定，包括综合固定费用覆盖率、综合担保杠杆率和综合利息覆盖率或付款条件的满足情况，包括但不限于债务的产生、设定留置权、进行任何资产出售或其他处置、进行投资或限制性付款、指定一家附属公司为有限制或不受限制的或偿还或预付债务；或
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(B)裁定是否符合申述及保证(如属根据该定义第(I)款进行的有限条件交易，则不包括指明的 申述)及失责或失责事件；或
(C)根据本协议规定的篮子测试可获得性(包括以合并EBITDA或合并总资产的百分比衡量的篮子)；
在每种情况下，在牵头借款人(牵头借款人选择在任何有限条件交易中行使该选择权)的情况下，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期应被视为就该有限条件交易 订立最终协议的日期、就其发出不可撤销的还款或预付款通知的日期，或在其宣布之时(如适用)(如适用)(前提是关于在LCT测试日期的付款条件的任何必要的 计算，此类计算仅在有限条件交易在长期交易测试日期后180天内完成的情况下有效)，并且在给予有限条件交易形式效力后，主要借款人或其任何受限子公司将被允许在相关长期交易测试日期采取符合该比率、测试、陈述、担保、违约、指定违约、违约事件或篮子等比率、测试、陈述、担保、违约、特定违约、违约事件、违约、特定违约、违约事件、或篮子(包括与此相关的付款条件的满足)应被视为已得到遵守。为免生疑问，如果牵头借款人进行了长期转账选择，而在长期转账测试日期确定或测试的合规性的任何比率、测试或篮子 由于任何此类比率、测试或篮子的波动，包括由于合并EBITDA、合并总资产、合并总债务、合并利息支出或合并净收益在相关交易或行动完成或之前的波动，则此类篮子, 测试或比率不会被视为因此类波动而未能满足要求。尽管本 协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果牵头借款人已就任何有限条件交易作出长期交易选择，则在相关长期交易测试日期之后且在该有限条件交易完成日期或该有限条件交易的不可撤销通知中规定的最终协议或处置、赎回、回购、失败、清偿和解除或偿还的最终协议或日期(视情况而定)终止、到期或通过之前发生的任何事件或交易，在该有限条件交易(后续交易)未完成的情况下，任何此类 比率、测试或篮子 可用性计算必须按形式进行，或对该后续交易给予形式上的影响，以确定该比率、测试或篮子可用性是否已在本协议下得到遵守，在每个 情况下，测试或篮子应被要求在形式上满足(I)假设该有限条件交易和与其相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)已经完成，以及(Ii)假设该有限条件交易和与其相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)尚未完成，直到适用的有限条件交易实际完成或与其有关的最终协议已经完成
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已终止。尽管有上述规定，上述有限条件交易条款不适用于任何循环信贷贷款(或其他信贷延期)的发生，而循环信贷贷款(或其他信贷延期)的收益将用于为该有限条件交易提供资金。
第1.11节利率。
行政代理不保证，也不承担责任，也不对管理、提交或与利率定义中的利率有关的任何其他事项承担任何责任伦敦银行同业拆借利率每日资费，条款资费或任何该等资费的替代、替代或后续资费(包括但不限于任何基准
更换继承率)或以上任何一项或任何一项的影响基准替换顺应变化。
第二条
信用证金额和条款
第2.01节贷款人的承诺。
(A)每家贷款人各自并不与任何其他贷款人共同同意，按照本协议所列条款并在符合本协议所述条件的情况下， 以循环方式向借款人或为借款人的利益进行信贷展期，但在每种情况下均须遵守下列限制：
(I)未清偿款项总额在任何时候均不得导致可供使用的款项少于零；
(2)开证行应向借款人提供信用证，但借款人在任何时候不得允许信用证余额总额在任何时候超过信用证的升华；
(Iii)贷款人没有义务向借款人提供超出该贷款人承诺的任何信贷延期；以及
(Iv)在符合本协议所有其他规定的情况下，向借款人偿还的循环信贷贷款可在终止日期前 转借。
(B)借款人的每笔循环信贷贷款(Swingline贷款除外) 应由贷款人根据各自的承诺按比例发放。任何贷款人未能向借款人提供循环信贷贷款，不应免除任何其他贷款人按照本协议的规定为其向借款人提供循环信贷贷款的义务，也不会增加任何其他贷款人的义务。
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第2.02节总承担额增加。
(A)请求加薪。在终止日期之前的任何时候，只要不存在或不会因此而发生违约或违约事件，牵头借款人就有权要求将当时未偿还的承付款总额(包括升华信用证)增加一个不超过
$的金额950,000,000总计1,200,000,000
。行政代理和牵头借款人应确定该项请求增加的生效日期，任何此类请求的增加应首先按比例提供给所有现有贷款人。如果在本合同项下提出增加贷款请求后的第十(10)天(或行政代理同意的较短期限)或之前，现有贷款人拒绝增加其承诺，或拒绝将其承诺增加到牵头借款人要求的数额，或未能对此类增加请求作出回应，行政代理应与牵头借款人协商，将尽其
合理的最大努力安排一名或多名其他人成为本协议项下的贷款人，并发放金额等于牵头借款人要求的但未被现有贷款人接受的承诺总额增加额的承诺额(每次此类增加是通过任何一种方式，即增加承诺额，并且每个发出承诺的人或贷款人增加其承诺额)，但条件是：
(I)贷款人没有义务因牵头借款人的任何此类请求而增加承诺额，(Ii)任何非现有贷款人的额外承诺贷款人须经行政代理、开证行和牵头借款人批准(不得无理拒绝批准)，以及(Iii)未经行政代理同意，任何额外贷款人在本
协议项下的承诺金额在任何时候均不得低于10,000,000美元。每一次承付款增加的最低总额至少为25,000,000美元，超出总额为5,000,000美元的整数倍。
(B)提高每项承诺的效力的条件。在满足或放弃以下各项条件之前，任何承诺增加均不得生效：
(I)借款人、行政代理人和任何额外的承诺贷款人应已按行政代理人合理要求的形式签署并交付贷款文件的联名文件；
(2)借款人应已向额外承诺贷款人和安排人支付主要借款人、安排人和该等额外承诺贷款人同意的费用和其他补偿；
(3)如果行政代理人提出要求，借款人应向行政代理人和贷款人提交借款人律师的意见，其形式和实质应合理地令行政代理人满意，并注明日期；
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(4)将向每个此类额外承诺贷款人开具循环信贷票据(在要求的范围内)，费用为符合第2.07节的要求(经适当修改)，以反映每个额外承诺贷款人的新承诺；以及
(V)借款人和每个额外承诺贷款人应已交付行政代理可能合理要求的其他文书、文件和协议，以便完成上述文件。
(C)由行政代理发出的通知。行政代理应迅速将每次承诺增加的有效性通知每一贷款人(每个生效日期在本文中称为承诺增加日期)，此时(I)本协议项下的承诺及其所有目的应按该承诺增加的总金额增加，(Ii)附表1.1(A)应视为已修改，以反映贷款人修订后的承诺百分比，而无需采取进一步行动；(Iii)本协议应被视为已修改，无需采取进一步行动即可反映增加的承诺。
(D)其他条文。关于本协议项下承诺的增加，贷款人和借款人同意，尽管本协议有任何相反规定，(I)借款人应与行政代理协调，(X)偿还某些贷款人的未偿还循环信贷贷款，并从某些其他贷款人(包括额外承诺贷款人)获得循环信贷贷款，或(Y)采取行政代理可能合理要求的其他行动，在每一种情况下，借款人应在必要的范围内，根据其承诺百分比(在实施根据第2.02节增加的任何承诺后确定)按比例有效地参与每笔未偿还循环信贷贷款；及(Ii)借款人应向贷款人支付第2.16(C)节所述类型的任何费用，该等费用与根据上一条第(I)款要求的任何偿还和/或循环信贷贷款有关。在不限制第2.02节规定的借款人义务的情况下，行政代理和贷款人同意，他们将尽最大努力尽量减少第2.16(C)节所述类型的成本，否则借款人将因履行增加的承诺额而招致费用。
第2.03节 储量；储量变化。
(A)截至生效日期的初始库存储备和可用储备在根据本合同第4.01(D)节交付的借款基础证书中规定。
(B)行政代理此后可根据零售业基于资产的借贷的行业标准行使其合理的商业判断，建立额外准备金或更改上述任何准备金；但此类准备金不得设立或增加，除非在不少于六(6)个工作日前向借款人发出书面通知(在此期间，代理人应可与借款人讨论任何此类拟议准备金)，并且适用的借款人可采取必要的行动，以使事件、条件或
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作为该储备金基础的事项已不复存在，其方式及程度均令行政代理在行使其合理的商业判断时合理满意(br}根据零售业资产借贷的行业标准行事)；此外，在该六(6)个营业日期间，借款人提出的任何循环信贷贷款申请均可供借款人使用，该建议储备金应具有形式上的效力。
第2.04节循环信用贷款的发放。
(A)除第2.09节、第2.10节和第2.11节所述外，循环信用贷款(Swingline贷款除外)应为最优惠利率贷款或伦敦银行同业拆借利率
贷款、定期SOFR贷款或每日SOFR贷款(在此范围内，只要SOFR贷款也可借入，此类每日SOFR贷款不会导致每日SOFR贷款总额超过每日SOFR最高额度)，主要借款人可代表借款人根据第2.04节的规定提出请求(该请求基本上应以附件C的形式或行政代理和借款人商定的其他形式提出，每一份都是一份借款通知)。所有Swingline贷款应仅为最优惠利率贷款。根据同一借款发放的所有循环信用贷款，除非本合同另有特别规定，否则应为同一类型的循环信用贷款。每一贷款人可通过促使贷款人的任何贷款办事处发放循环信贷贷款来履行其对任何循环信贷贷款的承诺；但是，贷款办事处的任何此类使用不应影响借款人根据适用的循环信贷票据的条款偿还循环信贷贷款的义务。每个贷款人应根据其总体政策考虑，合理努力选择一个不会导致借款人支付增加成本的贷款办事处。除第2.04节的其他规定和第2.11节的规定另有规定外，可以同时借款一种以上类型的循环信用贷款，但无论如何不得超过十(10)次借款。伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款可在任何时间未偿还在任何三十(30)天
期限内，牵头借款人可以选择不超过两(2)笔利息期少于一(1)个月的LIBOR利率贷款.
(B)牵头借款人应向行政代理提供(wx)
三两个
(32)每个借用日之前的电话通知(此后以书面形式确认)Libor
利率定期SOFR贷款,
或每日SOFR贷款和(xY)在借款人每次借入最优惠利率贷款的任何借款(此后以书面形式确认)的请求日期之前的电话通知。任何此类通知若要生效，必须在上午11：00之前由管理代理
收到。在(X)上
第三在以下情况下，在任何借款请求日期之前的第二个营业日伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款,
或每日SOFR贷款和在……上面(Y)如属最优惠利率贷款，则为任何借款申请日期的同一营业日。该通知应是不可撤销的(除第2.10节或第2.11节规定的范围外)，应包含支出指示，并应具体说明：(I)当时申请的借款是否为最优惠利率借款
或LIBOR利率，
每日SOFR贷款或定期SOFR贷款，如果伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款，与之有关的利息期；(Ii)拟议借款的
金额(应为1,000,000美元的整数倍，但就以下情况而言，应不少于5,000,000美元
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Libor
利率定期SOFR贷款；以及(Iii)拟借款的日期(应为营业日)。如任何该等通知并无指明借款的利息选择期间Libor
利率如果是SOFR定期贷款，则该通知应被视为
申请为期一(1)个月的利息。如果没有选择循环信用贷款的类型，则该通知应被视为请求借用最优惠利率贷款。行政代理应立即通知各贷款人其借款的比例、借款日期、所申请借款的类型以及适用的一个或多个利息期限。在通知中指定的借款日期，每个贷款人应在不迟于下午3：00之前将其借款份额以即时可用资金的形式在马萨诸塞州02110，波士顿联邦街100号的行政代理办公室提供。除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.04节在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额，并从向借款人提供该金额之日起计(但不包括向行政代理付款的日期)的利息，(I)就该贷款人而言，以联邦基金利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准。或(Ii)借款人, 适用于最优惠利率贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应
构成此类借款中包含的贷款人循环信用贷款。在收到贷款人提供的资金以资助本合同项下的任何借款后，行政代理应按
中规定的方式支付此类资金借款通知
由牵头借款人发出借款通知，并应尽合理努力将从贷款人那里收到的资金在不迟于下午5点前提供给借款人。
(C)在借款人到期未支付的范围内(在考虑到任何适用的宽限期后)，行政代理可在未经牵头借款人请求的情况下，从贷款方或任何其他贷款文件中预支任何利息、根据第2.19款应支付的费用或任何贷款方有权获得的其他付款，并可将同样的款项计入贷款账户，即使由此可能导致超支。行政代理应在任何此类垫款或收费作出后立即通知牵头借款人。行政代理人的此类行为不应构成放弃行政代理人根据第2.17(A)条享有的权利和借款人的义务。按照第2.04(C)节的规定增加到贷款账户本金余额的任何金额，应按当时和此后适用于最优惠利率贷款的利率计息。
第2.05节 透支。
(A)代理人和贷款人没有义务提供任何循环信贷贷款(包括但不限于任何Swingline贷款)或提供任何信用证(如果会导致超支)。
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(B)行政代理可酌情决定向借款人提供允许的超支，而无需贷款人同意，每个贷款人均受此约束。任何允许的超支可能构成Swingline贷款。允许超支是为了借款人的利益，应构成循环信用贷款和义务。行政代理或任何贷款人在任何情况下作出任何该等准许超支，并无责任在任何其他场合作出或准许任何准许超支，或准许该等 准许超支继续存在。
(C)行政代理的允许超支不得修改或废除第2.13(F)节中关于贷款人在信用证付款方面购买参与权的任何规定，或第2.22节中关于任何贷款人对Swingline贷款的偿还义务的任何规定。
第2.06节Swingline贷款。
(A)Swingline贷款人经贷款人授权，并应在任何时候(在符合第2.06(B)节的规定下)向借款人发放Swingline贷款，最高金额为(I)Swingline贷款上限，通知行政代理和Swingline贷款人收到主要借款人的借款通知(该通知由Swingline贷款人酌情决定，可在下午3：00之前提交。在申请该Swingline贷款的营业日)，加上(Ii)任何允许的超支；如果当时的任何贷款人是违约贷款人，则Swingline贷款人没有义务以其合理的酌情决定权提供任何Swingline贷款，除非Swingline贷款人已与借款人或该贷款人达成令人满意的安排，以消除Swingline贷款人(在第8.15(A)(Iv)节生效后)因(X)当时建议发放的Swingline贷款或(Y)该Swingline贷款和该Swingline贷款人具有实际或潜在的预先风险的所有其他Swingline贷款而产生的实际或潜在预先风险。它可以根据自己的自由裁量权来选择。Swingline贷款应为最优惠利率贷款，并应根据下文第2.22节与贷款人进行定期结算。
(B)牵头借款人申请Swingline贷款应被视为已满足第4.02节规定的适用借款条件(除非该等条件已被免除)。如果第4.02节规定的借款条件实际上不能满足， (X)牵头借款人应立即向行政代理和Swingline贷款人发出有关通知(不符合规定通知)，行政代理应立即向每个贷款人提供一份不符合规定通知的副本，以及(Y)所需贷款人可指示Swingline贷款人停止发放Swingline贷款(允许透支以外的其他贷款)，直至该等条件能够满足或根据第9.02节免除为止。除非被要求的贷款人指示Swingline贷款人，否则Swingline贷款人可以(但没有义务)在向贷款人提供不合规通知后的一(1)个工作日开始继续发放Swingline贷款。尽管如上所述，如果未偿还贷款总额将超过第2.01节规定的限制，则不得根据第2.06(B)节发放任何Swingline贷款(允许垫款除外)。
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第2.07节注释。
(A)应任何贷款人的要求，该贷款人发放的循环信贷贷款应由代表借款人正式签立的循环信贷票据证明，该票据应支付给该贷款人，本金总额等于该贷款人的承诺额。
(B)应Swingline贷款人的要求，Swingline贷款人就Swingline贷款提供的循环信用贷款应 由代表借款人正式签立的Swingline票据证明，该票据应支付给Swingline贷款人，本金总额等于Swingline贷款上限。
(C)借款人特此授权每个贷款人在交付给该贷款人的每张票据上的附表上背书(或在该票据所附该附表的延续部分上背书)，或以其他方式在该贷款人的内部记录中记录一个适当的记号，证明从该贷款人获得的每笔循环信贷贷款的日期和金额、任何该等循环信贷贷款的每笔本金的支付和预付、任何该等循环信贷贷款的每笔利息的支付以及该附表规定的其他资料；但是，任何贷款人未能作出此类批注或其中的任何错误不应影响任何借款人根据本协议和适用票据的条款偿还该贷款人发放的循环信贷贷款的义务。
(D)在收到贷款人就该借款人的票据的遗失、被盗、销毁或毁损作出的宣誓书和赔偿后，借款人将立即签发一张以该贷款人为受益人的、本金相同、期限相同的替代票据，费用由该贷款人承担。
第2.08节循环信贷贷款利息。
(A)除第2.12节另有规定外，每笔最优惠利率贷款的利息(根据365或366天的实际天数计算，视情况而定)的年利率应等于当时的最优惠利率加上最优惠利率贷款的适用保证金。
(B)除第2.09节至第2.12节另有规定外，每个
伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款期限(根据一年360天的实际天数计算)，在适用的每个利息期内，年利率等于
调整后的伦敦银行同业拆借利率
期限SOFR，外加
适用于Libor
利率SOFR定期贷款。
(C)除第2.09节至第2.12节另有规定外，每笔每日SOFR贷款应按相当于每日SOFR 加上每日SOFR贷款的适用保证金的年利率浮动利率计息(根据365天或366天的实际天数计算，视情况而定)。
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(cD)所有循环信贷贷款的应计利息应在适用于该贷款的每个利息支付日、终止日和终止日之后按要求以欠款形式支付。
第2.09节循环信贷贷款的转换和延续。
(A)牵头借款人有权在任何时间
三两个
(32)在工作日之前向行政代理发出通知(该通知实质上应采用本合同附件中的附件O格式或行政代理与主要借款人商定的其他格式)，并且必须在上午11：00之前收到行政代理的生效通知。在第三任何转换日期之前的第二个工作日)，(I)将最优惠利率贷款或每日SOFR贷款的任何未偿还借款转换为Libor
利率SOFR定期贷款或每日SOFR贷款，或
(Ii)继续未偿还的借款Libor
利率额外利息
期间的定期SOFR贷款，或(Iii)转换任何未偿还的借款Libor
利率定期SOFR贷款或每日SOFR贷款为最优惠利率贷款的借款，在每种情况下均受以下条件限制：
(I)不得将循环信用贷款的借款
转换为定期SOFR贷款或每日SOFR贷款，或
继续，LIBOR利率在任何违约事件已经发生且仍在继续的任何时间的定期SOFR贷款(本协议所载任何内容均不被视为有义务在违约事件发生时和违约事件持续期间承担违约费用，除非债务加速履行)；
(2)如果循环信贷贷款的借款不足全部转换，则应根据贷款人在紧接转换之前持有的构成此类借款的循环信贷贷款的本金百分比，按比例进行此类转换；
(Iii)最优惠利率贷款转换为定期SOFR贷款或每日SOFR贷款的本金总额，或作为伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款期限为1,000,000美元至至少5,000,000美元的整数；
(4)每一贷款人应通过运用其新的贷款收益实现每一次转换伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款、每日SOFR贷款或最优惠利率贷款(视情况而定)转换为其循环信贷贷款；
(V)借款的利息期限
伦敦银行同业拆借利率通过转换或与借款有关的期限软贷款伦敦银行同业拆借利率SOFR定期贷款继续作为伦敦银行同业拆借利率期限SOFR贷款应在转换之日或适用于这种持续借款的当前利息期届满之日(视情况而定)开始；
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(Vi)借入伦敦银行同业拆借利率期限
SOFR贷款只能在适用的利息期的最后一天转换，除非适用的借款人支付与转换相关的所有破坏费用；
(Vii)在任何情况下，借款不得超过十(10)次伦敦银行同业拆借利率期限
SOFR贷款在任何时候都不能偿还或由牵头借款人在任何三十(30)天期限内选择两(2)笔利息期少于一(1)个月的LIBOR利率贷款及
(Viii)转换或继续借用的每一项请求伦敦银行同业拆借利率未说明适用利息期的SOFR贷款期限应被视为申请一(1)个月的利息期。
(B)如牵头借款人没有发出通知将任何借款转换为伦敦银行同业拆借利率期限
SOFR借款，或未发出通知继续借款，或无权继续借款
伦敦银行同业拆借利率期限SOFR贷款，在上述第2.09(A)节规定的每种情况下，此类借款应在当时的当前利息期
到期时自动转换为最优惠利率贷款，或在适用情况下作为最优惠利率贷款继续借款。行政代理在收到牵头借款人的通知后，应立即通知各贷款人该贷款人所作的任何循环信贷贷款的全部或部分转换。
第2.10节无法确定费率。
(A)如与任何要求Libor
利率定期SOFR贷款或转换至或将最优惠利率贷款转给
定期SOFR贷款或续贷其中对于任何此类贷款，如适用，(I)行政代理确定(A)不向伦敦银行间市场上的银行提供此类LIBOR利率贷款的适用金额和利息期的美元存款(如无明显错误，即为最终决定)(A)未根据第2.10(B)节确定继承率，且第2.10(B)节第(I)款所述情况或预定不可用日期已发生，或(B)(x) 没有足够和合理的手段来确定这个伦敦银行同业拆借利率关于提议的任何请求的利息期间的期限SOFR
伦敦银行同业拆借利率期限SOFR贷款或与现有或拟议的最优惠利率贷款有关的贷款，和(Y)第2.10(C)(I)节所述的情况不适用(就第(I)款而言，受影响的贷款均不适用)，或(Ii)行政代理或所需贷款人因任何原因确定LIBOR
利率任何请求的利息期间的期限SOFR
与建议的伦敦银行同业拆借利率贷款没有充分和公平地反映为此类贷款提供资金的贷款人的成本，行政代理机构将立即通知牵头借款人,和
各适用出借人。此后，(X)贷款人有义务作出或维持伦敦银行同业拆借利率应暂停定期SOFR贷款，或将最优惠利率贷款转换为定期SOFR贷款,(在受影响的范围内伦敦银行同业拆借利率贷款或利息期限)，以及(Y)在前一句中描述的关于伦敦银行同业拆借利率术语
最优惠利率的SOFR部分，
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Libor
利率确定优惠汇率中的术语SOFR组件
,在每种情况下，应被暂停，直到行政代理(或，如果是第2.10(A)条第(Ii)款所述的所需贷款人的决定，则直到行政代理这个(br}所需贷款人的指示)撤销该通知。主借款人收到通知后，可以撤销任何未决的借用、转换或继续借用的请求。伦敦银行同业拆借利率期限：SOFR贷款(受影响的范围伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款或利息期限)，否则将被视为
已将此类请求转换为借入每日SOFR贷款的请求，或者，如果没有该利率
可用，则将被视为已将该请求转换为借入其中指定金额的最优惠利率贷款。
(B)尽管如此
上述
在本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理在做出第2.10(A)节第(I)款所述决定后，行政代理人可与借款人协商，为受影响的贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(I)行政代理人撤销根据第2.10(A)节第一句第(I)款就受影响的贷款交付的通知，(Ii)行政代理人或确定(该确定在没有明显错误的情况下为决定性的)，或者主要借款人或被要求的贷款人通知管理代理和(如果是所需的贷款人，则向主要借款人提供副本
)该替代利率没有充分和公平地反映该等贷款人为受影响贷款提供资金的成本，或者(Iii)任何贷款人认定任何适用的法律已将其定为违法，或任何政府当局声称该贷款人或其适用的贷款机构发放、维持或资助其利率参考该替代利率或根据该利率确定或收取利率的行为是违法的，或者任何政府当局对该贷款人进行上述任何操作的权限施加实质性限制并就此向行政代理人和
主要借款人发出书面通知。主要借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：(I)没有足够和合理的手段确定SOFR期限1个月、3个月和6个月的利息期，包括但不限于，因为SOFR期限筛选利率无法获得或在当前基础上公布，这种情况不太可能是暂时的；或(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate条款的任何继任管理人或对管理代理或对其发布SOFR条款具有管辖权的政府当局或该等管理人(在每种情况下均以此类身份行事)已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或SOFR Screen Rate的一个月、三个月和六个月的利息期将不再可用或将不再可用，或被允许用于确定以美元计价的银团贷款的利率，或应停止或将以其他方式停止，在作出该声明时，没有任何继任者
管理人会在该特定日期(一个月、三个月和六个月的SOFR或SOFR筛选利率的一个月、三个月和六个月的利息期不再永久或无限期可用的最新日期，即预定不可用日期)之后继续提供令管理代理满意的管理人；然后，在行政代理与主要借款人协商后确定的日期和时间(任何此类日期，SOFR更换日期)，该日期应为利息期末或相关的利息支付日期(视情况而定)，且仅就上文第(Ii)条
计算的利息不迟于预定的不可用日期, 在本协议或任何其他贷款文件(此类定义可根据第2.10(C)节不时修改)的情况下，本协议或任何其他贷款文件(此类定义可根据第2.10(C)节不时修改)。
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(C) 尽管本协议有任何相反规定，(I)如果行政代理确定期限SOFR和每日SOFR由于任何原因在此时都不可用，则行政代理和主要借款人可以仅出于替换期限SOFR、每日SOFR或任何当时的当前后续利率的目的，在任何利息期限、相关付息日期或利息支付期(视情况而定)结束时，根据第2.10节的规定修改本协议。替代基准利率将适当考虑针对此类替代基准在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的任何演变或现有惯例，以及在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变或随后存在的针对此类基准的类似美元计价信贷安排的惯例，这些调整或用于计算此类调整的方法应在行政代理不时以其合理的酌情决定权选择的信息服务上公布，并可定期 更新。尽管本协议有任何相反规定，任何此类拟议费率和调整均应构成后续费率。任何此类修正案将于下午5点生效。行政代理应在之后的第五个工作日向所有贷款人和主要借款人张贴该修订建议，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修订。
(D)行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知主要借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。
(E)任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人与牵头借款人协商后以其他方式合理确定。
(F) 尽管本协议另有规定，但在任何时候，如果如此确定的任何后续利率低于0%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为0%。
(C)
尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：
(I)2021年3月5日，金融市场行为监管局
FCA？)，LIBOR管理人的监管主管
(？IBA)，在一份公开声明中宣布未来
接下来、一(1)周、一(1)个月、两(2)个月、三(3)个月、六(6)个月和十二(12)个月美元LIBOR期限设置的隔夜/现货停止或失去代表性。在(A)所有可用的美元伦敦银行同业拆借利率已永久或无限期停止由IBA提供或已由
92
FCA根据公开声明或信息发布不再具有代表性的声明或信息发布，
(B)2023年6月30日和(C)关于SOFR早期选择加入的提前选择加入生效日期，如果当时的基准是LIBOR，则基准替换将就本协议项下和
中任何贷款文件中的该基准在该日期和所有后续设置的任何设置替换该基准，而不对本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方进行任何修改或采取进一步行动或同意。如果基准更换为Daily Simple
SOFR，则所有利息将按月支付。
(Ii)(X)在(A)发生基准转换事件或(B)行政代理与牵头借款人协商后确定基准替换定义第(1)款下的两种替代方案均不可用时，基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置替换当时的当前基准。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，向贷款人提供通知，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他任何一方对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意，只要管理代理在此时尚未从组成所需贷款人的贷款人那里收到反对该基准更换的书面通知(任何此类反对应是决定性的，且无明显错误，且具有约束力)；但仅在该基准
转换事件发生时的当前基准不是基于SOFR的利率的情况下，应根据基准替换定义第(1)条确定基准替换，除非行政代理在与牵头借款人协商后确定这两种替代利率均不可用。
(Y)对于提前选择加入的其他利率，在
提前选择加入生效日期，基准替换将针对本协议项下和任何贷款文件项下关于该基准的任何设置以及所有后续设置的所有目的替换伦敦银行间同业拆借利率，而无需对
本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意进行任何修改。
(3)在当时基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的任何时候，或监管监管人根据公开声明或公布的信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且其代表性将不会恢复时，主要借款人可以撤销任何借款、转换为贷款或继续贷款的请求，已转换或继续的，将通过参照该基准计息，直到牵头借款人收到管理代理的通知，即基准替换已取代该基准，否则，
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主要借款人将被视为已将任何此类请求转换为借用或转换为最优惠利率贷款的请求。在前一句所述期间，不得使用以基准为基础的最优惠利率的组成部分来确定最优惠利率。
(四.G)与执行工作有关和基准更换的管理
对于后续费率，管理工程师将有权基准替换
在与牵头借款人协商后，不时进行合规性更改，并且，尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但实施此类更改的任何修订基准替换合规性更改将生效在与主要借款人协商后未经本协议其他任何一方采取进一步行动或同意
.；
但对于已生效的任何此类修改，行政代理应在该修改生效后，合理地迅速将实施此类更改的每项此类修改张贴给主要借款人和出借人。
(V)行政代理将立即通知主要借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况和(B)任何符合更改的基准更换的有效性。管理代理可能根据本协议作出的任何决定、决定或选择
第2.10(C)条，包括对事件、情况或日期发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可在没有任何其他各方同意的情况下自行决定，除非在每种情况下，根据本协议明确要求的情况除外第
2.10(C)节.
(Vi)在任何时候(包括在实施基准替换时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，则管理代理可以删除对于
基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的该基准的任何基调，以及(B)管理代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的基调。
第2.11节合法性的变更。
(A)即使本协议其他地方有任何相反规定，如果在第二修正案生效日期后发生的任何法律变更应使贷款人作出或维护伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款、每日SOFR贷款或履行其作为
的义务Libor
利率定期SOFR贷款或每日SOFR贷款，然后由
书面通知牵头借款人，如
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贷款人可以(X)声明伦敦银行同业拆借利率贷款此后，该贷款人将不再根据本协议进行定期SOFR贷款和/或每日SOFR贷款(视情况而定)。因此，牵头借款人提出的任何伦敦银行同业拆借利率 借入
定期SOFR贷款和/或每日SOFR贷款(视情况而定)，
仅对该贷款人而言，应被视为申请最优惠利率贷款，除非该声明随后被撤回；以及(Y)要求伦敦银行同业拆借利率贷款由该贷款人发放的定期SOFR贷款和/或每日SOFR贷款(视情况而定)将转换为最优惠利率贷款，在这种情况下，所有此类伦敦银行同业拆借利率贷款根据第2.09(B)节的规定，自通知生效之日起，定期SOFR贷款和/或每日SOFR贷款(如适用)应自动转换为最优惠利率贷款。在任何贷款人应行使其在本协议项下的权利的情况下，本应用于偿还Libor利率
贷款定期SOFR贷款和/或每日SOFR贷款(视情况而定)应由该贷款人或已转换的伦敦银行同业拆借利率该贷款人的定期SOFR贷款和/或每日SOFR贷款(视情况而定)应改为
用于偿还该贷款人发放的最优惠利率贷款，以代替此类贷款，或因转换此类贷款而产生伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款和/或每日SOFR贷款(视情况而定)。
(B)就本第2.11节而言，根据上文第2.11(A)节向主要借款人发出的通知，如合法且有，则为有效Libor利率
贷款如果适用，定期SOFR贷款和/或每日SOFR贷款应在当时的当期利息
期间(如果有)的最后一天未偿还；否则，此类通知应在牵头借款人收到通知之日起
生效。
第2.12节违约利息。
在行政代理发出书面通知后生效(该通知应仅在任何指定违约发生后根据所需贷款人的指示发出)，此后在该指定违约持续期间，借款人所欠的所有贷款和其他金额(在判决之后和判决之前，以及在法律允许的范围内)应按年利率(根据一年365天或366天的实际天数计算)(违约率)等于利率(包括适用于循环信用贷款的保证金)计算利息。(如适用)不时生效加年息百分之二(2.00%)，该等利息须于要求时支付。
第2.13节信用证。
(A)根据本协议规定的条款和条件，在本协议日期之后和终止日期之前的任何时间和时间，牵头借款人可代表借款人请求开证行开具信用证，并且在符合本协议所载条款和条件的情况下，适用开证行应为有关借款人开具一份或多份信用证；但在下列情况下不得开立信用证：(I)信用证生效后，未兑现的信用证总额将超过升华的信用证，或(Ii)未兑现的信用证总额将超过第2.01(A)节规定的限制；此外，除非开证行收到行政代理人关于已满足开证条件的通知，否则不得开立信用证(如果开证行未收到两项业务内未满足条件的通知，则视为已开出通知)
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根据第2.13(H)节向开证行和行政代理行提出初始请求的天数，或(Y)如果开证行签发的信用证项下未提取的总金额不超过牵头借款人、行政代理行和开证行迄今商定的金额)；此外，在下列情况下，开证行不应被要求开出任何此类信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束开证行开具此类信用证，或与开证行有关的任何适用法律，或对开证行具有管辖权的任何政府主管机构发出的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)应禁止或要求开证行不开具，开出一般信用证或特别是此类信用证，或对开证行施加在第二修正案生效日未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行不因此而获得赔偿)，或对开证行施加在第二修正案生效日不适用且开证行善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用。(B)此类信用证的签发将违反开证行适用于信用证的一项或多项政策，或(C)任何贷款人当时是违约贷款人， 除非开证行已作出安排，包括交付现金抵押品, 令开证行满意的是，开证行(在其合理的酌情决定权下)要求开证行或贷款人消除开证行(在执行第8.15(A)(Iv)条后)对违约贷款人的实际或 潜在的提前付款风险，该风险源于(X)当时建议开立的信用证或(Y)该信用证和开证行具有实际或潜在提前付款风险的所有其他信用证，由开证行根据其合理的酌情决定权选择。永久减少总承诺额不需要相应地按比例减少信用证升华；但是，如果总承诺额减少到低于信用证升华的金额，则信用证升华的金额应减少到等于(或在借款人选择时小于)总承诺额。任何开证行(美国银行或其任何附属公司除外)应在每个营业日以书面形式通知行政代理行该开证行在前一个营业日签发的所有信用证，但条件是：(A)在行政代理行通知开证行第6.10条的规定已经或将会被违反之前，或(B)在上述任何一周内出具的信用证的总金额超过行政代理行和开证行商定的金额，应要求开证行每周仅以书面形式将开证行在前一周签发的信用证以及前一周的每日未付金额以书面形式通知行政代理行，通知应在行政代理行和开证行商定的一周内的某一天提交。
(B)每份备用信用证应在(I)信用证签发之日后一(1)年(或行政代理和适用开证行可能商定的其他较长时间)(或如为任何续展或延期，则为续展或延期后一(1)年)(或(Ii)除非以现金作抵押或以其他方式支持，使行政代理和适用开证行合理满意的其他较长时间)中较早的日期(I)在营业结束前失效。到期日不得超过到期日后十二(br}个月)，即到期日前五(5)个工作日；然而，前提是每一个备用设备
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应牵头借款人的请求，信用证可包括一项条款，规定该信用证应自动连续续展十二(12)个月或以下(但不得超过到期日前五(5)个工作日的日期)，除非以现金作抵押或以其他方式提供信贷支持，使行政代理和适用的开证行(在这种情况下，有效期不得超过到期日后12个月))，除非适用的开证行至少在当时适用的到期日前三十(30)天通知受益人该信用证不予续期。
(C)每份商业信用证应在(I)该商业信用证签发之日后一(1)年(或行政代理和适用开证行可接受的其他期间)和(Ii)除非 以行政代理和适用开证行合理满意的方式担保或以其他方式提供信贷支持的现金(在这种情况下，有效期不得超过到期日后12个月)和到期日前五个营业日内的较早日期 (5)中较早的日期(在此情况下，有效期不得超过到期日后12个月)终止。
(D)根据每份信用证开具的汇票应由借款人在不迟于下午12：00向行政代理人支付相当于该汇票金额的方式予以偿还。在牵头借款人收到提款通知后的第二个营业日，适用的开证银行要求付款，但条件是：(I)在牵头借款人没有发出相反的书面通知的情况下，并且在符合本协议其他规定的情况下，此类付款应在到期时向适用借款人提供等额的最优惠利率贷款(可以是Swingline贷款)，并且在如此融资的范围内，应解除各自借款人支付此类款项的义务，并以由此产生的最优惠利率贷款或Swingline贷款取代。如果牵头借款人已通知行政代理它不会为任何此类付款提供资金，则适用的借款人将在到期时直接向适用的开证行付款。行政代理 应迅速将根据上述第(I)款发放的任何贷款所得款项汇入适用的开证行，以偿还信用证项下的提款。开证行在收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应立即以电话(传真确认)通知行政代理行和牵头借款人有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求付款；但如未发出或延迟发出通知，并不解除借款人就任何此类付款向开证行和贷款人偿付的义务。
(E)如果开证行支付任何信用证，则除非适用的借款人 应在上文第2.13(D)节规定的日期全额偿还开证行，否则其未付金额应按当时适用于最优惠利率贷款的年利率计息(除紧随其后的第 句所述外)，从付款之日起至(但不包括)该借款人为此向开证行偿付之日起的每一天计息；但条件是，如果这些借款人未能在根据第2.13(E)条规定到期时向任何开证行偿付，则应按违约利率计息。根据本款应计利息应记入行政代理人账户，并在收到后由行政代理人迅速汇给
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适用的开证行，但任何贷款人根据第2.13(G)条偿付该开证行付款之日及之后的利息应记入该开证行的账户，并按当时适用于最优惠利率贷款的年利率计算。
(F)任何开证行一旦开立信用证(或修改增加信用证金额的信用证)，且该开证行未采取任何进一步行动，则该开证行应被视为已向每一贷款人出售，且每一开证行应被视为无条件且不可撤销地从该开证行购买了一笔不可分割的利息和参与权，以该开证行在该信用证项下提取的每一张信用证以及借款人在本协议和与此有关的其他贷款文件项下的义务为限。根据本协议第2.02节、第2.15节、第2.17节或第9.04节的规定，一旦总承诺额发生任何变化，双方同意，对于所有未兑现的信用证，应自动调整在此创建的参与额，以反映转让和受让方贷款人以及额外承诺贷款人的新承诺百分比(如果适用)。任何开证行根据信用证或与信用证有关而采取或不采取的任何行动，如果在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取，则不应对该开证行产生对任何贷款人的任何责任。
(G)如果开证行支付任何信用证，而借款人未按照第2.13款将该金额全额偿还给开证行，则开证行应立即通知行政代理行，行政代理行应迅速通知各贷款人，且各贷款人应迅速无条件地向开证行支付该贷款人对未偿还的美元和当日资金的承付款百分比。如果适用的开证行通知管理代理，并且管理代理在上午11：00之前通知贷款人。在任何营业日，每一贷款人应向适用的开证行提供该贷款人在该营业日付款金额的承诺百分比 同日资金(或如果贷款人在上午11：00之后收到该通知)。在收到当日，应在下一个营业日以当日资金支付)。如果该贷款人未按适用开证行可获得的付款金额的承诺百分比向该开证行付款，则该贷款人同意应要求立即向该开证行支付该金额及其利息，从该日起至该日期为止的每一天，该金额将按联邦基金利率支付给该开证行的行政代理账户。即使未能满足任何适用的贷款条件或第2.01节或第2.06节的规定，每个贷款人都同意为其承诺的此类未偿还付款的百分比提供资金, 或终止日期的发生。任何贷款人未能向适用的开证行提供其在任何信用证项下的任何付款的承诺百分比 不应解除任何贷款人在本合同项下的义务，即在上述规定的要求日期向该开证行提供其在任何信用证项下的任何付款的承诺百分比，也不会增加该其他贷款人的义务。当任何贷款人就任何信用证的任何偿付义务向开证行付款时，该贷款人应有权根据其承诺百分比按比例分摊此后因该偿付义务而收到的所有付款和收款。
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(H)只要牵头借款人希望任何开证行开具信用证(或修改、续期或延期(自动续期或延期除外))，牵头借款人应至少提前两(2)个营业日(包括但不限于电报、电传、传真或电报)向适用开证行和行政代理发出通知(或开证行和牵头借款人书面商定的较短期限)，说明拟开立信用证的开具日期、修改日期、续展或延期(应为营业日)、所要求的信用证的声明金额、该信用证的到期日、受益人的名称和地址以及其中的规定。如果适用的开证行提出要求，牵头借款人还应提交与开证、修改、续签或延期信用证的任何请求有关的该开证行标准格式的文件，但如果该文件的条款与本协议发生冲突或不一致，则本协议的条款应取代该文件中任何不一致或相反的条款，并以本协议为准。
(I)在以下所列限制的约束下，借款人对开证行的任何信用证付款的偿付义务应是无条件和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括但不限于(应理解，借款人的任何此类付款不应损害，也不应构成豁免，借款人因适用的开证行支付任何汇票或借款人偿还汇票而可能拥有或可能获得的本协议项下的任何权利)：(I)信用证的任何有效性或可执行性的缺失；(Ii)借款人可能在任何时间对任何信用证的受益人或任何开证行或任何贷款人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论该索赔、抵销、抗辩或其他权利是与本协议、本协议中考虑的交易或任何无关交易有关的；(Iii)在任何信用证下提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据被证明在任何方面都是伪造或欺诈的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；(Iv)任何开证行凭不严格遵守信用证条款的付款要求、汇票或证书或其他单据付款；。(V)任何其他情况或事件，不论是否与上述任何情况相似，如无本条第2.13款的规定，可能构成法律上或衡平法上解除或抵销任何贷款方在本条款下的义务；或(Vi)任何违约事件应已发生并持续的事实；, 借款人没有义务向任何开证行偿付，只要该付款是由于开证行的重大疏忽、恶意或故意不当行为(由有管辖权的法院或另一个有管辖权的独立法庭判定)而错误支付的。对于开立或转让任何信用证或任何付款，或未能根据信用证支付任何款项(不论上一句所指的任何情况)，或任何汇票、通知或其他通讯在传输或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，信用证方概不承担任何责任或责任 任何信用证(包括根据信用证开具的任何单据)，任何解释错误
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技术条款或因适用开证行无法控制的原因而产生的任何后果，但上述条款不得解释为开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而造成借款人遭受的任何直接损害(相对于相应损害，借款人在适用法律允许的范围内免除索赔)的范围内对借款人承担责任。双方明确同意，如果任何开证行没有重大疏忽、恶意或故意不当行为(由有管辖权的法院或另一个有管辖权的独立法庭判定)，则该开证行应被视为在每一次此类判定中谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面看来符合信用证条款的提交单据，适用的开证行可根据其合理的酌情决定权，在不承担进一步调查责任的情况下，接受并付款此类单据，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款。各开证行可通过环球同业银行金融电信协会(SWIFT)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。
(J)如果发生并持续发生任何特定违约，在牵头借款人收到行政代理的通知(该通知可在行政代理的选择或所需贷款人的指示下发出)要求根据本款存放现金抵押品的营业日，适用的贷款当事人应 立即在适用的现金抵押品账户中存入相当于该贷款方截至该日所欠信用证余额的103%的现金金额，外加任何应计利息和未付利息。每笔保证金应由抵押品代理人持有，用于支付和履行债务。抵押品代理人对该现金抵押品账户拥有专属的支配权和控制权，包括独家提款权。除因投资此类存款而赚取的任何利息外，此类存款不应计入利息，该等存款应由行政代理自行选择并自行决定(应牵头借款人的要求并承担风险和费用)。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。该现金抵押品账户中的款项应由行政代理用来偿还开证行在信用证项下开立的未得到偿付的付款，在未如此运用的范围内，应为满足借款人当时未偿还信用证的偿还义务而持有，或者如果循环信用贷款的到期日已加快，则应持有, 应用于履行适用借款人的其他各自义务。如果由于特定违约的发生和持续，适用的借款人被要求提供本合同项下的一定数量的现金抵押品，则该金额(在未如上所述适用的范围内)应立即退还给各自的借款人，但在任何情况下不得晚于所有指定违约得到纠正或豁免后两(2)个工作日。
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(K)除非适用的开证行和牵头借款人另有明确约定，否则在开具信用证时，(I)isp的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，开证行不应对任何贷款方负责，也不应损害开证行根据任何法律、命令或惯例所要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何行动或不作为，包括开证行或受益人所在司法管辖区的法律或命令、isp或UCP(视情况而定)或国际商会银行委员会的决定、意见、实践声明或官方评论中所述的做法，也不损害该开证行针对任何贷款方的权利和补救措施。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。
第2.14节增加了 成本。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)为任何贷款人或任何贷款人的任何控股公司的账户或任何贷款人的任何控股公司的账户或为贷款人的任何控股公司的账户而施加、修改或视为适用于任何贷款人或其任何控股公司的资产的任何准备金、特别存款或类似的要求(反映在LIBOR
利率术语SOFR或每日SOFR)或任何开证银行；
或
(Ii)向任何贷款人或任何开证行或伦敦影响银行间市场的任何其他条件伦敦银行同业拆借利率由该贷款人提供的定期SOFR贷款或每日SOFR贷款或任何信用证或参与的任何信用证；
和
上述任何一项的结果应是增加任何重大金额的成本，超过处境相似的贷款人向该贷款人制造或维持任何伦敦银行同业拆借利率如适用SOFR贷款或每日SOFR贷款(或维持其作出任何此类循环信用贷款的义务)，或增加任何重大金额的成本，超过类似贷款人或任何开证行参与、签发或维持任何信用证的成本，或在任何重大方面减少该贷款人或开证行在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)，则借款人将向该贷款人或开证行(视乎情况而定)支付：将补偿该贷款人或该开证行(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减值的一笔或多於一笔额外款额。
(B)如果任何贷款人或开证行确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会由于本协议或该开证行提供的循环信用贷款或参与该开证行签发的信用证或该开证行签发的信用证而导致该贷款人或该开证行的资本或该开证行的控股公司(如有)的资本回报率降低，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如果没有上述法律修改(考虑到该出借行或该开证行)所能达到的水平
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(br}银行的政策以及该贷款人或该开证行的控股公司在资本充足性方面的政策)，则借款人将不时向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。
(C)贷款人或任何开证行出具的证明书，列明本条第2.14条(A)或(B)款所规定的为补偿该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，并合理详细地列明该数额或该等款项的确定方式，应交付给主要借款人 ，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到该凭证后十五(15)个工作日内向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该凭证上显示的到期金额。
(D)任何贷款人或开证行未能或延迟根据第2.14款要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利，但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前超过90天的时间内，借款人不应被要求根据本节向该贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人或开证行要求赔偿的意向。并进一步规定，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述90天期限应延长 ，以包括其追溯效力期限。
(E)即使本协议中有任何相反规定，如果贷款人(视情况而定)当时的一般政策或惯例不是根据其他信贷协议的可比条款在类似情况下要求赔偿，则贷款人不得 根据本第2.14节要求赔偿。
第2.15节终止或减少承诺。
(A)在向行政代理发出至少两(2)个工作日的事先书面通知后，牵头借款人可在 任何时间全部永久终止或不时永久减少承诺；条件是该通知可以以其他事项的完成为条件，并在不满足条件的情况下由牵头借款人撤销。 每次减少的本金金额应为5,000,000美元或其任何整数倍。每项此类减税或终止应(I)按比例适用于每一贷款人的承诺，以及(Ii)在任何此类终止或减记生效时不可撤销(除前一句的但书中规定的情况外)。借款人应向行政代理支付以下规定的申请：(I)任何此类终止(但不包括任何部分减免)生效时，费用函项下所有已赚取和未支付的费用以及因终止承诺而产生的所有未使用费用；以及(Iii)在任何此类减免或终止生效时，任何在该日期的未偿还款项总额超过该日期生效时的承诺减少额的任何金额。
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(B)在终止之日，贷款人的承诺和本协议项下提供的信贷安排应全部终止，借款人应以全额和现金方式向贷款人偿还所有未偿还的循环信贷贷款和所有其他未偿债务(未提出索赔的或有赔偿债务和贷款人允许其继续履行的其他债务除外)。
第2.16节循环信贷贷款的可选预付；贷款人的偿还。
(A)借款人有权随时预付全部或部分未偿还的循环信贷贷款，而无需支付溢价或罚款(但须支付下文第2.16(B)节规定的
违约费)(X)。伦敦银行同业拆借利率定期贷款或每日SOFR贷款，在下午12：00之前至少两(2)个工作日向行政代理发出书面、电传或传真通知，以及(Y)对于最优惠利率贷款，如果在同一工作日，行政代理在下午12：00之前收到书面、电传或传真通知，在每种情况下，均受以下限制：
(I)除第2.17节另有规定外，所有预付款应支付给行政代理以供申请(除适用借款人另有指示外)：第一，预付未偿还的Swingline贷款，第二，根据每个贷款人的承诺百分比按比例预付其他未偿还的循环信贷贷款，以及 第三，如果存在特定违约，则支付现金抵押品账户中相当于所有未偿还信用证103%的现金抵押品保证金；
(Ii)除上述规定外，借款人未偿还的最优惠利率贷款须在未偿还贷款前预付伦敦银行同业拆借利率借款人的定期SOFR贷款或每日SOFR贷款是预付的(除非牵头借款人另有指示)。每笔部分预付款伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款或每日SOFR贷款应为1,000,000美元的整数倍(但在任何情况下不得低于5,000,000美元)。无部分提前还款借款伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款或每日SOFR贷款的本金总额为伦敦银行同业拆借利率贷款定期SOFR贷款和/或每日SOFR贷款(视情况而定)，根据
此类借款低于5,000,000美元(除非所有此类未偿还贷款除外)而继续未偿还伦敦银行同业拆借利率如果适用，将全额预付定期SOFR贷款或每日SOFR贷款)；以及
(3)每份提前还款通知应具体说明需要提前还款的循环信用贷款的提前还款日期、本金金额和类型，如果是Libor
利率定期SOFR贷款，用于发放此类循环信用贷款的一笔或多笔借款。每份提前还款通知均可撤销。行政代理应在收到本合同项下牵头借款人的通知后，立即通知每个适用的贷款人，告知该贷款人持有的需预付的循环信贷贷款的本金金额和类型、预付款日期和预付款的申请方式。
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(B)借款人应向下列各贷款人偿还贷款人在重新使用资金过程中发生或将发生的任何损失(预期利润损失除外)：(I)因任何原因(包括但不限于，由于违约事件的发生和违约事件持续期间而转换为最优惠利率贷款或加速贷款)而产生的任何损失伦敦银行同业拆借利率本协议要求或允许的定期SOFR贷款，如果此类
循环信用贷款是在该循环信用贷款的利息期最后一天以外的时间预付的，或者(Ii)在牵头借款人交付借款通知书根据第2.04节借款的通知
伦敦银行同业拆借利率定期贷款，此类循环信用贷款不是在此类贷款中规定的利息期的第一天发放的借款通知
因任何原因而借款的通知，但该贷款人违反本合同规定的义务或按照第2.09条、第2.10条或第2.11条交付任何通知除外，或(Iii)借款人在根据第2.15条提交承诺减少通知或根据第2.16条就以下事项交付预付款通知后发出借款通知。伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款或每日SOFR贷款，此类承诺减免或此类
提前还款不在该减免或提前还款通知中指定的日期进行。该损失应为贷款人合理厘定的超额(如有的话)的金额(在此统称为破坏费用)，即(A)贷款人就如此支付的、不预付的或不以等于以下利率借款的金额应累算的利息LIBOR利率期限SOFR或每日SOFR(视情况而定)，
对于此类循环信用贷款(但具体不包括任何适用的保证金)，期限为从支付或未能借款或未能预付的日期起至最后一天(X)(如果是支付或再融资)伦敦银行同业拆借利率非循环信用贷款利息期最后一天的最优惠利率贷款或未能预付伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款期限，指该循环信贷贷款当时的当前利息期，或(Y)如果没有借款，则为该循环信贷贷款的利息期伦敦银行同业拆借利率(B)(B)该贷款人在伦敦银行同业拆借市场以可比较期间的存款作为该金额的应计利息。任何要求赔偿损失的贷款人应不时向牵头借款人交付一份或多份证书，列出贷款人确定的损失金额，并合理详细地说明确定该金额的方式，该金额应在收到通知后十(10)个工作日内到期。
(C)如果借款人未能在根据第2.16(A)节交付的任何预付款通知中指定的日期预付循环信用贷款(不论该预付款通知是否被撤销)，借款人应在收到任何贷款人的下列通知后五(5)个工作日内，向行政代理支付因该贷款人未能预付贷款而产生的任何损失(包括但不限于任何损失，包括但不限于任何损失)所需的任何金额，由该贷款人代为支付。因贷款人获取存款或其他资金以履行预期预付款而产生的存款义务而产生的成本或费用(利润损失除外)。任何要求提供此类服务的贷款人
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付款应不时向牵头借款人交付一份或多份证书，列出贷款人确定的损失金额，并合理详细地说明确定该金额的方式，该金额应在收到该通知后十(10)个工作日内到期。
(D)循环信贷贷款的任何部分预付款适用于伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款，如伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款应按其
付息日期的时间顺序预付，或由牵头借款人以书面形式另行指定。
第2.17节强制预付； 承诺终止；现金抵押品。
未清偿的债务应按下列方式提前偿还：
(A)如果在任何时候未偿还贷款总额小于零，借款人应在接到行政代理的通知后立即：(X)预付为消除此类欠款所需的金额；以及(Y)如果所有未清偿循环信贷贷款的预付款尚未消除，则应将现金存入现金抵押品账户，金额相当于未偿还信用证的103%。
(B)循环信贷贷款应在当时适用的范围内，按照第2.18节的规定(并在第2.18节规定的范围内)按日偿还。
(c) [保留。]
(D)除 在现金管理事件持续期间外，行政代理收到的任何现金收据和其他付款均应作为主要借款人以书面指示行政代理使用。
(E)借款人应按照第2.15(B)节的要求提前偿还债务。
(F)除上述规定外，未偿还的最优惠利率贷款应在未偿还贷款之前预付伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款或每日SOFR贷款是预付的。为避免违约成本，只要未发生特定违约且仍在继续，应牵头借款人的要求，管理代理应持有需要申请的所有金额Libor
利率现金抵押品账户中的定期SOFR贷款或每日SOFR贷款，并将此类
资金应用于适用的Libor
利率在当时悬而未决的利息期间结束时的定期SOFR贷款或每日SOFR贷款
(前提是上述规定不得在任何其他违约事件发生时和持续期间限制或限制代理人的权利)。根据第2.16节或第2.17节对债务的预付款不应永久减少总承诺额。
(G)所有抵扣债务的积分应以产生该等积分的项目的最终付款为条件 。如果贷记贷款账户的任何项目因任何原因被退票或退还未付，无论是否退还
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是合法或及时的，行政代理有权撤销该贷项，并将该项目的金额计入贷款账户，借款人应赔偿担保的 当事人因该退票或退还而产生的所有索赔和实际损失。
第2.18节现金管理。
(A)在特定违约发生后三十(30)天内，或紧接任何其他现金管理权事件发生后，借款人应应任何代理人的书面要求，向代理人提交一份所有DDA的时间表，据贷款各方负责人所知，该时间表包括每个托管机构的名称和地址；(Ii)在该托管机构保存的账号；以及(Iii)该托管机构的联系人。
(B)附表2.18(B)描述了截至第三修正案生效日期，任何贷款方作为一方的所有安排，涉及向该贷款方支付用于该贷款方销售的所有信用卡手续费的收益。
(C)在第三个 修改生效日期或之前，如以前未交付，各借款方应：
(I)向抵押品交付已代表借款方签立并寄往该借款方信用卡票据交换所和附表2.18(B)所列处理商的代理人通知(每个，信用卡通知)实质上以本合同附件作为附件G的形式；以及
(Ii)与任何被封锁账户银行签订一份令代理商合理满意的封锁账户协议(每个账户协议为一份封锁账户协议)，包括但不限于附表2.18(C)所列存款账户(统称为被封锁账户)。
(D)每份信用卡通知和冻结账户协议应要求，在现金主权事件持续期间(以及抵押品代理人就此发出通知)，在每个营业日将所有可用现金收据(现金收据)的ACH或电汇(无论贷款账户中是否有未付余额)从美国银行的行政代理人所维持的集中账户(集中账户)中转移：
(1)出售存货和其他抵押品(定期贷款除外融资工具
是/票据债务全额偿还，期限
贷款/票据优先抵押品)；
(Ii)所有代收帐目的收益；
(Iii)[保留区];
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(4)每个被冻结的账户(包括每个DDA存入其中的所有现金)；以及
(V)所有信用卡收费的现金收益。
(E)如果在现金主权事件持续期间的任何时间，任何贷款方拥有的任何现金或现金等价物(在排除帐户中持有或贷记到排除帐户中的任何现金或现金等价物除外)被存入任何帐户，或以任何方式持有或投资于受冻结帐户协议或排除帐户约束的冻结帐户，抵押品代理人可要求适用的贷款方关闭该帐户，并将其中的所有资金转移到锁定帐户，以及未来所有存款到受锁定帐户协议约束的锁定帐户。除前述规定外，在现金管理事件持续期间，在抵押品代理人的合理书面要求下，贷款当事人应向抵押品代理人提供被冻结账户内容的账目，该账目应确定定期贷款/票据优先抵押品的收益，并使抵押品代理人合理满意，该等收益已存入被冻结账户并被清偿至集中账户。在收到(X)被冻结账户的内容和(Y)此类账目后，抵押品代理人同意在债权人间协议要求的范围内，迅速将资金汇至代理隶属于适用定期贷款融资机制/Notes
代理(定义见债权人间协议)
管理代理收到的贷款/票据优先抵押品期限的收益。
(F)贷款当事人可以关闭DDA或被冻结的账户和/或开立新的DDA或被冻结的账户，但在新的DDA或被冻结的账户的情况下，必须签署适当的被冻结账户协议并将其交付给抵押品代理人(除非与任何被排除的账户有关，或者除非抵押品代理人明确放弃)， 符合本第2.18节的规定，并在其他方面令抵押品代理人合理满意。贷款各方应事先书面通知抵押品代理人他们打算开立或关闭不属于排除帐户的冻结账户，抵押品代理人应立即通知主要借款人，抵押品代理人是否需要与开立该账户的人签订《冻结账户协议》。除非得到抵押品代理人的书面同意，否则借款人不得与本协议明确规定以外的信用卡处理商签订任何协议，除非同时签署了一份信用卡通知并将其交付给抵押品代理人。
(G)借款人还可以保留一个或多个付款账户(付款账户)，供借款人在正常业务过程中或在本协议允许的情况下用于付款和付款(包括工资)。
(H)在现金管理事件持续期间，集中账户应始终由抵押品代理人独家管辖和控制。借款人在此承认并同意，在现金主权事件持续期间，(I)借款人无权从集中账户中提取，(Ii)集中账户中的存款在任何时候都应继续作为抵押品
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(Br)所有债务的担保，以及(3)集中账户中的存款应按本协议的规定使用。尽管第2.18节的规定另有规定，但在现金管理事件持续期间，任何借款人收到或以其他方式支配和控制任何此类收益或收款，该等收益和收款应由借款人为抵押品代理人信托持有，不得与任何借款人的其他资金混合或存入该借款人的任何账户，并应迅速存入集中账户或按抵押品代理人指示的其他方式处理。
(I)在所有到期债务已经并仍在全额偿还的任何时候，在集中账户收到的任何款项，应汇入借款人在行政代理处维持的经营账户。
(J)抵押品代理人应立即(但无论如何在一个工作日内)向持有被冻结账户的每个人发出终止现金管理事件的书面通知。
(K)下列规定适用于根据本协定和 进行的存款和付款：
(I)资金应被视为已在缴存营业日 存入集中账户，但行政代理必须在下午4：00前收到存款。在该营业日(除非在下午2：00之前全额支付债务)在该营业日)；
(Ii)支付给行政代理人的资金，除通过存入集中账户的方式外，应视为在营业日收到，且已收取资金，但行政代理人须在下午4点前收到这笔款项。在该工作日(除非在下午2：00之前全额支付债务或在该营业日(br})；
(Iii)如果行政代理在下午4：00之前无法向集中帐户存入存款或付款。在营业日，该押金或付款应被视为在上午9：00支付。在当时的下一个工作日；
(Iv)如果存入集中账户并贷记贷款账户的任何项目因任何原因而不兑现或未归还，无论这种返还是否合法或及时，行政代理应有权撤销该贷项并将该项目的金额记入适用的贷款账户，借款人应向担保的 当事人赔偿所有自掏腰包因退票或退货而产生的索赔和损失；
(V)根据第2.18节收到的所有款项应按第2.17(F)节规定的方式使用，并按第7.03节规定的优先顺序使用。
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第2.19条费用。
(A)借款人应在费用函中规定的费用到期时，为其各自的账户向代理人和安排人支付费用。
(B)借款人应为贷款人的账户向行政代理支付合计费用(未使用费用)，相当于在刚刚结束的财政 季度(或与在第三修正案生效日期后或终止日期结束的第一个财政季度结束的第一个财政季度的第一个财政季度的付款相关的期间)各自未使用承诺的平均每日余额的0.20%(基于365天或366天的实际天数，视情况而定)。未使用的费用应在本协议签署后每个会计季度的第一天和终止日期支付欠款。行政代理在收到未使用的费用后，应根据其按比例向所有贷款人支付相当于未使用费用总额的份额，向贷款人支付未使用的费用。
(C)借款人应在每个财政季度的第一天向行政代理支付欠款，并在终止日期后按要求向行政代理支付一笔欠款，该费用以365天或366天的年费和实际经过的天数为基础(每笔费用为一份信用证)，相当于下列类别未付信用证在当时结束的三个月期间的平均面值的每年百分比：
备用信用证：根据每一贷款人的承诺百分比，按相当于当时适用的保证金的年利率Libor
利率SOFR定期贷款；
(2)商业信用证：根据每个贷款人的承诺百分比，以相当于当时适用保证金的50%(50%)的年利率
开立账户Libor
利率SOFR定期贷款；
(Iii)在特定违约发生后和持续期间，在行政代理人没有在现金抵押品账户中持有相当于截至该日期未兑现信用证103%的现金的任何时间，加上应计利息和未付利息，在行政代理人发出书面通知后生效(该通知可在行政代理人选择时或在任何特定违约发生后根据所需贷款人的指示作出)，信用证费用应根据行政代理人或所需贷款人的选择而增加。按相当于每年百分之二(2%)的数额计算。
(D)除本合同另有规定的所有信用证费用外，借款人还应向每一开证行支付(I)开证行与开证行开出的每份信用证的议付、结算和修改有关的合理和惯例费用，以及(Ii)相当于所有信用证规定总金额的1/8的预付款(每份预付费用1/8)。每笔预付费用应在每个财政季度的第一天支付，并在终止日期 之后按要求支付欠款。
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(E)所有费用应在到期日期以立即可用资金支付给行政代理，记入本协议规定的行政代理和其他贷方的账户。一旦到期，所有费用都将全部赚取，在任何情况下都不会退还。
第2.20节贷款账户的维护；账户报表。
(A)行政代理应在其账簿上以借款人(每个借款人，贷款账户)的名义保留一个账户，该账户将反映(I)贷款人向借款人或借款人账户提供的所有循环信用贷款和其他垫款，(Ii)本协议规定的所有应付信用证付款、手续费和利息，以及(Iii)应支付的任何和所有其他货币债务。
(B)贷款账户将记入行政代理从借款人或其他人为借款人账户收到的所有 金额，包括在现金主权事件持续期间集中账户从被冻结账户银行收到的所有金额，如此贷记的金额应按第2.17节或第7.03节所述和第7.03节的要求(视情况而定)使用。每月月底后，行政代理应向借款人发送一份报表，说明当月行政代理、贷款人和借款人之间发生的费用(包括利息)、贷款、垫款和其他交易。月度报表如无明显错误，应视为推定正确。
第2.21节付款；分摊抵销。
(A)借款人应在下午2：00之前支付本合同或任何其他贷款文件规定的每笔款项(无论是本金、利息、费用或偿还信用证项下的提款、第2.14条、第2.16条(B)项、第2.23条、第9.03条或其他规定的应付金额)。在到期日，以即时可用资金支付，不得抵销或反索偿。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情视为在下一个营业日收到，用于计算利息。所有此类款项均应支付给位于马萨诸塞州波士顿联邦街100号的行政代理办公室，但如本协议明确规定，应直接向每家发行银行或Swingline贷款人付款，且根据第2.14、2.16(B)、2.23和9.03节的付款应直接支付给有权获得付款的人员，并根据其他贷款文件向其中指定的人员付款。行政代理在收到任何此类付款后，应立即将其分发给适当的
收件人。如果任何贷款单据下的任何付款应在非营业日的日期到期，则除以下情况外Libor
借入定期贷款时，付款日期应延至下一个营业日，如有任何到期付款，Libor
定期SOFR贷款的借款应在非营业日的日期到期，付款日期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日在下一个日历月，在此情况下，付款的日期应为主题日历月的最后一个营业日，如有任何应计利息支付，则应支付延期期间的利息。
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(B)行政代理收到并可用于支付本金、信用证项下未报销的提款、利息、手续费和本合同项下到期的其他金额的所有资金，应按照第2.17或7.03节的规定，在有权享有该款的各方之间按比例分配，并按照当时应付给此等当事人的信用证项下未报销的本金、利息、手续费和其他金额按比例分配。为计算应付贷款人的利息，该贷款人有权收取该贷款人在借款人支付的利息所涵盖的适用期间内支付给循环信贷贷款本金余额的实际金额的利息。在此期间，行政代理根据贷款文件收到的循环信贷贷款的本金净减少额，在计算应付给贷款人的利息之前，不得减少实际发放的金额，直至行政代理已将其承诺百分比分配给适用的贷款人为止。
(C)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。
(I)除非行政代理应在提议的日期之前收到贷款人的通知，借入Libor
利率定期SOFR贷款(或在借款当日中午12：00之前借入最优惠利率贷款或每日SOFR贷款的情况下)，如果该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给管理代理，则管理代理可假定该贷款人已根据第2.04节在该日期提供该份额(或在借入最优惠利率贷款或每日SOFR贷款的情况下，该贷款人已根据第2.04节的规定并在第2.04节所要求的时间提供该股份)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即以
可用资金的形式向行政代理支付相应的金额，并计入利息，从向适用借款人提供该金额之日起的每一天(但不包括支付给行政代理的日期)(A)如果是由该贷款人支付的款项，则以联邦基金利率中较大者为准，由行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率，加上行政代理通常就上述规定收取的任何行政处理或类似费用，以及(B)在借款人支付的情况下，适用于最优惠利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息, 行政代理机构应迅速将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人支付其在适用贷款中的份额
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向行政代理借款，则如此支付的金额应构成此类借款中包括的贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向代理人付款的任何索赔。
(Ii)借款人付款 ；行政代理的推定。除非行政代理收到牵头借款人的通知，否则在本合同项下任何应付给行政代理的款项应由贷款人或开证行支付之前，行政代理可假定借款人已按照本协议规定的日期付款，并可根据这一假设将应付金额分配给适用的贷款人或开证行(视情况而定)。
对于行政代理人在本合同项下为贷款人或开证行的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(该款项被称为可撤销金额)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或 (3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；然后，每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的可撤销金额，并以立即可用资金的形式支付利息，自向其分配该金额之日起(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。
行政代理向任何贷款人、开证行或牵头借款人发出的关于第2.21节规定的任何欠款的通知应是决定性的，不存在明显错误。
第2.22节贷款人之间的和解。
(A)Swingline贷款人可随时代表借款人(在此授权Swingline贷款人代表借款人行事)在任何时候(但无论如何，应每周一次，见第2.22(B)节的规定)请求行政代理促使贷款人提供一笔循环信用贷款(应为最优惠利率贷款)，其金额等于贷款人根据第2.06节提供的未偿还Swingline贷款金额的承诺百分比，无论第四条所列条件是否得到满足，均可提出请求。应此类请求，每个贷款人应将此类循环信用贷款的收益提供给行政代理，并将其记入Swingline贷款人的账户。如果Swingline贷款人要求贷款人提供循环信用贷款，并且在下午12：00之前收到请求。在工作日，此类转账应在不迟于下午3点之前以立即可用的资金进行。那
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天；如果在下午12点之后收到请求，则不迟于下午3点。在下一个工作日。每个此类贷款人转移此类资金的义务是不可撤销的， 无条件的，不向行政代理或Swingline贷款人求助或提供担保。如果任何贷款人没有向行政代理转账，则该贷款人同意应要求立即向行政代理支付该金额及其利息，自该日起至向行政代理支付该金额之日起的每一天，按联邦基金利率计算。
(B)除上述(A)款中所述的Swingline贷款结算外，每个贷款人承诺的未偿还循环信贷贷款的金额 应每周计算一次(或由行政代理酌情决定更频繁地计算)，并应根据截至下午3：00行政代理收到的所有循环信贷贷款和循环信贷贷款的偿还情况进行上下调整。在行政代理指定的期间结束后的第一个营业日(这样的日期，结算日期)。
(C)行政代理应在结算日期后迅速向每一贷款人提交一份关于该期间未偿还循环信贷贷款金额和该期间收到的还款金额的摘要报表。如摘要说明所反映的，(I)行政代理应将其适用的偿还承诺百分比转给每个贷款人，以及(Ii)每个贷款人应向行政代理(如下所述)转账，或行政代理应向每家贷款人转账，以确保在实施所有此类转账后， 每家贷款人就向借款人发放的循环信贷贷款的金额应等于该贷款人截至结算日未偿还循环信贷贷款的适用承诺百分比。 如果摘要声明要求贷款人向行政代理转账，并且在下午12：00之前收到。在工作日，此类转账应在不迟于下午3点之前以立即可用的资金进行。当天； 如果在下午12：00之后收到，则不迟于下午3：00。在下一个工作日。每个贷款人转移此类资金的义务是不可撤销的、无条件的，并且不向行政代理求助或提供担保。如果且至 任何贷款人未将其转账给行政代理的范围内，该贷款人同意应要求立即向行政代理支付该金额及其利息，自该日起至 该金额支付给行政代理之日起的每一天，按联邦基金利率计算。
第2.23节税项。
(A)贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项应免费支付，且不扣除或不扣除任何补偿税或其他税；但是，如果适用的扣缴义务人被要求从此类付款中扣除或免除任何补偿税或其他税款，则 (I)在任何补偿税或其他税款的情况下，应支付的金额应根据需要增加，以便在适用的扣缴义务人就这些税款进行了所有必要的扣除或汇款后(包括适用于根据第2.23节应支付的额外金额的扣除)，适用的贷方收到的金额与其在没有此类扣除的情况下将收到的金额相等
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或已汇款的，(Ii)适用的扣缴义务人应进行此类扣除或汇款，以及(Iii)适用的扣缴义务人应根据适用法律向有关政府当局支付扣除的全部金额或汇给有关政府当局。
(B)此外，贷款方应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。
(C)借款人应在提出书面要求后十(10)天内，向每一贷款方赔偿该贷款方因或因贷款方在本合同项下的任何义务或根据任何其他贷款文件而支付或应付的任何补偿性税款和其他税款(包括根据第2.23条规定的应支付金额征收或主张的或可归因于的补偿税或其他税款)和任何罚金的全部金额。由此产生的利息和合理费用 或与此有关的利息和合理费用(无论是否正确或合法地主张)，但贷款方尚未根据第2.23(A)或(B)节支付的利息和合理费用；但如任何借款人合理地相信该等税项并非正确或合法地申报，则各贷款人将尽合理努力与该借款人合作，以取得该等税项的退款，只要该贷款人自行决定该等努力不会导致任何未获偿还的费用或开支；此外，如该贷款人在该财政年度结束后六(6)个月内没有就该借款人申请赔偿的任何财政年度所发生的任何款项向该贷款人作出赔偿，则该借款人无须根据第2.23条向该贷款人作出赔偿；此外，如果引起此种索赔的情况具有追溯力，则应延长该六个月期限的开始，以包括该追溯效力期限。由信用方或由行政代理代表其本人或代表任何其他信用方提交给主要借款人的关于此类付款或债务金额的证明，如合理详细地列明确定该金额的方式，则应为无明显错误的最终证明。
(D)借款方向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理满意的其他合理的付款证据 提交给行政代理。
(E)各贷款人应(X)在本协议签署人的情况下，(X)在本协议签署人(或在本协议签署后成为贷款人的人的转让和承兑日期)之前，(Y)在牵头借款人或行政代理人合理要求的时间，向牵头借款人和行政代理人提供法律规定的、或牵头借款人或行政代理人合理要求的任何文件，证明该贷款人有权获得豁免或减少， 根据贷款文件向贷款人支付的任何款项的预扣税。除非适用借款人、行政代理人或适用扣缴义务人已收到令其合理地 满意的表格或其他文件，表明根据任何贷款文件向贷款人或为贷款人支付的款项不需缴纳预扣税，或按适用税收条约降低的税率缴纳此类税款，适用借款人、行政代理人或其他适用扣缴义务人应按适用的法定税率扣缴适用法律规定的预扣款项。
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在不限制前述一般性的原则下：
(I)属于守则第7701(A)(30)节所指的美国人的每个贷款人(国内贷款人)应在成为本协议一方之日或之前(此后应适用借款人或行政代理的合理要求不时)向适用借款人和行政代理交付两份正确填写并签署的国税局W-9表格(或任何后续表格)的正本，以证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴。
(Ii)每一外国贷款人应在其成为本协议一方之日或之前(在法律要求时或在适用借款人或行政代理的合理要求下不时)向适用的借款人和行政代理交付下列各项中适用的一项：
(A)妥为填写并签立的国税局表格W-8BEN正本两份或W-8BEN-E(或任何继承人表格)声称有资格享受美利坚合众国加入的所得税条约的福利；
(B)两份正式填写并签立的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的正本；
(C)如贷款人要求根据守则第881(C)条豁免投资组合权益的利益，(X)实质上以附件M-1形式的证明书，或行政代理及适用借款人批准的任何其他形式的证明书，表明该贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指适用借款人的10%股东权益，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的受控制的外国公司，且与贷款文件有关的任何付款与该贷款人在美国开展贸易或业务并无实际关联，以及(Y)两份正式填写并签立的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何继承人表格)；
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(D)在外国贷款人不是实益所有人的情况下(例如，如果外国贷款人是合伙企业，或者是参与贷款人授予的参与的参与者)，贷款人的国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，并附上表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E，基本上采用附件M-2、M-3或M-4(视情况而定)、表格W-9或每个受益所有人提供的任何其他必要信息的证书(条件是，如果贷款人是合伙企业(且不是参与贷款人)，并且一个或多个直接或间接合伙人要求免除投资组合利息，则应由该贷款人代表该直接或间接合伙人提供经行政代理和牵头借款人批准的格式的证书)；或
(E)美国联邦所得税法适用要求规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并与适用法律可能规定的补充文件一起正式填写，以允许主要借款人和行政代理确定需要进行的扣缴或扣除。
每一贷款人应在该贷款人首次交付上述表格后，在该贷款人情况下的时间流逝或变更导致该等表格、证书或其他证据过期、过时或不准确时，应及时(1)向主要借款人和行政代理(按收款人要求的份数)提交由该贷款人正确填写并正式执行的续签、修订或附加或后续表格，以及确认或确立该贷款人的地位所需的任何其他豁免证书或声明，或该贷款人有权获得美国联邦预扣税的豁免或减免，或(2)通知行政代理和主要借款人其在法律上不符合交付任何此类表格、证书或其他证据的资格。
尽管第(E)款有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件或信息。
(F)如果贷款人因未能交付本协议所要求的任何文件而被课税，贷款各方应采取贷款人合理要求的步骤，协助贷款人收回此类税款，费用由贷款人承担。
(G)如果根据第2.23节的规定，任何贷款方需要向任何贷款方支付任何额外金额或赔偿该贷款方，只要该贷款方在《第一修正案》生效日期之后(或，如果适用，在该人成为本协议一方之日之后)因该贷款方的情况发生任何变化(适用法律的变化除外)，包括但不限于住所、成立地点、主要所在地的变化而纳税
116
该信用方的业务或该信用方分支机构或贷款办事处的变更(视情况而定)，该信用方应尽合理努力避免或最大限度地减少根据本第2.23(H)(G)条的规定应支付的任何金额。但此类努力不应包括该信用方采取的任何行动将导致该信用方的任何税收、成本或其他费用(贷款方根据本协议或以其他方式应向该信用方偿还或赔偿的税收、成本或其他费用除外)，或该信用方合理地认为将会或可能对其业务、运营或财务状况产生不利影响或在其他方面对该信用方不利的任何行动。
(H)如果行政代理或贷款人本着其善意酌情决定权，确定其已收到任何借款人根据第2.23节向贷款方支付的额外金额或赔偿贷款方的任何 保证税或其他税项的退款，则应在收到借款人的退款之日起合理迅速地支付退款(但仅限于该借款人或其他有关贷款方根据第2.23条就导致退款的税项支付的赔款或额外金额)。自掏腰包借款人应向借款人或行政机关支付费用(含税)，且不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但条件是，在贷款人或行政机关提出要求时，借款人同意立即向行政机关或借款人偿还已支付给借款人的金额(加上任何罚款、利息或相关政府当局收取的其他费用)，如果行政机关或有关贷款人被要求向该政府当局偿还该等退款，则该借款人同意立即向该借款人偿还该款项。第2.23条 不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(I)如果向信用方支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该信用方未能 遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，该贷款方应在FATCA规定的一个或多个时间以及贷款方或行政代理方合理要求的时间，向适用的借款人和行政代理方交付贷款方或行政代理方合理要求的任何文件，足以使行政代理方和贷款方履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款方是否遵守了此类适用的报告要求，并确定需要扣留的金额(如果有)。就本第2.23(I)节而言，FATCA应包括在第二修正案生效日期之后对FATCA所作的任何修订。
(J)为了确定根据FATCA征收的预扣税，从第二修正案生效日期起及之后，贷款方和行政代理应将信贷延期视为(贷款人在此授权行政代理将其视为)不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节含义的祖辈债务。
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第2.24节减轻义务；替换贷款人。
(A)如果任何贷款人根据第2.14条要求赔偿或不能根据第2.11条提供循环信贷贷款，或如果借款人根据第2.23条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，为其根据本协议提供资金或登记其循环信贷贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第2.14条或第2.23条(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出。借款人在此同意支付所有合理的自掏腰包任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的成本和费用；但是，如果(I)借款人在第二修正案生效日期之后的日期成为本协议的一方，并且(Ii)法律的相关变更发生在该贷款人成为本协议当事方的日期之前的日期，则借款人不对请求赔偿的贷款人的该等成本和费用承担责任。
(B)如果任何贷款人成为自救诉讼的标的，根据第2.14条要求赔偿，或根据第2.11条连续三十(30)天不能提供循环信贷贷款，或如果任何借款人根据第2.23条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外的金额，或如果任何贷款人是违约贷款人或以其他方式违约其在本条款下为循环信贷贷款提供资金的义务，则借款人可在通知该贷款人和行政代理人后，以其唯一的费用和努力，要求该贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人，而无追索权(按照并受第9.04节所载限制的约束)(如果贷款人接受此类转让，该受让人可以是另一贷款人)；但条件是： (I)牵头借款人应已获得行政代理、开证行和Swingline贷款人的事先书面同意，同意不得被无理扣留、拖延或附加条件；(Ii)该贷款人应 已收到相当于其循环信用贷款未偿还本金的付款，并参与了信用证和Swingline贷款项下的未偿还提款及其应计利息，受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)应支付的应计费用及本合同项下应付给它的所有其他款项，以及(Iii)根据第2.14条要求赔偿或根据第2.23条规定支付款项而产生的任何此类转让, 这种转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。
第2.25节指定牵头借款人为借款人代理。
(A)每个借款人在此不可撤销地指定并指定主要借款人作为借款人的代理人，以获得循环信贷贷款和信用证，其收益应可供每个借款人用于本协议允许的用途。
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同意。作为其代理人的已披露委托人，每一借款人应向行政代理和每一贷款人承担责任，就像贷款人直接向借款人发放循环信贷贷款和信用证一样，尽管此类循环信贷贷款和信用证记录在主要借款人和任何其他借款人的账簿和记录上。
(B)每个借款人向贷款方表示，它是合并企业不可分割的一部分，每个贷款方将从本协议规定的联合信贷安排的可用性以及从获得贷款方组成的合并企业的集体信贷资源的能力中获得直接和间接利益。每个借款人 都认识到，本协议项下向其提供的信贷超过或以更优惠的条件从其自身账户获得，其原因之一是与所有其他借款人 一起加入了本协议所设想的信贷安排。因此，每一借款人在此承担并同意履行其他每一借款人的所有义务，犹如如此假设和同意的借款人是每一其他借款人一样。
(C)牵头借款人应充当每个借款人(包括其本人，作为借款人)的渠道，由牵头借款人代表借款人申请循环信贷贷款。任何代理人或任何其他信用证方均无义务监督此类款项的使用。
(D)牵头借款人代表借款人申请循环信贷贷款和信用证并对其具有约束力的权力应继续存在，除非行政代理实际收到关于以下事项的书面通知：(1)终止这种权力，以及(2)随后任命一名继任牵头借款人，该通知由每个借款人各自的财务主管签署；及(Iii)该接连的牵头借款人接受该项委任并确认自该项委任之日起及之后，新委任的牵头借款人须受本协议条款约束，而本协议所使用的“牵头借款人”一词，指并包括新委任的牵头借款人。
第2.26节抵押物担保物权。
为担保担保债务(如《担保协议》所界定)，借款人已经(或应授予)抵押品代理人按照担保文件规定的优先权， 为其利益和其他担保当事人的利益，对所有抵押品授予(或应授予)担保权益。
第2.27节承诺的延期。
(A)经行政代理人事先同意(只要以行政代理人身份行事的行政代理人的承诺额合计至少为5,000,000美元)，主借款人不得无理拒绝或延迟同意，可随时并不时要求修改某一特定类别(每一笔，现有转换款)的全部或部分承付款，以延长该等承付款(任何本金金额)的全部或部分到期日
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经如此修正的此类承付款(延长承付款)，并规定与第2.27款一致的其他条款；但根据第2.27款产生的每一系列延期承付款的最低数额应为50,000,000美元。为了建立任何延期承诺，经行政代理人同意(只要担任行政代理人的人以贷款人的身份作出总额至少为50,000,000美元的承诺)，主借款人应根据适用的现有转折部分(每个，延期请求)向每个贷款人发出通知，列出建议的条款(应与行政代理人协商并经其事先批准)(只要担任行政代理人的人有：以贷款人的身份，对将设立的延长承诺额的承诺总额至少为50,000,000美元(不得无理扣留或推迟)，其中 应(X)与根据该现有转让金向每一贷款人提出的承诺相同，并(Y)与根据该现有转让金按比例向每一贷款人提出的承诺相同， 应与从 起对该等延长承诺作出修订的现有转让金下的承诺相同，但以下情况除外：(1)延长承诺的到期日应晚于该现有转让金的承诺到期日, (2)《延期修正案》可 规定仅适用于在《延期修正案》生效日期(紧接在确定这种延期承诺之前)最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；和(br}(3)承诺项下的所有借款和根据承诺项下的偿还应按比例进行(以下情况除外)：(1)按不同利率支付延期承诺(及相关未偿还款项)的利息和费用；(2)在非延期承诺到期日要求偿还的款项；(3)偿还、预付或支付非延期承诺项下的借款)；还规定：(A)第4.02节规定的借款前提条件应自延期修正案之日起满足，并在就任何延期承诺发放任何贷款时满足，(B)在任何情况下，给定延期系列的任何延期承诺在设立时的最终到期日不得早于本合同项下任何其他承诺的最后到期日， (C)任何此类延期承诺(以及担保该等承诺的留置权)应得到债权人间协议(在债权人间协议当时有效的范围内)条款的允许，以及(D)关于该延期修正案的所有文件应在所有重要方面与前述一致。就本协定的所有目的而言，根据任何延期请求修订的任何延期承诺应被指定为一系列(每个，一个延期系列)延期承诺；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有的转折部分修订的任何延期承诺可以, 被指定为任何以前建立的扩展系列相对于该现有的Revolver部分的增加。
(B)牵头借款人应在要求现有转换款下的贷款人作出回应之日之前，至少十(10)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)提出适用的延期请求。实现第2.27节目的的程序应由牵头借款人和行政代理双方商定，在每种情况下均应合理行事。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求提供任何延期承诺。希望获得现有Revolver项下全部或部分承诺的任何贷款人(每个，扩展循环信用贷款人)
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受延期请求修订为延期承付款的部分应在延期请求中指定的日期或之前通知行政代理(每个，延期选举)，说明其选择要求修改为延期承付款的现有转轨部分下的承诺额(受行政代理和主要借款人共同商定的任何最低面值要求的约束)。如果适用贷款人已接受相关延期请求的现有转轨付款项下承诺的本金总额超过根据延期请求请求延期的承诺额，则应修改延期选择的承诺额，以反映延期承诺额的分配，延长承诺额应 按照行政代理和牵头借款人商定的方式分配。
(C)在牵头借款人根据第2.27节提出任何延期请求后，如果贷款人在上文第2.27(B)节规定的期限内拒绝同意提供本金总额等于牵头借款人在该延期请求中要求的金额的延期承诺，则牵头借款人可请求银行、金融机构或其他机构贷款人或除贷款人或延长循环信贷贷款人以外的投资者(新循环承诺贷款人)，新的循环承诺贷款人可选择提供本条款下的延长承诺(新的延长承诺)；但该等新循环承诺贷款人的上述延长承诺 (I)对所有该等新循环承诺贷款人的本金总额不得超过因此而拒绝由现有贷款人提供的延长承诺的本金总额，以及(Ii)其条款应与适用的延期请求(以及现有贷款人就此提供的任何延长承诺)中所列条款适用的条款相同；此外，作为任何新的循环承诺贷款人任何延长承诺的有效性的条件，行政代理、各开证行和Swingline贷款人应已同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)给每个新的循环承诺贷款人(如果根据第9.04(B)节的规定，将承诺转让给该人需要征得同意)。尽管本协议有任何相反规定，新循环承诺贷款人提供的任何延期承诺应按比例发放给每个新循环承诺贷款人。在每个这样的新循环承诺贷款人是缔约方的延期修正案生效时, (A)根据第2.27节规定的延期修正案中规定的每个类别的所有现有贷款人的承诺将按比例永久减少，其总额等于该新循环承诺贷款人延长承诺的本金总额，以及(B)每个此类新循环承诺贷款人的承诺将生效。新的循环承诺贷款人的延期承诺将被并入为本协议项下的承诺，其方式与根据第2.27节将现有贷款人的延期承诺并入本协议的方式相同，为免生疑问，循环信用贷款在延期生效后的所有借款和偿还 修正案应按比例适用于所有类别的承诺，包括此类新的循环承诺贷款人(基于各类别承诺的未偿还本金金额)，但(X)每类承诺(及相关未偿还金额)按不同利率支付的利息和费用除外。(Y)任何特定类别的承诺在终止日所需的还款和(Z)
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任何非延期承诺项下借款的付款、预付款或偿还。根据第2.27(C)节规定的每项新延长承诺生效后，(A)在生效之前所有适用的现有承诺类别的每一贷款人将被自动视为已转让给每一新循环承诺贷款人，而无需采取进一步行动，并且 每一此类新循环承诺贷款人将被视为已自动且无需进一步行动而被视为已承担本协议项下该贷款人在未偿还信用证和摆动贷款中的一部分参与，从而在给予每项此类被视为转让和参与假设的 生效后，每种承诺类别的每个贷款人(包括每个此类新的循环承诺贷款人)持有的未偿还(I)项下参与信用证和(Ii)项下参与Swingline贷款的百分比将等于该贷款人承诺所代表的所有类别贷款人的总承诺的百分比，以及(B)如果在该 生效之日，有任何循环信用贷款未偿还，则此类循环信用贷款应在该新延长承诺生效之日或之前从根据新的 延长承诺项下发放的循环信用贷款的收益中预付。提前还款应附有预付循环信用贷款的应计利息和任何贷款人发生的任何违约费用。尽管本协议有任何相反规定，行政代理人和贷款人在此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话完成的交易。
(D)延长承诺和新的延长承诺应根据借款人、行政代理和每个延长循环信贷贷款人和每个新的循环承诺贷款人(如有)之间对本协议的一项修正案(每个修正案，一项延长承诺和新的延长承诺)建立，以适用的方式提供延长的承诺或新的延长承诺，这应与上文第2.27(A)、(B)和(C)节所述的规定一致(但不需要任何其他贷款人的同意)。任何延期修正案的效力应 取决于在其日期满足第4.02节中规定的每个条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(I)法律意见、董事会决议和与第二修正案生效日期交付的官员证书相一致的官员证书和(Ii)重申协议和/或担保代理为确保延期承诺或新延期承诺(视情况而定)可能合理要求的对担保文件的修改。均享有适用贷款文件的利益。行政代理应立即通知每个贷款人每个延期修正案的有效性。尽管本协议有任何相反规定，本协议双方同意，本协议和其他贷款文件可根据延期修正案进行修改，而无需征得任何其他贷款人的同意，但仅限于(I)反映延期承诺或新延期承诺(视情况而定)的存在和条款所必需的范围, (Ii)对本协议和其他贷款文件进行其他 更改(未经所需贷款人同意)，以及(Iii)根据行政代理和主要借款人合理的 意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修订，以实施本节的规定，所需贷款人在此明确授权行政代理订立任何此类延期修正案。
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(E)尽管本协议有任何相反规定，根据本协议第2.27节的任何延期请求进行的贷款转换不应构成本协议的自愿或强制付款或预付款。
第三条
申述及保证
为促使贷方发放循环信用贷款并出具信用证，签署本协议或签署本协议的贷款方共同和分别就每一贷款方向各贷款方作出下列陈述和保证第一修正案
生效日期，第二天第四修正案
生效日期和本合同第4.02节要求的每个其他日期，在每种情况下，除非指定了较早的日期，否则自作出该陈述和保证之日起计算：
第3.01节组织；权力。
每一贷款方均按其所在组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在和信誉良好，拥有所有必要的公司或其他适用实体拥有其财产和资产并按目前开展的业务经营的权力和授权，但在每一种情况下，如果未能这样做，或单独或整体拥有，则 不会合理地预期会导致重大不利影响。每个借款方都拥有所有必要的组织权力和权力，以执行、交付和履行该借款方所属的所有贷款文件项下的所有义务。每一贷款方均有资格在其业务性质或其物业的所有权或租赁需要具备此类资格的每个司法管辖区开展业务，且信誉良好(如存在此类概念)， 除非个别或整体未能具备此类资格或良好信誉不会合理地预期会导致重大不利影响。附表3.01规定，自第三修正案生效之日起，每笔贷款在其注册州或组织的正式文件中显示的名称、其注册州或组织、组织类型、由其注册州或组织发布的组织编号(如果有的话)以及其联邦雇主识别号。
第3.02节授权；可执行性。
本协议及各借款方将签订的其他贷款文件所拟进行的交易均在借款方的公司权力范围内，并已获得所有必要的公司、会员、合伙企业或其他必要行动的正式授权。本协议已由作为本协议或协议一方的每一借款方正式签署和交付，并构成， 任何借款方作为一方的每一份其他贷款文件，当由该借款方签署和交付时，将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守 (I)适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律
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一般而言，在遵守一般衡平法原则的前提下，无论是在衡平法诉讼程序中还是在法律上考虑，(Ii)需要进行必要的备案和登记，以创建 或完善对借款方授予的抵押品的留置权，以及(Iii)关于对外国子公司或根据外国法律的可执行性，外国法律、规则和法规的效力，因为它们与外国子公司的股本质押和外国子公司所欠的公司间债务有关。
第3.03节政府和其他批准；没有冲突。
贷款文件拟进行和预期的交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但下列情况除外：(I)已经取得或作出并完全有效的，(Ii)在美国完善根据贷款文件设立的留置权所必需的备案和记录，并执行贷款人和担保当事人在贷款文件下的权利，在每种情况下，均达到担保文件所要求的程度。或(Iii)如未能取得，将不会合理地导致重大不利影响，(B)不会违反任何适用法律(除非合理地预期这种违反将不会导致重大不利影响)或任何贷款方的宪章文件，(C)不违反或导致任何契约或任何其他协议、文书或其他重大债务证据项下的违约(在适当通知下、宽限期届满或两者兼而有之)，但此类违约不会导致重大不利影响的情况除外。以及(D)不会导致在任何借款方的任何资产上产生或施加任何留置权，但根据贷款文件和其他允许的产权负担设定的留置权除外。
第3.04节财务状况。
到目前为止，牵头借款人已向代理人提供了牵头借款人及其子公司的综合资产负债表、运营报表、股东权益和现金流：(I)截至2018年2月3日的财政年度，经独立公共会计师德勤会计师事务所审计；(Ii)截至2018年5月5日的财政季度，经牵头借款人的财务官认证。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示主要借款人及其附属公司截至该等日期及期间的财务状况、经营成果及现金流量，但须经年终审计调整及无脚注。自2018年2月3日以来，没有任何事件、变化、 状况或发展已经或可以合理地预期会对个别或总体产生重大不利影响。
第3.05节属性。
(A)除附表3.05(A)所披露者外，每一贷款方均拥有其业务所需的所有不动产及个人财产资料的所有权或有效的租赁权益或使用权，但合理地预期不会产生重大不利影响的瑕疵除外。
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(B)附表3.05(B)对每个借款方列出了该借款方拥有的所有美国注册知识产权的登记和颁发的清单，以及截至第三修正案生效日期的所有登记或颁发申请。据各借款方所知，除个别或整体不会产生重大不利影响外，每项此类登记、发放和申请均继续有效。据各借款方所知，各借款方所拥有的知识产权是有效的和可强制执行的，在每一种情况下，除非 不会对任何知识产权的所有权、登记、有效性、可执行性或用途产生实质性的不利影响，否则不会对任何借款方提起诉讼。每一贷款方拥有、被许可或据相关贷款方所知，以其他方式有权使用其当前进行的业务中使用的所有知识产权，但如果不能如此拥有或有权使用将不会合理地产生重大不利影响，且每一贷款方在其当前进行的业务中使用该借款方拥有的知识产权，不侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的权利，但任何此类侵权行为除外。挪用、稀释或其他违规行为，无论是单独的还是合计的，都不会合理地预计会造成实质性的不利影响。没有针对任何贷款方的诉讼待决(或据每个贷款方所知，受到威胁)，在该诉讼中，任何人指控贷款方侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权，除非, 无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。
(C)附表3.05(C)(I)列出了截至第三次修订生效日期，贷款方拥有的所有房地产的地址(包括县)。附表3.05(C)(Ii)规定了自第三修正案生效之日起，贷款方租赁的所有房地产的地址(包括县)。除合理预期不会导致重大不利影响外，据贷款方主管人员所知，每份该等租约均属完全有效，且贷款方并无违约。
第3.06节诉讼和环境问题。
(A)除附表3.06(A)所列者外，任何仲裁员或政府当局 并无针对任何贷款方的诉讼、诉讼或法律程序悬而未决，或据贷款方负责人员实际所知，任何针对或影响任何贷款方的书面威胁的诉讼、诉讼或法律程序是合理预期的不利裁决，而若裁决不利，则可合理预期 个别或整体将会导致重大不利影响。
(B)除附表 3.06(B)所述外，贷款方不得(I)未能遵守任何环境法，或未能获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何实际或潜在索赔的书面通知，或(Iv)知道任何环境责任的任何依据，在每一种情况下，无论是个别或整体， 均合理地预期会导致重大不利影响。
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(C)除附表3.06(C)所述外，据贷款方所知，任何贷款方拥有、经营或租赁的房地产或设施均未列入或建议列入根据《环境影响、责任及责任法案》颁布的国家优先事项清单或类似的国家超级基金清单，除非此类单独或总体申报不会合理地导致重大不利影响。
(D)除附表3.06(D)中规定的情况外，没有任何留置权被记录在案或据任何贷款方所知受到任何环境法的威胁，除非该留置权单独或合计不会产生重大不利影响。
第3.07节遵守法律和协议。
每一贷款方均遵守所有适用法律和所有重大债务，且未发生任何违约事件，且违约事件仍在继续，除非个别或整体违约或违约的存在不会合理地预期会导致重大不利影响。在不限制上述一般性的情况下，每一贷款方均已获得其业务所有权和经营所需的所有许可、执照和其他授权，除非无法单独或合计获得该等许可、执照或其他授权，不能合理地预期会产生重大不利影响。每一贷款方均遵守所有此类许可证、许可证、订单和授权的所有条款和条件， 除非不能合理地预期未能单独或整体遵守这些条款或条件会产生重大不利影响。
第3.08节投资公司状况。
任何贷款方都不是1940年修订的《投资公司法》所界定并受其监管的投资公司。
第3.09节税收。
每一贷款方已及时提交或安排提交所有需要提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但(A)正通过适当程序真诚地提出争议的税款，该借款方已根据公认会计准则在其账面上为其拨备充足的准备金，并且 没有产生留置权，或(B)未能这样做将合理地预期不会单独或总体造成重大不利影响。
第3.10节ERISA。
(A)贷款方及其ERISA关联方遵守ERISA和《守则》关于每个计划的适用条款，除非合理预期不会导致重大不利影响。除非合理地预计不会导致实质性的不利影响，否则根据《准则》第401(A)节规定符合条件的每个计划都已收到来自国税局的有利决定函，并且在发布该决定之后没有发生任何事情
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合理预期会导致该计划失去合格状态的信函。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，当与所有其他 合理预期将发生的此类ERISA事件合在一起时，将合理地预期将导致重大不利影响。除非不合理地预期会导致重大不利影响，否则，受ERISA约束的每个计划下所有 累积福利债务的现值(基于该计划精算师编制的最新精算报告中使用的假设)截至反映该等金额的最近财务报表的日期 ，不会超过该计划资产的公平市场价值，超出合理预期会导致重大不利影响的金额。
(B)贷款方表示并保证，截至第二修正案生效日期，贷款方不会也不会使用一个或多个与循环信贷贷款、信贷函件或承诺书相关的福利计划资产(在29 CFR第2510.3-101节的含义内，经ERISA第3(42)条修改)。
第3.11节披露。
任何贷款方在本协议谈判过程中向任何贷款方提供的关于贷款方的书面报告、财务报表、证书或其他书面信息(任何预测、形式、预算和一般市场信息除外)，或根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充的)(连同主要借款人(或其直接或间接上级实体)上一财政年度的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告自上一财政年度末以来)，主要借款人(或其直接或间接母公司股东大会)的表格8-K及最终委托书(表格14A中的声明)整体而言，包含任何重大事实失实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所需的任何 重大事实，并无就作出该等陈述的情况作出重大误导。
第3.12节附属公司。
附表3.12列出截至第三修正案生效日期各附属公司的名称及各借款方的所有权权益；截至第三修正案生效日期，并无其他任何类别的未偿还股本。据贷款方所知，截至第三修正案生效日期，股本的所有此类股份均为有效发行、全额支付 ，且就公司股份而言，不应评估。
第3.13节保险。
附表3.13列出了截至第三修正案生效日期，由贷款方或其代表维持的所有业务中断、一般责任、董事和高级管理人员责任、综合保险、伤亡保险和其他保险的描述。附表3.13中列出的每份保险单自第三修正案生效之日起完全有效和有效。
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截至第三修正案生效日期到期和应付的所有相关保费已支付，该等保险的金额和承保风险和责任(以及 免赔额、扣除额和免赔额)符合正常和审慎的行业惯例。截至第二修正案生效日期，母公司或其任何子公司(A)均未收到任何保险公司 (或其任何代理人)的通知，即必须进行重大资本改善或其他重大支出才能继续投保，或(B)有任何理由相信其将无法续签其现有承保范围 ，并且当该承保范围到期时，或从类似保险公司以实质上类似的成本获得类似承保。
第3.14节 劳工事务。
截至第二修正案生效日期，没有针对任何贷款方的罢工、停工或拖延等待 ，或者，据任何贷款方的任何负责官员实际所知，除非罢工、停工或拖延不会合理地预期会导致实质性的不利影响。贷款方员工的工作时间和付款并未违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，只要有理由认为任何此类违规行为都会产生实质性的不利影响。除非合理地预期该责任不会产生重大不利影响，否则任何贷款方因工资、员工健康和福利保险及其他福利而到期或可向任何贷款方索赔的所有款项均已按照公认会计准则作为该借款方账面上的一项负债支付或应计。除附表3.14另有规定外，自第三修正案生效之日起，任何借款方均不是任何实质性集体谈判协议的一方或受其约束。自《第二修正案》生效之日起，贷款文件中所述交易的完成将不会导致任何工会根据任何贷款方必须遵守的任何集体谈判协议而享有任何终止或重新谈判的权利，只要该等权利可合理地预期会导致实质性的不利影响。
第3.15节安全文件。
证券文件为抵押品代理人和其他担保当事人的利益，为抵押品代理人和其他担保当事人的利益，在抵押品中设立合法的、有效的和可强制执行的担保权益(受(A)适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法的约束)， 无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑，(B)适用法律要求的任何备案和登记，以完善借款方为担保当事人的利益而授予抵押品代理人的抵押品的留置权(这些备案或记录应在任何担保文件要求的范围内进行)和(C)关于对外国子公司或根据 非美国法律的可执行性、非美国法律、规则和法规的效力，因为它们涉及外国子公司的股本质押和公司间债务(br}外国子公司的债务)，以及证券文件构成，或将在适用法律规定的期限内提交融资报表或其他票据和/或根据适用的统一商业
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任何司法管辖区的法典或类似立法，只要此类抵押品上的担保权益可以通过提交或控制、创建完全完善和可执行的 (受制于(A)适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在 法律中被考虑)，以及(B)关于针对外国子公司或根据非美国法律的可执行性，非美国法律、规则和法规与 质押有关的效果，外国子公司的股本和外国子公司所欠的公司间债务)对此类抵押品的所有权利、所有权和权益的优先留置权和担保权益 (在证券文件要求的范围内)，在每种情况下，优先于或高于任何其他人的权利，但根据适用法律的实施，允许的产权负担(X)优先于任何其他人，(Y)以任何定期贷款/票据的代理人为受益人，(Y)以任何定期贷款/票据的代理人为受益人，任何符合资格的高级担保债务或任何符合资格的高级抵押品上的合格其他债务的受托人和/或担保方。
第3.16节《联邦储备条例》。
(A)贷款方并无主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买 或持有保证金股票而发放信贷的业务。
(B)任何循环信贷贷款或任何信用证所得款项的任何部分，不论直接或间接，以及不论是否立即、附带或最终(I)购买或携带保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务，均不会违反U或X规则，或(Ii)任何导致违反董事会规则(包括U规则或X规则)的目的。
第3.17节偿付能力。
贷款各方在综合基础上是有偿付能力的。任何贷款方均不会转移财产，任何贷款方也不会因本协议或其他贷款文件拟进行的交易而承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺诈任何贷款方的现有或未来债权人。
第3.18节反腐败法律和制裁。
借款方或其任何子公司，或据借款方所知，借款方或子公司的任何董事(A)是受制裁个人或受制裁实体，(B)在受制裁实体内有任何资产，或(C)在受制裁个人或受制裁实体的投资或交易中获得收入， 违反适用制裁规定。每一贷款方及其子公司均已实施并保持合理设计的政策和程序，以促进并实现贷款方及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守所有适用的制裁、反腐败法和反洗钱法。每一贷款方及其子公司，以及据每一此类贷款方、每一此类贷款方和每一家此类子公司的每个董事、高级管理人员、员工和代理人，均遵守所有适用的制裁、反腐败法律和
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反洗钱法律在所有实质性方面。根据本协议发放的任何贷款或签发的信用证的任何收益，不得用于资助在受制裁个人或受制裁实体中的任何业务、资助在受制裁个人或受制裁实体中的任何投资或活动，或向受制裁个人或受制裁实体支付任何款项，在每一种情况下，均不得违反适用的制裁或以其他方式使用，导致任何一方(包括参与任何交易的任何信用方或其他个人或实体)违反任何适用的制裁、反腐败法或反洗钱法。
3.19节受影响的金融机构。
牵头借款人和任何贷款方都不是受影响的金融机构。
第3.20节受益权证明。
自第三修正案生效之日起，
在第四修正案生效日期之前交付的受益
所有权认证(如果适用)中包含的信息在各方面均真实无误。
第四条
条件
第4.01节生效日期。
本协议的效力取决于贷款方的满意程度或放弃下列每个条件 的先例：
(A)代理人(或其律师)应已从每一贷款方和贷款方收到(I)本协议副本和代表各方签署的所有其他贷款文件，或(Ii)代理人满意的书面证据(可能包括本协议签署页的传真或pdf电子副本) 每一方均已签署本协议副本和所有其他贷款文件。
(B)代理人应已收到贷款方律师Kirkland&Ellis LLP的书面意见(致各代理人和贷款人，并注明生效日期)，包括代理人合理要求的与贷款方、贷款文件或拟进行的交易有关的事项。贷款当事人特此请求该律师提出上述意见。
(C) 代理人应已收到《宪章》文件以及代理人或其律师合理要求的其他文件和证书，这些文件和证书涉及各借款方的组织和存在、贷款文件所设想的交易的授权以及与贷款方、贷款文件或其拟进行的交易有关的任何其他法律事项，所有这些文件和证书的形式和实质都合理地令代理人及其律师满意。
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(D)行政代理应已收到由牵头借款人的财务官签署的、生效日期为 的借款基础证书，该证书与2011年7月30日结束的财政月有关。
(E) 代理人应已收到一份在形式和实质上令代理人合理满意的证书，证明在完成本协议项下拟进行的交易和截至生效日期 的其他贷款文件后，不存在违约或违约事件，贷款各方作为一个整体具有偿付能力。
(F)除个别或整体不会及合理地预期不会产生重大不利影响的交易外，政府及股东对拟进行的交易应已取得所有必要的同意及批准。
(G)自2011年1月29日以来，未发生任何重大不利影响。
(H)本协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和保证，或在本协议或相关文件中以书面形式作出的所有陈述和保证，在所有重要方面均应真实和正确，但仅与较早日期有关的陈述和保证除外，也不包括因重要性或重大不利影响而受到限制的陈述和保证，每个陈述和保证在所有方面都应真实和正确。
(I)在生效日期之后，除(I)外，贷款方不得有任何其他 未偿债务[已保留](Ii)定期贷款融资安排；(Iii)本协议；及(Iv)准许负债。
(J)行政代理应已收到(I)贷款方2011年1月30日至2016年1月30日期间的最新财务预测，包括2011年1月29日之后前十二(12)个月的每月财务预测，以及(Ii)生效日期后前十二(Br)(12)个月的每月可用模型，每种情况下的形式和实质均合理地令行政代理满意。
(K)抵押品代理人应已收到抵押品代理人合理满意的查询结果或其他证据(在每个 案件中，日期为抵押品代理人合理满意的日期)，表明对贷款方的资产没有留置权，但在生效日期提交终止声明和解除或附属协议的许可保留权和留置权除外。
(L)代理人应已收到并合理地满意贷款各方保险的证据，以及贷款文件要求的背书。
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(M)代理人应合理地信纳，在生效日期或紧接生效日期之后到期的所有费用和与本协议拟设立的信贷安排有关的所有贷方费用(包括代理律师的合理费用和开支)应全额支付，而根据现有信贷协议到期和欠下的所有利息、费用和其他费用应在生效日期前支付；但如果此类费用和其他费用必须根据现有信贷协议进行记录，代理人应在生效日期前五(5)天内向牵头借款人提供此类文件的副本。
(N)在本协议和本协议预期进行的交易生效后，违约或违约事件将不会继续发生。
(O)在本协议和本协议计划进行的交易生效后，可用金额不得低于225,000,000美元。
(P)抵押品代理人应已收到证明其所质押的任何股票的证券文件和证书，以及空白签立的未注明日期的股票权力，每份文件均由适用的贷款方正式签立。
(Q)抵押品代理人应已收到(I)所有文件及票据，包括《统一商业法典》融资声明、法律规定或抵押品代理人合理要求的存档、登记或记录，以在美国设立或完善贷款文件下拟设定的第一优先留置权，且所有此等文件及票据均已如此存档、登记或记录至抵押品代理人满意的程度，及(Ii)信用卡通知，以及本条例第2.18节所要求的冻结账户协议。
(R)应已将监管当局根据《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括法案(见下文第9.16节定义)和《实益所有权条例》)所要求的所有文件和其他信息交付给代理商和安排人。
(S)在本第4.01节中未另有规定的范围内，应已向代理人交付本合同附件所附闭幕议程上确定的每一份文书、协议、意见、证书和其他文件，作为附件K。
第4.02节每笔循环信用贷款和每份信用证的先决条件。
贷款人发放每笔循环信用贷款的义务和开证行在生效日期 之后签发每份信用证的义务也取决于贷款当事人的满意程度或放弃下列每一项先决条件：
(A)根据第二条的要求，行政代理应已收到关于借用循环信贷贷款或开具此类信用证(视具体情况而定)的通知，如果是开具信用证，则适用的开证行应已按照第2.13节的规定收到有关通知。
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(B)本协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和保证，或与本协议或相关文件相关的其他书面陈述和保证，在循环信贷贷款或本协议项下签发的每一份信用证开具之日起，在所有实质性方面均应真实和正确，且与在该日期和截止之日的效力相同，但仅与较早日期有关的陈述和保证除外，也不包括因重大程度或重大不利影响而受到限制的陈述和保证，这些陈述和保证在各方面均应真实和正确。
(C)在本合同项下每一笔循环信贷借款和签发每一份信用证之日，以及在信用证生效后，不应发生任何违约或违约事件，且违约事件不应继续发生。
牵头借款人对本合同项下每笔循环信用贷款或信用证的请求和任何借款人的接受，应被视为贷款各方当时已满足本第4.02节规定的条件以及借款人在实施该循环信用贷款或信用证后将继续遵守借款基础的声明和保证。第4.02节规定的条件是为了行政代理和其他贷款方的唯一利益，行政代理可以放弃全部或部分条件，但不损害行政代理或任何其他贷款方的权利。
第五条
平权契约
在(I)承诺到期或终止之前，(Ii)每笔循环信贷贷款的本金和利息以及所有费用和其他债务(与当时未主张的索赔和其他债务有关的或有赔偿义务除外)应已全额支付，(Iii)所有信用证应已到期或终止(或以适用开证行合理满意的方式提供现金担保或以其他方式支持信用证(包括备用信用证))，以及(Iv)所有未兑现信用证已减至零(或以适用开证行合理满意的方式提供现金担保或以其他方式支持信用证(包括备用信用证))，每一贷款方均与信用证各方约定并同意：
第5.01节财务报表和其他信息。
牵头借款人将向行政代理提供：
(A)在每个控股年度结束后九十(90)天内，控股公司及其附属公司(或控股公司选择的直接或间接母公司及其附属公司)在该财政年度结束时的综合资产负债表及相关经营报表，以及截至该年度年底及该年度的综合现金流量表，并以比较形式列载上一财政年度的综合数字及根据第5.01(E)节提交的预测所载数字。所有审计和报告都由具有公认国家地位的独立公共会计师进行(没有持续经营或类似的资格或例外，也没有关于
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此类审计的范围(此类资格或例外仅因当前债务期限或实际或潜在的财务契约违约而产生的除外)， 除上述预测外，此类合并财务报表应根据公认会计原则在所有重要方面公平地反映适用贷款方及其子公司的财务状况和经营结果；
(B)在每个控股公司的财政季度结束后四十五(45)天内，不包括每个财政年度的最后一个财政季度、控股公司及其附属公司(或根据控股公司的选择，控股公司及其附属公司的直接或间接母公司)的每个财政年度的最后一个财政季度、综合资产负债表和相关经营报表以及综合现金流量表，分别列出该财政季度末和该财政年度的过去部分，以上一财政年度的综合数字与根据第5.01(E)节提交的预测中所列数字的比较形式，所有此类综合数字均经牵头借款人的财务人员之一认证，在所有重要方面都公平地反映了借款方及其子公司根据公认会计准则在综合基础上的财务状况和经营结果，但须经年终审计调整，且不含脚注；
(c) [保留；]
(D) 在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表后15天内，以本合同附件H(A)合规证书的形式出具的主要借款人的财务官证书，证明违约或违约事件是否已经发生并正在继续，如果违约或违约事件已经发生并正在继续，则具体说明其细节以及就此采取或拟采取的任何行动。(Ii)说明自控股公司(或其直接或间接母公司)最近一次经审计的财务报表之日起，GAAP或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何此类变化，说明该变化对该合规证书所附财务报表的影响；(Iii)证明所有非限制性子公司的名称清单，以及该清单上单独列出的每个子公司都有资格作为非限制性子公司。以及(4)当根据上述(A)或(B)款提供的财务报表是控股公司的任何直接或间接母公司的财务报表，而该母公司拥有除牵头借款人及其子公司以外的任何重大资产或(Ii)包括任何非限制性子公司的业绩时，连同该等报告一起，就该等财务报表所载可归于控股、主要借款人及牵头借款人的受限附属公司的资产及经营业绩作出合理详细的解释，而不计及该等其他重大资产或非限制性附属公司；
(E)在贷款方每个财政年度开始后六十(60)天内，为控股公司(或其直接或间接母公司)及其受限制子公司提供适用财政年度的详细、按季度的综合预算，包括按季度预计的综合收益表、资产负债表和现金流量表；
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(F)在每个财政月的第15个营业日或之前(或借款人可能选择的更频繁的时间)，基本上采用附件J(或主要借款人和行政代理商定的其他形式)形式的证书(借款基础证书)，显示截至上一个财政月营业结束时的借款基础(或如在借款人选择时自愿交付借款基础证书，则为随后的日期)，每一份借款基础证书应由牵头借款人的一名财务官代表牵头借款人证明其在所有重要方面都是完整和正确的；但(X)如果没有循环信贷贷款未偿还，且信用证余额在前六(6)个财政月内的余额均小于或等于100,000,000美元，则借款基准证书应在每个财政季度的第15个营业日或之前提供，该日应显示截至上一个财政季度营业结束时的借款基数，以及(Y)如果指定的可获得性在任何时间少于(I)贷款上限的10%和(Ii)$中的较大者50,000,00070,000,000
，在每种情况下，连续五(5)个工作日，则在规定的可用性连续三十(30)天超过该阈值之前，应在每周的星期三(或者，如果星期三不是营业日，则在下一个营业日)提供该借款基础凭证，显示截至前一周六营业结束的借款基础，该每周借款基础凭证应以借款人在行政上可行且行政代理在其合理的酌情决定权下可接受的方式，对包括在借款基础中的资产进行滚转。
(G)公开后立即提供(I)任何贷款方向美国证券交易委员会提交的所有重要定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，以及(Ii)美国证券交易委员会为伯灵顿百货公司提交的10K和10Q表格(只要伯灵顿百货公司遵守1934年《证券交易法》(经修订)下的报告要求)；
(H)(I)在发生履约事件之日，主要采用本合同附件I的形式(或行政代理和牵头借款人可能商定的其他形式)的主要借款人的财务主管的证书，列出根据上文第5.01(A)或(B)节已交付或已要求交付财务报表的上一财政季度的综合固定费用覆盖率的合理详细计算，以及(Ii)此后，只要根据第6.10节要求测试综合固定费用覆盖率 ，不迟于根据上述第5.01(D)节交付合规性证书期间的每个日期，主要借款人的财务官以本合同附件I(或行政代理和主要借款人可能商定的其他形式)的形式(或行政代理和主要借款人可能商定的其他形式)提供的证书，列出该财政季度综合固定费用覆盖率的合理详细计算；
(I)不迟于就因完成对被收购实体的收购、实体或业务的处置或任何停业经营(视属何情况而定)而作出任何备考调整的任何期间而作出任何备考调整的财务报表交付的任何日期，一份主要借款人的一名负责人的证明书，列明该等备考调整的数额及合理详细的计算方法和基准；及
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(J)在提出任何合理要求后，立即提供代理人或任何贷款人可能合理要求的有关任何贷款方的运营、商业事务和财务状况的其他信息(受律师-委托人特权限制或将导致违反贷款方对任何其他人的保密义务或违反适用法律的信息除外)。
尽管有上述规定，通过提供(A)直接或间接持有控股公司全部股本的任何直接或间接母公司的适用合并财务报表或(B)控股公司(或其任何直接或间接母公司，视情况适用)向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格或其他文件(视情况而定)，可就控股公司及其子公司的财务信息履行本第5.01节(A)和(B)段中的义务；但本款不应限制交付上文第5.01(D)节所要求的对账(如有)的义务。
根据第5.01节或第5.02节要求交付的任何财务报表或其他文件、报告、委托书或其他材料(仅限于以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中包括的任何此类财务报表或文件、报告、委托书或其他材料)，可通过提交控股公司(或其直接或间接持有控股公司全部股本的直接或间接母公司)表格 8-K、10-K、10-Q或其他文件、报告、委托书或其他材料(视适用情况而定)满足该等财务报表或其他文件、报告、委托书或其他材料的要求。有了美国证券交易委员会。根据第5.01节或第5.02节要求交付的所有财务报表和其他文件、报告、委托书或其他材料可以电子方式交付，如果交付，应被视为已在以下日期交付：(I)此类财务报表和/或其他文件发布在美国证券交易委员会的互联网网站www.sec.gov上；(Ii)牵头借款人在其网站上发布此类文件或提供指向该等文件的链接；或(Iii)在互联网或内联网上以牵头借款人的名义发布此类文件。管理代理和每个贷款人有权访问的网站(无论是商业第三方网站还是由管理代理赞助的网站)。贷款方不对任何贷款方或任何与建立和维护任何网站和张贴在其上的信息的安全和机密性有关的贷款方负有责任。
第5.02节重大事件通知。
在牵头借款人的任何负责人获知发生下列任何情况后，牵头借款人应立即向行政代理提交书面通知：
(A)失责行为或失责事件，指明失责行为的性质及程度，以及拟就失责行为采取的行动(如有的话)；
(B)由任何仲裁员或政府当局针对或影响任何借款方或主要借款人的任何受限制附属公司提起或提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或启动，而该诉讼、诉讼或法律程序有合理可能产生不利裁定，而这种不利裁定将合理地预期会导致重大不利影响；
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(C)ERISA事件的发生，单独或与已经发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预期会造成实质性的不利影响；
(D)任何会导致或将会导致重大不利影响的事态发展；
(E)任何贷款方财务报告的任何重大变化 在计算借款基数或综合固定费用覆盖率(或在每种情况下，其任何组成部分的定义)方面有任何重大变化的做法；
(F)向任何贷款方提交超过15,000,000美元的未缴税款留置权；
(G)任何借款方解除其现任独立会计师的职务或该等独立会计师的任何退出或辞职；
(H)借款基础中包括的抵押品的任何部分超过15,000,000美元的任何伤亡或其他保险损失。
根据本节提交的每份通知应附有牵头借款人的财务主任或其他执行人员的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及(如果适用)就此采取或拟采取的任何行动。
第5.03节关于抵押品的信息。
主要借款人应在下列任何变更发生后30天内向代理人提供书面通知：(A)任何贷款方的名称；(B)任何贷款方的首席执行官办公室或其主要营业地点；(C)任何贷款方的组织结构或注册或组建的司法管辖区；或(D)任何贷款方的联邦纳税人识别号或组织所在国家分配给它的组织识别号。根据行政代理人的书面请求，主要借款人应与行政代理人合作，并授权行政代理人和抵押代理人根据《统一商法典》或其他适用法律合理地提出申请、公布和登记，以使抵押代理人在变更后始终保持有效、合法和完善的第一优先担保权益，达到担保文件所要求的范围(仅限于根据适用法律的实施或根据允许的产权负担定义(A)或(B)款允许的具有优先权的产权负担)。以任何定期贷款/票据优先抵押品上的定期贷款抵押品为受益人，或在所有抵押品中以代理人、受托人或其他(br}任何合格高级担保债务或任何合格高级抵押品上的任何合格其他债务的代理人、受托人或其他担保当事人为受益人)在所有抵押品中为其自身和其他担保当事人的利益。
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第5.04节存在；业务行为。
每一贷款方应采取一切必要措施，在所有实质性方面遵守其章程文件，并取得、保存、续订和 保持其合法存在以及对其业务开展具有重要意义的权利、许可证、许可、特权、特许、专利、版权、商标和商号的全部效力，但在每一种情况下，除非 不这样做不会合理地产生重大不利影响，但前述规定不应禁止第 6.03节或第6.05节所允许的任何合并、合并、清算、处置或解散。
第5.05节偿还债务。
各借款方应在欠款或违约前缴纳税款，除非(A)借款方或该附属公司已根据公认会计准则就其有效性或金额提出诚意争议，且该借款方或该附属公司已根据公认会计准则为其在账面上预留足够的准备金，(B)该争议事项有效地中止了 有争议的义务的收取及任何担保该义务的留置权的执行，或(C)未能个别或整体付款，不会合理地预期会导致重大的不利影响。第(Br)款的规定不限制或限制代理人为任何未缴税款建立准备金的能力。
第5.06节物业的维护。
每一贷款方将在第二修正案生效日期(普通损耗、伤亡损失和谴责除外)的基本相同条件下保存和维护其业务开展所需的所有有形财产材料，但以下情况除外：(A)不这样做不会导致重大不利影响，以及(B)关闭门店和本协议允许的处置。每一贷款方将以商业上合理的努力起诉、维护和执行知识产权，除非借款方在其合理的商业判断中不再使用或认为此类知识产权对贷款方的业务活动有用。
第5.07节 保险。
(A)每一贷款方应(I)向财务状况良好且信誉良好的保险人(或在符合第二修正案生效日生效的业务惯例的范围内，以符合第二修正案生效日生效的业务惯例的金额和至少符合第二修正案生效日生效的业务惯例的风险，或由贷款方负责人员在其商业判断中合理行事的其他决定)为其财产维持保险(或在符合第二修正案生效日有效的商业惯例的范围内，或在符合第二修正案生效日生效的商业惯例的范围内，或在符合第二修正案生效日生效的商业惯例的范围内，维持自我保险计划)，并至少承保符合第二修正案生效日生效的商业惯例的风险，包括针对因使用所拥有的任何财产而发生的人身伤害或死亡索赔的公共责任保险 。由其占用或控制(包括根据安全文件要求的保险)；(Ii)维持法律规定的其他保险；及 (Iii)应书面合理要求，迅速向代理人提供有关所投保保险的全部资料。
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(B)就任何抵押品维持的火灾和扩大承保范围的保单应予以背书或以其他方式修订，以包括(I)贷款人应付损失条款(关于个人财产)，其形式和实质应令代理人合理满意，该条款的背书或修订应规定保险人应直接将保单项下应付给贷款方的所有收益 直接支付给行政代理(支付应遵守债权人间协议的条款)，以及(Ii)任何贷款方均不得支付的条款。贷款方(以其身份)或贷款方的任何其他附属公司应为共同保险人(上述不被视为限制此类保单下的自保保留额或免赔额，自保保留额或免赔额应与第二修正案生效日生效的商业惯例一致，或由贷款方的负责人以合理的商业判断确定)。应在商业一般责任保险单上注明行政代理为附加被保险人。业务中断保单应将行政代理指定为损失收款人，并应批注或修改 以包括一项规定，即在现金管理事件发生和持续期间，以及管理代理向保险公司发出通知后，保险公司应将此类业务的所有收益直接支付给管理代理。第5.07(B)节中提到的每一份此类意外伤害或责任保险单也应规定，不得以任何可能导致违反第5.07节的方式取消、修改或修改, 或(I)由于不支付保险费，除非保险人提前不少于三十(30)天书面通知行政代理人(给予行政代理人补救拖欠保险费的权利)，或(Ii)由于任何其他原因，但保险人至少提前三十(30)天书面通知行政代理人除外。在取消、修改或不续期任何此类保险单之前，牵头借款人应向行政代理人提交续签或替换保单的副本(或先前交付给行政代理人的保单续期的其他证据，包括保险活页夹)，以及行政代理人合理满意的支付保费的证据。
第5.08节账簿和记录；检查和审计权；评估；会计师。
(A)每一贷款方应按照公认会计准则在所有重要方面保存适当的记录和账簿，并在其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有重大交易和交易。每一贷款方将允许任何代理人指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其 财产，与其官员讨论其事务、财务和状况，并检查和摘录其账簿和记录，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求进行。尽管第5.08节有任何相反规定，主要借款人或任何受限制的子公司均不需要披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)法律、受托责任或任何有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人(或其代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事项；或(Ii)受律师委托人或类似特权限制或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。
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(B)在以下第(I)款和第(Ii)款关于允许的评估和商业财务检查次数的限制下，每一贷款方将应任何代理人的要求，不时允许代理人聘请的任何一名或多名专业人员(包括顾问、会计师、律师和评估师)在合理的事先通知和正常营业时间内进行库存评估和商业财务检查，包括但不限于：(X)借款人在计算借款基数时的做法；和(Y)借款基础所列资产和相关财务信息，例如但不限于销售额、毛利、应付账款、应计项目和准备金。在符合以下第(Br)(I)和(Ii)款关于评估和商业财务考试报销的限制的情况下，贷款当事人应支付合理且有文件记录的自掏腰包代理人或该等专业人员与该等存货评估及商业财务审查有关的费用及开支。
(I)代理人在每个日历年最多可进行一(1)次商业财务审查，审查费用由贷款方承担；但如果在任何时间指定的可获得性低于(I)贷款上限的17.5%和(Ii)
$87,500,000120,000,000
，在每种情况下，在连续五(5)个工作日(评估和考试触发事件)内，代理商可在发生此类评估和考试触发事件的日历年度内进行最多两(2)次商业财务考试，每次考试费用由贷款方承担。尽管本协议有任何相反规定，行政代理(A)可在每个日历年进行一次额外的商业财务审查，费用由行政代理独自承担，以及(B)在任何特定违约发生后和持续期间，行政代理可安排代理人在其合理酌情权下确定为必要或适当的额外商业财务审查
(每项审查费用由贷款方承担)；此外，只要指定的可获得性大于贷款上限的80.0%，代理
就不应进行任何财务审查。
(Ii)代理人可在每个日历年对贷款方库存进行最多一(1)次评估，费用由贷款方承担；但如果评估和考试触发事件在任何日历年发生，代理人可在发生此类评估和考试触发事件的日历年度内对借款方库存进行最多两(2)次评估，每次评估和考试触发事件均由贷款方承担。尽管本协议有任何相反规定，代理商(A)可在每个日历年进行一次额外的库存评估，费用由代理商自行承担，以及(B)在任何特定违约发生后和持续期间，代理商可根据其合理的酌情决定权进行此类额外的库存评估，以确定是必要或适当的(每个评估均由贷款方承担)；此外，只要指定的可获得性大于贷款上限的80.0%，代理商就不应对贷款方进行任何评估。
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(C)贷款各方应始终保留具有国家地位的独立注册会计师，并应指示该等会计师与代理人或其代表合作，并可让该会计师与代理人或其代表讨论年度审计报表、贷款当事人的财务业绩、财务状况、经营业绩、控制以及代理人可能提出的此类审计报表的保留范围内的其他事项；但如该等会计师提出要求，则须由该代理人及该等会计师以合理地令其各自满意的形式签署一项准入协议；但应给予牵头借款人的代表出席所有此类讨论的机会。
第5.09节实物库存。
贷款方应自费在编制年度经审计财务报表的同时，在每十二(Br)(12)个月期间(或定期周期盘点)进行不少于一(1)次的库存实物盘点，按照与前一次盘点(或周期盘点)中使用的方法一致的方法进行，或以代理人可能合理满意的其他方法进行。在库存盘点完成后，在任何情况下，在本合同规定的下一个交付借款基础证书的日期之前，借款人应将该结果公布给贷款方库存分类账和总分类账(视情况而定)。
第5.10节遵守法律。
每一贷款方应遵守所有适用的法律和任何政府当局的命令，除非不遵守的情况下， 单独或总体上不会合理地预计会造成实质性的不利影响。除非个别或整体未能做到这一点，合理地预计不会导致重大不利影响， 每个贷款方应按照所有环境法开展其业务，并保持和维护其房地产。贷款方应(A)在行政代理人意识到任何违反或不遵守任何环境法的行为，或任何房地产上、上、中、下、上、下、下或附近的任何释放，而该等行为可合理地预期会造成重大不利影响后，立即通知行政代理；以及 (B)迅速向行政代理转交该人收到的任何命令、通知、信息请求或任何通信或报告的副本，这些命令、通知、信息请求或任何通信或报告与任何此类违规或释放或任何其他可能合理地 导致重大不利影响的事项有关，无论在每种情况下，无论任何政府当局是否已就任何此类违规、释放或其他事项采取或威胁采取任何行动。
第5.11节收益和信用证的使用。
根据本协议提供的循环信用贷款和根据本协议签发的信用证的收益将仅用于(A)于第一修正案生效日期，连同定期贷款融资工具的所得款项，为现有定期贷款融资工具、主要借款人2019年到期的10%无抵押优先票据及2018年到期的现有9.00%控股票据进行再融资，并支付与此相关及与第一修正案相关的费用、成本及开支，及(B)其后，(I)为收购借款人及其子公司的营运资本资产提供资金，包括在正常业务过程中购买库存和设备，
(Ii)为借款人及其子公司的资本支出提供资金，(Iii)为允许的收购提供资金，以及(Iv)为一般公司目的，
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包括支付与第二修正案相关的费用、成本和开支，偿还债务(包括定期贷款融资安排)，支付限制性付款，以及进行投资，所有这些都在本协议允许的范围内。任何循环信用贷款的收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于违反董事会任何规定(包括U和X规定)的任何目的。牵头借款人不会要求也不会使用，并应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何信用延期的收益(A)向受制裁实体或受制裁个人支付任何款项，为对受制裁实体或受制裁个人的任何投资提供资金，为受制裁实体或受制裁个人的任何业务提供资金，在每个案例中，(br}违反适用制裁或以任何其他方式导致当事人违反适用制裁，或(B)出于违反任何反腐败法或反洗钱法的任何目的。
第5.12节增加附属公司。
如果任何贷款方在第二修正案生效日期后成立或收购不是排除子公司的受限子公司(包括通过将非受限子公司重新指定为受限子公司)，牵头借款人将在受限附属公司成立或收购后十五(15)个工作日内(或行政代理同意的较长时间)内，按照文件中规定的方式(包括向贷款人提供贷款人可能合理要求的信息以完成了解您的客户的要求)，促使该受限制附属公司成为本协议及每份适用证券文件项下的贷款方，并迅速采取行动，根据本协议及适用证券文件 授予该受限制附属公司资产的留置权，以保证代理人合理要求的义务。如果该受限制子公司的任何股本或债务股份由任何贷款方或其代表拥有，主借款人将在该受限制子公司成立或收购后十五(15)个工作日内(或行政代理可能同意的较长时间)内质押该等股份和证明该债务的本票(在构成抵押品的范围内)(但如果该受限制子公司是外国子公司或CFC控股公司，拟质押的该受限制附属公司的股本股份可限于该附属公司已发行股本的65%(br}该附属公司的股本)。
第5.13节进一步保证。
(A)在符合本协议和本协议条款的情况下，每一贷款方将签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求或任何代理人或所需贷款人可能合理要求的所有进一步行动(包括融资报表和其他文件的存档和记录)，以实现贷款文件预期的交易，或在美国授予、保存、保护或完善由担保文件创建或打算创建的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权，费用由贷款方承担。并在每种情况下都达到安全文件所要求的程度。即使本协议或贷款文件中有任何相反规定，任何贷款方都没有义务完善在美国以外的任何司法管辖区创造、登记或申请的任何知识产权的留置权，或在任何司法管辖区的任何房地产资产上设立或完善留置权。
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(B)在抵押品代理人的要求下，每一贷款方应在商业上作出合理努力，促使其每个海关经纪人向抵押品代理人交付一份协议(包括但不限于《海关经纪人协议》)，涵盖抵押品代理人可能合理地 要求的事项和形式。如果库存由未按前一句要求交付协议的海关经纪人拥有或控制，则此类库存不应被视为符合本协议规定的在途库存。
第5.14节指定不受限制的子公司。
牵头借款人的董事会可在第二修正案生效日期后的任何时间，将牵头借款人的任何限制性子公司指定为非限制性子公司，或将任何非限制性子公司指定为限制性子公司(子公司名称)；但(I)在紧接该项指定之前及之后，并无违约事件发生及持续，(Ii)在紧接该项指定生效之前及之后，付款条件应已获满足(并且，作为任何该项指定生效的先决条件，牵头借款人应向行政代理提交一份证书，列出合理详细的计算方法，以证明符合该等条件)，(Iii)任何受限附属公司如为管理准许债务的任何文件的目的而立即根据本协议指定为受限附属公司，则不得被指定为非受限附属公司；(Iv)在将受限附属公司指定为非受限附属公司的情况下，如此指定的附属公司应满足其定义中所述的非受限附属公司的所有要求；(V)如将非受限附属公司指定为受限附属公司，则在指定之日，此处和其他贷款文件中的所有陈述和担保在所有实质性方面都应真实和正确(不重复其中所述的任何实质性限定词)，其效力与此类陈述和担保是在指定之日和日期(生效之前和之后)作出的一样，除非向 说明与特定的较早日期有关, 在此情况下，该等陈述及保证于较早日期及 (Vi)在定期贷款融资安排(及其任何经准许的再融资)获得全额偿付前，在所有重大方面均属真实及正确(不复制其中所载的任何重大限定语)，则任何该等附属公司作为受限制附属公司或非受限制附属公司的地位，在本 协议及定期贷款融资安排下始终保持相同。在第二修正案生效日期后将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司，应构成适用贷款方及其各自的受限制附属公司在指定日期进行的投资(对非附属公司的投资)，其金额相当于主要借款方及其受限制附属公司在相关附属公司被指定为非受限制附属公司时所拥有的所有未偿还投资的公平市场价值。将任何非限制性子公司指定为受限制子公司应构成 (X)指定该子公司当时存在的任何投资、债务或留置权时产生的收益，以及(Y)适用贷款方根据前述 句对非限制性子公司的任何投资的回报，其金额相当于公允
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该贷款方在该子公司的投资指定之日的市值。每个不受限制的子公司已与母公司签订税收分摊协议，或 将在成为不受限制的子公司后签订此类协议，要求该不受限制的子公司支付该不受限制的子公司在该会计年度的联邦、州、省、市和 地方所得税的税额(如果该不受限制的子公司单独缴纳此类税款)。主要借款人董事会指定的任何附属公司应(X)通过以下方式向行政代理机构证明：(Br)立即向每个代理提交一份主要借款人董事会批准该项指定的决议副本和主要借款人负责人的证书，证明该指定符合前述规定，并包含(合理详细地)符合前述第(Ii)款的计算结果；以及(Y)如果根据该附属公司指定被指定为不受限制的子公司的任何人的任何资产在紧接该附属公司指定之前已包括在借款基地内，随附一份更新的借款基数证书，显示从该等资产中剔除后的借款基数。
第5.15节反腐败法律和制裁。
每一贷款方将并将促使其每一子公司在所有实质性方面遵守所有适用的制裁、反腐败法和反洗钱法。每一贷款方及其子公司应实施并保持合理设计的政策和程序，以促进和实现贷款方及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守所有适用的制裁、反腐败法和反洗钱法。
第六条
消极的 公约
在(I)承诺到期或终止之前，(Ii)每笔循环信用贷款的本金和利息以及所有费用和其他债务(与当时未主张的索赔和其他债务有关的或有赔偿义务除外)应已全额支付，(Iii)所有信用证应已过期或终止(或以适用开证行合理满意的方式提供现金担保或以其他方式提供信贷支持(包括备用信用证))，以及(Iv)所有信用证余额已降至 零(或以适用开证行合理满意的方式提供现金担保或以其他方式提供信贷支持(包括备用信用证))，每一贷款方均与信用证各方约定并同意：
第6.01节债务和其他义务。
任何贷款方都不会产生、招致、承担或允许存在任何债务，但允许债务除外。
为了确定是否遵守了对债务产生的任何限制，本协议或任何其他贷款文件中规定的美元金额还应包括美元以外的任何货币的等值金额，
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以适用货币表示的等值金额由管理代理在此时根据以美元购买此类货币的即期汇率(定义见下文)确定。就本第6.01节而言，一种货币的现货汇率是指由行政代理机构确定的汇率，该汇率是由以现货汇率身份行事的人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在确定之日的前两个工作日；但如果在确定之日，以行政代理人身份行事的人没有任何此类货币的现货买入汇率，则行政代理人可从行政代理人合理指定的另一家金融机构获得该即期汇率。
第6.02节留置权。
任何贷款方都不会对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产产生、招致、承担或允许存在任何留置权，但允许的产权负担除外。
第6.03节根本变化。
(A)任何贷款方不得与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或 清算或解散(在每种情况下，包括根据分部)，但如果在其生效时并在紧随其后没有违约事件发生且持续或将由此产生，(I)任何 受限子公司可清算、解散、合并或合并(包括，在每种情况下，在贷款方为尚存公司的交易中(或，就分部而言，尚存的人或其任何部门或系列应为受限制附属公司，且仅在该项交易生效后第5.12节所规定的范围内，该人或其部门或系列应在第5.12节所要求的期限内成为或成为贷款方)；(Ii)任何非贷款方的附属公司可清算、解散、合并、或合并(在每种情况下，包括根据分部)为非贷款方的任何子公司，(Iii)任何贷款方可与任何其他借款方合并或并入任何其他借款方，但在涉及主要借款人的任何合并中，主要借款人应为幸存实体，(Iv)贷款方及其受限子公司可在第6.05节允许的交易中处置其各自受限子公司的股本，以及(V)根据第6.05或6.04节允许的收购和其他允许投资和交易可以合并或合并的形式完成，只要在允许收购的情况下，贷款方是尚存的人，或者在该许可收购完成后，尚存的人成为贷款方, 但是，除非第6.04节也允许，否则不允许在紧接合并之前涉及非全资子公司的任何此类合并。
(B)除借款方在《第二修正案》生效之日所经营的业务和与之合理相关的业务，以及与之相互支持、互补、协同或附属的业务外，任何贷款方不得在任何实质性程度上从事其他业务。
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第6.04节投资、担保和收购。
除获准投资外，任何贷款方不得进行或允许存在任何投资；但如果任何 此类允许投资发生在非贷款方的个人身上，并且包括贷款方的业务运营所必需的知识产权的投资或销售、转让或其他处置，或者在贷款方或代理人出售或以其他方式处置借款基础中所包含的抵押品的此类允许投资的日期之后所需的知识产权的投资或销售、转让或其他处置(必要的知识产权)，则就此类允许投资而言，买方：此类必要知识产权的受让人或其他受让人应书面同意受此类必要知识产权的非排他性、免版税许可的约束，以行政代理为受益人，用于行政代理或附属代理行使权利和救济的过程中，许可的形式和实质应令行政代理合理满意 ；此外，在贷款方从第三方许可的必要知识产权的允许投资的情况下，受让人只需在适用的许可赋予其权利的范围内提供此类许可。
第6.05节资产销售。
任何贷款方不得出售、转让、租赁(作为出租人)、许可(作为许可人)、放弃或以其他方式自愿处置任何资产，包括 他人的任何股本，但在正常业务过程中出售库存和使用现金或现金等价物、第6.03条允许的交易和允许的处置以及进行允许的投资 (此类投资将涉及任何资产的出售、转让、租赁、放弃或处置)；但如果这种处分是在非贷款方的人身上进行的，包括出售、转让或其他处置必要的知识产权，则在这种出售、转让或其他处置中，此类必要知识产权的购买人、受让人或其他受让人应书面同意受以行政代理为受益人的此类必要知识产权的非排他性免版税许可的约束，以供行政代理在行使行政代理或担保代理的权利和补救措施时使用，该许可的形式和实质应合理地令行政代理满意；此外，在出售、转让或以其他方式处置由借款方从第三方获得许可的必要知识产权的情况下，受让人仅在适用的许可给予其权利的范围内，才应被要求提供此类许可。
第6.06节限制付款；某些债务付款。
(A)贷款方不会直接或间接宣布或支付任何限制性付款，除非
(I)任何贷款方或贷款方的任何受限制子公司可向贷款方或作为该受限制子公司的直接母公司的受限制子公司申报并支付限制性付款，并可就非全资拥有的受限制子公司按比例向任何第三方支付限制性付款；
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(Ii)任何贷款方可声明、支付并向 控股公司或母公司(或主要借款人的任何其他直接或间接母公司)支付限制性付款：(W)支付控股公司、母公司或Burlington Stores，Inc.在正常业务过程中发生的一般公司费用和间接费用，或支付董事或控股公司、母公司或Burlington Stores，Inc.的任何高管提出的 赔偿要求的金额；(X)支付维持控股公司、母公司或Burlington Stores，Inc.的特许经营税和其他费用、税款和开支。公司(或主要借款人的任何其他直接或间接母公司)，或(Y)支付控股公司作为包括母公司Burlington Stores，Inc.及其受限制的 子公司在内的合并集团的母公司应缴纳的税款；
(Iii)[保留区];
(4)完成根据第6.04节允许的投资所需的限制性付款；
(5)贷款当事人可就其股本作出申报并作出限制性付款，该等股本仅以并非不合格股本的借款当事人的 股本股份支付；
(6)主要借款人可在必要的时间和数额向任何父母付款(或可向任何父母进行有限制的付款，所得款项将用于付款)，或因下列原因而付款：(1)监测或管理费或类似费用或交易费 费用和(2)偿还自掏腰包成本、费用和赔偿，在第6.07(L)节允许的范围内(假设主要借款人是合同一方)；
(Vii)只要不存在或不会由此产生违约事件，贷款当事人就可以 支付限制性付款，作为从非关联公司的少数股东手中收购任何受限附属公司的额外股本的代价；但根据第(Vii)款的规定，任何财政年度允许的限制性付款金额不得超过50,000,000美元；
(Viii)贷款当事人可额外 支付限制性付款，条件是：(A)主要借款人(或任何母实体)在第二修正案生效日期后从主要借款人(或任何母实体)发行或出售股本后收到的净收益 未丧失资格的股本(或任何母实体)或(B)最初向母公司作出的股权出资的收益，在每一种情况下，此类收益已用于主要借款人的普通股权益，但未根据允许投资定义第(Bb)款加以运用，或用于增加可用金额(如定期贷款协议所界定)；
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(Ix)贷款方可以向母公司(或任何母公司实体)支付有限的款项，以支付现金，以代替与(A)任何股息、拆分或组合或本协议允许的任何收购、投资或其他交易有关的现金，以及(B)可转换债务持有人提出的任何转换请求(前提是此类转换请求仅以母公司(或任何母公司)的股本股份支付，且不是不合格的股本)；
(X)贷款方和受限制子公司可以根据分配、股息或本协议不禁止的任何其他交易，对任何非受限制子公司进行由股本构成的限制性付款；
(十一)贷款当事人可向其直接或间接母公司支付限制性款项，以宣布和支付其普通股(或其直接或间接母公司的类似股本)的定期季度股息，数额不得超过该母公司首次公开募股的现金净收益总额的每年6%，该净现金收益是主要借款人在该首次公开募股中或从该首次公开募股中实际收到或向其股本贡献的；
(Xii)在声明日期后60天内作出任何 限制付款，如果在声明和付款之日，此类限制付款本应遵守本第6.06(A)节的另一项规定；但作出此类限制付款将降低根据该另一条款作出限制付款的能力；
(十三)贷款当事人可作出限制性付款，包括所述类型的允许处分，并受其定义所载限制的约束；
(Xiv)(A)根据任何许可收购或其他许可投资进行的资本调整或收购价格调整，以及(B)履行许可收购或其他许可投资项下的赔偿和其他类似义务；
(Xv)向指定专属自保保险公司(或向任何贷款方的直接或间接母公司，其收益被迅速直接或间接贡献或分配给特定专属自保保险公司)的限制性付款，其总额在每12个月期间不得超过(X)美元35,000,000美元和(Y)综合总资产的1.5%；
(Xvi)贷款方及其受限制的子公司可进行限制性付款 构成回购母公司、控股公司、Burlington Stores，Inc.或任何受限制的子公司(或
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为此目的向母公司、控股公司或Burlington Stores，Inc.或主要借款人的任何直接或间接母公司分配)与行使股票期权或认股权证有关 ，如果该股本代表该期权或认股权证行使价格的一部分，但根据第(Xvi)款支付的限制性付款在任何财政年度不得超过10,000,000美元(可用于结转至未来财政年度的未使用款项，任何财政年度的最高限额为20,000,000美元)；以及
(十七)满足支付条件的，贷款当事人可以进行其他限制性支付。
(B)贷款方不会因购买、赎回、退休、收购、取消或终止任何债务的本金或利息，或任何付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，支付或作出任何付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，或就任何债务的本金或利息支付或作出任何付款或其他分配，但
(I)贷款方及其子公司的股本支付或分配(只要控制权不会因此而改变)和实物利息的支付；
(2)支付任何次级债务的本金和利息(但须遵守有关附属债务的适用规定)；
(Iii)(A)在任何许可债务(次级债务除外)到期时支付本金(包括强制性预付款)和利息，(B)只要满足支付条件，就许可债务(定期贷款融资安排或附属债务除外)进行预付款，以及(C)就欠贷款方的债务或任何债务进行支付；
(4) 以任何贷款方或任何附属公司发行的任何股权证券或收到的任何股本证券的收益，以全部或部分定期贷款融资安排或任何其他准许债务或上述任何准许再融资的任何准许再融资方式预付；
(5)全部或部分定期贷款融资的预付款 任何允许的定期贷款再融资，或用有资格的有担保债务或有资格的其他债务的收益进行的任何再融资；
(6)与贷款当事人允许的债务有关的AHYDO追补款；
(7)全部或部分预付定期贷款融资安排；
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(8)只要满足付款条件的其他付款或其他分配；
(Ix)[保留区];
(X)支付(A)现金给股东，或(B)与回购股东所拥有的母公司股本股份有关的向股东发行票据的本金和利息，但在任何财政年度，此类支付总额不得超过5,000,000美元，但如果在任何财政年度没有动用全部5,000,000美元，则可将100%(100%)未使用的部分结转到母公司的下一个财政年度；和
(十一)在本协定允许的范围内对债务进行再融资、置换和续期。
第6.07节与关联公司的交易。
任何贷款方不得向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产
，或以其他方式与其进行公平市场价值超过5,000,000美元的任何其他交易，但以下情况除外：(A)按整体价格和条款及条件进行的、不低于可从无关第三方获得的交易，(B)贷款方与其受限制子公司之间的交易，而不受本协议禁止。(C)在正常业务过程中向母公司、控股公司、贷款方或其子公司的董事、高级管理人员、经理、顾问或雇员支付的补偿(包括奖金)和雇员福利安排，以及与其订立的雇用和遣散费安排，包括与
第三第四修正案和与之相关的所有交易(包括但不限于与之相关的费用和开支的支付)，以及本修正案允许的任何其他交易，(D)[保留区]，(E)
如附表6.07所述，这些协议和文书可根据本公约的其他条款或在不超过
在任何实质性方面对担保当事人不利的范围内(作为一个整体)进行修订、修改、补充、延期、续签或再融资，(F)贷款方及其受限子公司的股票期权、股票激励、股权、红利和其他补偿计划，(G)支付董事的费用、开支和赔偿，(H)在本协议明确允许的范围内限制支付，(I)在本协议明确允许的范围内，向贷款方及其受限子公司的高级职员和员工提供的垫款和贷款，(J)贷款方及其受限子公司之间根据税收分享协议支付的款项，在贷款方及其受限子公司的所有权或业务范围内，以及在第6.06(A)(Ii)条允许的范围内，(K)本协议明确允许的与关联公司的其他交易(包括但不限于销售/回租交易、允许的处置、限制支付、允许的投资和债务)，(L)依据《公约》支付费用及开支第三第四修正案和与之相关的所有交易(包括但不限于与此相关的费用和开支的支付)，(M)母公司之间的交易，
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控股公司、主要借款人及其各自子公司在正常业务过程中，以及主要借款人、母公司、控股公司及其直接或间接股东在正常业务过程中就母公司或控股公司(或任何直接或间接母公司实体)的股本进行的交易，例如股东协议、登记协议和包括提供费用偿还和赔偿的投资，(N)与借款方及其受限子公司的高级管理人员、管理人员和顾问的雇佣合同，(O)由高级管理人员的笔记组成的投资，董事和员工在本协议明确允许的范围内购买股权，(P)任何借款人或任何受限制子公司与任何借款人或合资企业或类似实体的任何关联公司之间或之间的任何交易，而该交易仅因借款人或受限制子公司拥有该等关联企业、合资企业或类似实体的股本或以其他方式控制该等关联企业、合资企业或类似实体而构成关联交易，以及(Q)任何借款人或任何受限制子公司(视情况而定)向行政代理提交独立财务顾问的信函，说明从财务角度来看，此类交易对借款人或受限制子公司是公平的，或符合本节(A)款的要求。
第6.08节限制性协议。
任何贷款方不得直接或间接订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，以禁止、限制或施加任何条件：(A)借款方有能力在其任何财产或资产上设立、招致或允许存在任何留置权，以保证抵押品代理人在本协议项下的义务， ；或(B)其任何受限制的子公司向借款方支付其股本中任何股份的股息或其他分配的能力，或向贷款方发放或偿还贷款或垫款或担保贷款方的债务的能力，但(I)前述规定不适用于适用法律、任何贷款文件、第三修正案生效日存在的任何文件或与任何借款方的合资企业有关的任何文件施加的限制和条件，前提是此类合资企业及其任何允许的再融资不受本协议的禁止；(Ii)前述规定不适用于借款方或受限制子公司在出售前根据本协议允许出售资产或股权的协议中包含的惯常限制和条件。如果上述限制和条件仅适用于借款方或子公司将出售的资产， (Iii)上述限制或条件不适用于本协议允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产，(br})前述不适用于合同或租赁中限制转让、转租、再许可或转让的习惯条款，(V)前述不适用于与定期贷款融资机制项下债务有关的任何协议, (Vi)上述规定不适用于根据该等许可和合同的条款禁止对其中所载权利授予留置权的许可或合同， (Vii)前述规定不适用于在任何此等人士成为附属公司(或被指定为受限制附属公司)之前存在的任何限制，也不适用于并非在考虑任何此类收购(或指定)时产生的任何限制， (Viii)前述规定不适用于任何与债务有关的协议中的任何限制，只要该等限制不是：(I)作为一个整体，超出本协议的条款或 (二)(X)主借款人在订立该协议时确定或
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该等产权负担或限制不会在任何实质性方面对任何借款人支付本协议所要求的本金或利息的能力产生不利影响，或 (Y)该等产权负担或限制仅在与该协议或票据有关的违约持续期间适用，(Ix)前述规定不适用于第6.01节所允许的证明负债的其他协议，但在本条第(Ix)款下的每一种情况下，该等限制或条件(1)仅适用于非贷款方的受限制子公司，(2)不比贷款文件中规定的限制或条件更具限制性，或(3)不实质上损害借款人在到期时(由牵头借款人善意确定)偿还贷款文件规定的各自债务的能力，(X)前述规定不适用于与出售子公司或待出售的任何资产有关的协议中包含的限制和条件，但这些限制和条件仅适用于出售的子公司或正在出售或将出售的资产；(A)根据与出售、转让或以其他方式处置子公司的全部或基本上所有股本或资产有关的协议对子公司施加的任何限制，或(B)第6.02节允许转让受留置权约束的资产的限制(但就任何此类留置权而言，仅在此类转让限制仅适用于作为此类留置权标的的资产的范围内)，(Xi)上述规定不适用于股东协议、合资企业协议中的习惯条款, 与任何合资企业或非全资受限子公司有关的组织或组织文件或类似的具有约束力的协议，以及适用于合资企业和非全资受限子公司并仅适用于该合资企业或非全资受限子公司及其发行的股本的其他类似协议，(12)前述不适用于在正常业务过程中签订的协议对现金或其他存款施加的任何限制，(13)前述不适用于根据第6.02节和第6.04节允许的与现金或其他存款相关的任何限制，(Xiv)上述规定不适用于客户在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款或净值施加的限制。
第6.09节材料文件的修订。
任何贷款方不得在任何情况下修改、修改或放弃其在(A)其宪章文件或(B)任何重大债务项下的任何权利，只要此类修改、修改或放弃将合理地产生重大不利影响。
第6.10节综合固定费用覆盖率。
在合规事件持续期间，贷款各方不得允许综合固定费用覆盖率低于1.00：1.00，该比率从最近结束的财政季度开始，以连续四个季度为基础进行测试。
第6.11节 财政年度。
未经代理人事先书面同意，任何贷款方不得更改其会计年度；但如果适用法律要求更改，则无需征得此类同意。
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第七条
违约事件
第7.01节违约事件。
如果发生以下任何事件(违约事件)：
(A)任何贷款方不应(I)在到期的一个营业日内支付(I)本合同第2.17(A)条规定的任何金额，或(Ii)任何循环信用贷款的任何其他本金或与任何信用证支出相关的任何偿还义务到期并应支付，无论是在到期日，还是在规定的预付款日期，或通过加速或其他方式；
(B)任何贷款方应不支付根据本协议或任何其他贷款文件到期并应支付的任何循环信用贷款的利息或任何 费用或任何其他金额(第7.01(A)节所述金额、现金管理服务或其他债务的应付金额除外)，并且 此类违约持续五(5)个工作日；
(C)任何借款方或其代表在任何贷款文件中或在与之相关的任何贷款文件或对其作出的任何修订或修改或根据该文件作出的任何豁免(包括但不限于在任何借款基础证明书或附随任何财务报表的任何财务人员证明书中)作出或视为作出的任何陈述或担保，须证明在作出或视为作出时在任何重要方面是不正确的；
(D)任何贷款方在到期时不应 遵守或履行(I)第VI条任何部分或(Ii)第5.01(F)条(在两(2)个工作日宽限期之后)或(Iii)第2.18条、第5.01(D)条、第5.02(A)条、第5.07条、第5.08条或第5.11条中的任何条款、条件或协议。如果(A)第(D)款(Iii)项所述的任何此类违约属于可在五(5)个工作日内补救的类型 且(B)此类违约不会对贷款人对抵押品的留置权造成实质性不利影响，则在违约发生后五(5)个工作日内此类违约不应构成违约事件，只要贷款 当事人正在努力解决此类违约)；
(E)任何贷款方应在到期时未能遵守或履行任何贷款文件(第7.01(A)节、第7.01(B)节、第7.01(C)节或第7.01(D)节规定的除外)中包含的任何契诺、条件或协议，并且在行政代理人向牵头借款人发出书面通知后三十(Br)(30)天内，这种不履行应继续不予补救；
(F)任何贷款方不应就任何重大债务(无论本金或利息以及金额)支付任何到期和应付的债务(在其中规定的任何宽限期或治疗期届满后)，或 (Ii)发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或(Iii)发生任何事件或条件，使持有人能够或允许(无论是否发出通知，经过 时间或两者)
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或任何此类重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人，导致任何此类重大债务到期，或要求在预定到期日之前对其进行预付款、回购、赎回或作废，而该违约、事件或条件并非善意抗辩；但(A)因违反定期贷款协议第6.10节所载的任何财务履约(或其任何获准再融资)(或定期贷款协议项下不时生效的任何其他财务履约契诺或本协议所不包含的任何准许再融资)而根据定期贷款协议发生的任何违约事件，在违约日期(在此期间未获豁免)后六十(60)天(以最早者为准)，不会构成违约或违约事件。Br}贷款人根据定期贷款协议(或其允许的再融资)进行的贷款，或者此类违约未根据定期贷款协议第7.01条(或适用于其任何允许的再融资的同等条款)予以纠正，或 (Y)加速定期贷款协议下的债务(或允许对其进行再融资)，或(Z)定期贷款管理代理开始行使任何有担保债权人补救措施(如债权人间协议中定义的，于第三修正案生效日期生效)，定期贷款抵押品代理人和/或贷款人(定义见定期贷款协议)或(B)本款(F)不适用于(I)因出售而到期的有担保债务, 转移或以其他方式处置财产 或担保此类债务的资产(只要本协议不禁止此类出售、转移或其他处置)，(Ii)可转换为主要借款人的股本或主要借款人的任何直接或间接母公司的股本，并根据其条款转换为此类股本的债务，或(Iii)任何违约或违约，即(X)已由主要借款人或适用贷款方补救，或(Y)在任何一种情况下，在所有循环信贷贷款根据第7.01节加速或代理人和/或贷款人开始行使任何有担保债权人补救措施(如《债权人间协议》所界定，于第二次修订生效日期生效)之前，由适用的重大债务项目的必要持有人放弃(包括以修订的形式)；
(G)应发生控制权变更；
(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、接管或类似法律，或(Ii)为任何借款方或其大部分资产指定接管人、受托人、托管人、扣押人、管理人或类似的官员，以寻求(I)对任何借款方或其债务或其大部分资产的清算、重组或其他救济，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；
(I)任何贷款方应 (I)自愿启动任何程序或根据《破产法》或现在或今后生效的任何其他联邦、州、省或外国破产、破产、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书 ，(Ii)同意提起第7.01(H)节所述的任何程序或请愿书，或未能及时和适当地提出异议，(Iii)申请或
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(Br)同意为任何借款方或其大部分资产指定接管人、受托人、托管人、财产扣押人、财产保管人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)采取任何行动，以授权上述任何一项；
(j) [保留；]
(K)对于支付总额超过75,000,000美元(或合理地预计会导致重大不利影响的较小金额)的款项(或超过保险范围(或赔偿人合理地令代理人满意的赔偿)的金额)，应作出一项或 以上针对任何贷款方或贷款方任何组合(非重要附属公司除外)的最终判决，并应在六十(60)天内保持不解除判决，在此期间，执行不得有效暂停。判定债权人应合法地采取清偿或担保或采取任何行动，以扣押或征收任何贷款方的任何物质资产，以强制执行任何此类判决；
(L)已发生的ERISA事件应与已发生的所有其他ERISA事件一起，合理地预期会导致重大不利影响，并应在连续三十(30)天内保持不解除；
(M)任何贷款方或其代表严格按照贷款文件的条款对任何贷款文件的有效性或任何贷款文件的适用性或可执行性提出质疑，或寻求作废、避免、限制或 以其他方式对任何贷款文件产生的担保权益或根据贷款文件支付的任何款项产生不利影响；
(N)任何其他人或其代表严格按照贷款文件的条款对任何贷款文件的有效性或任何贷款文件的适用性或可执行性提出的质疑，或寻求使任何贷款文件所产生的担保权益无效、避免、限制或以其他方式产生不利影响或以其他方式对任何贷款文件所产生的担保权益或根据贷款文件作出的任何付款产生不利影响的任何质疑，而在每一种情况下，已就该命令或判决作出对代理人和贷款人有重大不利的命令或判决；
(O)任何声称在任何担保文件下设定的留置权，应不再是或应由任何贷款方主张不是有效的、完善的任何此类抵押品的留置权，其优先权符合适用的担保文件和本协议所要求的优先权(但须受其限制)，但下列情况除外：(I)在贷款文件允许的处置或其他交易中出售、解除或以其他方式处置适用的抵押品，或(Ii)与无形的抵押品有关，或(Iii)由于抵押品代理人的倒闭，通过其作为或不作为以及借款人的无过错，依照适用法律保持其留置权的完善或优先；或
(P)终止贷款担保或债务的任何其他实质担保(但本协议允许的任何解除或终止除外)；
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然后，在每次此类事件中(第7.01(H)节或第7.01(I)节中描述的与任何借款方有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理机构可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间通过通知主要借款人采取以下任何或全部行动：(I)终止承诺，承诺应立即不可撤销地终止；(Ii)宣布这些借款人当时所欠的债务到期并全部支付，循环信贷贷款的本金和所有被宣布为到期和应支付的其他债务，连同其应计利息和贷款方根据本协议应计的所有费用和其他债务，应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由贷款各方在适用法律允许的范围内免除；或(Iii)要求适用的 贷款方提供相当于其各自信用证余额103%的现金抵押品，并根据第7.03节的规定予以持有和运用。如果发生第7.01(H)节或第7.01(I)节所述任何贷款方的任何事件，承诺应自动且不可撤销地终止，且该借款人当时所欠的循环信用贷款和其他债务的本金，连同其应计利息和贷款方在本协议项下应计的所有费用和其他债务，应自动到期并支付，适用的贷款方应提供金额相当于其各自未偿还信用额度的103%的现金抵押品，并根据第7.03条持有和运用。在每种情况下，无须出示汇票，要求, 在适用法律允许的范围内，贷款当事人在此放弃所有这些抗议或其他任何形式的通知。
第7.02节违约时的补救措施。
如果任何一个或多个违约事件已经发生并仍在继续，且不论债务是否已根据本协议加速到期，代理人可(并在所需贷款人的指示下)通过衡平法诉讼、法律诉讼或其他适当的诉讼程序继续保护和强制执行其在本协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施，无论是为了具体履行本协议和其他贷款文件或任何证明债务的文书中包含的任何契诺或协议，如果该 金额已到期，以声明或其他方式着手强制执行其付款或担保当事人的任何其他法律或衡平法权利。本协议中的任何补救措施都不排除任何其他补救措施，每个补救措施都应是累积性的，并应是根据本协议或现在或今后在法律、衡平法、成文法或任何其他法律规定下提供的所有其他补救措施的补充。
第7.03节收益的运用。
在(I)任何现金管理权事件或(Ii)任何违约和债务加速事件发生后和持续期间，从任何借款方或借款方拥有的任何抵押品变现的所有收益，或在不限制前述规定的情况下，因任何债务的任何付款和抵押品的所有收益，应按以下顺序使用：
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(A)首先，按比例支付当时应付给代理人的任何信用证费用、赔偿金和其他款项的债务，直至全部支付为止；
(B)其次，按比例支付任何信用方费用和赔偿，并支付当时应支付给贷款人的任何费用，直至全部支付为止；
(C)第三，在贷款人以前未偿还的范围内，支付构成任何准许超支的本金、应计利息和未付利息的债务部分；
(D)第四，按比例支付与债务有关的应计利息(上文第三条所述除外)，直至全额偿付为止；
(E)第五，支付Swingline贷款的到期本金，直至全部偿还为止；
(F)第六，按比例支付循环信贷贷款的到期本金，直至全部清偿为止；
(G)第七，发给行政代理人，由行政代理人为开证行和贷款人的应课税利而持有 ，作为现金抵押品，金额最高可达当时所述信用证金额的103%，直至全部付清；
(H)第八，支付代理人向任何贷款方提供的现金管理服务方面的未清债务；
(I)第九，按比例支付任何其他未清偿债务(包括任何其他未清偿债务)；
(J)第十，主要借款人或根据适用法律有权享有该权利的其他人。
第7.04节财务契约治愈。
尽管第7.01节有任何相反规定，但如果借款人未能遵守第6.10节规定的契约要求，则借款人有权 发行普通股换取现金或以其他方式获得现金出资(补救权)，并在主要借款人根据借款人行使该补救权收到此类现金(补救权)后收到此类现金(补救权)，直至根据第5.01(D)节要求交付相关合规证书之日起5天为止。第6.10节规定的公约中使用的综合EBITDA的计算应重新计算，以实施下列形式调整：
(A)综合EBITDA应增加，以便在相关 期间和包括该期间在内的每个适用的后续期间结束时确定遵守该财务契约的情况，仅用于衡量
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第6.10节规定且不用于本协议项下任何其他目的的契约(包括但不限于确定支付条件、任何基于比率的财务条件或任何契约篮子或分拆的金额的满足程度)，数额等于补偿金额；但主要借款人根据补偿权利收到的补偿金额应被视为在本协议下不具有任何其他 效果，并且在计算综合固定费用覆盖率时，债务补偿金额的任何减少(如果适用)不得减少偿债费用；
(B)如果在实施上述重新计算后，借款人应遵守第6.10节所列契约的要求，则借款人应被视为在相关确定日期已满足第6.10节所列契约的要求，其效力与在该日期没有遵守一样；就本协定而言，第6.10节所述的适用的违反或违约行为应被视为已得到补救；
(C)行政代理收到书面通知后，在根据第5.01(D)节(预期补救期限)要求交付相关的合规证书之日后第5天届满前，借款人打算就某一财政月行使补救权利，贷款人不得因未能遵守第6.10节所列契约的要求而加速其所持贷款或行使抵押品的补救措施，直至此类违约未根据预期的补救期限或之前行使补救权利而得到补救(但在收到补救金额之前未能遵守补救权利将构成违约，贷款人和开证行没有义务为任何循环信用贷款提供资金或签发任何信用证，直至主要借款人收到补救金额为止)；和
(D)尽管本协议有任何相反规定，(I)在每个十二个财政月期间，应至少有六(6)个财政月未行使救济权，(Ii)在本协议期限内，不得有超过八(8)个财政月行使救济权，以及(Iii)就本第7.04节的目的而言，使用的救济金金额不得超过为遵守第6.10节所列条款而需要的金额。
第八条
特工们
第8.01节行政代理的任命和管理。
各信用方在此不可撤销地指定美国银行为本协议和其他贷款文件下的行政代理。贷款文件的一般管理应由行政代理负责。信用证各方特此(A)不可撤销地授权行政代理(I)签署其所属的贷款文件，并(Ii)酌情决定采用或不采用此类文件
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以代理人的身份代表其采取行动，并酌情行使或不行使本合同或其条款授予的贷款文件下的权力，以及所有合理附带或相关的权力，以及(B)同意并同意证券文件的所有规定。除本协议和其他贷款文件所述外，行政代理不应承担任何义务或责任，也不与任何其他信贷方有任何信托关系，也不应将任何默示契诺、责任、义务、义务或债务解读到贷款文件中或以其他方式对行政代理不利。
第8.02节抵押品代理人的委任。
每一担保方在此不可撤销地指定美国银行为本协议和其他贷款文件下的抵押品代理。担保各方在此(I)不可撤销地授权抵押品代理(X)签订其所属的贷款文件，(Y)酌情以代理人的身份采取或不采取行动，以及(br}酌情行使或不行使本协议或其条款授予的贷款文件下的权力，以及所有合理附带或相关的权力，以及(Ii)同意并同意证券文件的所有条款。所有抵押品应由抵押品代理人(或其正式指定的代理人)为其自身利益和其他担保当事人的应税利益而持有或管理。抵押品代理人因止赎、出售、租赁或以其他方式处置任何抵押品而获得的任何收益，以及根据担保文件或其他贷款文件的条款收到的任何其他收益，应支付给行政代理人，以供根据本协议和其他贷款文件的规定申请。除本协议和其他贷款文件所述外，抵押品代理人不应承担任何义务或责任，也不与任何其他担保方有任何信托关系，也不应将任何默示契诺、责任、义务、义务或债务解读到贷款文件中或以其他方式对抵押品代理人不利。
第8.03节多付款项的分摊。
除本协议另有许可外(包括根据本协议第2.27节)，如果任何被担保的一方在任何一个或多个时间通过付款、止赎、抵销、银行留置权、反索赔或其他方式，或就本协议或其他贷款文件项下或与本协议或其他贷款文件有关的债务向该被担保的一方支付任何款项，或 (Ii)行政代理支付的款项超过该被担保的一方在该行政代理的所有此类分配中的应计份额，则该被担保的一方应立即(1)将该款项以实物形式移交给行政代理，并附有可能需要的背书，将其转让给行政代理，或根据适用的当日资金，用于所有担保当事人的账户和根据本协议适用的规定适用于债务，或(2)在没有追索权或担保的情况下购买对其他担保当事人所欠债务的不可分割的权益和参与，以使收到的超额付款应按照第2.17节或第7.03节的规定(视适用情况而定)在担保各方之间按比例分配；但条件是，如果采购方收到的全部或部分超额付款随后被追回，则这些参与采购应视情况全部或部分撤销，并支付购买价格的适用部分
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应将其退还给买方，但不计利息，除非买方需要支付与收回多付款项有关的利息。在任何情况下，本段条文均不得解释为适用于借款人依据及按照本协议明订条款作出的任何付款，或贷款人因将其任何循环信贷贷款的参与或信用证项下的提款的参与转让或出售予任何受让人或参与者(借款人或其任何附属公司除外)而获得的任何付款(本段的规定适用)。
第8.04节适用贷款人的协议。
在任何需要或允许适用贷款人批准、同意、放弃、选择或采取其他行动的情况下，每名代理人应在适用贷款人的指示下，为所有担保当事人或代表所有担保当事人或为其利益采取行动，任何此类行动应对所有担保当事人具有约束力。除非符合第9.02节的规定，否则任何修改、修改、同意或放弃均无效。
第8.05节代理人的责任。
(A)代理人代表担保当事人行事时，可由其各自的高级职员、代理人和雇员或通过其各自的高级职员、代理人和雇员履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，代理人或其各自的董事、高级职员、代理人或雇员不对任何其他担保当事人真诚地采取或不采取的任何行动负责，或对任何其他担保当事人因任何疏忽或判断错误或任何损失而承担责任。但因该代理人本人的严重疏忽或故意行为不当(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)而由法律施加的任何责任除外。代理人或其各自的董事、高级职员、代理人和雇员在任何情况下均不对任何其他担保方根据其从适用贷款人收到的指示或依赖其选定的律师的建议而采取或未采取的任何行动承担责任 。在不限制 的情况下，上述代理人及其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人均不应：(I)就本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议、文件或命令中的任何陈述、陈述、保证或陈述，对任何其他担保方的正当执行、有效性、真实性、有效性、充分性或可执行性负责；(Ii)被要求确定或查询任何借款方履行或遵守任何条款、条件、契诺的情况, 对本协议或任何贷款文件的任何协议或协议；(Iii)对任何其他有担保的一方或本协议项下构成债务或贷款各方账簿或记录中所载任何信息的抵押品的任何其他债务人的财产的状况或状况负责；(Iv)对任何其他有担保的一方负责本协议或任何其他贷款文件或与此相关提供的任何其他证书、文件或文书的有效性、可执行性、可收集性、有效性或真实性；或(V)就担保或声称担保债务的任何留置权的有效性、优先权或完美性，或对任何抵押品的价值或充分性向任何其他担保方负责。
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(B)代理人可由其代理人或通过其代理人履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责。事实上的律师，并应有权就本合同或其他贷款文件项下与其权利和义务有关的所有事项听取律师的建议。代理人不对任何代理人的疏忽或不当行为负责事实律师由他们以合理的谨慎选择 。
(C)代理人或其各自的董事、高级职员、雇员或代理人均不会因任何其他担保方(作为贷款人的代理人除外)未能或延迟履行或违反其在本协议项下的任何义务或任何其他贷款文件或与本协议或与其相关的任何其他贷款文件而对任何贷款方承担任何责任。
(D)代理人应有权依赖，并应受到充分保护 ，依靠任何借款方或任何担保方选择的法律顾问(包括但不限于贷款当事人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述，以及他们认为真实、正确且由适当的一人或多人签署、发送或作出的任何通知、同意书、证书、宣誓书或其他文件或文字。代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非他们首先收到适用贷款人他们认为适当的建议或同意，或首先由其他担保方赔偿他们满意的任何 以及他们因采取或没有采取任何此类行动而可能产生的所有责任和费用。
第8.06节违约通知。
任何代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非该代理人对此有实际了解，或已收到有关本协议的担保方或借款方的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为违约通知。如果代理人 获得此类实际知识或收到此类通知，则该代理人应立即向其他各担保当事人发出通知。一旦发生违约事件，代理人应对违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动。除非代理人收到该指示，否则代理人可以(但没有义务)对任何此类违约或违约事件采取或不采取其认为符合担保当事人最佳利益的行动。在任何情况下，如果代理商认为他们遵守此类指令将是非法的，则不得要求代理商遵守任何此类指令。
第8.07节信用决定。
每一有担保的一方(代理人除外)承认，它在不依赖代理人或任何其他有担保的一方的情况下，根据贷款方编制的财务报表和它认为适当的其他文件和信息，对贷款方的业务、资产、经营、财产和财务及其他状况进行了自己的信用分析和调查，并做出了自己的信用分析和调查
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签订本协议和其他贷款文件的决定。每一信贷方(代理人除外)还承认，它将在不依赖代理人或 任何其他担保方的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用决定，以确定是否满足本协议和其他贷款文件规定的关闭循环信用贷款的先决条件，并根据本协议和其他贷款文件采取或不采取任何行动。
第8.08节报销和赔偿。
每一有担保的一方(除代理人外)同意(I)按比例偿还代理人在该有担保的一方所持有的未偿债务中的份额(或者，如果任何贷款人已根据本合同第9.04条转让其承诺，而适用的受让人没有按比例承担该贷款人在本第8.08条下就转让前发生的作为或不作为所承担的义务，(X)任何代理人根据本协议和任何其他贷款文件为担保当事人的利益而发生的任何费用和费用，包括但不限于为代表担保当事人提供的服务而支付的律师费和雇员的报酬，以及与操作或执行合同有关的任何其他费用，贷款当事人未予报销。和(Y)任何代理人为担保当事人的利益而发生的任何费用，而贷款当事人已根据本协议或任何其他贷款文件同意偿还，但未能如此偿还，以及(Ii)应要求赔偿并使每个代理人及其任何董事、高级职员、雇员或代理人无害，金额为该担保当事人的承诺百分比(或，如果任何贷款人已根据本合同第9.04条转让其承诺，而适用的受让人没有按比例承担该贷款人在本第8.08条下对转让前发生的作为或不作为所承担的义务，则该转让贷款人不承担任何和所有可能对其施加的任何或所有责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的支出。, 因本协议或任何其他贷款文件，或因本协议或任何其他贷款文件，或由其或任何其他贷款文件根据本协议或任何其他贷款文件采取或不采取的任何行动，或因本协议或任何其他贷款文件而招致或针对其提出的任何主张，包括但不限于，每个代理人对任何担保当事人提起的任何诉讼的费用(由具有管辖权的法院或具有管辖权的另一个独立法庭通过对 作出的不可上诉的最终判决裁定的费用除外)是由于代理人的严重疏忽或故意不当行为造成的；但条件是，未偿还的费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视具体情况而定)是由该被担保方以其身份发生的或针对该被担保方提出的。第8.08节的规定在债务偿还和承诺终止后继续有效，如果任何贷款人已根据本合同第9.04节转让其承诺，而适用的受让人没有按比例承担第8.08节规定的贷款人在转让之前发生的作为或不作为的义务，则对于任何此类转让之前发生的事件，第8.08节的规定仍然有效。
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第8.09节代理人的权利。
双方理解并同意，代理人应享有与其他贷款人相同的权利和权力(包括发出此类指示的权利)，并可以行使该等权利和权力，以及他们是或可能是当事人的其他协议和文书项下的权利和权力，并与贷款当事人进行其他交易，就像他们不是代理人一样。每个代理人及其附属公司均可接受贷款方及其附属公司的存款、贷款，以及一般地从事任何形式的商业或投资银行、信托、咨询或其他业务，就像它不是其项下的代理人一样。
第8.10节转让通知书。
行政代理可将本协议的出借方视为该出借方所有义务的所有者，除非转让和承兑已生效，如第9.04节所述，则在此之前，且除此范围外。
第8.11节继任代理人。
任何代理人均可随时向其他担保方和主要借款人发出三十(30)个工作日的书面通知而辞职。在代理人辞职后，被要求的贷款人有权指定一名继任代理人，只要没有特定的失责，该代理人应合理地令主要借款人满意(其在任何情况下的同意不得被无理地扣留或推迟)。如果所要求的贷款人没有指定任何继任代理人，和/或没有人在退休代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受这种任命，则退休代理人可以代表其他担保当事人指定一名继任代理人，该代理人应是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行(或其附属银行)，其资本和盈余合计为
a至少1,000,000,000美元，或能够履行本协议项下该代理人的所有责任(退休代理人认为并经该继任代理人以书面向其他担保当事人证明)
只要不存在特定违约，应合理地令牵头借款人满意(其同意在任何情况下均不得被无理拒绝或拖延)。继任代理人接受任何委任后，
该继任代理人即继承并享有卸任代理人的所有权利、权力、特权及责任，而卸任代理人将解除其在本协议项下的职责及义务。在任何
退任代理人根据本协议辞去该代理人职务后，就其采取或遗漏采取的任何行动(I)在其根据本协议担任该代理人期间和(Ii)在该辞职后，只要其继续以本协议项下或其他贷款文件项下的任何身份行事，包括(A)担任抵押品代理人或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品担保，以及
(B)就与将该代理人转让给任何继任者代理人而采取的任何行动，本条第VIII条的规定应对其有利。
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第8.12节贷款人之间的关系。
贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人对任何其他贷款人的行为或不作为或(除非本合同另有规定的任何代理人)授权为其行事，均不承担任何责任。
第8.13节报告 和财务报表。
通过签署本协议，每个贷款人：
(A)同意在订立构成银行产品的任何租赁安排时立即向行政代理提供书面通知，以及(Ii)在现金管理事件发生后和持续期间(以及此后行政代理可能合理地要求的频率)向行政代理提供所有其他到期或将到期应付给该贷款人或其附属公司的债务的摘要；
(B)被视为已要求代理人在获得后立即向贷款人提供根据第5.01(A)节至第5.01(F)节(包括第5.01(F)节)规定由主要借款人交付的所有财务报表的副本，以及代理人收到的抵押品的所有商业金融检查和评估(统称为报告)(并且代理人同意迅速向贷款人提供此类报告，这些报告可按照第5.01节最后一段的规定提供)；
(C)明确同意并承认没有任何代理人对报告的准确性作出任何陈述或保证，也不对任何报告中包含的任何信息承担责任；
(D)明确同意并承认报告不是全面审计或审查，代理人或执行任何审计或审查的任何其他方将仅检查关于贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录，以及贷款方人员的陈述；
(E)同意将所有报告保密并严格供内部使用，除向其参与者分发外，不向参与者分发，或以任何其他方式使用任何报告；和
(F)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，同意：(I)使每个代理人和准备报告的任何其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取的任何行动的损害，或从赔偿贷款人已经或可能向借款人作出的任何信用扩展，或赔偿贷款人参与或购买借款人的循环信用贷款 的任何报告中得出结论；以及(Ii)支付和保护每个代理人和任何该等贷款人在准备一份报告时不受索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、费用、 费用和其他金额(包括律师费)的损害，并使准备报告的每一名代理人和任何该等贷款人不受任何第三方违反本协议条款而可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的直接或间接结果。
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第8.14节完善机构。
各贷款人特此指定对方贷款人作为代理人，以完善留置权，为代理人和受担保当事人的利益服务，这些资产根据UCC第9条或美利坚合众国任何其他适用法律只能通过占有或控制才能完善。如果任何担保方(代理人除外)获得对任何此类抵押品的占有或控制，该担保方应将此情况通知抵押品代理人，并在抵押品代理人提出要求时立即将此类抵押品交付给抵押品代理人，或按照抵押品代理人的指示以其他方式处理此类抵押品。
第8.15节违约贷款人。
(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：
(I)豁免和 修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如所需贷款人的定义和第9.02节所述。
(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理人根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第七条或其他规定)，或行政代理人根据第9.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理人确定的一个或多个时间内使用：首先，用于支付违约贷款人欠行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠开证行或Swingline贷款人的任何款项；第三，以现金抵押开证行对该违约贷款人的预付风险；第四，根据牵头借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和主要借款人有此决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)以开证行对该违约贷款人根据本协议签发的未来信用证的未来预付风险为抵押；第六，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院判决而欠贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何款项；, 只要不存在违约或违约事件，
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借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的支付；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款或信用证的本金的支付，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节所列条件的情况下发放或签发的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证欠款，然后才能按比例用于支付所有非违约贷款人的贷款或信用证欠款，该违约贷款人在所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证和Swingline贷款由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有之前，不执行第8.15(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第8.15(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或投寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii)某些费用。
(A)任何违约贷款人在 该贷款人为违约贷款人期间，无权获得根据第2.19(A)条应支付的任何费用(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何费用)。
(B)每一违约贷款人有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用，但仅限于其根据第8.15(A)(Ii)条为其提供现金抵押品的规定信用证金额中按比例分配的部分。
(C)对于根据第2.19(A)条应支付的任何费用或根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付否则应支付给该违约贷款人的任何此类费用的部分 该违约贷款人参与已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的信用证未偿还贷款或Swingline贷款，(Y)向开证行和Swingline贷款人(视情况而定)支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以可分配给该开证行或Swingline贷款人的额度为限，且 (Z)无需支付该等费用的剩余金额。
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(4)重新分配以减少正面风险。违约贷款人参与信用证余额和Swingline贷款的全部或任何部分应按照其各自的比例份额(计算时不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.02节规定的条件(并且，除非借款人当时已以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为已表示并保证该等条件在当时得到满足)，以及(Y)此类重新分配不会导致 任何非违约贷款人的未偿还债务总额超过该非违约贷款人的承诺。除第9.23节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
(V)现金 抵押品，偿还周转额度贷款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本协议或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的预付风险，(Y)第二，以现金抵押开证行的预付风险。
(B)违约贷款人补救办法。如果牵头借款人、行政代理、Swingline贷款人和开证行以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括与 关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人按比例持有 贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与(不执行第8.15(A)(Iv)条)，届时该贷款人将不再是违约贷款人； 如果借款人是违约贷款人，则借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的任何索赔。
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第8.16节附随事项。
(A)贷款人在此不可撤销地授权抵押品代理人解除对任何抵押品的任何留置权，并且该留置权应自动解除，(I)在承诺终止、付款并全额清偿所有债务(关于当时未主张的债权的或有赔偿义务以及 提供者允许其继续未清偿的其他债务除外)时，所有信用证应已到期或终止(或以适用开证行合理满意的方式进行现金抵押或以其他方式提供信用支持(包括备用信用证))，且所有未兑现信用证已减少至零(或以适用开证行合理满意的方式进行现金抵押或以其他方式提供信用支持(包括备用信用证))，(Ii)(X)构成出售的财产，在被允许的处置中转让或处置，或(Y)构成受担保协议中抵押品的定义或 受质押协议第2.1节但书约束的财产，(Iii)任何债权人间协议中关于定期贷款/票据优先抵押品的规定，以及(Iv)任何 融资担保人的抵押品，在根据本协议允许的交易或指定(包括因被指定为不受限制的附属公司)而解除其融资担保时转让或处置。除上述规定外，未经适用贷款人事先书面授权，抵押品代理 不会解除抵押品代理的任何留置权。应任何代理人或任何贷款方的要求, 贷款人应以书面形式确认抵押品代理根据第8.16节解除对特定类型或特定抵押品项目的任何留置权的权力。
(B)在主借款人至少提前两(2)个工作日提出书面请求后，抵押品代理人应(并在此获得贷款人不可撤销的授权)签署必要的文件，以证明第8.16(A)节所述任何抵押品的留置权解除；但是，(I)抵押品代理人不得被要求签署任何此类文件，而其合理意见是，根据适用法律，该条款将使抵押品代理人承担责任或产生任何义务，或产生任何不利后果，但无追索权或担保解除此类留置权除外；(Ii)此类解除不得以任何方式解除、影响或损害任何贷款方保留的所有权益，包括(但不限于)任何出售所得收益的义务或任何留置权或任何留置权(明示解除的留置权除外)。所有这些将继续 构成担保品的一部分。
(C)各贷款人不可撤销地授权行政代理人和抵押品代理人各自(br})(I)解除任何贷款担保人因本协议所允许的交易或指定而不再是受限制附属公司的义务，以及(Ii)应牵头借款人的请求，并根据行政代理人和/或抵押品代理人合理接受的文件，将根据任何贷款文件授予行政代理人或抵押品代理人的任何财产的任何留置权置于(F)款允许的此类财产留置权的持有人之后。(H)、(M)或(S)许可产权负担的定义。
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第8.17节联合辛迪加代理，共同文档特工和排队员。
尽管有本协议或任何其他贷款文件的规定，联合辛迪加代理、联合文档代理除非本协议另有明确规定，否则安排人对本协议和其他贷款文件不承担任何权力、权利、义务、责任或责任。
第8.18条《ERISA》很重要。
第8.19节
(A)每个出借人(X)，自其成为本协议出借方之日起，代表并保证(Y)契诺，自该人成为本协议出借方之日起，至该人不再为本协议出借方之日，为行政代理、安排人及其各自关联公司的利益，而不是为避免产生疑问，向借款人或任何其他贷款方保证至少下列事项中的一项为且将为真实：
(I)该贷款人没有使用与循环信贷贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个福利计划的计划资产(按《国际财务报告准则》第3(42)条修改的《联邦法规》第29章2510.3-101节的含义)，
(2)一个或多个临时投资实体规定的交易豁免，例如PTE 84-14(对独立合格专业资产管理人确定的某些交易的豁免类别)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人加入、参与、管理和履行循环信用贷款、信用证、承诺书和本协议，
(Iii)该贷款人是由一名合资格专业资产管理人管理的投资基金(符合第84-14条第VI部分的定义)，(B)该合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行循环信贷贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行循环信贷贷款、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行循环信贷贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或
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(Iv)行政代理全权酌情决定与贷款人以书面形式商定的其他陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非前一(A)款第(I)款对于贷款人而言属实，或者该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和保证，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日为止，以行政代理、安排人及其各自的关联方的利益为准。为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益：
(I)行政代理人或安排人或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)，
(Ii)代表贷款人就循环信贷贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第2510.3-21节的含义内) 并且是持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他人，在29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述的每种情况下，
(3)代表贷款人就循环信贷贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人有能力对投资风险进行独立评估，包括一般评估和特定交易和投资策略评估(包括债务评估)，
(Iv)代表贷款人就循环信贷贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行作出投资决定的人是ERISA或守则规定的受托人，或两者兼而有之，负责对循环信贷贷款、信用证、承诺书和本协议作出独立判断，并负责在评估本协议项下的交易时作出独立判断。
(V)并无就循环信贷贷款、信用证、承诺书或本协议直接向行政代理、安排人或其任何关联公司支付任何费用或其他补偿，以寻求与循环信贷贷款、信用证、承诺书或本协议有关的投资建议(而非其他服务)。
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(C)行政代理人和安排人特此通知贷款人，每个上述 人并不承诺就本协议所述交易提供公正的投资建议，或以受托身份提供建议，且此人在本协议所述交易中具有财务利益，因为此人或其关联方(I)可能收到与循环信用贷款、信用证、承诺书和本协议有关的利息或其他付款，(Ii)如果其发放循环信用贷款，则可确认收益，信用证或承诺额少于为循环信用贷款利息支付的金额，信用证或贷款人的承诺额，或(Iii)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、报价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、交易或替代交易费、修改费、手续费、保费、保费、手续费。银行承兑汇票、破损或其他提前解约费或类似于上述的费用。
第8.20节行政代理可以提交索赔证明；信用投标。
如果根据任何破产法、任何其他债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何程序悬而未决，则行政代理(无论任何信贷延期的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力：
(A)就循环信贷贷款、信用证和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人、开证行和行政代理人提出索赔(包括对贷款人、开证行和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及应付贷款人的所有其他款项，第2.19节和第9.03节规定的开证行和行政代理人)允许进入此类司法程序；和
(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；
任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则应向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何 金额，以及根据第2.19节和第9.03节应由行政代理支付的任何其他金额。
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本协议所载内容不得被视为授权行政代理人授权、同意或代表任何贷款人或任何开证行接受或采纳任何影响任何贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理人就任何贷款人或开证行的索赔或在任何此类程序中进行表决。
担保当事人在此不可撤销地 授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部担保债务，以代替止赎或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)行政代理人(或经其同意或指示)根据任何适用法律进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何该等信贷投标及购买而言，欠有担保各方的债务 应有权且应为按应课差饷租法进行信贷投标(有关或有权益的债务，或有或有权益按应课税基础收取，而该等债权于清盘时将按比例归属于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)。与任何此类投标有关：(I)应授权行政代理人组成一辆或多辆采购车辆进行投标, (Ii)通过规定对一辆或多辆收购车辆进行治理的文件(但行政代理对该一辆或多辆收购车辆的任何行动，包括对其资产或股本的任何处置，应由所需贷款人的投票直接或间接管辖，无论本协议终止与否，且不受本协议第9.02节对所需出借人行动的限制)；(Iii)行政代理人应被授权由出借人按比例将相关义务转让给任何此类收购工具，因此，每一贷款人 应被视为已按比例收到由此类收购工具发行的任何股本和/或债务工具的按比例部分，原因是转让的债务将被信用投标，而无需任何有担保的一方或收购工具采取任何进一步行动，以及(Iv)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一出价更高或更好，由于分配给收购工具的债务数额超过收购工具所投标的债务信用额度或其他原因)，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股本和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。
第8.21节追讨错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人或任何其他贷款方支付了本协议项下的付款，无论是关于借款人在该时间到期和欠下的债务，如果该付款是可撤销的
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金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一贷款方同意应要求立即向行政代理偿还该贷款方收到的以如此收到的货币的可立即可用资金的可撤销金额，并附带利息，从其收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每个信用方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括对 价值的任何免除(债权人可以要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理 在确定向各信用方支付的任何款项全部或部分为可撤销金额后，应立即通知各信用方。
第九条
其他
第9.01节通知。
除明确允许通过电话或电子方式发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真或电子邮件发送，如下所示：
(A)如贷款给任何借款方，请拨打新泽西州伯灵顿2006年130号线，邮编：08016，请注意：法律部(电传No. 609-589-7838)(电子邮件：Christopher.Schaub@burlingtonstores.com)，复制到Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，155N.Wacker Drive，Illinois 60606，(312)407-8511)，(电子邮件：seth.Jacobson@skadden.com)；
(B)如致行政代理人、抵押品代理人或Swingline贷款人至美国银行，N.A.，联邦街100号，9楼， 波士顿，马萨诸塞州02110，收件人：Nicholas Balta(电信复印号：电子邮件：Nicholas.j.balta@bofa.com，马萨诸塞州波士顿联邦街一号，邮编：02110，(617)341-7701)，(电子邮件：marjorie.crider@mganlewis.com)；
(C)如果给任何其他信用证方，则按本合同签字页上规定的地址(或传真号码或电子邮件地址)或在任何转让和承兑时向其付款。
尽管有上述规定，通过电子邮件发送的本协议项下的任何通知应仅用于分发(I)财务报表等常规通信和(Ii)供本协议各方执行的文件和签名页，而不用于其他目的。除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，如通过请求回执功能，
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(br}回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在收件人的下一个营业日开业时发送。本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。
第9.02节的豁免；修订。
(A)任何信用方未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力，均不得视为放弃该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。贷方在本合同和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何其他权利或补救措施。任何贷款文件的任何条款的放弃或同意任何贷款方的任何背离，在任何情况下都不会生效，除非得到第9.02(B)节的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的 。在不限制上述一般性的情况下，发放循环信用贷款或签发信用证不得被解释为放弃任何违约或违约事件，无论当时是否有任何信用方 已通知或知道此类违约或违约事件。
(B)除本协议另有明确规定外，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非在本协议情况下，根据贷款当事人和所需贷款人订立的一项或多项书面协议，或在任何其他贷款文件的情况下，经所需贷款人同意，根据代理人与贷款当事人订立的一项或多项书面协议；但不得放弃、修改、修改或其他协议：
(I)在没有贷款人事先书面同意的情况下增加贷款人的承诺(有一项理解，放弃任何先决条件或任何违约或违约事件不应构成增加任何贷款人的任何承诺)；
(Ii)没有：
(A)事先征得所有受其直接和不利影响的贷款人(但不包括所要求的贷款人)的书面同意，减少任何债务的本金或降低其利率(免除违约率除外)，或降低根据贷款文件应支付的任何费用；但在每种情况下，根据第2.10节的条款所作的放弃、修订或修改或达成的其他协议，均不构成本条(A)项所指的利率或费用的降低；
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(B)得到所有直接和不利影响的贷款人(但不包括所需贷款人)的事先书面同意，推迟任何债务本金或其利息的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的数额，或推迟终止日期 (有一项理解，即依据第2.12条免除利息不构成任何利息支付的减少、免除或借口)；但就本条(B)而言，根据第2.10节的条款在每个情况下作出的放弃、修改或修改，或达成的其他协议，不构成延期或减少；
(C)事先书面一致同意，除第8.16节规定的允许处置或抵押品解除外，解除担保文件留置权的全部或实质所有抵押品(有一项理解是，(1)订立任何有资格的同等债权人协议或任何有资格的第二留置权债权人间协议，或(2)产生任何有资格的有担保债务或有担保的其他债务，在任何一种情况下，均不构成解除担保文件留置权的全部或实质所有抵押品)；
(D) [保留；]
(E)(1)事先书面一致同意，提高借款定义中规定的任何预付款百分比；或(2)获得绝对多数贷款人的事先书面同意，否则，如果借款人可借入的金额因此而增加，则更改术语可用或借款基础的定义或其任何组成部分的定义，但前述规定不得限制行政代理更改、建立或消除任何准备金或将在 允许的收购中获得的库存和账户添加到借款基地的自由裁量权；
(F)事先书面一致同意，解除任何贷款方在任何贷款文件下的义务，或限制其对该贷款文件的责任，但与允许的处置或第6.03节或第8.16节所规定的除外；
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(G)事先书面一致同意，修改允许超支的定义，以增加其数额，或导致总承诺额(或任何贷款人的承诺额)因此而超额，或除此类定义规定外，超支的期限；
(H)事先书面一致同意，更改第2.17节(但根据第2.10节的条款对第2.17节进行的任何放弃、修改或修改均不得要求任何贷款人同意)、第7.03节或第8.03节；
(I)事先书面一致同意，(I)将本协议项下的债务置于任何其他债务之后，或(br}(Ii)除适用法律的实施或债权人间协议另有规定外，在任何有资格的同等权益债权人间协议中，或除第8.16节另有规定外，将根据本协议授予的留置权或贷款人的债权或根据其他贷款文件授予的任何其他留置权从属于任何其他留置权；或
(J)事先书面一致同意，更改本第9.02(B)节的任何条款、所需贷款人的定义、绝对多数贷款人的定义或任何贷款文件中规定放弃、修订或修改其下任何权利或作出任何决定或授予任何同意的贷款人的数量或百分比的任何其他条款。
未经代理人或开证行(视属何情况而定)事先书面同意而影响代理人或开证行的权利或义务；
此外，前提是：
(A)只需征得行政代理人和牵头借款人的同意，即可免除、修改或修改收费函件或行政代理人和借款人为当事一方的任何其他收费函件的条款；及
(B)只需征得行政代理、主要借款人和账户银行一方的同意，即可放弃、修改或修改任何被冻结的账户协议的条款。
(C)即使第9.02节有任何相反规定，
(I)在牵头借款人要求修改、修正或修改本协议或任何其他贷款文件的情况下
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按照第9.02(B)节的规定，以要求贷款人或所有直接和不利影响的贷款人同意的方式放弃，且此类修改得到所需贷款人的批准，但未获得所需百分比的贷款人(所需贷款人除外)或受直接和不利影响的贷款人的批准，则允许主要借款人和行政代理修改本协议，而无需不同意主要借款人(该等贷款人)要求的修改或修改的贷款人的同意。少数贷款人(统称为少数贷款人)，但须满足以下条件：(A)终止每个少数贷款人的承诺，(B)在行政代理人的合理批准下，在本协议中增加一个或多个有资格成为合格受让人的其他金融机构，或增加一个或多个所需贷款人的承诺，以便实施该修订后的总承诺额应与紧接该修订生效前的总承诺额相同，(C)如果任何循环信贷贷款在修订时仍未偿还，(D)(D)对本协议或贷款文件作出适当和附带的其他适当修改；和
(Ii)行政代理可以同意对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的非实质性修改，以实现任何允许的再融资、有资格的担保债务或有资格的其他债务， 行政代理可以，并在此被视为得到了适用贷款人的指示。任何安排人均不承担与前述有关的任何责任。
(D)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(X)任何银行产品或现金管理服务的提供者或持有人不应仅因其作为该等协议或产品的提供者或持有人的身份或根据该等协议或产品承担的义务而享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何投票权或批准权(或被视为贷款人)，也不需要任何该等提供者或持有人(在适用的范围内，以贷款人的身份除外)同意本协议或任何其他贷款文件项下的任何事项，包括与抵押品或抵押品的发放或任何借款方有关的任何事项，以及(Y)任何贷款文件可在行政代理的要求下经主管借款人的请求进行修改、补充和放弃，而不需要征得任何其他贷款人的同意，如果 此类修改、补充或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)为了消除歧义或缺陷，任何明显的错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，或 (Iii)导致任何贷款文件与本协议和其他贷款文件一致。
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(E)尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)任何违约贷款人未经该贷款人同意，不得增加或延长其承诺，以及(Y)任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响贷款人不成比例的不利影响，则应征得该违约贷款人的同意。
(F)在相同、类似或 其他情况下，对任何借款方的通知或要求，不得使任何贷款方有权获得任何其他或进一步的通知或要求。每名票据持有人均须受本附例所授权的任何修订、修改、放弃或同意所约束，不论票据是否已注明该等修订、修改、放弃或同意，而出借人或任何票据持有人的任何同意，均对其后取得票据的任何人具约束力，不论票据是否已如此注明。除非借款方签字，否则对本协议或任何其他贷款文件的修改不得对借款方生效。
(G)即使本协议有任何相反规定，本协议仍可按照第2.02节、第2.10(B)节和第2.27节的规定进行修改，但须征得这些节中所述人员的同意。
第9.03节费用；赔偿；损害豁免。
(A)贷款双方应共同和分别支付自第二修正案生效日起至第二修正案生效日的所有贷方费用。此后，贷款双方应在收到合理详细列明该等费用的发票后三十(30)天内共同和分别支付所有贷方费用； 但如果贷款双方对任何此类费用发生真诚争议，则在争议得到解决并使贷款各方合理满意之前或在收到任何此类发票后三十(30)天内，不需要支付此类争议金额(如此支付的任何争议金额应受贷款各方对其权利的保留)。
(B)贷款各方应共同和分别赔偿担保方及其每一子公司和关联公司，以及上述任何人的股东、董事、高级职员、雇员、代理人、律师和顾问(每个该等人被称为受偿人)，并使每个受保人免受任何和 实际的一切损害。自掏腰包损失、索赔、诉讼、诉讼因由、和解付款、义务、债务和相关费用(包括法律费用 ，仅限于每个适用司法管辖区的一名代理律师和一名当地代理律师以及所有其他被赔付人(代理人除外)的一名律师的合理费用、收费和支出)，此外，如果发生实际或潜在的冲突，而主要借款人已被告知，则所有受影响的人将额外增加一名律师)因以下原因而招致、遭受、维持或要求支付或对其提出索赔：或由于(I)签立或交付任何贷款
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(Br)任何信用证延期或由此产生的收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证付款要求有关的单据不严格遵守信用证条款，则拒绝兑现信用证付款要求)；(Iii)在任何目前或以前由任何借款方或任何子公司拥有或经营的财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与任何借款方或任何子公司有关的任何环境责任；(Iv)与上述任何财产有关或因上述任何财产而引起的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同、侵权或任何其他理论，也不论任何被赔付人是否为其中一方或(V)任何文件税，任何政府当局因签署和交付本协议或任何其他贷款文件而进行的评估或类似费用 ；但是，如果此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(W)是由有管辖权的法院或另一个有管辖权的独立法庭裁定是由于任何代理人或该受偿方或其任何关联公司(或该受偿方的任何高级人员、董事、员工、顾问或代理人或任何此类受偿方关联公司)的严重疏忽、恶意或故意不当行为造成的，则不得对任何受赔方提供此类赔偿，(X)与受赔方之间的纠纷有关。, (Y)由有管辖权的法院或另一个有管辖权的独立法庭裁定为因该受偿方实质性违反其对贷款方的义务所致，或(Z)构成间接、间接、后果性、特别或惩罚性损害赔偿； 还规定，就本第9.03条规定的赔偿责任向受赔方支付的任何金额而言，受赔方在接受本条款的好处后，同意退还和退还贷款当事人向其支付的任何和所有款项，如果该受赔方根据前述(W)至(Y)条款的任何一项的实施被有管辖权的法院在不可上诉的判决中最终司法裁定为无权获得此类金额 。对于本合同项下的任何受保障索赔，受保人有权选择自己的律师，贷款各方应及时支付合理的律师费用和费用。
(C)本协议的任何一方均不得主张并在适用法律允许的范围内，根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害)，向本协议的任何其他一方或任何受赔人提出任何索赔，并在适用法律允许的范围内，放弃对本协议任何其他一方或任何受偿人的任何索赔。
(D)本第9.03节第(B)和(C)段的规定应继续有效，且完全有效，无论 本协议终止、本协议拟进行的交易完成、任何债务的偿还或向第三方转让任何债务、任何条款或贷款文件的规定无效或不可执行、或任何贷款方或其代表进行的任何调查。本第9.03节规定的所有到期金额应在书面要求后三十(30)天内支付，书面要求应合理详细地说明此类金额。
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第9.04节继承人和受让人。
(A)本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的受让方(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经代理人和贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经代理人和贷款人事先书面同意，任何此类转让或转让企图均为无效)，(Ii)贷款人不得转让或转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照第9.04款的规定。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和本协议允许的受让人(包括开立信用证的开证行的任何关联公司)，以及在本协议明确规定的范围内，根据本协议或因本协议而获得的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)任何贷款人经行政代理同意(不得无理拒绝或拖延同意)，只要没有发生或继续发生特定违约，主要借款人(不得无理拒绝或拖延同意)，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合资格的受让人(与贷款方的业务直接竞争的任何人除外)；但是，对于转让给另一贷款人或贷款人的附属机构或核准基金的任何转让，不需要行政代理或主要借款人的同意，并且还规定，每项转让应受以下条件的约束：(I)除非转让给贷款人或贷款人的附属机构或核准基金，接受部分转让的转让贷款人的承诺或循环信贷贷款的金额(自关于此类转让的转让和承兑交付给行政代理之日起确定)不得低于10,000,000美元，如果低于，则不少于转让贷款人承诺或循环信用贷款的全部余额。(Ii)每一部分转让应作为转让贷款人所有权利和义务的比例部分的转让；以及(Iii)每一转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和接受书，以及3,500.00美元的处理和记录费，除非行政代理免除此类费用。须根据第9.04(D)节予以接受和记录, 自 起及在每次转让和承兑中规定的生效日期之后，转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑项下转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和承兑项下的出让方在该转让和承兑项下的利益范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享受第9.03条的利益)。贷款人转让或转让本协议项下的权利或义务，但不符合本协议第9.04(B)条的规定，则就本协议而言，应视为贷款人根据第9.04(E)条的规定出售参与此类权利和义务的权利和义务。 贷款当事人特此确认并同意，任何有效的转让都将产生受让人对受让人的直接义务，受让人在本协议和其他贷款文件项下的所有目的均应被视为贷款方。
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(C)为此目的，行政代理作为贷款方的代理人，应在其位于马萨诸塞州波士顿的一个办事处保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册(登记册)，用于记录贷款人的名称和地址，以及每个贷款人根据本条款不时作出的承诺、循环信用贷款和信用证付款的本金金额(和相关利息金额)。登记簿中的条目应是决定性的 ，贷款方和贷款方应将其姓名根据本协议条款记录在登记簿中的每个人视为本协议项下的贷款人，即使收到了相反的通知，但没有任何明显的错误。登记册应可供牵头借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理时间和不时查阅。
(D)行政代理在收到转让贷款人和受让人签署的正式完成的转让和接受、第9.04(B)节所述的处理和记录费以及第9.04(A)节要求的对此类转让的任何书面同意后，应接受此类转让和接受，并将其中所载信息记录在 登记册中。就本协议而言，除非转让已按第9.04(D)节的规定记录在登记册中，否则转让无效。
(E)任何贷款人可在未征得贷款方或任何其他人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(参与者)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的循环信贷贷款)的参与权，但须遵守下列条件：
(I)该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的义务应保持不变；
(2)该贷款人应继续对本合同的其他当事人单独负责履行该等义务；
(Iii)贷款方和其他贷款方应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易；
贷款人根据其出售参与承诺书、循环信贷贷款和未偿还信用证的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行贷款文件和批准对贷款文件任何规定的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与人同意，该贷款人不得同意第9.02(B)(Ii)(A)或(B)节的但书中所述的影响该参与人的任何修订、修改或豁免；
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(V)除第9.04(E)款第(Viii)款和第(Ix)款另有规定外，贷款各方同意，每个参与者均有权享有第2.14款和第2.23款的利益，其程度与其作为贷款人并根据第9.04(B)条通过转让获得其权益的程度相同；
(Vi)在法律允许的范围内，只要参与者同意接受第2.21(C)节的约束，则每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；
(Vii) 为此目的，每个贷款人作为贷款方的代理人，应在其办事处保存一份达成任何参与的每项协议或文书的记录，并保存一份登记册(每个一份参与登记册)，以满足美国财政部条例第(Br)款第(5)f.103-1(C)节的要求，以记录其参与者的姓名和地址及其在本金和利息金额方面的权利以及不时承担的其他义务。每个参与登记簿中的条目应是决定性的，贷款方和贷款方可就本协议的所有目的(包括第2.14节、第2.23节和第9.08节规定的福利权利)，将名字记录在参与登记簿中的每个人视为参与者。参与登记簿应可供牵头借款人和任何贷款方在合理的事先通知后随时查阅；
(Viii)参与者无权根据第2.14节或第2.23节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者的交易是在得到牵头借款人事先书面同意的情况下进行的；以及
(Ix)如果参与者 是外国贷款人，则无权享受第2.23节的利益，除非主借款人被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了贷款当事人的利益同意遵守第2.23(E)节，就像它是贷款人一样，并且该参与者有资格在遵守第2.23(E)节之后，免除或减少第2.23(E)节所指的预扣税。
(F)任何贷款方可随时质押或授予其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款方的义务，包括对根据《联邦储备法》第4节(美国联邦法典第12编第341条)组织的12家联邦储备银行中的任何一家的义务进行担保的任何质押或授予，且本第9.04节不适用于任何此类质押或授予担保权益；但担保权益的质押或授予不得解除信用方在本合同项下的任何义务，也不得以任何此类质权人或受让人代替该信用方作为本合同的当事人。
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(G)贷款方授权每个贷款方在符合第9.15节的规定的情况下，向任何参与者或受让人和任何潜在的参与者或受让人披露贷款方根据本协议由贷款方或其代表交付给贷款方的任何和所有财务信息，或由贷款方或其代表交付给贷款方的、与贷款方在成为本协议当事人之前对贷款方的信用评估有关的任何和所有财务信息。
(H)就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当分配后，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经主要借款人和行政代理人同意，按比例提供以前申请但并非由违约贷款人提供资金的贷款)。(X)全额偿付违约贷款人欠行政代理、开证行或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按照其比例收购(并酌情出资)其在所有贷款和Letters的参与中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在适用法律下生效而没有遵守本款的规定，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
(1)以电子方式执行任务。在任何转让和验收中，执行、签署等词语和类似词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署或在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)所规定的范围内使用纸质记录保存系统相同；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。
第9.05节生存。
贷款当事人在贷款文件和根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、赔偿、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的签署和交付、任何循环信用贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，并且即使任何信用方可能已经通知或知道任何 违约或
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在本合同项下任何信贷延期时，如发生违约或不正确的陈述或保证，应继续完全有效，直至(I)承诺已经到期或终止，(Ii)每笔循环信用贷款的本金和利息以及所有费用和其他义务(与当时未主张的索赔有关的或有赔偿义务除外)应已全额支付，(br}(Iii)所有信用证应已到期或终止(或以适用开证行满意的方式以现金担保或以其他方式支持信用证(包括备用信用证))，以及(Iv)所有未兑现信用证已减至零(或以适用开证行满意的方式担保现金或以其他方式支持信用证(包括备用信用证))。第2.14节、第2.23节、第9.03节和第八条的规定将继续有效，并保持完全效力和效力，无论债务或其任何转让的偿还、信用证和承诺的到期或终止，或本协议或本协议的任何规定的终止。关于本协议的终止以及抵押品担保权益的解除和终止，代理人可代表他们自己和其他贷方要求他们合理地认为必要或适当的赔偿，以保护贷方免受(X)因先前适用于随后可能被撤销或撤销的义务而产生的信用损失，(Y)随后可能就其他债务产生的任何义务，以及(Z)根据本合同第9.03节可能产生的任何义务。
第9.06节对应方；整合；有效性。
本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一的合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有同期或以前的协议和谅解，无论是口头或书面的。除第4.01节另有规定外，本协议应在适用的贷方签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时生效，该副本合在一起时带有本协议其他各方的签名，此后本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或电子邮件交付本协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
本协议以及与本协议相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个a？通信)，包括要求以书面形式进行的通信，可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。每一贷款方同意，任何通讯上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应具有与手动原始签名相同的效力和对每一贷款方的约束力，并且通过电子签名输入的任何通讯将构成每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名 的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款下的授权可
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包括但不限于，管理代理和每个信用证方使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签名通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理和每一贷方可以自行选择以影像电子记录(电子副本)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意； 此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每一贷方均有权依赖据称由任何借款方或其代表提供的任何电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷方的请求下，任何电子签名后应立即有该等 手动签署的副本。就本协议而言，电子记录和电子签名应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时将其修改为 时间。
第9.07节可分割性。
本协议中任何被认定为在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行的条款在该司法管辖区内应无效 ，但不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性，而特定司法管辖区内某一特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区内失效。
第9.08节抵销权。
如果任何特定违约已经发生并且仍在继续，现授权每一有担保的一方、每一参与者及其各自的关联方在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用该有担保的一方在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，但不包括任何工资、信托和预扣税款账户)和任何时间欠下的其他债务。贷款方的贷方或账户的参与者或附属公司，以抵偿贷款方现在或以后在本协议或其他贷款文件项下的任何和所有债务，只要该等债务当时是到期和欠款的，尽管该等债务可能以其他方式得到充分担保；但有担保的一方应在牵头借款人行使这种抵销权后，立即向其发出书面通知；此外，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第8.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理地描述
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详细说明对违约贷款人行使这种抵销权所欠的债务。各担保方在本条款9.08项下的权利是该贷方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。未经行政代理或所需贷款人同意，任何信用方都不会或将允许其参与者行使本第9.08条规定的权利。在任何有担保的当事人、参与者或关联方行使其在本条项下的抵销权之前，要求抵押品代理人行使其对任何其他抵押品的权利或补救措施的任何和所有权利，特此自愿且不可撤销地放弃。
管辖法律的第9.09节；管辖权；同意送达法律程序文件。
(A)本协议应受纽约州法律(包括纽约州一般义务法第5-1401节)的管辖和解释，但不适用于其中的其他法律冲突原则。
(B)每一贷款方同意，为强制执行本协议或任何其他贷款文件而提起的任何诉讼，均可向位于曼哈顿区的纽约州法院或行政代理人可自行选择的任何在此开庭的联邦法院提起，并同意该等法院的非排他性管辖权。本协议的每一方特此放弃现在或今后可能对任何此类诉讼的地点或任何此类法院提出的任何异议，或放弃此类诉讼在不方便的法院提起的任何异议，并同意任何此类诉讼或程序的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响任何贷款方在任何司法管辖区的法院对贷款方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(C)每一借款方同意，任何借款方提出根据本协议或任何其他贷款文件引起或与之相关的任何索赔或反索赔的任何诉讼，应仅在纽约州曼哈顿区的法院或行政代理人可全权酌情选择的任何联邦法院提起，并同意该等法院对任何此类诉讼拥有专属管辖权。
(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
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第9.10节放弃陪审团审判。
在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利；并放弃尽职调查、要求、提示和 拒付通知以及拒付通知。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中的相互放弃和证明等因素的诱导而订立本协议的。
第9.11节新闻稿及相关事宜。
各借款方同意行政代理以墓碑格式发布与本协议拟进行的融资交易有关的传统贸易广告材料，使用借款方的任何名称，并征得主要借款方的同意。行政代理应在任何广告材料 发布前合理提前向主要借款人提供草稿，以供审查和评论。行政代理和贷款人保留向行业贸易组织提供必要的和惯例的信息以纳入排行榜 测量的权利。
第9.12节标题。
本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分， 不应影响本协议的解释或在解释本协议时考虑。
第9.13节利率限制。
尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何循环信用贷款的利率，连同根据适用法律被视为此类循环信用贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为费用)，应由具有管辖权的法院在最终命令中裁定，超过持有此类循环信用贷款的贷款人根据适用的法律可能订立、收取、接收或保留的最高合法利率(最高利率)，连同与此有关的所有应付费用，应以最高利率为限，并在合法的范围内，将因本节的实施而本应就此类循环信贷贷款支付但未支付的利息和费用进行累计，并应 增加就其他循环信贷贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，连同其按联邦基金利率计算的还款之日的利息为止。
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第9.14节附加豁免。
(A)债务是每一借款方的连带债务。在适用法律允许的最大范围内，本协议项下每一贷款方的义务不应受到以下情况的影响：(I)任何贷款方未能根据本协议、任何其他贷款文件或根据适用法律对任何其他贷款方主张任何债权或要求，或未能强制执行或行使任何权利或补救措施，(Ii)任何贷款方对本协议、任何其他贷款文件的任何条款或规定所作的任何撤销、放弃、修改或免除，或 (Iii)未能完善本协议、任何其他贷款文件的任何担保权益或解除，抵押品代理人或任何其他担保方持有或代表其持有的任何抵押品或其他担保。
(B)每一贷款方全额偿付本协议项下债务的义务不应因任何原因而减少、限制、减值或终止(在任何贷款文件下对任何贷款方的所有承诺终止后以现金全额支付义务除外)，包括对任何义务的任何免除、免除、退回、变更或妥协的索赔，也不应因任何义务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止的约束。在不限制前述一般性的前提下，行政代理或任何其他信贷方在履行本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议中未能主张任何债权或要求或执行任何补救措施、放弃或修改其中任何条款、任何违约、失败或拖延、故意或以其他方式履行任何义务时，不得解除、损害或以其他方式影响本协议项下各借款方的义务。或可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何贷款方的风险的任何其他行为或不作为，或在法律或衡平法上将被视为任何贷款方的清偿的任何其他行为或不作为(在任何贷款文件下终止对任何贷款方的所有承诺后以全额现金支付所有 义务除外)。
(C)在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方放弃基于任何其他借款方的任何抗辩或因任何原因导致义务或其任何部分无法执行，或因任何其他借款方的责任停止而引起的任何抗辩，但在终止根据任何贷款文件对任何贷款方的所有承诺后全额现金支付所有义务除外。抵押品代理人和其他贷款方可以在他们的选择下，通过一个或多个司法或非司法销售对他们中的一个或多个持有的任何抵押品进行止赎，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，妥协或调整债务的任何部分，与任何其他贷款方进行任何其他和解，或行使他们针对任何其他贷款方可用的任何其他权利或补救措施，不以任何方式影响或损害本协议项下任何借款方的责任，但在根据任何贷款文件终止对任何贷款方的承诺后，所有债务已全额现金支付并全额履行的范围除外。根据适用法律，每一贷款方放弃因任何此类 选择而产生的任何抗辩，即使该选择根据适用法律减损或取消该借款方对任何其他借款方或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救(视情况而定)。
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(D)除本协议另有特别规定外，每个借款人有义务作为本协议项下的连带债务人偿还债务。在任何贷款方支付任何债务后，该借款方以代位权、缴费、补偿、赔偿或其他方式对任何其他借款方产生的所有权利在各方面都应从属于以现金全额支付所有债务(当时未主张的索赔的或有赔偿义务除外)的优先付款权利，并终止根据任何贷款文件对任何贷款方的所有承诺。如果因(I)该代位权、出资、报销、赔偿或类似权利或(Ii)任何贷款方的任何此类债务而错误地向任何贷款方支付任何款项，该款项应以信托形式为贷款方的利益持有，并应立即支付给行政代理，以便根据本协议和其他贷款文件的条款，贷记用于支付债务的贷方，无论该债务是已到期还是未到期。除上述规定外，根据本协议，任何贷款方应作为连带债务人偿还本协议项下向另一贷款方提供的构成循环信用贷款的任何债务(住宿付款)，则支付住宿付款的贷款方有权从其他贷款方中的每一方获得相当于该住宿付款的一小部分的贡献和赔偿，并得到偿还，其分子为该其他贷款方的可分配金额，其分母为所有贷款方可分配金额的总和。截至任何决定日期, ？每一贷款方的可分配金额应等于在不(A)使该借款方破产的情况下 借款方在不(A)破产法第101(32)条、《统一欺诈性转让法》(UFTA)第2条或《统一欺诈性转让法》(UFCA)第2条的含义下破产的住宿付款的最大责任金额，(B)使该贷款方拥有破产法第548条、UFTA第4条或UFCA第5条所指的不合理的小资本或资产，或(C)使贷款方无法偿还《破产法》第548条或《联邦自由贸易协定》第4条或《联邦自由贸易协定》第5条所指的到期债务。
(E)在不限制前述或本协议中规定的任何其他放弃或其他规定的一般性的情况下，每一贷款方均放弃因任何贷款方选择补救措施而产生的所有权利和抗辩，即使该补救措施的选择(如担保义务的非司法止赎)已通过《加州民事诉讼法典》第580(D)节的实施或其他方式摧毁了该贷款方对该贷款方的代位权和偿还权。每一贷款方放弃该贷款方可能拥有的所有权利和抗辩 ，因为债务是以房地产为抵押的，这意味着：(I)贷款方可以向任何贷款方收取抵押品，而无需首先止赎贷款方质押的任何房地产或个人财产抵押品； (Ii)如果任何贷款方取消了任何贷款方质押的房地产的抵押品赎回权，债务金额只能减去止赎销售时该房地产的出售价格，即使该房地产的价值高于销售价格。和(Iii)贷款方可以向贷款方收取债务，即使贷款方通过取消任何此类房地产的抵押品赎回权，破坏了贷款方可能拥有的任何权利
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向其他借款方收取。这是对任何贷款方可能拥有的任何权利和抗辩的无条件且不可撤销的放弃，因为这些义务是由房地产担保的。 这些权利和抗辩包括但不限于基于《加州民事诉讼法典》第580a、580b、580d或726节的任何权利或抗辩。每一贷款方特此绝对、知情、无条件且明确地 放弃根据《加州民法典》或任何类似的加州法律第2787至2855条中的任何一条或多条直接或间接产生的任何和所有索赔、抗辩或利益。
(F)在不限制前述或本协议中规定的任何其他豁免或其他规定的一般性的情况下，每一贷款方在内华达州修订法规40.430或其他适用法律允许的范围内，放弃内华达州修订法规40.495条款下的所有权利，以便在对任何抵押品或任何其他贷款方行使权利之前，允许对每一此类贷款履行义务。
(G)每一贷款方同意随时向对方通报其业务、事务、财务和财务状况，以及其履行贷款文件义务的能力，尤其是与此有关的任何不利发展。每一贷款方特此承诺随时了解对方借款方的业务、事务、财务和财务状况，以及每一贷款方履行贷款文件义务的能力，特别是任何不利的事态发展。每一贷款方特此同意，根据前述相互约定相互告知，并使自己和另一方了解该等事项，贷款方没有义务将与任何其他贷款方的业务、事务、财务或财务状况有关的任何信息，或与任何其他贷款方履行贷款文件义务的能力有关的任何信息告知任何贷款方，即使这些信息是不利的，即使这些信息可能会影响一个或多个贷款方继续承担连带责任的决定，或者为一个或多个其他贷款方的债务提供抵押品。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方特此明确免除贷款方将任何此类信息通知任何贷款方的义务。
(H)每一贷款方在此承认并同意，该人不会因现有信贷协议下的任何行为或不作为而对任何贷款方提出任何抵销、抗辩、索赔或反索偿，且如果任何此等人士现在或曾经因现有信贷协议下的任何行为或不作为而对任何该等贷方或其任何关联方、高级职员、董事、雇员、律师、代表、前任、继任者或获准受让人(不论已知或未知)提出任何该等抵销、抗辩、索赔或反索偿，从截止日期到第二修正案生效日期，每个此等人员明确放弃任何此类抵销、抗辩、索赔或反索赔，并且每个此等人员明确免除每个信用方及其关联方、高级管理人员、董事、员工、律师、代表、前任、继任者和允许受让人对此承担的任何责任。
190
第9.15节保密。
每一贷方同意对信息保密(定义如下)，但信息可向其及其附属公司董事、高级管理人员、员工和代理人披露，包括会计师、法律顾问和参与融资的其他顾问(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并同意对该信息保密)，(B)在任何监管机构要求的范围内，(C)在适用法律或任何传票或类似法律程序所要求的范围内(贷方同意向主要借款人提供该程序的通知和对披露提出异议的机会，只要该通知和机会不会导致贷方违反适用法律)，(D)向本协议的任何其他一方，(E)行使本协议项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议项下或其项下的权利，(F)符合一项协议的规限，该协议的条款实质上与贷款方相同，或不低于本节的条款，受让人或参与者，或本协议项下其任何权利或义务的任何预期受让人或参与者，以及与贷款方有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期的对手方或顾问，只要该人或其任何关联公司不是任何贷款方的竞争对手，且只要该人不是不符合资格的机构，(G)经贷款方同意，(H)在此类信息(I)变得可公开的范围内，除非是由于违反本节的规定, 或据该信用方所知，违反任何其他人保密信息的义务，或(Ii)任何信用方在非保密基础上从贷款方以外的来源获得该信息，或(I)此类信息由该信用方独立开发。就本节而言，信息一词是指从贷款方或其任何附属公司收到或代表贷款方或其任何附属公司收到的与其业务有关的所有信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已遵守其义务。
第9.16节不承担咨询或受托责任。
就本协议所拟进行的每项交易的所有方面而言，贷款各方均承认并同意：(I)本协议项下提供的信贷安排及任何相关安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修订、豁免或其他修改有关的服务)是贷款方与贷款方之间的长期商业交易，且每一贷款方均有能力评估和理解，并理解并接受本条款，本协议及其他贷款文件拟进行的交易的风险和条件(包括对本文件或本文件的任何修改、豁免或其他修改)；(Ii)在导致此类交易的过程中，每个信用方现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是贷款方或其任何关联公司、股东、债权人或员工或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)对于本协议拟进行的任何交易或导致此类交易的流程，包括对本合同的任何修订、放弃或其他修改或任何其他事项，贷款方或其各自的关联公司均未承担或将承担有利于贷款方的咨询、代理或受托责任
191
其他贷款文件(无论任何贷款方或其各自的关联公司是否已就其他 事项向任何贷款方或其任何关联公司提供建议或目前正在向任何贷款方或其关联公司提供咨询)，且任何贷款方或其各自的关联公司均不对任何贷款方或其任何关联公司就本协议所拟进行的交易承担任何义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外；(4)信贷方及其各自关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利益不同于贷款方及其各自关联公司的利益，且信贷方或其各自关联公司均无任何义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；和(V)贷方及其各自的关联方未提供也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，且每个贷款方 已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款当事人特此放弃并免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任而对每一贷款方或其任何关联公司提出的任何索赔。
9.17《爱国者法案》。
各贷款方特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(该法案)，它被要求获得、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括每个借款人的姓名和地址以及允许该贷方根据该法案识别该借款人的其他信息。每个借款人在所有重要方面都遵守该法。贷款各方不得直接或间接使用循环信用贷款的任何部分，直接或间接向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了1977年修订的《美国反海外腐败法》。
第9.18节《外国资产管制条例》。
循环信贷贷款的预付款或其任何收益的使用都不会违反《与敌贸易法》(《美国联邦法典》第50章第1节及以下，经修订)(《与敌贸易法》)或美国财政部的任何外国资产控制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)(《外国资产控制条例》)或与此相关的任何授权立法或行政命令(为免生疑问，该法令应包括但不限于：(A)9月21日13224号行政命令，2001年封锁财产并禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(66 FED.注册49079(2001年))(《行政命令》)和(B)《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》(2001年第107-56号公法)。此外，借款人或其关联公司(A)不是或将成为《行政命令》、《敌方交易法》或《外国资产管制条例》中所述的被封闭者，或(B)知情地从事或将从事任何交易或交易，或以其他方式与任何此等被封闭者或以违反任何此类命令的方式相关联。
192
第9.19节债权人间协议。
贷款方、代理方、贷款方和其他贷款方承认，本协议项下某些代理权和补救措施的行使可能受债权人间协议条款的约束和限制。除本协议另有规定外，债权人间协议中的任何内容不得被视为修改本协议和其他贷款文件中的任何规定，这些规定在贷款各方、代理人、贷款人和其他贷款方中应保持完全效力和效力。
第9.20节佛罗里达州的税收规定。
本信贷协议和其他贷款文件作为证据提供。
在州外贷款和其他在州外最高额度为$的信贷展期900,000,0001,200,000,000
. RULE 12B-4.053(31)(C), FLA. ADMIN. CODE, AND FLA. STAT. 199.133(2).
第9.21节对现有信贷协议进行了修订和重新规定。
在满足本协议生效的先决条件后，(A)本协议应修订和重申现有信贷协议的全部内容，(B)双方在现有信贷协议下的权利和义务应纳入本协议并受其管辖；但条件是，贷款各方在此同意：(I)在生效日期，现有信用证协议项下的未偿还信用证应为本协议项下的未偿还信用证，以及(Ii)贷款方在现有信贷协议项下的所有债务仍未偿还，应构成抵押品担保的持续债务，本协议不应被视为此类债务和其他债务的更新、偿还和再借款的证据或结果。
第9.22节保持良好状态。
在任何指定贷款方根据贷款 文件提供的融资担保或授予担保权益在每种情况下对任何互换义务生效时，作为合格ECP担保人的每一贷款方在此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持，该指定贷款方可能需要不时地履行与该互换义务有关的贷款文件下的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使此类合格ECP担保人的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律而无效的情况下发生的此类责任的最高金额(br}不得超过任何更大的金额)。每名符合条件的ECP担保人在第9.22节项下的义务和承诺应保持完全效力，直到这些义务全部支付和履行为止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一贷款方 打算构成，且本第9.22条应被视为构成对每一特定借款方的义务的担保和维持、支持或为其利益的其他协议。
193
第9.23节确认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的开证行在任何贷款文件下产生的任何责任都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并 同意、承认并同意受以下约束：
(A)任何减记及转换权力的适用这个适用于本协议项下任何受影响金融机构的贷款人可能应向其支付的任何此类债务；以及
(B)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何此种责任 ；
(Ii)将所有或部分此类负债转换为 受影响的金融机构、其上级实体或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受此类股份或其他所有权工具，以代替根据本协议或任何其他贷款文件享有的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任的条款的变更。
第9.24节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，QFC信用支持，以及每个此类QFC，受支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，如下所述。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：
(A) 如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖方)根据美国特别决议制度受到诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及
194
如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，从该受保方获得的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受保险方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国 州或州法律管辖的话。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何受覆盖方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(B)在本第9.24节中使用的下列术语 具有以下含义：
一方的《BHC法案》附属机构是指该当事人的附属机构(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。
？默认权利？具有适用的12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1中赋予该术语的 含义，并应根据该含义进行解释。
？《合格财务合同》一词的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义相同，并应按照《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条进行解释。
[故意将页面的其余部分留空]
195
附件B
附表1.1(A)(贷款人及承担)
[请参阅附件]
附表1.1(A)
贷款人和承诺
| 出借人 |
承诺 | 承诺 百分比 |
||||||
| 北卡罗来纳州美国银行 |
$ | 235,000,000 | 26.111111111 | % | ||||
| 富国银行，全国协会 |
$ | 220,000,000 | 24.444444444 | % | ||||
| 真实的银行 |
$ | 130,000,000 | 14.444444444 | % | ||||
| 美国银行全国协会 |
$ | 130,000,000 | 14.444444444 | % | ||||
| 摩根大通银行，N.A. |
$ | 105,000,000 | 11.666666667 | % | ||||
| PNC银行，全国协会 |
$ | 80,000,000 | 8.888888889 | % | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 共计 |
$ | 900,000,000 | 100.000000000 | % | ||||
|
|
|
|
|
|||||
附件C
借款通知书的格式
[请参阅附件]
附件C
借款通知书的格式
Date:
| 致： | 北卡罗来纳州美国银行担任行政代理 |
联邦街100号，9号这是地板
马萨诸塞州波士顿02110
注意：尼古拉斯·巴尔塔先生
回复：由Burlington Coat Factory Warehouse Corporation为其自身以及作为 其他借款方、借款方的其他借款人和作为行政代理(行政代理)的北卡罗来纳州银行之间于2011年9月2日签署的第二次修订和重新签署的信贷协议(经修改、修订、补充或重述并不时生效)。此处使用但未定义的大写术语 应具有信贷协议中规定的含义。
女士们、先生们：
牵头借款人指的是上述信贷协议，特此代表借款人不可撤销地通知您以下所要求的借款：
| 1. | 提议借款的营业日为 ，202。 |
| 2. | 拟议借款总额为 $(对于SOFR定期贷款或每日SOFR贷款，借款应为1,000,000.00美元的整数倍，但不少于5,000,000.00美元)，借款包括以下类型： |
| 借款类型 (最优惠利率贷款，每日 SOFR贷款 或定期 SOFR Loans)1 |
金额 | 定期SOFRLoans的利息期限2 | ||||||
| $ | [月份 | ] | ||||||
| $ | [月份 | ] | ||||||
| $ | [月份 | ] | ||||||
| $ | [月份 | ] | ||||||
| 1 | 如果没有选择循环信用贷款的类型，则该通知应被视为请求 借款最优惠利率贷款。 |
| 2 | 如果没有指定利息选择期限，则该通知应被视为请求利息期限为 一个月。 |
1
| 3. | 拟议借款的收益将拨入下列账户： |
主要借款人， 代表借款人特此证明，在拟借款之日、借款生效前后以及借款所得款项的运用方面，下列陈述均真实无误：
(A)贷款方在信贷协议和其他相关贷款文件中或以其他书面形式作出的陈述和担保，在所有重要方面均属真实和正确，犹如在提议借款之日和之日(在紧接提议借款生效之前和之后)， 规定，如果该陈述和担保具体涉及较早日期，则该陈述和保证在该较早日期和截至该较早日期在所有重大方面均真实和正确，并进一步规定，如果该等陈述和保证是以重要性或重大不利影响为条件的，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确；
(B)并无发生失责或失责事件，亦没有因该建议的借款而持续或将会导致的失责或失责事件；及
(C)在实施上文第2节所载的拟议借款后，信贷协议项下的SOFR定期贷款和每日SOFR贷款将不超过十(Br)(10)笔借款。
(D)在实施上文第2节所述的拟议借款后，每日未偿还金额合计不超过每日未偿还金额的最高限额)。
| 伯灵顿大衣厂 仓储公司 作为主要借款人 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 标题： |
| |
附件D
借用基础证书的格式
[请参阅附件]
附件E
转换/延续的形式
[请参阅附件]
证物O
转换/延续的形式
Date: ,
致：美国银行，北卡罗来纳州，担任行政代理
女士们、先生们：
请参考日期为2011年9月2日的第二次修订和重新签署的信贷协议(经修订、修改、不时补充或重述的信贷协议)，其中包括：(I)Burlington Coat Factory Warehouse Corporation(以该身份，主要借款人)，(Ii)借款方的其他方，(Iii)贷款担保方，(Iv)贷款方，以及(V)作为贷款人的行政代理和抵押品代理的美国银行，N.A.代理商)。 此处使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。
牵头借款人特此请求(选择一项)：
☐从 转换贷款(要转换的贷款类型)
☐是SOFR定期贷款的延续
On (a Business Day)1
金额为 ，包括贷款(申请、转换或继续的贷款类型)2
定期SOFR贷款：利息期限为
仅当上述转换或续展请求转换或 继续贷款作为SOFR定期贷款或每日SOFR贷款时，则牵头借款人在此声明并保证没有违约事件发生且仍在继续，或不会因拟议的转换或续展而发生。
[签名页面如下]
| 1 | 代理商必须在上午11：00之前收到从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款的每一份通知，以及每一次定期SOFR贷款的续期通知。在任何转换为循环信贷贷款或继续循环信贷贷款的请求日期之前两个工作日。定期SOFR贷款的借款只能在适用的利息期间的最后一天进行转换，除非适用的借款人支付与转换相关的所有破坏费用。 |
| 2 | 在任何违约事件发生并持续的任何时间，循环信用贷款的借款不得转换为或继续作为定期SOFR贷款或每日SOFR 贷款。转换为或继续作为定期SOFR贷款或每日SOFR贷款的最优惠利率贷款的本金总额应为1,000,000美元，且至少为5,000,000美元。 |
日期为以上第一次写明的日期。
| Burlington外套厂仓库公司，作为牵头借款人 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 标题： |
| |
2
附表I
借款人
| 1. | 伯灵顿大衣工厂仓库公司，佛罗里达州的一家公司 |
| 2. | 德克萨斯州伯灵顿外套厂，佛罗里达州有限合伙企业 |
| 3. | 肯塔基州公司的Burlington Coat Factory |
| 4. | 新泽西州公司Edgewater Park，Inc.的Burlington外套工厂仓库 |
| 5. | Burlington Coat Factory Warehouse of New Jersey，Inc.，新泽西公司 |
| 6. | 波多黎各有限责任公司波多黎各伯灵顿外套厂 |
| 7. | Cranston，Inc.的Cohoes时尚，罗德岛的一家公司 |
| 8. | 德克萨斯州贝敦公司的伯灵顿外套厂仓库 |
| 9. | 波科诺交叉有限责任公司伯灵顿外套厂，弗吉尼亚州有限责任公司 |
| 10. | 伯灵顿分销公司，特拉华州一家公司 |
附表II
设施担保人
| 1. | 美国特拉华州有限责任公司Burlington Coat Factory Holdings，LLC |
| 2. | 位于特拉华州的Burlington Coat Factory Investments Holdings，Inc. |
| 3. | 佛罗里达州德州公司伯灵顿外套厂 |
| 4. | 新泽西州公司Edgewater Park，Inc.的伯灵顿外套工厂房地产 |
| 5. | 伯灵顿大衣工厂房地产公司，新泽西州的Pinebrook公司 |
| 6. | 新泽西州埃奇沃特公园城市更新公司伯灵顿外套厂仓库 |
| 7. | Bcf佛罗伦萨城市更新公司，L.L.C.，新泽西州有限责任公司 |
| 8. | Bcf佛罗伦萨城市更新II，有限责任公司，新泽西州有限责任公司 |
| 9. | 伯灵顿商业公司，特拉华州的一家公司 |