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招股说明书 补编第1号
日期：2022年7月22日
(截止日期为2022年6月23日的招股说明书)
美国能源公司。
19,905,736股普通股
本招股说明书增刊(“增刊”)修改、取代和补充了该招股说明书(“招股说明书”)所包含的信息，并应与该招股说明书(“招股说明书”)中包含的信息一并阅读。招股说明书日期为2022年6月23日，与美国能源公司(美国怀俄明州一家公司)的某些股东发行19,905,736股公司普通股(“普通股”)有关，招股说明书日期为2022年6月23日。
具体地说， 以下修订、重述和更新(1)招股说明书封面的某些部分和(2)招股说明书标题为“出售股东”部分下的表格，以说明招股说明书中点名的若干出售 股东自招股说明书发布之日起所知悉的普通股转让。
本公司已获知：(A)于2022年7月20日，在一项豁免1933年证券法(经修订)(“证券法”)登记要求的交易中，Synergy Offshore LLC(“Synergy”)将其持有的总计6,546,384股本公司普通股转让给：Emil Bernard Brauer遗产(32,766股)；Geoffrey Gayle(163,831股)；Melanie HighTower 2021家族信托(1,013,700股)；HighTower 2021 Descants‘Trust(13,699股)； King Oil&Gas Company，Inc.(2,027,399股)；Wesley LaRue(81,916股)；Phuong Le(81,916股)；Robert Meyer(131,065股)； Pam Murray遗产(54,610股)；Reno Roncco遗产(163,831股)；Katla Energy Holdings LLC(1,781,651股)(统称为“协同受让人”)；和(B)2022年7月19日，在一项豁免证券法登记要求的交易中，Lubbock Energy Partners LLC(“Lubbock”，与Synergy，“转让人”) 转让了总计6,568,828股公司普通股，然后持有这些普通股：Katla Energy Holdings LLC(3,071,914股)；WDM Family Partnership，LP(3,071,914股)；H.C.Kip Ferguson，III(225,000股)；Bryce Mueller(40,000股)；Robert Eck(75,000股)；Chris Gehrels(75,000股)；David Vitrella(10,000股)和Katla Energy Holdings LLC(3,071,914股) (统称为“Lubbock受让人”，连同Synergy受让人、“受让人”、 及该等股份的转让，称为“转让”)。
本招股说明书附录仅用于更新招股说明书中的出售股东表，以反映本公司普通股股份的某些转让或其他 转让，该等转让或转让由本文中确定的若干出售股东实益拥有，并更新与此相关的招股说明书封面。
本补充资料在没有招股说明书及其所有补充资料的情况下是不完整的，除非与招股说明书及其所有补充资料有关，否则不得交付或使用。
本补编所载的信息部分修改和取代了经补充的招股说明书中的信息。招股说明书中修改或取代的任何信息 不应视为招股说明书的一部分，除非被本附录修改或取代 。
我们 可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和任何修订或补充条款。
我们的 普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“USEG”。2022年7月21日，我们普通股的收盘价为每股3.60美元。
投资我们的普通股涉及很高的风险。建议您阅读从招股说明书第10页开始的标题为“风险因素”的部分，该部分介绍了在您做出投资决策之前应考虑的具体风险和其他信息。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
将招股说明书封面的第一、第二和第三段替换为以下内容，以考虑转账：
本招股说明书涉及在此列名的出售股东转售19,905,736股美国能源公司普通股，每股面值0.01美元， 我们称之为美国能源公司普通股，我们、我们、本公司、注册人或美国能源公司，代表向出售股东和/或随后将股份转让给出售股东的各方发行的普通股 。 根据某些买卖协议，在招股说明书摘要-购买和销售协议中有更详细的描述，从第3页开始。出售股东在“出售股东”一节中有更详细的描述。
本招股说明书及任何招股说明书副刊所述的普通股，可不时由本招股说明书及本招股说明书所述的售股股东发售，但本公司登记本招股说明书所涵盖的股份并不意味着售股股东将发售或出售任何股份。出售股票的股东可以按照从第19页开始的“分配计划”标题下所述的各种交易 进行发售和出售股票，包括在任何证券交易所、我们的普通股可能在其上交易的市场或设施上的交易、私下协商的交易或以其他方式以出售时的市场价格、与该等市场价格相关的价格或按协议价格进行的交易。我们既没有基础来估计出售股东最终将出售的普通股的数量 ，也没有该等股票的出售价格。
某些出售股东是由我们的董事会成员等人控制的实体。
招股说明书的 “出售股东”部分进行了更新，以更新招股说明书中的出售股东表，以反映转让人的转让，以便(A)减少转让人实益拥有的股份数量，并删除招股说明书中作为出售股东的转让人，以及(B)在招股说明书中包括作为出售股东的受让人， 连同每个受让人目前持有的股份数量：
出售 股东
如招股章程“招股章程摘要-股份购买协议-登记权 协议”项下更详细所述，本招股说明书所指名的出售股东及任何招股说明书副刊(或其后将股份转让予出售股东的某些人士)均为本公司于2022年1月5日订立的登记权协议的订约方，并根据该登记权协议有权根据证券法登记普通股股份以供转售。
下表提供了关于出售股东的信息以及出售股东根据招股说明书提供的股份数量 ，本招股说明书补充了该信息。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则， 实益所有权包括指定实益所有人行使投票权或投资权的股份。受益所有权 是根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13(D)条确定的，通常包括与证券有关的投票权或投资权，包括授予出售股东在2022年7月21日起60天内收购普通股的权利的任何证券。我们认为，出售股东对所有实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权。除以下脚注所述外，出售股东并无附属于根据《交易法》注册的经纪交易商。
股票可以由出售股东出售，也可以由出售股东转让、捐赠、设计、质押、分派股份的个人或者实体出售，也可以由其他利益继承人出售。关于本次发行后实益拥有的股份的信息 假设出售股东在本招股说明书和任何招股说明书附录中提出的所有股份的出售。出售股份的股东 出售的股份可能少于表中列出的全部股份。此外，下列股份可根据本招股说明书 及任何招股说明书副刊出售，或以私下协商的交易方式出售。因此，我们无法估计在本招股说明书及任何招股说明书补充资料下，出售股份的股东将出售多少股份。
有关出售股东的信息 可能会不时更改。如有需要，任何此类更改的信息将在招股说明书的附录以及招股说明书的任何补充或对注册说明书的修订中列出。
| 本次发行前实益拥有的普通股股数(+) | 发行的普通股数量(#) | 普通股登记后的实益所有权 | ||||||||||||||||||
| 出售股东名称 | 数 | 百分比 | 数 | 百分比 | ||||||||||||||||
| Banner Oil&Gas，LLC(1)(12) | 5,668,121 | 22.1 | % | 5,668,121 | — | — | ||||||||||||||
| 布莱斯·穆勒(14岁) | 40,000 | * | % | 40,000 | — | — | ||||||||||||||
| 克里斯·盖瑞斯(14岁) | 75,000 | * | % | 75,000 | — | — | ||||||||||||||
| 大卫·维特雷拉(14岁) | 10,000 | * | % | 10,000 | — | — | ||||||||||||||
| 杰弗里·盖尔(13岁) | 163,831 | * | % | 163,831 | — | — | ||||||||||||||
| H.C.基普·弗格森，III(14) | 225,000 | * | % | 225,000 | — | — | ||||||||||||||
| 海托华2021子孙信托基金(2)(12) | 1,013,699 | 3.9 | % | 1,013,699 | — | — | ||||||||||||||
| Katla Energy Holdings LLC(3)(13)(14) | 4,853,565 | 18.9 | % | 4,853,565 | — | — | ||||||||||||||
| 国王石油天然气公司(4)(13) | 2,027,399 | 7.9 | % | 2,027,399 | — | — | ||||||||||||||
| Llano Energy LLC(5)(12) | 688,273 | 2.7 | % | 688,273 | — | — | ||||||||||||||
| 梅勒妮·海托华2021家族信托基金(6)(13) | 1,013,700 | 3.9 | % | 1,013,700 | — | — | ||||||||||||||
| 方乐(13岁) | 81,916 | * | % | 81,916 | — | — | ||||||||||||||
| 罗伯特·埃科尔斯(14岁) | 75,000 | * | % | 75,000 | — | — | ||||||||||||||
| 罗伯特·迈耶(13岁) | 131,065 | * | % | 131,065 | — | — | ||||||||||||||
| 《埃米尔·伯纳德·布劳尔的遗产》(7)(13) | 32,766 | * | % | 32,766 | — | — | ||||||||||||||
| 《默里夫人的遗产》(8)(13) | 54,610 | * | % | 54,610 | — | — | ||||||||||||||
| 雷诺·隆科的遗产(9)(13) | 163,831 | * | % | 163,831 | — | — | ||||||||||||||
| WDM家庭伙伴关系，LP(10)(14) | 3,071,914 | 12.0 | % | 3,071,914 | — | — | ||||||||||||||
| 韦斯利·拉鲁(13岁) | 81,916 | * | % | 81,916 | — | — | ||||||||||||||
| 伍德福德石油有限责任公司(11)(12) | 434,130 | 1.7 | % | 434,130 | — | — | ||||||||||||||
| 19,905,736 | 19,905,736 | |||||||||||||||||||
# 假定出售本文中提供的所有股份。
(+) “受益所有权”是指一个人直接或间接对证券拥有或分享投票权或投资权，或有权在60天内获得这种权力。该百分比基于截至2022年7月21日(“确定日期”)已发行的25,677,875股普通股 。
(1)Banner Oil持有的股份可被视为由Sage Road Capital，LLC(“Sage Road”)以及Joshua L.Batchelor先生和Benjamin A.Stamets先生(“Sage Road”)实益拥有，Sage Road Capital LLC(“Sage Road”)间接拥有和控制Banner Oil的多数股权，这是因为他们是Sage Road的联席管理合伙人。
(2)HighTower 2021后代信托持有的股份可被视为由其受托人Maxwell Lee HighTower，Jr.实益拥有。
(3)Katla Energy Holdings LLC持有的股份可被视为由其首席执行官John A.Weinzierl实益拥有。
(4)国王石油天然气公司持有的股份可被视为由杜安·H·金及其总裁实益拥有。
(5)Llano持有的股份可被视为由Sage Road以及Joshua L.Batchelor先生和Benjamin A.Stamets先生作为Sage Road联席管理合伙人的身份而实益拥有，Sage Road间接拥有并控制Llano的多数股权。
(6)Melanie HighTower 2021家族信托持有的股份可被视为由其受托人Melanie HighTower实益拥有。
(7)Emil Bernard Brauer遗产持有的股份可被视为由其独立执行机构Daphne Brauer O‘Sullivan实益拥有。
(8)Pam Murray遗产所持有的股份可当作由其遗嘱执行人Travis Murray实益拥有。
(9)Reno Roncco遗产持有的股份可被视为由其遗嘱执行人Thomas Roncco实益拥有。
(10)WDM Family Partnership，LP持有的股份可被视为由Wallis T.Marsh及其总裁实益拥有。
(11)伍德福德持有的股份可被视为由间接拥有和控制伍德福德多数股权的Sage Road以及Joshua L.Batchelor先生和Benjamin A.Stamets先生实益拥有，因为他们是Sage Road的联席管理合伙人。
(12) 代表根据购买协议向持有人发行的普通股，从第3页开始，在上文的《招股说明书摘要-股票购买协议》中进行了更详细的讨论。
(13) 代表根据购买协议向Synergy Offshore LLC(“Synergy”)发行的普通股股份，根据证券 法案在上文“招股说明书摘要-股票购买协议”中更详细地讨论，并根据证券 法案在私人交易中转让给出售股东豁免注册。
(14) 代表根据购买协议向Lubbock Energy Partners LLC(“Lubbock”)发行的普通股股份，在上文第3页开始的“招股说明书摘要-股票购买协议”中进行了更详细的讨论，并根据证券法以私人交易方式转让给出售股东。
材料 与销售股东的关系
董事会成员
除以下或以上附注所述的 外，在过去三年内，并无出售股东与吾等或吾等的任何前身或附属公司有任何重大交易或关系。
| (a) | Katla能源控股有限责任公司由董事会成员兼公司董事长Weinzierl先生实益拥有； | |
| (b) | Banner石油、伍德福德和Llano由公司董事会成员Batchelor先生(以及其他各方)实益拥有；以及 | |
| (c) | King石油天然气公司由King先生(及其他各方)实益拥有，他是该公司的董事会成员。 |
购买 协议、RRA以及提名和投票协议
Lubbock、Banner Oil、Woodford和Llano以及Synergy均为购买协议、RRA以及提名和投票协议的一方， 分别与公司签订了以上从第3页开始的“招股说明书摘要-股票购买协议”中更详细的讨论。
贡献 协议
根据与卖方和公司在成交时于2022年1月5日签订的出资协议，卖方同意，除其他事项外，根据修订后的《1986年美国国内收入法典》(以下简称《守则》)第351节的规定：
● 采购协议虽然是单独的，但由每个卖方与公司集体协商，并打算 作为单一交易的一部分。
● 每项采购协议的成交以完成其他每项采购协议的成交为条件。
● 成交后，卖方将根据守则第368(C)节的定义控制本公司，由本公司根据购买协议收购的资产共同构成“出资资产”。
● 双方的意图是按照守则第351节的规定，在卖方和本公司之间提供免税交换，包括购买协议和拟进行的交易。
Farmout 协议
于截止日期 ，Synergy与U.S.Energy就位于蒙大拿州的Glacier和Toole县的若干租约签订了Farmout协议，其中规定本公司对Synergy在该等物业进行的任何类型的二级或三级开发业务有20%的参与权 。Synergy同意100%承担与对该等物业进行的提升作业有关的钻探、营运、装备及完成 费用，但须受该参与权规限。分红协议 包括公司的有限跟随权和保密义务。
根据Farmout协议，Synergy有权向本公司回购 Synergy已发出书面通知表示将对其展开优化作业的Farmout物业上的任何单位或油田，而Synergy实际上已开始该等作业，且 该单位或油田已受Synergy执行的增产作业影响。上述收购的价格将以上述单元或油田的PV-10价值中较大者为基础，基于其当前的初始生产率(IPR)，即(I)购买时的现行大宗商品价格或(Ii)每桶石油65.00美元和每千立方英尺天然气3.25美元的统一价格(“回购权”)。只要Synergy或其任何联属公司有权委任 为本公司董事会成员，如果(且仅当)适用的分拆物业出售给Synergy的建议购买价格低于回购价格，则该等分拆物业的出售须获得本公司无利害关系的董事会成员的肯定批准。
分红协议的初始期限为十年。如果Synergy在期限内未进行任何增强操作，则Farmout 协议终止。如已进行作业，而Synergy已成功增加 某单位内任何单位或油井的产量，则只要受Synergy影响的任何单位或油田根据协议条款有石油及天然气在商业上支付数量 ，Farmout协议即继续有效。
过渡 服务协议
于截止日期 ，本公司与Banner Oil就Banner Oil 订立过渡服务协议(“TSA”)，以提供与从Banner Oil收购的资产有关的服务(“服务”)，包括(I)土地及租赁 行政服务；(Ii)收支会计服务、应付帐款服务、应收账款收款服务、部门订单服务、营销服务及相关记录服务；(Iii)信息技术服务，包括：(Br)所有监督控制和数据采集(SCADA)和其他现场数据采集、收集和报告系统，以及计算机网络 和与资产运营相关或运营所需的其他技术系统；(Iv)税务服务；及(V)足以使本公司建立业务并承担从Banner Oil收购的资产运营的其他过渡服务和合作。
将在独立承包商的基础上向公司提供过渡服务。TSA将保留六个月(至2022年6月30日)，此后可应公司要求逐月延长，但须遵守协议条款，公司将在TSA期间每月向Banner Oil支付90,000美元，并向Banner Oil偿还合理的 费用和记录在案的Banner Oil费用，包括维护保险的费用。TSA包括相互保密和 赔偿义务，公司同意就服务引起的某些第三方索赔赔偿Banner Oil，而Banner Oil同意赔偿公司因Banner Oil或其关联方的故意不当行为或严重疏忽而产生的第三方索赔。
本招股说明书增刊日期为2022年7月22日。