附件10.39

达顿餐饮公司

FLEXCOMP计划

(修订及重订自2021年6月1日起生效)

达顿餐饮公司

FLEXCOMP计划

第一条

引言

第1.1节计划的目的。达顿餐饮公司采用了达顿餐饮公司的弹性薪酬计划(以下简称“计划”)，该计划适用于公司选定的一组关键管理层和高薪员工，作为一种为某些可归因于特别奖金金额的自动递延收入(这里称为“弹性薪酬奖励”)提供的手段，以及一种通过提供(I)每年自动递延至与服务分离的递延弹性薪酬奖励来自愿保护符合资格的个人的一部分收入不受当前税收影响的方法，以及(Ii)符合资格的个人可选择将其全部或部分薪金及/或适用的奖金延迟支付一年或一年以上的方法。

第1.2节计划生效日期。本计划原于1995年5月29日生效，此后不时修改。自2009年1月1日起，该计划进行了修订和重述，以包括截至2008年12月31日的所有修订，包括符合规范第409a节要求的条款。自2017年6月1日起，该计划进行了修订和重述，以反映某些变化和行政澄清。该计划自2021年6月1日起进行了修订和重述，以纳入某些设计更改。本计划的每项规定应被解释为允许根据规范第409a节的要求延期赔偿，任何与该要求相冲突的规定均无效或不可强制执行。

第二条

定义

第2.1节账户是指第五条中所述的递延账户、全权账户和FlexComp账户。每个参与者账户应分别反映2005年前和2004年后的延期及其假设收入(此处称为参与者的“2005年前账户”和“2004年后账户”)。参与者的2005年前账户应反映2005年1月1日之前根据本协议递延的金额(以及在2005年1月1日之前、当天或之后记入该账户的假设收入)，并且(I)参与者在2004年12月31日具有支付这笔款项的具有法律约束力的权利，以及(Ii)该款项的这种权利是在2004年12月31日赚取并归属于本协议下参与者的账户的。就守则第409a节而言，2005年前的账目被视为“祖辈”，并受该计划自2004年10月3日起生效的条款所管限，除非本修订及重述计划另有规定。

第2.2节年度激励计划是指达顿餐饮公司为某些管理人员制定的计划。

第2.3节《税法》是指经不时修订的《1986年国内税法》。

第2.4节委员会是指福利计划委员会或其代表。

第2.5节公司是指达顿餐饮公司及其经董事会或其代表授权参与本计划的任何子公司或附属商业实体。

然而，就本计划第7.5节而言，“公司”应指达顿餐饮公司。

第2.6节现行补偿应仅针对参与者没有资格参加DSP的那段时间确定，并应指在此期间根据DSP为该参与者确认的“可赚取的补偿”，而不考虑根据《守则》对补偿施加的任何限制。除前款规定外，确定当期赔偿金时，适用下列特别规则：

(A)任何基于财政年度绩效的年度奖励薪酬应被视为其应计计划年度的当前薪酬，而任何非基于财政年度绩效的激励薪酬应被视为支付的计划年度的当前薪酬。

(B)如果参与者是完全和永久残疾的，并且正在接受LTD计划的长期伤残福利，当前补偿应包括基于以下较大者的“假设收入”：(1)参与者在残疾发生时的基本工资率，或(2)参与者在紧接残疾开始之前的财政年度的合格收入，但不包括(A)参与者年满65岁或(B)参与者不再有资格根据LTD计划领取福利的日期之后的任何期间的“假设收入”。

(C)现行补偿不包括依据遣散费计划或安排或特别服务津贴支付的任何款额。

(D)在确定任何FlexComp奖励金额时，可归因于签约奖金或特别项目奖金的任何金额不应被视为当期薪酬(尽管就第3.3(C)节而言，此类金额应包括在确定个人薪酬时，无论是否递延)。

第2.7节延期补偿参与者是指根据第3.3节有资格延期支付第4.3节所述的全部或部分薪酬(包括工资和/或奖金)的参与者。

第2.8节残疾是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而完全和永久残疾，该损伤可能导致死亡或可能持续不少于六个月，如果这种损伤导致雇员不能履行其就业岗位或任何实质上类似的就业岗位的职责。

第2.9节数字信号处理器是指达顿储蓄计划。

第2.10节FlexComp奖参与者是指根据第3.2节有资格获得第4.1节的FlexComp奖并根据第4.2节推迟该奖项的参与者。

第2.11节有限公司计划是指公司的任何长期伤残收入计划。

第2.12节参与者是指符合本计划第三条规定的延期资格要求的任何公司员工。

第2.13节计划年是指截至每年5月31日的12个月期间。

第2.14节有资格退休是指参与者在离职时已年满65岁并已完成五(5)年的服务(定义用于计入数字信号处理器的归属服务)，或年龄55岁并已完成十(10)年的服务(定义用于计入数字信号处理器的归属服务)，或其年龄和服务年限的总和在他或她离开服务时至少等于70岁。

第2.15节离职是指终止与本公司及任何关联公司的雇佣关系，就2004年后的账户而言，是指以符合守则第409A节及其下发布的条例和指南的方式确定的与本公司及其关联公司的任何离职。如果参加者因伤残而休假，则应在52周的缺勤期间后离职。尽管本计划有任何相反规定，任何参与计划的参与者在2014年6月1日开始的计划年度内因销售红龙虾概念及相关资产和某些负债而终止与本公司及任何联属公司的雇佣关系，应被视为并无离职服务，直至参与者与红龙虾概念及相关资产及某些负债的买方终止雇佣关系为止。

第2.16节指定雇员是指按照委员会通过的反映守则第409a(A)(2)(B)(I)节要求的程序确定为“指定雇员”的个人。

第三条

获得奖励和延期的资格

3.1节参与。个人只有在满足第3.2节或第3.3节中规定的任何资格标准时，才应成为本计划的参与者。根据第3.2节或第3.3节成为参与者后，此类个人应被允许仅参与符合资格标准的本计划的延期和奖励条款。尽管有上述规定，在任何情况下，参与者不得在个人收到根据公司维持的遣散费计划或安排或特别服务津贴支付的任何金额期间，推迟本计划下的任何金额。

第3.2节FlexComp奖参与者。个人有资格成为本计划年度FlexComp奖功能的FlexComp奖参与者，条件是：

(A)被委员会或其代表指定为有资格根据本条例参加；

(B)是在紧接计划年开始前的5月1日开始的数字信号处理器计划年度的数字信号处理器计划年度的高薪雇员(如守则第414(Q)节及其下发布的条例和其他指引所界定)，或受雇的年薪预计超过130,000美元(按守则第415(D)节允许的同时和以相同方式增加的生活费进行调整)；

(C)受雇于公司或根据有限公司计划领取利益；

(D)不是本公司发起或维持的数字发展计划或任何其他符合税务资格的退休计划的积极参与者；及

(E)除从有限公司计划领取福利的个人外，如果该计划没有限制高薪雇员或其截至受雇日期的年薪超过130,000美元的雇员参加该计划，则有权根据该计划获得供款(根据同时和以守则第415(D)节允许的相同方式增加的生活成本进行调整)。

尽管有上述规定，如果FlexComp奖参与者在即将到来的计划年度不再符合本第3.2节的其他适用资格要求，并在该计划年度开始后继续受雇，则该参与者应被称为“前FlexComp奖参与者”，并应适用以下规定：

(1)前FlexComp奖参赛者根据第4.3节规定的所有现有延期选举将一直有效，直到发生此类不合格的日历年度结束，并且前FlexComp奖参赛者没有资格参加未来的延期选举，除非他或她再次满足第3.2节的其他适用资格要求。

(2)如果前FlexComp奖参与者根据上文第(1)款的规定推迟了选举，并在日历年度的剩余时间内仍然有效，则该前FlexComp奖参与者应有权根据第4.4节的规定获得末期奖。

(3)如果前FlexComp奖参与者没有根据上文第(1)段在本日历年度剩余时间内继续有效的任何现有延期选举，则该FlexComp参与者没有资格获得末期奖。

第3.3节延期的薪酬参与者。个人有资格在任何计划年度成为本计划递延薪酬功能(适用于FlexComp Awards的递延薪酬功能除外)的递延薪酬参与者，满足以下条件：

(A)是一名高级人员；

(B)在紧接计划年度开始前的5月1日开始的数字信号处理器计划年度内，是根据《守则》第414(Q)条及其下发出的规例和其他指引所界定的高薪雇员，或受雇的年薪预计超过130,000美元(按守则第415(D)条允许的同时及相同方式的生活费增加而调整)；或

(C)在根据上述(A)或(B)项在上一个计划年度符合资格后，如果个人的薪酬包括个人在本计划下递延的所有金额，而不包括FlexComp奖励的延期(如果有的话)，则在截至计划的计划年度(如守则第414(Q)节及其下发布的法规和其他指导)内的DSP计划年度内，该个人将是DSP计划下的高薪员工。

除上述规定外，如果延期薪酬参与者在即将到来的计划年度不再符合第3.3节的资格要求，则按照第4.3节的规定，这种不合格应从发生此类不合格的日历年度的下一个日历年度的1月1日起生效。

第四条

FLEXCOMP奖励和计划延期

第4.1节年度FlexComp奖的金额。如果FlexComp奖参与者在即将到来的计划年度(即历年开始之后)不再满足适用于FlexComp奖的其他适用资格要求，但该个人在该计划年度开始后仍在受雇，则该参与者没有资格获得本4.1节所述计划下的定期年度FlexComp奖。相反，个人在本计划中被称为“前FlexComp奖励参与者”，而存根期间的任何福利(工资或奖金递延除外)(如第3.2节所定义)受第4.4节的管辖。

不是第3.2节定义的前FlexComp奖参与者的FlexComp奖参与者应有权获得年度FlexComp奖，其金额如下：[“X”(数字信号处理器系数)加上“Y”(固定系数)]乘以参与者的当前薪酬。(如上文和第3.2节所述，第4.1节不适用于失去即将到来的计划年度的资格，但仍有资格在从该计划年度开始的日历年度剩余时间内延期支付工资的FlexComp奖励参与者。相反，存根期间的任何福利(工资或奖金延期除外)(如第3.2节所定义)受第4.4节的管辖。)适当因素和相关术语的确定如下：

(A)年度数字信号处理器系数X是根据参与者损失的数字信号处理器匹配供款而厘定，并等于一个可变数额，由本公司酌情厘定，但该百分比应一致地适用于所有该等参与者。

(B)固定因数Y为4%。

(C)如果参与者在计划年度内发生离职，则参与者应有权根据其当前部分计划年度的薪酬，获得可归因于其所在计划年度部分的灵活薪酬奖励部分。

在2017年6月1日开始的计划年度之前，某些参与者适用不同的FlexComp奖励公式。

第4.2节推迟或支付FlexComp年度奖金。以下规定适用于FlexComp奖励的延期或支付：

(A)自动延期。任何符合第3.2节所述资格要求的公司员工，如果在计划年度的最后一天仍在公司工作，根据本计划，他或她在该计划年度有权获得的任何FlexComp奖励(根据第4.1节)将自动推迟到他或她离职后的1月1日。尽管如上所述，任何延期的金额不得超过参与者的FlexComp奖励的总金额，减去根据规范第3101(A)和(B)节或任何州或地方法规要求从此类金额中扣缴的任何税款。

(B)退役或离世。如果根据第4.2(A)节有资格获得FlexComp奖励的参与者在日历年度的最后一天之前离职或死亡，则在参与者离职或死亡后的1月1日之后，应尽快支付(或开始支付)参与者在该日历年中受雇部分的FlexComp奖励作为参与者FlexComp账户的一部分。

(C)残疾。如果根据第4.2(A)条有资格获得FlexComp奖励的参与者在日历年的最后一天之前残疾，则在该参与者残疾期间，该参与者将继续有资格获得FlexComp奖励，直至该参与者发生离职或死亡的较早日期为止；但是，该参与者本来有权获得的FlexComp奖励的自动延期应停止适用于该参与者残疾年度之后的日历年度，并且所有此类未来的FlexComp奖励应在每个未来计划年度结束后尽快以现金支付给该参与者。(为澄清起见，参与者被致残的历年的FlexComp奖应继续自动推迟到参与者离职后的1月。)

第4.3节工资、奖励和奖金延期选举。

(A)由官员进行的选举。作为公司高级管理人员的延期薪酬参与者可以做出以下延期选择：

(1)基数补偿。在2022年1月1日开始的日历年度中，该参与者可以不可撤销地选择在获得基本薪酬的日历年度开始之前，按照委员会确定的时间和方式，通过填写并向公司提交延迟选举表格，选择将其基本薪酬的50%(按完整百分比)延期至某一日历年度。(对于以前的历年，最大延期百分比为25%。)如果员工在某一日历年度首次成为参与者(并且没有资格参加本计划的任何其他计划，而该计划是根据代码第409a节的目的汇总的)，则必须在员工首次成为参与者之日起30天内根据第4.3(A)(1)条作出本年度剩余时间的选择，并且仅适用于在该选择之日之后提供的服务所支付的金额。任何延期选择应适用于参与者可归因于从每个日历年开始的薪资期间的基本薪酬。如果参与者因不再符合第3.3节的资格要求而没有资格根据本计划延期支付薪酬，则在参与者未能满足资格标准的日历年末之前，这种资格将不会生效。

(2)年度激励计划奖金延期。该参与者可不可撤销地选择推迟其年度奖励计划奖励薪酬，以在委员会决定的时间和方式，但不迟于获得奖励薪酬的计划年度的11月30日之前完成并向公司提交延迟选择表格，否则将在下一个日历年度支付；但为了符合资格，

为了在适用的11月30日之前进行选举，参与者从履约期开始到选举之日持续提供服务。否则，参与者不能推迟该计划年度的年度激励计划激励薪酬。此外，尽管有任何以前的延期选择，如果参与者在任何奖金奖励补偿日期之前发生离职，则发生离职的计划年度的任何此类奖励补偿奖励应在可行的情况下尽快在离职后的1月1日后作为一笔一次性款项支付。如果参与者因不再符合第3.3节的资格要求而不符合本计划下的年度激励计划激励薪酬延期的资格，则此类不符合资格应从推迟选择年度激励计划激励薪酬开始生效，否则应在参与者不再有资格的日历年度的下一个日历年度支付。

(B)所有其他参与者的选举。不是公司高级管理人员的延期薪酬参与者可以做出以下延期选择：

(1)延期支付可赚取的补偿。对于自2022年1月1日开始的日历年度，该参与者可以不可撤销地选择在赚取可赚取补偿的日历年度开始之前，按照委员会(或其代表)决定的时间和方式，通过填写并向本公司提交延迟选择表格，选择将其“可赚取补偿”(该术语在《战略计划》中定义)的50%(按完整百分比)延期至某一日历年度。(对于以前的历年，最大延期百分比为25%。)如果员工在一个日历年度内首次成为参与者(并且没有资格参加任何其他计划，而该计划是根据代码第409a节的目的汇总的)，则必须在员工首次成为参与者之日起30天内根据本条款第4.3(B)(1)节作出选择，并且仅适用于在该选择之日之后提供的服务的可赚取补偿。任何延期选择应适用于参与者在每个日历年开始的工资期间可赚取的补偿。如果参与者因不再符合第3.3节的资格要求而没有资格根据本计划延期支付薪酬，则在参与者未能满足资格标准的日历年末之前，这种资格将不会生效。

(2)运营奖金。在2022年1月1日开始的日历年度内，此类参与者可通过填写延迟选择表并在不迟于该日历年度的前11月30日之前向公司提交延迟选择表，选择将从该日历年度开始的季度中赚取的季度运营奖金的50%(按完整百分比)延期。(对于以前的历年，最大延期百分比为25%。)如果员工在一个日历年度内首次成为参与者(并且没有资格参加任何其他计划，而该计划是根据代码第409a节的目的汇总的)，则必须在该员工首次成为参与者之日起30天内根据第4.3(B)(2)节作出该年剩余时间的选择，并且仅适用于可归因于以下服务的运营奖金

在上述选举日期之后进行的选举。此外，尽管有任何以前的延期选择，如果参与者在任何业务奖金发放日期之前发生离职，则发生业务离职的季度的任何业务奖金奖金应在可行的情况下尽快在离职后的1月1日之后一次性支付。如果参与者因不再符合第3.3节的资格要求而不符合本计划下的季度运营奖金延期的资格，则此类不符合资格应从延迟选举开始生效，推迟选举是指从参与者不再有资格的日历年度之后的日历年度开始的财政季度的季度运营奖金。

(3)年度激励计划奖金。在自2022年1月1日开始的日历年度内，该参与者可通过在委员会决定的时间和方式(不迟于获得奖金的计划年度的11月30日之前)填写并向公司提交延迟选择表，选择推迟其本应在该日历年度内支付的年度奖励计划奖金的50%(按完整百分比)；前提是，为了有资格在适用的11月30日之前进行选择，参与者应从绩效期间开始到选择之日持续履行服务。否则，参与者不能推迟该计划年度的年度激励计划奖金。(对于以前的历年，最大延期百分比为25%。)此外，即使之前有任何延期选择，如果参与者在任何奖励补偿奖励日期之前发生离职，则发生离职的计划年度的任何年度奖励计划奖金应在可行的情况下尽快在离职后的1月1日之后一次性支付。如果参与者因不再符合第3.3节的资格要求而没有资格推迟本计划下的年度激励计划奖金，则从推迟选择年度激励计划奖金开始生效，否则应在参与者不再有资格的日历年度之后的日历年度支付年度激励计划奖金。

第4.4节末期奖励。如果前FlexComp奖参与者在存根期间推迟到本计划的“可赚取补偿”(该术语在DSP中定义)，他或她将有权根据本计划获得存根期间奖励，其金额应确定如下：[“X”(数字信号处理器系数)加上“Y”(固定系数)]乘以参与者在末节期间的当前薪酬。末期奖励的金额应在计划年度结束后尽快计算，并根据本计划贷记其FlexComp账户。如果前FlexComp奖参与者在存根期间没有将“可赚取薪酬”(该术语在DSP中定义)推迟到计划中，则他或她没有资格获得本计划下的存根期间奖励。

第4.5节酌情决定权。公司可在一个计划年度向参与者提供酌情奖励(“酌情奖励”)。任何此种酌情裁决的数额应由委员会自行决定。参与者在本计划年度有权获得的任何酌情奖励应记入参与者的酌情账户。

第五条

建立账户和记入账户的贷方

第5.1节递延账户和递延账户收益率。应代表根据本计划第4.3节或第4.4节递延金额的每个参与者设立递延补偿账户(“递延账户”)。参与者根据本计划延期支付的款项应在没有延期选举的情况下支付后尽快贷记到该参与者的延期账户中。每个参与者的递延账户每天都将“收益率”记入参与者的递延账户，参与者可以就过去和未来的递延金额分别选择“收益率”。这种“回报率”在第5.4节中有描述。

第5.2节全权委托帐户及全权委托帐户的回报率。应为根据本计划第4.5条延期支付款项的每个参与者设立一个酌情奖励账户(“酌情账户”)。参赛者的酌情奖励金额应在委员会确定该酌情奖励的金额(如有)后尽快记入该参赛者的酌情账户。每个参与者的全权委托账户每天都会被记入参与者的全权委托账户中的递延总金额的“回报率”，参与者可以就过去和未来的延期“回报率”分别做出选择。这些“回报率”在第5.4节中有描述。

第5.3节FlexComp帐户和FlexComp帐户中金额的回报率。应代表每个选择推迟其FlexComp奖的百分比的参与者建立一个递延的FlexComp奖励账户(“FlexComp账户”)。参与者递延的FlexComp奖的金额应在获得FlexComp奖的计划年度后尽快贷记到该参与者的FlexComp账户中。每个参与者的FlexComp账户每天都会被记入参与者的FlexComp账户中的总递延金额的“回报率”，参与者可以就过去和未来的延期“回报率”分别做出选择。这种“回报率”在第5.4节中有描述。

第5.4节回报率。贷记参与者账户的“回报率”应基于数字信号处理器中资金的实际投资表现，或根据本计划的规定和委员会制定的程序不时向参与者提供的其他回报率。委员会可在预期基础上删除资金，方法是事先通知其账户包括以此类资金为基础的回报率的所有参与方，并征集选举，以便转用这些参与方当时可获得的其他回报率。

参与者可以选择在其账户中从1%到100%的金额中累加上述“回报率”的任何组合，条件是这些回报率的百分比之和等于100%。参加者可每日以委员会或其代表核准的时间和方式通知委员会或其代表，从而改变应记入其账户贷方的“回报率”。每个参与者的账户将被记入由参与者选择的“回报率”，直至每个参与者的账户中的金额被“清算”，准备分配给参与者。每名参与者应收到其账户余额的季度报表。

第5.5节既得利益。每个参与者在任何时候都应对记入其递延账户、可自由支配账户和FlexComp账户的任何金额拥有不可预知的利益。

第5.6节对其他福利计划的影响。本公司可维持人寿及/或伤残计划，根据该计划，已赚取或应支付的福利与参与者的收入有关。任何此类福利通常将基于参与者在没有本协议下任何延期的情况下在给定日历年度内获得的收入。

第六条

帐目的支付

6.1节不可预见的紧急情况。在本合同规定的其他应付金额之前的任何时间，参与者可以因参与者不可预见的紧急情况而请求分配递延金额，但须满足以下要求。本6.1节规定的规则适用于在发生不可预见的紧急情况时分配2004年后的账户。在不可预见的紧急情况下，2005年前帐户的分配应按自2004年10月3日起生效的本计划的条款执行。为清楚起见，积极的参与者以及经历了离职的参与者可根据本6.1节要求分配2004年后的账户。依照截至2004年10月3日生效的《计划》条款，根据本6.1节的规定，2005年前账户的分发仅限于积极参与者。

(A)如果参加者发生了不可预见的紧急情况，应由委员会或其代表自行决定分发。

(B)就本计划而言，“不可预见的紧急情况”应限于参与者、参与者的配偶、参与者的受益人或参与者的受抚养人的疾病或事故对参与者造成的严重经济困难(如代码第152节所定义，不考虑代码第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)节)、由于意外事故造成的参与者财产损失(包括因房屋受损而需要重建房屋，例如，不是自然灾害的结果)；或者因参与者无法控制的事件而出现的其他类似的非常和不可预见的情况。可能构成不可预见紧急情况的事件包括：参与者的主要住所即将丧失抵押品赎回权或被逐出；需要支付医疗费用，包括不可退还的免赔额以及处方药的费用；需要支付参与者的配偶、参与者的受益人或参与者的受抚养人的葬礼费用(如守则第152条所定义，不考虑守则第152条(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B))。不被认为是不可预见的紧急情况的例子包括需要送个人的孩子上大学或想要买房。除上述规定外，因“不可预见的紧急情况”而进行的分配仅限于满足紧急需要所合理需要的程度(可能包括支付任何联邦、州、地方或外国所得税或合理预期分配所产生的罚款所需的金额)。

(C)尽管有上述规定，在解除或可能解除上述困难的情况下，不得支付本条6.1项下的付款：

(I)以保险或其他方式偿还或补偿，

(2)通过清算参与者的资产，在这种资产的清算本身不会造成严重财务困难的范围内，或

(Iii)停止根据该计划延期。

(D)参赛者可因参赛者不可预见的紧急情况取消本计划下的延期选举，如6.1(B)节所述。参与者也可以在收到来自数字信号处理器的困难分配后，根据本计划取消推迟选举。如果取消，任何这种后来的推迟选举应受关于推迟选举的规定的约束。

    

(E)参与者是否面临“不可预见的紧急情况”，将根据参与者提供的相关事实和情况、根据委员会或其代表规定的程序、根据《守则》第409a节及其规定的条例，以书面形式确定。在委员会或其代表批准分发并且已满足本6.1节的要求后，应在可行的情况下尽快根据本6.1节进行分发。

第6.2节延期账户和FlexComp账户的付款。

(A)付款时间。对于延期账户，对于每年的延期，参与者通常可以选择(I)指定的分发日期或(Ii)离职后的1月1日付款日期。在最初就2021年日历年及以后进行推迟选择时生效，指定的分配日期可以是未来一年的任何1月，该日期可以是薪酬或奖金支付日期之后至少一年的未来一年。(对于最初为以前历年进行的延期选择，指定的分配日期可以是未来偶数年的任何1月，该偶数年至少晚于以其他方式支付补偿或奖金的日期一年，但对于2005年之前的账户，不得晚于参与者年满70岁之日。)本计划下的每个延期金额将根据参与者的延期分配日期和/或付款选择的形式单独支付。即使任何参与者选择了相反的选择，本计划下的所有分配应在参与者从公司离职后的1月1日或之后尽快支付或开始支付，但特定员工的情况符合第6.5条的规定。

对于FlexComp账户，参与者不得选择这些账户的付款时间。付款应在参与者离职后的1月1日或之后尽快开始，但对于指定员工，应遵守第6.5条的规定。

(B)付款方式。对于延期账户和FlexComp账户，参与者都可以选择付款方式：

(1)就2005年前的账户而言，参与者可选择以下列方式支付其递延款项：

(A)一次付款，

(B)不超过十(10)年的年度分期付款，

(C)对于在1985年12月31日之前作出的延期选举，每年分期付款不超过十五(15)年(如果在最初延期时如此选择)，或

(D)参加者以书面要求并经委员会或其代表核准的关于根据第四条递延的数额的任何其他形式的付款。

任何年度分期付款的金额应等于参与者截至付款日期前一个月的最后一天确定的可分配延期账户或FlexComp账户乘以分数，分数的分子为一，分母为待支付的分期付款数量。

(2)对于2004年后的账户，按照委员会规定的程序，参加者可不可撤销地选择以下列方式支付其递延款项：

(A)一次付款，

(B)不超过五(5)年的年度分期付款，或

(C)不超过十(10)年的年度分期付款。

任何年度分期付款的金额应等于参与者截至付款日期前一个月的最后一天确定的可分配延期账户或FlexComp账户乘以分数，分数的分子为一，分母为待支付的分期付款数量。在没有相反选择的情况下，所有递延金额都以一次性付款的形式支付。

(3)对于(I)在2022年日历年之前的日历年进行的初始延期账户选择或(Ii)在2022年6月1日开始的计划年度之前的计划年度进行的初始FlexComp账户选择，如果参与者因死亡以外的任何原因导致离职，并在成为符合退休资格的员工之前，委员会或其代表应要求在1月1日与参与者离职或下一次离职重合后，在切实可行的范围内尽快以一次性现金付款的形式全额支付根据本计划延期支付的所有金额，但符合第6.5条的规定。

对于(I)为2022年6月1日开始的计划年度或随后的日历年作出的初步递延账户选择或(Ii)为2022年6月1日开始的计划年度或随后的计划年度作出的初始FlexComp账户选择，如果参与者为其递延账户和/或其FlexComp账户的全部或部分选择了分期付款形式，委员会或其代表应要求该部分在1月1日与参与者离职或随后离职后尽快以一次性现金支付的形式支付，但在特定员工的情况下符合第6.5节的规定，除非：

(A)参与者在符合退休资格后发生离职(在这种情况下，分期付款选择将适用于无论余额总额如何)；或

(B)参与者要求的分期付款符合下列适用门槛(在这种情况下，分期付款选择应适用于参与者余额的适用部分)：

(I)对于五(5)年的年度分期付款，在参与者离职后开始的五(5)年年度分期付款的总余额至少为50,000美元，从参与者离职后的1月1日开始计算，在这种情况下，此类分期付款应在参与者离职后的1月1日后尽快开始，或在参与者离职后的下一次分期付款后开始，但指定员工的第6.5条除外；

(Ii)对于十(10)年的年度分期付款，在参与者离职后开始的十(1)年年度分期付款的总余额至少为100,000美元，从参与者离职后的1月1日开始计算，在这种情况下，此类分期付款应在参与者离职后的1月1日之后或在参与者离职后的下一次分期付款后尽快开始，但指定员工的第6.5条除外；或

(Iii)参与者先前根据第6.2(A)款所述指定分配日期开始的全部或部分递延账户的剩余年度分期付款，自参与者离职后的1月1日起计算，每一剩余年度分期付款的价值至少为10,000美元，在这种情况下，此类分期付款应继续按年支付，直至完成。

(C)特别规则。尽管有上述规定，下列规定仍适用：

(1)对于2005年前的账户，积极参与者可要求修改其分配日期和/或延期付款形式，但条件是：(I)在没有这种分配选举修正案的情况下，初次分配日期不是在修改日期的十二(12)个月内；(Ii)他或她修改后的分配日期是偶数年，在没有分配选举修正案的情况下，至少在分配日期后一年；(Iii)其经修订的付款方式是大致相等的年度分期付款，为期不超过十(10)年或一次过；及(Iv)在开始付款后，不得更改任何延期付款的分发日期和/或付款方式。不允许对参与者关于特定延期的初始分配选择进行两次以上的修改。任何这样的

修正案必须以书面形式提出，并提交委员会或其代表批准。

(2)对于2004年后的账户，活跃参与者可请求修改其关于延期的指定分配日期选举(推迟离职除外)，但条件是：(I)在没有这种分配选举修订的情况下，初始分配日期不是在修订日期的十二(12)个月内；(Ii)他或她修改后的分配日期至少在分配日期后五年，如果没有这种分配选择修订，则适用；(Iii)不得将任何款项从指定日期推迟到离职；(4)如果参加者最初选择在离职时接受付款，则不得修改分配日期；和(5)不得修改任何以前延期付款的形式。任何此类修正必须以书面形式作出，并按照为此目的制定的程序提交委员会或其代表。

(3)关于2004年后的账户，如果参与方选择将其他款项推迟到指定的分配日期，委员会应制定关于延期付款的程序。根据这种程序，所有推迟到分配日期的数额应根据分配形式视为单独的可识别金额，否则应在该分配日期或从该分配日期开始支付。

(4)尽管本计划有任何其他相反的规定，对于2005年前的账户，参与者可以在参与者选择的分配日期之前或之后的任何时间，要求将其2005年前账户的任何或所有付款形式改为立即一次性分配，但这种一次性分配的金额应减少总一次性分配金额的10%(10%)。这一自动10%(10%)的理发处罚对2017年3月1日或之后支付的分发有效。在此日期之前，适用于确定理发罚款金额的可变公式。

第6.3节支付全权委托帐户。参与者的酌情账户应在参与者离职后的1月1日或之后，在切实可行的范围内尽快以一次性现金支付的形式支付，但指定员工的情况符合第6.5条的规定。

第6.4节参与者死亡。如果参与者在其账户全部分配之前死亡，应向参与者指定的受益人一次性支付剩余分配金额。这笔款项应在委员会收到参与者死亡的通知后尽快支付。如无此种指定，应向参与者遗产的遗产代理人、遗嘱执行人或管理人支付款项。

第6.5节对指定员工的延迟分配。即使本计划有任何相反规定，如果参与者是指定的员工，因参与者离职而进行的分配应从下列日期中较晚的日期开始：(A)参与者离职后7个月的第一天

(B)在参加者离职后的1月1日后，在切实可行范围内尽快作出安排。

第七条

计划的管理

第7.1节委员会。本计划由委员会管理。委员会应在一次会议上以过半数成员的赞成票或在没有会议的情况下以书面形式采取行动。委员会须委任一名秘书，秘书可以是但不必是委员会本身的成员。秘书应保存本计划管理的完整记录。委员会可授权其每一名成员执行例行行动并代表委员会签署文件。

第7.2节计划管理。委员会可任命此类人士或设立此类小组委员会，聘请必要或适宜的律师、代理人、会计师或投资顾问，以向其提供咨询或协助履行其在本协议项下的职责，并可依靠他们各自的书面意见或证明。本计划的管理应包括由委员会酌情解释和执行本计划的各项规定。委员会应酌情决定雇员参加该计划的不同特点的资格、他们在参加该计划期间的权利以及从中获得的福利的性质和数额。委员会应酌情决定根据本计划可能产生的任何争议。委员会可根据其条款和规定为《计划》的管理提供规则和条例。委员会对本计划的任何解释或解释，以及在执行本计划时真诚作出的任何事实认定，对于所有计划目的均为最终和决定性的。

第7.3节索赔程序。本计划下的福利申请应根据1974年修订的《雇员退休收入保障法》(ERISA)第503节及其下的条例进行管理。委员会应就任何参与者或受益人(或其他申索人)(“申索人”)在本计划下享有福利的权利作出一切决定。委员会如拒绝索赔人根据《计划》提出的福利要求，应由委员会书面说明，并在委员会收到后90天内送交或邮寄给索赔人。该通知应载明：(A)驳回的具体理由；(B)驳回所依据的《计划》的具体规定；(C)如果索赔可以纠正，则要求委员会就索赔采取行动所需的材料和/或资料，并解释为何需要这种材料和/或资料；(D)说明《计划》的上诉程序，包括在上诉作出不利利益裁决后，根据《赔偿和赔偿条例》第502(A)条提起诉讼的权利。如果委员会确定特殊情况需要延长处理索赔的时间，最初的90天期限可再延长最多90天。委员会应在最初的90天期限届满前向索赔人发出关于延期的书面通知，该通知应说明需要延长时间的情况和委员会预期作出决定的日期。

如果索赔被驳回，索赔人可在收到驳回索赔的书面通知后60天内以书面通知委员会，索赔人希望就驳回索赔一事提出上诉，索赔人可向委员会提出关于索赔人立场的书面陈述以及与福利索赔有关的任何文件、记录或其他资料。应要求并免费向索赔人提供与索赔人的利益索赔有关的所有文件、记录和其他资料的合理查阅和复印件。委员会的审查应考虑到索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他资料，而不考虑这些

在最初的福利确定中提交或考虑了信息。委员会应在收到上诉后60天内对其采取行动，除非特殊情况需要更多时间，但在任何情况下不得迟于收到后120天。如果委员会因特殊情况需要额外时间审议上诉，委员会应在提出上诉后60天内通知索赔人。如果委员会确认全部或部分否认，委员会应向索赔人发出书面通知：(A)拒绝的具体理由；(B)作出决定所依据的对《计划》条款的具体提及；(C)说明索赔人有权应请求免费获得与索赔人的索赔有关的所有文件、记录和其他资料及其复印件；以及(D)关于索赔人有权根据《仲裁示范法》第502(A)条以索赔人能够理解的方式提起诉讼的说明。

只有在委员会自行决定索赔人有权享受福利的情况下，才会支付该计划下的福利。在确定福利索赔时，委员会有权解释《计划》，解决模棱两可的问题，作出事实决定，并解决与领取福利的资格和金额有关的问题。在适用法律的约束下，按照上述索赔程序作出的任何决定均为最终决定，对各方均有约束力。错误陈述或其他事实错误一旦为人所知，应予以纠正，委员会应为此作出其认为公平和可行的调整。

在行使了本计划所述的强制性上诉权利，并且在该上诉中所要求的计划福利已全部或部分被拒绝之前，不得提起法律或衡平法诉讼，以追回本计划下的福利。如果采取任何司法程序对驳回索赔提出上诉，质疑该计划下的任何福利金额，或根据ERISA提起任何其他诉讼，则任何此类司法程序必须在以下日期之前向法院提起：(A)在委员会作出最后决定后90天；(B)在索赔人开始在司法程序中支付有争议的计划福利之日后三年；或(C)在司法程序中就有争议的计划福利提起索赔或诉讼的法定截止日期，这是通过适用佛罗里达州最相似的诉讼时效确定的。在这种司法程序中提出的证据应严格限于及时向委员会提交的证据。

第7.4节不可转让。根据本计划有权享受福利的人的利益不受其债务或其他义务的约束，除非《法典》的预扣税金条款或任何国家的所得税法可能要求，否则不得自愿或非自愿地出售、转让或抵押。第7.4节也应适用于根据家庭关系令产生、转让或承认享有任何福利的权利，除非该命令符合委员会或其代表确定的法典第414(P)(1)(B)节的要求。

第7.5节对计划的修订。达顿餐饮公司保留随时暂停、修改、以其他方式修改或终止本计划的权利，恕不另行通知。此类行动应由达顿餐饮公司的董事会或其代表采取。但是，在控制权变更后的两年内，未经大多数参与者的书面同意，不得暂停、修改、以其他方式修改或终止本计划，该书面同意是在控制权变更发生前一天确定的。“控制变更”是指发生下列事件之一：

(A)《1934年证券交易法令》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的任何个人、实体或团体，经修订(“交易法”))(“个人”)成为(根据交易法颁布的第13d-3条所指的)(I)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(Ii)有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行的有投票权证券的合并投票权(“未偿还公司有投票权证券”)的30%(30%)或以上的实益拥有人；但就本计划而言，下列收购不构成控制权变更：(A)直接从本公司收购，(B)本公司的任何收购，(C)由本公司或由本公司控制、控制或共同控制的任何公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，或(D)根据符合本计划第7.5(B)(I)、(Ii)和(Iii)条的交易进行的任何收购；

(B)完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似交易，出售或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产，或本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或证券(每项“业务合并”)，除非在该等业务合并后，(I)在紧接该等业务合并前是未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券实益拥有人的全部或几乎所有个人及实体实益拥有，直接或间接地，超过50%(50%)的当时已发行普通股(或对于非公司实体，等值证券)和当时有权在董事选举(或对于非公司实体，相当于管理机构)(视情况而定)投票的当时未发行有投票权证券的合并投票权，由该企业合并产生的实体(包括但不限于，由于该交易的结果，直接或透过一间或多间附属公司直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司的全部或实质全部资产)，其比例与紧接未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券(视属何情况而定)的业务合并前所拥有的比例大致相同，(Ii)无人(不包括因该业务合并而产生的任何实体或本公司的任何雇员福利计划(或相关信托)或因该业务合并而产生的实体)分别直接或间接实益拥有当时已发行普通股的30%(30%)或以上(或，对于非法人实体, 由该企业合并产生的实体(或该实体当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权)，以及(3)该企业合并产生的实体的董事会成员(或对于非公司实体，相当于管理机构)至少有多数成员在签署初始协议或公司董事会就该企业合并作出规定时是本公司董事会成员；或

(C)公司股东批准公司全面清盘或解散。

即使本计划中有任何其他相反的规定，如果出于任何原因(包括但不限于美利坚合众国税法或税法的改变、美国国税局发布的已公布的裁决或类似公告、财政部长或其代表发布的法规，或涉及参与者或受益人的有管辖权的法院的裁决)，委员会可全权酌情指示在此类款项到期之前支付款项，该委员会认为，参与者或其受益人已确认或将确认联邦所得税方面的收入，涉及根据本计划应支付或将支付给此类参与者的金额，然后才计划支付此类金额。在作出这一决定时，该委员会应考虑到在这种情况下缴纳联邦所得税将给参与者或其受益人带来的困难。

第7.6节计划资金不足。本计划的任何内容不得解释或解释为要求本公司以任何方式为参与者、终止参与者或受益人承担的任何义务提供资金。本计划中包含的任何内容或在本计划项下采取的任何行动均不得在本公司与参与者、终止参与者、受益人或任何其他人之间建立任何类型的信托或信托关系。为履行本计划下的任何义务而积累的任何资金，就所有目的而言，应继续作为本公司一般资产的一部分；然而，只要该信托的资产在本公司破产或资不抵债的情况下受制于本公司的一般债权人的债权，本公司可设立一项信托，以持有本计划下旨在提供利益的资金。在任何参与者、终止参与者或受益人根据本计划获得从本公司获得付款的权利的范围内，该权利不得大于本公司任何无担保普通债权人的权利。

第7.7节适用法律。所有与本计划的结构、有效性和效力有关的问题均应根据佛罗里达州的法律进行裁决，但联邦法律不得先发制人。

第7.8节权利限制。本计划是本公司的自愿承诺。本计划的设立或本计划项下任何福利的支付，或本公司、委员会或其代表的任何行动，均不得被视为或被解释为本公司与任何合资格员工之间的雇佣合同，或授予任何人继续受雇于本公司的任何合法权利。本公司明确保留随时解雇、处分或以其他方式终止任何合格员工的权利。除本计划明确规定的利益外，参加本计划不赋予任何权利或主张任何其他利益，本计划规定的所有权利和主张均受本计划的限制。

第7.9节可分割性。如果本计划的任何规定被认定为非法或无效，或将导致本计划无效，则该规定应被视为无效，本计划应被解释为不包含该规定。

第7.10节标题和编号。本计划条款和章节的标题仅供参考，不得视为限制或延伸本计划的规定。

第7.11节丧失工作能力。如果委员会或其代表确定参与人、终止参与人或本计划下的任何受益人(每个人应被称为“接受者”)因疾病、意外或精神或身体上的无行为能力，或因为接受者是未成年人，或因为接受者是未成年人，委员会或其代表人可指示将应由接受者支付的任何抚恤金支付给其正式指定的法定代表人，或在没有指定该代表人的情况下，支付给接受者的配偶、子女、父母、

或其他血亲，或与受赠人居住在一起的人或代表受赠人发生费用的人。如此支付的任何款项应完全解除本计划对接受者的责任。

第7.12节具有约束力的效力和解除。所有根据本计划接受福利的人应被视为已同意本计划的条款。对根据本计划有权获得福利的任何人的任何最终付款或分配，应完全满足因本计划而产生的针对本计划、委员会或其代表和公司的所有索赔。

第7.13条第162(M)条祖父母。根据本计划，截至2017年11月2日担任高管(由美国证券交易委员会规则3b-7定义)的参与者(“承保高管”)应在《减税和就业法》(P.L.115-97)13601(E)(2)条允许的最大范围内，从代码第162(M)条的更改中扣除根据本计划应计的金额，并且本计划的管理应与此意图保持一致，以便公司或其子公司在终止雇佣后应支付给这些高管的金额可由公司或其子公司扣除。委员会可自行决定制定规则，以禁止根据《减税和就业法案》13601(E)(2)节对承保高管的“祖辈”金额进行任何修改，这可能包括限制或禁止行使本计划可能允许的权利。除另有明确规定外，本计划之后对本计划的任何修正均不适用于本计划下根据《减税和就业法案》13601(E)(2)条的规定应计的金额。尽管本计划有任何其他规定，但根据第13601(E)(2)条的规定，任何会导致祖父母身份丧失的行为，从一开始就无效。

* * * * *

遗产授予人委员会的两名成员已促成本修正案的执行，特此为证。

12/22/2021 /S/ JULIE GRIFFIN

约会朱莉·格里芬

12/22/2021 /S/ PAMELA J. PRICE

Date Pam价格