附件10.1
附件10.1
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执行版本 |
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设施协议 |
23 May 2022 |
US$1,100,000,000 为 Autoliv公司 使用 花旗银行伦敦分行瑞穗银行有限公司和Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ) 作为活跃的账簿管理人和协调人 和 Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧) 作为设施代理 |
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Allen&Overy LLP |
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目录
条款页
1.释义2
2.设施21
3.目的26
4.先决条件27
5.循环贷款27
6.Swingline贷款28
7.还款30
8.预付款和取消31
9.利息期34
10.利息35
11.更改利息计算方法38
12.可持续发展40
13.可选货币44
14.付款45
15.税项49
16.成本增加54
17.非法性55
18.保证55
19.申述及保证60
20.信息事业65
21.一般业务67
22.默认74
23.代理人和协调人77
24. Fees 85
25.开支86
26.印花税87
27.弥偿87
28.证据和计算88
29.修订及豁免88
30.对当事人的更改94
31.披露资料98
32.自救100人
33.关于任何支持的QFC 101的确认
34.资金利率的保密性102
35岁。抵销104
36.按比例分享104
37.可分割性105
38.对应对象105
39.公告105
40.语言107
41.司法管辖区108
42.管理法109
43.整合109
44.放弃豁免权109
45.放弃陪审团审讯109
46.《美国爱国者法案110》
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进度表
第二部分
美元Swingline贷款人和美元Swingline承诺112
签字人1
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本协议日期为2022年5月23日，
在以下情况之间：
(1)
Autoliv公司(根据美国特拉华州法律注册成立)(以此身份，父母)；
(2)
Autoliv公司(根据美国特拉华州法律注册成立)和Autoliv ASP，Inc.(根据美国印第安纳州法律注册成立)(每人一名担保人，一起为担保人)；
(3)
Autoliv公司(根据美国特拉华州法律注册成立)(原借款人)；
(4)
花旗银行伦敦分行瑞穗银行有限公司和Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)作为活跃的簿记管理人和协调人(协调人)；
(5)
在本协议签字页上指定的账簿管理人和受托牵头安排人(账簿管理人和受托牵头安排人)；
(6)
在本协定签字页上被指定为受托牵头安排人(受托牵头安排者)；
(7)
在本协议签字页上指定为牵头安排人的人员(牵头安排人)；
(8)
附表1中列为贷款人的金融机构(原始贷款人)；
(9)
Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)作为设施代理(设施代理)；
(10)
花旗银行，N.A.作为美元Swingline代理(US$Swingline代理)；以及
(11)
Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)担任可持续发展协调员(可持续发展协调员)；
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双方同意如下：
在本协议中：
可接受银行是指其长期无担保及非信用增强型债务被标准普尔评级服务公司或惠誉评级有限公司评级为A-或更高，或被穆迪投资者服务有限公司评为A3或更高评级，或获得国际认可信用评级机构的类似评级的银行或金融机构。
加入协议是指基本上采用附表6(加入协议的格式)形式的信函，其中包含设施代理人和母公司可能同意的修改。
额外借款人是指在本协议日期后成为借款人的集团成员。
附加营业日是指在适用的复合汇率条款中指定的任何日期。
关联公司是指某人的子公司或控股公司或该控股公司的任何其他子公司。
代理是指设施代理、US$Swingline代理或可持续发展协调人。
反腐败法统称为(A)美国《1977年反海外腐败法》、(B)英国《2010年反贿赂法》，以及(C)本集团任何成员所在或开展业务的任何司法管辖区内与贿赂或腐败有关的任何其他适用法律、规则、法规或法规。
反洗钱法是指国家和联邦、刑事和民事的法律、法规和制裁：(A)限制非法交易收益的使用和(或)寻求没收；(B)禁止旨在掩盖或掩盖特定非法活动收益的性质、地点、来源、所有权或控制的交易；(C)要求金融机构与其开展业务的当事人的身份和文件；或(D)旨在扰乱向恐怖组织的资金流动。此类法律、法规和制裁应被视为包括1970年《美国货币和外国交易报告法》、经2001年《美国爱国者法》修订的《美国银行保密法》和1986年《美国洗钱控制法》的适用财务记录保存和报告要求，包括根据USC第18章1956年和1957年关于预防和发现洗钱的法律。
(b)
就任何拟议的提款而言，其参与应在拟议的提款日期或之前发放的任何贷款的原始美元金额，
除该贷款人参与应在拟议的提款日期或之前偿还或预付的任何贷款外。
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可用期是指从本协议之日起至当时生效的最后到期日前一个月为止的一段时间。
巴塞尔II是指巴塞尔银行监管委员会于2004年6月发布的《巴塞尔II：资本计量和资本标准的国际趋同：修订框架》中所载的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，其形式与本协议之日相同。
(c)
巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，分别载于巴塞尔银行监管委员会2010年12月出版的“巴塞尔协议三：提高银行和银行体系复原力的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见”，每一项协议都经过了修订、补充或重述；
(d)
巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文”中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则；以及
(e)
巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准。
基准利率，就定期利率贷款而言，是指参考利率补充条款中规定的货币利率。
理事会是指美利坚合众国联邦储备系统理事会或其任何继任者。
(f)
就任何定期利率贷款而言，指以下数额(如有的话)：
(i)
贷款人应收到的利息(可归因于保证金的部分除外)，是指贷款人从收到全部或部分参与贷款或该货币的未付金额之日起至当前利息期间最后一天为止的一段时间内的利息，而本金或未付金额是在该利息期间的最后一天支付的；
超过：
(Ii)
贷款人将一笔相等于其收到的本金或未付款项存入牵头银行的金额，存入一段期间，自收到或收回后的营业日起至本利息期间的最后一天止；或
(g)
就任何复合利率贷款而言，指在适用的复合利率条款中指明的任何数额。
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营业日是指法兰克福、伦敦、斯德哥尔摩和纽约的银行营业的日子(星期六或星期日除外)，并且：
(a)
就涉及一种可选货币的交易而言，指该可选货币管辖区的主要金融中心；
(B)就涉及欧元的交易而言，为目标日；及
(C)与以下事项有关：
(Ii)
支付或购买与复合利率贷款有关的金额的任何日期；或
(Iii)
确定复合利率贷款的利息期的第一天或最后一天，或在其他方面与确定该利息期的长度有关的决定，
这是与该贷款或未付金额相关的额外工作日。
中央银行利率具有适用的复合利率术语中赋予该术语的含义。
中央银行利率调整具有适用的复合利率术语中赋予该术语的含义。
(i)
任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或在其管理、解释、实施或适用方面的任何改变；
(j)
任何政府当局提出或发出任何要求、规则、准则或指示(不论是否具有法律效力)；或
(k)
实施或应用或遵守巴塞尔协议III或CRD IV或实施或修订巴塞尔协议III或CRD IV的任何其他法律或法规(无论是由政府当局、金融方或其任何附属机构实施、应用或遵守)。
承诺是指循环信贷承诺或美元的Swingline承诺。
符合证书是指基本上采用附表5所列格式的证书(符合证书的格式)。
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复合利率贷款指非定期利率贷款的任何贷款或未付款项(如适用)。
(p)
此类贷款或未付款项的利息期间(或以货币计佣金或手续费的其他期间)；或
(q)
本协议中与确定此类贷款或未付款项的利率有关的任何条款，
就该货币所列的条款，以及(如该等条款是就以该货币计算的不同类别的贷款、未付款项或应计佣金或费用列出的)附表9(复合利率条款)或任何参考利率补编所列明的该贷款类别、未付款项或应计款项。
复合参考利率是指，就复合利率贷款的利息期间内的任何RFR银行日而言，年利率是以下各项的总和：
(r)
该RFR银行日的每日非累积复合RFR利率；以及
复合方法学补充是指与每日非累积复合RFR比率或累积复合RFR比率有关的文件，该文件包括：
(t)
经母公司、贷款机构(以其本身的身份)和贷款机构(根据多数贷款人的指示行事)书面商定；
CRD IV是指欧盟CRD IV和英国CRD IV。
信用调整利差是指，就任何复合利率贷款而言，下列任何一种利率：
(x)
由融资机构(或同意代替融资机构确定该利率的任何其他融资方)根据适用的复合利率条款中规定的方法确定。
累计复合RFR利率是指，就复合利率贷款的一个利息期而言，由贷款机构(或同意代替贷款机构确定该利率的任何其他融资方)根据该方法确定的年利率的百分比
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载于附表11(累积复合利率)或任何有关的复合方法学补编。
每日非累积复合RFR利率是指，就复合利率贷款的利息期内的任何RFR银行日而言，由贷款机构(或任何其他同意代替贷款机构确定该利率的融资方)按照附表10(每日非累积复合RFR利率)或任何相关的复合利率方法附录中规定的方法确定的每年百分比利率。
危险物质是指能够对人类或任何其他生物造成伤害或破坏环境或公众健康或福利的任何放射性排放物和任何天然或人造物质(无论是固体或液体形式，还是气体或蒸气形式，无论是单独还是与任何其他物质组合)，包括但不限于任何受管制的、特殊的、危险的、有毒的、放射性的或危险的废物。
违约是指违约事件或在发出通知、时间流逝、确定重要性或满足任何其他适用条件(或上述条件的任何组合)时将构成违约事件的事件。
(y)
未能按照第5.3条(循环贷款预付款)或第6.3条(预付美元摆动贷款)的规定，在贷款提款日之前不参与贷款或已通知贷款代理人其不会参与贷款；
除非，在上文(A)段的情况下：
在到期日起三个工作日内付款；或
(Ii)
贷款人正在真诚地争论它是否有合同义务支付相关款项。
(Bb)
支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而在每一种情况下，这些系统或金融市场都需要运行以进行与融资机制有关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易)，而这种中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或
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(抄送)
发生任何其他事件，导致阻止一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术性或与系统有关的性质)：
而(在上述任何一种情况下)不是由其行动受到干扰的一方造成的，也不是其所能控制的。
环境索赔是指任何人因违反环境法或任何环境污染而提出的任何索赔，而该索赔可能会对任何债务人或任何融资方产生任何补救或处罚(无论是临时的或最终的)或责任，而这可能会产生合理的不利影响。
(Dd)
任何危险物质的释放、排放、泄漏或溢出到环境的任何部分；或
(EE)
直接或间接由危险物质引起或可归因于危险物质的事故、火灾、爆炸或突发事件；或
环境法是指关于保护人类健康或环境或与危险物质有关的任何国家或超国家的法律、法规或指令。
ERISA指的是经修订的1974年美国雇员退休收入保障法。
ERISA附属公司是指根据美国法典第414条，将被视为具有任何义务人的每个贸易或企业，无论是否合并。当本协定的任何规定与过去的事件有关时，ERISA关联方一词包括在该过去事件发生时是义务人的ERISA关联方的任何人。
(GG)
欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例；以及
(HH)
欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令。
对于以欧元计价的任何定期利率贷款，Euribor是指：
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(Ii)
截至上午11点的适用放映率。(布鲁塞尔时间)在欧元汇率确定日，并在一段与该贷款的利息期相等的期间内；或
(JJ)
如根据第11.1条(不可用筛选率)另行确定，
如果在任何一种情况下，该利率低于零，则欧洲银行间同业拆借利率应被视为零。
违约事件是指第22.1条(违约事件)中规定的事件。
现有债务指母公司与Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)(作为融资代理)之间于2016年7月14日订立的1,100,000,000美元循环信贷安排下的未偿还财务债务。
延期请求具有第2.10条(延期选择权)(A)段所述的含义。
融资是指根据本协议提供的1,100,000,000美元多货币循环信贷融资(包括作为升华的美元Swingline融资)。
设施代理人的即期汇率是指设施代理人在设施代理人选择的外汇市场购买相关可选货币的现货汇率，每种情况下都是在上午11点左右以美元计价。在特定的一天。
作为其履行本协议项下所有或任何义务的办公室。
(毫米)
美国法典第1471至1474条或任何相关法规；
(NN)
任何其他管辖区的条约、法律或条例，或与美国与任何其他管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，而(在上述任何一种情况下)便利执行上文(A)项所述的任何法律或条例；或
(面向对象)
根据执行上文(A)或(B)段所述任何条约、法律或条例与美国国税局或任何政府当局签订的任何协定。
(PP)
关于美国法典第1473(1)(A)(I)节所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和来自美国境内来源的某些其他付款)，2014年7月1日；或
(QQ)
就美国法典第1471(D)(7)节所述的不属于上述(A)段的“通过付款”而言，
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从第一个日期开始，这种付款可能受到FATCA要求的扣除或扣缴的限制。
FATCA扣除是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。
FATCA免税方是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的一方。
联邦基金利率是指在任何一天，由US$Swingline代理确定的在下午1点左右的联邦基金利率(由纽约联邦储备银行公布)的年利率。(纽约时间)那天。
(RR)
协调人致义务人的信函和代理人致义务人的信函，日期均为本协议签订之日或前后，并(除其他事项外)列明第24条(费用)所指的费用数额；以及
(SS)
规定母公司应向第2.9条(增加)款(E)段或任何其他财务文件所指的财务方支付费用的任何协议。
财务文件是指本协议、费用函、任何更新证书、任何加入协议、任何请求、任何延期请求、任何参考费率补充、任何复合方法补充或由设施代理人和债务人代理人指定的任何其他文件。
融资方是指代理人、协调人、贷款人、账簿管理人和委托牵头安排人、委托牵头安排人或首席安排人。
(UU)
任何债权证、债券、票据、贷款股票或其他证券；
(Xx)
任何资产的购置成本，在责任一方在购置或占有时间之前或之后支付的范围内，如果预付款或延期付款主要是作为筹集资金或为购置该资产融资的一种方式安排的；
(YY)
任何租赁，主要是作为筹集资金或为获得租赁资产融资的方法；
(ZZ)
任何货币互换或利率互换、上限或领子安排或其他衍生工具(在计算任何此类交易的价值时，只应考虑按市值计价的价值)；
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(AAA)
根据任何其他交易筹集的任何款项，具有借款或筹集资金的商业效果；或
(Bbb)
针对任何人的经济损失的任何担保、赔偿或类似的担保。
资金利率是指贷款人根据第11.4条(资金成本)第(A)(Ii)段通知贷款机构的任何个别利率。
政府当局是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。
(CCC)
它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一缔约方它不会支付)财务文件要求其支付的款项；
(DDD)
有关代理人以其他方式撤销或否认财务文件；
(EEE)
(如代理人亦是贷款人)根据违约贷款人的定义(A)或(B)段，该代理人是违约贷款人；或
(FFF)
与代理人有关的破产事件已经发生并且仍在继续；
除非，在上文(A)段的情况下：
在到期日起三个工作日内付款；或
(Ii)
代理人真诚地争论它是否在合同上有义务支付有关款项。
增加确认书是指实质上采用附表7所列格式(增加确认书表格)的确认书。
增加贷款人具有第2.9条(增加)中赋予该术语的含义。
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(HHH)
在每一种情况下，根据适用于该融资方的任何相关司法管辖区的法律，破产或无力偿还债务，或未能或以书面形式承认其一般没有能力在债务到期时偿还债务；
(Iii)
向债权人或为债权人的利益作出一般转让、安排或债务重整；
(JJJ)
在其注册成立或组织或其总部或总部的管辖范围内，由对其具有主要破产、恢复或监管管辖权的监管机构、监管人或任何类似官员对其提起诉讼，寻求根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产判决或任何其他救济，或由该监管人、监管人或类似官员提出清盘或清算请愿书；
(KKK)
已对其提起诉讼，寻求根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产判决或任何其他救济，或提出对其进行清盘或清算的请愿书，而就针对其提起或提出的任何此类程序或请愿书而言，此种程序或请愿书是由上文(D)段所述以外的个人或实体提起或提出的，并且：
(i)
导致作出无力偿债或破产的判决，或登录济助令或作出清盘或清盘令；或
(Ii)
在每宗个案中，没有在该机构或该机构提交后30天内被解雇、解职、停职或禁制；
(11)
是否已通过清盘、正式管理或清盘的决议(合并、合并或合并除外)；
(MMM)
寻求或须为其或其全部或实质上所有资产委任一名管理人、临时清盘人、财产管理人、接管人、受托人、保管人或其他类似的官员；
(NNN)
有担保的一方是否占有其全部或几乎所有资产，或对其全部或几乎所有资产征收、强制执行或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，且该有担保的一方在此后30天内保持占有，或任何此类程序均未被撤销、解除、搁置或限制；
(OOO)
导致或受制于与之有关的任何事件，而根据任何法域的适用法律，该事件具有与上文(A)至(H)项所述任何事件类似的效果；或
(PPP)
采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何前述行为。
利息期限是指根据第9条(利息期限)确定的每一期限。
内插屏幕利率是指，对于任何期限利率贷款，通过在以下各项之间进行线性内插得到的利率(四舍五入到与两个相关屏幕利率相同的小数点位数)：
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(QQQ)
低于该贷款利息期的最长期间(可获得该筛选利率)的适用筛选利率；以及
(RRR)
超过该贷款利息期的最短期间(可获得该筛选利率)的适用筛选利率，
每个截止日期：
(i)
就任何欧元贷款而言，上午11：00。(布鲁塞尔时间)；
(Ii)
对于任何以瑞典克朗计价的贷款，上午11点。(瑞典时间)，或
在每一种情况下，在该贷款货币的利率定盘日。
贷款是指借款人在本协议项下每一次借款的本金或该借款的未偿还本金。
除第29.4条(违约贷款人被剥夺权利)另有规定外，多数贷款人是指在任何时候其承诺总额超过总承诺额662/3%的一个或多个贷款人(或者，如果总承诺额已减至零，则指在紧接减少之前超过总承诺额662/3%的总承诺额)。
保证金是指根据第10.2条(保证金调整)、12.5条(可持续保证金调整)和12.6条(可持续保证金溢价)确定的年利率。
市场扰乱费率是指适用的复合费率条款中规定的费率(如果有的话)。
(SSS)
(1)其资产的账面价值(如果其本身有子公司则合并)等于或超过10%。本集团综合总资产的账面价值；或
(2)其收入(如果其本身有子公司，则合并)等于或超过10%。本集团的整体收入；或
(3)其未计利息和税项的营业利润(如果其本身有子公司，则合并)等于或超过10%。集团整体的息税前营业利润中，
参考该附属公司的最新账目及本集团最近的综合账目而厘定；或
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(TTT)
在厘定本集团最新综合账目的日期后成为本集团成员的母公司的任何附属公司，如按其最新账目(如其本身设有附属公司则合并)及本集团最新账目进行测试，将符合上文第(I)(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何测试；或
(UUU)
在根据第20.2条(财务资料)提交每套账目前，母公司的任何附属公司已被转移(不论是通过一项交易或一系列交易，不论是否相关)附属公司的全部或实质全部资产，而该附属公司在紧接该等交易或任何该等交易之前是一间重要附属公司。
(VVV)
就任何贷款人而言，指本协议日期后五年的日期，但该贷款人可根据第2.10条(延期选择权)予以延期；及
(WWW)
在没有提及贷款人的情况下使用的，除非另有规定，否则为当时对任何贷款人有效的最晚到期日。
穆迪指的是穆迪投资者服务有限公司或其评级业务的任何继承者。
多雇主计划是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)条所指的“多雇主计划”。
新贷款人具有第30.2条(A)段(贷款人的转让)赋予它的含义。
更新证书具有第30.3条(更新程序)中赋予它的含义。
债务人代理人是指父母，或债务人代理人不时提名的其他债务人，以取代其为债务人代理人，并经设施代理人批准。
可选货币是指任何可自由获得并可兑换成美元的货币(美元除外)，其存款在伦敦银行间市场上随时可用，并且事先已得到所有贷款人的同意。
(Xxx)
如果该贷款是以美元计价的，则该贷款的金额；或
(YYY)
如果该贷款是以可选货币计价的，则为该贷款金额的等值美元，按适用于该贷款的汇率确定日之前一个营业日的贷款代理现汇汇率计算。
集团原始账目指本集团截至2021年12月31日止年度的经审核综合账目。
参与成员国是指根据欧洲联盟有关欧洲经济和货币联盟的法律采用单一货币的欧洲联盟成员国。
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计划是指“雇员福利计划”第3条第(3)款所指的“雇员福利计划”，由义务人或任何雇员福利计划关联公司目前或在过去五年内的任何时间维持，或债务人或任何雇员福利计划关联公司被要求在过去五年内向其付款或缴款，或在过去五年内已付款或缴款。
最优惠利率是指由US$Swingline代理不时公布的以美元计算的最优惠商业贷款利率；由于最优惠利率的变化而导致的每一次美元Swingline贷款利率的变化都在最优惠利率变化生效的当天生效。
利率定盘日是指定期利率循环贷款的利息期第一天之前的第二个营业日，或相关银行同业市场惯例通常视为利率定盘日的其他日子，由贷款机构决定，由牵头银行为相关货币存款报价，在相关利息期的第一天交割。
(AAAA)
随后，由债务人代理人不时以书面形式通知设施代理人的惠誉、穆迪和标准普尔中的任何一个或两个。
(Bbbb)
经母公司、贷款代理机构(以其自身身份)和贷款代理机构(按照所有贷款人的指示行事)书面同意；
(CCCC)
为该货币规定本协定中表述的相关条款，以复合汇率条款(如适用，包括基准汇率)确定；
(Dddd)
指定该货币是复合汇率货币还是定期利率货币；以及
有关基金(首只基金)指与首只基金由同一投资经理或投资顾问管理或提供意见的基金，或如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是首只基金的投资经理或投资顾问的联营公司的基金。
(绿)
美元Swingline代理，一家美元Swingline贷款人。
相关市场指在适用的复合利率条款或参考利率条款中指定为相关市场的市场。
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相关提名机构是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作小组或委员会。
可报告事件是指ERISA第4043条或相关法规中规定的、PBGC尚未放弃通知要求的任何事件。
报告日是指适用的复合利率条款中指定的日期(如果有的话)。
报告时间是指在适用的复合利率条款中指定的相关时间(如有)。
代表人是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受托人或托管人。
请求是指债务人代理人基本上以附表3的形式提出的贷款请求。
受限保证金股票指由任何债务人或本集团任何成员公司持有的保证金股票，占⅓不超过33%。根据第21条(一般业务)的规定(包括但不限于第21.4条(负质押)及第21.5条(类似证券的交易))，本集团每名债务人及所有成员公司(保证金股份除外)的资产总值(根据董事会U规则厘定)按综合基准计算。
(HHHHH)
就在本协议签订之日为循环信贷贷款人的循环信贷贷款人而言，指在附表1第1部与其名称相对列明的美元金额与其根据第30条(双方的变更)取得或根据第2.9条(增加)承担的任何其他贷款人的循环信贷承诺额的总和；及
(三)
对于在本协议日期后成为循环信贷贷款人的循环信贷贷款人，任何其他贷款人根据第30条(当事人的变更)获得或按照第2.9条(增加)承担的循环信贷承诺的金额，
在未根据本协议取消、减少或转让的范围内。
循环信贷融资是指第2.1条(循环信贷融资)中规定的根据本协议提供的多币种循环信贷融资。
除第30条(当事人变更)和第2.9条(增加)另有规定外，循环信贷贷款人是指以循环贷款提供者的身份在附表1第1部中列出的银行或金融机构。
根据第13条(可选货币)的规定，循环贷款是指借款人根据循环信贷安排借款的本金。
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RFR银行日是指在适用的复合利率条款中指定的任何日期。
被制裁国家是指在任何时候本身(或其政府)是任何制裁法律的主体或目标的国家、地区或领土。
(Jjjj)
美国政府，包括美国财政部(包括其外国资产管制办公室)、美国国务院和美国商务部；
(11)
欧洲联盟(包括根据欧洲联盟共同外交和安全政策对某些国家、组织和个人实施的制裁)；
(Pppp)
对任何债务人和/或其各自子公司具有管辖权的任何其他政府当局，
以及在管理和执行制裁法律方面代表任何此类实体行事的任何当局。
制裁法律是指任何制裁当局不时实施、执行、颁布或执行的经济或金融制裁法律和/或制裁条例、与制裁有关的贸易禁运和/或限制措施、或与制裁有关的禁令。
制裁名单是指根据制裁法律或制裁法律公告发布的任何个人或实体名单，或由任何制裁当局或代表任何制裁当局公开指定或公开识别的任何个人或实体的名单(在英国财政部，包括“金融制裁目标综合名单和投资禁令名单”，以及在美国财政部外国资产管制办公室的情况下，包括“特别指定国民和受阻人士”名单和“逃避外国制裁的人”名单，前提是此类名单和信息是公开的)；或者，只要此类清单和资料公开，任何在国家一级执行联合国安全理事会或欧洲联盟规定的已公布清单的国家当局，只要在国家一级执行的范围不得超过此类已公布清单的范围。
(Qqqq)
列入任何制裁名单(不论是指名道姓，还是因被列入受直接适用于该人的全国性或全境制裁法律管辖的某一类别的人或某一国家或地区所列)；
(SSSS)
位于、组织、经营或居住在受制裁国家的；
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(TTTT)
由上文(A)项所述人士直接或间接拥有或控制，或代表上述(A)项所述人士行事；或
(UUUU)
受制裁当局管辖或以其他方式受制裁当局规定约束的任何国家的国民将被法律禁止或限制从事贸易、商业或其他活动。
(Vvvv)
就EURIBOR而言，指欧洲货币市场研究所(或接管该利率管理的任何其他人)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)的欧元银行间同业拆借利率；
(WWWW)
关于STIBOR，由瑞典银行家协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的有关期间的斯德哥尔摩银行间同业拆借利率(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)显示在汤森路透屏幕(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)的STIBOR=页上，
或者，在每一种情况下，在该等其他信息服务的适当页面上，不时发布该费率，以取代汤森路透。如果任何这样的页面或服务不再可用，融资代理可以在与债务人代理和贷款人协商后指定另一页面或服务来显示相关费率。
担保物权是指任何抵押、质押、留置权、抵押、转让、质押或担保物权，或者具有授予担保效力的任何其他协议或安排。
单独贷款具有第7.1条(还款)中赋予该术语的含义。
标准普尔指标准普尔信用市场服务有限公司或其评级业务的任何继承者。
对于任何以瑞典克朗计价的贷款，Stibor的意思是：
(XXXX)
截至上午11点的适用放映率。(瑞典时间)在瑞典克朗的汇率确定日，并在一段与该贷款的利息期相等的期间内；或
(Yyyy)
如根据第11.1条(不可用筛选率)另行确定，
如果在任何一种情况下，该利率都小于零，则Stibor应被视为零。
子公司是指个人不时直接或间接控制或直接或间接拥有50%以上股份的实体。(50%)股本或类似所有权。
目标日是指跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET)系统开放的日子。
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税收是指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付任何罚款或利息而应支付的任何罚款或利息)。
(ZZZZ)
仅就一笔美元的Swingline贷款而言，美元；
(抄送)
在关于该货币的参考汇率补充协议中指明的任何货币，
在任何情况下，在随后的参考费率补编中未另行规定的范围内。
定期利率贷款是指以定期利率货币计价的任何贷款或未付金额(如果适用)。
循环信贷承诺总额是指循环信贷承诺总额，于本协议日期为11,000,000美元。
Swingline美元承诺总额是指在本协议签订之日，当时的美元Swingline承诺总额为250,000,000美元。
转让日期具有第30.3条(C)款(转让程序)赋予它的含义。
英国CRD IV意味着：
(Ddddd)
2013年6月26日欧洲议会和理事会关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第575/2013号条例，并根据《2018年欧洲联盟(退出)法》修订(EU)第648/2012号条例，因为它是联合王国国内法的一部分；以及
(Eeeee)
联合王国的法律或其任何部分在投资协议完成日之前(如《2020年欧洲联盟(退出协定)法》所定义)执行了2013年6月26日欧洲议会和理事会关于获得信贷机构的活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监管的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，并废除了第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令及其执行措施。
未付金额是指债务人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项。
非限制性保证金股票指债务人或本集团任何成员公司所拥有的非限制性保证金股票。
US$Swingline营业日是指纽约银行营业的日子(星期六或星期日除外)。
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(FFFFF)
就美元Swingline贷款人而言，除第8.2条(自愿注销)和第30条(当事人变更)另有规定外，该美元贷款人在本协议项下提供美元贷款的义务，不得超过附表1第2部分与其名称相对的美元本金总额或根据第2.9条(增加)由其承担的美元本金总额；或
(大块头)
对于在本协议日期后成为美元Swingline贷款人的贷款人，任何其他美元Swingline贷款人根据第30条(双方的变更)获得的或根据第2.9条(增加)承担的美元Swingline承诺的金额，
在本协议未转让、取消或减少的范围内。
美元划线贷款是指第2.2条(划线贷款)中所指的美元划线贷款。
除第30条(当事人变更)和第2.9条(增加)外，美元摇摆线贷款机构是指以美元摇摆线贷款参与者的身份在附表1第2部分中列出的银行或金融机构。
US$Swingline贷款是指借款人根据US$Swingline贷款机制借款的本金，或(根据上下文需要)不时未偿还的本金。
(Kkkkk)
债务人在财务文件下的部分或全部付款来自美国境内，用于美国联邦所得税。
(11)
根据1994年《增值税法案》征收的任何增值税；
(Mmm Mm)
依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；以及
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(Nnnnn)
任何其他性质类似的税，不论是在联合王国或在欧洲联盟成员国征收，以取代或附加于上述(A)和(B)段所述的税，或在其他地方征收。
(i)
修正案包括补充、更新或重新制定，修改后的修正案应据此解释；
(Ii)
资产包括现在和未来的财产、收入和各种权利；
(Iii)
授权包括授权、同意、批准、决议、许可证、豁免、备案、登记和公证；
(Iv)
贷款人与其参与贷款有关的资金成本，是指如果贷款人从其合理选择的来源中提供资金，在与该贷款的利息期相同的期限内参与该贷款的数额，则该贷款人将招致的平均成本(按实际或名义确定)；
(v)
了解您的客户要求是融资方为履行其在任何适用法律或法规下的义务而要求的身份检查，以确定谁是(或将成为)其客户；
(Vi)
如果违约或违约事件没有得到补救或放弃，则违约或违约事件是“持续的”；
(Vii)
利息期限包括根据本协议确定的每一期限，根据该期限计算美元Swingline贷款的利息；
(Viii)
除文意另有所指外，贷款人包括美元的Swingline贷款人；
(A)
对母公司或整个集团的业务或财务状况产生重大不利影响；或
(B)
对任何债务人履行任何财务文件规定的付款义务的能力产生重大不利影响；
(x)
月份是指从一个日历月中的某一天开始，到下一个日历月中在数字上对应的那一天结束的一段时间，但下列情况除外：
I.
(除下文第三款另有规定外)如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该期间应结束的日历月中的下一个营业日结束，如果该日历月有一个营业日，或者没有营业日，则在紧接的前一个营业日结束；
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二、
如果在该期间结束的月份中没有相应的日期，则该期间应在该历月的最后一个营业日结束；或
三.
如果计息期开始于一个日历月的最后一个营业日，该计息期应当在其结束的日历月的最后一个营业日结束；
(B)
就任何以复利货币计算的贷款的利息期(或任何其他应计佣金或手续费的期间)而言，如有适用的复利货币的“营业日公约”就该货币而指明的规则，则该等规则适用；及
(Xi)
个人包括任何个人、公司、非法人团体或团体(包括合伙企业、合资企业或财团)、政府、国家、机构、国际组织或其他实体；
(Xii)
条例包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他机构或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或指导方针(不论是否具有法律效力)；
(Xiii)
清盘还包括合并、重组、重组、管理、解散、清算、合并或合并，以及任何司法管辖区法律下的任何同等或类似程序(但为免生疑问，重组不包括仅仅将资产从集团的一个成员转移到另一个成员，无论转让人是否继续存在)；
(Xiv)
法律条文是指经不时修订或重新制定的该条文；
(Xvii)
财务文件或其他文件是指该财务文件或经修订的其他文件；以及
(b)
除非出现相反意图，否则在任何其他财务文件或在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。
(c)
本协议的索引和标题仅为方便起见，在解释本协议时应忽略不计。
(d)
在本协定中，对中央银行利率的提及应包括该利率的任何后续利率或替代利率。
(e)
与货币有关的任何参考汇率补充项在以下方面覆盖与该货币有关的任何内容：
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(f)
与每日非累积复合RFR比率或累积复合RFR比率有关的复合方法论附录在以下方面覆盖与该比率有关的任何内容：
(i)
附表10(每日非累积复合利率)或附表11(累积复合利率)，视属何情况而定；或
(g)
在确定利率在长度上等于利息期间的程度时，应不考虑从根据本协议的条款确定的该利息期间的最后一天起产生的任何不一致。
(h)
除非财务文件中有明确相反的规定，否则不是财务文件当事人的人不得根据1999年《合同(第三方权利)法》执行其任何条款。
(i)
尽管任何财务文件有任何条款，任何更改(包括任何债务命令的解除或妥协)或终止该财务文件不需要任何第三方的同意。
在符合本协议条款的情况下，贷款人向借款人提供多币种循环信贷安排，根据该安排，循环信贷贷款人将向借款人提供以美元或可选货币计价的贷款。
在符合本协议条款的情况下，美元Swingline贷款人向借款人提供美元Swingline贷款，根据该贷款，他们将提供以美元计价的美元Swingline贷款，其下的提款被视为循环信贷承诺总额的使用。
(a)
所有未偿还循环贷款的原始美元总额在任何时候都不得超过循环信贷承诺总额。
(b)
美元互换贷款是循环信贷安排的一部分，并不独立于循环信贷安排。所有未偿还贷款(包括美元Swingline贷款)的原始美元总额在任何时候都不得超过循环信贷承诺总额。
(c)
所有未偿还的美元Swingline贷款总额在任何时候都不得超过Swingline承诺总额。
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(a)
如果贷款会导致其适用余额超过其总体承诺，则贷款人没有义务参与贷款。
(i)
贷款人在任何提款日期的适用余额是指该贷款人及其关联公司在该提款日期将未偿还的所有未偿还贷款中参与的原始美元总额，如果：
(A)
所有在提款日或之前到期偿还的未偿还贷款均获偿还；以及
(B)
所有在提款日期或该日期之前发放的贷款，如代理人已就其提出要求，均已提出；及
(Ii)
贷款人的总体承诺，对于是循环信贷贷款人的贷款人来说，是指其循环信贷承诺，或者对于不是循环信贷贷款人的美元Swingline贷款人来说，是指其附属公司的循环信贷承诺。
(c)
如果第5.3条(循环贷款预付款)或第6.3条(美元摆动贷款预付款)的实施将导致贷款人(受影响的贷款人)的适用余额超过其总体承诺，则：
(i)
受影响的贷款人只有在其适用余额不超过其总体承诺的范围内才会参与相关贷款；
(Ii)
根据上述条款，每个其他贷款人对贷款的参与将根据这些条款重新计算，但为了重新计算的目的，受影响的贷款人的承诺将从循环信贷承诺总额或摆动额度承诺总额(视情况而定)中扣除，受影响的贷款人参与该贷款的金额(如果有)将从贷款申请金额中扣除；以及
(Iii)
上文第(2)款中的计算将依次适用于每个贷款人，直到根据该条款确定其参与贷款的数额为止。
(a)
对于向特定借款人提供的循环贷款或美元Swingline贷款或美元Swingline贷款(均为指定贷款)，循环信贷贷款人或美元Swingline贷款人(视情况而定)(指定贷款人)可：
(i)
就循环贷款而言，在收到贷款代理人根据第5.3条(A)款(循环贷款的预付款)发出的通知后，并在将其参与指定贷款提供给贷款代理人之前，或在贷款代理人的较早日期，可以书面同意(由其酌情决定)；以及
(Ii)
如果是Swingline美元贷款或Swingline美元贷款，在任何时候，
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向设施代理或US$Swingline代理(视情况适用)和母公司发出书面通知：
(A)
指定一个或多个指定贷款的替代融资办公室(替代融资办公室)；或
(B)
指定一家关联公司作为循环信贷贷款人或美元Swingline贷款人(视情况适用)或那些指定的贷款机构(替代关联贷款机构)。
(i)
必须采用附表8所列格式(替代关联方贷款人指定通知的格式)，并由相关替代关联方贷款人会签，以确认其将根据本协议作为循环信用贷款人或美元摇动贷款人(视情况而定)就其担任循环信用贷款人或美元摇动贷款人(视情况而定)的指定贷款而受约束；以及
(Ii)
将不会被视为已妥为交付，除非(如该通知与循环贷款有关)融资代理或(如该通知与一美元Swingline贷款有关)该US$Swingline代理已就相关的替代联属贷款人完成所有知悉您的客户要求并令其满意的通知。
(c)
指定贷款人将作为其根据本协议为所有行政目的指定的任何替代附属贷款机构的代表。债务人、融资机构和其他融资方将只有权与指定贷款人打交道，但指定贷款将支付给替代附属贷款人的融资办公室。特别是，指定贷款人的承诺不会因根据本协议或其他财务文件为投票目的引入替代关联贷款人而被视为减少。
(d)
除上文(C)段所述外，替代关联方贷款人将被视为循环信贷贷款方或美元摇动贷款方(视情况而定)，用于财务文件下的所有目的，只要其继续是本协议项下的替代关联方贷款方，其承诺额将等于其参与的所有指定贷款的本金金额。
(e)
指定贷款人可通过向融资机构和母公司发出书面通知，撤销其对附属公司作为替代关联贷款机构的指定，但该通知只有在没有指定贷款未偿还给替代关联贷款机构时才能生效。一旦该替代关联贷款人不再是替代关联贷款人，指定贷款人将自动承担(并被视为无需任何一方采取进一步行动)先前归属于替代关联贷款人的所有权利和义务。
(f)
由替代贷款机构代理的任何替代关联贷款机构或指定贷款机构，只有在相关指定贷款机构在指定该替代关联贷款机构或替代贷款机构办公室(视情况而定)之前有权获得第15款(税收)和第16条(增加的费用)项下的付款时，才有权获得付款，除非这些付款是由于指定之后发生的情况而产生的。
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(a)
根据财务文件，每个财务缔约方都有几项义务。任何一方未能履行财务文件项下的义务，不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。
(b)
每一财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利是单独和独立的权利，债务人根据财务文件向财务方产生的任何债务是单独和独立的债务，财务方有权根据下文(C)段的规定执行其权利。每一出资方的权利包括根据财务文件欠该出资方的任何债务、债务人根据财务文件参与融资或其角色而欠下的贷款的任何部分或任何其他金额(包括代表其向任何代理人支付的任何此类金额)是该债务人欠该出资方的债务。
(c)
除财务文件特别规定外，财务方可单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。
(a)
每一债务人都不可撤销地授权债务人代理人发出所有通知(包括但不限于预付款和取消的请求和通知)和指示，并作出此类协议(包括但不限于，确认在任何修订或豁免之后继续进行任何担保或赔偿，无论多么基本，或与确定适用于本协议中债务人代理人能够提供或作出的贷款的利率和/或资金的替代基础有关)。
(b)
即使债务人代理人的权力的行使不再征得债务人的进一步通知或同意而影响债务人，债务人代理人的授权仍应有效。每一债务人对每一代理人和每一贷款人应受债务人代理人代表其采取的任何行动的约束，如同该债务人本身已采取该行动一样。
(a)
如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的合法货币，则：
(i)
财务文件中对该国家货币的任何提及以及财务文件项下产生的任何债务应折算为或以贷款机构指定的该国家的货币或货币单位支付；以及
(Ii)
从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何转换，应按照央行为将该货币或货币单位转换为另一种货币或货币单位而认可的官方兑换率，由合理行事的融资机构向上或向下四舍五入。
(b)
如果一个国家的任何货币发生变化，本协议将在融资机构指定的必要范围内进行修改，以反映货币的变化，并尽可能使财务各方处于如果没有货币变化的情况下所处的相同地位。
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(a)
母公司可以提前通知设施代理人，不迟于取消生效日期后十个工作日内的日期：
(i)
违约贷款人根据第8.4条(违约贷款人的撤销权)可作出的承诺；或
要求以美元为单位的总承付款增加(以及基金项下的总承付款应如此增加)，最高可达如下所述已取消的可用承付款的数额：
(A)
增加的承诺额将由母公司选择的一家或多家贷款人或其他银行或金融机构(每一家均为增加贷款人)承担(每一家银行或金融机构均不得为集团成员)，且每一家机构均确认其愿意承担(无论是否在增额确认中)，并确实承担与其将承担的增加的承诺部分相对应的贷款人的所有义务，就好像它是该等承诺的原始贷款人一样；
(B)
每一债务人和任何增额贷款人应相互承担义务和/或取得彼此的权利，如同债务人和增额贷款人假若增额贷款人是其将承担的增加承诺部分的原始贷款人就会承担和/或取得的那样；
(C)
每一增额贷款人应成为作为贷款人的一方，任何增额贷款人和其他融资方中的每一方应相互承担义务，并获得彼此之间的权利，如同如果增额贷款人是其将承担的增加承诺的原始贷款人时，该增额贷款人和那些融资方将承担和/或获得的那样；
(E)
总承诺额的任何增加应自母公司在上述通知中指定的日期起生效，或在满足以下(B)段所列条件的任何较后日期生效。
(i)
融资机构签署相关增资贷款人的增资确认书；以及
(Ii)
对于在紧接相关增加之前不是贷款人的增额贷款人，融资代理根据所有适用的法律和法规履行与该增额贷款人承担增加的承诺有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查，融资代理应立即通知母公司和增额贷款人。
(c)
每个增加贷款人通过签署增加确认书，确认融资代理有权代表其执行已在下列日期或之前获得必要贷款人或其代表批准的任何修订或豁免
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增资根据本协定生效，并受该决定的约束，其约束程度与其为原始贷款人时的约束程度相同。
(d)
除非贷款代理另有同意或增加的承诺是由现有贷款人承担的，否则母公司应在增加生效之日向贷款代理支付2,500美元的费用(由母公司自己承担)，并应应要求立即向贷款代理支付其根据第2.9条增加承诺而合理产生的所有费用和开支(包括法律费用)的金额。
(e)
母公司可以在一份单独的费用函中向增加贷款人支付一笔费用，金额和时间由母公司和增加贷款人商定。
(f)
第30.2条(贷款人的转让)的(J)、(K)和(L)段在本条款2.9中作必要的变通后应适用于增加贷款人，如同该条款中提及：
(i)
现有贷款人是指紧接相关增加之前的所有贷款人；
母公司可要求每家贷款人延长其到期日，具体如下：
(a)
母公司可在不早于本协定日期一周年前60天但不迟于本协定一周年前45天向设施代理人提交书面请求(延期请求)，请求将原到期日延长一年；
(b)
在不损害以上(A)段的情况下，父母可在不早于本协定日期两周年前60天但不迟于本协定日期两周年前45天提出延期请求，请求将到期日(根据上文(A)段可能已延长一年，也可能尚未延长一年)延长一年：
(Ii)
对于先前未同意仅根据上文(A)段延长到期日的贷款人，从原到期日起再延长两年；
(c)
根据上文(A)或(B)款提出的每一延期请求必须具体说明，在该延期请求提出之日，违约是否仍未解决，或者父母认为是否可能是该延期请求中请求的延期所致；
(d)
贷款代理人必须在收到延期请求后立即通知贷款人；
(e)
每一贷款人(以其绝对酌情权，并在对每一借款人进行全面信用审查后)可自由决定是否同意上述(A)或(B)项下的每一延期请求，到期日应仅就同意延长到期日的贷款人予以延长；
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(f)
每一贷款人如在与延期请求有关的本协议日期(相关截止日期)的周年日前21天前，以书面通知融资机构同意延期请求，则应将其承诺的期限延长至所要求的期限，且在支付根据第24.6条(A)段就该延期应支付的费用(延期费用)后，该贷款人的到期日将相应延长。贷款代理可以将该延期通知贷款人；
(g)
如贷款人未能在有关截止日或之前就延期请求向贷款机构作出回覆，该贷款人将被视为拒绝延期请求；及
(h)
根据第2.10条提出的任何延期请求均不可撤销。
(b)
每个借款人应申请每笔美元的Swingline贷款，作为对任何商业票据计划的支持。Swingline不会将任何美元贷款用于偿还未偿还的Swingline贷款。
(c)
在不以任何方式影响任何债务人的义务的情况下，任何融资方都没有义务监督或核实任何贷款的申请。
(a)
在融资代理通知母公司、美元SWINGLINE代理和贷款人它已收到符合其满意的格式和实质内容的附表2第1部分所列的所有文件之前，债务人代理不得交付第一个请求。
(b)
除多数贷款人在贷款代理发出上文(A)段所述通知前以书面形式通知贷款代理外，贷款人授权(但不要求)贷款代理发出该通知。设施代理不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。
每一贷款人参与任何贷款的义务受下列其他先决条件的制约：
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(i)
第19条(申述和担保)中在该日期重复的申述和保证是正确的，并且在贷款发放后立即正确；以及
(b)
贷款的发放不会导致违反第2.3条(贷款限额)；以及
(c)
这笔贷款的发放在任何时候都不会导致超过8笔循环贷款和3笔Swingline美元贷款未偿还。本款(C)项不应考虑任何单独的贷款。
借款人可以借入循环贷款，如果贷款代理人在上午9点之前收到债务人代理人的通知。(瑞典时间)在建议的提款日期之前两个工作日，或在以可选货币计价的贷款的情况下，在建议的提款日期之前的三个工作日，正式完成的申请。每个请求都是不可撤销的。
除非有下列情况，否则申请不会被视为已妥为完成：
(a)
它具体说明了它是使用循环信贷安排还是利用美元摆动贷款；
(i)
至少25,000,000美元和5,000,000美元的整数倍，或任何可选货币的等值金额；
(Iii)
贷款代理(根据多数贷款人的指示行事)可能同意的其他金额；
(e)
根据上文(D)段选择的金额不会导致违反第2.3条(设施限额)；
(g)
所选择的利息期符合第9条(利息期)的规定，不会超过任何有关贷款人的到期日；及
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每个请求只能指定一笔贷款，但在符合本协议其他条款的情况下，债务人的代理人可以在任何一天交付一项以上的请求。
(a)
贷款代理人应迅速将所要求的循环贷款的细节及其参与循环贷款的数额通知各循环信贷贷款人。
(b)
在符合本协议条款的情况下，每一循环信贷贷款人应在相关提款日向贷款机构提供有关借款人所用货币的循环贷款参与权。
(c)
每名循环信贷贷款人参与循环贷款的金额将为其于建议提款日期就有关贷款承担的贷款与有关贷款的循环信贷承担总额的比例，如有需要，可作出调整以反映第2.4条(贷款人的个别限额)的实施情况。
(a)
如果US$Swingline代理人从债务人代理人那里收到一份正式完成的申请，借款人可以借入一笔美元Swingline贷款。每个请求都必须复制到设施代理，并且不可撤销。
(b)
除非融资代理和US$Swingline代理另有约定，否则US$Swingline代理和融资代理收到正式填写的美元Swingline贷款申请的最迟时间是上午10点。(纽约市时间)在拟议的撤军日期。
(c)
每一美元的Swingline贷款申请必须同时发送给US$Swingline代理商及其在纽约市的地址以及设施代理商。
除非符合以下条件，否则不会将申请的美元Swingline贷款视为已正式完成：
(a)
它指定了打算借入美元Swingline贷款的借款人；
(b)
缩减日期为在可用期间内的美元Swingline营业日；
(i)
最低为25,000,000美元，是5,000,000美元的整数倍；
(Ii)
美元Swingline贷款项下未提取的承付款余额；或
(Iii)
US$Swingline代理商可能同意的其他金额；
(d)
根据(C)段选择的金额不会导致违反第2.3条(设施限制)；
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(e)
所选择的利息期符合第9条(利息期)，并且不超过任何相关的美元Swingline贷款人的到期日；以及
每个请求只能指定一笔贷款，但在符合本协议其他条款的情况下，债务人的代理人可以在任何一天交付一项以上的请求。
(a)
如果是美元的Swingline贷款，则美国的Swingline代理商应不迟于上午11点。(纽约市时间)在拟议的提款日期，通知每一家美元Swingline贷款人所请求的美元Swingline贷款的细节及其参与美元Swingline贷款的金额。
(b)
在符合本协议条款的情况下，每一美元Swingline贷款人应在相关提款日向相关借款人的美元Swingline代理提供其在美元Swingline贷款中的参与。
(c)
每一美元Swingline贷款人参与Swingline贷款的金额将是其在收到相关请求之日其美元Swingline承诺与相关的美元Swingline承诺总额的比例，如有必要，可进行调整，以反映第2.4条(贷款人的个人限额)的运作。
(a)
如果一笔美元的Swingline贷款在到期日没有偿还，每个贷款人必须向US$Swingline代理支付如下所述的计算金额。
(b)
贷款人须支付的金额(如有)是贷款人的循环信贷承诺在根据本款作出任何调整前，该贷款人的循环信贷承诺占循环信贷承诺总额的未偿还的美元Swingline贷款的比例(连同自提取该美元贷款之日起至该贷款人付款之日该美元贷款的任何应计及未偿还利息)，减去其所占份额(或其附属贷款人的份额)在未偿还的美元贷款金额中的比例。如果这对贷款人产生负数，则该贷款人不需要支付任何金额。
(c)
在根据本款付款时，付款的贷款人将享有分享收到的付款的美元Swingline贷款人的权利。
(d)
如果付款贷款人不能依赖其在上文(C)段下的权利，有关借款人将向该付款贷款人承担相当于付款贷款人根据本段支付的金额的债务，借款人在上文(C)段下对美元Swingline贷款人的负债将相应减少。
(e)
本款规定的任何付款并不减少任何债务人的全部债务。
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(a)
除以下(C)段另有规定外，有关借款人应在其利息期间的最后一天，将每笔贷款全额偿还给贷款机构，或(如属美元Swingline贷款)向参与该贷款的相关贷款人的美元Swingline代理偿还。
(b)
在不损害每个借款人根据上文(A)段承担的义务的情况下：
(B)
使用与到期循环贷款相同的货币(除非它是由于第13.2条(货币的撤销)的实施而产生的)；以及
(C)
全部或部分用于为即将到期的循环贷款再融资；以及
(Ii)
各贷款人参与到期循环贷款所承担的比例，与该贷款人参与新循环贷款所承担的比例，与该贷款人参与新循环贷款所承担的比例相同，
新的循环贷款总额应视为用于偿还即将到期的循环贷款，以便：
I.
有关借款人只须以有关货币支付相等於该超出部分的现金款额；及
二、
每一贷款人对新循环贷款的参与(如有)应被视为借款人已提供并用于偿还该贷款人对即将到期的循环贷款的参与(如有)，且该贷款人将不被要求以现金形式提供其参与新贷款；以及
(B)
到期循环贷款金额等于或低于新增循环贷款总额的：
二、
每一贷款人只有在其对新循环贷款的参与(如有)超过该贷款人对即将到期的循环贷款的参与(如有)，且该贷款人参与新循环贷款的剩余部分应被视为已由借款人提供并用于偿还该贷款人对即将到期的循环贷款的参与的情况下，才须以现金形式提供其参与新循环贷款。
(c)
任何时候，当贷款人成为违约贷款人时，该贷款人参与当时未偿还贷款的每一项贷款的到期日将自动延长至最后一日。
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并将被视为以相关参与未偿还的货币计价的单独贷款(单独贷款)。
(d)
未偿还贷款的借款人可以提前五个工作日通知贷款机构提前偿还贷款。贷款代理人在收到根据本(D)段收到的预付款通知后，会在切实可行的范围内尽快将该通知的副本转交有关的违约贷款人。
(e)
一笔独立贷款的利息将在借款人所选择的连续利息期间内由贷款机构(合理行事)指定的时间和日期产生，并将在该贷款的每个利息期限的最后一天由该借款人支付给违约贷款人。
(f)
除与上文(B)至(E)项不一致的范围外，本协定关于贷款的一般条款应继续适用于单独的贷款，在这种情况下，任何单独的贷款应以上述条款为准。
在符合本协议其他条款的前提下，根据第7.1条(还款)偿还的任何金额均可再借入。
在第8.2条(自愿取消)或第8.3条(提前还款和取消的附加权利)下尚未自愿取消的范围内，每个贷款人的承诺应在该贷款人的到期日自动全部取消。
(a)
债务人代理人可提前不少于五天向贷款代理人发出书面通知(或多数贷款人同意的较短通知期)，全部或部分注销循环信贷承诺总额的未支取金额(但其中任何一项的注销金额至少为25,000,000美元，且为5,000,000美元的整数倍)。
(b)
债务人代理人可事先书面通知美元Swingline代理人，取消全部或部分美元Swingline承诺中未使用的部分(但如果是部分，则至少注销25,000,000美元和5,000,000美元的整数倍)。
(c)
任何此类取消都将减少每个贷款人对相关贷款按比例作出的承诺。债务人代理人不得取消循环信贷总承诺额，如果这会导致美元的总承诺额超过循环信贷承诺额。
如果：
(a)
任何贷款人根据第11.3条(市场中断)向贷款机构发出通知；
(b)
债务人应付给任何贷款人的任何款项都必须根据第15.2条(税收总额)第(C)段增加；
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(c)
任何贷款人根据第15.3条(税收赔偿)或第16.1条(增加的费用)向父母索赔；
(d)
债务人有义务根据第17条(违法性)向任何贷款人支付任何金额，
然后，在不损害借款人在这些条款下的义务的情况下，债务人的代理人可以在相关情况持续期间，通过贷款代理人向该贷款人送达预付款和取消通知。在通知送达之日后五个工作日内：
(i)
所有借款人应预付该贷款人及其关联贷款人(如有)在所有贷款中的参与额；以及
(Ii)
该贷款人及其关联贷款人(如有)的承诺应予取消。
(a)
如果任何贷款人成为违约贷款人，母公司可以在贷款人继续违约期间的任何时间，向贷款机构发出五个工作日的通知，取消该贷款人的每一项可用承诺。
(b)
在上文(A)段所述的通知生效后，违约贷款人的每项承诺应立即降至零。
(c)
贷款代理人在收到上文(A)段所述的通知后，应在切实可行范围内尽快通知所有贷款人。
(a)
已向其提供贷款的借款人如果给予贷款代理人的金额不少于：
(i)
对于定期利率贷款的循环贷款，提前五个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)提前通知；
(Ii)
如果循环贷款是复合利率贷款，则应提前五个RFR银行日(或多数贷款人和贷款机构可能商定的较短期限)提前通知；或
(Iii)
对于美元Swingline贷款，提前两个工作日(或参与该美元Swingline贷款的美元贷款机构可能同意的较短期限)提前通知，
提前偿还任何贷款的全部或任何部分(但如果是部分，则为减少贷款原始美元金额的金额，最低金额为25,000,000美元，整数倍为5,000,000美元)。
(b)
如果借款人在任何12个月期间对复合利率贷款进行了四次以上的自愿预付款，则借款人应就任何12个月的前四次以外的每一次此类自愿预付款支付3,000欧元的预付款费用。预付费应在预付款之日起三个工作日内支付给设施代理，由其自己承担。
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(i)
任何债务人履行财务文件项下的任何义务都是违法的；
(Ii)
任何借款人(母公司除外)不是或不再是母公司的附属公司；或
(Iii)
担保人的担保无效或者被义务人以任何理由指控无效的，
则贷款代理人可以，如果多数贷款人指示，则应向债务人代理人发出通知：
(B)
要求立即偿还全部或部分贷款，连同应计利息和根据财务文件应计的所有其他款项，并应立即偿还。
(i)
根据第19.26条(制裁)作出、重复或被视为重复的陈述或保证，在作出、重复或被视为重复时，在任何重大方面都是不正确的；或
任何贷款人可以通知贷款代理人(该代理人应立即通知债务人代理人)：
(B)
要求立即偿还其在贷款中的全部或部分份额，连同应计利息和根据财务文件应计和拖欠的所有其他款项，并应立即偿还这些款项。
任何此类通知将根据其条款生效。
(c)
如果发生控制权变更，母公司应在意识到控制权变更后立即通知贷款机构代理，任何贷款人有权在收到本款规定的控制权变更通知的一个月内(或母公司和贷款机构按照所有贷款人的指示行事的较长期限内)，要求贷款机构通过通知母公司(减少通知)将其在贷款项下的承诺减少到零。
(d)
对于已提交减记通知的贷款人，在下列较早的日期：
(Ii)
贷款人参与的每笔贷款的各自当前利息期的最后一天，
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该贷款人的承诺将被全部取消，借款人应偿还该贷款人参与的所有贷款，以及应计利息和与该贷款人有关的财务文件下应计的所有其他金额。
(e)
就上文(C)段而言，如果一个人或一组人在本协定日期后的任何时间采取一致行动，取得50%以上的股份，即发生控制权变更。在母公司中有投票权的股份。
(f)
根据第8.6条对贷款的任何预付款应按比例适用于每一贷款人参与该贷款的情况。
(a)
本协议项下的任何预付款和取消通知或取消通知均不可撤销。贷款代理人应在收到任何此类通知后立即通知贷款人。
(b)
本协议项下的所有预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并且在不收取任何分手费的情况下，不收取溢价或罚款。本协议项下的所有取消将不受处罚。
(c)
除非按照本协议的明示条款，否则不允许预付款或取消付款。
(d)
除第2.9条(增加)外，根据本协议取消的任何承诺额随后不得恢复。
每笔贷款只有一个利息期。
(a)
在不违反下文(B)和(C)款的情况下，债务人代理人可以在有关请求中为贷款选择一个利息期。每笔贷款的利息期将从其提款日开始。
(i)
作为复合利率贷款的循环贷款的每个利息期为1个月、2个月或3个月，或有关借款人和贷款机构(按照所有贷款人的指示行事)商定的任何其他期限，但复合利率贷款的利息期不得超过6个月；
(Ii)
作为定期利率贷款的循环贷款的每个利息期为1个月、2个月、3个月或6个月，或有关借款人和贷款机构商定的任何其他期限(按照所有贷款人的指示行事)；以及
(Iii)
每笔Swingline美元贷款的利息期不超过7个营业日。
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(c)
任何时候，利息期限为一个月的循环贷款不得超过五笔。
(a)
除(B)段适用的情况外，如果循环贷款的利息期在非营业日结束，则该利息期应在该日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)结束。
(b)
如果贷款或未付金额是复合利率贷款，并且在适用的复合利率条款中有“营业日惯例”规定的规则，这些规则应适用于该贷款或未付金额的每个利息期。
如果贷款的利息期限超过任何贷款人的到期日，则应缩短利息期限，使其在到期日结束。
贷款机构代理人应在确定每个利息期的期限后，立即通知各相关方其期限。
(a)
每笔循环贷款的利率是其利息期内的定期利率贷款，其利率是由信贷机构确定的年利率，该年利率是以下各项的总和：
(Ii)
(A)就任何以欧元计值的循环贷款而言，指欧洲银行同业拆息；
(B)就任何瑞典克朗的循环贷款而言，指斯蒂博尔；或
(C)就任何其他循环贷款而言，指参考利率补编就该货币所订的基准利率。
(b)
每笔循环贷款的利率是在其利息期内任何一天的复合利率贷款，其利率是由信贷机构确定的年利率，该百分比利率是以下各项的总和：
如果复利贷款的利息期内的任何一天不是RFR银行日，则该天的复利贷款的利率将适用于紧接RFR银行日的前一天。
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(c)
每笔美元Swingline贷款在其利息期内的利率是由US$Swingline代理确定的年利率，即其利息期内每一天的美元Swingline利率。
(i)
保证金重置日期是指任何评级机构根据第20.3条(信息-杂项)通知融资机构对母公司长期无担保和无从属债务的信用评级发生变化后五个工作日的日期；以及
(Ii)
保证金期间指从一个保证金重置日期(包括)至(但不包括)下一个保证金重置日期的期间。
(b)
从(包括)本协议之日起至(但不包括)第一个保证金重置之日，保证金应为0.425%。每年。
(c)
在每个保证金重置日期，融资工具代理应确定保证金(相关保证金)，该保证金将适用于保证金期间从该保证金重置日期开始的所有利息期间。
(D)(I)除以下(G)节另有规定外，如父母的长期无抵押及无从属债务只获一间评级机构给予信贷评级，则有关差额须为下表有关评级机构标题下与该信贷评级一并显示的年利率百分率；
(Ii)如母公司的长期无抵押及无从属债务已获两间评级机构给予信贷评级，而两个信贷评级的水平相同，则有关差额须为下表内与该等信贷评级一同显示的年利率百分率；
(Iii)如果母公司的长期无担保和无从属债务已由两个评级机构给予其信用评级，但这两个信用评级的水平不同，则：
(A)
如果信用评级仅相差一个级别，将适用较低的级别；
二、
如果平均信用评级落在两个级别之间，将适用较高的级别，
而就本条而言，信贷评级的水平须为下表中与该信贷评级并列显示的水平，其中第1级为最高，第4级为最低。
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水平 |
标准普尔/惠誉评级 |
穆迪评级 |
适用利润率(%。每年) |
1 |
A-或更高 |
A3或更高 |
0.30 |
2 |
BBB+ |
Baa1 |
0.35 |
3 |
BBB |
Baa2 |
0.425 |
4 |
BBB-或更低 |
Baa3或更低版本 |
0.60 |
(E)(I)在评级机构没有继续对母公司的长期无抵押及无从属债务给予信贷评级的任何日期及自该日起，保证金须为0.60%。每年。
(Ii)按照上文第(I)(I)分段确定的保证金应持续至至少一家评级机构对母公司的长期无担保和无从属债务给予信用评级时为止，届时第10.2条的其余规定将适用。
(F)只要母公司不履行本协议规定的义务，根据第20.3条(信息--杂项)将其长期信用评级的任何变化通知融资机构代理人，保证金将是最高适用利率，为0.60%。每年。
(G)设施代理人将根据第12.5条(可持续利润率调整)调整相关保证金(如果适用)。
除本协议另有规定外，每笔贷款的应计利息应由有关借款人在该贷款的利息期的最后一天支付，如果利息期超过六个月，则在该利息期的第一天之后每隔六个月支付一次。
(a)
如果债务人未能支付其根据财务文件应支付的任何款项，应应融资机构的要求，立即按融资机构确定的1%的利率(违约率)支付从到期日至实际付款日(判决之前和之后)的逾期金额的利息。上述每年(视何者适用而定)：
(i)
在紧接到期日之前的第10.1条(利率)项下的逾期金额的利率(如果贷款本金到到期日的相关利息期末为止)；
(Ii)
如果逾期金额与美元Swingline贷款有关，则为美元Swingline利率；或
(Iii)
在所有其他情况下(包括在到期日的相关利息期之后的贷款本金)，如果逾期金额在未付款期间构成循环贷款，则应支付的利率
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由融资机构决定的连续利息期限的逾期金额(每个指定的利息期限)。
(Ii)
如参照复利基准利率计算，则在复利利率支付可确定的情况下；以及
(Iii)
如参考EURIBOR、STIBOR或另一基准利率计算，则在每个营业日或相关指定利息期间首日或前两个营业日(视情况而定)。
(c)
违约利息将按月计算(如果参考Swingline利率计算)或在每个指定利息期间结束时计算(如果参考EURIBOR、STIBOR、另一个基准利率或复合参考利率计算)。
(a)
有关代理人应将与定期利率贷款有关的利率的确定及时通知债务人代理人和有关贷款人。
(b)
金融机构代理人应在复利率利息支付可确定后立即通知：
(Ii)
每一有关贷款人就其参与有关的复利贷款而支付的复利利率的比例；及
(A)
与确定该复合利率利息支付有关的每种适用利率；以及
(B)
在当时可确定的范围内，与相关复合利率贷款有关的市场扰乱率(如有)。
本款(B)不适用于根据第11.4条(资金成本)确定的任何复合利率利息支付。
(c)
贷款代理应及时通知有关借款人与贷款有关的每一种融资利率。
(d)
贷款代理人应立即将第11.4条(资金成本)适用的复利贷款利率的确定通知有关贷款人和借款人。
(e)
第10.5条不应要求设施代理人在非营业日向任何一方发出任何通知。
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(a)
内插筛选利率：如果定期利率贷款的利息期没有适用于EURIBOR、STIBOR或任何其他基准利率(视情况而定)的筛选利率，则适用的EURIBOR、STIBOR或基准利率应为与该贷款的利息期长度相等的期间的内插筛选利率。
(b)
资金成本：如果上文(A)段适用，但没有相关货币或利息期间的内插筛选利率，则该贷款不得有EURIBOR、STIBOR或其他基准利率(视情况而定)，第11.4条(资金成本)应适用于该利息期间的贷款。
如果：
(a)
没有适用的RFR或中央银行利率，用于计算在复合利率贷款的利息期内的RFR银行日的每日非累积复合RFR利率；以及
(b)
在该贷款的复合利率条款中就该贷款指明了“资金成本将作为备用”，
第11.4条(资金成本)适用于该利息期间的贷款。
就定期利率贷款而言，如果在相关利息期的适用利率确定日伦敦营业结束前，贷款机构收到一个或多个贷款人(其贷款参与率超过50%)的通知。如果其从批发市场以相关货币参与该贷款的资金成本将超过EURIBOR、STIBOR或其他基准利率(视情况而定)，则第11.4条(资金成本)应适用于相关利息期的该贷款。
(a)
如果第11.4条适用于某一利息期的贷款，则第10.1条(利率)不适用于该利息期的贷款，每名贷款人在该利息期的贷款份额的利率应为年利率的百分比，其总和为：
(Ii)
贷款人在实际可行的情况下尽快通知贷款代理人的利率，在任何情况下，不得迟于就该利息期间支付利息的日期之前五个工作日的日期，该利率以年利率的形式表示其从合理选择的任何来源参与该贷款的资金成本(该成本的计算应合理详细地予以证明，并向债务人代理人披露，但这在任何情况下均不要求贷款人披露其认为关于其自身或其业务的任何保密信息)。
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(b)
如果第11.4条根据第11.3条(市场中断)适用于定期利率贷款：
(i)
贷款人的融资利率低于EURIBOR、STIBOR或另一基准利率(视情况而定)；或
(Ii)
贷款人未在上文(A)(Ii)段规定的时间内向贷款机构通知利率，
就上文(A)(2)段而言，贷款人与其在该利息期间参与该贷款有关的资金成本应被视为EURIBOR、STIBOR或根据上文第11.4(B)(1)分段适用的相关基准利率；以及
(c)
如果第11.4条适用于第11.1条(无法获得筛选利率-定期利率贷款)或第11.2条(如果没有RFR或中央银行利率，则计算利息)，但任何贷款人没有在上文(A)(Ii)段规定的时间内向贷款机构通知利率，则利率应以其余贷款人通知的利率为基础计算。
(d)
如果第11.4条适用，且贷款机构代理人或债务人代理人要求，贷款机构代理人和债务人代理人应进行谈判(为期不超过30天)，以期就确定利率的替代基准达成一致。
(e)
根据上文(D)款商定的任何替代依据，如事先征得所有贷款人和债务人代理人的同意，应对各方当事人具有约束力。
(f)
如果第11.4条适用，设施代理应在可行的情况下尽快通知母公司。
(a)
每一借款人应在融资方提出要求后三个工作日内，向该融资方支付可归因于全部或部分定期利率贷款或与该借款人在该定期利率贷款利息期最后一天前一天支付的未付金额相关的全部或部分未付金额的违约成本(如有)。
(b)
每一贷款人应在贷款代理提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快提供一份证书，确认其在任何利息期间产生的违约成本的数额。
关键绩效指标或关键绩效指标具有在相关时间有效的与可持续性挂钩的融资请求中赋予该术语的含义。
可持续性调整利润率是指不时的相关利润率加上不时的可持续性利润率调整百分比。
可持续调整利润期指从(并包括)可持续调整利润率重置日期至(但不包括)下一个可持续调整利润率重置日期的期间。
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可持续发展调整利润率重置日期是指母公司根据第20.6条(可持续发展相关文件)向设施代理人交付可持续发展相关文件的每个日期之后五个工作日内的日期。
可持续发展保险人是指母公司的审计师或由母公司选定并经可持续发展协调人和贷款机构批准的任何其他方(按照所有贷款人的指示行事(每个贷款人合理行事))。
可持续性合规证书，就财政年度而言，指由首席执行官、首席财务官或母公司任何其他正式授权人士签署的可持续性合规证书，列出母公司在该财政年度(参照最新的可持续发展报告)在关键绩效指标方面的表现(参照最新的可持续发展报告)，主要采用附表13(可持续合规证书的形式)的形式。
可持续性解密通知是指根据第12.4条(与可持续性相关的设施的解密)发出的通知。
与可持续性挂钩意味着与可持续性挂钩的融资请求生效。
(Ppp)
可持续性合规性证书，其关键绩效指标相对于每个相关SPT的绩效已由可持续性保险人以书面形式进行了有限保证的核实，
在每一种情况下，母公司的特定财政年度。
与可持续性挂钩的融资请求是指母公司主要以附表12(可持续性挂钩融资请求的形式)的形式向设施代理和可持续性协调人提供的请求。
可持续性利润率调整百分比是指根据第12.5(A)条和第12.6条(可持续性利润率溢价)确定的百分比。
可持续性绩效目标或SPT具有在相关时间有效的与可持续性挂钩的融资请求中赋予该术语的含义。
可持续性条款更新请求具有第12.3(A)条中赋予该术语的含义。
可持续发展报告就任何财政年度而言，指(I)母公司年度报告所载的可持续发展部分，该报告包括该财政年度的经审核综合财务报表，或(Ii)母公司为该财政年度编制及/或发表(视乎情况而定)的任何其他报告或财务报告，而在每种情况下，均由母公司根据设施协议提交。
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(b)
在本第12条中，与可持续发展挂钩的融资请求在下列情况下有效：
(i)
它已根据第12.2条(可持续发展条款的激活)或12.3条(关键绩效指标和特殊目的条款更新)生效(并已通知)；以及
(Ii)
它并未根据第12.4条(与可持续性挂钩的设施的解密)停止适用。
(a)
母公司可在本协议日期后，通过向设施代理和可持续发展协调人提交与可持续发展相关的融资请求，要求将某些关键绩效指标和特殊目的技术纳入本协议。
(b)
除下文(C)段另有规定外，如果可持续发展协调人和融资机构(按照所有贷款人(每个贷款人均合理行事)的指示行事)批准与可持续发展挂钩的融资请求：
(Ii)
与可持续发展挂钩融资请求中所列的关键绩效指标和可持续发展绩效目标应适用于该与可持续发展挂钩融资请求中所列的内容。
(c)
除非可持续发展协调人和融资机构(按照所有贷款人(每个贷款人均合理行事)的指示行事)已批准与可持续发展相关的融资请求，否则与可持续发展挂钩的融资请求不得生效(上文(B)段不适用，融资机构不得根据下文(E)段发出通知)。
(d)
母公司可以提交任意数量的与可持续发展相关的融资请求。
(e)
在根据上文(B)段批准与可持续性有关的融资请求后，融资机构应迅速将此通知其他各方。
(Ii)
贷款代理人，按照一个或多个贷款人的指示行事；或
如果确定某一关键绩效指标和/或特殊目的税不再适用、无法计算或不再适用于本集团(包括但不限于由于本集团进行重大收购、撤资或永久关闭或终止主要生产基地)，则该缔约方可向其他各方发出具有合理证据的通知，表明这一点(《可持续性条款更新请求》)。
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(b)
在提交可持续性条款更新请求后，母公司、可持续性协调员和贷款机构代理人(按照多数贷款人的指示行事，每个贷款人合理行事)应真诚地进行谈判，以期达成一致：
(i)
相关新的关键绩效指标，以取代一个或多个现有的关键绩效指标；
(Ii)
相关的新的小组委员会，以取代一个或多个现有小组委员会；
(Iii)
对一项或多项现有的关键绩效指标和/或特殊目的技术和/或相关规定(视情况而定)作出适当的相应修正；以及
(Iv)
该等关键绩效指标、特殊目的税及相应修订应生效的财政年度。
(c)
母公司和融资机构之间的任何协议(按照多数贷款人的指示行事，每个贷款人合理行事)均应生效，但除非所有贷款人(以其绝对酌情权)同意，否则此类协议不得增加根据第12.5条(可持续利润率调整)可调整的保证金的最大金额。
如果：
(A)(I)母公司未能按照第20.6条(与可持续性有关的文件)提交可持续性合规证书及/或可持续性报告；及
(Ii)母公司在根据第20.6条(与可持续性有关的文件)要求提交该等文件的最后日期起计50个营业日内，没有提交该等可持续性合规证书及/或可持续性报告；或
(B)如果在可持续发展条款更新请求后90天内未根据第12.3(C)条达成协议，
融资机构应向母公司发出通知(并向贷款人提供一份副本)，声明没有任何与可持续性挂钩的融资请求有效。
(a)
在母公司将可持续发展链接文件交付给设施代理之日起五个工作日内，可持续利润率调整百分比应根据
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参照相关的可持续性链接文件，并按照以下表格，在上级财政年度内实现的小组委员会数目：
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在有关财政年度内取得的防止酷刑小组委员会数目 |
利润率调整(%。每年) |
0 |
+0.025 |
1 |
0 |
2个或以上 |
-0.025 |
(b)
根据上文(A)段确定可持续边际调整百分比后立即：
(Ii)
设施代理人应将可持续调整保证金通知其他各方。
(c)
根据第12.6条(可持续调整保证金溢价)，可持续调整保证金将适用于自可持续调整保证金重置日期开始的可持续调整保证金期间内开始的所有利息期间。
尽管本第12条有任何其他规定，但如果：
(a)
母公司未能按照第20.6条(与可持续性相关的文件)交付此类可持续性合规证书和/或可持续性报告，并且未在根据第20.6条(与可持续性相关的文件)要求交付此类文件的最后日期起20个工作日内纠正此类不符合情况：
(i)
可持续边际调整百分比应自动变为+0.025%。每年，设施代理人应立即相应地调整可持续性调整利润率；以及
(Ii)
可持续利润率调整百分比应保持在+0.025%。每年，除非该可持续性合规证书和/或可持续性报告在20个工作日的初始补救期限届满之日后30个工作日内交付给设施代理人；以及
(b)
第19.27条(可持续发展报告)中规定的任何陈述或保证在作出或重复或被视为重复时是不正确的：
(i)
可持续边际调整百分比应自动变为+0.025%。每年，设施代理人应立即相应地调整可持续性调整利润率；以及
(Ii)
可持续利润率调整百分比应保持在+0.025%。直至该失实陈述获得补救或豁免为止。
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(a)
任何缔约方均不得公开或其他正式宣布本协定是“与可持续性挂钩”或任何相应或同等的概念融资，除非在作出该公告时，与可持续性挂钩的融资请求已经生效。
(b)
除上文(A)段所述外，母公司和可持续发展协调人应合作准备并同意与本协议的KPI和SPT或任何其他可持续发展特征有关的任何新闻稿或公共沟通。
(a)
债务人代理人可以在有关请求中选择循环贷款的币种。
(c)
在借款人可以选择欧元或瑞典克朗以外的可选货币之前，父母、贷款机构(以其自己的身份)和贷款机构(按照所有贷款人的指示行事)必须为该货币签订参考利率补充协议。
(d)
如果循环贷款在任何时候以四种以上货币计价，则债务人代理人不得选择一种货币。
(e)
融资代理人应在确定每笔循环贷款的币种、适用的融资代理人的即期汇率和原始美元金额后，立即通知各循环信贷贷款人。
如果在上午9：30之前在任何利率定盘日，融资代理都会收到循环信贷贷款人的通知：
(a)
在伦敦银行间市场(或视情况而定)的正常业务过程中，在该利息期内以相关可选货币为其参与循环贷款提供资金是不切实可行的；及/或
贷款代理人应在上午11点前向债务人代理人和循环信贷贷款人发出通知。在那一天。在这种情况下：
(i)
债务人代理人和循环信贷贷款人可以约定不提款；或
(A)
该贷款人对贷款的参与(或如果不止一个贷款人受到类似影响，则这些贷款人对贷款的参与)应在相关利息期内被视为以美元计价的单独贷款；以及
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(B)
Euribor、Stibor或另一基准利率(视情况而定)应根据第11.1条(筛网汇率的不可用)确定，但出于此类确定的目的，内插筛网汇率定义中的所有提法均指“上午11点”。须当作为“下午1时”。
(a)
如果循环贷款要以可选货币支取，则每个贷款人参与该循环贷款的金额将根据贷款机构在适用于该贷款的汇率确定日之前的一个营业日的即期汇率转换为该可选货币，该贷款人参与该循环贷款的原始美元金额。
(b)
贷款机构应在确定可选货币金额(以及适用的贷款机构的即期汇率)后，立即通知贷款人和债务人的代理人。
债务人或贷款人在金融文件项下的所有付款应支付给融资机构或(如果付款涉及美元Swingline融资)美元Swingline代理，支付至其在该国主要金融中心的办事处或银行的相关货币(或如果是欧元，则为参与成员国的主要金融中心、斯德哥尔摩或伦敦)其账户，并通知债务人或贷款人。尽管如此，母公司根据第24条(费用)和第25条(开支)向协调人支付的所有款项，应按照协调人和母公司商定的方式支付给协调人。
根据财务文件向代理人支付的款项应在到期日按有关代理人指定的时间和资金支付，以在付款地点以相关货币结算交易时按惯例支付。
(a)
除下文(B)至(E)款另有规定外，代理人根据为另一缔约方提供的财务文件收到的每笔付款，应由代理人在不少于五个工作日的事先通知该缔约方的情况下，通过向其在该国主要金融中心的办事处或银行的账户支付相关货币(或如果是欧元，则为参与成员国的主要金融中心、斯德哥尔摩或伦敦)，以支付给该缔约方。
(b)
每一代理人可将其收到的任何款项用于或用于支付(在日期和收到的货币和资金)债务人在财务文件项下应支付的任何金额，或用于或用于购买将如此使用的任何货币的任何金额。
(c)
如果根据另一方的财务文件向代理人支付一笔款项，则该代理人没有义务向该另一方支付这笔款项(或订立或履行任何相关的交换合同)，直到它能够令其满意地证明它已实际收到这笔款项为止。
(d)
如果代理人或其附属公司或代表其代表或指示(该代理人及其适用的附属公司或代表，代理实体)向另一方支付一笔款项((E)段除外)
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以下适用)或在该缔约方的指示下，该缔约方的关联公司、相关基金或代表(该缔约方及其适用的关联公司、相关基金或代表、另一缔约方实体)，并且事实证明(由该代理人单独决定)：
(i)
该代理和适用的代理实体均未实际收到该金额；或
(Ii)
这笔款项是以其他方式错误支付的(无论该另一方或适用的其他缔约方实体是否知道或本应知道该错误)，
则被适用的代理实体向其支付(或按照其指示支付其适用的另一方实体的款项)的一方应以信托形式持有该金额，或在法律上不可能的情况下，代为持有该代理实体的账户(或将促使其适用的另一方实体以信托方式或代该账户持有)，并应要求(或将促使其适用的另一方实体应)将该金额连同该金额的利息一起退还给该代理实体，自付款之日起至该代理实体收到之日止，由该代理计算以反映其资金成本。
(e)
如果代理人在收到贷款人的款项前已通知贷款人它愿意为借款人的账户提供款项，则如果该代理人这样做了，但证明(由该代理人单独决定)它当时并没有就其支付给借款人的一笔款项从贷款人那里收到资金：
(i)
该代理人须将该贷款人的身分通知其母公司，而获提供该笔款项的借款人须以信托形式持有该款项，或在法律上不可能的范围内由该代理人代为持有该款项，并在要求时将该款项退还给该代理人；及
(Ii)
本应提供该等款项的贷款人，或如该贷款人没有这样做，则须应要求向该代理人支付一笔款额(经该代理人核证)，以弥偿该代理人在从该贷款人收取该笔款项之前因支付该笔款项而招致的任何筹资费用。
(a)
一笔贷款或贷款的任何部分的偿还或预付，应以该贷款在到期日计价的货币支付。
(c)
就费用、开支和税项等而应付的款项，须以产生该等费用、开支及税款的货币支付。
(d)
除财务文件另有规定外，财务文件项下的任何其他应付款项均以美元支付。
债务人根据财务文件支付的所有款项不得抵销或反索偿。
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(a)
如果财务文件规定的付款日期不是营业日，付款的到期日应改为同一日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)。
(b)
在本协议项下支付任何本金的到期日的任何延期期间，应按原到期日的应付利率支付该本金的利息。
(a)
如果代理人在任何时候成为减值代理人，则根据第14.1条(地点)和第14.2条(资金)被要求根据财务文件向代理人付款的债务人或贷款人可以直接向所要求的收款人支付该金额，或者，如果直接支付该金额并不合理地可行，则将该金额支付到在可接受银行持有的计息账户，该账户没有发生破产事件且仍在继续，以支付款项的债务人或贷款人(付款方)的名义，并指定为根据财务文件有权受益于该付款的一方或各方(接受方)的信托账户。在每一种情况下，这种付款都必须在财务文件规定的付款到期日支付。
(b)
信托账户贷方余额的所有应计利息应按受援方或受援方各自应享权利的比例计入。
(c)
根据本条款14.7付款的一方应解除财务文件项下的相关付款义务，并且不应就信托账户贷方的金额承担任何信用风险。
(d)
根据第23.12条(代理人的辞职)指定继任代理人后，每一付款方应立即向信托账户所在银行发出所有必要的指示，将款项(连同任何应计利息)转给继任代理人，以便根据第14.3条(分配)分配给相关的一个或多个接受方。
向信托账户所在的银行发出一切必要的指示，将有关金额(连同任何应计利息)转给该接受方。
(a)
如果贷款代理人收到的付款不足以清偿借款人根据财务文件当时到期和应付的所有金额，则贷款代理人应按以下顺序将这笔款项用于借款人在财务文件下的债务：
(i)
第一，按比例支付财务文件项下代理人的任何未付费用、成本和开支；
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(Ii)
其次，按比例支付本协议项下到期但未支付的任何应计利息；
(Iii)
第三，按比例支付本协议项下到期但未支付的任何本金；以及
(Iv)
第四，按比例支付根据财务文件到期但未支付的任何其他款项。
(b)
如果US$Swingline代理商收到的付款不足以清偿借款人根据本协议到期并应支付给US$Swingline贷款人的所有款项，则US$Swingline代理商应按以下顺序将这笔款项用于根据财务文件就US$Swingline贷款向借款人支付的债务：
(i)
第一，根据财务文件，按比例支付美元Swingline代理商的任何未付费用、成本和开支；
(Ii)
其次，按比例支付本协议项下到期但未支付的美元Swingline贷款的任何应计利息；以及
(Iii)
第三，按比例支付根据本协议到期但未支付的任何美元Swingline贷款的本金。
(c)
如上文(A)段所述的所有贷款人或上文(B)段所述的所有美元贷款人指示，有关代理人须酌情更改上文(A)(Ii)至(Iv)段或(B)(Ii)及(Iii)段所载的次序。
(d)
上文(A)、(B)和(C)段将凌驾于任何借款人的任何拨款之上。
如果设施代理确定(自行决定)已发生中断事件，或者父代通知设施代理已发生中断事件：
(a)
设施代理人可以--如果母公司提出要求，应与母公司协商，以期与母公司就设施的运作或管理作出其认为在当时情况下必要的改变；
(b)
设施代理人没有义务就(A)项所述的任何变更与母公司协商，如果它认为在这种情况下这样做是不可行的，并且在任何情况下都没有义务同意此类变更；
(c)
融资机构可以就(A)项所述的任何变更与融资各方协商，但如果其认为在这种情况下这样做是不可行的，则没有义务这样做；
(d)
设施代理人和母公司商定的任何此类变更(无论是否最终确定中断事件已经发生)应作为对财务文件条款的修订(或视情况而定，放弃)对双方具有约束力，尽管有29条(修订和豁免)的规定；
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(e)
设施代理人不应对因其根据或未采取任何行动而根据或与14.9条款相关的任何行动而产生的任何损害、成本或损失(包括但不限于疏忽、严重疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因设施代理人的欺诈行为而提出的索赔)负责；以及
(f)
贷款机构代理人应将根据上文(D)段商定的所有变更通知财务各方。
受保护方是指因财务文件项下的已收或应收(或为税务目的而被视为已收或应收)的款项而承担或将承担任何税务责任或须支付任何款项的财务当事人。
扣税是指根据财务单据从付款中扣除或扣缴税款，而不是FATCA扣减。
纳税是指债务人根据第15.2条(税收总额)向金融方支付的款项增加，或根据第153条(税收赔偿)支付的款项增加。
(b)
除非出现相反的指示，否则在本第15条中，所指的确定或已确定是指作出决定的人的绝对自由裁量权作出的决定。
(a)
每一债务人应当支付其应支付的所有款项，不得减税，但法律规定减税的除外。
(b)
父母在意识到债务人必须进行减税时(或减税幅度或减税基础有任何变化)，应立即通知有关代理人。同样地，贷款人在知悉须付给该贷款人的款项时，应通知有关代理人。如果代理人收到相关融资方的通知，则应通知母公司和该债务人。
(c)
法律规定由债务人扣除税款的，应增加该债务人的应缴款额，使其数额(扣除税款后)与不要求扣除税款而应缴的款额相等。
(d)
债务人需要减税的，应当在法律规定的期限内，按照法律规定的最低数额，减除税款和支付与减税有关的款项。
(e)
在作出减税或与该减税有关的任何付款后30天内，该减税的义务人应将该减税交付给财务代理人
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有权获得令该财务方合理信纳的付款证据，证明该税项扣除已作出或(视乎适用而定)已向有关税务当局支付任何适当的付款。
(a)
父母应(在相关代理人提出要求的三个工作日内)向受保护方支付一笔金额，相当于受保护方确定将会或已经(直接或间接)因受保护方就财务单据缴纳的税款而蒙受的损失、责任或成本。
(A)
根据该财务方注册所在司法管辖区的法律，或在不同的情况下，根据该财务方为税务目的被视为居民的一个或多个司法管辖区；或
(B)
根据该财务方融资办公室所在司法管辖区的法律，
如该税项是按该融资方已收取或应收的净收入(但不包括任何被视为已收到或应收的款项)征收或计算的；或
(A)
通过根据第15.2条(税收总额)增加支付来补偿；或
(B)
将通过根据第15.2条(税收总额)增加支付来补偿；或
(c)
根据上述(A)项提出或打算提出索赔的受保护方应迅速将将提出或已经提出索赔的事件通知有关代理人，之后代理人应通知其父母。
(d)
受保护方在收到债务人根据本条款第15.3条支付的款项后，应通知有关代理人。
(a)
在本协议签订之日起31天内，每一贷款人(不是美国法典第7701(A)(30)节中所定义的美国人)应向债务人代理人和贷款代理人提交经正式填写和签署的下列任一文件的副本：
(i)
表格W-8BEN-E(根据财务文件，有关贷款人有权完全免除扣缴其收到的所有金额，包括手续费)；或
(Ii)
表格W-8ECI(关于相关贷款人将收到的所有金额，包括财务文件下的费用)，
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美国国税局。
(b)
任何新贷款人(定义见第30.2条(贷款人的转让))应在其根据本协议成为新贷款人的31天内遵守上文(A)段的规定，或在被要求时更早。
(c)
除上文(A)和(B)段所述外，每个贷款人(和任何新贷款人)应向债务人代理人和贷款代理人提交适当填写并签署的其他适用表格(或美国相关税务当局不时采用的后续表格)的副本：
(i)
债务人或贷款机构向该贷款人(或新贷款人)提出的合理要求；或
(Ii)
根据当时的美国现行法律或法规，确定对该贷款人(或新贷款人)根据财务文件将收到的所有金额的付款(包括费用)，美国应预扣税款。
(d)
在债务人或信贷机构代理人的要求下，任何属于美国人(该术语在美国法典第7701(A)(30)节中定义)的新贷款人应向债务人代理人或信贷机构代理人(视情况而定)提交填妥的美国国税局表格W-9，证明其为美国人。
(e)
如果任何贷款人(或任何新贷款人)确定其无法提交根据本条款第15.4条有义务提交的任何表格或证书，或先前提交的任何此类表格或证书中包含的任何信息或声明已停止或将不再在各方面真实、准确和完整，则应立即将该事实通知债务人代理人和贷款代理人。
如果义务人缴纳了税款，而有关财务方确定：
(a)
税收抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的付款、该税款或因此而需要缴纳该税款的税务扣减；及
融资方应向债务人支付一笔金额，该金额由融资方确定，使其(在付款后)处于与债务人不需要缴纳税款时相同的税后状况。
(a)
任何一方在财务文件项下应支付给财务方的所有款项(全部或部分)构成任何用于增值税的供应的代价，应视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，根据以下(B)段的规定，如果任何财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，而该财务方被要求就增值税向相关税务机关交代，则该方必须向该财务方支付(除支付任何
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此类供应的其他对价)相当于增值税金额的金额(且该出资方必须立即向该缔约方提供适当的增值税发票)。
(b)
如果任何财务方(供应商)根据财务文件向任何其他财务方(接收方)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，并且任何财务文件的条款要求接收方(相关方)以外的任何一方向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)：
(i)
(如果供应商是被要求向有关税务机关说明增值税的人)，有关缔约方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。接受者必须(在本款(I)项适用的情况下)迅速向有关缔约方支付与接受者从有关税务机关获得的、接受者合理地确定与对该供应品征收的增值税有关的任何抵扣或偿还的数额；以及
(Ii)
(如果接受方是被要求向有关税务机关交代增值税的人)有关缔约方必须应接受方的要求，立即向接受方支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但只有在接受方合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵免或偿还的范围内。
(c)
如果财务文件要求任何一方偿还或补偿财务方的任何成本或费用，则该方应全额偿还或补偿(视情况而定)财务方的该等成本或费用，包括代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。
(d)
在本条款15.6中对任何缔约方的任何提及，在该缔约方为增值税目的被视为集团成员的任何时候，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)对当时该集团的代表成员的提及(术语代表成员的含义与1994年《增值税法》中的含义相同)。
(e)
对于财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应，如果财务方提出合理要求，该方必须迅速向财务方提供该方增值税登记的详细信息以及与财务方关于此类供应的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。
(a)
除以下(C)款另有规定外，每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求后十个工作日内：
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(Ii)
向该另一方提供另一方为遵守《反洗钱法》而合理要求与其在《反洗钱法》下的地位有关的表格、文件和其他资料；以及
(Iii)
向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。
(b)
如果一缔约方根据上文(A)(一)项向另一缔约方确认它是FATCA豁免缔约方，而该缔约方随后意识到它不是或已不再是FATCA豁免缔约方，该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。
(c)
以上(A)段不应强迫任何一方作出任何事情，而任何其他一方亦不应强迫其作出其合理认为会或可能构成违反以下各项的任何事情：
(d)
如果一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，或未能按照上文(A)(1)或(2)款(包括上文(C)段适用的情况)提供所要求的表格、文件或其他信息，则在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，就财务单据(及其下的付款)而言，该缔约方应视为非FATCA豁免缔约方。
(e)
如果借款人是美国纳税义务人或代理人合理地认为其根据FATCA或任何其他适用法律或法规所承担的义务有此需要，则各相关融资方应在十个工作日内：
(i)
如果借款人是美国的纳税义务人，而有关的融资方是原始贷款人，则为本协议的日期；
(Ii)
如果借款人在任何其他贷款人成为一方贷款人之日是美国纳税义务人，则为该日期；
(Iii)
新的美国纳税义务人继续作为借款人的日期；或
(Iv)
如果借款人不是美国的纳税义务人，该代理人提出申请的日期，
提供给代理：
(A)
表格W-8、表格W-9或任何其他有关表格的扣缴证明书；或
(B)
任何扣留声明或该代理人可能需要的其他文件、授权或豁免，以根据FATCA或该其他法律或法规证明或确定该相关融资方的地位。
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(f)
代理人应向有关借款人提供其根据上文(E)段从相关融资方获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。
(g)
如果相关融资方根据上文(E)段向代理人提供的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免是或变得重大不准确或不完整，则有关融资方应立即更新并向该代理人提供更新后的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免，除非该相关融资方这样做是违法的(在这种情况下，有关融资方应立即通知该代理人)。相关代理人应向相关借款人提供任何此类更新的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。
(h)
代理人可依赖根据上文(E)或(G)段从相关融资方获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免，而无需进一步核实。代理人不对其根据以上(E)至(G)段采取的或与其有关的任何行动负责。
(a)
每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，任何缔约方均不应被要求增加就其作出该FATCA扣减的任何付款或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。
(b)
每一缔约方在意识到其必须进行FATCA扣除时(或FATCA扣除的比率或基础发生任何变化)，应立即通知其付款的一方，此外，应通知母公司和融资机构，融资机构应通知其他融资方。
(a)
除第16.2条(例外情况)外，母公司应应融资方的要求，立即向该融资方支付其或其任何附属公司因下列原因而增加的成本：
(包括与税收、一国货币变化或储备资产、特别存款、现金比率、流动性或资本充足率要求或任何其他形式的银行或货币控制有关的任何法律或法规)。
(i)
一财方或其任何关联公司因订立或履行、维持或资助其在本协议项下的义务而产生的额外费用；
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(Ii)
一财方或其任何关联公司在发放、资助或维持由或包括该财方参与本协议项下发放或将发放的贷款的一类垫款中的所有或任何垫款而产生的额外成本部分，可归因于该财方作出、资助或维持该等参与；
(Iii)
减少根据本协议应支付给一金融方或其任何关联公司的任何款项，或根据本协议向一金融方或其任何关联公司实际返还或(在可归因于本协议的范围内)其资本；或
(Iv)
融资方或其任何关联公司支付的任何款项，或融资方或其任何关联公司放弃的任何利息或其他返还的金额，通过参考该融资方或其任何关联公司根据本协议从任何其他方收到或应收的任何金额来计算。
(c)
在意识到父母有责任或将有责任按照上文(A)段的规定支付任何金额后，设施代理人将在切实可行的范围内尽快通知父母。
第16.1条(增加的成本)不适用于任何增加的成本：
(b)
可归因于贷款人在其当其时的主要办事处所在的司法管辖区对贷款人的总净收入(或该贷款人的分部或分行的总净收入)征收的税率或计算基准的任何变化；
(c)
可归因于实施或适用《巴塞尔协议II》或实施或适用《巴塞尔协议II》的任何法律或法规(但不包括因《巴塞尔协议III》或《CRD IV》而产生的任何修订)；或
(a)
一财方如欲就增加的费用提出索赔，必须向母公司提供一份证书，确认该金额(以及由此产生的金额的计算方法，但这不应要求财方以任何方式披露其认为是关于其自身或其运营的任何机密信息)，以及引起索赔的事件。
(b)
任何融资方未能或延迟根据本条款要求赔偿，不应构成放弃该融资方要求赔偿的权利；但在该融资方通知其有意索赔之日之前六个月以上，母公司不应被要求根据本条款补偿该融资方所发生的任何增加的成本或遭受的任何减少。
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如果贷款人在任何司法管辖区履行本协议所设想的任何义务，或为其参与任何贷款提供资金或维持其参与，或贷款人的任何关联公司这样做都是非法的，则：
(a)
该贷款人可相应地通过融资代理通知债务人的代理人；以及
(B)(I)每名借款人须立即预付该贷款人及其相联贷款人(如有的话)参与向其提供的所有贷款；及
(2)该贷款人及其关联贷款人(如有的话)的承诺应立即取消。
各担保人不可撤销且无条件地共同和各别：
(a)
作为主债务人，向每一财务方保证每一借款人迅速履行其在财务文件项下的所有义务；
(b)
与每一融资方承诺，只要借款人在根据任何融资单据或与任何融资单据相关的规定到期时没有支付任何金额，担保人应应代理人的要求立即支付该金额，就好像该担保人而不是借款人被明示为主要债务人一样；以及
(c)
同意每一财务方的意见，即如果其担保的任何债务是或变成不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立和主要的义务，应要求立即赔偿该财务方因借款人没有支付任何款项而产生的任何成本、损失或责任，而如果没有这种不可执行性、无效性或违法性，它将在任何财务文件到期之日应由其支付。担保人在本赔偿下应支付的金额不会超过其根据第18条所需支付的金额，如果索赔金额是在担保的基础上可以收回的话。
18.2
Autoliv ASP，Inc.的担保限制。
Autoliv ASP，Inc.在本条款第18条下的义务仅延伸至Autoliv，Inc.在本协议项下作为借款人的义务。
本担保是一种持续担保，并将延伸至任何债务人根据财务文件应支付的最终余额，而无论任何中间付款或全部或部分清偿。
如果任何解除、免除或安排(无论是关于任何债务人的义务或这些义务的任何担保或其他方面)是由财务方全部或部分根据
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任何在破产、清算、管理或其他方面被取消或必须恢复的付款、担保或其他处置，但不限于此，则每个担保人在第18条下的责任将继续或恢复，就像解除、免除或安排没有发生一样。
每个担保人在第18条下的义务不会受到任何行为、不作为、事项或事情的影响，而该作为、不作为、事项或事情，如果没有这一条，会减少、免除或损害其在第18条下的任何义务(但不限于，且不论其或任何融资方是否知道)，包括：
(a)
授予任何义务人或其他人的任何时间、豁免或同意，或与之达成协议的任何时间；
(b)
根据与集团任何成员的任何债权人的任何债务重整或安排的条款，免除任何其他债务人或任何其他人的责任；
(c)
取得、更改、妥协、交换、更新或免除，或拒绝或忽略完善、采取或执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产抵押，或不出示或不遵守关于任何票据的任何形式或其他要求，或未能实现任何抵押的全部价值；
(d)
债务人或任何其他人的任何丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或改变其成员或地位；
(e)
对任何财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要，以及是否更加繁琐)或替换，包括但不限于任何财务文件或其他文件或证券的目的的任何改变、任何贷款的任何延长或增加或任何新贷款的增加；
(f)
任何人根据任何财务单据或任何其他单据或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效；或
在不影响第18.5条(免责辩护)的一般性的情况下，各担保人明确确认，本担保应不时扩大到任何财务文件的任何(无论多么基本的)变更、增加、延长或增加，和/或任何财务文件下为下列任何目的或与之相关的任何融资或金额：任何性质的企业收购；增加营运资本；使投资者能够进行分配；进行重组；对现有融资进行再融资；对任何其他债务进行再融资；向新借款人提供融资；可能不时提供任何此类便利或金额的目的的任何其他变更或扩展；以及与上述任何事项相关的任何费用、成本和/或支出。
每一担保人放弃其可能首先要求任何融资方(或其代表的任何受托人或代理人)针对或强制执行任何其他权利或担保或要求付款的权利。
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在根据本条款第18条向该担保人索赔之前的任何人。无论任何法律或金融文件中有任何相反的规定，本免责条款均适用。
在根据财务文件或与财务文件相关的债务人可能应支付或将支付的所有金额已不可撤销地全额支付之前，每一财务方(或其代表的任何受托人或代理人)可：
(a)
不得运用或强制执行该融资方(或任何受托人或代理人)就该等款项持有或收取的任何其他款项、抵押或权利，或以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款项)运用及强制执行该等款项、担保或权利，而任何担保人均无权享有该等款项、担保或权利；及
(b)
在计息暂记账户中保留从任何担保人收到的任何款项，或因任何担保人根据第18条承担的责任而收到的任何款项。
除非贷款机构另有指示，否则在借款人根据财务文件或与财务文件有关而可能应支付或将支付的所有款项已不可撤销地全额支付之前，担保人不得行使其因履行财务文件下的义务或因根据本条款第18条应支付的任何金额或产生的债务而可能享有的任何权利：
(b)
要求任何其他担保人对任何债务人在财务文件下的义务作出任何贡献；
(c)
获得融资方在财务文件下的任何权利的利益(全部或部分，无论是通过代位或其他方式)，或任何融资方根据财务文件或与财务文件相关的任何其他担保或担保；
(d)
提起法律程序或其他程序，要求任何债务人支付任何担保人已根据第18.1条(保证和赔偿)作出担保、承诺或赔偿的任何款项或履行任何义务；
(f)
作为任何债务人的债权人而与任何融资方竞争的债权或证明。
如果担保人收到与任何此类权利有关的任何利益、付款或分配，则担保人应以信托形式持有该利益、付款或分配(在必要的范围内，以使债务人根据财务文件或与财务文件相关的所有金额可能或将支付给财务各方)，并应按照融资机构根据第14条(付款)的指示进行申请，并迅速支付或转让该等款项。
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如果任何担保人(即将退休的担保人)根据财务文件的条款，为出售或以其他方式处置该即将退休的担保人而不再是担保人，则在即将退休的担保人不再是担保人之日：
(a)
对方担保人解除因任何其他担保人履行财务文件规定的义务而产生的向任何其他担保人作出贡献的任何责任(无论是过去、现在还是将来，也不论是实际的还是或有的)；以及
(b)
每一其他担保人均放弃其因履行财务文件所规定的义务而享有的任何权利(全部或部分，不论是否以代位或其他方式)，以取得融资方在任何财务文件下的任何权利，或根据任何财务文件或与任何财务文件相关的任何其他担保，而该等权利或担保是由退任担保人的资产或与退休担保人的资产有关的。
本担保是对任何融资方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，且不会以任何方式损害该担保或担保。
(i)
它将从贷款融资的交易中获得宝贵的直接和间接利益；以及
(Ii)
这些利益将构成“合理等值”和“公平对价”，因为这些术语在欺诈性转让法中使用。
(b)
每一担保人承认并同意融资方在根据本条款第18条提供的担保和本协议预期的交易中本着诚信行事。
(c)
在欺诈性转让法允许的最大范围内，本条款第18条可对每一担保人强制执行。
(d)
每个担保人在第18条下的责任应受到限制，以使担保人在第18条下的义务或担保人根据欺诈性转让法进行的转让不会受到废止和变更的影响。
(e)
就本条款而言，“欺诈性转让法”是指适用于美国的破产和州欺诈性转让和转让法规以及相关的判例法。
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欺诈性转让法是指任何适用的美国破产和州欺诈性转让和转让法规以及任何相关的判例法；
美国债务人是指根据美利坚合众国或美利坚合众国任何州(包括哥伦比亚特区)的法律注册或组织的债务人，或在美利坚合众国有营业地点或财产的债务人。
本款中使用的术语应按照欺诈性转让法解释。
(i)
它将从财务文件所资助的交易中获得宝贵的直接或间接利益；
(Ii)
就任何欺诈性转让法而言，这些利益将构成合理的等值和公平对价；以及
(Iii)
对于该美国担保人所作的担保和财务文件所考虑的交易，每一方金融方均本着诚信行事。
(c)
每一融资方同意，每个美国担保人在本条款下的责任是有限的，因此根据任何欺诈性转让法律，任何美国担保人在本条款下的义务或其转让不受任何欺诈性转让法律的废止和变更的约束。
(i)
其债务总额(包括财务文件项下的债务)小于其资产的总价值(公允价值和公允可出售价值中的较小者)；
(Ii)
它的资本并不是不合理的小，不能按照目前的经营方式开展业务；
(Iii)
它没有也不打算在到期时产生超出其偿还能力的债务；以及
(Iv)
它没有根据任何财务文件进行转移或承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺诈其任何现在或未来的债权人。
(Ii)
被视为在每项请求的日期和每项利息期限的第一天由每名美国担保人重复；以及
重复时，适用于重复时存在的情况。
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各债务人向各融资方作出本条款第19条规定的陈述和担保。
(a)
它是一家有限责任公司或公司(如适用)，根据其成立的司法管辖区的法律正式成立并有效存在。
(b)
每一家重要子公司都有权拥有自己的资产，并在经营过程中继续经营业务。
它有权订立和履行，并已采取一切必要行动，授权订立、履行和交付其已经或将成为其中一方的财务文件以及该等财务文件所考虑的交易。
其作为或将成为缔约方的每份财务文件构成其法律、有效和具有约束力的义务，或当根据其条款签署时，根据其条款可强制执行。
它作为缔约方的财务文件的订立和履行，以及它计划进行的交易，不会也不会：
(c)
与对任何义务人或任何义务人的任何资产具有约束力的任何文件发生冲突，其方式可以合理地预期会产生实质性的不利影响。
(a)
没有未偿还的违约，也没有任何贷款可能导致的违约。
(b)
并无其他事件构成(或在发出通知、时间流逝、确定重要性或履行任何其他适用条件或前述各项的任何组合)构成对本集团任何成员公司或本集团任何成员公司的任何资产具有约束力的任何文件项下的失责，而其程度或方式可合理地预期会产生重大不利影响。
(a)
所有合理地被认为与财务的订立、履行、有效性和可执行性以及财务预期的交易有关而需要的授权
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其为当事一方的文件已取得或达成(视情况而定)，并且完全有效。
(b)
根据美利坚合众国法律，为使财务文件在美利坚合众国可被接纳为证据而必须采取、履行和履行的所有行为、条件和事情都已经完成、履行和履行。
(a)
就母公司而言，集团最近一次交付给设施代理的经审计的综合账目(在本协议签订之日为集团原始账目)：
(i)
是按照美国普遍接受并一贯适用的会计原则和做法编制的；以及
(Ii)
公平地列载本集团于拟定日期之综合财务状况。
(b)
对于除母公司以外的每个借款人，其最近一次提交给设施代理的经审计的账目：
(i)
已按照在其注册成立的管辖区内一贯适用的公认会计原则和惯例编制；以及
(a)
除在本协议日期之前明确向设施代理披露的情况外，没有任何诉讼、仲裁或行政诉讼正在进行中，或据其所知，没有未决或受到威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼，这些诉讼、仲裁或行政诉讼合理地预计将被不利裁决，如果被不利裁决，可能会产生实质性的不利影响。
(b)
对于在本协议日期之前向设施代理披露的任何诉讼、仲裁或行政程序，这些程序的进行没有任何可能产生重大不利影响的进展。
它将不会被要求从它根据财务文件向任何财务方支付的任何款项中扣除或扣留任何款项。
在英格兰和威尔士、美利坚合众国或任何其他相关州或司法管辖区进行的任何诉讼中，在每一案件中与财务文件有关的，它将无权为自己或其任何资产要求免于诉讼、执行、扣押或其他法律程序。
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它在财务文件下的债务将至少与其所有其他无担保债权人的债权并列，但其债权仅被任何破产、破产、清算或其他类似的一般适用法律优先处理的债权人除外。
本公司并无就其清盘、解散、管理或重组或委任接管人、管理人、行政管理人、受托人或类似高级人员或其任何或全部资产或收入而采取任何企业行动或采取任何其他步骤或展开任何法律程序或向其发出威胁。
除在本协议日期之前明确向设施代理人披露的情况外，每个义务人在所有实质性方面都遵守并一直遵守所有适用的环境法和环境许可证，并且据其所知，任何情况都不会在任何时候阻止或干扰其在所有实质性方面继续遵守所有适用的环境法和环境许可证。除在本协议日期之前向设施代理人披露的信息外，没有任何环境索赔待决，或据其所知，没有任何环境索赔对其或其任何财产构成威胁。
义务人及其各自的ERISA附属机构的每个计划在所有实质性方面都符合所有适用的法律和法规要求。没有发生任何可能产生重大不利影响的计划的可报告事件，也没有采取任何措施终止任何计划。没有债务人或债务人的任何子公司或ERISA附属公司完全或部分退出任何多雇主计划，或启动任何这样做的步骤。
任何债务人都不是《1940年美国投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。
任何债务人都不是《美国联邦电力法》所指的“公用事业”，也不是受《联邦电力法》监管的公用事业。
任何债务人都不受任何美国联邦或州法规或条例的管制，这些法规或条例限制了债务人产生或担保债务的能力。
(a)
贷款的收益已经并将仅用于第3条(目的)所述的目的。
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(b)
任何债务人均不从事为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务(属于美国联邦储备系统理事会U和X条例的含义)。
(c)
本协议中考虑的任何交易(包括但不限于本协议项下的借款及其收益的使用)都不会违反或导致违反1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第7条(或根据该法案发布的任何法规，包括但不限于T、U和X法规)。
(a)
母公司没有、也不打算招致、也不相信会在债务到期时产生超出其偿付能力的债务。
(b)
母公司未在本协议项下进行转移或承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺诈其任何现在或未来的债权人。
(Ii)
债权系指(A)任何获得付款的权利，不论该权利是否沦为判决、清算的、未清算的、固定的、或有的、成熟的、未到期的、有争议的、无争议的、法律的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(B)任何因违反履约行为而获得衡平法补救的权利，如果该违约行为导致付款，则不论获得衡平法补救的权利是否沦为判决、固定的、或有的、成熟的、未成熟的、有争议的、无争议的、有担保的或无担保的；及
(Iii)
本条款19.20中使用的术语应根据适用的美国破产法和纽约州欺诈性转让法规以及相关判例法进行解释。
无需就任何财务文件支付印花税或登记税或类似的税费。
除第21.4条(负质押)的规定允许外，不存在对其全部或任何当前或未来收入或资产的担保权益。
自原始集团账目日期起，任何借款人或本集团整体的状况(财务或其他方面)并无重大不利变化。
(i)
在本协议项下不可撤销地接受英格兰和纽约法院的管辖；
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(Ii)
同意本协议及由此产生的任何非合同义务受英国法律管辖；以及
(Iii)
不要求其或其资产可能享有的任何豁免权的协议，
是合法的，有效的，并根据其公司司法管辖区的法律具有约束力。
(b)
在英格兰或纽约获得的任何判决都将得到承认，并可由其注册管辖权所在的法院执行。
(a)
本集团每一成员维持旨在促进遵守适用于其的反腐败法律和反洗钱法律的政策，并尽其所知和所信，经作出适当和仔细的查询后，每一成员均已按照并遵守该等法律、法规或规则开展业务。
(b)
本集团并无任何成员公司采取或将采取任何行动，以推动直接或间接向任何人士支付或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价值物品的要约、付款、承诺付款或授权或批准，以不适当地影响该人士为借款人或其附属公司的利益而采取的官方行动，或以其他方式获得任何不正当利益。
(a)
专家组每个成员都维持旨在促进遵守适用于其的制裁法律的政策。
(b)
本协议所规定的任何使用、使用收益或其他交易不会导致本集团任何成员违反任何反腐败法或制裁法。
(c)
任何债务人、其各自的附属公司或其(或其各自的附属公司)的任何董事或高级职员或(尽其所知和所信)其(或其各自的附属公司)的雇员或代理人：
(Ii)
在它知道或应该知道的范围内，受到任何制裁当局就制裁法律对其采取的任何行动、索赔、诉讼、程序或调查，或参与该行动、索赔、诉讼、诉讼或调查；
(Iii)
已尽其所知及所信，在作出适当而审慎的查询后，代表本集团或任何受制裁限制方的任何债务人直接或间接从事交易，但有关制裁法律明确准许的交易除外；或
(Iv)
直接或间接以本集团或任何债务人的名义从事或从事任何逃避或违反、意图逃避或违反或企图逃避或违反任何制裁法律的交易。
(d)
该集团不在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚或顿涅茨克和卢甘斯克等非政府控制的地区开展业务。
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(e)
以上(A)至(D)段所述的陈述和保证不应由任何义务人作出，也不应适用于任何义务人，只要它们会违反或使任何一方(包括该义务人)或其任何董事、高级职员或雇员根据适用于此类实体的任何不时生效的反抵制或阻挠法律、法规或法规(包括但不限于欧盟法规(EC)2271/96和德国对外贸易条例(Verordnung zur Durchführung des auçenwirtschaftsgesze)第7条)承担任何责任。
最近提交给设施代理的可持续发展报告中与SPT或KPI相关的任何计算：
(a)
在《可持续发展报告》发表之日在所有重要方面都真实、准确；
(a)
除第19.27条所述的陈述外，本第19条所述的陈述和保证：
(Ii)
(第19.10条(付款税)、第19.21条(印花税)、第19.23条(重大不利变化)和上文第19.28条除外)被视为每一债务人在每次请求的日期、每次延期请求的日期、按照第2.10条(延期选择权)(A)段或(B)段提出的延期到期日(无论是按照第2.10条(延期选择权)(F)段提出的请求)生效的日期和每个利息期的第一天，在每一种情况下，参照当时存在的事实和情况。
(b)
第19.27条(可持续发展报告)中的陈述和保证在母公司就该日交付的可持续发展报告向设施代理人提交可持续发展报告的每一天作出。
本第20条中的承诺自本协议之日起继续有效，只要本协议下的任何金额尚未支付或可能尚未支付，或任何承诺仍然有效。
母公司应向贷款机构提供足够的复印件，供所有贷款人使用：
(a)
一俟备妥(无论如何在其每一财政年度结束后180天内)：
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(Ii)
每个借款人和Autoliv ASP，Inc.在该财政年度的经审计帐目；
(b)
一俟备妥(无论如何在其每一财政年度上半年结束后90天内)：
(Ii)
Autoliv ASP，Inc.半年未经审计的账目。
(c)
一旦有了相同的资料(无论如何在每个财政季度结束后60天内)：
(Ii)
除下文(D)段另有规定外，Autoliv ASP，Inc.该财政季度未经审计的账目；以及
(d)
一旦获得(无论如何在该财政季度结束后120天内)，Autoliv ASP，Inc.该财政年度第四季度的未经审计的账目。
母公司应向设施代理提供：
(a)
母公司发布的任何新闻稿以及本集团任何成员拥有或控制的有关其财务状况和运营情况的任何信息，以及可能合理地影响任何财务方在财务文件下的权利的事项；以及
(b)
(除非已提供给设施代理人)在知悉任何正在进行、受到威胁或待决的诉讼、仲裁或行政诉讼程序的细节，而该等诉讼、仲裁或行政诉讼程序如有不利决定，可能会对任何主要附属公司的财务状况或集团整体或对任何债务人履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响；
(c)
按任何融资方的合理要求，迅速提供本集团任何成员所拥有或控制的有关其财务状况和运营的进一步信息；
(d)
一旦发生，任何评级机构对母公司长期无担保和无从属债务的信用评级发生任何变化的细节；
(e)
在意识到这些情况后，立即说明任何制裁机构根据制裁法律对其、其任何直接或间接所有人或集团任何其他成员或其各自的董事、高级管理人员或雇员提出的任何索赔、诉讼或调查的细节，以及正在采取何种措施应对或反对此类索赔、诉讼、诉讼或调查的信息；以及
(f)
于知悉本公司、其任何直接或间接拥有人或本集团任何其他成员公司或彼等各自的任何董事、高级职员或雇员已成为或可能成为受制裁限制方后，应立即采取行动。
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(a)
任何违约发生后，各债务人应立即通知融资机构代理人(以及采取的补救措施)。
(i)
任何违反第21.21条(制裁)的行为(以及采取的补救措施，如有)；以及
(Ii)
在第19.26条(制裁)中或与第19.26条(制裁)有关的任何陈述、保证或陈述在作出或重复或被视为重复时，在任何实质性方面是不正确的；
一旦意识到这一点，就会立即。
(i)
在交付第20.2条(财务资料)(A)(I)、(B)(I)和(C)(I)段规定的账目后五个工作日内；以及
(Ii)
在任何其他时间，如果设施代理人提出要求，由其一名高级官员代表其签署的合规证书：
(A)
列出在上文第(I)段所指账目拟备之日遵守第21.18条(附属借款)的计算方法；
(B)
确认目前适用于母公司长期无担保和无从属债务的信用评级；以及
(C)
证明并无未清偿的违约，或如有未清偿的违约，则指明该违约及为补救而采取的步骤(如有的话)。
(b)
在这种情况下，如果第一份证书与根据第20.2条(财务信息)(C)(I)段交付的未经审计的综合账目一起提供的符合证书(第二份证书)相同，则母公司无需提供符合证书(第一份证书)，其中包括根据第20.2条(财务信息)(A)(I)段交付的经审计的综合账目。家长必须改为以书面形式向设施代理确认第一个证书将与第二个证书相同。
如果在某一财政年度内的任何时间该设施与可持续发展挂钩，母公司应在该财政年度的可持续发展挂钩文件可用后尽快(无论如何在其每个财政年度结束后180天内)向该设施代理人提供与可持续性挂钩的文件。
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本第21条中的承诺自本协议之日起继续有效，只要本协议下的任何金额尚未支付或可能未付，或任何承诺有效。
各债务人应迅速：
任何法律或法规所要求的任何授权，以使其能够履行任何财务文件下的义务，或任何财务文件的有效性或可执行性。
每一债务人应确保其在财务文件下的债务确实并将至少与其目前和未来的所有其他无担保债务并列，但适用于一般公司的法律强制优先的债务除外。
(a)
任何债务人不得及母公司不得促使本集团任何其他成员公司就其任何资产(无限制保证金股票除外)设定或允许存续任何抵押权益。
(i)
在正常业务过程中因法律实施而产生的任何留置权，并保证金额不超过30天的逾期；
(Ii)
在本协议签署前以书面形式向融资机构代理人披露的任何担保权益，用于担保在本协议签署之日尚未偿还的金融债务；
(Iii)
因现金余额与同一家银行在正常业务过程中发生的银行借款之间的抵销安排而产生的任何担保权益；
(Iv)
在收购时集团成员在本协议日期后收购的任何资产上或之上存在的任何担保权益，而该担保权益不是在考虑或与该收购相关的情况下设定的，但该担保权益担保的本金在收购时未偿还，且担保权益在三个月内清偿；
(v)
对于在本协议日期后成为集团成员的任何公司，在其成为集团成员时，其资产上或其资产上存在的任何担保权益，而该担保权益并非为其成为集团成员而设定的，或与其成为集团成员相关而设定的，但条件是：
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(A)
有关公司成为本集团成员时，该等抵押权益所担保并未偿还的本金不会增加；
(B)
当有关公司成为本集团成员时，任何该等抵押权益不会以任何有关抵押权益作抵押，而该等抵押权益并非由有关抵押权益担保；及
(Vi)
取代第(四)款和第(五)项所允许的任何担保权益的任何担保权益，但任何替代担保权益的担保金额不得超过设立替代担保权益时未偿还和由原始担保权益担保的金额，设定替代担保权益的替代资产的价值不超过持有原始担保权益的资产的价值，替代担保权益担保与原始担保权益相同的债务，并且在第(四)和(五)款规定的原始三个月期限内解除该替代担保权益；以及
(Vii)
任何其他担保权益，但在设定担保权益时，第21.4条(B)(7)项所允许的所有担保权益担保的债务总额(除上文第21.4条(B)(1)至(B)(6)项所允许的债务外)，与第21.5条(类似担保的交易)所述交易中所筹集的融资总额或为一项资产融资所涉及的金额合计，不超过5%。本集团综合总资产的账面价值，乃参考本集团根据第20.2条(财务资料)呈交的最新综合账目厘定。
(a)
任何债务人不得，母公司应促使任何其他重要子公司：
(i)
出售、转让或以其他方式出售、转让或以其他方式处置其资产的重要部分(无论是在一次交易或一系列交易中，无论是否相关)，条款是将其出租给或可能出租给本集团的一名成员或其任何相关实体，或重新收购或收购；或
(Ii)
按追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款，但在正常交易过程中对票据或票据进行贴现除外，
在每一种情况下，在交易主要是为了筹集资金或为资产购置融资的情况下，除非(A)在第21.5条所述交易中筹集的融资或为资产购置融资所涉及的金额与第21.4条(负质押)(B)(7)项所允许的担保权益的总和不超过5%。本集团综合总资产的账面价值，乃参考本集团根据第20.2条(财务资料)呈交的最新综合账目厘定。
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(a)
债务人不得且母公司不得促使任何其他重大附属公司在单一交易或一系列交易中出售、转让、授予或租赁或以其他方式处置其全部或任何主要部分资产，不论交易是否相关，亦不论是自愿或非自愿的。
(Ii)
处置资产，以换取在类型、价值和质量方面可比或优于的其他资产；或
(Iii)
出于充分的市场考虑，以公平的方式进行处置；或
(B)
债务人或任何其他附属公司的重要附属公司(债务人除外)；或
(C)
母公司的任何其他子公司出售给本集团的任何成员，
但本款第(V)款所述的所有此类处置均须充分考虑市场因素，
母公司应确保母公司或集团的业务的一般性质或范围不会与本协议签订之日的业务性质或范围发生实质性变化。
未经多数贷款人事先书面同意，母公司不得敲定或完成任何合并、分立、合并或重组。
各债务人及母公司将促使本集团作为一个整体向信誉良好的承保人或保险公司投保及维持有关其物业、资产及业务的保险，并按在相同或相似地区从事相同或类似业务的商业企业合理及惯常的方式及程度进行该等保险。
任何债务人不得并将确保本集团任何其他成员在未经多数贷款人事先同意的情况下，给予任何担保、担保、赔偿、反赔偿或类似的担保、担保、赔偿、反赔偿或类似的担保
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与集团成员以外的人的任何实质性义务有关的文书，但下列情况除外：
(b)
与该债务人或本集团成员或该债务人或本集团成员为一方的财团或公司集团购买或提供商品及/或服务有关的任何担保，而该担保是在正常业务过程中作出的。
在美国直接或间接拥有、租赁、占用或使用不动产的每一债务人应在所有实质性方面遵守：
为此目的，将实施监督遵守情况的程序，并防止根据环境法承担任何责任。
发生下列任何事件时，各义务人应立即通知设施代理人：
(a)
在任何实质性方面不遵守其知悉的任何环境法或环境许可证；
(b)
因涉嫌违反任何环境法或环境许可证而向其送达的任何环境索赔或任何其他索赔、通知或其他通讯，而该等索赔或其他索赔、通知或其他通讯可合理预期会产生重大不利影响；
(c)
任何可能造成重大不利影响的实际或可疑的环境污染；
(e)
终止债务人或任何ERISA关联公司维护或参与的任何计划，或可能导致计划终止的任何行动；或
(f)
债务人或任何ERISA附属公司完全或部分退出任何多雇主计划，或可能导致完全或部分退出任何多雇主计划的任何行动。
在根据本条交付的每一份通知中，有关义务人应包括关于通知标的事件的合理细节以及义务人建议的行动方案(如果有)。本条款规定的通知的交付不影响债务人遵守本协议任何其他规定的义务。
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任何债务人都不会因作为或不作为而成为或允许任何其他债务人成为《1940年美国投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。
任何债务人，无论是作为还是不作为，都不会成为或允许任何其他债务人或贷款人因其在本协议下的义务而受到修订后的1920年《美国联邦权力法》的监管。
债务人不会采取任何行动或不采取任何行动，或允许任何子公司或ERISA关联公司对任何计划采取任何行动或不采取任何行动，从而可能导致对债务人或任何附属公司的任何财产施加留置权或其他担保权益，或以其他方式产生重大不利影响。
债务人只能将贷款所得资金用于第3款(目的)所述的目的。任何债务人不得从事为购买或携带保证金股票(在美国联邦储备系统理事会发布的U和X条例范围内)而提供信贷的业务。债务人应保证贷款所得不得用于违反或导致违反1934年《证券交易法》第7条(或根据该条发布的任何规定，包括但不限于T、U和X规定)的任何目的。如果贷款代理人提出要求，债务人代理人将向贷款代理人提供一份与本合同项下任何贷款有关的声明，该声明符合U规则中所指的联邦储备表U-1的要求。
母公司将在任何时候保持充足的资本，以开展其当前和拟议的业务和运营，维持其偿还到期债务的能力，并继续拥有价值大于母公司对其债务和义务(包括本协议)的可能负债总额的财产(按公允估值和目前的公允可出售价值)。
(Rrrrrr)
任何债券、债券、票据、贷款股票或其他证券的未偿还本金；
(SSSS)
银行或其他金融机构开立的承兑信用证项下的承兑未付本金，但在跟单信用证交易的正常过程中不归因于货物或货物所有权文件；
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(TTTTT)
在责任方取得或占有任何资产之前或之后，因支付任何资产的购置价款而产生的、按原条件未偿还90天以上的本金金额，其中预付款或延期付款主要是作为一种筹集资金或为资产购置融资的方式安排的；
(乌乌乌乌)
在偿还或赎回上文(B)项所述任何票据时应支付的任何固定或最低保费；以及
(Vvvvv)
上述(A)至(E)项所述任何类型的人的任何债务的未偿本金数额，而该债务是担保、赔偿和/或其他形式的经济损失保证的标的。
为免生疑问，就本定义而言，根据第20.2条(财务资料)交付的账目中为养恤金负债拨备的任何金额不应构成借款。
附属借款指在任何时间母公司附属公司(担保人除外)当时的所有借款总额(不包括集团内借款或一间附属公司就另一间附属公司的借款而提供的担保)。
(b)
就本条款第21.18条而言，数字应以美元表示，如果为此目的必须将任何货币兑换成美元，则应按照根据第20.2条(财务信息)交付的相关财务账户所适用的汇率进行兑换。
(i)
自本协定生效之日起至2022年5月31日止(含)，任何时候不得超过750,000,000美元(或其等值的其他货币)；
(Ii)
自(包括)2022年6月1日起，任何时候都可以超过600,000,000美元(或其等值的其他货币)。
(a)
应任何融资方的要求，每一债务人必须迅速向该融资方提供该融资方合理要求的文件或其他证据(无论是其自身、代表任何融资方或任何潜在的新贷款人)，以使融资方或潜在的新贷款人能够执行所有适用的贷款并对其结果满意，并了解您的客户要求。
(b)
每一贷款人必须应贷款代理的要求，及时向贷款代理提供文件或其他证据，这些文件或证据是贷款代理合理要求的，并对所有适用的结果感到满意，并了解客户的要求。
(c)
每一贷款人同意，其根据第21.19条收到的任何信息应根据第31条(信息披露)予以保密。
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(i)
维持旨在促进遵守适用的反腐败法和反洗钱法的政策；以及
(Ii)
(以及其每名董事、高级职员或雇员)在作出适当而仔细的查询后，尽其所知所信，时刻遵守该等法律、规例或规则。
(b)
任何债务人都不会(以及每个债务人应确保其各自的子公司都不会)直接或间接地将贷款所得资金用于违反适用于其的反腐败法律的任何目的。
(a)
各债务人应确保其或其任何附属公司或其(或其各自附属公司)董事、高级职员或雇员在代表本集团或任何债务人行事时：
(Iii)
要求任何融资方采取任何可能导致其违反任何制裁法律的行动，但有一项理解是，任何融资方均可拒绝履行借款人根据本协议以其他方式有效提出的任何此类请求；以及
(b)
任何债务人将不直接或间接使用贷款收益，或借出、出资或以其他方式提供此类收益(且各债务人应确保其各自的子公司不会)：
(i)
向任何在使用、借出、捐助或以其他方式提供给该人或为该人的利益而使用该收益时是受制裁限制方的任何人或为该人的利益而向该人提供或为其利益；
(Ii)
以任何其他方式导致任何人(包括参与本协议项下贷款的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者、贷款人、对冲提供者、机构或证券代理人或其他身份)违反制裁法律；或
(Iii)
或以其他方式违反制裁法律，或以其他方式导致任何一方违反任何制裁法律或成为限制制裁缔约方。
(c)
每个债务人将维持旨在促进其及其各自子公司遵守适用于其及其各自子公司及其业务和各自子公司业务的制裁法律的政策。
(d)
以上(A)至(C)段不适用于会导致任何一方或其任何子公司、或其任何董事、高级职员或雇员违反任何不时生效并适用于此类实体的反抵制或阻挠法律、法规或法规的情况(包括但不限于欧盟条例(EC)2271/96和德国对外贸易条例(Verordnung zur Durchführung des auçenwirtschaftsgesetze(Auüen-Wirtschaft-verordnung-AWV)第7条)。
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母公司可履行本协议规定的义务，按照第39.3条(电子通信)直接向贷款人交付与贷款人有关的任何信息，但前提是贷款人和相关代理人同意这种交付方法。
本条款第22条所列的每一事件均为违约事件(无论是否由债务人或任何其他人无法控制的任何原因引起)。
债务人在到期日不在财务文件下以明示应支付的货币支付其应支付的任何款项，如果不付款完全是由于行政或技术错误造成的，或仅与未支付利息或费用有关，则不会在三个工作日内得到补救。
债务人未遵守财务文件的任何规定(第21.21条(制裁)、第20.6条(与可持续性有关的文件)和第22.2条(不付款)除外)，但如果此类不遵守行为能够补救，则在14天内不予以补救。
在任何财务文件中或在任何财务文件中，或在债务人或其代表根据或与任何财务文件(第19.26条(制裁)和第19.27条(可持续性报告)中的陈述和保证除外)提交的任何文件中作出、重复或被视为重复的陈述、保证或陈述，在任何重大方面都是不正确的。
(a)
本集团成员的任何财务债务在到期时或在相关文件规定的任何适用宽限期内未予偿还。
(b)
任何有关本集团成员财务负债的文件下均会发生违约事件，不论如何描述。
(c)
本集团任何成员公司的任何财务负债因有关该财务负债的文件下的违约事件(不论如何描述)而提前到期及应付或被要求支付。
(d)
本集团任何成员公司的任何财务负债的承担或承销，会因有关该财务负债的文件下的违约事件(不论如何描述)而被取消或暂停。
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(e)
任何担保本集团成员公司任何资产的财务负债的担保权益均可强制执行。
(f)
除非发生或发生上述(A)至(E)段所述事件的所有金融债务的总额至少为80,000,000美元(或以其他货币计算的等值金额)，否则不得根据本条款22.5发生违约事件。
(a)
债务人或任何重大附属公司在债务到期时或在任何法律上被视为无力偿还债务或无力偿债，或承认无法在债务到期时偿还债务。
(b)
债务人或任何重大附属公司暂停偿付其全部或任何类别的债务，或宣布有意这样做，或宣布暂停偿还其任何债务。
(c)
债务人或任何重要附属公司由于财务困难，开始与其一个或多个债权人(不包括以其身份的任何融资方)谈判，以期重新调整或重新安排其任何债务。
(a)
采取任何步骤(包括请愿、提议或召开会议)都是为了与债务人或任何重要附属公司的任何债权人进行债务重整、转让或安排。
(b)
债务人或任何重要附属公司召开会议，目的是审议(或请求)其清盘或管理的任何决议，或任何此类决议获得通过。
(c)
任何人提出将债务人或任何重要附属公司清盘或管理的呈请，但属琐屑无聊或无理取闹的呈请或在30天内被驳回的呈请除外。
(d)
对债务人或任何重要附属公司作出清盘或管理的命令。
(e)
采取任何其他步骤(包括请愿书、建议或召开会议)的目的是恢复债务人或任何重要附属公司或涉及债务人或任何重要附属公司的任何其他破产程序的恢复、管理、托管、清算、清盘或解散，除非该步骤是由第三方采取的，而且是轻率或无理取闹的。
(a)
任何清算人、破产受托人、司法托管人、强制管理人、接管人、行政管理人、管理人等，是就债务人或其任何重要附属公司或其任何部分资产而委任的。
(b)
债务人或任何重大附属公司的董事请求指定清算人、破产受托人、司法托管人、强制管理人、接管人、行政管理人、管理人等。
(c)
采取任何其他步骤对债务人或任何重要附属公司的资产的任何部分强制执行任何担保权益，除非该等步骤(在设施代理人的合理意见中)被认为是轻率或无理取闹的。
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任何扣押、扣押、扣押或执行影响债务人或任何重大附属公司的任何资产，并且在14天内不被解除。
就债务人或任何重大附属公司而言，在任何地方发生任何看来符合第22.6条(破产)至第22.9条(债权人程序)(包括首尾两项)所述任何事项的事件。
债务人或任何重要附属公司停止或威胁停止经营其全部或大部分业务。
(b)
任何债务人根据美国破产法或任何其他美国联邦或州破产、破产或其他类似法律(统称为美国破产法)启动自愿案件或程序。
(c)
根据任何美国破产法，针对任何债务人的非自愿案件开始，请愿书在30天内没有异议，在案件开始后90天内没有被驳回或搁置。
(d)
根据任何美国破产法，托管人、保管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似的官员被任命负责或管理任何债务人的全部或大部分财产。
(e)
济助令或批准任何案件或程序的其他命令是根据任何美国破产法进入的。
(a)
任何事件或情况的发生，都有重大风险，即任何债务人或任何ERISA附属公司可能会对某项计划、或就任何计划、美国国税局或美国养老金福利担保公司承担重大责任。
(b)
任何计划未能满足经修订的美国法典第412或430节或适用于该计划的ERISA第302节的最低资金要求，无论是否放弃，如有理由预计该失败将导致重大不利影响。
(a)
在发生第22.12条(美国破产法)所述的违约事件时：
(i)
如果尚未根据本协定取消总承诺，则应立即自动取消；以及
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(Ii)
这些贷款连同应计利息和财务文件规定的所有其他未清偿款项将立即到期和支付，无需通知或任何其他手续。
(b)
在违约事件发生之时及之后的任何时间，只要违约事件仍在继续(第22.12条(美国破产法)所述的违约事件除外)，信贷机构代理人可向债务人代理人发出通知，并在多数贷款人的指示下，通知债务人代理人：
(i)
取消每一贷款人的每项可用承诺，据此，每项可用承诺应立即取消，每项贷款应立即停止可供进一步使用；和/或
(Ii)
要求所有或部分贷款连同应计利息和财务文件项下的所有其他应计金额立即到期和支付，并据此立即到期和支付；和/或
(Iii)
要求全部或部分贷款应按要求支付，贷款机构应立即按多数贷款人的指示按要求支付。
(a)
每一融资方(融资代理除外)均不可撤销地指定融资代理作为其在财务文件项下或与财务文件相关的代理。
(b)
根据本协议，每一美元Swingline贷款人不可撤销地指定US$Swingline代理作为其与US$Swingline贷款相关的代理。
(c)
财务各方(可持续发展协调人除外)不可撤销地指定可持续发展协调人作为其在财务文件项下和与财务文件相关的代理人。
(d)
委任代理人的每一方不可撤销地授权该代理人代表其履行职责，并行使根据财务文件或与财务文件相关而明确授予其的权利、权力和酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力和酌情决定权。
(a)
根据财务文件，每个代理人的职责完全是机械和行政性质的。
(b)
除以下(C)款另有规定外，代理人应迅速将任何其他缔约方交付给该缔约方代理人的任何文件的正本或复印件送交该方。
(d)
除非财务文件另有特别规定，否则任何代理人都没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。
(e)
如果代理人收到一方关于本协议的通知，说明违约情况，并说明所描述的情况是违约，应立即通知其他融资方。
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(f)
如果代理人知道没有根据本协议向融资方(代理人或协调人除外)支付任何本金、利息、承诺费或其他费用，则应立即通知其他融资方。
(g)
每一代理人应只承担其明示为一方的财务文件中明确规定的那些职责、义务和责任(不得默示其他任何事项)。
(i)
除非财务文件中出现相反指示，否则应按照下列机构向其发出的任何指示行使或不行使授予其的任何权利、权力、权力或酌处权：
(A)
如果相关财务文件规定此事是所有贷款人的决定，则所有贷款人；以及
(Ii)
如果任何行为(或不作为)按照以上第(1)款行事(或不采取行动)，则不对该行为(或不作为)负责。
(b)
每个代理人应有权要求多数贷款人指示或澄清任何指示(或者，如果相关财务文件规定，这是任何其他贷款人或贷款人集团的决定，则由该贷款人或该贷款人集团决定)，以决定是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情权。每一代理人可避免采取行动，除非并直到其收到其所要求的任何此类指示或澄清。
(c)
除非相关财务文件规定为任何其他贷款人或贷款人集团的决定，并且除非财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人向代理人发出的任何指示应凌驾于任何其他各方发出的任何相互冲突的指示之上，并对所有融资方具有约束力。
(d)
每一代理人可避免按照任何贷款人或贷款人团体的任何指示行事，直至收到其酌情决定所需的任何赔偿及/或保证(其程度可能大于财务文件所载的赔偿及/或保证，并可包括预付款)，以支付因遵守该等指示而招致的任何成本、损失或责任。
(e)
在没有指示的情况下，每个代理人可以按照其认为最符合贷款人利益的方式行事(或不行事)。
(f)
在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中，任何代理人不得代表贷款人行事(除非事先征得该贷款人的同意)。
除本协议特别规定外，任何协调人在任何财务文件项下或与任何财务文件相关的情况下，均不对任何其他方承担任何义务。
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(a)
任何财务文件中的任何内容都不构成代理人或协调人作为任何其他人的受托人或受托人。
(b)
代理人或协调人均无义务向任何贷款人交代其为本身账户收取的任何款项或任何款项的利润成分。
每名代理人及协调人均可接受本集团任何成员公司的存款、向其借出款项，以及一般与本集团任何成员公司进行任何形式的银行业务或其他业务。
(i)
其认为真实、正确和经适当授权的任何陈述、通信、通知或文件；
(A)
它从多数贷款人、任何贷款人或任何一组贷款人收到的任何指示都是按照财务文件的条款适当发出的；以及
(B)
除非它已收到撤销通知，该等指示并未被撤销；及
(B)
意思是该人批准任何特定的交易、交易、步骤、行动或事情，
作为上述情况的充分证据，并在上文(A)段的情况下，可假定该证书的真实性和准确性。
(b)
每一代理人均可假定(除非其以代理人身份收到相反通知)：
(i)
未发生违约(除非其实际知道根据第22.2条(不付款)发生的违约)；
(Ii)
未行使任何一方或任何贷款人团体的任何权利、权力、权力或酌处权；以及
(Iii)
父母提出的任何通知或要求都是在所有义务人同意和知情的情况下代表他们提出的。
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(c)
每名代理人均可聘用任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家，并支付他们的建议或服务费用。
(d)
在不损害上文(C)段或下文(E)段的一般性的原则下，如果代理人合理地认为有必要，代理人可随时聘请任何律师担任该代理人的独立律师(并因此与贷款人指定的任何律师分开)，并支付该律师的服务费用。
(e)
每名代理人可倚赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的意见或服务(不论是由该代理人或由任何其他一方取得)，并不对任何人因如此倚赖而引致的任何损害赔偿、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任负上法律责任。
(f)
每个代理人可以通过其高级职员、雇员和代理人就财务文件采取行动。
(g)
除非财务文件另有明确规定，否则每一代理人均可向任何其他方披露其合理地认为其根据本协议作为代理人收到的任何信息。
(h)
尽管任何财务文件有任何其他相反的规定，如果代理人或协调人合理地认为会或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务，则任何代理人或协调人都没有义务做或不做任何事情。
(i)
即使任何财务文件有任何相反的规定，任何代理人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，如果有理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或对该等风险或责任提供足够的赔偿或担保，则没有义务支出或冒险使用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。
任何代理人或协调人均不对任何其他方负责：
(a)
代理人、协调人、义务人或任何其他人在任何财务文件或财务文件或任何其他协议、安排或文件中预期的交易中提供的任何信息(无论是口头的还是书面的)的充分性、准确性或完整性；或
(b)
任何财务文件或任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，这些协议、安排或文件是在预期、根据任何财务文件或与任何财务文件相关的情况下订立、订立或签署的；或
(c)
任何关于提供或将提供给任何融资方的信息是否是非公开信息的任何决定，其使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止。
代理商不一定要询问：
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(b)
任何一方履行、违约或违反其在任何财务文件下的义务；或
(a)
在不限制以下(B)段的情况下(并且在不损害任何财务文件中排除或限制该代理人的责任的任何其他规定的情况下)，任何代理人均不承担以下责任：
(i)
任何人因根据任何财务文件或与任何财务文件相关而采取或不采取任何行动而产生的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成；
(Ii)
行使或不行使任何财务文件或因预期、根据或与财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所赋予或与之相关的任何权利、权力、授权或酌情决定权，但因其严重疏忽或故意不当行为者除外；或
(Iii)
在不影响以上第(I)和(Ii)段的一般性的原则下，因下列原因而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任，但不包括基于该代理人的欺诈行为的任何索赔)：
(A)
不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况；或
在每种情况下，包括但不限于由于下列原因引起的损害、成本、损失、价值减少或责任：国有化、征收或其他政府行为；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算的市场状况或资产价值(包括任何中断事件)；第三方运输、电信、计算机服务或系统发生故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。
(b)
任何一方(该代理人除外)不得就其可能对该代理人提出的任何索赔或该高级职员、雇员或代理人在任何财务文件方面的任何作为或不作为而对该代理人的任何高级职员、雇员或代理人提起任何诉讼，而代理人的任何高级职员、雇员或代理人均可依据本(B)段并根据1999年《合同(第三方权利)法》执行其条款。
(c)
如代理人已在合理可行范围内尽快采取一切必要步骤，以遵守该代理人为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规定或运作程序，则该代理人在将财务文件所规定的款项记入该帐户时的任何延误(或任何相关后果)概不承担责任。
(d)
本协议中的任何条款均不责成代理人或协调人执行：
(i)
任何与任何人有关的“认识你的客户”或其他检查；或
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(Ii)
对本协议设想的任何交易可能在多大程度上对任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司非法进行的任何检查，
代表任何贷款人和每个贷款人向每个代理人和每个协调人确认，它单独负责其被要求进行的任何此类检查，并且它不得依赖任何代理人或协调人就该等检查所作的任何声明。
(e)
在不损害任何财务文件中免除或限制任何代理人责任的任何条款的情况下，代理人根据任何财务文件产生的或与任何财务文件相关的任何责任应仅限于所遭受的实际损失金额(参考该代理人违约的日期，或如果较晚，则参照该违约引起的损失发生的日期)，但不参考该代理人在任何时间所知道的任何增加该损失金额的特殊条件或情况。在任何情况下，代理均不对利润、商誉、声誉、商机或预期节省的任何损失或特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害负责，无论该代理是否已被告知此类损失或损害的可能性。
(a)
在不限制任何借款人在财务文件下的责任的情况下，每个循环信贷贷款人应要求立即赔偿融资机构和可持续发展协调人，每个美元Swingline贷款人应要求立即就任何代理人以代理人身份发生的任何责任或损失(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)在该贷款人所承担的责任或损失中所占的比例赔偿美元Swingline代理人，除非该责任或损失直接源于有关代理人的严重疏忽或故意不当行为(或在任何成本的情况下，根据第14.9条(支付系统中断)的损失或责任，尽管设施代理人有疏忽、严重疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因设施代理人的欺诈行为而提出的任何索赔)。
(b)
贷款人在上文(A)段所列负债或亏损中所占的比例，将是其参与循环贷款的原始美元金额(如有)与所有循环贷款在要求之日的原始美元金额的比例，或如属美元Swingline贷款人，则为参与美元Swingline贷款(如有)与所有未偿还的美元Swingline贷款在要求日期所占的比例。然而，如于要求日期并无该等贷款未偿还，则该比例将为其循环信贷承担总额或摆动额度承诺总额(视乎适用而定)所占的比例，或如循环信贷承担总额或美元摆动额度承诺总额(视何者适用而定)其后已被注销，则该比例将为紧接取消前的循环信贷承担总额或美元摆动额度承诺总额(视何者适用而定)。
(a)
代理人可以辞职，并通过向贷款人和母公司发出通知，任命其附属公司之一为继任者。
(b)
此外，代理人亦可在给予贷款人及母公司30天通知后辞职，在此情况下，多数贷款人(在与母公司磋商后)可委任一名继任代理人。
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(c)
如多数贷款人在发出辞职通知后20天内仍未按照上文(B)段的规定委任继任代理人，则卸任代理人(在与母公司磋商后)可委任继任代理人。
(d)
如果代理人希望辞职是因为(合理地行事)它得出结论认为不再适合继续担任代理人，并且该代理人有权根据上文(C)段指定一名继任代理人，该代理人可以(如果其合理地得出结论认为有必要这样做以说服提议的继任代理人成为本协议的一方)同意提议的继任代理人对本条款23和本协议中涉及该代理人的权利或义务的任何其他条款的修正，这些修正与当时有关任命和保护公司受托人的当前市场惯例一致，以及对根据本协议应支付的代理费的任何合理修正，这些修正与继任代理人的正常费率一致，并且这些修正将对双方具有约束力。
(e)
退役代理人应自费向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件规定的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。父母应在提出要求后的三个工作日内，向即将退休的代理人偿还因提供此类文件和记录以及提供此类协助而适当产生的所有费用和开支(包括法律费用)。
(f)
代理人的辞职通知只有在指定继任者后才生效。在发出通知后，继任代理人将接替相关代理人的职位，术语设施代理人、美元摆动代理人或可持续发展协调人将指继任代理人。
(g)
一旦任命继任者，退休代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务(除上文(E)段规定的义务外)，但仍有权享有第27.3条(对代理人的赔偿)和第23条的利益(退休代理人账户的任何代理费应自该日起停止产生，并应于该日支付)。任何继承人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务，与如果该继承人是原有缔约方时所享有的权利和义务相同。
(h)
多数贷款人在与母公司磋商后，可向代理人发出通知，要求其按照上文(B)段的规定辞职。在这种情况下，该代理人应根据上文(B)段的规定辞职。
(i)
代理人应根据上文(B)段辞职(并在适用的范围内，根据上文(C)段尽合理努力指定一名继任代理人)，如果是在FATCA根据财务文件向该代理人支付任何款项的最早申请日期前三个月或之后，下列情况之一：
(i)
该代理人未能对第15.7条(FATCA信息)下的请求作出回应，且母公司或相关融资方有理由相信该代理人在FATCA申请日或之后不再是(或将不再是)FATCA豁免方；
(Ii)
该代理人根据第15.7条(FATCA信息)提供的信息表明，该代理人在该FATCA申请日期或之后不再是(或将不再是)FATCA豁免缔约方；或
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(Iii)
该代理人通知母公司和相关的融资方，该代理人在该FATCA申请日或之后不再是(或将不再是)FATCA豁免方；
而且(在每一种情况下)母公司或相关财务方合理地相信，一方将被要求进行FATCA扣减，而如果该代理人是FATCA豁免方，则不需要进行该扣减，并且母公司或有关财务方通过向该代理人发出通知要求其辞职。
(a)
在作为相关财务各方的代理人行事时，每个代理人应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。
(b)
如果代理人的另一部门或部门收到信息，该信息可能被视为该部门或部门的机密，代理人不应被视为已知悉该信息。
(a)
代理人可在开业时(在不时通知财务各方的代理人主要办事处所在地)将其记录中所示的人视为贷款人，作为通过其融资办公室行事的贷款人：
(i)
有权获得或承担根据任何财务文件在该日到期的任何付款；以及
(Ii)
有权接收任何通知、请求、文件或通信并采取行动，或根据当日作出或交付的任何财务文件作出任何决定或决定，
除非已根据本协议条款收到该贷款人不少于五个工作日的事前通知。
(b)
任何贷款人可向有关代理人发出通知，委任一名人士代表其接收根据财务文件须向该贷款人发出或寄送的所有通知、通讯、资料及文件。该通知应载有地址和(如根据第39.3条(电子通信)允许以电子邮件或其他电子方式进行通信)电子邮件地址和/或任何其他信息，以便能够通过该方式传输信息(在每种情况下，还应包括为引起注意而进行通信的部门或官员)，并应视为替代地址、电子邮件地址(或该等其他信息)的通知，为施行第39.2条(通知地址)和第39.3条(电子通讯)(A)(Ii)段，代理人有权将该人视为有权接收所有该等通知、通讯、资料及文件的人，犹如该人是该贷款人一样。
在不影响任何债务人对其或代表其提供的与任何财务文件相关的信息的责任的情况下，每一贷款人向每一相关代理人和每名协调人确认，它已经并将继续独自负责对任何财务文件项下或与任何财务文件相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：
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(b)
任何财务文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，以及因预期、根据任何财务文件或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件；
(c)
贷款人是否根据或与任何财务文件、财务文件或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件，对任何一方或其各自的任何资产有追索权，以及该追索权的性质及范围；及
(d)
任何代理人、任何一方或任何其他人士根据或与任何财务文件、任何财务文件或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件所拟进行的交易所提供的任何资料的充分性、准确性或完整性。
根据第273条(对代理人的赔偿)、第25条(费用)和第23.11条(赔偿)向代理人支付的任何款项应包括利用代理人的管理时间或其他资源的成本，并将根据代理人通知母公司和贷款人的合理每日或小时费率计算，并且是根据第24条(费用)支付或应支付给代理人的任何费用之外的费用。
如果任何一方在财务文件项下欠代理人一笔款项，代理人可在向该方发出通知后，从该代理人根据财务文件有义务向该方支付的任何款项中扣除一笔不超过该金额的款项，并将扣除的款项用于或用于偿还所欠款项。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。
母公司应在本协议签订之日起五个工作日内(如果第一个提款日期在本协议日期后的第五个营业日之前，则在第一个提款日期)向设施代理支付协调人与母公司在费用信函中商定的金额的预付费用。这笔费用应由设施代理根据协调人在本协议日期之前与账簿管理人和受托牵头安排人、受托牵头安排人和受托牵头安排人商定的安排，在簿记管理人和受托牵头安排人、受托牵头安排人和牵头安排人之间分配。
母公司应自行向设施代理人支付代理费，费用数额与设施代理人与债务人之间的费用函中商定的数额相同。代理费每年预付一次。第一次付款应在本协议签订之日起五个工作日内支付，随后的每一次付款应在本协议签订之日的每一周年日支付
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只要根据本协议或任何承诺仍未支付或可能未支付的任何金额，或任何承诺有效。
(a)
母公司应(通过融资机构)向每个循环信贷贷款人支付按35%的费率计算的美元承诺费。贷款人循环信贷承诺的未支取、未注销金额的适用保证金的年利率。
(b)
承诺费将在任何承诺生效的每一天应计。为此目的，贷款应按其原始美元金额计入。
(c)
应计承诺费应自本协议之日起每季度支付一次。应计承诺费也应支付给有关贷款人的贷款代理人在取消生效时其循环信贷承诺额的取消金额。
(d)
对于贷款人为违约贷款人的任何一天，贷款人的任何可用承诺无需向该贷款人支付任何承诺费。
(a)
父母必须(通过贷款代理)向每个贷款人支付使用费，使用费按以下费率计算：
(i)
0.10%。贷款总额少于或等于331/3%的每一天的年利率。在循环信贷承付款总额中；
(Ii)
0.20%。贷款总额超过331/3%的每一天的年利率。但小于或等于662/3%。循环信贷承诺额总额；或
(Iii)
0.40%。贷款总额超过662/3%的每一天的年利率。在循环信贷承诺额总额中。
(c)
应计使用费自本协议之日起每季度支付一次。应计使用费也应在贷款人取消其承诺并预付或全额偿还其在贷款中的份额之日支付给贷款人。
母公司应为自己的账户向US$Swingline代理支付代理费，其金额和条款在义务人与US$Swingline代理之间的费用函中商定。
(a)
对于根据第2.10条(延期选择权)同意延长到期日的每个贷款人，母公司必须向贷款机构支付0.025%的延长期费用。该贷款人对到期日延长的每一年的延期承诺额。
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(b)
延期费用应在与延期请求有关的本协议日期的周年日(即一周年或二周年)按贷款人同意的每一延期请求的延期承诺额支付。
第24条所指的任何费用不包括与该费用有关的任何增值税或任何其他可征收的直接税。应当征收增值税或者其他直接税的，借款人应当在缴纳有关费用的同时缴纳。
父母应应要求立即向代理人和协调人支付他们中任何一人因下列事项而合理产生的所有费用和开支(包括律师费)：
(Ii)
在本协议日期后签署的任何其他财务文件；以及
(b)
由债务人或(在第2.8条(货币变化)的情况下)贷款机构代理人要求或代表债务人或其代表要求的、与财务文件或任何财务文件中提到的文件有关的任何修改、放弃、同意或暂停权利(或任何前述的任何建议)。
(c)
由财务文件引起或与财务文件相关的任何其他非一般行政性质的事项。
母公司应要求立即向每一财务方支付与执行任何财务文件或保留任何财务文件下的任何权利有关的所有费用和开支(包括法律费用)。
母公司应立即支付并应要求赔偿每一财务方因任何财务文件的输入、履行或执行而产生的任何印花税、注册税和类似税款的责任。
(a)
如果财务方收到关于财务文件项下债务人负债的金额，或者如果该负债被转换为债权、证明、判决或命令的货币，而不是根据相关财务文件规定应支付的货币(合同货币)：
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(i)
该债务人应作为一项独立的义务，赔偿该融资方因转换而产生的任何损失或责任；
(Ii)
如果该出资方在其正常业务过程中按市场汇率兑换成合同货币时收到的金额少于以合同货币计算的欠款，有关债务人应应要求立即向该出资方支付相当于逆差的合同货币金额；以及
(Iii)
债务人应应要求立即向每一出资方支付与任何此类转换相关的任何汇兑费用和应付税款。
(b)
每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的任何权利，即以财务文件规定的货币以外的货币支付任何款项。
母公司应应要求立即赔偿每一财务方因下列原因而蒙受的任何损失或责任：
(b)
一国货币的变动或第2.8条(货币变动)、第22.14条(加速)或第36条(按比例分摊)的实施；或
(c)
没有按照预付款通知预付的贷款(或贷款的一部分)，或(非由于该融资方疏忽或违约的原因)不是在债务人代理人提出请求后发放的贷款。
母公司应立即赔偿每一代理人因下列原因(合理行事)而产生的任何费用、损失或责任：
(b)
采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；或
(c)
指导律师、会计师、税务顾问、测量师或本协议允许的其他专业顾问或专家。
金融方持有的与本协议有关的账户是与之相关的事项的表面证据。
在没有明显错误的情况下，财务方对财务文件下的费率或金额的任何证明或确定，都是与其相关的事项的确凿证据。
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(a)
利息及根据第24.3条(承诺费)及第24.4条(使用费)应付的费用按日累算，并按实际经过的天数及一年360天或(如市场惯例另有规定)365天计算，且除下文段另有规定外，不作四舍五入。
(b)
债务人根据财务文件须支付或成为须支付的任何累算利息、佣金或费用的总额，须四舍五入至小数点后两位。
(a)
除第29.2条(例外)外，经债务人代理人和多数贷款人同意，财务文件的任何条款均可修改或放弃。融资机构代理人可代表任何融资方实施本条款允许的修改或豁免。
(b)
设施代理人应迅速将根据上述(A)款作出的任何修订或放弃通知其他各方，任何此类修订或放弃均应对所有各方具有约束力。
(a)
在符合第29.3条(更改参考利率)的情况下，涉及以下事项的修订或豁免：
(i)
第1.1条(定义)中多数贷款人、制裁当局、制裁法律、制裁名单和制裁限制方的定义；
(Ii)
根据财务文件(包括保证金和根据第24.3条(承诺费)、24.4条(使用费)或24.6条(延长费)支付的任何费用)下的任何付款的日期延长、金额减少或货币变化；
(Iii)
增加或延长任何承付款、延长任何可用期限或要求取消承付款可按比例减少贷款人在贷款机制下的承付款；
(Iv)
更改母公司或Autoliv ASP，Inc.的担保；
(B)第8.6条(强制性提前还款)的(B)至(F)段；
(C)第12条(可持续性)(除非第12条(可持续性)明确规定不同的修订或豁免程序)；
(D)第19.26条(制裁)；
(E)第20.3条(资料--杂项)的(E)和(F)段；
(F)第21.21条(制裁)；
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(G)第30.2条(贷款人的转让)；
(H)第36条(按比例分摊)；
(I)第41条(司法管辖权)；
(J)第42条(管限法律)；或
(K)第29条，
未经所有贷款人事先同意，不得发放贷款。
(b)
任何与代理人或协调人(各自以代理人或协调人的身分)的权利或义务有关的修订或豁免，未经该代理人或协调人(视属何情况而定)同意，不得作出。
(c)
如果任何贷款人未能在提出该请求的15个工作日内(除非母公司和融资机构同意一个较长的时间段)就本协议条款下的任何财务文件的任何条款或贷款人的其他投票的任何条款作出同意、放弃、修改或与之有关的请求，则在确定是否已获得任何相关的总承诺百分比(包括一致同意)以批准该请求时，其承诺不应包括在计算总承诺的目的中。
(d)
债务人代理人和贷款代理人按照所有贷款人的指示行事，可随时就任何货币订立参考利率补充协议。一旦签订该基准费率补充条款，该基准费率补充条款应补充、取代或以其他方式修订本协定的条款。
(a)
在符合第29.2(B)条的情况下，如果已发生与可选择用于贷款的货币的任何已公布汇率有关的已公布汇率替换事件，则涉及以下内容的任何修订或豁免：
(i)
规定对该货币使用替代参考汇率，以取代该公布的汇率；以及
(Ii)
(A)使任何财务文件的任何规定与该替代参考汇率的使用相一致；
(B)使该替代参考利率能够用于计算本协定项下的利息(包括但不限于为实现本协定的目的而使用该替代参考利率所需的任何相应变化)；
(C)执行适用于该替代参考汇率的市场惯例；
(D)为该替代参考利率规定适当的后备(和市场混乱)拨备；或
(E)调整定价，以在合理可行的范围内减少或消除因适用《公约》而从一方当事人向另一方当事人转让经济价值的情况
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该替代参考比率(如有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算任何调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)，
可在贷款代理人(根据多数贷款人的指示行事)和债务人代理人的同意下作出。
(b)
与本协定项下任何货币的复合利率贷款的利息计算方法有关或具有使之与相关提名机构的任何建议相一致的修正案或豁免：
(i)
涉及在国际或任何相关的国内银团贷款市场以复利方式使用该货币的RFR；以及
可在贷款代理人(根据多数贷款人的指示行事)和债务人代理人的同意下作出。
(c)
如果任何贷款人未能在上述(A)段或(B)段所述的修改或豁免请求提出的15个工作日内(或母公司和信贷机构可能同意的任何请求的较长时间段内)对该请求作出回应：
(i)
在确定是否已获得任何相关的总承诺额百分比以批准该申请时，其承诺额不应计入该基金项下的总承诺额；和
(Ii)
为确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意以批准该请求，不应考虑其作为贷款人的地位。
(d)
关于以美元计价的复合利率贷款的利息计算的修正案，或具有用SOFR基准利率期限取代以美元计价的复合利率贷款利息计算的效力的修正案，可在征得贷款代理人(按照所有贷款人的指示行事)和债务人代理人的同意后进行。
(Iv)
多数贷款人和债务人代理人认为，确定公布利率的方法、公式或其他手段发生了重大变化；
(v)
(A)(1)该公布比率的管理人或其主管公开宣布该管理人无力偿债；或
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(2)在法院、审裁处、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构发布的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中，无论如何描述，只要合理地确认该公布利率的管理人无力偿债，
但在每种情况下，当时没有继任管理人继续提供该公布的费率；
(B)该公布收费率的管理人公开宣布已停止或将永久或无限期停止提供该公布收费率，而当时并无继任管理人继续提供该公布收费率；
(C)该公布税率的管理人的校监公开宣布，该公布税率已经或将永久或无限期终止；
(D)该公布收费率的管理人或其主管宣布不再使用该公布收费率；或
(E)就筛选汇率或基准利率而言，该筛选利率或基准利率管理人的监管人发表公告或发布信息，声明该监管人或监管人声明该监管人或基准利率不再代表或自规定的未来日期起不再代表其打算衡量的基础市场或经济现实，且代表性将不会恢复(由该监管人决定)；
(Vi)
已公布利率管理人(或作为该已公布利率组成部分的某一利率的管理人)决定，该已公布的利率应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排来计算，并且：
(a)
导致这种确定的情况或事件(多数贷款人和债务人代理人认为)不是暂时的；或
(b)
该公布的税率是按照任何该等政策或安排计算的，而计算的期间不得少于在与该公布的税率有关的复合税率条款中指明为“公布税率应急期间”的任何期间；或
(Vii)
多数贷款人和债务人；代理人认为，公布的利率不再适用于计算本协议项下的利息。
(Viii)
通过以下方式正式指定、提名或推荐作为公布税率的替代者：
(A)
该公布汇率的管理人(只要市场或经济现实表明，该参考汇率衡量的汇率与该公布汇率衡量的汇率相同)；或
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如果在有关时间根据这两款正式指定、提名或推荐了替代者，则“替代者参考率”将是上文(B)款下的替代者；
(Ix)
多数贷款人和债务人代理人认为，国际或任何相关国内银团贷款市场普遍接受其为公布利率的适当继承者；或
(x)
在多数贷款人和债务人代理人看来，是公布利率的适当继承者。
(a)
只要违约贷款人在确定多数贷款人方面有任何可用的承诺，或者是否已获得总承诺的任何给定百分比(包括一致同意)来批准任何根据财务文件提出的同意、豁免、修订或其他投票请求，违约贷款人的承诺将减去其未提取的承诺额。
(b)
就本条款29.4而言，贷款机构代理可假定下列贷款人为违约贷款人：
(i)
已通知贷款机构其已成为违约贷款人的任何贷款人；
(Ii)
任何贷款人，而其知悉已发生失责贷款人定义(A)、(B)或(C)段所指的任何事件或情况，
除非已收到有关贷款人发出的相反通知(连同信贷机构合理要求的任何佐证)，或信贷机构以其他方式知悉贷款人已不再是违约贷款人。
(a)
如果任何违约贷款人未能在提出该请求的五个工作日内(除非母公司和相关代理人同意与任何请求有关的较长时间段)，就任何财务文件的任何条款或贷款人根据本协议条款进行的任何其他表决的同意、豁免、修改或与之有关的请求作出回应：
(i)
在确定是否已获得任何相关的总承诺额百分比(包括一致同意)以批准该申请时，其承诺额不应计入该基金项下的总承诺额；和
(Ii)
为确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意以批准该请求，不应考虑其作为贷款人的地位。
(i)
根据第19.26条(制裁)(E)段，第19.26条(制裁)(A)至(D)段不适用于任何贷款人；或
(Ii)
根据第21.21条(制裁)(D)段，第21.21条(制裁)(A)至(C)段不适用于任何贷款人，
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该贷款方的：
(A)
在确定根据第19.26条(制裁)第(A)至(D)段或第21.21条(制裁)第(A)至(C)段不适用于贷款人的任何事项(根据第19.26条(制裁)第(A)至(D)段或第21.21条(制裁)第(D)段不适用于该贷款人的任何事项，在确定是否已取得任何相关的总承诺额百分比(包括一致同意)时，不得计入承诺额；及
(B)
为确定根据第19.26条(制裁)(A)至(D)段或第21.21条(制裁)(A)至(C)段就根据第19.26条(制裁)(E)段或第21.21(制裁)条(D)段不适用于该贷款人的任何事项提出的任何请求是否已获得任何特定贷款人集团的同意，贷款人的身份应不予考虑。
(c)
应贷款机构的要求，每一贷款人应向贷款机构确认其是否为上文(B)段所指的贷款机构。
(a)
母公司可在贷款人成为并继续成为违约贷款人的任何时间，向贷款机构和该贷款人发出不少于十个工作日的事先书面通知：
(i)
通过要求该贷款人(并在法律允许的范围内，该贷款人应)根据第30条(对双方的变更)转让其在本协议下的全部(而非仅部分)权利和义务来取代该贷款人；或
(Ii)
要求该贷款人(在法律允许的范围内，该贷款人应)根据条款30(当事人的变更)将贷款人未提取的承诺全部(且不只是部分)转让，
由母公司选择的贷款人或其他银行或金融机构(替代贷款人)，该贷款人或其他银行或金融机构(替代贷款人)(除非贷款机构是减值贷款机构)为贷款机构代理(合理行事)所接受，并确认其愿意承担并确实承担转让贷款人的所有义务或所有相关义务(包括在转让贷款人相同的基础上承担转让贷款人的参与或无资金支持的参与(视属何情况而定))，而在转让时应支付的现金购买价，相当于该贷款人参与未偿还使用的未偿还本金和所有应计利息，财务文件规定的违约融资成本(为补偿贷款人的违约融资)和与此相关的其他应付金额。
(b)
违约贷款人根据本条款进行的任何权利和义务的转让应符合下列条件：
(Ii)
贷款代理机构和违约贷款人对母公司均无义务寻找替代贷款人；
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(Iii)
转让必须在上述(A)段所述通知发出后十个工作日内进行；以及
(Iv)
在任何情况下，违约贷款人不得被要求向替代贷款人支付或退还违约贷款人根据财务文件收到的任何费用。
各财务方在财务文件下的权利：
(b)
是累积的，而不是排除其在一般法律下的权利；以及
推迟行使或不行使任何此种权利并不意味着放弃该项权利。
任何债务人不得转让、转让、更改或处置其在财务文件项下的任何权利和/或义务或其任何权益。
(a)
贷方(现有贷方)可随时将其在本协议项下的任何承诺和/或权利和/或义务转让、转让或更新给另一家银行或金融机构，或定期从事或设立用于发放、购买或投资贷款、证券或其他金融资产的信托、基金或其他实体(新贷方)。
(b)
转让部分承付款必须至少为10,000,000美元或其剩余承付款(如果少于10,000,000美元)。
(c)
贷款人不得转让其循环信贷承诺，不得导致其美元的Swingline承诺或其关联贷款人的承诺超过其循环信贷承诺；
(d)
只有在新贷款人是或将是循环信用贷款人或循环信用贷款人的附属公司的情况下，贷款人才可以将其Swingline承诺转让给新贷款人。
(e)
任何此类转让、转让或更新都需要得到父母的事先同意，除非：
然而，父母的事先同意不得被无理地拒绝或推迟，如果在父母收到同意申请的十个工作日内，没有明确拒绝，将被视为已给予同意。
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(f)
设施代理没有义务执行更新证书，直到它完成了令其满意的所有了解您的客户要求。如果有任何这样的要求，贷款代理必须立即通知现有贷款人和新贷款人。
(i)
义务根据第30.3条(变更程序)予以变更；或
(Ii)
新贷款机构向贷款机构代理和债务人代理确认，作为贷款机构，它承诺在贷款机构满意的形式和实质上受本协议条款的约束。一旦转让以这种方式生效，现有贷款人应解除其在本协议项下的义务，只要这些义务被转让给新的贷款人。
(h)
本协议中的任何条款都不限制贷款人转包债务的能力，前提是贷款人在本协议下仍对该债务负有责任。
(i)
在现有贷款人每次转让、转让或更新其在本协议项下的任何承诺、或其任何权利和/或义务时，新贷款人应在转让、转让和/或更新生效之日为其自身账户向融资机构支付2,500美元的费用。
(i)
任何财务文件或任何其他文件的签署、真实性、有效性、可执行性或充分性；
(Iii)
在任何财务文件中或与任何财务文件相关的任何陈述(无论是书面或口头的)的准确性。
(i)
已对债务人及其相关实体与其参与本协议有关的财务状况和事务进行独立调查和评估，并未完全依赖现有贷款人就任何财务文件向其提供的任何信息；以及
(Ii)
将继续对债务人及其相关实体的信誉进行独立评估，只要本协议项下的任何金额或可能未偿还的金额或任何承诺有效。
(l)
任何财务文件中的任何条款都不要求现有贷款人：
(i)
接受新贷款人对根据本条款第30条转让、转让或更新的任何承诺和/或权利及/或义务的再转让；或
(Ii)
支持新贷款人因债务人不履行财务文件规定的义务或其他原因而蒙受的任何损失。
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(m)
本协议中对贷款人的任何提及包括新贷款人，但如果根据本协议没有或可能欠贷款人或贷款人的金额，且其承诺已被取消或减少为零，则不包括贷款人。
(i)
现有贷款人和新贷款人向贷款代理人交付一份填妥的证书，基本上采用附表4(更新证书的格式)(更新证书)的形式；以及
(b)
每一方(现有贷款人和新贷款人除外)均不可撤销地授权贷款代理代表其签署任何正式填写的更新证书。
(i)
现有贷款人和其他当事人(在本(C)款中，指现有当事人)将被免除对彼此的义务；
(Ii)
新贷款人和现有各方对彼此承担的义务仅限于对新贷款人而不是现有贷款人的债务或由新贷款人而非现有贷款人承担的债务，不同于根据上文第(1)款解除的义务；
(Iii)
现有贷款人与现有当事人之间的权利将被取消；以及
(Iv)
新贷款人和现有各方仅在可由新贷款人而不是现有贷款人行使或对其行使的范围内，才将获得与根据上文第(Iii)款取消的权利不同的彼此权利，
全部在设施代理签署更新证书的日期或更新证书中指定的日期(转让日期)。
仅为此目的而作为债务人代理人行事的贷款代理人应在其一个办事处保存一份交付给它的每份更新证的副本和一份登记册(登记册)，用于记录每个贷款人的名称和地址以及每个贷款人的承诺和对每个贷款人的义务。在不限制本条款第30条的任何其他规定的情况下(双方的变更)，除非登记在册，否则贷款权益的转让或本条款下的承诺不得生效。登记册上的记项应是没有明显错误的决定性记项，即使有任何相反的通知，各债务人、贷款机构代理人和贷款人仍应将其姓名记录在登记册上的每一人视为贷款人。
除根据本条款30提供给贷款人的其他权利外，每一贷款人均可随时抵押、转让或以其他方式设定担保权益(无论是作为抵押品或其他方式)，而无需与任何债务人协商或获得任何债务人的同意。
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以任何抵押、转让或其他担保权益的方式担保该贷款人对美联储或中央银行的义务的任何财务文件，但该等抵押、转让或担保权益不得：
(a)
解除贷款人在财务文件项下的任何义务，或以贷款人的相关抵押、转让或担保权益的受益人作为任何财务文件的一方；或
(b)
要求债务人支付任何款项，而不是或超过或授予任何人任何比财务文件要求向相关贷款人支付或授予的权利更广泛的权利。
如果贷款机构已通知贷款人它能够按“比例”将利息支付分配给现有贷款人和新贷款人，则(就根据第30.3条(新贷款程序)进行的任何转让而言，其转让日期均在通知日期之后且不在利息期的最后一天)：
(a)
与有关参与有关的任何利息或费用，如明订为参照时间流逝而应累算，则须继续累算至转移日期(累算款额)，直至转移日期为止(但不包括累算款额)，并在当前利息期间的最后一天(如利息期间超过六个月，则在该利息期间的第一天后相隔六个月的日期的翌日)到期并须支付予该现有贷款人(而不再累算利息)；及
(b)
现有贷款人转让或转让的权利将不包括对应计金额的权利，因此：
(i)
当累算金额变为可予支付时，该等累算款额将支付予现有贷款人；及
(Ii)
在该日应支付给新贷款人的金额将是扣除累算金额后本应在该日支付给新贷款人的金额，如果不是适用本条款第30.6条的话。
(a)
母公司必须提前不少于十个工作日通知贷款机构，通知贷款机构其直接或间接全资拥有的子公司之一成为额外借款人的意向。任何额外的借款人必须在经济合作与发展组织的一个成员国注册成立。
(b)
如果额外借款人的加入要求任何融资方在其尚未获得必要信息的情况下履行了解您的客户要求，母公司必须应任何融资方的要求迅速向该融资方提供该融资方(无论是其自身、代表任何融资方或任何潜在的新贷款人)合理要求的任何文件或其他证据，以使融资方或潜在的新贷款人能够执行并对所有适用的了解您的客户要求的结果感到满意。
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(c)
如果母公司的其中一家全资子公司要成为额外借款人，则母公司必须(在咨询融资机构后)以令融资机构满意的形式和实质，向融资机构提交附表2第2部分(先决条件文件)所列的相关文件和证据。
(d)
在任何实体成为额外借款人之前，必须事先征得所有贷款人的同意。
(e)
除上文(D)段所述外，当融资方已收到上文(B)段所述的所有文件和证据，而融资机构通知其他融资方和母公司，其已收到上文(C)段所述的所有文件和证据，且其形式和实质令其他融资方和母公司满意时，有关附属公司将成为额外借款人。设施代理必须在合理可行的情况下尽快发出此通知。
(f)
由相关附属公司和母公司签署的加入协议交付给融资代理，构成该附属公司和母公司确认第19条(陈述和保证)(第19.23条(重大不利变化除外))中的陈述是正确的，并且没有违约事件或潜在的违约事件因该子公司成为额外借款人而继续或不会发生。
每一财务方应对任何债务人根据财务文件或与财务文件相关的任何和所有信息保密，但以下信息除外：
(b)
在向该融资方提供此类信息后，该融资方通过发布或以其他方式在不违反本条款第31条的情况下向第三方普遍提供该信息；或
(c)
在披露前由该财务方或其顾问合法拥有的(如该财务方的书面记录或该财务方的顾问的书面记录所证明的)，并且不是直接或间接从债务人那里获得的；或
(i)
任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的任何人，任何相关证券交易所的规则或依据任何适用的法律或法规；
(Ii)
与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议有关并为此目的而需要向其披露信息的任何人；
(Iii)
该金融方的任何高级职员、董事、雇员、专业顾问、审计师、保险公司、合伙人或代表；或
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(e)
向该财务方的关联公司或相关基金(以及该关联基金的董事、雇员、专业顾问、审计师、保险公司、合伙人或代表)披露该等信息的情况是该财务方通常的做法，或者该披露是作为该财务方管理或报告政策的一部分，或者该财务方合理地认为该披露是为了保护其在本协议项下的地位或帮助追回金额；或
(f)
向任何拟与之订立或已订立任何与本协定有关的转让、参与或其他协议的人作出披露；或
(g)
向任何直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式资助)上文(F)段所述任何交易的人披露；或
(h)
融资方根据第30.5条(贷款人权利上的担保)向谁或其利益收取、转让或以其他方式设定担保权益(或可以这样做)；或
(i)
在向本协议另一方提供该信息的特定情况下向该另一方披露，
但如果一方按照上述(D)、(E)、(F)、(G)或(H)项向任何人提供该等信息，则应尽合理努力确保该一方将该信息保密到与上述相同的程度，且条件是，如果一方按照上述(F)或(G)项向任何人提供该等信息，则接受该信息的人已基本上以贷款市场协会推荐的形式签订了保密承诺。但如果收件人负有对信息保密的专业义务，则不应要求作出这种保密承诺。
(a)
任何融资方均可向该融资方指定的任何国内或国际编号服务提供商披露以下信息：
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(Viii)
循环信贷安排和美元摆动贷款(以及任何部分)的数额和名称；
(Xiv)
更改以前根据上文第(一)至(十三)款提供的任何信息；以及
使该编号服务供应商能够提供其惯常的银团贷款编号识别服务。
(b)
双方承认并同意，编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个义务人的每个识别码以及与每个此类编号相关的信息，均可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务用户披露。
(c)
家长表示，上文(A)段(一)至(十五)段所列任何信息都不是、也不会是未公布的价格敏感信息。
(i)
融资机构就本协议、融资机构和/或一个或多个义务人指定的任何编号服务提供商的名称；以及
(Ii)
编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个义务人的编号。
无论任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，每一方都承认并接受任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：
(a)
与任何此类责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)：
(i)
全部或部分扣减就任何该等债务而到期的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)；
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(Ii)
将所有或部分此类负债转换为可向其发行或授予其的股份或其他所有权工具；以及
(b)
对任何财务文件的任何条款进行必要的变更，以实施与任何此类债务有关的自救诉讼。
在本条款第32条中：
第55条BRRD指的是2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了一个框架。
(WWW)
对于已经实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规；
(Yyyyy)
对于除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家，任何类似的法律或法规不时要求在合同上承认该法律或法规中所载的任何减记和转换权力。
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
欧盟自救立法时间表是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、被描述为此类立法的文件。
英国自救立法指2009年联合王国银行法的第I部，以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。
(Zzzzz)
就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；
(啊啊)
就英国自救立法而言，指根据该自救立法可取消、转让或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司所发行的股份的任何权力，以
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取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该英国自救立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力而暂停履行任何义务；及
(i)
取消、移转或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任的形式或产生该法律责任的任何合约或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和
尽管任何财务文件或双方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何其他条款，但只要任何财务文件通过担保、担保或其他方式为任何QFC协议或工具提供支持(任何此类支持、QFC信用支持，以及任何此类QFC、受支持的QFC)，各方均承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的规定，美国特别决议制度)关于此类受支持的QFC和此类QFC信用支持(尽管任何财务文件或任何受支持的QFC实际上可能被声明受美国或美国一个州的法律管辖，以下规定仍适用)：
(a)
如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，受保方)根据美国特别决议制度接受诉讼，则从该受承保方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC或该QFC信用支持中或之下的任何权益和任何义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下转移的效力相同，前提是该受支持QFC和该QFC信用支持(和任何该等利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖；和
(b)
如果承保方或承保方的《BHC法案》附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，则任何金融文件下的违约权利可能适用于该受支持的QFC或该QFC信用支持，并且可能对该受保险方行使的违约权利，被允许行使的程度不得超过该违约权利在美国特别决议制度下的行使程度
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如果支持的QFC和每份财务文件受美国或美国某个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，各方理解并同意其关于违约贷款人或受损代理的权利和补救措施，或不影响任何承保方关于任何受支持的QFC或任何QFC信用支持的任何权利。
在该第33条中：
《BHC法案附属公司》就一个人而言，是指其“附属公司”(该术语在《美国法典》第1841(K)条中定义并根据其解释)；
承保实体意味着：
(a)
“涵盖实体”一词在联邦法规第12条252.82(B)节中定义，并根据其解释；
(b)
“担保银行”一词在“联邦法规”第12条第47.3(B)款中定义和解释；或
(c)
该术语在联邦法规第12条382.2(B)节中定义并根据其解释的“覆盖的FSI”；
缺省权利具有联邦法规第12编第252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释；以及
QFC具有12美国法典5390(C)(8)(D)中“合格财务合同”一词的含义，并应根据其解释。
(a)
除下文(B)和(C)段允许的范围外，每个代理人和每个义务人同意对每个资金利率保密，不向任何人披露。
(i)
根据第10.5条(通知)向有关借款人支付任何资金利率；以及
(Ii)
任何获其委任就一份或多份财务文件提供行政服务的人士，如获提供该等资料的服务提供者已主要以LMA总保密承诺的形式订立保密协议，以供行政/结算服务提供者使用，或该代理人与有关贷款人(视属何情况而定)所协定的其他形式的保密承诺，则可向任何获其委任就一份或多份财务文件提供行政服务的人士提供任何资助率，使该服务提供者能够提供该等服务。
(c)
每个代理人可以披露任何资金利率，每个义务人可以披露任何资金利率，以：
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(i)
其任何附属公司及其任何官员、董事、雇员、专业顾问、审计员、合伙人和代表，如果根据本款(I)将向其提供该资金率的任何人被书面告知其机密性，并且它可能是价格敏感信息，除非没有这种要求告知接受者是否负有对该资金率保密的专业义务或受与该资金率有关的保密要求的约束；
(Ii)
任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的任何人，或任何相关证券交易所的规则，或根据任何适用的法律或条例，如果将向其提供该融资利率的人以书面形式被告知其机密性，并且该信息可能是价格敏感信息，则该代理人或有关义务人(视属何情况而定)如果认为在这种情况下这样做是不可行的，则不要求如此告知；
(Iii)
任何被要求披露与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或纠纷有关的信息的人，如果该资助额的获得者以书面形式被告知其保密性质，并且该信息可能是价格敏感信息，则该代理人或有关义务人(视属何情况而定)如认为在该情况下这样做并不切实可行，则无须如此告知；及
(Iv)
任何获得有关贷款人(视属何情况而定)同意的人。
(a)
每个代理人和每个义务人承认，每个融资利率是或可能是价格敏感信息，其使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，每个代理人和每个义务人承诺不将任何融资利率用于任何非法目的。
(b)
每一代理人和每一债务人同意(在法律和法规允许的范围内)通知有关贷款人，视情况而定：
(i)
根据第34.1条(保密和披露)第(C)(Ii)款作出的任何披露的情况，除非该披露是在其监督或监管职能的正常过程中向该款所指的任何人披露的；以及
(Ii)
在意识到任何信息已被披露违反本条款第34条时。
根据第22.3条(违反其他义务)，不会仅因债务人未能遵守第34条而发生违约事件。
财务方可将债务人根据财务文件到期的任何到期债务(以该财务方实益拥有的范围为限)与该财务方欠该债务人的任何到期债务抵销，而不论其付款地点、登记分行或币种。
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义务。如果债务的币种不同，则为抵销的目的，财务方可在其正常业务过程中按市场汇率转换任何一种债务。
如果债务人在财务文件项下欠融资方(追偿融资方)的任何款项通过付款、抵销或除第14条(付款)(追回)以外的任何其他方式清偿，则：
(a)
追回融资方应在三个工作日内将追回的细节通知融资机构；
(b)
贷款机构代理人应确定追回金额是否超过追回融资方在收到追回款项并按照第14条(付款)分配的情况下应收到的金额；
(c)
除第36.3条(例外)外，追回融资方应在融资机构提出要求后三个工作日内，向融资机构支付相当于超出部分的金额(再分配)；
(d)
贷款代理人应将再分配视为有关债务人根据第14条(付款)进行的付款，并应根据第14.8条(部分付款)将再分配支付给融资方(追回融资方除外)；以及
(e)
在支付全部再分配后，追偿融资方将被代位到根据上文(D)段支付的债权部分，相关债务人将欠追偿融资方一笔与再分配相等的、立即支付的、与最初解除的类型相同的债务。
如果根据第36.1条(重新分配)：
(a)
追偿融资方随后必须向债务人退还追偿款，或按追回款衡量的金额；以及
每一融资方应在收回融资方通过融资代理提出要求的三个工作日内，向收回融资方偿还支付给该融资方的全部或适当部分的再分配，以及在收回融资方举行再分配期间应退还给追回融资方的一段时间的利息。因此，第36.1条(重新分配)(E)段中的代位权将与补偿的范围相反。
(a)
追回的融资方没有义务支付再分配，但在支付后，它不会根据第36.1条(再分配)(E)段向有关债务人提出关于再分配金额的有效索赔。
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(b)
如另一方有机会参与该等法律程序，但没有这样做，亦没有采取单独的法律程序，则收回的融资方并无义务与任何其他融资方分享因提起法律程序而收到或追回的任何款项。
如果任何财务文件的规定在任何司法管辖区非法、无效或不可执行，则不应影响：
(a)
财务文件任何其他规定在司法管辖区内的有效性或可执行性；或
(b)
财务文件的该条款或任何其他条款在其他司法管辖区的有效性或可执行性。
每份财务文件可以在任何数量的副本中执行，这具有相同的效果，就好像副本上的签名是在财务文件的单一副本上一样。
本协议项下或与本协议相关的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，除非另有说明，否则可通过信函发出，或在母公司或设施代理人就条款20.2(财务信息)和20.3(信息-杂项)提供的请求和信息的情况下，仅通过电子邮件发出。任何此类通知将被视为已按如下方式发出：
(b)
如果是通过电子邮件，当实际以可读形式收到时。
然而，根据上述规定发出的通知，在收据地的非工作日或营业时间以外收到的，将被视为仅在该地的下一个工作日发出。
(a)
本协议项下或与本协议相关的所有通知的每一方(债务人和代理人除外)的地址为：
(i)
该缔约方在成为缔约方之日或之前为此目的通知代理人的事项；或
(Ii)
由该方为此目的以不少于五个工作日的通知通知代理人的任何其他通知。
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Autoliv，Inc.
Box 70381
SE-111 64斯德哥尔摩
瑞典
注意：财务主管
将副本复制到：
注意：法律事务副总裁、总法律顾问兼秘书
或母公司可通过不少于五个工作日的通知通知设施代理的其他通知。
设施代理：
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)
贷款机构
One Carter Lane
伦敦
EC4V 5AN
英国
电子邮件：Agency@seb.co.uk
注意：贷款机构
将副本复制到：
电子邮件：sco@seb.se
注意：结构化信贷操作
美国$Swingline代理商：
北卡罗来纳州花旗银行
单程宾斯单程
OPS II，2楼
得克萨斯州新城堡
19720，美利坚合众国
注意：代理运营
Phone: (302) 894-6010
Fax: (646) 274-5080
仅限借款人查询：agencyABTFSupport@citi.com
借款人通知：agencyABTFSupport@citi.com
投资者关系团队(仅限投资者咨询)：global al.loans.support@citi.com
可持续发展协调人：
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)
106 40斯德哥尔摩
瑞典
电子邮件：daniel.suno@seb.se
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注意：Daniel Sunö
或代理人可通过不少于五个工作日的通知通知其他各方。
(d)
除第39.4条(代理人是受损代理人时的通信)外，所有来自或发给债务人或债务人代理人的通知均应通过相关代理人发出。
(a)
一方根据财务文件或与财务文件相关的规定向另一方作出或交付的任何通信或文件可通过电子邮件或其他电子方式(包括但不限于邮寄到安全网站)进行或交付，如果双方：
(i)
以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或通过该方式传输信息所需的任何其他信息；以及
(Ii)
在不少于五个工作日的通知之前，将其地址或其提供的任何其他此类信息的任何变更通知对方。
(b)
双方同意，除非收到相反通知，否则上文(A)项所述的任何此类电子通信或交付应为一种可接受的通信或交付形式。
(c)
由一方当事人向另一方当事人作出或交付的任何上述(A)项规定的电子通信或文件，只有在以可读形式实际收到(或提供)的情况下才有效；就一方当事人向代理人作出或交付的任何电子通信或文件而言，只有在以代理人为此目的指定的方式注明地址的情况下才有效。
(d)
根据上文(C)段规定在下午5时后生效的任何电子通信或文件。就本协定而言，有关通讯或文件送交或提供的一方的地址，应视为在翌日才生效。
(e)
财务文件中对正在发送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及应被解释为包括根据本条款39.3提供的该通信或文件。
如果代理人是减值代理人，双方可以不通过代理人相互沟通，而是直接相互沟通，并且(当代理人是减值代理人时)财务文件中要求向代理人或由代理人进行通信或发出通知的所有条款均应更改，以便可以直接向相关各方进行通信和发出通知。本规定在指定替代代理人后不再生效。
(a)
根据任何财务文件或与任何财务文件相关的任何通知应为英文。
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(b)
根据任何财务文件提供的或与任何财务文件相关的所有其他文件应：
(Ii)
如果不是英文的，应附上经认证的英文译本，在这种情况下，应以英文译本为准，除非该文件是法定或其他官方文件。
(a)
为了每一方的利益，各债务人同意英格兰法院有管辖权解决与任何财务文件有关的任何争议(包括与任何财务文件的存在、有效性或终止有关的争议，或任何由任何财务文件引起或与任何财务文件相关的非合同义务)，并因此接受英国法院的管辖。
(b)
在不损害上文(A)段的情况下，为了每一财务方的利益，每一债务人同意，任何在纽约市开庭的纽约州法院或联邦法院都有管辖权解决与任何财务文件有关的任何争议，并相应地服从这些法院的管辖权。
(c)
英格兰和纽约法院是解决任何此类争议的最适当和最方便的法院，每一债务人均以法院不便或其他与任何财务文件有关的诉讼程序为由放弃对这些法院的反对。
在不损害任何其他送达方式的情况下，每一债务人：
(i)
安全气囊国际有限公司，英国柴郡康格尔顿维京大道，CW12 1TT，英国，作为与任何财务文件相关的在英国法院进行的任何法律程序的法律程序文件送达代理；以及
(Ii)
美利坚合众国，NY 12207-254280 State Street，NY 12207-2542Corporation Service Company，作为其在纽约州任何法院审理的与任何财务文件有关的诉讼程序的法律程序的代理；
(b)
同意在英格兰和纽约州维持代理程序的服务，直到所有承诺终止，以及财务文件项下的贷款和所有其他应付款项已最终、不可撤销和不可行地全额偿还；
(c)
同意过程代理人如不通知过程义务人，不会使有关程序无效；
(d)
同意以预付邮递方式将法律程序文件的副本送达当其时根据第39.2条(通知地址)适用的地址，以送达与任何法律程序有关的法律程序文件；及
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(e)
同意如果上文(A)段所述任何人的任命失效，债务人应立即在英格兰或纽约州(视情况而定)再任命一人，代表债务人在英格兰或纽约州(视情况而定)接受法律程序文件的送达，如果债务人在15天内没有指定一名法律程序文件代理人，则贷款人有权并获授权通过通知债务人为债务人指定一名法律程序文件代理人。
每一债务人：
(a)
放弃对英格兰和纽约州和联邦法院的异议，理由是与任何财务文件有关的诉讼程序不方便或其他原因；以及
(b)
同意英格兰或纽约州或联邦法院关于任何金融文件的判决或命令是决定性的，对其具有约束力，并可在任何其他司法管辖区的法院对其强制执行。
第41条中的任何规定均不限制金融方就任何财务文件对债务人提起诉讼的权利：
本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。
财务文件载有双方就其所涉事项达成的完整协议，并取代先前关于这些事项的所有承诺、协议和谅解，无论是书面的还是口头的。
每一债务人不可撤销且无条件地：
(a)
同意在金融方就财务单据对其提起的诉讼中不主张任何豁免权，并确保不以其名义提出此类索赔；
(b)
一般同意给予任何济助或发出与该等法律程序有关的任何法律程序文件；及
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债务人和融资方放弃他们可能拥有的任何权利，对基于或产生于任何财务文件或财务文件预期的交易的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。
受《美国爱国者法案》要求约束的各融资方特此通知各债务人，根据《美国爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别债务人的信息，该信息包括债务人的名称和地址，以及使该融资方能够根据《美国爱国者法案》确定债务人的其他信息。每一债务人同意其将向每一财方提供其所要求的信息，以便该财方满足《美国爱国者法案》的要求。
本协议已于本协议开头所述的日期签订。
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各方
循环信贷承诺
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循环信贷贷款人 |
循环信贷承诺
美元 |
花旗银行欧洲公司 |
125,000,000 |
瑞穗银行股份有限公司 |
125,000,000 |
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧) |
125,000,000 |
中国银行(欧洲)股份有限公司斯德哥尔摩分公司 |
125,000,000 |
摩根大通银行伦敦分行 |
125,000,000 |
三菱UFG银行有限公司 |
125,000,000 |
ING比利时SA/NV |
75,000,000 |
BNP Paribas SA，BankDeliial Sverige |
75,000,000 |
北卡罗来纳州摩根士丹利银行 |
75,000,000 |
富国银行国际UC |
75,000,000 |
北方信托公司 |
50,000,000 |
循环信贷承诺总额 |
US$1,100,000,000 |
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美元Swingline贷款人和美元Swingline承诺
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美元Swingline贷款人 |
美元的Swingline承诺
美元 |
北卡罗来纳州花旗银行 |
39,583,334 |
瑞穗银行股份有限公司 |
39,583,333 |
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧) |
39,583,333 |
摩根大通银行，N.A. |
31,250,000 |
三菱UFG银行有限公司 |
31,250,000 |
ING比利时SA/NV |
18,750,000 |
北卡罗来纳州摩根士丹利银行 |
18,750,000 |
富国银行国际UC |
18,750,000 |
北方信托公司 |
12,500,000 |
Swingline承诺的美元总额 |
US$250,000,000 |
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条件先例文件
在第一个请求之前交付
1.每名债务人
(a)
各债务人的公司章程大纲、章程细则和公司注册证书复印件。
(i)
批准本协议的条款和计划进行的交易，并决定执行本协议；
(Ii)
授权指定的一人或多人代表其签署本协议；以及
(Iii)
授权指定的一人或多人代表其签署和/或发送本协议项下或与本协议相关的所有文件和通知。
(c)
上文(B)段所述决议授权的每个人的签名样本。
(d)
董事或每个债务人的授权高级管理人员的证明，确认酌情全额借款或担保承诺不会导致超过对其具有约束力的任何借款或担保限额。
(e)
由每一债务人的秘书或其他获授权人员发出的证明书，证明附表2本部第1部所指明的每份文件副本均属正确、完整，并在不早于本协定日期的日期具有十足效力。
2.其他文件
(A)第41.2条(法律程序文件的送达)所指的法律程序代理人已接受根据该条款作出的委任的证据。
(B)父母经充分而适当的查询后，尽其所知及所信，确认其并无违反其所属的任何其他协议，而该协议可合理地预期会产生重大的不利影响。
(C)第24.1条(预付费用)、24.2条(设施代理费)和24.5条(SWINGLINE代理费)中提到的每份由各方签署的费用函。
(D)令融资机构满意的证据，证明现有债务已全额偿还和注销，或将通过根据本协议作出的第一笔提款全额偿还和注销。
(E)本协议项下债务人当时到期和应付的所有费用和开支已在或将在第一个提款日期之前支付的证据。
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(F)任何其他授权书或其他文件、意见或保证的副本，而该等文件或文件、意见或保证是与任何财务文件的订立及执行或任何财务文件的有效性及可执行性有关连，或与任何财务文件的订立及执行有关连。
3.法律意见
(A)美国纽约州法律顾问Allen&Overy LLP为融资各方提供的法律意见。
(B)美国印第安纳州法律顾问Taft Stettinius&Hollister LLP为融资方提供的法律意见。
(C)伦敦Allen&Overy LLP律师事务所的法律意见，为融资各方提供英格兰法律顾问。
4.其他文件及证据
(A)融资方根据第21.19条(A)段(了解您的客户要求)有权要求的文件和其他证据。
(B)母公司的董事证书，该证书注明在本协定之日母公司的每一个重要子公司。
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对于额外的借款人
(A)由父母和额外借款人正式签立的加入协议。
(B)额外借款人的组织章程大纲及章程细则副本及公司注册证书一份。
(C)额外借款人的董事会批准加入协议的条款和拟进行的交易的决议副本。
(D)授权代表额外借款人签立或见证任何财务文件的签立或见证任何财务文件的签立，或签署或发送任何与任何财务文件有关的文件或通知的每个人的签名样本。
2.其他文件
(A)额外借款人的获授权签署人的证明书：
(I)确认全数使用总承担额不会违反对其具有约束力的任何限制；及
(Ii)核证本附表2第2部所指明的每份文件副本均属正确、完整，并在不早于加入协定日期的日期具有十足效力。
(B)父母的授权签字人的证书，确认：
(I)没有持续的失责事件或潜在的失责事件；及
(2)不会因额外借款人加入本协定而发生违约事件或潜在违约事件。
(C)额外借款人的最新经审计账目的副本(如有的话)。
3.法律意见
(A)Allen&Overy LLP或其他可能被任命为融资机构英国法律顾问的律师事务所的法律意见，致财务各方。
(B)如果额外借款人是在英格兰以外的司法管辖区注册成立的，则该司法管辖区的法律顾问以财务各方为收件人的法律意见。
4.其他文件及证据
(A)证明父母根据本协定应支付的与加入协定有关的所有费用已经支付的证据。
(B)设施代理人已通知母公司的任何其他授权书或其他文件、意见或保证的副本，是与进入和履行以下事项有关连所必需的，以及
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加入协议预期的交易或任何财务文件的有效性和可执行性。
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请求的格式
致：[Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)作为设施代理]/[花旗银行纽约分行为美元Swingline代理]
[抄送：Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)]*
出发地：[债务人代理人]
日期：[]
Autoliv，Inc.美元11亿美元信贷协议
日期[]2022年(协议)
1.我们希望利用[循环信贷]/[美元：Swingline]设施如下：
(A)借款人：[]
(B)设施：[循环信贷/美元互换额度]
(C)缩编日期：[]
(D)数额：[]
(E)货币：[]
(F)利息期限：[]
(G)付款指示：[]
2.我们确认，第4.2条(其他条件先例)中规定的各项条件在本请求提出之日均已满足。
发信人：
[债务人代理人]
授权签字人
**包括对Swingline设施的申请
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换领证书的格式
致：Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)作为设施代理
出发地：[现有的贷款方]和[新的贷款方]日期：[]
Autoliv，Inc.美元11亿美元信贷协议
日期[]2022年(协议)
我们参考第30.3条(命名程序)。
1. We [](现有贷款人)及[](新贷款人)同意现有贷款人和新贷款人按照第30.3条(新贷款人的程序)更改现有贷款人的承诺(或部分)和/或附表中所指的权利和义务。
2.建议的转移日期为[更新日期].
3.为施行条例草案第39.2条(通知地址)，新贷款人的贷款办事处及通知地址列于附表。
4.本更新证书及由此产生的任何非合同义务受英国法律管辖。
5.本更新证书可以在任何数量的副本中执行，这具有与副本上的签名在本更新证书的单一副本上的签名相同的效果。
6.本更新证书是在本更新证书开头所述的日期签订的。
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日程表
应更新的承诺/权利和义务
[插入相关详细信息]
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[现有贷款人] |
[新贷款人] |
发信人： |
发信人： |
日期： |
日期： |
[新贷款人] |
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[设施办公室 |
通知的地址] |
[代理人] |
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发信人： |
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日期： |
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符合证书的格式
致：Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)作为设施代理
出发地：Autoliv公司
日期：[]
Autoliv，Inc.美元11亿美元信贷协议
日期[]2022年(协议)
1.这是本协议第20.5条(符合性证书)所指的符合性证书。
2.我们确认截至[相关资产负债表日期]附属借款为[](公约级别要求不超过6亿美元)。
3.我们确认Autoliv，Inc.的长期无担保和无从属债务在本合规证书日期的信用评级，由以下人员提供：
(a) [填写有关评级机构的名称]曾经是[][及
(b) [填写有关评级机构的名称]曾经是[].
4.我们确认在本合规证书的日期没有未清偿的违约行为。*
发信人：
Autoliv公司
*。如果不能做出这一声明，证书应确定任何未解决的违约，以及正在采取的补救措施(如果有)。
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加入协议的格式
致：Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)作为设施代理
出发地：Autoliv公司和[建议借款人]
日期：[]
Autoliv，Inc.美元11亿美元信贷协议
日期[]2022年(协议)
我们指的是该协议。这是一份入世协议。
[公司名称]的[地址/注册办事处]同意成为额外借款人，并受协议条款的约束是额外借款人。
本加入协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。
Autoliv公司
发信人：
[建议借款人]
发信人：
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加薪确认表
致：Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)为设施代理，Autoliv，Inc.为母公司
出发地：[增加贷款方](增加贷款方)
日期：
Autoliv，Inc.美元11亿美元信贷协议
日期[]2022年(协议)
1.我们指的是本协定。这是一份加薪确认。本协议中定义的术语在本增加确认书中具有相同的含义，除非在本增加确认书中有不同的含义。
2.我们指的是《协定》第2.9条(增加)。
3.增加贷款人同意承担并将承担与附表中规定的承诺(相关承诺)相对应的所有义务，犹如它是本协议下的原始贷款人一样。
4.与增资贷款人及有关承诺有关的加税建议生效日期(加码日期)为[[]].
5.在增加日期，增加贷款人作为贷款人成为相关财务文件的当事人。
6.就草案第39.2条(通知的地址)而言，向增加贷款人发出通知的贷款办事处及地址及注意事项详情载于附表。
7.增额贷款人明确承认第2.9条(增额)(F)段所指的对贷款人义务的限制。
8.为融资代理的利益，增加贷款人确认其不是违约贷款人，且不对任何债务人承担责任。
9.这一增加确认书以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。
10.该增加确认可以在任何数目的副本中执行，并且这具有与副本上的签名在该增加确认的单个副本上的相同的效果。
11.本加价确认书是在本加价确认书开头所述的日期签署的。
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日程表
增加贷款人应承担的相关承诺/权利和义务
[插入相关详细信息]
[用于通知的设施办公室地址和注意细节以及用于付款的帐户详细信息]
[增加贷款人]
发信人：
就本协议而言，该增加确认被设施代理接受为增加确认，并且增加日期确认为[].
设施代理
发信人：
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代用联属贷款人指定通知书格式
致：[Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)作为设施代理]/[花旗银行，北卡罗来纳州作为美国Swingline代理]和Autoliv，Inc.作为母公司
出发地：[指定出借人](指定贷款人)
日期：
Autoliv，Inc.美元11亿美元信贷协议
日期[]2022年(协议)
1.我们指的是本协定。本协议中定义的术语在本指定通知中具有相同的含义，除非在本指定通知中赋予不同的含义。
2.我们特此指定我们的联营公司作为以下方面的替代联属贷款机构[这个[货币][金额]日期为#的请求中提到的循环贷款[]晋级到[借款人]]/[任何需要提前支付的美元Swingline贷款[借款人]](指定贷款)。
3.代用关联贷款人的详细情况如下：
姓名：
设施办公室：
通知地址：
法团的司法管辖权：
4.通过在下面的本通知会签，指定关联贷款人同意成为指定贷款的指定关联贷款人[s]如上文所述，并同意相应地受该协定条款的约束。
5.本指定通知及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。
6.本指定通知书可以任何数目的副本签立，其效力犹如在本指定通知书的单一副本上签署一样。
为并代表
[指定出借人]
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131 |
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我们承认并同意上述条款。
为并代表
[代用附属贷款机构]
我们承认上述条款。
为并代表
这个[设施代理]/[美国$Swingline代理商]
日期
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132 |
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复合利率条款
美元
|
|
币种： |
美元。 |
作为后备的资金成本 |
|
资金成本将不适用于作为后备。 |
定义 |
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额外工作天数： |
一个RFR银行日。 |
分手费： |
不适用 |
工作日惯例(“月”的定义和第9.3条(非工作日))： |
(A)如任何期间是以一个月或任何数目的月表示应累算的，则就该期间的最后一个月而言： |
|
(1)除下文第(3)款另有规定外，如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该期间结束的日历月中的下一个营业日结束，如果该日历月有一个营业日，则该期间应在紧接的前一个营业日结束； |
|
(Ii)如在将结束该期间的公历月中并无在数字上相对应的日期，则该期间须在该公历月的最后一个营业日结束；及 |
|
(3)如果利息期开始于一个日历月的最后一个营业日，则该利息期应在该利息期结束的日历月的最后一个营业日结束。 |
|
(B)如利息期间本应于非营业日结束，则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。 |
|
|
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参考文献0081193-0000087 UKO1：2007867279.12 |
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中央银行利率： |
(A)纽约联邦储备银行不时公布的美国联邦公开市场委员会所订的短期利率目标；或 (B)如该指标不是单一数字，则为以下的算术平均值： (I)由美国联邦公开市场委员会设定并由纽约联邦储备银行公布的短期利率目标区间上限；及 (Ii)该目标范围的下限。 |
央行利率调整： |
对于任何RFR银行日收盘时现行的中央银行利率，中央银行利率的20%调整算术平均值(由设施代理计算)在紧接RFR银行日之前的五个可用RFR银行日的价差中分配。 |
央行利差 |
指与任何RFR银行日有关的，由设施代理人计算的下列差额(以每年百分率表示)： (A)该RFR银行日的RFR；及 (B)该RFR银行日收市时的中央银行利率。 |
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信用调整利差： |
利息期 |
信用调整利差(年利率) |
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一个月或更短时间 |
0.11448 |
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一个月以上但少于或等于两个月 |
0.18456 |
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两个月以上但少于或等于三个月 |
0.26161 |
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三个月以上但少于或等于六个月 |
0.42826 |
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每日房租： |
任何一个RFR银行日的“每日汇率”为： |
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(A)该RFR银行日的RFR；或 |
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(B)如该RFR银行日没有提供RFR，则每年的百分率是以下各项的总和： (I)该RFR银行日的中央银行利率；及 (Ii)适用的中央银行利率调整；或 |
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(C)如果上文(B)段适用，但没有该RFR银行日的中央银行利率，则每年的利率是以下各项的总和： (I)在该RFR银行日之前不超过五个RFR银行日的某一天的最近一次中央银行利率；及 (2)适用的中央银行利率调整， 在任何一种情况下，四舍五入到小数点后五位，如果在任何一种情况下，该利率和适用的信用调整利差的总和小于零，则每日利率应被视为每日利率和适用的信用调整利差的总和为零的利率。 |
回顾期间： |
五个RFR银行日。 |
市场扰乱率： |
不适用 |
相关市场： |
以美国政府债券为抵押的隔夜现金借款市场。 |
报告日： |
营业日的下一天，也就是利息期最后一天之前的回溯期。 |
RFR： |
由纽约联邦储备银行(或接管该利率管理的任何其他人)管理并由纽约联邦储备银行(或接管该利率公布的任何其他人)公布的有担保隔夜融资利率(SOFR)。 |
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RFR银行日： |
除以下日期外的任何一天： (A)星期六或星期日；及 (B)证券业和金融市场协会(或任何后续组织)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日期。 |
利息期 |
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可选择为利息期间的期间(第9.2(B)(I)条)： |
一个月 两个月 三个月 |
《报道时报》 |
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贷款人根据条款(市场扰乱)报告市场扰乱的最后期限 |
在相关贷款的报告日结束在伦敦的业务。 |
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每日非累积复合RFR利率
在复合利率贷款的利息期内的任何RFR银行日“i”的“每日非累积复合RFR利率”是按如下方式计算的百分比年利率(在进行计算的财务方合理可行的范围内，不进行四舍五入，并考虑到用于该目的的任何软件的能力)：
其中：
“UCCDRi”是指RFR银行日第一天的非年化累计复合每日利率；
“UCCDRi-1”就该RFR银行日“i”而言，指在该利息期间紧接的RFR银行日(如有的话)的未按年率计算的累积复合每日利率；
“DCC”指360天，或在任何情况下，如果有关市场的市场惯例是使用不同的数字来引用一年的天数，则指该数字；
“i”指从该RFR银行日起至下一个RFR银行日(但不包括在内)的历日天数；以及
在该利息期间的任何RFR银行日(“累积RFR银行日”)的“非年化累积复合每日利率”是以下计算的结果(在进行计算的财务方合理可行的范围内，考虑到用于该目的的任何软件的能力，不进行四舍五入)：
其中：
“ACCDR”指该累计RFR银行日的年化累计复合每日利率；
“Tni”是指从累积期的第一天起至(但不包括)紧随累积期最后一天之后的RFR银行日的历日天数；
“累计期”是指从该利息期的第一个RFR银行日起至该累计RFR银行日为止的一段时间；
“DCC”具有上文赋予该术语的含义；以及
年利率是指按下列方式计算的年利率(四位小数点，或(B)如不同，则按相关复合利率中“每日利率”的定义计算)：
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参考文献0081193-0000087 UKO1：2007867279.12 |
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其中：
“d0”指累计期间的RFR银行天数；
“累积期”具有上文赋予该术语的含义；
“i”指从1到d0的一系列整数，每个数字代表累积期内按时间顺序排列的相关RFR银行日；
“DailyRatei-LP”指，对于累积期内的任何RFR银行日“i”，是指在该RFR银行日“i”之前适用的回顾期间的RFR银行日的每日汇率；
“i”指在累积期内的任何RFR银行日“i”，指从该RFR银行日“i”起至下一个RFR银行日(但不包括该日)的日历天数；
“DCC”具有上文赋予该术语的含义；以及
“TNI”具有上文赋予该术语的含义。
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参考文献0081193-0000087 UKO1：2007867279.12 |
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累计复合RFR利率
就复合利率贷款而言，任何利息期的“累积复合利率”是指年利率(四舍五入至附表10“年化复合利率”(每日非累积复合利率)的定义所指明的相同小数点位数)的百分率，计算方法如下：
其中：
“d0”指利息期间的RFR银行天数；
“i”是指从1到d0的一系列整数，每个数字代表利息期间内相关的RFR银行日；
“DailyRatei-LP”指息期内任何RFR银行日“I”的每日利率，即在该RFR银行日“I”之前适用的回顾期间的RFR银行日的每日利率；
“i”指任何RFR银行日“i”，指从该RFR银行日“i”起至下一个RFR银行日(但不包括在内)的历日天数；
“DCC”指360天，或在任何情况下，如有关市场的市场惯例是使用不同的数字来引用一年的天数，则指该数字；及
“d”是指该利息期间的日历日数。
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参考文献0081193-0000087 UKO1：2007867279.12 |
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与可持续发展挂钩的融资申请表格
致：Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)作为设施代理
出发地：Autoliv公司(家长)
日期：[]
Autoliv，Inc.美元11亿美元信贷协议
日期[]2022年(协议)
我们指的是《协定》第12.2条(可持续发展条款的激活)。这是与可持续发展相关的融资请求。协议中定义的术语在本可持续发展相关融资请求中的含义相同，除非在本可持续发展相关融资请求中赋予不同的含义。
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关键绩效指标： |
[] |
SPT(S)： |
[] |
它们将从建议的财政年度开始申请： |
[] |
[其他建议条款] |
[] |
发信人：
[父级]
授权签字人
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可持续发展合规证书的格式
致：Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)作为设施代理
出发地：Autoliv公司(家长)
日期：[]
Autoliv，Inc.美元11亿美元信贷协议
日期[]2022年(协议)
我们指的是《协议》第20.6条(与可持续性有关的文件)。这是可持续发展合规性证书。本协议中定义的术语在本可持续性合规性证书中的含义相同，除非在本可持续性合规性证书中有不同的含义。
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小组委员会 |
相关KPI |
SPT状态/备注 |
[] |
[] |
[符合/未满足SPT][评论] |
[] |
[] |
[符合/未满足SPT][评论] |
[其他评论：[]]
I, [首席执行官]/[首席财务官]/[正式授权的签字人]确认与可持续发展报告中的SPT或KPI相关的计算日期为[]包括：
(a)
截至本可持续发展报告之日，在所有重要方面均真实、准确；
发信人：
[父级]
授权签字人
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参考文献0081193-0000087 UKO1：2007867279.12 |
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[Autoliv-签署2022年设施协议页面]
签字人
父级
Autoliv公司
作者：/s/弗雷德里克·威斯汀
担保人
Autoliv公司
作者：/s/弗雷德里克·威斯汀
Autoliv ASP，Inc.
作者：/s/Anthony Nellis
借款人
Autoliv公司
作者：/s/弗雷德里克·威斯汀
[Autoliv-签署2022年设施协议页面]
协调人
花旗银行，N.A.，伦敦分行
作者：/s/安德鲁·梅森
[Autoliv-签署2022年设施协议页面]
瑞穗银行股份有限公司
作者：/s/Henok Kifle
/s/Christian Eder
[Autoliv-签署2022年设施协议页面]
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)
作者：/s/彭妮·内维尔-帕克
/s/安德鲁·摩尔
[Autoliv-签署2022年设施协议页面]
账簿管理人和授权的首席安排人
花旗银行，N.A.，伦敦分行
作者：/s/安德鲁·梅森
[Autoliv-签署2022年设施协议页面]
瑞穗银行股份有限公司
作者：/s/Henok Kifle
/s/Christian Eder
[Autoliv-签署2022年设施协议页面]
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)
作者：/s/彭妮·内维尔-帕克
/s/安德鲁·摩尔
[Autoliv-签署2022年设施协议页面]
中国银行(欧洲)股份有限公司斯德哥尔摩分公司
作者：/s/赵彩燕
[Autoliv-签署2022年设施协议页面]
摩根大通证券公司
作者：/s/Jon Abando
[Autoliv-签署2022年设施协议页面]
三菱UFG银行股份有限公司
作者：/s/Holly Villiers
[Autoliv-签署2022年设施协议页面]
授权首席调度员
ING比利时SA/NV
作者：/s/Stefaan de Wever
/s/彼得·德·格鲁特
[Autoliv-签署2022年设施协议页面]
法国巴黎银行
作者：/s/Jeremy Keane
/s/塞巴斯蒂安·弗里奇
[Autoliv-签署2022年设施协议页面]
北卡罗来纳州摩根士丹利银行
作者：/s/迈克尔·金
[Autoliv-签署2022年设施协议页面]
富国银行国际UC
作者：/s/约翰·科特
[Autoliv-签署2022年设施协议页面]
首席排班员
北方信托公司
作者：/s/Jeffrey Leets
[Autoliv-签署2022年设施协议页面]
循环信贷贷款人
花旗银行欧洲公司
作者：/s/安德鲁·梅森
[Autoliv-签署2022年设施协议页面]
瑞穗银行股份有限公司
作者：/s/Henok Kifle
/s/Christian Eder
[Autoliv-签署2022年设施协议页面]
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)
作者：/s/彭妮·内维尔-帕克
/s/安德鲁·摩尔
[Autoliv-签署2022年设施协议页面]
中国银行(欧洲)股份有限公司斯德哥尔摩分公司
作者：/s/赵彩燕
[Autoliv-签署2022年设施协议页面]
摩根大通银行，N.A.，伦敦分行
作者：/s/Tushar Agarwal
[Autoliv-签署2022年设施协议页面]
三菱UFG银行股份有限公司
作者：/s/Holly Villiers
[Autoliv-签署2022年设施协议页面]
ING比利时SA/NV
作者：/s/Stefaan de Wever
/s/彼得·德·格鲁特
[Autoliv-签署2022年设施协议页面]
法国巴黎银行，BANKFILIAL Sverige
作者：/s/Jeremy Keane
/s/塞巴斯蒂安·弗里奇
[Autoliv-签署2022年设施协议页面]
北卡罗来纳州摩根士丹利银行
作者：/s/迈克尔·金
[Autoliv-签署2022年设施协议页面]
富国银行国际UC
作者：/s/约翰·科特
[Autoliv-签署2022年设施协议页面]
北方信托公司
作者：/s/Jeffrey Leets
[Autoliv-签署2022年设施协议页面]
美元Swingline贷款人
北卡罗来纳州花旗银行
作者：/s/安德鲁·梅森
[Autoliv-签署2022年设施协议页面]
瑞穗银行股份有限公司
作者：/s/Henok Kifle
/s/Christian Eder
[Autoliv-签署2022年设施协议页面]
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)
作者：/s/彭妮·内维尔-帕克
/s/安德鲁·摩尔
[Autoliv-签署2022年设施协议页面]
摩根大通银行，N.A.
作者：/s/Tushar Agarwal
[Autoliv-签署2022年设施协议页面]
三菱UFG银行股份有限公司
作者：/s/Holly Villiers
[Autoliv-签署2022年设施协议页面]
ING比利时SA/NV
作者：/s/Stefaan de Wever
/s/彼得·德·格鲁特
[Autoliv-签署2022年设施协议页面]
北卡罗来纳州摩根士丹利银行
作者：/s/迈克尔·金
[Autoliv-签署2022年设施协议页面]
富国银行国际UC
作者：/s/约翰·科特
[Autoliv-签署2022年设施协议页面]
北方信托公司
作者：/s/Jeffrey Leets
[Autoliv-签署2022年设施协议页面]
设施代理
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)
作者：/s/彭妮·内维尔-帕克
/s/安德鲁·摩尔
[Autoliv-签署2022年设施协议页面]
美国$Swingline代理商
北卡罗来纳州花旗银行
作者：/s/安德鲁·梅森
[Autoliv-签署2022年设施协议页面]
可持续发展协调人
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)
作者：/s/彭妮·内维尔-帕克
/s/安德鲁·摩尔
[Autoliv-签署2022年设施协议页面]