美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
根据第14(A)节的委托书
1934年证券交易法
(修订编号 )
注册人提交的 x注册人以外的另一方提交的
选中相应的框：
X初步 代理声明
保密， 仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)。
？明确的 代理声明
？权威的 其他材料
？根据§240.14a-12征求 材料
Virtus人工智能和技术机会基金
Virtus可转换收益基金
Virtus可转换收益基金II
Virtus可转换和收益2024年目标期限基金
Virtus多元化 收益和可转换基金
Virtus Equity& 可转换收益基金
Virtus红利、利息和溢价策略基金
(注册人名称 在其章程中指定)
(提交委托书的人姓名 (如果不是注册人))
支付申请费(勾选相应的 框)：
X不需要费用 。
？之前与初步材料一起支付的 费用。
？根据交易法规则14a6(I)(1)和0-11，按照第25(B)项的要求，在证物的表格上计算费用
Virtus 人工智能和技术机会基金
Virtus可转换收益基金
Virtus可转换收益基金II
Virtus可转换收益2024年目标 定期基金
Virtus多元化收益和可转换基金
Virtus股权和可转换收益基金
Virtus股息溢价策略基金
曼臣街101号
马萨诸塞州格林菲尔德，邮编：01301-9668
股东联席特别大会通知
将于2022年9月27日举行
兹向Virtus人工智能与技术机会基金(“AIO”)、Virtus可转换及收益基金(“NCV”)、Virtus可转换及收益基金II(“NCZ”)、Virtus 可转换及收益2024年目标定期基金(“CBH”)、Virtus多元化收益及可转换基金(“ACV”)、 Virtus股票及可转换收益基金(“NIE”)及Virtus红利、利息及溢价策略基金(“NFJ”)各一家马萨诸塞州商业信托基金(“基金”)、Virtus股权及可转换收益基金(“NIE”)及Virtus红利、利息及溢价策略基金(“NFJ”)各一家股东发出通知。基金)，基金股东联席会议将于2022年9月27日下午3：30举行。东部时间 。鉴于公众对持续的新冠肺炎大流行的卫生关切，本次会议将仅以虚拟会议的形式举行，并将专门通过网络直播进行。您将能够在线出席和参与会议，以电子方式投票 您的共享，并在会议前和会议期间提交问题，方法是访问：[]2022年9月27日下午3：30 并输入在代理卡的阴影框中找到的控制号。您将无法亲自出席 会议。这次会议的目的如下：
| 1. | 由每个基金的股东投票表决，每个基金分别投票：批准每个基金、Virtus Investment Advisers，Inc.和Voya Investment Management Co.LLC之间的新的分咨询协议； |
| 2. | 处理AIO、NCV、NCZ、CBH、ACV、NIE和/或NFJ股东可能在大会或任何休会、延期或延迟之前适当处理的其他事务。 |
每个基金的董事会(“董事会”) ，包括独立受托人，一致建议您投票“赞成”上述提案 1。
对于NCV和NCZ中的每一个，该基金根据建议1批准拟议的分项咨询协议取决于另一个基金批准新的分项咨询协议，即如果NCV的新的分项咨询协议获得批准，但NCZ的新的分项咨询协议不获批准，或者反之亦然，董事会保留拒绝继续执行此类协议的权利。提案1对所有其他 基金的批准不是有条件的，任何此类批准都将对AIO、CBH、ACV、NIE和/或NFJ生效，无论提案 是否得到任何其他基金的批准。
董事会已将2022年8月1日的收盘日期定为确定有权获得会议通知并在会议上投票的股东的记录日期。我们敦促您在所提供的已付邮资的信封中标记、签署、注明日期并邮寄随附的一份或多份委托书，或通过互联网或电话投票，以便您将派代表出席会议。
| 根据董事会的命令， | |
| 詹妮弗·S·弗洛姆秘书 | |
| Virtus人工智能与技术机会基金 | |
| Virtus可转换收益基金 | |
| Virtus可转换收益基金II | |
| Virtus可转换收益2024年目标定期基金 | |
| Virtus多元化收益与可转换基金 | |
| Virtus Equity&可转换收益基金 | |
| Virtus红利、利息及溢价策略基金 |
[8月--], 2022
| 重要： |
| 诚挚邀请股东(虚拟)出席会议。为了避免延误和额外费用，并确保您的股份得到代表，请尽快投票，即使您计划(虚拟)出席会议。有关如何投票的说明，请参考您的委托卡上显示的网站和电话号码。通过电话投票，请拨打您的代理卡上的免费电话号码，并以您的代理卡为指南，按照录音说明进行操作。如欲邮寄投票，请填妥、签署、注明日期及邮寄随附的委托书。如果您在美国使用随附的信封邮寄代理卡，则不需要邮资。如果您出席会议并选择亲自投票(虚拟)，委托书是可撤销的，并且不会影响您亲自(虚拟)投票的权利。 |
代理卡签名说明
如果您未能正确签署代理卡，则以下签署代理卡的一般准则 可能会对您有所帮助，并避免花费资金验证您的投票。
| 1. | 个人帐户： 严格按照代理卡上的注册信息在您的姓名上签名。 |
| 2. | 联名账户： 任何一方都可以签名，但签字方的名称应与代理卡上注册中显示的名称完全一致。 |
| 3. | 所有其他帐户： 应注明签署代理卡的个人的 身份，除非该身份在注册表格中有所反映。例如： |
| 注册 | 有效签名 | ||||||
| 企业账户 | (1)ABC公司 | (1)ABC公司 | |||||
| (2)ABC公司 | (2)无名氏，司库 | ||||||
| (3)ABC Corp.财务主管John Doe | (3)无名氏 | ||||||
| (4)ABC公司利润分成计划 | (4)无名氏，受托人 | ||||||
| 合伙企业账户 | (1)XYZ伙伴关系 | (1)简·B·史密斯，合伙人 | |||||
| (2)史密斯和琼斯，有限合伙 | (2)简·B·史密斯，普通合伙人 | ||||||
| 信托帐户 | (1)ABC信托 | (1)无名氏受托人 | |||||
| (2)无名氏，受托人u/t/d 12/28/78 | (2)简·B·无名氏 | ||||||
| 托管帐户或财产帐户 | (1)约翰·B·史密斯，客户约翰·B·史密斯，Jr.UGMA | 约翰·B·史密斯 | |||||
| (2)约翰·B·史密斯的遗产 | (2)遗嘱执行人小约翰·B·史密斯 |
2
指导/问答部分
| Q: | 你为什么给我寄来这本小册子？ |
| A: | 本小册子寄给您是因为您于2022年8月1日直接或实益拥有AIO、NCV、NCZ、 CBH、ACV、NIE及/或NFJ(每一个均为“基金”)的股份，该日是决定基金股东有权在基金股东特别大会及其任何延期或休会(“股东大会”)上获得通知及投票的创纪录日期。基金董事会(“董事会”)敦促您在就将在会议上提交给您的基金的提案(“提案”)进行表决之前，审阅本手册中包含的信息。 |
| Q: | 为什么要召开这个会议？ |
| A: | As previously disclosed, on May 17, 2022, Allianz Global Investors U.S. LLC (“AllianzGI US”) settled certain government charges about matters unrelated to the Funds with the U.S. Securities and Exchange Commission and Department of Justice. As a result of the settlement, AllianzGI US will not be permitted to manage the Funds starting September 17, 2022. On June 13, 2022, AllianzGI US announced that it had entered into an agreement with Voya Financial, Inc. to transfer the investment teams who currently manage the Funds to Voya Investment Management Co. LLC (“Voya”) on or before July 25, 2022, after which AllianzGI US would not be able to continue managing the Funds. As discussed in further detail in the Proxy Statement, after considering the available options and conducting appropriate due diligence, upon the recommendation of the Funds’ investment adviser, the Board approved (1) engaging Voya as each Fund’s subadviser so that the Funds would continue to be managed by the same investment teams once they moved to Voya and (2) submitting to shareholders of each Fund the Proposal to approve a subadvisory agreement with Voya. |
| Q: | 董事会建议我如何投票？ |
| A: | 董事会，包括所有不是您基金的“利害关系人”(定义见经修订的1940年投资公司法(“1940法案”))的受托人，一致建议股东 投票支持每个基金的提案。如果您的委托书上未注明任何指示，则持有委托书的代表将根据董事会的建议进行投票。 |
| Q: | 我的基金的新咨询协议会对我有什么影响？ |
| A: | 作为AllianzGI US代表管理您的基金的投资团队将继续作为Voya的代表管理您的基金。[Currently this is true under an interim subadvisory agreement with Voya (the “Interim Subadvisory Agreement”) that has a term of no longer than 150 days in accordance with a limitation under the 1940 Act. Approval of the new subadvisory agreement will permit Voya to receive the subadvisory fees under the Interim Subadvisory Agreement that have been escrowed pending approval of a subadvisory agreement for your Fund by its shareholders and will permit execution of a subadvisory agreement under substantially the same terms with a longer term, in each case, as further detailed in the Proxy Statement.] |
您的基金的投资策略和风险以及费用和开支不会因新的分咨询协议而改变，Virtus Investment Advisers，Inc.仍将是您基金的投资顾问。
| Q: | 谁将支付与会议相关的费用？ |
| A: | 根据与美国证券交易委员会达成的和解条款，安联美国将承担和解所需资金转移的所有相关费用，包括本委托书和本文所述的股东大会的费用。 |
| Q: | 我怎样才能参加会议呢？ |
| A: | 这次会议将是一次完全虚拟的股东大会，将完全通过网络直播进行。只有在记录日期收盘时您是基金的股东，或者您持有有效的会议委托书 ，您才有资格参加会议。不会举行实物会议。 |
您 将能够在线参加会议并在会议期间提交问题，方法是访问[ ]。您还可以通过网络直播参加会议，在网上投票您的共享。
3
若要参加会议，您需要使用代理卡或会议通知中的控制号码登录。控制号可以在阴影框中找到。
如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，您必须使用下面的说明提前注册。
在线会议将在下午3：30准时开始 。东部时间。我们鼓励您在开始时间之前进入会议，为登记留出充足的时间。请 按照本代理声明中概述的访问说明进行操作。
| Q: | 我如何在网上登记参加会议？ |
| A: | 如果你是注册股东，你不需要在互联网上注册就可以参加会议。如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的 股票，您必须提前注册才能在互联网上虚拟参加会议。 |
要通过网络直播在线注册参加会议 ，您必须提交反映您所持基金的委托权证明(法定委托书)，以及您的姓名和电子邮件地址 至[@.com]。您必须联系持有您股票的银行或经纪人以获取您的法定代表权。注册申请必须 贴上“合法代表”的标签，并在下午5：00之前收到。东部时间开始[ ], 2022.
在我们收到您的合法委托书后，您将通过电子邮件收到您的 注册确认。
注册请求 应通过电子邮件将您的合法代表的图像发送至[@.com].
| Q: | 如果我在访问虚拟会议时遇到问题，该怎么办？ |
| A: | 运行最新版本的适用软件和插件的MS Edge、Firefox、Chrome和Safari浏览器和设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机)完全支持虚拟会议平台。请注意，不再支持Internet Explorer 。参与者应确保他们在希望参加会议的任何地方都有强大的WiFi连接。 我们建议您在会议开始时间之前访问会议。如果您需要，会议页面上的链接将提供进一步的帮助，或者您可以致电[ ]. |
4
委托书
用于
股东联席特别大会
待扣留
2022年9月27日
本委托书是针对Virtus人工智能与技术机会基金(“AIO”)、Virtus可转换及收益基金(“NCV”)、Virtus可转换及收益基金II(“NCZ”)、Virtus可转换及收益2024目标定期基金(“CBH”)、Virtus多元化收益及可转换基金(“ACV”)、Virtus Equity& 可转换收益基金(“NFJ”)及Virtus股息及溢价策略基金(“NFJ”)的每个受托人委员会(“董事会”或“受托人”) 征集而提供的。每个 一个马萨诸塞州商业信托(每个，一个“基金”，以及共同的“基金”)，将在2022年9月27日下午3：30举行的基金股东联合特别大会(“会议”)上投票表决。东部时间。鉴于对冠状病毒大流行的公共卫生关切，会议将仅以虚拟会议形式举行，并将 仅通过网络直播进行。您将能够在线出席和参与会议，以电子方式投票您的股票 并通过访问提交您的问题：[]2022年9月27日下午3：30并输入代理卡阴影框中的控制号 。你将不能亲自出席会议。
本文件为您提供就随附的股东特别联席会议通知(“会议通知 ”)所列事项进行表决所需的 信息。此委托书、特别会议通知和代理卡将于 左右邮寄给股东[8月3日], 2022.
待表决的提案摘要
|
建议书 |
股东 有权投票 |
||
| 1 | 由每个基金的股东投票表决，由每个这样的基金分别投票： 批准每个基金、Virtus Investment Advisers，Inc.和Voya投资管理公司之间的新的分咨询协议。 | AIO、NCV、NCZ、CBH、ACV、NIE和/或NFJ股东 | |
| 2 | 处理会议之前适当处理的额外事务 | AIO、NCV、NCZ、CBH、ACV、NIE和/或NFJ股东 | |
会议安排为各基金股东的联席会议，各基金的股东包括各基金的普通股持有人(“普通股股东”)以及NCV、NCZ和ACV的优先股持有人(“优先股股东”，以及与普通股股东一起的“股东”)，因为所有七只基金都属于同一基金家族，预计每个基金的股东 将审议和表决类似的事项。每只基金的股东将分别就与其各自基金有关的每项提案进行投票，除NCV和NCZ外，如果一只基金的股东对一项提案投反对票，但另一只基金的股东批准该提案，则该提案不会影响任何其他基金执行该提案。 如果NCV的股东不投票批准上述提案1，董事会可决定不就NCZ签订分咨询协议，尽管与NCZ相关的提案1已获批准，反之亦然。未经对方批准，NCV或NCZ的任何新的子咨询协议都不会 继续进行。董事会已确定，在会议上使用联合委托书符合各基金股东的最佳利益。
在会前收到的所有 正确执行的委托书将根据 代理卡上标记的说明在会议上投票。除非委托书上注明相反的指示，各基金的 股普通股(“普通股”)和优先股(“优先股”，以及与普通股一起的“股份”)持有人提交的委托书将“赞成”提案1。委托卡上被指定为代理持有人的人将酌情就会议可能适当提出的任何其他事项进行表决。任何签署委托书的股东都有权在行使委托书之前撤销委托书，方法是提交一份正式签署并注明日期的委托书，或亲自(虚拟)投票，或向基金秘书发出书面通知(地址：基金管理人，地址：曼森街101号，格林菲尔德，MA 01301-9668或康涅狄格州哈特福德金融广场一号，邮编：06103)。但是，虚拟出席会议本身不会 撤销以前提交的委托书。除非委托书被撤销，否则委托书所代表的股份将根据其中的规范 进行投票。
5
只有股东或其正式指定的委托书持有人才能(虚拟地)出席会议及其任何延期或延期。您将能够出席 并在线参与会议，以电子方式投票您的股票，并通过访问提交您的问题：[]2022年9月27日下午3：30并输入在代理卡的阴影框中找到的控制号。
如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，您必须提前注册才能在互联网上虚拟地参加会议。要通过网络直播在线注册参加会议，您必须提交反映您所持基金 的委托权(法定委托书)的证明，以及您的姓名和电子邮件地址[]。注册申请必须贴上“合法代表”的标签，并在下午5：00之前收到。东部时间开始[], 2022.
在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到您的注册确认。
注册请求 应通过电子邮件将您的合法代表的图像发送到[@.com].
在线会议将在下午3：30准时开始。东部时间2022年9月27日。我们建议您在开始时间之前访问会议，以便 有充足的时间进行登记。请按照本委托书中概述的注册说明进行注册。
确定有权在大会及其任何续会或延期会议上获得通知和投票的股东的记录日期已确定为2022年8月1日(“记录日期”)，当时登记在册的每位股东有权就其名下登记的每股股份(或每股零碎股份)投一票。
在会议上，NCV、NCZ和ACV各自的优先 股东将拥有与适用基金的普通股股东平等的投票权(即每股一票)，并将作为一个类别与普通股股东一起投票。于记录日期，NCV及NCZ各自拥有已发行的 系列拍卖利率优先股(“拍卖利率优先股”)及累积优先股(“累积优先股”)，每股清算优先股为25,000美元，而ACV拥有 股已发行强制性可赎回优先股(“MRPS”)，总清算优先股为每股30,000美元。
下表列出了截至记录日期营业结束时各基金已发行和已发行的普通股和优先股数量。
| 杰出的 普通股 |
杰出的 优先股 | |||
| 艾奥 | [ ] | 不适用 | ||
| NCV | [ ] | [ ](1) | ||
| NCZ | [ ] | [ ](2) | ||
| CBH | [ ] | 不适用 | ||
| ACV | [ ] | [ ](3) | ||
| 聂卫东 | [ ] | 不适用 | ||
| Nfj | [ ] | 不适用 |
| (1) | 包括[8,931]拍卖利率优先股和[4,000,000]累计优先股。 | |
| (2) | 包括[6,501]拍卖利率优先股和[4,360,000]累计优先股。 | |
| (3) | 包括[ ]最大有效率 |
上表中为每个基金列出的股份类别是该基金目前授权的唯一股份类别。
6
关于将于2022年9月27日举行的会议的代理材料可用性的重要通知：
会议的 委托书也可在[]。各基金应要求免费向任何基金股东提供其截至2022年1月31日的财政年度的年度报告副本。要索取副本，请致电[ ]或者写信给基金的基金管理秘书，地址是马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号，邮编：01301-9668，或者是康涅狄格州哈特福德的One Financial广场，邮编：06103。
1.核准拟议的次级咨询协议
背景
2022年5月17日，安联全球投资者美国有限责任公司(“安联GI美国”)与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和司法部就某些与基金无关的政府指控达成和解。作为和解的结果，安联美国将不被允许担任未来美国注册的开放式和封闭式基金的投资顾问或子顾问，包括这些基金。 美国证券交易委员会在发出和解令时给予安联GI US豁免权，根据该豁免权，安联可以继续为包括这些基金在内的注册封闭式基金提供最长4个月的转介服务，至2022年9月17日结束。在宣布和解的同时，AllianzGI US宣布打算与Voya Financial，Inc.达成协议， 将目前管理安联GI US美国业务大部分资金和资产的投资团队 转移到Voya Investment Management Co.LLC(“Voya”)(下称“Liftout”)。随后签署了该协议，并于2022年7月25日完成了发射。安联美国是安联控股的间接子公司，安联是一家在欧洲上市的跨国保险和金融服务控股公司。在此次收购中，Voya的直接母公司Voya Investment Management LLC已从Voya Holdings，Inc.的全资子公司转变为控股公司的全资子公司，该控股公司最终由安联SE和Voya Financial，Inc.共同拥有，Voya Financial，Inc.拥有此类实体的多数股权。此外, 安联美国已同意在发射完成后将与资金相关的软美元信用转移到Voya。此类软美元信用将提供给Voya，以支持资金和其他基金的管理，这些资金之前由AllianzGI US提供辅助建议，并在 推出完成后由Voya辅助建议。根据与美国证券交易委员会达成的和解条款，安联美国将承担与和解所需资金转移相关的所有费用，包括本委托书和本文所述的股东大会的费用。
在 退出生效后，与AllianzGI US的分咨询协议终止，每个基金与Voya 签订临时分咨询协议(每个临时分咨询协议)，有效期最长为150天。根据每个基金的临时分咨询协议应支付的费用将支付给一个有利息的托管账户，只有在每个基金的各自股东投票赞成提案的情况下，才会释放该账户。每个临时分咨询协议的条款和条件在其他方面与之前与AllianzGI US签订的协议实质上相似。在临时分咨询协议实施之前管理基金投资组合的来自AllianzGI US的相同人员将在临时分咨询协议实施后继续以Voya员工的身份向基金提供相同的服务。
根据该提议，如果股东批准，Virtus Investment Advisers，Inc.(“Virtus”)和Voya之间将实施一项新的分咨询协议 ，以取代上述基金的临时分咨询协议 。拟议的次级咨询协议的条款摘要如下。如果基金拟议的次级咨询协议获得股东批准并生效，该基金将获得与其作为次级顾问通过安联美国获得的投资管理服务基本相同的服务，但基金的现有投资组合经理和其他投资人员将以Voya雇员的身份作为次级顾问提供此类服务。Virtus及其附属公司将继续 以投资顾问和管理人的身份继续为每个基金提供相同的投资监督、行政管理和其他服务 ，但作为子顾问监督Voya，以取代AllianzGI US。基金现行的投资顾问费或分顾问费费率将不会改变 ，而根据建议的分顾问协议，各基金的总开支预计与Voya担任分顾问时的总开支大致相同，与与AllianzGI US作为分顾问的安排保持不变的情况相同。如下所述，安联GI US目前作为次级顾问提供的某些运营、合规、交易、风险管理和其他职能将在未来过渡到Voya，但这种过渡预计不会导致向任何基金提供的服务水平或质量 出现任何下降。
7
与AllianzGI US签订的分咨询协议说明
在推出生效前，根据Virtus与AllianzGI US就每只基金订立的适用分顾问协议(“AllianzGI分咨询协议”)，AllianzGI US担任每只基金的分顾问。NCV、NIE、ACV、CBH、NFJ和AIO的董事会，包括大多数独立受托人，最近于2020年8月31日批准了适用的AllianzGI分咨询协议。安联GI分咨询协议上次于2020年11月24日结束的会议上提交给NCZ和CBH的股东，NCV、ACV、NIE和NFJ的股东于2020年12月23日提交，以及AIO的股东于2021年2月25日提交批准。如上所述，临时分咨询协议与AllianzGI分咨询协议基本相同，不同之处在于每个此类协议的期限和向第三方托管支付费用。因此，以下说明适用于临时分咨询协议，但这两点除外。
服务。根据安联GI分咨询协议，安联GI美国公司有义务始终接受受托人和Virtus董事会的指导和监督，为基金的投资组合持续提供投资计划。
在向基金提供管理服务的过程中，AllianzGI US须遵守基金的投资目标、政策和限制 以及各基金注册说明书中所载的规定，并按各基金股东报告(“基金披露”)所载的披露予以修订或补充，该等披露可由Virtus定期修订并提供予AllianzGI美国，以及受董事会监督和控制的1940年《投资公司法》(经修订的《1940法案》)、 及其规则所载的投资限制。并听从维特斯的指示。在未经基金事先书面批准的情况下，安联美国不会进行任何可能导致基金在交易时不遵守任何此类限制或政策的交易。Virtus向AllianzGI US提供可能合理要求的协助，以促进AllianzGI US根据AllianzGI分咨询协议提供的服务，包括但不限于提供有关基金的信息、供各方提供有关可用资金或可供投资的资金的信息的联系信息、 以及有关基金事务条件的一般信息。
费用。 根据AllianzGI分咨询协议，Virtus按适用基金向Virtus支付的咨询费净额的50%向AllianzGI US支付分咨询费。为此，“净咨询费”是指在计入任何适用的费用豁免和/或费用限制协议后，根据基金每日平均管理资产向Virtus支付的咨询费，其中 不包括偿还Virtus的任何费用或重新获得先前豁免的费用。因此，之前豁免的任何补偿或重新获得的金额具有在Virtus和AllianzGI US之间平均分摊的效果。费用按比例分配给任何一个月，在此期间，适用的安联GI分咨询协议仅在该月的一部分时间内生效。在计算应支付给安联美国的费用时，适用基金的管理资产是按照该基金的基金披露中的规定计算的。
任期/终止/修订。根据《1940年法案》，《联盟全球倡议》次级咨询协议于2021年2月对适用的基金全面生效，最初为期两年。在生效时，只要向Virtus发出60天的书面通知，或由Virtus向基金发出60天的书面通知，或由Virtus在向基金发出60天的书面通知后，通过基金的多数未清偿有表决权证券(定义见1940法案)或受托人的表决，可以在任何 时间终止某一基金的AllianzGI分咨询协议。此外，在各种常规情况下，Virtus或董事会也可以立即终止该协议。AllianzGI分咨询协议规定，它们将在Virtus与每个基金之间现行的投资咨询协议(“投资咨询协议”)终止 时自动终止，并在发生转让的情况下自动终止(定义见1940年法案)。安联GI分咨询协议规定，可在适用基金、安联GI美国公司和Virtus的书面协议后对其进行修改。
根据上文提到的政府对安联美国的某些指控的解决方案，安联美国不得担任未来美国注册开放式和封闭式基金(包括基金)的顾问或子顾问。在上文所述与Voya签订的临时分咨询协议生效和生效后，AllianzGI分咨询协议即告终止。
8
责任。安联GI分咨询协议规定，安联GI美国公司不会因任何判断错误或法律错误或遭受的任何损失而对适用的基金或Virtus承担责任，但因故意不当行为、恶意、重大疏忽或鲁莽无视根据安联GI分咨询协议履行安联GI美国公司的职责而造成的损失除外。此外，安联GI分咨询协议并未将任何个人责任强加于每个基金的任何受托人、股东、被提名人、代理人或 雇员。但是，根据修订后的《1933年证券法》第15条的含义，安联GI US对基金和Virtus及其各自的 董事或受托人、成员、高级管理人员、员工和股东，以及控制基金或Virtus的每个人(如果有)负责、赔偿并使其免受因(基金和/或安联GI的合规政策和程序中的定义)而产生或导致的 任何和所有损失。由安联美国或其代理人的疏忽行为或疏忽不作为造成的。
与Voya签订的拟议新的分咨询协议说明
对于每个基金，Virtus和Voya之间拟议的 分咨询协议与基金先前与AllianzGI美国就以下关键条款达成的分咨询协议基本相同。
服务。 根据拟议的分咨询协议，Voya有义务在受托人和Virtus董事会的指导和监督下，继续为基金的投资组合提供投资计划。该协议的表格作为本委托书的附录A。
在向基金Voya提供管理服务的情况下，Voya应遵守基金注册说明书中所载的基金的投资目标、政策和限制，在有效范围内，并辅之以各基金的股东报告(“基金披露”)中所载的披露，该报告可由Virtus定期修订和提供给Voya， 应遵守1940法案及其规则中规定的投资限制、董事会的监督和控制，以及Virtus的指示。未经基金事先书面批准，Voya不得进行任何可能导致该基金在交易时违反任何此类限制或政策的交易。Virtus将同意向Voya提供Voya可能合理要求的协助，以促进其根据拟议的分咨询协议提供的服务，包括但不限于提供有关基金的信息、供各方提供有关可用或可供投资的资产的信息的联系信息、以及关于基金事务条件的一般信息。
费用。 与Voya的拟议分咨询协议下的拟议费用安排与之前与AllianzGI美国公司根据AllianzGI分咨询协议制定的费用安排相同。在这方面，如果拟议的分咨询协议生效，基金根据投资咨询协议向Virtus支付的咨询费总额将不会改变。根据基金拟议的分咨询协议，Virtus 将按基金向Virtus支付的咨询费净额的50%向Voya支付分咨询费。为此，“净咨询费”是指在计入任何适用的费用减免和/或费用限制协议后，根据基金每日管理的平均资产向Virtus支付的咨询费，其中不包括偿还Virtus的任何费用或重新获得以前豁免的费用。因此，任何收回或重新获得先前豁免的金额将产生在Virtus和Voya之间平均分摊的效果。Virtus认为，鉴于将向基金提供的分咨询服务，Voya对每个基金收取的分咨询费用是合理的。费用应在适用的拟议分咨询协议仅在该月的一部分生效的任何月份按比例分摊。在计算支付给Voya的费用时，适用基金的管理资产应按照该基金的基金披露中的规定计算。
生效日期 。如果建议的分咨询协议获得基金股东的批准，该建议的分咨询协议将在批准后在合理的切实可行范围内尽快生效(但NCV和NCZ的批准取决于其中一个 另一个)。拟议的次级咨询协议的实际生效日期将是每个基金、Virtus和Voya双方商定的日期和时间。
期限， 终止和修订标准。拟议的分咨询协议如果得到股东批准，将对每个基金保持全面的效力和效力，除非该基金提前终止，初始期限至2023年12月31日，此后将继续对每个基金保持年度效力。条件是至少每年(I)经基金董事会表决或基金大多数未偿还有表决权证券表决，以及(Ii)经不是基金利害关系人(定义见1940法案)的多数受托人或建议的分咨询协议的任何一方在为批准该等批准而召开的会议上亲自投票(或以其他方式，符合适用法律、法规和相关指导及救济)的 投票，明确批准此类延续。拟议的分咨询协议也可以在向Virtus发出60天的书面通知后的任何时间终止，或由Virtus在向基金发出60天的书面通知后随时终止，而无需支付任何罚款， 通过基金的大多数未偿还有表决权证券(定义见1940法案)或通过基金的受托人投票终止。此外，建议的次级咨询协议可由Virtus或董事会在以下情况下立即终止：(I)Virtus或Voya严重违反建议的次级咨询协议，或(Ii)如果Voya的次级顾问或顾问或任何高级管理人员、董事或主要投资组合经理在任何监管机构中受到指控，终止方可酌情决定终止。, 自律或司法调查 或因违反联邦证券法或从事犯罪行为而提起诉讼。建议的分咨询协议将在《投资咨询协议》终止时自动终止 ，并在发生转让的情况下自动终止(如1940法案所定义)。 建议的分咨询协议可在适用的基金、Voya和Virtus的书面协议基础上进行修改。
9
责任。拟议的分咨询协议规定，Voya不对适用基金或Virtus的任何判断错误或法律错误或遭受的任何损失负责，但因故意不当行为、恶意、重大疏忽或在履行建议的分咨询协议下Voya的职责时鲁莽忽视而造成的损失除外。此外，拟议的分咨询 协议不会对适用基金的任何受托人、股东、被提名人、代理人或员工施加任何个人责任。然而，Voya将负责并赔偿基金和Virtus及其各自的董事或受托人、成员、高级管理人员、员工和股东，以及控制基金或Virtus的每一个人(如果有)，这些人符合修订后的《1933年证券法》第15条的含义，对于因(基金的合规政策和程序中的定义)“交易错误”而产生或产生的任何和所有损失是无害的。因Voya或其代理人的疏忽行为或疏忽造成的。
受托人对拟议的分咨询协议的考虑
每个基金的董事会负责审议和批准基金的咨询和分咨询协议。在2022年7月18日举行的会议上，董事会，包括不是《1940年法案》第2(A)(19)节所界定的每个基金的利害关系人的大多数受托人(“独立受托人”)，授权任命Voya为每个基金的次级顾问，并批准了拟议的次级咨询 协议。1
背景。 在评估每个基金的拟议分咨询协议时，董事会考虑了Voya与AllianzGI US的战略合作伙伴关系的背景，根据该合作伙伴关系，AllianzGI US将根据推出协议，将由其大部分美国业务组成的选定投资团队转移到Voya，以换取该资产管理公司高达24%的股权。董事会认为，撤资是谈判达成的 是安联美国与司法部和上述美国证券交易委员会达成和解的结果，根据和解协议，安联美国没有资格为美国注册基金(包括该基金)提供咨询服务。
安联美国收到的美国证券交易委员会订单要求 资金在四个月内过渡到新的次级顾问，并且资金需要股东批准新的次级咨询协议 。然而，由于推出计划于2022年7月25日结束，董事会根据1940年法案下的规则15a-4批准了基金的临时分咨询协议，以便基金将继续由以前在AllianzGI US工作的投资人员 在搬到Voya后继续管理，即使他们正在等待委托书征集和股东批准。规则15a-4 规定临时豁免1940年法案第15(A)节的要求，根据该条款，顾问可以根据未经股东批准的临时合同担任基金的投资顾问，前提是新的 协议在150天内获得批准，并且满足规则的其他条件。
1每个基金的董事会，包括大多数独立受托人，决定依靠美国证券交易委员会发布的命令给予的救济 该命令允许基金董事会在远程而不是亲自举行的会议上批准咨询合同，以应对新冠肺炎对投资顾问和基金的影响。董事会确定，由于与新冠肺炎的当前或潜在影响有关的情况，依赖该命令是必要和适当的，并且在开始批准会议之前，董事会确认所有董事会成员可以在会议期间同时听取彼此的意见。董事会注意到，他们打算在下一次面对面会议上批准本次会议根据美国证券交易委员会救济采取的任何行动。
10
董事会流程。在审议这些提议时，每个基金的董事会都要求并评价了Virtus和Voya提供的资料，他们认为这些资料构成了董事会就核准拟议的分咨询协议是否符合基金及其股东的最佳利益作出判断所必需的资料。董事会审查拟议的次级咨询协议的过程包括多次会议和讨论，其中包括独立受托人及其独立法律顾问的会议，以及董事会全体会议，所有这些都是在董事会审议每个基金的拟议次级咨询协议之前举行的。Virtus和Voya的代表参加了这些会议和讨论的一部分，以审查推出的影响和拟议的次级顾问变动对每个基金的影响等议题。董事会还分别组织了与Virtus和Voya的人员的勤勉会议，由业绩委员会、合规和风险监督委员会、合同委员会以及治理和提名委员会的主席领导和参加，涉及每个委员会在董事会审议拟议的分咨询协议相关领域的责任 。
在整个过程中，每个基金的独立受托人都分别接受独立法律顾问的咨询，并在与其独立法律顾问举行的私下会议上讨论拟议的次级咨询协议的拟议核准问题，Virtus或Voya没有代表出席会议。董事会分别审议了关于每个基金及其股东的所有标准。在审议过程中，董事会考虑了各种因素，包括下文讨论的因素，这些因素都不具有控制性，每个受托人可能对各种因素赋予不同的权重 。
委员会建议的依据 。在就每项拟议的分咨询协议作出决定时，董事会考虑了各种因素，包括：
| · | Voya将提供的服务的性质、范围和质量。受托人事先收到了Voya提供的会议信息，包括Voya的表格ADV，以及Voya高级管理人员提供的演示文稿。联委会注意到，Voya将提供投资组合管理、遵守基金的投资政策和程序、遵守适用的证券法及其保证。董事会还注意到Voya的陈述，即它将确保基金的管理按照基金最近的招股说明书和补充资料说明中规定的投资目标、政策和限制进行。在审议批准每项拟议的次级咨询协议时，董事会还审议了Voya的投资管理流程，其中包括：(A)Voya的管理层和其他人员的经验和能力，这些人员与美国安联集团指派给基金的人员以及负责监督投资组合管理团队的人员相同；(B)Voya的财务状况；(C)Voya的监管和法律合规政策、程序和系统的质量；和(D)Voya的经纪业务和交易做法，包括最佳执行和软美元方面的做法。审计委员会注意到，Voya 和AllianzGI US已表示，向基金提供投资组合管理服务的人员不会因此而发生变化。董事会还考虑了Voya的风险评估和监测程序，包括其关于企业、运营和其他风险的风险管理计划。董事会注意到Voya的监管历史，包括它目前是否参与了任何监管行动或调查以及重大诉讼, 以及酌情采取的任何和解和改善措施。委员会还审议了Voya关于其财务状况是否健全及其与一家大型金融服务企业的关系的陈述。在审议了向他们提供的所有信息后，受托人 得出结论认为，Voya预计将提供的服务的性质、范围和质量令人满意，并有合理的 依据得出结论，认为Voya将向基金提供高质量的投资服务。 |
| · | 投资业绩。审计委员会注意到，每个基金的投资组合管理小组将 从先前的次级顾问安联美国调至Voya。在这方面，审计委员会审议了每个基金的历史业绩 和投资组合管理小组管理基金的能力。联委会注意到，投资组合管理人将受益于Virtus和Voya的投资和业绩监督，联委会每季度对照相关同行小组和基准审查了基金的业绩。董事会还注意到Virtus的陈述，即基金的短期和长期业绩符合Virtus的预期。 |
| · | 二次咨询费。联委会考虑到，每个基金的分咨询费由Virtus从管理费中支付，而不是由基金单独支付，因此基金的股东不会受到这些费用的直接影响。联委会还注意到，拟议的分咨询费收费表与以前的分咨询费收费表相同。 在这方面，联委会审议了Virtus的说法，即由于提议的Virtus和Voya之间的费用分摊没有变化，因此Virtus预计对每个基金的预期盈利能力影响很小或没有影响。审计委员会的结论是，根据Voya将提供的服务和所考虑的所有因素，拟议的分咨询费是公平合理的。 |
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| · | 盈利能力和规模经济。如上所述，董事会注意到，拟议的分咨询协议下的费用将由Virtus从根据投资咨询协议收到的费用中支付，因此基金 股东不会直接受到这些费用的影响。因此，审计委员会的结论是，次级顾问及其附属公司因与基金的关系而预计的盈利能力不是核准拟议的次级咨询协议的重要因素。出于类似的原因，由于基金是一个封闭式基金，联委会得出结论认为，Voya管理基金的规模经济潜力不是核准拟议的次级咨询协议的重要因素。 |
| · | “退而求其次”福利。董事会审议了Voya 及其关联公司可能从与基金的关系中获得的其他好处。联委会注意到，管理层讨论了以下事实：除根据拟议的分项咨询协议可赚取的费用外，向基金提供分项咨询服务对Voya没有直接好处，尽管可能获得某些间接的“附带”好处，包括为基金提供服务可为Virtus管理的其他系列提供分项咨询服务的机会或某些声誉利益。 |
建议 和考虑的其他因素。在批准并建议股东批准针对每只基金的拟议分咨询协议时，董事会得出结论，在美国证券交易委员会要求安联美国退出美国基金业务的命令的背景下，每个拟议的分咨询协议的条款是公平合理的，批准拟议的分咨询协议符合每只基金及其股东的最佳利益。在作出这一决定时，独立受托人在行使其业务判断时，除上文所述的因素外，除其他因素外，还考虑了以下因素：
(1) 每个基金的拟议分咨询协议的条款在所有实质性方面与目前与安联美国的分咨询协议的条款基本相似；
(2) 表示，根据《投资咨询协议》，Virtus将继续担任每个基金的投资顾问，并将根据其多管理人模式继续并维持其投资和业绩监督程序，根据该模式，Virtus将与附属和非附属分顾问签订合同并进行监督；
(3) Virtus就其充分有效地监督和执行对Voya的持续尽职调查的能力提出的陈述；
(4) Virtus‘ 预期了对福亚合规计划的监督，其初步结论是，福亚的合规计划合理地 旨在防止违反1940年法案第38a-1条规定的联邦证券法；
(5)与 GI US的资源(包括Voya在投资和风险监督、法律、合规、交易、估值和其他职能方面的资源)相比，Voya为基金提供服务的资源是否充足，并承诺在必要时增加 额外资源以支持这些领域；
(6)根据与董事会的讨论， 福亚计划在有限的时间内依赖安联GI US的某些职能，以便及时、平稳地过渡到福亚，福亚计划监督和测试这些职能，福亚的运营、合规和风险团队将通过全面整合这些职能来最终负责所有职能；
(7) VOYA就其在过渡期内对安联GI美国的合规和风险计划进行重大监督的陈述， 将VOYA的合规和风险职能分层，以及对安联GI美国履行的这些职能进行监督；
(8)VOYA为基金现任投资组合经理制定的 留用协议和相关薪酬安排；
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(9) VOYA在管理封闭式基金方面的经验，包括解决折价、管理杠杆(包括优先股)的经验，以及涉及的相关合规问题和测试；
(10) 表示 各基金的主要投资目标和战略不会因次级顾问的变动而直接发生拟议变化 ；
(11) 表示，VOYA没有使用与基金类似的投资策略来管理任何基金或账户；
(12) 咨询费和分咨询费中拟议的“费用分割”是否继续合理，包括费用分割是否适当地反映了Virtus一方面提供的服务，以及Voya将提供的服务，以及费用分割是否会激励Virtus提议用附属经理取代Voya；
(13) 安联GI US承诺支付与美国证券交易委员会订单导致的子顾问变更相关的每个基金的费用，包括与变更相关的所有法律费用和董事会对拟议的分顾问协议的批准，以及与委托书征集相关的费用 ，以便基金的股东不必承担任何此类费用；
(14) 福亚和安联GI US可能因推出而实现的利益，包括安联GI美国在福亚的所有权权益，以及福亚获得安联GI美国的全球分销能力，如福亚最近提交的描述双方协议的重要条款的8-K文件 中所概述的；
(15) 与新冠肺炎疫情相关的对福亚或其运营的任何 影响，以及由此导致的市场波动及其业务在此期间的运作连续性 ；
(16) VOYA促进多样性、公平和包容性的计划以及如何对该计划进行评估；
(17) Voya和AllianzGI US的承诺，即在退出后的两年内，它们将不会对基金施加或试图施加1940年法案第15(F)节所指的任何“不公平负担”；
(18) 可能的替代方案 由Virtus考虑，以供董事会批准，包括清算基金或Virtus或其附属公司管理基金 ；
(19) Virtus向董事会建议，拟议的分咨询协议和与现有投资组合管理团队的继续合作符合每个基金的最佳利益，该建议基于Virtus对Voya的尽职调查；以及
(20) Virtus‘ 在基金股东不批准拟议的分咨询协议或推出未在规定的时间框架内进行的情况下有关潜在应急计划的建议，包括让Virtus根据投资咨询协议管理基金的选项 这将不需要基金股东的批准，以及Virtus的能力这样做。
结论。 基于上述所有考虑因素及其他因素，各基金董事会，包括大多数独立受托人，在其业务判断中认为，批准每项建议的分咨询协议符合基金及其股东的最佳利益。因此，每个基金的董事会和大多数独立受托人分别投票，一致 批准了拟议的次级咨询协议，并决定建议将拟议的次级咨询协议提交基金股东批准 。
关于Voya的信息
福亚投资管理有限公司(“福亚”)是特拉华州的一家有限责任公司，成立于1972年，在美国证券交易委员会注册为投资顾问。Voya是一家控股公司的全资子公司，该公司最终由安联SE和Voya Financial，Inc.拥有。Voya自1994年以来一直担任共同基金的顾问或副顾问，并自1972年以来一直管理机构账户。Voya的主要办事处位于纽约州公园大道230号，邮编：10169。截至2022年3月31日，Voya跨各种平台管理着约2540亿美元的资产。
13
Voya的首席执行官和董事是：
| 名字(1) | 与Voya合作定位 |
| 克里斯汀·林恩·赫特塞尔尔斯 | 首席执行官 |
| 阿米尔·萨希布扎达 | 首席风险官 |
| 迈克尔·艾琳·贝尔 | 首席财务官 |
| 詹姆斯·迈克尔·芬克 | 首席行政官 |
| 迪娜·桑托罗 | 首席运营官 |
| 休伊·保罗·法尔古特 | IM Legal部门负责人 |
| 米歇尔·苏珊娜·法弗 | 首席合规官 |
| (1)上述人士的营业地址为C/o Voya Investment Management Co.LLC，邮编：10169 | |
基金的某些受托人和高级管理人员。Voya没有董事或成员是基金的受托人或高级管理人员。
1940年法案规定的其他考虑因素
《1940年法案》第15(F)节相关部分规定，投资顾问或其任何关联人可获得与转让投资咨询合同(包括分项咨询协议)有关的任何金额或利益。 虽然退出和拟议的分项咨询协议本身不包括“转让”本身，但这些基金的董事会(以及Virtus、AllianzGI US和Voya)已根据第15(F)节以及Virtus、AllianzGI US和Voya的情况考虑了拟议的安排，并努力满足安全港的条件。
第一个条件要求不得因适用的交易或任何明示或默示的条款、条件或对其适用的谅解而对基金施加“不公平的负担”。根据1940年法案的定义，“不公平负担”一词包括在拟议的分咨询协议生效后两年内的任何安排，根据该安排，该分顾问(或前任或继任分顾问)或任何该等分顾问的任何利害关系人直接或有权从该投资公司或其证券持有人那里直接或间接获得任何补偿(真正的投资咨询或其他服务的费用除外)，或从与买卖证券或其他财产有关的任何人那里获得或有权获得任何补偿，来自或代表该投资公司(作为主承销商的真正普通补偿除外)。
第二个条件要求，在紧接推出完成后的三年期间，至少75%的受托人不得是美国、Voya或Virtus的AllianzGI US、Voya或Virtus的“利害关系人” (根据1940年法案第2(A)(19)节的定义)。
所需票数
为每个基金批准拟议的次级咨询协议需要该基金“多数流通股的赞成票”，这意味着在正式召开和举行的股东大会上投赞成票，即(A)持有该基金67%或以上未发行有表决权证券的持有者(亲自或委派代表)出席并有权在该会议上投票的，如果有权在该会议上投票的该基金的未发行有表决权证券的持有者亲自出席或由受委代表出席，或(B)持有该基金超过50%的未偿还有表决权证券的持有人有权在该会议上投票，两者以较低者为准。对于NCV和NCZ中的每一个，建议的分项咨询协议的批准取决于其他基金对新的分项咨询协议的批准，即如果NCV的新的分项咨询协议获得批准，而NCZ的新的分项咨询协议不获批准，或者反之亦然，董事会保留拒绝继续进行此类协议的权利。弃权 将产生投票反对该提案的效果。股东将有机会在 会议之前和期间投票。
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这些基金的董事会，包括独立受托人，一致建议股东投票支持该提议。
投票要求和其他信息
会议法定人数及表决规定
批准基金提案所需的股东投票 在上面的“所需投票”一节中进行了描述。就会议而言，NCV、NCZ、NIE和NFJ出席特别会议的法定人数为亲自出席、虚拟出席或由受委代表出席有权在该特别会议上投票的基金总份额的30%(30%)。ACV、CBH或AIO在其会议上的法定人数将包括有权在该会议上投票的基金总份额的33%(331/3%)的 亲自出席、虚拟出席或受委代表出席。
已签署但未标记的委托书 将根据董事会对每项提案的建议进行表决。
亲自出席(虚拟)或由受委代表出席会议并弃权的股票将包括在确定会议法定人数时。 经纪人或被指定人持有的股份的未经指示的代表，如(I)未收到受益的 所有者或有权投票的人的指示，以及(Ii)经纪人或被指定人对某一特定事项没有酌情投票权 ，则为经纪人“无投票权”。反映经纪人非投票的委托书将被算作出席并有权就此事投票的股份 ，以确定是否存在法定人数。在会议上由代表或实际 投出的选票将由基金指定的计票人进行点票，以确定是否有法定人数 ，并计算在会议前就问题所投的票数。
休会
如果未能达到 提案所需的法定人数，委托书中点名的人士可就该提案提议休会，如果提议休会，则将投票表决他们有权投票赞成该休会的所有股份。关于基金提案的任何休会都需要相关基金的多数份额的赞成票才能休会。
任何额外的 征集和任何休会的费用将由AllianzGI US承担。在会议召开之前收到足够的 赞成票的任何提案都将被采取行动，无论会议是否休会以允许就尚未达到法定人数的任何其他提案进行额外征集，此类行动都将是最终的。在基金获得足够票数批准基金董事会建议由股东批准的事项的某些情况下，基金可要求经纪人和被指定实体酌情拒绝或撤回提交经纪人不投赞成票的申请，以避免需要征集额外的赞成票。
有关会议和资金的其他信息
有关投票和会议的更多信息
代理卡上包含有关如何通过电话或互联网进行投票的说明。互联网和电话投票所需的控制号码印在代理卡上。控制编号用于将代理卡与股东各自的帐户进行匹配，并确保 如果执行多张代理卡，则股票将根据带有最新日期的代理卡进行投票。
如果基金 通过基金和/或Virtus的管理人员或员工、或其附属公司或代理募集公司的代表进行电话投票，则代理募集公司的代表可以从基金股东的电话指示中获得允许执行代理的授权。通过电话获得的委托书将按照基金认为合理设计的程序进行记录，以确保准确确定参与投票的股东的身份，并准确确定股东的投票指示。
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只有 名股东或其正式指定的委托书持有人可以(虚拟地)出席会议及其任何延期或延期。您 将能够在线出席和参与会议，以电子方式投票您的股票，并通过访问以下网站提交您的问题：[]2022年9月27日下午3：30并输入在您的代理卡的阴影框中找到的控制号。
如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，您必须提前注册才能在互联网上虚拟地参加会议。要通过网络直播在线注册参加会议，您必须提交反映您所持基金 的委托权(法定委托书)的证明，以及您的姓名和电子邮件地址[@.com]。注册申请必须贴上“合法代表”的标签，并在下午5：00之前收到。东部时间开始[ , 2022].
在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到您的注册确认。
注册请求 应通过电子邮件将您的合法代表的图像发送到[@.com].
在线会议将在下午3：30准时开始。东部时间。我们建议您在开始时间之前访问会议，为签到留出充足的时间 。请按照本委托书中概述的注册说明进行注册。作为我们在会议上维护安全和健康环境的努力的一部分，每个基金和董事会都在密切关注疾病控制和预防中心(cdc.gov)发布的关于冠状病毒大流行的声明。因此，董事会保留重新考虑召开您的基金会议的日期、时间和/或方式的权利。如果董事会选择更改召开您的基金会议的日期、时间和/或方式，基金将提前宣布这一决定，有关如何参与的详细信息将 通过新闻稿发布并作为额外的委托材料提交给美国证券交易委员会。还鼓励与会者查看公共卫生当局关于此问题的指导意见。
在会前收到的经适当签署的委托书所代表的所有股份，将按照其上标明的指示或其中规定的其他方式在大会上表决。如果您在代理卡上签名，但没有填写投票，您的股票将根据董事会的建议进行投票。如果任何其他业务提交到会议，您的股份将由代理人 酌情投票表决。
通过电话或互联网执行委托卡或记录其投票指示的股东可在投票前的任何时间撤销其委托书，方法是向基金秘书发出书面通知，或在会议日期前递交注明日期的委托书(包括通过电话或互联网)，或出席(虚拟)会议并在会议上投票。但是，仅(虚拟)出席会议并不会撤销之前提交的任何委托书。
董事会已将2022年8月1日的收盘日期定为确定有权 通知会议并在会议上投票的基金股东的记录日期。于该日，基金的股东将有权就所持有的每股股份就每项待表决事项投一票，并可就每股零碎股份投零碎票，但不累积投票权。
费用和委托书征集
安联美国将承担会议费用，包括准备、打印和邮寄随附的委托书、会议通知和本委托书。应要求，安联GI美国公司将补偿银行、经纪商和其他机构在向该基金份额的实益所有人转发委托书征集材料方面的合理费用。为了在会议上获得必要的法定人数，基金和/或Virtus的管理人员或员工、或其附属公司或代理募集公司的代表可通过邮寄、电话或亲自面谈的方式进行补充募集。这些基金的管理人员将不会因此类募集获得任何额外的补偿，但委托书募集公司(如果使用了代理募集公司)将获得补偿。如果有，安联GI美国公司将承担100%的征集费用。
除非 基金收到相反指示，否则只有一份委托书副本将邮寄到两个或更多股东共享该地址的给定地址。如果您需要本委托书的其他副本，并且您是您股票的记录持有人，请发送电子邮件给 [ ]在…[@.com]，呼叫[1-888-xxx-xxxx]或致函基金管理秘书，地址：马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号，邮编：01301-9668.如果您的股票是以经纪街的名义持有的，请联系您的金融服务公司 以获取本委托书的其他副本。如果将来您不希望将委托书通知和信息声明与您家庭其他成员的委托书和信息声明合并，或者如果您收到了此 委托书的多个副本并希望将来的邮件与您家庭其他成员的委托书和信息声明合并，请发送电子邮件[ ]在…[@.com]， 呼叫[1-888-xxx-xxxx]，请致函基金秘书，地址：马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号，邮编：01301-9668，或联系您的金融服务公司。委托书也可在以下网址获得[ ].
现任顾问和次级顾问
Virtus Investment Advisers，Inc.(“顾问”)担任基金的投资顾问。该顾问负责监督向基金提供的投资管理和行政服务。该顾问位于康涅狄格州哈特福德金融广场一号，邮编06103。根据临时分咨询协议，顾问已将除NFJ以外的所有基金的日常投资组合管理委托给Voya，并将NFJ的日常投资组合管理委托给两个分顾问：Voya(根据临时分咨询协议)和NFJ Group。NFJ集团是该顾问的附属公司，与该顾问一样，也是Virtus的间接全资子公司。NFJ集团位于德克萨斯州达拉斯市罗斯大道2100号，Suite700，邮编：75201。福亚是一家控股公司的全资子公司，最终由安联SE和福亚金融公司拥有 位于纽约公园大道230号，邮编：10169。
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管理员
Virtus Fund Services， LLC(“管理人”或“Virtus Fund Services”)担任基金的管理人。行政长官的主要业务办公室位于康涅狄格州哈特福德金融广场一号，邮编：06103。管理员是Virtus的间接全资子公司 。
独立注册会计师事务所
普华永道会计师事务所(“独立注册会计师事务所”)是每只基金的独立注册会计师事务所。该独立注册会计师事务所位于宾夕法尼亚州费城市场街，邮编：19103-7042for Each Fund。
证券的实益所有权
[截至记录日期，这些基金的受托人和高管作为一个整体，持有每个基金流通股的不到1%]。截至2022年5月23日，现任受托人持有每个基金的股份，金额如下：
| 受托人姓名或名称 | 美元区间 股权的 AIO中的证券 |
美元区间 股权的 NCV中的证券 |
美元区间 股权的 以新西兰为单位的证券 |
美元区间 股权的 CBH中的证券 |
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| 独立受托人 | |||||||||||||
| 萨拉·E·科根 | $10,001 – $50,000 | $1 – $10,000 | $1 – $10,000 | $10,001 – $50,000 | |||||||||
| 黛博拉·A·德科蒂斯 | $10,001 – $50,000 | $1 – $10,000 | $1 – $10,000 | 无 | |||||||||
| F.福特·德拉蒙德 | $1 – $10,000 | $1 – $10,000 | $1 – $10,000 | $1 – $10,000 | |||||||||
| 詹姆斯·S·麦克劳德 | $50,001 – $100,000 | $50,001 – $100,000 | $50,001 – $100,000 | 无 | |||||||||
| 菲利普·R·麦克洛夫林 | $1 – $10,000 | $1 – $10,000 | 无 | 无 | |||||||||
| 威廉·B·奥格登，IV | 无 | 无 | 无 | 无 | |||||||||
| 艾伦·拉帕波特 | $10,001 – $50,000 | $1 – $10,000 | $1 – $10,000 | $10,001 – $50,000 | |||||||||
| R·基思·沃尔顿 | 无 | 无 | 无 | 无 | |||||||||
| 布赖恩·T·齐诺 | $10,001 – $50,000 | $10,001 – $50,000 | $1 – $10,000 | 无 | |||||||||
| 感兴趣的受托人 | |||||||||||||
| 乔治·R·艾尔沃德 | 50,001 – $100,000 | $10,001 – $50,000 | $10,001 – $50,000 | 无 |
| 受托人姓名或名称 | 美元区间 股权的 ACV中的证券 |
美元区间 股权的 NIE的证券 |
美元区间 股权的 NFJ的证券 |
的合计美元范围 所有股权证券 由监管的基金 家族中的受托人 注册投资 家公司* |
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| 独立受托人 | |||||||||||||
| 萨拉·E·科根 | $10,001 – $50,000 | $10,001 – $50,000 | $10,001 – $50,000 | Over $100,000 | |||||||||
| 黛博拉·A·德科蒂斯 | $1 – $10,000 | $1 – $10,000 | $1 – $10,000 | Over $100,000 | |||||||||
| F.福特·德拉蒙德 | $50,001 – $100,000 | $1 – $10,000 | $1 – $10,000 | Over $100,000 | |||||||||
| 詹姆斯·S·麦克劳德 | 无 | $10,001 – $50,000 | $50,001 – $100,000 | Over $100,000 | |||||||||
| 菲利普·R·麦克洛夫林 | 无 | $1 – $10,000 | 无 | Over $100,000 | |||||||||
| 威廉·B·奥格登，IV | 无 | 无 | 无 | Over $100,000 | |||||||||
| 艾伦·拉帕波特 | $10,001 – $50,000 | $10,001 – $50,000 | $10,001 – $50,000 | Over $100,000 | |||||||||
| R·基思·沃尔顿 | $1 – $10,000 | 无 | 无 | Over $100,000 | |||||||||
| 布赖恩·T·齐诺 | $10,001 – $50,000 | $10,001 – $50,000 | $10,001 – $50,000 | Over $100,000 | |||||||||
| 感兴趣的受托人 | |||||||||||||
| 乔治·R·艾尔沃德 | $10,001 – $50,000 | $50,001 – $100,000 | $50,001 – $100,000 | Over $100,000 |
| * | 注册投资公司家族，是指任何两家或两家以上的注册投资公司，共享同一投资顾问或主承销商，或以关联公司的身份向投资者展示自己，以进行投资和投资者服务。 |
17
主要股东
自.起[ , 2022]，据各基金所知，除下表所列外，任何人士实益持有各基金股份流通股的比例不得超过5%。此信息主要基于提交给美国证券交易委员会的公开可用附表13D和13G披露 。
|
班级名称 |
实益所有人的名称和地址 | 不是的。的 个共享 |
百分比 第 个班级 |
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| [ ] | [ ] | [ ] | [ ] | |||||||||||||
| [ ] | [ ] | [ ] | [ ] | |||||||||||||
| [ ] | [ ] | [ ] | [ ] | |||||||||||||
| (1) | [显示的所有权百分比 等于股东优先股的投票数除以 所有优先股的总投票数。NCV和NCZ发行的拍卖利率优先股和累计优先股的清算优先股分别为每股25,000美元和25，00美元。对于NCV，截至记录日期，UBS Group AG的优先股占NCV已发行拍卖率优先股的90.20%，不到NCV累计已发行优先股的1%。对于NCZ， 截至记录日期，瑞银集团的优先股占NCZ已发行优先股的86.69%，没有累计优先股。ACV发行的MRPS的总清算优先权为每股30,000美元，由大都会人寿保险公司持有。] |
关于会议代理材料在互联网上可用的重要通知
本 委托书、各基金最新年度报告、委托书格式和会议通知(“委托书材料”) 可在互联网上查阅，网址为[ ]。这些代理材料将在 会议及其任何休会当天在互联网上提供。
没有异议人士的权利
根据适用法律或任何基金章程及/或附例，股东无权就将于会议上表决的任何事项行使持不同政见者的评价权。
各基金下一届年会股东提案截止日期
目前预计，在本委托书所述会议之后，每个基金的下一次年度股东大会将于2023年7月举行。 股东提案受联邦证券法的某些要求的约束，必须按照适用的基金章程提交。提交基金的任何其他建议(包括选举受托人提名人的建议)的股东必须确保适用的基金收到此类建议，且这些建议符合基金章程中规定的所有适用的法律要求和要求。各基金的章程规定，任何此类建议必须在基金首次邮寄上一年股东大会的委托书之日起不少于45天但不超过60天前以书面形式收到。但如果根据适用的 法律，即将召开的股东大会的日期不在基金上次股东大会周年纪念日的30天内，则必须在(I)即将召开的股东大会日期前45天或(Ii)首次公开宣布或披露该即将召开的股东大会日期之后的第10个工作日收到该建议书，以较晚的时间为准。
假设下一次年度会议最终计划在今年年会7月12日周年纪念日的30天内举行，此类提案 必须不早于2023年4月9日但不迟于2023年4月24日收到。股东提交的包含在代理材料中的提案 并不保证它会被包含在内。如果希望提交建议书的股东未能在上述日期内 通知基金，大会征集的委托书将根据随附的委托书中点名的人的判断，对股东的建议书进行表决。 如果股东提出建议书适当提交年会，则在符合美国证券交易委员会委托书规则的情况下，委托书的委托书仍可行使酌情投票权。股东提案应提交给适用基金的秘书，地址为基金主要执行办公室，复印件为David C.Sullivan，Repes&Gray LLP，Prudential Tower，800Boylston Street，Boston，Massachusetts 02199-3600。
18
有关其他要求， 股东可以参考每个基金的章程，如果基金的秘书提出要求，可以免费获得该章程的最新副本。如果基金没有根据章程及时收到通知，该建议将被排除在年度 会议的审议之外。
其他事项
资金管理部门 不知道要提交会议的其他事项。然而，如有任何其他目前尚不为人所知的事项提交大会，则随附的委托书所指名的人士会根据其对该等事项的判断 投票表决该等事项。
19
| 非常真诚地属于你， | |
| 詹妮弗·S·弗洛姆秘书 | |
| Virtus AllianzGI人工智能与技术机会基金 | |
| Virtus AllianzGI可转换收益基金 | |
| Virtus AllianzGI可转换收益基金II | |
| Virtus AllianzGI可转换收益2024年目标期限基金 | |
| Virtus AllianzGI多元化收益与可转换基金 | |
| Virtus AllianzGI股票和可转换收益基金 | |
| Virtus股息、利息及溢价策略基金。 |
[8月--], 2022
20
附录A
[分咨询协议的格式将按基金分开 分为基本相同的协议1]
分咨询协议的格式
Virtus_基金
分项咨询协议
| [], 2022 |
福亚投资管理有限责任公司
[地址]
[地址]
| 关于： | 分项咨询协议 |
女士们、先生们：
Virtus_基金(“基金”) 是一家封闭式投资公司，根据1940年修订后的《投资公司法》(下称《投资公司法》)注册， 并受其颁布的规章制度约束。
Virtus Investment Advisers，Inc.(“顾问”) 为基金评估和推荐顾问，并负责基金的日常管理。
| 1. | 任命为副顾问。经正式授权，该顾问特此委任Voya Investment Management Co.，LLC(“子顾问”)为全权顾问，按本协议所载条款及条件投资及再投资本基金的资产。子顾问在本协议项下的服务不应被视为排他性的；子顾问可向他人提供服务，并可从事与本协议下的子顾问的表现不存在任何实质性冲突的其他活动。 |
| 2. | 接受聘任；履行标准。子顾问接受委任为基金的全权顾问，并同意在基金董事会(“董事会”)及顾问的监督下，根据本协议的规定及本协议附件附表D所载及本协议的一部分，以其最佳的专业判断为基金作出投资决定。就本协议的所有目的而言，子顾问应被视为独立承包人，除非明确规定或授权(无论是否在本协议中)，否则无权或有义务以任何方式为顾问或基金行事或代表其行事。 |
| 3. | 副顾问的服务。在向基金提供管理服务时，子顾问应遵守 基金的投资目标、政策和限制，并遵守基金最近的招股说明书(“招股说明书”) 和作为基金注册说明书(“注册说明书”)的一部分向美国证券交易委员会提交的补充资料说明(“补充资料说明”) ，因为该等投资目标、政策和限制已经或可能会由顾问定期修订并提供给子顾问。以及该法案及其下的规则中规定的投资限制、董事会的监督和控制以及顾问的指示。未经基金事先书面批准，子顾问不得进行任何可能导致基金在交易时不遵守任何此类限制或政策的交易。 |
| 4. | 交易程序。基金的所有交易应通过向基金不时指定的托管人(“托管人”)或托管人以书面指定的托管人或代理人支付或交付欠基金或来自基金的所有现金和/或证券来完成。子顾问不应拥有或保管该等现金和/或证券，或对该等保管负有任何责任或责任。子顾问应通知托管人，并以书面形式向基金确认其在 时间 向经纪商和交易商发出的所有基金投资订单，并按照本合同附表A(经不时修订)规定的方式提交。基金应就分顾问发起的任何交易的结算向托管人发出适当的指示。基金应负责所有托管安排和所有托管费用的支付，在向托管人发出适当指示后，子顾问对托管人的托管安排或作为、不作为或其他行为不承担任何责任或责任。 |
1 Virtus股息、利息和溢价策略基金的子咨询协议格式，澄清部分资产 将由Voya管理
1
| 5. | 经纪佣金的分配。子顾问有权选择经纪人和交易商执行由子顾问发起的基金交易，并选择交易将在其上或其中执行的市场。 |
| A. | 在为基金下达买卖证券的订单时，副顾问的主要责任应是以最优惠的价格寻求订单的最佳执行。但是，只要子顾问合理地相信它所选择的经纪人或交易商可以在特定交易中获得“最佳执行”市场价格，并善意地确定佣金成本相对于该经纪人或交易商向子顾问提供的经纪和研究服务的价值而言是合理的(如修订的1934年《证券交易法》第28(E)(3)条所定义)，则该责任不责成 为每笔交易征求竞争性投标或寻求基金的最低佣金成本。从该特定交易或子顾问对其客户(包括基金)的总体责任来看，子顾问行使投资酌处权，尽管基金可能不是任何此类服务的直接或独家受益人，或者另一名经纪人可能愿意就特定交易向基金收取较低的佣金。 |
| B. | 副顾问可以管理其他投资组合，并预计基金和副顾问管理的其他投资组合将不时买入或卖出相同的证券。小组顾问可以代表基金购买或出售证券的订单与代表小组顾问管理的其他投资组合的订单汇总。通过集合订单购买的证券或出售证券的收益，以及在交易中发生的费用，应分配到子顾问管理的每个投资组合的账户中，该投资组合以子顾问认为与子顾问关于基金和该等其他账户的受托义务公平和一致的方式购买或出售该证券。 |
| C. | 子顾问不得与属于(I)基金、(Ii)顾问、(Iii)基金的子顾问或任何其他分顾问、(Iv)基金股份的主承销商或(V)基金的任何其他关联人士的经纪商或交易商进行任何交易，除非此类交易获得适用法律或法规的许可，并符合基金的任何适用政策和程序。基金应向次级顾问提供属于基金“关联人”、顾问或主承销商的经纪人和交易商名单，以及适用的政策和程序。应顾问的要求，子顾问应在提出请求后的三个工作日内迅速说明顾问在此类请求中确定的任何实体是否为法案中定义的(I)子顾问或(Ii)子顾问的任何关联人员的“关联人”，在每种情况下均须遵守适用于子顾问和/或其关联公司的任何保密要求。 此外，子顾问应向顾问提供一份名单，其中包括(X)属于“关联人”的每个经纪-交易商实体，“ 法案中定义的术语：(Y)分顾问和(Y)有未偿还的公开发行债务或股权的分顾问的每一关联人员。每名顾问和副顾问均同意，只要顾问或副顾问意识到应在关联人员名单中添加或删除任何更改，即可立即更新该名单。 |
| D. | 根据其对基金的受托义务以及最佳价格和执行的要求，在某些情况下，子顾问可安排在基金与其管理的另一个账户之间直接进行买卖交易(“交叉交易”)，前提是此类交易是按照适用的法律或法规以及基金的任何适用政策和程序进行的。基金应向副顾问提供适用的政策和程序。 |
2
| 6. | 委托书和其他股东诉讼。 |
| A. | 除非顾问或基金给予分顾问相反的书面指示，否则分顾问或在分顾问授权和监督下行事的第三方指定人应审查所有委托书征集材料 ，并负责表决和处理与基金资产有关的所有委托书。除非顾问或基金给予分顾问相反的书面指示，前提是顾问已审查当时有效的代理投票程序，并确定该程序符合基金的代理投票政策的要求，否则，子顾问将按照当时有效的分顾问的代理投票程序，投票或放弃投票，向基金资产可投资的证券发行人征集或与之有关的所有代表投票。顾问应促使托管人、管理人或另一方在收到所有委托书后立即将所有委托书转交给副顾问，以便让副顾问有合理的时间 决定如何投票表决该等委托书。子顾问同意及时向顾问提供子顾问代理投票程序的任何更改。小组顾问还同意以电子格式及时向顾问提供投票记录 ，其中载有N-PX表格所要求的所有投票信息，以便基金能够按照该法规则30b1-4的要求提交N-PX表格 。次级顾问应按照表格N-2的要求披露其代理投票政策和程序，以列入基金的登记说明。在子顾问投票表决基金代理人的任何年度期间，子顾问应根据顾问的合理要求, 证明其遵守其代理投票政策和程序以及适用的联邦法规。 |
| B. | 副顾问有权以副顾问认为适当的方式处理基金持有的证券的重组、交换要约和其他公司自愿行动，除非基金或顾问另有书面指示 。各方承认并同意，在股东可能参与的集体诉讼和解或类似诉讼中，次级顾问不负责提出索赔(或以其他方式导致基金参与)，这些诉讼涉及目前或以前与基金有关联的证券。经顾问批准，分顾问可在个案的基础上获得授权并承担以下责任：(I)确定、评估和处理影响基金在任何时间持有的证券的法律索赔，包括提起诉讼或抗辩，包括破产索赔、集体诉讼证券诉讼和其他诉讼；(Ii)参与小组顾问认为适当的有关证券的诉讼或相关法律程序，以维持或提升基金的价值，包括提交申索及相关文件的证明，并在集体诉讼中担任“主要原告”；(Iii)在监督和管理此类权利或索赔方面，一般行使业主的任何权力，包括对任何索赔进行和解、妥协或提交仲裁， 行使次级顾问认为符合基金最佳利益或适用法律(包括ERISA)所要求的权力，以及 (Iv)聘请合适的代理人，包括法律顾问，并从基金支付其合理的费用、开支和相关费用。 |
| 7. | 禁止的行为。根据1940年法案规则12d3-1和规则17a-10以及任何其他适用的法律或法规，子顾问在本协议项下的投资建议责任仅限于基金，并且子顾问不会就基金的证券或其他资产交易向任何其他向基金或由Virtus Investment Partners，Inc.或其附属公司赞助的投资公司提供投资咨询服务的其他投资顾问公司进行咨询。基金应向分顾问提供一份由Virtus Investment Partners，Inc.及其关联公司发起的投资公司名单，只有在该投资公司 包括在该禁止行动之前提供给分顾问的此类名单中时，分顾问才违反前述规定。子顾问及其关联公司和代理， 不得就基金、Virtus Investment Partners，Inc.或其关联公司赞助的任何其他投资公司以及任何实质上类似的产品发表任何书面或口头声明，这些声明合理地可能会在(I)基金子顾问提供的服务或(Ii)基金，包括但不限于投资策略和/或风险，和/或其业绩方面误导投资者。此外，未经基金和顾问事先书面同意，分顾问不得将根据本协议承担的任何义务委托给任何关联或非关联第三方 。双方承认并同意，子顾问可在其允许的范围内，根据《参与的附属公司》协议，酌情利用子顾问的关联公司雇用的人员 履行本协议项下的服务, 该法和1940年修正后的《投资顾问法》(“顾问法”)，包括美国证券交易委员会或其工作人员已公布的对该法的解释。此类参与分支机构协议应使提供此类服务的人员 受子顾问的合规以及与其代表基金的活动有关的其他计划的约束。为免生疑问， 现确认并同意，子顾问对子顾问用来履行本协议项下服务的每个人的所有行动和任何不作为承担全部责任。 |
3
| 8. | 信息和报告。 |
| A. | 小组顾问应随时向基金和顾问通报与其作为小组顾问职责有关的事态发展，而小组顾问知道或应该知道这些事态发展将对基金产生重大影响。在这方面，根据基金和顾问可能不时提出的合理要求，分顾问应向基金、顾问及其各自的主管人员提供关于分顾问 根据本协定承担的义务的定期报告。此外，在董事会每次会议之前，分顾问应向顾问和董事会提供关于分顾问在最近完成的季度内对基金的管理情况的报告，其中报告：(I)应包括分顾问的陈述，即其履行本协议项下的投资管理职责符合基金的投资目标和做法、该法和该法下适用的规则和条例，以及经修订的1986年《国税法》第(Br)M分章的多样化和最低“良好收入”要求。以及(Ii)其他方面应采用顾问可能合理要求的形式。 |
| B. | 就顾问或子顾问所知，每个顾问和子顾问应向另一方提供顾问或子顾问(视情况而定)的每个关联人(以及该关联人的任何关联人)的名单，并且每个顾问和子顾问同意在 顾问或子顾问意识到应在关联人名单中添加或删除任何变化时立即更新该名单。 |
| C. | 子顾问还应向顾问提供顾问 合理要求的关于其基金管理的任何股东报告所需的任何信息，或基金提交给美国证券交易委员会的任何其他披露文件。 |
| D. | 如果子顾问的任何员工或承包商就任何实际或潜在的实质性违反子顾问的任何法律、法规或内部政策的行为提出任何问题，则子顾问应立即通知顾问和基金，在每种情况下，这些问题都实际或可能影响基金。 |
| 9. | 服务费。子顾问根据本协议提供的服务的报酬应由顾问按照所附附表C计算和支付。根据基金与顾问之间的投资咨询协议，顾问独自负责向子顾问支付费用。 |
| 10. | 责任限制。如果子顾问违反本协议，或子顾问或其高级管理人员、董事、合伙人、代理人、雇员和控制人故意 行为不当、不守信用、严重疏忽或鲁莽无视本协议项下的义务或职责，则子顾问不对在提供本协议项下的服务过程中或与提供本协议项下的服务有关的任何行为或不作为，或因购买、持有或出售任何头寸而遭受的任何损失承担责任；然而，前提是次级顾问应对基金及其各自的董事或受托人、成员、高级管理人员、雇员和股东，以及控制基金的每个人，或经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第15条所指的顾问(如有)负责、赔偿和维持基金及其各自的董事或受托人、成员、高级管理人员、雇员和股东的责任，使其不受因(基金的合规政策和程序中定义的)“交易失误”引起或造成的任何和所有损失(定义见下文)的损害。由于子顾问或其代理人的疏忽 行为或疏忽而导致)。顾问同意就交易错误定义对基金生效的任何 重大变更事先向副顾问发出书面通知，除非根据顾问的合理决定权，此类变更必须因任何适用的法律、规则、法规或法院命令而提前生效。已确认 并同意，任何给基金带来收益的交易错误均应使基金受益。为免生疑问，已确认并同意基金是本第10条规定的赔偿的第三方受益人，而赔偿的目的是支付基金或顾问根据本节向追偿小组顾问提出的索赔。 |
4
| 11. | 保密协议。根据子顾问和基金遵守适用法律的义务，包括任何有管辖权的监管或税务机关的任何要求，本合同各方应将与基金有关的所有信息以及子顾问和基金就此采取的行动视为机密。尽管有上述规定，基金和 顾问同意，小组顾问可(I)在营销材料和类似通讯中披露，小组顾问已根据本协议受聘管理基金资产，并(Ii)将基金业绩统计数据 纳入前述任何通讯中公布或包含的一组或多组子顾问客户的综合业绩统计数据中，但前提是小组顾问未指明任何业绩统计数据是专门与基金有关的。 |
| 12. | 任务。本协议在发生转让时自动终止，因为该术语在该法第2(A)(4)节中有定义。根据该法第2(A)(9)节的规定，分顾问应在任何拟议的控制权变更之前以书面形式充分通知基金和顾问，以使基金能够考虑是否会发生该法第2(A)(4)节规定的转让，并采取必要步骤与分顾问签订新的 合同。 |
| 13. | 副顾问的陈述、保证和协议。子顾问代表、担保 并同意： |
| A. | 根据其 组织所在司法管辖区的法律，该组织是正式组织、有效存在和信誉良好的，并且有资格在每个司法管辖区开展业务，而在每个司法管辖区内，如果不具备这样的资格将合理地预期会对其产生重大不利影响。其(I)已根据《顾问法》注册为“投资顾问”，并将在本协议继续有效期间继续注册为“投资顾问”；(Ii)该法或《顾问法》未禁止其履行本协议所设想的服务；但条件是，子顾问不对董事会根据该法第15条批准本协议作出任何陈述或担保；(Iii)已根据《顾问法》规则206(4)-7任命首席合规官；(Iv)已采用合理设计的书面政策和程序，以防止违反《咨询师法案》的行为发生，并迅速纠正已发生的任何违规行为，并将就与基金有关的任何重大违规行为及时向顾问发出通知 ；(V)实质上满足并将寻求在本协议继续有效期间继续满足 任何其他适用的联邦或州要求，或任何监管机构或行业自律机构的适用要求。 |
| B. | 该公司已在美国商品期货交易委员会(“CFTC”)注册为商品交易顾问或正式获得豁免，并将在本协议有效期内继续保持此类注册或豁免，或者将成为在CFTC正式注册的商品交易顾问，并将成为美国国家期货协会(National Futures Association)信誉良好的会员。 |
| C. | 它将以法案及其规则所要求或允许的方式，代表基金保存、更新和保存记录，包括附表B(附表B可不时修订)中确定的记录。 分顾问同意此类记录是基金的财产，并应在基金或作为基金代理人的顾问提出要求时立即移交给其中一方。基金承认，次级顾问可以保留所有记录的副本，以满足法律和条例规定的记录保留要求。 |
| D. | 它应保存一份符合《顾问法》第204A-1条和该法第17j-1条的要求的书面道德守则(“道德守则”)，并应向基金和顾问提供一份《道德守则》的副本和通过该守则的证据。它应制定合理必要的程序，以防止访问者(如规则17j-1中定义的 )违反其道德准则。次级顾问确认收到了基金和代表基金通过的书面道德守则。在本协议生效期间的每个日历季度，子顾问的正式授权合规官应向基金和顾问证明，子顾问在上一个日历季度遵守了规则204A-1和17j-1的要求，并且没有实质性违反其道德守则或规则17j-1(B)，或者其道德守则涵盖的任何 个人泄露了任何重大的、非公开的信息或根据 相关证券法定义的任何重大非公开信息采取了行动，如果发生了这种违反基金道德守则的情况，或者如果发生了这种违反基金道德守则的情况，则对这种违反行为采取了适当的行动。副顾问应及时通知顾问涉及基金的任何重大违反《道德守则》的行为。为评估道德守则的运作情况或因违反道德守则而对基金造成的任何损害，子顾问将提供基金或其首席合规官代表基金或顾问可合理要求提供的有关直接影响基金的违反道德守则行为的补充资料。此外，次级顾问表示，它有关于检测和防止滥用材料的政策和程序。, 副顾问及其员工提供的非公开信息。次级顾问将解释它为确保今后遵守规定而采取了哪些措施。小组顾问应每年向基金和顾问提交一份书面报告，该报告应符合关于小组顾问道德守则的细则17j-1的要求。小组顾问应允许基金和顾问审查第204A-1(B)和17j-1(D)(1)条及本分段规定由小组顾问提交的报告。 |
5
| E. | 它已经通过并实施了政策和程序，并将在整个协议期限内保持有效并实施合理设计的政策和程序，以防止、发现和纠正子顾问及其受监督人员的违规行为，并在子顾问与基金有关的活动可能影响基金的情况下，通过基金违反联邦证券法(如该法第38a-1条所定义)。并且分顾问已向基金提供了基金和/或顾问合理要求的政策和程序(或其摘要)和相关信息的真实和完整的副本。 分顾问同意配合基金和/或顾问合规人员对分顾问的政策和程序、其运作和实施以及其他合规事项进行定期审查，并不时向基金和/或顾问提供有关分顾问政策和程序的补充信息和证明。子顾问遵守联邦证券法和/或基金和/或顾问的合规人员可能合理要求的相关事项。次级顾问同意就影响基金的任何违反合规行为及时通知顾问。 |
| F. | 如果发生根据法案第9条或以其他方式使其丧失担任投资公司投资顾问资格的事件，子顾问将立即通知基金和顾问。 如果在任何法院、公共委员会或机构(包括但不限于美国证券交易委员会和商品期货交易委员会)面前或由法院、公共董事会或机构，包括但不限于 美国证券交易委员会和商品期货交易委员会收到或以其他方式收到关于涉及基金事务的任何行动、诉讼、法律程序、查询或调查的通知，子顾问也将立即通知基金和顾问。 |
| G. | 据其所知，在任何法院、政府、行政或自律机构、贸易委员会、交易所、 或仲裁小组面前或由法院、政府、行政或自律机构、贸易委员会、交易所、 或仲裁小组，或其任何关联公司所属的一方，或其或其关联公司或其或其关联公司的任何资产受到任何调查、调查、调查或调查的情况下，没有任何重大的未决、威胁或预期的行动、诉讼、法律程序或调查，也未收到任何调查、调查、任何法院、政府、行政或自律机构、贸易局、交易所或仲裁小组对其或其任何活动的争议或争议，可能会导致(I)对基金产生重大不利影响，或(Ii)子顾问的状况(财务或其他方面)或业务发生重大不利变化，或可能合理地预期会严重损害子顾问履行其在本协议项下义务的能力。如果第13G款中的陈述不再准确，次级顾问也应立即通知基金和顾问。 |
| H. | 次级顾问应及时将其执行干事、合伙人或关键人员的任何变动通知顾问，包括但不限于负责基金的投资组合经理的任何变动，或次级顾问的控制或管理方面的实际或预期变动。 |
| 14. | 没有个人责任。基金协议和信托声明的副本已提交给马萨诸塞州联邦秘书，特此通知，本文件是以受托人身份代表基金受托人签署的，而不是单独签署的，基金根据本文件承担的义务(如果有)对任何受托人或股东没有约束力，但仅对基金的资产和财产具有约束力。在不限制上述一般性的原则下，小组顾问或其任何高级职员、董事、合伙人、股东或雇员在任何情况下均不得直接或间接向基金的任何股东、受托人、高级职员、代理人或雇员或基金的任何继承人追索任何个人、法定、代理人或雇员的任何个人、法定、 或其他责任，不论该等责任 现已存在或日后因申索信托财产而招致。 |
6
| 15. | 整份协议；修正案本协议连同本协议所附的附表构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代与本协议标的有关的任何先前的书面或口头协议。本协议可随时修改，但只能由分顾问、顾问和基金之间达成书面协议，除对附表A、B、D和E的修改外，本协议的修改须经董事会批准 (包括那些不是基金“利害关系人”的受托人)，如果法案或适用的“美国证券交易委员会”规则和 条例要求，还需对基金未偿还有表决权证券的多数未偿还有表决权证券进行表决；但是，尽管有上述规定， 本协议可根据向顾问、基金或其附属公司发出的任何豁免命令予以修改或终止。 |
| 16. | 生效日期；期限本协议自本协议生效之日起生效，除非按照本协议的规定提前终止，否则本协议在2023年12月31日之前一直有效。此后，本协议将继续 ，前提是至少每年(I)经基金董事会表决或基金多数未偿还有表决权证券表决，以及(Ii)在为批准该协议而召开的会议上亲自(或根据适用法律、法规及相关指导和救济)亲自(或以其他方式，符合适用法律、法规及相关指导和救济)的非基金利害关系人或本协议任何一方的多数受托人投票批准本协议的延续。 |
| 17. | 终止。 |
| A. | 本协议可随时终止，而无需支付任何罚款：(I)董事会，或(Br)在事先向顾问和分顾问发出60天的书面通知后，由基金的大多数未偿还有投票权证券投票终止；(Ii)由分顾问在向顾问和基金发出60天的事先书面通知后终止；或(Iii)由 顾问在向分顾问发出60天的事先书面通知后终止。顾问或董事会也可在以下情况下立即终止本协议，而无需支付任何罚款：(I)子顾问严重违反本协议，或(Ii)如果子顾问或其任何高级管理人员、董事或主要投资组合经理在任何监管、自律或司法调查或诉讼中被指控 违反联邦证券法或从事犯罪行为，则终止方可自行决定。 |
| B. | 本协议在《投资咨询协议》终止后立即自动终止。本协议在发生转让时应立即自动终止，该术语在1940年法案及其颁布的规则的条款下定义和解释。本协议的终止不会影响任何未完成的订单或交易，或可能已经产生的任何法律权利或义务。在终止日期 进行的交易将由分顾问在合理可行的情况下尽快完成。本协议中有关赔偿和保存记录的条款，以及本协议双方因终止前发生的事项而产生的任何责任或义务，在本协议终止后仍继续有效。 |
| 18. | 适用法律。在州法律不受美国之前或之后颁布的任何法律条款(可不时修订)的范围内，本协议应根据适用于在马萨诸塞州联邦内签订和全面履行的合同的马萨诸塞州联邦法律进行管理、解释和执行。 |
| 19. | 可分性。如果本协议的任何条款或条件在任何程度上或在任何申请中都无效或不可执行，则本协议的其余部分不受影响，本协议的每个条款和条件应在法律允许的最大范围内有效和强制执行。 |
| 20. | 通知。根据本协议规定必须发出的任何通知或其他通信，如果当面送达或通过隔夜递送服务，或通过挂号或挂号信、要求的回执和预付邮资的邮寄，或通过传真或电子邮件发送给双方，发送到双方各自的地址，或任何一方在向另一方发出的书面通知中指定的其他地址，则应被视为已正式发出。 |
| (a) | 致顾问或基金： |
Virtus投资顾问公司
金融广场一号
康涅狄格州哈特福德，06103收信人：法律顾问
7
| (b) | 致小组顾问： |
福亚投资管理有限责任公司
[___________________________]
[___________________________]
注意：[_____________]
| 21. | 证书。子顾问应及时向顾问和基金提供他们可能合理要求的必要或适当的所有信息和文件，以便顾问和董事会监督子顾问的活动，并与他们中任何人遵守本协议、登记声明(如果有)、此处提及的政策和程序以及任何适用法律的要求有关，包括但不限于：(I)基金年度和半年度报告中与子顾问或基金有关的信息和评论。采用顾问合理批准的格式，连同(A)证明这些信息和评论讨论了对基金业绩有实质性影响的所有因素，包括相关的市场状况和所使用的投资技术和策略，以及(B)附加的与次级顾问管理基金有关的证明，以支持基金的N-CSR表格和其他适用的表格，以及基金首席执行干事和首席财务官根据该法细则30a-2的证明；(Ii)在季度结束后5个工作日内，按照顾问合理要求的格式，就与次级顾问和次级顾问对基金的管理有关的合规和业务事项(包括但不限于遵守适用程序)进行季度证明；及(Iii)根据《顾问法》规则206(4)-7 ，就次级顾问合规方案的设计和运作出具次级顾问首席合规官的年度证明, 采用顾问或基金合理要求的格式。在不限制前述规定的情况下，分顾问应以与附表E所附形式基本类似的形式提供季度证明。 |
| 22. | 赔偿。 |
| A. | 子顾问应赔偿顾问在履行本协议项下的义务时因故意不当行为、恶意、重大疏忽或鲁莽无视本协议项下的职责而产生的任何和所有索赔、损失、债务或损害(包括合理的律师费和其他相关费用)(统称为“损失”)，并使其不受损害。但是，如果针对顾问的索赔或顾问所遭受的损失、责任或损害是由以下原因造成的或与此直接相关的，则在此范围内，子顾问的义务应减少 ：(I)顾问违反其在此作出的陈述或保证，(Ii)顾问在履行其在本条款下的任何职责或义务时的任何故意的不当行为、恶意、鲁莽的忽视或疏忽， 或(Iii)任何注册声明、委托书、报告、广告、 销售资料或与基金有关的其他材料，或在其中遗漏了顾问知道的重要事实，即需要在其中陈述或为了使其中的陈述不具误导性而有必要陈述，如果该陈述或遗漏是基于顾问向分顾问或基金提供的信息或遗漏该等信息以供其中使用的。 |
| B. | 顾问应就顾问在履行本协议项下义务时的故意失职、恶意、重大疏忽或鲁莽无视本协议项下的职责而造成的任何和所有损失赔偿并使其不受损害；但是，如果针对子顾问的索赔或其遭受的损失、责任或损害是由或 与以下情况直接相关的：(I)子顾问违反其在此作出的陈述或保证；(Ii)子顾问在履行本条款下的任何职责或义务时故意、不守信用、鲁莽地忽视或疏忽；或(Iii)任何注册声明、代理材料、报告、广告、 销售资料或与基金有关的其他材料，或在其中遗漏陈述小组顾问已知的重要事实，即需要在其中陈述或为了使其中的陈述不具误导性而有必要陈述的，如果该陈述或遗漏是根据小组顾问向顾问或基金提供的资料或遗漏该等资料以供其中使用的。 |
8
| C. | 在本合同项下寻求赔偿的一方(“受补偿方”)将(I)就其打算寻求赔偿的任何索赔(“索赔”)立即向另一方提供书面通知，(Ii)将抗辩和/或索赔和解的控制权授予另一方，以及(Iii)在抗辩中与另一方合作。 受补偿方将有权自费参与任何索赔的抗辩，但无权 控制抗辩，未经另一方书面同意而同意判决或同意解决任何索赔。提供赔偿的一方将不同意作出以下任何判决或达成任何和解：(I)不包括(作为 无条件条款)由索赔人免除对受补偿方索赔的所有责任，或(Ii)否则 对受补偿方的权利造成不利影响。 |
| D. | 根据本协议的任何规定，任何一方都不对另一方承担相应的损害赔偿责任。 |
| 23. | 收到披露文件。基金和顾问确认，至少在签订本协议前48小时 ，收到了次级顾问ADV表格第二部分的副本，其中包含有关次级顾问及其业务性质的某些信息。子顾问在对其表格ADV进行任何修改后，应立即将该修改的副本提供给顾问。根据要求，子顾问每年将提供其最近两个会计年度的经审计的财务报表的副本，包括资产负债表，如果有的话，还应提供随后每个会计季度的副本。 在提供此类信息时，子顾问应描述自其最近财务报表的日期以来其财务状况的任何重大不利变化。 |
| 24. | 对方；传真签名。本协议可以签署为任意数量的副本(包括通过传真发送和交换的已签署副本)，其效力与所有签字方最初签署同一文件的效力相同，并且所有副本应一起解释并构成相同的文书。就所有目的而言，通过传真传送和交换的签名应与原始签名具有同等的约束力和效力。 |
| 25. | 破产及相关事件。顾问和子顾问双方同意，在以下情况下，其将向另一方发出 及时通知：(I)其为债权人的利益进行转让、提出自愿破产申请，或被有管辖权的法院以其他方式判定破产或资不抵债；或(Ii)发生可合理预期会对其履行本协议的能力造成不利影响的重大事件。顾问还同意，如果基金不再根据该法登记为投资公司，它将立即通知次级顾问。 |
[签名页面如下]
9
| Virtus_基金 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Virtus投资顾问公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
已接受：
福亚投资管理有限责任公司
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： |
| 时间表： | A. | 操作流程 |
| B. | 记录保存要求 | |
| C. | 收费表 | |
| D. | 小组顾问的职能 | |
| E. | 次级认证的格式 |
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附表A
操作程序
为尽量减少业务问题，分顾问必须以安全的方式向基金的服务提供者提供信息，包括： 基金不时向分顾问确定的基金资产托管人(“托管人”)，Virtus 基金服务有限责任公司(“基金管理人”)，基金的会计代理人，基金不时向分顾问确定的(“会计代理”) ，子顾问就基金资产使用的任何主要经纪商(“主要经纪商”)和所有其他交易对手/经纪商(视需要而定)。
次级顾问必须按照次级顾问、托管人、基金管理人、会计代理和主要经纪人/交易对手以及基金指定人员商定的格式和时间框架，向基金服务提供者提供所需的每日已执行交易信息。发送给托管人、基金管理人、会计代理和主要经纪商/交易对手的交易信息必须包括所需时间范围内的所有必要数据，以使这些交易方能够履行对基金的义务。
会计代理特别要求每天 除了交易提要之外，还需要一份包含所有交易摘要的交易记录，如果没有执行任何交易，还需要一份说明这一点的报告。 关于当天结算和未来交易的已执行交易的每日信息必须在不迟于 下午5：00发送给会计代理。(东部时间)每天交易当天，基金开始营业。所有其他已执行的交易必须在交易日期+1上午11：00之前交付给会计代理。(东部时间)，以确保它们是基金资产净值计算的一部分。 (分顾问将负责补偿因分顾问未能遵守本附表A的要求而造成的任何损失。)在会计季度结束和日历季度结束时，所有交易必须在下午4：30之前送达会计代理 。(东部时间)，以列入基金的财务报表。将发送给会计代理和/或基金管理人的数据应经基金的次级顾问、基金管理人、会计代理和指定人员商定，应包括(但不限于)以下内容：
| 1. | 交易类型(如买入、卖出、打开、关闭、看跌期权)； |
| 2. | 证券类型(如股权、固定收益、互换、期货、期权、短、长)； |
| 3. | 安全名称； |
| 4. | 交换标识符(例如，CUSIP、ISIN、SEDOL、OCC符号)(如果适用)； |
| 5. | 股数、票面数、原始票面数、合同金额、名义金额； |
| 6. | 每股交易价格(如果可能的话，保持干净)； |
| 7. | 执行价； |
| 8. | 本金总额； |
| 9. | 执行经纪人； |
| 10. | 结算代理人； |
| 11. | 交易日期； |
| 12. | 结算日期； |
| 13. | 总佣金，如果是净贸易； |
| 14. | 从计息证券买卖的利息； |
| 15. | 该交易的净收益； |
| 16. | 交易佣金理由：最佳执行、软美元或研究(每季度提供)； |
| 17. | 衍生条款； |
| 18. | 无本金交割远期分类(每季度提供)； |
| 19. | 到期日/到期日；以及 |
| 20. | 保证金和抵押品变动的细节。 |
在经纪公司开立账户时，在基金名称中，账户必须是现金账户。除非基金和基金管理人特别批准，否则次级顾问不得以基金的名义开立保证金账户。送货指示由托管人指定。托管人 将通过访问托管人网站、电子邮件或传真每天向副顾问提供现金供应报告，而会计代理将提供五天现金预测。这通常通过电子邮件完成，如果电子邮件不可用，则通过另一种 形式的即时书面沟通，以便子顾问了解可用于投资目的的金额。
11
附表B
由分顾问保存的记录
| 1. | (第31a-1(B)(5)和(6)条)次级顾问代表基金就已执行或未执行的证券买卖或与证券买卖有关的每笔经纪订单以及所有其他买入和卖出的记录。 |
| A. | 经纪人的姓名或名称； | |
| B. | 订单的条款和条件及其任何修改或取消的条款和条件； | |
| C. | 进入或取消的时间； | |
| D. | 执行时的价格； | |
| E. | 收到执行报告的时间； | |
| F. | 代表基金下订单的人的姓名。 |
| 2. | (规则31a-1(B)(9))每个财政季度的记录，在季度结束后十(10)天内完成，具体显示将证券买卖订单分配给指定的经纪商或交易商的一个或多个基础，以及对此类买卖订单的经纪佣金或其他补偿的分配。 |
| A. | 应包括对下列事项的考虑： |
| (i) | 经纪或交易商出售基金股份。 |
| (Ii) | 经纪人或交易商向以下对象提供服务或利益： |
| (a) | 该基金： | |
| (b) | 这位顾问， | |
| (c) | 副顾问，以及 | |
| (d) | 前述以外的任何人。 |
| (Iii) | 除经纪商和交易商的技术资格外的任何其他考虑因素。 |
| B. | 应显示所提供的服务或利益的性质。 |
| C. | 应详细描述在达成买卖订单分配和经纪佣金或其他补偿分配时所使用的任何一般或特定公式或其他决定因素的应用。 |
| D. | 应显示负责确定此类分配和经纪佣金或其他薪酬分配的负责人的姓名。 |
| 3. | (第31a-1(B)(10)条)适当备忘录形式的记录，指明授权购买或出售证券的个人、委员会或团体。委员会或小组作出授权时，应记录参与授权的成员的姓名。作为本记录的一部分，应保留：支持或授权买卖证券的任何备忘录、建议或指示，以及支持授权的其他适当信息。* |
| 4. | (规则31a-1(F))根据《顾问法》第204条通过的规则，要求注册投资顾问保存的账目、账簿和其他文件，只要这些记录是记录次级顾问为基金进行的交易所必需或适当的。 |
| 5. | 根据董事会核准的基金政策和程序进行必要的记录，包括但不限于与估值确定有关的记录。 |
*此类信息可能包括：当前财务信息、年度和季度报告、新闻稿、分析师和经纪公司的报告(包括他们的建议，即买入、卖出、持有)或任何内部报告或次级顾问审查。
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附表C
分项咨询费
对于向基金提供的服务，顾问 将向分顾问支付一笔相当于咨询费净额50%的费用，按月支付，计算如下：
| 1. | 基金的总支出将按照其最新招股说明书的条款计算，包括总咨询费的应用。 |
| 2. | 此类总费用将根据其条款，通过适用任何适用的费用豁免和/或费用限制协议来减少。 |
| 3. | 然后，净咨询费将通过从总咨询费中减去根据适用的费用豁免和/或根据适用的费用限制协议报销所需的任何金额来计算。 |
| 4. | 如果顾问放弃其全部费用并根据适用的费用限制协议承担基金费用，子顾问将同样放弃其全部费用，并将分担费用假设 ，出资50%的假设金额。 |
| 5. | 如果在本协议期限内，顾问后来收回了顾问和子顾问共同承担的部分或全部费用或支出，顾问应按比例向子顾问支付重新获得的费用/费用 ，该部分可归因于子顾问在原始豁免/假定费用中的份额。 |
13
附表D
小组顾问的职能
关于管理基金资产的投资和再投资，分顾问应自费提供：
| (a) | 根据董事会和顾问在本分咨询协议第3段中不时批准的买入/卖出策略的发展、审查和调整以及该计划的实施情况，为基金制定符合其投资目标的投资计划； |
| (b) | 至少每季度以顾问可接受的形式和实质内容提交定期报告，内容涉及：i)遵守《道德守则》和基金的道德守则；ii)遵守董事会不时通过的关于根据1933年《证券法》第144A条有资格转售的证券的程序；iii)根据当时的招股说明书和补充信息声明或其他适用的基金披露文件或政策，以及管辖基金的法律、法规、规则和命令， 分散基金资产；Iv)遵守与以下证券的公平估值有关的管理限制：市场报价不容易获得或被视为“非流动性”证券的公平估值 以遵守收购非流动性证券的资金限制；v)根据本协议或本协议所述合理要求的任何和所有其他报告；vi)基金投资计划的实施，包括但不限于对基金业绩的分析；vii)遵守投资准则；(br}viii)政策或程序的重大变化；以及ix)任何与公司相关的重大事态发展的描述； |
| (c) | 在向美国证券交易委员会提交对其表格ADV的修正案后，立即将该修正案的副本送交顾问和董事会； |
| (d) | 次级顾问的适当代表在顾问或董事会合理要求的时间和地点出席顾问或董事会要求的会议 ； |
| (e) | 向董事会及顾问发出通知，如发生任何事件会令分顾问 根据公司法第9(A)条或其他规定丧失担任投资公司投资顾问的资格。 |
| (f) | 在证券估值方面提供合理协助，包括让适当的代表参加公平估值委员会的会议。 |
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附表E
次级认证的格式
致：
回复：副顾问的表格N-CSR认证 [基金名称].
出发地：[小组顾问姓名或名称]
支持投资的陈述 公司法规则30a-2表格N-CSR的证书。
[基金名称].
关于您根据规则30a-2以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条承担的认证责任，我查阅了以下截止日期的信息 [报告期日期](“报告”)，这是基金企业社会责任报告的一部分。
本组织设计、实施和维护了内部控制和程序，旨在确保传递给负责编写报告的人员的相关投资组合贸易数据的准确性和完整性。截至本认证日期，这些内部控制和程序尚未 进行实质性修改。
此外，我们的组织还拥有：
| a. | 设计了这种内部控制和程序，以确保向负责为上述共同基金提供服务的适当小组了解重要信息。 |
| b. | 设计和实施控制措施，以确保所有提供给基金托管人/主要经纪人和会计代理(“供应商”)的交易均由授权人员以安全的方式交付，并且基金供应商维护的基金记录仅限于本公司的授权人员或本公司使用的任何第三方管理人(如果适用)才能访问。这种控制包括至少每年审查授权人员，并将授权人员的任何变化及时通知基金供应商。 |
| c. | 评估我们的内部控制和程序的有效性，截至本认证日期前90天内，我们得出结论，这些控制和程序是有效的。 |
| d. | 此外，据我所知，没有涉及本组织管理层或在本组织的控制程序和程序中发挥重要作用的其他员工的欺诈行为，无论是否存在重大欺诈行为。 |
我已阅读报告草稿，据我所知 截至[报告期日期]据我所知，这份报告草稿，包括《基金摘要》和《资产分配表》(视情况而定)，对于基金，没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏提供其中所载信息所必需的重大事实，因为这些信息是在何种情况下提出的，对于该报告草稿所涉期间而言，不存在误导性。
15
根据我的最新评估，我已向基金首席会计官透露：
| a. | 次级顾问的内部控制和程序的设计或运作中可能对基金及时记录、处理、汇总和报告基金财务数据的能力产生不利影响的所有重大变化、缺陷和重大弱点； |
| b. | 涉及子顾问管理层或在子顾问的内部控制程序和财务报告程序中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。 |
兹证明，据我所知：
| a. | 子顾问的投资组合经理已/已遵守《道德守则》(《守则》)的限制和报告要求。术语Portfolio Manager与《规范》中的定义相同。 |
| b. | 次级顾问遵守了基金的招股说明书和补充资料说明， |
基金董事会通过的基金政策和程序。
| c. | 除本人或子顾问的合规管理员以书面形式向Virtus合规部披露外，本人对任何合规违规行为一无所知。 |
| d. | 分顾问遵守了《第33号法案》和《第40号法案》的规则和条例，以及可能适用的其他《规则和条例》，但这些规则和条例与上文概述的关于次级顾问对基金的责任有关。 |
| e. | 自提交我们的最新认证以来，在伊朗或苏丹进行或直接投资业务的发行人没有 任何证券撤资。 |
| f. | 副顾问已向顾问或基金披露根据2012年《减少伊朗威胁和叙利亚人权法》、2010年《全面伊朗制裁、问责和撤资法案》、经修订的1996年《伊朗制裁法案》以及13224号和13382号行政命令规定必须披露的任何持有量。 |
本认证仅适用于上述基金 ，任何其他基金或实体均不得依赖。次级顾问不保存上述基金的正式账簿和记录。次级顾问的记录以其自己的投资组合管理系统为基础，该记录保存系统并非打算作为基金的正式会计系统。该分顾问不负责编写该报告。
| [小组顾问姓名或名称] | 日期 | |||
| [获授权签署人姓名] | ||||
| [授权签字人的头衔] |
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| 邮寄投票 1.阅读代理声明。 2.选中代理卡背面相应的方框。 3.签名，注明日期并将代理卡 放在提供的信封中返回。 电话投票 1. 2. 3.阅读代理声明并准备好代理卡。 4.拨打免费电话888-498-2627 5.遵循简单的instructions. Virtus股权和可转换收益基金 股东联席特别大会将于9月27日召开，2022 本委托书是代表董事会征集的 签署人在此指定Jennifer Fromm、George R.Aylward和W.Patrick Bradley以及他们各自的代理人和代理人，代表签署人，并代表签署人有权在2022年9月27日下午3：30通过音频电话会议投票的基金的所有股份投票。(东部时间)(“会议”)，以及任何休会或 延期。有关如何参加电话会议的说明，请参阅委托书。以下签署人确认已收到联合特别会议通知和委托书，并特此指示上述代理人和委托书就上述股份进行投票。根据其酌情决定权，受委代表有权就会议可能适当处理的其他事务进行表决。本委托书可在会议行使前的任何时候撤销，方法是 向基金提交撤销书或签立随后的代理卡，地址为哈特福德金融广场一号Virtus Investment Advisers，Inc., CT 06103在会议日期之前或在会议上投票。 大多数出席会议并亲自或由他人代为(如果只有一人出席，则由该人代为出席)的代理人应拥有并可以 行使上述代理人在本协议项下的所有权力和授权。签字人特此撤销之前授予的任何委托书。 该委托书一旦正确执行，将按照以下签署的股东所指示的方式进行表决。如果执行此代理但未做出任何指示，本委托书将投票赞成该提案，并由委托书持有人酌情决定任何其他可能提交会议的事项。 有关提案的讨论，请参阅委托书声明。 控制编号 授权签名 必须填写此部分才能计算您的投票。 签名和标题(如果适用)在 日期 注意：请准确签名当您的名字出现在这张代理卡上时，并注明日期。当共同持有 股时，每个持股人都应该签名。当以律师、遗嘱执行人、监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的管理人员或其他代表的身份签名时，请在签名下方填写完整的标题。 马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号，邮编：01301 |
| 反对弃权 关于为SHAREHOLDERS将于2022年9月27日举行的联合特别会议提供代理材料的重要通知。 本次会议的代理声明可在以下网址查阅： www.eproxyacces.com/[] 无论您拥有多少股份，您的投票都很重要。请投票给您的 TODAY！ THE董事会，包括独立受托人，一致建议您投票支持该提案。 投票-用蓝色或黑色墨水标记一个方框，如下例所示： 反对弃权 1.基金、Virtus Investment Advisers、由Virtus Equity&Converable Income基金的股东 Inc.和Voya Investment Management Co.LLC。 2.审议和表决在大会或其任何续会之前可能适当提出的其他事项，包括休会。 |
| 邮寄投票 4.阅读代理声明。 5.选中代理卡背面相应的方框。 6.签名，注明日期并将代理卡 放在提供的信封中返回。 电话投票 6. 7. 8.阅读代理声明并准备好代理卡。 9.拨打免费电话888-498-2627 10.遵循简单的instructions. Virtus可转换收益基金将于9月27日召开股东联席特别大会，2022 本委托书是代表董事会征集的 签署人在此指定Jennifer Fromm、George R.Aylward和W.Patrick Bradley以及他们各自的代理人和代理人，代表签署人，并代表签署人有权在2022年9月27日下午3：30通过音频电话会议投票的基金的所有股份投票。(东部时间)(“会议”)，以及任何休会或 延期。有关如何参加电话会议的说明，请参阅委托书。以下签署人确认已收到联合特别会议通知和委托书，并特此指示上述代理人和委托书就上述股份进行投票。根据其酌情决定权，受委代表有权就会议可能适当处理的其他事务进行表决。本委托书可在会议行使前的任何时候撤销，方法是 向基金提交撤销书或签立随后的代理卡，地址为哈特福德金融广场一号Virtus Investment Advisers，Inc., CT 06103在会议日期之前或在会议上投票。 大多数出席会议并亲自或由他人代为(如果只有一人出席，则由该人代为出席)的代理人应拥有并可以 行使上述代理人在本协议项下的所有权力和授权。签字人特此撤销之前授予的任何委托书。 该委托书一旦正确执行，将按照以下签署的股东所指示的方式进行表决。如果执行此代理但未做出任何指示，本委托书将投票赞成该提案，并由委托书持有人酌情决定任何其他可能提交会议的事项。 有关提案的讨论，请参阅委托书声明。 控制编号 授权签名 必须填写此部分才能计算您的投票。 签名和标题(如果适用)在 日期 注意：请准确签名当您的名字出现在这张代理卡上时，并注明日期。当共同持有 股时，每个持股人都应该签名。当以律师、遗嘱执行人、监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的管理人员或其他代表的身份签名时，请在签名下方填写完整的标题。 马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号，邮编：01301 |
| 反对弃权 关于为SHAREHOLDERS将于2022年9月27日举行的联合特别会议提供代理材料的重要通知。 本次会议的代理声明可在以下网址查阅： www.eproxyacces.com/[] 无论您拥有多少股份，您的投票都很重要。请投票给您的 TODAY！ THE董事会，包括独立受托人，一致建议您投票支持该提案。 投票-用蓝色或黑色墨水标记一个方框，如下例所示： 反对弃权 3.基金、Virtus Investment Advisers、 Virtus可转换和收入基金的股东和Voya投资管理有限公司。 4.在大会或其任何休会之前审议和表决可能适当的其他事项，包括休会。 |
| 邮寄投票 7.阅读代理声明。 8.选中代理卡背面相应的方框。 9.签名，注明日期并将代理卡 放在提供的信封中退还。 电话投票 11. 12. 13.阅读代理声明， 手头有代理卡。 14.拨打免费电话888-498-2627 15.遵循简单的instructions. Virtus多元化收益与可转换基金 股东联席特别大会将于9月27日召开，2022 本委托书是代表董事会征集的 签署人在此指定Jennifer Fromm、George R.Aylward和W.Patrick Bradley以及他们各自的代理人和代理人，代表签署人，并代表签署人有权在2022年9月27日下午3：30通过音频电话会议投票的基金的所有股份投票。(东部时间)(“会议”)，以及任何休会或 延期。有关如何参加电话会议的说明，请参阅委托书。以下签署人确认已收到联合特别会议通知和委托书，并特此指示上述代理人和委托书就上述股份进行投票。根据其酌情决定权，受委代表有权就会议可能适当处理的其他事务进行表决。本委托书可在会议行使前的任何时候撤销，方法是 向基金提交撤销书或签立随后的代理卡，地址为哈特福德金融广场一号Virtus Investment Advisers，Inc., CT 06103在会议日期之前或在会议上投票。 大多数出席会议并亲自或由他人代为(如果只有一人出席，则由该人代为出席)的代理人应拥有并可以 行使上述代理人在本协议项下的所有权力和授权。签字人特此撤销之前授予的任何委托书。 该委托书一旦正确执行，将按照以下签署的股东所指示的方式进行表决。如果执行此代理但未做出任何指示，本委托书将投票赞成该提案，并由委托书持有人酌情决定任何其他可能提交会议的事项。 有关提案的讨论，请参阅委托书声明。 控制编号 授权签名 必须填写此部分才能计算您的投票。 签名和标题(如果适用)在 日期 注意：请准确签名当您的名字出现在这张代理卡上时，并注明日期。当共同持有 股时，每个持股人都应该签名。当以律师、遗嘱执行人、监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的管理人员或其他代表的身份签名时，请在签名下方填写完整的标题。 马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号，邮编：01301 |
| 反对弃权 关于为SHAREHOLDERS将于2022年9月27日举行的联合特别会议提供代理材料的重要通知。 本次会议的代理声明可在以下网址查阅： www.eproxyacces.com/[] 无论您拥有多少股份，您的投票都很重要。请投票给您的 TODAY！ THE董事会，包括独立受托人，一致建议您投票支持该提案。 投票-用蓝色或黑色墨水标记一个方框，如下例所示： 反对弃权 5.基金、Virtus Investment Advisers、 Virtus Diversified Income和Voya Investment Management Co.LLC的股东。 可转换基金。 6.在大会或其任何续会之前审议和表决可能适当的其他事项，包括休会。 |
| 邮寄投票 10.阅读代理声明。 11.选中代理卡背面相应的方框。 12.签名，注明日期并将代理卡 放在提供的信封中退还。 电话投票 16. 17. 18.阅读代理声明， 手头有代理卡。 19.拨打免费电话888-498-2627 20.遵循简单的instructions. Virtus可转换收益基金II将于9月27日召开股东联席特别大会，2022 本委托书是代表董事会征集的 签署人在此指定Jennifer Fromm、George R.Aylward和W.Patrick Bradley以及他们各自的代理人和代理人，代表签署人，并代表签署人有权在2022年9月27日下午3：30通过音频电话会议投票的基金的所有股份投票。(东部时间)(“会议”)，以及任何休会或 延期。有关如何参加电话会议的说明，请参阅委托书。以下签署人确认已收到联合特别会议通知和委托书，并特此指示上述代理人和委托书就上述股份进行投票。根据其酌情决定权，受委代表有权就会议可能适当处理的其他事务进行表决。本委托书可在会议行使前的任何时候撤销，方法是 向基金提交撤销书或签立随后的代理卡，地址为哈特福德金融广场一号Virtus Investment Advisers，Inc., CT 06103在会议日期之前或在会议上投票。 大多数出席会议并亲自或由他人代为(如果只有一人出席，则由该人代为出席)的代理人应拥有并可以 行使上述代理人在本协议项下的所有权力和授权。签字人特此撤销之前授予的任何委托书。 该委托书一旦正确执行，将按照以下签署的股东所指示的方式进行表决。如果执行此代理但未做出任何指示，本委托书将投票赞成该提案，并由委托书持有人酌情决定任何其他可能提交会议的事项。 有关提案的讨论，请参阅委托书声明。 控制编号 授权签名 必须填写此部分才能计算您的投票。 签名和标题(如果适用)在 日期 注意：请准确签名当您的名字出现在这张代理卡上时，并注明日期。当共同持有 股时，每个持股人都应该签名。当以律师、遗嘱执行人、监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的管理人员或其他代表的身份签名时，请在签名下方填写完整的标题。 马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号，邮编：01301 |
| 反对弃权 关于为SHAREHOLDERS将于2022年9月27日举行的联合特别会议提供代理材料的重要通知。 本次会议的代理声明可在以下网址查阅： www.eproxyacces.com/[] 无论您拥有多少股份，您的投票都很重要。请投票给您的 TODAY！ THE董事会，包括独立受托人，一致建议您投票支持该提案。 投票-用蓝色或黑色墨水标记一个方框，如下例所示： 反对弃权 7.基金、Virtus Investment Advisers、 Virtus可转换和收入基金II的股东和Voya投资管理有限公司。 8.在大会或其任何续会之前审议和表决其他事项，包括休会 。 |
| 邮寄投票 13.阅读代理声明。 14.选中代理卡背面相应的框。 15.签名、注明日期并将代理卡 放入所提供的信封中。 通过电话投票 21. 22. 23.阅读委托书， 手头就有代理卡。 24.拨打免费电话888-498-2627 25。遵循Simple instructions. VIRTUS股息、利息和溢价战略基金 将于2022年9月27日举行的股东联合特别大会 本委托书是代表董事会征集的 签署人现任命詹妮弗·弗洛姆、乔治·R·艾尔沃德和W·帕特里克·布拉德利，以及他们各自的代理人和代理人，拥有完全的替代和撤销权。在2022年9月27日下午3：30通过音频电话会议举行的基金股东联席会议上，代表签字人并代表签字人表决基金所有有权投票的股份。(东部时间)(“会议”)，以及任何休会或 延期。有关如何参加电话会议的说明，请参阅委托书。以下签署人确认已收到联合特别会议通知和委托书，并特此指示上述代理人和委托书就上述股份进行投票。根据其酌情决定权，受委代表有权就会议可能适当处理的其他事务进行表决。本委托书可在会议行使前的任何时候撤销，方法是 向基金提交撤销书或签立随后的代理卡，地址为哈特福德金融广场一号Virtus Investment Advisers，Inc., CT 06103在会议日期之前或在会议上投票。 大多数出席会议并亲自或由他人代为(如果只有一人出席，则由该人代为出席)的代理人应拥有并可以 行使上述代理人在本协议项下的所有权力和授权。签字人特此撤销之前授予的任何委托书。 该委托书一旦正确执行，将按照以下签署的股东所指示的方式进行表决。如果执行此代理但未做出任何指示，本委托书将投票赞成该提案，并由委托书持有人酌情决定任何其他可能提交会议的事项。 有关提案的讨论，请参阅委托书声明。 控制编号 授权签名 必须填写此部分才能计算您的投票。 签名和标题(如果适用)在 日期 注意：请准确签名当您的名字出现在这张代理卡上时，并注明日期。当共同持有 股时，每个持股人都应该签名。当以律师、遗嘱执行人、监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的管理人员或其他代表的身份签名时，请在签名下方填写完整的标题。 马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号，邮编：01301 |
| 反对弃权 关于为SHAREHOLDERS将于2022年9月27日举行的联合特别会议提供代理材料的重要通知。 本次会议的代理声明可在以下网址查阅： www.eproxyacces.com/[] 无论您拥有多少股份，您的投票都很重要。请投票给您的 TODAY！ THE董事会，包括独立受托人，一致建议您投票支持该提案。 投票-用蓝色或黑色墨水标记一个方框，如下例所示： 反对弃权 9.基金、Virtus Investment Advisers、 Virtus股息溢价战略基金的股东 Inc.和Voya Investment Management Co.LLC。 10.在大会或其任何续会之前审议和表决可能适当的其他事项，包括休会。 |
| 邮寄投票 16.阅读代理声明。 17.选中代理卡背面相应的框。 18.签名、注明日期并将代理卡 放入所提供的信封中。 通过电话投票 26. 27. 28.阅读委托书， 手头就有代理卡。 29.拨打免费电话888-498-2627 30。关注Simple instructions. VIRTUS人工智能和技术机会基金 将于2022年9月27日举行的股东联合特别大会 本委托书是代表董事会征集的 签署人在此任命詹妮弗·弗洛姆、乔治·R·艾尔沃德和W·帕特里克·布拉德利，以及他们各自的代理人和代理人，拥有完全的替代和撤销权力。在2022年9月27日下午3：30通过音频电话会议举行的基金股东联席会议上，代表签字人并代表签字人表决基金所有有权投票的股份。(东部时间)(“会议”)，以及任何休会或 延期。有关如何参加电话会议的说明，请参阅委托书。以下签署人确认已收到联合特别会议通知和委托书，并特此指示上述代理人和委托书就上述股份进行投票。根据其酌情决定权，受委代表有权就会议可能适当处理的其他事务进行表决。本委托书可在会议行使前的任何时候撤销，方法是 向基金提交撤销书或签立随后的代理卡，地址为哈特福德金融广场一号Virtus Investment Advisers，Inc., CT 06103在会议日期之前或在会议上投票。 大多数出席会议并亲自或由他人代为(如果只有一人出席，则由该人代为出席)的代理人应拥有并可以 行使上述代理人在本协议项下的所有权力和授权。签字人特此撤销之前授予的任何委托书。 该委托书一旦正确执行，将按照以下签署的股东所指示的方式进行表决。如果执行此代理但未做出任何指示，本委托书将投票赞成该提案，并由委托书持有人酌情决定任何其他可能提交会议的事项。 有关提案的讨论，请参阅委托书声明。 控制编号 授权签名 必须填写此部分才能计算您的投票。 签名和标题(如果适用)在 日期 注意：请准确签名当您的名字出现在这张代理卡上时，并注明日期。当共同持有 股时，每个持股人都应该签名。当以律师、遗嘱执行人、监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的管理人员或其他代表的身份签名时，请在签名下方填写完整的标题。 马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号，邮编：01301 |
| 反对弃权 关于为SHAREHOLDERS将于2022年9月27日举行的联合特别会议提供代理材料的重要通知。 本次会议的代理声明可在以下网址查阅： www.eproxyacces.com/[] 无论您拥有多少股份，您的投票都很重要。请投票给您的 TODAY！ THE董事会，包括独立受托人，一致建议您投票支持该提案。 投票-用蓝色或黑色墨水标记一个方框，如下例所示： 反对弃权 11.基金、Virtus Investment Advisers、 Virtus Artially Intelligence& Technology Opportunities Fund的股东对公司和Voya Investment Management Co.LLC的支持。 12.在大会或其任何休会之前审议和表决其他事项，包括休会。 |
| 邮寄投票 19.阅读代理声明。 20.选中代理卡背面的相应框。 21.签名、注明日期并将代理卡 放在提供的信封中退回。 电话投票 31. 32. 33.阅读委托书， 手头就有代理卡。 34.拨打免费电话888-498-2627 35。遵循将于2022年9月27日举行的Simple instructions. VIRTUS可转换和收入2024年目标期限基金 股东联合特别大会 本委托书是代表董事会征集的 签署人在此任命詹妮弗·弗洛姆、乔治·R·艾尔沃德和W·帕特里克·布拉德利，以及他们各自的代理人和代理人，拥有完全的替代和撤销权。在2022年9月27日下午3：30通过音频电话会议举行的基金股东联席会议上，代表签字人并代表签字人表决基金所有有权投票的股份。(东部时间)(“会议”)，以及任何休会或 延期。有关如何参加电话会议的说明，请参阅委托书。以下签署人确认已收到联合特别会议通知和委托书，并特此指示上述代理人和委托书就上述股份进行投票。根据其酌情决定权，受委代表有权就会议可能适当处理的其他事务进行表决。本委托书可在会议行使前的任何时候撤销，方法是 向基金提交撤销书或签立随后的代理卡，地址为哈特福德金融广场一号Virtus Investment Advisers，Inc., CT 06103在会议日期之前或在会议上投票。 大多数出席会议并亲自或由他人代为(如果只有一人出席，则由该人代为出席)的代理人应拥有并可以 行使上述代理人在本协议项下的所有权力和授权。签字人特此撤销之前授予的任何委托书。 该委托书一旦正确执行，将按照以下签署的股东所指示的方式进行表决。如果执行此代理但未做出任何指示，本委托书将投票赞成该提案，并由委托书持有人酌情决定任何其他可能提交会议的事项。 有关提案的讨论，请参阅委托书声明。 控制编号 授权签名 必须填写此部分才能计算您的投票。 签名和标题(如果适用)在 日期 注意：请准确签名当您的名字出现在这张代理卡上时，并注明日期。当共同持有 股时，每个持股人都应该签名。当以律师、遗嘱执行人、监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的管理人员或其他代表的身份签名时，请在签名下方填写完整的标题。 马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号，邮编：01301 |
| 反对弃权 关于为SHAREHOLDERS将于2022年9月27日举行的联合特别会议提供代理材料的重要通知。 本次会议的代理声明可在以下网址查阅： www.eproxyacces.com/[] 无论您拥有多少股份，您的投票都很重要。请投票给您的 TODAY！ THE董事会，包括独立受托人，一致建议您投票支持该提案。 投票-用蓝色或黑色墨水标记一个方框，如下例所示： 反对弃权 13.基金、Virtus Investment Advisers、 Virtus Converable&Income 2024的股东和Voya投资管理有限公司。 目标长期基金。 14.在大会或其任何休会之前审议和表决其他事项，包括休会。 |
