May 24, 2022

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：

塔拉·哈金斯

瓦内萨·罗伯逊

杰森·德罗里

蒂姆·布赫米勒

回复：	Haleon plc(前身为DRVW 2022 Limited)

表格20-F的注册说明书草稿

提交日期：2021年12月23日

CIK No. 0001900304

女士们、先生们：

我们谨代表Haleon plc(前身为DRVW 2022 Limited)(The Company)，以表格20-F的形式(提交编号5)，秘密提交第五份注册声明草案。

该公司此前曾于2021年12月23日向美国证券交易委员会(SEC)秘密提交了一份20-F表格的注册声明草案(提交草案)。2022年1月19日，公司收到了委员会工作人员(工作人员)对意见书草案的意见函(意见信1号)。2022年2月14日，公司秘密提交了表格20-F(提交编号2)的第二份注册说明书草案，以及针对意见信(回复函1号)的回复信。 2022年3月2日，我们口头通知员工对提交的第二份意见书没有其他意见。2022年4月5日，公司秘密提交了表格20-F的注册说明书草案(提交编号3)，以及回复函(提交编号3)

美国证券交易委员会，第2页

更新其对第1号意见书中的第一个意见的初步回复。2022年4月20日，公司收到了关于第3号意见书(第2号意见信)的意见信。此外，2022年5月10日，公司秘密提交了第四份20-F表格的注册声明草案(第4号意见书)，以及一封回复信，以回应第2号意见书。2022年5月20日，公司收到了关于第4号意见书的意见书(第3号意见信)。

为便于审查，我们在下面用粗体列出了您的第3号评议信的编号为 的每条评论，后面是公司对此的回复。本文中使用但未定义的大写术语的含义与第5号提交书中这些术语的含义相同。

关于分居的问答

什么是分离？第13页

1.	我们注意到您在第16页的修订披露，其中您不再在第16页底部的表格中描述 无投票权优先股。然而，我们注意到您在其他地方披露，公司股本中将有2,500万股面值为1 GB的全额缴足 无投票权优先股。请修改您在此处和第78页底部的表格，以清楚地描述在分拆、股票交易所和NVPS出售后将发行的 无投票权优先股。

响应：本公司敬告员工，本公司已修订第5号意见书第16页及第79页的披露至 澄清，紧随NVPS出售后，25,000,000股非投票权优先股将由一名或多名第三方投资者持有。

税收契约，第253页

2.	我们注意到您在第64页披露，税务契约协议将限制公司从事某些交易的能力。请在第253页更新您的披露，以讨论协议的重要条款，包括对公司从事某些交易的能力的限制或 建议。

响应：本公司敬告员工，本公司已修订第5号意见书第262 页的披露，以讨论税务公约的重大条款，包括对本公司从事某些交易能力的限制的描述。

对托管责任的限制，第274页

3.	我们注意到《存款协议》第19节作为附件2.1提交，以及您对第276页和第277页的修订，其中讨论了您的独家论坛条款。请提供关于投资者潜在风险的明确风险因素披露，包括(仅举个例子)提出索赔的成本增加，以及此类条款可能 阻止提出索赔或限制投资者在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力。您还应该解决是否存在任何关于法院是否会执行该条款的问题。

响应：本公司谨此通知员工，本公司已修订第5号意见书第70页的披露，加入有关《存款协议》的独家论坛条款的新风险因素。

美国证券交易委员会，第3页

陈列品

4.	我们注意到，您尚未向您的高管提交任何雇佣合同或任何 管理层补偿计划，例如三个可自由支配的基于股票的激励计划：PSP、DABP和股票价值计划(SVP)(统称为执行计划)。您在第213页通过指示4(C)将第213页的说明4(C)引用到表格20-F中的证据。请告知我们您是否依赖说明4(C)(V)，因为您不需要在本国提交这些文件，或告诉我们为什么您 以其他方式认为这些文件不需要提交。

响应：本公司敬告员工，本集团已将本集团与行政总裁及财务总监订立的服务协议分别作为附件4.1及附件4.2提交至第5号文件。本公司通知员工，本公司不打算将本服务协议提交予非董事的高级管理层其他成员，而该等其他高级管理人员并不是依赖表格20-F的指示4(C)(V)的董事，因为本集团无须在其本国提交该等协议，而该等文件亦非本集团以其他方式公开披露的文件。本公司还通知工作人员，它不打算根据表格20-F中的说明4(C)(Iv)将执行计划作为证物提交到登记声明中，因为执行计划按其条款向一般员工和高级管理人员提供，并且执行计划的运作 使用相同的方法将福利分配给管理层和非管理层参与者。

一般信息

5.	我们注意到您在第53页的风险因素，您指出通货膨胀可能会对您的业务造成实质性的不利影响。请更新此风险因素或添加一个额外的风险因素，讨论最近的通胀压力如何影响您的运营，与您在第152页披露的情况一致。在这方面，确定您面临的通胀压力的类型以及您的业务受到的影响。

响应：本公司 谨通知员工，本公司已修订第5号意见书第53页的风险因素，以讨论通胀压力对本集团经营的影响，以符合第5号意见书第153页的披露。

美国证券交易委员会，第4页

如有任何有关此信件的问题，请随时致电+44 20 7614 2237与我联系。

抄送：	葛兰素史克首席财务官伊恩·麦凯

葛兰素史克高级副总裁总裁兼总法律顾问詹姆斯·福特

葛兰素史克首席战略官David Redfern

葛兰素史克消费者保健公司首席执行官布莱恩·麦克纳马拉