附件5.1

 

 

我们曾担任根据《加拿大商业公司法》注册成立的公司Shopify(以下简称“公司”)的加拿大法律顾问，该公司向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份S-8表格的注册声明(该注册声明可能会不时修订，在此称为“注册声明”)，该声明涉及根据1933年美国证券法(经修订)注册公司资本中3,478,300股A类从属有表决权股份(统称为“注册声明”)。公司于2022年7月8日根据日期为2022年5月4日的合并协议和计划(“合并协议”)，根据Deliverr，Inc.2017股票期权和授予计划(“股权计划”)，于2022年7月8日根据协议和合并计划(“合并协议”)，在行使某些股票期权(“期权”)和限制性股票单位(“RSU”)时可能发行的“股份”，以及根据Deliverr，Inc.2017股票期权和授予计划(“股权计划”)发行的“奖励”。本公司、达什合并子公司和Deliverr，Inc.。我们已审查了注册声明、合并协议和股权计划，为了本意见的目的，我们还审查了以下文件的正本或副本，经认证或以其他方式确认，令我们满意，并依赖于以下文件(统称为公司 文件)：

 

我们还审查了其他文件，并审议了我们认为相关和必要的法律问题，作为我们意见的基础。关于对本意见至关重要的事实 事项的准确性，我们依赖公司文件。

 

在审查所有文件并在下文提供我们的意见时，我们假定：

我们只有资格在安大略省从事法律业务，我们不对任何法律或受任何法律管辖的事项发表意见，但安大略省法律和加拿大联邦法律适用于此法律。凡提及安大略省的法律，均包括适用于该省的加拿大法律。我们的意见是针对安大略省的法律发表的，自本意见发表之日起生效，我们不承担任何责任，告知收件人在此日期之后发生的任何法律变更，这些变更会或可能会影响我们所表达的意见。

 

如吾等以下意见指将予发行的股份为“已缴足及不可评估”，则该意见假设所有所需代价(不论以何种形式)已支付或将予支付或提供。对于所收到的任何对价是否充分，没有表示任何意见。

 

基于及依赖于上述各项，并受上述各项规限，吾等于本协议日期认为，该等股份已获正式及有效授权发行，并于根据奖励条款及条件发行时，将获有效发行、已缴足股款及无须评估。

 

本意见仅与注册声明相关。

 

我们确认注册声明第8项提到了我们，我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交。通过给予此类同意，我们不承认我们是注册声明的任何部分的专家，或委员会规则和条例所指的其他方面的专家。