根据2022年7月20日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
表格S-8
 
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
 
Shopify。
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
加拿大
30-0830605
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别号码)

柯康纳街151号地下
加拿大安大略省渥太华K2P 2L8
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
 
Deliverr，Inc.2017股票期权和授予计划
(计划全文)
 
企业服务公司
德克萨斯州威尔明顿小瀑布斯路251号，邮编：19808-1674年
(服务代理的名称及地址)
(302) 636 5400
(服务代理的电话号码，包括区号)
 
复制到：
杰西卡·赫兹
总法律顾问兼公司秘书
Shopify。
柯康纳街151号地下
加拿大安大略省渥太华K2P 2L8
(613) 241-2828

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器
加速的文件服务器☐
非加速文件服务器☐
规模较小的报告公司☐


新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第II部
登记声明中所要求的信息
 
第三项。
以引用方式并入文件。

Shopify(“注册人”)特此将先前向美国证券交易委员会(“该委员会”)提交或提交的下列文件作为参考并入本注册说明书：


 (a)
登记人于2022年2月16日向委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度40-F表格年度报告；


(b)
登记人于2022年4月12日向委员会提交的表格6-K报告的附件99.1(第二份报告于本日提交)；


(c)
2022年5月5日向委员会提交的登记人6-K表格报告的附件99.1和附件99.2(同日提交的第二份报告)；


(d)
注册人(A)于2015年5月19日向证监会提交的8-A表格注册说明书(第001-37400号文件)及(B)于2022年6月28日向证监会提交的当前6-K表格报告(第001-37400号文件)中对注册人A类从属有表决权股份的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

注册人随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在提交生效后修正案之前，表明在此提供的所有证券已售出，或取消在此提供的所有证券的注册，然后仍未出售，应被视为通过引用合并在此，并应被视为自提交该等文件之日起的一部分，但条件是：此后根据《交易法》向委员会提交的注册人表格6-K的任何报告，只有在该文件规定的范围内，才应以引用的方式并入本注册声明。

本注册声明或以引用方式并入或视为以引用方式并入本注册声明的文件所载的任何陈述，将被视为修改或取代，但以 本注册声明所载或随后提交的任何其他文件中所载的陈述修改或取代该陈述为限。任何如此修改或取代的声明 除非被如此修改或取代，否则不被视为本注册声明的一部分。

第四项。
证券说明。

不适用。

第五项。
指定专家和律师的利益。

不适用。

II-1
第六项。
对董事和高级职员的赔偿。

根据《加拿大商业公司法》(“加拿大商业公司法”)，登记人可应登记人的要求，赔偿其现任或前任董事或高级管理人员或应登记人要求行事的其他个人，使其免受个人因其与登记人或另一实体的关联而因其卷入的任何民事、刑事、行政、调查或其他程序而合理招致的所有费用、指控和开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项。CBCA还规定，登记人 可以向董事、官员或其他个人预付与此类诉讼相关的合理费用、收费和开支；但如果个人不满足下列条件，该个人应偿还这笔钱。

但是，《CBCA》禁止赔偿，除非个人：


 •
诚实和真诚地行事，以期达到登记人的最佳利益，或该个人担任董事或官员或应登记人请求以类似身份行事的其他实体的最佳利益；以及


•
在通过罚款强制执行的刑事或行政行为或程序中，个人有合理理由相信其行为是合法的。

登记人附例要求登记人赔偿登记人每名现任或前任董事或高级职员，以及应登记人要求行事或以董事或另一实体类似身份行事的个人的所有费用、费用和开支，包括但不限于为了结诉讼或履行判决而支付的款项，包括但不限于个人因其与登记人或另一实体的关联而卷入的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼中的合理支出。

登记公司章程授权其为其每一位现任或前任董事或高级管理人员以及作为登记人要求行事或应登记人要求行事的每个人 董事或另一实体的高级管理人员或以类似身份行事的个人的利益购买和维持保险。

注册人与其董事和某些高级职员签订了赔偿协议，其中规定，注册人将在法律允许的最大范围内，从 起赔偿他或她因其作为董事或高级职员在履行职责时的行为而产生的所有责任、费用、收费和开支。

上述摘要必须以《CBCA》、注册人章程和上述协议的全文为准，并通过参考全文加以限定。

第7项。
申请豁免注册。

不适用。
 
II-2
第八项。
展品。

以下文件作为本注册说明书的证物存档。

展品
不是的。
  
展品说明
4.1
  
样本A类从属有表决权股票(通过引用附件4.1并入注册人于2015年5月6日提交给委员会的经修订的表格F-1登记声明(文件编号333-203401)的附件4.1)。
4.2
  
注册人重述的公司章程(通过引用注册人于2015年5月29日提交给委员会的表格6-K报告的附件1并入)。
4.3
  
注册人的证书和安排细则(通过引用附件99.2至 注册人的表格6-K报告并入，于2022年6月10日提交给委员会)。
4.4
  
注册人证书和修订细则(通过参考2022年6月28日提交给委员会的注册人报告表格6-K的附件99.1并入)。
4.5
  
注册人章程(参照注册人报告表格6-K的附件2并入，于2015年5月29日提交给委员会)。
5.1*
  
Stikeman Elliott LLP的意见。
23.1*
  
Stikeman Elliott LLP同意(见附件5.1)。
23.2*
  
普华永道会计师事务所同意。
24.1*
  
授权书(包括在本注册声明的签名页中)。
99.1*
  
Deliverr，Inc.2017年股票期权和授予计划。
107*
  
备案费表的计算。


*
现提交本局。
 
第九项。
承诺。
 
(A)以下签署的登记人在此承诺：
 
(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：
 
(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
 
(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件；及
 
(3)将以前未在《登记说明》中披露的与分配计划有关的任何重大信息列入《登记说明》，或在《登记说明》中对该等信息作出任何重大修改；
 
但如本条(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)款所规定须列入生效后修正案的资料，已载于注册人根据交易所法令第13条或第15(D)条向证监会提交或提交的报告内，则本条第(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段不适用，而该等报告以引用方式并入《注册声明》。
 
(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。
 
(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
 
II-3
(B)注册人特此承诺，就确定证券法下的任何责任而言，注册人根据交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份注册人年度报告，如以引用方式并入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。
 
(C)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对证券法下产生的责任进行赔偿，或在其他情况下，注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此无法执行。如果登记人、登记人的高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而对此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将提出与正在登记的证券相关的赔偿要求。向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。
 
II-4
签名
 
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年7月20日在加拿大安大略省渥太华市正式 促使下列签署人代表其签署本注册声明。
 
Shopify。



发信人：
/s/Tobias Lütke


姓名：托拜厄斯·吕特克


头衔：首席执行官

授权委托书
 
通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并任命托拜厄斯·吕特克、艾米·夏佩罗和杰西卡·赫兹，他们中的每一个人都有全权在没有其他人的情况下行事，他或她的真实和合法的事实代理人和代理人，具有充分和多次的替代权，以他或她的名义、地点和替代，以任何和所有身份签署任何和所有修正案，包括后有效修正案，以及本S-8表格注册声明的补充文件，并将其与所有证物一起提交，以及与此相关的其他文件，授予上述代理律师和代理人完全的权力和授权，以在其本人可能或 亲自作出的所有意图和目的下，作出和执行在该场所内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，并在此批准并确认所有该等事实代理人和代理人或其代理人或其代理人可因此而合法地作出或安排作出的一切行为和事情。
 
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
 
签名
标题
日期
 
 
 
/s/Tobias Lütke
首席执行官兼董事会主席(首席执行干事)
July 20, 2022
托拜厄斯·吕特克

 
 
 
 
/s/艾米·沙佩罗
首席财务官(首席财务官和首席会计官)
July 20, 2022
艾米·沙佩罗

 
 
 
 
/S/罗伯特·阿什
董事
July 20, 2022
罗伯特·阿什
 
 
 
 
 
/s/盖尔·古德曼
董事
July 20, 2022
盖尔·古德曼
 
 
 
 
 
/s/科琳·约翰斯顿
董事
July 20, 2022
科琳·约翰斯顿
 
 
 
 
 
/s/杰里米·莱文
董事
July 20, 2022
杰里米·莱文
 
 
 
 
 
约翰·菲利普斯
董事
July 20, 2022
约翰·菲利普斯
 
 
 
 
 
/s/Fidji Simo
董事
July 20, 2022
Fidji Simo
 
 

授权代表
 
根据1933年《证券法》的要求，签署人证明其为注册人正式授权的美国代表，并已于2022年7月20日在加拿大安大略省渥太华市正式安排由签署人代表注册人签署本S-8表格注册声明。
 
Shopify Holdings(USA)Inc.

(美国授权代表)



发信人：
/s/Seth Bressack


姓名：塞思·布雷萨克


标题：董事