标普全球

水街55号

纽约州纽约市，邮编：10041

克里斯托弗·克雷格

高级副总裁总裁和首席会计官

T 212.438.0705

邮箱：christopher.Craig@splobal.com

Spglobal.com

6 June 2022

作者：埃德加 提交

美国证券交易委员会

公司财务部

贸易和服务办公室

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

收信人：纳斯琳·穆罕默德和苏英·理想汽车

回复：标普全球公司。

2022年2月8日提交的10-K表格

2022年5月3日提供的表格8-K/A

File No. 001-01023

尊敬的穆罕默德女士、李先生先生：

标普全球公司(S&P Global Inc.)(The Company)在2022年5月12日致公司的一封信(注释信)中就公司于2022年5月3日提交的8-K/A表格提出了意见，并针对委员会工作人员提出的意见提供了本函。为方便参考起见，委员会工作人员在意见信中的评论转载为粗体斜体， 公司的相应回应显示在评论下方。

1.在2022年2月28日提供并于2022年5月3日修订的Form 8-K中提供的备考合并公司财务信息与您在2022年3月4日提交的Form 8-K中提供的未经审计的备考合并简明财务信息 似乎不一致。请帮助我们了解这些差异以及您提出这些差异的依据。例如，请告诉我们，合并公司的形式财务信息是否已根据S-X条例第11条编制。

LOGO

标普全球

水街55号

纽约州纽约市，邮编：10041

克里斯托弗·克雷格

高级副总裁总裁和首席会计官

T 212.438.0705

邮箱：christopher.Craig@splobal.com

Spglobal.com

？在2022年2月28日提供并于2022年5月3日修订的表格8-K中提供的预计合并公司财务信息(统称为我们的补充预计信息)与我们在2022年3月4日提交的表格8-K(我们的第11条预计信息)中提供的未经审计的预计合并的浓缩财务信息不同。我们的第11条形式信息是根据S-X规则第11条在 中提供的。我们的补充备考信息提供了补充财务信息，其中包括非GAAP财务指标 ，这些指标是公司和IHS Markit之前报告的GAAP财务信息加上某些非GAAP调整的组合，以得出调整的备考结果 。本补充备考资料旨在让投资者就本公司于不同期间的营运表现作进一步的比较。与对下面评论3的回应一致，在未来的公开披露中，我们不会提供我们的补充形式信息中提供的报告的形式组合公司财务信息。

2.此外，请注意，规则11-02(C)(2)(I)禁止披露交易前最近一个会计年度之前的 年度的备考信息。因此，您不允许展示标普全球和IHS Markit在截至2020年12月31日的一年中的年度和四个 季度的合并经营业绩的形式财务信息。

我们注意到规则 11-02(C)(2)(I)中的禁止，在未来的公开披露中，我们不会提供标普全球和IHS Markit在截至2020年12月31日的年度内和四个季度的每个季度的形式综合经营业绩。

3.我们参考您调整后的预计结果。请告诉我们，这些非GAAP措施的提出方式是否与S-X规则第11条一致。如果没有，请进行相应的修改。此外，请修改您对非GAAP预计调整措施的对账，从最直接的可比措施开始，该措施将是根据S-X规则第11条编制和提交的预计措施。请参考问题101.05《非公认会计准则财务措施遵从性和披露解释》。此备注也适用于您在2022年5月3日提供的Form 8-K中提交的预计结果 。

我们注意到委员会工作人员对调整后的形式结果的列报提出的意见。如附件附表一和附表二所示，调整后的预计结果是非公认会计准则计量，可以通过对我们的第11条预计信息进行某些非公认会计准则调整来表示。在未来的公开披露中，我们将遵循与附表一和附表二类似的陈述格式，从根据S-X规则第11条编制的适用措施开始，对该等非GAAP形式调整措施进行协调，我们将在描述此类措施时重新命名该等非GAAP形式财务措施，以消除对该等措施的使用，以避免混淆这些措施是否根据S-X规则第11条确定和提交。

LOGO

标普全球

水街55号

纽约州纽约市，邮编：10041

克里斯托弗·克雷格

高级副总裁总裁和首席会计官

T 212.438.0705

邮箱：christopher.Craig@splobal.com

Spglobal.com

*****

如果您有任何问题，请不要犹豫与下面的签名者联系。

真诚地

克里斯托弗·克雷格

克里斯托弗·克雷格

总裁高级副总裁兼首席会计官

抄送：

Alma Rosa Montañez，助理企业秘书兼首席企业法律顾问

史蒂文·C·雅各布斯，安永律师事务所合伙人

梅雷迪思·B·克罗斯，Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP合伙人

LOGO

标普全球

水街55号

纽约州纽约市，邮编：10041

克里斯托弗·克雷格

高级副总裁总裁和首席会计官

T 212.438.0705

邮箱：christopher.Craig@splobal.com

Spglobal.com

附表I及II

(附于附件)

LOGO

附表I

标准普尔全球公司

第11条格式与非GAAP业绩调整后财务信息的对账

截至2021年12月31日的年度

以百万美元为单位的金额

第十一条营业利润

 $ 4,736 a )

撤销部分第11条形式上的调整

递延收入

 $ 89 b )

IHS Markit RSU和PSU

 105 d )

递延佣金

 (11 ) e )

交易成本

 93 h )

标普全球和IHS Markit留任奖金

 80 c )

为内部开发的软件增加摊销

 (153 ) f )

收购相关摊销

 923 g )

净转回选定的第11条暂定调整

 1,126

会计期间调整

 (64 ) i )

其他非GAAP业绩调整

标普全球非公认会计准则业绩调整

 $ 360 j )

IHSM非GAAP业绩调整

 189 k )

(收益)/出售资产的损失

 (522 ) l )

与收购相关的奖金

 38 m )

非公认会计准则业绩调整净额

 65

非GAAP业绩调整后营业利润

 $ 5,863

备注

a)

同意标普全球2022年3月4日第11条形式合并简明损益表。

b)

加上与IHS Markit收购的递延收入公允价值减少相关的8,900万美元收入。

c)

取消标准普尔全球公司和IHS Markit的8000万美元留任奖金。

d)

为了消除修改IHS Markit未归属业绩份额单位对基于股票的薪酬支出的增量影响，该影响是由于奖励公允价值的增加，使截至2021年12月31日的期间的预计费用增加了1.05亿美元。

e)

由于客户获取成本重估而取消的1,100万美元递延佣金支出。

f)

IHS Markit与折旧相关的IHS Markit软件增加了1.53亿美元。

g)

扣除与从IHS Markit收购的无形资产相关的摊销费用9.23亿美元。

h)

为消除标普环球和IHS Markit在编制预计合并简明损益表时已发生或预计将发生的与收购相关的增量交易成本9,300万美元。

i)

使IHS Markit的11月30日年末与标准普尔全球公司12月31日的年末保持一致。

j)

标准普尔全球业绩调整净额为3.6亿美元，涉及IHSM 整合成本2.49亿美元，与交易相关的无形资产摊销9600万美元，重组成本1900万美元，以及资产出售收益400万美元。整合成本包括1.2亿美元的专业咨询费、4200万美元的法律费用、3400万美元的留任成本、2800万美元的租赁减值、2100万美元的遣散费，以及400万美元的其他成本。

k)

记录IHS Markit 1.89亿美元的业绩调整，其中包括1.26亿美元的收购相关成本，3100万美元的OSTTRA无形摊销，1800万美元的重组和1400万美元的资产减值。

l)

从组建OSTTRA合资企业以及处置Root Metrics和LifeSciences中获得收益。

m)

增加回购现货和合并业绩奖金。

第1页，共1页

附表II

标普全球

第11条形式财务指标与非公认会计准则业绩调整财务信息的对账

标普全球

将第11条形式财务措施与非GAAP调整后的财务信息进行调整的补充分段分析

截至2021年12月31日止的年度

(单位：百万)
形式上
标普环球(A)		 冲销所选内容
形式上
调整		 财务期
对齐
调整(K)		 其他非-GAAP绩效
调整		 非公认会计原则
调整后的绩效
财务信息

细分市场收入

收视率

 $ 4,097 $ — $ — $ — $ 4,097

市场情报

 3,976 37 (b ) (13 ) (110 ) (l ) 3,890

大宗商品情报

 1,652 16 (b ) 1 — 1,669

指数

 1,253 — (b ) — — 1,253

移动性

 1,209 26 (b ) 11 — 1,246

工程解决方案

 380 10 (b ) 1 — 391

淘汰

 (164 ) — — — (164 )

12,403 89 — (110 ) 12,382

分部营业利润

收视率

 2,619 1 (c ) — 3 (m ) 2,623

市场情报

 1,217 438 (c )(d)(e)(f)(g) (43 ) (434 ) (l )(m)(n) 1,178

大宗商品情报

 574 152 (c )(d)(f)(g) (2 ) 9 (m )(n) 733

指数

 808 29 (c )(g) — 8 (m ) 845

移动性

 150 319 (d )(f)(g) 7 16 (n ) 492

工程解决方案

 62 56 (d )(f)(g) (14 ) (29 ) (n ) 75

未合并子公司净收益(亏损)中的权益

 (41 ) — 1 130 (l )(n) 90

公司

 (653 ) 131 (c )(d)(f)(h) (13 ) 362 (m )(n) (173 )

营业利润

 4,736 1,126 (64 ) 65 5,863

其他(收入)费用，净额

 (64 ) — (2 ) — (66 )

利息支出，净额

 261 78 (i ) (1 ) — 338

权益损失法被投资人的所得税和权益税前收益

 4,539 1,048 (61 ) 65 5,591

所得税拨备

 918 53 (j ) 51 191 (j ) 1,213

净收入

 3,621 995 (112 ) (126 ) 4,378

减去：可归因于非控股权益的净(收益)亏损

 (238 ) — (3 ) — (241 )

标普全球公司的净收入。

 $ 3,383 $ 995 $ (115 ) $ (126 ) $ 4,137

第1页(共2页)

附表II

备注

a)

道达尔同意标准普尔全球公司2022年3月4日第11条形式合并简明收入表；细分部门收入和营业利润已与之前提交的财务报表和内部记录进行了对账。

b)

加上与IHS Markit收购的递延收入公允价值减少相关的8,900万美元收入。

c)

取消标准普尔全球公司和IHS Markit的8000万美元留任奖金。

d)

为了消除修改IHS Markit未归属业绩份额单位对基于股票的薪酬支出的增量影响，该影响是由于奖励公允价值的增加，使截至2021年12月31日的期间的预计费用增加了1.05亿美元。

e)

由于客户获取成本重估而取消的1,100万美元递延佣金支出。

f)

IHS Markit与IHS Markit资本化软件相关的折旧的补充 $1.53亿。

g)

扣除与从IHS Markit收购的无形资产相关的摊销费用9.23亿美元。

h)

为消除标普环球和IHS Markit在编制预计合并简明损益表时已发生或预计将发生的与收购相关的增量交易成本9,300万美元。

i)

取消因IHS Markit债务增加至公允价值而对利息支出进行的调整。

j)

分别取消与预计调整和业绩调整相关的所得税费用。

k)

使IHS Markit的11月30日年末与标准普尔全球公司12月31日的年末保持一致。

l)

MarkitSERV业务收入为1.1亿美元，营业利润为6000万美元，重新分类为未合并子公司的净收益(亏损)中的权益与OSSTRA合资企业的收入将从2021年9月1日起计入的地方一致。

m)

记录标普全球业绩调整3.6亿美元，扣除发生成本的各个细分市场 。

n)

记录IHS Markit业绩调整2.95亿美元，与出售资产净收益5.22亿美元相关的净额，部分被IHSM业绩调整1.89亿美元和产生成本的每个部门的收购相关奖金3800万美元所抵消。

第2页