附件4.2

证券购买协议格式

本证券购买协议(“本协议”)的日期为：联合海事公司(一家根据马绍尔群岛共和国法律注册成立的公司(“本公司”))与本协议签名页上的每一位买方(包括其继承人和受让人，均为“买方”和 统称为“买方”)之间的日期。

鉴于，在本协议所载条款及条件的规限下，并根据证券法(定义见下文)下的有效注册声明，本公司希望向每名买方发行及出售本协议中更全面描述的本公司证券，而每名买方个别地及非联名地希望向本公司购买本公司的证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

第一条 定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，对于本协议的所有目的， 下列术语具有本1.1节中规定的含义：

“取得人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动”应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制、被控制或与个人处于共同控制之下的人，因为这些术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不得被视为获得授权或法律要求其继续关闭，原因包括“待在家里”、“就地避难”、“非必要的雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点。

“成交”是指根据第2.1节的规定，证券买卖的成交。

“成交日期”是指适用的交易各方签署并交付所有交易文件的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务在任何情况下均已得到满足或免除的所有条件，但在任何情况下不得晚于 第二(2^发送)下一交易日。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于可随时转换为普通股或可行使或交换的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“共同单位”是指每个共同单位由(A)一股和(B)一份普通权证组成，用以购买一股普通权证股份。

“普通股收购价”等于每个普通股3.25美元，受本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票组合和其他类似交易的调整。

“共同单位认购金额”是指对每个买方而言，在本协议签字页上买方姓名下方和标题“共同单位认购金额”旁边以美元和即期可用资金指定的为本协议项下的共同单位支付的总金额。

“普通认股权证”统称为根据本协议第2.2(A)节于收市时向买方交付的A类普通股认购权证，可即时行使，行使期为五(5)年，其形式见附件A。

“普通权证股份”是指行使普通权证后可发行的普通股。

“公司法律顾问”指Watson Farley&Williams LLP，其办事处位于西55街250号^这是街道，31^ST地址：纽约，邮编：10019。

“披露时间”是指，(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜前(纽约市时间)上午9：01。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署的，且(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署的。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示将时间提前。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“公认会计原则”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债”应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人团体或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“安置代理”指Maxim Group LLC。

“安置代理律师”指Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处位于纽约州纽约美洲大道1345号，邮编10105-0302。

“预付资金单位”指每个预付资金单位包括(A)一份预付资金认股权证购买一股预筹资金认股权证股份及(B)一份普通权证购买一股普通股认股权证股份。

“预付单位收购价”相当于每个预付单位3.2499美元，受本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易的调整。

“预付单位认购金额”是指对每个买方而言，在本协议签字页上买方姓名下方和标题“预付单位认购金额”旁边，以美元和立即可用资金为单位购买的预付单位应支付的总金额。

“预拨资金认股权证”是指根据本协议第2.2(A)节于成交时向买方交付的预拨资金普通股认购权证，该等预拨资金认股权证可即时行使，并于全部行使时即告失效，其形式见本协议附件附件B。

“预募权证股份”是指行使预募权证后可发行的普通股。

“初步招股说明书”是指最初提交或作为其任何修正案的一部分，或根据证监会根据证券法规则和条例第424(A)条向证监会提交的登记说明书中包括的任何初步招股说明书。

“定价说明书”是指(I)在紧接上午9：15之前包含在注册声明 中的与证券有关的初步说明书。(纽约市时间)和(Ii)在本协议附表A中确定的任何自由写作招股说明书(定义见证券法)，合在一起。

“诉讼”系指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如书面陈述)，无论是已开始的还是受到威胁的。

“招股说明书”是指提交注册说明书的最终招股说明书。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记声明”指委员会文件第333-266099号的有效登记声明，登记向买方出售股份、认股权证和认股权证股票，包括任何第462(B)条的登记声明。

“所需批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“第144条规则”是指证监会根据证券法颁布的第144条规则，该规则可不时修订或解释，或证监会此后通过的任何类似规则或规章，其目的和效力与该规则大体相同。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的与该规则具有基本相同目的和效力的任何类似规则或条例。

“规则462(B)登记声明”是指本公司编制的登记附加证券的任何注册声明， 于本规则之日或之前提交给证监会，并根据证监会根据证券法颁布的规则462(B)自动生效。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”系指单位、股份、权证及认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”是指根据本协议向每一买方发行或可发行的普通股。

“卖空”指根据交易法，SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为 包括寻找和/或借用普通股)。

“认购金额”是指根据本协议第2.1节的规定，对于每个买方而言，适用的共同单位认购金额和/或预付资金单位认购金额。

“子公司”指美国证券交易委员会报告中披露的本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本报告日期后成立或收购的任何直接或间接子公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”系指本协议、认股权证代理协议、认股权证、本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指美国证券转让信托公司，该公司目前的转让代理，邮寄地址为6201 15^这是纽约布鲁克林大道邮编：11219，电子邮件地址：reorg_warrants@astfinial.com，以及公司的任何后续转会代理。

“单位”统称为“共同单位”和“预先拨款单位”。

“认股权证代理协议”是指本公司与转让代理之间在截止日期当日或前后签订的认股权证代理协议。

“权证”统称为普通权证和预付资金权证。

“认股权证股份”是指行使普通权证和预融资权证后可发行的普通股。

第二条。购买和销售

2.1收盘。在截止日期，根据本协议规定的条款，在本协议双方签署和交付本协议的同时，本公司同意分别而非共同地出售和购买根据第2.2(A)节确定的总计4,875,000美元的通用单位；但条件是，如果买方自行决定买方(连同买方的关联公司，以及与买方或买方的任何关联公司一起作为一个团体行事的任何人)将实益拥有超过实益拥有权限制的部分，或买方可以选择以其他方式代替购买共同单位，则该买方可选择以预付单位购买价 代替共同单位购买预付单位。“实益所有权限额”应为在截止日期生效后已发行普通股数量的4.99%(或在买方选择成交时，为9.99%) 。根据前述句子的规定确定任何买方的实益所有权是否超过实益所有权限制应由该买方全权酌情决定，公司 没有义务核实或确认该确定的准确性。除非安置代理另有指示, 每一位买方在本合同签字页上所列的认购金额应 用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。本公司应按照第2.2(A)节的规定，向每位买方交付其各自的股份和普通权证及/或预资金权证和普通权证(视适用于该买方而定) ，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2节所述的其他事项。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，应在安置代理律师的办公室或双方共同商定的其他地点进行结案。每名买方承认，在完成交易的同时，根据招股说明书，本公司可向非本协议订约方出售最多26,000,000美元的额外单位，减去根据本协议认购的总金额，并将以相同的格式和相同的共同单位购买价或预融资单位购买价向该等买方发行普通股和普通权证和/或预资金权证和普通权证。除非配售代理另有指示，股份结算应以“货到付款”(“DVP”)方式进行(即在成交日期，公司将发行登记在买方姓名和地址上并由转让代理直接发行至每名买方指定的配售代理的帐户的股份；在收到该等股份后，配售代理应立即以电子方式将该等股份交付适用的买方, 并须由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付)。尽管本协议有任何相反规定，且在本协议所附签名页上载明买方认购金额，买方(及其关联公司)在本协议项下购买的股份数量与该买方(及其关联公司)当时拥有的所有其他普通股合计，不应导致该买方在成交时实益拥有(根据交易法第13(D)条确定的)超过9.99%的已发行和已发行普通股(“受益的 所有权上限”)。而该买方的认购金额，如果不是这样，将超过紧接成交前的实益所有权最高限额，条件是在成交时向签署本协议的其他 买家发行股份。如果买方对股份的实益所有权否则将被视为超过实益所有权最高限额，则买方的认购金额应在必要时自动减少，以符合本段的规定。尽管有上述规定，对于在下午12：00或之前交付的任何行使通知(定义见预付资金认股权证)。(纽约市时间)在截止日期(可在本协议签立后的任何时间交付)，本公司同意在下午4：00之前交付符合该等通知的预出资认股权证股份。(纽约市时间)截止日期和截止日期应为以下目的的权证股份交割日期(如预存资金的权证中所定义)。

2.2 Deliveries.

(A)在截止日期当日或之前(以下指明的除外)，公司应向或安排向每位 买方交付以下物品：

(I)由公司正式签立的本协议；

(Ii)公司律师的法律意见，实质上以安置代理人合理地接受的形式及实质；

(Iii)根据第2.1节第六句的规定，公司应已向每位买方提供公司信笺上的公司电汇指示，并由首席执行官和首席财务官执行；

(Iv)根据第2.1节第六句的规定，向转让代理提供一份不可撤销的指示副本，指示转让代理通过托管信托公司在托管系统(“DWAC”)存放或提取相当于该买方共同单位认购金额除以登记在该买方名下的共同单位购买价的股份；

(V)以买方名义登记的普通权证，可通过存托信托公司存管系统或在托管系统提取，购买最多相当于该买方股份的100%的普通股，外加该买方于本协议日期相关的预付资助权证股份，行使价等于3.25美元，视乎行使价而定；

(Vi)每名根据第2.1节购买预资金权证的买方，以该买方的名义登记的预资金权证，以购买预资金权证中列出的最多数量的普通股，行使价相当于0.0001美元，可通过托管信托公司存款或在托管人系统提取进行调整；以及

(7)初步招股说明书和招股说明书(可根据《证券法》第172条交付)。

(B)在截止日期或之前，每名买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由该买方正式签立的本协议；及

(Ii)买方的认购金额，用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。

2.3关闭条件。

(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I)本合同所载买方的陈述和保证的截止日期在所有重要方面的准确性(或者，如果陈述或保证受到重要性的限制，则在所有 方面)(除非在其中的特定日期，在这种情况下，它们在该日期在所有重要方面都是准确的(或，在陈述或保证受重要性限制的范围内， 在所有方面)；

(Ii)每名买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；和

(Iii)每名买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下与成交有关的各自义务须符合下列条件：

(I)在本合同所载公司的申述和担保的截止日期作出时和截止日期，在所有重要方面的准确性(或者，在申述或担保在所有方面受到重大或重大不利影响的限制的范围内)(除非在此情况下，其在所有重要方面都应是准确的，或在该日期的范围内，申述或担保在所有方面都受到重要性或重大不利影响的限制)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(3)公司交付本协议第2.2(A)节所列物品；

(Iv)自本协议日期起，不会对本公司造成任何重大不利影响；及

(V)自本协议日期起至截止日期，普通股的交易不应被证监会或本公司的主要交易市场暂停，在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易不应暂停或限制，也不应对通过该服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大敌对行动的爆发或升级，或其他国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在交易结束时购买证券都是不可行或不可取的。

第三条：陈述和保证

3.1公司的陈述和保证。公司特此向每位购买者作出以下陈述和保证：

(A)附属公司。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权(注册说明书、初步招股章程及招股章程或任何相关担保协议或质押协议所披露的任何信贷安排项下产生的权益除外)。各附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行，且已缴足股款，无须评估，且不存在认购或购买证券的优先认购权及类似权利。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内具有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质决定了此类资格是必要的，但如果不具备这样的资格或信誉(视属何情况而定)，则不能合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对 业务、资产、业务、或(Iii)对本公司及其附属公司在任何重大方面及时履行其义务的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，即“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(C)授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及本协议所属的每一份其他交易文件所预期的交易，并以其他方式履行本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成本协议及据此拟进行的交易，均已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东不需就本协议或相关事宜采取任何进一步行动，但所需批准事项除外。本协议和本公司作为缔约方的每一份其他交易文件已由公司正式签署(或交付时将已)，并且当按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制，强制令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(D)没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议和其为其中一方的其他交易文件，发行和出售证券以及完成本协议中预期的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)，导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修改、反稀释或类似调整(美国证券交易委员会报告中披露的除外)、加速或取消(不论是否发出 通知、时间流逝或两者兼而有之)的任何权利，任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他方面)或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或(Iii)经所需批准，与公司或子公司受其约束的任何适用法律或政府当局(包括联邦和州证券法律和法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何适用法律或政府当局的任何适用法律或其他限制发生冲突或导致违反；除非第(Ii)款和第(Iii)款中的每一个条款不能合理地预期会导致实质性的不利影响。

(E)提交、同意和批准。本公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士发出任何通知，或向任何其他人提交或登记与本公司签署、交付和履行交易文件有关的任何文件，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条的规定提交文件；(Ii)向委员会提交招股说明书；(Iii)向每个适用的交易市场申请按其规定的时间和方式将股份和认股权证上市交易 ，及(Iv)根据适用的州证券法规定须提交的文件(统称为“所需批准”)。

(F)证券的发行；登记。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、缴足全额及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。认股权证股份已获正式授权，当按照认股权证的条款发行时， 将获有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和认股权证可发行的普通股的最高数量。该等证券不受本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利的任何持有人的优先认购权所规限。为授权、发行和销售证券而需要采取的所有公司行动均已及时和有效地采取。该证券在所有重大方面均符合注册说明书及招股说明书所载有关该证券的所有陈述。本公司已根据于2022年7月18日(“生效日期”)生效的证券法的要求，包括招股说明书及截至本协议日期可能需要的修订及补充，编制及提交注册说明书 。根据证券法，注册说明书有效，证监会并无发出阻止或暂停注册说明书的效力或暂停或阻止使用初步招股章程或招股章程的停止令，亦无就此目的提起诉讼，或据本公司所知，证监会并无威胁该等诉讼。“公司”(The Company), 如果委员会的规则和条例要求， 应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。在注册声明及其任何修订生效时，在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订在所有实质性方面都符合并将符合证券法的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实 或使其中的陈述不具误导性所必需的；在定价招股章程或招股章程(视何者适用而定)或其任何修订或补充文件发出时及截止日期，定价招股章程及招股章程及其任何修订或补充文件在所有重大方面均符合并将会符合证券法的要求，且不包含亦不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所需的重大事实 ，以根据作出该等陈述的情况而作出不具误导性的陈述。

(G)大写。该公司的资本情况已在美国证券交易委员会报告中披露。除美国证券交易委员会报告所披露或预期外，本公司并无 发行任何股本。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所述的交易 。除买卖证券之结果及美国证券交易委员会报告所披露者外，概无任何未偿还购股权、认股权证、认股权证认购权、催缴股款或任何性质之承诺，或可转换为或可行使或可交换之证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司股本、或合约、承诺、本公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行任何附属公司的额外普通股或普通股等价物或股本的谅解或安排。该等证券的发行及出售并无责任本公司或任何附属公司向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券。除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司或任何附属公司并无已发行证券或工具，其备有任何拨备可于本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。除美国证券交易委员会报告所披露外，本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或工具包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺, 本公司或任何附属公司有义务或可能有义务赎回本公司或该附属公司的证券的谅解或安排。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本已获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，并已按照所有联邦及州证券法发行，且该等已发行股份并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。本公司的授权股份在所有重大方面均符合注册说明书、定价章程及招股章程所载与该等股份有关的所有陈述。在所有相关时间，本公司证券的要约和销售均根据证券法和适用的州证券或蓝天法律登记，或部分基于买方的陈述和担保，豁免此类登记要求。证券的发行和销售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权 。除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司作为缔约成员的本公司股本并无股东协议、投票协议或其他类似协议，据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无任何有关本公司股本的协议。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交根据《证券法》和《交易法》要求本公司提交的所有报告、明细表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在本协议日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，以及定价说明书和招股说明书)。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)及时提交或已收到此类备案时间的有效延期，并且已在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的重大事实，或遗漏陈述所需陈述的重大事实，以便 根据其作出陈述的情况，不具误导性。本公司从来不是受证券法第144(I)条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和规定。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。, 除该等财务报表或附注另有规定外，以及未经审核财务报表 不得包含公认会计原则所要求的所有附注，并在各重大方面公平列示本公司及其综合附属公司于其日期及截至该日期的财务状况，以及当时止期间的经营业绩及现金流量 ，但如属未经审核财务报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。注册说明书、定价章程、招股说明书和美国证券交易委员会报告中描述的协议和文件在所有重要方面都符合其中所载的描述，证券法及其下的规则和法规规定的协议或其他文件均不在注册说明书、定价说明书、招股说明书或美国证券交易委员会报告中描述，也没有作为注册说明书的证物提交给证券交易委员会。本公司为当事一方或受其约束或影响并且(I)登记声明、定价说明书、招股说明书或美国证券交易委员会报告中提及的、或(Ii)对本公司业务具有重大意义的、经本公司正式授权并有效签立的、在所有实质性方面均具有十足效力的、可对本公司以及据本公司所知的其他各方按照其条款执行的每项协议或其他文书(无论如何定性或描述)，除(X)外 这种可执行性可能受到一般影响债权人权利的破产、无力偿债、重组或类似法律的限制, (Y)因为任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)具体履行和强制令以及其他形式的衡平法救济的补救可能受到衡平法抗辩和因此可向其提起任何诉讼的法院的酌情决定权的约束。本公司并无转让任何该等协议或文书，而本公司或据本公司所知，任何其他一方并无根据该等协议或文书违约，而据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成该等协议或文书项下违约的事件。据本公司所知，本公司履行该等协议或文书的重大条款，不会导致 违反任何现有的适用法律或任何国内或国外政府当局或法院的命令或法令，该等政府当局或法院对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律或法令。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表 之日起，除美国证券交易委员会报告中披露的情况外，(I)未发生或可合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或事态发展，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有负债或其他负债)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中产生的贸易应付款项及应计开支符合过往惯例，以及(B)根据公认会计原则须在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司没有改变其会计方法，(Iv)本公司没有向其 股东宣布或作出任何股息或现金或其他财产分配，或向其 股东作出或购买任何现金或其他财产，本公司并无(I)赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有的本公司股份期权计划发行的除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议预期发行的证券外，本公司或其附属公司或其各自业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展均未发生或存在，或合理预期将会发生或存在，而该等事件、责任、事实、情况、发展或事态，均不会发生或预期会发生或存在，而根据适用证券法，公司在作出或被视为作出陈述时，至少在作出陈述之日前一(1)个交易日尚未公开披露。

(J)诉讼。据本公司所知，在任何法院、仲裁员、政府机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府机构(联邦、州、县、地方或外国)对本公司、任何子公司或其各自财产构成威胁或影响本公司、任何子公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、 查询、违规通知、诉讼或调查待决，或据本公司所知，未有任何诉讼、诉讼、 查询、违规通知、诉讼或调查待决(统称为“行动”)。不存在下列行为：(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或者， (Ii)如果有不利的决定，可能合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司，据本公司所知，董事及其任何高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的诉讼的标的。据本公司所知，证监会并无、亦不打算进行任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的调查。委员会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会因此而发生劳资纠纷，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员均不是与该雇员与本公司或该等附属公司的关系有关的工会的成员，而本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其雇员的关系良好。据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无任何行政人员 违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或 协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会使本公司或其任何附属公司就任何上述事宜负上任何责任而令 合理地预期会产生重大不利影响。本公司及其子公司遵守美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、条款和条件以及工资和工时的所有法律和法规，但未能遵守的情况除外，无论是个别遵守还是总体遵守都不会产生重大不利影响。

(L)合规。本公司或任何附属公司均未根据或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他对其或其任何财产具有约束力的协议或文书(不论是否已放弃该违约或违规行为)，而根据或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书(不论该等违约或违规行为是否已被放弃)，本公司或任何附属公司均未根据或违反该等契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书(不论该等违约或违规行为是否已被放弃)而违约或违反。除非无法合理预期会导致重大不利影响。

(M)环境法。本公司或其任何附属公司均不违反任何适用的国际、国家、州或地方公约、法律、法规、秩序、政府许可证、公约、条约(包括国际海事组织颁布的公约)或与污染或保护人类健康或安全有关的其他要求(因为它们涉及接触环境关注材料(定义如下))或环境保护(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)或保护自然资源，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油、石油产品或其他碳氢化合物(统称为“环境关注材料”)的排放、排放、释放或威胁释放有关的公约、法律或法规，或与环境关注材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他方面的公约、法律或法规(统称为“环境关注材料”)。公司或任何子公司均未收到任何来自政府当局、公民团体、员工或其他方面的书面通信，声称公司或任何此类子公司违反了环境法或环境法所要求的任何政府许可；(B)没有向法院或政府当局提出索赔、诉讼或诉因，公司或任何子公司也没有收到关于可能承担调查费用、清理费用的书面通知的调查或其他行动, 政府应对费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害、律师费或罚款，这些费用或罚款是由于公司或任何子公司现在或过去拥有、租赁或经营的任何地点存在、基于或释放到环境中的任何环境问题材料，或从公司或任何子公司现在或过去拥有、租赁或经营的任何船只产生、基于或释放到环境中的(统称为“环境索赔”)。 据本公司所知，本公司或任何附属公司受到威胁，或本公司或任何附属公司因合同或法律的实施而保留或承担任何环境索赔责任的任何个人或实体， 但不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外；(C)据本公司所知，没有任何过去或现在的行动、活动、情况、条件、事件或事件，包括但不限于，任何与环境有关的物质的释放、排放、排放、存在或处置，合理地预期会导致违反任何环境法，或根据环境法要求支出，或 构成针对公司的环境索赔的基础，任何附属公司或针对任何个人或实体，其对任何环境索赔的责任公司或任何附属公司根据合同或法律的实施而保留或承担的， 除非不会单独或总体产生实质性的不利影响(为免生疑问，船舶在正常业务过程中的运营本身不应被视为一种行动、活动, 情况或(Br)本条款(C)所载条件)；及(D)本公司或任何附属公司均不受环境法下任何悬而未决的法律程序的约束，而政府当局是该法律程序的一方，而本公司合理地相信该法律程序可能导致罚款100,000美元或以上。本公司已合理地断定，因本公司或任何附属公司的业务、营运或物业而根据环境法律而产生的任何现有合规及补救成本及责任，将不会个别或合计地被合理预期会产生重大不利影响，但如注册声明、定价章程及招股章程所载或预期者除外。在其正常业务过程中，本公司定期审查环境法律对本公司及其子公司的业务、运营和财产的影响，并在此过程中确定和评估相关的 成本和负债(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或任何授权所需的任何资本或运营支出、对经营活动的任何相关限制以及 对第三方的任何潜在责任)。本公司并未注意到任何事实或情况可能会导致可能个别或整体产生重大不利影响的成本或负债。

(N)法律和许可证。除注册声明或定价招股说明书或招股说明书中所述外，本公司及各附属公司：(I)自2019年1月1日以来，一直实质上遵守适用于本公司或附属公司的所有美国(联邦、州及地方)及外国法规、规则、条例、守则、条约或指引(“适用法律”)；(B)自2019年1月1日以来，未收到任何政府当局(定义见下文)发出的任何不利发现通知、警告信、无标题信件或其他信件或通知，声称或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可、授权、许可证和补充或修正案(“授权”)；(C)自2019年1月1日以来，未收到任何政府当局或第三方关于声称任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权的索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知，且不知道任何此类政府当局或第三方打算主张任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；(D)自2019年1月1日以来，尚未收到任何政府当局已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，本公司不知道任何该等政府当局正在考虑采取此类行动；及(E)已按任何适用法律或授权的要求提交、获取、维护或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，以及所有该等报告, 文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交日期的所有重要方面都是完整和正确的(或在随后的提交中更正或补充)，但上述(A)至(E)的情况 不能单独或总体合理地预期会导致重大不利影响。“政府主管机构”是指任何联邦、省、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、法院或机构或任何其他类型的监管机构或机构，包括但不限于“纳斯达克”资本市场。本公司或任何附属公司为立约方或彼等各自的任何财产或资产为标的之所有未决法律或政府法律程序的总和，如未于注册说明书、定价章程及招股章程中描述，包括与 业务有关的一般例行诉讼，将不会造成重大不利影响。

(O)资产所有权。本公司及其附属公司对其所拥有的所有不动产 及对本公司及附属公司的业务具有重大意义的所有个人财产均拥有良好及可出售的费用所有权，且均无任何留置权，但(I)本公司或其任何附属公司作为一方的任何信贷安排或贷款协议所产生的留置权，或其资产如登记说明书及招股章程所披露的，除外。(Ii)不会对该等财产的价值造成重大影响及不会对本公司及其附属公司使用及拟使用该等财产造成重大影响的留置权及(Iii)留置权，以支付外国、联邦、州或其他税项，而该等留置权已根据美国公认会计原则 为该等税项拨出适当准备金，而该等留置权的支付既不会拖欠，亦不会受到惩罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施，均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P)知识产权。本公司及其各附属公司拥有、拥有或可按合理条款收购目前或将进行的注册声明、定价章程及招股章程所述进行各自业务所需的所有 知识产权(定义见下文)。除不会造成重大不利影响外，(A)第三方对公司拥有的任何此类知识产权没有任何权利；(B)据本公司所知，第三方不存在对任何此类知识产权的侵权、挪用或侵犯；(C)没有任何未决的或据本公司所知的其他人对本公司或任何附属公司在任何该等知识产权上或对该等知识产权的权利提出挑战的威胁、诉讼、诉讼、法律程序或索偿，而本公司并不知悉任何可构成任何该等索偿的合理基础的事实；(D)本公司及各附属公司所拥有的知识产权，以及据本公司所知，授权予本公司及各附属公司的知识产权并未全部或部分被判定为无效或不可强制执行，且并无未决或据本公司所知的其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的未决诉讼、诉讼、法律程序或申索，且本公司不知道有任何事实可构成任何该等申索的合理基础；(E)不存在关于公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有权利的悬而未决的或据公司所知受到威胁的其他人的诉讼、诉讼、诉讼或索赔, 且本公司或任何附属公司均未收到有关该等索偿的书面通知；及(F)据本公司所知，本公司或其任何附属公司的雇员并无违反或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、 向前雇主或与前雇主订立的任何限制性契诺的任何条款，而违反该等条款的依据涉及该雇员受雇于本公司或其任何附属公司的工作或 该雇员在受雇于本公司或其任何附属公司时所采取的行动。“知识产权”是指所有专利、专利申请、商标和服务商标、商标和服务商标注册、商号、著作权、许可证、发明、商业秘密、域名、技术、专有技术和其他知识产权。

(Q)保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，投保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级管理人员的保险范围至少相等于认购总额 金额。本公司或任何附属公司均无理由相信，在现有保险范围到期时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有保险范围，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司获得类似的保险，以继续其业务。

(R)与关联公司和雇员的交易。除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由任何高级职员提供服务，规定向或向任何高级职员出租不动产或动产，规定向任何高级职员借款或向任何高级职员借出款项，或 以其他方式要求任何高级职员付款，董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何有关雇员拥有重大权益或为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但(I)支付因提供服务而产生的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他雇员福利， 包括本公司任何股票期权计划下的认股权协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。本公司及其子公司实质上遵守了截至本协议生效的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的于本协议生效和截止日期生效的任何和所有适用的规则和法规。本公司及其附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表及维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产问责按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立披露 控制程序(定义见交易法规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制程序及程序，以确保本公司在根据交易法提交或提交的 报告中须披露的资料，在证监会规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、汇总及报告。

(T)某些费用。除本公司应付予配售代理的费用及定价章程或招股章程所载者外，本公司、本公司的任何附属公司或联营公司不会或将会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻人费用或佣金 。买方不应对任何费用或其他人或其代表提出的、与交易文件预期的交易相关的、本节所述类型的费用的任何索赔负有义务。

(U)投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后， 将不会是或不会是经修订的1940年投资公司法所指的“投资公司”的联属公司。本公司的经营方式应确保其不会成为“投资公司”，但须根据修订后的“1940年投资公司法”进行注册。

(V)登记权。任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法 登记本公司或任何附属公司的任何证券。

(W)上市和维护要求。普通股根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，而本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动，本公司亦无接获监察委员会正 考虑终止该等登记的任何通知。于本公布日期前12个月内，本公司并无收到任何普通股上市或报价市场发出的通知，表示本公司未能遵守该等交易市场的上市或维持规定。本公司现正、亦无理由相信其在可见将来不会继续遵守所有该等上市及维持规定。 普通股目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立结算公司)支付与该等电子转让有关的费用。

(X)披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料 未在定价章程或招股章程中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或其代表向买方提供的有关本公司及其附属公司、彼等各自的业务及拟进行的交易的所有披露均属真实及正确，且不包含任何重大事实的失实陈述或遗漏 陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。美国证券交易委员会报告在提交给证券交易委员会时， 在所有实质性方面都符合证券法和交易法(视情况而定)以及适用的规则和条例的要求，并且在提交给委员会时，这些文件中没有一份包含对重大事实的任何不真实陈述，或者 考虑到在哪些情况下这些文件不具有误导性，没有陈述其中(通过引用纳入招股说明书中的美国证券交易委员会报告)中的陈述所必需的重大事实；以及在向委员会提交这些文件时，在招股说明书中通过引用将其存档和并入的任何其他文件, 将在所有重大方面符合交易所法案和适用的规则和法规的要求，并将根据作出陈述不具误导性的情况， 不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所述陈述所必需的重大事实。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿 作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的重大事实， 根据它们在何种情况下发布且在发布时不具有误导性。本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。不需要向委员会提交对登记声明的生效后的修订，该修订反映了登记声明日期后发生的任何事实或事件，而这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中所载信息的根本变化。并无(X)未按《证券法》的要求提交给证券交易委员会的文件，或(Y)未在必要的时间期限内提交的文件。没有合同或其他文件需要在初步招股说明书或招股说明书中描述，或作为证物或注册说明书的附表提交，这些合同或文件没有按要求进行描述或提交。

(Y)不提供综合服务。假设第3.2节买方陈述和担保的准确性，本公司、其任何联属公司或代表其或他们行事的任何人均未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券要约 与本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款相结合的情况下，本公司及其任何联属公司或其代表均未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券。

(Z)偿付能力。根据本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售证券的收益后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额 ，(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本，以经营目前及拟进行的业务，包括考虑本公司所进行业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及其在注册说明书中所述的资本供应，及(Iii)本公司目前的现金流，连同本公司在考虑现金的所有预期用途后，若将其所有资产变现将会获得的收益，在需要支付的情况下，将足以支付债务的所有金额或与之相关的所有金额。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到应就其债务支付现金的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信本公司将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。就本协议而言，“负债”系指(X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中发生的应付贸易帐款除外)，(Y)所有担保, 背书及其他与他人债务有关的或有债务，不论该等债务是否已或应反映在本公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中以背书方式背书供存入或收款或进行类似交易的担保除外；及(Z)根据一般公认会计原则须资本化的租约项下任何超过50,000美元的到期租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均无拖欠任何债务。

(Aa)纳税状况。除个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所属司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付在该等申报单上显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和费用，并(Iii)已在其账面上为该等申报表、报告或声明适用期间之后的期间计提合理充足的拨备，以支付所有重大税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的 高级职员亦不知道任何该等申索的依据。于随登记报表提交或作为登记报表一部分提交的财务报表所载的应付税项拨备(如有)，足以应付所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至及包括该等综合财务报表日期的所有期间。税收一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价税、转让、特许经营权、利润、许可证、租赁、服务、劳务用途、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、海关、关税或其他税、费、评税或收费。连同任何利息和任何罚款、附加税或与此有关的额外金额。术语“退货”是指所有退货、声明、报告、报表, 以及需要在 中备案的有关税收的其他文件。在其最近完成的纳税年度，该公司不符合1986年美国国税法(修订)第1297条所指的“被动外国投资公司”。

(Bb)外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，任何代理人或其他代表公司或任何附属公司行事的人(I)直接或间接使用任何资金，用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士作出的)违反适用法律的任何贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》或任何外国同等条款。本公司已采取合理步骤，以确保其会计控制及程序足以使本公司在所有重大方面遵守《反海外腐败法》或任何外国同等法规。

(Cc)会计师。本公司的会计师事务所为安永(希腊)会计师事务所。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易法所规定的独立注册会计师事务所，及(Ii)应就将纳入本公司截至2022年12月31日的财政年度的财务报表发表意见。

(Dd)对买方购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以独立买方的身份行事。本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，并无买方担任 公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向每名买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Ee)对买方交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(F)条和第4.14条除外)，但本公司理解并确认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意 停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能对本公司公开交易证券的市场价格产生负面影响。(Iii)任何买方及任何该等买方直接或间接参与的“衍生”交易的交易对手，目前可于普通股中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方 不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解并承认：(Y)一名或多名购买者可在证券发行期间的不同时间进行套期保值活动，包括但不限于，在确定与证券有关的可交付认股权证股份的价值期间, 及(Z)该等对冲活动 (如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东权益的价值。本公司承认上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。

(Ff)遵守规则M。本公司没有，据其所知，任何代表其行事的人没有(I)采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何因招揽购买任何证券而支付的补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，但以下情况除外，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给配售代理的与证券配售相关的补偿。

(GG)网络安全(I)(X)据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据及由本公司或其代表维护的任何第三方数据)、 设备或技术(统称为“资讯科技系统及数据”)及(Y)本公司及附属公司未获通知，并且不知道合理预期会导致的任何事件或情况、其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护该等IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，除非 有理由预计不会单独或总体产生重大不利影响；(Iii)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(Hh)股票期权计划。本公司并无根据任何股权激励计划或其他方式向其董事及高级管理人员授予未偿还购股权作为 薪酬。

(2)外国资产管制办公室。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司，目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Jj)美国不动产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

(KK)《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的流通股的5%(5%)或以上，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Ll)清洗黑钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院、政府当局或机构或任何仲裁员在洗钱法律方面的任何行动或诉讼均未进行，据 公司或任何子公司所知，没有受到威胁。

(Mm)海事申述。

(I)注册说明书和招股说明书中所述由公司或其中所述的任何子公司拥有的每艘船只(“所拥有的船只”)已根据其注册国的法律、法规和国旗以子公司的名义正式和有效地登记；不需要采取其他行动来确立和完善该实体相对于任何第三方对任何所拥有的船只的所有权和权益；而每艘拥有的船只均由本公司或该等附属公司直接拥有，且没有任何留置权、索偿、担保权益或其他产权负担，但注册说明书及招股章程所述或预期的 除外。该等附属公司对适用的拥有船舶均拥有良好的所有权，不受任何抵押、质押、留置权、担保权益及索偿的影响，亦无任何记录上的任何瑕疵，但在正常航程中产生的海运留置权及在信贷安排下产生的留置权除外，均在注册说明书及招股章程中披露。

(Ii)除注册说明书及招股章程所述外，本公司或其任何附属公司并无订立任何购买任何船只的协议备忘录或期权协议。

(3)每艘被拥有的船只在支付过去和现在的税费和根据其注册管辖区的法律应支付的其他金额方面状况良好，但这种留置权或所有权或记录的缺陷不会造成重大不利影响的情况除外。

(Iv)每艘所拥有的船舶均符合适用于各自所拥有的船舶的任何政府当局、船级社或保险公司施加、公布或颁布的规则、业务守则、公约、议定书、准则或类似的要求或限制(统称为《海事准则》)，以及所有适用的国际、国家、州和地方公约、法律、法规、命令、政府许可证和其他要求(包括但不限于所有环境法)。除非此类 不符合规定的情况不会导致实质性的不利影响。本公司及各适用附属公司均有资格根据所有适用的国际、国家、国家及地方公约、法律、法规、命令、政府许可证及其他规定(包括但不限于所有环境法)及海事指引(包括各该等船只船旗国的法律、法规及命令)拥有或租赁(视属何情况而定)该等拥有的船只及营运该等船只，除非该等未能符合资格的规定不会导致重大的不利影响。

(V)每艘拥有的船舶均由作为国际船级社协会正式成员的船级社进行分类，此类拥有的船舶持有有效的分类和贸易证书，没有任何逾期的建议，每一种情况都是根据本合同日期生效的分类和认证要求进行的。

(NN)外国私人发行商。本公司是根据证券法颁布的规则405所界定的“外国私人发行人”。

(O)司法管辖权。本公司有权并已合法、有效、有效及不可撤销地向纽约州或纽约州任何联邦或州法院的 司法管辖权提交，并有权在纽约州任何联邦或州法院基于本协议或根据本协议提起的任何诉讼或诉讼中指定、指定和授权代理人，并合法、有效地指定、指定和授权代理程序文件 的送达。

3.2买方的陈述和保证。每名买方在此向本公司作出以下担保，且自本合同之日起及截止日期止，不代表其他买方(除非是其中的特定日期，在这种情况下，这些担保应在该日期准确)：

(A)组织；权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效且信誉良好，并有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权订立及完成交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易已获得买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关特定履约的法律的限制；强制令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(B)谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购证券的，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分销或分销该证券(本声明和担保并不限制该买方根据注册声明或其他适用的联邦和州证券法出售证券的权利)。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C)保留。

(D)该买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)在商业及金融事务方面具备所需知识、经验及经验，能够评估该证券的预期投资的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。此类买方能够 承担证券投资的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)公开资料。买方承认其已有机会审阅交易文件 (包括所有展品和时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向本公司代表提出其认为必要的问题，并获得他们的答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的信息 ，以使其能够评估其投资；以及(Iii)有机会获得本公司拥有或能够获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支，以就有关投资作出明智的投资决定。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议， 该等信息或建议亦不是必需或所需的。配售代理或任何联营公司均未就本公司或证券及配售代理的质素作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关本公司的非公开资料，而该买方同意无须向其提供该等资料。就向该买方发行证券而言，配售代理及其任何联营公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(F)某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方 没有，也没有任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解行事的人士，在自该买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)开始的期间内，直接或间接买入或出售本公司的证券，包括卖空。该条款单载有本协议项下拟进行的交易的主要定价条款，并于紧接本协议签立前结束。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理着买方资产的单独部分，并且投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接的 了解，则上述陈述仅适用于投资组合经理管理的资产中作出投资决定购买本协议涵盖的证券的部分。除本协议当事一方的其他人士或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法务人员和其他顾问、员工、代理和关联公司，买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息(包括本次交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定，为免生疑问，本文中包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除任何诉讼, 关于寻找或借入股票，以便在未来进行卖空或类似交易。

本公司承认并同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方的权利，即依赖本协议中包含的本公司陈述和保证，或任何其他交易文件或任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证，这些陈述和保证与本协议或本协议预期的交易的完成有关。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于定位 或借入股份以便在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

第四条当事人的其他协议

4.1认股权证股份。如果全部或任何部分认股权证是在有涵盖发行或转售认股权证股份的有效登记声明的时间行使的，或如果认股权证是通过无现金行使而行使的，则根据任何该等行使而发行的认股权证股份应不含任何传说。如果在登记声明(或登记出售或再出售认股权证股份的任何后续登记声明)在本协议日期后的任何时间无效，或无法以其他方式出售或再出售认股权证股份，本公司应立即以书面通知认股权证持有人该登记声明当时并不有效，此后当登记声明再次生效并可用于出售或再出售认股权证股份时，本公司应立即通知该等持有人 (理解并同意上述规定不限制本公司发行或任何买方出售认股权证股份的能力，任何认股权证股票均符合适用的联邦和州证券法)。本公司应尽最大努力 保存一份登记发行或转售认股权证股份的登记声明(包括登记声明)，在认股权证有效期内有效。

4.2资料的提供。直至(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已到期的最早时间为止， 本公司承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易法规定本公司在本协议日期后须提交的所有报告，即使本公司当时不受交易法的报告要求的约束。

4.3整合。本公司不得出售、要约出售或以其他方式就任何证券 (定义见证券法第2节)出售、要约购买或以其他方式进行谈判，该证券将与证券的要约或出售整合在任何交易市场的规则和法规中，从而要求在 该等其他交易结束前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重大条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交6-K表格的最新报告，包括作为证物的交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方声明，本公司或其任何附属公司，或其各自的高级管理人员、董事、雇员、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理，就交易文件拟进行的交易向任何买方提供的所有重大、非公开信息均应公开披露。此外，自该新闻稿发出后，本公司 确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、代理商、雇员、联营公司或 代理人(包括但不限于配售代理)与任何买方或其任何联营公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何及所有保密或类似义务将终止，且不再具有任何效力或效力。本公司理解并确认，每位 买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得就任何买方的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明, 对于本公司的任何新闻稿，不得不合理地拒绝或推迟同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应立即向另一方发出关于该公开声明或沟通的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给委员会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求进行此类披露。在这种情况下，公司应向买方提供本条(B)所允许的披露的事先通知，并就披露事宜与买方进行合理合作。

4.5保留。

4.6非公开信息。除根据第4.4节披露的交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供任何构成或本公司合理地相信构成重大非公开信息的信息，除非在此之前买方已书面同意接收该等信息，并与本公司书面同意对该等信息保密。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，公司特此约定并同意，该买方不对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理(包括但不限于配售代理)负有任何保密责任，其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理，包括但不限于配售代理，不得根据该等重要的非公开信息进行交易，但买方应继续遵守 适用法律。根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开信息, 公司应在递交该通知的同时，根据表格6-K的现行报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。

4.7收益的使用。本公司应使用招股说明书中披露的出售本协议项下证券的净收益，不得将该等收益用于解决任何未决诉讼或违反《反海外腐败法》或《海外资产管制法》的规定。

4.8对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及任何其他在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制此类买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)、董事、高级管理人员、股东、代理人、成员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、或有损害、损害、费用和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用、合理的律师费和调查费用，买方可能因下列原因而蒙受或招致的调查费用：(A)本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反，或(B)不是该买方关联公司的任何股东以任何身份对买方当事人或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼。对于交易文件所预期的任何交易(除非此类行为完全基于对买方陈述的实质性违反), 交易文件下的担保或契诺，或该买方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或该买方最终被司法判定构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为的任何行为)。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，除非(I)聘用律师已得到公司书面明确授权，(Ii)公司在一段合理的时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)律师合理地认为，因公司立场与买方立场之间的任何重大问题发生重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司不对本协议项下的任何买方负责；或(Z)仅限于损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反任何陈述的范围。, 买方在本协议或其他交易文件中作出的保证、契诺或协议。第4.8条要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时定期支付其金额。除任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任外，本协议中包含的赔偿协议应为 。

4.9普通股保留。于本协议日期，本公司已预留及将继续预留及保持 随时备有足够数目的普通股，以供本公司根据本协议发行股份及根据认股权证的任何行使而发行认股权证，而不设优先认购权。

4.10普通股上市。本公司特此同意尽商业上合理的最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，本公司应申请在该交易市场上市或报价所有股份和认股权证，并迅速确保所有股份和认股权证在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请让普通股在任何其他交易市场买卖，本公司将把所有股份及 认股权证股份纳入该申请，并将采取其他必要行动，使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，继续将其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司根据交易市场章程或规则所承担的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股透过存托信托公司或其他已成立结算公司以电子方式转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他 已成立结算公司支付有关电子转让的费用。

4.11董事会组成和董事会任命；内部控制。本公司应确保：(I)担任董事会成员的人士的资格和董事会的整体组成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的规则以及交易市场的上市要求，以及(Ii)如果适用，至少有一名 董事会成员符合根据2002年萨班斯-奥克斯利法案及其下公布的规则定义的“金融专家”资格。本公司将维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理的 间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。

4.12保留。

4.13某些交易和保密。每一买方各自且不与其他买方共同承诺， 其本人或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至第4.4节所述的初始新闻稿中首次公开宣布本协议所拟进行的交易期间，进行任何购买或出售，包括卖空本公司的任何证券。每一买方各自且非与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议拟进行的交易之前，该买方将对本次交易的存在和条款保密(向其法律代表和其他代表披露的除外)。尽管有前述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、担保或契诺，即在本协议拟进行的交易首次按照第4.4节所述的初始新闻稿公开宣布后，不再从事本公司任何证券的交易, (Ii)自第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议拟进行的交易之时起及之后，买方不得根据适用的证券法限制或禁止买卖本公司的任何证券，且(Iii)买方不负有任何保密责任或责任，不得向本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理，买卖本公司的证券。在发布初始新闻稿之后，如第4.4节所述。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理着买方资产的单独部分，并且投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接 了解，则上述公约仅适用于做出购买本协议涵盖的证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分。

4.14锻炼程序。认股权证所包括的行使通知表格列明了买方行使认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及时间段交出 认股权证股份。

4.15会计师。自生效之日起三(3)年内，公司将继续保留审计师或另一家国家认可的具有航运业经验的独立注册会计师事务所。

4.16转移代理。自截止日期起两(2)年内，公司将保留转让代理或国家认可的转让和登记代理。

4.17财务报表审查。自截止日期起计三(3)年内或直至没有未清偿认股权证的较早时间为止，本公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师审核(但不审核)本公司截至 6月30日止六个月期间的半年度报告的财务资料。

4.18交易法登记。自截止日期起计的三年内，本公司将尽其最大努力根据《交易所法案》维持普通股的登记。未经配售代理事先书面同意，本公司不会根据《交易所法案》自愿撤销普通股注册。

第五条其他

5.1终止。任何买方可以书面通知其他各方终止本协议，但终止仅限于买方在本协议项下的义务，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响，如果在第五(5)日或之前尚未完成成交^这是)后一个交易日；但该终止不会影响任何一方就其他任何一方的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而发生的所有其他费用。本公司应支付所有转让 代理费(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函件和买方交付的任何行使通知所需的任何费用)、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税项和关税。

5.3整个协议。交易文件及其附件和附表、定价说明书和招股说明书包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到该等文件、展品和招股说明书中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以 书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址)。(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件附件在非交易日或晚于下午5：30的 日通过电子邮件附件发送到所附签名页上的电子邮件地址。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送)邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的夜间快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格6-K的现行报告向委员会提交该通知。

5.5修正案；豁免。本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修订，除非是由本公司和基于本协议项下初始认购金额(或在成交前，本公司和每一位买方)购买了至少50.1%股份的买方签署的书面文书(如果是修订)，或者在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方 签署，但如果任何修订、修改或豁免不成比例地对买方(或买方群体)造成不利影响，还需征得受不成比例影响的买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或对任何后续违约或本协议的任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的可比权利和义务相比，对任何买方的权利和义务造成不成比例的实质性不利影响，则应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据第5.5条作出的任何修订，对每一名证券购买人和持有人及本公司均具约束力。

5.6个标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和 允许受让人的利益具有约束力。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给 买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受适用于 “买方”的交易文件条款的约束。

5.8无第三方受益人。安置代理应是第3.1节中公司的陈述和担保以及第3.2节中买方的陈述和担保的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9适用法律；举办地；诉讼代理人。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议项下或与本协议所考虑或讨论的任何交易(包括与任何交易文件的强制执行有关的交易)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖的任何索赔，该诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行此类诉讼的场所。每一方在此不可撤销地放弃法律程序文件的面交送达，并在法律允许的范围内, 同意以挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)的方式，按根据本协议向当事一方送达通知的有效地址， 将其副本邮寄给当事一方，并同意此等送达构成有效且充分的诉讼程序和有关通知的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。除前述规定外，本公司已委任Watson Farley&Williams LLP(纽约10019号西55街250号31楼)为其授权代理人(“授权代理人”)，并明确接受任何该等法院对任何该等诉讼、诉讼或法律程序的非排他性司法管辖权。本公司在此代表 并保证授权代理人已接受该委任并已同意担任上述送达法律程序文件的代理人，本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有必要文件以使该委任如前述般完全有效及有效。本公司特此授权并指示授权代理商接受此类服务。向授权代理人送达法律程序文件，在各方面均应视为有效地向公司送达法律程序文件。如果授权代理人停止担任送达法律程序文件的代理人，公司应在没有不合理延迟的情况下在美国任命另一名此类代理人, 并通知你这一任命。本 段在本协议终止后继续有效，无论是全部或部分终止。本公司同意，在任何该等法院提出的任何该等诉讼、法律程序或反申索的最终判决应为终局判决，并对本公司具约束力，并可在本公司目前或可能受其管辖的任何其他法院就该判决提起诉讼而强制执行。

5.10生存。本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其原件的效力相同。

5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应 使用其商业上合理的努力寻找和使用替代手段，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定(并且不限制任何类似的 条款)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方在书面通知公司后可随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利；但条件是，如认股权证的行使被撤销，适用的买方须退还任何受任何该等撤销的行使通知所规限的普通股，同时向该买方退还就该等股份向本公司支付的行使总价，并恢复该买方根据该买方的认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复的权利的替代认股权证)。

5.14证券的更换。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，公司应签发或安排发行新的证书或文书，以取代和取代该等证书或票据(如为损坏)，但仅在收到令本公司合理地 满意的证据后方可。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括习惯性赔偿)。

5.15补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中所载义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在任何具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够了。

5.16预留付款。如果公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或者买方强制执行或行使其在交易项下的权利，则该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)收回、返还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人。则在任何此种恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，一如该款项未予支付或该强制执行或抵销未发生一样。

5.17买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立一个 假定买方以任何方式就该等义务或交易文件预期的交易采取一致行动。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。每个买方在审查和谈判交易文件时都有自己单独的法律顾问代表。仅为行政方便起见, 每位买方及其各自的律师都已选择通过安置代理律师与公司进行沟通。安置代理律师不代表任何购买者，仅代表安置代理。本公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文件 是为了方便本公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的各项规定仅限于本公司和买方之间，而不是本公司和买方集体之间，而不是买方之间。

5.18违约金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务是公司的持续义务，在支付所有未支付的部分违约金和其他金额之前不应终止，即使用于支付该部分违约金或其他金额的票据或证券已被取消。

5.19星期六、星期日、假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可于下一个营业日采取行动或行使该权利。

5.20建造。双方同意，他们各自和/或各自的律师都已审查并有机会修改交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或其任何修正案 ，以解决任何不利于起草方的歧义。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一次提及，都应受到本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。本文中对公司向委员会提交的文件中披露的事项的所有提及应被解释为包括通过引用而并入此类文件中的文件。

5.21       放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，特此绝对、无条件、不可撤销并明确放弃永远由陪审团进行审判。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由其各自授权的签字人正式签署，特此声明。

[故意将页面的其余部分留空

以下是买家的签名页面]

[USEA证券购买协议的买方签名页]

兹证明，自上文首次注明的日期起，以下签字人已促使其各自的授权签字人正式签署本证券购买协议。

Name of Purchaser: ________________________________________________________

买方授权签字人签字: _________________________________

Name of Authorized Signatory: _______________________________________________

Title of Authorized Signatory: ________________________________________________

获授权签署人的电邮地址：_

通知买方的地址：

向买方交付证券的地址(如与通知地址不同)：

用于交付股票的DWAC：

公共单位认购金额：$_

Common Units: _________________

Shares: _________________

普通权证股份：_

预付单位认购金额：$_

预付单位：_

预出资认股权证股份：_实益所有权阻止？4.99%或？9.99%

普通权证股份：_

EIN Number: ____________________

O即使本协议中有任何相反规定，勾选此框后，(I)以上签字人购买本协议所列证券的义务，以及公司向上述签字人出售此类证券的义务，应是无条件的，且不应理会 成交前的所有条件，(Ii)成交应在第二(2)日进行^发送)本协议日期之后的交易日及(Iii)本协议预期的成交条件(但在上文第(I)款不予理会之前)，要求本公司或上述签署的任何协议、文书、证书等或购买价格(视情况而定)交付的任何条件不再是 条件，而应成为本公司或上述签署的(视情况而定)在成交日期向该另一方交付该等协议、文书、证书或类似物品或购买价格(视何者适用)的无条件义务。

[签名页继续]

附表A