美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

耐克公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

来自我们的消息
执行主席

年会通知
的股东

致耐克公司的股东

诚挚邀请您参加俄勒冈州耐克公司的年度股东大会：

业务项目：

由于COVID大流行对公共卫生的影响，也为了支持我们的员工和股东的福祉，我们决定仅以虚拟形式举行今年的年会。2022 年 7 月 8 日（董事会确定的记录日期）营业结束时的登记股东可以在年会之前和会议期间出席年会、投票和提交问题。要在年会期间参加、投票和提交问题，请访问www.virtualShareholdermeeting.com/nke2022，然后输入关于代理材料可用性的通知、投票说明表或代理卡中包含的16位数控制号。问题可以在年会之前提交，方法是访问www.proxyvote.com并输入您的16位数控制号。

根据董事会的命令，

玛丽一世亨特
副总裁、公司秘书

目录

						页面
年度股东大会通知						2
委托声明						5
虚拟会议						5
有投票权的证券和需要投票						5
公司治理						7
提案 1			董事选举			7
耐克公司董事会						8
个人董事会技能矩阵						19
董事会结构和职责						21
2022 财年董事薪酬						25
薪酬讨论和分析						27
提案 2			股东顾问投票批准高管薪酬			27
导言						28
执行摘要						28
我们指定执行官的薪酬						32
我们的补偿流程						39
其他补偿惯例						40
薪酬委员会报告						41
高管薪酬表						42
薪酬摘要表						42
2022财年授予基于计划的奖励						43
截至2022年5月31日的杰出股票奖						44
2022 财年期间的期权行使和归属股票						46
股权补偿计划信息						46
2022 财年不合格的递延薪酬						47
终止或控制权变更后的潜在付款						48
首席执行官薪酬比率						50
审计事项						52
提案 3			批准任命独立注册会计师事务所			52
审计和财务委员会的报告						53
员工股票购买计划						54
提案 4			批准NIKE公司员工股票购买计划的修正案，以增加授权股份			54
员工股票购买计划摘要						54
股东提案						58
提案 5			考虑股东关于中国采购政策的提案			58

委托声明

我们主要通过互联网向股东提供代理材料，即邮寄关于代理材料可用性的通知或 “通知”，而不是将这些材料的印刷副本邮寄给每位股东。该通知引导股东访问一个网站，他们可以在该网站上访问我们的代理材料，包括我们的委托书和年度报告，并查看有关如何在线或通过电话投票的说明。如果您希望收到我们代理材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则您将继续以电子方式访问这些材料。

所附委托书由耐克公司（“耐克” 或 “公司”）董事会（“董事会”）征集，用于将于2022年9月9日举行的年度股东大会及其任何续会（“年会”）。我们的主要行政办公室位于俄勒冈州比弗顿的鲍尔曼大道一号 97005-6453。该委托书于2022年7月28日左右首次向股东公布。股东可以按照通知中的指示，在线或通过电话，或者（如果他们收到了代理材料的纸质副本）退回代理卡，在年会上提交委托书。

公司将承担招揽代理的费用。除了通过邮件征求代理人外，公司的某些高管和员工在没有额外报酬的情况下，还可能亲自或通过电话征求代理人。代理招标材料的副本将提供给信托人、托管人和经纪公司，然后转交给以他们的名义持有的股份的受益所有人。我们可能会聘请Georgeson, Inc.来征求代理，我们预计费用不会超过17,500美元。

在网上或通过电话进行适当投票的股票，或者公司在年会之前妥善签发和收到代理卡的股票，将根据此类代理人中规定的指示进行投票。如果没有发出指示，股票将被投给 “赞成” 每位被提名的董事候选人的选举（提案1），对关于通过高管薪酬的咨询投票的提案（提案2）投赞成票，“赞成” 批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所（提案3），“赞成” 批准耐克公司增加员工股票购买计划的修正案授权股份（提案4），以及 “反对” 股东关于中国采购政策的提案（提案5）。

给予所附代理权的股东有权在行使委托书之前随时撤销该代理权，方法是以肯定方式选择在会议上投票，或者向耐克公司的公司秘书提交撤销书或附有稍后日期的已执行委托书。

虚拟会议

由于COVID大流行对公共卫生的影响，也为了支持我们的员工和股东的福祉，我们决定仅以虚拟会议的形式举行今年的年会。2022 年 7 月 8 日营业结束时的登记股东可以在年会之前和会议期间出席年会、投票和提交问题。要在年会期间参加、投票和提交问题，请访问www.virtualShareholdermeeting.com/nke2022，然后输入通知、投票说明表或代理卡中包含的16位数控制号。网络直播的在线访问将在年会开始前大约 15 分钟开放，以便您有时间登录和测试计算机音频系统。要在年会之前提交问题，请在美国东部时间 2022 年 9 月 8 日晚上 11:59 之前访问 www.proxyvote.com，然后输入您的通知、投票说明表或代理卡中包含的 16 位数控制号。

需要投票保证和投票

2022年7月8日营业结束时，耐克A类普通股（“A类股票”）的登记持有人和耐克B类普通股（“B类股票”，连同A类股票合称 “普通股”）的登记持有人将有权在年会上投票。当天，发行和流通了304,903,252股A类股票和1,263,652,653股B类股票。这两类普通股都没有累积投票权。

A类股票的每股和B类股票的每股都有权获得一票。我们的普通股持有人将在年会上共同就所有事项进行投票，但董事选举除外，A类股票的持有人和B类股票的持有人将分别投票。B类股票的持有人目前有权选出25％的董事会成员，四舍五入到下一个整数，而A类股票的持有人目前有权选举其余的董事。根据这个公式，B类股票的持有人将在年会上选出三名董事，A类股票的持有人将选出七名董事。

对于提案1，即董事选举，每只A类股票和B类股票分别有权投出的多数选票分别构成A类股票和B类股票的法定人数。根据俄勒冈州法律和我们的章程，如果每类普通股都有法定人数出席会议，则获得B类股票持有人选票最多的三位董事候选人和获得最多选票的七位董事候选人

A类股票的持有人将当选为董事。对于提案2、3、4和5，A类股票和B类股票均有权投出的多数选票共同构成法定人数。如果会议达到法定人数，则如果对提案投的赞成票超过反对票数，则提案2、3、4和5将获得批准。

为了确定是否存在法定人数，将计算弃权票和经纪人的不投票数。弃权票和经纪人不投票不包括在投票中，不会影响任何提案的结果。当以街道名义持有股票（例如通过经纪公司）的人没有提供有关如何对这些股票进行投票的指示，而经纪人随后不代表股东对这些股票进行投票时，就会发生经纪人不投票。

公司治理

耐克公司董事会

董事会概述

我们的导演候选人由10人组成，是根据许多标准选出的，包括经验和成就、重要知识领域、良好的品格、合理的判断力和多样性。我们从个人和集体的角度来看待董事会的有效性，并认为我们的董事会经过优化，可以为公司提供支持和指导。

董事会技能、经验和资格

A类股东提名候选人

CATHLEEN A. BENKO

Benko女士是德勤律师事务所（“德勤”）的前副董事长兼董事总经理，该组织通过其子公司和成员公司网络为全球客户提供审计、咨询、税务和咨询服务。在德勤近30年的职业生涯中，Benko女士曾担任过许多领导职务，其中一些职务同时还于2011年被任命为副董事长兼董事总经理。

•从2015年到2018年，Benko女士担任该公司 “数字巨头” 业务的高级合伙人，担任多家数字原生公司的高级咨询合伙人。

•从2010年到2014年，Benko女士担任首席数字、品牌和传播官。

•在担任首席数字、品牌和传播官之前，Benko女士曾担任多个技术和人才管理职务，包括在2006年至2010年期间担任公司的第一任副董事长兼首席人才官，在2008年至2010年期间担任首席包容官，以及在2003年至2009年期间担任留住和提高女性地位倡议的董事总经理。

•Benko女士在2003年至2007年期间领导德勤的科技行业，此前曾是德勤的第一位全球电子商务领袖，她在1998年至2002年期间担任该职务。

Benko 女士是 SolarWinds 公司的董事会成员。除了担任上市公司董事会服务外，她还在非营利组织斯坦福社会科学研究所、国际妇女论坛、美国企业合作伙伴和全国企业董事协会担任董事会职务。她还是私人控股公司WorkBoard的董事会成员。Benko 女士是哈佛商学院/北卡罗来纳州顾问委员会主席。

蒂莫西·库克，首席独立董事

库克先生是该公司的首席独立董事，也是苹果公司（“苹果”）的首席执行官。

•库克先生于 1998 年 3 月加入 Apple，担任全球运营高级副总裁，还曾担任苹果全球销售和运营执行副总裁兼首席运营官。

•库克先生在1997年至1998年期间担任康柏计算机公司的公司材料副总裁。

•在康柏工作之前，库克先生曾于1994年至1997年在Intelligent Electronics担任配送高级副总裁兼经销商部首席运营官。

•库克先生还于1983年至1994年在国际商业机器公司工作，最近担任北美配送总监。

库克先生是苹果的董事会成员。除了担任上市公司董事会服务外，他还是美国国家足球基金会董事会和杜克大学董事会成员。

约翰·多纳霍二世

多纳霍先生是耐克公司的总裁兼首席执行官，自2014年起担任董事。

•从2017年到2019年，多纳霍先生担任全球企业企业云计算服务提供商ServiceNow, Inc.（“ServiceNow”）的总裁兼首席执行官。

•从2008年到2015年，多纳霍先生担任eBay, Inc.（“eBay”）的总裁兼首席执行官，该公司是全球eBay.com在线市场和PayPal数字支付平台的提供商。

•多纳霍先生于2005年加入eBay，担任eBay市场总裁，负责eBay的全球电子商务业务。

•在加入eBay之前，多纳霍先生在1999年至2005年期间担任贝恩公司的首席执行官兼全球董事总经理，并在1992年至1999年期间担任董事总经理。

多纳霍先生是PayPal Holdings, Inc.的董事会成员兼董事会成员。除了这项上市公司董事会服务外，他还曾在布里奇斯潘集团的董事会任职。多纳霍先生于 2009 年 3 月至 2017 年 5 月在英特尔公司董事会任职，2017 年 3 月至 2020 年 6 月在 ServiceNow 任职。

THASUNDA B. DUCKETT

达克特女士是美国教师保险和年金协会（“TIAA”）的主席兼首席执行官，该协会是学术、研究、医学、文化和政府领域的领先金融服务提供商。

•在加入TIAA之前，达克特女士曾在摩根大通银行担任大通个人银行业务的首席执行官。（“摩根大通”）从2016年到2021年。在那次任命之前，达克特女士被任命为摩根大通的多个管理职位，包括：

•从2013年到2016年，达克特女士担任大通汽车金融的首席执行官，

•从2004年到2013年，达克特女士担任过多个管理和消费者贷款职务。

•在加入摩根大通之前，达克特女士曾在联邦全国抵押贷款协会（Fannie Mae）担任新兴市场主任。

达克特女士是奥的斯和罗西·布朗基金会的主席，也是布雷克斯、国家荣誉勋章博物馆和罗伯特·肯尼迪人权基金会的董事会成员。她还是 Sesame Workshop 的董事会成员。

特拉维斯·A·奈特

奈特先生是动画工作室LAIKA, LLC（“LAIKA”）的总裁兼首席执行官，该公司专门制作长篇电影。

•自2003年LAIKA成立以来，Knight先生一直参与LAIKA的所有主要创意和商业决策，先后担任首席动画师、动画副总裁的管理职务，然后在2009年担任总裁兼首席执行官。

•奈特先生是故事片《久保与两根弦子》（2017 年）的制片人兼导演，该片获得了奥斯卡金像奖提名，并获得了英国电影学院奖最佳动画电影奖。

•奈特先生曾担任奥斯卡提名的长篇电影《Boxtrolls》（2014 年）和《ParanorMan》（2012 年）的制片人和首席动画师，为此他获得了安妮奖角色动画杰出成就奖，并凭借 Coraline（2009 年）获得了首席动画师。

• 在 LAIKA 工作之前，奈特先生于 1998 年至 2002 年在 Will Vinton Studios 担任过各种动画职位，并在电视连续剧、广告和网络宣传中担任定格动画师。他因在艾美奖获奖定格动画电视连续剧《睡衣》中的工作而获得认可。

奈特先生在 LAIKA 的董事会任职。他是耐克联合创始人菲利普·奈特先生的儿子，菲利普·奈特先生目前担任名誉主席。除了上述技能和资格外，特拉维斯·奈特之所以被选为董事会成员，是因为他在管理Swoosh, LLC旗下的A类股票方面发挥了重要作用，加强了董事会与耐克股东利益的一致性。

董事会执行主席马克·帕克

帕克先生是公司董事会的执行主席。2006 年至 2020 年 1 月，他担任公司总裁兼首席执行官。

•帕克先生自1979年起受雇于耐克，主要负责产品研究、设计和开发、营销和品牌管理。

•帕克先生被任命：

• 2006 年总裁兼首席执行官，

• 2001 年担任耐克品牌总裁，

•1998 年担任全球鞋业副总裁，

• 1993 年担任总经理，

•1989 年的公司副总裁，以及

•1987 年分部副总裁负责产品开发。

帕克先生是沃尔特·迪斯尼公司的董事会成员。除了上述技能和资格外，帕克之所以被选为董事会成员，是因为他在担任公司首席执行官期间获得的经验使他担任董事会执行主席的职位发挥了重要作用。

小约翰·W·罗杰斯

罗杰斯先生是Ariel Investments, LLC的董事长、联席首席执行官兼首席投资官。Ariel Investments, LLC是他在1983年创立的私人资金管理公司，通过其共同基金和独立账户为个人和机构投资者提供服务。罗杰斯先生是Ariel Investment Trust的受托人，该投资公司由其公司管理的五家共同基金组成。

•2008年，罗杰斯先生被授予普林斯顿大学的最高荣誉——伍德罗·威尔逊奖，该奖每年颁发给职业生涯体现对国民服务承诺的校友。

•罗杰斯先生曾担任2009年总统就职委员会的联席主席，最近还加入了巴拉克·奥巴马基金会的董事会。

罗杰斯先生是麦当劳公司、纽约时报公司和瑞安专业集团控股公司的董事会成员。除了这项上市公司董事会服务外，他还担任芝加哥大学的受托人、罗伯特·肯尼迪人权基金会和全国篮球教练协会（NABC）基金会的董事会成员以及芝加哥交响乐团的终身受托人。罗杰斯先生于2000年10月至2019年4月在Exelon Corporation的董事会任职。

B类股东选举的被提名人

小艾伦·格拉夫

格拉夫先生是联邦快递公司（“联邦快递”）的前执行副总裁兼首席财务官，他从 1998 年起一直担任该职务，直到 2020 年 12 月退休。

•格拉夫先生于1980年加入联邦快递，并在1991年至1998年期间担任联邦快递的前身联邦快递的高级副总裁兼首席财务官。

格拉夫先生是中美洲公寓社区公司的董事会成员。除了这项上市公司董事会服务外，他还是印第安纳大学基金会的董事和孟菲斯大学董事会成员。格拉夫先生曾在 Kimball Inc.、Storage USA, Inc. 和 Arkwright Mutual Insurance Co. 的董事会任职。

彼得·亨利

亨利博士是纽约大学伦纳德·斯特恩商学院名誉院长和威廉·伯克利经济与金融学教授。

•亨利博士于2010年1月担任斯特恩商学院院长，任期至2017年12月。

•在加入斯特恩之前，亨利博士是斯坦福大学商学研究生院的松下幸之助国际经济学教授。

•2009年6月，奥巴马总统任命亨利博士为总统白宫奖学金委员会成员。

•2008年，亨利博士带领巴拉克·奥巴马的总统过渡小组对国际货币基金组织和世界银行等国际贷款机构进行了审查。

亨利博士是花旗集团董事会成员。除了担任上市公司董事会成员外，他还曾在国家经济研究局和纽约经济俱乐部董事会任职，并在Protiviti和Biospring Partners的顾问委员会任职。亨利博士是纽约联邦储备银行外交关系委员会和经济咨询小组的成员。亨利博士于2016年7月至2018年4月在通用电气董事会任职，2011年5月至2015年7月在卡夫食品集团及其前身卡夫食品公司任职。

MICHELLE A. PELUSO

佩卢索女士是多元化健康服务公司CVS Health的执行副总裁兼首席客户官，直接监督CVS Health的营销和品牌战略、数字化转型和端到端的消费者体验。

•在加入CVS Health之前，Peluso女士曾于2016年至2021年在IBM担任高级副总裁、数字销售和首席营销官。她负责监督全球的营销和品牌战略与执行、数字销售和商业业务。她还负责公司的客户体验。

•在IBM工作之前，佩卢索女士从2013年起担任在线购物目的地Gilt Groupe, Inc.（“Gilt”）的首席执行官，直到2016年2月将其出售给哈德逊湾公司，并于2009年至2016年在Gilt的董事会任职。

•从2009年到2013年，佩卢索女士担任花旗集团的全球消费者首席营销和互联网官。

•从2002年到2009年，佩卢索女士在Travelocity.com LP（“Travelocity”）担任高级管理职务，并于2003年3月被任命为首席运营官，并于2003年12月被任命为总裁兼首席执行官。

•在加入Travelocity之前，Peluso女士于1999年创立了在线旅游网站Site59，在2002年被Travelocity收购之前一直担任其首席执行官。

佩卢索女士是广告委员会董事会成员，也是全国广告商协会董事会执行委员会成员。她还是非营利组织TechnoServe的主任。

个人董事会技能矩阵

导演提名

董事会采取 “常青树” 的方法来振兴董事会，持续培养与顶尖人才的关系。企业责任、可持续发展与治理委员会通过各种方式确定潜在的董事候选人，包括企业责任、可持续发展与治理委员会或董事会成员的建议、公司管理层的建议和股东的建议。委员会可自行决定聘请董事搜寻公司来物色候选人。股东可以通过向委员会提交书面建议，推荐董事候选人供公司责任、可持续发展和治理委员会考虑，即俄勒冈州比弗顿市鲍尔曼大道一号耐克公司秘书 97005-6453。建议应包括候选人的姓名、年龄、资格（包括主要职业和工作经历），以及在公司委托书中被提名为被提名人以及当选后担任董事的书面同意。

董事会采用了甄选非管理层候选人为董事的资格标准，该标准可在我们的公司网站 http://investors.nike.com 上找到。根据这些标准和公司治理指导方针的规定，董事候选人的甄选依据包括杰出的商业经验或其他非商业成就；教育；对国际商业、金融、营销、技术、人力资源、多元化与包容性、法律或其他补充和平衡其他董事会成员知识的领域；代表和服务所有股东利益的愿望；独立性；品行良好；伦理；声音判断力；多样性；以及投入大量时间履行董事会职责的能力。

企业责任、可持续发展和治理委员会不考虑年龄、性别、种族、国籍、性取向或宗教信仰来确定合格的潜在候选人。尽管董事会没有关于董事会成员多元化的政策，但企业责任、可持续发展与治理委员会在选择董事候选人和重新提名现任董事时会考虑和讨论多元化。委员会广泛看待多样性，包括背景、资格、经验、观点、地理位置、教育、技能和专业知识（包括财务、会计、合规、企业社会责任、公共政策、网络安全或其他与董事会任职相关的专业知识）、专业和行业经验以及个人特征（包括性别、种族/种族和性取向）的差异。董事会认为，董事会视角的多样和平衡会带来更深思熟虑和更有力的审议，并最终做出更好的决策。

在考虑重新提名现任董事时，企业责任、可持续发展与治理委员会审查董事在任期内为公司提供的整体服务，包括出席的会议次数、参与水平和绩效质量，以及该董事为董事会带来的任何特殊技能、经验或多元化。所有潜在的新董事候选人，无论是由股东推荐还是通过其他方式确定，都经过企业责任、可持续发展和治理委员会主席的初步筛选，主席可以寻求有关候选人背景和资格的更多信息，并可能确定候选人不具备值得全体委员会进一步考虑的资格。对于通过初步筛选的新董事候选人，企业责任、可持续发展和治理委员会开会讨论和考虑每位候选人的资格和对董事会的潜在贡献，并以多数票决定是否向董事会推荐此类候选人。要么任命候选人填补年度会议之间的空缺，要么在年度会议上提出的候选人名单中包括候选人，最终决定由董事会作出。自2011年起在董事会任职的康斯托克女士宣布，她不会在年会上竞选连任董事会成员。

董事会的总体政策是，董事在年满72岁后不得竞选连任。

导演独立性

根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的上市规则，为了使董事获得 “独立人士” 资格，董事会必须肯定地确定该董事与公司没有会损害董事独立性的重要关系。董事会明确决定，低于以下门槛的商业或慈善关系将不被视为损害董事独立性的物质关系：（1）如果耐克董事或直系亲属是另一家与耐克有业务往来的公司的执行官，并且对耐克的年销售额或从耐克购买的商品低于另一家公司年收入的百分之一；（2）如果耐克董事或直系亲属担任高级职员、董事，或慈善组织的受托人，以及耐克对该组织的捐款不到该组织年度慈善收入总额的百分之一。在应用该分类标准和适用的纽约证券交易所独立标准后，董事会确定以下在 2022 财年任职的董事——凯瑟琳·本科、伊丽莎白·康斯托克、约翰·康纳斯、蒂莫西·库克、萨松达·达克特、小艾伦·格拉夫、彼得·亨利、米歇尔·佩卢索和小约翰·罗杰斯—与公司没有实质性关系，因此是独立的。根据纽约证券交易所的规定，约翰·多纳霍二世、特拉维斯·奈特和马克·帕克先生不是独立的。根据纽约证券交易所的规定，多纳霍和帕克先生不是独立的，因为他们在2022财年受雇于该公司。根据纽约证券交易所的规定，奈特先生不是独立的，因为他是耐克联合创始人兼前董事长的儿子

董事会成员菲利普·奈特先生，他获得的薪酬超过了纽约证券交易所适用的规则为其名誉主席规定的门槛。向菲利普·奈特先生支付的补偿在下面标题为 “股票所有权信息——与关联人的交易” 的部分中描述。

董事会结构和职责

董事会目前由八名独立董事和三名根据纽约证券交易所上市规则不独立的董事组成。独立人士康斯托克女士不会在年会上竞选连任董事会成员。在 2022 财年，董事会共举行了六次会议，我们所有的董事都出席了他或她任职的董事会和委员会会议总数的至少 75%。公司鼓励所有董事出席每届年度股东大会，当时参选的12名董事中有11人出席了2021年年会。

董事会领导结构

耐克的管理文件为董事会提供了选择公司适当领导结构的灵活性。在确定领导结构时，董事会考虑许多因素，包括业务的具体需求、董事会职责的履行情况以及公司股东的最大利益。自 2020 年 1 月起，公司将董事会主席的职位与总裁兼首席执行官的职位分开，尽管这不是董事会的永久政策。执行主席马克·帕克先生主持董事会和股东会议。总裁兼首席执行官 John J. Donahoe II 先生负责公司业务和事务的总体监督、指导和控制，接受董事会及其委员会的全面指导和监督。

鉴于帕克先生和多纳霍先生的特殊经验和任期，董事会认为这种领导结构适合公司，因为它将董事会的领导层与公司的日常领导职责分开。这种结构使多纳霍先生能够将时间和精力主要集中在业务上，而帕克先生则将注意力转移到董事会考虑的广泛战略问题上。考虑到多纳霍先生和帕克先生在 2014 年多纳霍先生在董事会任职期间建立的才能、经验和专业关系，这种结构特别有效。

2016 年，企业责任、可持续发展与治理委员会设立了首席独立董事一职，以确保董事会有强有力的独立领导。首席独立董事一职受托执行以下职能：

•担任主席与独立董事之间的联络人；

•批准董事会的会议议程；

•就向董事会提供的信息的充分性、质量、数量和及时性向主席提供建议；

•确保会议日程安排允许有足够的时间讨论所有议程项目；

•应要求提供与主要股东的咨询和直接沟通；

•主持主席未出席的董事会会议，包括执行会议；以及

•履行《首席独立董事章程》中规定的其他职责。

2022 年 6 月，董事会再次任命蒂姆·库克先生为首席独立董事，任期三年。库克先生继续担任公司的首席独立董事，与帕克先生和多纳霍先生合作。

董事会各委员会主席也在董事会的领导结构中发挥积极作用。企业责任、可持续发展与治理委员会和董事会努力甄选独立委员会主席，这些主席将提供强有力的领导，以指导董事会委员会的重要工作。委员会主席与公司的高级管理人员合作，确保委员会讨论公司的关键战略风险和机遇。在首席独立董事缺席的情况下，任命一名主持董事主持非管理层董事（由除帕克先生和多纳霍先生以外的所有董事组成）的执行会议。除执行委员会外，主持董事的职位由董事会各委员会的主席轮流担任。定期安排执行会议，每年至少举行一次。

公司联合创始人兼前董事长菲利普·奈特先生担任名誉董事长，长期受邀作为无表决权观察员出席董事会及其委员会的会议。董事会认为，这得益于公司联合创始人和前董事会主席的宝贵经验和见解。

出于所有这些原因，董事会认为这种领导结构是最佳的。

董事会委员会

董事会目前的常设委员会是审计与财务委员会；薪酬委员会；企业责任、可持续发展和治理委员会；以及执行委员会。董事会可以不时任命其他委员会。每个常务委员会都有书面章程，所有此类章程以及公司的公司治理指导方针均可在公司的公司网站 http://investors.nike.com 上查阅，并将以印刷形式提供给任何以书面形式向俄勒冈州比弗顿Bowerman Drive一号耐克投资者关系部提交书面申请的股东 97005-6453。

审计和财务委员会

* 约翰·康纳斯于 2021 年 12 月 31 日从董事会退休后，Benko 女士被任命为审计与财务委员会成员，自 2022 年 1 月 1 日起生效。

薪酬委员会

* 康斯托克女士不会在年会上竞选连任董事会成员。

企业责任、可持续发展与治理委员会

执行委员会

董事会在风险监督中的作用

虽然公司的管理团队负责公司面临的各种风险的日常管理，但董事会在监督关键业务风险管理方面发挥积极作用。董事会并不孤立地看待风险。几乎在每个商业决策中都考虑了风险，也是耐克业务战略的一部分。审计委员会认识到，消除所有风险既不可能也不谨慎。有目的和适当的风险承担对于公司在全球范围内保持竞争力和实现其战略目标至关重要。

该公司认为，其领导结构（如上所述）支持董事会的风险监督职能。强有力的董事担任参与风险监督的各个委员会的主席，管理层与董事之间保持公开的沟通，所有董事都参与风险监督职能。

董事会在 ESG 监督中的作用

董事会发挥积极作用，监督耐克在环境、社会和治理（“ESG”）问题上的承诺和进展。董事会主要通过企业责任、可持续发展和治理来监督 ESG 事务

委员会。除了监督公司治理（通常是 “ESG” 中的 “G”）外，该委员会还监督与耐克Purpose工作相关的风险和机遇，该工作涵盖了人、地球和游戏这三个支柱（通常是 “ESG” 中的 “E” 和 “S”）。该委员会的职责包括审查重要的目的战略、活动、政策、投资和计划并向管理层提供指导；审查耐克五年目标和长期可持续发展目标的制定情况，并监测公司在实现这些目标方面的进展；审查耐克的年度影响力报告并向管理层提供指导，该报告描述了我们为股东和其他利益相关者实现目标的进展情况。薪酬委员会还通过监督执行官和高级管理人员的人才管理和发展，包括在员工敬业度和工作场所多元化、公平性和包容性方面，在ESG方面发挥着关键作用。有关目的的更多信息，包括耐克的年度影响力报告，可在我们网站的影响力部分找到。

行为守则

耐克行为准则可在公司的公司网站 http://investors.nike.com 上查阅，并将免费提供给任何以书面形式向俄勒冈州比弗顿Bowerman Drive One Nike 97005-6453提交书面申请的股东。行为准则适用于公司的所有员工和董事，包括我们的首席执行官和所有其他执行官。《行为准则》规定，执行官或董事对《行为准则》的任何豁免只能由董事会或董事会委员会作出。在法律要求时，任何此类豁免都将公开披露。公司计划在公司网站 http://investors.nike.com 上披露《行为准则》的修正和豁免。

2022 财年的董事薪酬

(1) 代表根据适用于股票薪酬的会计指导方针计算的2022财年授予的限制性股票奖励的授予日期公允价值。授予日的公允价值基于授予日我们的B类股票的收盘价。截至2022年5月31日，康纳斯先生持有0股未归属限制性股票，每位非雇员董事持有1,206股未归属限制性股票。

(2) 截至2022年5月31日，库克先生持有我们14,000股B类股票的期权，没有其他非雇员董事持有未偿还期权。

(3) 包括对慈善机构的相应捐款，金额如下：本科女士，20,000美元；康斯托克女士，2万美元；库克先生，2万美元；达克特女士，2万美元；亨利博士，12,500美元；佩卢索女士，20,000美元；罗杰斯先生，2万美元。

(4) Benko女士被任命为审计和财务委员会成员，自2022年1月1日起生效，因此她的审计和财务委员会成员年度预付金按比例分配。

(5) 康纳斯先生自2021年12月31日起从董事会退休。金额反映按比例计算的年度预付款。康纳斯先生的股票奖励在他退休后被没收。

董事费用和安排

根据我们2022财年生效的董事薪酬计划，非雇员董事将获得：

•年度预付金为100,000美元，按季度分期支付。

•被任命为董事会成员后，一次性签名限制性股票奖励在授予之日（通常为任命之日）价值18.5万美元。如果董事任期在授予之日一周年之前终止，则一次性签约限制性股票奖励将被没收。

•年度限制性股票奖励在授予之日（通常是每次年度股东大会的日期）为18.5万美元。2022财年授予每位董事的限制性股票数量是通过将董事的奖励价值除以截至授予之日的20个交易日期间我们的B类股票的平均收盘价来确定的。如果年度限制性股票奖励在下次年会较早者之前以及授予之日后第12个完整日历月的最后一天终止，则该年度限制性股票奖励将被没收。

•对于首席独立董事，年度预付金为30,000美元，按季度分期支付。

•对于董事会各委员会（执行委员会除外）的主席，每个担任主席的委员会每年预付20,000美元（审计和财务委员会主席为25,000美元），按季度分期支付。

•对于审计和财务委员会成员，额外支付5,000美元的年度预付款，按季度分期支付。

•支付或报销出席董事会会议所产生的差旅和其他费用。

•NIKE Matching Gift Program下的配对慈善捐款，根据该计划，董事有资格向符合条件的慈善组织捐款，公司每年向慈善机构提供等额的对等捐款，总额最高为20,000美元。

多纳霍先生和帕克先生均未因在2022财年担任董事所提供的服务而获得任何额外报酬。

自2022年6月1日起，公司更新了非雇员董事的董事薪酬计划，将每项年度限制性股票奖励和一次性签约限制性股票奖励的价值提高到20万美元，将首席独立董事的年度预付金提高到40,000美元，将审计和财务委员会主席的年度预付金增加到30,000美元，将薪酬委员会主席兼企业责任、可持续发展与治理委员会主席的年度预付金增加到25,000美元。董事薪酬的所有其他组成部分保持不变。

董事持股指南

耐克为所有非雇员董事制定了股票所有权准则。根据这些指导方针，董事必须持有价值为其年度现金储备金五倍的耐克股票。新董事必须在当选董事会成员后的五年内达到这些所有权级别。我们的每位董事都已达到或有望达到规定的所有权级别。

董事参与递延薪酬计划

根据我们的递延薪酬计划，非雇员董事可以提前选择延期支付公司支付的董事费用的100％。有关该计划的描述，请参阅以下标题为 “高管薪酬表——2022财年不合格递延薪酬——不合格递延薪酬计划” 的部分。

薪酬讨论和分析

导言

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了我们在 2022 财年的 “指定执行官”（也称为 “NEO”）的薪酬计划、理念、决策和流程：

本 CD&A 分为四个部分：

•内容提要（第 28 页）

•我们指定执行官的薪酬（第32页）

•我们的薪酬流程（第 39 页）

•其他薪酬惯例（第 40 页）

执行摘要

按薪付费的结果和回应

通过这次参与，我们了解到，股东们在很大程度上支持2021财年的高管薪酬计划的设计。此外，股东们赞赏公司对他们关于2020财年按薪表决的反馈作出的回应，特别是用基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）取代长期激励计划（“LTIP”）下的现金激励奖励，以及加强对2021财年支出决定和年度激励结构的披露。但是，股东们希望进一步了解帕克在2020财年过渡到执行董事长一职后的2021财年总薪酬。在这些对话中，我们讨论了帕克先生薪酬的组成部分，包括2019-2021财年LTIP奖励的支付和与2020财年首席执行官过渡相关的过渡期现金激励奖励，以及自过渡到执行董事长职位以来帕克薪酬的持续变化。截至2022财年，帕克先生没有其他任何消息

与首席执行官过渡相关的杰出奖项。他在担任耐克首席执行官时授予了帕克先生的2020-2022财年LTIP奖项，该奖项反映在今年的汇总薪酬表中。此外，鉴于帕克先生作为执行主席的职责有所减少，薪酬委员会在2021和2022财年大幅降低了帕克的薪酬，没有向他发放任何新的LTIP或PSU奖励，也减少了他年度直接薪酬中的其他部分。

我们还与股东讨论了我们的长期激励计划的结构，该计划将从2022财年开始在2022财年至2024财年业绩期内用基于股票的PSU奖励取代基于现金的LTIP奖励。我们确认，2022财年的PSU奖项与2021财年基于现金的LTIP奖项保持相同的总体特征和结构，包括相同的绩效指标和类似的 “人与地球” 修饰符。以下标题为 “我们指定执行官的薪酬——长期激励措施——2022财年奖励补助金——2022财年——2024财年PSU” 的部分中描述了2022财年的PSU。尽管股东支持PSU奖励的设计，但他们建议增加以PSU形式发放的长期激励性薪酬总额的比例。我们正在整合这些反馈，将长期激励性薪酬组合改为以PSU的形式向所有执行官提供50％。这一变更将在多年内分阶段实施，从2023财年的奖励补助金开始。

这些股东参与也为强调从2022财年开始用PSU取代基于现金的LTIP奖励的短期披露影响提供了机会。由于美国证券交易委员会的规定要求我们在所得年度的汇总薪酬表中报告基于现金的激励奖励，但在授予年度的汇总薪酬表中报告股票激励奖励，因此对于 2022 财年，汇总薪酬表既反映了 2020 — 2022 财年绩效期 LTIP 奖励的支出（作为 2022 财年年度薪酬的一部分发放），也反映了 2022 — 2024 财年业绩期的 PSU 的拨款补偿）。股东们认识到，向PSU的转变将暂时和人为地夸大汇总薪酬表中的价值，尽管短期披露存在复杂性，但他们仍支持我们长期激励计划结构的演变。

董事会和薪酬委员会非常重视与股东的这些互动，并致力于保持持续的对话，并将股东的反馈纳入未来的高管薪酬计划的设计中。

下表总结了我们从股东那里听到的反馈主题以及为回应而采取的行动：

指导薪酬原则

•为了推动业务业绩和实现股东价值最大化，我们的高管薪酬高度以激励为基础。

•为了强调长期业绩，加强高管与股东之间的协调并支持留住人才，激励性薪酬侧重于长期奖励。

•为了促进团队合作并确保内部薪酬公平，我们采用群组方法，调整某些高管职位的薪酬。

•为了确保我们的高管薪酬计划支持我们的业务战略和人才计划，我们通过全面考虑与我们的业务、顶级人才的竞争市场和适用高管相关的因素来确定群组薪酬水平。

年度直接补偿要素

耐克对指定执行官的年度直接薪酬通常包括以下内容：

(1) 在2022财年之前，这部分年度直接薪酬是根据我们的长期激励计划（“LTIP”）以现金奖励的形式提供的。2020财年授予的LTIP奖励是根据公司在2020至2022财年的业绩获得的；根据美国证券交易委员会的规定，其支出在下面标题为 “我们的指定执行官的薪酬——长期激励措施——2020财年奖励结果” 的部分中进行了描述，并作为2022财年薪酬的一部分包含在薪酬摘要表中。根据美国证券交易委员会的规定，2021财年授予的LTIP奖励将根据公司在2021至2023财年的表现获得；其支出将在明年的委托书中描述，并作为2023财年薪酬的一部分包含在明年的薪酬摘要表中。没有其他杰出的 LTIP 奖项。

2022 财年年度直接薪酬表

从2022财年开始，薪酬委员会用PSU取代了长期激励性薪酬组合中基于现金的LTIP奖励部分。这两类奖项都是根据公司在三年业绩期内的表现获得的。由于美国证券交易委员会的规定要求我们在所得年度的薪酬摘要表中报告基于现金的激励奖励，但在授予年度的汇总薪酬表中报告股票激励奖励，因此对于 2022 财年，汇总薪酬表既反映了 2020 — 2022 财年绩效期 LTIP 奖励的支出（作为 2020 财年年度薪酬的一部分发放），也反映了 2022 — 2024 财年绩效期 PSU 的拨款（作为财年的一部分发放）2022 年年度薪酬）。下表补充了汇总薪酬

表，显示在第 42 页上。通过排除（1）2020-2022财年绩效期LTIP奖励的支付以及（2）津贴，包括向多纳霍和帕克先生提供的增强型慈善匹配福利，而这些高管实际上并未获得这些补助，我们认为下表更准确地反映了薪酬委员会如何看待2022财年发放的年度直接薪酬。

(1) 上表不能替代本委托书第42页中列出的薪酬摘要表。该表中的金额与薪酬摘要表中报告的 2022 财年根据美国证券交易委员会规则确定的金额不同。

(2) 反映了我们高管绩效分享计划下的2022财年奖励，这些奖励是根据公司在2022财年的业绩支付的。正如下面标题为 “我们指定执行官的薪酬——年度现金激励” 的部分所述，多纳霍先生的PSP奖励为0％，帕克由于担任执行主席的职责演变而没有获得2022财年的PSP奖励，彼此NEO的PSP奖励为80％。

(3) 反映了2022财年PSU的补助金，该补助金是根据适用于股票薪酬的会计指导方针使用蒙特卡洛模拟计算得出的，该补助金基于截至授予之日的绩效状况的可能结果。如下面标题为 “我们的指定执行官的薪酬——长期激励措施——2022财年奖励补助金” 的部分所述，薪酬委员会将PSU的奖励确定为美元价值，然后将奖励美元价值除以截至授予之日的20个交易日内的B类股票的平均收盘价，将其转换为目标股票数量。根据公司在2022-2024财年的业绩表现，2022财年PSU的收入将达到目标的0％至200％。

(4) 反映了 2022 财年限制性股和股票期权的授予，在每种情况下，均根据适用于股票薪酬的会计指导进行计算。正如下面标题为 “我们指定执行官的薪酬——长期激励措施——2022财年奖励补助金” 的部分所述，薪酬委员会将股票奖励确定为美元价值，然后将其转换为一定数量的股票（对于限制性股票，用奖励美元价值除以截至授予之日的20个交易日内的B类股票的平均收盘价），将股票期权的奖励金额除以Black-Schol的价值的值）。

高管薪酬治理实践

我们指定执行官的薪酬

薪酬目标和结构

我们的高管薪酬计划旨在在竞争激烈的市场中吸引和留住顶尖人才，并通过奖励表现强劲的NEO来最大限度地提高股东价值。该计划通常包括年度直接薪酬，重点是激励性薪酬，以及与我们向其他在美国工作的员工提供的福利基本一致的有竞争力的福利。

我们在业务战略和人才计划的背景下制定高管薪酬计划。为了促进团队合作并确保内部薪酬公平，我们采用分段群组方法，协调某些高管职位的薪酬。群组薪酬水平是由综合考虑未来潜力、个人表现、市场洞察力、继任计划、留住率和领导力连续性等因素决定的。考虑到新高管的相对经验、预期贡献和市场地位，将他们分成一批新高管。

我们的理念是 “为绩效付费”，以推动业务业绩并最大限度地提高股东价值。因此，高管薪酬高度以激励为基础，侧重于长期奖励，以强调长期绩效和支持留住人才。我们的高管薪酬计划平衡了绩效激励，包括使用不同的绩效指标和绩效期，以及混合使用现金和股票薪酬要素。股票薪酬——包括PSU、股票期权和限制性股——还通过将每个NEO的目标年度直接薪酬总额的大部分直接与我们的股票价格直接挂钩来为绩效付费。下图说明了构成2022财年首席执行官年度直接薪酬总额目标的组成部分组合。

基本工资

基本工资是薪酬的固定要素，用于吸引和留住顶尖人才。通常，薪酬委员会在6月审查并确定我们的指定执行官的基本工资，任何调整都将在同年8月生效。在总体保持包括我们NEO在内的所有员工级别在2021财年的基本工资不变之后，公司恢复了允许增加2022财年的基本工资的做法。因此，在2022财年，薪酬委员会批准提高Friend先生和Campion先生以及O'Neill女士的基本工资，以确保他们的基本工资水平相对于市场保持竞争力。薪酬委员会还降低了帕克先生的基本工资，以反映他作为执行主席的责任减少。与2021财年相比，多纳霍的基本工资保持不变。

(1) 表示与2021财年相比基本工资的变化。

年度现金激励

根据我们的高管绩效分享计划（“PSP”），年度现金激励奖励支付给指定执行官。PSP 奖项反映了我们的 “按绩效付费” 理念：根据公司在本财年的业绩，这些奖励在目标的 0% 到 150% 之间。薪酬委员会保留根据个人或公司绩效调整 PSP 指标和奖励支付的自由裁量权。为了协调员工并强化我们的单一团队文化，构成我们PSP奖励基础的薪酬理念和指标通常适用于所有有资格通过年度激励奖金参与公司成功的全球员工。

从历史上看，PSP奖励是根据公司在本财年衡量的利息和税前收益（经调整以排除某些非运营事件的影响）获得的。为了应对COVID疫情造成的干扰和不确定性，薪酬委员会在2021财年实施了更灵活的年度激励奖励结构，该结构基于两个加权相等的六个月绩效期，每个绩效期都有多个指标，并考虑了公司一年的收入表现。在2022财年，薪酬委员会将年度现金激励奖励改回我们的历史结构，并为多个权重相等的指标设定了为期一年的目标，这些指标旨在支持我们的战略优先事项并推动可持续的盈利增长，详情见下文。

在设定2022财年PSP目标奖励时，薪酬委员会考虑了帕克作为执行主席的职责的演变，并决定不向帕克先生授予PSP奖励。对于彼此的指定执行官，薪酬委员会将2022财年的PSP目标奖励维持在与其2021财年年度现金激励目标奖励相同的水平。因此，2022财年PSP的目标奖励是：

2021 年 6 月，薪酬委员会为 2022 财年 PSP 奖励选择了三个权重相等的指标和相应的绩效目标。这些指标包括：（1）公司收入（“收入”），以推动收入增长；（2）通过NIKE数字平台销售产生的公司收入（“数字收入”），以支持与我们的消费者直接加速战略相关的数字增长；以及（3）利息和税前收益（“EBIT”），用于管理整体盈利能力。为了帮助推动和奖励有机增长，每项指标都排除了以下非运营事件的影响：收购、剥离、会计原则的变化、意想不到的重组、意想不到的汇率波动以及其他异常、不寻常或不经常发生的项目（我们将调整后的这些指标分别称为 “调整后收入”、“调整后的数字收入” 和 “调整后的息税前利润”）。

如下图所示，薪酬委员会为每项指标设定了具有挑战性的绩效目标，旨在激励2021财年的强劲增长。调整后的收入目标与2021财年的实际收入相比增长了15％，调整后的息税前利润目标与2021财年的实际息税前利润相比增长了16％，在每种情况下，门槛和最大目标都与目标目标相等，以平衡伸展和风险。调整后的数字收入目标与2021财年的实际数字收入相比增长了31％，鉴于我们数字业务的势头和持续的增长潜力，最大目标中还增加了延伸期。

2022 年 6 月，在我们的财年结束时，薪酬委员会根据两项意想不到的非同寻常的 COVID 相关挑战考虑了公司 2022 财年的业绩。首先，在第一季度，政府强制关闭越南和印度尼西亚的工厂，导致该公司损失了大约三个月的产量。这种产量损失减少了第二、第三和第四季度的可供销售库存供应，这影响了2022财年的收入。然后，在第四季度，中国与COVID相关的广泛封锁影响了实体零售流量，导致第四季度收入和息税前利润下降。薪酬委员会首先考虑了 2022 财年调整后收入、调整后的数字收入和调整后息税前利润的实际业绩，如下图所示：

2022 财年的绩效目标

（百万美元）

每项指标均低于指定阈值，因此总体实现率为目标的0％。尽管表现低于门槛，但薪酬委员会指出，与2021财年的实际业绩（调整后收入为6％，调整后的数字收入为19％，调整后的息税前利润为1％）相比，该成就仍代表每个指标的同比增长。因此，委员会考虑了公司业绩，不包括与COVID相关的越南和印度尼西亚工厂关闭以及中国封锁的影响。

为了适应这些离散的非同寻常事件，将业绩期分为两个加权相等的六个月期。在前六个月期间（2021年6月至2021年12月，“上半年”），根据上半年调整后收入、调整后数字收入和调整后息税前利润的实现情况，将业绩计算为目标的28％，而目标等于2021年6月设定的全年绩效目标的一半。在第二个六个月期间（2022年1月至2022年5月，“下半年”），根据调整后收入、调整后的数字收入和调整后息税前利润的下半年业绩（调整后排除中国在第四季度与COVID相关的封锁的影响），与基于反映越南和印度尼西亚上半年工厂关闭的年中预测的目标相比，业绩计算为目标的139％。对上半年和下半年的业绩进行平均后，绩效达到目标的83.5％，薪酬委员会将其四舍五入至80％，这与向执行官级别以下的员工支付结构相似的年度奖金一致。

薪酬委员会考虑了公司在未经调整和调整后的情景下的业绩表现以及我们的单一团队文化。对于多纳霍先生，薪酬委员会将2022财年的PSP支出定为0％，这反映了首席执行官在特殊挑战中表现强劲但最高的问责水平。对于Friend先生和Campion先生以及O'Neill女士，委员会确定2022财年的PSP支出为80％，这反映了尽管面临巨大挑战但公司的强劲业绩，并与执行官级别以下员工的年度奖金一致，以加强我们的单一团队文化。如上所述，帕克先生没有获得2022财年的PSP奖励。

长期激励

长期激励薪酬可激励和奖励公司的长期业绩，使高管的利益与股东的利益保持一致，并在竞争激烈的人才市场中促进留住人才。因此，我们的高管薪酬计划的这一部分构成了我们指定执行官年度直接薪酬的最大部分，占多纳霍先生2022财年目标年度直接薪酬总额的78％（帕克先生为67％，彼此NEO为62％）。在2022财年，长期激励薪酬由三个部分组成：基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）、股票期权和限制性股票单位（“RSU”），每个部分均根据我们的股票激励计划发放。我们认为PSU和股票期权是基于绩效的奖励，因为除非绩效条件得到满足，否则PSU是无法获得的，除非我们的股价上涨，否则股票期权没有任何价值。根据我们的 “按绩效付费” 理念，我们以基于绩效的奖励形式提供每个NEO的大部分长期激励薪酬（多纳霍先生为73％，帕克先生为100％，朋友先生为70％，坎皮恩先生和奥尼尔女士为69％）。

薪酬委员会在2022财年引入了PSU，作为我们长期激励性薪酬的新工具。在2022财年之前，这部分高管薪酬是根据我们的长期激励计划（“LTIP”）以现金奖励的形式提供的。为了表彰从现金奖励向股票奖励的重大转变，薪酬委员会决定以其他方式保持该组成部分的稳定，包括保持目标奖励价值不变，并保持类似的奖励结构，包括指标和绩效目标。

2022 财年奖励补助金

薪酬委员会于2021年6月确定了2022财年的长期激励奖励。如上所述，薪酬委员会决定将2022-2024财年的PSU目标奖励值与每位指定执行官的LTIP目标奖励值保持在与2021至2023财年LTIP目标奖励相同的水平，以保持该组成部分的一致性。在股票期权和RSU奖励价值方面，薪酬委员会考虑了多个因素，包括绩效、不断变化的责任、我们的群组薪酬方法、竞争激烈的人才市场以及2021财年未增加群组层面的长期激励奖励这一事实。因此，薪酬委员会将帕克的股票期权奖励减少了400万美元，并将他的RSU奖励维持在0美元。对于彼此的指定执行官，薪酬委员会决定增加股票期权奖励（多纳霍先生增加90万美元，弗里德先生增加6万美元，坎皮恩先生和奥尼尔女士各增加36万美元）和RSU奖励（多纳霍先生增加60万美元，弗里德先生增加4万美元，坎皮恩先生和奥尼尔女士各增加24万美元）。2022 财年的长期激励奖励价值为：

2022 财年 — 2024 年 PSU

PSU通过激励和奖励实现长期股东价值和增长，使我们的指定执行官的利益与股东的利益保持一致。PSU 奖项反映了我们的 “按绩效付费” 理念：根据公司在三年业绩期内的业绩，获得的奖励在目标的 0% 到 200% 之间。

2021 年 6 月，薪酬委员会选择了 2022-2024 财年 PSU 奖励的指标、相应的绩效目标和奖励条款。如上所述，鉴于从现金奖励向股票奖励的转变，委员会选择保持这些奖项的结构与2021年至2023年LTIP奖励的结构相似，以保持该组成部分的一致性。薪酬委员会将在三年绩效期结束后确定2022-2024财年PSU奖励的收益，任何获得的PSU都将在2024年8月1日归属。

薪酬委员会被选为2022-2024财年的衡量标准，PSU将公司2022-2024财年的总股东回报率（“绝对TSR”）与标准普尔500指数中其他公司的股东总回报率（“相对股东总回报率”）相对于同期股东总回报率（“相对股东总回报”）进行奖励，并继续以高于中位数的业绩为目标，如下表所示：

2022 财年 — 2024 财年的绩效目标

(1) 2022、2023 和 2024 财年的相对股东总回报率，使用20个交易日的平均股价计算，并假设在业绩期内支付的股息再投资于适用公司的股票。

如果公司绩效期的相对股东总回报率处于第55个百分位，则PSU的收益将达到目标的100％；如果公司在业绩期内的相对股东总回报率低于第25个百分位，则PSU的收益将为0％。如果绩效期内的绝对股东总回报率为负，则PSU基于相对TSR表现的收益上限为目标的100％。薪酬委员会之所以选择三年相对股东总回报率作为绩效指标，是因为它是衡量长期股东价值的客观而透明的指标，尤其是在市场动荡的背景下。此外，如果Absolute TSR为负，则支付上限会激励NEO追求长期增长。

2022-2024财年PSU奖项还包含 “人与地球” 修饰语，旨在支持我们对目标的承诺，这是我们长期战略的关键组成部分。如果相对股东总回报率达到或超过阈值绩效目标，“人与地球” 修改器允许薪酬委员会根据对公司在员工敬业度和包容性、领导力多元化和可持续性方面的绩效的全面评估，将收益向上或向下调整最多20个百分点（受200％最大收益和100％绝对股东总回报上限的限制）。将修改器结构化为整体评估可确保最终收益全面平衡这些广泛而不同的问题，并适当地反映我们宗旨承诺的精神。在确定 “人与地球” 修饰符时，

薪酬委员会将考虑公司在实现我们的2021财年影响报告中描述的某些五年目标方面取得的进展，包括增加女性在我们的全球企业员工队伍和领导职位中的代表性；增加美国种族和族裔少数群体在美国企业员工队伍和董事及以上级别的代表性；员工对参与度和包容性的反馈；与供应链中负责任制造相关的基本期望；以及在碳、废物、水和化学方面实现更可持续的运营。

2022财年向每位指定执行官授予的PSU的目标数量是通过将NEO的目标奖励价值除以截至授予之日的20个交易日期间我们的B类股票的平均收盘价来确定的。PSU积累股息等价物，这些股息等价物只有在归属时才支付。为了提高留住率，PSU的奖励通常规定，如果指定执行官离开公司，任何未归属的PSU将被没收。在因剥离或削减武力而终止雇佣关系时，将部分加速归属（如下文标题为 “高管薪酬表——解雇或控制权变更时的潜在付款” 的部分所述）。

股票期权

股票期权通过奖励获得上行潜力来使我们的指定执行官的利益与股东的利益保持一致，它们反映了我们的 “按绩效付费” 理念，因为只有当我们的B类股票价格升值时，它们才会为NEO提供价值。

2022财年授予每个NEO的股票期权数量是通过将NEO的奖励价值除以授予之日股票期权的Black-Scholes价值（根据二十天平均股价以及可用的五年和七年期利率计算得出的）来确定的。授予指定执行官的期权在四年内按年等额分期授予，行使价等于授予之日（或授予日前交易日，如果授予日不是交易日）我们股票的收盘价。为了提高留存率，股票期权通常规定，如果指定执行官离开公司，他们将没收任何未归属的股票期权。没收受有限退休条款的约束，该条款旨在鼓励高管推迟退休，并在因剥离或削减生力而终止雇佣关系时加快部分归属（每项条款如以下标题为 “高管薪酬表——解雇或控制权变更时的潜在补助金” 的部分所述）。

RSU

限制性股通过奖励实现长期价值创造来使我们的指定执行官的利益与股东的利益保持一致，它们反映了我们的 “按绩效付费” 理念，因为它们的价值与我们的B类股票价格直接挂钩。

2022财年向每个NEO授予的限制性股的数量是通过将NEO的奖励价值除以截至授予之日的20个交易日期间我们的B类股票的平均收盘价来确定的。作为长期激励性薪酬的一部分，向指定执行官发放的限制性股票，在三年内分期等额分期支付，并累积只有在归属时才支付的等值股息。为了提高留住率，RSU的奖励通常规定，如果指定执行官离开公司，任何未归属的限制性股都将被没收。在因剥离或削减武力而终止雇佣关系时，将部分加速归属（如下文标题为 “高管薪酬表——解雇或控制权变更时的潜在付款” 的部分所述）。

2020 财年的奖励结果

正如我们之前在2020年委托书中披露的那样，根据三年业绩期内的相对股东总回报率，2019年6月授予的2020-2022财年LTIP奖励将在目标的0％至200％之间获得（如果绝对股东总回报率为负，则派息上限为100％）。如下图所示，耐克2020-2022财年的相对股东总回报率处于第50个百分位，相当于89％的收益，而该时期的绝对股东总回报率为正。相对股东总回报率是与截至2022年5月31日纳入标准普尔500指数的公司进行比较计算的，使用了20个交易日的平均股价，并假设在业绩期内支付的股息被再投资于适用公司的股票。2022 年 6 月，薪酬委员会确定，每个 NEO 在这些奖励下获得了 89% 的报酬。

2020 财年 — 2022 财年业绩业绩

2023 财年长期激励薪酬变更

在2023财年，薪酬委员会审查了长期激励性薪酬组成部分的总体组合——PSU、股票期权和限制性股票。在考虑了股东反馈，包括在我们广泛参与股东期间收到的反馈以及不断变化的市场惯例之后，薪酬委员会决定将所有执行官以PSU形式发放的长期激励薪酬总额的比例提高到50％，变更将在多年内分阶段进行，从2023财年的奖励开始。

其他补偿

利润分享和退休计划

我们维持一项符合美国纳税条件的退休储蓄计划——耐克公司员工401（k）储蓄和利润分享计划（“401（k）计划”），根据该计划，所有符合条件的美国员工，包括指定执行官，都可以从其现金补偿中缴纳税前和税后缴款。我们为所有参与者提供的年度配套缴款等于其税前缴款的100％，但不超过其合格薪酬总额的5％。

根据401（k）计划，我们还可能每年向包括指定执行官在内的符合条件的美国雇员的账户缴纳利润分享缴款。利润分享总额（如果有）由董事会每年确定。这笔总缴款根据当年员工总工资和年度现金激励奖励的相同百分比分配给符合条件的员工。在2022财年，每位符合条件的员工的利润分享缴款百分比为0％。

《美国国税法》限制了401（k）计划下可以延期的薪酬金额，还限制了在确定该计划下的缴款时可以考虑的工资和年度现金激励奖励金额（2022财年为29万美元）。因此，根据我们的不合格递延薪酬计划，我们为指定执行官和其他高薪员工提供了推迟薪酬的机会，包括超过税法限额的金额。我们不将延期与递延薪酬计划相提并论。如果我们根据401（k）计划缴纳年度利润分享缴款，我们还会根据递延薪酬计划为超过税法限额的任何符合条件的员工的工资和年度现金激励奖励缴纳等值的利润分享缴款；递延薪酬计划下的这些缴款允许我们的指定执行官和其他高薪员工获得与其他员工相同比例的利润分享缴款。由于我们没有根据2022财年的401（k）计划缴纳利润分享捐款，因此我们也没有根据递延薪酬计划缴纳任何利润分享缴款。递延薪酬计划中的余额，包括指定执行官的余额，是无抵押且存在风险的，这意味着如果公司出现财务困境，例如破产，余额可能会被没收。

根据合格和非合格计划向指定执行官提供的2022财年对指定执行官的配额和利润分享缴款包含在第42页薪酬摘要表中的所有其他薪酬列中。

员工股票购买计划

我们的员工股票购买计划允许美国和美国以外许多国家的符合条件的员工，包括指定高管，在六个月购买期的第一个或最后一个交易日，通过工资扣除购买B类股票，比市场价格折扣15％，具体取决于股票价格较低的日期。在2022财年，除多纳霍和帕克先生外，我们所有的指定执行官都参与了我们的员工股票购买计划。

额外津贴和其他福利

我们的高管薪酬计划包括为我们的指定执行官提供的有限津贴和其他个人福利，通常包括家庭安全和财务规划服务。鉴于我们的业务性质，某些公司员工，包括某些执行官，还可能不时获得通常不向所有员工提供的公司产品、活动门票或差旅福利。

此外，多纳霍先生和帕克先生有权有限地个人使用公司飞机，主要依据分时协议，该协议旨在提高这些人的安全性、可用性和生产力，并加强我们的员工配对礼物计划下的慈善捐赠配对，每年的高管供款限额为1,000,000美元，公司配额为4：1。我们的员工配对礼物计划不匹配使员工受益的员工缴款，包括对员工个人或家庭基金会的捐款，或向由员工或其家庭成员管理或领导或向其提供薪酬或援助的非营利组织的捐款。在2022财年，多纳霍先生和帕克先生分别向一系列慈善事业捐款。

我们不向我们的执行官提供任何额外津贴的税收优惠。有关2022财年向我们的指定执行官提供的津贴和个人福利的更多详细信息，请参阅第42页薪酬摘要表的脚注。

非竞争协议

作为每位指定执行官签订的非竞争协议的交换，我们同意在解雇后的非竞争期内按月支付款项，如以下标题为 “高管薪酬表——解雇或控制权变更时的潜在补助金” 的部分所述。我们认为，补偿个人在解雇后不与竞争对手合作是适当的，补偿可以增强此类协议的可执行性。

信函协议

在2020财年首席执行官的过渡中，我们与多纳霍和帕克分别签订了书面协议，除其他外，规定在我们的员工配对礼物计划下加强慈善捐赠配对，如上面标题为 “Perquisite和其他福利” 的部分所述。除了这两份书面协议外，我们没有与任何执行官签订雇佣合同。

我们的补偿流程

薪酬委员会

薪酬委员会监督我们的高管薪酬计划，包括确定每位执行官薪酬待遇的价值和构成，以及为首席执行官设定年度绩效目标。除了薪酬委员会全年可能采取的任何特别行动外，该委员会通常在本财政年度就我们的指定执行官的薪酬采取以下行动：

同行群体

鉴于顶级人才市场竞争激烈，薪酬委员会使用同行群体（由收入规模、市值、品牌价值、产品或市场相似的公司组成，或者我们与之竞争高管人才，或者符合我们不断变化的业务和人才战略的公司）为评估高管薪酬水平和做法提供参考。根据标准，在确定2022财年高管薪酬时考虑了以下同行群体：

2021年11月，为了确定2023财年的高管薪酬，薪酬委员会进一步完善了我们的同行群体，将劳氏公司、Netflix公司、salesforce.com公司和沃尔玛公司包括在内，并撤销了高露洁-Palmolive公司、康卡斯特公司、The Gap公司和凯洛格公司。

除了考虑我们的同行群体外，薪酬委员会还使用来自第三方（包括怡安、Willis Towers Watson和Mercer）的有关更广泛公司的市场调查数据。薪酬委员会通常不将高管薪酬设定为或接近同行群体或市场薪酬的任何特定百分位。相反，委员会认为，如果薪酬通常在合理的市场中位数范围内，则具有竞争力。

管理层的作用

首席执行官就除他本人以外的每位执行官的薪酬向薪酬委员会提出薪酬建议，并参与与该委员会的讨论。此外，我们的人力资源人员定期向委员会提供有关高管薪酬的数据、分析和建议。

薪酬委员会定期举行执行会议，首席执行官或其他管理层不在场，讨论我们的高管薪酬计划。此类高管会议包括讨论首席执行官的绩效和薪酬以及我们的高管薪酬计划的设计和运作等话题。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权自行决定聘请薪酬顾问，以协助委员会监督我们的高管薪酬计划。薪酬委员会选择在2022财年不聘请任何此类顾问。但是，在委员会对2022财年高管薪酬计划的分析和决策方面，薪酬委员会使用来自调查和报告的信息，其中包含来自怡安、Willis Towers Watson和Mercer的竞争市场数据，这些数据由我们的人力资源人员获得。

其他补偿做法

股票所有权准则

我们维持执行官的股票所有权指导方针，旨在进一步使执行官的利益与股东的利益保持一致。根据指导方针，在2022财年，每位执行官都必须持有耐克股票，价值为其年基本工资的以下倍数：

新的执行官必须在被任命后的五年内达到这些所有权级别。截至2022年5月31日，首席执行官和我们的其他每位执行官，包括彼此的指定执行官，已经或有望在必要期限内达到适用的所有权准则。

套期保值和质押

公司的封锁和预清关政策（补充了我们的内幕交易政策）禁止董事、执行官和其他指定的内部人士（基于资历和部门）参与涉及对耐克股票的套期保值、货币化或卖空的交易，包括零成本项圈和远期销售合同。该政策还要求董事和执行官及其家庭成员在质押耐克股票之前获得公司董事长或首席执行官的预先批准。在获得任何此类批准之前，公司的清算总监会考虑质押相对于个人其他直接和间接持股以及耐克已发行股票的规模；鉴于关联交易的性质，取消抵押品赎回权的风险；防止出现内幕交易的保护措施，包括交易封锁期间禁止销售；以及及时在表格4上报告销售的能力。

控制权变更条款

控制权变更后，PSP 和 LTIP 奖励都不会加速。PSU、股票期权和RSU奖励仅受 “双触发” 加速控制权变更的约束（PSU归属目标的100％），这意味着只有在公司控制权发生变化时才加速归属，并且在接下来的两年内，要么收购实体未能承担奖励，要么收购方无故解雇员工或员工有正当理由解雇员工。这种双触发式加速旨在鼓励高管在不确定时期留住高管。薪酬委员会认为，这种方法将提高收购背景下的股东价值，并使高管的利益与投资者的利益保持一致。下文标题为 “高管薪酬表——解雇或控制权变更时的潜在付款” 的部分进一步描述了控制权变更交易对股票奖励的影响。

CLAWBACK

我们维持收回激励性薪酬的回扣政策。根据回扣政策，参与不当行为导致公司财务报表重报的执行官必须向公司全额偿还根据随后重报的财务报表支付的任何激励性薪酬。回扣政策涵盖PSP奖励、LTIP奖励、股票奖励（基于重报前出售根据股票奖励收购的股票的超额收益）以及对递延薪酬计划的利润分享缴款。除了回扣政策外，PSP、LTIP和股票激励计划还规定，委员会可以通过额外的回扣政策或奖励协议条款对奖励适用进一步的回扣要求，并且所有奖励都受适用法律和法规规定的回扣要求的约束。

风险评估

应薪酬委员会的要求，管理层在2022财年准备并与委员会讨论了与公司薪酬计划相关的潜在风险评估，包括任何合理可能对公司产生重大不利影响的风险。这包括评估与员工薪酬的每个要素相关的风险。该评估考虑了薪酬计划的某些设计特征，这些特征降低了过度承担风险的可能性，例如合理的绩效目标、激励性薪酬支出上限、短期和长期激励措施的平衡、现金和股票激励的平衡、随着时间的推移授予奖励以及回拨激励性薪酬的可能性。此外，对于股票薪酬，我们采用了股票所有权指导方针，规定在解雇后对PSU、股票期权和限制性股进行有限的加速归属，并规定在控制权变更时只能双触发加速授予股票奖励。

高管薪酬的税收减免

《美国国税法》第162（m）条通常对公司在任何一年内可以扣除的 “受保员工” 的补偿金额设定100万美元的上限。尽管薪酬委员会力求在制定和实施我们的高管薪酬计划时保持税收减免性，但该委员会也认为，以促进不同的公司目标和股东利益的方式管理薪酬计划时保持灵活性非常重要。因此，我们没有采取这样的政策，即出于税收目的，所有补偿都必须符合免赔条件，并保留提供可能不符合第162（m）条规定的免赔条件的补偿的能力。

薪酬委员会报告

董事会薪酬委员会已审查并与管理层讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析。根据审查和讨论，薪酬委员会建议董事会在本委托书中纳入薪酬讨论与分析。

薪酬委员会成员：

•蒂莫西 D. 库克，主席

•Cathleen A. Benko

•伊丽莎白·康斯托克

高管薪酬表

薪酬摘要表

下表列出了有关每位指定执行官在2022、2021和2020财年的总薪酬的信息。

(1) 对于2022财年，代表根据我们的高管绩效分享计划获得的奖励，这些奖项是根据公司在2022财年的业绩获得的。正如标题为 “薪酬讨论与分析——我们指定执行官的薪酬——年度现金激励” 的部分所述，多纳霍先生的PSP奖励为0％，帕克由于减少了作为执行董事长的职责而没有获得2022财年的PSP奖励，彼此NEO的PSP奖励为80％。对于2021财年，代表按目标的120％支付给每位执行官的年度现金激励奖励，以及支付给多纳霍先生和帕克先生的过渡期现金激励奖励。对于2020财年，代表向执行官发放的现金奖励，用于近似非执行官获得的短期和长期现金激励支出。

(2) 代表2022财年授予的RSU和PSU奖励的授予日期公允价值，以及2021和2020财年授予的RSU奖励的公允价值，在每种情况下，均根据适用于股票薪酬的会计指导进行计算。对于限制性股票，授予日公允价值是根据授予日我们的B类股票的收盘价计算得出的。对于PSU，授予日期的公允价值是使用蒙特卡罗模拟计算得出的，该模拟基于截至授予日的绩效状况的可能结果。在根据适用的会计指导确定PSU的授予日公允价值时所做的假设已在截至2022年5月31日的10-K表年度报告中合并财务报表附注的附注11中披露。在2022财年，PSU奖励的授予日公允价值为：多纳霍先生为7,727,491美元；Friend先生和Campion先生和O'Neill女士为1,545,548美元；帕克先生为0美元。假设达到最高绩效条件水平，PSU的奖励价值将为：多纳霍先生为10,319,956美元；Friend先生和Campion先生和O'Neill女士为2,064,058美元；帕克先生为0美元。

(3) 代表根据适用于股票薪酬的会计指导计算的适用财政年度授予期权的授予日公允价值。期权的授予日公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。在根据适用的会计指导确定期权授予日公允价值时所做的假设已在截至2022年5月31日的10-K表年度报告中合并财务报表附注的附注11中披露。

(4) 代表我们的长期激励计划下的奖励，这些奖励是根据公司在截至适用财年的三年期间的业绩获得的。

(5) 在2022财年，包括公司对401（k）计划的配套缴款，每位指定执行官的金额为14,500美元。多纳霍先生的金额还包括公司提供的400万美元慈善配套捐款、公司个人使用公司飞机的总增成本27,472美元，以及公司相关商品、安全服务、食品和饮料以及书籍的价值。奥尼尔女士的金额还包括公司个人使用公司飞机的增量成本以及安全服务、财务咨询服务和账本的价值。帕克先生的金额还包括公司提供的400万美元慈善配套捐款、公司个人使用公司飞机的总增费用61,574美元，以及公司相关商品、安全服务和书籍的价值。个人使用公司飞机的总增量成本是根据公司的可变运营成本确定的，包括燃料成本、维护成本、机组人员差旅费用、着陆费、停车费、机上食品和饮料以及与每次飞行相关的其他较小的可变成本。多纳霍先生和帕克先生的金额不包括公司个人使用公司飞机的总增支成本，多纳霍先生或帕克先生（如适用）根据分时协议以及《联邦航空条例》91.501（c）和（d）允许的规定向公司偿还了这些费用。

(6) 包括2022财年至2024财年绩效期内的PSU补助金（作为2022财年薪酬的一部分发放）和2020-2022财年绩效期LTIP奖励的支付额（作为2020财年薪酬的一部分发放）。

(7) 由于奥尼尔女士仅担任2022和2021财年的指定执行官，因此没有披露2020财年的奥尼尔女士。

在2022财年发放基于计划的奖励

下表列出了有关2022财年授予指定执行官的基于绩效的年度现金激励机会以及PSU、RSU和股票期权的信息。

(1) 这些金额代表根据我们的PSP为2022财年的绩效支付的潜在基于绩效的年度现金激励奖励。根据该计划，薪酬委员会根据高管在2022财年支付的基本工资的百分比批准了2022财年的目标奖励，具体如下：多纳霍先生，200％；弗里德先生，120％；坎皮恩先生，120％；奥尼尔女士，120％；帕克先生，0％。根据公司在2022财年三个权重相等的指标（调整后的收入、调整后的数字收入和调整后的息税前利润）上的表现，2022财年PSP奖励的获得在目标的0％至150％之间。2022 财年获得并在 2023 财年支付的实际奖励支出显示在薪酬汇总表中。

(2) 这些金额代表股票激励计划下PSU的补助金，根据2022至2024财年的相对股东总回报率，其收入在目标的0％至200％之间，如果绩效期的绝对股东总回报率为负，则上限为目标的100％。如果相对股东总回报率达到或高于阈值绩效目标，则薪酬委员会可以根据对公司在三年业绩期内员工敬业度和包容性、不同个人在领导职位上的代表性以及可持续性方面的绩效的全面评估，将收益向上或向下调整最多20个百分点。已赚取的PSU将在2024年8月归属，并且通常需要在授予日期之前继续就业。在某些情况下，将加快归属，如 “终止或控制权变更后的潜在支付” 部分所述。PSU积累现金分红等价物，这些现金分红等价物只有在归属时才支付。

(3) 本栏中报告的金额代表股票激励计划下的限制性股的补助，该补助金在授予之日的前三周年之际分三次等额分期授予。在某些情况下，将加快归属，如 “终止或控制权变更后的潜在支付” 部分所述。RSU 累积现金分红等价物，这些现金分红等价物仅在归属时支付。

(4) 本栏中报告的金额代表根据股票激励计划授予的股票期权，这些期权可在授予日的头四个周年之际分四次等额行使。如 “终止或控制权变更后的潜在支付” 部分所述，期权在某些情况下可以行使。每种期权的最长期限为10年，但如果期权持有人终止雇用，则可以提前终止。

(5) 对于股票奖励，代表 (a) 基于授予日B类股票收盘价的RSU的授予日公允价值，以及 (b) PSU的授予日公允价值，使用蒙特卡罗模拟根据截至授予日的绩效状况的可能结果计算得出的PSU。对于期权奖励，代表根据每股44.38美元的价值授予的股票期权的授予日公允价值，使用Black-Scholes期权定价模型计算。这些值与适用于股票薪酬的会计指导下的股权奖励的价值相同。在确定PSU和期权价值时做出的假设在截至2022年5月31日的10-K表年度报告合并财务报表附注11中披露。

截至2022年5月31日的杰出股票奖励

下表列出了截至2022年5月31日指定执行官持有的未偿还股票期权、PSU和限制性股的信息。

(1) 股票期权通常可在授予日的前四个周年之际分四次等额行使。

(2) 反映下表所述归属的限制性股票：

名字			补助金的财政年度			未归属单位数量			授予时间表
约翰·多纳霍二世			2022			25,875			RSU 须在 2022 年 8 月 1 日、2023 年 8 月 1 日和 2024 年 8 月 1 日按比例授予三年
			2021			24,607			RSU 须按比例归属三年，其余 50% 的单位在 2022 年 8 月 1 日归属，50% 在 2023 年 8 月 1 日归属
			2020			68,845			RSU 须按比例归属三年，剩余单位的 100% 将于 2023 年 1 月 13 日归属
马修弗里德			2022			7,393			RSU 须在 2022 年 8 月 1 日、2023 年 8 月 1 日和 2024 年 8 月 1 日按比例授予三年
			2021			7,929			RSU 须按比例归属三年，其余 50% 的单位在 2022 年 8 月 1 日归属，50% 在 2023 年 8 月 1 日归属
			2021			45,208			RSU 须按比例归属四年，其余单位中有 33.3% 在 2022 年 6 月 1 日归属，33.3% 在 2023 年 6 月 1 日归属，33.3% 在 2024 年 6 月 1 日归属
			2020			1,604			RSU 须按比例归属三年，剩余单位的 100% 将于 2022 年 8 月 1 日归属
安德鲁·坎皮恩			2022			8,625			RSU 须在 2022 年 8 月 1 日、2023 年 8 月 1 日和 2024 年 8 月 1 日按比例授予三年
			2021			7,929			RSU 须按比例归属三年，其余 50% 的单位在 2022 年 8 月 1 日归属，50% 在 2023 年 8 月 1 日归属
			2021			75,347			RSU 须按比例归属四年，其余单位中有 33.3% 在 2022 年 6 月 1 日归属，33.3% 在 2023 年 6 月 1 日归属，33.3% 在 2024 年 6 月 1 日归属
			2020			4,651			RSU 须按比例归属三年，剩余单位的 100% 将于 2022 年 8 月 1 日归属
海蒂·奥尼尔			2022			8,625			RSU 须在 2022 年 8 月 1 日、2023 年 8 月 1 日和 2024 年 8 月 1 日按比例授予三年
			2021			7,929			RSU 须按比例归属三年，其余 50% 的单位在 2022 年 8 月 1 日归属，50% 在 2023 年 8 月 1 日归属
			2021			45,208			RSU 须按比例归属四年，其余单位中有 33.3% 在 2022 年 6 月 1 日归属，33.3% 在 2023 年 6 月 1 日归属，33.3% 在 2024 年 6 月 1 日归属
			2020			2,726			RSU 须按比例归属三年，剩余单位的 100% 将于 2022 年 8 月 1 日归属
马克·帕克			2020			16,041			RSU 须按比例归属三年，剩余单位的 100% 将于 2022 年 8 月 1 日归属

(3) 反映了下表所述背心的 PSU。在适用的三年绩效期内，根据相对股东总回报率，PSU的收入将在0％至200％之间，并受人与星球修改器的约束。

名字			业绩期的财政年度			未归属单位数量			授予时间表
约翰·多纳霍二世			2022 – 2024			30,804			获得的单位将在 2024 年 8 月 1 日悬崖背心
马修弗里德			2022 – 2024			6,161			获得的单位将在 2024 年 8 月 1 日悬崖背心
安德鲁·坎皮恩			2022 – 2024			6,161			获得的单位将在 2024 年 8 月 1 日悬崖背心
海蒂·奥尼尔			2022 – 2024			6,161			获得的单位将在 2024 年 8 月 1 日悬崖背心

(4) 50% 将在2023年1月13日归属，50％将在2024年1月13日归属。

(5) 代表签约绩效股票期权，计划在授予日的前三个周年中每期等额分三次授予，但前提是我们的B类股票的价值比授予日的价值增长了20％（基于30个交易日的平均收盘价除以授予日股票的收盘价），绩效条件是否得到满足。绩效条件在2021财年得到满足。100％将在2023年1月13日归属。

(6) 这些期权中有33.3％将在2022年8月1日归属，33.3％将在2023年8月1日归属，33.3％将在2024年8月1日归属。

(7) 这些期权中有25％将在2022年8月1日归属，25％将在2023年8月1日归属，25％将在2024年8月1日归属，25％将在2025年8月1日归属。

(8) 这些期权中的100％将在2022年8月1日归属。

(9) 这些期权中有50％将在2022年8月1日归属，50％将在2023年8月1日归属。

2022 财年期间的期权行使和归属股票

下表列出了有关2022财年每位指定执行官的股票期权行使和限制性股权归属的汇总信息。

股权补偿计划信息

下表汇总了有关未偿奖励和根据股东批准的股权薪酬计划以及截至2022年5月31日尚未获得股东批准的股权薪酬计划可供未来发行的股票的信息。该表未反映2023财年的发行情况。

(1) 加权平均行使价不反映在支付限制性股票单位未偿奖励时将使用的股票。

(2) 由74,715,806股受期权、限制性股票、PSU（基于目标100％的业绩）和股票激励计划下未偿还的股票增值权奖励的股票组成。

(3) 包括股票激励计划下可供未来发行的105,885,427股股票和员工股票购买计划下可供未来发行的4,090,224股股票。

(4) 由4,218,758股可供将来根据外国子公司员工股票购买计划发行的股票组成，根据该计划，向公司部分非美国子公司的员工发行和出售股票的条件与根据股东批准的员工股票购买计划向美国员工发行的条件基本相同，如上文 “薪酬讨论与分析——我们的指定执行官薪酬——其他薪酬——员工股票购买计划” 中所述。

2022 财年不合格的递延薪酬

(1) 高管缴款栏中报告的所有金额也包含在薪酬摘要表中报告的金额中。在 “总余额” 栏中报告的金额中，以下金额已在本委托书或上一年度委托书的薪酬摘要表中报告：多纳霍先生，63,695美元；帕克先生，21,045,929美元；弗里德先生，9,503美元；坎皮恩先生，1,983,894美元；奥尼尔女士，805,406美元。

不合格的递延薪酬计划

指定执行官有资格参与我们的递延薪酬计划（“DCP”）。DCP的参与者可以提前选择延期支付其年基本工资的75％，以及最多100％的奖金和长期现金激励金。

我们可能会每年向固定缴款退休计划缴纳利润分成缴款。缴款根据其当年工资和奖金总额的百分比分配给符合条件的雇员。在《美国国税法》限制允许的最大范围内，这些缴款将存入我们符合条件的401（k）储蓄和利润分享计划下的员工账户。超过税法限额（2022财年为29万美元）的工资和奖金作为DCP下的耐克缴款支付。

根据DCP递延的金额将记入DCP下的参与者账户。每个参与者都可以在DCP下提供的任何投资选项组合中分配自己的账户。对参与者的账户进行调整，以反映参与者选择的投资选项的投资表现。参与者可以每天更改其账户余额的分配。DCP下可用的投资选择包括18个具有不同投资目标的共同基金和五个基于风险的投资组合。这些投资选项在2022财年的年回报率从-28.55％到8.12％不等。存入参与者账户的金额由我们投资于与参与者选择的投资选项相匹配的实际投资，以确保我们不承担与参与者的投资选择相关的任何投资风险。

参与者账户中可归因于选择性延期的部分，包括投资回报，在任何时候都将全额归属。参与者账户中归因于耐克供款的部分，包括投资回报，将在参与者受雇于我们五年后全额归属。除多纳霍先生外，所有指定执行官都将全额用于耐克的捐款。

每次选择延期薪酬时，参与者都会就选举推迟的薪酬的分配做出选择（经调整以反映投资业绩）。参与人可选择在预定年度开始时在参与人仍在工作或在职期间（但不得早于提交分配选择的当年之后的第四年）一次性发放分配。或者，参与者可以选择一次性发放，也可以在解雇或服务终止后的五、十年或十五年内按季度分期发放。参与者更改分配选择的权利有限。在某些情况下，参与者可以退出困难处境。在遵守某些限制的前提下，参与者还可以随时要求从其截至2004年12月31日的账户余额中提取款项（以及该金额的后续投资回报）。如果此类申请获得批准，参与者可以提取所申请金额的90％，其余的10％将被永久没收。

解雇或控制权变更时可能支付的款项

控制权变更补偿——加速股权奖励

所有未归属的股票期权、RSU 和 PSU 奖励都必须在发生两个事件（“双重触发”）时加速归属：出现 “控制权变动”；我们无需 “理由” 或指定执行官出于 “正当理由” 终止指定执行官的雇用，每种情况都介于控制权变更（或股东批准控制权变更，如果更早）和控制权变更两周年。股票期权将在解雇后的四年内行使，但不得超过每种期权最初的10年期限。PSU 将向目标的 100% 进行授权。如果我们被收购并且收购公司不承担未偿还的期权、限制性股票单位或PSU，也将加快股票期权、限制性单位和PSU的归属。就我们的股票奖励而言，“控制权变动” 通常定义为包括：

•任何人收购我们已发行A类股票的50％或以上，或者，如果A类股票不再选出大多数董事，则任何人收购我们已发行普通股总额的30％或以上，

•在两年内由现任董事以外的人提名（及随后的选举）我们的大多数董事，

•出售我们的全部或几乎全部资产，以及

•通过合并、合并或股份交换收购耐克。

就我们的股票奖励而言，“原因” 通常包括故意持续未能实质性履行分配的职责以及故意参与对我们造成重大伤害的非法行为，“正当理由” 通常包括职位或职责的实质性减少、工资减少或其他福利的实质性减少以及家庭办公室搬迁超过50英里。

下表显示了如果在2022年5月31日进行双触发加速归属，当时我们的B类股票的收盘价为每股118.85美元，指定执行官将获得的估计收益。

(1) 有关每位指定执行官持有的未归属限制性股权单位和PSU的信息见上面的杰出股权奖励表。上表中的金额代表未归属的限制性股和PSU的数量（达到目标的100％）乘以我们B类股票在2022年5月31日的收盘价。

(2) 有关每位指定执行官持有的未偿还未归属股票期权的信息见上面的杰出股票奖励表。上表中的金额代表截至2022年5月31日这些期权的总价值，使用2022年5月31日我们的B类股票每股收盘价超过每股行使价的部分，乘以每位指定执行官的未归属期权股份数量。

某些解雇时触发的福利

股票期权加速和延期

截至2022年5月31日，每位指定执行官持有上述 “杰出股票奖励” 表中列出的股票期权。根据每位指定执行官持有的股票期权条款，在持有人死亡或残疾（或者就多纳霍先生基于绩效的股票期权而言，他在没有 “理由” 的情况下被解雇）后，所有未归属的期权都将归属并在解雇后的四年内可行使，但不得超过每种期权最初的10年期限。如果指定执行官的死亡或残疾（或者就多纳霍先生基于绩效的股票期权而言，在没有 “理由” 的情况下被解雇）发生在2022年5月31日，则这些期权的总价值如上文控制权变更薪酬——加速股权奖励表的 “股票期权加速” 列所示。

根据每位指定执行官持有的在2020财年之后授予的股票期权的条款，在授予之日起至少六个月内因 “剥离” 或 “削减效力” 而终止雇佣关系后，如果持有人签署一般豁免和解除索赔，计划在解雇后一年内归属的期权将归属，所有既得期权将在终止雇用后一年内行使，但是不得超过每个选项最初的10年期限。截至2022年5月31日，每位指定执行官持有的未归属股票期权的价值为多纳霍先生1272,149美元，Friend先生和Campion先生和O'Neill女士每人409,911美元，帕克先生为1413,501美元。

根据多纳霍先生基于绩效的股票期权的条款，如果他在退休后服务了至少5年（无视他在受雇前作为非雇员董事的服务年限），则未归属的期权将被没收，既得期权将在解雇后的四年内行使，但不得超过该期权最初的10年期限。根据适用于指定执行官持有的所有其他股票期权的条款，如果持有人在年满55岁后退休，服务年限至少为5年（或者如果持有人在60岁后退休，服务时间至少为5年，则加速归属），并且既得期权将在解雇后四年内继续行使，但不得超过每个期权最初的10年术语。如果指定执行官在2022年5月31日退休，则多纳霍先生需要退休归属的股票期权的总价值将为5,792,870美元，奥尼尔女士为2842,303美元，帕克先生为11,447,791美元。Friend先生和Campion先生没有资格获得退休金，因为这些指定执行官尚未年满55岁。

股票奖励加速

截至2022年5月31日，指定执行官持有未归属的限制性股权单位和PSU，如上文杰出股权奖励表所示。根据其奖励协议的条款，所有未归属的RSU和PSU将在持有人死亡或残疾后立即归属，PSU将按目标的100％归属。截至2022年5月31日，每位指定执行官持有的未归属的限制性股和PSU的价值如上述 “控制权变更薪酬——加速股权奖励” 表的 “股票奖励加速” 列所列。

根据2020财年之后授予指定执行官的限制性股份（不包括授予Friend先生和Campion先生和O'Neill女士的股票过渡奖励）以及指定执行官持有的所有PSU的条款，在授予之日起至少六个月后因 “剥离” 或 “削减武力” 而终止雇用时，前提是持有人签署了一般豁免和解除索赔，计划在终止后一年内归属的 RSU 和 PSU 将归属，PSU 将归属达到目标的 100%。截至2022年5月31日，每位指定执行官持有的未归属限制性股和PSU的价值为多纳霍先生为2487,530美元，弗里德先生为764,205美元，坎皮恩先生和奥尼尔女士各为813,053美元，帕克先生为0美元。

根据非竞争协议付款

我们与多纳霍先生签订了禁止竞争协议，该协议在他终止与我们的雇佣关系后有效期为十八个月，与帕克先生签订的非竞争协议在他终止与我们的雇用后有效期为两年。根据这些协议，如果我们在没有 “理由”（定义见他的协议）的情况下解雇了多纳霍先生，或者我们解雇了帕克先生，我们将在非竞争期内每月向高管支付相当于他当时年薪和目标PSP奖励（“耐克年度收入”）的十二分之一的款项。协议进一步规定，如果高管自愿辞职，我们将在非竞争期间每月向他支付相当于他当时耐克年收入的二十四分之一。但是，上述每月付款的开始将推迟到高管离职后的六个月之后，他本应在此期间收到的所有款项将在该期限结束后立即一次性支付，同时按最优惠利率支付利息。如果在没有 “理由”（定义见适用协议）的情况下终止雇佣关系，则双方可能同意放弃不竞争的协议；如果出于 “原因” 而终止雇佣关系，我们可以单方面放弃该协议。如果免除契约，我们将无需在豁免适用的月份内支付上述款项。假设多纳霍先生的雇用已于2022年5月31日终止，并且合同没有被免除，那么在截至2023年11月30日的18个月期间，如果我们无缘无故解雇，我们将需要每月向多纳霍先生支付37.5万美元，如果他自愿辞职，则每月需要支付187,500美元。假设帕克先生的雇用已于2022年5月31日终止，并且合同没有被免除，那么在截至2024年5月31日的24个月期间，如果我们解雇，我们将需要每月向帕克先生支付83,333美元，如果他自愿辞职，则每月需要向他支付41,667美元。

我们与其他每位指定执行官签订了非竞争协议，其条款与多纳霍先生的条款大致相同，唯一的不同是非竞争期为一年，我们可以在所有情况下单方面放弃协议（包括没有 “理由” 的解雇），每月付款为高管当时年度薪金的十二分之一或二十四分之一

工资（而不是他们的耐克年收入），付款可能在解雇时开始。假设我们于2022年5月31日在没有 “理由” 的情况下解雇了每位指定执行官的雇用，并且合同没有被免除，那么在截至2023年5月31日的12个月期间，我们将需要每月向弗里德先生支付91,667美元，坎皮恩先生104,167美元，奥尼尔女士每人支付104,167美元。假设这些指定执行官均于2022年5月31日自愿辞职并且契约没有被免除，那么在截至2023年5月31日的12个月期间，我们将需要每月向弗里德先生支付45,833美元，坎皮恩先生52,083美元，奥尼尔女士52,083美元。

首席执行官薪酬比率

耐克的薪酬和福利旨在提高竞争力和公平性，满足全球队友的多样化需求，强化我们的价值观。我们通过将激励性薪酬与公司绩效挂钩来为绩效和影响力付费，并寻求投资于对员工参与度和福祉影响最大的积极体验。高管薪酬计划高度以激励为基础，侧重于长期奖励，以强调长期绩效和支持留住人才。我们的高管薪酬计划旨在在竞争激烈的市场中吸引和留住顶尖人才，并 “为绩效付费”，以推动业务业绩并最大限度地提高股东价值。

对于2022财年，即我们最后一个已完成的财年：

•在所有耐克员工（我们的首席执行官除外）中位数确定的员工是加拿大的零售商店员工；

•中位数雇员的年度总薪酬为37,410美元；

•我们的首席执行官多纳霍先生的年总薪酬为28,838,060美元；以及

•我们首席执行官的年度总薪酬与所有其他耐克员工的年度总薪酬中位数的估计比率为771比1。

该薪酬比率是合理的估计，其计算方式与美国证券交易委员会基于下述方法的规定一致。美国证券交易委员会关于确定受薪员工中位数和计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，适用某些例外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司在计算自己的薪酬比率时可能会使用不同的方法、排除因素、估计值和假设。

方法论

与过去的做法一致，我们使用五月份的第一个工作日作为确定员工中位数的日期。今年，五月的第一个工作日是 2022 年 5 月 2 日。当时，我们在全球拥有大约 77,239 名员工。在适用美国证券交易委员会规定的 “最低限度豁免”（允许我们排除占员工总数5％或以下的非美国员工）后，我们排除了下述司法管辖区内的3,656名员工，我们的员工人数约为73,583名员工。

在首席执行官薪酬比率计算中包括的73,583名员工中，约有75％是全职员工，49％从事零售工作，51％在美国。

为了确定我们的员工中位数，我们根据基本工资或小时工资（如适用）计算了2022财年的年薪酬。对于我们的大多数员工来说，基本工资或时薪构成了他们薪酬的大部分。为了确定小时工的工资，我们在适用的人力资源记录系统中使用了每个人的工资率和预计的预定工时。

在如上所述确定了员工群体的年薪后，我们确定了大约100人的子集，代表了潜在的员工中位数。在本子集中，我们根据适用于指定执行官的薪酬汇总表规则（根据S-K法规第402 (c) (2) (x) 项）计算了每位员工在2022财年的总薪酬（以美元计）。本财政年度内雇用的长期雇员的薪酬按年计算，非美国雇员的薪酬使用雇员确定日期中位数的人力资源记录系统中报告的适用货币兑换率转换为美元，然后从该子集中选择雇员中位数。

审计事项

审计和财务委员会的报告

审计和财务委员会有：

•与管理层审查并讨论了经审计的财务报表。

•与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

•收到了PCAOB关于独立会计师独立性沟通的适用要求所要求的书面披露和独立会计师的信函，并与独立会计师讨论了独立会计师的独立性。

•根据上述审查和讨论，建议董事会将经审计的财务报表包含在公司上一财年的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。

审计与财务委员会成员：

•Alan B. Graf，Jr.，主席

•Cathleen A. Benko

•彼得·亨利

员工股票购买计划

员工股票购买计划摘要

以下经修订的ESPP摘要全部参照经修订的ESPP的完整案文进行了限定，修正后的ESPP作为附录A附在本委托书中。根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第423条，经修订的ESPP旨在符合 “员工股票购买计划” 的资格。

修订后的ESPP将根据该协议授权发行的股票数量增加了1100万股，至6200万股；它没有对当前的ESPP进行任何其他修改。如果该提案被股东拒绝，则根据ESPP批准和保留发行的股票总数将保持在5100万股，截至2022年7月8日，其中约有4,090,538股可供发行。根据我们目前的预测和估计的参与率，如果修正后的ESPP未获批准，预计当前的ESPP将在大约2024财年用完可用股份。

我们认为，ESPP通过使员工的利益与股东的利益保持一致，强化所有权文化，增强公司在竞争激烈的市场中吸引和留住高素质和积极进取的员工的能力，促进了公司和股东的利益。为了继续为员工提供ESPP下的福利，我们认为必须批准额外股份，因为考虑到预期的持续参与水平，当前ESPP下剩余可供发行的股票数量将不足。

在考虑其寻求股东批准向ESPP增加1100万股股票的建议时，董事会考虑了过去5个财年在ESPP下购买的历史股票数量。董事会还考虑了公司的预期，即额外股份应持续到2027财年左右。但是，额外的

基于各种无法预测的因素，包括我们员工人数的增长、未来的ESPP发行惯例、我们的股价和当前的市场状况，股票可能会持续更长或更短的时间。如果将来ESPP需要更多股份，则需要事先获得股东的批准。

对修订后的 ESPP 的描述

资格

修订后的ESPP是一项基础广泛的计划，公司及其参与子公司几乎所有在职员工都有资格参与其中，但以下情况除外：(a) 发行开始时受雇不到一个月的任何员工，(b) 每周惯常工作时间少于20小时的任何员工，以及 (c) 在发行购买权授予发行后立即拥有或被视为拥有股票的任何员工（包括任何）员工在未偿还的购买权下可以购买的股票（代表五个）公司或任何子公司所有类别股票的总投票权或价值的百分比或以上。截至2022年7月8日，包括所有7名执行官在内的约36,540名员工有资格参与ESPP。

授权发行的股票

如上所述，如果股东批准该提案，则根据经修订的ESPP授权和预留发行的股份总数将为6200万股。如果股票分红、股票分割、股份组合、资本重组或已发行股份发生其他变化，此类股份数量可能会进行调整。截至2022年7月8日，我们在纽约证券交易所的股票收盘价为每股107.93美元。

管理

董事会已将管理经修订的ESPP的所有权力下放给公司的高级人力资源主管（“授权官员”），该授权官员可以将其部分或全部职责和权力下放给一名或多名公司员工。授权官员可以颁布规章制度，采用与经修订的ESPP有关的表格，决定修正后的ESPP产生的任何解释问题或权利问题，并全面监督其管理。除非董事会另有决定，否则授权官员或董事会的所有决定和决定均为最终决定。公司支付经修订的ESPP的所有费用。

供品

修订后的ESPP通过一系列为期六个月的发行来实施，新发行将于每年的4月1日和10月1日开始。每个产品的第一天是该产品的 “发行日期”，而每个产品的最后一天是该产品的 “购买日期”。加入修正后的ESPP的符合条件的员工（“参与者”）只能通过修正后的ESPP允许的工资扣除来购买股票。工资扣除额必须不低于参与者合格薪酬的1％或10％。

任何参与者在任何一次发行中可以购买的最大股票数量为500股。此外，发行条款可能不允许参与者有权在任何日历年度以超过发行日确定的股票公允市场价值25,000美元的利率购买《守则》第423条适用的公司及其子公司的所有股票购买计划下的股票。

符合条件的员工自愿选择是否加入经修订的ESPP，方法是在授权官员设定的截止日期之前以形式和方式向公司或其代理人提交订阅和工资扣除授权。参与者可以通过在不迟于该发行的 “变更截止日期”（即授权官员确定的购买日期之前的天数）向公司提交书面通知来终止对经修订的ESPP的参与。当参与者因任何原因（包括死亡或退休）不再是符合条件的雇员时，对经修订的ESPP的参与也将终止。在终止参与修订后的ESPP与某项发行有关的某项发行后，员工不得恢复对该修订后的ESPP的参与，但可以参与后续的发行。通常，在参与者终止参与经修订的ESPP后，从参与者工资中扣除的所有尚未用于购买股票的金额都将退还给员工。经修订的ESPP下参与者的权利不可转让。

购买价格

在发行中购买股票的价格为（a）发行日股票公允市场价值的85％或（b）发行当日股票公允市场价值的85％中较低者。股票在任何日期的公允市场价值均为纽约股票前一个交易日的收盘价

证券交易所，或者，如果股票未在纽约证券交易所上市，则董事会可能规定的其他申报价值。

购买股票；托管人

根据修订后的ESPP，所有参与者的工资扣除额都将存入参与者的账户。除非授权官员另有决定，否则不会为此类账户支付任何利息。在每个购买日，每位参与者的账户金额将用于该参与者按收购价格（包括部分股份）从公司购买股票（包括部分股份）（如上所述）。购买日期之后参与者账户中剩余的任何现金余额将偿还给参与者。根据经修订的ESPP购买的股票交付给托管人（“托管人”）并由其保管，托管人是由授权官员任命的投资或金融公司。根据向托管人发出的适当指示，参与者可以不时以订单执行时的市场价格在公开市场上出售托管人为参与者账户持有的全部或部分股份。此外，根据适当的指示，参与者可以将托管人为该参与者持有的全部或部分股份转移到参与者或以参与者自己的名义转入普通的个人经纪账户，除非在购买股票的发行发行之日两年后，不得以这种方式转让股份。

股息和其他分配；再投资

与托管人持有的股份有关的股票分红和其他股份分配将发放给托管人，并由托管人持有，存入有权获得此类股息或其他分配的相应参与者的账户。目前，除托管人持有的股票的股息（如果有）以外的现金分配将支付给有权获得此类分配的参与者。托管人持有的股票的现金分红（如果有）可以代表有权获得此类股息的参与者再投资于股票。托管人将为每位参与者开设一个单独的账户，目的是持有通过参与者股息再投资获得的任何股份。

终止和修改

当为修正后的ESPP目的保留的所有股份都被购买后，修正后的ESPP将终止，前提是董事会或授权官员可以随时自行决定终止任何参与子公司的经修正后的ESPP，并且董事会可以随时自行决定完全终止经修正后的ESPP。

董事会或授权官员可以随时在任何方面修改经修订的ESPP，但只有董事会可以更改 (a) 为修订后的ESPP保留的股份数量，(b) 在发行期间可以从参与者的薪水中扣除的参与者合格薪酬的最大百分比，(c) 根据经修订的ESPP发行的股票的购买价格，(d) 任何参与者的最大股份数量可以在任何单一产品或某些其他购买限制中购买，或 (e) 某些其他条款修订了与发行和购买日期有关的ESPP。尽管如此，未经股东批准，董事会不得增加为修正后的ESPP保留的股份数量（某些资本调整除外，如上文 “授权发行股份” 项下所述），也不得降低根据经修订的ESPP发行的股票的购买价格。

未来 ESPP 的好处

参与经修订的ESPP是自愿的，取决于每位符合条件的员工选择参与以及他或她对工资扣除水平的决定。此外，根据修订后的ESPP可以购买的股票数量部分取决于我们在每次发行的第一天和最后一天的股票价格。因此，任何符合条件的个人将来可能购买的实际股票数量都无法确定。

美国联邦所得税后果摘要

以下是现行法律对经修订的ESPP参与者产生的重大美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用的一般税收原则，仅提供一般信息。未讨论某些类型的税收，例如州和地方所得税。税法很复杂，可能会发生变化，可能会因个人情况和不同地点而有所不同。根据参与者的个人投资情况，摘要并未讨论可能与参与者相关的所得税的所有方面。此汇总的税务信息不是税务建议。

修订后的ESPP旨在获得该守则第423条所指的 “员工股票购买计划” 的资格。根据该守则，员工在发行日或购买发行之日均不得确认根据经修订的ESPP购买的股票的应纳税所得额或收益。如果员工处置根据以下条件购买的股份

修正后的ESPP在发行日超过两年后，或者如果员工在任何时候死亡，员工或员工的遗产通常都需要将处置或死亡应纳税年度的普通薪酬收入申报为普通薪酬收入，该金额等于 (a) 处置或死亡时股票的公允市场价值超过适用收购价格的部分，或 (b) 公允市场价值的15％ 发行当日的股份。如果发生此类处置或死亡，公司将无权从收入中扣除任何款项。处置收益超过被视为普通薪酬收入的金额通常都将是资本收益。

如果员工在发行日后的两年内处置根据经修订的ESPP购买的股份，则该员工通常需要将购买日股票公允市场价值超过适用收购价格的部分作为处置当年的普通薪酬收入报告。如果处置是通过出售进行的，则购买当日股票的公允市场价值与处置价格之间的任何差异通常都是资本收益或亏损。如果在发行之日后的两年内进行处置，则公司通常有权从该处置当年的收入中扣除一笔款项（但须遵守该守则规定的适用限额），等于员工必须申报的普通薪酬收入金额。

在 ESPP 下购买

下表提供了自ESPP成立至2022年7月8日以来以下员工和团体购买的股票数量的信息。非雇员董事没有资格参与ESPP。非雇员董事的同事、被选举为董事或执行官的候选人均未购买过ESPP下的股票，也没有参与的员工购买过根据ESPP购买的股份总额的5％或以上。

股东提案

股票所有权信息

某些所有者和管理层持有的股票

下表列出了截至2022年6月30日，在该日期发生的任何交易生效后，实益拥有的耐克证券类别的股份数量，由 (1) 公司已知的公司任何类别证券中超过5％的受益所有人，（2）每位董事和董事候选人，（3）在薪酬摘要表中列出的每位执行官（“被命名”）执行官”），以及（4）所有董事、指定执行官和其他执行官作为一个整体。由于A类股票可以在每股的基础上转换为B类股票，因此美国证券交易委员会将A类股票的每位受益所有人视为相同数量的B类股票的受益所有者。因此，在表中表明某人对B类股票的实益所有权时，假设该人已将该人作为受益所有人的A类股票的所有股份转换为B类股票。出于这些原因，该表显示的Swoosh, LLC、Philip Knight和Travis A. Knight和Travis A. Knight2009 Irrevalble Trust II的A类和B类股票数量和百分比存在大量重复。此外，除非另有说明，否则可以通过俄勒冈州比弗顿Bowerman Drive One Nike, Inc. 的耐克公司秘书97005-6453与以下所有人员联系。

(1) 一个人被视为以实益方式拥有任何股份：(a) 该人对其行使唯一或共同的投票权或投资权，或 (b) 该人有权在60天内的任何时间（例如通过转换证券或行使股票期权）获得其实益所有权。除非另有说明，否则与上述股份相关的投票权和投资权仅由受益所有人行使，或由所有者与所有者的配偶或子女共享。

(2) 如果小于 0.1%，则省略。

(3) 这些金额包括在2022年6月30日后的60天内通过行使股票期权收购以下数量股票的权利：库克先生为14,000股，多纳霍先生为788,117股，帕克先生为1,866,930股，坎皮恩先生为347,080股，弗里德先生为164,589股，奥尼尔女士为122,356股，3587,473股供执行官和董事组使用。

(4) 薪酬摘要表中列出的指定执行官。

(5) 包括耐克公司401（k）储蓄和利润分享计划账户中持有的股份：多纳霍先生为107股，帕克先生为36,995股，执行官兼董事组为51,533股。

(6) 不包括Swoosh, LLC拥有的23.35万股A类股票。特拉维斯·奈特先生否认了所有此类股份的实益所有权。

(7) 除非法律另有规定，在某些情况下，如经修订的公司重述公司章程另有规定，否则优先股没有一般投票权。

(8) 不包括菲利普·奈特的配偶拥有的521,792股A类股票。菲利普·奈特先生否认了所有此类股份的所有权。Philip Knight先生担任名誉主席，并长期受邀作为无表决权观察员出席董事会的所有会议。

(9) 不包括：(a) 菲利普·奈特的配偶拥有的521,792股A类股票，以及 (b) 奈特基金会持有的29,586,056股B类股票，奈特基金会是一家由菲利普·奈特先生及其配偶担任董事的慈善基金会。菲利普·奈特先生否认了所有此类股份的所有权。

(10) 截至2020年7月17日，股东在表格4中提供的信息。

(11) 包括Travis A. Knight 2009 不可撤销信托II（“信托”）直接持有的21,863,989股A类股票和该信托间接子公司持有的19,142,380股A类股票。特拉维斯·奈特先生及其直系亲属是信托的受益人之一。特拉维斯·奈特先生否认信托直接或间接持有的公司证券的实益所有权，除非他在该证券中拥有金钱权益。

(12) 股东提交的附表13G中截至2021年12月31日提供的信息。

(13) 股东提交的附表13G中截至2021年12月31日提供的信息。

与关联人的交易

耐克董事特拉维斯·奈特的父亲菲利普·奈特担任名誉主席，长期邀请菲利普·奈特作为无表决权观察员出席董事会及其委员会的会议。在2022财年，作为名誉主席，奈特先生的年薪为50万美元，员工通常可以获得医疗和牙科保险。

公司的书面政策要求企业责任、可持续发展和治理委员会审查根据S-K法规第404（a）项要求申报的与关联人的任何交易或拟议交易，并决定是否批准或批准该交易，只有在委员会确定该交易对公司公平或批准该交易符合公司利益的情况下才能获得批准或批准。

薪酬委员会联锁和内部参与

2022财年董事会薪酬委员会的成员是蒂莫西·库克、凯瑟琳·本科和伊丽莎白·康斯托克。该委员会仅由独立的非雇员董事组成。根据美国证券交易委员会要求披露某些关系和关联方交易的规定，薪酬委员会中没有任何成员曾担任过公司的执行官，薪酬委员会成员也没有任何关系要求公司披露。公司的执行官均未担任任何其他实体的薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）的董事或成员，这些实体的执行官在2022财年曾担任公司薪酬委员会的董事或成员。

其他事项

截至本委托书印发时，除本文提出的提案外，管理层没有其他提案可供年会审议，但如果其他事项确实在年会之前提出，则代理人中点名的人员将根据他们的最佳判断对该代理人所代表的股票进行投票。

股东提案

拟纳入公司2023年年度股东大会委托书和委托书的股东提案（代理访问提名除外）必须由耐克公司的公司秘书在2023年3月30日当天或之前通过 shareholder.proposals@Nike.com 收到。经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的规则描述了股东提案提交的标准。位于俄勒冈州比弗顿Bowerman Drive One 97005-6453的耐克公司秘书必须不早于2023年2月28日且不迟于2023年3月30日收到拟纳入公司2023年年度股东大会委托书和委托书的股东代理访问提名以及公司章程要求的其他信息。

此外，公司章程要求任何希望提名董事或在股东大会上介绍提案或其他业务的股东都必须至少提前 60 天向公司发出书面通知（2022 年年度股东大会为 2022 年 7 月 11 日），并且该通知必须符合章程中描述的某些其他要求。

除了满足公司章程的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征求代理人以支持公司2023年年度股东大会提名人以外的董事候选人的股东还必须不迟于2023年7月11日发出通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

对于董事会来说，

玛丽一世亨特
副总裁、公司秘书

附录 A

耐克公司

员工股票购买计划

（截至2022年6月16日修订）

1. 本计划的目的。耐克公司（“公司”）认为，公司及其参与子公司（定义见下文）的员工拥有其普通股是可取的，以此激励员工改善业绩和提高利润，也是员工分享成长和成功回报的一种手段。公司员工股票购买计划（“计划”）的目的是提供一种便捷的方式，使公司和参与子公司的员工可以通过工资扣除来购买公司的股票，以及公司协助和鼓励此类员工成为股东的方法。公司实施外国子公司员工股票购买计划（不时修订的 “外国ESPP”），根据该计划，公司外国子公司（“外国子公司”）的部分员工有类似的机会购买公司股票。就外国ESPP而言，被指定为参与团体的此类员工团体在下文中被称为 “参与的外国ESPP团体”。

2. 为本计划保留的股份。为本计划之目的，公司已授权但未发行或重新收购的B类普通股中有62,000,000股。如果公司已发行B类普通股发生任何股票分红、股票分割、股份组合、资本重组或其他变化，为本计划保留的股份数量可能会进行调整。是否进行调整以及任何此类调整的方式应由公司董事会（“董事会”）决定，该决定应为最终决定。

3. 计划的管理。董事会已将管理本计划的所有权力下放给公司全球人力资源副总裁（或者，如果担任公司高级人力资源主管的职务不是全球人力资源副总裁，则该其他官员）管理本计划的所有权力，并且与此类授权有关的，除非董事会另有决定，否则本计划应由该官员（“授权官员”）管理或在其指导下管理，他们可以下放部分权力或将他或她的全部职责和权力交给一项或多项公司员工。授权官员可颁布本计划的运作规则和条例，采用与计划有关的表格，并就本计划的任何解释问题或由此产生的权利作出决定。授权官员可就本计划中出现的任何事项与公司法律顾问协商。除非董事会另有决定，否则授权官员或董事会的所有决定和决定均为最终决定。

4. 符合条件的员工。董事会特此授权公司和公司每家子公司的员工根据本计划购买B类普通股，但已授权官员不时指定应参与本计划的子公司（每家此类参与子公司以下称为 “参与子公司”）。公司所有符合条件的员工（定义见下文）以及每家参与子公司的所有符合条件的员工都有资格参与该计划。“符合条件的员工” 是指在发行日（定义见下文）之前受雇于公司或参与子公司至少整整一个月的公司或参与子公司的员工，但是，不包括 (a) 每周惯常工作时间少于 20 小时的任何员工，以及 (b) 根据美国国税局第 424 (d) 条购买本计划股票后将拥有或被视为（根据美国国税局第 424 (d) 条）的任何员工经修订的1986年守则（“守则”），规定持有股票（包括受制于持有的任何未偿还期权的股票）员工）拥有公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票的总投票权或价值的5％或以上。董事会和授权官员应自行决定个人是否符合本第 4 节对合格员工的定义，任何此类决定均为最终决定，对所有各方均具有约束力。尽管有上述规定，除非确定公司的决定是恶意做出的，否则任何被公司、法院或政府机构追溯确定为合格员工的个人只能从该裁决之日起前瞻性地参与。

5. 提供的服务。

a. 发行和购买日期。该计划将通过一系列为期六个月的发行（“发行”）来实施，新的发行将于每年的4月1日和10月1日开始。从任何一年的4月1日开始的每一次发行都应在当年的9月30日结束，并且每次发行在任何一年的10月1日开始

一年将在次年的 3 月 31 日结束。每次发行的第一天是该发行的 “发行日期”，每次发行的最后一天是该发行的 “购买日期”。

b. 补助；限制。在每个发行日，应根据计划授予每位符合条件的员工在购买发行之日以本计划第7段确定的价格购买B类普通股的期权，只能通过本计划第6段授权的工资扣除来购买；但是，前提是（i）任何期权均不得允许购买超过500股股票，以及（ii）本计划下不得授予任何允许员工购买权的期权公司及其母公司所有股票购买计划下的股票，以及在任何日历年中，适用《守则》第423条的子公司的应计利率超过25,000美元的股票公允市场价值（在授予之日确定）。

6. 参与计划。

a. 发起参与。符合条件的员工可以通过按公司规定的形式向公司或其代理人提交订阅和工资扣除授权来参与本计划下的发行。订阅和工资扣除授权必须不迟于 “订阅截止日期” 提交，订阅截止日期应在发行日期前几天，确切的天数由授权官员不时通过书面通知符合条件的员工确定。提交后，除非修改或终止，否则订阅和工资扣除授权将保持有效，并且在发行到期后，该发行的参与者将从第二天开始自动注册新发行。工资扣除授权将授权雇用公司在发行期间从参与者的每张薪水中扣除参与者指定的金额。从每张薪水中扣除的指定金额必须是工资所涵盖期间参与者薪酬（定义见下文）的百分之一或不超过10％的整数百分比；但是，从任何薪水中实际扣除的金额不得超过从该薪水中扣除所有其他必需或选择性预扣和扣除后的剩余金额。如果参与子公司扣除工资，则该公司将立即将扣除额汇给公司。

b. 补偿的定义。“薪酬” 是指参与者从公司或参与子公司获得的金额，前提是这些金额需缴纳联邦所得税预扣税，该金额根据工作或所提供服务的性质或地点在不考虑任何限制的情况下确定，并按以下方式调整：

i. 应包括对不符合条件的递延薪酬安排的税前缴款、对符合《守则》第401 (k) 条资格的计划的缴款，以及参与者从根据《守则》第125条符合条件的福利福利计划或根据该守则第132条享受合格交通附带福利的应纳税工资中预留的任何款项。

ii. 应纳税费用报销、代替未使用的带薪休假（解雇之前或之后）支付的任何金额、搬家费用、福利补助金、来自不合格递延薪酬计划的补助金、行使股票期权或限制性财产限制失效所实现的金额、在公司长期激励计划（或参与子公司维持的类似长期激励安排）下以任何形式支付的款项，以及海外就业调整（除外任何转账溢价）均应为排除在外。

c. 修改参与情况。参与者通过启动工资扣除开始参与本计划后，参与者可以修改工资扣除授权（i）在任何发行期间修改一次工资扣除额以减少工资扣除额，以及（ii）对新产品的第一张薪水生效，以增加或减少工资扣除额。在发行期间减少工资扣除额的申请必须在公司规定的变更截止日期（定义见下文）之前以公司规定的形式提交给公司，并且只有在公司在该薪水发薪日前至少10个工作日收到申请时，才对任何薪水有效。在新发行的第一笔薪水中有效的增加或减少工资扣除额的申请必须在新发行的订阅截止日期之前以公司规定的形式提交给公司。此外，如果在发行期间任何参与者的工资扣除额超过上文第5 (b) 段规定的限制下可用于购买该发行股票的最大金额，则 (x) 应停止向参与者扣除工资，并将所有多余的金额退还给参与者，并且 (y) 参与者的工资扣除应在下次发行开始时按参与者规定的费率重新开始然后是有效的工资扣除授权。

d. 终止参与。在参与者通过启动工资扣除开始参与本计划后，参与者可以按照公司规定的形式向公司发出通知，终止对本计划的参与。要使终止参与发行有效，终止通知必须不迟于 “变更截止日期” 提交，变更截止日期应在该发行的购买日期之前的几天，确切的天数由授权官员不时通过书面通知参与者确定。当参与者因任何原因（包括死亡或退休）不再是合格员工时，对本计划的参与也将终止。参与者在终止对某项发行的计划参与后，不得恢复对该计划的参与。参与者终止参与本计划后，从参与者薪酬中扣除且以前未用于购买本计划股票的所有金额均应退还给参与者；但是，如果员工因成为参与计划的外国 ESPP 集团的雇员（因此不再是合格员工）而终止对本计划的参与，那么，如果此类事件发生在外国ESPP的发行期间（但是在该次发行的发行日期之后），（i）此类金额应不得退还给参与者，而是应缴款并用于购买外国ESPP下的股份，但须遵守外国 ESPP 的条款和条件，并且 (ii) 员工应以其他方式参与外国 ESPP，但须遵守外国 ESPP 的条款和条件。

7. 期权价格。在发行中购买股票的价格应为 (a) 发行日B类普通股公允市场价值的85％或（b）发行当日B类普通股公允市场价值的85％中的较低者。B类普通股在任何日期的公允市场价值应为纽约证券交易所B类普通股前一个交易日的收盘价，或者，如果B类普通股未在纽约证券交易所交易，则应为董事会规定的B类普通股的其他申报价值。

8. 购买股票。从参与者薪酬中预扣的所有金额均应记入他或她在本计划下的账户。除非授权官员另有决定，否则不会为此类账户支付任何利息。在每个购买日，每位参与者的账户金额将用于该参与者按上文第7段确定的价格从公司购买股票（包括部分股份）。由于上文第 5 (b) 段规定的限制，在购买之日之后，参与者账户中剩余的任何现金余额均应偿还给参与者。

9. 股份的交付和保管。参与者根据本计划购买的股票将交付给授权官员指定的投资或金融公司（“托管人”）并由其保管。托管人可以持有根据本计划购买的股票的被提名人证书或街道名称证书，也可以将根据本计划托管的股份混合到一个账户中，无需识别个人参与者。根据向托管人发出的适当指示，参与者可以不时按订单执行时的市场价格出售托管人为参与者账户持有的全部或部分股份。如果参与者想出售其账户中的所有股份，则托管人或公司将以与市场上出售全部股票相同的每股价格购买账户中任何一部分的股票。根据向托管人发出的适当指示，参与者可获得 (a) 将托管人为参与者账户持有的全部或部分全部股份转入参与者自己的名下，并将此类全部股份交付给参与者，或 (b) 将托管人为参与者账户持有的全部或部分全部股份转入参与者本人名义的普通个人经纪账户，无论是当时担任托管人的公司还是另一家公司；但是，前提是不得根据 (a) 或 (b) 转让任何股份直到购买股票的发行发行之日起两年后。

10. 记录和声明。保管人将保留计划的记录。在每个购买日期之后，每位参与者将尽快收到一份声明，显示自上一个购买日期以来的账户活动以及购买日现金和股票的余额。将按授权官员不时确定的间隔向参与者提供其他报告和陈述。

11. 本计划的费用。公司将支付与计划运营有关的所有费用，包括记录保存费用、会计费、律师费、佣金以及根据本计划进行购买、股息再投资以及向参与者或向其经纪账户交付股票的发行税或转让税。除非董事会或授权官员自行决定另有规定，否则公司不会应参与者的要求支付与托管人出售股票有关的费用、佣金或税款。在汇款之前，参与者支付的费用将从销售收益中扣除。

12. 权利不可转让。本计划下购买股票的权利不可由参与者转让，该权利只能由参与者在参与者一生中行使。参与者死亡后，任何扣留的且先前未用于购买股票的现金，以及托管人为参与者账户持有的任何股份，应在适当表现出授权后移交给根据参与者住所国法律有权获得股份的人。

13.股息和其他分配；再投资。托管人持有的股份的股票分红和公司B类普通股的其他分配应发放给托管人，由托管人持有，由托管人代为有权获得股息的相应参与者持有。托管人持有的股票的现金分配（如果有）除外，目前将支付给有权获得股息的参与者。托管人持有的股票的现金分红（如果有）可以代表有权获得B类普通股的参与者再投资于B类普通股。托管人应为每位参与者开设一个单独的账户，目的是持有通过参与者股息再投资获得的任何股份。在每个股息支付日，托管人应从公司收到托管人在本计划下为参与者账户持有的所有股份应支付的股息总额。此后，托管人应在切实可行的情况下尽快使用指定用于再投资的资金部分在公开市场上购买B类普通股，然后应根据向此类参与者再投资的股息金额按比例在参与者的股息再投资账户中分配此类股份（包括部分股）。对于获得现金分红的参与者，托管人应根据收到的股息金额将剩余的此类资金按比例分配给这些参与者的账户。参与者可以根据上文第9段出售或转让参与者的股息再投资账户中的股份，但从股息再投资账户转账不需要持有期。

14. 投票和股东沟通。在对提交给公司股东的任何事项进行表决时，托管人将根据参与者的指示安排托管人为每位参与者账户持有的股份进行投票，或者应参与者的要求，向参与者提供代理人，授权参与者对托管人为其账户持有的股份进行投票。致公司股东的所有一般通信副本将发送给本计划的参与者。

15. 预扣税。每位根据本计划购买股票的参与者在收到应付金额（如果有）的通知后，应立即向公司支付必要的现金，以支付公司确定需要的任何适用的联邦、州和地方预扣税。如果公司确定除了购买时存入的任何金额外，还需要额外预扣税，则参与者应根据要求向公司支付该金额。如果参与者未能支付所要求的金额，则公司可以根据适用法律从公司向参与者支付的其他款项（包括工资）中扣留该款项。

16. 责任和赔偿。除非是由于重大过失、故意不当行为或故意不当行为造成的，否则公司、董事会、托管人、任何参与子公司、任何外国子公司或其中任何成员、高级职员、代理人或雇员均不因任何判断错误或任何疏忽或不当行为而对本计划下的任何参与者承担任何责任。公司将就本计划产生的任何索赔、损失、责任或费用向董事会、托管人和任何此类成员、高级职员、代理人或雇员进行赔偿并使其免受损害，除非此类实体或个人的重大过失、故意不当行为或故意不当行为可能导致的索赔、损失、责任或开支。

17. 条件和批准。公司在本计划下的义务应遵守所有适用的州和联邦法律法规，遵守公司证券可能上市的任何证券交易所的规定，以及可能对本计划或公司拥有管辖权的联邦和州当局或机构的批准。公司将尽最大努力遵守此类法律、法规和规则，并获得此类批准。

18.《计划》的修订。除非董事会另有决定，否则董事会或授权官员可以不时在任何方面修改计划；但是，只有董事会可以更改 (a) 为本计划目的保留的股份数量，(b) 根据本计划发行的股票的购买价格，(c) 上文第 5 段的条款，或 (d) 第 6 (a) 段中超过参与者薪酬的最大百分比可以在发行期间从参与者的薪水中扣除。尽管如此，未经公司股东批准，董事会不得增加为本计划目的保留的股份数量（上文第2段授权的调整除外），也不得降低根据本计划发行的股票的购买价格。

19. 本计划的终止。当为本计划目的保留的所有股份均已购买后，本计划将终止，前提是 (a) 董事会或授权官员可随时自行决定终止

针对任何参与子公司的计划，除非以下句子另有规定，否则不因此类终止而承担任何义务；(b) 除非以下句子另有规定，否则董事会可随时自行决定完全终止本计划，不因此类终止而承担任何义务。在任何此类终止后，申请终止的每位参与者的账户中持有的现金和股份（如果有）应立即分配给参与者或参与者的命令，前提是，如果在终止之前，公司董事会和股东已经通过并批准了基本相似的计划，则董事会可自行决定将本计划中每位终止所适用的参与者的账户结转并继续作为账目继续该参与者的此类其他计划，但任何参与者均有权要求分配为其账户持有的现金和股份（如果有）。

每年

会议

和

委托声明

2022年9月9日

无论你是否计划参加会议，都请在随附的代理卡上签名并注明日期，然后将其装在随附的信封中寄回，或者按照代理卡上的说明进行在线或电话投票。

要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：

此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。

关于将于2022年9月9日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：

委托书和耐克公司'《2022年股东年度报告》分别可在www.investorvote.com或www.proxyvote.com上在线查阅，适用于注册所有人和受益所有人。

要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：

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