错误000003348800000334882022-07-182022-07-18

 

 

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

 

表格8-K

 

根据本报告

至本条例第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

 

报告日期(最早报告的事件日期)    July 18, 2022

 

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

(法团的国家或其他司法管辖权)

 

 

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人在下列任何条款下的提交义务，请勾选下面相应的方框(看见2.一般指示A.2。如下所示)：

 

 

 

 

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

                 

 

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司☐

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

项目1.01--订立实质性最终协议

 

项目2.03--设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。

 

于2022年7月18日，Escalade，Inc.(“贵公司”)及其全资附属公司India Industries，Inc.(“India”)于2022年1月21日与本公司、India、其国内附属公司、贷款方(“贷款方”)以及作为行政代理及贷款方的摩根大通银行(“JPMorgan Chase Bank，N.A.”)订立修订及重订信贷协议(“第一修正案”)(“第一修正案”)。本表格8-K描述了《第一修正案》生效时对信贷协议所做的主要更改。

 

根据第一修正案的条款，贷款人根据信贷协议中的手风琴特征，将优先循环信贷安排下的最高可用金额从65,000,000美元增加到75,000,000美元。循环信贷安排的到期日仍为2027年1月21日。本公司可全部或部分预付循环贷款，并在循环贷款到期日之前进行再借款。第一修正案还将截至公司2022年第三财季和第四财季末的融资债务与EBITDA比率财务契约调整为3：00至1：00。

 

根据信贷协议，本公司的债务继续以本公司及印度各国内附属公司现时及未来的所有股本及本公司几乎所有资产(不包括房地产)的留置权作抵押。本公司及印度的各直接及间接境内附属公司已就循环融资项下产生的债务提供担保，并对该等附属公司的所有资产享有优先担保权益及留置权。本公司、印度公司及其国内子公司授予的义务、担保、留置权和其他权益继续完全有效。

 

前瞻性陈述

 

本报告包含有关受风险和不确定因素影响的当前或未来趋势或因素的前瞻性陈述。这些风险包括但不限于：新冠肺炎全球大流行对公司财务状况和经营结果的具体和整体影响；竞争性产品和定价的影响；产品需求和市场接受度；新产品开发；公司实现业务目标的能力，特别是其选择重点关注的体育用品业务；公司成功实现战略交易预期结果的能力，包括整合所收购资产和业务的业务以及剥离或终止某些业务、资产、品牌和产品的能力；主要客户、供应商、许可和其他业务关系的持续和发展；公司开发和实施自己的直接面向消费者的电子商务分销渠道的能力；公司成功谈判不断变化的零售环境和消费者购买习惯变化的能力；公司客户的财务健康状况；公司业务运营的中断或延误，包括但不限于由于政治动荡、战争、劳工罢工、自然灾害、公共卫生危机(如冠状病毒大流行)和其他其无法控制的事件和情况而造成的供应链中断或延误；公司控制成本的能力；公司成功采取行动减少关税和其他贸易限制对其产品和原材料的潜在影响的能力，包括对生产其产品、将产品和材料进口到其市场销售的成本的影响, 和其产品的定价；总体经济状况；经营业绩的波动；外币汇率的变化；证券市场的变化；公司的普通股继续在纳斯达克全球市场上市；公司不再被纳入某些市场指数，如罗素2000指数；公司获得融资和保持对此类融资条款的遵守的能力；信息系统和其他技术的可用性、集成性和有效运行，以及此类系统或技术的潜在中断；与隐私泄露的数据安全相关的风险；以及公司不时向美国证券交易委员会提交的文件中详细说明的其他风险。该公司未来的财务表现可能与本文件中管理层的预期大不相同。本公司没有义务在本报告发布之日之后公布对这些前瞻性陈述的修订。

 

 

项目9.01财务报表和证物

 

(D)展品

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，凯迪拉克股份有限公司已正式委托下列正式授权的签署人代表其签署本报告。

 

 

3