根据规则424(B)(3)提交

注册号：333-262748

招股说明书

2,269,950股普通股

由出售的股东提供

NextPlat 公司

本招股说明书涉及以转售方式发行至多2,229,950股我们的普通股，每股面值0.0001美元，这些普通股是根据私募交易向本文所述的出售股东(“出售股东”)发行的，以及(Ii)40,000股普通股，这些普通股是根据与董事副主席兼首席业务发展策略师道格拉斯 埃伦诺夫的薪酬安排而发行的。出售普通股的股东可在此提供普通股，供出售股东不时出售。我们将不会从出售股票的股东那里获得任何收益。

出售股东可以在任何股票交易所、市场或交易设施上以可能改变的固定价格、按出售时的市价或以协商的 价格出售任何或全部股票。本招股说明书中题为“出售股东”和“分销计划”的章节介绍了出售股东的信息以及他们可能提供和出售我们股票的时间和方式。虽然我们将承担与股票登记相关的所有成本、开支和费用，但我们不会从出售股票的股东出售我们的股票中获得任何收益。

我们的 股票目前在纳斯达克资本市场交易，代码为NXLP。2022年6月13日，我们股票在纳斯达克的收盘价为每股2.62美元。

我们 可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第10页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书 日期：2022年7月1日

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是与我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明一起提交的。 根据此注册流程，出售股东可以不时要约和出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的最多2,269,950股我们的普通股 。在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下，我们提交的注册说明书 包括本招股说明书中未包含的其他信息。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件包括有关我们的重要信息、所提供的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过参考纳入的任何信息在通过参考纳入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书是在以后的日期交付或出售或以其他方式处置普通股股票。在做出投资决策时，您应 阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括其中引用的文件，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中的“此处 您可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”下向您推荐的文档中的信息。

您 应仅依赖本招股说明书以及通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书的信息。我们 没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，而不是本招股说明书中通过引用包含或合并的信息或陈述。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。本招股说明书不构成在 任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。

我们 还注意到，我们在作为任何文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在 某些情况下，包括在此类协议各方之间分摊风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、 保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺准确地反映我们当前的事务状态。

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含或引用的有关本行业的信息，包括我们的总体预期和市场机会，均基于我们自己的管理评估和研究、行业以及由第三方进行的一般出版物和研究、调查和研究的信息。管理层评估是根据公开的可用信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，由于各种因素，包括本招股说明书第10页开始的“风险因素”中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然是不确定的。这些因素和其他 因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大相径庭。

某些定义的术语和惯例

除 另有说明外，本招股说明书中提及：

此处 您可以找到详细信息

就本节而言，注册声明一词是指原始注册声明和任何及所有修订，包括对原始注册声明或任何修订的附表和证物。本招股说明书不包含我们提交的注册声明中包含的所有信息 。有关我们和本招股说明书中提供的股票的更多信息，您 可能希望查看完整的注册声明，包括证物。注册声明，包括其展品和时间表，可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，公共参考设施位于华盛顿特区20549号华盛顿特区NE.100F Street 1580室。您可以致电1-202-551-8090了解公共资料室的运作情况。此类材料的副本也可以通过邮寄方式从美国证券交易委员会公共参考分部获得，地址为华盛顿特区20549号F Street 100F Street。 此外，美国证券交易委员会还设有一个网站(http://www.sec.gov)，感兴趣的人可从该网站以电子方式查阅登记声明，包括登记声明的证物和时间表。

我们 须遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的报告要求。根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告。

通过引用合并某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用并入的每个文件仅在该 文件的日期是最新的，通过引用并入此类文件不应产生任何暗示，即自其日期以来我们的事务没有任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过未来向美国证券交易委员会提交的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息 时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文档中包含的信息为准。

我们 通过引用合并了以下文件：

除非 通过引用明确并入，否则本招股说明书中的任何内容不得被视为通过引用并入向 美国证券交易委员会提供但未备案的信息。

我们 将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供我们通过引用并入本招股说明书中的上述任何或所有文件的副本。您应该 将您的请求提交给我们的首席财务官，我们的主要执行办公室位于玛丽街3250号，410套房，佛罗里达州椰子林，邮编：33133。我们的电话号码是(305)560-5355。

您 应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录 或我们授权交付给您的任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们将 不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书、本招股说明书的适用附录或任何相关免费撰写的招股说明书中的信息在其各自的日期是准确的，而通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期 时准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

风险因素

对股票的任何投资都是投机性的，涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细 考虑我们最新的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下描述的风险，或Form 10-Q季度报告中的任何更新，以及本招股说明书中出现或通过引用并入本招股说明书中的所有其他信息。上述风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。

有关我们风险因素的摘要，请参阅《招股说明书摘要-与我们公司相关的风险》。

与我们的业务相关的风险

我们 有净亏损的历史，我们对未来的盈利能力不确定。

自成立以来，我们 发生了严重的净亏损。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我们的净亏损分别为810万美元、280万美元和140万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为21,986,215美元。如果我们的收入增长慢于目前的预期，或者如果运营费用高于预期，我们可能无法持续实现盈利，我们的财务状况将受到影响，我们的普通股价值可能会下降。即使我们成功地增加了销售额，但在可预见的未来，随着我们继续开发和营销我们的产品，我们可能会蒙受损失。如果我们当前的任何产品或我们未来开发的任何其他产品的销售收入不足，或者如果我们的产品开发被推迟，我们可能无法实现盈利，如果我们 无法在很长一段时间内获得融资，我们可能需要暂时停止运营，并可能完全关闭它们。 此外，即使我们能够实现盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力，这将对我们的财务状况产生不利影响，并显著降低我们普通股的价值。

我们的运营受到新冠肺炎疫情的影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发为全球大流行，促使 政府实施隔离，暂停亲自参加学术课程，并停止某些旅行和商务活动 。尽管我们预计随着时间的推移，有关新冠肺炎的疫苗和各种治疗方法的可获得性将对总体业务状况产生积极影响，但这些积极进展的确切时间尚不确定。2020年12月，美国开始分发两种疫苗，除了其他正在开发的疫苗外，一旦广泛分发，预计将有助于减少导致新冠肺炎的冠状病毒的传播。如果疫苗被证明不如科学界和美国食品和药物管理局目前所了解的那样有效，或者如果疫苗的接受性、可用性、时间或广泛分发疫苗的其他困难存在问题，大流行可能会持续更长时间，并可能继续 影响我们的业务，比我们目前预期的更长。作为对新冠肺炎的回应，政府当局已经实施了许多措施来试图遏制病毒，例如旅行禁令和限制，禁止团体活动和集会，关闭某些企业，宵禁，庇护所到位命令和建议，以实践社会距离。尽管许多政府措施都有具体的到期日期，但其中一些措施已经延长了不止一次，而且这些措施的持续时间和未来任何潜在措施的实施都存在相当大的不确定性，特别是如果美国各地的案件再次增加 , 随着新冠肺炎新变种的出现，可能会带来额外的挑战，其中一些变种可能比最初的毒株更具传播性。这些措施已经并可能继续影响我们的员工、运营、供应商和客户。我们在新冠肺炎推出后缩减了员工规模，未来可能需要采取其他措施 进一步缩减员工规模；此类裁员会产生成本，我们无法保证在业务随后出现复苏的情况下，我们 能够重新聘用员工。我们采取措施削减运营费用并节约现金。随着我们可用信息的不断发展，我们未来可能会选择或需要采取其他补救措施 ，包括关于我们的员工、与第三方供应商和客户的关系。尚不确定 我们迄今已实施的补救措施或我们未来可能采取的任何其他补救措施是否足以缓解新冠肺炎带来的风险。此外，此类措施可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并给我们带来额外的风险。新冠肺炎案件在我们服务的许多市场的任何升级都可能对我们产生负面影响。具体地说，我们可能会因大流行或当地、州导致的疾病而限制员工执行其工作 ，从而对我们产生不利影响, 或要求我们的商店关闭或员工留在家中的联邦命令；运营商将我们的产品交付给客户的限制；产品短缺；我们的客户开展业务和购买我们的产品和服务的能力受到限制；以及我们的客户及时向我们付款的能力受到限制。 这些事件可能会对我们的运营结果、现金流和流动性产生重大不利影响。

新冠肺炎的最终规模，包括对我们财务和运营业绩的重大负面影响的全面程度，将 取决于未来的发展。我们正常业务运营的恢复可能会因新冠肺炎对我们客户、供应商和/或第三方服务提供商的挥之不去的影响而受到延迟或限制。此外，我们的缓解努力在多大程度上取得了成功，如果有的话，目前还无法确定。由于新冠肺炎疫情的每日演变以及遏制其传播的应对措施，我们无法预测新冠肺炎疫情对我们的业务和运营业绩的全面影响，但我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流已经受到重大不利影响，我们预计它们将继续 受到新冠肺炎疫情及其对全球经济状况的负面影响。新冠肺炎疫情的任何复苏和相关的经济影响也可能会因各种因素而放缓或逆转，例如新冠肺炎感染的任何增加。 即使新冠肺炎疫情已经消退，我们也可能继续受到其全国性的 以及在某种程度上的全球经济影响对我们业务的不利影响，包括当前的经济衰退和未来可能发生的任何衰退。

我们业务的成功取决于我们的全球业务，包括我们的供应链和消费者需求等。由于新冠肺炎，我们经历了由于制造和物流问题导致的库存短缺，我们业务的某些部分的销售量减少，如租赁销售和网站直接销售，以及人员减少。我们截至2021年12月31日的年度运营业绩 反映了这一影响；然而，我们预计这一趋势可能会继续下去， 影响的全面程度尚不清楚。近几个月来，美国和欧洲的一些政府机构取消了某些限制，因为我们在这两个国家的销售额中所占比例最大。但是，如果客户需求持续低迷，我们未来的设备销售、订户激活和销售利润率都将受到影响。

发生大范围的卫生疫情或其他疫情或自然灾害可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到以下情况的重大不利影响：大范围卫生流行病的爆发，如猪流感、禽流感、严重急性呼吸道综合征或SARS、埃博拉、寨卡病毒或新冠肺炎；自然灾害，如暴风雪、地震、火灾或洪水； 或其他事件，如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。发生灾难或疫情的长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展可能会严重扰乱我们的 行业和我们的业务和运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 例如，这些事件可能导致我们用于运营的设施暂时关闭或严重影响消费者行为 以及我们生态系统中商家、业务合作伙伴和其他参与者的运营。如果我们的任何员工或业务合作伙伴的任何员工被怀疑感染了传染病，我们的运营也可能中断，因为这可能需要我们或我们的业务合作伙伴隔离部分或所有这些员工或对用于我们运营的设施进行消毒。此外，如果自然灾害、卫生疫情或其他疫情危害全球经济，我们的收入和盈利能力可能会大幅下降。

供应链和运输中断导致发货延迟，运输成本大幅增加，并可能增加产品成本并导致销售损失，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情、劳动力供应和运输集装箱短缺等因素导致的供应链中断已经并可能继续影响我们和我们的第三方制造商和供应商。这些中断影响了我们从制造商和供应商接收产品的能力，影响了我们以经济高效和及时的方式将产品分销给客户的能力，以及满足客户需求的能力，所有这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

虽然我们已采取措施将这些中断的影响降至最低，但不能保证未来影响供应链的意外事件不会对我们造成实质性的不利影响。此外，供应链中断对我们的制造商和供应商造成的影响不在我们的控制范围之内。目前无法预测这些供应链中断需要多长时间才能停止或缓解。影响我们以及我们的制造商和供应商的长时间供应链中断 可能会中断产品制造，增加原材料和产品交付期，增加原材料和产品成本，影响我们满足客户需求的能力并导致销售损失，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们对关键供应商的依赖使我们面临产品供应中断的风险，这可能会减少我们的收入，并 对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们产品中使用的组件价格上涨可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们 要求及时交付供应商提供的产品，其中一些是定制的，以确保我们的持续销售收入不会受到不利影响 。出于质量保证、成本效益或可获得性的原因，我们从单个或有限数量的供应商处采购某些产品。我们通常通过在正常业务过程中下的采购订单来获得此类产品，因此我们可能没有大量的此类产品库存，并且通常与许多此类供应商没有任何保证或合同供应安排。我们对这些供应商的依赖使我们面临可能损害我们业务的风险，包括， 但不限于，难以找到和鉴定替代供应商，以及对定价、供应、质量和交付时间表的控制有限。产品供应商可能出于我们无法控制的原因决定或被要求停止向我们供应材料和组件，或提高其价格。供应商的材料短缺、质量控制问题、产能限制或延误 可能会对我们满足生产要求的能力产生负面影响，并导致受影响产品的价格上涨 。如果我们被要求寻找和确保新的供应来源，我们还可能面临延迟、产量问题和质量控制问题。 任何材料短缺、限制或延迟都可能导致我们产品的发货延迟，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们产品中使用的材料和组件的价格上涨也可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们 目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，这一时期受到了地缘政治不稳定的重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。据报道，2022年2月24日，俄罗斯军队全面军事入侵乌克兰。尽管当前军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但乌克兰冲突可能导致市场中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断 。我们正在继续关注乌克兰和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。此外，俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得额外的资金。

上述任何因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的范围和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断 还可能放大本注册声明中描述的其他风险的影响。

英国脱离欧盟可能会对我们产生不利影响。

我们 在英国和整个欧洲销售我们的产品和服务。尤其值得一提的是，英国是我们在欧洲最大的产品和通话时间销售市场之一。2016年6月23日，英国在咨询公投中投票决定英国脱离欧盟(“欧盟”)，随后，2017年3月29日，英国政府启动了脱离欧盟(“脱欧”)的正式程序。英国于2020年1月31日退出欧盟。自2021年1月1日起，欧盟和英国就贸易政策和其他政治和战略问题签订了贸易与合作协议。英国退欧的未来后果目前尚不清楚，但英国退欧造成了额外的行政负担以及法律、监管和货币风险，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，这种不确定性可能会对我们运营的其他国家的经济产生负面影响。

英国选民退出欧盟的决定可能会对我们的运营、定价和盈利能力产生负面影响。

2016年6月英国选民举行的脱欧公投对全球市场产生了不利影响，并导致英镑相对于美元和其他货币大幅贬值。随着英国于2020年12月31日脱离欧盟，汇率和英国利率的波动可能会继续下去。在短期内，在报告期内，英镑相对于美元的贬值将导致我们英国业务的当地货币结果转换为更少的 美元；与其他货币相比，英镑贬值会增加我们英国业务进口商品的成本，并可能 降低我们英国业务的盈利能力；而较高的英国利率可能会对英国经济产生抑制作用。从长远来看，英国退欧对我们英国业务的任何影响将在一定程度上取决于2020年12月23日宣布并于2021年1月1日生效的英国退欧协议中贸易和监管条款的影响。

汇率 汇率波动可能会影响我们的运营结果。

为了 我们成功地将我们的在线电子商务营销扩展到其他国家/地区，我们的交易将以越来越多和种类越来越多的货币计价。我们将受到汇率风险的影响，因为我们的成本是以我们赚取收入的货币以外的货币计价的。因此，货币汇率的波动可能会对我们以美元表示的业绩产生影响。不能保证货币汇率波动不会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。虽然货币套期保值工具的使用可能为我们提供保护，使其免受货币汇率不利波动的影响，但通过利用这些工具，我们可能会失去货币汇率有利波动可能带来的好处。

我们 可能需要筹集额外的资本来发展我们的业务并满足我们预期的未来流动性需求，而我们可能无法 以我们可以接受的条款筹集资金，或者根本无法筹集资金。

发展和运营我们的业务将需要大量的现金支出、流动性储备和资本支出，以及应对业务挑战的承诺，包括开发或增强新的或现有的产品。截至2021年12月31日，我们手头的现金为17,267,978美元。如果手头现金、运营产生的现金和本次发行的净收益不足以满足我们的现金和流动性需求，我们可能需要寻求额外的资本，可能是通过债务或股权融资。如果我们通过出售额外股本或可转换证券来筹集额外资本，您的所有权权益可能会被稀释， 这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。债务 融资如果可用，将导致固定支付义务增加，我们的运营现金流的一部分(如果有的话)将专门用于支付此类债务的本金和利息。此外，债务融资可能涉及包括 限制性契约的协议，这些契约对经营施加限制，例如限制产生额外债务、进行某些资本支出或宣布股息。任何额外的筹款努力都可能使我们的管理层从他们的日常活动中分心，这可能会对我们的产品开发和商业化能力产生不利影响。即使我们认为我们有足够的资金 用于当前或未来的运营计划，如果市场条件有利或根据具体的战略考虑，我们可能会寻求额外的资金。如果我们不能及时获得资金，我们可能需要大幅削减, 延迟或 中断我们的一个或多个研究或候选产品开发计划或任何候选产品的商业化，或者 无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生重大影响，并导致普通股价格下跌。

对我们业务的持续投资、战略性收购和投资，以及我们对长期业绩的关注，以及对保持我们新的电子商务生态系统的健康 ，可能会对我们的利润率和净收入(如果有的话)产生负面影响。

我们 将继续增加我们在业务上的支出和投资，包括有机发展和增长新业务、 战略收购和其他举措。对我们业务的投资包括：

尽管我们认为这些投资对我们的生存能力和未来增长至关重要，但它们将增加我们的成本并降低我们的利润率和利润，这种影响在短期内可能会非常显著，而且可能会在较长时期内产生。

我们打算进行战略投资、收购和合资企业，以进一步加强我们的业务。我们可能在与我们的一个或多个业务直接相关的一系列领域进行战略投资、 收购和合资企业，或者与支持我们的业务和营销平台的基础设施、技术、服务或产品相关。我们的战略投资、收购和合资企业可能会对我们的财务业绩产生不利影响，至少在短期内是这样。由于业务或财务表现不佳、监管审查或合规原因，我们可能需要剥离我们已投入资本和其他资源的企业和实体的权益或终止与其的业务合作，这可能会对我们的财务业绩、对类似业务进行投资的能力、声誉和增长前景以及我们证券的交易价格产生不利影响。不能保证我们将能够发展我们收购或投资的业务，或实现我们预期与这些投资和收购相关的回报、协同效益和增长机会。

如果未能维护或改进我们的技术基础设施，可能会损害我们的业务和前景。

我们 正在升级我们的平台，以提供更大的规模、更高的性能、更大的容量和更多的内置 功能，包括与安全相关的功能。采用新产品以及维护和升级我们的技术基础设施 需要投入大量时间和资源。任何未能维护和改进我们的技术基础设施的情况都可能导致 意外的系统中断、响应时间变慢、用户体验受损以及报告准确的运营和财务信息的延迟 。如果我们的软件、界面或平台的功能和有效性出现问题，或者无法 维护和持续改进我们的技术基础设施以满足我们的业务需求，我们的业务、财务状况、运营和前景的结果以及我们的声誉和品牌可能会受到重大不利影响。

此外，我们的技术基础设施和服务包括第三方开发的软件、系统和技术，以及从第三方和海外供应商购买或委托的硬件。随着我们的技术基础设施和服务的扩展以及 变得越来越复杂，我们面临着这些第三方开发的组件可能对我们的技术基础设施和服务的性能和安全造成的越来越严重的风险，包括与这些组件不兼容的风险、服务故障或延迟或在硬件和软件上集成后端程序的困难。我们还需要持续 提升我们现有的技术。否则，我们将面临技术基础设施变得不稳定且易受安全漏洞影响的风险。 这种不稳定性或敏感性可能会对我们的平台和服务的安全和不间断运行造成严重挑战，这将对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响。

产品开发是一个漫长、昂贵且不确定的过程。

开发我们自己的品牌系列卫星跟踪设备是一个昂贵、复杂和耗时的过程，产品开发投资 通常需要等待很长时间才能获得回报(如果有的话)。对新技术和流程的投资本质上是投机性的。我们在研发工作中经历了许多挫折和延误， 在开发更多技术和产品的过程中可能会遇到进一步的障碍。我们可能无法克服这些障碍，或者可能需要花费大量额外资金和时间。我们在研究和开发过程中遇到的技术障碍和挑战可能会导致产品商业化的延迟或放弃，可能会大幅增加开发成本，并可能对我们的运营结果产生负面影响。

我们的主要股东的所有权集中 可能会导致这些股东控制我们董事会的组成。

截至2022年3月28日，我们现有的主要股东、高管、董事及其关联公司实益拥有我们约39.5%的已发行普通股，我们的执行主席兼首席执行官查尔斯·M·费尔南德斯 于2021年5月27日获得了600,000股普通股的限制性股票奖励(将在三年内分三次等额授予)。此外，这些参与方还可以通过购买股票来获得额外控制权，我们可能会在未来的筹款活动中发行这些股票。因此，这些股东现在和将来可能能够对所有需要股东批准的事项进行相当程度的控制，包括董事选举。这种控制可能会延迟 或阻止我们公司的控制权变更或管理层变更，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下难以批准或无法批准。

我们产品成功的技术开发并不能保证成功的商业化。

我们 可能成功完成一个或所有产品开发计划的技术开发，但仍无法开发出商业上成功的产品，原因有很多，其中包括：

我们开发的产品在市场上的成功将在很大程度上取决于我们证明产品能力的能力。经过 演示，我们的卫星地面站和跟踪设备可能不具备它们所设计的或我们 认为它们将具备的功能。此外，即使我们确实成功地展示了我们产品的能力，潜在客户可能会 更放心地与比我们更大、更成熟、更成熟的公司做生意。此外，竞争产品可能会阻碍我们获得市场对我们产品的广泛接受。从新产品投资中获得的可观收入可能在 年内无法实现，如果有的话。

公开的公司合规可能会使吸引和留住高管和董事变得更加困难。

萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会随后实施的规则要求改变上市公司的公司治理做法。 作为一家上市公司，我们预计这些规则和法规将在2022年及以后增加我们的合规成本，并使某些活动 更耗时且成本更高。作为一家上市公司，我们还预计这些规章制度可能会使我们在未来获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵 我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围 或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管。

其他 公司可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会大幅增加我们的成本，并损害我们创造 未来收入和利润的能力。

我们 不认为我们侵犯了任何第三方的专有权利，但侵权索赔正变得越来越常见 第三方可能会向我们提出侵权索赔。在收到第三方通知 之前，可能很难或不可能识别第三方在美国或外国司法管辖区的商业秘密、专利地位或其他知识产权。任何此类主张都可能导致诉讼，或者可能要求我们获得第三方知识产权的许可证。如果我们被要求获得使用任何第三方技术的许可证，我们将必须支付版税，这可能会显著减少我们产品的任何利润，或者可能昂贵得令人望而却步，使我们无法继续使用该技术。 此外，任何此类诉讼，即使没有法律依据，也可能代价高昂，并破坏我们创造收入或进入新市场机会的能力。如果我们的任何产品被发现侵犯了其他方的专有权，而我们无法 与这些方就许可达成协议，我们可能会被迫修改我们的产品以使其不受侵权，向我们的最终用户支付巨额损害赔偿金以停止他们使用侵权技术或将向他们出售的侵权技术替换为非侵权技术，或者 完全停止生产此类产品。

我们 可能无法保护我们的知识产权.

我们 依靠商标、公平贸易惯例、专利、版权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。我们可能无法有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。此外，监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难的、耗时和昂贵的，而且我们所采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。 如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这场诉讼可能会导致巨额成本 以及我们的管理和财务资源被挪用。

无法保证我们会在任何诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

保密 与员工和第三方达成的协议可能无法阻止未经授权披露商业秘密和其他专有信息， 以及我们因未经授权披露或使用或其他事件而无法对该信息保密，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

除了专利提供的保护，我们还寻求依靠商业秘密保护和保密协议来保护 不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程，以及我们产品发现和开发过程中涉及专有技术、信息或技术的 不在专利覆盖范围内的任何其他要素。然而，商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与我们的员工、顾问、顾问、承包商和合作者签订保密协议来保护我们的专有流程。尽管我们采取合理措施保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、顾问、承包商和合作者可能会有意或无意地将我们的商业秘密信息泄露给竞争对手。此外，竞争对手可能会以其他方式获取我们的交易机密，或独立开发基本相同的信息和技术。此外，一些国家的法律 对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们可能会在美国和国外遇到保护和捍卫我们的知识产权的重大问题。如果我们无法 阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权或第三方盗用我们的知识产权 ，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 。

作为一家上市公司，成本高昂，管理负担沉重。

作为一家公开申报公司，我们必须遵守修订后的1933年《证券法》(简称《证券法》)、修订后的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)以及与之相关的其他联邦证券法律、规则和法规的信息和报告要求，包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。遵守这些法律法规 需要我们董事会和管理层的时间和关注，并增加了我们的费用。我们估计，该公司每年因上市而产生的费用约为200,000至300,000美元。

除其他事项外，我们还需要：

编制和向美国证券交易委员会提交年度和季度报告、委托书和其他信息以及向股东提供经审计的报告的成本 昂贵，而且远远高于私人持股公司的成本，遵守这些规章制度可能需要我们聘请额外的财务报告、内部控制和其他财务人员，并将涉及监管、法律和会计费用的大幅增加 以及管理层的关注。不能保证我们能够及时遵守适用的法规(如果有的话)。此外，作为一家上市公司，我们获得董事和高管责任险的成本更高。在未来，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的费用以获得该承保范围。

我们 将受到广泛的法律法规的约束，未来的法律法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们证券的交易价格产生重大和不利的影响，并施加额外的要求和 其他义务。

我们计划经营的 行业，包括在线和移动商务、数字媒体、数字资产和娱乐以及其他 在线内容提供，以及某些重要的业务流程，包括可能被视为与支付 和资金结算有关的流程，都受到严格监管。全球各地的政府当局可能会继续发布新的法律、规则和法规，并加强对这些行业现有法律、规则和法规的执行。他们已经并可能继续通过 平台、新的和额外的许可证、许可和批准、许可证的续订和修订、或治理或所有权结构对我们或我们的某些业务和用户施加与提供某些受监管的产品或服务有关的要求或限制。如果无法获得和维护此类所需的许可证或审批，可能会对我们的业务造成重大和不利影响。

如果我们成功实施我们的业务战略，我们将生成并处理大量数据，包括个人数据， 而不当使用或披露数据可能会导致监管机构的调查和处罚，损害我们的声誉，并对我们的证券交易价格、我们的业务和我们的前景产生重大不利影响。

如果 我们成功实施业务战略，我们将生成并处理大量数据。我们关于收集、使用和披露个人数据的隐私政策发布在我们的平台上。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险，尤其是消费者数据。特别是，我们在交易数据和我们平台上的其他 活动中面临着许多挑战，包括：

我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的国内和国际法律法规的约束。这些 法律和法规可能复杂而严格，其中许多可能会发生变化和不确定的解释，这可能会导致 索赔、更改我们的数据和其他业务实践、监管调查、处罚、运营成本增加或用户增长或参与度下降 ，或者以其他方式影响我们的业务。

世界各地的监管机构已经实施并正在考虑有关数据保护的进一步立法和监管建议。 我们可能会在可能开展业务或可能扩展的司法管辖区引入管理数据保护新领域或施加更严格要求的新法律法规。现有或新引入的法律法规或其解释、应用或执行可能会显著影响我们数据的价值，迫使我们更改我们的数据和其他业务实践 并导致我们产生巨额合规成本。

随着我们进一步将我们的业务扩展到国际市场，我们将在我们运营的其他司法管辖区 以及我们的消费者、用户、商家、客户和其他参与者所在的地方遵守其他法律。其他司法管辖区的法律、规则和法规可能在范围上更全面、更详细和更细微，并可能施加与我们当前所受约束相冲突或 更严格的要求和处罚。此外，这些法律、规则和法规可能会限制数据跨司法管辖区的传输，这可能会给我们带来额外的重大运营、行政和合规负担， 还可能会限制我们的业务活动和扩展计划，并阻碍我们的数据驱动的业务战略。遵守越来越多司法管辖区的法律法规可能需要大量资源和成本。

我们业务的性质涉及重大风险和不确定性，这些风险和不确定性可能不在保险或赔偿范围之内。

我们 开发和销售可能无法获得保险或赔偿的产品，包括：

如果我们的某些产品出现故障，可能会造成生命损失或财产损失。某些产品可能会涉及隐私权、公民自由、知识产权、非法侵入、转换和类似概念等问题，这可能会引发新的法律问题。 在某些情况下可能会提供赔偿，以涵盖因开发或部署的技术失败而可能导致的潜在索赔或责任。我们无法维持保险来防范所有运营风险和不确定性。 因意外、产品故障或产品责任超出任何赔偿或保险范围(或无法获得赔偿或保险)而导致的重大索赔可能会损害我们的财务状况、 现金流和经营业绩。任何事故，即使是完全投保或投保，都可能对我们在客户和公众中的声誉造成负面影响，并使我们更难有效竞争。

在截至2021年12月31日的年度内，我们大约63.6%的收入来自在亚马逊上销售产品，任何在亚马逊平台上销售产品的限制或限制，无论是暂时的还是其他的，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们约有63.6%的产品在亚马逊上销售，并受亚马逊的服务条款和适用于在亚马逊市场上销售产品的第三方的各种其他亚马逊卖家政策的约束。除其他事项外，亚马逊的服务条款规定，亚马逊可随时以任何理由终止或暂停与任何卖家的协议或向卖家提供的任何服务。此外，如果亚马逊确定任何卖家的行为或表现(包括我们的行为)可能导致违反其条款或政策，或给亚马逊或第三方带来其他风险，则只要亚马逊确定亚马逊或第三方的任何相关风险持续存在，亚马逊就可以自行决定扣留 所欠的任何付款。此外，如果亚马逊确定包括我们在内的任何 卖家的帐户被用来从事欺骗性、欺诈性或非法活动，或者此类帐户 多次违反其政策，则亚马逊可自行决定永久扣留任何欠款。此外，如果亚马逊确定卖家从事了违反其任何政策的行为，亚马逊 可自行决定暂停卖家帐户和产品列表。对我们在亚马逊平台上销售能力的任何限制或限制都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性影响 。我们还依赖亚马逊的Fulfment 平台提供的服务，该平台为消费者提供快速送货服务，这是消费者购买决策的一个重要方面。任何不能销售我们的产品以供交付的情况，都可能对我们的业务、运营结果产生实质性影响, 财务状况 和前景。未能遵守亚马逊平台上的履行实践可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性影响。

如果我们的亚马逊或阿里巴巴-SW在线店面的服务中断，我们的销售可能会受到影响。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司的亚马逊在线市场分别约占总销售额的63.6%和73.3%。2021年7月，我们开始通过阿里巴巴-SW店面销售。我们预计，在可预见的未来，这些市场将占我们销售额的很大一部分。如果亚马逊或阿里巴巴-SW的服务中断，或者我们与亚马逊或阿里巴巴-SW维持店面的能力中断，我们的销售额可能会下降，我们将不得不寻求 其他分销方式来在线销售我们的产品，这可能成本高昂。此外，如果亚马逊市场上市的成本结构发生变化，且在一定程度上，这种增长可能会对公司通过该平台的销售产生重大不利影响。

创建和维护我们在线营销存在或生态系统的可信状态将对我们的生存和增长至关重要，任何 不这样做都可能严重损害我们的声誉，这将对我们的业务、财务状况、 运营和前景产生重大不利影响。

对我们的在线业务失去任何信任都可能损害我们的声誉，并可能导致消费者、商家、品牌、零售商、知识产权所有者和其他参与者减少他们的活动水平，这可能会大幅降低我们的收入和盈利能力 如果有的话。我们能否保持对自己在线能力的信任，在很大程度上取决于：

我们目前的计划是，我们将主要通过阿里巴巴-SW生态系统扩大我们的在线营销业务。我们与亚马逊或阿里巴巴-SW关系的任何终止或重大变化 都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响 。

我们与亚马逊或阿里巴巴-SW的任何关系终止或重大变化都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。我们预计阿里巴巴-SW将代表我们的主要在线营销渠道之一。我们与这些在线市场关系的任何不利发展都可能对我们的在线营销存在、收入、经营业绩和财务状况造成直接和重大的不利影响。它还可能导致消费者、商家、品牌、零售商、知识产权持有者和其他参与者失去信任，降低他们的活动水平，这可能会进一步 大幅减少我们的收入和盈利能力

我们 可能无法维持或增长我们的收入或业务。

我们的 收入增长还取决于我们发展核心业务、新开发业务以及我们可能收购或整合的业务的能力。我们正在探索并将在未来继续探索新的业务计划，包括 在我们经验有限或没有经验的行业和市场，以及可能未经测试的新商业模式，包括 数字资产。开发新的业务、计划和模式需要投入大量的时间和资源，并可能带来新的、困难的技术、运营和合规挑战。特别是在电子商务领域，我们在促进线上和线下零售的融合以及线下业务运营的数字化的同时，面临着各种挑战 。其中许多挑战 可能特定于我们没有足够经验的业务领域。此外，随着我们直销业务的发展，我们面临着新的和增加的风险，例如与库存采购和管理有关的风险，包括库存无法满足需求或因积压、供应链管理、应收账款和相关的潜在减值费用而产生的额外成本或注销，以及作为直销业务运营商而面临的新的和更高的监管要求和增加的负债，包括与消费者保护、海关和许可证相关的业务，以及对不公平商业行为的指控 。未能充分应对与我们的直销业务相关的这些和其他风险和挑战 可能会损害我们与客户和消费者的关系, 对我们的业务和运营结果产生不利影响，并使我们受到监管 审查或责任。我们在执行各种增长战略时可能会遇到困难或挫折，这些战略 可能不会在我们预期的时间框架内产生我们预期的回报，或者根本不会产生回报。此外，我们的整体收入增长可能放缓 ，或者我们的收入可能会因为其他原因而下降，包括客户获取成本增加、竞争加剧、流行病、自然灾害或其他事件对全球经济造成的干扰，以及地缘政治格局、政府政策或总体经济状况的变化。随着我们的收入增长到更高的基数水平，我们的收入增长速度未来可能会放缓。

如果我们无法有效竞争，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。

我们面临着来自老牌互联网公司以及全球和地区电子商务公司的激烈竞争。我们业务的这些领域受到快速市场变化、新业务模式的引入以及新的和资金雄厚的竞争对手进入的影响。 我们的竞争对手增加投资和提供更低的价格可能需要我们转移大量的管理、财务和人力资源以保持竞争力，最终可能会减少我们的市场份额，并对我们业务的盈利能力产生负面影响。

我们的竞争能力取决于许多因素，其中一些因素可能是我们无法控制的，包括我们行业内的联盟、收购或整合 可能会导致更强大的竞争对手、技术进步、客户偏好的变化以及我们运营的市场的监管环境的变化。现有和新的竞争对手可能会利用其现有的平台或市场 地位，或引入创新的商业模式或技术，推出极具吸引力的内容、产品或服务，这些内容、产品或服务可能会 吸引大量用户并实现快速增长，这可能会使我们在获得新客户方面更具挑战性，并对我们的业务扩展和运营结果产生不利影响。

如果我们无法有效竞争，我们生态系统中的经济活动和用户参与度可能会下降，我们的市场份额和盈利能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果以及我们的声誉和品牌产生实质性的不利影响。

我们 可能无法维持和改进我们的在线营销，这可能会对我们的业务和前景产生负面影响。

我们 有能力在消费者、商家、品牌、零售商、知识产权持有者和 其他参与者中维护健康和充满活力的生态系统，这对我们的成功至关重要。我们能够在多大程度上创建、维护和加强这些市场渠道 取决于我们的能力：

此外，从一个参与者群体(如消费者)的角度来看，我们为增强和改善我们的在线形象或遵守监管要求而对当前运营所做的更改可能是积极的，但从另一个 群体(如商家)的角度来看，可能会产生负面影响。如果我们未能平衡生态系统中所有参与者的利益，消费者、商家、品牌、零售商和其他参与者可能会在我们的平台上花费更少的时间、精力和资源，并可能进行更少的交易 或使用替代平台，其中任何一种都可能导致我们的收入和净收入大幅下降。

如果我们不能继续创新，或者我们不能适应我们各个行业的变化，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。

电子商务业务受到快速变化的技术、不断发展的行业标准、新的移动应用程序和协议、新产品和服务、新媒体和娱乐内容(包括用户生成的内容)以及不断变化的用户需求和趋势的影响。此外，我们的国内外竞争对手正在不断开发个性化搜索和推荐、在线购物和营销、通信、社交网络、娱乐、物流和其他服务方面的创新。以增强用户体验。 我们行业正在发生的变化和发展可能还需要我们重新评估我们的业务模式，并对我们的长期战略和业务计划进行重大的 更改。我们未能及时创新并适应这些变化和发展 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使我们及时创新 并对我们的战略和计划进行更改，我们仍可能无法实现这些更改的预期好处，甚至 因此产生较低的收入水平。

我们无法管理 在发展业务和运营过程中涉及的重大管理、运营和财务挑战，这可能会损害我们。

如果我们成功实施我们的计划，我们的业务将变得越来越复杂，因为我们的业务和员工队伍的规模、多样性和地理覆盖面将通过有机增长和收购继续扩大。这种扩张将给我们的管理、运营和财务资源带来巨大的 压力。扩展业务所涉及的挑战要求我们的员工 处理新的和扩大的责任和职责。如果我们的员工不能适应扩张，或者如果我们在招聘、培训、管理和整合新员工或再培训和扩大现有员工的角色方面失败，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性损害。此外，我们目前和计划的人员配备、系统、政策、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。为了有效地管理我们业务和员工队伍的持续扩张和增长，我们需要继续改进我们的人事管理、交易处理、运营和财务 系统、政策、程序和控制，这可能特别具有挑战性，因为我们在新的行业或地理区域使用不同和不兼容的 系统收购新的业务。这些努力将需要大量的管理、财政和人力资源。 不能保证我们能够有效地管理我们的增长或成功实施所有这些系统、政策、程序和 控制措施。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着与我们的收购、投资和联盟相关的风险。

我们 预计将评估和考虑广泛的潜在战略交易，作为我们整体业务战略的一部分，包括 业务合并、收购业务、技术、服务、产品和其他资产，以及战略投资、 合资企业、许可证和联盟。在任何给定时间，我们都可能参与讨论或协商一系列此类交易。 这些交易涉及重大挑战和风险，包括：

这些 和其他风险可能导致负面宣传、加强监管审查、诉讼、政府调查、调查、行动或以不遵守监管要求为由对我们和我们投资或收购的公司进行处罚，甚至 对我们的其他业务进行处罚，并可能迫使我们产生大量额外费用，并分配大量管理和人力 资源来纠正或改进这些公司的公司治理标准、披露控制程序和内部控制和系统。因此，我们可能在进行投资和收购时遇到重大困难和不确定性， 我们的增长战略、声誉和/或我们证券的交易价格可能会受到重大不利影响。

我们在拓展国际和跨境业务和运营方面面临挑战。

除了通常适用于我们的收购和投资的风险外，我们还面临着与扩展到越来越多的市场相关的风险，在这些市场中，我们的经验有限或没有经验，我们可能知名度较低或当地资源较少，我们可能需要 将我们的业务做法、文化和运营本地化。我们还面临保护主义或国家安全政策，这些政策可能会阻碍我们执行业务战略的能力，并使我们相对于其他司法管辖区的国内公司处于竞争劣势 。

此外，遵守适用于我们企业的跨境电商税法也将影响我们的许多企业， 增加了我们的合规成本，并使我们面临额外的风险。如果管理不好这些风险和挑战，可能会对我们拓展国际和跨境业务和运营的能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务运营和财务状况可能会受到任何经济放缓的重大不利影响。

我们的 收入和净收入在很大程度上受到全球经济状况以及我们业务特有的经济状况的影响。全球经济、市场以及企业和消费者的支出水平受到许多我们无法控制的因素的影响，包括流行病和其他自然灾害。

我们 严重依赖执行主席兼首席执行官Charles Fernandez，而Fernandez先生的离职或离职可能会扰乱我们的业务。

公司在很大程度上依赖于执行主席兼首席执行官查尔斯·费尔南德斯的持续努力。费尔南德斯先生的服务对公司的战略愿景至关重要，难以替代。Fernandez先生的离职或损失，或无法及时招聘和保留合格的继任者，可能会对公司管理其业务的能力造成负面影响。

我们 严重依赖总裁兼全球运营首席执行官大卫·菲普斯和董事，而大卫·菲普斯的离职 或失去可能会扰乱我们的业务。

公司在很大程度上依赖于我们的总裁兼全球运营首席执行官大卫·菲普斯和董事 a的持续努力。菲普斯先生是Global Telesat Communications Ltd(“GTC”)的创始人，对公司的日常运营至关重要，难以替代。菲普斯先生的离职或损失，或无法及时聘用和保留合格的继任者，可能会对公司的业务管理能力产生负面影响。

如果 我们无法招聘和留住关键的管理、技术和销售人员，我们的业务将受到负面影响。

要使我们的业务取得成功，我们需要吸引和留住高素质的技术、管理和销售人员。 未能在需要时以特定资质和可接受的条件招聘更多关键人员，或未能与我们的合作伙伴保持良好的关系 可能会阻碍我们继续开发、商业化和销售我们的产品的能力。如果技术人员供不应求，我们可能会经历更高的劳动力、招聘和培训成本，以吸引和留住这些 员工。我们面临着从其他公司争夺合格人员的竞争，这些公司拥有明显更多的可用资源，因此 可能无法吸引我们业务成功所需的人员水平。

我们通常依赖关键的管理层以及经验丰富和有能力的人员，任何未能吸引、激励和留住我们的员工都可能严重 阻碍我们维持和发展业务的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的主要高管和其他关键员工的持续服务，特别是在我们正在扩张的新业务领域。如果我们失去了任何管理层成员或关键人员的服务，我们可能无法找到 合适或合格的替代者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用。

随着我们业务的发展和演变，我们可能很难继续留住员工。我们的许多员工，包括 许多管理层成员，可能会选择寻求我们以外的其他机会。如果我们无法激励或留住这些员工， 我们的业务可能会严重中断，我们的前景可能会受到影响。

我们生态系统的规模和范围还要求我们雇佣和保留各种有能力和经验的人员，他们能够适应 充满活力、竞争激烈和具有挑战性的商业环境。随着我们扩大业务和运营，我们将需要继续吸引和留住各级有经验和有能力的人员，包括管理层成员。我们的各种激励措施可能不足以 留住我们的管理层和员工。我们行业对人才的需求非常旺盛，合适且符合条件的候选人有限。对人才的竞争需求可能会导致我们提供更高的薪酬和其他福利 来吸引和留住他们。即使我们提供更高的薪酬和其他福利，也不能保证这些人 会选择加入或继续为我们工作。任何未能吸引或留住关键管理层和人员的情况都可能严重扰乱我们的业务和增长。

如果不能有效地处理我们的员工、业务合作伙伴或服务提供商的欺诈或非法活动，将损害我们的业务。

员工的非法、欺诈、腐败或串通活动或不当行为，无论是实际的还是感知的，都可能使我们承担责任 或负面宣传，这可能会严重损害我们的品牌和声誉。我们将在商户账户审批、与商业伙伴和政府官员的互动、账户管理、销售 活动、数据安全等相关事项上执行内部控制和政策。但是，不能保证我们的控制和政策将防止我们员工的欺诈、腐败或非法活动或不当行为，也不能保证未来不会发生类似事件。随着我们扩大业务，尤其是为政府和公共机构提供服务的业务，我们需要遵守与员工的腐败和其他非法行为相关的额外的 内部控制和合规要求，我们还可能因业务合作伙伴和服务提供商的不当行为而承担责任。未能遵守或确保我们的员工、业务合作伙伴和服务提供商遵守这些要求，无论是所谓的还是实际的，都可能使我们受到监管调查和责任， 这将对我们的业务运营、客户关系、声誉和我们证券的交易价格产生实质性的不利影响。

如果商家使用的物流服务提供商不能提供可靠的物流服务，我们的业务和前景以及我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

物流服务中断或故障可能会阻止及时或适当地向消费者交付产品，这将对我们的竞争地位产生负面影响，并损害我们生态系统和我们运营的企业的声誉。这些中断或故障 可能是由于这些物流服务提供商无法控制的事件造成的，例如恶劣天气、自然灾害、新冠肺炎疫情、其他流行病或流行病、事故、运输中断(包括特殊或临时限制)或因监管或政治原因关闭设施或运输网络，或者劳工骚乱或短缺。这些物流服务也可能受到业务纠纷、行业整合、破产或政府停摆的影响或中断。我们生态系统中的 商家可能无法找到其他物流服务提供商来及时、可靠地提供物流服务，或者根本找不到。如果商家在我们的生态系统中销售的产品没有在适当的条件下及时交付，或者没有按照市场参与者在商业上可以接受的运费交付，我们的业务和前景以及我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

未能有效地 处理在我们的生态系统中进行的任何欺诈和虚构交易，以及其他导致客户不满的来源，将 损害我们的业务。

尽管我们正在实施各种措施来检测和减少与我们经营的其他业务相关的欺诈活动的发生 ，但不能保证这些措施在打击欺诈交易或提高消费者、商家和其他参与者的整体满意度方面是有效的 。我们为打击欺诈而采取的其他措施也可能对我们的市场和我们运营的其他业务对消费者或商家的吸引力产生负面影响。此外，我们 市场上的商家还向一个基金捐款，以提供消费者保护保障。如果我们的商家不履行这些计划下的义务，我们可能会使用商家存放在消费者保护基金中的资金来补偿消费者。如果基金中的 金额不足，我们可以选择赔偿消费者的损失，尽管目前我们没有法律义务 这样做。如果由于监管发展，我们被要求赔偿消费者，我们将产生额外的费用。尽管我们对商家产生的任何金额都有追索权，但不能保证我们能够从商家那里收取这些金额 。

政府当局、行业监管机构或其他第三方可能会就我们平台上涉嫌的欺诈或欺骗性行为发布报告或进行其他形式的公开宣传 。这些 报告或指控产生的负面宣传和用户情绪可能会严重降低消费者对我们服务的信心和使用，降低我们吸引新商家或留住现有商家、消费者和其他参与者的能力，损害我们的声誉，导致股东或其他诉讼，降低我们品牌的价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

我们在财务报告的内部控制方面的控制缺陷 在得到补救之前，可能会导致我们的财务报表中出现错误，或者导致我们向美国证券交易委员会提交的文件不及时。

截至截至2021年12月31日的期末，我们的认证人员得出结论，由于我们的内部审计职能有限，而且无法进行多层次的交易审查，公司的披露控制和程序 无效。我们相信，我们的披露控制和程序过去和现在都是无效的，这是因为我们的内部审计职能有限，而且 截至2021年12月31日，我们的财务报告内部控制缺乏多层次的交易审查能力 ，包括与(I)会计职能中缺乏职责分工，以及(Ii)需要新的会计 系统来有效管理我们增加的交易量有关的事项。如果我们不纠正对财务报告的内部控制或披露控制程序，我们的财务报表中可能存在需要重述的错误，或者我们向美国证券交易委员会提交的文件 可能不及时。我们打算实施更多的公司治理和控制措施，以加强我们对环境的控制 ，但我们可能无法实现预期目标。此外，任何控制环境，无论设计和操作多么良好，都不能防止或检测所有错误或欺诈。我们可能会发现我们在未来对财务报告的内部 控制中的重大弱点和控制缺陷，这些缺陷可能需要补救，并可能导致投资者对我们报告的 财务信息失去信心，从而可能导致我们的股价下跌。

我们的电子商务平台 可能会因网络中断而中断。

我们的电子商务平台依赖于我们的计算机和通信系统的高效和不间断运行。系统中断 和延迟可能会阻碍我们有效地处理我们市场和我们运营的其他业务上的大量交易。

尽管我们可能会采取任何预防措施，但在我们的设施中发生自然灾害或其他意外问题，包括停电、系统故障、电信延迟或故障、施工事故、IT系统入侵、计算机病毒或 人为错误，都可能导致我们的平台或服务延迟或临时中断，丢失我们、消费者和客户的 数据，以及我们和我们的客户的业务中断。任何这些事件都可能损害我们的声誉，严重扰乱我们的运营 和我们生态系统参与者的运营，并使我们承担责任、加强监管审查和增加成本， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

自然灾害或恐怖袭击可能会对我们的业务产生不利影响。

自然灾害、恐怖主义行为或战争行为可能会导致设备故障或扰乱我们的系统和运营。未能保护客户和员工机密数据的隐私免受网络或IT安全的破坏，可能会损害我们的声誉。

安全漏洞 和对我们系统和网络的攻击，以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护个人、机密 和专有信息，都可能损害我们的声誉和对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

我们的 网络安全措施可能无法检测、阻止或控制所有危害我们系统的尝试或系统风险，包括分布式 拒绝服务攻击、病毒、特洛伊木马、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、第三方操纵、安全漏洞、员工不当行为或疏忽或其他攻击、风险、数据泄露和类似的中断，这些可能危及我们系统中存储和传输的数据或我们以其他方式维护的数据的安全 。违反或失败我们的网络安全措施可能会 导致未经授权访问我们的系统、挪用信息或数据、删除或修改用户信息、 或拒绝服务或对我们的业务运营造成其他中断。此外，我们的第三方服务提供商的系统和网络安全措施的入侵或故障也可能导致对我们的数据和用户信息的未经授权的访问。由于用于对系统进行未经授权的访问或破坏系统的技术 经常发生变化，在针对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前可能不为人所知，因此无法保证我们能够预见或实施足够的措施来防御这些 攻击。此外，如果域名的安全受到损害，我们将无法在业务运营中使用域名， 这可能会对我们的业务运营、声誉和品牌形象造成实质性的不利影响。如果我们未能对通过我们所依赖的电信和互联网运营商的网络传输的数据实施充分的加密 ，则电信 和互联网运营商或他们的业务合作伙伴可能会盗用我们的数据，这可能会对我们的业务 运营和声誉造成实质性的不利影响。

不遵守或改变我们所在国家/地区的法律和监管环境可能会增加我们的成本或减少我们的 净营业收入。

我们的业务受美国和我们开展业务的全球国家/地区的各种法律法规的约束，包括与商业、知识产权、贸易、环境、健康和安全、商业和合同、隐私 和通信、消费者保护、网络服务、税收以及州公司法和证券法有关的法律法规；尤其是在通信设备行业，其中许多仍在发展中，可能会被解读为可能损害我们业务的方式。不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的法律和法规。适用法律或法规的变化或对其不断变化的解释，包括政府法规的增加，可能会导致我们的合规成本、资本支出和其他财务义务增加，并可能影响我们的盈利能力或阻碍我们产品的生产或分销 ，这可能会影响我们的净运营收入。

收紧税收 影响我们商家的合规努力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

税收 与生态系统有关的立法仍在制定中。政府可能会颁布或加强执行税收法规 ，对电子商务公司施加义务，这可能会增加消费者和商家的成本，并降低我们的平台在这些司法管辖区的竞争力。政府可以要求电子商务公司协助执行税务登记要求 并对商家在其平台上进行的交易产生的收入或利润征税。 税务机关还可能要求我们提供有关我们商家的信息，如交易记录和银行账户信息， 并协助执行其他税收法规，包括对我们的商家的支付和扣缴义务。由于更严格的税务合规要求和责任，我们可能会失去现有商家，潜在商家可能不愿意在我们的市场开设店面，这反过来可能会对我们产生负面影响。税务机关更严格的税务执法也可能减少商家在我们平台上的活动，并导致对我们的责任。任何针对我们营销平台参与者的加强税收执法(包括对市场经营者施加关于商家增值税的报告或扣缴义务，以及对商家实施更严格的税收执法)都可能对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果通过我们平台销售的产品和服务 损害了财产或人员，我们可能会受到消费者保护法的索赔，包括健康和安全索赔以及产品责任索赔。

政府当局高度重视消费者保护。此外，作为我们增长战略的一部分，我们预计将增加对食品、食品配送、食品补充剂和饮料、母亲护理、化妆品、婴儿护理、医药和保健产品和服务以及电子产品的关注，作为平台运营商和我们直接运营业务的一部分。我们还投资了涉及这些行业的 家公司。这些活动可能会对我们的内部控制和合规系统和程序构成越来越大的挑战，包括我们对第三方服务人员的控制和管理，并使我们面临越来越多的责任、因消费者投诉而产生的负面宣传和声誉损害、对个人健康或安全的损害或涉及通过我们的平台提供或由我们提供的产品或服务的事故。

电子商务平台的经营者 受到消费者保护法的某些规定的约束，即使经营者不是消费者购买的产品或服务的商家。此外，如果我们不对商家或服务提供商进行我们知道或应该知道会侵犯消费者权益的行为采取适当的补救措施，我们 可能会与商家或服务提供商一起承担侵权责任。

我们 还可能面临消费者保护监管机构和活动人士越来越严格的审查，并越来越多地成为美国、欧洲和其他司法管辖区的诉讼目标。

消费者投诉和相关负面宣传可能会对我们的声誉造成实质性的不利影响，并影响我们的业务扩张。根据消费者保护法对我们提出的索赔 即使不成功，也可能导致巨额资金支出和管理时间和资源的分流，这可能会对我们的业务运营、净收益和盈利能力产生重大不利影响。

我们的业务活动可能受《反海外腐败法》(FCPA)、《2010年英国反贿赂法》(《英国反贿赂法》)以及我们所在其他国家/地区的其他类似反贿赂和反腐败法律的约束。

我们 已在国际地点开展并正在进行业务运营，未来可能会在美国以外的其他国家/地区开展业务运营。我们的业务活动可能受《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他类似的反贿赂 或我们所在国家/地区的反腐败法律、法规或规章的约束。《反海外腐败法》一般禁止直接或间接向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权他人提供任何有价值的东西，以影响官方行动或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制制度。我们的业务受到监管，因此涉及与公共官员的互动，包括非美国政府的官员 。我们的所有员工、代理或承包商或我们附属公司的所有员工、代理或承包商是否都会遵守所有适用的法律和法规并不确定，尤其是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律法规可能导致对我们、我们的官员或员工的罚款、刑事制裁、关闭我们的设施、要求获得出口许可证、停止在受制裁国家的业务活动、实施合规计划以及禁止我们开展业务 。任何此类违规行为可能包括禁止我们在一个或多个国家/地区提供产品的能力 ，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力 以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

我们的声誉、我们的品牌和我们的业务可能会受到竞争对手咄咄逼人的营销和沟通策略的损害。

由于我们行业的激烈竞争，我们一直是，也可能是有关我们及其产品和服务的不完整、不准确和虚假陈述和投诉的目标 ，这些陈述和投诉可能会损害我们的声誉和品牌，并在物质上阻止消费者和客户在我们的生态系统中消费 。此外，竞争对手已经使用并可能继续使用向监管机构投诉、发起 琐碎和妨害诉讼以及其他形式的攻击诉讼和诉讼等方法，这些方法试图损害我们的声誉和 品牌，阻碍我们的运营，迫使我们花费资源回应和防御这些指控，否则通过诉讼和指控行为获得相对于我们的竞争优势。我们对股价敏感信息 对竞争对手误导性的营销努力(包括法律费用)做出回应的能力，可能会在我们根据内部政策或由于法律禁止我们在某些 其他期间允许的公共通信而在 季度结束前后自行设定的静默期内受到限制。

截至2022年3月28日，我们的首席执行官兼董事长以及我们的总裁和全球业务首席执行官 合计持有我们公司约29.3%的股份，这可能会在他们和我们的其他股东之间产生利益冲突。

费尔南德斯和菲普斯先生对公司普通股的所有权可能会产生利益冲突，或者需要做出对我们的股东不利的判断。董事会的审计委员会必须审查和预先批准关联方交易。但是， 我们不能保证该政策将成功消除利益冲突。

数字资产相关风险

我们 可能会丢失数字钱包的私钥，从而导致所有数字资产的损失。

数字资产，如加密货币，存储在所谓的“数字钱包”中，该数字钱包可被访问以交换持有者的数字资产，并且可由与持有数字资产的该数字钱包有关的公钥和私钥的处理器控制，这两者都是唯一的。我们将在验证收到转账时发布与正在使用的数字钱包相关的公钥，并将此类信息传播到网络中，但我们需要保护与此类数字钱包相关的私钥。如果私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，我们可能无法访问相关数字钱包中持有的加密货币 ，这实际上将丢失。如果私钥由第三方获得，则该第三方 可能能够访问我们的加密货币。任何与用于存储加密货币的数字钱包相关的私钥丢失都可能对我们持续经营的能力产生重大不利影响，也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们未来可能收购或持有的数字资产的存储和保管可能会受到网络安全漏洞和 不良软件事件的影响。

在 除了我们的数字钱包的私钥丢失风险之外，请参阅“与数字资产相关的风险-我们可能会丢失数字钱包的私钥，从而导致所有数字资产的损失“，我们数字资产的存储和保管也可能 受到网络安全漏洞和不利软件事件的影响。为了将风险降至最低，我们计划建立流程来管理与我们持有的数字资产相关的 钱包或资产所在的软件程序。

“热钱包”是指任何连接到互联网的加密货币钱包。一般来说，热钱包比冷存储中的钱包更容易设置和访问，但也更容易受到黑客等技术漏洞的影响。 冷存储是指任何未接入互联网的加密货币钱包。冷存储通常比热存储更安全，但对于快速或常规交易来说并不理想，我们对数字资产价格的市场波动做出反应的能力可能会出现滞后。

我们 通常计划将我们的大部分数字资产保存在冷存储中，以降低违规风险；但是，我们也可能使用第三方托管钱包，并且我们可能会不时使用热钱包或依赖于未来可能发展的其他选择。 如果我们使用托管钱包，则无法保证此类服务将比冷存储或其他替代方案更安全。 人为错误以及网络犯罪和黑客技术的不断发展可能会以无法预测的方式使当前的安全协议和程序 无效。

无论采用哪种存储方法，我们的数字资产损坏或丢失的风险都无法完全消除。如果我们的安全程序和 协议无效，并且我们的加密货币资产受到网络犯罪分子的损害，我们可能没有足够的追索权来弥补因此类损害而造成的损失 。安全漏洞也可能损害我们的声誉。由此产生的感觉是，我们的措施 没有充分保护我们的数字资产，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

我们的数字资产可能会受到丢失、被盗、黑客攻击、欺诈风险和访问限制的影响。

存在部分或全部数字资产可能丢失或被盗的风险。黑客或恶意行为者可能会发起攻击，以窃取或 危害加密货币，例如通过攻击网络源代码、交易所挖掘器、第三方平台、冷热存储 位置或软件，或通过其他方式。数字资产交易和账户不受任何类型的政府计划的保险，根据网络的设计，加密货币交易通常是永久性的。数字资产网络的某些特征，如去中心化、开放源码协议和对点对点连接的依赖，可能会潜在地降低协调应对的可能性，从而增加欺诈或网络攻击的风险。

我们 可能控制和拥有其中一项较大规模的数字资产。随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标。网络攻击也可能针对我们的矿工或第三方 以及我们所依赖的其他服务。任何潜在的安全漏洞、对我们业务的网络攻击以及我们的数字资产的任何其他丢失或被盗，都可能使我们面临责任和声誉损害，并可能严重限制我们服务的利用率。

不正确的 或欺诈性数字资产交易可能是不可逆转的。

数字 资产交易通常是不可撤销的，被盗或错误转移的加密货币可能无法恢复。因此， 任何错误执行或欺诈性的数字资产交易都可能对我们的投资和资产产生不利影响。

从管理角度来看，如果没有数字资产接受者的同意和积极参与，数字资产交易是不可逆的。虽然理论上数字资产交易在网络上大多数处理能力的控制或同意下可能是可逆的，但我们现在不具备足够的处理能力 来实现这一逆转，未来也不可行。

一旦交易被验证并记录在添加到区块链中的区块中，数字资产的不正确转移或被盗通常将是不可逆转的，我们可能没有足够的追索权从任何此类转移或 被盗中追回我们的损失。由于计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事行动，我们的加密货币奖励可能会以错误的金额 转移到未经授权的第三方或不受控制的帐户。

此外， 根据美国证券交易委员会的说法，目前还没有特别列举的美国或外国政府、监管、调查或检察机构或机制可以对数字资产丢失或被盗提起诉讼或投诉。因此，市场参与者目前依赖现有的私人调查实体来调查我们的数字资产的任何潜在损失。 这些第三方服务提供商依赖数据分析和互联网服务提供商对传统法院命令的遵从性来泄露信息 ，例如任何攻击者的IP地址。在我们无法挽回此类行为、错误或盗窃造成的损失的情况下，此类 事件可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，包括我们作为持续经营企业继续经营的能力。

数字资产的接受度和广泛使用尚不确定。

目前，零售和商业市场中任何数字资产的使用都相对有限，这导致了价格波动。价格波动破坏了任何数字资产作为交换媒介的作用，因为零售商不太可能接受它作为一种支付形式 。银行和其他老牌金融机构可以拒绝处理交易资金，处理向 或交易所或服务提供商电汇，或为进行数字资产交易的个人或实体开立账户。此外，数字资产的很大一部分需求是由寻求长期保值的投机者和投资者或寻求从短期或长期持有资产中获利的投机者产生的。

零售和商业市场对数字资产的接受程度相对较低或使用减少限制了最终用户使用数字资产购买商品和服务的能力。这种不被接受或拒绝接受的情况可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

特定的不可替换令牌(NFT)或其他数字或“加密”资产是否是“安全”资产受到高度的不确定性，如果我们无法正确描述NFT或其他数字资产的特征，我们可能会受到监管机构的审查、 调查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

美国证券交易委员会及其工作人员认为，某些数字或“加密”资产(包括NFT)符合美国联邦证券法对“安全”的定义 。确定任何给定数字资产是否为证券的法律测试是高度复杂的、以事实为导向的分析，它会随着时间的推移而演变，结果很难预测。美国证券交易委员会通常不会就任何特定数字资产作为担保的状态提供事先指导或确认。此外，美国证券交易委员会在这一领域的观点已经随着时间的推移而演变，很难预测任何持续演变的方向或时间。管理当局的更迭或新任美国证券交易委员会专员的任命也有可能对美国证券交易委员会及其工作人员的观点产生重大影响 。

几个外国司法管辖区采取了一种基础广泛的方法将数字资产归类为“证券”，而其他某些外国司法管辖区则采用了范围较窄的方法。因此，根据某些司法管辖区的法律，某些数字资产可能被视为“安全” ，但根据其他司法管辖区的法律则不是。各个外国司法管辖区未来可能会通过额外的法律、法规或指令，影响将数字资产定性为“证券”。

根据适用法律将数字资产归类为证券，对此类资产的提供和销售所产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国属于证券的数字资产通常只能 根据提交给美国证券交易委员会的注册声明或有资格获得豁免注册的产品在美国进行发售或销售。在美国进行数字资产(证券)交易的个人可能需要 在美国证券交易委员会注册为“经纪人”或“交易商”。将购买者和销售者聚集在一起进行数字资产交易的平台 在美国通常需要注册为国家证券交易所，或者必须有资格获得豁免，例如由注册的经纪交易商作为另类交易系统(ATS)来运营，以符合ATS的规则 。为证券清算和结算提供便利的人员，可以在美国证券交易委员会登记为清算机构。外国司法管辖区可能有类似的许可、注册和资格要求。

对于我们建议在我们的平台上发布的NFT的证券状态，我们将遵循内部开发的模型，该模型将允许我们基于风险评估特定NFT被视为美国联邦和/或州证券法所指的“证券”的可能性 ，以确定是否以及如何在我们的平台上发布NFT。此 流程将涉及经过培训的员工，他们将识别“安全”的标记，他们还将与在加密资产监管事务方面经验丰富的外部法律顾问 合作，就建议在我们的平台上发布的每个NFT或NFT类别做出决定。这些流程和程序是基于风险的评估，不是监管机构或法院的法律标准或约束力。 如果根据上述分析，我们认为NFT或其他数字资产具有被视为证券的合理可能性，我们将(A)遵守适用的法律和法规，成立、收购或聘用授权充当这些数字资产的交易系统的特许经纪-交易商 ，或(B)以符合适用法律和法规的方式在海外进行此类数字资产的交易；或(C)不在主题NFT中进行交易。无论我们的结论如何，如果美国证券交易委员会、州或外国监管机构或法院判定在我们平台上发布和销售的非营利性金融工具 根据适用法律是“证券”，我们可能会受到法律或监管行动的约束。由于我们的平台未作为经纪自营商、国家证券交易所或AT(或国外同等机构)在美国证券交易委员会或外国当局进行注册或许可，因此我们 不寻求注册或依赖此类注册或许可豁免以促进在我们平台上提供和销售NFT, 我们只允许在我们的平台上发布那些我们认为有充分理由得出结论认为NFT不是证券的NFT。我们认为，我们的流程反映了全面和深思熟虑的分析，并经过合理设计 以促进将现有法律指导一致地应用于数字资产，以促进基于知情风险的商业判断。 但是，我们认识到，将证券法应用于数字资产的特定事实和情况可能很复杂 并且可能会发生变化，根据美国联邦证券法，发布决定不能保证得出任何结论。我们 预计我们的风险评估政策将不断发展，以考虑判例法的发展、适用的 事实、技术的发展和适用监管方案的变化。

为了确定我们的平台是否允许发布此类NFT，或者美国证券交易委员会、外国监管机构或法院(如果向其提出问题)是否会同意我们的评估， 不能保证我们会正确地将任何给定的NFT定性为安全或非安全。如果美国证券交易委员会、州或外国监管机构或法院判定在我们的平台上提供或销售的NFT是证券，我们将无法提供此类NFT，直到我们能够以合规的方式这样做。美国证券交易委员会、国家或外国监管机构或法院认定在我们平台上发布和销售的非专利交易是安全的，也可能导致我们确定从我们的平台上删除与被认定为安全的非专利交易具有相似特征的非专利交易是可取的。此外，如果我们未能遵守注册要求提供或出售NFT，或者在未进行适当注册的情况下充当经纪商、交易商或国家证券交易所，我们可能会受到司法或行政处罚。 此类行为可能导致禁令、停止令、民事罚款、罚款和交还、刑事责任和声誉损害。在我们的平台上购买此类NFT并遭受损失的客户也可以寻求撤销我们促成的交易，因为该交易违反了适用法律，这可能会使我们承担重大的 责任。我们还可能被要求停止为其他类似NFT的交易提供便利，这可能会对我们的业务、 经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们 受制于与支付相关的法规和风险。

我们 在某些司法管辖区提供受监管的服务，因为我们允许客户保留我们的帐户余额并将资金转账给 第三方，还因为我们可能会向第三方提供服务，以帮助他们付款。在这些司法管辖区，我们 可能受到许可、监管检查、担保和资本维护、转账资金的使用、处理和隔离、消费者披露和身份验证方面的要求。我们还遵守或自愿遵守与支付、洗钱、国际转账、了解您的客户要求(KYC)、隐私和信息安全以及电子转账有关的其他 法律和法规。如果我们被发现违反了适用的法律或法规，我们可能会受到额外的要求和民事和刑事处罚，或者被迫停止提供某些服务。

对于我们的NextPlat Digital业务， 大量州和联邦法律的不确定适用可能使我们面临监管执法 以及民事或刑事制裁，如果法律当局确定我们的合规方法不适当或不适当。

NFT在众多州和联邦法律和监管制度(包括但不限于证券、银行、 和大宗商品法)下的法律地位非常不确定和悬而未决，这些制度对我们可能建议 在我们的平台上发布的任何NFT的适用性也尚未解决。我们创建和运营NextPlat Digital将为公司带来许多新的监管和法律合规义务，包括可能需要遵守“了解您的客户”(“KYC”) 规则和惯例，以及适用的反洗钱法律和法规(“AML”)和打击资助恐怖主义(“CFT”)等。由于数字资产的法律地位不确定，我们可能会因未能充分遵守我们已知的法律制度而面临 法律风险。此外，政府机构可能寻求 将我们认为不适用的法律适用于我们的NextPlat Digital业务，并可能寻求与我们被指控未能遵守这些法律有关的制裁。

我们对涉及使用加密钱包和加密货币的数字资产业务的 交易可能会使我们面临违反适用的KYC、AML和CFT以及其他合规要求的指控。

当 新用户加入时，我们打算利用第三方工具主动筛选高风险的加密钱包，包括明确 批准的地址和与受制裁实体关联的地址。适用的法律要求和我们的合规义务 将根据客户的性质、所提供的服务或产品以及司法管辖区而有所不同。例如，如果我们接洽、组建或 收购经纪交易商，以便发布、交易或出售NFT或其他属于证券的数字资产，我们将尝试完全遵守所有适用的KYC、AML和CFT合规要求。鉴于这些法律可能带来的重大法律不确定性 以及加密钱包带来的信息限制，我们可能面临监管执法和民事或刑事制裁，以及主张民事责任的索赔。

数字资产的所有权 是假名，其供应通常是未知的。持有大量资产的个人或实体可能会以非市场条款或在正常过程中进行大规模的销售或分销，这可能会对市场造成不成比例的负面影响，导致数字资产的价格下降，并对我们的普通股价格产生实质性的不利影响。

通常， 没有注册表显示哪些个人或实体拥有数字资产或任何特定个人或实体拥有的数量。目前还没有任何规定可以阻止数字资产的大持有者出售数字资产。如果这样的大持有者以非市场条款或在正常过程中进行大规模销售或分销，可能会对数字资产市场产生负面影响，并导致价格下降。这反过来可能对我们的股票价格、我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

由于数字资产财务会计方面的先例有限，因此我们对如何对数字资产交易进行会计处理的决定可能会发生变化。

由于数字资产和相关收入确认的财务会计方面的先例有限，而且财务会计准则委员会或美国证券交易委员会尚未提供官方的指导意见，因此目前尚不清楚未来如何要求公司对加密货币交易和资产及相关收入确认进行会计处理。监管或财务会计准则的变化可能导致有必要改变我们目前打算对预期收入和资产采用的会计方法，并重新陈述基于这些方法编制的任何财务报表。这样的重述可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利影响。

管理数字资产发行和交易的加密和算法协议的开发和接受受到各种难以评估的因素的影响。

数字资产是一个快速发展的新行业，数字资产网络是其中的重要组成部分，但不是独一无二的。数字资产行业的增长，特别是数字资产网络的增长，总体上受到高度不确定性的影响。影响数字资产行业以及数字资产网络进一步发展的 因素包括：

这些因素的 结果可能会对我们执行业务战略的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响，并可能对我们未来可能收购或持有的数字资产的价值产生负面影响。

银行和金融机构不得向分销数字资产、提供数字资产相关服务或接受数字资产作为支付方式的企业提供银行服务或切断服务。

许多提供数字资产相关服务的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，许多与数字资产相关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其现有银行帐户或停止向金融机构提供服务。 我们也可能无法为我们的业务维持这些服务。

许多分发数字资产、提供数字资产相关服务或接受数字资产作为支付的企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面已经并可能继续面临困难，这可能会降低加密货币作为支付系统的有用性，并损害公众对加密货币的看法。同样，如果银行或金融机构关闭分发数字资产、提供数字资产相关服务或接受数字资产作为支付的企业的 账户，加密货币作为支付系统的有用性和公众对加密货币的看法可能会受到损害。 这可能是合规风险、成本、政府监管或公众压力的结果。该风险适用于证券公司、清算和结算公司、全国证券和商品交易所、场外市场和存托信托公司。 这些因素将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们 可能面临互联网中断的风险，这可能会对数字资产的价格产生实质性的不利影响。

互联网中断可能会影响加密货币的使用，进而影响我们证券的价值。通常，数字资产 依赖于互联网。互联网连接的严重中断可能会中断货币的网络运营 ，直到中断得到解决，并对数字资产的价格以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与在中国做生意有关的风险

我们 认为，如果我们的业务扩张成功，将导致我们在中国的业务增加。中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

目前，我们在中国没有业务。然而，随着我们电子商务业务的扩张，我们预计将在中国销售我们的产品和服务， 并可能在未来在中国建立业务，所有这些都将在越来越大的程度上暴露出我们的业务、前景、财务状况和经营结果，以了解中国总体的政治、经济和社会状况。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国有所有权和建立完善的企业治理结构的措施，但中国相当大一部分生产性资产仍然由政府拥有或控制。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个领域，增长都是不平衡的。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或 税收法规变化的不利影响。

自2010年以来，中国经济增速逐渐放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性 可能会对我们造成不利影响。

中华人民共和国(“中华人民共和国”或“中国”)法律体系是以成文法规为基础的民法体系，在此之前的法院判决具有有限的先例价值。中国法律体系发展迅速，许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。 虽然我们已采取措施遵守适用于我们业务运营的法律和法规，并避免根据这些法律和法规进行 任何不合规的活动，但中国政府当局可能会颁布新的法律和法规来规范我们的业务。此外，我们行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化，或者在现有法律、法规和政策的解释和应用方面 。因此，监管机构可能要求我们升级许可证 或我们可能获得的许可证，以获得额外的许可证、许可和批准，为我们提供的服务完成额外的备案或注册，或修改我们的业务实践。如果未能升级、获取或维护此类许可证、许可证、备案文件，或未能批准或要求修改我们的业务做法，我们可能会受到各种处罚，其中包括没收收入和罚款。我们不能向您保证，我们的业务运营不会被视为违反任何现有或未来的中国法律或法规，这些法律或法规反过来可能会限制或限制我们，并可能对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。这些不确定性 可能会阻碍我们执行已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响 。

此外，中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

最近围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会对我们证券的交易价格产生负面影响 。

我们 认为，最近围绕在美国上市的在中国有业务的公司的诉讼和负面宣传 对这些公司的股价产生了负面影响。美国某些政客公开警告投资者避开在美国上市的中国公司。美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会也于2020年4月21日发布了一份联合声明，重申了投资于新兴市场公司所涉及的披露、财务报告和其他风险，以及可能对此类公司采取法律行动的投资者可以获得的补救措施有限。此外，多家股权研究机构最近在审查了中国公司的公司治理做法、关联交易、销售做法和财务报表后，发布了关于中国公司的报告， 这些报告导致美国国家交易所进行特别调查和暂停上市。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致我们证券的市场价格下跌，转移管理资源和精力，导致 我们为自己针对谣言辩护的费用，并提高我们为董事和官员保险支付的保费。

汇率波动 可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

中国的官方货币人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据人民中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治和经济形势变化以及中国外汇政策等因素的影响。我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况、以及我们证券的价值产生重大不利影响。例如，如果我们需要将购买产品和服务时收到的人民币兑换成美元来支付我们的运营费用，那么人民币对美元的贬值将对我们从兑换中获得的美元金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能对我们证券的价格产生不利影响。

此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制法规放大，这些法规限制了我们将人民币 兑换成其他货币(如美元)的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得有关政府部门或委托银行的批准或登记。中国政府未来还可以酌情限制经常账户交易使用外币。 如果外汇管制系统阻止我们获得足够的货币来满足我们的美国或中国货币需求，我们的 业务可能会受到不利影响。

与我们的证券相关的风险

您 可能会因为未来发行我们的普通股或优先股的额外股份或可转换为我们的普通股或优先股或可为我们的普通股或优先股行使的其他证券而稀释您的所有权权益。

我们 被授权发行总计50,000,000股普通股和3,333,333股“空白支票”优先股 。未来，我们可能会发行我们授权但以前未发行的股本证券，导致我们现有股东的所有权 权益被稀释。我们可能会增发普通股或其他可转换为普通股或可为普通股行使的证券，用于雇佣或保留员工、未来收购、未来出售我们的证券 用于融资或其他商业目的。未来发行我们普通股的任何此类额外股份可能会对普通股的交易价格造成下行压力。

您 将因未来的股票发行而经历未来的稀释。

我们 未来可能会提供更多普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券。 虽然不能保证我们将完成融资，但如果我们这样做，或者如果我们在未来出售普通股或其他可转换为我们普通股的证券的股票，将会发生额外的大幅稀释。 此外，未来购买股票或其他证券的投资者在此次发行中可能拥有高于投资者的权利。

我们 预计不会为普通股支付股息，投资者可能会损失他们的全部投资。

现金 我们的普通股从未宣布或支付过股息，我们预计在可预见的 未来也不会宣布或支付这样的股息。我们预计将利用未来的收益(如果有的话)为业务增长提供资金。因此，如果不出售普通股，股东将不会获得任何资金。如果我们不支付股息，我们的普通股价值可能会降低，因为只有当我们的股价升值时，您的投资才会产生回报 。我们不能在股东出售股票时向他们保证他们的投资有正回报，也不能保证股东不会损失全部投资。

我们董事会发行额外股票的能力可能会阻止或使某些交易变得更加困难，包括出售或合并公司。

我们的 董事会被授权发行最多3,333,333股优先股，并由 董事会指定权力、权利和优先股。可发行有表决权或可转换优先股的股份，或发行购买该等股份的权利，以制造投票障碍或挫败寻求收购或以其他方式控制本公司的人士。如果 董事会有能力以其认为明智的权利和优先股发行此类额外的优先股，可能会阻止一方试图通过要约收购或其他方式获得对公司的控制权。因此，这种发行可能剥夺股东从这种尝试中获得的好处 ，例如在要约收购中实现对其股票市场价格的溢价 或这种尝试可能导致的市场价格的暂时上涨。此外，向董事会友好的人士发行此类额外的优先股 可能会使罢免现任高管和董事变得更加困难 ，即使这种变化总体上对股东有利。

我们的普通股和认股权证交易清淡，不能保证公开市场会发展得更加活跃。未能开发或维持活跃的交易市场可能会对我们普通股的价值产生负面影响，并使您难以或不可能出售您的股票。

我们的普通股和权证在纳斯达克上市，但不能保证我们的股票和权证会发展成活跃的交易市场 。如果我们未能满足纳斯达克继续上市的标准，我们普通股的交易价格可能会受到影响，我们普通股和权证的交易市场可能会流动性降低，我们的普通股价格和认股权证价格可能会受到更大的波动性 ，使得我们的普通股和认股权证的股票很难或不可能出售。

我们纳斯达克上市认股权证的条款 可能会阻止第三方收购我们.

我们的纳斯达克上市认股权证的某些 条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。纳斯达克上市的认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非除其他事项外， 幸存实体承担我们在认股权证下的义务。纳斯达克上市认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准，如果不符合，可能会导致我们的普通股退市 .

纳斯达克资本市场要求其上市股票的交易价格保持在一美元以上才能继续上市。 如果上市股票连续30个交易日低于一美元，则该股票将被纳斯达克摘牌。此外，要保持在纳斯达克上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益以及某些公司治理要求。如果我们无法满足这些要求或标准，我们可能会被摘牌，这将对我们普通股的价格产生负面影响，并将削弱您在 您希望出售或购买我们的普通股时的能力。在退市的情况下，我们预计将采取行动恢复遵守上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或改善我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破最低出价要求，或 防止未来不符合上市要求。

我们的股价可能会波动。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会随着各种因素而大幅波动， 其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

要约或出售我们普通股的大量股份可能会导致我们普通股的价格下跌。

如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，包括在第144条规定的任何法定持有期到期时，或在转换优先股或行使认股权证时发行，这可能会造成通常被称为“悬而未决”的情况，预计我们普通股的市场价格可能会下跌。存在悬而未决的情况，无论是否已经或正在发生销售，也可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或与股权相关的证券来筹集额外融资的能力变得更加困难。

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书、任何招股说明书附录以及我们以引用方式并入的文件中的部分信息 包含符合联邦证券法含义的前瞻性 陈述。您不应依赖本招股说明书、任何 招股说明书附录或我们通过引用并入的文件中的前瞻性陈述。前瞻性表述通常使用“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”等术语进行识别，尽管一些前瞻性表述有不同的表达方式。本招股说明书、任何招股说明书 附录以及我们以引用方式并入的文件也可能包含第三方与其对我们市场增长的估计有关的前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都涉及涉及风险和不确定因素的事项， 存在许多重要的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果以及我们所服务的市场的实际结果、活动水平、业绩、成就和前景与本招股说明书、任何招股说明书附录和我们通过引用并入的文件中包含的前瞻性陈述存在实质性差异。您还应仔细考虑“风险因素”项下的 陈述和本招股说明书的其他部分、任何招股说明书附录以及我们引用的文件 ，这些陈述涉及可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中陈述的内容不同的其他事实。我们告诫投资者不要过分依赖本招股说明书、任何招股说明书补充材料中包含的前瞻性陈述。, 和我们通过引用并入的文件。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性 声明，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

大写

下表列出了我们截至2021年12月31日的市值。由于我们不会因出售股东出售任何股份而获得任何收益，因此我们的资本化表不会进行调整以反映此类出售。您应结合我们的财务报表阅读 下表，这些报表通过引用并入本招股说明书。

使用收益的

本招股说明书所提供的我们普通股的所有 股票都登记在出售股东的账户中，我们将不会从出售这些股票中获得任何收益。

出售 个股东

出售股东发行的普通股是指之前向出售股东发行的普通股。有关普通股发行的其他信息 ，请参阅上文“2022年1月普通股私募”。我们正在对普通股进行登记，以允许出售股东不时进行股份回售。 除了普通股股份的所有权外，出售股东在过去三年内与我们没有任何实质性关系。

下表列出了出售股东及各出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二列列出了截至2022年6月14日，每个出售股东实益拥有的普通股数量， 基于其对普通股的所有权。

第三栏列出了本招股说明书中出售股东所发行的普通股。

根据与出售股东订立的登记权协议条款，本招股说明书一般涵盖上述“2022年1月私募普通股”发行予出售股东的普通股数量于紧接适用厘定日期前一个交易日的转售 ，并可根据登记权协议的规定作出调整 。第四栏和第五栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

出售股东可以在此次发行中出售其全部、部分或全部股份。请参阅“分配计划”。

‡ NextPlat Corp.的官员或董事

* 表示实益所有权不到已发行普通股的1%。

† 根据修订后的1934年《交易法》第13d-3条规则确定。根据这一规则，实益所有权包括出售股东拥有单独或共享投票权或投资权的任何 股份，也包括出售股东有权在该日期起60天内通过行使任何期权或其他权利收购的任何股份。实益拥有的股份百分比是基于2022年6月14日我们已发行普通股的9,293,096股。

(1) 代表(I)Charles M.Fernandez直接持有的1,549,453股本公司普通股，(Ii)37,500股普通股 可在60天内行使的认购权，(Iii)600,000股普通股相关认股权证，以购买目前可行使的普通股，及(Iv)于2021年5月28日授予eApeIron Partners LLC的200,000股普通股(相当于授予eApeIron Partners LLC的600,000股奖励的三分之一，Fernandez先生是该公司的所有者兼经理)。

(2) 代表由荷兰成立的P B Capital B.V.直接持有的679,013股本公司普通股。

(3)代表(I)由Robert D.Keyser Jr.直接持有的132,947股普通股 ，(Ii)50,786股普通股相关认股权证，目前可行使 ，(Ii)由Auxol Capital LLC持有的25,245股普通股相关认股权证(Keyser先生为50%成员)，及(Iii)5,000股目前由Dawson James Securities Inc.可行使的普通股相关认股权证 ，其中Keyser先生拥有唯一的否决权。

(4) 代表(I)David Phips直接持有的393,288股普通股，以及(Ii)行使期权后可发行的301,333股普通股 。

(5) 代表(I)Douglas Ellenoff直接持有的65,000股普通股和通过Sabrina Allan间接持有的46,297股共享普通股 和(Ii)购买300,000股目前可行使的普通股的期权。

(6)道格拉斯·埃伦诺夫可被视为分享对Sabrina Allan所持股份的投票权和投资权。

(7)James Dowd可被视为分享对Ockham Family Partners LLC所持股份的投票权和投资权。

(8) 代表(I)由Paul R.Thomson直接持有的35,433股普通股和(Ii)30,000股可在行使期权后发行的普通股 。

(9) 代表(I)DL2 Capital LLC直接持有的126,686股普通股，(Ii)Daniyel Erdberg直接持有的48,195股普通股，(Iii)55,000股因Daniyel Erdberg持有的目前可行使的期权而发行的普通股， 及(Iv)15,000股因Daniyel Erdberg持有的目前可行使的认股权证而发行的普通股。DL2 Capital LLC的经理Daniyel Erdberg可能被视为分享对DL2 Capital LLC所持股份的投票权和投资权。

(10)Eric Moscahlaidis可被视为分享对Eric Moscahlaidis受益人不可撤销信托所持股份的投票权和投资权。

分销计划

证券的每一出售股东及其任何质权人、受让人和权益继承人可不时在证券交易的主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易机构或以私下交易的方式出售本协议所涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东可以 在出售证券时使用下列任何一种或多种方法：

出售股票的股东还可以根据规则144或根据修订后的1933年证券法(“证券法”) 获得的任何其他登记豁免出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可根据FINRA规则2121从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理，则从买方)收取佣金或折扣 ，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过惯例经纪佣金的情况下，佣金或折扣不得超过惯例经纪佣金；如果是主要交易，则根据FINRA规则2121加价或降价。

在出售证券或其权益的过程中，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其所持头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓，或将证券借出或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权 或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

出售证券的股东及参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣 。每名出售股票的股东均已通知本公司，其与任何人士并无直接或间接的书面或口头协议或谅解 分销证券。

公司需要支付因证券登记而产生的某些费用和支出。公司 已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括根据《证券法》承担的责任。

吾等 同意本招股说明书保持有效，直至(I)出售股东可转售证券的日期 ，无须注册，且不受第144条规定的任何数量或销售方式限制，而不要求本公司遵守证券法第144条或任何其他类似 效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力规则 出售。根据适用的州证券法的要求，转售证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并符合 。

根据《交易法》适用的规则和条例，从事经销回售证券的任何人不得同时 在经销开始前的适用限制期间内， 从事与普通股有关的做市活动，如规则M所界定。此外，出售股东须遵守《交易法》及其下的规则和条例的适用条款，包括M规则，该规则可限制出售股东或任何其他人士购买和出售普通股的时间。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本 ，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本递送给每位买方(包括遵守证券法第172条的规定)。

法律事务

在此提供的普通股的有效性将由ArentFox Schiff LLP，华盛顿特区传递给我们。

专家

在本招股说明书及注册说明书的其他地方以参考方式并入的经审核财务报表，以独立注册会计师事务所RBSM LLP的报告为依据，经该事务所作为会计及审计专家的授权而以参考方式并入 。