本初步招股说明书附录涉及根据修订后的《1933年证券法》制定的有效注册声明，但本初步招股说明书补充文件中的信息并不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则424(B)(2) 提交的​

 Registration No. 333-262146​

截止日期为2022年7月21日

初步招股说明书补充资料
(至招股说明书，日期为2022年4月22日)

$

Runway Growth Finance Corp.

% Notes due 2027

我们是一家专业金融公司，专注于向科技、生命科学、医疗保健信息和服务、商业服务、精选消费服务和产品以及其他高增长行业的高增长潜力公司提供优先担保贷款。我们投资于优先担保定期贷款和其他优先债务债务，有时也可能投资于第二留置权贷款。我们已经并将继续期待从投资组合公司购买与我们对这些公司的贷款的投资相关的认股权证和其他股权证券。我们的投资目标是主要通过我们的贷款组合的当前收入，其次通过我们的权证和其他股权头寸的资本增值，通过为我们的投资组合公司提供比传统信贷更灵活、稀释程度比股权更低的融资解决方案，使我们的股东获得最大的总回报。

我们是一家封闭式管理投资公司，已选择根据修订后的1940年投资公司法(“1940法案”)作为业务发展公司(“BDC”)进行监管。根据1986年修订的《美国国税法》(以下简称《准则》)，我们已选择将其视为受监管的投资公司(“RIC”)，并打算每年取得该公司的资格。作为商业数据中心和商业数据中心，我们必须遵守某些监管要求。

我们发售本金总额为$     的2027年到期的     %票据(“票据”)。该批债券将於2027年          期满。我们将支付每年          、          和          票据的利息，从2022年          开始。我们可以在2024年或之后的任何时间或不时赎回全部或部分债券，以25美元的价格进行唯一选择。债券持有人将无权选择在指定到期日之前偿还债券。该批债券将以最低面额25元及超出面额25元的整数倍发行。

票据将是我们的直接无担保债务，与我们发行的所有未偿还和未来的无担保、无从属债务具有同等的偿债权利。由于债券将不会以我们的任何资产作抵押，因此在担保该等债务的资产价值的范围内，债券实际上将从属于我们所有现有及未来的有担保债务(或任何最初无抵押的债务，而我们其后给予抵押权益)。在结构上，债券将从属于我们任何子公司现有和未来的所有债务和其他债务，因为债券将完全属于Runway Growth Finance Corp.的债务，而不是我们任何子公司的债务。

我们打算将票据在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，我们预计票据将于原定发行日起30天内在纳斯达克开始交易。预计债券的交易将“持平”，这意味着买家不会支付债券的任何应计和未付利息，卖家也不会收到交易价格中没有反映的利息。目前，该批债券并没有公开市场。

承销商还可以在本招股说明书附录发布之日起30天内，额外购买本金总额高达$     的债券，以弥补超额配售。如果承销商完全行使这一超额配售选择权，在扣除我们应支付的费用之前，我们获得的总收益将为$      。

根据修订后的1933年证券法第2(A)节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，我们受到上市公司报告要求的降低，并打算利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期。

投资我们的证券具有很高的投机性和高度的风险，如果发生任何风险，您可能会损失全部投资。在购买任何票据之前，阁下应先阅读本招股说明书补充说明书S-12页开始的“补充风险因素”一节，以及随附的招股说明书第17页开始的“风险因素”一节，以及我们最新的10-K表格年度报告、10-Q表格最新季度报告以及我们后续提交的任何美国证券交易委员会文件中描述的重大风险，以供参考。我们投资的单个证券不会被任何评级机构评级。如果是，它们将被评为低于投资级或“垃圾级”。低于投资级别的负债在发行人支付利息和偿还本金的能力方面具有主要的投机性特征。

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件都包含重要信息，包括有关风险的信息，您在投资于这些票据之前应了解这些信息。请在投资前阅读这些文件，并保留它们以备将来参考。有关我们的其他信息，包括我们的年度、季度和当前报告以及委托书，已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，并可在其网站www.sec.gov上免费获取。我们在https://investors.runwaygrowth.com上维护一个网站，并在我们的网站上或通过我们的网站免费提供上述所有信息。这些信息也可以通过书面联系我们，地址是密歇根大道205N，4200，芝加哥，伊利诺伊州60601，致电我们，或访问我们的公司网站，网址为https://runwaygrowth.com/document-center.美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护了一个网站，其中包含这些信息。

本招股说明书增刊或随附的招股说明书中不包含本公司网站上包含的信息，您不应将本公司网站上的信息视为本招股说明书增刊或随附的招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书补编或随附的招股说明书的充分性或准确性做出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

上述公开发行价格不包括应计利息(如有)。债券的利息将由2022年7月  起计，如债券在2022年7月  之后交付，则必须由购买者支付利息。

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(2)

在扣除我们与此次发行相关的应付费用之前，估计为$   

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承销商按照“承销”中的规定发售债券。债券将於2022年7月  左右以簿记形式经由存托信托公司交付。

联合账簿管理经理

Co-Managers

本招股说明书增刊日期为2022年7月  。

 

关于本招股说明书副刊

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由编写的招股说明书、本招股说明书附录中引用的文件和随附的招股说明书中包含的信息，或我们向您推荐的任何其他信息。吾等或承销商均未授权任何其他人向阁下提供与本招股说明书附录、随附招股说明书及任何免费撰写的招股说明书所载资料不同的资料。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书增刊、随附的招股说明书或任何自由撰写的招股说明书，不构成任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买我们普通股的任何股份的要约，而该人向任何司法管辖区的任何人提出此类要约或要约是违法的。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何自由撰写的招股说明书中包含的信息只有在各自的日期才是完整和准确的，无论他们交付或出售我们的普通股的时间是什么时候。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了此次发行的条款和注释，并对附带的招股说明书中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息和披露。在本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同的范围内，以本招股说明书附录中的信息为准。在投资于票据之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在“可用信息”标题下描述的其他信息。

 

 

目录

招股说明书副刊

Prospectus

 

S-i

 

 

S-ii

 

S-1

 

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Fair Value(1)

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Three Months Ended

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March 31, 2022

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March 31, 2021

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Investment type:

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Debt investments

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12.15%

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13.45%

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Equity interest

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3.36%

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2.73%

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All investments

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11.54%

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12.43%

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S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

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S-7

 

S-8

 

S-9

 

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S-10

 

S-11

 

补充风险因素

投资票据涉及许多重大风险。阁下应仔细考虑下述风险，以及在随附的招股章程“风险因素”一节、我们最新的10-K年度报告、我们最新的10-Q表格季度报告，以及我们在提交给美国证券交易委员会的后续文件中描述的所有风险和不确定因素，这些风险和不确定因素已经或将通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书全文，以及本招股说明书补编、随附的招股说明书和通过参考纳入本招股说明书副刊和随附的招股说明书中的文件，以及我们可能授权与此次发售相关的任何自由撰写的招股说明书中的其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的运营和业绩。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们的净资产价值和我们证券的交易价格可能会下降，您可能会失去全部或部分投资。此外，请仔细阅读本招股说明书附录中题为“有关前瞻性陈述的告诫”的部分。

票据将是无抵押的，因此实际上将从属于我们目前已产生或未来可能产生的任何有担保债务。

票据不会以我们的任何资产或我们子公司的任何资产作为担保。因此，在担保该等债务的资产价值的范围内，债券实际上从属于我们或我们的附属公司目前已产生或未来可能产生的任何有担保债务(或任何最初无抵押的债务，而我们随后向其提供担保)。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，本公司任何现有或未来有担保债务以及我们子公司的有担保债务的持有人可以针对为该债务提供担保的资产主张权利，以便在该资产被用于偿付包括票据持有人在内的其他债权人之前获得其债务的全额偿付。截至2022年7月15日，我们的总债务约为2.33亿美元，其中1.63亿美元已得到担保。

债券在结构上将从属于我们子公司的债务和其他负债。

这些票据是Runway Growth Finance Corp.独有的义务，而不是我们子公司的义务，包括我们未来可能收购或创建的任何子公司。我们目前唯一的附属公司并不是债券的担保人，而我们日后可能收购或设立的任何附属公司亦不需要为债券提供担保。该等附属公司的资产不能直接用于偿付我们债权人(包括债券持有人)的债权。

除本公司是对本公司附属公司有公认债权的债权人外，就该等附属公司的资产而言，本公司附属公司的债权人(包括贸易债权人)及优先股持有人(如有)的所有债权，均优先于本公司在该等附属公司的权益(以及我们的债权人，包括票据持有人)的债权。即使我们被确认为我们一家或多家子公司的债权人，我们的债权实际上从属于任何此类子公司资产的任何担保权益，以及任何此类子公司的任何债务或其他债务。因此，债券在结构上将从属于我们的子公司和我们未来可能收购或设立为融资工具或其他方式的任何子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付账款)。

此外，我们的附属公司未来可能会产生大量额外债务，所有这些债务在结构上都将优先于债券。

发行票据的契约对票据持有人的保护有限。

发行债券的契约对债券持有人的保护有限。契约及债券的条款并不限制我们或我们的任何附属公司参与或以其他方式参与可能对债券投资产生重大不利影响的各种公司交易、情况或事件的能力。特别是，契约和票据的条款不会对我们或我们的子公司的能力施加任何限制：

•

发行证券或以其他方式产生额外的债务或其他债务，包括(1)任何债务或其他债务，对票据的支付权相等，(2)任何

​

 

S-12

 

(Br)本公司由一间或多间附属公司担保的债务或其他债务，(3)由一间或多间附属公司担保的债务，因此在结构上优先于票据；及(4)由附属公司发行或产生的证券、债务或债务，该等证券、债务或债务将优先于我们在附属公司的股权，因此在结构上优先于附属公司的资产。在任何情况下，除非产生债务或其他义务，导致违反经1940年法令第61(A)(1)和(2)节修改的1940年法令第18(A)(1)(A)节或任何后续条款，该等义务可能被修正或取代，从而使美国证券交易委员会给予我们的任何豁免减免生效；

•

派发股息，或就股本或其他债券支付股息、购买、赎回或支付任何款项；

​

•

出售资产(不包括对我们合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产的能力的某些有限限制)；

​

•

与关联企业进行交易；

​

•

设立留置权(包括对子公司股份的留置权)或进行出售和回租交易；

​

•

进行投资；或

​

•

限制子公司向我们支付股息或其他金额。

​

此外，该契约不要求我们在控制权变更或任何其他事件时提出购买票据。此外，在我们的财务状况、经营业绩或信用评级发生变化(包括重大不利变化)时，契约和票据的条款不会保护票据持有人，因为它们不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或指定的净值、收入、收入、现金流或流动资金水平。

我们进行资本重组、招致额外债务和采取不受票据条款限制的其他行动的能力，可能会对票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务或对票据的交易价值产生负面影响。

我们目前的某些债务工具为持有人提供了比契约和票据更多的保护。此外，我们未来发行或产生的其他债务可能包含比契约和票据更多的对其持有人的保护，包括额外的契约和违约事件。任何具有增量保护的此类债务的发行或发生都可能影响票据的市场、交易水平和价格。

债券目前不存在活跃的交易市场，也可能不会发展，这可能会限制持有人出售债券的能力或影响债券的市场价格。此外，如果债券不再获评级，债券的价格波动可能会较评级债券，特别是具有投资级评级的同类证券更大。

债券是一种新发行的债务证券，目前没有交易市场，也不能保证交易市场会发展活跃。我们打算在原定发行日起30天内将债券在纳斯达克上市。虽然我们预期该批债券会在纳斯达克上市，但我们不能保证该批债券会成功上市，亦不能保证该批债券会发展成为一个活跃的交易市场，亦不能保证阁下能够出售所发行的债券。如债券于首次发行后买卖，则按当时利率、同类证券市场、我们的信贷评级、债券到期前的剩余时间、按与债券相同条款的债务证券的未偿还本金金额、第二市场的债务证券交易供应(如有)、债券的赎回或偿还特征(如有)、一般经济状况、我们的财政状况、表现、前景及其他因素而定。如果这些债券不再被评级，这可能会影响它们的交易，并使它们面临更大的价格波动。如果对它们进行评级并获得非投资级评级，它们的价格和交易活动可能会受到负面影响。此外，如果评级机构给予债券非投资级评级，债券可能会受到比证券更大的价格波动

 

S-13

 

类似的期限，没有这样的非投资级评级。部分承销商曾告知我们，他们有意在债券上做市，但他们并无责任这样做。该等承销商可全权酌情在任何时间终止债券的任何市场庄家。因此，我们不能向您保证债券将发展成一个流动性强的交易市场，您将能够在特定时间出售您的债券，或者您出售债券时获得的价格将是有利的。如果不发展一个活跃的交易市场，债券的流动性和交易价格可能会受到损害。因此，你可能需要无限期地承担债券投资的财务风险。

我们的信用评级可能无法反映债券投资的所有风险。

我们的信用评级是第三方对我们偿还债务能力的评估。因此，信贷评级的实际或预期变化一般会影响债券的市值。然而，我们的信贷评级未必能反映与一般市况或上文讨论的其他因素有关的风险对债券市值或交易市场的潜在影响。

可选择的赎回条款可能会对您的债券回报产生重大不利影响。

票据可在2024年          当日或之后随时或不时赎回全部或部分，由我们以25美元的唯一选择权进行赎回。我们可选择在当时利率低於债券的利率时赎回债券。在此情况下，你可能无法将赎回收益再投资于可比证券，实际利率与被赎回的债券一样高。

如果我们拖欠偿还其他债务的义务，我们可能无法支付票据。

根据管理吾等债务的协议而发生的任何违约，包括吾等根据信贷安排、2026年票据或其他债务所欠下的违约，以及该等债务持有人所寻求的补救措施，均可能令吾等无法支付票据的本金、溢价(如有)及利息，并大幅降低票据的市值。如果我们无法产生足够的现金流，并且无法获得必要的资金来支付我们债务的本金、保费(如果有的话)和利息，或者如果我们以其他方式未能遵守管理我们债务的工具中的各种契约，包括财务和运营契约，根据管理该等债务的协议的条款，我们可能会违约。在发生此类违约的情况下，该债务的持有人可以选择宣布根据该条款借入的所有资金已到期和应支付，连同应计和未支付的利息，信贷安排下的贷款人或我们未来可能产生的其他债务的贷款人可以选择终止其承诺，停止发放更多贷款并对我们的资产提起止赎程序，我们可能会被迫破产或清算。如果我们的经营业绩下降，我们未来可能需要寻求从所需贷款人那里获得信贷安排、2026年票据或我们未来可能产生的其他债务的豁免，以避免违约。如果我们违反了我们在信贷安排、2026年票据或其他债务下的契约，并寻求豁免，我们可能无法从所需的贷款人或持有人那里获得豁免。如果发生这种情况，我们将违约，我们的贷款人或债券持有人可以如上所述行使他们的权利, 我们可能会被迫破产或清算。如果我们无法偿还债务，有担保债务的贷款人，包括信贷安排下的贷款人，可以针对担保债务的抵押品进行诉讼。由于信贷安排和2026年票据都有惯例的交叉违约条款，未来的任何债务很可能都有，如果根据这些条款或根据任何未来的债务加速负债，我们可能无法偿还或融资到期金额。

我们的普通股交易价格低于资产净值，未来可能会这样做，这可能会限制我们筹集额外股本的能力。

封闭式投资公司的股票交易价格经常低于这些股票的资产净值。封闭式投资公司的这一特点与我们每股净资产价值可能下降的风险是分开和截然不同的。我们无法预测普通股的交易价格是在、高于还是低于净资产价值。此外，在最近几个时期，BDC作为一个行业的股票交易价格低于资产净值。当我们的普通股交易价格低于其每股资产净值时，我们通常不能增发普通股

 

S-14

 

在未事先获得我们的股东和我们的独立董事批准的情况下，以其市场价格发行。我们没有得到股东的批准，不能以低于每股资产净值的价格出售普通股。

FATCA预扣可能适用于向某些外国实体付款。

根据美国《外国账户税收合规法》的规定，在本附注下向外国金融机构或非金融外国实体或非金融外国实体或​(包括作为中介的此类机构或实体)支付的款项，可能需要缴纳30%的美国预扣税。这项预扣税也适用于票据利息的支付，除非FFI或NFFE遵守FATCA施加的某些信息报告、预扣、身份识别、认证和相关要求。视乎持有人的身分及透过其持有任何票据的中间人的身分，持有人可就已支付或被视为已支付的任何利息缴交30%的预扣税。你应该咨询你自己的税务顾问关于FATCA以及它可能如何影响你在债券上的投资。有关更多信息，请参阅本招股说明书补编中的“美国联邦所得税后果 - 对票据持有者的征税 - FATCA预扣对某些外国实体的付款”。

 

S-15

 

有关前瞻性陈述的警示说明

以下讨论应与我们的财务报表和相关附注以及本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与此次发行债券有关的任何免费书面招股说明书中包含或合并的其他财务信息一并阅读。除历史信息外，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与此次发行债券有关的任何免费书面招股说明书中包含或以参考方式并入的信息可能包含涉及风险和不确定因素的前瞻性信息。由于本招股说明书附录中“补充风险因素”一节以及我们最新的10-K年度报告和最新的Form 10-Q季度报告中“风险因素”一节所描述的因素，我们的实际结果可能与该等前瞻性信息所预期的大不相同，这些因素以引用的方式并入本招股说明书及随附的招股说明书，或与本次发售有关的任何免费书面招股说明书，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与本次发售相关的任何免费书面招股说明书中通篇提及或以参考方式并入的某些其他因素。前瞻性陈述基于我们对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的所有信息。这些信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而改变，这些事件或因素并不是我们都知道或控制的。如果发生变化，我们的业务、财务状况, 流动资金和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达的大不相同。我们没有义务修改或更新任何前瞻性声明，但建议您参考我们可能直接向您作出的任何额外披露，或我们未来可能向美国证券交易委员会提交的报告，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告。因此，存在或将存在重要因素，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与本次普通股发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或纳入的前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括有关政治、经济或行业条件、利率环境或影响金融和资本市场的条件的变化，包括与新冠肺炎疫情影响的变化有关的陈述；

•

政治、经济或行业条件、利率环境或影响金融和资本市场的条件的变化，包括当前新冠状病毒19大流行的影响以及俄罗斯入侵乌克兰造成的市场波动的变化；

​

•

经济低迷可能会削弱我们投资组合公司继续运营的能力，这可能会导致我们在这些投资组合公司的部分或全部投资损失；

​

•

这样的经济低迷可能会对我们打算投资的公司造成不成比例的影响，可能会导致我们的投资机会减少，对这些公司的资金需求减少；

​

•

可用信贷收缩和/或无法进入股票市场可能会损害我们的贷款和投资活动；

​

•

利率波动，包括LIBOR退役，以及利率上升可能会对我们的业绩产生不利影响，特别是在我们将杠杆作为投资战略的一部分的情况下；

​

•

利率和通货膨胀率对我们的业务前景和我们投资组合公司的前景的影响；

​

•

我们未来的经营业绩；

​

•

我们的业务前景和我们投资组合公司的前景；

​

•

我们与第三方的合同安排和关系；

​

•

我们投资组合公司实现目标的能力；

​

•

与其他实体和我们的关联公司争夺投资机会；

​

•

我们投资的投机性和非流动性；

​

 

S-16

 

•

使用借来的钱和更高的杠杆为我们的部分投资融资；

​

•

我们的资金来源和营运资金是否充足；

​

•

关键人员和管理团队成员的流失；

​

•

投资组合公司运营产生现金流的时间(如果有的话)；

​

•

我们的外部投资顾问Runway Growth Capital为我们寻找合适的投资并监控和管理我们的投资的能力；

​

•

Runway Growth Capital吸引和留住高素质专业人才的能力；

​

•

根据《守则》第M分节，我们有能力获得并保持我们作为RIC和BDC的资格；

​

•

发生灾难，例如针对我们或访问我们数据或网络的第三方的网络攻击、自然灾害、工业事故、我们的灾难恢复系统故障或相应的员工错误；

​

•

法律、税收和监管变化的影响；以及

​

•

本招股说明书中其他地方发现的其他风险、不确定因素和其他因素。

​

您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为它们所描述的事项受已知和未知的风险、不确定性和其他不可预测因素的影响，其中许多都不是我们所能控制的。除本招股说明书补充资料中包含或引用的其他资料外，在投资于附注前，请仔细阅读本公司最新的10-K年报中名为“业务”、“风险因素”及“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”的章节、本公司最新的10-Q季度报告中的“风险因素”一节，以及随附的招股说明书中“有关前瞻性陈述的注意事项”一节。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能作出的其他陈述，可能包含有关未来财务或业务业绩、战略或预期的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由诸如“趋势”、“机会”、“流水线”、“相信”、“舒适”、“预期”、“预期”、“当前”、“意图”、“估计”、“立场”、“假设”、“计划”、“潜在”、“项目”、“展望”、“继续”、“保留”、“维持”、“继续”、“维持”、“维持”、““寻求”、“实现”和类似的表达，或将来或条件动词，如“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或类似的表达。

前瞻性陈述会受到许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而变化。前瞻性陈述仅在发表之日发表，我们对前瞻性陈述不承担任何责任，也不承诺更新前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不符合《证券法》第27A条或《交易法》第21E条规定的前瞻性陈述的安全港。实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，未来的结果可能与历史表现大不相同。您应该明白，根据证券法第27A(B)(2)(B)条和交易法第21E(B)(2)(B)条，1995年私人证券诉讼改革法的“安全港”条款不适用于根据本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们根据交易所法案提交的定期报告所作的任何证券发行相关的声明。

 

S-17

 

使用收益

我们估计，根据承销商按本金总额的       %向我们购买债券，并扣除我们应支付的估计发行费用约$         (包括承销商将向承销商报销的某些费用)，我们从此次发行中出售债券将获得的净收益约为$    (或如果承销商充分行使其超额配售选择权，则约为$         )。

我们打算用此次发行的净收益偿还我们信贷安排下的未偿债务。然而，通过对我们的信贷安排下的初始还款进行再借款，我们打算使用本次发行的净收益根据本招股说明书附录和随附的招股说明书中所述的我们的投资目标和策略进行投资，以支付我们的运营费用和其他现金义务，并用于一般公司目的。我们实现投资目标的能力可能有限，因为在进行全额投资之前，发售的净收益将以计息存款或其他短期工具的形式持有。

我们于2019年5月31日加入了信贷安排。信贷安排项下借款的利率以年利率为基础，相当于适用利率期间的SOFR利率，受SOFR利率下限0.15%的限制，加上(1)贷款方面有14个或更少非本公司关联公司的债务人的任何时间的3.35%；(2)关于贷款的非关联债务人不超过15个但少于30个的任何时间的3.10%；以及(3)在任何时间有30个或以上的债务人不是贷款的关联方；以及(B)当我们在前一利息期的最后一天的杠杆率大于1.0x时，3.35%。该信贷安排计划于2026年4月20日到期。

 

S-18

 

大写

下表说明：

•

我们截至2022年3月31日的实际资本；以及

​

•

{br]我们在调整后的基础上的资本化，在扣除我们估计的约$         应支付的发售费用后，实现了承销商从我们购买的此次发行中出售$         债券的本金总额。

​

本表应与本招股说明书附录中包含的“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的最新财务报表及其说明一并阅读。

 

S-19

 

备注说明

本招股说明书附录阐述了我们根据本招股说明书补充说明书提供的附注的某些条款。本说明是对所附招股说明书中“我们的债务证券说明”中对一般条款和条款的说明的补充，并在与此不一致的情况下取代一般条款和条款的说明。

票据将根据我们与作为受托人的美国银行信托公司(National Association)之间的契约及其补充契约发行，每份契约的日期均为票据的发行日期。附注的术语包括《契约》(定义见下文)中所述的条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法》而成为契约一部分的条款。如本节所用，所有提及的“Indenture”是指由第一个补充契约补充的契约，而所有提及的“我们”、“我们的”和“我们”是指Runway Growth Finance Corp.，不包括我们的子公司，除非我们另有说明。

因为这一部分是摘要，所以它没有描述注释和契约的每一个方面。我们敦促您阅读本契约，因为它而不是本说明定义了您作为笔记持有人的权利。例如，在本节中，我们使用大写单词来表示在《契约》中明确定义的术语。本招股说明书附录中重复了一些定义，但对于其余定义，您需要阅读Indenture。您可以免费从我们这里获得一份假牙副本。请参阅所附招股说明书中的“可用信息”。

General

The Notes:

•

发行的初始本金为$         (如果承销商全数行使购买票据以弥补超额配售的选择权，则为$         )；

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•

will mature on            , 2027, unless redeemed prior to maturity;

​

•

发行面额为25美元，超过25美元的整数倍；

​

•

我们将在2024年 当日及之后的任何时间或不时赎回全部或部分债券，赎回价格为每张票据25美元，另加应计和未付的利息，否则应就当时的季度利息期间支付应计和未付利息，该利息期间应计至下文“赎回和偿还”中所述的指定赎回日期；以及

​

•

预计将在原发行日起30天内在纳斯达克上市。

​

票据将是我们的直接无担保债务，排名为：

•

与当前和未来的无担保无次级债务的平价，包括2026年债券；

​

•

优先于我们未来任何明确规定的债务，从属于票据；

​

•

实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务(包括我们随后授予担保的最初无担保的债务)，以担保此类债务的资产的价值为限，包括我们信贷安排下的未偿还债务；以及

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•

在结构上从属于我们任何子公司、融资工具或类似贷款的所有现有和未来债务及其他债务，包括我们信贷贷款项下的未偿债务。

​

截至2022年7月15日，我们的总债务约为2.33亿美元，其中1.63亿美元已得到担保。在债券发行生效后，假设我们的信贷安排下的欠款没有得到偿还，截至2022年7月15日，我们的债务总额将约为         未偿还本金总额。

我们的附属公司是独立和独立的法人实体，无论是否有义务支付债券的任何到期金额或提供任何资金用于支付债券，无论是以股息、贷款或其他方式支付。此外，我们的子公司支付股息以及向我们发放贷款和垫款可能会受到法律、合同或其他方面的限制，这可能取决于

 

S-20

 

上述所有公司的收益或财务状况，并会受到各种业务考虑的影响。因此，我们可能无法获得对子公司的现金流或资产的重大访问权限(如果有的话)。

本契约不限制我们和我们的子公司可能产生的债务(有担保和无担保)的金额，也不限制我们支付股息、出售资产、与附属公司进行交易或进行投资的能力。此外，本契约并无任何条文规定，在本公司涉及对本公司或他们造成不利影响的高杠杆交易、重组、合并或其他类似交易时，必须保障票据持有人的利益。

债券将只以正式登记形式发行，不含息票，最低面额为25元及其整数倍。票据将由一张或多张全球票据代表，存放于DTC或其代名人或其代表。除本契约另有规定外，票据将以该托管人或其代名人的名义登记，而阁下不会收到票据的证书。我们将根据托管人不时生效的适用政策对全球证券进行付款。根据这些政策，我们将直接向托管机构或其指定人付款，而不是向在全球证券中拥有实益利益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些付款的权利将受保管人及其参与人的规则和做法管辖。

在特定条件下，如果我们的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)在每次发行后至少等于150%，我们就可以发行多种债务。我们还可以为临时或紧急目的借入高达总资产价值5%的金额，而不考虑资产覆盖范围。有关杠杆相关风险的讨论，请参阅“Risk Faces - Risks与Our Business - Structure”。作为商业数据中心，管理我们运营的法规会影响我们筹集额外资本的能力和方式。作为一家BDC，筹集额外资本的必要性可能会使我们面临风险，包括与杠杆相关的典型风险，在我们最新的10-K表格年度报告中。

与票据相关的利息拨备

票据的利息将按年利率    %计息，并将于2022年开始在每一次          、          和          上按季度支付，从          开始。初始利息期间将是从原始发行日期起至(但不包括)初始付息日期的期间，而后续利息期间将是从下一个付息日期起至(但不包括)下一个付息日期或所述到期日(视情况而定)的期间。我们将在每个付息日期发生的月份的第一天向该等票据的记录持有人支付利息：Each ， ， 和 ，从 ，2022年开始。

债券的利息将自原始发行之日起计，并将按一年360天由12个30天月份组成的基础计算。我们不会为债券提供偿债基金。

利息只能在营业日支付，在契约中定义为每周一、周二、周三、周四和周五，这一天不是法律或行政命令授权或要求纽约市和芝加哥的银行机构关闭的日子。如果任何利息支付在非营业日到期，我们将在下一个工作日付款。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将被视为在原定到期日支付。该等付款将不会导致票据或契约下的违约，亦不会就原到期日至下一个营业日的付款金额累算利息。

受托人将没有义务计算或核实票据的应计和未付利息或任何应付溢价的计算。

记账和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何收到票据付款的信息。

票据可于2024年          当日或之后随时或不时按吾等选择权于指定赎回日期前不少于30天但不超过60天以邮寄书面通知全部或部分赎回，赎回价格为每份票据25美元，另加当时至指定赎回日期应计的季度利息期间的应计及未付利息。

 

S-21

 

当票据被赎回时，您可能会被阻止交换或转让票据。如任何债券只赎回部分债券，赎回通知将规定，于交回该债券后，你将免费收到一张或多於一张新的认可面额债券，相当于你剩余未赎回债券的本金额。

在适用的范围内，我们赎回票据的任何选择权的行使都将符合1940年法案的规定。

如果我们只赎回部分债券，DTC将决定选择赎回特定债券的方法。DTC的做法是以抽签方式决定从持有债券的每位参与者手中赎回的金额。除非吾等未能支付赎回金额，否则于赎回当日及之后，应赎回的债券将停止计息。

持有人无权选择在规定的到期日之前偿还票据。

Listing

我们打算将纳斯达克上的备注以RWAYL的代码列出。我们预期债券将于原定发行日起计30天内开始买卖。

交易特点

我们预计债券的交易价格将考虑到应计和未付利息的价值(如果有的话)。这意味着买家不会支付，卖家也不会收到未计入交易价格的债券的应计和未付利息。可归因于应计和未付利息的票据交易价格的任何部分将被视为美国联邦所得税的利息支付，而不会被视为确定出售票据的收益或损失的变现金额的一部分。请参阅“美国联邦所得税后果”。

某些公约

除有关支付本金及利息、维持可供支付款项的办事处或交出证券以支付、缴付税款及有关事宜的标准契诺外，下列契诺适用于债券。

Reporting

我们已同意向票据持有人和受托人(如果在票据未偿还时，我们不受交易所法案第13或15(D)条的报告要求的约束，向美国证券交易委员会提交任何定期报告)、经审计的年度财务报表，以及未经审计的中期财务报表，在我们的财政季度结束(我们的第四财政季度除外)的45天内提供。所有此类财务报表在所有重要方面都将按照适用的美国公认会计原则编制。

1940 Act Compliance

我们同意，在票据未偿还期间，我们不会违反经1940年法案第61(A)(1)条修改的第18(A)(1)(A)条或任何后续条款。目前，这些条款一般禁止我们进行额外的借款，包括通过发行额外的债务或出售额外的债务证券，除非我们的资产覆盖范围(根据1940年法案的定义)在扣除此类借款后至少等于150%。

违约事件

如本小节后面所述，如果发生与注释有关的违约事件且未治愈，您将拥有权利。

就《附注》而言，“违约事件”一词是指下列任何一种情况：

•

我们在票据到期和应付时拖欠任何利息，违约持续30天。

​

 

S-22

 

•

当该系列债务证券到期并在到期时(包括在任何赎回日期或所需回购日期)支付本金(或溢价，如有)时，我们违约，违约持续五个工作日。

​

•

我们不会在债券到期日存入任何偿债基金付款，也不会在五天内纠正这一违约。

​

•

吾等在接获受托人或当时未偿还票据本金最少25%的持有人发出的书面通知，以及受托人(视何者适用而定)未能履行吾等与票据有关的任何其他协议后，本行连续60天未能履行。

​

•

我们申请破产或发生涉及我们的某些破产、无力偿债或重组事件，并在90天内保持未解除或未停职状态。

​

•

根据1940年法令第18(A)(1)(C)(Ii)条和第61条或任何后续条款，在连续24个日历月的每个月的最后一个营业日，任何类别的证券的资产覆盖率(该术语在1940年法令中使用)应低于100%，从而使对1940年法令条款的任何修订或美国证券交易委员会给予我们的任何豁免豁免生效。

​

•

发生与适用的招股说明书附录中描述的票据有关的任何其他违约事件。

​

债券的违约事件不一定构成根据相同或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如真诚地认为扣留通知符合票据持有人的利益，则可不向票据持有人发出任何失责的通知，但在本金、溢价或利息的支付方面则除外。

如果发生违约事件，可采取补救措施

如果违约事件发生且尚未治愈，受托人或持有本金至少25%的债券持有人可以宣布所有债券的全部本金金额到期并立即支付。这被称为加速成熟的宣言。在以下情况下，债券本金过半数持有人可取消加速到期声明：(1)我们已向受托人存入与证券有关的所有到期和欠款(仅因加速到期而到期的本金除外)和某些其他金额，(2)我们已向受托人支付或存入所有由受托人支付或预付的款项，以及受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及(3)任何其他违约事件已得到纠正或放弃。

除非在失责的情况下，受托人有一些特殊责任，否则受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用和责任(称为“赔偿”)(1939年《信托契约法》第315条)。如获提供令受托人满意的弥偿及/或保证，票据本金的过半数持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施方面的任何拖延或遗漏将不被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

在允许您绕过您的受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您的权利或保护您与票据相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人发出书面通知，告知其违约事件已发生且仍未修复。

​

•

所有未偿还票据本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须向受托人提供令其满意的担保和/或赔偿，以弥补采取该行动的费用、开支和其他法律责任。

​

•

受托人在收到上述通知及提供担保和/或赔偿后60天内不得采取行动。

​

•

在该60天期间，债券本金过半数的持有人不得向受托人发出与上述通知不符的指示。

​

 

S-23

 

但是，您有权随时提起诉讼，要求在到期日或之后支付您的票据上到期的款项。

债券本金占多数的持有人可以放弃除违约以外的任何以往违约

•

支付本金、任何溢价或利息；或

​

•

未经各持有人同意不得修改或修改的契诺。

​

账簿登记和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何宣布或取消加速到期。

每年，我们都会向受托人提供一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约或其他规定。

资产合并、合并或出售

根据契约条款，我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不得与任何其他公司合并，也不得将我们的全部或基本上所有财产或资产转让或转让给任何人：

•

如果我们合并或出售我们的资产，所产生的实体必须同意对我们在票据和契约下的所有义务承担法律责任。

​

•

此类交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约事件不会继续。

​

•

我们必须将某些证书和文件交付给受托人。

​

修改或放弃

我们可以对义齿和注释进行三种类型的更改。

更改需要您的批准

首先，未经您的具体批准，我们无法对您的笔记进行更改。以下是这些类型的更改的列表：

•

更改票据本金或利息的法定到期日；

​

•

减少票据的任何到期金额；

​

•

在票据违约后加速到期时减少应付本金；

​

•

对持有人选择的任何还款权产生不利影响；

​

•

更改票据上的支付地点(除随附的招股说明书或招股说明书附录另有说明外)或支付币种；

​

•

损害您起诉要求付款的权利；

​

•

降低修改或修改契约需要征得票据持有人同意的比例；

​

•

降低票据持有人放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约行为需要征得同意的百分比；

​

•

修改契约条款中涉及补充契约、修改和放弃以往违约、更改法定人数或表决要求或放弃某些契约的任何其他方面；以及

​

•

更改我们必须支付额外金额的任何义务。

​

 

S-24

 

更改不需要审批

第二种变化不需要票据持有人投票。这种类型仅限于澄清和某些其他不会在任何重大方面对票据持有人造成不利影响的变化。我们也不需要任何批准就可以做出任何只影响在更改生效后根据契约发行的债务证券的更改。

需要多数人批准的更改

对契约和附注的任何其他更改都需要获得以下批准：

•

如果更改只影响票据，则必须获得当时未偿还票据本金的过半数持有人的批准。

​

•

如果变更影响到根据该契约发行的多个债务证券系列，则必须获得受变更影响的所有系列的多数本金持有人的批准，并为此将所有受影响的系列作为一个类别进行投票。

​

在债券下发行的所有系列债务证券的本金占多数的持有人，为此目的而作为一个类别一起投票，可放弃遵守我们在该债券中的一些契诺。但是，我们无法获得对付款违约的豁免，也不能就上面的项目符号所涵盖的任何事项获得豁免，这些项目符号包含在“更改需要您的批准”下。

账簿登记和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或票据或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

Defeasance

圣约人败诉

根据现行的美国联邦税法，我们可以支付如下所述的保证金，并从发行票据的契约中的一些限制性契诺中获得豁免。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，您将失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和政府证券的保护，以偿还您的票据。为了实现契约失败，我们必须做到以下几点：

•

我们必须为此类票据的所有持有者的利益，不可撤销地以信托形式存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，以产生足够的现金，以在不同的到期日支付票据的利息、本金和任何其他付款。在截至上述存放日期后第91天为止的期间内的任何时间，债券的失责或失责事件均不会在上述存放日期当日发生及持续，或如属失责破产事件，则在该期间内的任何时间均不会发生及持续。

​

•

我们必须向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法，我们可以在不导致您对票据征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款并在票据到期时自己偿还票据的情况有任何不同。

​

•

我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，声明上述存款不需要我们根据1940年法案进行登记，以及一份法律意见和官员证书，声明契约失效的所有先决条件已得到遵守。

​

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口或受托人无法付款，您仍然可以指望我们偿还票据。例如，如果发生了剩余的违约事件之一(如我们的破产)，而票据立即到期并支付，则可能会出现缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

彻底失败

如果美国联邦税法发生变化，如下所述，我们可以合法地免除票据上的所有付款和其他义务(称为“完全失败”)，前提是我们为您的偿还制定了以下其他安排：

 

S-25

 

•

我们必须为此类票据的所有持有者的利益以信托形式存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，以产生足够的现金来支付票据的利息、本金和任何其他付款，并支付应付给受托人的金额。

​

•

在截至上述存款日期后第91天的期间内的任何时间，债券均不会发生任何违约或违约事件，亦不会在该等存款日期当日发生及持续发生该等违约或违约事件，或如属违约破产事件，则在该期间内的任何时间。

​

•

我们必须向受托人提交一份法律意见，确认当前美国联邦税法或美国国税局(IRS)发布的一项裁决已发生变化，该裁决允许我们进行上述存款，而不会导致您对票据征税，这与我们没有存款并在到期时自己偿还票据的情况有任何不同。根据当前的美国联邦税法，存款和我们对票据的法定解除将被视为我们向您支付了现金和票据或债券中您在信托中所占的份额，以换取您的票据，您将在存款时确认票据的收益或损失。

​

•

我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，声明上述存款不需要我们根据1940年法案进行登记，以及一份法律意见和高级人员证书，声明已遵守所有先于无效的条件。

​

如上所述，如果我们确实实现了完全失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还票据。万一出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。

任何转让登记或票据交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似的政府费用的金额。

满意与解脱

在下列情况下，本契约将被解除，并将停止对票据的进一步效力：

•

已验证的所有票据已交付受托人注销；或

​

•

所有未交付托管人注销的票据：

​

•

已到期并应付，

​

•

将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

​

•

需要在一年内赎回，

​

在上述第一、第二及第三子项目的情况下，我们已不可撤销地纯粹为票据持有人的利益而以信托基金的形式向受托人缴存或安排缴存信托基金，其款额足以支付及清偿交付受托人注销的该等票据的全部债务(包括所有本金、溢价、如有的话及利息)，或足以支付及清偿该等票据的全部债务(如属在上述存款日期或之前到期及应付的票据)，视情况而定，

•

我们已支付或安排支付我们根据契约就票据应支付的所有其他款项；以及

​

•

吾等已向受托人递交一份高级人员证书及法律意见，每份证书及法律意见均述明本契约所规定的所有先决条件，包括应付予受托人的与本契约及票据的清偿及清偿有关的款项，均已获遵守。

​

附加附注和附加系列附注

我们可以不时在不通知票据登记持有人或征得其同意的情况下，在所有方面与票据同等和按比例发行更多票据，包括拥有相同的

 

S-26

 

CUSIP编号，以便将这些后续附注合并为一个单独的附注系列，并应具有与附注相同的状态或其他术语。如债券发生违约事件并仍在继续，则不会发行额外的债券。债券还允许不时发行额外的债务证券系列。

契约下的受托人

美国银行信托公司，国家协会将担任该契约的受托人。

支付、支付代理、注册人和转账代理

每张票据的本金将于所述到期日于债券的付款代理、注册官及转让代理的公司信托办事处或本公司指定的纽约市其他办事处支付。受托人最初将担任票据的付款代理、注册处处长及转让代理。

治国理政

本契约和附注将受纽约州法律管辖。

记账式债务证券

DTC将担任债券的证券托管人。债券将以正式登记证券的形式发行，登记名称为CEDE&Co.(DTC的合伙代理人)或DTC授权代表可能要求的其他名称。该批债券将发行一张全数注册证书，本金总额为该债券的本金总额，并将存入存托凭证。

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的《清算机构》。DTC持有并为DTC的参与者(“直接参与者”)存放在DTC的美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具的发行提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和认捐，便利直接参与者之间的已交存证券的销售和其他证券交易的交易后结算。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存款信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。

DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等直接或间接通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统(“间接参与者”)。

在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的债务证券的信用。每个证券的每个实际购买者(“实益所有人”)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人通过这些参与者进行交易。债务证券中所有权权益的转让应通过直接和间接参与者代表受益所有人行事的账簿上的分录来完成。除非停止使用债务证券的记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其债务证券所有权权益的证书。

为方便后续转让，直接参与者向DTC存放的所有债务证券均以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或应 要求的其他名称登记。

 

S-27

 

DTC的授权代表。将债务证券存入DTC并以CEDE&Co.或此类其他DTC被提名人的名义登记并不影响受益所有权的任何变化。DTC并不知悉债务证券的实际实益拥有人；DTC的记录只反映该等债务证券存入其账户的直接参与者的身份，他们可能是或可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

兑换通知应发送给DTC。如果一次发行的债务证券少于全部被赎回，DTC的做法是通过抽签决定每一位直接参与者在该发行中将被赎回的利息金额。

除非获得直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就票据投票。根据其常规程序，DTC在记录日期后尽快向我们邮寄一份Omnibus代理。Omnibus代理权将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期(在Omnibus代理权所附清单中确定)将票据记入其账户的那些直接参与者。

债券的赎回收益、分派和股息将支付给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是将直接参与者的账户记入贷方。DTC在付款日从我们或受托人那里收到的资金和相应的详细信息，与DTC记录上显示的各自所持股份一致。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指令和惯例的约束，就像以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC或其代名人、受托人或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被指定人)支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，但向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

DTC可随时向吾等或受托人发出合理通知，终止提供有关债券的证券托管服务。在这种情况下，如果没有获得后续证券托管机构，则需要打印和交付证书。我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行仅记账转账的系统。在这种情况下，证书将被打印并交付给DTC。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性概不负责。

 

S-28

 

重要的美国联邦所得税后果

以下讨论是适用于票据投资的重大美国联邦所得税考虑事项(以及对于非美国持有人(定义见下文)的重大美国联邦遗产税后果)的一般摘要。本摘要并不是对适用于此类投资的所得税考虑因素的完整描述。讨论的基础是《守则》、据此颁布的《财政部条例》以及行政和司法解释，每一项都截至本招股说明书附录之日，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。你应该咨询你自己的税务顾问，关于你购买债券的税务考虑。

本讨论仅涉及《守则》第1221条所指的作为资本资产持有的票据，并不涉及处于特殊税务情况下的个人，例如金融机构、保险公司、受控外国公司、被动外国投资公司和受监管的投资公司(以及此类公司的股东)、证券或货币交易商、证券交易商、前美国公民、持有票据以对冲货币风险或作为出于税收目的的“跨境”、“对冲”、“推定出售交易”或“转换交易”的人。在美国联邦所得税方面免税的实体、退休计划、个人退休账户、递延纳税账户、缴纳替代性最低税额的个人、直通实体(包括合伙企业和实体以及就美国联邦所得税而言归类为合伙企业的实体和安排)和直通实体的实益拥有人，或其职能货币(如守则第985节所定义)不是美元的个人。它亦不涉及债券的实益拥有人，但在是次发售中购入债券的债券的原始购买者除外。如果您正在考虑购买票据，您应根据您的具体情况咨询您自己的税务顾问，了解美国联邦税法对您的适用情况，以及根据任何其他征税管辖区的法律购买、拥有和处置票据对您造成的任何后果。

在本讨论中，术语“美国持有人”是指票据的实益所有人，该票据为美国联邦所得税的目的，(I)美国的个人公民或居民，(Ii)在美国或根据美国的法律或其任何政治分区创建或组织的、为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，(Iii)受一个或多个美国人的控制和美国法院的主要监督的信托，或(B)有有效的选择(根据适用的财政部条例)被视为美国人，或(Iv)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产。术语“非美国持有者”是指既不是美国持票人也不是合伙企业的票据的实益所有人(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)。除例外情况外，个人可被视为居住在美国的外国人，而不是非居住在美国的外国人，条件除其他外包括：(1)在有关历年至少有31天，(2)在截至本历年的三年期间内累计至少有183天，为此计算当年的所有天数、上一年的三分之一和上一年的六分之一。居住在美国的外国人要缴纳美国联邦所得税，就像他们是美国公民一样。

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体或安排)持有任何附注，则合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。持有票据的合伙企业的合伙人应咨询自己的税务顾问。

票据持有人的税收

除下文讨论的外，根据美国持票人的常规税务会计方法，票据上的付款或应计利息一般应在收到(实际或建设性地)或应计时作为普通利息收入向美国持票人纳税。此外，如债券的发行价(即大量债券售予投资者的第一个价格)较其“到期日的声明赎回价格”​(即除“合资格声明利息”外的所有就债券支付的款项的总和)低不少于指定的最低金额，则债券将为

 

S-29

 

被认为是为美国联邦所得税目的发行的，带有原始发行折扣或OID。就票据而言，“合资格声明利息”一词一般指至少每年无条件支付及以单一固定利率支付的利息。

如果票据是以OID发行的，美国持有者通常被要求在收到可归因于该收入的现金之前，将OID作为普通利息收入计入毛收入，而不考虑该美国持有者的常规税务会计方法。这种OID将计入美国持有者持有票据的每个纳税年度的每一天的总收入中，使用反映利息复利的恒定收益率方法。这意味着，随着时间的推移，美国持有者将被要求包括越来越多的OID。如果票据的发行折扣低于“de Minimis Amount”​(即，不被视为OID的折扣)，美国持有者通常将被要求在支付票据本金时将De Minimis OID计入收入中。美国持有者认可的纸币上的任何金额的最小OID都将被描述为资本利得。如果我们确定其中任何一种债券将以旧ID发行，我们将发出通知。我们被要求提供信息申报表，说明记录在案的人持有的票据上应计的旧ID金额，但某些美国免税持有人除外。

如果您购买的票据的金额低于其调整后的发行价，则差额通常将被视为美国联邦所得税的“市场折扣”，除非该差额小于指定的最低金额。根据市场贴现规则，阁下须将票据的任何本金付款或售卖、交换、退回或以其他方式处置的任何收益视作一般收入，但以市场贴现的范围为限，而阁下以前并未计入收入内，并在收到票据的任何本金付款时被视为票据上的应计收益。

在这种情况下，您也可能被要求推迟到票据的到期日或其在应税交易中较早的出售或其他处置时，才扣除可归因于该票据的任何债务的全部或部分利息支出。

您可以选择将票据的市场贴现计入当前应计收益中，在这种情况下，上述关于递延利息扣除的规则将不适用。如果美国持有者做出这一选择，美国持有者将被要求将票据的纳税基础增加包括在美国持有者的收入中的票据的市场折扣额。如果您做出这一选择，它将适用于您在选择所适用的第一个课税年度的第一个纳税年度的第一天或之后购买的所有具有市场折扣的债务工具(如适用，包括票据)，未经美国国税局同意，此类选择不可撤销。在做出选择之前，你应该咨询你自己的税务顾问。

您在票据上确认的任何市场折扣将被视为在从购买之日至票据到期日期间按比例累加，除非您单独选择以恒定收益率法应计此类市场折扣。如你作出此项选择，则只适用于你所指明的票据及任何其他债务工具，而该等票据及债务工具是你在该项选择所适用的第一个课税年度的第一个课税年度的第一天或之后所取得的。没有国税局的同意，你不能撤销这次选举。在做出这样的选择之前，你应该咨询你自己的税务顾问。

如果您购买的票据的金额超过其规定的本金金额，则您将被视为以“溢价”购买了该票据。一般情况下，您可选择按固定收益法在票据的剩余期限内摊销该等保费，以抵销根据您的一般会计方法应计入应纳税所得额的利息。一般情况下，任何应课税年度的任何已摊销溢价，首先将被视为抵销该课税年度可包括在收入中的票据的利息，然后被视为在该纳税年度允许扣除您先前在该票据上计入的利息，最后将被视为根据您的常规会计方法在每种情况下允许在该票据上计入您未来的利息的结转。如果您选择此选项，您将被要求在附注中减少您的计税基准，减去已摊销的保费金额。摊销保费的选择也将适用于您在选择摊销的第一个课税年度的第一天或之后持有或随后购买的所有其他应税债务工具。没有国税局的同意，你不能撤销这次选举。在做出这样的选择之前，你应该咨询你自己的税务顾问。如果您不选择摊销票据的溢价，该溢价将减少您在处置票据时本来会确认的收益或增加损失。

 

S-30

 

在出售、交换、赎回或注销票据时，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其数额等于出售、交换、赎回或注销时实现的金额(不包括作为普通收入处理的应计和未付利息)与美国持有者在票据中的调整计税基准之间的差额，减去先前包括在与票据有关的收入中的OID和市场折扣，再减去先前就票据摊销的任何债券溢价和票据上的任何现金支付(合格声明利息除外)。美国持有者在票据上的调整后的计税基础通常将等于美国持有者在该票据上的初始投资。如果持有票据超过一年，资本收益或损失一般将是长期资本收益或损失。个人和某些其他非公司美国持有者确认的长期资本利得通常有资格享受减税。资本收益或损失与普通收益或损失之间的区别在其他情况下也很重要；例如，为了限制美国持有者抵消资本损失与普通收入的能力。

对净投资收入征收的联邦医疗保险税。根据该法第1411条，对某些美国公民和居民的“净投资收入”以及某些遗产和信托基金的未分配净投资收入征收3.8%的税。在其他项目中，净投资收入一般包括出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置票据(除非票据是与某些行业或业务相关持有)的利息支付和确认的净收益，减去某些扣除。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这项立法对他们的票据所有权和处置的影响(如果有)。

避税申报条例。根据适用的财政部法规，如果美国持有者在任何一个课税年度确认非公司美国持有者的普通股或普通股的损失为200万美元或更多，或美国公司的持有者为1000万美元或更多(或在两个纳税年度的组合中出现更大的损失)，美国持有者可能被要求向美国国税局(IRS)提交一份IRS Form 8886的披露声明。在许多情况下，投资组合证券的美国直接持有者不受这一报告要求的限制，但在目前的指导下，RIC的美国持有者也不例外。未来的指导可能会将目前的例外情况从这一报告要求扩展到大多数或所有RIC的美国持有者。根据本条例，损失须予报告这一事实，并不影响法律上对纳税人对损失的处理是否适当的确定。对不遵守这一报告要求的公司将处以巨额罚款。各国也可能有类似的报告要求。票据或我们普通股的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以根据他们的个人情况来确定这些财政部法规的适用性。

非美国持有者的税收。除下文“信息报告和备份预扣”和“FATCA对某些外国实体的付款预扣”中规定的情况外，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦收入或支付票据本金或声明利息的预扣税，前提是(I)票据的收入与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，(Ii)非美国持有者不是通过持股与公司相关的受控外国公司或CFC，(Iii)就利息收入而言，收款人不是守则第881(C)(3)(A)节所述的收取利息的银行，(Iv)非美国持有人不拥有(实际或建设性地)本公司所有类别股票总投票权或总价值的10%或更多，及(V)(A)非美国持有人在美国国税局表格W-8BEN上提供声明，表格W-8BEN-E或其他适用的美国非居民预扣税证明表格，在伪证处罚下签署，包括其名称和地址，并证明其不是符合适用要求的美国联邦所得税目的的美国人，或满足证明其为非美国持有人的文件证据要求，或(B)在其正常交易或业务过程中持有客户证券的证券清算组织、银行或其他金融机构(即，一家金融机构)，并持有一张票据，向我们证明它或另一家金融机构已从非美国持有者那里收到所需的声明，证明它是非美国人，并向我们提供了该声明的副本。

根据本规则一般不免税的非美国持有者，将按30%的税率对票据利息的支付缴纳美国联邦所得税预扣，除非(I)收入与美国贸易或企业的经营有效相关，在这种情况下，利息将按适用于美国持有者的净收入基础上缴纳美国联邦所得税(除非适用的所得税条约另有规定)，或(Ii)适用的所得税条约规定较低的税率或免除，预缴税金。

 

S-31

 

如果非美国持有者被归类为公司，并且其收入实际上与美国贸易或业务的行为有关，则此类收入还可能按30%的税率缴纳分支机构利得税(通常对非美国公司从美国实际或被视为从美国汇回可归因于美国贸易或业务的收益和利润征收)。如果非美国持有者是与美国有所得税条约的国家的合格居民，分行利得税可能不适用(或可能以较低的税率适用)。

由于收入与美国贸易或企业有效相关，非美国持有者必须及时向适用的扣缴义务人提供在伪证处罚下签署的适当的、正确签署的美国国税局非居民预扣税证明表格，以申请所得税条约的好处或申请免除扣缴。这些表格可能需要定期更新。此外，主张条约利益的非美国持有者可能被要求获得美国纳税人的识别号，并提供外国政府当局签发的某些文件证据，以证明在外国居住。

一般而言，非美国持有者在出售、交换、赎回或注销票据时，只要收益与非美国持有者在美国的贸易或业务活动没有有效联系(如果适用的所得税条约要求，也不应归因于非美国持有者在美国设立的永久机构)，则不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，这构成了票据出售、交换、赎回或注销时的资本利得。某些其他例外情况可能适用，非美国持有者应就此咨询其税务顾问。

死亡时不是美国公民或居民(根据美国联邦遗产税的特殊定义)的个人持有的纸币一般不需要缴纳美国联邦遗产税，除非：(I)死亡时，该个人直接或间接、实际或建设性地，拥有守则第871(H)(3)节及其下的财政部条例所指有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多，或(Ii)该个人在票据中的权益与个人在美国贸易或企业的行为有效相关。

信息报告和备份扣留。美国持有者(“豁免接受者”除外，包括一家公司和在需要时证明其豁免身份的某些其他人)可能需要对票据的本金或利息的支付以及出售、交换、赎回或注销票据的收益按24%的比率进行备用预扣，并遵守信息报告要求。一般而言，如果接受信息报告的非公司美国持有者未能提供正确的纳税人识别码或以其他方式未能遵守适用的备用预扣要求，则可能适用适用费率的备用预扣。

如果您是非美国持有者，一般情况下，适用的扣缴义务人必须向美国国税局和您报告票据的利息支付和与这些付款相关的预扣税额(如果有)。根据条约或协定的规定，您居住的国家的税务机关也可以获得报告这类利息支付和任何扣缴的信息申报单的副本。一般来说，如果您已向适用的扣缴代理人提供了所需的证明，证明您不是美国人，并且适用的扣缴代理人没有实际知识或理由知道您是美国人，则备份预扣将不适用于您的票据的利息支付。信息报告和备份预扣将适用于向您支付在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的您的票据的销售或其他处置(包括报废或赎回)的收益，除非您在伪证处罚下证明您不是美国人，或者您以其他方式确立豁免，并且适用的扣缴代理人并不实际知道或没有理由知道您是美国人。

此外，将票据出售给或通过经纪商的非美国办事处或代表持有人行事的托管人、代名人或其他交易商的非美国办事处支付的款项一般不受信息报告或备用扣缴的约束。然而，如果经纪人、托管人、被提名人或其他交易商是美国人、美国政府或任何州的政府或任何州的行政区的政府，或者这些政府单位的任何机构或工具，则是在美国境内从事贸易或业务的外国合伙企业，或其美国居民合伙人合计持有合伙企业收入或资本权益的50%以上的非美国人，其一定时期内总收入的50%或更多实际上与贸易或企业有关的非美国人

 

S-32

 

在美国或外国银行或保险公司的美国分支机构内，通常将要求对向持有人支付的款项进行信息报告(但不包括备用扣缴)，除非经纪人、托管人、被指定人或其他交易商拥有持有人非美国身份的文件，并且经纪人、托管人、被指定人或其他交易商没有实际知情或没有理由知道相反情况。

您应咨询您的税务顾问，了解获得备份预扣和信息报告豁免的资格以及获得此类豁免的程序(如果适用)。根据备用预扣规则扣缴给受益所有人的任何款项，只要及时向美国国税局提供所需信息，一般都将被允许作为对该受益拥有人的美国联邦所得税的退款或抵免。

FATCA扣留对某些外国实体的付款。在适用的情况下，FATCA条款以及根据该准则颁布的财政部条例和其他美国国税局行政指导，一般会对债务票据(包括票据)所赚取的利息征收30%的美国联邦预扣税(“可扣缴款项”)，对未能遵守或被认为不符合某些认证和信息报告要求的某些非美国实体(包括在某些情况下，此类实体充当中间人的情况)征收30%的美国联邦预扣税，此外还要求提供适用的美国非居民预扣税认证表格，如上所述。FATCA预扣税一般适用于所有可预扣的付款，而不考虑付款的受益所有人是否有权根据与美国签订的适用税收条约或根据美国国内法获得免缴预扣税。如果FATCA对根据票据支付或被视为支付的任何利息征收预扣税，则有资格就此类利息或收益获得美国联邦预扣税豁免或减免的持有人将被要求向美国国税局寻求抵免或退款，以获得此类豁免或减免的好处(如果有的话)。票据的持有人或准持有人可能被要求提供第二补充契约中规定的额外信息，以使适用的扣缴义务人能够确定是否需要扣缴。有意持有该等票据的人士应根据其个别情况，就FATCA规则对他们的影响咨询其本身的税务顾问。

前面有关美国联邦所得税重要考虑事项的讨论仅供参考，并不是税务建议。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解债券投资对您的特定税收后果，包括任何悬而未决的立法或拟议法规可能产生的影响。

 

S-33

 

承销

我们通过多家承销商提供本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的说明。奥本海默公司是承销商的代表。我们已与承销商签订了承保协议。在符合承销协议的条款及条件下，吾等已同意向承销商出售债券，而各承销商已分别而非联名购买下表所列本金总额：

在符合包销协议所载条款及条件的情况下，承销商已个别而非共同同意，如购买任何该等债券，将购买根据包销协议售出的所有债券。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商及其控制人与此次发行相关的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商在发行债券时、在发行时以及在发行时被承销商接受，并经其律师批准，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件，承销商发售债券须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发行价直接向公众发售部分债券。

下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。

此次发行的费用(不包括承销折扣)估计为$         ，由我们支付。

Settlement

我们预计债券将在2022年7月  当日或前后交付，当天将是债券定价日期后的    营业日，或“T+    ”。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在债券交割前交易债券的购买者将被要求，因为债券最初结算于

 

S-34

 

T+    ，指定任何此类交易时的替代结算安排，以防止失败的结算。债券购买者如欲在债券交割日期前买卖债券，应征询顾问意见。

新的备注列表

票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们打算于本次发行结束后30天内将票据在纳斯达克全球精选市场上市，并将尽商业上合理的努力保持此次上市。我们预计，该批债券将于原定发行日后30天内在纳斯达克上开始交易。目前，该批债券并没有公开市场。

某些承销商告知我们，他们目前打算在适用法律和法规允许的情况下，在完成发行后在债券中进行市场交易。不过，该等承销商并无责任在债券上做市，而承销商可全权酌情决定在任何时间终止任何该等做市活动，而毋须发出任何通知。因此，不能对债券的流动性或公开交易市场的发展作出保证。如果债券不能建立一个活跃的公开买卖市场，债券的市场价格和流通性可能会受到不利影响。

超额配售选择权

承销商有权向我们购买最多$         的债券本金总额，以支付承销商销售超过上表所列债券金额的债券的费用。自本招股说明书增发之日起，承销商有30天的时间行使这一超额配售选择权。如以这项超额配售选择权购买任何债券，承销商将按上表所示的大致相同比例购买债券。如认购任何额外债券，承销商将按与所有债券发售相同的条款发售额外债券。本行负责支付受本超额配售选择权规限的债券自本次发售日期起至承销商行使超额配售选择权期间所产生的任何利息。

类似证券不得销售

在本招股说明书附录日期后的90天内，除某些例外情况外，本公司不得直接或间接在未经承销商事先书面同意的情况下，直接或间接提供、质押、出售、合同出售、授予任何出售本公司发行或担保的任何债务证券的选择权，或以其他方式转让或处置任何可转换为、可行使或可交换为本公司发行或担保的债务证券的证券，或根据证券法就上述任何证券提交任何登记声明；但上述限制将不适用于本公司为将承销协议、契约及某些其他与承销协议拟进行的交易有关的文件作为证物而对其注册说明书提出生效后修订的能力。本同意书可随时给予，而不作公开通知。

价格企稳和空头头寸

承销商可在公开市场买卖债券。这些交易可能包括超额配售银团覆盖交易和稳定交易。超额配售指承销商出售超过承销商在发售时须购买的证券数目的债券，从而形成银团淡仓。备兑卖空是指以承销商超额配售选择权所代表的证券数量为限的证券销售。平仓备兑银团空头的交易涉及在分销完成后在公开市场购买该等证券，或行使超额配售选择权。在确定平仓备兑银团空头头寸的证券来源时，承销商可考虑公开市场可购买证券的价格与他们通过超额配售选择权购买证券的价格相比较。承销商也可以进行“裸卖空”，或超过超额配售选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买证券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。正在稳定

 

S-35

 

交易包括在公开市场上为确定或维持证券价格而在公开市场上出价或购买证券。

承销商也可以实施惩罚性投标。惩罚性出价允许承销商在承销商或辛迪加成员回购最初由该承销商或辛迪加成员出售的证券时，从该承销商或辛迪加成员那里收回出售特许权，以回补辛迪加空头头寸或进行稳定购买。

{br]这些活动中的任何一项都可能会提高或维持证券的市场价格，或者阻止或延缓证券的市场价格的下跌。因此，证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以通过纳斯达克或其他方式进行这些交易。我们或任何承销商都不会就上述交易对我们证券价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，本公司或任何承销商均不表示承销商将参与这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止这些交易。

在本次发行中，承销商可以在开始发售或出售证券之前至完成分销之前的一段时间内，根据交易所法案下M规则第103条的规定，在纳斯达克上从事吾等证券的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，必须降低出价。

其他承销商关系

某些承销商及其各自的联营公司已经并可能在未来为我们及其联营公司提供各种商业银行、金融咨询和投资银行服务，他们已经获得或将获得惯常的补偿。

美国以外地区的销售

在任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，以允许公开发行债券，或在任何司法管辖区内为此目的而采取行动，允许持有、分发或分发本招股说明书附录或随附的招股说明书或与我们或债券有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接发售或出售票据，除非符合任何国家或司法管辖区的任何适用规则和规定，否则不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或刊登与票据有关的本招股章程增刊、随附的招股章程或任何其他发售资料或广告。

每一家承销商都可以安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过附属公司销售在此发行的债券，如果允许这样做的话。

电子交付

承销商可将本招股说明书附录及随附的招股说明书以电子格式提供。招股说明书副刊和随附的招股说明书电子格式可以在任何承销商开设的网站上提供，承销商可以电子方式分发。承销商可能会同意我们的意见，向其网上经纪客户配售有限数量的债券。对于在线分配的任何此类分配，承销商将按照与其他分配相同的基础进行。

我们和我们的顾问已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任。

奥本海默公司的主要营业地址是纽约布罗德街85号，邮编：10004。

 

S-36

 

法律事务

与本招股说明书附录提供的票据有关的某些法律事宜将由Dechert LLP为我们传递。与在此发售的债券有关的若干法律事宜，将由Eversheds Sutherland(US)LLP转交承销商。

独立注册会计师事务所

Runway Growth Finance Corp.截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的三年期间内每个年度的财务报表以及Runway Growth Finance Corp.截至2021年12月31日的年度10-K年报中引用的招股说明书已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，RSM US LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用合并于此，并已根据该等报告纳入本招股说明书副刊、随附的招股说明书和N-2表格的注册说明书。

引用合并

我们通过引用将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来报告和其他文件并入本招股说明书补编中，直到本招股说明书补编提供的所有证券均已售出或以其他方式终止这些证券的发售为止(该等报告和其他文件被视为通过引用并入本招股说明书补编并自该等报告和其他文件提交之日起成为本文的一部分)；但是，根据Form 8-K第2.02项或第7.01项“提供”的信息或根据“交易法”向美国证券交易委员会“提供”的其他信息将不会通过引用的方式并入本招股说明书附录中：

•

我们于2022年3月3日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，以及2022年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K/A财年报告修正案；

​

•

我们于2022年5月5日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的10-Q季度报告；

​

•

我们关于附表14A的最终委托书，于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会；

​

•

我们于2022年3月25日、2022年4月22日、2022年6月17日和2022年6月30日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告(除提供而不是备案的信息外)；以及

​

•

我们于2021年10月20日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书(编号001-40938)中引用的对我们普通股的描述，包括在特此登记的普通股发售终止之前为更新该描述而提交的任何修订或报告。

​

在本招股说明书附录及随附的招股说明书终止任何证券发售的日期之前，吾等向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新并在适用的情况下取代本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的任何信息，或通过引用将其并入本招股说明书附录及随附的招股说明书中。

要获取这些申报文件的副本，请参阅本招股说明书附录中的“可用信息”。

 

S-37

 

可用信息

我们已向美国证券交易委员会提交了采用表格N-2格式的通用货架登记声明(本招股说明书补编是其中的一部分)，以及证券法项下关于本招股说明书补编提供的注意事项和随附的招股说明书的所有修订和相关证物。注册说明书包含本招股说明书增刊和随附的招股说明书提供的有关我们和我们的普通股的更多信息。

我们向美国证券交易委员会提交或向其提交年度、季度和当前定期报告、委托书和其他符合交易所法案信息要求的信息。美国证券交易委员会设有一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov。我们维护一个网站https://runwaygrowth.com/document-center，并在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的所有年度、季度和当前报告、委托书和其他公开提交的信息。这些信息也可免费获取，可通过书面联系我们，地址为密歇根大道205N，Suite4200，芝加哥，伊利诺伊州60601，或发送电子邮件至proprotus@runway rowth.com。本招股说明书附录或随附的招股说明书中不包含本网站包含的或可通过本网站访问的信息，且您不应将此类信息视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

 

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PROSPECTUS

$250,000,000​

Runway Growth Finance Corp.​

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债务证券​

我们是一家专业金融公司，专注于向科技、生命科学、医疗保健信息和服务、商业服务、精选消费服务和产品以及其他高增长行业的高增长潜力公司提供优先担保贷款。

我们投资于优先担保定期贷款和其他优先债务义务，有时还可能投资于第二留置权贷款。我们已经并将继续期待从投资组合公司购买与我们对这些公司的贷款的投资相关的认股权证和其他股权证券。我们的投资目标是主要通过我们的贷款组合的当前收入，其次通过我们的权证和其他股权头寸的资本增值，通过为我们的投资组合公司提供比传统信贷更灵活、稀释程度比股权更低的融资解决方案，使我们的股东获得最大的总回报。

我们是一家封闭式管理投资公司，已选择根据1940年修订后的《投资公司法》作为业务发展公司(“BDC”)进行监管。根据1986年修订的《美国国税法》(以下简称《准则》)，我们已选择将其视为受监管的投资公司(“RIC”)，并打算每年取得该公司的资格。作为商业数据中心和商业数据中心，我们必须遵守某些监管要求。

我们由我们的投资顾问Runway Growth Capital，LLC(“Runway Growth Capital”)进行外部管理。Runway Growth Capital成立于2015年，旨在推行一项投资战略，专注于为充满活力、处于后期和成长期的公司提供增长融资。

我们是一家“新兴成长型公司”，符合修订后的1933年美国证券法(“证券法”)第2(A)节的定义，符合降低上市公司报告要求的规定，并正在利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期。

我们可能不时在一个或多个产品或系列中提供高达250,000,000美元的普通股、优先股、债务证券、购买普通股股份的认购权和/或相当于购买普通股、优先股或债务证券股份的权利的认股权证(统称为“证券”)。在此提供的优先股、债务证券、认购权和认股权证可以转换或交换为我们的普通股。这些证券可能会按照本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款进行发售。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

如果我们发行普通股，普通股的每股发行价减去任何承销折扣或佣金后，通常不会低于我们发行时普通股的每股资产净值。然而，根据本招股说明书，我们可能会在以下情况下以低于我们每股资产净值的价格发行我们的普通股：(I)与向我们现有股东配股相关的价格；(Ii)获得我们大多数已发行有表决权证券的事先批准；或(Iii)在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)允许的其他情况下。

证券可以直接提供给一个或多个购买者，包括配股中的现有股东，或通过我们不时指定的代理，或提供给或通过承销商或交易商。与发行有关的每份招股说明书补充资料将指明参与证券销售的任何代理人或承销商，并将披露吾等与吾等代理人或承销商之间或在吾等承销商之间的任何适用买入价、费用、折扣或佣金安排或计算该等金额的基准。请参阅“分配计划”。在未交付本招股说明书及描述该等证券发售方法及条款的招股说明书补充文件前，吾等不得透过代理人、承销商或交易商根据本注册声明出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上交易，代码为“rway”。2022年4月14日，我们普通股在纳斯达克上的最后销售价格为每股14.42美元。截至2021年12月31日(我们报告净资产价值的招股说明书日期之前的最后一天)，我们普通股的每股资产净值为14.65美元。

投资我们的证券涉及高度风险，包括信用风险、杠杆使用风险和稀释风险，具有很高的投机性。此外，包括BDC在内的封闭式投资公司的股价经常低于其资产净值。如果我们普通股的交易价格低于我们的资产净值，这可能会增加购买者在根据本招股说明书或任何相关招股说明书附录进行的发售中的损失风险。在投资我们的证券之前，您应该阅读关于投资我们证券的重大风险的讨论，包括杠杆和稀释风险，从本招股说明书第17页开始，或以其他方式通过引用并入本招股说明书，并包含在适用的招股说明书附录和我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题。

本招股说明书描述了可能适用于我们的证券发行的一些一般条款。我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。随附的招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书附录、任何相关的自由撰写的招股说明书和通过引用并入本文的文件，并保存它们以备将来参考。我们还向美国证券交易委员会提交定期和最新的报告、委托书和其他有关我们的信息。这些信息可通过拨打密歇根大道北205号，4200套房，芝加哥，伊利诺伊州60601与我们联系，或致电(3122816270)或访问我们的公司网站https://runwaygrowth.com/document-center/​免费获取。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护了一个网站，其中包含这些信息。我们网站或美国证券交易委员会网站上的信息不会纳入或纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除附招股说明书补充材料外，本招股说明书不得用于完成证券销售。

本招股说明书的日期为2022年4月22日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册流程。根据此搁置登记声明，吾等可不时在一项或多项发售中提供最多250,000,000美元的普通股、优先股、债务证券、购买普通股股份的认购权及/或代表购买普通股、优先股或债务证券股份权利的认股权证，其条款将于发售时确定。有关更多信息，请参阅“分配计划”。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每当我们使用本招股说明书发行证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。在招股说明书附录或免费编写的招股说明书中，我们也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用发售有关的所有重要信息。在购买任何发售的证券之前，请仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何自由编写的招股说明书以及通过引用方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的文件。

本招股说明书可能包含基于行业出版物和其他第三方报告的有关我们行业的估计和信息，包括我们所参与市场的市场规模和增长率。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。然而，我们承认我们对本招股说明书中的所有披露负有责任。由于各种因素，包括在题为“风险因素”的章节中描述或引用的因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险，这些因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。

本招股说明书包括本招股说明书中描述的一些文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档或并入，或将以引用的方式存档或并入，您可以获取这些文件的副本，如标题为“可用信息”的部分所述。

阁下只应倚赖本招股章程、任何招股章程增刊或由吾等或吾等代表吾等拟备或经吾等向阁下推荐的任何免费撰写招股章程所包括或以参考方式并入的资料。吾等并无授权任何交易商、销售人员或其他人士就本招股章程、任何随附的招股章程副刊或由吾等或吾等代表吾等拟备或向阁下提交的任何免费书面招股章程中未有陈述的事项，向阁下提供不同的资料或作出陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充资料以及由吾等或吾等代表或吾等提及的任何自由撰写的招股说明书，并不构成由任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买任何证券的要约，而在任何司法管辖区内，任何人作出该等要约或招揽是违法的，或向任何司法管辖区的任何人作出该等要约或招揽是违法的。您不应假定本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何此类免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在其各自的日期以外的任何日期是准确的。自任何这样的日期以来，我们的财务状况、运营结果和前景都可能发生变化。在法律要求的范围内, 我们将修改或补充本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中所包含或引用的信息，以反映在招股说明书及随附的招股说明书附录的日期之后以及根据招股说明书及随附的招股说明书附录完成任何发售之前对该等信息所作的任何重大更改。

 

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Fair Value(1)

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Cost(2)

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Year Ended December 31,

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Year Ended December 31,

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2021

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2020

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2019

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2021

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2020

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2019

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Investment type:

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Debt investments

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13.77%

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14.91%

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20.47%

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13.52%

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14.60%

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20.24%

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Equity interest

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2.68%

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3.59%

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—%

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3.34%

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3.45%

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—%

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All investments

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12.74%

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13.88%

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19.31%

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12.76%

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13.57%

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19.03%

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4

 

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7

 

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9

 

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12

 

费用和开支

下表旨在帮助您了解您将直接或间接承担的成本和费用。我们提醒您，下表中显示的一些百分比是估计值，可能会有所不同。表中“年度费用”项下的费用是根据本财政年度的估计金额计算的。下表不应被视为我们未来费用的代表。实际支出可能比所显示的要多，也可能比显示的要少。除文意另有所指外，凡本招股说明书提及“吾等”或“本公司”所支付的费用或开支，或“吾等”将支付费用或开支，阁下将作为本公司的投资者间接承担该等费用或开支。

(1)

如果证券被出售给承销商或通过承销商出售，相关招股说明书附录将披露适用的销售负荷(承销折扣或佣金)。

​

(2)

相关招股说明书副刊将披露预计发行费用金额、发行价格以及公司承担的预计发行费用金额占发行价的百分比。

​

(3)

股息再投资计划的费用包含在上表的“其他费用”中。有关更多信息，请参阅“股息再投资计划”。

​

(4)

假设基本管理费将相当于我们最近完成的日历季度平均每日总资产的0.40%(年化1.60%)。请参阅“管理和其他协议”。

​

(5)

奖励费用由投资收益费和资本利得税组成，向Runway Growth Capital提供Runway Growth Capital为我们创造的收入的一部分。

​

根据收入奖励费用，我们每季度向Runway Growth Capital支付奖励费用，金额为奖励前费用净投资收入。收入奖励费用是根据上一财政季度的奖励前费用净投资收入计算的，并按季度拖欠。基于奖励前费用净投资收入的付款将基于本季度赚取的奖励前费用净投资收入。奖励前费用净投资收入，以上一会计季度末我们的净资产(定义为总资产减去负债)的价值回报率表示，将与每季度2.0%的“门槛利率”(年化8.0%)进行比较。我们将在每个日历季度向Runway Growth Capital支付关于我们的预激励费用净投资收入的收入激励费如下：(1)在我们的预激励费用净投资收入不超过2.0%的门槛率的任何日历季度没有收入奖励费用；(2)我们的奖励前费用净投资收入的80%与该奖励前费用净投资收入中超过门槛费率但在任何日历季度中低于2.667%的部分(年化10.668%)(我们的奖励前费用净投资收入中超过门槛但低于2.667%的部分称为“追赶”；“追赶”旨在为Runway Growth Capital提供奖励前费用净投资收入的20.0%，就像如果我们的奖励前费用净投资收入在任何日历季度超过2.667%(年化10.668%)时不存在障碍一样；以及(3)在任何日历季度(10.668%年化)支付给Runway 的奖励前费用净投资收入的20.0%。

 

13

 

Growth Capital(一旦达到障碍并实现追赶，此后所有奖励前费用净投资收入的20.0%将分配给Runway Growth Capital)。

在资本利得税项下，我们将向Runway Growth Capital支付Runway Growth Capital自我们被选为BDC之日起至该日历年年底期间累计已实现资本利得总额(如果有)的20.0%，计算方法是扣除截至该年度结束的我们累计已实现资本损失总额和累计未实现资本折旧总额，减去之前支付的任何资本利得税费用总额。请参阅“管理和其他协议”。

(6)

借入资金的利息支付是根据信贷协议下的借款对我们的年化利息支出的估计。我们所有未偿债务的假设加权平均利率为3.5%。我们可以不时借入额外的资金进行投资，只要我们认为经济形势有利于这样做。我们也可以发行债务证券或优先股，条件是我们遵守1940年法案的适用要求。

​

(7)

包括我们的管理费用，例如根据管理协议为顾问产生的某些费用支付的款项。请参阅“管理和其他协议”。我们根据本财政年度的估计金额来计算这些费用。

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(8)

Estimated.

​

Example

下面的例子展示了与我们普通股的假设投资相关的不同时期累计费用总额的预计美元金额。在计算以下费用金额时，我们假设我们不会有额外的杠杆，我们的年度运营费用将保持在上表所述的水平。交易费用包括在下面的示例中。

上表旨在帮助您了解我们普通股的投资者将直接或间接承担的各种成本和费用。虽然这个例子假设，按照美国证券交易委员会的要求，年回报率为5%，但我们的表现会有所不同，可能会导致回报率高于或低于5%。由于顾问协议项下的收入奖励费用假设每年回报率为5%，故该例子假设5%的年度回报率将完全透过变现我们资产的资本收益而产生，因此将触发支付咨询协议项下的资本利得税费用。咨询协议项下的收入奖励费用，假设每年有5%的回报，则不会支付或对上文所示的支出金额有无关紧要的影响，该费用不包括在实例中。如果我们的投资获得了足够的回报，包括通过实现资本利得，从而触发了一笔可观的收入激励费用，我们的支出和对投资者的回报将会更高。此外，虽然本例假设所有股息和分配按资产净值进行再投资，但如果我们的董事会批准并宣布现金股息，我们股息再投资计划中没有选择接受现金的参与者将获得我们普通股的一些股票，计算方法是将应付给参与者的股息总额除以股息估值日收盘时我们普通股的每股市场价格。有关我们的股息再投资计划的更多信息，请参阅“股息再投资计划”。

此示例和上表中的费用不应被视为我们未来费用的表示，实际费用(包括债务成本(如果有)和其他费用)可能比所示的费用更多或更少。

 

14

 

财务亮点

关于我们财务亮点的信息在此引用自我们最新的Form 10-K年度报告。

 

15

 

选定的财务信息和其他数据

我们最新的年度报告Form 10-K的“项目6.财务数据精选”和“项目8.财务报表和补充数据”中的信息，包括与之相关的财务票据，以供参考。

 

16

 

RISK FACTORS

投资我们的证券涉及许多重大风险。在您投资我们的证券之前，您应该意识到并仔细考虑与投资相关的各种风险，包括本招股说明书中描述的风险、任何随附的招股说明书附录、任何我们可能授权的与特定发行相关的免费书面招股说明书，“第一部分，IA项。风险因素“在我们最新的10-K表格年度报告中，通过引用将其全文并入本文，第二部分，第1A项。在我们最新的Form 10-Q季度报告(其全文通过引用并入本文中)和任何通过引用并入本文中的文件中。在您决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息、任何随附的招股说明书附录以及我们可能授权与特定发行相关的任何相关免费编写的招股说明书。这些文件中列出和描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、运营和业绩。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。还请仔细阅读标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的部分。

 

17

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及我们可能在此引用的任何文件均含有前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，不应过分依赖。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对公司、我们当前和未来的投资组合、我们的行业、我们的信念和意见以及我们的假设的当前预期、估计和预测。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“继续”、“相信”、“寻求”、“估计”、“将会”、“可能”、“应该”、“目标”、“项目”、“展望”、“潜在”、“预测”等词语以及这些词语和类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。这些表述不是对未来业绩的保证，受风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，可能导致实际结果与前瞻性表述中表达或预测的结果大不相同，包括但不限于：

•

政治、经济或行业环境的变化，或影响金融和资本市场的利率环境或条件的变化，包括新冠肺炎疫情影响的变化；

​

•

由于新冠肺炎疫情造成的中断，我们有能力继续有效管理我们的业务；

​

•

经济低迷可能会削弱我们投资组合公司继续运营的能力，这可能会导致我们在这些投资组合公司的部分或全部投资损失；

​

•

这样的经济低迷可能会对我们打算投资的公司造成不成比例的影响，可能会导致我们的投资机会减少，对这些公司的资金需求减少；

​

•

可用信贷收缩和/或无法进入股票市场可能会损害我们的贷款和投资活动，包括由于新冠肺炎大流行；

​

•

利率波动可能会对我们的业绩产生不利影响，特别是当我们将杠杆作为投资战略的一部分时；

​

•

我们未来的经营业绩，包括我们实现新冠肺炎疫情目标的能力；

​

•

我们的业务前景和我们投资组合公司的前景，包括新冠肺炎疫情对我们的影响；

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•

我们与第三方的合同安排和关系；

​

•

我们的投资组合公司实现其目标的能力，包括新冠肺炎疫情的结果；

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•

与其他实体和我们的关联公司争夺投资机会；

​

•

我们投资的投机性和非流动性；

​

•

使用借来的钱和更高的杠杆为我们的部分投资融资；

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•

我们的资金来源和营运资金是否充足；

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•

关键人员和管理团队成员的流失；

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•

我们投资组合公司的运营产生现金流的时间(如果有的话)，以及新冠肺炎疫情对其的影响；

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•

我们的外部投资顾问Runway Growth Capital为我们寻找合适投资的能力，以及监测和管理我们的投资以及新冠肺炎疫情对我们的影响的能力；

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•

Runway Growth Capital吸引和留住高素质专业人才的能力；

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18

 

•

根据《守则》第M分节，我们有能力获得并保持我们作为RIC和BDC的资格；

​

•

发生灾难，例如针对我们或访问我们数据或网络的第三方的网络攻击、自然灾害、工业事故、我们的灾难恢复系统故障或相应的员工错误；

​

•

法律、税收和监管变化的影响；以及

​

•

本招股说明书中其他地方发现的其他风险、不确定因素和其他因素。

​

尽管我们认为这些前瞻性陈述所基于的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。鉴于这些和其他不确定性，在本招股说明书、招股说明书副刊、我们可能在此引用的任何文件以及任何相关的自由撰写招股说明书中包含的预测或前瞻性陈述不应被视为我们的计划和目标将会实现的陈述。这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书、招股说明书附录、我们可能在此引用的任何文件以及任何相关的自由写作招股说明书的日期。此外，我们不承担任何责任，也不承诺更新前瞻性陈述。由于我们是一家投资公司，本招股说明书中包含的前瞻性陈述和预测不受修订后的1934年证券法(“交易法”)第21E节提供的安全港保护。

 

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使用收益

除非在任何适用的招股说明书副刊或我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中另有规定，否则我们打算将根据本招股说明书出售我们的证券所得的净收益用于一般公司目的，其中可能包括根据我们的投资目标和策略进行投资、偿还任何未偿债务、支付运营费用和其他一般公司目的。

我们预计，根据本招股说明书及任何适用的招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书发售证券所得款项净额，将于任何该等发售后三个月内用于上述用途，但不得超过任何该等发售后六个月内，视乎是否有符合我们投资目标的适当投资机会而定。

在进行此类使用和投资之前，我们打算将发行所得的任何净收益主要投资于现金、现金等价物、美国政府证券和其他高质量投资级投资，这些投资将在投资之日起一年或更短时间内到期。我们从这类临时投资中获得的收入通常会少于我们预期从我们打算针对的投资类型中获得的收入。我们实现投资目标的能力可能有限，因为在进行全额投资之前，发行的净收益以计息存款或其他短期工具的形式持有。与发行有关的招股说明书补编将更全面地确定任何发行所得资金的用途。

 

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普通股和分配的价格范围

我们的普通股于2021年10月21日在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)开始交易，代码为“RWAY”，与我们的普通股的首次公开募股相关。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。BDC股票的交易价格可能低于这些股票的净资产价值。我们的普通股将以每股资产净值折让或溢价交易的可能性是长期不可持续的，这与我们每股资产净值下降的风险是分开和不同的。无法预测我们的普通股交易价格是每股净资产净值，还是高于或低于每股净资产净值。见“第1A项。在我们最新的Form 10-K年度报告中，Risk Fees - Risks Related to an Investment in our普通股。2022年4月14日，我们普通股在纳斯达克上的最新收盘价为每股14.42美元，较截至2021年12月31日的每股净资产净值14.65美元折让约1.6%。

在我们首次公开发行之前，我们普通股的股票是在根据证券法豁免注册的交易中发行和出售的。因此，在截至2020年12月31日的年度内，我们的普通股股票没有公开市场。

下表列出了最近一个会计季度我们普通股的每股资产净值、我们普通股的最高和最低收盘价、以每股资产净值百分比表示的销售价格和每股季度分配。

*

在提交申请时未确定。

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(1)

{br]每股资产净值一般是以相关季度最后一天的每股资产净值计算的，因此可能不会反映销售价格高低之日的每股资产净值。

​

(2)

计算方法为各自的最高或最低收盘价减去资产净值，再除以资产净值(每种情况下，均为适用季度的资产净值)。

​

(3)

代表在相关季度宣布的股息或分派。

​

(4)

我们的普通股于2021年10月21日在纳斯达克开始交易，交易代码为“rway”。

​

分销政策

为了维持我们作为RIC的税收待遇，我们必须在每个纳税年度分配(或被视为分配)至少相当于我们投资公司应纳税所得额的90%的股息(除其他项目外，包括股息、利息、任何短期净资本利得超过净长期资本损失的部分，以及其他应税收入，不包括任何净资本利得，减去可扣除费用)和该纳税年度我们的免税收入净额的90%。作为RIC，我们通常不会为我们及时分配给股东的投资公司应纳税所得额和净资本利得缴纳美国联邦所得税。此外，为了避免征收不可抵扣的4%的美国联邦消费税，我们必须在每个日历年分发(或被视为分发)至少等于以下总和的金额：

•

我们在一个日历年度确认的普通净收入的98%；

​

•

截至该历年10月31日止的12个月期间确认的资本利得净收入的98.2%；以及

​

 

21

 

•

前几年确认但未在这些年度分配的任何普通收入和资本利得净收入的100%，我们不为此缴纳美国联邦所得税。

​

我们以前曾对我们的一部分收入和收益征收过这样的消费税，预计未来也会如此。虽然我们打算分配收入和资本利得，以最大限度地减少对4%的美国联邦消费税的敞口，但我们可能无法或可能不选择分配足以完全避免征收该税的金额。在这种情况下，我们将只为我们不符合上述分配要求的金额缴纳税款。见我们最新的Form 10-K年度报告中的“RICS- - Risks Related to RIC Tax Treatment - 如果我们不符合RIC的资格，我们将缴纳美国联邦公司级所得税”。

宣布分红

2022年2月24日，董事会宣布，2022年3月8日登记在册的股东每股0.27美元的分配将于2022年3月22日或之前支付。

下表反映了在截至2021年12月31日的一年中，我们普通股股票的分配情况：

下表反映了截至2020年12月31日的年度内我们普通股股票的申报分配情况：

下表反映了在截至2019年12月31日的一年中，我们普通股的股票申报分配情况：

 

22

 

下表反映了截至2018年12月31日的一年内我们普通股的股票申报分配情况：

股息再投资

我们为我们的股东采用了一项“选择退出”股息再投资计划。请参阅“股息再投资计划”。

 

23

 

管理层对财务状况的讨论和分析
运营结果

我们最新的Form 10-K年度报告“第二部分，第7项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中所包含的信息在此引用作为参考，我们的财务报表和附注应与Form 10-K年度报告中包含的财务报表及其附注一起阅读，并通过参考加以限定。

 

24

 

BUSINESS

我们最新的10-K表格年度报告的“第一部分，第一项业务”、“第一部分，第二项.财产”和“第一部分，第三项.法律诉讼”中包含的信息在此引用作为参考。

 

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高级证券

下表显示了截至2021年12月31日、2020财年、2019财年和2018财年的高级证券信息。在截至2017年12月31日、2016或2015财年的财年中，没有未偿还的高级证券。截至2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的信息来自我们的已审计财务报表，这些财务报表已由我们的独立注册会计师事务所RSM US LLP审计。有关我们的高级证券的这些信息应与我们的经审计的综合财务报表及其相关附注以及我们最新的Form 10-K年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一起阅读。

(1)

提交期末各类未偿还优先证券的总金额。

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(2)

单位资产覆盖率是指总资产的账面价值减去本表中优先证券代表的不包括债务的所有负债与代表负债的优先证券的总额的比率。每单位资产覆盖率以每1,000美元负债的美元金额表示，并在综合基础上计算。

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(3)

在本公司非自愿清算时，该类别的高级证券优先于其任何初级证券而有权获得的金额。本栏中的“-”表示美国证券交易委员会明确不要求披露某些类型的优先证券的信息。

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(4)

不适用，因为优先证券未注册公开交易。

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(5)

于2021年12月10日，本公司同意根据本公司与优先票据购买者之间的主票据购买协议，以私募方式发行本金总额为7,000万元的2026年优先票据。2026年优先债券分两次成交发行。首字母

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2026年发行的2000万美元优先债券于2021年12月10日结束发行。2026年剩余5,000万美元优先债券的发行日期为2022年2月10日

(6)

2018年6月22日，本公司与加拿大帝国商业银行签订了信贷安排。于2019年5月31日，在取得信贷及订立信贷协议的同时，本公司终止信贷安排。

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投资组合公司

下表列出了截至2021年12月31日我们有债务或股权投资的每一家投资组合公司的某些信息。我们可能会获得观看我们投资组合公司董事会会议的权利。除了这些投资，我们与投资组合公司的唯一关系是我们可以单独向投资组合公司提供管理帮助，这些服务将是我们投资的辅助服务。截至2021年12月31日，除Mojix，Inc.外，我们没有“控制”也不是我们投资组合中的任何一家公司的“附属公司”，每一家公司都是1940年法案中定义的。一般而言，根据1940年法案，如果我们拥有一家投资组合公司25%或更多的有表决权证券，我们将“控制”该公司；如果我们拥有一家投资组合公司5%或更多的有表决权证券，我们将成为该公司的“附属公司”。以下是截至2021年12月31日我们投资的公允价值占我们总资产5%以上的每家投资组合公司的简要说明。

 

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