June 10, 2022

通过埃德加

美国证券交易委员会公司财务部
东北方向F街100号
华盛顿特区20549

女士们、先生们：

以下是Simon Property Group，Inc.(“We”、“Our”、“SPG”或“Company”)和Simon Property Group，L.P.(“运营合伙企业”)对美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)员工于2022年5月31日发出的信函(“意见函”)中的评论的回应。意见信涉及本公司及营运合伙企业截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告(“10-K表格”)。为方便起见，下面以粗体转载员工的意见，每个员工的意见后面都有公司和运营伙伴对此的回应。下面的段落编号对应于评议信中编号的段落 。

截至2021年12月31日的年度表格10-K

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析非公认会计准则财务措施，第74页

回应： 本公司承认员工的意见，并恭敬地指出，在计算合并的NOI的实益权益时，TRG的4.31亿美元NOI和其他平台投资和投资的7.43亿美元NOI分别代表我们在该等实体的非控股权益所占的NOI份额。此外，包括“未合并实体的受益NOI”及以下的所有行均按我们的份额列示，包括与我们在KléPierre的投资有关的所有金额。我们将在未来的备案文件中修改这些行的标题，以进一步澄清这些金额是在公司的 股票中列报的。

综合噪声指数的实益权益指公司在所有来源产生的总噪声指数中的 份额。

投资组合NOI是组合NOI的受益权益的组成部分，更具体地说，与我们全球房地产投资组合的运营业绩有关。这两个措施之间的差异，特别是从合并NOI的受益利息中扣除的三个行项目，在第77页的本表脚注2和 3中定义，如果是其他平台投资，则在第22页和98页(在合并财务报表附注2中)定义。在未来的文件中，我们将在第76页的表格中添加脚注，以定义包括在其他平台投资中的未合并实体 。

我们认为，REIT行业的一种常见做法是评估房地产 房地产，部分基于某些业绩衡量标准，包括NOI。我们相信这一指标对投资者很有帮助 因为它是公认的衡量REITs业绩的指标，并提供了

REITs之间比较的相关基础。我们提供了投资组合NOI的不同组成部分，如投资组合NOI，为投资者提供分类信息，以进一步区分我们的 全球房地产投资组合表现与企业和其他平台投资。我们还在内部使用投资组合NOI 作为评估我们物业的运营业绩的指标。在未来的文件中，我们将在我们的非GAAP财务措施的描述中包括对合并NOI的有益利益的引用，并将扩展这些 措施的有用性，以提供上文提到的额外讨论。

项目8.财务报表

合并现金流量表，第89页

回应： 本公司确认员工的意见，并已审查了关于非现金投资和融资活动的ASC 230-10-50-3。 我们已经并将继续在未来的文件中披露，在本指南允许的情况下，在合并财务报表脚注 内以叙事形式披露，重大非现金投资和融资活动。在本报告所述期间，这些非现金活动主要包括止赎交易中归还给贷款人的财产的影响、收购中承担的债务和发行的股权、我们其他平台投资之间的非控股权交换，以及风险合作伙伴持有的某些参与权到期后财产的合并 。这些交易的实质内容在我们合并财务报表的脚注 4和6中披露。我们将继续为未来的所有重大非现金投资和融资活动提供此类披露，但根据ASC 230-10-50-6，我们的叙述性披露在量化活动的非现金性质时将更明确地参考现金流量表 。

注6.对未合并实体的投资和国际投资

财务信息摘要，第115页

回应： 公司承认员工的意见，并已审查了S-X法规关于披露被投资人财务摘要信息的规则4-08(G)。关于我们在KléPierre和TRG的投资，我们历来以每项投资的叙述形式而不是表格形式提供此类必要的披露，因为我们认为这提供了一个机会 更透明地说明每一项投资的结果

投资。在未来的文件中，该公司将修改其披露 ，以表格形式提供此类信息，并以叙述性形式提供有关结果的上下文信息， 我们在KléPierre和TRG的每项投资。

在未来的备案文件中，我们将按照规则4-08(G)的要求，包括我们其他平台投资的汇总财务信息 。

我们感谢您的帮助，如果您需要任何其他信息，请随时与我联系，电话：(317)685-7359，如果我不在，请联系我们的总法律顾问Steven E.Fivel，电话：(317)263-7962。