2022年4月1日

通过埃德加

唐纳德·菲尔德先生

公司的部门

贸易和服务部

美国证券交易委员会

回复：金太阳教育集团有限公司

表格F-1登记说明书第5号修正案

提交日期：2022年2月11日

File No. 333-255891

尊敬的菲尔德先生：

本函是对2022年3月10日美国证券交易委员会(“委员会”)员工致金太阳教育集团有限公司(“本公司”、“本公司”或“本公司”)的信函的回应。为方便参考，我们已在此答复中列举了委员会的意见，并对其进行了相应编号。公司在F-1表格中的注册说明书(“修正案”)的修正案将随此函一并提交。

表格F-1登记说明书第5号修正案

封面页

1.	请修改招股说明书封面，以提供现金如何通过您的组织转账的说明。说明到目前为止，控股公司、其子公司和合并的VIE之间是否进行了任何转移、分红或分配(尽管它们后来已被剥离)，或是否向投资者进行了转移、分红或分配并在适用的情况下量化金额。提供简明合并计划和合并财务报表的交叉引用。请修改第11段，如您在第15页所述，翁学远先生将有能力控制提交您的股东批准的事项的结果，包括选举您的董事和批准控制权交易的任何变更。

回复：我们接受员工的意见，并修改了封面，以提供现金如何通过我们的组织转移的说明，包括控股公司、其子公司和合并VIE之间或向投资者迄今是否进行了任何转移、股息或分配。我们提供了精简合并计划和合并财务报表的交叉引用。吾等亦修订第11段，规定翁学远先生将有能力控制提交吾等股东审批的事项的结果，包括选举吾等董事及批准任何控制权变更交易，但任何特别决议案除外，因该等条款载于经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则，该等条款须经不少于三分之二有资格投票的股东的多数通过。

我们的过去表现，第5页

2.	请修改以将净收益或亏损添加到关联表中。

答复：我们接受工作人员的意见，并在修正案第5页和第75页的关联表中增加了净收益或亏损。

《中国教育产业》，第5页

3.	我们注意到，您的某些辅导中心注册为营利性中心，另一些注册为非营利性中心，到目前为止，此类指定并未影响您的运营和收入。鉴于该公司剥离了提供义务教育的私立学校，并增加了对补习服务的关注，请修订以量化您从营利性学校和非营利性学校产生的收入部分。请提供足够的信息以便投资者了解您的剩余收入流中可能受到政府进一步限制或监管的部分。

回应：我们确认员工的意见，并在修正案第5页修改披露内容，将营利性和非营利实体产生的收入的金额和百分比包括在内，这样投资者就可以了解我们剩余的收入来源中可能受到政府进一步限制或监管的部分。

中国当局批准向外国投资者发行我们的普通股，第6页

4.	我们注意到您在第27页(第三段)中的风险因素包含有关您是否认为公司可能受到网络安全或网络数据安全审查的附加信息。请修改此部分以处理这些潜在的审查，以及为什么您不认为您会受到此类审查。

回应：我们承认员工在修正案第6页提出的意见和修改后的披露，以应对这些审查，并解释为什么我们不认为我们会受到此类审查的影响。

招股说明书摘要

风险因素摘要，第8页

5.	我们注意您对显示更详细风险因素的页码的引用。请按标题确定更详细的风险因素，以提供这些交叉引用。

答复：我们确认工作人员的意见，并修订了《风险因素摘要》以提供交叉引用，方法是按标题确定更详细的风险因素，并删除对出现更详细风险因素的页码的引用。

精选《金太阳开曼群岛简明综合财务明细表》及其

子公司和VIE，第12页

6.	请修改您的时间表，分别分解您的WFOE、香港和中国子公司的业绩、财务状况和现金流。

回应：我们接受员工的意见，并修改了时间表，分别分解了WFOE、香港和中国子公司的业绩、财务状况和现金流。

7.	请修改您的简明合并损益表，以显示主要项目，如货物/服务成本和小计。

答复：我们接受工作人员的意见，并修订了简明的综合损益表，以列报主要分项，如货物/服务成本和小计。

8.	我们从F-19页注意到，在资产剥离之前，您从崇文中学和瓯海艺术学校获得了经济利益。请在您的时间表中分别列出公司间余额、活动、和现金流，包括与从VIE获得的经济利益相关的金额。

回复：我们认可员工的意见和修订后的时间表，将公司间余额、活动和现金流分开列报，包括与从VIE获得的经济利益相关的金额。

合并资产负债表，F-3页

9.	请告诉我们您根据什么将您的“视为分配”记录为股权减值。在这方面，我们从您在第56页的披露中注意到，您向某些投资者出售了您在金太阳上海的所有股票，似乎并未反映向所有股东的被视为分配。

回应：本公司敬告全体员工，本公司以港币100,000元(约12,845元)的象征性代价，向本公司行政总裁温学远先生及其妻子出售其于金太阳上海(“剥离”)的全部股份(“象征性进行”)。由于剥离交易受共同控制且并无商业实质，故根据ASC805-50-30-5，金太阳上海的综合净资产账面值与剥离时的名义进行额之间的差额计入额外实收资本减值(“视为分配”)。

我们感谢工作人员在其评论中提供的帮助。如果您有任何问题，请随时致电我们的法律顾问，亨特·陶布曼·费希尔律师事务所的理想汽车先生，电话：(212)530-2206。

	非常真正的您，

	/s/ 翁学远
	姓名：	学缘翁
	标题：	首席执行官

抄送：应理想汽车，Esq.

亨特有限责任公司