2022年2月11日

通过埃德加

唐纳德·菲尔德先生

公司的部门

贸易和服务部

美国证券交易委员会

回复：

金太阳教育集团有限公司

表格F-1登记说明书第4号修正案

提交日期：2021年11月16日

File No. 333-255891

尊敬的菲尔德先生：

本函是对2021年12月3日美国证券交易委员会(“委员会”)员工致金太阳教育集团有限公司(“本公司”、“本公司”或“本公司”)的信函的回应。为方便参考，我们已在此答复中列举了委员会的意见，并对其进行了相应编号。公司在F-1表格中的注册说明书(“修正案”)的修正案将随此函一并提交。

表格F-1登记说明书第4号修正案

封面页

我们注意到您在招股说明书封面和整个备案文件中披露，您通过VIE协议控制并获得了瓯海艺术学校和崇文中学的业务运营的经济利益，这些协议旨在为您的WFOE提供在所有实质性方面与其作为VIE主要股权持有人所拥有的权力、权利和义务相同的权力、权利和义务。我们还注意到，您是VIE的主要受益者。但是，您或您的投资者并不拥有VIE的股权、外国直接投资或通过此类所有权/投资控制VIE。因此，在描述VIE协议相当于VIE业务的股权所有权时，任何提及因VIE而给您带来的控制权或利益的内容应仅限于并清楚地描述您在美国公认会计准则下合并VIE所满足的条件，并且您的披露应澄清，出于会计目的，您是主要受益人。

回应：我们确认员工的意见，并修改了封面和整篇修正案中的披露，以便任何提及因VIE而给公司带来的控制权或利益的内容仅限于本公司根据美国公认会计准则合并VIE所满足的条件，并且出于会计目的，本公司是VIE的受益人。

请参阅招股说明书封面第六段。我们注意到您披露的VIE结构被用来复制外国对中国公司的投资。然而，我们注意到，这种结构提供了对此类公司的外国投资的合同敞口，而不是复制投资。请相应修改。

回应：我们承认员工的意见，并修改了封面和整个修正案上的披露，以澄清 VIE结构提供了对中国公司的外国投资的合同敞口。

请参阅招股说明书封面第九段。请修改以确定上市后将控制公司的大股东，并说明如果情况属实，该大股东将控制提交股东投票的所有事项。

回应：我们确认了员工的意见，并修改了封面上的披露，以确定上市后将控制公司的大股东。然而，这些股东不会控制提交股东投票的所有事项。

请讨论中国政府最近与反垄断问题相关的声明和监管行动是否以及如何影响您开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。

回应：我们承认员工的意见，并修改了封面上的披露，以讨论中国政府最近发表的与反垄断问题有关的声明和监管行动，以及公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力不受中国政府的此类声明和监管行动的影响。

招股说明书摘要，第1页

请披露您向外国投资者发行证券是否需要获得任何批准，您是否已收到此类批准以及如果您没有收到或保留批准、无意中得出不需要此类批准的结论，或者适用的法律、法规或解释发生变化而您需要在未来获得批准，您和您的投资者将面临的后果。

回应：我们承认员工的意见，并修改了修正案第6页的披露内容，披露我们不需要获得向外国投资者发行证券的任何批准，以及如果我们没有收到或保留批准，无意中得出不需要此类批准的结论，或适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得批准，我们和我们的投资者将面临的后果。

披露您或您的子公司运营和向外国投资者发行这些证券需要从中国当局获得的每个许可。说明您或您的子公司是否在中国证监会、CAC或任何其他需要批准您的操作的实体的权限要求范围内，并肯定地说明您是否已获得所有必需的权限，以及是否有任何权限被拒绝。

回应：我们接受员工的意见，并修改了修正案第6页的披露，声明本公司或其子公司的运营不受中国证监会、CAC或任何其他实体的许可要求的约束，并声明我们没有被任何中国当局拒绝此类许可。

我们注意到您对我们之前的评论3的回应，并重新发布了部分内容。在您的风险因素摘要中，披露总部位于或公司的大部分业务在中国对投资者构成的风险。特别是，描述重大的监管、流动性和执行风险。此外，还应专门讨论中国法律制度带来的风险，包括中国政府可能对海外发行和/或外国投资中国发行人施加更多控制的风险，这可能会导致您的业务和/或您的A类普通股价值发生重大变化。承认任何风险，即：中国政府对在海外进行的发行实施更多监督和控制的任何行动都会阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。请修改您的招股说明书摘要风险因素，以包括对招股说明书中更详细的风险的讨论的每个单独项目符号风险的交叉引用。

回应：我们接受工作人员的意见，并修改了我们风险因素摘要中的披露，专门讨论了来自中国法律制度的风险，包括中国政府可能对海外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多控制的风险，这可能导致我们的业务和/或我们A类普通股的价值发生实质性变化。并承认任何风险，即中国政府对在海外进行的发行施加更多监督和控制的任何行动，都会阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。我们还修订了招股说明书摘要风险因素，将每个单独项目符号风险的交叉引用纳入招股说明书中对风险的更详细讨论。

披露如果PCAOB确定它无法检查或全面调查您的审计师，并且交易所可能因此决定将您的证券摘牌，则可能会根据《控股外国公司问责法》禁止您的证券交易。如果PCAOB 已经或当前无法检查您的审计师，请将您的披露修改为这样的状态。

回应：我们承认员工的意见，并修改了招股说明书封面上的披露，并修改了修正案的第7页和第28页，说明我们的审计师总部位于纽约，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决的约束。我们还披露了这样的风险，即如果PCAOB确定它不能检查或全面调查我们的审计师，根据《持有外国公司问责法》，我们的证券将被禁止交易，因此交易所可能决定将我们的证券退市。

重组，第1页

请修改以量化这些业务在您的财务报表中反映的期间为公司贡献的收入百分比。请提供足够的信息，以便投资者了解此次重组将对公司业务和运营产生的影响。

回应：我们接受员工的意见，并修改了招股说明书封面和修正案第1页上的披露，以量化这些业务在财务报表反映的期间为公司贡献的收入百分比。

股利分配第6页

10.

量化控股公司、其子公司和合并的VIE之间发生的任何现金流和其他资产的转移，以及转移的方向。量化子公司或合并后的VIE向控股公司支付的任何股息或分配，以及哪个实体进行了此类转移，以及它们的税收后果。同样，量化向美国投资者发放的股息或分红、股息来源及其税收后果。

回应：我们承认员工的意见，并修改了我们在修正案第6页的披露，以澄清(1)公司、其子公司和VIE之间没有发生现金转移或其他资产转移，(2)子公司或VIE没有向各自的控股公司支付股息或分配，以及(3)公司没有向美国投资者进行任何股息或分配。

精选《金太阳开曼群岛简明综合财务明细表》及其

子公司和VIE，第11页

11.

我们注意到，VIE的活动反映在母公司财务报表中标题为“对子公司和VIE的投资”和“权益法投资收益”的项目中。请提供对子公司和VIE投资项目的前滚。

回应：我们承认员工的意见，并修改了修正案第14页上的披露，以提供对子公司和VIE项目的投资的前滚。

风险因素第15页

12.

我们从第27页的审计意见和您的风险因素中注意到，您有一名在PCAOB注册的美国审计师，并且目前正在接受PCAOB检查。请向公司和投资者披露任何重大风险，如果后来确定 PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法全面检查或调查您的审计师。例如，披露缺乏检查可能导致您的证券根据《控股外国公司问责法》被禁止交易的风险，因此交易所可能决定将您的证券退市。

回应：我们承认员工的意见，并修改了招股说明书封面上的披露，并修改了修正案的第7页和第28页，说明我们的审计师总部位于纽约，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决的约束。我们还披露了缺乏检查可能导致根据《控股外国公司问责法》禁止我们的证券交易的风险，因此交易所可能决定将我们的证券退市。

13.

请扩大您的风险因素披露范围，以讨论美国参议院通过了《加速持有外国公司责任法案》，该法案如果获得通过，将把不受检查的年限从三年减少到两年，从而缩短您的证券被禁止交易或退市之前的时间段。

回应：我们接受了工作人员的意见，并修改了修正案第28页的披露内容，以讨论美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，该法案如果获得通过，将把未接受检查的时间从三年减少到两年，从而缩短我们的证券被禁止交易或退市的时间段。

董事和高管的薪酬，第112页

14.

请为截至2021年9月30日的财年更新此部分。请参阅表格20-F第6.B项。

回应：我们确认员工的意见，并修改了修正案第103页上的披露内容，以更新截至2021年9月30日的财年的这一节。

	非常真正的您，

	/s/ 翁学远
	姓名：	学缘翁
	标题：	首席执行官