文本-摘录
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美国证券交易委员会标志





               September 21, 2021

翁学远
首席执行官
金太阳教育集团有限公司
利汇银广场北楼
    Huashan 2088, Unit 1001
中国上海市徐汇区

                            Re: Golden Sun
教育集团有限公司
                              Amendment No. 3 to
表格F-1上的注册声明
                              Filed August 30,
2021
                              File No. 333-255891

尊敬的翁先生：

我们已经审查了您修改后的注册声明，并已
以下是
评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您向我们提供
信息，所以我们
可能会更好地理解你的揭发。

请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。

在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
除非我们注意到
否则，我们对先前注释的引用就是对
2021年8月23日的信。

表格F-1上登记声明的第3号修订

一般信息

  1.                          Please revise the
注册声明全文，包括首页和
                            Prospectus Summary, to
说明中国最近的声明和监管行动是如何
                            government, such as
与规范民办学校、补习机构有关的问题
                            and for-profit
辅导，已经或可能影响公司开展业务的能力。
                            and operations, accept
外国投资，或在美国或其他外汇交易所上市。
                            In this regard, we note
关于中国政府最近的一些新闻报道
                            prohibition on private
提供在线课程的导师和中国政府的继续
                            focus on limiting all
营利性家教。我们还注意到《实施条例》
翁学远
名字
金阳光姓氏学院翁
教育集团有限公司
公司21，
九月姓名金色
2021太阳教育集团有限公司
九月
Page 2  21, 2021 Page 2
名字姓氏
于2021年9月1日生效。请修改注册表
陈述式
在适用的情况下贯穿始终。
封面页

2.我们注意到您对我们之前的评论1的回应，并重新发布了部分内容。
请参阅
招股说明书封面和第四段。请修改
澄清的第一句话
你不是一家中国运营公司，而是一家控股公司
注册成立的公司
在开曼群岛。此外，请澄清，投资者可以
切勿直接持有
一家中国运营公司的股权。请修改为
清楚地表明
VIE结构正被用来复制外国投资
一家总部位于中国的公司
因为中国法律禁止外国直接投资于
以教育为基础的企业，如
而不是说你控制并获得了
你的VIE的生意
通过合同安排开展业务。
招股说明书摘要，第1页

3.我们注意到您对我们之前的评论9的回应，并重新发布了部分内容。在……里面
您对以下内容的总结
风险因素，具体讨论法律制度产生的风险
在中国，包括
执法方面的风险和不确定性，以及
中国的规章制度
中国可以在几乎没有提前通知的情况下迅速改变；而且风险是
中国人
政府可能对在海外进行的股票发行施加更多控制
和/或外国
对中国发行人的投资可能导致重大损失
改变您的
运营和/或A类普通股的价值。
承认存在以下风险
中国政府采取的任何加强监督和监督的行动
对产品的控制
在海外和/或以中国为基础的外国投资
发行人可以
显著限制或完全阻碍您提供或
继续提供有价证券
并使此类证券的价值显著增加
要么拒绝，要么一文不值。
《中华人民共和国教育产业》，第6页

4.我们注意到您对我们之前的意见11的答复，并重新发布了部分内容。
请扩展
第四段将更详细地讨论中国政府的
最新的法律，
与私立学校、家教有关的指导方针和监管行动
机构和-
利润辅导。请同时添加一个新的独立风险因素
具体地址
这些新的法律、准则和监管行动及其对
该公司的
业务和运营。请再加上一个项目符号和十字
在您的摘要中引用
有关风险因素的信息，请参阅第8页。
瓯海艺术学校，第60页

5.我们注意到贵公司的中国律师就贵公司的业务提出了两点意见
VIE结构
和瓯海艺术学校。请告诉我们你考虑了什么
问你的问题
中华人民共和国法律顾问处理您的VIE结构及其对
实施
该规定于2021年9月1日起生效。也请给我
修订
翁学远
金太阳教育集团有限公司
2021年9月21日
第3页
崇文中学部分，第五段，第63页，A
类似的方式。
3.《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》，
第109页

6.我们注意到《实施条例》已于#月生效
1, 2021. We
还要注意，您的VIE结构似乎与
实施条例
关于私立学校运营和控制的指导方针。
请修改一下这个
部分适用，并肯定地确认您的业务和
运营是
符合中国政府有关运营的规定
和控制
私立学校，如果是真的，因为这样的运营代表着一个重要的
您业务的一部分
和行动。
您可以通过202-551-8298或Rufus Decker联系Abe Friedman或Rufus Decker
202-551-3769 if
您对财务报表的评论和相关内容有疑问
事情。请
联系Donald field电话：202-551-3680或Lilyanna Peyser电话：202-551-3222
任何其他
问题。



名字姓翁学远诚挚的，
公司名称金太阳教育集团有限公司
                                Division of
公司财务
September 21, 2021 Page 3                    Office of Trade
&服务
名字姓氏