2021年8月30日

通过埃德加

唐纳德·菲尔德先生

公司的分部

英国贸易与服务办公室

美国证券交易委员会

表格F-1上注册声明的第2号修正案

提交日期为2021年8月4日

File No. 333-255891

尊敬的菲尔德先生：

本函是对2021年8月23日美国证券交易委员会(“委员会”)员工致金太阳教育集团有限公司(“本公司”、“本公司”或“本公司”)的信函的回应。为便于参考， 我们在本答复中列举了委员会的意见，并相应地进行了编号。随函附上公司在表格F-1中的注册声明(“修订”)的修订。

表格F-1注册说明书第2号修正案

Cove Page

1.请参阅招股说明书 封面。请修改第四段，解释VIE结构是否用于复制外国对中国公司的投资，因为中国法律禁止外国对运营公司进行直接投资，并披露投资者永远不能直接持有中国运营公司的股权。您的信息披露应承认，中国监管机构可能不允许 这种结构，这可能会导致您的业务和/或您的A类普通股的价值发生实质性变化，包括它可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。提供对此结构导致的公司和产品面临的风险的详细 讨论的交叉引用，并说明此结构涉及对投资者的独特风险 。

回应：我们确认了 员工的意见，并修改了招股说明书封面，披露我们的VIE结构用于复制外资对中国公司的投资 中国法律禁止外国对运营公司进行直接投资，我们A类普通股的投资者永远不能直接持有我们VIE的股权。我们透露，中国监管部门未来可能会 不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化，因此我们A类普通股的价值可能会大幅贬值。我们还提供了对VIE结构导致公司和产品面临的风险的详细讨论的交叉引用。

2.请修改招股说明书封面 页面，以突出披露与总部设在中国或拥有该公司在中国的大部分业务相关的法律和运营风险。您的信息披露应明确这些风险是否会导致您的业务和/或您的A类普通股的价值发生重大变化，或者是否会显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。您的披露应 说明中国政府最近的声明和监管行动，如与使用可变利益实体、数据安全、反垄断担忧以及对辅导机构的监管有关的声明和监管行动，已经或可能影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力 。您的招股说明书摘要应说明(但不一定限于)招股说明书封面上突出显示的风险。

回应：我们承认员工的意见，并修改了招股说明书封面，突出披露了与公司总部设在中国并在中国拥有大部分业务相关的法律和运营风险。

3.明确披露您在整个文件中提供披露时将如何将 转介给控股公司、子公司和VIE，以便投资者清楚地了解披露涉及的是哪个实体，以及哪些子公司或实体正在进行业务运营。在描述VIE的活动或功能时，不要使用 术语，如“我们”或“我们的”。明确披露投资者购买权益的实体(包括住所)。

回应：我们确认员工的意见，并修改了招股说明书，以便投资者清楚地了解披露涉及的是哪个实体，以及在整个文件中，哪些子公司或实体在进行业务运营。

招股说明书摘要，第1页

4.在本节中，明确披露公司使用的结构涉及总部设在中国的VIE及其所涉及的内容，并在摘要开头提供公司的公司结构图，包括每个实体的股权所有权权益是谁。描述您声称通过其获得经济权利和行使控制权的所有合同和安排，从而将VIE的运营和财务结果合并到您的财务报表中。明确确定投资者购买其权益的实体 和公司运营所在的实体。描述实体之间的相关合同协议 以及这种类型的公司结构可能如何影响投资者及其投资价值，包括合同 安排可能不如直接所有权有效的方式和原因，以及公司执行 安排的条款可能会产生巨额成本。披露开曼群岛控股公司在与VIE、其创始人和所有者的合同安排方面的权利状况的不确定性，以及由于中国法律和司法限制的不确定性，该公司可能面临的执行这些合同协议的挑战 。

回应：我们已修改了招股说明书摘要部分，以明确披露本公司使用的结构涉及总部位于中国的VIE及其所涉及的内容。 我们提供了本公司的公司结构图，显示了每个实体的股权所有权/合同权益。在招股说明书摘要部分，我们描述了所有合同和安排，我们声称通过这些合同和安排获得经济权利并实施控制，从而将VIE的运营和财务结果合并到我们的财务报表中。我们清楚地确定了 投资者购买其权益的实体和开展公司业务的实体。 我们描述了实体之间的相关合同安排，以及这种类型的公司结构可能如何影响投资者及其投资价值，包括合同安排可能不如直接所有权有效的方式和原因，以及公司执行这些合同安排的条款可能会产生巨额成本。我们披露了开曼群岛控股公司在与VIE及其各自股东的合同安排方面的权利状况的不确定性，以及由于中国法律和司法管辖权限制的不确定性，公司在执行这些合同安排时可能面临的挑战。

5.在本节中，披露您、您的子公司或您的VIE需要获得中国当局的许可才能经营和向外国投资者发行这些证券的每个 许可。说明您、您的子公司或VIE是否受中国证监会、CAC、中华人民共和国教育部或任何其他需要批准VIE运营的实体的权限要求所涵盖，并肯定地说明您是否已获得 所有必需的权限，以及是否有任何权限被拒绝。

回应：我们已修订修正案第7页的 披露，披露我们目前无须获得任何中国当局的许可 经营及向外国投资者发行我们的A类普通股。此外，吾等、吾等附属公司及VIE无须 获得包括中国证监会或中国民航总局在内的中国当局的许可或批准，吾等、吾等附属公司、 或VIE亦未收到任何有关VIE运作的拒绝。我们还注意到，我们受到中国不同解释和规则和法规执行的不确定性的影响，这些规则和法规可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。

6.在此部分中，请清楚地 说明现金如何通过您的组织进行转账。披露您根据VIE协议分配收益或清偿欠款的意图 。按控股公司、其子公司和合并VIE之间发生的任何现金流和其他资产的转移类型以及转移方向对其进行量化。量化子公司或合并后的VIE向控股公司支付的任何股息或分配，以及哪些实体进行了此类转移，以及它们的税收后果。同样，量化向美国投资者发放的股息或 股息来源及其税收后果。描述对外汇的任何限制，以及您在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力。描述您将您的业务(包括子公司和/或合并VIE)的收益分配给母公司和美国投资者的能力 的任何限制和限制，以及根据VIE协议结算欠款的能力。

回应：我们已经修改了修正案第7页上的 披露，以清楚地说明现金是如何通过我们的组织转移的。我们描述了对外汇和我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力的限制，以及对我们将我们的业务(包括子公司和/或合并VIE)的收益分配给母公司和投资者的能力的限制和限制，以及结算VIE协议下的欠款的能力。我们还澄清，我们 没有在控股公司、其子公司和合并VIE之间分配任何股息或转移任何其他资产，我们打算保留未来的收益，用于再投资于我们的业务并为扩大业务提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金 股息。截至本回复函的日期，未进行任何股息或分配 ，因此不会产生任何税务后果。

7.我们注意到，合并的VIE 构成贵公司合并财务报表的重要组成部分。请以表格形式提供简明的合并进度表 --分别描述母公司、合并可变利息实体和任何抵销调整的财务状况、现金流和经营结果--截至需要审计的合并财务报表的相同日期和相同期间 。突出显示与可变利益主体和母公司相关的财务报表信息，以便投资者可以评估 可变利益主体以外的实体持有的资产的性质和运营情况，其中包括实体之间持有和转移的现金。

回应：我们承认员工的意见，并修订了我们在修正案第12至14页的披露，以表格形式提供一份简明的综合附表，说明控股公司、中国附属公司和综合可变权益实体的财务状况、现金流和经营业绩，以及截至相同日期和需要经审计的综合财务报表的相同期间的任何单独的冲销调整。我们还突出了与可变利益实体和控股公司有关的财务报表信息，以便投资者可以评估可变利益实体以外的实体持有的资产的性质和运营情况，包括实体之间持有和转移的现金。

8.披露如果PCAOB确定它无法检查或全面调查您的审计师，并且交易所可能因此决定将您的证券摘牌，您的证券交易可能会被禁止 根据《控股外国公司问责法》。如果PCAOB已经或目前无法 检查您的审计师，请将您的披露修改为这样的状态。

回应：我们已经修改了修正案第9页的披露，披露如果PCAOB确定它不能检查或全面调查我们的审计师，我们的A类普通股可能会根据《控股外国公司问责法》被禁止，因此交易所可能 决定将我们的证券退市。

9.在您的风险因素摘要中， 披露您的公司结构、总部位于或拥有公司在中国的大部分业务对投资者构成的风险 。特别是，通过交叉引用招股说明书中对这些风险的更详细讨论，描述重大的监管、流动性和执法风险。例如，专门讨论中国法律制度产生的风险， 包括与法律执行有关的风险和不确定性，以及中国的规则和法规可能在很少的事先通知的情况下迅速变化的风险；以及中国政府可能随时干预或影响您的运营，或可能对海外发行和/或外国投资中国发行人施加更多控制的风险，这可能导致您的业务和/或您的A类普通股的价值发生重大变化 。承认任何风险，即中国政府对境外和/或外国对中国发行人进行的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全 阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水 或一文不值。

回应：我们承认员工的意见，并在修正案第9页的风险因素摘要中披露了我们的公司结构、总部设在中国并在中国拥有大部分业务给投资者带来的风险。我们还描述了重大的监管、流动性、 和执法风险，并交叉引用了招股说明书中对这些风险的更详细讨论。

风险因素，第10页

10.鉴于中国政府对您的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，请单独修订以突出显示中国政府可能随时干预或影响您的运营的风险，这可能会导致您的运营和/或您的A类普通股的价值发生重大变化。此外，鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多监督和控制，承认任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

回应：我们修改了修正案第31页的披露 ，增加了一个额外的风险因素，涉及中国政府可能随时干预或影响我们的运营 ，这可能导致我们的业务和/或我们A类普通股的价值发生实质性变化 ，并承认中国政府最近的行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的A类普通股的能力，并导致我们的股票价值显著 缩水或一文不值。

11.我们注意到最近印发了《关于大幅减轻中小学生过重家庭作业和课后辅导负担的指导意见》。该指导方针似乎包含了与课后辅导服务有关的各种要求和限制，包括 注册为非营利性组织、禁止外资持股、禁止上市公司筹集资金投资于在义务教育中教授学术科目的企业 、对何时可以提供学术科目辅导服务的限制以及 新的收费标准。披露这些指南对您和您的企业的适用性，以及您希望如何以及何时遵守这些指南。请 还说明这些指导方针将来是否可以扩展到涵盖您的任何其他业务或运营。

回应：我们修改了修正案第30页的 披露，披露这些与课外辅导服务有关的要求和限制，包括注册为非营利性组织、禁止外资持股、禁止上市公司募资投资 在义务教育中教授学术科目的企业、对何时可以提供学术科目辅导服务的限制以及新的收费标准，目前不适用于我们的三个辅导中心，因为它们不在中国义务教育中教授学术科目 。我们还提到，未来可能会扩展这些指导原则，以涵盖我们的业务和 运营。

12.鉴于最近发生的事件表明，中国网信办加强了对数据安全的监管，尤其是对寻求在外国交易所上市的公司，请修改您的披露，解释这种监管是否以及如何影响您的业务和您的产品，以及您认为您在多大程度上遵守了CAC迄今发布的法规或政策(如果适用)。

回应：我们已经修改了修正案第30页的 披露，解释说中国网信办对数据安全的监管，特别是对寻求在外汇上市的公司的监管，不会影响我们目前的业务或产品。

我们感谢工作人员 在评论中提供的帮助。如果您有任何问题，请随时致电我们的法律顾问，亨特·陶布曼律师事务所的理想汽车先生，电话：(212)530-2206。

抄送：应理想汽车先生

亨特·陶布曼·费希尔和理想汽车有限责任公司

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