文本-摘录
2
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美国证券交易委员会标志
August 23, 2021
翁学远
首席执行官
金太阳教育集团有限公司
利汇银广场北楼
Huashan 2088, Unit 1001
中国上海市徐汇区
Re: Golden Sun
教育集团有限公司
Amendment No. 2 to
表格F-1上的注册声明
Filed August 4,
2021
File No. 333-255891
尊敬的翁先生：
我们已经审查了您修改后的注册声明，并已
以下是
评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您向我们提供
信息，所以我们
可能会更好地理解你的揭发。
请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。
在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
表格F-1登记说明书第2号修正案
Cove Page
1. Please refer to the
招股说明书封面。请修改第四段以作解释
whether the VIE
结构是用来复制外资在中国的基础上
companies where Chinese
法律禁止外国直接投资在该地区经营
companies, and disclose
投资者可能永远不会直接持有
Chinese operating
公司。你的披露应该承认中国监管机构
authorities could
不允许这种结构，这可能会导致
your operations and/or
A类普通股的价值，包括它可能导致
the value of such
证券大幅下跌或变得一文不值。提供一个交叉-
reference to your
详细讨论该公司面临的风险以及作为
翁学远
名字
金阳光姓氏学院翁
教育集团有限公司
公司
8月23日，NameGolden
2021太阳教育集团有限公司
八月
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名字姓氏
该结构的结果，并声明该结构涉及
投资者面临独特的风险。
2.请修改招股说明书封面，以突出
关于法律上的披露
以及与总部位于或拥有
大多数人
公司在中国的业务。你的披露应该清楚地表明
这些风险是否
可能会导致您的运营和/或价值发生实质性变化
你的A班的
普通股或可能显著限制或完全阻碍您的
能够提供或
继续向投资者提供证券，并使这些证券的价值
证券转至
显著下降或变得一文不值。你的披露应该解决
多近？
中国政府的声明和监管行动，例如
与使用有关的
可变利益实体、数据安全、反垄断问题、
和监管的监管
辅导机构，已经或可能会影响公司的能力
开展业务，
接受外国投资，或在美国或其他国家上市
交换。你的招股说明书
总结应涉及但不一定限于风险
突出显示在
招股说明书封面。
3.明确披露你将如何指代控股公司，
子公司和VIE时
在整个文档中提供披露，以便清楚
对投资者来说，
披露涉及的实体以及哪些子公司或
实体正在进行
业务运营。避免使用诸如我们或
我们在描述的时候
VIE的活动或功能。明确披露实体
(包括住所)
投资者正在购买他们的权益。
招股说明书摘要，第1页
4.在这一节中，明确披露公司使用的结构
这涉及到VIE
总部设在中国，以及这需要什么，并在总结的早期提供
一张图显示了
公司的公司结构，包括谁拥有股权
利益各有各的
实体。描述您通过哪些合同和安排
声称要获得
经济权利和行使控制权，从而巩固
VIE的运作
并将财务结果写入您的财务报表。认清
其中包含的实体
投资者正在购买他们的权益和他们所在的实体
该公司的
进行手术。描述相关的合同协议
在.之间
实体以及这种类型的公司结构可能如何影响投资者
以及他们的价值
投资，包括合同安排的方式和原因
效率较低
而不是直接拥有，而且公司可能会产生大量成本
要强制执行
安排的条款。披露与该计划有关的不确定性
的权利状况
开曼群岛控股公司关于其合同
与政府当局的安排
VIE、其创始人和所有者，以及公司可能面临的挑战
执行这些规定
合同协议因中国法律和
司法管辖范围。
5.在此部分中，披露您、您的子公司
或者你的VIE是
需要从中国当局获得运营和发放这些证书
向外国投资者提供证券
投资者。说明您、您的子公司或VIE是否在承保范围内
按权限
中国证监会、民航局、中国教育部或任何
其他实体，即
翁学远
名字
金阳光姓氏学院翁
教育集团有限公司
公司
8月23日，NameGolden
2021太阳教育集团有限公司
八月
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名字姓氏
需要批准VIE的运营，并肯定地声明
不管你有没有
已收到所有必需的权限，以及是否有任何权限
被拒绝了。
6.在这一节中，请清楚地描述现金的价值
已通过您的
组织。披露您分配收益的意图或
结清欠下的款项
VIE协议。量化任何现金流和其他
按类型列出的资产
发生在控股公司、其子公司和
整合的VIE，以及
转移方向。量化任何股息或分配
附属公司或
合并后的VIE对控股公司和哪个实体进行了
做了这样的转账，
以及他们的税收后果。同样，量化股息或
分发给美国
投资者、来源和他们的税收后果。描述任何
对外国人的限制
汇兑和您在实体之间转移现金的能力
边界，以及美国
投资者。描述对你能力的任何限制和限制
分配收入
从您的业务，包括子公司和/或合并的VIE，
给父辈
公司和美国投资者以及结算金额的能力
在VIE下欠下的
协议。
7.我们注意到合并后的VIE构成贵公司
已整合
财务报表。请以表格形式提供简明的
合并时间表-
描述财务状况、现金流和经营成果
对于父级而言，
合并的可变利息实体，以及任何冲销
单独调整-截至
经审计合并的相同日期和相同期间
金融
报表是必填项。突出显示财务报表信息
与
可变利益实体和母公司，因此投资者可以评估
所持资产的性质
由可变利息以外的实体和实体的运作
实体，其中包括
持有并在实体之间转移的现金。
8.披露您的证券交易可能被禁止根据
持有外国股份
如果PCAOB确定它不能，公司应承担责任
检查或全面检查
调查您的审计师，因此交易所可能会
决定将您的公司退市
证券。如果PCAOB已经或当前无法检查
你的审计师，修订
你向我所披露的情况。
9.在您的风险因素摘要中，披露您的
公司结构和存在
以中国为基地或拥有该公司的大部分业务
向投资者摆姿势。
特别是，描述重要的监管、流动性和
执行风险：
中对这些风险的更详细讨论的交叉引用
招股书。为
例如，具体讨论法律系统在
中国，包括风险
以及关于法律和规则执行的不确定性，以及
中的法规
中国可以在几乎没有提前通知的情况下迅速改变；而且风险是
中国人
政府可能随时干预或影响您的运营，或者
可能会发挥更大的作用
对在海外进行的发行和/或外国投资的控制
以中国为基地
发行商，这可能会导致您的运营发生实质性变化
和/或
你的A类普通股。承认任何风险，任何行动
由中国人
政府将对符合以下条件的股票进行更多监督和控制
在海外进行
翁学远
金太阳教育集团有限公司
2021年8月23日
第4页
和/或外国对中国发行人的投资可能会显著
限制或完全限制
妨碍您向以下对象提供或继续提供证券的能力
投资者和事业的价值
这类证券的价值将大幅下降或一文不值。
风险因素，第10页
10.鉴于中国政府的重大监督和自由裁量权
对……的行为
您的业务，请修改以单独突出风险
中国政府
可能在任何时候干预或影响您的运营，这可能
产生一种材质
更改您的运营和/或A类普通股的价值
股份。另外，给出了
中国政府最近发表的声明表明有意
实施更多监督
以及对在海外和/或外国进行的发行的控制
在华投资--
基于发行人的，承认任何此类行动都可能
显著限制或
完全妨碍您提供或继续提供服务的能力
卖给投资者的证券和
导致此类证券的价值大幅下降或
一文不值。
11.我们注意到最近发布了《关于大幅削减
过度的
小学生的家庭作业和课后辅导负担
和中级
该指南似乎包含了各种要求和
相关限制
课后辅导服务，包括注册为
非营利组织，禁止
外资持股，禁止上市公司融资
投资于
在义务教育阶段教授学术科目的企业，
关于何时的限制
可以提供学术科目的辅导服务和新的费用
标准。披露
这些准则对您和您的企业的适用性，以及如何
当你
预计会遵守。请同时说明这些指南是否可以
在未来扩展到
涵盖您的任何其他业务或运营。
12.鉴于最近发生的事件表明委员会加强了监督
国家网信办
中国担心数据安全，特别是对寻求上市的公司
在外汇市场上，
请修改您的披露，以解释是否以及如何
监管会影响您的
业务和您的产品，以及您在多大程度上相信您是
符合
CAC到目前为止发布的法规或政策，如果
适用。
您可以通过202-551-8298或Rufus Decker联系Abe Friedman或Rufus Decker
202-551-3769 if
您对财务报表的评论和相关内容有疑问
事情。请
联系Donald field电话：202-551-3680或Lilyanna Peyser电话：202-551-3222
任何其他
问题。
名字姓翁学远诚挚的，
公司名称金太阳教育集团有限公司
Division of
公司财务
August 23, 2021 Page 4 Office of Trade
&服务
名字姓氏