March 30, 2021

通过埃德加

唐纳德·菲尔德先生

公司的分部

英国贸易与服务办公室

美国证券交易委员会

尊敬的菲尔德先生：

本函件是对美国证券交易委员会(“证监会”)职员于2021年1月12日致金阳教育集团有限公司(“本公司”、“本公司”或“本公司”)的信函作出回应。为便于参考，我们在本答复中列举了委员会的意见，并相应地进行了编号。现将表格 F-1(“DRS/A”)的修订登记说明草案与本函一并提交。

表格F-1上的注册声明草稿

一般信息

1.请 根据《证券法》第405条的规定，向我们提供您或任何获授权代表您根据《证券法》第5(D)条向潜在投资者提交或预期提交的所有书面通信的补充副本，无论您是否保留或打算保留这些通信的副本。请联系与此备案审查相关的工作人员，以讨论如何将材料(如果有)提交给我们以供我们审查。

回应：本公司敬告员工，本公司或任何获授权代表本公司的人员，均未向依据证券法第5(D)条就拟发售本公司证券而向潜在投资者提交证券法规则405 所界定的任何书面通讯。本公司承诺根据证券法第5(D)条向潜在投资者提供本公司或任何获授权代表本公司向潜在投资者提交的任何此类书面通信的副本。

2.我们 注意到，在多个地方，招股书汇总了中伦律师事务所的法律意见。请修改展品索引以 注明您将提交与此类法律意见相关的中国律师的同意书。请参阅1933年《证券法》第436条。

回应：公司确认了员工的意见，并已修改了展品索引，以说明它正在就此类法律意见向我们的中国法律顾问提交同意书。

我们的公司，第1页

3.我们 注意到您在第10页披露，您的某些学校被指定为营利性学校，其他学校被指定为非营利性学校。请修改摘要 以澄清哪些学校被指定为非营利性学校，并讨论此类指定如何影响您未来的业务、运营和收入。 请相应地修改第89页的图表。

回应：该公司修改了第3页和第82页的披露 ，以澄清哪些学校被指定为非营利性学校，并更新了披露，以讨论此类指定 将如何影响其未来的业务、运营和收入。该公司还修订了DRS/A第85页的图表，披露了营利性和非营利性学校的名称。

《供品》，第8页

4.请 修改投票权项下的披露，以澄清将控制提交股东审批的所有事项的“B类普通股持有人”为贵公司董事长兼首席执行官翁学远先生。另外，请告诉我们您 也考虑过在招股说明书封面上进行这样的披露。

回应：本公司修订了DRS/A第8页投票权项下的披露 ，以澄清将控制提交股东审批的所有 事项的“B类普通股持有人”为本公司主席兼首席执行官翁学远先生。在外部招股说明书封面上披露投票权是为了表明该公司是纳斯达克规则下的受控公司。

我们的业务和经营结果主要取决于学费水平，第10页

5.我们 注意到您披露您的某些学校被指定为非营利性学校。请修订以量化从您的非营利性学校获得的收入的百分比 ，这些收入可能会受到中国未来法规的影响。

回应：该公司修改了DRS/A第10页的披露 ，以量化来自其非营利性学校的收入可能受到未来中国法规影响的百分比 。

风险因素，第10页

6.我们 注意到您在第126页披露，您欠翁学远先生约200万美元，应收即付。请修改以包括 讨论此关联方责任和任何相关风险(如其按需性质)的风险因素。

回应：公司修改了DRS/A第19页的披露 ，加入了一个新的风险因素，讨论关联方责任和相关风险。

我们不能向您保证我们将从崇文中学的运营中获得任何利润，第13页

7.我们 注意到您的披露，您有义务每年向崇文中学的赞助商支付固定金额的返还。 请修改以量化固定返还金额。请同时修改第56页崇文中学部分。

回应：该公司修改了DRS/A第12页和第56页的披露 ，以量化固定回报金额。

影响我们运营结果的因素， 第57页

8.我们 注意到您透露，您的中小学教育服务费主要受地方政府制定的学费政策的影响。 请修改以扩大您对影响地方政府制定的学费政策的因素的讨论，即 您的学校是否将营利性或非营利性因素纳入此类政策。

回应：该公司修改了DRS/A第57页的披露 ，以扩大对影响地方政府制定的学费政策的因素的讨论，以及是否将其 学校指定为营利性因素纳入此类政策。

管理层的讨论与分析

表外承诺和安排， 第68页

9.请 披露表格20-F第5.E项所要求的有关注资义务的资料。此外，在您的财务报表脚注中提供这一义务所需的GAAP 披露。

答复：公司修改了DRS/A第64页的披露 ，披露了表格20-F第5.E项所要求的与其注资义务有关的信息。公司还在其财务报表脚注中为这一义务提供了所需的公认会计准则披露。

关键会计政策

收入确认，第69页

10.我们 注意到您在这两个标题下的披露中小学教育收入和辅导服务收入 您使用最可能金额法记录您的退款责任。然而，我们注意到在退款责任标头表明您使用了期望值方法。请在您的财务说明中的此处和其他位置澄清并修改您目前在评估退款责任时使用的方法。

回应：本公司修订了DRS/A第65页和第66页以及财务报表附注中的披露 ，以澄清本公司使用预期值法基于历史退款比率在投资组合基础上估计和记录本公司预计无权享有的部分的退款 负债。

非营利性/营利性状态，第93页

11.我们 注意到您透露，中国法律法规对非营利性学校在收取收益和使用现金盈余方面进行了限制。我们还注意到，您的许多学校被指定为非营利性学校，这些学校目前为您贡献了很大一部分收入。请修改以更详细地讨论您在第53页讨论的VIE安排如何与这些中国法律法规相一致，这些法规似乎对学校收益的使用施加了限制，并要求您 将现金盈余再投资于学校。

回应：本公司修改了DRS/A第89页的披露 ，以讨论VIE安排如何与中国有关非营利性学校的法律和法规以及收益的接收和现金盈余的使用相协调。

12.我们 注意到，您有义务每年向崇文中学的赞助商支付固定金额的返还。我们也注意到 您披露崇文中学是一所非营利性学校。请调整您的披露，即非营利性私立学校的赞助商不允许从学校运营收益中获得这一所需的年度付款。

答复：该公司修改了DRS/A第56页和93页的披露 ，以协调其披露的非营利性私立学校的赞助商不得从学校运营中获得收益的 。

管理

董事和高管的薪酬，第120页

13.请 更新您最近完成的财政年度有关董事和高管人员薪酬的披露情况。 请参阅表格20-F第6.B项。

回应：该公司更新了DRS/A第116页关于截至最近结束的财政年度董事和高管薪酬的披露 。

VIE安排，第126页

14.我们 注意到，根据委托协议，您需要每年向保荐人(包括关联方)支付固定金额的返还 。请修改这一节，以量化在表格20-F第7.B项所要求的期间内向保荐人支付的金额。

答复：本公司修改了DRS/A第122页的披露 ，以量化在Form 20-F第7.B项要求的时间段内支付给保荐人的金额。

我们感谢工作人员在评论中提供的帮助。 如果您有任何问题，请随时致电亨特·陶布曼·费希尔律师事务所的理想汽车律师事务所，电话：(212) 530-2206。

抄送：应理想汽车先生

亨特·陶布曼·费希尔和理想汽车有限责任公司

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