配售代理协议

 

July 18, 2022

Performance Shipping公司

新格鲁大道373号

175 64帕莱奥·法里罗

希腊雅典

注意：首席执行官安德烈亚斯·米哈洛普洛斯

 

尊敬的米哈洛普洛斯先生：

 

本协议(“协议”)构成Maxim Group LLC(“配售代理”)与马绍尔群岛共和国公司(“本公司”)Performance Shipping Inc.之间的协议，根据该协议，配售代理将以“合理的最大努力”为基础担任本公司的独家配售代理，就建议的本公司登记普通股(“股份”)配售(“配售”)，每股面值0.01美元(“普通股”)，及购买普通股股份的非登记认股权证(认股权证所涉及的普通股股份，与认股权证及股份合称为“证券”)。配售及证券的条款须由本公司及买方(各自为“买方”及统称“买方”)双方同意，本协议并不构成配售代理将有权或授权约束本公司或任何买方，或本公司有义务发行任何证券或完成配售。本协议以及本公司和买方签署和交付的与配售相关的文件，包括但不限于购买协议(定义如下), 权证的形式在本文中统称为“交易文件”。配售的截止日期在本文中被称为“截止日期”。本公司明确承认并同意，配售代理在本协议项下的义务仅以合理的最大努力为基础，本协议的签署并不构成配售代理购买证券的承诺，也不保证配售代理成功配售证券或其中任何部分，也不保证配售代理代表公司获得任何其他融资的成功。如获本公司事先书面同意，配售代理可保留其他经纪或交易商代表其担任与配售有关的分代理或选定交易商。向任何 买方出售证券，将由本公司与该买方以 公司及配售代理合理接受的形式订立的证券购买协议(“购买协议”)作为证明。本文中未另行定义的大写术语具有《购买协议》中赋予此类术语的含义。在签署任何购买协议之前，公司管理人员将可以 回答潜在买家的询问。

第一节公司的陈述和保证；公司的契诺。

 

A.公司的陈述。公司在购买协议中向买方作出的与配售相关的每项陈述和担保(连同任何相关的披露明细表)和契诺在此以引用方式并入本协议(如同在本协议中完全重述)，并于本协议日期和截止日期在此向配售代理作出，并以 为受益人。除上述事项外，本公司声明并保证：

 

1.本公司已准备并向美国证券交易委员会(“委员会”)提交表格F-3的注册说明书(注册号333-237637)及其修正案和相关的初步招股说明书，以便根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册经如此修订(包括生效后的修正案，如有)于2020年4月23日生效的证券。在提交申请时，该公司符合证券法规定的F-3表格的要求。此类注册声明符合证券法第415(A)(1)(X)条规定的要求，并符合上述规则。本公司将根据证券法第424(B)条及据此颁布的委员会规则及条例(“规则及条例”)向委员会提交有关证券配售及其分销计划的招股说明书表格的补充文件，并已向配售代理提供有关本公司的所有其他资料(财务及其他资料)。在本协议之日修订的该等登记说明书，包括其证物，以下称为“登记说明书”；该招股说明书中所载形式的招股说明书，以下称为“基本招股说明书”；而根据第424(B)条向证监会提交的补充形式招股说明书(包括如此补充的基本招股说明书)，以下称为“招股说明书副刊”。本协议中对注册声明的任何引用, 基础招股说明书或招股说明书补编应被视为指在本协议日期或之前、或基础招股说明书或招股说明书的发行日期(视具体情况而定)根据《交易所法》第6项提交的、以引用方式并入其中的文件(“公司文件”)；在本协议中，凡提及与注册声明、基础招股章程或招股章程补编有关的“修订”、“修订”或“补充”一词，应视为指 ，并包括在本协议日期或基础招股章程或招股章程补编(视属何情况而定)发布日期(视属何情况而定)之后根据交易所法令提交的任何文件。本协议中对《注册说明书》、《基本招股说明书》或《招股说明书》附录中的财务报表和附表及其他信息的所有提及应视为指并包括所有该等财务报表和附表及其他信息，这些财务报表和附表及其他信息是或被视为通过引用并入注册说明书、基本招股说明书或招股说明书补编中的。视情况而定。并无发出停止令暂停注册声明的效力或暂停基本招股章程或招股章程副刊的使用，亦无就任何该等目的而进行的法律程序待决，或据本公司所知，证监会并无提出或威胁该等诉讼。就本协议而言, “自由写作招股说明书”具有证券法规则405中规定的含义， “出售时间招股说明书”是指初步招股说明书(如果有)以及与配售有关的自由写作招股说明书(如果有)，包括通过 引用纳入其中的任何文件。

2.《登记声明》(以及向委员会提交的任何其他文件)载有《证券法》所要求的所有证物和附表。每份注册声明及其生效后的任何修订于生效时，在各重大方面均符合证券法及交易法及适用的规则及规例，且不会且经修订或补充(如适用) 不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实。《基本招股说明书》、《出售时间招股说明书》和《招股说明书补充说明书》均以各自的日期为准，在所有重要方面均符合证券法和交易法以及适用的规则和法规。经修订或补充的《基本招股章程》、《出售时间招股章程》及《招股章程副刊》，于其日期并无亦不会载有任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述为作出该等陈述所必需的重大事实，并无误导性 。公司文件在提交给委员会时，在所有实质性方面都符合《交易法》和适用的规则和条例的要求，并且此类文件在提交给委员会时， 没有包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了陈述其中所需的重要事实(关于通过引用合并在基础招股说明书或招股说明书补编中的公司文件)。, 鉴于作出该等文件的情况不具误导性；以及在基本招股章程、出售招股章程或招股章程附录中以引用方式存档的任何其他文件，在向证监会提交该等文件时，应在各重大方面符合交易所法令及适用规则及条例(视何者适用而定)的要求，且不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，并根据作出该等文件的情况而不误导该等陈述。不需要向委员会提交对登记声明的生效后的修订，该修订反映了登记声明日期之后发生的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体地代表了登记声明所载信息的根本变化。并无(X)未按《证券法》要求提交或(Y)未在必要的时间内提交的与本协议拟进行的交易相关的文件需要提交给委员会。没有任何合同或其他文件需要在基本招股说明书、出售招股说明书或招股说明书补充说明书中描述，或作为证物或注册说明书的附表提交，且(X)未按要求进行描述或提交，或(Y)将不会在所需时间段内提交。

 

3.根据《证券法》第164条和第433条的规定，本公司有资格使用免费撰写的招股说明书。根据证券法第433(D)条规定，公司必须提交的任何自由书面招股说明书已经或将根据证券法及其适用的委员会规则和条例的要求提交给委员会。本公司根据证券法第433(D)条提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由本公司编制或代表本公司编制或使用的每份招股说明书，在所有实质性方面均符合或将符合证券法及其下适用的委员会规则和条例的要求。未经配售代理事先同意，本公司不会准备、使用或参考任何免费书面招股说明书。

4.本公司的高级管理人员、董事，或据本公司所知，本公司的任何10%(10.0%)或更大的股东与任何FINRA成员公司没有任何关联，但登记声明和公司已向委员会提交或提交的其他文件中规定的除外。

 

B.公司契诺。(A)本公司已向或将于可行范围内尽快向配售代理交付实质完整的注册说明书及作为其一部分而提交的每份同意书及专家证书(如适用)，以及经配售代理合理要求的数量及地点的注册说明书(无证物)、基本招股章程、销售时间招股章程及招股章程补充副本。本公司及其任何董事及高级管理人员概无派发，且彼等概不会于截止日期前派发与根据配售事项发售及出售证券有关的任何发售 资料，但基本招股章程、出售时间、招股章程副刊、注册说明书、其中引用的文件副本及证券法许可的任何其他资料除外。(B)未经配售代理事先书面同意，不得修改或放弃在本协议日期生效的《购买协议》第4.12(A)条。

 

第2节安置代理的陈述。配售代理代表并保证其(I)是FINRA信誉良好的成员，(Ii)根据《交易法》注册为经纪/交易商，(Iii)根据适用于该配售代理提供和销售证券的州法律获得经纪/交易商执照，(Iv)是并将是根据其注册地法律有效存在的法人团体，以及(V)有完全权力和授权订立并履行其在本协议项下的义务。配售代理将立即以书面形式通知本公司其地位的任何变化。安置代理承诺，它将尽其合理的最大努力，按照本协议的规定和适用法律的要求进行本协议项下的安置。

 

第三节补偿。考虑到本合同项下将提供的服务，公司应向配售代理或其各自的指定人支付其按比例(根据所配售的证券)就其配售的证券按比例支付的下列补偿：

 

答：现金费用(“现金费用”)等于(I)配售筹集的总收益的7%(7%)的总和。现金费用应在配售结束(“结束”)时 支付。

B.在遵守FINRA规则5110(F)(2)(D)的情况下，公司还同意在安置结束的情况下，补偿安置代理发生的所有差旅和其他自付费用，包括其法律顾问的合理费用、费用和支出，总额不超过60,000美元(根据向公司提供的发票)。公司将在安置结束后直接从安置所得的毛收入中补偿安置代理(如果事先提供了详细的发票)。

 

  C.          [故意省略].

 

D.安置代理保留减少任何补偿项目或调整此处规定的条款的权利，如果FINRA做出决定，表明安置代理的总补偿超过FINRA规则或其条款需要调整。

 

第四节赔偿。本公司同意作为附录A的《赔偿条款》(以下简称《赔偿条款》) 中所载的赔偿和其他协议，其条款在本协议终止或期满后仍继续有效。

 

第五节聘用期限。配售代理在本协议项下的聘任期限为：(I)配售的最终截止日期、(Ii)本公司决定终止本协议的日期及(Iii)2022年8月31日，两者以较早者为准。尽管本协议有任何相反规定，但本协议任何期满或终止后，本协议中包含的关于保密、赔偿和贡献的条款以及赔偿条款中包含的公司义务将继续有效。配售代理同意不将公司提供给配售代理的任何有关公司的机密信息用于本协议规定之外的任何其他目的。

 

第六节安置代理信息。本公司同意，配售代理提供的与本次聘用相关的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求，否则未经配售代理事先书面同意，本公司不会以任何方式披露或以其他方式提及该建议或信息。

 

第七节。没有信托关系。本协议不产生、也不应解释为产生可由非本协议当事方的任何个人或实体强制执行的权利，但根据本协议的赔偿条款有权享有本协议的权利除外。本公司承认并同意，配售代理不是也不应被解释为本公司的受托人，且不会因本协议或根据本协议保留该配售代理而对股权持有人或本公司的债权人或任何其他人士负有任何责任或责任，所有这些均于此明确豁免。

第8条.结案配售代理的义务以及在本协议项下证券销售的完成，受本协议及购买协议中所载本公司及其附属公司的陈述和担保在作出时和在截止日期的准确性、本公司及其附属公司根据本协议条款在任何证书中所作陈述的准确性、本公司及其附属公司履行本协议项下义务的准确性以及下列每项附加条款和条件的影响。除非另有披露，并由安置代理向 公司确认和放弃：

 

答：本公司不应发出任何暂停《注册说明书》生效的停止令，亦不应为此目的而提出或威胁提出任何诉讼程序，而本会要求提供额外资料的任何要求(将包括在《注册说明书》、《基本招股章程》、《招股说明书》或其他文件内)均应得到遵守，并令配售代理合理地满意。 本公司须就配售事宜提交的任何文件均须及时向本会提交。

 

B.配售代理不得于截止日期当日或之前发现及向本公司披露注册说明书、基本招股章程、招股说明书补编或其任何修订本或补编包含一项事实的不真实陈述，而该事实是配售代理的律师合理地认为是重要的或遗漏陈述任何事实，而该等事实是该律师合理地认为是重要的且须在其内述明，或对使其内的陈述不具误导性是必要的。

 

C.与本协议、股份、注册声明、基本招股章程及招股章程副刊的授权、形式、签立、交付及有效性有关的所有公司诉讼及其他法律事宜，以及与本协议及本协议拟进行的交易有关的所有其他法律事宜，在所有重要方面均应令配售代理的律师合理满意，而本公司应向该律师提供他们可能合理要求的所有文件及资料，以使他们能够就该等事宜作出交代。

 

D.安置代理应收到公司外部法律顾问的书面意见，该意见应以安置代理合理满意的形式和 实质内容写给安置代理和购买者，并注明截止日期。

 

E.在截止日期，安置代理应已收到安永(希腊)会计师事务所(本公司的独立注册会计师事务所)在每个该日期给每位安置代理的“安慰”信函，其格式和实质内容均令安置代理和安置代理的律师满意。

 

F.在成交日期，配售代理应已收到公司首席财务官的证书，该证书注明的日期为成交日期(视情况而定)，表明截至本协议日期和适用日期，本协议和采购协议中包含的公司的陈述和保证在所有重要方面都是准确的，但本协议预期的变化和明确限于适用截止日期之前存在的事实状态的陈述和保证除外。并且，截至适用日期，本公司在本协议项下应于当日或之前履行的义务已在所有实质性方面得到全面履行。该高级职员亦须提供一份惯常证明，证明安永不能在上文第8(E)节所述函件中作出保证，而该等会计或财务事项已纳入注册声明或招股章程增刊中，并以引用方式列入或纳入。

G.于成交日期，配售代理应已收到本公司秘书或行政总裁的证书，该证书的日期为该成交日期(如适用)，证明 组织文件、在本公司注册成立的司法管辖区内的良好信誉以及本公司有关配售证券的董事会决议。

 

H.本公司或其任何附属公司(I)自注册说明书、基本招股章程及招股说明书附录所载或以引用方式纳入的最新经审核财务报表发布之日起，不得因火灾、爆炸、洪水、恐怖行为或其他灾难(不论是否在保险范围内)，或因任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，但注册说明书、基本招股章程及招股章程副刊所载或预期的除外，(Ii)自该日期起，本公司或其任何附属公司的股本或长期债务将不会有任何变化，或本公司及其附属公司的业务、一般事务、管理、财务状况、股东权益、营运结果或前景不会有任何变化，或涉及任何涉及预期变化的发展，但注册声明、基本招股章程及招股章程副刊所载或预期的除外。及(Iii)自该日期起，委员会、FINRA或任何其他监管机构将不会就本公司作出任何新的或重新进行的查询，而根据配售代理的判断，在第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何情况下，该等查询的影响重大及不利，以致不宜按基本招股章程、出售招股章程及招股章程副刊所预期的条款及方式继续出售或交付证券。

 

I.普通股根据《交易法》登记，截至交易截止日期，普通股应在纳斯达克资本市场(以下简称交易市场)或其他适用的美国全国性交易所上市、接纳和授权交易，或已向交易市场提交上市申请，且应已向配售代理提供令人满意的行动证据。除基本招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书副刊中披露的信息外，本公司未采取任何旨在或可能产生终止根据《交易所法》注册普通股或将普通股从交易市场或其他适用的美国国家交易所退市或暂停交易的行动，也没有收到任何暗示证监会或交易市场或其他美国适用的国家交易所正在考虑终止此类注册或上市的信息。

J.未采取任何行动，也未由任何政府机构或机构制定、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止证券的发行或销售，或对公司的业务或运营产生重大和不利影响或潜在和不利影响；截至截止日期，任何具有司法管辖权的联邦或州法院不得发布任何禁令、限制令或任何其他性质的命令，以阻止证券的发行或销售，或对本公司的业务或运营产生重大和不利影响或潜在和不利影响。

 

K.公司应准备并向委员会提交一份关于配售的6-K表格，包括作为本协议的证据。

 

L.本公司应已与每一买方签订购买协议，该等协议应具有完全效力，并应包含公司与买方商定的 公司的陈述、担保和契诺。

 

M.FINRA不应对本协议条款和安排的公平性和合理性提出异议。此外，如果配售代理提出要求，公司应根据FINRA规则5110向FINRA公司融资部提交关于配售的任何申请，或授权配售代理的律师代表公司向FINRA公司融资部提交任何申请，并支付与此相关的所有必要的备案费用。

 

N.截止日期，配售代理应在本协议签署之日收到公司每位董事和高级管理人员发给配售代理的已签署的锁定协议。

 

O.在截止日期之前，公司应向安置代理提供安置代理可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

 

如果本协议规定的第8款中规定的任何条件在本协议要求时未得到满足，或者根据第8款向安置代理或安置代理的律师提供的任何证书、意见、书面声明或信函在形式和实质上对安置代理和安置代理的律师都不能令人合理满意，则安置代理可在交易完成时或之前的任何时间取消本协议项下安置代理的所有义务。取消通知应以书面或口头形式通知本公司。此后，任何此类口头通知应立即以书面形式予以确认。

 

SECTION 9. [故意省略].

第10条.管限法律；法律程序文件的送达代理人等本协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，该法律适用于完全在纽约州签订并将在该州履行的协议，而不考虑其法律冲突原则。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。对于根据本协议产生的任何争议或与本协议相关的任何交易或行为，放弃任何由陪审团进行审判的权利。根据本协议产生的任何争议可提交纽约州法院或位于纽约州纽约的联邦法院，通过签署和交付本协议，公司特此接受上述法院对其财产的管辖权。本协议各方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并在适用法律允许的范围内，同意在 任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中通过隔夜递送(带有交付证据)的方式将程序文件副本交付给该方当事人，该地址是根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成有效且 充分的程序文件和有关通知的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本公司同意，任何此类诉讼的最终判决, 在任何此类法院提起的诉讼或反诉对本公司具有决定性和约束力，并可通过对该判决提起诉讼，在本公司受或可能受其管辖的任何其他法院强制执行。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则该诉讼或诉讼中的胜诉方应得到另一方的律师费和其他费用以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的费用的补偿。除前述事项外，本公司已确认已委任Watson Farley&Williams LLP(地址：纽约州10019号，地址：纽约州31层，西55街250号)为其授权代理人(“授权代理人”)，在因本协议或交易文件或本协议拟进行的交易而引起或基于的任何诉讼、诉讼或法律程序中，配售代理、董事、高级职员、合伙人、会员、安置代理的经理、员工和代理人，并明确接受任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的非排他性管辖权。本公司在此声明并保证，获授权代理已接受该委任，并已同意以上述代理人的身分履行程序，而本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有必要文件，以继续上述委任的全部效力及效力。公司特此授权并指示 授权代理商接受此类服务。向获授权代理人送达法律程序文件，在各方面均须当作, 有效地向公司送达法律程序文件。如果授权代理人停止担任送达法律程序文件的代理人，公司应在没有不合理延迟的情况下在美国任命另一名代理人，并将任命通知您。尽管有上述规定，任何因本协议引起或基于本协议的诉讼可由安置代理人、安置代理人的董事、高级职员、合伙人、成员、经理、雇员和代理人在马绍尔群岛共和国的任何有管辖权的法院提起。本款在本协议终止后继续有效，全部或部分终止。

 

第11节完整协议/其他。本协议(包括所附的弥偿条款)包含本协议双方之间的完整协议和谅解，并取代所有与本协议标的相关的先前协议和谅解，但配售代理与本公司之间于2022年5月27日签订的某些承销协议除外，配售代理特此同意根据该承销协议第4(I)条的规定出售和 发行与配售相关的证券。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行，则该决定不会在任何其他方面影响该条款或本协议的任何其他条款，这些条款将继续完全有效。本协议不得修改或以其他方式修改或放弃，除非由配售代理和公司双方签署的书面文件。本文中包含的陈述、担保、协议和契诺在证券的配售和交付结束后仍然有效。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，但双方应理解，双方不需要签署相同的 副本。如果任何签名是通过传真传输或.pdf格式文件交付的，则该签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf签名页为其正本一样。

第12节保密。配售代理(I)将对保密信息(定义见下文)保密，除非适用法律或证券 交易所要求、法规或法律程序(“法律要求”)，否则未经本公司事先书面同意，不得向任何人披露任何保密信息，及(Ii)除与配售相关的信息外，不会使用任何保密信息。安置代理还同意，仅向其代表(定义见下文)披露保密信息，这些代表为安置目的需要知道保密信息，并且由安置代理告知保密信息的保密性质。保密信息“一词是指， 公司向安置代理人或其代表提供的与该安置代理人对安置工作的评估有关的所有机密、专有和非公开信息(无论是书面、口头或电子通信)。 但术语”保密信息“不包括下列信息：(I)由于安置代理人或其代表违反本协议而披露以外的信息；(Ii)安置代理或其任何代表以非保密方式从第三方获得，(Iii)在公司或其任何代表披露之前为安置代理或其任何代表所知, 或(Iv)由安置代理和/或代表独立开发，而不使用公司向其提供的任何保密信息。“代表”一词是指配售代理的董事、董事会委员会、高级职员、雇员、财务顾问、律师和会计师。本规定在(A)保密信息不再保密之日和(B)自本规定之日起两年内有效。尽管有上述任何规定，但如果法律要求安置代理或其各自的任何代表披露任何保密信息，该安置代理及其各自的代表将只提供该安置代理或其各自代表(视情况而定)根据法律规定必须披露的保密信息部分(如适用)，并将尽合理努力获得可靠的保证，即保密待遇将获得如此披露的保密信息。

 

第13条。公告。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在(A)传输日期(如果该通知或通信是在下午6：30之前发送到本协议所附签名页上指定的电子邮件地址)中最早的 日期发出并生效。(纽约时间)在工作日，(B)发送日期后的下一个工作日，如果该通知或通信是在非工作日或晚于下午6：30的日期发送到本协议所附签名页上的电子邮件地址。(C)邮寄日期后的第三个工作日 (如果由美国国际公认的航空快递服务公司发送)，或(D)被要求收到该通知的一方实际收到的通知。此类通知和通信的地址应与本合同签字页上所列地址相同。

第14节新闻公告。本公司同意，在任何交易结束后，配售代理有权在配售代理的营销材料及其网站上参考配售及配售代理的角色，并在财经及其他报刊刊登广告，费用均由本公司自费。

 

[这一页的其余部分被故意留空。]

请签署并将随附的本协议副本退还给Maxim，以确认上述内容正确阐述了我们的协议。

附录A

 

弥偿条款

 

关于Performance Shipping Inc.(“公司”)根据公司与配售代理之间的配售代理协议(“协议”)聘用Maxim Group LLC(“配售代理”)，该协议可不时以书面形式修订(“该协议”)，公司同意如下：

 

1.在法律允许的范围内，公司将赔偿配售代理及其关联公司、董事、高级管理人员、雇员和控制人(按修订后的《1933年证券法》第15条或1934年《证券交易法》第20条的定义)与其根据本协议或根据本协议进行的活动有关或产生的所有损失、索赔、损害赔偿、费用和债务(包括律师的合理费用和开支)，但对于配售代理的任何损失、索赔、损害赔偿、费用和债务除外，索赔、损害赔偿、费用或债务(或与此有关的诉讼)在法院的最终判决中(不受上诉约束)被认定主要和直接源于任何被保险人的故意不当行为或严重疏忽。

 

2.安置代理收到任何索赔或根据本合同有权获得赔偿的任何诉讼或诉讼程序的通知后，安置代理将立即以书面形式通知公司该索赔或该诉讼或诉讼的开始，公司将承担该诉讼或诉讼的辩护，并将聘请合理地令安置代理满意的律师，并支付该律师的费用和开支。尽管有前述规定，但如果安置代理的律师合理地确定，根据适用的专业责任规则，由同一律师同时代表公司和安置代理是不合适的，则安置代理将有权在该诉讼中聘请独立于本公司和任何其他方的律师。在这种情况下，公司将支付不超过一名此类独立律师的合理费用和 支出。本公司将拥有就该等索偿、诉讼或法律程序达成和解的独家权利，但前提是本公司不会就任何该等索偿、诉讼或法律程序达成和解，而该等索偿、诉讼或法律程序须得到配售代理的事先书面同意，而该书面同意不会被无理拒绝。未经公司事先书面同意，安置代理和所有其他受赔人不得就任何索赔、诉讼或法律程序达成和解。

 

3.本公司同意将针对本公司或任何其他人士的任何索赔或与本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或程序的开始及时通知配售代理。

4.如果由于任何原因，安置代理无法获得上述赔偿或不足以使安置代理免受损害，则公司应按适当的比例支付安置代理因该等损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，该比例不仅能反映公司和安置代理收到的相对利益，而且还能反映公司和安置代理的相对过错，从而导致该损失、索赔、损害或责任，以及任何相关的衡平法考虑。一方当事人就上述损失、索赔、损害赔偿和债务支付或应付的金额应被视为包括为任何诉讼、诉讼或其他诉讼或索赔辩护而产生的任何法律或其他费用和开支。尽管有本协议的规定，安置代理在本协议项下的责任份额不得超过安置代理根据本协议实际收到或将收到的费用(不包括作为安置代理产生的费用 的报销而收到的任何金额)。

 

5.无论协议预期的交易是否完成，此等赔偿条款均保持十足效力，并在协议终止后继续有效，并应为本公司根据协议或其他规定可能对任何受弥偿一方承担的任何责任以外的额外责任。

A-2

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