附件 6.8

协议和合并计划

由 和其中

PSLY.COM，Inc.

(“家长”)，

MYCOTOPIA 治疗公司

(“MTI”),

愚蠢的合并子公司M Inc.

(“合并子M”)，

愚蠢的合并子公司E Inc.

(“合并 子E”)，

和EI.VENTURES，Inc.

(“EVI”)

截止日期

MAY 17, 2022

目录表

协议和合并计划

本协议和合并计划(《协议》)于2022年5月17日由PSLY.COM， Inc.签订并签订。(“母公司”)，特拉华州公司，MYCOTOPIA治疗公司，内华达州公司(“MTI”)，内华达州公司和母公司的全资子公司(“合并子M”)，愚蠢的合并子M公司，内华达州公司和母公司的全资子公司(“合并子M”)，愚蠢的合并子E公司，特拉华州的公司和母公司的全资子公司(“合并子E”)，以及EI.VENTURES，公司(“EVI”)(母公司，合并子M，合并子M，合并子E，MTI和EVI中的每一个，在本文中有时称为“当事人”，并统称为“当事人”)。

独奏会

鉴于， EVI(“EVI董事会”)、母公司(“母公司董事会”)、合并子公司 E、MTI(“MTI董事会”)和合并子公司M的董事会已各自(A)批准了本协议中规定的业务合并交易，其中合并子公司E将在符合本协议规定的条款和条件的情况下与EVI合并并并入EVI，而EVI将在此类合并(“EVI合并”)后继续存在，因此紧随EVI合并之后，EVI将成为母公司的直接全资子公司。(B)批准本协议规定的业务合并交易，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，子公司M将与MTI合并并并入MTI，MTI将在此类合并(“MTI合并”)中幸存(MTI合并和EVI合并，“合并”)，以便紧随MTI合并后，MTI将成为母公司的直接全资子公司，(C)确定本协议的条款符合MTI、EVI、母公司、合并E和子公司M的最佳利益和公平，适用时，和(D)已宣布本协定和合并是可取的；

鉴于， 双方打算：(A)出于美国联邦所得税的目的，(A)每项合并都符合修订后的1986年《国税法》(以下简称《准则》)第368(A)条的含义，(B)本协议是，并据此，根据《国库条例》第1.368-2(G)款和《守则》第354条和第361条的规定，作为《重组计划》通过；

鉴于，EVI董事会一致建议EVI的股东通过本协议；

鉴于， MTI董事会一致建议MTI的股东通过本协议；以及

鉴于，母公司、合并子公司E、合并子公司M、MTI和EVI希望就与合并有关的 作出某些陈述、担保、契诺和协议，并规定合并的各种条件。

现在， 因此，考虑到前述以及本协议中所述的陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下：

第 条.定义

第 1.1节。定义。

“收购协议”具有第7.2(B)(3)节规定的含义。

“收购建议”是指任何个人或集团(母公司或其任何附属公司除外)提出的任何询价、建议或要约，涉及 任何合并、合并、业务合并、资本重组、清算或解散(视情况而定)，或任何直接或间接收购，包括任何合并、合并、收购要约、交换要约、股票收购、资产收购、股票交换、业务 组合、资本重组、清算、解散、合资、许可协议，或类似的交易。

“诉讼” 指任何索赔、诉讼、诉讼理由、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、违规通知、诉讼、诉讼、传票、传票或任何性质的调查，无论是民事、刑事、行政、监管或其他方面，无论是依据法律 还是衡平法。

“不利的建议变更”具有第7.2(B)节中规定的含义。

“不利的建议变更通知”具有第7.2(B)(1)节中规定的含义。

“附属公司” 就任何人而言，是指：(1)该人的任何董事、高级职员或合伙人；(2)该人 是董事的任何其他人；(3)直接或间接控制或受该人控制或与其共同受控的任何人；和(Iv)对于上述任何自然人、任何配偶和该人具有第三级血缘关系的亲属 (通过血缘、收养或婚姻)，对任何人而言，“控制”一词是指对任何人直接或间接拥有指导或导致某人的 管理和政策指示的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“反腐败法”的含义如第4.18节所述。

“营业日”是指除纽约的星期六、星期日或公共假日外，商业银行为一般商业目的在纽约营业的日子。

“CARE 法案”是指冠状病毒援助、救济和经济安全法(Pub.L.116-136)和任何政府实体发布的与此有关的任何行政或其他指南。

“结束” 具有第2.2节中规定的含义。

“截止日期”的含义如第2.2节所述。

“代码” 具有朗诵中所给出的含义。

“合同”是指任何具有法律约束力的合同、分包合同、协议、许可、再许可、租赁、再租赁、票据、契据、本票或其他书面或口头的、具有法律约束力的承诺或承诺。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变或变异，或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发。

“新冠肺炎 措施”是指任何与新冠肺炎相关或因应新冠肺炎而采取的任何隔离、庇护、留在家中、裁减劳动力、疏远社会、关闭、关闭、冻结或任何其他法律、指令、指导方针或建议。

“数据活动”是指个人数据的收集、存储、使用、访问、披露、处理、安全和传输。

“数据中心”是指用于存放卖方数据存储和电信系统的数据中心或设施，其中存储或处理个人数据。

“DGCL” 具有第2.1节中给出的含义。

“披露 时间表更新”的含义如第7.11节所述。

“有效时间”的含义如第2.3节所述。

“环境法”是指以任何方式与污染、环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)、自然资源的保护或回收、气候、危险物质的存在、管理、释放或暴露，或与上述或保护濒危或受威胁物种有关的所有法律，包括联邦、州、地方、外国和国际法。

“环境责任”是指因任何其他人的索赔或要求或因任何违反环境法的行为而产生的所有责任、义务、责任、补救行动、损失、损害赔偿、惩罚性损害赔偿、间接损害赔偿、三倍损害赔偿、成本和开支(包括在和解中支付的任何金额、所有合理费用、律师、专家和顾问的支出和开支以及调查和可行性研究的费用)、罚款、处罚、制裁和利息 ，无论是已知的还是未知的， 累积的或有的，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规，以 基于或根据任何环境法、环境许可证、命令或与任何政府当局或其他人达成的协议而产生的程度，与任何环境、健康或安全状况、违反环境法或释放或威胁释放有害物质有关。

“环境许可证”是指根据环境法为一方各自企业的经营所必需的所有许可证。

“雇员退休保障法”(ERISA)指经修订的“1974年雇员退休保障法”(93 P.L.406)。

“ERISA附属公司”对于任何人来说，是指(或在任何相关时间曾是)受控制的公司集团的成员、处于共同控制下的或与该个人同属本守则第414(B)、(C)或 (M)节所指的附属服务集团的任何实体。

“EVI” 的含义如前言所述。

“EVI 董事会”的含义与独奏会中的含义相同。

“EVI董事会建议”具有4.4(B)节规定的含义。

“EVI 账面分录股份”的含义如第3.7(A)节所述。

“企业雇员”的含义如第4.10(A)节所述。

“EVI 附则”具有第2.5(A)节中规定的含义。

“公司注册证书”具有第2.5(A)节规定的含义。

“EVI合并证书”具有第2.3节中给出的含义。

“EVI 普通股”具有3.1(A)节规定的含义。

“临时员工”具有第4.10(G)节规定的含义。

“EVI 披露时间表”具有第四条中规定的含义。

“EVI 有效时间”的含义如第2.3节所述。

“EVI 员工计划”具有第4.9(A)节规定的含义。

“EVI 财务报表”具有第4.7(A)节规定的含义。

“EVI国际员工计划”具有第4.9(A)节规定的含义。

“EVI租赁的不动产”是指EVI披露明细表第4.16(B)节所述的、并非由EVI以简单的费用拥有的、EVI占用或使用或有权占用或使用的所有不动产，连同位于该不动产上的所有建筑物、构筑物、固定装置及其其他改进(包括在建工程)及其附属设施)。

“EVI 重大不利影响”是指事实、变化、发展、事件、效果、条件、发生、行动或遗漏的任何状态， 这些事实、变化、发展、事件、效果、条件、发生、行动或遗漏已经或可以合理地预期(I)作为一个整体对EVI及其子公司的资产、财产、财务状况或经营结果产生重大不利影响，或(Ii)阻止、实质性阻碍或实质性推迟EVI完成合并或本协议所规定的其他交易；提供, 然而，以下任何事件、影响或情况，无论是单独发生还是合并发生，都不应被视为构成或在确定是否已经或将会产生重大不利影响时被考虑在内：(A)一般经济、商业、金融、信贷或市场状况的任何变化；(B)公认会计原则或适用法律或其解释的任何变化；(C) 任何恐怖主义行为、战争(无论是否宣布)、大流行病(包括但不限于与新冠肺炎有关的任何大流行或流行病)、 国家灾难或影响美国的任何国家或国际灾难；(D)任何未能满足任何时期的内部环境影响预测或外部分析师预测、预测或收入或收益预测的情况(条件是，这些失败的根本原因可能构成或在确定是否已经或将会产生环境影响重大不利影响时被考虑在内)； (E)EVI普通股本身的价格或交易量的任何变化(只要这种变化的根本原因可能构成或在确定是否已经或将会有EVI重大不利影响时被考虑)；或(F)可归因于本协议或本协议预期的交易的公告、履行或悬而未决的任何影响；此外，在第(A)、(B)或(C)款的情况下，在确定是否已经发生或将合理地很可能发生对EVI及其子公司产生重大不利影响的程度上，应考虑任何该等事实、情况、事件、变化、发展或影响。 与EVI及其子公司开展业务的行业中其他类似规模和位置的参与者相比。

“EVI 材料合同”具有第4.17(A)节规定的含义。

“EVI 合并”具有独奏会中所阐述的含义。

“EVI 合并对价”具有3.1(A)节规定的含义。

“环境影响评价组织文件”具有第2.5(A)节规定的含义。

“EVI拥有的不动产”是指在EVI披露时间表第4.16(B)节中描述的、由EVI拥有的所有不动产，以及EVI对位于其上的建筑物、构筑物、固定装置和其他设施的所有权利、所有权和权益，以及属于或附属于其的所有输水线、通行权、使用、许可证、可继承产、物业和附属设施，以及第三方与其有关的任何和所有可转让的担保。

“美国证券交易委员会报告”具有第4.6(A)节规定的含义。

“EVI股票”具有第3.7(A)节规定的含义。

“EVI 股票期权”指根据EVI股票计划发行的任何期权。

“EVI 库存计划”指EI。风险投资公司2020年股权激励计划。

“EVI 股东批准”的含义如第4.22节所述。

“EVI股东会议”的含义见第7.7(A)节。

“EVI 高级提议”是指任何人(母公司、合并子公司E或其任何关联公司除外)提出的任何具有约束力的真诚主动书面要约，该要约不是由于违反第7.1(A)条 而产生的，如果完成，将导致该人 直接或间接收购EVI普通股的全部流通股或EVI及其子公司的全部或几乎所有资产，并且该要约：根据EVI董事会的合理判断(在咨询外部法律顾问并收到国家公认声誉的财务顾问的书面意见后)，(I)提供比合并中应支付的对价更有利于EVI股东的对价(考虑到该提案和本协议的所有条款和条件，包括母公司针对该人的要约或其他方面提出的对本协议条款的任何更改)，以及(Ii)合理地能够完成，并考虑到所有财务、法律、此类提案的监管和其他方面。

“EVI幸存者”的含义如第2.1节所述。

“交易所法案”系指修订后的1934年美国证券交易法以及根据该法案颁布的规则和条例。

“交易所代理”的含义如第3.7(A)节所述。

“交易所基金”具有第3.7(A)节规定的含义。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“公认会计原则” 是指美国公认的会计原则和做法，在所涉期间内持续适用。

“政府机关”是指任何国家、州或地方、国内或国外或国际、政府或任何司法、立法、行政、行政或监管机关、法庭、机关、机构、实体或委员会或其他政府、准政府或国内、国外或国际的监管机关或机构。

“危险材料”是指根据或根据任何环境法被管制、分类或以其他方式定性为危险、有毒、污染物、污染物、放射性或类似分类的任何材料、物质或废物，包括石油或石油副产品、任何形式的石棉、多氯联苯、臭氧消耗物质或任何其他受环境法禁止、限制或管制的危险或有毒物质或化学物质或废物。

“负债”指(A)任何(A)借入款项的负债(包括其当前部分)，(Ii)与信用证、银行承兑汇票、票据购买融通或类似票据有关的义务(在所提取的范围内)，(Iii)债券、票据、债权证或类似票据所证明的义务(包括购买款项的义务)，(4)根据公认会计原则须归类为资本化租赁的任何租赁相关款项的支付义务，(5)财产或服务的全部或部分延期购买价格的义务，包括 任何“盈利”或类似付款或任何竞业禁止付款，(6)利率互换、套期保值或类似协议项下的义务，(Vii)自开具发票之日起三十(30)天或以上应支付给关联公司的任何贸易或应付账款的义务，或与购买财产物品有关的应付账款的义务，或(Viii)任何递延租金债务的义务；或(B)该人担保的本定义(A)款所述其他人的任何义务，即对该人或其任何资产的追索权，或在其他方面是其法律责任，或全部或部分由该人的资产担保。就本协议而言， “债务”包括(A)任何和所有应计利息、成功费、预付保费、全额保费或罚款 以及因预付任何债务而实际发生的费用或支出(包括律师费)，以及(B) 任何一方欠其任何关联公司的任何和所有金额。

“知识产权”是指并包括(I)在任何司法管辖区内的专利、专利申请(包括分立、保留、延续、延续及续期申请)及其任何续期、延长或补发；(Ii)在任何司法管辖区内的发明、发现及构思，不论是否可申请专利；(Iii)商标、服务标志、品牌名称、认证标志、商业外观、假名、域名、商号和其他来源指示、与前述有关的商誉和在前述各项的任何司法管辖区的注册，以及在任何司法管辖区的注册申请，包括任何此类注册或申请的任何延期、修改或续展 ；(Iv)非公开信息、商业秘密、技术诀窍、配方、流程、程序、研究记录、发明记录、测试信息、市场调查和机密信息，无论在任何司法管辖区内是否可申请专利，以及在任何司法管辖区内限制任何人使用或披露这些信息的权利；(V)作品和其他作品，无论是否可在任何司法管辖区内享有版权，及其任何续展或延伸；任何类似的知识产权或专有权利；(Vi)软件，包括所有类型的计算机软件程序、操作系统、应用程序、软件工具、固件(包括所有类型的固件、固件规格、掩模工作、电路布局和硬件描述)和嵌入设备中的软件，包括目标代码和源代码，以及解释软件结构或用途的所有书面或电子数据、文档和材料，或用于软件开发的或用于软件开发的数据、文档和材料，包括软件规范，或用于软件操作的 (包括逻辑图，流程图、程序图、错误报告、手册和培训材料, 在任何司法管辖区， 是否可申请专利，以及限制其使用或披露的权利，以及在任何司法管辖区的登记 ，以及在任何司法管辖区的登记申请，包括任何此等登记或申请的任何延期、修改或 续展；及(Vii)因任何上述任何侵权或挪用行为而引起的任何索赔或诉讼理由(待决、威胁或可提出的) 。

“意向 税收待遇”具有背诵课文中所阐述的含义。

“美国国税局” 指国税局。

“知识” 意思是：

“法律” 具有第4.13(A)节规定的含义。

“责任” 具有第4.7(E)节规定的含义

“留置权”是指，就任何财产或资产而言，任何种类或性质的所有质押、留置权、抵押、抵押、产权负担、抵押、期权、优先购买权、优先要约权和担保权益。

“合并” 具有独奏会中所给出的含义。

“合并 子公司E”的含义如前言所述。

“合并”的含义如前言所述。

“合并”的含义如第3.2节所述。

“合并(Br)子公司M股”的含义如第3.4节所述。

“MTI 账面分录股份”的含义如第3.7(A)节所述。

“MTI业务员工”的含义如第5.10(A)节所述。

“MTI(Br)附则”具有第2.5(B)节中规定的含义。

“MTI(Br)公司注册证书”具有第2.5(B)节规定的含义。

“MTI合并证书”具有第2.3节中规定的含义。

“MTI普通股”的含义如第3.3(A)节所述。

“MTI(Br)临时工”具有第5.10(G)节规定的含义。

“MTI 披露时间表”具有第五条中所给出的含义。

“MTI 有效时间”的含义如第2.3节所述。

“MTI 员工计划”具有第5.9(A)节规定的含义。

“MTI 财务报表”具有第5.7(A)节规定的含义。

“MTI(Br)国际员工计划”具有第5.9(A)节规定的含义。

“MTI租赁不动产”是指MTI披露时间表第5.16(B)节所述的所有不动产不属于MTI占用或使用或有权占用或使用的所有不动产，以及位于该不动产上的所有建筑物、构筑物、固定装置及其其他改进(包括在建工程)。

“MTI 重大不利影响”是指事实、变更、发展、事件、效果、条件、发生、行动或遗漏的任何状态， 这些事实、变化、发展、事件、效果、条件、发生、行动或遗漏，无论是个别地还是合计，已经或可以合理地预期：(I)对MTI及其子公司的整体资产、财产、财务状况或经营结果产生重大不利影响，或(Ii)阻止、实质性阻碍或实质性推迟MTI完成合并或本协议规定的其他交易；提供, 然而，，下列事件、影响或情况单独或合并不得视为构成或在确定是否已经或将会产生MTI实质性不利影响时予以考虑：(A)一般经济、商业、金融、信贷或市场状况的任何变化；(B)公认会计原则或适用法律或其解释的任何变化；(C) 任何恐怖主义行为、战争(无论是否宣布)、大流行病(包括但不限于与新冠肺炎有关的任何大流行或流行病)、 国家灾难或影响美国的任何国家或国际灾难；(D)未能满足任何时期的医疗保险内部预测或外部分析师预测、预测或收入或收益预测(前提是此类故障的根本原因可构成或在确定是否已经或将会产生医疗保险重大不利影响时予以考虑)； (E)MTI普通股本身的价格或交易量的任何变化(只要这种变化的根本原因可以构成或在确定是否已经或将会有MTI重大不利影响时被考虑在内)；或(F)可归因于本协议或本协议预期的交易的公告、履行或待决的任何影响；此外，在第(A)、(B)或(C)款的情况下，在确定MTI重大不利影响是否已经发生或将合理地很可能发生到对MTI及其子公司产生重大不成比例影响的程度时，应考虑任何此类事实、情况、事件、变化、发展或影响。 与MTI及其子公司开展业务的行业中其他类似规模和位置的参与者相比。

“MTI 材料合同”具有第5.17(A)节规定的含义。

“MTI 合并”的含义如演奏会所示。

“MTI 合并对价具有第3.3(A)节规定的含义。

“MTI 组织文件”具有第2.5(B)节规定的含义。

“MTI拥有的不动产”是指MTI披露明细表第5.16(B)节所述的所有不动产，以及MTI对位于其上的建筑物、构筑物、固定装置和其他设施的所有权利、所有权和权益，以及属于或附属于其的所有供水线路、通行权、使用、许可证、可继承产、物业和附属设施，以及第三方与其相关的任何和所有可转让的担保。

“MTI 优先股”的含义如第5.2(A)节所述。

“美国证券交易委员会报告”具有第5.6(A)节规定的含义。

“MTI股票”的含义如第3.7(A)节所述。

“MTI 股东批准”的含义如第5.21节所述。

“MTI(Br)股东会议”具有7.7(B)节规定的含义。

“MTI 股票价格”的含义如第3.7(D)节所述。

“MTI 高级提议”是指任何人(母公司、合并子公司M或其任何关联公司除外)提出的任何具有约束力的真诚主动书面要约，该要约不是由于违反第7.1(A)条 而产生的，如果完成，将导致该人 直接或间接收购MTI普通股的全部流通股，或MTI及其子公司的全部或基本上所有资产，并且该要约：根据MTI董事会的合理判断(在咨询了外部法律顾问并收到国家公认声誉的财务顾问的书面意见后)，(I)向MTI股东提供比MTI合并中应支付的对价更有利的对价(考虑到该提案和本协议的所有条款和条件，包括母公司针对该人的要约或其他方面提出的对本协议条款的任何更改)，以及(Ii)能够合理地完成，并考虑到所有财务、法律、此类提案的监管和其他方面。

“MTI幸存者”的含义如第2.1节所述。

“MTI(Br)保证书”具有3.8(B)节中规定的含义。

“NML” 具有第2.1节中规定的含义。

“命令” 具有第4.13(A)节规定的含义。

“组织文件”是指与任何人有关的章程、章程或公司章程或证书、成立证书或组织、章程、有限责任公司协议、经营协议、有限合伙协议、合伙协议、信托协议或该人的其他组织、组成和/或管理文件和/或文书。

“日期之外”指2022年9月30日。“父母”的含义如前言所述。

“母公司 董事会”的含义如独奏会中所述。

“母公司普通股”具有3.1(A)节规定的含义。

“母公司披露时间表”具有第六条规定的含义。

“家长费用”的含义见第9.3(B)节。

“母公司 优先股”的含义见第6.2(A)节。

“母公司证券交易所”具有第3.7(D)节规定的含义。

“母公司股票期权”的含义如第3.8(A)节所述。

“母公司股票计划”是指PSLY.com，Inc.2022年股权激励计划。

“家长保证书”的含义如第3.8(B)节所述。

“当事人” 的含义如序言所述。

“当事人” 的含义如序言所述。

“PCI 要求”统称为，是指PCI卡安全标准委员会的支付卡行业数据安全标准，以及由PCI卡安全标准委员会、其任何继承者、其任何成员或作为卡品牌、卡协会、支付处理商、收购行、商户银行或发卡行的任何实体不时颁布的所有其他适用规则和要求，包括但不限于支付应用数据安全标准以及所有审计和备案要求。

“许可” 具有第4.13(C)节规定的含义。

“允许的留置权”是指(1)尚未到期和应缴的税款留置权，或正在真诚地通过适当程序争辩的留置权 ，并且已根据公认会计准则在《企业评价指数美国证券交易委员会》报告所载的最新财务报表中为其建立了充足的准备金；(2)因法律的实施而产生的机械师、承运人、工人、维修工、物料工和其他留置权；(3)在正常业务过程中产生或产生的与尚未到期的债务有关的留置权或担保权益 东亚集团或MTI或其任何子公司(MTI)，或担保正在真诚地通过适当程序提出争议且已根据公认会计准则在MTI美国证券交易委员会报告或EVI美国证券交易委员会报告(视具体情况而定)所载的最新财务报表中为其建立了充足准备金的已清偿金额；保证工人赔偿法或类似法律规定的义务或保证公共或法定义务的保证或存款；(5)保证履行投标、贸易合同、租赁、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证和保证金；(Vi)地役权、侵占、声明、契诺、条件、保留、限制和通行权(未记录和有记录的)以及记录、分区、建筑和其他类似条例、法规、差异和限制的其他类似限制或产权负担，以及所有权上的所有缺陷或不规范，包括任何条件或其他事项(如有), (Vii)根据第7.1节(适用于EVI)或第7.2节(适用于MTI)订立的协议产生的留置权或担保权益；(Viii)将不动产租赁给EVI或MTI的任何业主、房东、分地主或其他人产生或产生的所有留置权；以及(Ix)不对EVI的 (EVI)或MTI的(MTI)、不动产的使用和享受或其价值造成重大减损或减损的任何其他留置权。

“个人”是指任何个人、公司(在任何地方注册成立)、公司、合资企业、工会或员工代表机构、有限责任公司、合伙企业、协会、信托、房地产或其他实体或组织，包括州或政府当局的政府、州或机构。

“个人数据”是指与一个或多个个人有关的所有数据，这些数据包括但不限于：(I)个人身份识别数据，包括但不限于，识别个人身份的数据，或与EVI或其子公司或MTI 或其子公司(视情况而定)可获得的任何其他信息或数据相结合，能够识别个人身份的任何其他信息或数据；或(Ii)非个人身份识别，包括但不限于 聚合或取消身份识别的数据和自动收集的数据，包括通过移动或其他电子设备收集的数据。

“隐私协议”对于任何人来说，是指该人或其任何子公司 是适用于数据活动的一方的合同(或其任何部分)。

“隐私和数据安全政策”统称为与数据活动相关的书面政策，包括但不限于 公开发布的网站隐私政策、移动应用程序隐私政策、修订后的1999年金融服务现代化法案(也称为Gramm-Leach-Bliley法案)所要求的年度隐私声明，以及包括适当书面信息安全政策的全面信息安全计划。

“隐私法”统称为与(I)数据安全、网络安全和电子商务有关的所有联邦、州、地方和外国法律、规则和法规，包括但不限于1996年的《健康保险可携带性和责任法案》，第二章，副标题F，第261-264节，公法104-191，以及修订后的《经济和临床健康的健康信息技术法案》，《公平信用报告法》，美国法典第15编，1681及其后。包括2003年《公平和准确信贷交易法》 和修订后的1999年《金融服务现代化法》(也称为《格拉姆-利奇-布莱利法》)，以及在每一种情况下执行的规则；(Ii)数据活动。

“建议” 具有第7.15(B)节规定的含义。

“释放” 是指任何释放、溢出、泄漏、倾倒、倾倒、排放、排空、泵送、排放、注入、逃逸、淋滤、扩散、 进入或通过环境或任何建筑物、构筑物或设施内的处置或迁移。

“代表” 就任何人而言，指该人的董事、高级职员、雇员、律师、顾问和投资银行家。

“萨班斯-奥克斯利法案”的含义见第4.6(A)节。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会”具有第7.15(B)节规定的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“子公司” 指完全或部分由另一人拥有的实体，该另一人直接或间接拥有该实体50%以上的股份或其他股权，该实体有投票权选举该实体的董事会或其他管理机构的多数成员。

“收购法律”的含义如第7.6节所述。

“税” 或统称为“税”是指(I)任何联邦、州、省、地方或外国收入、毛收入、许可证、 累计收入、个人控股公司、利润、暴利、工人补偿、遣散费、工资、就业、 保险费、消费税、职业、环境、关税、股本、特许经营权、扣缴、社会保障、失业、残疾、 不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、印花、从价、增值、替代或附加的最低或估计税额或其他税，关税、费用、征税、评估或政府收费或其不足之处，在每一种情况下，包括：(Br)任何利息、罚款或附加；(Ii)根据与任何人(包括根据州、省、地方或外国税法的类似规定)、作为受让人或继承人、通过合同或其他方式与任何人达成的任何协议或安排(包括根据财政部条例第1.1502-6条或 类似规定)而产生的前一条款中所述类型的任何责任。

“纳税申报单”是指需要向政府主管部门提交的任何和所有申报单、报告、声明、退款要求或信息申报单、报表或表格(包括任何附表或附件)。

“转让税金”的含义如第7.14节所述。

“警告 法案”具有第4.10(E)节中规定的含义。

第 1.2节。口译。除非另有说明，否则“本协议”、“本协议”、“特此”和类似含义的词语应解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则条款、节、款、展品和附表均指本协议的条款、节、款、展品和附表。当在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，应视为后跟“但不限于”。描述单数的词语应包括复数，反之亦然；表示性别的词语应包括性别，表示自然人的词语应包括所有人，反之亦然。短语“本协议的日期”、“本协议的日期”、“本协议的偶数日期”以及类似含义的术语应视为指本协议序言中规定的日期。除非另有规定，本协议中提及的任何日期或时间均应视为纽约市的日期或时间。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意图或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何人的推定或举证责任。

第二条合并

第 2.1节。合并。根据本协议所载条款及条件，以及根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)适用的 条款，合并附属公司E将于生效时与EVI合并并并入EVI，合并附属公司E的独立法人地位将终止，而EVI将继续作为尚存的 公司(“EVI幸存者”)及母公司的全资附属公司继续存在。根据本协议所载条款及条件，以及根据内华达州修订法规(“NML”)第92A章的适用条文， 于生效时，合并附属公司M将与MTI合并并并入MTI，合并附属公司M的独立法人地位将终止，而MTI将继续作为尚存的公司(“MTI幸存者”)及母公司的全资附属公司继续存在。

第 2.2节。结束语。在符合(或在本协议和法律允许的范围内)本条款第八条规定的合并的所有条件后(或在本协议和法律允许的范围内)，合并的结束(“结束”)将于纽约市时间上午10：00， 尽快(无论如何，在两(2)个工作日内)进行，但因其性质而应在结束时(该实际完成日期，即“结束日期”)满足的条件除外。除非本协议 已根据其条款终止，或者各方以书面形式约定了另一个时间或日期。结案将在波托马克法律集团、PLLC或双方书面商定的其他地点举行。

第 2.3节。有效时间。交易结束后，双方应在实际可行的情况下尽快向特拉华州州务卿提交合并证书(“EVI合并证书”)，该证书的格式应符合DGCL的规定，并按照DGCL的规定签立和确认。EVI合并应在合并的EVI证书向特拉华州州务卿正式提交时生效，或在各方根据DGCL约定并在EVI合并证书中规定的较晚时间生效(在本协议中，将EVI合并生效的时间称为“EVI生效时间”)。在交易结束后，双方应在实际可行的情况下尽快向内华达州州务卿提交合并证书(“MTI合并证书”)，其格式应符合NML的规定，并按照NML的规定签立和确认。MTI合并应在MTI合并证书正式提交内华达州州务卿时生效，或在各方根据NML约定并在MTI合并证书中规定的较晚时间 生效(MVI合并生效时间在本协议中称为“MVI生效时间”)。

第 节2.4。合并的影响。合并应具有本协议所述的效力，并适用于DGCL和NML的适用规定。在不限制前述一般性的原则下，(I)在ETI生效时，EVI和合并子公司E的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于EVI幸存者，而EVI和合并子公司E的所有债务、债务和责任应 成为EVI幸存者的债务、责任和责任，所有这些都符合DGCL的规定；以及(Ii)在MTI生效时，MTI和合并子公司M的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属MTI幸存者，以及所有债务、MTI和合并子公司M的债务和责任应成为MTI幸存者的债务、责任和责任，所有这些都是NML所规定的。

第 2.5节。公司注册证书及附例。

第 2.6节。董事和高级职员。附件C所列个人应为附件C所述的MTI幸存者和EVI幸存者的首任董事和首任高级管理人员。

第三条合并的效果

第 3.1节。EVI股票的转换。在有效时间，凭借EVI合并，且持有者没有采取任何行动 ：

第 3.2节。合并子公司E的普通股转换。在EVI生效时间，凭借EVI合并，在不对任何人采取任何行动的情况下，合并子公司E发行并在紧接EVI生效时间之前发行的每股面值为.0001美元的普通股(“合并子公司E股”)应转换为并成为EVI幸存者普通股的一股缴足股款和不可评估的普通股 ，具有如此转换的股份的相同权利、权力和特权。从EVI生效时间起及之后，所有代表合并子公司E股的股票在任何情况下都应被视为代表按照前一句话转换成的EVI Survivor股票数量。

第 3.3节。MTI股票的转换。在MTI生效时，由于MTI合并，且持有者未采取任何行动 ：

第 3.4节。合并子公司M的普通股转换在MTI生效时间内，由于MTI合并而不对任何人的部分，合并子公司M(“合并子公司M股”)发行的每股面值为.0001美元的普通股(“合并子公司M股”)在紧接MTI生效时间之前发行，应转换为MTI存续普通股的一股缴足股款和不可评估的普通股 ，具有如此转换的股份的相同权利、权力和特权。自MTI生效时间起及之后，所有代表合并子公司M股票的股票，在任何情况下都应被视为代表其按照上一句话转换为MTI幸存者股票的股票数量。

第 3.5节。预扣税金。母公司、EVI幸存者、MTI幸存者和交易所代理商均有权从适用的合并对价和根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣缴根据本协议规定必须扣缴并支付给适用政府当局的金额，这些金额是根据《准则》或任何适用的州、地方或外国税法条款 规定的。就本协议的所有目的而言，如此扣留的金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。

第 3.6节。调整。如果在本协议之日至EVI生效时间或MTI生效时间之间的时间内，由于任何 重新分类、资本重组、股票分红、股票分配、股票拆分、反向股票拆分、合并、交换或重新调整股票或类似交易而导致EVI普通股或MTI普通股的流通股数量或分类发生任何变化，则合并对价应适当调整以反映这种变化；但第3.6节的任何规定不得被视为允许EVI或MTI采取本协议禁止或限制的任何行动。

第 3.7节。购买股票的付款。

第 3.8节。现有股权奖。

第 3.9节。可转换证券。MTI同意尽其最大努力促使所有可转换票据和MTI优先股在MTI生效时间之前转换为MTI普通股。如果该等可转换证券的持有人不自愿转换该等证券，双方将共同尽其最大努力确保本协议拟进行的交易以确保所有该等可转换证券在完成MTI合并之前或与完成合并相关的方式完成。

第四条EVI的陈述和保证。

除 作为(I)且在至少两(2)个工作日前两(2)个工作日公开可获得的任何EVI美国证券交易委员会报告中披露的内容(但不包括任何风险因素章节中陈述的任何前瞻性披露、任何涉及前瞻性陈述的章节中的任何披露、任何此类表格、报告、时间表、声明或其他文件中包含的 程度属于预测性或前瞻性的任何其他披露)；但在任何情况下，美国证券交易委员会报告中的任何披露都不得 限定或限制第4.2节(资本化)、第4.4节(公司授权)、 第4.21节(经纪人；某些费用)、第4.22节(股东批准要求)或第4.23节(国家收购法规)或(Ii)在与本报告相关的EVI披露明细表的相应章节中披露的、EVI对MTI的陈述和担保：

第 4.1节。组织；公司权力；公司记录。EVI及其各附属公司均为根据其各自司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好的法人实体，并拥有拥有、租赁及经营其物业及资产及经营其当前业务所需的所有必需的公司权力及授权，但如未能如此组织、存在、合资格或信誉良好，或未能拥有该等权力或授权与所有其他该等 故障一并处理，则不属重大，亦不会合理地预期为重大事项。EVI及其各附属公司 具备正式资格或获许可开展业务，并在 因其拥有或租赁持有的物业的性质或其所处理的业务的性质而有需要取得该等资格的每个司法管辖区内信誉良好(或同等资质)，但如未能取得上述资格、获发牌照或信誉良好(与所有其他有关失败一并考虑)，则 不是，亦不会合理地预期为重大事项。到目前为止，EVI已向MTI提供了一份正确和完整的EVI组织文件副本，并且如此交付的每份文件都是完全有效的。EVI已在本协议日期或之前向MTI提供其各子公司的完整和正确的组织文件副本，每份文件均已修订至本协议日期，并且交付的每份文件均具有全部效力和作用。EVI及其任何子公司均未违反其各自组织文件的任何规定。EVI的会议记录中包含了真实的, 自EVI董事会及其任何委员会(或执行类似职能的人士)注册成立以来，在所有重大方面的所有会议和同意的所有重要方面的完整和准确记录 ，以及采取任何重大行动的情况下的同意。EVI的库存分类账在所有重要方面都真实、完整和准确。

第 4.2节。大写。

第 4.3节。子公司。

第 4.4节。企业授权。

第 4.5节。不违反；提交和同意。

第 4.6节。美国证券交易委员会备案；萨班斯-奥克斯利法案；上市要求。

第 4.7节。财务报表；内部控制。

第 4.8节。没有某些变化。除《EVI披露日程表》第4.8节所述外，自2021年9月30日至本协议日期，(A)未发生EVI重大不利影响，(B)EVI及其子公司仅在符合以往惯例的正常业务过程中开展各自的业务，但就本协议采取的行动除外，(C)EVI及其任何子公司均未采取任何行动，如果在本协议日期之后未经母公司同意，构成违反第7.1(A)(2)条、第7.1(A)(3)条、第7.1(A)(10)条、第7.1(A)(11)条、第7.1(A)(12)条、第7.1(A)(13)条或第7.1(A)(15)条。

第 4.9节。员工福利计划。

第 4.10节。劳工和就业很重要。

第 4.11节。打官司。除EVI披露时间表第4.11节所述外，并无任何投诉、索赔、诉讼、法律程序或政府或行政调查待决，或据EVI所知，任何针对或影响EVI或其任何附属公司的投诉、索赔、诉讼、法律程序或政府或行政调查，包括就本协议预期个别或合计可合理预期会对EVI产生重大不利影响的交易。EVI及其任何附属公司均不受 任何尚未执行的命令的约束，该命令禁止EVI或其任何附属公司开展目前进行或建议进行的业务，或(Ii)个别或合计合理地预期会产生EVI重大不利影响的命令。

第 4.12节。税务问题。

第 4.13节。对法律的遵守；许可。

第 4.14节。环境问题。

第 4.15节。知识产权。

第 4.16节。不动产。

第 4.17节。材料合同。

第 4.18节。反腐。EVI及其子公司，包括其员工、董事、代理人或代表其 行事的其他人员，未直接或间接采取任何行动，导致EVI或其任何子公司违反《反海外腐败法》或适用于EVI或其任何子公司的任何其他反腐败或反贿赂法律(与《反腐败法》、《反腐败法》合称)。EVI及其子公司，包括其员工、董事、代理或代表其行事的其他人员，未直接或间接以腐败方式向《反海外腐败法》所界定的任何“外国官员”或违反适用法律的任何其他政府官员提供、借出、支付、承诺、提供或授权支付金钱或任何有价值的东西，以获取任何不正当利益或为任何人获取或保留业务，或实现反腐败法禁止的任何其他目的。EVI及其各子公司已建立并实施合理的内部控制和程序，旨在确保遵守反腐败法。

第 4.19节。保险。EVI及其子公司维持保险单，包括财产、火灾、工人赔偿、产品责任、董事和高级管理人员责任以及其他伤亡和责任保险，其形式和金额与EVI及其子公司业务类型的惯例相同，并可能根据任何 合同或协议的条款而额外要求。EVI披露时间表第4.19节规定：(I)截至本协议日期，由EVI及其子公司维护的所有保单和保诚债券的完整和正确的清单，包括承保金额、年化保费、承保范围限制、适用于每个此类保单的免赔额以及过去三(Br)年内对此类保单提出的所有索赔；(Ii)EVI及其任何子公司创建或签订的任何自我保险计划或类似替代保险措施的完整描述；以及(Iii)EVI及其任何子公司在过去三年内从任何保险顾问或经纪人那里收到的任何保险覆盖范围建议的真实完整副本。每一份保单和债券都是完全有效的 ，所有到期和应付的保费都已经支付，EVI及其子公司完全遵守该等保单和债券的条款 。根据任何此类保单或债券，对于哪些承保范围受到质疑、拒绝或争议，均不存在未决索赔。不存在任何此类保单或债券的威胁终止或未决的重大溢价增加。

第 4.20节。故意遗漏.

第 4.21节。经纪人；某些费用。任何代理人、经纪人、投资银行家、财务顾问或其他公司或个人，其费用和支出应由EVI支付，无权或无权获得任何经纪、发现人、财务顾问、交易或与本协议相关的其他费用或佣金，或根据EVI或其任何附属公司或其任何附属公司或代表本协议拟进行的交易而产生的任何费用或佣金。

第 4.22节。股东批准要求。EVI股东需要通过合并协议的唯一投票权(因此 术语用于DGCL第251条(8月8日)。C.§251))，并批准EVI合并是指持有不少于EVI普通股流通股多数的股东的赞成票(“EVI股东批准”)。 法律或EVI组织文件不需要EVI股东的其他投票。

第4.23节。州接管法规。EVI已采取一切必要行动，豁免EVI合并、本协议和本协议预期的其他交易，使其不受DGCL(8月8日)第203条对企业合并和投票的限制。C.第203条)。任何其他反收购或其他类似法规或法规均不适用于EVI合并、本协议、 或本协议预期的任何其他交易。截至本协议签订之日，EVI实际上并无任何“毒丸”或股东权益计划。

第 4.24节。客户和供应商。EVI披露明细表第4.24节列出了截至12月31日的最近一个财政年度内EVI及其子公司的前20名客户和前20名供应商的正确而完整的名单，并对每个客户和供应商说明了与EVI或其任何子公司的业务的名称、地址和美元金额(包括基于购买或销售的产品的主要类别)。EVI及其任何子公司均不需要就其与任何客户或供应商的交易提供任何材料 担保或其他财务担保安排，这些交易必须在EVI披露时间表第4.24节披露。自财务报表日期以来，没有任何客户或供应商终止或未能与EVI或其任何子公司续签关系，或大幅减少向EVI或其任何子公司的采购量或销售额。

第 4.25节。与附属公司的交易。除《环境影响评估信息披露日程表》第4.25节披露外：(A)环境影响评估的客户、供应商、分销商或销售代表均不是环境影响评估的关联方，或其任何管理人员、董事、或任何管理人员、董事或环境影响评估关联公司的直系亲属；(B)环境影响评估的任何关联公司或其任何管理人员或董事均不拥有、使用或租赁环境影响评估的任何财产或资产；(C)环境影响评估的关联公司或其任何管理人员或董事均不是任何环境影响评估协议的一方；以及(D)EVI或其任何高级职员或董事的任何联营公司均未向EVI提供任何法律、会计或其他服务。

第 4.26节。隐私和数据安全。

第 4.27节。资产充足性。关闭后，EVI及其子公司将继续拥有良好和有效的所有权或使用权的资产构成了所有令EVI及其 子公司目前进行的业务和运营满意的资产。该等资产所包括的构筑物及材料设备的维修及操作状况令人满意，只受一般损耗影响，并足以及适合其目前使用或持有以供所有重要方面使用的用途。不存在任何事实或条件影响对EVI具有重大意义的任何资产，从而影响该等资产的使用、占用或运营，因为该等资产目前正被用于任何重大方面。

第 4.28节。《关怀法案》。EVI未(A)根据CARE法案1102节获得Paycheck Protection Program贷款，(B)根据CARE法案1106节申请贷款豁免，(C)除EVI披露时间表第4.28节所述外， 根据CARE法案第2302节推迟支付FICA的雇主部分和医疗保险税，(D)根据CARE法案第2301条要求员工 保留积分，或(E)作为任何新冠肺炎措施的一部分，让员工在其正常工作地点以外的州远程工作 。

第 4.29节。全面披露。本协议或所附或提供的任何展品、证书或明细表中对EVI的任何陈述或保证均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的事实，以使其中包含的陈述根据陈述的情况不具误导性。

第 条V.MTI的陈述和保证

除 作为(I)且在至少两(2)个工作日前两(2)个工作日向公众公开的任何MTI美国证券交易委员会报告中披露的范围外(但不包括任何风险因素章节中陈述的任何前瞻性披露，任何涉及前瞻性陈述的章节中的任何披露，任何此类表格、报告、时间表、声明或其他文件中包含的 程度属于预测性或前瞻性的任何其他披露)；但在任何情况下，美国证券交易委员会报告中的任何披露都不会限定或限制第5.2节(资本化)、第5.4节(公司授权)、 第5.20节(经纪人；某些费用)、第5.21节(股东批准要求)或第5.22节(国家收购法规)所述的MTI的陈述和担保，或(Ii)在与本协议相关的MTI披露明细表(“MTI披露明细表”)的相应章节中披露的，MTI对EVI的陈述和担保如下：

第 5.1节。组织；公司权力；公司记录。MTI是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司，并拥有拥有、租赁和运营其 财产和资产以及继续其当前经营的业务所需的所有必要的公司权力和权力，除非未能如此组织、现有、合格或信誉良好，或在与所有其他此类故障合并时不具有、也不会合理地期望 是重大的。MTI具备正式资格或获得许可开展业务，并且在其拥有或租赁持有的物业的性质或其交易的业务性质需要具备此类资格的每个司法管辖区内信誉良好 (或同等资质)，除非未能获得如此资格、许可、 或良好信誉(与所有其他此类故障合在一起)不是，也不会合理地预期是单独的 或总体而言是重要的。到目前为止，MTI已经向EVI提供了MTI组织文件的正确和完整的副本，因此交付的每个文件都是完全有效的。MTI不违反MTI组织文件的任何规定。MTI的会议记录包含MTI董事会及其任何委员会(或履行类似职能的人员)自成立以来的所有会议和同意会议的真实、完整和准确的记录。MTI的库存台账真实、完整、 准确。

第 5.2节。大写。

第 5.3节。子公司。

第 5.4节。企业授权。

第 5.5节。不违反；提交和同意。

第 5.6节。美国证券交易委员会备案；萨班斯-奥克斯利法案；上市要求。

第 5.7节。财务报表；内部控制。

第 5.8节。没有某些变化。自2021年9月30日至本协议日期，(A)未发生MTI重大不利影响，(B)MTI及其子公司仅在正常业务过程中按照以往惯例开展各自业务，但就本协议采取的行动除外，以及(C)MTI或其任何子公司未采取任何行动，如果在本协议日期后未经EVI同意而采取任何行动，将构成违反第7.1(A)(2)条、 第7.1(A)(3)条，第7.1(A)(10)条、第7.1(A)(11)条、第7.1(A)(12)条、第7.1(A)(13)条或第7.1(A)(15)条。

第 5.9节。员工福利计划。

第 5.10节。劳工和就业很重要。

第 5.11节。打官司。除MTI披露时间表第5.11节所述外，没有任何投诉、索赔、诉讼、法律程序或政府或行政调查待决，或据MTI所知，不存在针对或影响MTI或其任何子公司的任何投诉、索赔、诉讼或政府或行政调查，或据MTI所知，对MTI或其任何子公司构成威胁或影响的投诉、索赔、诉讼MTI及其任何子公司均不受 任何未决命令的约束，该命令禁止MTI或其任何子公司开展目前进行或建议进行的业务，或(Ii)个别或总体上不会产生也不会产生重大不利影响的MTI 。

第 5.12节。税务问题。

第5.13节。对法律的遵守；许可。

第5.14节。环境问题。

第 5.15节。知识产权。

第5.16节。不动产。

第 5.17节。材料合同。

第5.18节。反腐。MTI及其子公司，包括其员工、董事、代理或代表其 行事的其他人员，未直接或间接采取任何可能导致MTI或其任何子公司违反任何 反腐败法的行动。MTI及其子公司，包括其员工、董事、代理人或代表其行事的其他人员， 未直接或间接以腐败方式向《反腐败法》所界定的任何“外国官员”或任何其他政府官员提供、借出、支付、承诺、提供或授权支付金钱或任何有价物品，以获取任何不正当利益，或为任何人获取或保留业务，或实现反腐败法律禁止的任何其他目的。MTI及其各子公司已建立并实施合理的内部控制和程序，以确保遵守《反腐败法》。

第5.19节。保险。MTI及其子公司维持保单，包括财产、火灾、工人赔偿、 产品责任、董事和高级管理人员责任以及其他伤亡和责任保险，按照MTI及其子公司业务类型的惯例和 金额，以及任何合同或协议的条款可能额外要求的保单。MTI披露时间表第5.19节规定：(I)截至本协议日期，MTI及其子公司维持的所有保单和保诚债券的完整和正确的清单，包括 承保金额、年化保费、承保范围限制、适用于每个此类保单的免赔额，以及过去三(3)年内对此类保单提出的所有索赔；(Ii)MTI及其任何子公司创建或签订的任何自我保险计划或类似替代保险 措施的完整描述；以及(Iii)MTI及其任何子公司在过去三年中从任何保险顾问或经纪人那里收到的任何保险范围建议的真实完整副本。 每一份保单和保证书都是完全有效的，所有到期和应付的保费都已支付，MTI及其子公司完全遵守该等保单和债券的条款。根据任何此类保单或债券，对于哪些承保范围受到质疑、拒绝或争议，均无索赔悬而未决。对于任何此类保单或债券，不存在终止或未决的重大溢价增加的威胁 。

第5.20节。经纪人；某些费用。任何经纪、经纪人、投资银行家、财务顾问或其他公司或个人，其费用和支出应由MTI支付，无权或无权根据MTI或其任何附属公司或代表MTI或其任何附属公司达成的协议，收取与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何经纪、发现人、财务顾问、交易或其他 费用或佣金。

第5.21节。股东批准要求。要批准本协议中包含的合并计划(根据NML第92A-120条)并批准MTI合并，MTI股东唯一需要投赞成票的是持有MTI普通股流通股不少于 的股东的赞成票(“MTI股东批准”)。法律或MTI组织文件不需要MTI股东的其他 投票。

第5.22节。州接管法规。MTI已采取一切必要行动，使MTI合并、本协议和本协议所设想的其他交易不受NML第78.411至 78.444条(含)所包含的业务合并和投票要求的限制。任何其他反收购或其他类似法规或法规均不适用于MTI合并、本协议、 或本协议预期的任何其他交易。截至本协议签订之日，MTI并无任何有效的“毒丸”或股东权益计划。

第5.23节。客户和供应商。MTI披露日程表第5.23节列出了截至12月31日的财年MTI及其子公司的前20名客户和前20名供应商的正确而完整的列表，并针对每个客户和供应商说明了与MTI或子公司的业务的名称、地址和美元金额(包括基于购买或销售的产品的主要类别)。MTI及其任何子公司均不需要提供与其与任何客户或供应商的交易相关的任何材料担保或其他财务安全安排，这些交易要求在MTI披露时间表的第5.23节中披露。自财务报表日期以来，没有任何客户或供应商终止或未能与MTI或其任何子公司续签关系，或大幅减少向MTI或其任何子公司的采购或销售，这些客户或供应商必须在MTI披露时间表第5.23节 披露。

第5.24节。与附属公司的交易。除MTI披露明细表第5.24节披露外：(A)MTI的客户、供应商、经销商或销售代表均不是MTI的关联公司，也不是MTI的任何关联公司的高管、董事、股东或MTI的任何高管、董事或关联公司的直系亲属；(B)MTI的任何财产或资产都不是MTI的任何关联公司或其任何高管、董事或股东拥有、使用或租赁给该公司的任何关联公司；(C)MTI或任何联属公司的高级职员、董事或股东的任何联营公司均不是任何MTI协议的一方；及(D)MTI或其任何高级职员、董事或股东的任何联营公司均不向MTI提供任何法律、会计或其他服务。

第 5.25节。隐私和数据安全。

第5.26节。资产充足性。关闭后，MTI及其子公司将继续拥有良好和有效的所有权或使用权的资产构成了符合MTI及其子公司目前进行的业务和运营的所有令人满意的资产。该等资产所包括的构筑物及材料设备的维修及操作状况令人满意，只受一般损耗影响，并足以及适合其目前使用或持有以供所有重要方面使用的用途。没有任何事实或条件影响对MTI具有重大意义的任何资产，从而在任何实质性方面干扰此类资产的使用、占用或运营。

第5.27节。全面披露。MTI在本协议或所附或提供的任何证物、证书或明细表中的任何陈述或保证，或在截止日期不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏，或在截止日期 将遗漏陈述任何必要的事实，以使其中包含的陈述根据陈述的情况不具误导性。所有此类声明、陈述、保证、证物、证书和附表应在截止日期当日及截止日期时在所有重要方面真实和完整 ，如同在该日期作出的一样。对于本协议、MTI美国证券交易委员会备案文件或MTI披露时间表中未列出的、对MTI的资产、业务、前景、财务状况或经营结果可能产生重大不利影响的任何事实，MTI并不知情(除一般经济或行业条件外)。

第六条父母的陈述和保证

除本文件提供的《母公司披露明细表》(以下简称《母公司披露明细表》)的相应章节中披露的信息外，母公司对EVI和MTI的陈述和担保如下：

第 6.1节。组织；公司权力；公司记录。母公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有拥有、租赁和运营其财产和资产以及按照当前开展的业务所需的所有必要的公司权力和权力，除非未能如此组织、现有、合格 或信誉良好，或在与所有其他此类故障合在一起时没有、也不会合理地期望 是重大的。母公司具备经营业务的正式资格或许可，且在其所拥有或租赁持有的物业的性质或其交易的业务性质需要具备此类资格的每个司法管辖区内信誉良好 (或同等资质)，除非未能获得如此资格、许可、 或良好信誉(与所有其他此类故障一起)不是，也不会合理地预期是单独的 或总体而言是重要的。到目前为止，母公司已向EVI和MTI提供了一份正确和完整的母公司组织文件副本，所交付的每份文件都是完全有效的。母公司没有违反其组织文件的任何规定。 母公司的会议纪录簿真实、完整和准确地记录了自成立以来母公司董事会及其任何委员会(或履行类似职能的人员)的所有会议和替代会议的同意会议。 上级库存台账真实、完整、准确。

第 6.2节。大写。

第 6.3节。子公司。

第 6.4节。企业授权。

第 6.5节。不违反；提交和同意。

第 6.6节。业务行为。母公司于2022年3月21日在特拉华州成立，除与本协议预期的交易有关外，并未从事任何商业活动或进行任何业务。

第七条.公约

第 7.1节。EVI和MTI在合并前的业务处理。

第 7.2节。无征集；董事会推荐。

然而，对于第(1)和 (2)中所述的限制，在获得EVI股东批准或MTI股东批准(视情况而定)之前的任何时间，EVI董事会或MTI董事会(视情况而定)在对真诚的书面主动收购建议作出回应时，应善意地确定 构成或可合理地预期导致EVI高级建议或MTI高级建议(视情况而定)。且收购建议并非因违反本协议第7.2条或本协议的任何其他条款而产生，EVI或MTI可允许并授权其代表及其子公司和子公司代表在符合本协议第7.2条(C)和本协议其他规定的情况下，(A)根据保密协议向提出收购建议的人(及其代表)提供有关其及其子公司的信息，该保密协议的条款不低于MTI与EVI之间于2021年11月19日签订的意向书(可不时修订的《保密协议》)所载保密协议中所载条款的限制；条件是所有此类信息已提供或提供给其他各方，或同时提供或提供给其他各方，以及(B)参与与提出此类收购提案的人(及其代表)就此类收购提案进行的讨论或谈判。在不限制前述一般性的情况下，应理解为(X)任何董事或其子公司的任何高管或雇员或任何投资银行家、律师违反上一句中规定的限制, 亿利集团或其任何子公司的会计师或其他顾问或代理人或代表应被视为违反本第7.2条(A)，(Y)董事或其任何子公司的任何高管或雇员，或MTI或其任何子公司的任何投资银行家、律师、会计师或其他顾问或代理人或代表，应被视为MTI违反本第7.2(A)条。

但条件是，在EVI股东批准或MTI股东批准(视情况而定)之前的任何时间，EVI董事会或MTI董事会可在收到尚未撤回的EVI或MTI高级提案后，作出不利的建议变更；前提是EVI董事会或MTI董事会在与其外部法律顾问和一名全国知名的财务顾问进行磋商后，真诚地确定，如果不这样做， 就有可能导致违反其根据适用法律对其股东承担的受托责任；并进一步规定，EVI董事会或MTI董事会均不得实施此类不利建议变更，除非(A)其已事先向其他各方提供书面通知(“不利建议变更通知”)，表示准备针对EVI上级提案或MTI上级提案(视情况而定)做出不利建议变更，该通知应附上与构成该EVI上级提案或MTI上级提案的交易有关的任何书面协议的最新版本(如适用)， 和(B)其他任何一方均未作出：在收到此类通知后五(5)个工作日内，根据EVI董事会或MTI董事会(视情况而定)的合理善意判断(在咨询具有国家声誉的财务顾问和外部法律顾问后)，使先前构成EVI高级建议或MTI高级建议(视情况而定)的要约不再构成EVI高级建议或MTI高级建议的要约 不再构成EVI高级建议或MTI高级建议(不言而喻，并同意对该EVI高级建议或MTI高级建议(视适用情况而定)的任何修订或修改, 应要求新的不利建议更改 通知和新的五(5)个工作日期间)。

EVI和MTI的每一方都同意，在实施不利建议变更之前的五(5)个工作日期间，其及其代表应真诚地与其他各方及其代表就EVI合并或MTI合并的条款以及本协议预期的其他交易的任何修订进行谈判。

第 7.3节。信息公开。

第 7.4节。努力结案；政府提交的文件。

第 7.5节。赔偿、赦免和保险。

第 7.6节。收购法。EVI和MTI应采取一切必要步骤，排除根据任何联邦、州、当地或外国法律(统称为“收购法”)颁布的任何“公允价格”、“暂停”、 “控制股份收购”、“企业合并”或其他类似反收购法规或法规的适用性，或协助母公司 或合并子公司E或合并子公司M(视适用情况而定)对任何收购法对合并或本协议预期的任何其他交易的有效性或适用性提出的任何挑战。

第 7.7节。股东批准。

第 7.8节。证券持有人诉讼。根据惯例的共同抗辩协议，EVI和MTI均应允许母公司有机会参与但不能控制针对EVI、MTI和/或其各自董事的与本协议预期的交易有关的任何诉讼的辩护或和解，在未经母公司事先书面同意的情况下，不得同意和解 (不得无理拒绝)。

第 7.9节。新闻发布。除第7.2节另有规定外，母公司、MTI和EVI在就本协议、拟进行的合并或其他交易发布任何新闻稿或发表任何其他公开声明之前，应相互协商，未经其他各方同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何其他公开声明，不得无理隐瞒，除非适用法律或与任何国家证券交易所的任何上市协议或规则可能要求此类发布或声明。在这种情况下，被要求发布新闻稿或声明的缔约方应在发布之前与其他各方就该新闻稿或声明进行磋商，并给予其他各方合理的时间(在情况允许的范围内)对该新闻稿或声明进行评论，该缔约方将真诚地考虑此类评论。

第7.10节。通知某些事项的通知。除非适用法律禁止，否则EVI、MTI和母公司应立即以书面形式通知其他各方：

第7.11节。披露时间表的更新。EVI和MTI应迅速，但在任何情况下不得迟于结束前五(Br)个工作日，分别对EVI披露时间表和MTI披露时间表进行补充或修订(每次补充或修订， “披露时间表更新”)，涉及在本协议日期之后和结束之前产生的任何事项，否则，如果EVI披露时间表和MTI披露时间表的日期为该事项的发生、存在或发现之日，则会构成违反本协议所载任何陈述、保证、契约或协议的事项； 但是，任何披露时间表的更新不应被视为对EVI披露时间表或MTI披露时间表的补充或修订，也不应影响任何结束条件的履行，也不应被视为另一方放弃其任何权利，包括其根据本协议第9.1条终止本协议的权利。尽管 本协议有任何相反规定，但如果MTI或EVI有权但未选择在从披露方收到披露时间表更新后十(Br)天内终止本协议，则从披露方收到该披露时间表更新的一方应被视为已不可撤销地放弃就该 事项终止本协议的任何权利。

第7.12节。规则16B-3。尽管本协议中有任何其他规定，但在评估价值指数生效时间或MTI生效时间(视情况而定)之前，应允许评估投资价值指数和MTI中的每一方采取本协议合理必要或适宜的步骤，根据根据交易法颁布的规则16b-3(17 C.F.R.240.16b-3)和1999年1月12日的特定 无行动信函(1999美国证券交易委员会无法案)，导致根据本协议预期的交易处置 股权证券或MTI股权证券(包括衍生品证券)。Lexis 29(美国证券交易委员会不作为。(1999年))，由美国证券交易委员会就此事项发布。

第7.13节。某些税务问题。每一方应尽其合理的最大努力使合并有资格享受预期的税收待遇，并且不得采取任何可能或合理地预期会阻止或阻碍这种资格的行动。每一方 将各自就本协议预期的合并和其他交易进行报告，报告的事项与此类限定一致。 各方应真诚合作，接受其他各方提出的合理要求，以确定合并的纳税处理资格，包括准备和提交任何联合委托书或S-4表格。 此类合作应包括，如果适用，提供由适用一方官员签署的证书，其中包含另一方税务顾问合理要求的适用的陈述和担保，以提交有关合并是否符合预期税务处理资格的意见 。每一方应尽其合理的最大努力，不采取或导致采取任何可能导致不真实的行动(或不采取或导致不采取任何行动将导致不真实的行动)本第7.13节所述任何此类证书中包括的任何陈述。双方理解 并同意，双方采取EVI披露日程表第7.1(A)节或MTI披露日程表第7.1(B)节中披露的任何行动的权利(视情况而定)将受制于双方在本第7.13节项下各自承担的义务。

第7.14节。转让税。与合并相关的所有股份转让、房地产转让、文件、印花、录音和其他类似税项(包括利息、罚款和任何此类税项的附加费)(“转让税”)应由母公司支付，在EVI生效时间或MTI生效时间(视情况而定)之前，EVI和MTI应与母公司合作，准备、执行和提交与该等转让税相关的任何适用纳税申报表。

第7.15节。美国证券交易委员会备案文件；EVI股东大会和MTI股东会议.

(A) 准备S-4表格和委托书/招股说明书。

(I) 在本协议之日后，创业投资公司、MTI及母公司应共同编制及安排向美国证券交易委员会递交S-4表格，其中将包括有关创业投资公司股东大会及MTI股东大会的委托书/招股说明书，并将构成有关于合并中发行予创业投资公司及MTI股东的母公司普通股的招股说明书。在美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提交文件后，母公司、亿利资产管理公司和MTI将尽其合理的最大努力，在可行的情况下尽快使S-4表格宣布生效，并使委托书/招股说明书获得美国证券交易委员会的批准，并使S-4表格在必要的时间内保持有效，以完成合并和本协议预期的其他交易。在S-4表格生效且委托委托书/招股说明书已被美国证券交易委员会清算后，MTI和EVI应尽其合理的最大努力，在可行的情况下尽快将委托书/招股说明书 邮寄给其股本持有人。EVI、MTI和母公司均应提供任何其他方在准备、提交和分发表格 S-4和委托书/招股说明书时可能合理要求的有关该方的所有非特权信息。母公司不会提交S-4表格，EVI或MTI在任何情况下都不会提交委托书/招股说明书 ，除非双方都有合理的机会对此进行审查和评论。

(Ii) 母公司承诺，其或其代表所提供或将特别以S-4表格提供或纳入的任何资料均不会：(A)在向美国证券交易委员会提交S-4表格时，在对表格S-4作出任何修订或补充时，或在表格(或任何生效后的修订或补充文件)根据证券法生效时，对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需陈述的任何重大事实； 及(B)于首次邮寄予EVI及MTI股东时或于EVI股东大会时及 MTI股东大会时间载有任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述任何须于其内陈述或作出陈述所需的重大事实，并无误导性。

(Iii)EVI和MTI各自承诺，EVI和MTI提供或将由其或其代表提供的任何信息都不会：(A)在S-4表格向美国证券交易委员会提交时，在对其进行任何修正或补充时，或在其(或任何生效后的修正或补充)根据证券法生效时，包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的必要的重要事实；及(B)在首次邮寄给股东时或在EVI股东大会上及 MTI股东大会时间载有任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述任何须在其内陈述或作出陈述所需的重大事实，并无误导性。

(Iv) 如果在EVI生效时间或MTI生效时间之前的任何时间，母公司、MTI或EVI应发现任何信息， 应在表格S-4或委托书/招股说明书的修正案或补充中列出，以使任何此类文件 不包含对重大事实的任何错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实，以根据其作出陈述的情况 ，而不误导；发现此类信息的缔约方应迅速通知其他缔约方，各方应尽其合理最大努力，促使描述此类信息的适当修正或补充迅速提交美国证券交易委员会，并在适用法律要求的范围内，传播给环境投资公司和MTI的股东；但是，该通知的交付和任何该等修订或补充文件的提交不应影响或被视为修改任何一方在本协议项下作出的任何陈述或保证，或以其他方式影响任何一方在本协议项下可获得的补救措施。

(V)EVI、MTI和母公司均应尽其合理的最大努力，使S-4表格和委托书/招股说明书在所有重要方面符合证券法和交易法的规定(A)在向美国证券交易委员会提交表格S-4时和在表格S-4生效时，(B)在将委托书/招股说明书邮寄给EVI的 和MTI股东大会时，以及(C)在EVI股东大会和MTI股东大会上，并应在收到美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员对委托书/招股说明书或S-4表格的任何口头或书面意见，或美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员对委托书/招股说明书或S-4表格的任何修改或补充请求时，迅速 通知对方，并应相互提供与美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员就S-4或委托书/招股说明书 进行的所有通信的副本(以及所有实质性口头交流的摘要)。对于美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员就委托书/招股说明书或S-4表格提出的任何意见，埃维集团、MTI和母公司均应尽其合理的最大努力在合理可行的情况下迅速作出回应。在向美国证券交易委员会提交备案之前，每一方均应合作，并向其他各方提供合理的机会，以审查和评论任何实质性函件(包括对美国证券交易委员会评论的答复)、对委托书/招股说明书或S-4表格的修改或补充，并应向其他各方提供向美国证券交易委员会提交的所有此类备案文件的副本。

(Vi) 除披露任何不利的推荐变更外，未经其他各方批准，埃维森美孚、MTI或母公司不得对委托书/招股说明书或S-4表格 或S-4表进行任何修改或补充，也不得对美国证券交易委员会就此类备案文件提出的任何意见或询问作出任何回应。延迟或有条件的(应理解 ，对于委托书/招股说明书或表格S-4的任何修改或补充，如果需要在委托书/招股说明书或表格S-4中包括此类修改或补充，拒绝同意将是不合理的，以便委托书/招股说明书或表格S-4不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的任何重要事实或为了作出陈述而必须陈述的任何重要事实)。不存在可能要求的误导性 根据《交易法》规则10b-5或规则14a-9或《证券法》第11条或第12条)。

(Vii) 母公司亦应尽其合理的最大努力，采取根据任何适用州的证券或“蓝天”法律，在合并中发行母公司普通股的合理需要采取的任何行动(不包括有资格在任何司法管辖区开展业务，或提交送达法律程序文件的一般同意)，而MTI和EVI均应提供母公司可能合理要求的与任何该等行动相关的所有信息。

(Viii) 母公司、MTI和EVI(视情况而定)在收到口头或书面通知后，将立即通知另一方，说明S-4表格已生效或已提交对表格S-4的任何修订或补充、发出任何停止令或暂停与合并相关的母公司普通股的资格，以便在任何司法管辖区进行发售或出售。

(B)股东大会。于表格S-4根据证券法宣布生效之日及美国证券交易委员会确认其对委托书 声明/招股章程无进一步意见之日(该较后日期，“美国证券交易委员会结算日”)之后，MTI及EVI均应在切实可行范围内合理迅速地适时召集、发出通知、召开及举行其 股东大会，以分别寻求EVI股东批准及MTI股东批准。未经母公司事先书面同意，上述事项将是EVI和MTI在股东大会上建议 公司股本持有人采取行动的唯一事项(程序事项除外)。关于上述规定，MTI和EVI均应(X)向美国证券交易委员会提交最终委托书/招股说明书，并促使最终委托书/招股说明书在美国证券交易委员会结算日后可行的情况下尽快(无论如何在 五(5)个工作日内)邮寄给其股东；及(Y)在第7.7条的规限下，征求股东对适用合并的批准。EVI及MTI各自应透过其董事会(I)建议股东批准适用的合并(“该推荐”)，(Ii)在委托书/招股章程中加入该等建议， 在每种情况下，除非适用的董事会已按第7.2(B)节的许可作出不利的推荐变更，及(Iii)征询及尽其合理努力取得EVI股东批准或MTI股东批准(视情况适用而定)。尽管如此，, 如果MTI或EVI在安排股东大会的日期或日期之前的某个日期，合理地认为其股本中不会有足够的股份(亲自或委托代表)构成处理该股东大会的业务所需的法定人数，则其可将该股东大会延期或延期，或一次或多次连续推迟或延期，以获得足够的代表 或构成法定人数。此外，EVI和MTI均可推迟或延期其股东大会(I)经母公司同意，(Ii)留出合理的额外时间，以便提交或邮寄其善意地 咨询外部法律顾问后确定根据适用法律是必要的任何补充或修订披露，并在其股东大会之前由其 股东传播和审查，以及(Iii)征求并尽其合理努力获得EVI股东批准 或MTI股东批准(视情况而定)。一旦EVI和MTI分别确定了EVI股东大会和MTI股东大会的记录日期，除非适用法律要求，否则EVI和MTI不得在未经母公司事先书面同意的情况下更改该记录日期或确定不同的记录日期 (该同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)。如果最初召开的适用股东大会的日期因任何原因而延期或推迟或以其他方式推迟，EVI和MTI均同意，除非母公司另行书面批准, 除非适用法律另有规定，否则公司应尽合理最大努力执行延期或延期或其他延迟，以使其股东大会不会因延期、延期或延迟而确定新的记录日期。根据母公司的合理要求，EVI和MTI中的每一个都应提供就其股东批准而收到的委托书的总票数。MTI应在合理可行的情况下尽快(且在任何情况下不得迟于本协议日期之后的第十(10)个营业日)就MTI股东大会(基于开始进行经纪商搜寻之日后二十(20)个营业日的记录日期)，按照根据交易法颁布的规则14a-13进行“经纪商搜寻”。如果在任何时候，MTI股东大会的当前记录日期不太可能满足MTI组织文件和适用法律的要求，MTI应在与母公司协商后设定一个新的记录日期，并应继续遵守根据《交易所法案》 颁布的规则14a-13中关于任何此类新记录日期的规则14a-13的“经纪人搜索”要求。

第7.16节。交易所上市。在MTI生效时间和EVI生效时间两者中较早的一个之前，各方应根据正式发行通知，采取一切合理必要的措施， 并采取一切合理必要的措施，使母公司普通股获准在纳斯达克资本市场上市。

第八条完成合并的条件

第 8.1节。每一方履行合并义务的条件。每一方实施合并的各自义务 须在EVI生效时间和MTI生效时间或之前满足(或，如果法律允许，放弃)以下条件：

第 8.2节。母公司、合并子公司E和合并子公司M的义务的条件 母公司、合并子公司E和合并子公司M完成合并的义务还取决于在EVI生效时间或MTI生效时间(视适用情况而定)或之前满足以下条件(或在适用法律允许的情况下，母公司放弃)：

第 8.3节。环境影响评价义务的条件。EVI实施EVI合并的义务还取决于EVI在EVI生效时间或之前满足或放弃以下条件：

第 8.4节。MTI义务的条件。MTI实施MTI合并的义务还取决于MTI在MTI生效时间或之前满足或放弃以下条件：

第九条。终止；修订；弃权

第 9.1节。终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止和放弃合并，无论是在EVI股东批准之前，还是在EVI股东批准或MTI股东批准之后：

希望根据第9.1(B)节第9.1(C)节、第9.1(D)节或第9.1(E)节终止本协议的一方应根据第10.8节的规定向其他各方发出终止的书面通知，明确规定终止本协议的条款。

第 9.2节。终止的效果。如果本协议终止并根据第9.1条放弃合并，则本协议应立即失效且不具有任何效力，母公司、MTI或EVI方面不承担任何责任或义务，但第7.3(B)节、第9.2节、第9.3节和第X条的规定除外，且除本协议一方对其陈述、保修、契诺或协议的任何重大违约行为外，其实质性违约和责任不受本协议终止的影响。

第 9.3节。费用和开支。

第 9.4节。修正案。在适用法律允许的范围内，母公司(经母公司董事会批准)、EVI(经EVI董事会批准)和MTI(经MTI董事会批准)可在收到EVI股东批准和MTI股东批准之前或之后的任何时间修订本协议，但在收到EVI股东批准或MTI股东批准后，在未经受影响股东批准的情况下，不得 进行任何修订，以分别降低EVI合并对价或MTI合并对价，或对任何类别或系列的EVI或MTI股票的持有人造成不利影响。除非以各方名义签署书面文件，否则不得修改、更改、补充或以其他方式修改本协议。

第 9.5节。延期；放弃；补救。

第十条杂项

第 10.1节。整个协议。本协议(包括EVI披露时间表、MTI披露时间表、母公司披露时间表以及本协议的附件和附表)和保密协议构成了 各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代了双方之间关于本协议标的和本协议标的的所有先前的书面和口头协议和谅解。

第 10.2节。任务。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式转让本协议，但母公司、合并子公司E和合并子公司M中的每一方均可将其各自的任何权利和义务转让给母公司的任何一家或多家附属公司，但此类转让不得解除母公司、合并子公司E或合并子公司M(视情况而定)在本协议下的义务。

第 10.3节。修订及豁免权。除第9.4款另有规定外，如果且仅当此类 修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下由母公司、MTI和EVI签署，或在放弃的情况下由放弃生效的一方签署，则可以修改或放弃本协议的任何条款。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权 不得视为放弃该等权利、权力或特权，且任何单一或部分行使该等权利、权力或特权亦不得妨碍任何其他或进一步行使 或行使任何其他权利、权力或特权。

第 10.4节。可分性。如果本协议的任何条款、条件或其他条款被有管辖权的法院判定为无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策执行，则只要本协议预期的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条款、条件和条款仍应完全有效。在确定任何条款或其他条款 无效、非法或无法执行后，双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

第 10.5节。费用。除本协议另有明确规定外，双方均应承担与本协议的谈判、准备、执行、交付、履行和执行有关的费用。

第 10.6节。治国理政。本协议以及因本协议引起、与本协议有关或与本协议相关的任何争议，应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释，而不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何 司法管辖区法律的法律选择或冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。

第 10.7节。协议的执行；管辖权；无陪审团审判。

第 10.8节。通知。本协议项下的所有通知和其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已在以下情况下正式送达和接收：(I)通过挂号信或挂号信发送后四(4)个工作日，要求回执，邮资 预付；(Ii)下一个工作日发送后一(1)个工作日，通过信誉良好的全国隔夜快递服务预付费用；(Iii)如果在下午5：00前的一个工作日以便携文档格式(PDF)或类似的电子附件(A)通过电子邮件发送。在接收方的时区内，在发送时且发送方已收到接收方的接收确认 和(B)在工作日以外的一天或下午5：00之后。在接收方的时区内，并且发送方已在接下来的营业日收到收件人的收货确认；或(Iv)在送达后立即通过手寄或传真(附书面或电子送达确认书)，每种情况下均向预定收件人发送，如下所述：

如果 为母公司、合并子公司E或合并子公司M，则为：

PSLY.COM， Inc.

柯林斯大道18975号，604单元

阳光灿烂的佛罗里达州小岛海滩，邮编：3316

注意：大卫·尼扎德和杰森·霍布森

如果将 发送到MTI，则：

MYCOTOPIA Treatings，Inc.

18851 NE 29^这是佛罗里达州阿文图拉，700号套房大道，邮编33180

电邮： bkaplan@tpia.life

注意：本·卡普兰

将 一份副本(不会构成对MTI的通知)发送至：

乔纳森·D·莱因旺德，P.A.

18305比斯坎街，佛罗里达州安文图拉，200室，邮编：33160

传真： 954-252-4265

电子邮件： jonathan@jdlpa.com

注意：乔纳森·莱因旺德

如果 为EVI，则为：

EI.Ventures， Inc.

柯林斯大道18975号，604单元

阳光灿烂的佛罗里达州小岛海滩，33160

注意：大卫·尼扎德和杰森·霍布森

将 一份副本(不构成EVI通知)发送至：

波托马克法律集团，PLLC

1300 宾夕法尼亚大道，西北，700号套房

华盛顿特区，20004

Tel: (703) 675-6204 | Fax: (202) 318-7707

电子邮件： ggiammittorio@potomaclaw.com

注意：格雷格·吉阿米托里奥

或向收到通知的人以前可能已按上述方式以书面形式提供给其他人的其他地址。拒收或以其他方式拒收或因地址变更而无法交货而未发出通知的，应视为自拒收、拒绝或无法交货之日起收到通知。

第 10.9节。利益相关方。本协议仅对各方的利益具有约束力，且本 协议中的任何明示或默示内容均不打算授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利或补救措施，但第7.4(B)条除外(该条款旨在为本协议所指人员的利益服务，并可由任何此等人员执行)。

第 10.10节。描述性标题。此处插入的描述性标题仅供参考，并不是本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。

第 10.11节。对应者。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本合在一起将构成一个相同的协议。在闭幕时，副本的签名页可通过传真或扫描图像的电子传递进行交换，但每种情况均须经提供传真或扫描图像的签字方和该缔约方的闭幕律师进行适当的惯例确认。

第 10.12节。陈述和保证不再有效。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述和保证均不会在EVI生效时间或MTI生效时间后继续有效。第10.12节不应限制任何按其条款预期在EVI生效时间或MTI生效时间之后履行的缔约方契约或协议。

第 10.13节。MTI、EVI和父母的义务。当本协议要求MTI的子公司采取任何行动时，此类要求应被视为包括MTI方面促使该子公司采取此类行动的承诺。当本协议要求EVI的子公司 采取任何行动时，该要求应被视为包括EVI承诺促使该子公司 采取此类行动。当本协议要求母公司的子公司采取任何行动时，此类要求应被视为包括母公司承诺促使该子公司采取此类行动。

[签名 页面如下]

本协议和合并计划由双方正式授权的人员在上述日期或日期签署，特此为证。

艾维
发信人：
姓名：	大卫·尼兹卡德
标题：	首席执行官

MTI
发信人：
名称：
标题：
父级
By:
姓名：	大卫·尼兹卡德
标题：	总裁
合并 子E
By:
姓名：	大卫·尼兹卡德
标题：	总裁
合并 子M
By:
姓名：	大卫·尼兹卡德
标题：	总裁

本协议和合并计划由双方正式授权的人员在上述日期或日期签署，特此为证。

艾维
By:
姓名：	大卫·尼兹卡德
标题：	首席执行官
MTI
By:
名称：	本杰明·卡普兰
标题：	首席执行官
父级
By:
姓名：	大卫·尼兹卡德
标题：	总裁
合并 子E
By:
姓名：	大卫·尼兹卡德
标题：	总裁
合并 子M
By:
姓名：	大卫·尼兹卡德
标题：

附表 8.2(C)

同意和批准

没有。

附表 8.2(G)

锁定 协议

本·卡普兰

Orthogonal Thinker，Inc.

EHave， Inc.

附表 8.3(C)

同意和批准

没有。

附表 8.4(C)

同意和批准

没有。

附件 A-1

修订了《EVI公司注册证书》并重新签署

请参阅所附的 。

附件 A-2

修订并重新制定了环境影响评估章程

请参阅所附的 。

附件 B-1

修订了《MTI公司注册证书》

请参阅所附的 。

附件 B-2

修订和重新修订MTI的附则

请参阅所附的 。

附件 C

董事和官员

Evi 幸存者

董事 -大卫·尼扎德

总裁 -大卫·尼扎德

财务主管 -Jason Hobson

秘书 -Jason Hobson

MTI 幸存者

董事 -大卫·尼扎德

总裁 -大卫·尼扎德

财务主管 -Jason Hobson

秘书 -Jason Hobson

EVI EI.VENTURES，Inc.根据合并协议和计划提交的披露时间表

日期：2022年5月_日

参考日期为2022年5月的协议和合并计划(“合并协议”)，由PSLY.com、特拉华州的公司(“母公司”)、Mycotopia Treatures，Inc.(内华达州的公司(“MTI”))、愚蠢的合并子公司M公司、内华达州的公司(“合并子公司M”)、愚蠢的合并子公司E公司(“合并子公司E”)以及特拉华州的EI.Ventures，Inc.(特拉华州的公司(“EVI”))签署。除文意另有所指外，本EVI披露时间表中使用的所有大写术语均具有合并协议中赋予该等术语的含义。

本EVI披露时间表是合并协议中所指的EVI披露时间表。本EVI披露时间表是参考合并协议的特定条款而完整保留的，除合并协议规定的范围外，不打算也不得解释为构成EVI的陈述或担保。将 信息包含在本EVI披露时间表中的任何章节中，不得向任何第三方解释为承认此类 信息是重要的，或该事项实际上构成对适用于此类披露的任何法律或合同或其他 主题的不遵守或违反。

本EVI披露时间表和本EVI披露时间表中包含的信息和披露仅旨在限定和限制合并协议中包含的EVI的陈述、担保和契诺，且仅限于该等信息和披露的范围，不得被视为以任何方式扩大任何该等陈述、保证或契诺的范围或效果。

本EVI披露附表中披露的与合并协议第IV条的某一节或小节有关的事实或事项，应被视为就合并协议第IV条的每一节或小节进行披露 ，条件是：(I)该披露是适当的，以及(Ii)从该等披露的表面(包括其中所包含的任何交叉引用)可合理地明显看出，该披露适用于该等其他节或小节(而不参考该等披露所依据或引用的任何文件)。

此处插入的标题和副标题仅供参考，不具有修改或更改合并协议中所述章节的明确描述的效力。在披露本EVI披露时间表中的信息时， EVI明确不放弃与此类信息相关的任何律师-委托人特权，也不放弃与此处披露或讨论的任何事项有关的工作产品原则所提供的任何保护。

在任何情况下，此处包含的信息均受保密协议的约束。

区段列表

第 1.1节

具有知识的个人

大卫·尼扎德

贾森 霍布森

第 4.2(B)节

股票 期权、限制性股票单位、认股权证

交易完成后，董事计划根据2020年股权激励计划加快4,814,686股未行使期权的归属时间表 ，价格为每股0.01美元。其他未完成期权的授予时间表没有加快 。

第 4.2(D)节

证券 协议

所有 与上文第4.2(B)节提到的期权相关的期权协议。

第 4.3(A)节

附属公司

Mana Health Labs，Inc.是根据特拉华州法律于2020年12月15日成立的公司。它无权在任何其他司法管辖区开展业务。

Pluto 11.11， Inc.是根据特拉华州法律于2022年3月9日成立的公司。未获授权在任何其他司法管辖区开展业务。

第 4.5节

不违规； 备案和异议

为了完成交易，母公司将被要求向联邦和州政府当局提交某些证券法备案，并提交某些备案文件并获得纳斯达克的批准。

第 4.7(E)节

未披露的负债

不适用

第 节4.8

未进行某些更改

Linda Strause在EVI的服务已经终止。

Brendan Strause在EVI的服务已终止。

泰勒·斯特劳斯在EVI的服务已经终止。

第 4.9(A)节

员工 福利计划

EVI股票计划于2020年5月21日通过，并于2021年7月20日修订。EVI股票计划是一种基于股票的薪酬计划，为员工、非员工董事和顾问提供了 酌情授予的股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励。

第 节4.10(A)(1)

员工

下面的 是EVI的当前员工，他们都是远程工作。这些员工是随心所欲的员工，并且没有与以下个人签订聘书或雇佣协议。

大卫·尼扎德

贾森 霍布森

第4.10(A)(2)节

独立承包商

切斯特 沃森

Gopal Das

杰夫·帕斯克雷拉

琳达·斯特劳斯

瓦莱丽 帕特丽斯

近藤真理子

协议

Chester Watson与EVI达成了一项口头协议，将以每月8,250美元的价格提供营养食品和IP配方的咨询服务，并从蒙大拿州提供这些服务。他亦获授33,333股购股权(请注意，此股份金额与购股权授出公告所反映的数字 不同，因为这是在30比1的股份分拆之前)。

Gopal Das与EVI达成了一项口头协议，将提供有关企业战略、合作伙伴关系和筹资的咨询服务，并在纽约提供这些服务。他亦获授8,888元购股权(请注意，此股份金额与购股权授出公告中反映的数字 不同，因为这是在30比1的股份拆分之前)。

根据2020年9月11日的顾问协议，Mariko Kontos受聘提供咨询服务，金额为2,222股， 从加州提供这些服务。(请注意，该股份金额与顾问协议中反映的数字不同，因为它是在30比1股票拆分之前的 。)

根据2020年9月11日的顾问协议，Jeff 受聘提供咨询服务，金额为2,222股 ，并在纽约提供这些服务。(请注意，该股份金额与顾问协议中反映的数字不同，因为它是在30比1股票拆分之前的 。)

Valerie Petredis根据2020年9月11日的顾问协议提供咨询服务，金额为4,444股 ，并在夏威夷提供这些服务。(请注意，该股份金额与顾问协议中反映的数字不同，因为它是在30比1股票拆分之前的 。)

Linda Strause是科学和咨询委员会成员，根据2020年10月1日的顾问协议受聘为EVI提供服务，并在加利福尼亚州提供这些服务。

第 4.10(D)节

雇佣 违法行为

不适用

第 4.11节

诉讼

不适用

第 4.14(A)节

环境违法行为

不适用

第4.14(B)节

环境方面的违规行为

不适用

第4.14(C)节

石棉和污染物

不适用

第 4.15(A)节

知识产权

专利

申请或注册号：62/992，26

标题：含有裸盖菇素和裸盖菇素的组合物及其用法和制造方法

描述： Orthogonal Thinker，Inc.是特拉华州的一家公司(“Orthogonal”)，该公司从发明人那里获得了天然、非合成精神活性化合物领域的某些特定专利化合物、方法、发现和配方的转让，其中一些 含有裸盖菇素/裸盖菇素(“转让化合物”)以及其他非迷幻化合物。作为这项转让的一部分， 正交获得了所转让化合物的完整开发、商业化、许可和专利保护的权利。2020年3月，正交向美国专利商标局提交了一份临时专利申请，寻求对所收购知识产权的各方面进行专利保护。临时申请不会由专利审查员审查，并保持保密。在提交临时申请的一年内，正交将需要决定是否再次提交要求临时申请优先权的申请，如美国非临时专利申请、国际专利申请和/或直接 外国专利申请。临时专利申请描述了包含裸盖菇素和/或裸盖菇素与各种特定氨基酸、维生素、植物草药和/或其他化合物组合的几种组合物，例如口服剂型。本申请还描述了制造这些组合物和使用这些组合物的方法，包括用于治疗焦虑症、抑郁症或强迫症。2020年10月8日，Orthogonal和EVI签署了关于指定化合物的许可协议(许可证协议)，包括临时专利申请中涉及的化合物, 相关知识产权以及与临时申请中未包括的多个额外的具有精神活性和非精神活性的化合物 相关的知识产权。

归档时间：2020年3月20日

授予 日期：不适用

国家： 美国

商标

马克： 小傻瓜

申请 或注册号：88814693商品/服务：

第 14类：钥匙链

类别16：贴纸；保险杠贴纸；贴花；磁性贴花

类别21：玻璃器皿、饮料容器、咖啡杯

第25类：服装，即T恤、衬衫、运动衫、短裤、滑板短裤、运动装、瑜伽短裤、瑜伽紧身裤、运动上衣、比基尼、泳装、头饰、帽子、帽子、披肩、鞋类、凉鞋、人字拖、幻灯片

类别29：水果类；坚果类；蔬菜类；水果类休闲食品；坚果类休闲食品；蔬菜类休闲食品

类别 35：商业咨询和咨询服务，涉及另类健康生活、营养、生活方式健康、健康与治疗、植物医学、科学研究与开发、生物技术、营养保健研究与开发、医药研究与开发等领域；提供健康生活、营养、生活方式健康、另类健康与治疗、植物医学、科学研究与开发、生物技术、保健食品研究与开发、医药研发等领域的商业信息；提供一个网站，介绍与健康生活、营养、生活方式健康、另类健康和治疗、植物性医学、科学研究和开发、生物技术、营养食品研究和开发以及制药研究和开发有关的商业营销领域的信息；提高公众对另类健康生活、营养、生活方式健康、健康和治疗、植物性医学、科学研究和开发、生物技术、保健食品研究和开发以及制药研究和开发领域从业者的标准和做法的认识。

第 41类：教育服务，即在有机农业、健康生活、营养、生活方式健康、替代健康和治疗、植物医学、科学研究和开发、生物技术、营养食品研究和开发以及制药研究和开发领域提供会议和讲习班；提供有机农业、健康生活、营养、生活方式健康、替代健康和治疗、植物性医学、科学研究和开发、生物技术、营养研究和开发以及制药研究和开发等领域的教育培训；规划和举办有机农业、健康生活、营养、生活方式健康、另类健康和治疗、植物性药物、科学研究和开发、生物技术、营养研究和开发以及制药研究和开发等领域的教学、研讨会和研讨会；娱乐服务，即提供一个网站，介绍有机农业、健康生活、营养、生活方式健康、替代健康和治疗、植物性医学、科学研究和开发、生物技术、营养食品研究和开发、制药研究和开发等领域的新闻、信息、评论和多媒体内容。

第 42类：科学和技术服务，即有机农业、替代健康和治疗、植物医药、生物技术、营养食品研究和开发以及药品研发等领域的科学研究； 有机农业、替代健康和治疗、植物性医药、科学研究和开发、生物技术、营养食品研究和开发以及制药研究和开发等领域的医疗科学调查。

归档时间：2020年2月28日

注册 日期：不适用

国家： 美国

马克：《愚蠢的生活》

申请 或注册号：88814694

商品/服务：

第 14类：钥匙链

第16类：贴纸；保险杠贴纸；贴花；磁性贴花第21类：玻璃器皿；饮料容器；咖啡杯

25类：服装，即T恤、衬衫、运动衫、短裤、滑板短裤、运动装、瑜伽短裤、瑜伽紧身裤、运动上衣、比基尼、泳装、头饰、帽子、帽子、披肩、鞋类、凉鞋、人字拖，

归档时间：2020年2月28日

注册 日期：不适用

国家： 美国

版权/域名 名称

Ei.Ventures

PSLY.com

Brainmana.com

获得许可的商标

通过与Orthogonal Thinker，Inc.签订的《知识产权协议》及其第一修正案，向EVI授权的商标(见第 4.17节)

第4.16(B)节

真正的 财产

不适用

第 4.17节

材料 合同

《知识产权许可协议》由Orthogonal Thinker，Inc.和Ei.Ventures，Inc.签订并于2020年10月8日生效，其中包括许可方和被许可方签订并于2021年2月2日生效的《知识产权第一修正案》。

发布日期为2020年12月29日的协议，由Orthogonal门户有限责任公司和EI.Ventures，Inc.作为EVI的在线中介技术平台，与EVI根据1933年证券法(修订后的证券法)根据法规A颁布的拟议发行相关。

经纪-交易商 EI.Ventures，Inc.和Dalmore Group，LLC之间的经纪-交易商协议，截至2020年12月14日。

发行人 截至2020年12月29日，Ei.Ventures，Inc.和Dealsquare Technologies，Inc.之间的服务协议。

自2020年12月29日起由Prime Trust、作为托管代理的LLC、作为发行方的Ei.Ventures，Inc.和作为经纪人的Dalmore Group，LLC之间签订的托管服务协议 。

服务 恐龙(DBA)之间签订的协议Ridge Growth Agency)，其主要营业地点为哈瓦那大街115号，奥斯汀得克萨斯州78704号，以及Ei.Ventures，Inc.，这是一家特拉华州的公司，其主要营业地点为夏威夷基黑市基黑路1215号，日期为2021年12月1日。

Arcview Capital，LLC(特拉华州有限责任公司)与Ei.Ventures，Inc.(特拉华州EI.Ventures，Inc.)于2021年4月22日签订的咨询服务协议。

EI.Ventures，Inc.和David Nikzad之间于2020年8月28日发出的特定股票期权授予通知。

EI.Ventures，Inc.和Jason Hobson之间于2020年8月28日发出的特定股票期权授予通知。

EI.Ventures，Inc.和切斯特·沃森之间于2020年8月28日发出的特定股票期权授予通知。

EI.Ventures，Inc.和Nathan Sumbot之间于2020年8月28日发出的特定股票期权授予通知。

EI.Ventures，Inc.和Gopal Das之间于2020年8月28日发出的特定股票期权授予通知。

EI.Ventures，Inc.和Linda Strause之间发布的日期为2020年8月28日的特定股票期权授予通知。

EI.Ventures，Inc.和Najla Guslee之间于2020年8月28日发出的特定股票期权授予通知。请注意-这些 期权在2022年4月25日左右终止，但期权接受者有90天的时间行使。

EI.Ventures，Inc.和Kevin Matthews之间于2020年8月28日发出的特定股票期权授予通知。请注意-这些 期权在2022年4月25日左右终止，但期权接受者有90天的时间行使。

EI.Ventures，Inc.和Sahalee Partners，LLC之间于2020年8月28日发出的特定股票期权授予通知。请注意- 这些期权在2022年4月25日左右终止，但期权接受者有90天的时间行使。

EI.Ventures，Inc.和Jeff Pasquella之间于2020年8月28日发出的特定股票期权授予通知。

EI.Ventures，Inc.和Jack Rentz之间于2020年8月28日发出的特定股票期权授予通知。请注意-这些期权 已于2022年4月25日左右终止，但期权接受者有90天的时间行使。

EI.Ventures，Inc.和Valerie Patredis之间于2020年8月28日发出的特定股票期权授予通知。

EI.Ventures，Inc.和塞西尔·罗伯斯之间于2020年9月11日发出的特定股票期权授予通知。请注意-这些 期权在2022年5月5日左右终止，但期权接受者有90天的时间行使。

EI.Ventures，Inc.和Grant Trahant之间于2020年8月28日发出的特定股票期权授予通知。请注意-这些 期权在2022年4月25日左右终止，但期权接受者有90天的时间行使。

EI.Ventures，Inc.和Mariko Kontos之间于2020年8月28日发出的特定股票期权授予通知。

EI.Ventures，Inc.和David Nikzad之间于2021年7月20日发出的特定股票期权授予通知。

EI.Ventures，Inc.和Jason Hobson之间于2021年7月20日发出的特定股票期权授予通知。

EI.Ventures，Inc.和Nathan Sumbot之间于2021年7月20日发出的特定股票期权授予通知。

EI.Ventures，Inc.和塞西尔·罗伯斯之间发出的日期为2021年7月20日的特定股票期权授予通知。请注意-这些期权 已于2022年5月5日左右终止，但期权接受者有90天的时间行使。

第 节4.19

保险 保单

第 4.24节

排名前20位的客户和供应商

请参阅所附的 。

第 4.25节

关联交易

请参阅所附的 。

第4.26(A)节

个人 数据类型

在各种融资方面，EVI内部收集了数据，或通过第三方服务提供商或中介机构提供了有关此类融资投资者的数据。这些数据包括投资者的姓名、地址、税务识别号、电话号码、 和电子邮件地址。大多数支付处理是通过第三方进行的，因此EVI不会直接接收支付信息 。然而，一些付款已经直接电汇到EVI。我们的第三方提供商进行所需的AML、KYC和认可的 投资者状态审查，他们还可能从投资者那里收到进一步的信息。

EVI 已将条纹、交易撮合者、混合金融、FrontFUnder和WeFUnder用作中介或支付处理商。埃维还使用奥德赛信托公司作为托管人。

第 4.26(H)节

数据中心

不适用

第 节4.26(N)

隐私 和数据审计

不适用

第 4.28节

关爱 法案

不适用

第 7.1(A)节

普通业务流程

EVI的A法规融资在2021年3月22日获得初步资格后，于2022年3月22日完成融资。此类证券的发行可能不会在签署本协议时完成，也可能仍在处理中。

根据EVI与恐龙于2021年2月17日签订的《Ridge Growth Agency LLC d/b/a Ridge Growth Agency LLC d/b/a服务协议》，EVI同意发行Ridge Growth Agency股票，金额为每月12,000美元。本协议于2021年10月结束。因此，EVI有义务为这项过去的工作向Dinosaur，LLC发行19433股。

根据EVI与Arcview Capital，LLC于2021年4月22日签订的特定咨询服务协议，EVI同意向Arcview 支付相当于EVI通过本协议项下的服务筹集和收到的资本的6%(6%)的费用，以及EVI筹集和收到的资本的最高 至2%(2%)的认股权证。已取消签发认股权证的义务，以换取现金支付。

第(Br)7.1(A)(10)条

资本预算

EVI 没有资本预算。

第(Br)7.1(A)(15)条

薪酬 和福利例外

不适用

母公司 PSLY.COM，Inc.提供的披露时间表。

根据合并协议和计划

日期：2022年5月_日

参考日期为2022年5月的协议和合并计划(“合并协议”)，由PSLY.COM、特拉华州的一家公司(“母公司”)、Mycotopia Treatures，Inc.、内华达州的一家公司(“MTI”)、愚蠢的合并子公司M公司、一家内华达州的公司(“合并子公司M”)、愚蠢的合并子公司E公司(“合并子公司E”)和特拉华州的EI.Ventures，Inc.(特拉华州的一家公司(“EVI”))之间签署的协议和合并计划。除文意另有所指外，本母公司披露明细表中使用的所有 大写术语均具有合并协议中赋予该等术语的含义。

本母公司披露明细表是合并协议中所指的母公司披露明细表。根据合并协议的具体条款，本母公司披露明细表完全有资格，不打算构成，也不应被解释为构成母公司的陈述或担保，除非在合并协议规定的范围内。 本母公司披露明细表中包含的任何部分中包含的信息，不得被任何第三方解释为 承认此类信息是重要的，或该事项实际上构成不遵守或违反任何法律、合同或适用于此类披露的其他主题。

母公司披露明细表和母公司披露明细表中包含的信息和披露仅用于限定和限制合并协议中包含的母公司的陈述、保证和契诺，且仅限于此类信息和披露的范围，不得被视为以任何方式扩大任何此类陈述、保证或契诺的范围或效果。

本母披露附表就合并协议第VI条的某一节或小节披露的事实或事项应被视为就合并协议第VI条的每一节或小节进行披露 ，条件是：(I)该披露是适当的，以及(Ii)从该等披露的表面(包括其中所包含的任何相互参照)可合理地明显看出该等披露适用于该等其他小节或小节(而不参考该等披露所依据或参考的任何文件)。

此处插入的标题和副标题仅供参考，不具有修改或更改合并协议中所述章节的明确描述的效力。在披露本母公司披露时间表中的信息时，母公司明确不放弃与此类信息相关的任何律师-委托人特权，也不放弃与此处披露或讨论的任何事项有关的工作成果原则所提供的任何保护。

在任何情况下，此处包含的信息均受保密协议的约束。

区段列表

第 节6.6

开展业务

母公司应采取股权激励计划，授权发行母公司普通股2000万股。

Mycotopia 截至2022年5月_的披露时间表

第 1.1有知识的个人

本·卡普兰

马克·克罗斯克里

第(Br)节3.8(B)项授权

第 5.2(B)节选项

无

第5.2(D)节可转换证券

可兑换票据

Mycotopia 截至2022年5月_的披露时间表

第(Br)5.3(A)节。附属公司

Mycotopia 治疗公司(佛罗里达州)，MTI的全资子公司。

佛罗里达州Aventura，Suite700，NE 29大道18851号，邮编：33180

大多数 协议都是通过子公司达成的。

第 5.5(A)(2)节

无

第(Br)节5.7(E)未披露的负债

无