美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法(修订号)

La-Z-Boy公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

2022年年会公告

股东的数量

La-Z-Boy公司

一条La-Z-Boy Drive

门罗市，密歇根州，48162-5138号

July 20, 2022

致我们的股东：

La-Z-Boy公司将于2022年8月30日(星期二)在密歇根州底特律世界门户广场2501号威斯汀底特律大都会机场莱特厅举行2022年年度股东大会(“年会”)，从东部夏令时开始。年会的目的是：

·选举所附委托书中提名的九名董事提名人，任期至2023年年会；

·批准选择普华永道会计师事务所作为我们2023财年的独立注册会计师事务所；

·通过不具约束力的咨询投票，批准所附委托书中披露的我们任命的执行干事的薪酬；

·批准《2022年La-Z-Boy公司综合激励计划》；以及

·处理会议或其任何休会可能适当处理的其他事务。

只有在2022年7月1日收盘时登记在册的股东才有权通知年会并在年会上投票。我们希望您阅读所附的委托书，其中包含我们要求您投票的事项的详细信息，并根据董事会的建议进行投票。您的投票对我们非常重要。无论您是否参加年会，我们都敦促您尽快投票，并通过免费电话或互联网提交您的委托书，详情如下。如果您通过邮寄收到了代理卡的纸质副本，您可以通过在所提供的信封中签名、注明日期并邮寄代理卡来提交您的代理卡。如阁下出席股东周年大会并选择亲自投票，则阁下将可于股东周年大会上投票，而阁下在股东周年大会上的投票将撤销阁下先前提交的任何委托书。

我们目前打算亲自举行年会。如果我们决定改变年会的地点，或在适用法律允许的情况下，部分或完全通过虚拟通信的方式举行年会，我们将提前宣布这一决定，有关如何参加的详细信息将通过提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的8-K表格新闻稿发布，并可在proxyvote.com上查阅。请保留您的通知上、您的代理卡上或您的代理材料附带的投票说明中包含的16位控制号码，因为如果我们决定允许虚拟出席，并且您选择参加，您将需要此号码。

根据董事会的命令

乌兹马·艾哈迈德

总裁副总法律顾问兼公司秘书

代理投票

即使您计划出席年会，也请尽快使用以下方法之一进行投票：

关于提供2022年8月30日年会代理材料的重要通知

我们的委托书和2022年年度报告可在网上查阅，网址为：http://www.proxyvote.com.

代理语句摘要

本摘要概述了本委托书中的某些信息。由于这只是一份摘要，在投票前，请审阅完整的委托书及我们提交股东的截至2022年4月30日的财政年度(“FY”)年报(“2022年报”)。

本委托书乃就La-Z-Boy Inc.(“董事会”或“董事会”)董事会征集将于股东周年大会上表决的委托书而提供。本委托书、2022年股东周年大会通知、随附的委托卡和2022年年度报告可在http://www.proxyvote.com.上查阅这份委托书由我们的管理层准备并经董事会批准，将于2022年7月20日左右发送或提供给我们的股东。

提案和投票建议

董事提名者

公司治理亮点

我们的董事会致力于强有力的公司治理，作为长期股东价值的驱动力。有关我们的关键公司治理实践的更多信息，请参阅本委托书，如下所示：

战略、财务和运营重点

有关非GAAP财务指标的信息，包括非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅本委托书附录B。

坚持不懈地关注转型和长期增长，同时在充满挑战的外部环境中推动敏捷性

当我们开始2022财年时，唯一确定的是不确定性。在这种充满挑战的外部环境中，我们选择坚持不懈地专注于改造我们的公司，以实现长期增长。经过广泛的战略评估，我们推出了我们的世纪愿景，专注于我们的目标，即超越家具行业的销售增长，同时实现两位数的长期运营利润率。

在对公司进行长期转型的同时，我们还在2022财年期间在整个企业范围内进行了一系列增强，以推动敏捷性并高效地提高产能。除了增加我们经验丰富的团队的关键领导力，并利用其他行业的专业知识为业务带来新的视角外，我们还对整个供应链进行了结构性改革，以提高产量，包括通过在墨西哥建立多个新设施来扩大我们的北美业务。我们还改变了工厂内的流程，通过更好的产品组合最大限度地提高产量，通过扩大多个地区的供应商基础来改变采购战略，并从战略上管理库存，以防止未来的部件停机和中断。

尽管由于疫情持续、供应链中断和宏观经济不确定性，我们经历了充满挑战的一年，但我们以24亿美元的销售额结束了2022财年，并通过股票回购和股息向股东返还了1.184亿美元。我们所有业务部门创纪录的需求，加上外部环境的持续挑战和不确定性，要求我们以灵活的方式管理我们的业务。我们仍然专注于以最高水平的灵活性和精确度执行我们的世纪愿景，在我们95年的实力和成功的基础上再接再厉，并利用我们强大的资产负债表进行战略投资，以加强我们的品牌，发展我们的业务，并推动需求，尽管我们面临的宏观经济环境将继续具有挑战性。

高管薪酬亮点

高管薪酬办法

我们的高管薪酬计划旨在：

《高管薪酬实践摘要》

按绩效付费

如下所示，我们首席执行官的目标直接薪酬总额的大部分，以及我们其他被点名的高管的平均薪酬，都是以业绩为基础的，而且存在风险。

    

目录

董事会和公司

治理事项

建议1：选举董事

董事会提名了9名董事提名人，他们的年度任期将于下一届年度股东大会上届满。每一位董事的任期直到他或她的继任者当选并获得资格，或者直到董事提前辞职或罢免。我们的董事会目前有11名董事，其中两名现任董事H.George Levy博士和Nido R.Qubein博士将于年会时从董事会退休，这与我们的公司治理指南中关于董事退休年龄的政策是一致的。董事会预期董事会人数将由11名减至9名董事，自股东周年大会起生效。委托书的投票人数不能超过指定的被提名人。董事会已根据提名及管治委员会的建议，决定提名其余九名现任董事参加股东周年大会的选举。此外，董事会仍然致力于寻求更多的专业知识和新的视角来推进我们的战略。此次获得董事提名的九家公司分别是：

每一位董事提名人都同意在这份委托书中点名，并同意在当选后任职。亚历山大女士于2021年10月25日被董事董事会任命为董事的首席执行官，她被第三方猎头公司确定为董事的潜在候选人。聘请了第三方搜索公司来确定符合审计委员会资格的可能候选人，并对这些候选人进行筛选。亚历山大女士被我们的提名和治理委员会评为董事候选人，该委员会推荐她当选为董事会成员。如果董事的被提名人无法参选，董事会可以减少待选董事的数量，也可以选择替代被提名人。如果选择了替代被提名人，委托书持有人可以在代表替代被提名人的代理人的限制下投票表决股票。

根据密歇根州的法律，董事将在会议上从正式提名的人中通过投票选出，九个职位的每个职位都将单独投票。获得最高票数到第九高票数的董事被提名人将当选，无论任何不是为这些被提名人的选举所投的票，包括经纪人不投票和拒绝授权。然而，根据我们的公司治理准则，任何董事如果在无竞争的选举中没有获得过半数选票，必须在投票通过后立即提交辞呈。除董事未获得过半数选票外，董事会将在认证投票后90天内决定是否接受提出的辞职，公司将迅速公开披露董事会的决定。任何因接受提出辞职而产生的空缺，均可由董事会根据我们的附例予以填补。

董事提名者资格

董事会通过其提名和治理委员会采取行动，寻找共同拥有经验、技能、背景和其他资格的董事，以在我们当前和不断发展的业务环境中有效地监督我们的公司。提名和治理委员会寻找在业务和与我们的业务战略相关的领域取得重大成就的已有记录的董事。在确定董事提名名单时，委员会会审查董事会的规模，以及我们现任董事和董事提名人选的经验、技能和其他资格。

下表总结了每一位董事提名者的主要经验、技能和其他资质。

董事提名者

以下是关于我们董事提名者的某些信息。除非另有说明，否则每名董事被提名者的主要职业至少在五年内是相同的。

公司治理

概述

我们的董事会致力于良好的治理实践，以推动公司的战略增长计划，并在长期内提高股东价值，同时也考虑其他利益相关者的利益，包括我们的员工、客户、供应商和我们所影响的社区。

董事会监督公司的业绩，包括对我们的运营影响最大的战略方向和关键公司政策。在履行监督责任时，董事会会评估总裁及首席执行官(“首席执行官”)的表现，并监督我们的战略计划、我们对照计划的表现，以及管理层对公司风险的评估和补救。作为战略规划过程的一部分，董事会审查公司的资本分配计划及其在研究和产品开发、信息技术和员工发展方面的投资，重点是促进公司的长期增长。董事会定期审查我们的治理做法和程序，以确保它们保持有效，并在适当时做出改变。它还监测公司的文化，以鼓励对可持续增长的关注，并确保我们保持最高水平的道德和诚信，特别是在我们的财务报表和披露方面。

董事独立自主

我们的董事会强烈支持董事独立的理念。与纽约证券交易所上市标准一致，我们的公司治理准则要求我们的绝大多数董事是独立的，我们将每个董事会委员会的成员限制为独立董事。我们的董事会每年都会审查并确定是否有任何董事与我们的公司、我们的管理层或我们的其他董事存在实质性关系，从而阻碍董事的独立性。根据纽约证券交易所的上市标准和我们的公司治理准则，我们的董事会已经确定，除惠廷顿女士外，我们的每一位现任董事都是独立的：Alexander女士、加拉格尔女士、Hackett先生、Kerr女士、Lawton先生、Levy博士、McCollough先生、O‘Grady女士、Peters女士和Qubein博士。惠廷顿女士，我们的总裁兼首席执行官，不在任何董事会委员会任职。

领导结构

董事会会根据所有相关事实及情况，不时评估我们的领导架构，以及是否合并或分开董事会主席(“主席”)及行政总裁的角色。董事会根据相关事实和情况，包括我们内部业务计划的要求和外部商业环境，决定其认为当时最符合公司和我们股东利益的领导结构。在2023财年伊始，董事的独立负责人迈克尔·劳顿成为非执行董事长，梅琳达·惠廷顿担任我们的总裁兼首席执行官兼董事会成员。我们公司有调整其领导结构以最大限度地服务于当时公司和我们股东的利益的历史，并打算在适当的情况下继续这样做。

我们的章程和公司治理准则规定，董事长与委员会主席和首席执行官合作，制定所有股东会议和董事会会议的议程，并主持会议。

董事会风险监督

我们的董事会负责风险监督，我们的管理层负责公司风险的日常评估、监测和缓解。

董事会监督

为确保警惕地监测风险，审计委员会认为，必须保持对企业风险管理过程和重大风险的直接监督，这些风险包括：网络安全风险；战略和业务风险；声誉、品牌和法律风险；以及环境和可持续性风险。我们的董事会鼓励在整个企业范围内进行公开沟通和适当升级风险报告。董事会每年审查管理层的企业风险管理流程，旨在让董事会了解重大风险和风险缓解战略。结合审计委员会的战略计划审查，管理层查明与战略计划直接相关的风险以及新的和新出现的风险。

董事会对企业风险管理流程的监督。公司的企业风险管理流程让主要业务和职能负责人参与，以确定公司面临的主要风险。除了评估主要风险外，管理层还确定缓解和监控此类风险的方法。公司行政领导层至少每年与董事会全体成员一起审查企业风险管理过程中发现的主要风险，以及为减轻该等风险而确定的步骤。负责管理这些已查明风险的每一位业务和职能领导人还定期与审计委员会讨论评估这些风险的变化和缓解计划。

董事会对网络安全和信息安全风险的监督。关于网络安全风险，该公司的
首席信息官每年至少三次直接向董事会报告网络安全和信息安全风险，并出席董事会会议，与董事会讨论网络安全和信息安全事项。

董事会对环境和可持续性风险的监督。作为监督环境和可持续发展风险的一部分，董事会在制定公司的可持续发展路线图方面具有直接作用，并在我们追求净零排放目标的决策中发挥了不可或缺的作用。我们的可持续发展和环境健康安全副总裁总裁定期向董事会报告环境和可持续发展的进展和风险，我们的首席合规官定期向董事会和审计委员会报告相关的合规事项和风险。

委员会监督

审计委员会已授权适当的常设委员会监督其各自职责范围内的某些风险。提名和治理委员会确保董事会或适当的常设委员会监测所有风险，包括任何新出现的风险。每个委员会定期审查并向董事会报告其各自的风险类别。全年，我们的董事会和董事会委员会审查和讨论公司面临的各种风险，特别关注新的运营和战略举措。

薪酬与人力资本管理风险

薪酬和人才监督委员会在其独立薪酬顾问的协助下，对公司的薪酬政策和做法对包括高管在内的雇员产生的风险进行了审查。基于这样的审查，薪酬和人才监督委员会得出结论，这些风险不太可能对公司产生实质性的不利影响。此外，公司首席人力资源官还向薪酬和人才监督委员会报告人力资本管理事项和风险。

董事精选

我们的提名和治理委员会负责向董事会推荐董事的候选人，以填补当前和预期的董事会空缺。该委员会从委员会本身成员的推荐、其他董事会成员、管理层、股东或其他外部来源(包括专业招聘公司)的推荐中确定和评估潜在的候选人。股东可根据本公司章程的规定，在年度股东大会上推荐董事的被提名人参加选举，本委托书第69页对此有更详细的描述。我们的公司治理指引规定，股东提出的所有此类董事被提名人推荐应提请提名和治理委员会注意。在评估被提名的候选人时，委员会可以审查他们的简历，获得推荐信，并进行个人面试。

根据我们的企业管治指引，委员会考虑的因素包括董事会目前及未来对特定技能的需要，以及候选人的诚信、独立性、领导力、重大成就、道德声誉、作出合理判断及向管理层提供具洞察力的意见的能力，以及向董事会作出适当时间承诺的能力。虽然我们没有正式的多元化政策，正如我们的公司治理准则所述，但董事会相信多元化有助于创建一个高运作的董事会。董事会努力确保它反映出相关特征的多样化组合，包括性别、种族、民族、文化、经验、专业知识、技能、背景和其他特征，以满足公司不断变化的需求，正如我们提名的九名董事候选人所反映的那样：

董事会的更新和任期

我们的提名和治理委员会相信，通过提名和选举能够为董事会带来新想法、新视角和新技能的新董事，不断更新董事会的好处。在挑选董事被提名人时，提名与治理委员会权衡了董事茶点和机构记忆的需要，并将董事会非雇员成员的平均任期作为其董事会组成的整体评估的一部分。它认为，不同级别的任期和经验的适当组合可以帮助降低风险。

我们的提名和治理委员会寻求通过适当和深思熟虑的董事会更新来实现董事任期的平衡，并不认为目前对董事的任期设定绝对任期限制是合适的。长期在董事会任职的董事能够根据他们对我们的历史、政策和目标的经验和理解，对公司的运营和未来提供宝贵的见解。在股东周年大会上竞选连任的本公司董事会非雇员成员的平均任期(通过他们目前的任期)约为6.1年。

继任规划

我们的董事会致力于有效的规划过程，以确定、评估和挑选首席执行官和其他执行管理层成员的潜在继任者。首席执行官和首席人力资源干事定期向董事会提供关键人员重大变动的最新情况，并至少每年向董事会审查执行管理层继任计划。每个董事都可以完全、开放地接触到任何管理层成员。管理层的高级成员定期被邀请在董事会和委员会会议上发言，并在非正式的情况下与董事会面，让董事对高管的技能和品格形成更全面的了解。董事会根据需要定期审查和修订公司的应急管理继任计划，该计划详细说明了在首席执行官突然去世或丧失工作能力时特定个人应采取的行动。

董事会自我评估过程

根据我们的企业管治指引的要求，董事会每年都会对其表现和成效进行自我评估。此外，董事会各常设委员会还每年对其业绩和成效进行自我评估，并与董事会讨论评估结果。自我评价程序的目的是确定如何提高董事会和委员会对公司的业务和财务业绩及其公司治理的监督的有效性。作为自我评估过程的一部分，每个董事都会完成提名和治理委员会制定的书面问卷，以提供对董事会和他们所服务的委员会的有效性的反馈，包括董事长(如果适用的话，还可以领导董事)和委员会主席的表现。鉴于董事会致力于创造长期的股东价值，每个董事会和委员会的自我评估问卷都以创造股东价值的主题开始。董事会自我评估问卷还涵盖以下主题，其中包括：公司的战略计划；管理业绩和继任计划；对风险管理、多样性、包容性和归属感努力的监督；道德和合规计划、可持续性努力和信息安全；以及董事会的组成、结构和有效性。

关联人交易

我们的商业行为准则适用于我们的所有员工、高管和董事，要求避免或完全披露任何潜在的利益冲突。每年，我们都要求我们的董事和高管披露他们或他们的直系亲属与公司之间的任何交易。审计委员会审查任何报告的与董事或高管有关的交易，并采取适当行动。自2022财年开始以来，根据我们的商业行为准则，没有任何关联人交易需要批准或批准。

持股准则

我们鼓励我们的董事长、董事和执行管理层持有大量股份，以使我们领导层的利益与我们股东的利益保持一致。我们已经建立了股权指导方针，要求每个非员工董事拥有价值相当于其年度现金保留金的倍数的La-Z-Boy股权。我们的首席执行官和其他近地天体必须拥有价值相当于其各自基本工资倍数的La-Z-Boy股权。

我们董事长、董事和被任命的高管的当前股权指导值如下：

在确定是否符合准则时，我们包括直接拥有的股份、家族信托或合格退休计划持有的股份、在完成业绩期间或有赚取但尚未支付的基于业绩的股份，以及限制性股票奖励。然而，我们不包括股票期权(无论既得或非既得)或未赚取的基于业绩的股票。

非雇员董事被要求在当选为董事会成员后五年内达到这一所有权水平。截至2022年4月30日，我们所有在董事会任职五年或以上的董事持有本公司足够的股权，以满足股权指导方针。近地天体必须在遵守准则或增加准则后大约五年内达到这一所有权水平。截至2022年4月30日，我们所有的近地天体要么持有足够的公司股权以满足股权指导方针，要么处于五年过渡期内。

禁止套期保值和质押

我们禁止董事、高级管理人员或员工对冲或质押我们的股票或从事短期投机交易，包括卖空、看跌和看跌期权交易以及保证金购买。

会议和出席；过载政策

在2022财年，我们的董事会召开了五次会议。在每次董事会会议上，非雇员董事在没有管理层出席的情况下召开执行会议，由独立、非执行主席或首席董事主持。在2022财年，我们的每位董事至少出席了董事所服务的董事会和委员会会议的75%。所有董事均出席2021年股东周年大会，并根据公司管治指引所载的政策，我们期望所有留任董事均参与该年度大会。

我们的企业管治指引规定，除上市公司董事会外，兼任上市公司获提名行政人员(或担任同等职位)的董事，除获提名及管治委员会批准外，不得在一间上市公司的多个董事会任职。除上市公司董事会外，其他董事不得在三个以上的董事会任职，除非得到提名和治理委员会的批准。除公司审计委员会外，在公司审计委员会任职的董事不得在两个以上的上市公司审计委员会任职，除非经提名和治理委员会批准。

企业管治指引及商业行为守则

该公司通过了适用于我们所有员工、高管和董事的商业行为准则。我们的公司治理准则和商业行为准则以及其他关键治理文件可在我们的网站http://investors.la-z-boy.com，的“公司治理”下找到。

可持续性

报道

我们努力为我们的股东提供有关我们与可持续发展相关的治理和业绩的重要信息。为了提供可比较的信息，我们采用了一个框架，通过该框架，我们可以使用可持续发展会计准则委员会(“SASB”)建筑产品和家具标准，对我们的业务运营的环境和社会影响负责。此外，我们正在努力使我们未来的报告与气候相关财务披露特别工作组(TCFD)制定的针对气候的建议保持一致。我们的气候雄心是到2050年实现净零排放，与主流气候科学和《巴黎协定》框架保持一致。2021年，我们加入了基于科学的目标倡议(SBTI)，并公开承诺制定基于科学的脱碳目标，我们计划在2023年公布这些目标。

我们最近发布了首份La-Z-Boy环境、社会和治理(“ESG”)报告。我们邀请您访问我们的网站http://investors.la-z-boy.com，阅读我们的报告，了解更多关于我们的可持续发展倡议和影响。

亮点

在2021年历年，我们在可持续发展目标的三大支柱方面取得了显著进展：可持续设计、可持续地球和可持续文化。

可持续发展设计

·我们超过74%的木材来自可再生的种植园种植来源。

·在木质家具计分卡上获得高分，这是国家野生动物联合会和可持续家具委员会发起的一项倡议，旨在展示家具公司可持续发展倡议的进展。

·荣获GREENGUARD金牌认证，证明我们的产品符合低挥发性有机化合物(“VOC”)排放的严格标准。

·建立了供应商纳入计划，该计划旨在确保纳入成为我们生产的每一种产品的组成部分。

可持续的地球

·加入SBTI，到2050年实现净零排放。

·签署了一项虚拟购电协议(VPPA)，以帮助我们解决目前美国年度能源消费总额的90%以上的碳足迹问题。VPPA于2021年与AEP Energy Partners执行，目的是从德克萨斯州的一个风力发电场采购清洁能源。

·完成了与TCFD的指导一致的物理和政策风险评估，并评估了我们的Scope 3排放，以更好地了解我们的足迹。

·维护美国现有的八个从零废物到垃圾填埋的设施。

永续文化

·签署了首席执行官促进多样性和包容性行动承诺，其中概述了培育多样化、包容性和信任环境的具体行动。

·被国家安全委员会认可，在我们公司的历史上获得了100多个安全表现和领导能力奖。

·在我们北美的几个地点举办了现场新冠肺炎疫苗接种诊所，为我们赢得了墨西哥代表工业部门及其员工的组织Canactra的认可。

股东参与度

我们致力于与股东进行透明和积极的接触，分享我们的观点，并就共同感兴趣的问题从股东那里获得宝贵的见解和反馈。我们的股东参与是一个全年的过程，可能涉及我们的董事长、首席董事(如果适用)、执行管理层以及我们的投资者关系、公司治理、环境和高管薪酬团队的成员。全年，我们与机构投资者和分析师会面，告知并分享我们的观点，并征求他们对我们业绩的反馈。这包括参加投资者和行业会议以及其他全年的小组会议和一对一会议。我们还通过在代理季期间和之外举行的电话会议，与我们的主要股东的公司治理团队进行接触。在2022财年，我们邀请了我们的11名大股东，占公司已发行普通股的40%以上，就各种战略和其他事项与我们的主要董事和某些管理层成员进行接触，包括公司战略和业绩、董事会多样性和茶点、高管薪酬和ESG优先事项，如人力资本管理、可持续发展计划、监督和业绩以及公司治理实践。公司从股东那里收到的反馈定期向董事会及其委员会报告，并为董事会对公司战略、运营、治理实践、高管薪酬计划和对可持续发展举措的监督的审议提供信息。有关我们在高管薪酬问题上的股东参与度的进一步讨论，请参阅第32页的薪酬话语权投票和股东参与度。

与董事的沟通

利害关系方，包括股东，可致函吾等位于密西西比州门罗市La-Z-Boy Drive One的公司秘书，与吾等董事会、主席或首席董事(如适用)或其他指定的董事会成员或委员会沟通或提供推荐，并在函件中指明通讯或推荐的预期收件人或收件人。公司秘书审阅和汇编收到的所有通信，提供任何冗长或重复通信的摘要，并将它们转发给指定的接收方董事或董事。应相关董事公司、董事或委员会的要求，将提供完整的沟通材料。

管理局辖下的委员会

董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬和人才监督委员会以及提名和治理委员会。每个委员会都只由独立董事组成。每个委员会根据一个章程(可在http://investors.la-z-boy.com，的“公司治理”中找到)运作，并有能力聘请独立顾问和顾问，费用由公司承担，以协助委员会履行其职责。劳顿先生是我们的独立非执行主席，在审计委员会任职，通常出席其他委员会的会议。各委员会的现任成员和主席见下表。

审计委员会

审计委员会监督公司独立注册会计师事务所的独立性，每年要求和审查公司与公司关系的书面声明，并审查和限制我们使用公司进行非审计工作。委员会审查分配给我们审计的工作人员，并确保主要合作伙伴至少每五年轮换一次。委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们对财务报告的内部控制的质量和充分性。

报告：审计委员会的报告从本委托书第26页开始阐述。

薪酬和人才监督委员会

薪酬和人才监督委员会从外部薪酬顾问那里收到关于高管薪酬问题的咨询意见。该委员会每年都会审查和讨论其独立薪酬顾问的独立性，并确定其独立薪酬顾问FW Cook是独立的，他们为委员会所做的工作不会引起任何利益冲突。

报告：薪酬和人才监督委员会的报告载于本委托书第28页。

提名和治理委员会

提名和治理委员会就一般公司治理问题提出建议，包括董事会及其委员会的规模、结构和组成。该委员会亦协助董事会确保所有风险均由董事会或适当的常设委员会监察。有关我们的风险监督流程的进一步讨论，请参阅上面的“风险监督”。

董事薪酬

只有我们的非雇员董事因在董事会任职而获得报酬。非员工董事薪酬由董事会在考虑薪酬和人才监督委员会的建议后确定。2021年2月，委员会要求其独立薪酬顾问弗雷德里克·W·库克公司对董事薪酬计划进行独立评估，以评估其与同行公司的持续一致性和健全的治理做法。基于此类评估和薪酬与人才监督委员会的建议，董事会并未对2022财年董事非雇员薪酬做出任何变动，只是批准了下文讨论的董事长聘任。

在2022财年，我们非雇员董事的薪酬是现金和限制性股票单位(“RSU”)的组合，如下所示。

董事长留任：在2022财年，达罗先生根据他与公司之间的过渡协议担任非执行主席。在担任董事长期间，除了向公司非雇员董事提供的年度薪酬外，达罗还获得了每年10万美元的额外现金预付金。

首席董事现金预付金：对于我们在2022财年独立领导董事的客户，额外提供30,000美元的现金预付金。

年度现金预留：每个非董事员工，每年现金预留85,000美元。

委员会主席现金预留：对于我们的审计、薪酬和人才监督以及提名和治理委员会主席，额外的现金预留分别为20,000美元、15,000美元和10,000美元。

股权赠款(RSU)：我们向每位非员工(亚历山大女士除外)董事授予2,991个RSU，授予日期公平价值105,014美元。亚历山大女士于2021年10月25日加入我们的董事会，获得了按比例计算的补助金。每个RSU的价值相当于我们普通股的一部分。我们在RSU上发放和支付现金股息等价物的同时，支付与我们普通股宣布的股息相同的金额。RSU不包括投票权。当董事离开董事会时，RSU仅以股票的形式进行归属和结算。

杂项：我们报销董事在履行职责过程中发生的差旅费、住宿费和相关合理费用，包括参与董事教育项目的费用。我们为每个董事提供全国公司董事协会的成员资格。每个董事都有资格以折扣从我们这里购买我们的产品。

2022财年董事薪酬

(1)包括年度现金聘用人、董事长聘用人、董事首席现金聘用人和委员会主席现金聘用人(视情况而定)。

(2)本栏所载金额为于2021年授予的RSU的授予日期公允价值，按财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)题目718计算，就Darrow先生而言，则为FASB ASC题目718项下与修订其与其脱离董事会有关的未偿还限制性股票奖励有关的递增公允价值，并不反映新的股权授予。截至2022年4月30日，每个非员工董事持有的股权奖励(可现金结算的RSU除外)的信息显示在第65页的董事和高管安全所有权表中。截至目前，我们的非雇员董事还持有以下可用现金结算的RSU：克尔女士-12,927单位；利维博士-16,514单位；麦科洛先生-16,514单位；奎因博士-16,514单位。

(3)反映当时在RSU上支付的股息等价物以及普通股宣布的股息金额。

(4)根据达罗先生与公司之间的过渡协议，他已于2022年4月30日从董事会退休。达罗先生向我们报告，截至2022年7月1日，他直接或间接实益拥有公司股票801,135股，其中包括他有权在2022年7月1日后60天内收购的703,377股。

审计事项

提案2：批准遴选独立人士

注册会计师事务所

审计委员会选择公司的独立注册会计师事务所，并管理关系的方方面面，包括事务所的薪酬、保留、更换和工作范围。审计委员会对独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性进行年度评估。根据美国证券交易委员会的规定，监督公司独立审计业务的牵头合伙人每五年轮换一次，审计委员会及其主席直接参与公司挑选牵头审计合伙人的工作。这样的主要合作伙伴轮换发生在2021财年初。

审计委员会已选择普华永道会计师事务所(“普华永道会计师事务所”)作为公司2023财年的独立注册会计师事务所(“独立审计师”)。普华永道在2022财年担任我们的独立审计师，并自1968年以来一直担任公司的独立审计师。审计委员会和董事会认为，继续保留普华永道作为公司的独立审计师符合公司及其股东的最佳利益。普华永道的代表将出席年会回答问题，并将有机会发表声明。

我们请求您批准选择普华永道作为我们的独立审计师。尽管我们的章程或其他方面并不要求批准，但董事会和审计委员会将普华永道会计师事务所的遴选工作提交给贵公司批准，作为良好的企业惯例。如果该选择未获批准，审计委员会可以重新考虑。此外，审计委员会可酌情决定在年内任何时间选择不同的独立注册会计师事务所，如果其确定这样的改变将符合公司及其股东的最佳利益。

我们的管理层将在年会上提出以下决议：

决议通过后，审计委员会选择普华永道会计师事务所作为La-Z-Boy Inc.2023财年的独立注册公共会计师事务所的决定获得批准。

审计委员会报告

根据董事会通过的章程，审计委员会协助董事会监督我们的财务报告程序、内部控制程序以及遵守法律和法规要求的情况。管理层负责公司的财务报告程序和相关的内部控制，而独立注册会计师事务所负责按照上市公司会计监督委员会(PCAOB)的审计标准独立审计公司的财务报表和内部控制。目前的审计委员会章程提供了有关该委员会的职责和程序的更多信息，可在La-Z-Boy网站http://investors.la-z-boy.com，的“公司治理”下找到。

审计委员会选择公司的独立注册会计师事务所，并管理关系的方方面面，包括事务所的薪酬、保留、更换和工作范围。在选择普华永道会计师事务所作为该公司2023财年的独立注册公共会计师事务所时，委员会评估了该事务所的独立性，包括审查了PCAOB要求的普华永道会计师事务所的书面披露和信函，并与普华永道会计师事务所讨论了其独立性。委员会还与普华永道律师事务所讨论了PCAOB和美国证券交易委员会适用要求需要讨论的事项。委员会还考虑了普华永道向该公司提供非审计服务是否符合该公司的独立性。委员会认定，普华永道是独立于公司和管理层的。

在履行其监督职责时，审计委员会与管理层和普华永道会计师事务所审查并讨论了该公司截至2022年4月30日的财政年度的经审计财务报表。

审计委员会在2022财年期间召开了9次会议。该委员会定期会见该公司财务管理团队的高级成员和该公司的独立注册会计师事务所。该委员会选择性地会见了该公司的主要管理人员，以审查或讨论与该公司相关的潜在财务风险。该委员会还定期在执行会议上与高级管理团队的关键成员普华永道会计师事务所和内部审计团队举行单独的私下会议。在这些会议上，委员会讨论了公司的财务估计和判断、财务报告的内部控制、会计原则和监管合规。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会，并经董事会批准，将经审计的财务报表纳入La-Z-Boy截至2022年4月30日的财政年度Form 10-K年度报告，以便向美国证券交易委员会备案。

审计委员会

劳伦·B·彼得斯，主席

詹姆斯·P·哈克特

迈克尔·T·劳顿

W·艾伦·麦科洛

丽贝卡·L·奥格雷迪

审计及其他费用

对于在2021财年和2022财年向公司提供的专业服务，普华永道向我们开出的账单如下：

审计费用：包括对我们的年度报告Form 10-K中包含的年度财务报表执行的审计工作的费用、我们对财务报告的内部控制、管理层对我们财务报告的内部控制的评估、对Form 10-Q季度报告中包含的季度财务报表的审查，以及通常与我们的法定和监管备案文件相关的审计服务。

与审计有关的费用：包括传统上由独立注册会计师事务所承担的担保和相关服务费用。

税费：包括与税务合规有关的服务费和其他税务服务的费用。在2022财年，这些服务主要涉及研究税收抵免和国际税务合规方面的税务咨询服务。

所有其他费用：包括2022财年普华永道会计研究软件工具和披露核对清单工具的订阅费。

预先审批政策和程序

审计委员会的政策是，我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务必须事先获得审计委员会的批准。在审计委员会开会期间，委员会已将审查和批准这类服务的权力下放给其主席。主席的任何批准都必须在下一次预定的审计委员会会议上向整个审计委员会报告。审计委员会根据其政策批准了独立审计师普华永道在2022财年提供的所有审计和非审计服务。

赔偿事宜

建议3：批准我们被任命的高管的薪酬的咨询决议

根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)附表14A下的规定，我们请求贵方在咨询的基础上，按照美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括美国证券交易委员会S-K条例第402项，批准本委托书中披露的我公司指定高管的薪酬。

正如薪酬讨论与分析中详细描述的那样，我们寻求将我们任命的高管的利益与我们股东的利益紧密结合起来。我们努力设计我们的薪酬计划，以奖励我们指定的高管在个人和公司范围内取得的成就，而不鼓励他们让我们的公司承担过高的风险。在对此提案进行投票之前，请阅读薪酬讨论和分析，并查看高管薪酬表格和相关的叙述性讨论。这些材料详细解释了我们的高管薪酬理念和做法。

对这项决议的投票并不是为了解决任何具体的薪酬要素，而是像本委托书中描述的那样，就批准我们被任命的高管的整体薪酬进行投票。虽然投票不具约束力，但我们重视股东的意见，并将在未来做出指定的高管薪酬决定时考虑投票结果。

我们的管理层将在年会上提出以下决议：

根据S-K规则第402条披露的支付给公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性讨论，现予批准。

薪酬和人才监督委员会报告

薪酬和人才监督委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。基于这样的审查和讨论，薪酬和人才监督委员会建议我们的董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中，并通过引用将其纳入我们截至2022年4月30日的财政年度Form 10-K的年度报告中。

薪酬和人才监督委员会

丽贝卡·L·奥格雷迪，主席

埃里卡·L·亚历山大

萨拉·M·加拉格尔

珍妮特·E·科尔

H.乔治·利维，医学博士。

W·艾伦·麦科洛

尼多·R·奎因博士

薪酬问题的探讨与分析

这一部分介绍了我们的高管薪酬理念以及我们为我们指定的高管人员(“近地天体”)制定的高管薪酬计划的主要组成部分。我们还解释了董事会薪酬和人才监督委员会(或称薪酬委员会)如何以及为什么做出2022财年涉及近地天体的具体薪酬决定，该决定于2022年4月30日结束。

执行摘要

有关非GAAP财务指标的信息，包括非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅本委托书附录B。

坚持不懈地关注转型和长期增长，同时在充满挑战的外部环境中推动敏捷性

当我们开始2022财年时，唯一确定的是不确定性。在这种充满挑战的外部环境中，我们选择坚持不懈地专注于改造我们的公司，以实现长期增长。经过广泛的战略评估，我们推出了我们的世纪愿景，专注于我们的目标，即超越家具行业的销售增长，同时实现两位数的长期运营利润率。

在对公司进行长期转型的同时，我们还在2022财年期间在整个企业范围内进行了一系列增强，以推动敏捷性并高效地提高产能。除了增加我们经验丰富的团队的关键领导力，并利用其他行业的专业知识为业务带来新的视角外，我们还对整个供应链进行了结构性改革，以提高产量，包括通过在墨西哥建立多个新设施来扩大我们的北美业务。我们还改变了工厂内的流程，通过更好的产品组合最大限度地提高产量，通过扩大多个地区的供应商基础来改变采购战略，并从战略上管理库存，以防止未来的部件停机和中断。

尽管由于疫情持续、供应链中断和宏观经济不确定性，我们经历了充满挑战的一年，但我们以24亿美元的销售额结束了2022财年，并通过股票回购和股息向股东返还了1.184亿美元。我们所有业务部门创纪录的需求，加上外部环境的持续挑战和不确定性，要求我们以灵活的方式管理我们的业务。我们仍然专注于以最高水平的灵活性和精确度执行我们的世纪愿景，在我们95年的实力和成功的基础上再接再厉，并利用我们强大的资产负债表进行战略投资，以加强我们的品牌，发展我们的业务，并推动需求，尽管我们面临的宏观经济环境将继续具有挑战性。

薪酬理念

我们的薪酬理念是提供全面的直接薪酬机会，一般以竞争激烈市场的中位数为目标，并在厘定个别薪酬水平时考虑工作表现、技能、经验及其他因素。每个NEO的年度目标薪酬的大部分都面临风险，如果有的话，根据公司和股价表现实现的金额。薪酬水平和风险部分增加，因为新创组织承担了更高级别的责任，对公司的潜在影响也更大。因此，我们CEO的薪酬水平和风险薪酬部分高于其他高管，这是因为她的责任更大。

绩效工资概述

我们公司的业绩推动了我们在2022财年的NEO薪酬。我们的年度管理激励计划(“MIP”)和2020-2022财年业绩期间的业绩股票使用了以下业绩指标的子集：净销售额、营业利润、营业现金流和相对总股东回报(“RTSR”)。根据公司的业绩，我们的近地天体获得了以下奖励：

CEO薪酬与绩效挂钩

下图比较了公司首席执行官(目前是惠廷顿女士，之前在2020财年和2021财年是达罗先生)与我们的同行集团公司的可实现TDC，以及截至2022年4月30日财年结束的上一财年的可实现薪酬。

就上述图表而言，我们在计算该公司及同业集团公司的“可变现薪酬”时，已包括以下元素：

·实际支付的基本工资，

·当年实际获得的奖金(通常在下一年支付)，

·对于长期激励措施，指适用衡量日期的内在价值，

·对于股票期权，指截至适用计量日期的最近三年授予的股票期权的现金价值(既得和未得利)，

·对于限制性股票(或某些同行公司的限制性股票单位)，授予的股票数量乘以适用计量日期的股价，经股息再投资调整后，

·对于绩效股票，过去三年开始的周期中获得的股票或目标奖励乘以适用衡量日期的股价，经股息再投资调整后，以及

·对于某些同行公司的绩效现金，指从过去三年开始的周期中赚取的美元金额或目标奖励。

薪酬话语权投票和股东参与度

薪酬委员会考虑公司的高管薪酬计划是否与公司股东的利益一致。作为对公司高管薪酬计划审查的一部分，薪酬委员会在我们的2021年年度股东大会上以大约95%的选票批准了公司的薪酬话语权投票。薪酬委员会认定，公司的高管薪酬理念和目标以及薪酬要素继续是适当的，并且没有对公司的高管薪酬计划做出任何改变，以回应2021年薪酬话语权投票。

在2022财年，我们邀请了我们的11名大股东，占公司已发行普通股的40%以上，就各种战略和其他事项与我们的主要董事和选定的管理层成员进行接触，包括公司战略和业绩、董事会多样性和茶点、高管薪酬和ESG优先事项，如人力资本管理、可持续发展举措、监督和业绩以及公司治理实践。薪酬委员会和董事会审查了收到的关于行政人员薪酬相关事项的股东反馈摘要。与我们接触的股东普遍支持我们的高管薪酬计划，并对其以业绩为基础的程度表示赞同。有关我们正在进行的股东参与努力的说明，请参见第22页。

主要薪酬做法概览

高管薪酬框架

薪酬目标

我们设计高管薪酬计划，以支持我们的业务战略，并提供与实现战略和财务目标相一致的有意义的奖励机会。

·为绩效付费。我们为我们的近地天体目标TDC提供大部分年度和长期奖励，这些奖励是根据公司和/或股票业绩赚取的或增值的。

·对TSR的奖励。我们使近地天体的利益与股东的利益保持一致，方法是以长期股权激励(对于2022财年，基于业绩的股票和股票期权)的形式提供相当大一部分近地天体的年度目标薪酬机会，其价值取决于我们的股价和绝对TSR业绩，并以RTSR为基础提供部分基于业绩的股票奖励。

·需要大量的股权。我们要求我们的近地天体在持续的一段时间内持有大量我们的股票，以进一步使他们的利益与长期股东的利益保持一致。

·提供具有市场竞争力的机会。我们设计的薪酬方案，包括基本工资和激励机会，都是为了具有市场竞争力。

·管理成本。在设计我们的高管薪酬计划时，我们考虑了各种因素的成本(股票使用、现金流和会计影响)。

薪酬组合

与我们的绩效工资理念一致，每个近地组织的目标贸易发展公司的大部分都是以绩效为基础的，因此存在风险。目标TDC由基本工资、目标年度奖金、年度长期股权激励目标值三部分组成。目标贸易发展局被用于对每个近距离工作人员的目标薪酬机会进行竞争性审查。下面的图表显示了我们首席执行官在目标TDC中每个元素的百分比，以及我们其他近地天体的平均百分比。

高管薪酬计划要素概述

为了更好地实现我们的高管薪酬计划目标，我们提供了由以下主要要素组成的薪酬方案：

(1)虽然基本工资与业绩目标的实现情况无关，但薪酬委员会在对基本工资进行任何调整时都会考虑业绩。

(2)近地天体只能缴纳或选择延期支付在该年度赚取和支付的数额(即实际赚取的基本工资和奖金)。

这些薪酬要素的机制和我们的薪酬决定如下所述。此外，我们与我们的近地天体签订了控制权变更协议，他们参与了一项遣散费计划。有关控制变更协议和行政人员离职计划的更多信息，见第44页。我们相信，这些因素有助于我们吸引和留住高素质的高管人才，并支持我们的领导地位的连续性。

确定高管薪酬

薪酬委员会的角色

每年，薪酬委员会都会审查和批准我们高管薪酬方案的总体设计和近地天体的所有薪酬要素。首席执行官、首席财务官和首席人力资源官就项目设计(包括目标和权重)提供意见，并提供关于公司和家具行业表现的信息。

薪酬委员会有权保留和终止薪酬委员会为评估行政人员薪酬而聘用的顾问。在2022财年，薪酬委员会聘请Frederic W.Cook&Co.，Inc.(“FW Cook”)作为其独立的高管薪酬顾问，就与高管薪酬有关的问题向委员会提供建议。在薪酬委员会的指导下，FW Cook与高级管理团队成员进行了互动，以深入了解公司和行业实践、新兴的最佳实践和市场趋势。

薪酬委员会每年审查其顾问的独立性，考虑纽约证券交易所规则中规定的与薪酬顾问独立性有关的因素。关于2022财年，FW Cook提供了一份报告，阐述了以下因素：(1)FW Cook向我们提供的其他服务(如果有)；(2)我们支付的费用占FW Cook总收入的百分比；(3)FW Cook旨在防止利益冲突的政策和程序；(4)咨询团队成员与委员会成员之间的任何商业或个人关系；(5)咨询团队成员拥有的任何公司股票；以及(6)我们的高管和咨询团队成员之间的任何商业或个人关系。在2022财年，薪酬委员会讨论了FW Cook的独立性以及这些因素，并得出结论，FW Cook的工作不存在任何利益冲突。

薪酬制定流程方法论与同级组

对于每个NEO，我们在考虑了市场中值薪酬水平后，制定了一个薪酬范围以及目标年度和长期激励奖励机会。在制定个人薪酬水平时，我们会考虑市场薪酬数据和公司业绩。我们还会考虑每个NEO的职责、技能、经验和绩效，以及我们的业务需求、成本和内部薪酬公平。

在设定个人NEO薪酬水平和机会时，薪酬委员会每年都会审查同行公司集团的薪酬数据和做法，这些公司所在的行业通常会竞争吸引有才华、业绩优异的高管。反映出该公司的商业模式，该公司寻找具有零售、批发、制造和电子商务经验中的一种或多种经验的高管人才。由于在垂直整合的商业模式方面，该公司几乎没有可与之媲美的竞争对手，它的同行群体中包括了这类公司的混合体。

薪酬委员会与FW Cook合作，审查和批准了目前的同行公司集团。FW Cook筛选潜在同行：

薪酬委员会每年对每一家同行公司进行评估，以确定是否仍将其纳入其中。根据其审查和FW Cook的建议，在2021财年，赔偿委员会取消了两家申请破产的同行公司，取而代之的是特洛伊有限公司和iRobot公司的海伦。薪酬委员会普遍认为，同龄人群体年复一年的一致性最大限度地提高了年复一年的可比性。用于评估2022财年高管薪酬决定的同行小组由以下16家上市公司组成：

同级组
亚伦百货公司 卡拉维高尔夫公司 伊森·艾伦室内装潢公司 哈弗蒂家具公司 特洛伊海伦有限公司 MillerKnoll(前身为Herman Miller，Inc.)			HNI公司 接口，Inc. IRobot公司 Knoll，Inc.(1) Overstock.com，Inc. Rh			睡眠数字公司 Steelcase Inc. 坦普尔海利国际公司 金刚狼国际公司

(1)由于被Herman Miller，Inc.收购，该公司已从2023财年的同行组中删除。

下图显示了该公司在收入、营业收入、市值、总资产和员工数量(使用FW Cook在2021年5月向薪酬委员会提供的数据计算得出)方面与2022财年同行相比的百分位数排名：

为了帮助监督我们的高管薪酬计划，薪酬委员会于2020年12月要求FW Cook对每个NEO职位的目标薪酬机会进行市场竞争性审查，包括基本工资、短期激励和长期激励。薪酬委员会审查了薪酬同业群体和整个行业的薪酬做法，以便从更广泛的角度看待市场做法。在FW Cook的协助下，薪酬委员会审查了同行群体和一般行业数据(根据年收入代表规模相当的公司)的混合，以确定目标薪酬水平和薪酬组合，并评估我们的薪酬政策是否与市场数据一致。我们的近地天体2022财年目标贸易发展中心平均与比较公司中相应高管的贸易发展中心中位数保持一致。关于2022财年CEO和CFO交接的继任规划，FW Cook此前也向TDC的薪酬委员会提供了关于CEO和CFO角色的类似市场数据。

此外，薪酬委员会每年审查近地天体的当前和历史补偿，以及在各种解雇情况下向近地天体支付的估计金额，包括遣散费和公司控制权变更。我们还定期审查高管退休福利和递延薪酬计划的市场实践。

我们为我们的近地天体设定补偿的过程包括每年对每个近地天体进行正式的单独业绩评估。我们董事会的独立成员每年都会评估我们首席执行官的表现。这项评估包括对关键领域的评估，包括战略方向、领导力和价值观、有效的业务关系、业务结果以及继任规划和管理发展。每隔三年，委员会的独立薪酬顾问就会协调委员会对CEO业绩的评估，重点放在相同的标准上。顾问汇编每个董事会成员提供的评价，并为董事会编写一份总结报告。首席执行官根据其他近地天体全年的总体业绩、具体目标的完成情况以及它们在组织内的未来潜力来评估其他近地天体每年的个人业绩，以确定它们的薪酬。

首席执行官和其他NEO薪酬

基本工资

我们根据近地天体的职责范围、技能、经验、领导力和业绩来确定其基本工资。我们考虑市场竞争力、具体的工作职责、内部薪酬关系和总成本。与我们对所有管理人员的做法一致，近地天体有资格根据个人表现、与市场水平的比较和总工资预算获得年度绩效加薪。

2022财年工资变动

2021年2月，薪酬委员会批准了惠廷顿女士、卢西恩先生和里士满女士2022财年基本工资的增加，这与他们从2021年4月25日起晋升到目前的职位有关。2021年5月，薪酬委员会审查了每个近地天体的基本工资水平。作为薪酬审查过程的一部分，委员会审查和考虑了每一家NEO的业绩、相关的市场数据、不同管理层之间的薪酬比较，以及公司的整体业绩。根据这种审查，爱德华兹先生和Sawyer先生的基本工资有所增加，如下所示，这反映了他们一贯和持续地实现业务和财务业绩。2021年11月，薪酬委员会审查了相关市场数据和高管薪酬，并根据里士满女士的职位和她在新职位上迄今的强劲表现批准了对里士满女士基本工资的进一步增加，自2021年12月1日起生效。

(1)爱德华兹和索耶的加薪从2021年7月1日起生效，这是公司年度加薪的典型做法。其他近地天体的加薪生效日期如上所述各不相同。因此，此处显示的2022财年金额可能不同于第46页的2022财年薪酬汇总表中显示的金额，后者反映了与2022财年相关的基本工资收入和支付。

(2)惠廷顿女士2021财年的薪酬反映了她之前担任过的高级副总裁总裁和首席财务官。正如在Form 8-K中披露的那样，惠廷顿女士的基本工资在她晋升为首席执行官后调整为900,000美元，从2021年4月25日起生效，这反映了她责任水平的提高和相关的市场数据。

(3)卢西安和里士满成为该公司的高管，自2021年4月25日起生效。

激励性薪酬

我们奖励奖励薪酬，包括根据La-Z-Boy Inc.2017综合激励计划，以奖励实现公司短期和长期业绩目标的参与者，并增强我们吸引和留住员工的能力。薪酬委员会认为，设计具有多个目标和业绩期限的激励性薪酬计划，可以促进创造股东价值的行为，同时减少追求高风险或不可持续结果的激励。

短期激励奖(管理激励计划)

我们的年度现金奖励计划，我们称之为管理激励计划或MIP，是我们设计的短期激励奖励计划，旨在激励和奖励实现年度业绩目标的近地天体。

薪酬与绩效挂钩-2022财年MIP支出高于目标，反映出我们强劲的财务表现

在合并的基础上，我们2022财年公司的财务业绩结果超过了销售的最高业绩目标，反映了由于产能和定价行动的提高，本财年交付的销售额达到了创纪录的水平，略低于营业利润的目标业绩目标，反映了原材料成本的上升和与增加制造产能相关的工厂效率低下。根据我们的薪酬理念，并与预先设定的业绩目标的实现水平相称，2022财年向我们的近地天体支付的MIP款项高于目标。

2022财年MIP绩效目标

2022财年的财务业绩指标包括：

薪酬委员会选择净销售额和营业利润作为财务业绩衡量标准，重点放在管理方面：

·这些是公司长期战略计划中增加股东价值的主要驱动力，以及

·营收增长和盈利能力提高之间的适当平衡。

为了反映近地天体影响整个公司的能力并促进跨业务合作，近地天体的业绩目标基于公司的综合财务业绩。

在确定下文所示的业绩目标时，薪酬委员会考虑了上一年的结果和当时的预测财务结果。鉴于新冠肺炎疫情的不确定性和2022财年初的经济需求，赔偿委员会将整体运营业绩范围从门槛扩大到目标。使用相关绩效级别之间的直线内插法计算阈值、目标和最高绩效级别之间的绩效。

(1)薪酬委员会对业绩衡量标准进行了某些预先确定的调整，以激励近地天体采取被认为符合企业长期利益的行动，但这可能会对年度现金奖励的支付产生不利影响。在计算2022财年营业利润表现时，根据预先设定的调整，与收购相关的采购会计费用、我们业务重组的影响、售后回租交易的收益以及实施世纪展望和某些产能计划产生的费用不包括在内。

2022财年MIP绩效结果

尽管由于新冠肺炎疫情和外部环境的其他事件，经济持续存在不确定性和供应链挑战，但公司在2022财年相对于净销售额和营业利润业绩目标具有强大的执行力。

2022财年近地天体目标奖和支出

在2022财年，薪酬委员会根据竞争性市场中值数据和公司对这些薪资级别员工的历史薪酬做法，为每个新员工确定了目标激励奖励，指定为基本工资收入的百分比。正如在Form 8-K中披露的那样，惠廷顿女士的目标激励奖在她晋升为首席执行官后被调整为基本工资的110%，从2021年4月25日起生效，因为她的责任级别增加了。还为卢西安先生和里士满女士设立了目标激励奖，他们从2021年4月25日起晋升到各自的职位，并反映了公司与他们职位相关的历史薪酬做法。该公司没有增加2022财年剩余近地天体的目标激励奖励。如果我们达到门槛绩效目标，近地天体有机会获得目标激励奖的50%之间的奖励，如果我们达到最大绩效目标，近地天体有机会获得目标激励奖的200%之间的奖励。

我们近地天体2022财年的目标奖励、实现的绩效水平和实际的MIP金额如下：

我们的MIP支付历史证明了我们绩效目标的严谨性

薪酬委员会力求设定目标业绩目标，这些目标具有挑战性，但在管理业绩强劲的情况下是可以合理实现的。考虑到历史财务业绩和公司在业绩指标获得批准时的预测财务业绩，最大业绩目标被设计为难以实现。在过去五个财政年度，MIP的实际绩效结果平均约为目标的114%，范围从目标的42%的低到目标的157%的高，如下图所示：

长期激励股权奖励

我们2017年综合激励计划中的长期激励奖励条款规定了基于股权的薪酬(限制性股票、限制性股票单位、股票期权或其他形式的股权薪酬)，我们设计这些薪酬是为了使NEO薪酬与长期股东回报保持一致，激励我们的NEO专注于长期业务目标，并鼓励长期战略思维。我们的近地天体从这些奖励中获得的价值根据公司的业绩和我们普通股未来的价格增值和TSR而有所不同。

2022财年股权赠款

薪酬委员会每年都会根据我们的股权奖励目标，并在考虑了市场中值做法、总成本(包括股份使用、会计和税收影响)和过去的做法后，为每个符合条件的薪酬等级建立长期激励奖励类型、组合和奖励水平。我们回顾了相关激励奖励类型的会计处理，包括股票期权、基于业绩的股票奖励和限制性股票奖励。薪酬委员会批准基于股权的年度奖励，通常在财政年度的第一季度授予。正如在Form 8-K中披露的那样，惠廷顿女士在2022财年授予时的长期激励股权奖励目标价值在她晋升为首席执行官后增加到250万美元，从2021年4月25日起生效，因为她的责任水平增加了。

2022财年初，根据2017财年综合激励计划，我们向近地天体授予股票期权和业绩股票。

股票期权(占2022财年长期激励机会总数的50%)

股票期权使近地天体有权在授予之日以与收盘价相等的行使价购买股票，但须遵守适用于授予的授予条款。如果到那时还没有行使期权，期权将在十年结束时到期。如果公司股价上涨，股票期权将为近地天体带来价值，直接将高管薪酬与从授予之日起股票价格升值所反映的为股东创造的价值保持一致。我们在2022财年授予的股票期权在四年内等额分期付款(每年25%)，条件是接受者继续受雇。这种更长的授权时间表促进了员工的留任。

基于业绩的股票奖励(占2022财年长期激励机会总数的50%)

基于业绩的股票奖励为我们的近地天体提供了机会，如果我们实现了预先设定的业绩目标，并且近地天体在业绩期间结束时仍然受雇，我们就有机会赚取一定数量的普通股。任何赚取的股份的价值取决于La-Z-Boy未来的股价。如果我们实现了门槛业绩目标，NEO的奖励机会从NEO目标股数的50%到我们实现最大业绩目标的最高目标股数的200%不等。如果业绩目标没有实现，与该业绩指标相关联的基于业绩的股票奖励将不会授予。在三年履约期结束后，我们支付我们的近地天体赚取的份额。

我们的近地天体获得的股份数量(如果有)将取决于公司在2022、2023和2024财年每个财年相对于预先设定的销售增长和运营现金流业绩目标的表现，以及在三年业绩期间相对于RTSR目标的表现。TSR是相对于标准普尔600耐用消费品和服装分类指数成分股的TSR，在整个三年业绩期间累计衡量的。就总支出而言，三年业绩期间内每个业绩目标和年度期间的权重如下表所示。对于以业绩为基础的股票奖励，薪酬委员会寻求设定具有挑战性但在管理业绩强劲的情况下合理实现的目标业绩目标。

(1)这50%的基于业绩的股票奖励是根据公司的RTSR业绩获得的，RTSR业绩是在2022财年至2024财年的三年累计业绩期间衡量的。

近地天体可能会根据每个指标赚取股份，而不依赖于我们在其他指标上的表现。每个因素都包括一个门槛业绩级别，根据该指标，在获得任何份额之前必须达到该门槛业绩级别。如果公司业绩低于所有这三个因素的门槛业绩水平，则不会获得任何股份。阈值和目标之间以及目标和最大值之间的绩效支出被内插到级别之间的绩效。近地天体实际获得的股份数量可能高于或低于目标水平，这取决于公司相对于预先设定的业绩目标的业绩。

薪酬委员会将销售业绩作为公司2022财年MIP和2022-2024财年长期股权激励计划的一个要素，承认这一措施被视为公司业绩和股东价值创造的核心驱动因素，是公司世纪愿景的战略优先事项。在设计公司高管薪酬计划时，薪酬委员会用额外的业绩衡量标准补充了这一措施，以便在激励短期和长期内的营收增长、盈利能力、流动性和股东回报方面取得适当的平衡。

LTIP之前的股权奖励业绩和支出

我们的每个近地天体都在2020财年授予的基于业绩的股票奖励中赚取了截至我们2022财年年底的三年业绩期间的分红。这些基于业绩的股票的设计和结构与随后在2021财年和2022财年授予的股票相似。下表显示了该公司在三个会计年度中每一年的销售和运营现金流目标以及三年业绩期间该公司的RTSR与标准普尔600耐用消费品和服装分类指数的对比情况。在三年履约期结束后，我们支付了赚取的股份，其数量和价值载于第51页的2022财年期权行使和股票既得表。

2020-2022财年业绩期间--总支出达到目标的89%

薪酬委员会对业绩衡量标准进行了某些预先确定的调整，以激励近地天体采取被认为符合企业长期利益的行动，但这可能会对奖励的支付产生不利影响。在计算2022财年经营现金流的业绩时，根据预先确定的调整，不包括与收购有关的购买会计费用。

2021财年和2022财年授予的基于业绩的股票奖励为近地天体提供了赚取部分奖励的机会，该奖励基于为授予所涵盖的三年中的每一年建立的销售和运营现金流目标，并基于该公司在三年业绩期间相对于标准普尔600耐用消费品和服装分类指数的RTSR。下表显示了截至2022财年末的绩效目标和结果。对于RTSR组件，阈值、目标和最高性能级别分别为25%、50%和75%。虽然我们在业绩期间开始时设定了三年中每一年的净销售额和运营现金流目标，但我们不披露未完成年度的净销售额和运营现金流目标，因为我们认为这样做会导致竞争损害。

2021-2023财年业绩期间

*对于三年业绩期间的RTSR表现，门槛目标是第25个百分位数，最大目标是标准普尔600耐用消费品和服装分类指数成份的第75个百分位数。

薪酬委员会对业绩衡量标准进行了某些预先确定的调整，以激励近地天体采取被认为符合企业长期利益的行动，但这可能会对奖励的支付产生不利影响。在计算2021财年运营现金流的业绩时，根据预先确定的调整，不包括CARE法案产生的收益以及我们的业务重组计划和供应链优化计划的影响。此外，在计算2022财年经营现金流的业绩时，根据预先确定的调整，不包括与收购有关的购买会计费用。

2022-2024财年业绩期间

*对于3年业绩期间的相对TSR表现，门槛目标是第25个百分位数，最大目标是标准普尔600耐用消费品和服装分类指数成分股的第75个百分位数。

在计算2022财年营运现金流的表现时，根据预先设定的调整，与收购有关的采购会计费用、世纪远景计划的实施产生的费用以及某些制造能力计划的费用均未计入。

这些在2021财年和2022财年发放的赠款的奖励是根据近地天体在各自的三年业绩期末仍留在公司获得的，之后将支付这些奖励。有关退休时如何处理这些奖励的信息，请参阅第53页上的伤残或退休时支付的款项。

我们的LTI支出历史证明了我们绩效目标的严谨性

薪酬委员会力求设定目标业绩目标，这些目标具有挑战性，但在管理业绩强劲的情况下是可以合理实现的。考虑到历史财务业绩和公司在业绩指标获得批准时的预测财务业绩，最高业绩水平被设计为难以实现。在过去的五个财政年度，基于业绩的股票奖励的实际业绩结果平均约为目标的86%，范围从目标的61%的低到目标的111%的高，如下图所示：

退休福利

我们提供退休福利计划，作为员工长期留在公司的激励，并帮助进行退休计划。我们的近地天体有资格参加我们为公司层面的受薪员工提供的相同退休福利计划。

我们的近地天体有资格参与我们的401(K)计划，该公司可能会对该计划做出相应的贡献。对于2022财年，匹配因运营实体而异，如果员工贡献了其合格薪酬的至少6%，则匹配范围从0%到最高4%。

绩效补偿退休计划

我们的绩效薪酬理念延伸到我们的绩效薪酬退休计划，我们的近地天体、执行管理员工和薪酬委员会指定的某些其他关键管理员工参与其中。这一计划的目的是，只有在公司实现预先设定的业绩目标的情况下才对计划做出贡献，因此，贡献将根据公司业绩每年波动，从而在公司的薪酬计划中创建另一个按业绩支付的要素。该计划的主要特点包括：

·绩效标准。薪酬委员会确定公司业绩标准和最低门槛业绩水平，以确定对计划的贡献。如果公司的业绩达到或高于当年的门槛水平，我们将向每个计划参与者的账户发放信用，当既得参与者在离职后收到分配时，这些信用稍后将转换为现金。这些积分代表参与者在本财年获得的基本工资和奖金的一个百分比，这些百分比来自一个滑动的比例尺，它为更好的表现产生了更大的贡献。

·治理。如果我们后来确定任何贡献积分是由于财务错误或遗漏造成的，我们将撤销任何贡献积分。

·促进员工留任--归属。该计划的授权条款旨在促进员工留任。参与者只有在公司雇佣结束时才有权从他们的账户中获得分配(除非适用法律要求延期或参与者选择推迟分配)，只要参与者当时是被授予的。参与者必须年满55岁，且其年龄与归属服务年限之和必须等于或超过65年。如果参与者在离开服务时没有获得奖励，该参与者将丧失其账户中的所有缴费积分。根据相当于20年期AA级公司债券收益率的利率，前几年创造的贡献信用每年都会增加。

·付款上限。适用于在20年内进行分配的薪酬上限也是为了促进员工留住。帐户通常在参与者选择的5年、10年或20年内按月分配，如果参与者没有进行有效选择，则在20年内分配。减少帐户余额，以确保20年支付期的每月支付不超过作为公司员工服务的最后三个完整会计年度员工总现金补偿的月平均值的65%。

对于2022财年，薪酬委员会将总营业收入作为业绩标准。近地天体根据营业收入、相对于门槛和目标业绩水平的业绩以及个人百分比因数获得的捐款抵免如下：

*在门槛和目标水平之间，业绩的贡献百分比按比例增加。

2022财年实际营业收入业绩超过门槛业绩水平，但低于目标业绩水平。因此，惠廷顿女士和其他近地天体分别获得了2022财年基本工资和奖金总和的30%和22%的缴款。

2022财年绩效薪酬退休计划目标、结果和贡献百分比

(1)薪酬委员会包括对业绩衡量标准的某些预先确定的调整，以激励近地天体采取被认为符合企业长期利益的行动，但这可能会对计划的贡献产生不利影响。在计算2022财年营业利润的业绩时，根据预先确定的调整，与收购相关的购买会计、售后回租交易的收益、实施世纪远景计划产生的费用以及某些制造能力计划不包括在内。

高管延期薪酬计划

我们2005年的高管延期薪酬计划允许高管推迟他们赚取的薪酬。参赛者可选择延期支付最多100%的薪酬和根据MIP发放的年度现金奖励(不包括可归因于薪酬委员会行使积极酌情权的任何金额)。此外，由于适用于符合税务条件的退休计划的《国税法》的薪酬限制，公司可以向该计划贡献任何与401(K)匹配的公司，但由于适用于符合税务条件的退休计划的限制，无法将其贷记到401(K)计划下的高管账户中。这样的限制可能适用，因为高管的缴款和公司的匹配缴款受到2022年的年度缴款上限-20,500美元-或2022年的年度补偿上限-30.5万美元的限制。近地天体的工资和奖金延期在第52页的2022财年非合格延期补偿表中有详细说明。

治理功能和其他优势

高管管理层持股准则

薪酬委员会每年监督我们的执行管理层对股权指导方针的遵守情况。我们建立了一个最低固定数量的公司股票，我们预计每个高管拥有的股票是基于我们制定指导方针时高管年度基本工资的倍数。预计高管将在五年内实现对初步指导方针的遵守。我们每三年重置一次股权要求，并于2022年6月根据每位高管的工资和2022财年末的代表性股价进行了重置。委员会将在2025年再次重新评估股票要求，根据我们股价的变化，高管的要求可能会随着薪酬的增加而增加。近地天体目前的股票持股指导值和大约股票要求如下：

在确定是否符合准则时，我们包括直接拥有的股份、家族信托或合格退休计划持有的股份、在完成业绩期间或有赚取但尚未支付的基于业绩的股份，以及限制性股票奖励。然而，未行使的股票期权，无论是未授予的还是已授予的，都不计入对准则的遵守。截至2022年4月30日，每个近地天体都符合股权指导方针或在五年过渡期内。

遣散费福利

指定的执行干事变更控制协议

我们与我们的近地天体签订了控制权变更协议，以支持我们在公司所有权发生变化时保持领导地位的连续性。根据协议，控制权的变更通常发生在以下情况：个人、实体或集团获得一家公司30%的股票所有权，将其持股比例增加到一家公司股票价值或投票权的50%以上，或收购一家公司40%或更多的资产，或者如果一家公司的董事会多数成员在任何12个月期间被任命或选举的董事取代，而这些董事的任命或选举没有得到在任命或选举日期之前任职的大多数董事的认可。

我们的协议规定，如果我们的控制权发生变化，近地天体将获得现金遣散费，并且在接下来的两年(或我们的首席执行官为三年)内，近地天体的雇佣在某些条件下终止。在这种情况下，我们将向NEO支付高管离职时基本工资总和的两倍(或首席执行官的三倍)，加上高管在过去三年中获得的平均年度奖金。NEO负责任何消费税，该公司不支付任何消费税总收入。我们采用“最佳净值”的方法，即只有在这样做会给近地天体带来更大的税后利益时，我们才会减少对安全港限额的支付，以避免消费税。在支付遣散费期间，我们还继续提供医疗、牙科和人寿保险福利。与这一遣散费安排类似，如果我们的高管被解雇，他们可能会在控制权发生变化后，获得根据我们2017年综合激励计划发放的未偿还股权奖励的加速归属。关于控制权变更的遣散费协议和对近地天体的估计解雇费的补充资料载于第52-56页。

指定的行政主任离职计划

近地天体的离职计划旨在帮助公司吸引和留住高素质的高管人才，同时为公司提供一些保护，使其免受前高管的竞争和招揽。

遣散费计划要求，如果公司解雇这位高管，而不是因为其他原因，或者如果这位高管离开公司的原因很充分，公司需要支付一笔新主管的遣散费。在符合资格的终止雇用后，该公司将向首席执行官支付24个月的遣散费，并向其他近地天体支付12个月的遣散费，金额与其雇用结束时的基本工资水平相同。“因由解雇”包括员工的欺诈行为、鲁莽的不当行为、未得到纠正的不合标准的表现以及类似的行为或不作为。“有充分理由”的辞职包括由高管减薪引发的辞职，除非类似情况的员工受到类似影响或要求高管搬迁。近地天体在获得遣散费期间将获得医疗和牙科福利。如果新雇员因公司控制权变更而终止雇佣关系，则新雇员根据遣散费计划获得的福利仅限于其根据新雇员与公司签订的控制权变更协议所获得的福利。关于根据遣散费计划支付的福利和向近地天体支付的估计解雇赔偿金的资料载于第52-56页。

我们根据当时的市场和同行公司的分析，确定了24个月和12个月的遣散期。要获得遣散费，近地天体必须在遣散期内执行索偿申请，并遵守竞业禁止和非邀请书契约。近地天体只有权领取和保留遣散费中超过其在遣散期内从其他工作中获得的补偿的部分。

退还奖励款项

根据我们的政策，我们将要求管理员工报销我们向该员工支付的年度或长期奖励款项，并将撤销我们根据绩效补偿退休计划为该员工所做的任何贡献积分，只要我们的董事会确定该员工的不当行为导致了我们的财务报表或我们用来进行奖励付款或奖励的绩效指标存在重大错误，并且该员工因该错误而获得了更高的报酬。如果我们确定我们对绩效补偿退休计划的任何贡献积分是基于错误的财务报表或其他财务错误或错报，我们将调整所有参与者的账户，以反映根据完整和准确的财务信息计算的贡献积分。

高管薪酬表

2022财年薪酬汇总表

2022财年薪酬汇总表列出了2020财年、2021财年和2022财年近地天体的“总薪酬”(薪酬内容见脚注)。卢西恩先生和里士满女士在2022财年之前不是近地天体。

·之前授予的长期激励在2022财年实现的实际价值显示在第51页的2022财年期权行使和股票既得表中。

·2022财年的目标年度和长期激励机会显示在第48页的基于计划的奖励的2022财年拨款表格中。

(1)2020财年和2021财年显示的数额反映了近地天体临时基本工资减少50%，从2020年3月29日起至2020年8月1日止。

(2)反映于财政年度内授予的基于业绩的股票奖励的总授予日期的公允价值，其中基于业绩的股票奖励是根据授予时的可能业绩水平计算的。在对2022财年基于业绩的股票奖励进行估值时，每股股票的公允价值为36.13美元，即我们授予奖励之日(服务开始日)普通股的市值减去我们在股票归属前预期支付的股息。假设最大限度地实现业绩目标，基于业绩的股票的授予日期公允价值如下：

(3)反映在该会计年度内授予的股票期权奖励的授予日期公允价值总额。有关我们在评估2022财年奖励时使用的假设的更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的10-K表格中截至2022年4月30日的财政年度的附注14，“基于股票的补偿”，第8项，“财务报表和补充数据”。

(4)包括现金奖励，以奖励在我们的MIP下实现各自年度业绩目标的人员。付款一般在财政年度结束后的第一季度支付。

(5)2022财年的所有其他薪酬包括：

公司对401(K)计划的缴款以及对执行人员递延薪酬和业绩补偿退休计划的缴款或贷项如下：惠廷顿女士--759,267美元，卢西恩先生--242,455美元，爱德华兹先生--296,280美元，索耶先生--228,934美元，里士满女士--144,501美元。

·公司支付的人寿保险费和与公司对递延补偿计划的缴款有关的退税(上一年)，退税金额如下：惠廷顿女士--555美元，卢西安--182美元，爱德华兹--359美元。

2022财年基于计划的奖励拨款

下表提供了在2022财年期间授予近地天体的所有基于激励计划的奖励的细节，所有这些奖励都是根据2017年综合激励计划授予的。具体来说，该表列出了2022财年的以下奖励：

·年度管理激励奖(MIP)潜在奖励范围(见“非股权激励计划奖励下的估计未来支出”专栏)。实际奖励显示在2022财年薪酬摘要表中(参见第46页)。

·以业绩为基础的股票

·股票期权

(1)金额包括MIP下的门槛、目标和最高派息机会，并根据净销售额和营业利润表现业绩进行派息。

(2)该金额包括可根据2022-2024财年业绩期间的销售增长、营运现金流和相对TSR的业绩以及在业绩期间持续受雇的NEO的业绩而授予的门槛、目标和最高业绩股份。显示的“门槛”估计未来支出反映了在三个业绩周期中的任何一个周期中，仅达到销售增长或运营现金流目标的门槛。

(3)本栏所列金额代表于2022财年授予每名NEO的股票期权。这些股票期权在授予日的周年日起每年授予1/4，条件是近地实体在适用的授予日之前继续受雇，自授予日起为期10年。

(4)反映本财政年度内授予的股权奖励的总授予日期的公允价值，基于业绩的股份基于可能的业绩水平。有关我们在对奖励进行估值时使用的假设的更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-K截至2022年4月30日的财政年度的附注14，“基于股票的薪酬”，第8项，“财务报表和补充数据”。在对2022财年基于业绩的股票奖励进行估值时，每股股票的公允价值为36.13美元，即我们授予奖励之日(服务开始日)普通股的市值减去我们在股票归属前预期支付的股息。

2022财年年底的未偿还股权奖励

下表列出了近地天体在财政年度结束时持有的所有已发行股票期权和未归属股票奖励(基于业绩的股票和限制性股票)。未归属股票奖励的市值是根据该公司股票在2022年4月29日(2022财年最后一个交易日)的收盘价26.28美元得出的。

(1)未归属的股票期权将归属如下：

(2)已赚取但未归属的基于业绩的股份将归属如下：

(A)已赚取和未归属的股份显示，并将于2024年4月27日归属。

(B)已赚取和未归属的股份显示，并将于2023年4月29日归属。

未归属的限制性股票将归属如下：

(A)2022年6月22日归属或将归属的未归属限制性股票的三分之一，2023年6月22日的三分之一，2024年6月22日的三分之一。

(B)2022年6月17日归属或将于2022年6月17日归属的未归属限制股的二分之一，以及2023年6月17日归属的二分之一。

(C)就惠廷顿女士的奖励而言，于2022年6月18日归属的未归属限制性股票。对于卢西恩的奖励，未授予的限制性股票将于2023年1月7日授予。

(3)未赚取的基于业绩的股票显示假设2022财年的目标业绩和2021财年的最大业绩。

(A)三年业绩期于2024财政年度结束(2024年4月)。

(B)三年业绩期于2023年财政年度结束(2023年4月)。

2022财年期权行权和股票归属

下表提供了关于2022财年期间行使的股票期权和授予的股票奖励的每个近地天体的详细信息。

(1)金额反映股票期权的行使价格与行使时La-Z-Boy普通股的市场价格之间的差额。

(2)已授予的绩效股票的美元价值以公司普通股在薪酬委员会证明支付之日(2022年6月27日)的收盘价为基础。既有限制性股票的美元价值反映了已实现的税前总价值(基于公司普通股在归属日期的收盘价)。

2022财年非限定延期补偿计划

如上文的薪酬讨论和分析所述，在2022财年，我们的近地天体有资格根据我们的绩效补偿退休计划获得供款积分，并有资格参加我们的高管延期补偿计划。下表提供了关于业绩补偿退休计划的近地天体的详细情况。捐款发生在2023财年第一季度。

2022财年--非限定延期补偿

根据绩效补偿退休计划

(1)根据该计划，不允许执行捐款。

(2)惠廷顿女士和其他近地天体获得的公司缴费分别相当于其2022财年基本工资和奖金总和的30%和22%。捐款发生在2023财年第一季度。这些贡献包括在2022财年薪酬摘要表中，作为所有其他薪酬的一部分。

(3)未在2022财年薪酬摘要表中报告收入，因为它们不高于市价或优惠。总收益基于与20年期AA级公司债券收益率相对应的利率。

(4)汇总余额包括2022财年公司缴款和前几年的累计余额，其中包括公司缴款和收益抵免。有关归属和分配标准的讨论，请参阅第42-43页。本栏中的金额包括以前在《2022财年薪酬摘要表》中作为2020财年和2020财年薪酬报告的以下金额：惠廷顿女士--478,546美元，爱德华兹先生--458,249美元，索耶先生--362,968美元。

下表提供了截至2022年4月30日执行延期补偿计划下近地天体账户的详细情况。公司缴费金额反映了由于美国国税局的规定而无法根据401(K)计划缴纳的缴费。总结余包括以前几年赚取但由工作人员自愿递延的递延薪金和MIP偿金。下表列出了对执行人员递延报酬计划的其他讨论。

2022财年非限定延期补偿

根据高管延期薪酬计划

(1)可选择推迟支付2022财年支付的基本工资和/或2021财年MIP奖励。

(2)公司对高管递延补偿计划的缴款，涉及根据合格计划无法支付的401(K)缴款。行政人员必须选择进行足够的401(K)延期，才有权获得该计划年度401(K)计划下的最高雇主匹配供款。金额包括在2022财年汇总薪酬表中的所有其他薪酬中。

(3)未在2022财年薪酬摘要表中报告收入，因为它们不高于市价或优惠。

(4)除惠廷顿女士的既有余额为73,540美元和卢西恩先生的既有余额为26,695美元外，所示数额均为全部归属。本栏中的金额包括以前在《2022财年薪酬摘要表》中作为2020财年和2020财年薪酬报告的以下金额：惠廷顿女士--47,225美元，爱德华兹先生--162,187美元，索耶先生--30,433美元。

所有高管的延期和任何公司匹配的金额都会添加到一个记录账户中。根据参与者选择的投资选择(共同基金和类似工具)的实际表现，将收益或亏损记入账户。这些都是所有其他计划参与者可用的投资选择。

参赛者账户余额的支付将推迟到参赛者做出延期选择时指定的日期。允许的分配选举变化要求分配至少推迟五年，超过先前计划的支付开始日期，并且必须在雇佣终止前至少一年进行变化才能生效。延期支付的金额可以一次性支付，也可以按年分期付款，最长可达15年。参与者死亡后，其账户上的余额将支付给参与者的指定受益人。

2022财年终止或控制变更时的预计付款

本节列出了在近地天体终止雇用时将向其支付的估计增额付款。提供下列终止事件的估计支出：

·终止合同时应支付的款项，不论方式如何。

·可能因残疾、退休或死亡而支付的款项。

·在控制权变更和随后终止雇用时可能应付的数额。

·根据遣散费计划的规定，近地天体非自愿无故终止或有“充分理由”终止时可能应支付的数额。

终止合同时支付的款项

当近地天体的雇用终止时，近地天体有权获得近地天体在受雇期间赚取的金额。这些数额不包括在下表中，包括：

·应计工资和任何已赚取但未使用的假期时间。

·根据退休和非限定递延补偿计划获得的金额。

NEO不会收到任何其他付款，除非由于NEO的残疾、退休或死亡、公司控制权的变更或非自愿终止，或NEO无故终止或有“充分理由”终止。伤残、退休或死亡时的付款基于适用于相关计划中所有参与者的计划条款。在因高管残疾、退休或死亡或公司控制权变更而终止雇用时，向近地天体支付的款项如下。NEO在无故终止或“有充分理由”终止时支付的款项在第44页指定的执行干事离职计划中进行了说明。我们与近地天体签订了控制权变更遣散费协议。第54-56页《终止或控制权变更时的估计付款表》详细说明了每种付款类型。

伤残或退休时支付的款项

在残疾或退休的情况下，近地天体将获得以下递增福利：

·股票期权：在NEO失效的情况下，加快未归属期权的授予。在退休日期前至少10个月授予的未归属期权将在退休时完全归属。

·基于业绩的股票：在三年业绩期结束后，新公司有资格根据公司在退休或残疾时已完成的任何财政年度的业绩获得部分分红。

·受限股份：如果近地天体被禁用，所有限制都将失效，股份将完全授予。如果NEO退休，任何仍受限制的股票都将被没收。

·MIP奖励：在财政年度结束后支付MIP奖励，方法是将近地天体根据公司业绩有权获得的奖金百分比与近地天体在该财政年度的合格收益相结合。2022财年绩效获得和支付的MIP奖励不包括在下表中，这些奖励在第46页的2022财年薪酬摘要表中报告。

此外，新雇员或他或她的受益人将获得残疾计划下的福利，该福利一般适用于所有受薪员工。这些潜在的付款没有反映在表格中。

在死亡时支付的款项

一旦死亡，近地天体的受益人将获得以下递增福利：

·股票期权：加速非既得期权的授予。

·基于业绩的股票：除非薪酬委员会酌情另有决定，否则我们将根据公司在NEO去世时已完成的任何财政年度的业绩，在业绩期间结束时支付部分薪酬。

·限制性股票：所有限制失效，股票将完全归属。

·MIP奖励：在财政年度结束后支付MIP奖励，通过将NEO根据公司业绩有权获得的奖金百分比与高管在该财政年度的合格收入相结合来确定。在第46页的《2022财年薪酬摘要表》中报告的2022财年绩效所获得和支付的MIP奖励不包括在下表中。

此外，NEO或他或她的受益人将获得人寿保险计划下的福利，该计划一般适用于所有受薪员工。这些潜在的付款没有反映在表格中。

控制权的变化

我们与我们的近地天体签订了控制权变更遣散费协议，以支持在公司控制权发生实际或威胁变更的情况下继续管理。协议规定，如果近地天体在控制权变更后两年内(首席执行官为三年)因死亡、残疾或其他原因终止雇用，该高管将有权获得以下权利：

·对于我们的首席执行官以外的高管，是高管离职时基本工资的两倍(首席执行官的三倍)加上高管在过去三年中平均获得的年度奖金的两倍(首席执行官的三倍)。

·首席执行官的医疗和牙科福利及人寿保险续保三年，其他近地天体续保两年。

·补偿某些法律费用和行政人员在执行协议时发生的开支。

除非该公司或NEO至少提前90天通知对方不延期，否则协议将自动续签一年。如果控制权发生变化，协议将自动延长36个月。

NEO负责任何消费税，该公司不支付任何毛收入。我们采用“最佳净值”的方法，即只有在这样做会给近地天体带来更大的税后利益时，我们才会减少对安全港限额的支付，以避免消费税。

根据我们2017年综合激励计划授予的基于业绩的股票将按照其条款完整的方式支付，根据可获得的关于公司在紧接“公司交易”(根据计划的定义)前一天的营业结束时的业绩的最佳财务信息，并在整个业绩期间继续服务。在确定业绩标准已达到的程度时，如果业绩标准是基于在授标期间或一年以上积累的结果，则业绩要求将根据在公司交易之前完成的任期或年度的部分按比例分配。

如果终止雇用，近地天体在控制权发生变化后，可能会加速获得根据我们的2017年综合激励计划颁发的未偿还股权奖励。

终止或控制权变更时的估计付款表

在下表中，我们估计，在根据遣散费计划条款发生控制权变更、残疾、退休、死亡或非自愿终止的情况下，应向近地天体支付的增量付款(因具体终止事件而支付)。股权奖励的价值是基于该公司股票在2022年4月29日(2022财年最后一个交易日)的收盘价26.28美元。以下提供的数额是本应应付数额的估计数。未来几年的实际支付金额(如果有的话)将取决于高管的薪酬、离职条款、遣散费计划和现有的控制权变更协议，以及终止时公司的股价。