June 3, 2022

通过埃德加

公司财务部

生命科学办公室

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

发信人：乔丹·尼米茨和克里斯·爱德华兹

回复：

对美国证券交易委员会的回应

2022年6月2日，工作人员对哥伦比亚护理公司的评论。

关于附表14A的初步修订委托书

于2022年5月24日提交

File No. 000-56294

尊敬的先生们、女士们：

本函回应美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)工作人员在2022年6月2日的信函中就上述哥伦比亚护理公司(哥伦比亚护理公司)于2022年5月24日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A(文件号：000-56294)的初步修订委托书(初步委托书)的书面意见。

为方便起见，下面列出了工作人员的意见，我们已对答复进行了相应编号。

我们的回应如下：

2022年5月24日提交的关于附表14A的初步修订委托书

一般信息

工作人员意见1。

我们注意到您对先前意见2的答复。请详细说明您对交易如何符合规则13e-3(G)(2)所列例外的分析，特别是在满足规则13e-3(G)(2)(I)所列条件方面。具体地说，请更详细地说明为什么Cresco SV股票(归类为从属有投票权股票)应被视为拥有与Columbia Care股票和Columbia Care PV股票基本相同的投票权。此外，请向我们 提供零碎股份套现的预期总价值的数字估计。

June 3, 2022

第 页2

公司的回应：

出于以下原因，Columbia Care得出结论，Cresco SV股票(分类为从属投票权 股票)应被视为拥有与Columbia Care股票和Columbia Care PV股票基本相同的投票权。

从属表决权股份为普通股

当加拿大公开上市公司具有多类别或多个有表决权的股份结构时，普通股类别通常称为从属有表决权股份。例如，Cresco被授权发行无限数量的从属有表决权股票(Cresco SV股票)、无限数量的比例投票股票 和无限数量的非参与超级投票股票。Columbia Care有两类流通股，Columbia Care普通股(Columbia Care 股票)和比例投票股(Columbia Care PV股票，连同Columbia Care股票，股权股票)。Columbia Care获得了豁免救济，以便将Columbia Care股票命名为普通股。如果没有此豁免救济，因为Columbia Care PV股票的存在，Columbia Care股票将被称为从属有表决权股票，就像Cresco SV 股票一样。

正如我们在之前的回复信中指出的，Cresco SV股票和Columbia Care股票的持有者分别有权获得Cresco SV股票和Columbia Care股票的通知并出席Cresco或Columbia Care的任何股东大会，但只有该公司另一特定类别或系列股票的持有人才有权在该会议上投票。 Cresco SV股票和Columbia Care股票的持有人分别有权就所持每股股票投一票。

如上文所述，该安排预期，每股Columbia Care PV股份将被视为由其持有人于生效时间前根据Columbia Care PV股份的条款按每股Columbia Care PV股份兑换100股Columbia Care 股份，而不会由其持有人或其代表采取任何进一步行动。

该安排要求用哥伦比亚护理公司的股票交换Cresco SV的股票。由于这两个类别都是普通股，我们认为规则13e-3(G)(2)(I)(J)中规定的条件如果向非关联证券持有人提供普通股，应视为满足这一要求。？)是满意的。

哥伦比亚护理股份和哥伦比亚护理光伏股份

哥伦比亚护理股份和哥伦比亚护理PV股份的持有人拥有相同的权利和义务，任何股权持有人均无权享有相对于任何其他此类持有人的任何特权、优先权或优先权，但须符合以下条件：

1.

哥伦比亚关怀公司股票可根据持有人的选择，在哥伦比亚关怀公司同意的情况下，以一(1)股哥伦比亚关怀公司股票换取百分之一(0.01)的哥伦比亚护理公司股票为基础，随时转换为哥伦比亚护理公司股票。

June 3, 2022

第 页3

2.

在持有人的选择下，哥伦比亚关怀光伏股票可在任何时候以一百(100)股哥伦比亚关爱光伏股票换取一(1)股哥伦比亚关爱光伏股票为基础转换为哥伦比亚关怀光伏股票，零碎的哥伦比亚关爱光伏股票可按相同比例转换为哥伦比亚关爱光伏股票。如果Columbia Care(董事会)董事会认为不再建议将Columbia Care PV股票作为单独的股票类别保留，则Columbia Care PV股票应按一(1)股Columbia Care PV股票换取一百(100)股Columbia Care PV股票的 比例转换为Columbia Care股票，而零碎的Columbia Care PV股票可按相同比例转换为Columbia Care股票。

3.

根据给予优先股持有人的优惠(这些优先股均未发行)， 如果在董事会宣布分红时，每股Columbia Care PV股票有权获得股息，每股Columbia Care PV股票有权获得每股Columbia Care股票支付或分派金额的一百(100)倍(或者，如果宣布股票股息，则每股Columbia Care PV股票有权获得与每股Columbia Care股票有权获得的哥伦比亚关怀股票数量相同的数量)，和 部分Columbia Care PV股票将有权获得其适用的部分，否则股权股票之间或之间没有优先权或区分。

4.

根据给予优先股持有人的优惠(其中任何优先股均未发行)，在哥伦比亚护理公司发生清算、解散或清盘的情况下，权益股份持有人有权参与哥伦比亚护理公司剩余财产和资产的分配， 每股哥伦比亚护理公司股票有权获得每股哥伦比亚护理公司股票分配金额的一百(100)倍，而哥伦比亚护理公司的零星股份将有权获得适用的零碎股份，否则股权股份之间或之间没有 优先或区分。

5.

股权持有人有权收到哥伦比亚护理公司任何股东大会的通知、出席并投票，但特定类别股票的持有人有权根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)

6.

哥伦比亚关怀公司的股票每股将有一(1)票，哥伦比亚关怀光伏公司的股票每股将有一(100)票。部分哥伦比亚关怀光伏股票将有权获得通过将分数乘以一百(100)计算的投票数。

7.

股权附带的权利、特权、条件和限制，如果修订获得不少于66人的授权，则可以修改2⁄3在为此目的而妥为举行的股权持有人会议上所投投票数的%。但是，如果哥伦比亚护理PV股票的持有人 作为一个类别，或哥伦比亚护理股票的持有人作为一个类别，将受到与其他股权类别股票有重大不同的影响，则修改还必须获得不少于 66的授权2⁄3在受不同影响的那一类股份的持有人会议上所投的票的%。

June 3, 2022

第 页4

8.

不得对Columbia Care股票或Columbia Care PV股票进行拆分或合并 ，除非同时以相同的方式和在相同的基础上对其他类别的股票进行拆分或合并，以维护每个此类股权类别的持有者的相对权利。

按照他们的条款，Columbia Care PV股票和Columbia Care股票的意图是相同的，但按比例 (A)投票权、(B)股息权、(C)清算、解散或清盘的参与权以及(D)转换特权，如上所述。

出于会计目的，Columbia Care股票和Columbia Care PV股票之间没有区别， 它们被视为仅属于一个类别的股票。所有股权被视为普通股资本，并在Columbia Care的综合财务状况报表中作为股本在股东权益中汇总列报。

Columbia Care股票的投票权相对于Columbia Care股票的股息、分配和清算权利 与Columbia Care PV股票的投票权相对于Columbia Care PV股票的股息、分配和清算权利成比例。

零碎股份

以下是工作人员要求提供的与这一安排有关的零星权益现金处置方面的资料：

•

截至2022年5月10日，根据Columbia Care的转让代理提供的信息，大约有33,000名Columbia Care股票和Columbia Care PV股票的记录和实益持有人。我们预计，这些记录保持者中的绝大多数，可能是所有人，都将获得现金，而不是零碎的股份，因为兑换比率是按四个小数点计算的。

•

根据安排协议的条款，就零碎股份 将支付的现金金额将为7.4296加元，这是基于截至安排协议日期前一天的加拿大证券交易所Cresco Labs SV股票的十日成交量加权平均价。 然而，根据Columbia Care转让代理于2022年5月10日提供的关于Columbia Care股份和Columbia Care PV股份的记录和实益持有人的信息，我们估计在安排中将向记录持有人支付的现金总额约为123,000加元。

•

哥伦比亚护理股份的任何记录持有人在实施以现金代替零碎股份后，其在哥伦比亚护理股份的全部投资将被套现 。根据现有的有关受益股东的信息，十名受益股东只有一股Columbia Care股票，并将在安排中套现； 然而，可能还有其他受益股东只持有一股Columbia Care股票，但我们不知道。

June 3, 2022

第 页5

基于以下所述理由，我们谨此提出，合并属于规则13E-3(G)(2)的预定范围内，因此不受规则13E-3的适用。

根据该安排，每一名哥伦比亚护理股份持有人(包括已转换为哥伦比亚护理股份的前哥伦比亚护理PV股份持有人)将获得每股哥伦比亚护理股票0.5579股Cresco SV股票。如以上数字所示，预期将支付的现金代替零碎股份，相当于De 极小安排中总对价的金额(约0.0115%)。除支付最低数额的现金代替零碎股份外，所有代价将由Cresco Labs SV 股票组成，这是一种在流动市场交易并满足规则13e-3(G)(2)(I)和(Ii)条件的股权证券(即，要约股权证券与作为规则13e-3交易标的的股权证券具有基本相同的权利，且所要约股权证券是根据1934年证券交易法(经修订)第12条登记的)。哥伦比亚关怀股权没有在国家证券交易所上市，因此规则13e-3(G)(2)(Iii)中的要求不适用。

基于上述情况，哥伦比亚关怀公司争辩说，该安排在规则13e-3(G)(2)的预定范围内，因此不受规则13e-3的适用。

* * * * *

June 3, 2022

第 页6

感谢您对申请文件的审查。如果您对本回复信有任何疑问或希望获得任何其他信息，请不要犹豫，请致电(640)200-0619与以下签署人联系，或致电(416)367-7376与我们的外部法律顾问多尔西·惠特尼律师事务所的詹姆斯·古特曼联系。

抄送：	James Guttman，Dorsey&Whitney LLP