May 24, 2022

通过埃德加

公司财务部

生命科学办公室

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

发信人：乔丹·尼米茨和克里斯·爱德华兹

回复： 对美国证券交易委员会的回应

2022年5月18日的工作人员评论，关于

哥伦比亚护理公司

关于附表14A的初步委托书

2022年5月2日提交

File No. 000-56294

尊敬的先生们、女士们：

本函回应了美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)工作人员在2022年5月18日就哥伦比亚护理公司(哥伦比亚护理公司)于2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的上述附表14A初步委托书(文件编号000-56294)(初步委托书) 中提出的书面意见。本公司打算提交对初步委托书的修正案，以回应员工的意见1，并在以后的日期包括某些其他修订和更新。

为方便起见，以下是工作人员的意见，我们已对答复进行了编号。

我们的回应如下：

2022年5月2日提交的关于附表14A的初步委托书

有关安排的背景资料，第22页

工作人员意见1。

我们注意到 Columbia Care的代表和Cresco Labs的代表进行了一系列谈判。请更详细地描述它的性质和

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会议审议的实质内容，包括讨论的具体事项和得出的结论。您的披露应说明在谈判过程中实质性条款是如何变化的 。例如，请提供以下内容：

•

说明缔约方之间的每一次会议，并确定出席每一次会议的人员以及这些会议讨论的问题和得出的结论。

•

描述双方是如何达成预期的，即Cresco准备以0.5579的Cresco股票换取每股Columbia Care股票 。

•

描述关于《安排协议》草案的对话的实质内容。

•

确定哥伦比亚关怀特别委员会的成员。

公司的回应：

为了回应工作人员的意见，我们打算对初步委托书提出修正案，其中包括额外的披露。

一般信息

工作人员意见2。

我们注意到，您的首席执行官Nicholas Vita先生将在合并完成后继续担任高级管理职务，因为作为雇佣协议的一部分，他将获得大量现金和股权薪酬，另外两名由Columbia Care提名的个人将被任命为Cresco董事会成员。请分析规则13E-3是否适用于该交易，以及是否由于此类安排，Cresco Labs是您的 参与私下交易的附属公司。请参考交易法规则13e-3(A)和合规与披露解释201.05，以获得指导，网址为http://www.sec.gov/divisions/corpfin/guidance/13e-3-interps.htm.

公司的回应：

出于以下阐述的原因，哥伦比亚关怀中心已得出结论，根据规则13E-3(G)(2)中有资格获得豁免的安排，不需要遵守经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)下的规则13E-3(规则13E-3)。此豁免适用于任何规则 13e-3交易，在该交易中，证券持有人仅获得或获得股权证券，前提是满足以下三个条件：

(i)

已发行的股权证券(即在安排的情况下，Cresco Labs 的附属有表决权股份(Cresco SV股票))基本上具有

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与作为规则13e-3交易标的的股权证券相同的权利(即，在安排的情况下，哥伦比亚护理公司的已发行普通股(哥伦比亚护理公司股票))，包括但不限于投票权、股息、赎回和清算权(如果所提供的证券是普通股，则被视为满足这一要求)；

(Ii)

所提供的股权证券是根据《交易法》第12条登记的，或其发行人根据《交易法》第15(D)条要求提交的报告；以及

(Iii)

如果标的证券是交易所上市或报价证券，则发售的股权证券也同样 上市或报价。

哥伦比亚护理类股票说明和安排下的治疗 。Columbia Care有两个流通股类别，Columbia Care股票和比例投票权股票(Columbia Care PV股票)。一般而言，除下文所述外，Columbia Care股票和Columbia Care PV股票具有相同的权利，在所有方面都是平等的，Columbia Care将其视为只属于一个类别的股票。哥伦比亚关爱PV股票，包括其部分，可以在任何时间，根据特定的 条件，根据持有人的选择，按每股哥伦比亚关爱PV股票100股的比例转换为哥伦比亚关爱股票，而部分哥伦比亚关爱PV股票可按相同比例转换为哥伦比亚关爱股票。 此外，Columbia Care董事会可能会决定，不再建议将Columbia Care PV股票作为一个单独的股票类别，并可能导致所有已发行和已发行的Columbia Care PV股票按以下比例转换为Columbia Care股票：每股Columbia Care PV股票100股，而哥伦比亚关怀PV的零碎股票可按相同比例转换为Columbia Care股票，此后Columbia Care董事会无权 发行更多Columbia Care PV股票。Columbia Care股票和Columbia Care PV股票在Columbia Care的表格10中更详细地描述，第11项，注册人将注册的证券的描述。

在安排中，Columbia Care PV股票将首先根据其条款 转换为Columbia Care股票。在Columbia Care PV股票转换为Columbia Care股票后，Columbia Care股票将交换为Cresco SV股票。因此，紧接在安排中发行Cresco SV股票之前，哥伦比亚关怀光伏股票将不会流通股，所有之前持有哥伦比亚关爱光伏股票的人将成为哥伦比亚关爱光伏股票持有人。

免税情况。正如委托书中所反映的，这三个条件中的每一个都将在 安排方面得到满足。具体地说，就是：

•

Columbia Care股票的所有持有人(包括已转换为Columbia Care股票的前Columbia Care PV股票持有人)将获得相同的对价，以换取他们持有的Columbia Care股票。

•

尽管股份类别名称不同，但安排中将向Columbia Care股东发行的Cresco SV股票拥有与Columbia Care股票基本相同的权利和特权。此外，Columbia Care和Cresco Labs都是根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司，这意味着Cresco SV股票和Columbia Care股票的持有者将根据不列颠哥伦比亚省公司法享有相同的法定权利。

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•

Cresco SV股票和Columbia Care股票均根据《交易所法案》第12(G)节登记。

•

哥伦比亚护理公司的股票和Cresco SV的股票都不是在国家证券交易所上市的，也不是在注册的国家证券协会的交易商间报价系统中授权报价的，因此第13E-3(G)(2)(Iii)款不适用。

《权利比较》。哥伦比亚关怀公司股票和Cresco SV股票的投票权、股息、赎回和清算权的比较如下：

投票。Cresco SV股票和Columbia Care股票的持有人将有权获得Cresco SV股票和Columbia Care股票的通知并出席Cresco的任何股东大会，但只有该公司另一特定类别或系列股票的持有人才有权在该会议上投票。在每次此类会议上，Cresco SV股票和Columbia Care股票的 持有者将有权就所持每股股票投一票。

分红。 Cresco SV股票和Columbia Care股票的持有人有权在该公司董事会不时决定的时间、金额和形式从可用于支付或分配股息的资产中收取股息 。

救赎。Cresco SV股票和Columbia Care股票均不受赎回权利的约束 。

清算权。如果Cresco或Columbia Care的清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或者如果为了结束其事务而在股东之间进行该公司的任何其他资产分配，Cresco SV股票和Columbia Care股票的持有者应：在任何优先证券(例如Columbia Care优先股或Cresco非参与超级有表决权股份)持有人的任何优先权利的规限下， 有权与该公司的所有其他股东一起按比例参与(关于某些其他Cresco类别，如比例有表决权股份和特别从属有表决权股份，按转换后的基准向Cresco SV股票 )。

零碎股份。吾等注意到，不会因该项安排而发行任何零碎股份，因此该哥伦比亚护理股份的该前持有人所收取的Cresco SV股份数目将向下舍入至最接近的整股Cresco SV股份，而不是 发行零碎Cresco股份，Cresco将根据每股Cresco SV股份的价格向每位该等持有人支付现金付款(向上舍入至最接近的百分之)，相当于相当于7.4296加元的价格。哥伦比亚关怀公司认为，提供的现金 代替零碎权益总体上是最低限度的，不影响规则13e-3(G)(2)例外的可用性。与这一安排相关的现金代替零碎 股票并不是由任何减少Columbia Care股东比例所有权的决定推动的，而是股票交易中用于减轻公司股票登记册上不必要的 行政负担的惯常机械程序。截至2022年5月23日，根据Columbia Care的转让代理提供的信息，在安排中应用交换比例后，没有任何哥伦比亚关怀股票的记录持有人的持股将仅由 股组成。

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我们还认为，工作人员此前曾因依赖规则13E-3(G)(2)对涉及向目标证券持有人支付现金代替零碎股份的事实给予不采取行动的救济。在接下来的每一封不采取行动的信函中，收到的请求都提到向目标证券持有人支付现金而不是零碎股份。例如，见加拿大太平洋有限公司(1996年6月26日)、标准股份有限公司(1989年4月28日)和斯旺顿公司(1984年11月26日)。虽然关于是否有例外情况的讨论并不侧重于这一现金付款的存在，但工作人员在每个情况下都根据规则13E-3(G)(2)例外给予不采取行动的救济。此外，作为政策问题，哥伦比亚护理公司认为，在安排的背景下支付现金代替零碎股份不涉及与规则13E-3一般涵盖的私募交易相关的滥用或越权的可能性。

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感谢您对申请文件的审查。如果您对本回复信有任何疑问或希望获得任何其他信息，请不要犹豫，请致电(640)200-0619与以下签署人联系，或致电(416)367-7376与我们的外部法律顾问多尔西·惠特尼律师事务所的詹姆斯·古特曼联系。

抄送：	James Guttman，Dorsey&Whitney LLP