May 31, 2022

通过埃德加

美国证券交易委员会
公司财务部
东北大街100号F街
华盛顿特区，20549

注意：英国贸易与服务办公室

女士们先生们：

Montrose Environmental Group，Inc.(“本公司”、“本公司”或“本公司”)已收到上述关于本公司于2022年3月1日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的意见信。我们已尽力对您的意见作出充分回应。为便于参考，下面的标题和段落与评议信中的标题和评论相对应，工作人员的评论以粗体斜体显示，后面是我们对评论的答复。

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

项目7.管理层的讨论和分析
细分市场的运营结果
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的比较
收入，第61页

此外，当您在截至2021年的财政年度的Form 10-K中量化CTEH全年收入的影响时，我们注意到您参考了您的季度报告

第1页

表格10-Q。根据S-K条例第303(B)项的指示1，你们的讨论应涵盖财务报表所涵盖的期间。请提出建议，或进行相应的修改。

答复：

我们承认工作人员关于量化与新冠肺炎具体工作相关的收入影响的意见，并对此确认，我们将根据S-K条例第303项，在我们今后提交给委员会的文件中，将这种量化纳入管理层的财务状况和经营成果讨论和分析部分。

我们承认工作人员对披露我们用于新冠肺炎具体工作的历史优先顺序的意见，并为此确认，我们将根据S-K规则第303项，在未来提交给委员会的文件中包括这些信息，类似于我们在20221第一季度报告10-Q表格中的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析部分所披露的信息。

关于员工关于量化CTEH全年收入影响的意见，我们敬告员工，我们在回应员工的初步意见时参考了我们的10-Q表格文件，因为我们从2020年4月1日起收购了CTEH，与前一年相比，这对我们2021年全年业绩的影响是将CTEH第一季度收入纳入我们2021年的综合业绩。因此，我们分别量化了CTEH在2021年和2022年第一季度的10-Q报告为投资者提供了有关收购后CTEH第一季度收入的额外背景。尽管如此，我们尊重地注意到管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析我们的2021年年报Form 10-K确实量化了CTEH对我们2020年(收购后期间)和20212年度业绩的收入贡献，我们认为这适当地回应了S-K法规第303项关于年度会计期间的要求。

非公认会计准则财务信息，第72页

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1“然而，我们预计，随着内部资源从新冠肺炎响应工作中解放出来，一部分损失的新冠肺炎响应收入将被其他CTEH服务线收入所抵消。”我们2022年第一季度10季度的渗漏32。

在截至2021年12月31日的一年中，CTEH的收入为2.315亿美元，而在截至2020年12月31日的一年中，该公司的收入为8240万美元。参见《我们的2021年10-K》第56页。

第2页

答复：

我们承认员工的意见，并敬告员工，我们仍然相信，我们对启动和收购相关成本的非公认会计准则调整是适当的附加，与非公认会计准则合规和披露解释的问题100.01不冲突。特别是，正如工作人员的评论所指出的那样，这些职能与我们的日常活动无关，这意味着它们不是“运作所必需的”[我们的]正如参考指南在讨论可能具有误导性的调整类型时所考虑的那样“业务”。

我们承认创业和收购相关活动是我们增长战略的一部分，正如工作人员引用的披露中所指出的那样；然而，这些活动是我们增长战略的几个组成部分中的两个。值得注意的是，在我们的2021 Form 10-K中专门概述了我们的增长战略的披露首先涉及有机增长，并通过详细说明我们的有机增长战略的六个不同组成部分来实现，然后再通过收购实现增长3。此外，我们不认为一项活动或职能被包括在公司的增长战略中这一事实应该自动意味着它也是公司核心业务的一部分。我们的“核心”业务是提供环境服务，我们的成功主要与此挂钩；零星的启动和收购活动对我们提供这些服务并不重要。

我们还敬请注意，员工引用的披露来自我们针对收购的风险因素披露(与我们的收购战略相关的风险)，而不是来自我们的风险因素中更广泛地涵盖与我们业务相关的风险的其他部分。此外，工作人员评论中引用的相同风险因素披露明确表明，我们可能不会继续进行收购4，这意味着它们不是我们核心业务的一部分，这些活动本身也不是我们日常运营的一部分，而是被讨论为潜在地分散管理层对我们核心业务的注意力5。

对于这些调整可能产生的误导，我们在我们的非GAAP披露中单独列出了这些成本，并附有清晰的脚注说明，允许投资者轻松调整我们对调整后EBITDA的计算，如果他们选择这样做的话。我们不认为投资者会被他们可以选择应用或忽略的简单调整所迷惑或误导。启动和收购相关成本的调整允许投资者在有或没有这些活动的情况下对我们的业务进行建模，而GAAP没有，我们的披露警告说，公司未来可能不会从事这些活动。此外，在评估我们的业绩时，我们的董事会和管理团队将重点放在调整后的EBITDA上，其中包括启动和收购相关成本的附加值，公开披露该业绩衡量标准的不同版本(公司并不依赖该版本)可能会造成投资者困惑。

因此，我们仍然相信，对这些金额进行调整并不具有误导性，并为投资者了解我们财务业绩的趋势提供了有用的补充信息。我们很乐意安排一次电话会议，与员工进一步讨论。

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3参见2021年10-K报告第9页，阐述在通过收购实现增长之前，从以下有机驱动因素实现增长：(1)将现有的本地关系扩大到国家和国际关系，(2)向现有客户销售更多的环境服务，(3)部署创新技术、流程和应用程序，以满足未得到满足的客户需求，(4)提供销售培训，并部署有针对性的销售团队，以推动增长和获得新客户，(5)建立Montrose品牌知名度和营销战略，以及(6)抓住联邦、州或省支出和刺激措施带来的环境服务机会。

我们无法预测任何预期交易的时间，也不能保证我们会找到合适的收购机会，或者，如果我们确实找到了这样的机会，也不能保证任何交易都能以我们可以接受的条件完成。请参阅2021年表格10-K的第24页。

我们最近的增长和我们的收购战略已经并将继续大量占用我们管理层的时间，这可能会转移他们对我们日常业务运营的注意力。收购和整合活动可以“转移我们管理层和被收购业务的注意力”。请参阅2021年表格10-K的第24页。

第3页

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我们非常感谢有机会对您的意见作出回应。如果您有任何问题或需要更多信息，我们将非常感谢有机会与您讨论这些问题。如果您想直接与我们联系，您可以拨打(949)988-3500分机联系我。10020或Gibson，Dunn&Crutcher LLP的比尔·沃特曼。

真诚地

/s/艾伦·迪克斯

艾伦·迪克斯
首席财务官
 

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