CORRESP

通过埃德加

美国证券交易委员会
公司财务部
东北大街100号F街
华盛顿特区，20549

注意：制造业办公室

Montrose Environmental Group，Inc.(“本公司”、“本公司”或“本公司”)已收到上述关于本公司于2022年3月1日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的意见信。我们已尽力对您的意见作出充分回应。为便于参考，下面的标题和段落与评议信中的标题和评论相对应，工作人员的评论以粗体斜体显示，后面是我们对评论的答复。

看起来，您提出的营业利润率是使用“运营损失”计算的，作为GAAP衡量标准与非GAAP衡量标准“调整后的EBITDA利润率”最直接的可比性；然而，您将“调整后的EBITDA”调整为净亏损。请提出建议或进行相应的修改。请参阅S-K规则第10(E)(1)(I)项。

我们承认员工的意见，并在回应时确认，我们将修订我们未来的非GAAP披露，将净收益(亏损)利润率(以净收益(亏损)占收入的百分比计算)作为调整后EBITDA利润率的最直接可比GAAP衡量标准。

项目7.管理层的讨论和分析
细分市场的运营结果
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的比较
收入，第55页

请量化讨论的影响您在可比期间的收入的各种因素。具体地说，我们注意到您关于CTEH的影响和相关增加的讨论，部分原因是“新冠肺炎相关应对工作”，部分原因是包括了全年的成果。如第54页所述，环境及卫生局提供的“新冠肺炎”相关工作“难以预测”，“可能会下降”，而且可能不能预示未来的成果。请参阅S-K规则第303(B)(2)(I)项。

我们承认工作人员的评论，并恭敬地建议工作人员，我们认为量化新冠肺炎应对工作的具体收入金额可能会造成投资者困惑。更具体地说，我们的长春藤医院所做的应急工作量(新冠肺炎只是其中一个例子)在一定程度上受到长春藤医院专家团队可获得性和其他资源的限制，使得该业务在给定的时间段内只能提供有限数量的应急事务的服务。我们的CTEH业务将大流行期间针对新冠肺炎的工作放在优先位置，因此剥夺了大流行没有发生的情况下，CTEH通常会在引用的披露所涵盖的2020-2021年期间完成的某些非新冠肺炎工作。因此，随着新冠肺炎应对工作的持续减少，正如我们在披露的文件中预期的那样，并已经为投资者预览了情况，联昌国际将能够再次将资源投入到其他因疫情高峰期内部资源限制而不是重点的服务线上。此外，我们无法可靠地量化以CTEH的新冠肺炎应对工作为代价而损失的收入金额。

因此，我们认为，华侨银行对历史时期新冠肺炎具体工作的任何量化都会夸大这种收入流对我们在这些时期的运营结果的重要性，并可能在我们的评估、许可和响应部分误导投资者对未来收入的预期。我们还注意到，由于新冠肺炎应急工作的性质不断下降，随着香港环境局恢复历史上更加常态化的业务组合，新冠肺炎应急工作及其量化的重要性将被降至最低。然而，我们将扩大我们对未来新冠肺炎相关工作减少的预期的披露，以澄清我们预计失去的一部分新冠肺炎相关收入将被其他CTEH响应工作收入流所取代。

至于对收购在2020年第二季度初完成对2021年CTEH额外季度收入影响的任何量化，我们敬请注意，我们在2021年第一季度和2022年第一季度的Form 10-Q季度报告中披露的信息为CTEH在此期间的收入规模提供了背景。这些披露与我们2021年Form 10-K中关于CTEH的收入对我们综合业绩的贡献的披露相结合，为投资者提供了与2020年部分年度影响相比，2021年全年业绩中额外季度的影响的额外信息。

我们注意到您的调整后EBITDA对账包括“启动损失和对新服务的投资”和“收购成本”，这两项似乎都是您业务扩展过程中的经常性费用。请告诉我们您对这些费用的考虑，这些费用是否代表您的核心运营所需的正常、经常性、现金运营费用，或进行相应的修改。请参阅《工作人员关于非公认会计准则财务措施的遵守和披露解释》问题100.01。

我们承认工作人员的意见，并敬告工作人员，在确定与参考调整相关的成本不代表我们核心业务所需的正常、经常性现金运营费用时，我们考虑了一些不同的因素，因此是适当的补充，与S-K条例第10(E)(2)(B)项和委员会的非公认会计准则合规和披露解释问题100.01不一致。

虽然创业和收购是公司增长战略的每一部分，但我们非常专注于投资和有机增长，我们基础业务的有机增长并不依赖于这两者。因此，与开办和收购活动有关的成本不被视为核心业务成本。例如，对“启动损失和对新服务的投资”的调整涉及到全新的能力和地域，例如在加拿大建设能力以支持新的甲烷法规，或在欧洲建设能力以应对与地下水中的全氟辛烷磺酸(一种新出现的污染物)有关的新法规。启动损失不包括与扩展现有服务或在我们已经存在的地理位置的新地点相关的成本，因为这些被认为是运营成本。在未来时期，任何成本都将与全新的能力或地理位置相关。

至于收购成本，它们只反映特定于交易的离散成本，如法律费用、财务和税务尽职调查、咨询费和收购成功付款。与新业务初创企业类似，每一笔收购都是一个不同的事件，而不是持续的、相互关联的、具有相关成本的交易序列的一部分。除了收购成功付款与被收购企业的特定财务指标挂钩外，这些调整都是外部成本，不包括员工人数或其他持续的内部支持成本。在一定程度上，我们暂停或终止任何启动或收购活动，所有相关成本也将同样停止。

虽然我们过去经常创办新的企业和被收购的公司，但这些事件及其相关成本都是独一无二的，每个事件的频率、时间、金额、范围和规模每年都有很大的变化，历史成本的变化就证明了这一点。在某些时期，我们可能会产生巨大的启动成本，或者在收购方面，我们可能会收购较少的规模较大的公司或一些较小的公司，而在其他时期，活动水平可能会大幅下降。因此，历史金额不能预测未来时期。我们还注意到，我们没有确定所引用的任何一项调整为非经常性调整。事实上，我们的披露明确指出，这些调整“不应被解读为我们未来的业绩不会受到我们可能进行调整的不寻常或非经常性项目的影响”。

鉴于这些事件的非运营性质和可变性以及相关成本，我们认为，对这些金额进行调整为投资者提供了有用的补充信息，有助于根据我们持续的现金运营费用分析我们财务业绩的潜在趋势。

我们非常感谢有机会对您的意见作出回应。如果您有任何问题或需要更多信息，我们随时准备以最快的速度答复。如果您想直接与我们联系，您可以拨打(949)988-3500分机联系我。10020或Gibson，Dunn&Crutcher LLP的比尔·沃特曼。