附件5.1
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18 July 2022
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Ref. 30107.0014
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金海集团有限公司
帕拉维尔广场
帕拉维尔路14号
汉密尔顿HM 08
百慕大群岛
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尊敬的先生们，
金海集团有限公司
表格F-3上的登记声明
| 1. |
意见的主题
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我们是有资格在百慕大执业的律师。本关于百慕大法律的意见是关于根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)及其颁布的规则和法规，就金洋集团有限公司准备并向美国证券交易委员会(“委员会”)提交表格F-3的注册声明(该注册声明经不时修订和补充)，包括其中的证物(注册声明)。根据百慕大法律注册成立的公司(“本公司”)。
注册声明涉及本公司对其证券的不确定数额的登记，其中可能包括本公司面值0.05美元的普通股(“普通股”)、优先股(“优先股”)、认股权证(“认股权证”)、债务证券(“债务证券”)、购买合同(“购买合同”)、购买公司股权证券的权利(“权利”)和
个单位(“单位”)(普通股、优先股、权证、债务证券、购买合同、权利和单位在本文中统称为证券)。
| 2. |
已审查的文件
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为了本意见的目的，我们审查并依赖以下内容(统称为“文件”)：
| 2.1 |
注册说明书草案副本及招股说明书格式(“招股说明书”)；
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| 2.2 |
公司拟签订的高级契约的形式(作为注册说明书附件4.5存档)(“高级契约”)；
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| 2.3 |
公司拟签订的附属契约的形式(作为注册说明书附件4.6提交)(“附属契约”，与高级契约统称为“契约”)；
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第2页
| 2.4 |
公司秘书于2022年7月18日核证的下列文件副本一份：
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| (a) |
公司注册证书；
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| (b) |
更改名称时的公司注册证书；
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| (c) |
组织章程大纲；
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| (d) |
增资备忘录存款单；
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| (e) |
公司细则；
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| (f) |
公司2022年7月7日董事会会议纪要(《决议》)；
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| (g) |
税务保障；
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| (h) |
董事及高级职员名册；及
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| (i) |
会员名册；
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| 2.5 |
百慕大公司注册处(“ROC”)
于2022年7月18日就本公司发出的合格证书；及
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| 2.6 |
我们认为为提出本意见而需要的其他文件。
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对一份文件的提及不包括任何其他文书或协议，无论是否在文件中明确提及或作为附件或附表附上。除本段第2段所述外，吾等并无审阅本公司所订立或影响本公司的任何合约、文书或其他文件或本公司的任何公司记录，亦未就本公司作出任何其他查询。
| 3. |
搜索
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我们也依赖于我们检索ROC保存的与本公司有关的公共记录文件和我们检索百慕大最高法院书记官长保存的诉讼书本，两者都是在2022年7月18日进行的(“检索”)。
| 4. |
仅限于百慕大法律的意见
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吾等并无调查除百慕大以外任何司法管辖区的法律，本意见仅针对百慕大法院于百慕大法律日期适用的百慕大法律而作出，并受该等法律管辖，并应根据该等法律予以解释。本意见仅限于本文所述事项，不延伸至任何其他事项，也不打算含蓄地延伸至任何其他事项。本意见仅为本公司提交注册说明书及发行注册说明书所述的证券而发出
，并不作为任何其他事项的依据。
第3页
| 5. |
假设
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在给出这一意见时，我们假设：
| 5.1 |
作为原件提交给我们的所有文件(包括但不限于公共记录)的真实性、准确性和完整性，以及作为认证、确认、公证或照片副本提交给我们的所有文件的真实性、准确性和完整性；
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| 5.2 |
文件上所有印章、签名和标记的真实性；
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| 5.3 |
签署文件的每个人(公司除外)的权力、身份和权力；
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| 5.4 |
任何文件中所作的任何陈述、保证或对事实或法律的陈述，除百慕大法律外，均真实、准确和完整；
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| 5.5 |
通过电子手段收到的每份文件都是完整、完整的，并与所发送的传输一致；
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| 5.6 |
除百慕大以外的任何司法管辖区的法律或法规中没有任何条款会对本文所表达的意见产生任何影响
；
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| 5.7 |
除百慕大以外的任何司法管辖区的法律或法规并无任何条文会因本公司就注册声明而采取的任何行动而违反，或会对此处所表达的意见有任何影响，且就注册声明项下的任何义务或根据注册声明须采取的行动而言，须在百慕大以外的任何司法管辖区履行或采取任何行动，根据该管辖区的法律，履行该义务或采取该行动将构成当事各方的有效和具有约束力的义务，并不因该管辖区的法律而违法；
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| 5.8 |
查册所披露的信息未被实质性更改，且查册并未披露已交付备案或登记但在查册时未披露或未出现在公共档案或案卷上的任何重大信息；
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| 5.9 |
没有针对或影响本公司的任何百慕大政府当局的诉讼、行政或其他程序待决；
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| 5.10 |
本公司尚未通过自动清盘决议，且未有向法院提出清盘或解散公司的呈请或命令；
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| 5.11 |
向委员会提交的登记声明和签署和交付的契约，与我们为本意见审查的草案没有任何实质性差异；
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| 5.12 |
在证券发行之前，不会对决议进行修改、增补或废除；
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第4页
| 5.13 |
根据《注册说明书》发行的证券(普通股除外)的最终条款将根据决议和适用法律确定；
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| 5.14 |
在转换、交换或行使将提供的任何证券时可发行的任何证券，将得到适当的授权、创建，并在适当的情况下，为此类转换、交换或行使时的发行预留；
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| 5.15 |
任何由普通股或优先股组成的证券，包括转换、交换或行使转换、交换或行使时可发行的普通股或优先股，将获得正式授权并发行，或作为单位的一部分发行，任何证明该证券的证书将在收到公司批准的对价后正式签立和交付，该对价将
不低于面值(如果有)；
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| 5.16 |
《注册说明书》和《招股说明书》及其任何修正案均已生效；
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| 5.17 |
已向证监会提交一份或多份招股说明书补充文件，说明拟发行的证券；
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| 5.18 |
所有证券的发行将符合适用的美国联邦和州证券法律和其他法律(我们对其提出意见的百慕大法律除外)的所有事项及其有效性和可执行性；
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| 5.19 |
在任何证券发行之日之前，必须获得百慕大金融管理局的所有必要批准(发行普通股的情况除外，前提是普通股将按照1981年《公司法》的定义在指定的证券交易所上市)；
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| 5.20 |
就任何债务证券的发行及出售而言，(I)就任何高级债务证券而言，高级契约将已由本公司及其所指名的受托人妥为签立及交付；(Ii)就任何次级债务证券而言，附属契约将已由本公司及其所指名的受托人正式签立及交付；
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| 5.21 |
对于所有债务证券，在发行时，将签立、认证、发行和交付(A)收到公司批准的对价，(Br)和(B)按照契约中关于该债券的规定；
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| 5.22 |
就发行及出售任何系列优先股而言，本公司已妥为及有效地授权及采纳列明有关该系列优先股的优先、有限制或特别权利、特权或条件的适当指定证书或类似文书；
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| 5.23 |
就任何认股权证的发行及出售而言，(I)有关该等认股权证的认股权证协议将已由本公司与认股权证代理人签署及交付，(Ii)该等认股权证将已由本公司正式签立及交付，并由本公司委任的任何认股权证代理人正式签立，及(Iii)该等认股权证将于收到本公司批准的代价后由
公司发行及交付；
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第5页
| 5.24 |
关于任何采购合同的签发和销售，(1)与此类采购合同有关的采购协议已由合同各方签署并交付，以及(2)在支付了合同中规定的对价后，采购合同将已按照采购协议妥为签署和交付；
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| 5.25 |
关于任何权利的发行和出售，(I)与该权利有关的购买协议将已由当事人签署并交付，以及(Ii)权利(如果以证明的形式)将在支付权利协议中规定的对价后按照权利协议妥为签署和交付；以及
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| 5.26 |
就任何单位的发行及销售而言，(I)有关该等单位的购买协议将已由买卖各方签署及交付，及(Ii)该等单位(如以证书形式)将于支付购买协议所规定的代价后，已按照购买协议妥为签立及交付。
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| 6. |
意见
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基于并遵守上述规定，在符合下列保留意见和任何未向我们披露的事项的情况下，我们认为：
| 6.1 |
本公司已无限期正式注册为获豁免有限公司，并根据百慕大法律有效存在及“信誉良好”；
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| 6.2 |
普通股和优先股已获正式授权，任何由普通股或优先股组成的证券，包括可通过转换、行使或交换其他证券而发行的任何普通股或优先股，或作为一个单位的一部分发行的任何证券，当按照决议案和招股章程或任何招股说明书或任何招股说明书附录预期的方式发行、出售和支付时，将被有效发行、全额支付和免税；
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| 6.3 |
任何由债务证券、认股权证、购买合同、权利或单位组成的证券已获正式授权，并将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，就债务证券而言，将有权获得适用公司提供的利益；以及
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| 6.4 |
就搜查所确定的情况而言，本公司并无参与或威胁在百慕大任何法院进行任何诉讼、诉讼或法律程序。
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| 7. |
预订
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我们有以下保留意见：
| 7.1 |
我们依靠搜索百慕大最高法院ROC和书记官处存档的公共记录，但我们注意到，这些搜索披露的记录可能不完整或不是最新的；
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第6页
| 7.2 |
本意见中对“不可评估”证券的任何提及是指，就本公司已缴足股款的证券而言，除本公司与证券持有人之间的任何书面协议另有规定外，指：证券持有人没有义务向本公司的资本再出资，以完成对其证券的付款，以满足本公司债权人的债权，或以其他方式；在成为证券持有人之日起，证券持有人不受公司组织章程大纲或公司章程细则变更的约束，
如果变更需要他购买或认购额外的证券，或以任何方式增加他向公司股本出资或以其他方式向公司支付资金的责任；
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| 7.3 |
关于本文中给出的意见，我们依赖于由
公司的一名管理人员向我们提供的证书中所作的陈述和陈述。我们没有对证书中提到的事项进行独立核实，我们对证书中所作的陈述或陈述在任何方面都不准确的程度上对该等意见进行了限定；以及
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| 7.4 |
本意见中提及本公司“信誉良好”，即指已支付所有费用及税款，并已根据百慕大法律提交所需的所有文件，以根据该等法律维持本公司的有效存在。
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| 8. |
披露
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我们特此同意将本意见作为注册说明书的附件5.1提交，并同意在所附招股说明书的“法律事项”标题下提及我公司，但不承认我们是证券法或证监会规则和法规所指的与注册说明书的任何部分有关的“专家”。在给予此类同意时，我们在此不承认我们属于证券法第7条所要求同意的那类人。
本意见自发布之日起发表，仅限于其中陈述的事项，如果适用法律或现有事实或情况发生变化，我们不承担审查或更新本意见的义务。
你忠实的，
/s/MJM Limited
MJM有限公司