根据2022年7月19日提交给美国证券交易委员会的文件

登记说明书第333号-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3

注册声明
下

1933年《证券法》

金海集团有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


百慕大群岛		不适用
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别号码)

金海集团有限公司帕拉维尔广场帕拉维尔路14号汉密尔顿HM 08 百慕大群岛 (441) 295-6935		Seward&Kissel LLP 注意：基思·J·比洛蒂，Esq. 一号炮台公园广场纽约，纽约10004 (212) 574-1200
(注册人的地址和电话主要执行办公室)		(代理商的姓名、地址和电话号码用于服务)

复制到：

基思·J·比洛蒂，Esq.

Seward&Kissel LLP

一号炮台公园广场

纽约，纽约10004

(212) 574-1200

建议向公众销售的大约开始日期：根据市场情况和其他因素，在本注册声明生效后不时。

如果表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案提交的登记声明，并根据《证券法》第462(E)条向委员会备案后生效，请勾选以下方框。

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或其他证券类别而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂进行的任何更新。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求买卖这些证券的要约。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，不得出售这些证券。

招股书

完成日期为2022年7月19日

金海集团有限公司

普通股、优先股、

债务证券、认股权证、购买合同、权利和单位

通过本招股说明书，我们可能会定期提供：

(1)

我们的普通股，

(2)

我们的优先股，

(3)

我们的债务证券，

(4)

我们的搜查令，

	(5)	我们的采购合同，

	(6)	我们的权利；以及

(7)

我们的部队。

我们也可以提供上述类型的证券，这些证券可以转换或交换为一种或多种上述证券。

根据本招股说明书发行和出售的证券可以直接发售，也可以通过承销商、代理人或交易商发售。任何承销商、代理商或交易商的姓名将包括在本招股说明书的附录中。根据本招股说明书发行和出售的证券的价格和其他条款将在发行时确定，并将在本招股说明书的附录中说明。

我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，代码为“GoGL”，并在奥斯陆证券交易所上市，股票代码为“GoGL”。

对这些证券的投资涉及高度风险。请参阅本招股说明书第6页题为“风险因素”的章节，以及适用的招股说明书副刊以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的其他风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年7月19日。

	页面

招股说明书摘要	1
风险因素	6
关于前瞻性陈述的警告性声明	7
收益的使用	10
大写	11
民事责任的强制执行	12
配送计划	13
股本说明	15
债务证券说明	22
手令的说明	28
采购合同说明	29
对权利的描述	30
对单位的描述	31
费用	32
法律事务	32
专家	32
在那里您可以找到更多信息	32

除另有说明外，本招股说明书中对“美元”和“$”的所有提及均指美元，且本招股说明书中提供的来自通过引用并入的财务报表的财务信息是根据美国公认的会计原则编制的。“挪威克朗”指的是挪威克朗，这是挪威的合法货币。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明使用了搁置注册流程。根据搁置登记程序，我们可以一次或多次发售招股说明书中所述的普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同、权利和单位。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会向您提供一份招股说明书附录，说明所发行证券的具体类型、金额、价格和条款。本招股说明书副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载资料。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及下文所述的其他信息。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向证监会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。契约表格和其他确立所发行证券条款的文件作为登记声明的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书副刊中有关这些文件的陈述均为摘要，每项陈述均参考其所指的文件而在各方面有所保留。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。有关我们或在此提供的证券的更多信息，您应参考注册声明，您可以从证监会获得注册声明，如下所述，在“在哪里可以找到更多信息”。

你只应依赖本招股说明书及任何招股说明书附录所载或以引用方式并入的资料。我们和任何承销商未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区内提出任何出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书和本招股说明书的适用附录中的信息在其各自封面上的日期是准确的，任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文件的日期才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除美国外，我们尚未采取任何行动，允许本招股说明书所提供的证券在任何司法管辖区公开发行。不得直接或间接发售或出售本招股说明书所提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的招股说明书或任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约或要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

根据1972年《外汇管制法》和相关条例的规定，需要获得百慕大金融管理局或BMA的具体许可，但BMA给予一般许可的情况除外。BMA在其2005年6月1日的政策中规定，如果百慕大公司的任何股权证券在指定的证券交易所上市，只要该公司的任何股权证券仍在百慕大上市，就可以从百慕大和/或向非百慕大居民发行和/或转让该公司的任何证券。根据百慕大法律，纳斯达克被视为指定的证券交易所。在授予此类许可时，BMA不对我们的财务稳健性或本招股说明书中所作的任何陈述或表达的任何意见的正确性承担任何责任，该招股说明书是BMA的注册说明书的一部分。根据《百慕大1981年公司法》第III部或《公司法》在《2020年公司及合伙企业(电子登记处)修订法》颁布后纳入的规定，本招股说明书无需向百慕大公司注册处处长提交。这些条款规定，《公司法》第三部分不适用于《公司法》规定的任何豁免公司。我们是根据《公司法》获得豁免的公司。

招股说明书摘要

本节汇总了本招股说明书后面部分或通过引用并入本招股说明书的其他文件中包含的部分信息。作为投资者或潜在投资者，您应仔细审阅风险因素以及在本招股说明书后面出现或包含在我们通过引用并入本招股说明书的文档中的更详细信息。

除文意另有所指外，如本招股说明书所用，“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指截至本招股说明书日期的金洋集团有限公司及其所有附属公司。于本招股说明书日期，“金洋集团有限公司”仅指金洋集团有限公司及其附属公司。

我们用载重吨或载重吨来描述船舶的大小。以公吨为单位的载重吨(每吨相当于1,000公斤)是指一艘船所能运载的最大货物和供应品重量。

“公司”(The Company)

我们是一家国际航运公司，拥有并运营一支干散货船队，包括NewCastlemax、好望角、Panamax和Ultramax船。我们的船沿着世界各地的航线运输各种主要和次要散装商品，包括矿石、煤炭、谷物和化肥。我们的船舶在现货和定期租赁市场运营。

我们于1996年9月18日在百慕大注册为骑士桥油轮有限公司，根据1981年《百慕大公司法》获得豁免。我们最初成立的目的是拥有和运营超大型原油运输船。2007年至2013年，我们出售了我们的VLCC，随后停止了原油油轮业务，以通过收购2009至2014年间交付给我们的好望角型船舶，扩大我们在干散货航运领域的活动范围。于二零一四年十月七日，吾等与Golden Ocean Group Limited或前Golden Ocean订立合并协议及计划，或合并协议。Golden Ocean是一家总部位于百慕大的乾散货运公司，于奥斯陆证券交易所或OSE上市，根据该协议，两家公司同意合并，而吾等为尚存公司。合并于2015年3月31日完成。在签订合并协议之前，我们更名为骑士桥航运有限公司，合并完成后，我们随后更名为Golden Ocean Group Limited。

我们的注册办事处和主要执行办事处位于百慕大HM 08汉密尔顿帕拉维尔广场14号，我们的电话号码是+1(441)295-6935。我们的公司网站是http://www.goldenocean.bm.然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。

我们的普通股于1997年2月开始在纳斯达克全球精选市场交易，目前的交易代码是“GoGL”。我们于2015年4月在OSE获得第二上市。

截至本招股说明书日期，我们拥有78艘干散货船，运营9艘租船(其中7艘以融资租赁方式租用，1艘以经营租赁方式从SFL Corporation Ltd或SFL租用，1艘以经营租赁方式从无关的第三方租用)。此外，我们还签订了建造10艘Kamsarmax新造船的合同，计划于2025年第一季度交付给我们。此外，2019年包租的Schmidt上将和Vitus Bering作为运营租约于2022年5月重新交付给其所有者，租期最长为6个月，因此不包括在下文的舰队摘要中。这两艘船的租船合同仍然有效。

截至本招股说明书发布之日，我们的6艘船舶以固定费率定期租出，其余船舶在现货市场运营或按指数挂钩定期租赁合同进行固定。

我们的舰队

下表汇总了截至本招股说明书发布之日我们船队的主要信息：

船舶	已建成	DWT	旗帜	受雇类别⁽¹⁾
NewCastlemax拥有
金盖尔	2011	206,565	米	现货市场
金色雪花	2016	211,112	香港	指数挂钩定期租船
金丝燕	2016	211,112	香港	现货市场

金珊瑚	2019	208,132	米	指数挂钩定期租船
金牌冠军	2019	208,391	米	现货市场
黄金舒适感	2020	208,000	米	现货市场
金色勇气	2020	208,395	米	现货市场
金色自信	2020	207,988	米	指数挂钩定期租船
黄金竞争力	2020	208,000	米	指数挂钩定期租船
金圣	2020	211,138	米	现货市场
金色天空	2020	210,897	米	现货市场
黄金精神	2020	210,866	米	现货市场
金色喷雾	2021	208,000	米	现货市场
		2,718,596

好望角型船型
金凤	2009	169,232	米	现货市场
金水	2009	169,333	米	现货市场
金丝桃金娘	2011	177,979	米	指数挂钩定期租船
金色阿纳斯塔西亚	2014	179,189	米	现货市场
金色休斯顿	2014	181,214	米	现货市场
金色咖喱	2014	180,560	米	现货市场
KSL萨尔瓦多	2014	180,958	香港	指数挂钩定期租船
KSL旧金山	2014	181,066	香港	指数挂钩定期租船
KSL圣地亚哥	2014	181,020	香港	指数挂钩定期租船
KSL Santos	2014	181,055	香港	指数挂钩定期租船
九龙南环线札幌	2014	180,960	香港	指数挂钩定期租船
西雅图KSL	2014	181,015	香港	现货市场
KSL新加坡	2014	181,062	香港	指数挂钩定期租船
KSL悉尼	2014	181,009	香港	指数挂钩定期租船
金色安林	2015	179,337	米	现货市场
金色麻生	2015	182,472	香港	现货市场
金芬斯伯里	2015	182,418	香港	现货市场
金色凯瑟琳	2015	182,486	香港	指数挂钩定期租船
KSL樱花	2015	181,062	香港	指数挂钩定期租船
首尔KSL	2015	181,010	香港	现货市场
KSL塞维利亚	2015	181,003	香港	指数挂钩定期租船
KSL斯德哥尔摩	2015	181,043	香港	指数挂钩定期租船
金色刺网	2016	180,355	香港	指数挂钩定期租船
黄金山庄	2016	180,491	米	现货市场
金贝克斯利	2016	180,228	香港	指数挂钩定期租船
金富勒姆	2016	182,610	香港	指数挂钩定期租船
金色蒙特雷	2016	180,491	米	现货市场
金色光轮	2017	180,504	米	现货市场
金色草原	2017	181,044	香港	指数挂钩定期租船
金色泗水	2017	181,046	香港	指数挂钩定期租船
金色拱门	2018	180,478	米	指数挂钩定期租船

金色算术	2018	180,521	米	指数挂钩定期租船
金色卷曲	2018	180,487	米	指数挂钩定期租船
金色积云	2018	180,499	米	指数挂钩定期租船
金色Incus	2018	180,511	米	指数挂钩定期租船
		6,305,748

好望角型-经营租赁相关方，SFL
KSL中国	2013	179,109	米	指数挂钩定期租船
		179,109

好望角型-融资租赁相关方，SFL
巴特西	2009	169,500	米	现货市场
贝尔格莱维亚	2009	169,500	米	现货市场
金玉兰	2009	179,788	香港	现货市场
金色北京	2010	176,000	香港	现货市场
金色未来	2010	176,000	香港	现货市场
金色浙江	2010	175,834	香港	现货市场
金舟山	2011	175,834	香港	现货市场
		1,222,456

Panamax拥有
《黄金冰雪》	2008	75,500	香港	现货市场
黄金实力	2009	75,500	香港	现货市场
金色咏叹调	2011	82,188	米	现货市场
金色Ioanari	2011	82,188	米	现货市场
金杰克	2011	82,188	米	现货市场
金丝雀	2011	74,849	香港	现货市场
金雏菊	2012	81,507	米	现货市场
金色生姜	2012	81,487	米	现货市场
金色的热心	2012	81,586	米	现货市场
金玫瑰	2012	81,585	米	现货市场
金牛	2012	75,000	香港	现货市场
金灿灿	2013	74,500	香港	现货市场
金钻	2013	74,186	香港	现货市场
金珍珠	2013	74,186	香港	现货市场
金苏	2013	84,943	米	定期租船
金秋佳节	2014	84,943	米	定期租船
金红宝石	2014	74,052	香港	现货市场
黄金肯尼迪	2015	83,789	米	定期租船
金黄琥珀	2017	74,500	米	现货市场
金色欧泊	2017	74,231	米	现货市场
《黄金财富》	2020	81,600	米	现货市场
金友	2020	81,135	米	现货市场
金霜	2020	80,559	米	现货市场

黄金前锋	2021	81,130	米	现货市场
金友	2021	81,206	米	现货市场
黄金冰冻	2021	81,000	米	现货市场
金色禁食	2021	81,000	米	现货市场
《金色激情》	2021	81,000	米	现货市场
		2,221,538

UltraMax拥有
金色塞西莉亚	2015	60,263	香港	定期租船
金凯瑟琳	2015	60,000	香港	定期租船
		120,263

Supramax-运营租赁，第三方
金鹰	2015	58,000	平底锅	定期租船
		58,000

标志的关键：

马绍尔群岛、香港、巴拿马。

除了我们在上述船只中的权益外，我们并不拥有或租赁任何其他重大实物物业，但关联方租用我们在新加坡和奥斯陆的办公空间除外。

管理结构

监督本公司及其附属公司管理的全面责任由本公司董事会承担。我们通过我们在百慕大注册成立的子公司Golden Ocean Group Management(百慕大)有限公司提供管理服务，而Golden Ocean Group Management(百慕大)有限公司将服务分包给Golden Ocean Management AS和Golden Ocean Shipping Co.Pte。有限公司，我们的子公司分别在挪威和新加坡注册。我们的首席执行官、首席财务官和首席商务官受聘于Golden Ocean Management。董事会定义了将提供的服务的范围和条款，包括上述子公司的日常运营，并要求就所有重大和/或不寻常的事项征询董事会的意见，并就此类事项向代表我们行事的人员提供具体授权。

技术管理

我们接受前线管理(百慕大)有限公司或前线管理公司的技术监督服务。根据协议条款，Frontline Management每年收取每艘船只的管理费。这笔费用需要每年审查一次。在适用的情况下，Frontline Management向我们提供新建筑监管服务，并向我们收取与监管相关的费用。截至本招股说明书之日，我们已经签订了建造10艘85,000载重吨的Kamsarmax船的合同，计划于2025年第一季度交付给我们。所有船舶的技术操作和船员配备都外包给几家领先的船舶管理公司。

最新发展动态

2022年4月和5月，Panamax船、金皇后、金企号和金色奋进号被交付给它们的新所有者，之前已经宣布了销售情况。

2022年5月2日，我们宣布Tor Svelland辞去金海集团有限公司董事的职务。

2022年5月19日，我们宣布我们的首席执行官Ulrik UhrenFeldt Andersen行使了300,000份股票期权，随后出售了300,000股，我们的首席财务官Peder Simonsen行使了75,000份股票期权，随后出售了75,000股。

2022年5月，我们支付了与2021年签订的七个Kamsarmax新建合同中的四个有关的第二笔分期付款，分期付款总额为1,360万美元。

2022年5月，我们与一批领先的航运银行签署了一项2.75亿美元的信贷安排贷款协议，为14艘好望角型船舶担保的债务进行再融资。新融资的利率为有担保隔夜融资利率(“SOFR”)加190个基点，这是伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)与SOFR参考利率之间的历史利差，相当于基于LIBOR的信贷保证金约165个基点。截至本招股说明书日期，新贷款已全部动用，从而为4.2亿美元贷款的未偿还金额2.566亿美元进行了全额再融资。

2022年5月19日，我们宣布了2022年第一季度每股0.50美元的现金股息，并于2022年6月8日支付给了2022年6月1日登记在册的股东。

2022年5月，我们与TFG海运有限公司签订了一项燃料油供应安排，将保证金从2,000万美元提高到3,000万美元。

2022年5月，我们与海军上将施密特和维图斯·白令的船东签署了一份协议备忘录，根据该备忘录，我们将船只重新交付给他们的船东，期限最长为6个月。租船合同协议保持不变并继续有效。

2022年6月，我们达成了一项协议，以6300万美元的整体价格将两艘UltraMax船只Golden Cecilie和Golden凯瑟琳出售给不相关的第三方。这些船只预计将于2022年第四季度交付。我们预计在交付船只后出售船只将录得约2,190万美元的收益。

2022年6月，我们达成协议，总共建造3艘Kamsarmax船。这些船只预计将于2025年第一季度交付给我们。资本承诺将通过上述Ultramax船舶销售收益提供资金，运营现金流和债务融资将在新建筑交付之前建立。

截至本招股说明书的日期，我们有10艘在建船舶，截至2025年第一季度，我们有2.95亿美元的未偿还合同承诺到期。

企业信息

我们是根据百慕大法律注册成立的控股公司。我们通过我们拥有的船舶和在百慕大、利比里亚、挪威、塞浦路斯和新加坡注册的其他子公司进行运营。我们的主要执行办公室位于百慕大HM 08号汉密尔顿帕拉维尔路14号帕拉维尔广场，我们的电话号码是+1(441)295-3494。我们在https://www.goldenocean.bm. 上设有网站我们的网站上包含的信息不会以引用的方式并入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

上述有关我们的资料只是一个摘要，并不是全面或完整的。有关我们的更多信息，您应该参考本招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”中介绍的信息。

我们可以提供的证券

我们可以利用这份招股说明书来提供我们的：

	1.	普通股，
	2.	优先股，
	3.	债务证券，
	4.	搜查令，
	5.	采购合同，
	6.	权利，以及
	7.	单位。

我们还可以提供上述类型的证券，这些证券可以转换或交换为上述证券中的一种或多种。

招股说明书附录将描述任何这些已发行证券的具体类型、金额、价格和详细条款，并可能描述以下列出的与证券投资相关的某些风险。除非另有说明，招股说明书附录中使用的术语将具有本招股说明书中描述的含义。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告中“第3项.主要信息-D.风险因素”标题下对风险的讨论，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件。此外，潜在的美国持有者(在我们截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告中关于“税收”的讨论中对此进行了定义)应考虑与我们证券所有权相关的重大美国税收后果。请参阅本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息-通过引用合并的信息”一节。此外，在投资本招股说明书提供的证券之前，您还应仔细考虑任何招股说明书附录中“风险因素”标题下列出的风险。这些风险因素中的一个或多个的发生可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于本招股说明书中引用的文件中讨论的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件中讨论的事项可能构成前瞻性陈述。1995年《私人证券诉讼改革法》(PSLRA)为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的前瞻性信息。前瞻性陈述包括但不限于与计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩、潜在假设和其他陈述有关的陈述，而不是历史事实的陈述。

我们正在利用PSLRA的安全港条款，并将这一警示声明列入与这项安全港立法有关的。本招股说明书以及由我们或代表我们作出的任何其他书面或口头陈述可能包括前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来事件和财务业绩的当前看法。本招股说明书包括对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念。这些陈述是“前瞻性陈述”。我们提醒，对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念可能且经常与实际结果不同，差异可能是实质性的。在本文件中使用的词语“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“ ”、“可能”、“将会”、“可能”、“可能”、“寻求”、“潜在”、“继续”、“考虑”、“可能”、“可能”、“预测”、“可能，”“应该”和类似的表达或短语可以识别前瞻性陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述基于各种假设，包括但不限于，管理层对历史经营趋势的审查、我们记录中包含的数据以及第三方提供的数据。尽管我们相信这些假设在作出时是合理的，因为这些假设本身就会受到难以或不可能预测且超出我们控制范围的重大不确定性和意外事件的影响，但我们不能向您保证我们将实现或实现这些预期、信念或预测。因此，我们告诫您不要依赖任何前瞻性陈述。

除了本文其他地方讨论的这些重要因素和事项外，在本文引用的文件中，我们认为可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的重要因素包括：

●	干散货行业的一般市场趋势，这是周期性和波动性的，包括租船费率和船舶价值的波动；

●	我们船只的市场价值下降；

●	干散货航运业的供需变化，包括我们的船舶市场和在建新建筑的数量；

●	干散货船供过于求，这可能会压低租费率和盈利能力；

●	我们未来的经营业绩或财务业绩；

●	我们在债务协议下的持续借款可获得性和对其中所载契约的遵守情况；

●	我们获得或获得融资的能力、我们的流动资金以及我们运营所需的现金流是否充足；

●	我们的合同对手方未能履行其义务，包括合同对手方信用风险的变化；

●	失去大客户或重要的商业关系；

●

世界经济的实力；

●	当前现货市场和租船费率的波动，可能会对我们的收益产生负面影响；

●	我们有能力成功地使用我们的干散货船，并以优惠的条件更换我们的运营租赁，或者根本不能；

●	我们的运营费用和航程成本的变化，包括燃油价格、燃料价格(包括低硫燃料成本的增加)、干船坞、船员和保险成本；

●	我们的保险是否足以弥补我们的损失，包括船舶相撞的损失；

●	船舶故障和停租情况；

●	我们为未来建造、购置和翻新船舶的资本支出和投资提供资金的能力 (包括其数量和性质以及建造中船舶的完工时间、交付和开始运营日期、预计停机时间和收入损失)；

●	与任何未来船舶建造或购买二手船舶相关的风险；

●	新产品和新技术对我们行业的影响，包括技术创新降低我们船舶价值和由此产生的租赁收入的潜力；

●	我们的信息技术和通信系统中断或故障的影响，包括网络攻击对我们业务能力的影响；

●	潜在的安全、环境、政府和其他要求的责任，以及(我们和我们的客户)与遵守这些法规相关的潜在的重大额外支出；

●	政府规章制度的变化或监管机构采取的行动以及政府调查和调查的影响；

●	海事索赔人扣押我们的船只；

●	在战争或紧急情况下，政府征用我国船只；

●	我们遵守复杂的法律、法规，包括环境法律法规和美国1977年的《反海外腐败法》；

●	董事会某些成员、高管、高级管理人员和股东之间可能存在的利益差异；

●	我们吸引、留住和激励关键员工的能力；

●	本公司员工或相关行业其他公司员工的停工或其他劳动中断；

●	投资衍生工具的潜在风险或损失；

●	欧洲和欧元的稳定或各国无法为其债务进行再融资；

●	货币、利率和外汇汇率的波动以及LIBOR终止的影响，在2023年6月30日之后我们的债务即参考LIBOR的利率；

●	远洋船只上的海盗行为、公共卫生威胁、恐怖袭击和国际敌对行动以及政治不稳定；

●	事故、与气候有关的(急性和慢性)、政治不稳定、恐怖袭击、海盗或国际敌对行动，包括乌克兰地区目前的事态发展，可能造成航运路线的实际中断；

●	一般国内和国际政治和地缘政治条件或事件，包括美国贸易政策的任何进一步变化，可能引发受影响国家的报复行动；

●	不利天气和自然灾害的影响；

●	投资者、贷款人和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理政策日益严格的审查和不断变化的预期的影响；

●	·海运和其他运输的变化；

●	流行病和流行病的持续时间和严重程度，包括新冠肺炎目前在全球的爆发和政府对此采取的应对措施，以及对干散货海运需求的影响；

●	合资企业对本公司损益贡献的波动；

●	股东可能无法在美国对我们提起诉讼或执行对我们不利的判决。

●	我们被美国税务机关视为“被动型外商投资公司”；

●	被要求对来自美国的收入纳税的；

●	我们的业务受到经济实质要求的制约；

●	我们普通股股价的波动，投资者可能因此而蒙受重大损失，以及未来我们普通股的出售，可能导致我们普通股的市场价格下跌；以及

●	本公司于2022年3月24日向证监会提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告中“第3项关键信息-D.风险因素”项下讨论的其他因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件。

鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用纳入本文和其中的文件中讨论的前瞻性事件可能不会发生，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

我们没有义务公开更新或修改本招股说明书、任何招股说明书附录中包含的任何前瞻性陈述，以及本文和其中通过引用并入的文件，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的证券销售净收益，这可能包括一般公司目的、资产购买、债务偿还和战略交易。

大写

每份招股说明书增刊将包括有关公司综合资本的信息。

民事责任的强制执行

美国和百慕大之间没有生效的条约规定相互承认和执行民商事判决。因此，美国的判决是否可以在百慕大执行，取决于百慕大法院是否承认作出判决的美国法院对我们或我们的董事和高管拥有管辖权，这是通过参考百慕大冲突法律规则确定的。根据美国联邦证券法确定的最终金额的美国法院判决债务将不能在百慕大强制执行，除非债务人已提交给美国法院的管辖权，而提交和管辖权问题是百慕大(不是美国)的问题。法律。

此外，无论管辖权问题如何，如果美国联邦证券法是惩罚性的或与百慕大的公共政策背道而驰，百慕大法院将不会执行。根据公法或刑法提起的诉讼，其目的是应国家以主权身份提出的制裁、权力或权利的强制执行，在违反百慕大公共政策的范围内，百慕大法院不得受理。在违反百慕大公共政策的情况下，根据美国司法管辖区的法律可获得的某些补救措施，包括美国联邦证券法下的某些补救措施，可能无法根据百慕大法律获得或在百慕大法院强制执行。此外，不得首先在百慕大对我们或我们的董事和高级管理人员提出违反美国联邦证券法的索赔，因为根据百慕大法律，这些法律没有治外法权，在百慕大没有法律效力。然而，如果申诉中所称的事实构成或引起根据百慕大法律提起诉讼的原因，百慕大法院可能会要求我们或我们的董事和高级管理人员承担民事责任。

配送计划

我们可以通过承销商、代理商、交易商、私下交易、销售时的市价、与当时市价相关的价格或协商价格，出售或分销本招股说明书中包含的证券。

此外，我们可能会通过以下方式出售本招股说明书中包括的部分或全部证券：

●	一种大宗交易，在这种交易中，经纪交易商可以将大宗交易的一部分作为本金转售，以促进交易；

●	经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

●	普通经纪交易和经纪招揽买家的交易；或

●	吾等根据1934年《证券交易法》(经修订)或《交易法》根据规则10b5-1订立的交易计划，在根据本招股说明书及任何适用的招股说明书附录进行发售时已生效，该等交易计划规定根据此等交易计划中所述的参数定期出售吾等证券。

此外，我们可能会签订期权或其他类型的交易，要求我们将证券交付给经纪交易商，然后经纪交易商将转售或转让本招股说明书下的证券。我们可以就证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

●	参与经纪自营商卖空本公司普通股的交易；

●	卖空普通股，并交割普通股以平仓；

●	签订期权或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给经纪交易商，然后经纪交易商将转售或转让本招股说明书项下的普通股；或

●	将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可以出售借出的股票，或者在违约的情况下出售质押的股票。

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或在私下协商的交易中将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括简称为销售交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算那些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，我们可能会将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

任何与我们一起参与证券分销的经纪-交易商或代表我们行事的其他人士可能被视为承销商，他们在转售证券时收到的任何佣金或实现的任何利润可能被视为根据1933年《证券法》(修订本)或《证券法》承销折扣和佣金。截至本招股说明书的日期，吾等并不是任何经纪商或交易商与吾等就根据本招股说明书提供或出售证券而订立的任何协议、安排或谅解的一方。

在进行任何特定的证券发售时，在证券法要求的范围内，将分发招股说明书附录，其中列出发售条款，包括发售的证券总数、证券的购买价格、证券的初始发行价、任何承销商、交易商或代理人的名称、构成吾等赔偿的任何折扣、佣金及其他项目，以及任何容许或再转让或支付予交易商的折扣、佣金或优惠。此外，吾等、吾等的行政人员、吾等的董事及大股东可同意，除若干豁免外，自发售证券的招股说明书附录日期起的一段期间内，未经承销商事先书面同意，吾等及彼等不得出售、质押或以其他方式处置吾等的任何普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券。但是，承销商有权随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，恕不另行通知。我们期望承销商在这些锁定协议中排除根据吾等根据交易法第10b5-1条订立的交易计划行使和/或出售的证券，该等证券在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录进行发售时已经生效，而任何适用的招股说明书附录规定根据该等交易计划中所述的参数定期出售我们的证券。

承销商或代理人可以私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为根据证券法颁布的第415条规则定义的市场发行的销售，其中包括直接在或通过纳斯达克、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或者向或通过交易所以外的做市商进行的销售。

我们将承担与我们根据本注册声明提供和出售的所有证券相关的费用。

股本说明

以下是我们经修订的组织章程大纲及经修订及重订的公司细则的主要条款说明。由于以下是摘要，因此它不包含您可能会发现有用的所有信息。欲了解更完整的信息，您应阅读我们修订的公司章程大纲和修订及重新修订的公司细则，其副本可从我们处获得，如“您可以找到更多信息”一节所述。

目的

本公司的宗旨及权力载于本公司经修订的组织章程大纲第6及7(A)至(H)项，并参照公司法附表2。这些目的包括勘探、钻探、移动、运输和提炼石油和碳氢化合物产品，包括石油和石油产品；获取、拥有、租赁、销售、管理和运营船舶和飞机；订立任何担保、合同、赔偿或担保，以保证、支持、担保或担保任何个人或个人履行任何义务；以任何一种或多种货币借款或筹集资金，以担保或以任何方式解除任何债务或义务。

非百慕大人或非百慕大居民持有或投票我们的普通股的权利没有任何限制。

法定股本

根据我们经修订的组织章程大纲，我们的法定股本包括300,000,000股，每股0.05美元，其中截至本招股说明书日期已发行和已发行的200,885,621股。我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“GoGL”，在伦敦证券交易所上市，股票代码为“GoGL”。

优先股的说明

我们可能通过招股说明书附录提供的任何系列优先股的重要条款将在该招股说明书附录中说明。本公司细则第5条规定，本公司任何股份均可发行或附有该等优先、递延、合资格或其他特别权利或该等限制，不论有关股息、投票权、退还资本或其他方面。本公司细则第5A(A)条规定，董事会可行使本公司所有权力，将其股份分为若干类别，并分别附加任何优先、递延、有保留的或特别权利、特权或条件。细则第6条规定，在1981年公司法的规限下，在决议案(定义见下文)的批准下，任何优先股可按以下条款发行：(A)于指定事件发生或于指定日期赎回；及/或(B)可由本公司选择赎回；及/或(C)如组织章程大纲授权，可由持有人选择赎回。本公司细则第1及77条将决议案定义为在本公司股东大会上以简单多数票通过的决议案。吾等董事会可分割吾等股份以创建类别优先股，并规定发行一个或多个系列优先股，其名称可于决议案或有关发行该等优先股的决议案中作出规定，惟任何可赎回优先股的条款及赎回方式须根据公司细则第7条以修订吾等公司细则的方式作出规定。于吾等任何一系列优先股获授权时 , 我们的董事会将确定股息权、任何转换权、任何投票权、赎回条款(经我们股东的决议批准)、清算优先权和该系列的任何其他权利、优先、特权和限制，以及组成该系列的股份数量及其名称。我们的董事会可以在获得股东关于可赎回优先股的决议批准的情况下，导致我们发行优先股，这些优先股具有投票权、转换权和其他权利，可能会对我们普通股的持有者产生不利影响，或者使控制权的变更更加困难。我们的优先股，视其发行的特定条款而定，可能会稀释股东(包括寻求控制我们的人)的股份所有权，从而阻碍可能的收购企图。此外，我们的优先股可能会连同投票权、换股和其他权利及优惠一起发行，这将对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

共享历史记录

于2019年，若干购股权持有人根据先前披露的条款行使期权，收购本公司合共305,000股股份。行使的期权是用库藏股结算的。

于二零二零年，数名于二零一六年已授出购股权(“二零一六年购股权授出”)的持有人根据先前披露的条款行使购股权，购入本公司合共50,000股股份。行使的期权是用库藏股结算的。

2021年2月，我们宣布以每股53.00挪威克朗的价格私募54,207,547股新股，或私募股票，产生29亿挪威克朗(约合3.38亿美元)的毛收入。私募股票在美国属于限制性股票，在六个月的持有期内不能在美国交易。目前该股票没有任何限制。

2021年3月，在一次特别股东大会上，股东们批准将我们的法定股本从1,000,000美元增加到15,000,000美元，其中1,000,000美元分为200,000,000股面值0.05美元的普通股，15,000,000美元分为300,000,000股面值0.05美元的普通股。

2021年4月，我们宣布以每股53.00挪威克朗的价格发行至多2,710,377股新普通股，总收益高达1.436亿挪威克朗(约合1,690万美元)。与定向增发股票一样，作为后续发行的一部分而发行的后续发行股票在美国属于限制性股票。目前对这些股票没有限制。

于2021年期间，数名于2016年授予的购股权持有人根据先前披露的条款行使购股权，以收购本公司合共190,000股股份。行使的期权是用库藏股结算的。

于2022年5月，若干于2020年授出的购股权持有人(“2020年购股权授出人”)根据先前披露的条款行使购股权，收购本公司合共450,000股股份。行使的期权是用库藏股结算的。

对截至本招股说明书日期的未偿还普通股数量进行对账

于2019年12月31日发行的股份	143,277,697
与2016年购股权授予有关的普通股发行数量	50,000
于2020年12月31日发行的股份	143,327,697
与定向增发股份相关发行的普通股数量	54,207,547
与后续发行相关而发行的普通股数量	2,710,377
与2016年购股权授予有关的普通股发行数量	190,000
于2021年12月31日发行的股份	200,435,621
与2020年购股权授予有关的普通股发行数量	450,000
截至本招股说明书日期的已发行股份	200,885,621

投票权

我们普通股的持有者将有权在需要普通股持有者批准的每个事项上享有每股一票的投票权。于任何股东周年大会或股东特别大会上，如有法定人数，一般可由简单多数票决定任何事项，除非经修订及重提的公司细则或百慕大法律明文规定须作出不同表决。

公司法及本公司经修订及重订的公司细则并不赋予本公司普通股附带的任何转换或偿债基金权利。

优先购买权

百慕大法律并无赋予股东优先认购公司增发股份的权利，除非股东根据公司的公司细则或股东与公司之间的任何合约明确授予该权利。

根据经修订及重订之公司细则，本公司普通股持有人并无任何优先购买权。

股份回购

在公司法、组织章程大纲及经修订及重订的公司细则的规限下，本公司董事会可不时回购任何普通股以注销或作为库存股持有。

2018年12月19日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，购买总计600万股本公司普通股。如果在奥斯陆证券交易所购买，每股支付的最高金额为9美元或相当于挪威克朗。根据该计划的条款，我们没有义务回购我们的任何普通股。回购计划于2019年12月19日续订一年。董事会授权购买最多600万股公司普通股，如果通过奥斯陆证券交易所购买，每股支付的最高金额为9美元或等值挪威克朗。根据该计划的条款，我们没有义务回购我们的任何普通股。回购计划于2020年12月18日结束。于本招股说明书日期，金海合共持有30.5万股库藏股。

然而，本公司普通股持有人无权要求本公司根据经修订及重新修订的公司细则购买其股份。

优先股的赎回

在公司法、组织章程大纲及经修订及重订的公司细则的规限下，经股东批准，本公司可发行可由本公司或持有人选择赎回的优先股。

看涨股票

根据经修订及重订的公司细则，董事会可不时就股东股份的任何未付款项向其催缴股款。

减少股本

在公司法、组织章程大纲及经修订及重订的公司细则的规限下，股东可通过决议案授权以任何方式削减本公司的已发行股本或任何资本赎回储备基金或任何股份溢价账。

股息及其他分派

根据公司法，公司可在其公司细则及董事决议的规限下，宣布及派发股息，或从缴入盈余中作出分派，但须有合理理由相信在支付任何该等股息后，(A)公司将具偿债能力及(B)其资产可变现价值将大于其负债。

经修订及重订的公司细则规定，董事会可不时宣布派发现金股息或从缴款盈余中分派现金股息或分派予股东，根据股东的权利及利益，包括本公司立场看来合理的中期股息。

董事会

经修订及重订的公司细则规定，董事会须由不少于两名成员组成，并在任何时候均须由非英国居民的董事占多数。我们的股东可以通过代表任何年度或特别股东大会所投总票数的简单多数的股东投票或书面决议来改变董事人数。每名董事由股东周年大会选举产生，任期自选举之日起计，每名董事的任期至再度当选或其继任人于下届股东周年大会日期获委任为止。经修订及重新修订的公司细则不允许董事累积投票权。

在公司法的规限下，经修订及重新修订的公司细则允许我们的董事与吾等或于进行任何我们原本可能感兴趣的交易或安排。此外，只要我们的董事在董事会会议上第一时间声明他或她的利益性质，他或她就不会因为他或她的职位而就他或她从修订和重新修订的公司细则允许他或她拥有利益的任何交易中获得的任何利益向我们交代。

我们的董事不需要因为他们的年龄而退休，也不需要是我们普通股的持有人。

罢免董事及董事局的空缺

根据《公司法》，如果公司细则规定，任何董事都可以由多数股东投票罢免，无论是否有理由。公司可以通过专门召开股东特别大会来罢免董事。任何此类特别股东大会的通知必须在股东特别大会召开前不少于十四(14)天送达有关董事。受影响的董事有权在该特别股东大会上发言。

经修订及重提的公司细则规定，董事可由代表出席并有权在为此举行的特别股东大会上投票的多数的股东投票罢免，不论是否有理由。任何有关特别股东大会的通知必须在特别股东大会召开前不少于14天送达有关董事，并有权在该特别股东大会上陈词。

因在股东特别大会上将一名董事从本公司董事会除名而产生的任何董事空缺，可由有权在为罢免该董事而召开的股东特别大会上投票的股东以过半数票选出另一名董事填补，或如无该项选举，则由董事会选出。只要有法定人数的董事继续留任，董事会就可以填补临时空缺。当选为董事会成员以填补空缺的每名董事将任职至下一届股东周年大会，直至正式选出并符合资格的继任者，或直至该董事辞职或罢免为止。

董事会的法定人数和行动

经修订及重订的公司细则规定，于任何董事会会议(必须在英国或挪威以外举行)上，除非另有规定，否则董事会过半数成员出席构成处理业务的法定人数，而出席任何会议的过半数董事的行为即为董事会的行为，但百慕达法律或经修订及重订的公司细则另有规定者除外。出席董事的法定人数不得超过法定人数，除非出席会议的大多数董事既不是挪威居民，也不是实际所在地或居住在英国。

由当时有权收到董事会会议通知的所有董事签署的书面决议应与董事会会议上通过的决议一样有效。

由董事会任命的董事会或委员会会议应视为在与会董事或委员会成员人数最多的地点举行，如果没有该小组，则在会议主席参加的地点举行。在任何情况下，最大的与会董事或委员会成员聚集的地点，或如果不存在这样的小组，则会议主席参加会议的地点不得设在英国。董事会或相关委员会应尽其最大努力确保任何此类会议不被视为在挪威举行，而一名或多名董事因身在挪威而可能出席该电话会议的事实不应视为该会议在挪威举行。

董事及高级人员的职责；责任限制

根据百慕大法律，董事和高级管理人员应真诚地履行职责，并以合理审慎的人在类似情况下在类似职位上所履行的勤奋、谨慎和技能的程度履行职责。董事和高级管理人员在履行职责时，可以信赖总裁或负责公司账簿或账目的高级管理人员或独立会计师向他们陈述的公司财务报表是正确的。

公司法规定，公司的公司细则可包括一项条款，规定董事因其可能犯下的任何疏忽、过失、失职或失信行为而因任何法律规则而产生的任何损失或附带的责任，免除或限制董事对公司或其股东的责任；但该条款并不免除或限制董事可能犯下的任何欺诈或不诚实行为的责任。

经修订和重新修订的公司细则在公司法允许的最大程度上限制了我们董事和高级管理人员的责任。

董事赔付

百慕大法律允许百慕大公司的公司细则包含一项条款，以赔偿公司董事和高级管理人员因高级管理人员或高级管理人员可能犯下的任何疏忽、过失、失职或违反信托行为(欺诈或不诚实除外)而因任何法律规则而产生的任何损失或承担的任何责任。百慕大法律还授予公司一般赔偿公司董事和高级管理人员的权力，但欺诈和不诚实的情况除外，如果任何此类人士是或正在参与或威胁要成为受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，原因是他或她现在或过去是该公司的董事和高级管理人员，或应该公司的要求以类似身份为另一实体服务。

经修订及重新修订的公司细则规定，每名董事、董事候补、官员、个人或董事会委员会成员(如有)，居民代表及其继承人、遗嘱执行人或管理人，统称为受赔人，将在百慕大法律允许的最大程度上获得赔偿，并从我们的资产中提取不受损害的所有责任、损失、损害或费用(包括但不限于合同项下的责任，侵权行为和法规或任何适用的外国法律或法规，以及应适当支付的所有合理的法律和其他费用及开支)作为董事、替代董事、官员、人员、委员会成员或常驻代表而招致或遭受的费用。经修订及重新修订的公司细则对责任、赔偿及豁免的限制并不延伸至任何会使公司法规定的责任、赔偿及豁免无效的事项。此外，应从我们的资产中赔偿每位受赔人在为任何诉讼(无论是民事或刑事诉讼)辩护时产生的所有责任，在这些诉讼中，判决对受赔人有利，或在他或她被无罪释放的情况下进行辩护。

根据经修订及重订的公司细则，股东已进一步同意放弃他们可能于任何时间因任何受弥偿人采取的任何行动或该受弥偿人在履行其与本公司或代本公司的职责时采取的任何行动而对该受偿人提出的任何索偿或诉权，但因欺诈或不诚实而产生的任何索偿或诉权除外。

股东大会

根据公司法，股东周年大会须于公司细则指定或以公司细则规定的方式指定的任何日期或时间举行，以供选举董事，并于公司细则指定的百慕达境内或境外地点举行。任何其他适当的事务可在股东周年大会上处理。

根据公司法，任何非年度股东大会的会议称为特别股东大会，可由董事会或公司组织章程大纲或公司细则授权的人士召开。根据《公司法》，公司已发行普通股的十分之一的持有者也可以召开特别股东大会。在该特别股东大会上，只可处理与所需通知所载目的有关的事务。此外，根据百慕大法律，公司可在特别股东大会上通过决议，选择免除(A)召开股东周年大会的当年及其后任何一年或多个年度；(B)特定年度；或(C)无限期举行股东周年大会。

根据公司法，任何股东大会的通知必须在会议举行前不少于五(5)天发出，并须述明会议的地点、日期及时间，如属特别股东大会，亦须述明召开该等会议的目的及时间，以及该会议是在召集会议人士的指示下召开的。根据百慕大法律，意外未能发出通知不会使股东大会的议事程序无效。

年度股东大会。经修订及重订的公司细则规定，董事会可于百慕达或百慕达以外的地区(但不得于联合王国或挪威)厘定股东周年大会的日期、时间及地点，以选举董事及妥善处理提交大会的任何其他事务。

特别大会。经修订及重订的公司细则规定，特别股东大会可由董事会及在公司法规定的情况下(即持有公司已发行普通股十分之一的持有人向董事会提出书面要求)召开。

通知要求。经修订及重订之公司细则规定，吾等必须于任何年度或特别股东大会前不少于五(Br)(5)日发出通知。

股东的法定人数

根据公司法，如公司细则有此规定，如符合法定人数的规定，公司股东大会可只有一名个人出席，而如公司只有一名股东或只有一名任何类别股份的持有人，则亲自出席或委派代表出席的股东构成股东大会。

根据经修订及重订的公司细则，股东周年大会或特别大会的法定人数应由两名或以上股东亲自出席或委派代表出席。如果我们只有一名股东，则一名亲自出席或委派代表出席的股东应构成必要的法定人数。

未召开会议的股东行动

根据公司法，除非公司的公司细则另有规定，否则任何要求或可在股东周年大会或股东大会上采取的行动，如获有权投票表决的必要过半数股东签署书面同意，可在无须召开会议的情况下采取。

经修订及重订的公司细则规定，除核数师及董事遭罢免的情况外，任何可由决议案完成的事项，均可由全体股东或其受委代表(或公司法所规定的该等较大比例)的简单多数股东签署，而无须举行股东周年大会或特别大会。

股东查阅账簿和记录的权利

根据公司法，任何股东在正常营业时间内，可为合理地与其作为股东的利益有关的目的而查阅，并复印股份登记册的摘录及所有股东大会的记录。

修订公司组织章程大纲

根据百慕大法律，公司可通过年度股东大会或特别股东大会通过的决议，修改组织章程大纲的规定。修改申请只能由(I)持有公司已发行股本面值合计不少于20%的持有人，(Ii)持有合计不少于公司债券面值20%的有权反对修改章程大纲的债权证的持有人提出，或(Iii)如属担保有限公司，则由不少于20%的股东提出。

股东权利的变更

根据百慕大法律，如果一家公司在任何时候拥有一种以上类别的股份，任何类别附带的权利，除非相关类别的发行条款另有规定，否则任何类别股份附带的权利可在下列条件下更改：(1)持有该类别已发行股份面值75%的持有人的书面同意，或(Ii)由持有或代表有关类别已发行股份的至少两名人士组成的法定人数的类别股份持有人在另一次股东大会上通过的决议批准。

经修订及重新修订的公司细则可按公司法规定的方式不时修订。

就合并、合并、合并和出售资产进行表决

根据《公司法》，任何合并或合并计划必须得到公司股东决议的授权，并必须获得在该特别股东大会上投票的股东中四分之三的多数票批准。此外，于记录日期持有或代表公司已发行及已发行普通股超过三分之一(1/3)的两名或以上人士，亦须亲自或委派代表出席该特别股东大会。

本公司经修订及重订的公司细则并无就该等事宜作出任何规定。

评估和持不同政见者的权利

根据百慕大法律，如果一家百慕大公司与另一家公司或公司合并或合并，该百慕大公司的股东如没有投票赞成合并或合并，且不信纳该股东的股份已获提供公允价值，可于股东特别大会通知发出后一个月内，向百慕大最高法院申请评估该等股份的公允价值。

派生诉讼

根据百慕大法律，股东一般不能提起集体诉讼和衍生诉讼。然而，百慕大法院通常会允许股东以公司的名义提起诉讼，以补救公司的不当行为，如果被投诉的行为被指控超出公司的公司权力，或非法，或将导致违反公司的组织章程大纲或公司细则。此外，百慕大法院将考虑被指控构成对少数股东的欺诈的行为，例如，如果一项行为需要公司股东的批准，其百分比高于实际批准的百分比。然而，如果有替代诉讼可以提供足够的补救措施，通常不会允许派生诉讼。通过衍生诉讼追回的任何财产或损害赔偿都归公司所有，而不是原告股东。当公司的事务以压制或损害部分股东利益的方式进行时，一名或多名股东可向百慕大最高法院申请，百慕大最高法院可作出其认为合适的命令，包括规范公司未来事务行为的命令，或命令其他股东或公司购买任何股东的股份，或命令公司清盘。

向百慕大公司股份的认购人授予因招股说明书中包含的不真实陈述而遭受损害的负责发行招股说明书的人士(包括董事和高级管理人员) 的法定诉讼权利，但这并不赋予针对百慕大公司本身的诉讼权利。此外，在公司细则可能包含的任何限制的规限下，股东可代表公司提起派生诉讼，以执行公司的权利(相对于其股东的权利)，以针对其高级管理人员(包括董事)违反其诚实和真诚行事以期实现公司最佳利益的法定和受托责任。

经修订及重新修订的公司细则包含条款，据此各股东(I)同意本公司高级职员的责任应是有限的， (Ii)同意放弃股东可能就任何董事、候补董事、高级职员、高级职员、委员会成员、居民代表或其各自的继承人、遗嘱执行人或管理人采取的任何行动，或任何该等人士在履行其职责或假定的职责时未采取任何行动而可能拥有的任何申索或诉讼权，不论是个别的或根据本公司的权利。并且 (Iii)同意允许我们赔偿高级职员和董事作为公司高级职员或董事的高级职员或董事所产生的任何责任，并使其不受损害。对责任、赔偿和豁免的限制不延伸到官员或董事因欺诈或不诚实而承担的任何责任。

清算

根据百慕大法律，在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权分享我们在偿还所有债务和负债后剩余的资产，，受任何已发行优先股的任何清算优先权的限制。

传输代理

我们普通股的登记和转让代理是ComputerShare Trust Company，N.A.。

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列、一个或多个契约的形式发行债务证券，每份契约的日期均为相关债务证券发行之日或之前，并根据适用的招股说明书补充文件。我们可以根据单独的契约发行优先债务证券和次级债务证券，在每种情况下，我们和契约中指定的受托人分别发行一个优先契约和一个附属契约。这些契约将作为本招股说明书构成其一部分的登记说明书修正案的证物，或作为交易法规定的报告的证物，通过引用并入本招股说明书构成其一部分的登记说明书或招股说明书附录。我们将任何适用的招股说明书补充文件、对注册声明和/或交易所法案报告的修订称为“后续申请”。经不时修订或补充的高级契约和从属契约均单独称为“契约”，统称为“契约”。每个契约均受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖，除非适用的招股说明书附录和契约(或本章程生效后的修订)另有规定，否则将按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖(不影响与将导致适用于任何其他司法管辖区法律的法律冲突有关的任何原则)。每份契约将包含任何系列债务证券的具体条款，或规定这些条款必须在授权决议中阐明或根据授权决议确定, 如适用的招股说明书附录或与该系列有关的补充契约(如有)中所界定的。

以下说明阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书附录所提供的债务证券的具体条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定适用于所提供的债务证券的程度，将在随后适用的文件中进行说明。以下陈述并不完整，受适用契约的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们可能提供的任何债务证券的具体条款，包括对下述一般条款的任何修改或补充，以及与此类债务证券的所有权有关的任何适用的美国联邦所得税考虑事项，将在适用的招股说明书补充和契约以及适用的补充契约中进行说明。因此，对于特定发行的债务证券的条款的完整描述，应结合不时修订或补充的适用招股说明书附录和契约阅读以下债务证券的一般描述。

一般信息

我们预计，这两个契约都不会限制可以发行的债务证券的数量，每个契约都将规定债务证券可以在一个或多个系列中发行。

我们预计，随后提交的与一系列已发行债务证券相关的文件将描述该系列的以下条款：

●	名称、本金总额和核准面额；

●	发行价，以本金总额的百分比表示；

●

到期日；

●	年利率(如有的话)；

●	如果债务证券规定支付利息，利息将产生的日期，支付利息的日期，开始支付利息的日期和付息日期的常规记录日期；

●	债务证券是我们的优先证券还是次级证券；

●	债务证券是我们的担保债务还是无担保债务；

●	任何担保的适用性和条款；

●	我们将有权或被要求赎回或回购该系列债务证券的任何一个或多个期限，以及适用于该等赎回或回购的其他重大条款和条款；

●	任何可选择的或强制性的偿债基金规定；

●	任何转换或互换条款；

●	如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额，则发行系列债务证券的面额；

●	如果不是全部本金金额，则为该系列债务证券本金金额中将在加速时支付或在破产中可证明的部分；

●	未在本招股说明书中列出的任何违约事件；

●	支付本金、溢价和利息的一种或多种货币，包括复合货币，如果不是美利坚合众国货币的话；

●	如本金、溢价或利息是在我们的选择或任何持有人的选择下，以该系列债务证券述明须支付的货币以外的货币支付的，可作出选择的一段或多於一段期间，以及作出选择的条款和条件；

●	根据我们或持有人的选择，是否以现金或额外证券支付利息，以及可作出选择的条款和条件。

●	如以美利坚合众国货币以外的一种或多种货币计价，为确定这些债务证券持有人在适用契约项下的表决权而以美利坚合众国货币计价的等值价格；

●	如本金、保费或利息的付款额可参照指数、公式或其他方法而厘定，而该等付款额是以一种硬币或货币为基础的，而该硬币或货币并非述明该系列的债务证券须予支付的货币，则厘定该等款额的方式；

●	与债务证券有关的任何契诺或其他实质性条款，不得与适用的契约相抵触；

●	债务证券是以全球证券的形式发行，还是以登记证书的形式发行；

●	在证券交易所或报价系统上市；

●	与债务证券的失效和清偿有关的额外拨备(如有)；以及

●	债务证券的其他特点。

随后提交的文件可能包括上面没有列出的其他条款。除非在随后提交给委员会的有关契约的文件中另有说明，否则将支付本金、溢价和利息，债务证券将可在适用受托人的公司信托办事处转让。除非在随后提交的文件或中作出或规定其他安排，否则补充契约、本金、溢价和利息将通过支票邮寄到登记持有人的注册地址支付。

除非在随后提交给美国证券交易委员会的文件中另有说明，否则债务证券将仅以完全登记的形式发行，不含息票，面额为1,000美元或其任何整数倍。债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与这些债务证券相关的任何税款或其他政府费用的金额。

部分或全部债务证券可作为贴现债务证券发行，不产生利息或利息，利率低于发行时的市场利率，并以低于所述本金金额的大幅折扣价出售。适用于任何贴现证券的美国联邦所得税后果和其他特殊考虑将在随后提交给委员会的与这些证券有关的文件中说明。

关于任何招股说明书提供的债务证券的特定条款和规定，请参阅适用的后续备案文件。

优先债务证券

我们可以根据优先债务契约发行优先债务证券。这些优先债务证券将与我们所有其他非次级债务处于平等的基础上。

次级债务证券

我们可以根据次级债务契约发行次级债务证券。在适用的招股说明书附录中所述的范围内，这些次级债务证券的偿付优先级将低于我们的某些其他债务。

圣约

任何一系列要约债务证券可能有附加于或不同于适用债券中所包括的契诺的契诺，将在随后准备的与此类证券的要约相关的文件中进行描述，限制或限制除其他事项外：

●	我们招致有担保或无担保债务，或两者兼而有之的能力；

●	我们支付某些款项、股息、赎回或回购的能力；

●	我们有能力制定影响我们子公司的股息和其他支付限制；

●

我们的投资能力；

●	我们进行的兼并和整合；

●

我们出售资产；

●	我们与关联公司进行交易的能力；

●	我们产生留置权的能力；以及

●

销售和回租交易。

义齿的改良

吾等预期每份契约及个别持有人的权利一般可由吾等在持有人同意的情况下修改，该等债券的本金总额不少于受修订影响的个别契约项下所有系列未偿还债务证券的本金总额，作为一个类别。但我们预计不会有任何修改：

(一)变更持有人必须同意修改、补充或者豁免的证券数额；

(2)降低或改变任何证券的利息支付时间，或改变其赎回条款(对任何此类条款的任何修改不会对任何债券持有人在契约下的合法权利造成实质性不利影响的修改除外)或要求我们提出购买该等证券的价格；

(三)减少本金或改变任何证券的到期日，或减少或推迟任何偿债基金或类似债务的付款日期。

(4)放弃对任何证券的本金或利息(如有)的违约或违约事件(但撤销持有任何系列证券的至少过半数本金的持有人加速该系列的证券，以及放弃因该系列的加速而导致的付款违约)；

(5)使任何证券的本金或利息(如有的话)以证券所述货币以外的任何货币支付；

(6)对持有人获得本金和利息的权利、免除违约的条款、影响股东的某些修改或某些与货币有关的问题作出任何改变；或

(7)免除任何证券的赎回款项，或更改任何证券赎回的任何规定；

对任何未经持证人同意的持有者有效。

此外，每个契约下的某些更改不需要任何持有人的同意。此类变更一般仅限于澄清每份契约中的含糊之处、遗漏、缺陷和不一致之处，以及修订、补充和其他不会对每份契约下未偿还债务证券持有人造成不利影响的变更，例如增加担保、契诺、其他违约事件或继任受托人。

违约事件

我们预计每个契约都会将任何系列的债务证券的违约事件定义为下列事件之一：

●	拖欠任何到期利息，并持续30天；

●	拖欠到期的本金或保险费；

●	拖欠到期支付的偿债基金款项；

●	在收到违约通知后持续60天的债务证券或适用契约中的任何契约的违约；

●	在债券、债权证、票据或其他证明我们或我们的子公司借入的资金(在我们对此负有直接责任或负债的范围内)的债务下违约，本金金额超过适用的后续文件中规定的最低金额，无论该债务现在存在还是此后产生，该违约应导致该债务在本应到期和支付的日期之前成为或被宣布为到期和应付，未在收到违约通知后30天内取消、废止或治愈此类加速；和

●	破产、资不抵债或重组事件。

对于任何其他债务证券系列，一个系列债务证券的违约事件不一定构成违约事件。

对于任何类别或系列的已发行债务证券，可能存在其他或不同的违约事件，如适用的后续申报文件中所述。

我们预计，根据每个契约，如果任何系列的债务证券发生并持续违约，适用的受托人或当时未偿还的债务证券本金总额不低于25%的持有人可以宣布该系列债务证券的本金和应计但未支付的利息到期并应支付。此外，任何已治愈的系列债务证券的任何违约事件预计将被当时未偿还债务证券本金总额的多数持有人豁免。

我们预计每份契约将要求我们在根据该契约发行债务证券后，每年向适用的受托人提交一份由我们的两名高级职员签署的书面声明，说明该契约的条款下没有重大违约。我们还预计每份契约将规定，如果适用受托人认为向任何违约的持有人发出通知符合持有人的利益，则可不予通知，但拖欠本金、溢价或利息的通知除外。

在受托人责任的约束下，如果违约事件发生并持续，我们预计每份契约将规定，受托人没有义务应持有人的要求、命令或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的赔偿。在符合这些关于赔偿和受托人权利的规定的前提下，每份契约应规定，当时未偿还的任何系列债务证券本金的多数持有人有权指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力，只要该权利的行使不与任何法律或契约相冲突。

失职及解职

预期每份契约的条款将为我们提供选择，在受托人以信托形式存入资金或美国政府债务，或两者兼而有之时，我们可以选择解除与根据该契约发行的债务证券有关的任何和所有义务，通过支付利息和本金，我们将提供足够的资金，足以在根据债务证券和管理债务证券的契约规定的付款到期日支付债务证券的任何分期付款、溢价和利息，并就债务证券支付任何强制性偿债基金付款。

我们预计，只有在我们从美国国税局收到或公布了一项裁决，大意是这种清偿不会被视为或导致持有人发生应税事件的情况下，我们才可以行使这一权利。此项清偿不适用于我们登记债务转让或交换证券、替换被盗、遗失或残缺的债务证券、维持付款机构和以信托方式持有款项的义务。

某些契诺的失效

我们预计，每份契约的条款将使我们有权不遵守指定的契约和特定的违约事件在随后提交给受托人的信托存款或美国政府债务或两者都交存时描述的违约事件，通过支付利息和本金，我们将提供足够的资金，足以支付任何分期付款的本金、保费和利息，以及任何强制性偿债基金付款，根据债务证券和管理债务证券的契约的条款，在规定的付款到期日发行的债务证券。

我们预计，为了行使这项权利，我们还将被要求向受托人提交一份律师意见，大意是我们已从美国国税局收到或发布了一项裁决，大意是存款和相关契约的失效不会导致该系列的持有者为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。

随后提交的文件可能会进一步描述任何特定系列已发行债务证券允许解除失效的条款(如果有的话)。

债务证券的形式

每种债务证券将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券来代表。最终形式的认证证券和全球证券都可以以登记形式发行，在这种情况下，我们的义务适用于证券面额上指定的证券持有人，或者以无记名形式，在我们的义务适用于证券持有人的情况下。

最终证券指定您或您的被指定人为证券的所有者，但最终无记名证券除外，将持有者指定为所有人，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的被指定人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他适用的代理人。

全球证券指定托管人或其指定人为这些全球证券所代表的债务证券的所有者，但全球无记名证券除外，后者将持有者指定为所有者。托管人维护着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者与其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表保持的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更详细地解释。

环球证券

我们可以以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行债务证券，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管人或其代名人，并以该托管人或代名人的名义登记。在这种情况下，将发行一种或多种注册全球证券，其面值或总面值等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非并直至以最终登记形式整体交换证券，已登记的全球证券不得由已登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人转让，但作为整体转让除外。如果下文未作说明，将在招股说明书补编中说明与注册全球证券代表的任何债务证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计以下规定将适用于所有托管安排：

登记的全球担保的实益权益的所有权将仅限于称为参与人的人，即在保管人处有账户的人或可能通过参与人持有权益的人。在发行已登记的全球证券时，保管人将在其簿记登记和转让系统中，将参与者实益拥有的证券的本金或面值分别记入参与者账户的贷方。参与证券分销的任何交易商、承销商或销售代理将指定要记入账户的账户。注册的全球证券的实益权益的所有权将显示在托管机构保存的关于参与者利益的记录上，所有权权益的转让将仅通过托管机构保存的关于通过参与者持有的人的利益的记录进行。一些法域的法律可能要求某些证券买受人以最终形式实际交付这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。只要托管人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为该契约项下已登记全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。

除下文所述外，注册全球证券的实益权益持有人将无权将注册全球证券所代表的证券登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割，也不会被视为契约项下证券的所有者或持有人。因此，在已登记的全球证券中拥有实益权益的每一个人都必须依靠该已登记全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人通过其在该已登记的全球证券中拥有权益的参与人的程序来行使该契约下持有人的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求注册全球证券的持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益的持有人希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，注册全球证券的托管银行将授权持有相关实益权益的参与者进行或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有该行动的实益拥有人给予或采取该行动，或以其他方式按照通过他们持有的实益拥有人的指示采取行动。

以托管人或其代名人的名义登记的已登记全球证券所代表的债务证券的本金、溢价和利息将支付给作为已登记全球证券的登记所有人的托管人或其代名人(视情况而定)。吾等、吾等或吾等的任何其他代理人或受托人的代理人均不会就有关因登记的全球证券中的实益所有权权益而支付的记录的任何方面，或维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录，对实益权益的拥有人负任何责任或责任。我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该注册全球证券的持有人支付的本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产的任何付款后，将立即按其在该注册全球证券中的相应实益权益的比例将金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例管辖，就像目前以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

我们预计，契约将规定，如果注册的全球证券所代表的任何这些证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而根据交易法注册为结算机构的后续托管机构在90天内没有被我们指定，我们将被要求以最终形式发行证券，以换取该托管机构所持有的注册全球证券。此外，预计契约将允许我们在任何时候，在我们唯一的自由裁量权下，决定不让一种或多种注册的全球证券代表任何证券。如果我们做出这一决定，我们将以最终形式发行证券，以换取所有注册的全球证券或代表这些证券的证券。为换取已登记的全球证券而以最终形式发行的任何证券，将以保管人提供给相关受托人或我们或他们的其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保管人的指示将基于保管人从参与者那里收到的关于保管人持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示。

如果我们发行注册的全球证券，我们预计存托信托公司(DTC)将作为托管人，证券将以DTC的指定人CEDE&Co.的名义注册。

手令的说明

我们可能会发行认股权证以购买我们的债务或股权证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种指定货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合收取现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以与该等证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款和适用的认股权证协议的重大条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。我们预计，这些条款将包括：

●	该等认股权证的名称；

●	该等认股权证的总数为何；

●	该等认股权证的发行价；

●	该等认股权证的价格将以何种货币支付；

●	证券或其他权利，包括根据一种或多种指定货币、证券或指数的价值、利率或价格收取现金或证券付款的权利，或上述的任何组合，可在行使该等认股权证时购买；

●	在行使该等认股权证时可购买的证券或其他权利的价格及货币；

●	行使该等认股权证的权利的开始日期及该权利的届满日期；

●	如适用，可在任何一次行使的此类认股权证的最低或最高金额；

●	如果适用，发行这种认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的这种认股权证的数量。

●	如适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

●	与登记程序有关的信息(如果有)；

●	如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税考虑因素；以及

●	该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

采购合同说明

我们可以为以下项目的购买或销售签发采购合同：

●	我们发行的债务或股权证券、一篮子此类证券、此类证券的一个或多个指数或适用招股说明书附录中指定的上述各项的任何组合；或

●

货币。

每份购买合同将使其持有人有权购买或出售，并有义务在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券或货币，该价格可能基于公式，所有这些都在适用的招股说明书附录中列出。然而，我们可以通过交付购买合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务(如果有)，或者，如果是以基础货币签订的购买合同，则通过交付适用的招股说明书附录中规定的基础货币来履行义务。适用的招股说明书附录还将指定持有人购买或出售此类证券或货币的方法，以及任何加速、取消或终止条款、与美国联邦所得税考虑因素有关的条款(如果有)或与购买合同结算有关的其他条款。

购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能会被推迟到适用的招股说明书附录中规定的程度，这些付款可能是无担保的或在某种基础上预先提供资金。购买合同可以要求其持有人以适用的招股说明书补编中所述的特定方式担保其义务。或者，购买合同可以要求持有者在购买合同签发时履行合同规定的义务。我们在相关的结算日结清此类预付采购合同的义务可能构成债务。因此，预付购买合同将以优先契约或附属契约的形式签发。

对权利的描述

我们可以发行购买我们的股权证券的权利。这些权利可以独立发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，获得供股权利的股东可以转让，也可以不转让。对于任何配股发行，吾等可根据与一家或多家承销商订立备用承销协议，承销商将购买配股完成后仍未认购的任何证券。

与任何权利相关的适用招股说明书附录将描述要约权利的条款，如适用，包括以下：

●

权利的行使价格；

●	向每一股东发行的权利的数量；

●

权利可转让的程度；

●	权利的其他条款，包括与权利交换和行使有关的条款、程序和限制；

●	权利行使开始之日和权利期满之日；

●

未清偿权利的数额；

●	该等权利包括有关未认购证券的超额认购特权的程度；及

●	吾等就供股订立的任何备用承销安排的重大条款。

在适用的招股说明书附录中，对我们提供的任何权利的描述不一定是完整的，并将通过参考适用的权利证书或权利协议进行完整的限定，如果我们提供权利，这些证书或权利协议将提交给委员会。有关如果我们提供权利，您如何获得任何权利证书或权利协议副本的更多信息，请参阅本招股说明书的“在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的权利证书、适用的权利协议和任何适用的招股说明书附录。

对单位的描述

如适用的招股说明书附录所述，我们可以发行由我们的一项或多项权利、购买合同、认股权证、债务证券、优先股、普通股或此类证券的任何组合组成的单位。适用的招股说明书补编将说明：

●	单位的条款以及组成单位的权利、购买合同、认股权证、债务证券、优先股和普通股的条款，包括构成单位的证券是否可以单独交易以及在什么情况下可以单独交易；

●	管理这些单位的任何单位协议的条款说明；

●	如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税考虑因素；以及

●	对支付、结算、转账、汇兑或者单位拨备的说明。

费用

以下是根据招股说明书登记的证券发行和分销的估计费用，所有费用将由我们支付。


美国证券交易委员会注册费	$	*
FINRA费用	$	*
律师费及开支	$	**
印刷和雕刻费	$	**
纳斯达克增收股票上市手续费	$	**
会计费用和费用	$	**
杂类	$	**
总计	$	**

*	注册人正在根据注册说明书注册数量不定的证券，招股说明书是其中的一部分，根据规则 456(B)和457(R)，我们将推迟支付所有注册费。
**	由招股说明书副刊提供，或作为表格6-K报告的证物，该报告通过引用并入本注册说明书。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由百慕大哈密尔顿的MJM有限公司和纽约的Seward&Kissel LLP就美国和纽约州的法律事项传递给我们。

专家

本招股说明书参考Golden Ocean Group Limited截至2021年12月31日止年度的20-F表格年报而收录于本招股说明书内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层的财务报告内部控制报告 )，乃依据独立注册会计师事务所普华永道作为审计及会计专家的授权而如此纳入。普华永道会计师事务所是Den Norske Revisorforning的成员。

在那里您可以找到更多信息

根据证券法的要求，我们向证监会提交了与本招股说明书提供的证券有关的注册声明。这份招股说明书是注册说明书的一部分，其中包括更多信息。

政府备案文件

我们向委员会提交年度报告和特别报告。委员会设有一个网站(http://www.sec.gov))，其中载有以电子方式向委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关登记者的信息。我们的申请文件也可在我们的网站http://www.goldenocean.no.上查阅然而，我们网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向证监会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从委员会或我们那里获得，如下所示。契约表格和确定所发行证券条款的其他文件将作为登记声明的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均参照其所指文件进行各方面的限定。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。你可以通过证监会的网站查阅登记声明的副本。

通过引用合并的信息

委员会允许我们“参考”我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过让您查阅这些归档文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后在本次发行终止前向委员会提交的信息也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代之前提交的信息，包括本文档中包含的信息。

我们通过引用并入下列文件以及根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向委员会提交的任何未来备案文件：

-	我们于2022年7月18日向委员会提交的表格6-K报告，宣布同意建造三艘Kamsarmax船并出售两艘UltraMax船(金海管理公司首席执行官乌里克·安徒生的评论除外)。
-	我们的Form 6-K报告于2022年5月20日提交给委员会，其中包含我们截至2022年3月31日的季度的中期财务信息。
-	我们于2022年3月24日向委员会提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告，其中包含已提交这些报表的最近财年的经审计综合财务报表。
-	我们于2016年8月1日向委员会提交的8-A表格，根据《交易法》第12(B)节登记我们的普通股，以及对其提出的任何修正案。

我们还以引用的方式并入了我们向证监会提交的所有后续20-F表格年度报告以及我们在本招股说明书日期之后向证监会提交的某些6-K表格报告(如果它们声明它们通过引用并入本招股说明书)，直到我们提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书所提供的证券要约已终止。在任何情况下，你都应该依赖于本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的不同信息的较新信息。

您应仅依赖本招股说明书和后续文件中包含的信息或通过引用合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，任何承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中的信息，以及我们之前向证监会提交并通过引用并入的信息，仅在该等文件的封面上的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

您可以通过以下地址写信或向我们索取上述文件的免费副本或我们参考本招股说明书合并的任何后续文件的副本：

金海集团有限公司

收信人：詹姆斯·艾尔斯

帕拉维尔广场

帕拉维尔路14号，

百慕大汉密尔顿HM 08

(1) 441 295 6935

Www.goldenocean.bm

这些报告也可以在我们的网站上获得，网址是：http://www.goldenocean.bm.我们网站上的任何信息都不是本招股说明书的一部分。

本公司提供的资料

我们将向我们普通股的持有者提供包含经审计的财务报表的年度报告和我们独立注册会计师事务所的报告。经审计的财务报表将按照美国公认会计原则编制，这些报告将包括“管理层对有关期间财务状况和经营成果的讨论和分析”一节。作为“外国私人发行人”，我们不受《证券交易法》中有关向股东提供委托书及其内容的规定。虽然我们打算根据纳斯达克的规则向任何股东提供委托书，但这些委托书预计不会符合根据《证券交易法》颁布的委托书规则的附表14A。此外，作为一家“外国私人发行人”，我们不受《交易法》中有关短期周转利润报告和负债的规定的约束。

披露监察委员会对证券法责任弥偿的立场

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制注册人的人，注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此无法执行。

第II部

招股说明书中不需要的资料

第八项。	董事及高级人员的弥偿

经修订的《百慕大群岛1981年公司法》第98条或《公司法》允许百慕大公司的公司细则包含一项条款，免除董事或高级职员因疏忽、过失、失职或违反信托而因任何法律规则而产生的任何损失或承担的责任，而该高级职员或人士可能犯有该等过失、过失、失职或违反信托罪。

公司法第98条一般赋予公司赔偿公司董事和高级职员的权力，如果任何此等人士是或曾经是公司的一方或因其是或曾经是公司的董事或高级职员，或应公司的要求而威胁要成为受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或以类似身份为另一实体服务的话。

公司法第98条允许公司代表高级职员或董事购买和维护保险或作出其他财务安排，以承担因其身份而对其承担的任何法律责任以及作为董事高级职员、雇员或代理人而产生的责任和开支，无论公司是否有权就该等责任和开支向其作出赔偿。

金洋集团有限公司或本公司第158至166号章程规定如下：

158.

在公司细则第166条的规限下，董事、替代董事、根据公司细则第118条授权的委员会成员、公司居民代表或其继承人、遗嘱执行人或管理人不对任何其他此等人士或参与成立公司的任何人士的行为、收据、疏忽或违约负责，或对公司因对公司收购的任何财产的所有权不足或不足而产生的任何损失或支出负责。或因本公司任何款项投资的证券不足，或因任何人士破产、无力偿债或侵权行为而引致的任何损失或损害，或因其判断失误、遗漏、失责或疏忽而引致的任何损失，或因履行其对本公司或与此有关的其他责任而发生的任何其他损失、损害或不幸。

159.

在公司细则第166条的规限下，根据公司细则第118条授权的每名董事、替代董事、高管、个人或委员会成员、公司常驻代表及其各自的继承人、遗嘱执行人或管理人应在百慕大法律允许的最大程度内从公司资金中获得赔偿并使其免受损害，使其免受所有责任、损失、损害或费用(包括但不限于合同项下的责任)的损害。任何人以董事、代董事、人员、委员会成员或居民代表的身份行事而招致或蒙受的损害(包括侵权行为及法规或任何适用的外国法律或法规，以及所有应支付的合理法律及其他费用及开支)，而本公司细则所载的弥偿，应延伸至以董事、代董事、官员、人员或委员会成员或居民代表的身份行事的任何人士，并合理地相信其已获委任或当选，即使有关委任或选举有任何瑕疵。

160.

根据公司细则第118条正式授权的每名董事、替任董事、高级职员、个人或委员会成员、公司常驻代表及其各自的继承人、遗嘱执行人或管理人，应从公司资金中获得赔偿，以弥补其作为董事、替任董事、高级职员、个人或委员会成员或常驻代表为任何诉讼进行抗辩而产生的所有责任，无论民事诉讼或刑事诉讼，在诉讼中做出有利于他的判决，或宣判无罪。或与根据《公司法令》提出的申请有关，而法院在该申请中给予该人法律责任宽免。

161.

根据公司细则第118条正式授权的任何董事、替代董事、高级职员、人士或委员会成员、本公司常驻代表或彼等各自的任何继承人、遗嘱执行人或管理人有权根据本细则就其支付或解除的款项要求弥偿，有关弥偿应作为本公司向付款或解除债务的人偿还的义务而生效。

162.

董事会可安排本公司就其在本细则条文下的全部或任何部分责任投保，亦可为根据细则第118条获授权的任何董事、替任董事、高级职员、人士或委员会成员、本公司雇员或居民代表购买及维持保险，以承担彼等或任何彼等因各自对本公司的责任或假定责任而可能产生的任何责任。本公司细则不得解释为限制董事会代表本公司进行其认为适当的其他保险的权力。

163.

即使主要法令另有规定，本公司仍可预支款项予高级职员或董事，以支付该高级职员或董事因就针对彼等的任何民事或刑事诉讼而进行抗辩而招致的费用、收费及开支，条件是如证实有任何欺诈或不诚实的指控被证明属实，董事或高级职员须偿还预支款项。

164.

各股东同意放弃就任何董事、替代董事、本公司高级管理人员、根据公司细则第118条授权的委员会的人士或成员、本公司或彼等各自的任何继承人、遗嘱执行人或管理人所采取的任何行动，或因任何此等人士在履行其对本公司的职责或假定的职责或与此有关的其他方面没有采取任何行动而向本公司提出的任何申索或诉讼权，不论是个别的或根据本公司的权利或根据本公司的权利而提出的。

165.

公司细则第158至164条(首尾两尾包括在内)对责任、赔偿及豁免的限制，并不延伸至根据公司法而导致同样无效的任何事项。

166.

细则第158至164条(首尾两条包括在内)对责任、赔偿及豁免的限制，须为任何有关人士根据合约或作为适用百慕达法律而享有的任何权利以外的额外权利。

第九项。

陈列品

本注册声明结尾处的展品索引或展品索引标识了包括在本注册声明中并通过引用并入本文的展品。

第10项。

承诺

(a)	以下签署的登记人特此承诺：

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修正案：

(i)

包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或综合反映登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%。

(Iii)

将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中。

但本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(3)段不适用于以下情况：登记声明采用表格F-3格式，而登记人依据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条向美国证券交易委员会提交或提交的报告中载有按该等段落规定须列入生效后修正案内的资料，而该等报告以引用方式并入登记声明内，或载于依据第424(B)条提交的招股章程内，而该招股章程是注册陈述书的一部分。

(2)

就确定经修订的1933年证券法下的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的善意发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交注册说明书的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A.项所要求的任何财务报表。只要注册人在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表和其他必要信息，并确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新，则不必提供财务报表和该法第10(A)(3)节所要求的其他信息。尽管有上述规定，关于表格F-3的登记声明，如果注册人根据1933年证券法第10(A)(3)节或S-X法规第3-19条所要求的财务报表和信息包含在注册人根据1934年证券交易法第13节或第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告中，并通过引用将其纳入表格F-3中，则生效后的修正案不需要包括此类财务报表和信息。

(5)

为根据1933年《证券法》确定对任何买方的法律责任：

(i)

如果注册人依赖规则430B：

(A)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为本注册说明书的一部分并列入本注册说明书之日起，应被视为本注册说明书的一部分；以及

(B)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条提交的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、或(X)为了提供1933年证券法第10(A)条所要求的信息，应被视为自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，登记说明书的一部分并包括在招股说明书中。根据规则第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中与该证券有关的注册说明书的新的生效日期，而在该时间发售该等证券应被视为其首次真诚发售。但在登记声明或招股说明书中所作的陈述，或在以引用方式并入或被视为为登记声明或招股说明书一部分的文件中所作的任何陈述，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方而言，不会取代或修改在紧接该生效日期之前已在登记声明或招股说明书中作出的任何陈述。

(6)

以下签署的注册人承诺，根据本登记声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i)

与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的，或由下面签署的登记人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文登记人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(b)	以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交的每一份注册人年度报告(如果适用，每一份根据1934年证券交易法第15(D)节提交的雇员福利计划年度报告)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明。而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

(c)– (g)

不适用。

(h)	如果根据上述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，则注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能执行。如果就此类责任提出的赔偿要求(注册人支付董事所招致或支付的费用除外，为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序，注册人被董事、注册人或控制人主张与正在登记的证券有关，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交问题，该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖。

(i)

不适用。

(j)	签署的登记人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据信托契约法第310条(A)项行事。

(k)

不适用。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年7月19日在百慕大哈密尔顿正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

	金海集团有限公司

	发信人：	/s/乌里克·乌伦菲尔德·安德森
	姓名：	乌里克·乌伦菲尔德·安德森
	标题：	首席执行干事

根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2022年7月19日由以下人员以指定身份签署。




/s/John Fredriksen			董事
约翰·弗雷德里克森

/s/Ola Lorentzon		董事与董事会主席
奥拉·洛伦松
/s/詹姆斯·奥肖内西	董事
詹姆斯·奥肖内西

/s/比约恩·托雷·拉森	董事
比约恩·托雷·拉森

/s/Ben Mills	董事
本·米尔斯

/延斯·马丁·延森	董事
延斯·马丁·延森

/s/乌里克·乌伦菲尔德·安德森	首席执行干事
乌里克·乌伦菲尔德·安德森

/s/Peder Simonsen	首席财务和会计干事
皮德·西蒙森

授权代表

根据1933年证券法的要求，签署人、正式签署的黄金海洋集团有限公司美国代表已于2022年7月19日在特拉华州纽瓦克市签署了本注册声明。

	Puglisi&Associates

	发信人：	/s/Donald Puglisi
	姓名：	唐纳德·普格利西

展品索引


展品数		描述

1.1		承销协议格式(股权证券)(1)

1.2		包销协议格式(债务证券)(1)

4.1		普通股证书格式(2)

4.2		优先股证书格式(1)

4.3		认股权证协议格式(1)

4.4		购房合同格式(一)

4.5		高级义齿的形式(3)

4.6		附属义齿的格式(4)

4.7		单位协议格式(一)

4.8		权利协议格式(1)

5.1		百慕大公司法律顾问MJM Limited的意见

5.2		公司美国法律顾问Seward&Kissel LLP的意见

8.1		公司美国法律顾问Seward&Kissel LLP对某些税务事项的意见

23.1		百慕大公司法律顾问MJM有限公司同意(见附件5.1)

23.2		公司美国律师Seward&Kissel LLP的同意(见附件5.2)

23.3		普华永道同意作为

25.1		T-1资格声明表格(高级契约)(5)

25.2		T-1资格声明表格(附属契约)(5)

107.1		备案费表

(1)	作为根据1934年证券交易法提交的报告的修正案或证物提交，并通过引用并入本注册声明中。
(2)	本公司于二零一六年五月十三日提交经修订的F-3表格(注册号：第333-211365号)的注册说明书附件4.1。
(3)	本公司于二零一六年五月十三日提交经修订的F-3表格(注册号：第333-211365号)的注册说明书附件4.6。

(4)	本公司于二零一六年五月十三日提交经修订的F-3表格(注册号：第333-211365号)的注册说明书附件4.7。

(5)	根据经修订的1939年《信托契约法》第305(B)(2)条提交。


百慕大群岛		不适用
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别号码)

金海集团有限公司帕拉维尔广场帕拉维尔路14号汉密尔顿HM 08 百慕大群岛 (441) 295-6935		Seward&Kissel LLP 注意：基思·J·比洛蒂，Esq. 一号炮台公园广场纽约，纽约10004 (212) 574-1200
(注册人的地址和电话主要执行办公室)		(代理商的姓名、地址和电话号码用于服务)