根据本招股说明书补充文件及随附的招股章程及证券购买协议，我们将发售8,000,000股普通股连同份认股权证(“普通股认股权证”)，以按每股0.80美元的综合公开发行价购买10,000,000股普通股及普通股认股权证(以及在行使普通股认股权证后可不时发行的股份) 。普通股和普通股认股权证的股份将分别发行，普通股和普通股认股权证的股份将按1：1和1/4的比例向购买者发行。每份普通股认股权证的行使价为每股1.01美元，可在发行后6个月行使，自发行之日起五年半到期。有关在此发行的证券的更多信息，请参阅“本次发行中发行的普通认股权证”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上交易，代码为“MIGI”。我们普通股上一次公布的销售价格是在2022年7月14日，每股1.07美元。普通认股权证不在、也不会在任何国家证券交易所或其他交易系统上市交易。

我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作为我们的独家配售代理，以尽其合理的最大努力征集购买此次发行证券的要约。配售代理没有义务从我们那里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补编第S-14页开始的“分销计划”。我们亦根据本招股说明书补编进行发售及随附的招股说明书配售代理向配售代理或其各自指定人士认购合共最多560,000股普通股及根据招股说明书可不时发行的普通股。有关详细信息，请参阅《配售代理此产品中提供的认股权证》。

投资我们的证券涉及重大风险。请阅读从本招股说明书附录第 S-4页开始，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他文件中类似标题下包含或以引用方式并入的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在满足某些惯例成交条件的情况下，特此发售的证券预计将于2022年7月20日左右交割。

本文档是我们提交给美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)的注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册流程，由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了此次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到招股说明书时，我们指的是两个部分的组合。本招股说明书附录可对随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的文件中的信息进行添加、更新或更改。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充日期之前提交给美国证券交易委员会的任何参考文件不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及以引用方式并入其中的文件均包含有关我们的重要信息、所提供的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并”中向您推荐的文档中的信息。

您仅应依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用方式并入或视为纳入本文或其中的文件，以及由吾等或代表吾等编制的任何自由编写的招股说明书。我们没有授权任何人，配售代理也没有授权任何人向您提供本招股说明书附录和随附的招股说明书中所包含或通过引用并入的信息以外的信息或与之不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们和配售代理不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何通过引用合并的招股说明书中包含的信息截至截至本招股说明书或随附的招股说明书或任何自由撰写的招股说明书(视情况而定)的日期以外的任何日期是准确的，如果是通过引用纳入的文件，则无论本招股说明书附录和随附的招股说明书或我们证券的任何出售的交付时间如何，您都不应假设该等文件的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

我们还注意到，我们在作为本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分摊风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，该等陈述、保证或契诺仅在作出之日起准确。因此，此类陈述、担保和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

除非本招股说明书附录中另有说明或上下文另有要求，否则所有提及的“我们”、“本公司”和“茂森” 均指茂森基础设施集团公司。以及它的子公司。当我们在本招股说明书增刊中提及“茂盛AU”时，我们指的是澳大利亚公司Mawson Infrastructure Group Pty Ltd.(前身为Cosmos Capital Limited)及其子公司，包括Cosmos Trading Pty Ltd、Cosmos Infrastructure LLC(简称“Cosmos Infrastructure”)、Cosmos Manager LLC、Cosmos Grid Tech Pty Ltd(简称“Cosmos Asset Management”)、Cosmos Asset Management Pty Ltd(简称“Cosmos Asset Management”)以及露娜广场 LLC(前身为Innovative Property Management LLC)，统称为“Cosmos子公司”。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书附录和随附的招股说明书以及在某些司法管辖区发行我们的证券可能会受到法律的限制。美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行证券或拥有或分发本招股说明书附录或随附的招股说明书。在美国以外司法管辖区获得本招股说明书附录或随附招股说明书的人士，必须告知并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售及本招股说明书附录或随附招股说明书分发的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得用于本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的出售要约或要约购买要约，任何司法管辖区的任何人提出此类要约或要约购买均属违法。

本招股说明书中使用的市场数据和某些行业数据和预测来自公司内部调查、市场研究、顾问调查、公开信息、政府机构的报告以及行业出版物和调查。行业调查、出版物、顾问调查和预测一般都表明，其中包含的信息从被认为可靠的来源获得，但不保证此类信息的准确性和完整性。据我们所知，包括对未来时期预测的某些第三方行业数据没有考虑全球冠状病毒大流行的影响。因此，这些第三方预测可能被夸大了，不应给予不适当的重视。预测尤其可能是不准确的，特别是在很长一段时间内。此外，我们不一定知道在编制我们引用的预测时使用了哪些关于总体经济增长的假设。关于我们的市场地位的陈述基于最新的数据。虽然我们不知道关于本招股说明书中提供的行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定因素，并可能根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中“风险因素”标题下讨论的那些因素。

仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商号可能不带®或™符号，但此类引用并不以任何方式表明我们将根据适用法律在最大程度上不主张我们对这些商标和商号的权利。本招股说明书或随附的招股说明书中包含或引用的所有其他商标、服务标志、和商品名称均为其各自所有者的财产。

本招股说明书附录包含前瞻性的陈述，涉及我们的产品开发努力、业务、财务状况、运营结果、战略或前景等方面的期望、信念或意图。前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“应该”或它们的否定或这些词语的其他变体或其他类似词语来识别，或者通过这些陈述与历史或当前事件无关这一事实来识别。这些前瞻性声明可能包括但不限于我们向美国证券交易委员会提交的各种文件、我们的一名授权高管发布的新闻稿或口头声明或经其批准的口头声明。前瞻性表述涉及截至作出之日的预期或预期事件、活动、趋势或结果。由于前瞻性表述与尚未发生的事项有关，因此这些表述固有地受到风险和不确定性的影响，可能会导致我们的实际结果与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果大不相同。许多因素可能导致我们的实际活动或结果与前瞻性陈述中预期的活动和结果大不相同，包括但不限于以下概述的因素。

本招股说明书附录指出了可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明的结果大不相同的重要因素，尤其是那些通过以上参考纳入的风险因素。以上引用的风险因素并不一定是可能导致实际结果与我们的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同的所有重要因素。鉴于这些不确定性，谨告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于：

我们谨此提醒投资者，实际结果或业务状况可能会由于各种因素而与前瞻性表述中预测或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于上述因素以及我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素部分以及我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中的风险因素部分。本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书中的所有前瞻性陈述均受这些警告性声明的明确限定。除非法律要求，我们不承担公开更新或审查任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。这些警告性声明限定了可归因于我们或代表我们行事的人员的所有前瞻性声明。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍本招股说明书中其他地方包含的信息或通过引用并入本招股说明书。此摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书，包括本招股说明书中包含的“风险因素”部分和我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的风险因素、我们的合并财务报表及其相关注释以及通过引用并入本招股说明书中的其他文件。

我公司

关于毛森基础设施集团公司

我们于2012年2月10日在特拉华州注册，原名为Opthalix Inc.，并于2017年11月15日更名为Wize Pharma，Inc.。2021年3月17日，我们将公司名称更名为“Mawson Infrastructure Group Inc.”。为了反映我们在2021年3月9日和2021年4月27日收购Mawson AU和Mawson子公司的情况，我们将交易代码更改为“Migi”。我们的普通股自2021年9月29日起在纳斯达克资本市场挂牌上市。

我们的行政办公室位于澳大利亚新南威尔士州悉尼北部骇维金属加工97号5层，邮编：2060。我们的电话号码是+61 8624 6130，我们的互联网地址是www.mawsoninc.com。我们网站上的信息或可能从我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，您不应将我们网站上包含的或可通过我们网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的证券时考虑。

随附的合并财务报表中列出的所有期间的所有股票和每股价值均已追溯调整，以反映2021年8月13日发生的10比1反向股票拆分。

我们是一家‘数字资产基础设施’企业，拥有并运营目前位于美国和澳大利亚的模块化数据中心(MDC)。在MDC内，我们操作称为“挖掘机”的专用集成电路(ASIC)计算机。矿工们专注于数字挖掘过程，特别是比特币的挖掘过程。

我们对我们的MDC进行研究和开发，我们正在积极地在多个配置和地点进行测试，以确定ASIC和备用计算用途的最佳配置，包括用于图形处理单元(GPU)系统和传统的基于中央处理器(CPU)的计算系统。

我们为其他加密货币矿工提供基础设施，并提供维护服务，以在我们的设施中操作其他矿工设备。

我们还对Cosmos Asset Management感兴趣，这是一家总部位于澳大利亚的密码投资管理公司，负责监管一系列数字资产，包括数字货币和指数基金，为投资者带来创新的敞口。Cosmos Asset Management识别和开发专门的公开和非公开发行产品，并使机构投资者和散户投资者能够获得这些产品。Cosmos Asset Management在澳大利亚的一家交易所上市了两只与密码相关的交易所交易基金(ETF)，并正在寻求未来上市更多。

最新发展动态

于2022年2月23日，露娜广场有限公司(吾等的全资附属公司) 与摄氏矿业有限责任公司(“摄氏矿业”)订立“一地两检”协议，据此，露娜广场有限责任公司将向摄氏矿业提供托管设施、电力及互联网接入，以安装、维护及操作摄氏矿业的ASIC机(加密货币采矿设备)，按耗电量计算按月收取服务费，外加基础设施费及市场保证金。此外，Celsius Mining向露娜Squares LLC提供本金20,000,000,000美元(“本金”)，以资助履行“一地两检协议”责任所需的基础设施，露娜Squares LLC 为此发行了本金金额相当于本金的有担保承付票(“本票”)。本票按日计息，年利率为12%。露娜广场有限责任公司被要求以每季度15%的利率摊销贷款，本金从交易结束后的第三季度开始偿还。本票的到期日为2023年8月23日。如果露娜广场有限责任公司从某些资产出售中收到现金收益，露娜广场有限责任公司将被要求将该等现金收益直接用于Celsius Mining，这将用于本票项下的未偿还本金和利息。本票包括违约的惯例事件和补救措施。在这笔交易中，我们向Celsius Mining发行了认股权证，以每股6.5美元的行使价购买我们最多3850,000股普通股，每股票面价值0.001美元。权证可在发行后的任何时间行使，直至发行满18个月的周年纪念日和期票全部偿还之日的较晚日期为止。

2022年3月16日，露娜广场有限责任公司与Vertua Property，Inc.签订了一份关于宾夕法尼亚州默瑟县沙龙市一处物业的租赁协议，Vertua Property，Inc.是一家子公司，Vertua Ltd拥有该公司100%的所有权权益。我们的首席执行官、董事人士、本公司的重要股东詹姆斯·曼宁也是VERTUA 有限公司的董事股东，并作为VERTUA有限公司的大股东在沙龙租赁中拥有实质性权益。该租赁包含市场标准法律条款，，期限为5年，而露娜广场有限责任公司有两个选项，分别续期5年。我们的审计委员会已将租金和条款与我们签订的其他公平租约进行了比较，并得出结论，租金与类似物业的市场一致。租金的年增幅等于东北地区的消费物价指数，或4%，以较高者为准。第一年的基本租金金额为24万美元。根据供电和使用情况，可能需要支付可变的额外租金，费用从每月500美元到10,000美元不等，具体取决于供电情况和是否可用。根据审计委员会的建议，除James Manning外，本公司董事已知悉有关Manning先生于租约中的权益的重大事实，并于确定租约对本公司公平后，真诚授权本公司订立租约。

2022年5月12日，露娜广场德克萨斯有限责任公司(我们的全资子公司) 与Jai TX，LLC订立了一份期权协议和毛利协议，然后签署或接受并转让了德克萨斯州物业的4份租约(所有这些都很接近)，意在开发开采比特币的MDC设施。露娜广场德克萨斯有限责任公司将寻求执行相关电力协议，但预计这四个地点可以提供总计120兆瓦的电力。租约的租金由每年每英亩1,500元至5,227.20元不等。出租人包括德克萨斯州土地的主要上市持有者和家族集团。根据期权协议，Jai TX，LLC有权获得露娜广场德克萨斯州有限责任公司最多20%的会员权益。收购价格将是资本成本的一部分，相当于Jai TX，LLC获得的会员权益，以及露娜平方德克萨斯有限责任公司的债务融资金额，按Jai TX，LLC的持股比例计算。作为对Jai TX，LLC，Jai TX，LLC提供的某些服务的回报，Jai TX，LLC将有权从德克萨斯州电力可靠性委员会支付给德克萨斯州露娜广场德克萨斯有限责任公司的所有电气可靠性计划付款(“ERCOT付款”)中获得份额，以及从德克萨斯州地点获得的比特币利润份额减去特定成本，包括折旧。露娜广场德克萨斯有限责任公司的资本成本预计将超过419万美元。

2022年7月8日，我们向投资者发行了本金总额为3,600,000美元的有担保可转换本票(“有担保可转换本票”)，以换取总额为3,600,000美元的本金。就每张有担保可转换本票而言，吾等及其附属公司露娜广场有限公司及Cosmos Infrastructure LLC与每名投资者订立担保及抵押协议(“担保协议”)，以确保该等投资者的有担保可转换本票由Cosmos Infrastructure LLC的特定及独立专用集成电路(ASIC)硬件开采。每项担保协议都包含习惯契诺和习惯违约事件，违约事件的发生可能导致有担保的可转换本票加速发行。有担保可转换本票可根据持有人的选择权以每股0.8美元的价格转换，除非发生违约事件，在此期间，有担保的可转换本票可根据持有人的选择权转换为公司普通股的股份，每股面值0.001美元(“普通股”)，每股价格0.8美元。有担保的可转换本票的年利率为20%(20%)，除非发生违约事件，在此期间它们将承担每年25%(25%)的利息。有担保的可转换本票每月应计利息的一半必须按月支付。所有未付本金，连同有担保可转换本票项下的任何当时未付及应计利息及其他应付款项，如未根据有担保可转换本票的条款及条件于(I)发行后一年到期，则须予支付, 或(Ii)在违约事件之后。

供品

总发行价		$6,400,000

我们根据本招股说明书发行的普通股		8,000,000股我们的普通股(假设没有行使任何在此提供的普通股认股权证)。

本公司根据本招股说明书发行的普通股认股权证		普通股认股权证可购买最多1,000,000股普通股。每份普通股认股权证将使持有者有权购买一股普通股。普通股认股权证将于发行后6个月可行使，并于发行之日起五年半届满，行使价为每股普通股1.01美元。本招股说明书补充资料亦涉及在行使普通股认股权证时可发行的普通股的发售。普通股认股权证的行权价格和可行使普通股认股权证的股份数量在某些情况下可能会有调整。

我们根据本招股说明书提供的配售代理认股权证		配售代理认购最多560,000股普通股。每份配售代理权证将使持有人有权购买一股普通股。配售代理认股权证将于发行后6个月可行使，并于本次发售开始发售后五年届满，行使价为每股普通股1.00美元。本招股说明书补充资料亦涉及在行使配售代理认股权证时发售可发行的普通股。在某些情况下，配售代理权证的行使价和可行使配售代理权证的股份数目可能会有所调整。

普通股认股权证的实益所有权限制		持股人(及其联营公司)不得行使普通股认股权证的任何部分，条件是持股人及其联营公司及若干关联方在行使认股权证后将实益拥有我们已发行普通股超过4.99%(或在发行日期前经持有人选择，为9.99%)。持有人可在通知吾等后将该实益所有权限额增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但如该实益所有权限额有所增加，则该通知在通知吾等后61天内不会生效。

本次发行后将发行的普通股		80,514,781股普通股(假设不行使本次发行中发行的普通股权证和配售代理权证，也不行使根据我们的股权激励计划发行的已发行认股权证或未行使期权)。

收益的使用		我们打算利用此次发行的净收益继续建设我们的数字基础设施，用于潜在的战略交易，也用于一般企业用途，包括营运资本。见本招股说明书S-6页题为“收益的使用”一节。

风险因素		请参阅本招股说明书增刊S-4页开始的“风险因素”，以及我们招股说明书中包含的或通过引用并入的其他信息，以讨论您在决定投资我们证券的股票之前应仔细考虑的某些因素。

纳斯达克资本市场的象征		“Migi”普通权证没有、也不会在任何国家证券交易所或其他交易系统，包括纳斯达克资本市场上市交易

本次发行后将立即发行的普通股数量基于截至2022年7月17日的72,514,781股已发行普通股，不包括以下(截至2022年7月17日)：

	-	6,391,667份已发行认股权证，用于购买普通股，
	-	29,459份股票期权，
	-	2,522,987个限制性股票单位；
	-	3,600,000美元可转换本票(可转换为5,082,353股普通股，假设没有违约事件，且截至到期日的所有应计利息，不包括每月支付的利息，转换为普通股)。

上述数字不包括因行使本次发售的10,000,000份普通股认股权证及560,000,000份配售代理权证而可发行的股份。

除非另有说明，否则本招股说明书增刊中的资料假设不会行使本招股说明书提供的普通股或配售代理权证。

投资我们的证券是有风险的。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下讨论的风险因素和我们于2022年3月21日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中题为 “风险因素”的章节中包含的风险因素，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对我们风险因素的任何修订或更新。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的任何风险或不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。我们描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将所得资金用于不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。例如，管理层可以将收益投资于不会产生诱人回报的资产或资本项目，或者收购不具吸引力或其他方面不成功的物业或企业。相反，管理层可能无法识别和完成项目、投资或收购。我们未能有效运用这些资金可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

本次发行的大量股票和我们发行的普通股或某些可转换或可行使为我们普通股的工具，包括但不限于在此发行的普通权证和我们的其他流通权证，可能会在此次发行后在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

截至2022年7月17日，我们的普通股流通股为72,514,781股。我们的所有已发行和已发行股票，包括在此次发行中发行并可在行使普通股认股权证时发行的股份，以及我们已发行的普通股或可转换或可行使为我们普通股的某些工具，包括但不限于我们的其他已发行认股权证，可在此次发行后在市场上出售，将可自由交易，但我们的“关联公司”持有的任何股份除外，该术语在证券法规则第144条中定义。

出售大量我们的普通股，包括股票由于可转换或可行使为我们的普通股的工具而发行的普通股，包括但不限于在此发行后在公开市场上发售的普通股认股权证以及我们其他已发行的认股权证，或对此类出售将发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格。出售大量我们的普通股，包括股票由于可转换或可行使为我们的普通股的工具而可能发行的普通股，包括但不限于在此发行的普通股认股权证以及我们的其他已发行认股权证，在此次发行后在公开市场上可能会导致我们普通股的市场价格下跌。如果提供出售的普通股数量超过买家愿意购买的数量，则我们普通股的市场价格可能会下降至买家愿意购买已发行普通股的市场价格，卖家仍愿意出售股票。

除特定例外情况外，吾等同意不发行、订立任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟发行，或提交任何注册声明或任何注册声明的任何修订或补充，但提交本招股说明书补充文件除外。

这一限制在普通股交易结束后终止，包括发售结束后第60天。

普通股认股权证将于发行后6个月可行使，并于发行之日起五年半届满，行使价为每股普通股1.01美元。在认股权证可行使期间，如果我们的普通股价格不超过普通权证的行权价格，该认股权证可能没有任何价值。

配售代理认股权证将于发行后6个月行使，并于本次发售开始发售后五年届满，行使价为每股普通股1.00 。如果我们的普通股价格在可行使认股权证期间不超过配售代理权证的行使价，则该认股权证可能没有任何价值。

我们普通股的持有者可能不被允许行使他们持有的认股权证，因为受益所有权限制。

在此发售的普通股认股权证将禁止持有人行使其认股权证，如果这样做会导致该持有人实益拥有我们普通股的4.99%以上(或在发行日期前经持有人选择，为9.99%)。任何持有人在通知吾等后，均可将此受益所有权限额增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但如该受益所有权限额有所增加，则该通知应在通知吾等后61天内生效。因此，您可能无法在对您有利的时间行使对我们普通股股票的认股权证。

普通权证购买我们在此次发行中发行的普通股的股票没有建立公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易系统上市普通权证。如果没有建立市场，普通权证的流动性可能非常有限或根本不存在。

除普通股认股权证规定外，在我们的认股权证持有人行使认股权证并收购我们的普通股之前，该认股权证持有人将不享有作为普通股股东的权利。

除非您在行使您的普通股认股权证时获得本公司普通股的股份，否则您将不享有与该等认股权证相关的本公司普通股股份的权利，但普通股认股权证所载的权利除外。在行使您的认股权证后，您将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能会以低于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

我们目前在纳斯达克资本市场上市。如果我们无法维持我们的证券在纳斯达克或任何证券交易所上市，我们的股价可能会受到不利影响，我们股票的流动性和我们获得融资的能力可能会受损，我们的股东可能更难出售他们的证券。

虽然我们的普通股目前在纳斯达克市场上市，但我们可能无法继续满足交易所或任何其他国家交易所的最低上市要求。如果我们无法维持在纳斯达克上市，或者如果我们普通股的流动性市场没有发展或持续下去，我们的普通股可能仍然交易清淡。

纳斯达克的上市规则要求上市发行人必须遵守某些标准，才能继续在其交易所上市。如果出于任何原因，我们未能遵守这些上市标准，纳斯达克应将我们的证券从其交易所退市，并且我们无法在另一家全国性证券交易所上市，则可能会发生以下部分或全部减持，每一种减持都可能对我们的股东产生实质性的不利影响：

与年初相比，比特币价格下跌了50%以上，该行业的许多业务都受到了这种低迷的影响。2022年7月，Celsius矿业有限责任公司的母公司Celsius Networks申请破产。Celsius Mining LLC是我们的重要托管客户之一，其拖欠的款项(或及时付款) 到期时欠我们的金额可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们估计，在扣除配售代理费、咨询费和预计应支付的发售费用后，假设不行使本次发行中发行的任何认股权证，我们预计本次发行的净收益约为580.1万美元。

如果本次发行中出售的所有普通股认股权证都以现金方式行使，行使价为每股1.01美元，我们将获得约1,010万美元的额外净收益。如果本次发行中出售的所有配售代理权证都以现金形式行使，行使价为每股1.00美元，我们将额外获得约0.56万美元的净收益。我们无法预测何时或是否会行使任何这些认股权证。普通权证和/或配售代理权证可能会到期，并且可能永远不会行使。

我们打算利用此次发行的净收益继续建设我们的数字基础设施，用于潜在的战略交易，也用于一般公司用途，包括营运资本。截至本招股说明书增刊之日，我们不能确切说明此次发行所得资金的所有特定用途。因此，我们将对这类收益的使用保留广泛的酌情权。在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益的一部分投资于各种保本投资，包括短期计息工具和美国政府证券。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会根据适用的法律自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况和我们的董事会认为相关的其他因素。

如果您在此次发行中购买证券，您的所有权权益将立即稀释。摊薄是指购买者在本次发售中支付的每股金额与本次发售后我们普通股的进一步调整每股有形账面净值之间的差额。每股历史有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，再除以我们普通股的流通股数量。截至2022年3月31日，我们的历史有形账面净值约为46,296,531美元，或基于截至2022年3月31日已发行普通股的71,585,295股，约为每股普通股0.6467美元。截至2022年3月31日，在本次发行的普通股发行和出售前，我们的调整后有形账面净值约为49,896,531美元，或每股普通股0.6508美元，反映(I)出售3,600,000美元的可转换本票，以及(Ii)转换可转换本票时假定发行的5,082,353股普通股(统称为“调整”)。

在实施我们出售8,000,000股普通股和随附的普通股认股权证以在此次发行中购买10,000,000股普通股后(假设本次发行中发行的普通股权证和配售代理权证没有行使，也没有行使根据我们的股权激励计划发行的未偿还权证或未偿还期权，但假设转换可转换本票)，扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，截至2022年3月31日，我们的调整后有形账面净值约为55,748,531美元，或我们普通股的每股0.6584美元。这意味着我们的现有股东的有形净账面价值立即增加了每股0.0076美元，对此次发行的投资者来说立即稀释了每股0.1416美元。

本次发行后将立即发行的普通股数量基于截至2022年3月31日的71,585,295股已发行普通股，不包括以下(截至2022年3月31日)：

本次发行后将立即发行的普通股数量假设3,600,000美元可转换本票转换为5,082,353股普通股，假设没有违约事件，且截至到期日的所有利息(不包括每月支付的利息)均转换为普通股。

上表不适用于行使任何未偿还的期权或认股权证。在行使期权和认股权证的程度上，可能会进一步稀释新投资者的权益。

下表列出了我们截至2022年3月31日的现金、现金等价物、受限现金和有价证券以及我们的资本总额：

您应将此信息与本招股说明书附录及随附的招股说明书中其他部分包含的信息(包括“收益的使用”)以及我们未经审计的综合财务报表及其相关附注一起阅读，这些信息均包含在本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过参考并入的本招股说明书附录及随附的招股说明书中所包含的其他财务信息和未经审计的综合财务报表及其相关附注。

紧随本次发行后将发行的普通股数量基于截至2022年3月31日的已发行普通股71,585,295股，不包括以下 (截至2022年3月31日)：

上表不适用于行使任何未偿还的期权或认股权证。在行使期权和认股权证的程度上，可能会进一步稀释新投资者的权益。

有关我们普通股的主要条款的说明，请参阅所附招股说明书中的“股本说明”。

以下是普通股股权证的摘要，不完整，受普通股认股权证条款的约束，并受普通股认股权证条款的约束，其形式作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物提交。它仅总结了普通权证中我们认为对您决定投资普通权证最重要的那些方面。但是，您应该记住，是普通股认股权证中的条款而不是本摘要定义了您作为普通股认股权证持有人的权利。普通股认股权证中可能还有其他对您也很重要的条款。您应阅读普通认股权证的表格，以了解普通认股权证条款的完整说明。

每份全面普通股认股权证的持有人有权以每股1.01美元的行使价购买一股我们的普通股。普通股认股权证将于发行后6个月起计的期间内行使，并于发行日期起计五年半届满。

行使普通股认股权证的方式为：向本公司递交正式签立的行使普通股认股权证的选择通知，并向本公司交付行使价格的现金付款。根据普通股认股权证的条款和条件，在符合普通股认股权证的条款和条件的情况下，我们将向该持有人交付或安排向该持有人交付持有人有权持有的全部股普通股，该等股份应以簿记形式交付。如果普通股认股权证行使的普通股少于可行使该普通股认股权证的全部普通股，则应持有人的要求并交出该普通股认股权证，我们将发行可对剩余数量的普通股行使的新普通股认股权证。

持有人(及其联营公司)不得行使普通股认股权证的任何部分，条件是持有人(及其联营公司)在行使认股权证后将实益拥有我们已发行普通股超过4.99%(或在发行日期前选择持有人时，为9.99%)。在通知我们后，持有人可以将受益所有权限制增加或降低至不超过9.99%的任何其他百分比，但在增加该受益所有权限制的情况下，该通知应在通知我们后61天内生效。

如果且仅当与发行普通股认股权证相关的登记声明当时不生效或其中的招股说明书不可用时，普通股认股权证持有人可以在无现金的基础上行使普通股认股权证，其中持有人根据普通股认股权证中规定的公式收到普通股认股权证的净值。然而，如果有有效的登记声明和招股说明书可用于发行普通股认股权证，持有人只能通过现金行使普通股认股权证。根据无现金行使而发行的股票将根据证券法第3(A)(9)条发行，而根据无现金行使而发行的普通股股票将具有正在行使的普通股权证的登记特征。

如果我们未能根据任何普通股认股权证的行使及时交付普通股，而行使认股权证的持有人选择或被要求购买普通股(在公开市场交易或其他情况下)，以满足该持有人出售行使该普通股认股权证的普通股的全部或部分股份，则我们将被要求交付现金，持有者购买包括佣金在内的价格，超过将交付的普通股股数乘以执行卖单的价格，并根据持有人的选择，恢复未兑现的权证部分或交付股普通股股数。

如果在普通股认股权证未完成期间的任何时候，我们在一项或多项相关交易中直接或间接地进行了一项基本交易，其中包括与另一实体的任何合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约收购要约或交换要约、或普通股的重新分类如普通股认股权证中进一步描述的，则每个持有人都有权获得相同金额和种类的证券、现金或财产，其数额和种类与该持有人在发生此类基本交易时有权获得的现金或财产相同。在紧接该基本交易之前，持有当时可发行的普通股数量的持有者行使其普通股认股权证。我们、尚存实体或公司购买或以其他方式收购此类资产的任何继承人应承担向持有人交付普通权证项下的替代对价和其他义务的义务。此外，在基本面交易中，持有者将有权要求我们使用普通权证中的布莱克·斯科尔斯期权定价公式，按其公允价值回购其普通股权证；但前提是，如果基本面交易不在我们的控制范围之内，包括未经我们董事会批准，则持有人仅有权获得与基本面交易相关的向我们普通股持有人提出并支付的相同类型或形式的对价(且按相同比例)，按权证未行使部分的Black Scholes值。

普通股认股权证的行权价格和行权时可购买的股份数量会根据某些重新分类、股票分红和股票拆分而进行调整。

如果在普通股认股权证尚未发行期间的任何时间，我们通过资本返还或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配，以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式)宣布或以其他方式向普通股股票持有人宣布或作出任何股息或其他资产分配，或我们授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证的权利、如果证券或其他财产按比例分配给任何类别普通股的记录持有人(在每种情况下，称为“分配财产”)，则普通股认股权证的每个持有人将获得：就行使该普通股认股权证时可发行的普通股股份而言，该持有人若是该持有人在紧接该等分派财产的记录日期之前为该认股权证行使时可发行的普通股股份的记录持有人，将有权获得的分派财产。

只要任何普通股认股权证仍未发行，我们必须维持相当于当时所有已发行普通股认股权证行使时可发行普通股股数的授权和非保留普通股数量。

行使普通股认股权证时，我们不会发行零碎股份，但我们将支付现金调整或向上舍入到与任何零碎股份相关的下一个完整股份。

除普通股认股权证另有规定外，普通股认股权证并不赋予股东作为本公司股东的任何投票权或其他权利。

在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上，普通认股权证没有既定的公开交易市场。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纳斯达克资本市场)上市普通股认股权证。

以下对配售代理权证的描述是摘要，不完整，受配售代理权证的条款约束，并受配售代理权证条款的限制，其表格作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交。它仅总结了我们认为对您投资于配售代理权证的决策最重要的配售代理权证的那些方面。但是，您应该记住，是配售代理权证中的条款而不是本摘要定义了您作为配售代理权证持有人的权利。配售代理权证中可能还有其他对您也很重要的条款。您应阅读配售代理权证的表格，以获得配售代理权证条款的完整说明。

每份全额配售代理权证的持有人有权以每股1.00美元的行使价购买一股我们的普通股。配售代理认股权证将于发行后6个月起计的期间内行使，并于本次发售开始发售的五年周年日届满。

可通过向公司递交正式签立的选择通知以行使配售代理权证并向公司交付行使价款的现金支付来行使配售代理权证。于递交选择行使配售代理权证的书面通知及现金支付行使价后，根据配售代理权证的条款及条件，吾等将向该持有人交付或安排向该持有人交付持有人有权持有的普通股股份总数，该等股份将以簿记形式交付。如果一项配售代理权证的行使范围少于可行使该配售代理权证的所有普通股股份，则在持有人提出要求并交回该等配售代理权证后，本公司将发行新的配售代理权证，可行使剩余数量的普通股股份。

持有人(及其联营公司)不得行使配售代理权证的任何部分，条件是持有人(及其联营公司)在行使认股权证后将实益拥有超过4.99%(或在发行日期前选择持有人时，为9.99%)我们的已发行普通股。在通知我们后，持有人可以将受益所有权限制增加或降低至不超过9.99%的任何其他百分比，但在增加该受益所有权限制的情况下，该通知应在通知我们后61天内生效。

如果且仅当与发行配售代理权证相关的股份的登记声明当时未生效或其中的招股说明书不可用时，配售代理权证的持有人可在无现金的基础上行使配售代理权证，其中持有人根据配售代理权证中规定的公式获得配售代理权证普通股的净值。然而，如果有有效的注册说明书和招股说明书可供发行配售代理权证的股份，则持有人只能通过现金行使配售代理权证。根据无现金行使而发行的股份将根据证券法第3(A)(9)节发行，而因无现金行使而发行的普通股股份将根据正在行使的配售代理权证的登记特征而发行。

如果我们未能根据任何行使配售代理权证的规定及时交付普通股，而该行使权利人选择或被要求购买普通股(在公开市场交易或其他情况下)，以满足该持有人出售已行使该配售代理权证的全部或部分普通股的要求，则我们将被要求交付一定金额的现金，持有者购买包括佣金在内的价格，超过将交付的普通股股数乘以执行卖单的价格，并根据持有人的选择，恢复未兑现的权证部分或交付股普通股股数。

如果在配售代理权证未完成期间的任何时间，我们在一项或多项相关交易中直接或间接达成一项基本交易，其中包括与另一实体的任何合并或进入另一实体、出售我们的全部或几乎所有资产、要约收购或交换要约，或我们普通股的重新分类，如配售代理权证中进一步描述的那样，则每个持有人将有权获得与该持有人在发生此类基本交易时有权收到的证券、现金或财产相同的金额和种类。紧接在该基础交易之前，持有当时可发行的普通股数量的持有者在其配售代理人行使认股权证时。我们、尚存实体或公司购买或以其他方式收购此类资产的任何继承人应承担向持有人交付此类替代对价的义务，以及配售代理认股权证项下的其他义务。此外，在基本交易中，持有人将有权要求我们使用配售代理权证中的布莱克·斯科尔斯期权定价公式，按其公允价值回购其配售代理权证；但条件是，如果基本面交易不在我们的控制范围之内，包括未经我们董事会批准，则持有人将仅有权获得与基本面交易相关的相同类型或形式的对价(且按相同比例)，该对价为权证中未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值，即就基本面交易向我们普通股持有人提供和支付的对价。

行权价格及行权时可购买的股份数目会因某些重新分类、股份分红及股份分拆而有所调整。

如果在配售代理权证尚未完成期间的任何时间，我们宣布或以其他方式分派任何已分配财产，则配售代理权证的每位持有人将获得：就行使该配售代理权证后可发行的普通股股份而言，该持有人若在紧接该等已分派财产的记录日期前行使该认股权证时是可发行普通股股份的纪录持有人，则该持有人本应有权获得的分派财产。

只要任何配售代理权证仍未发行，我们便须维持相当于当时所有配售代理权证行使后可发行的普通股股数的授权及非预留普通股数量。

于行使配售代理认股权证时，我们不会发行零碎股份，但我们会就任何零碎股份支付现金调整或向上舍入至下一个完整股份。

除配售代理权证所载者外，配售代理权证并不赋予持有人作为本公司股东的任何投票权或其他权利。

在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上，没有可供配售代理权证的现有公共交易市场。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纳斯达克资本市场)上市配售代理权证。

重要的美国联邦所得税后果考虑因素
对于我们普通股、配售代理权证和普通股认股权证的持有人

建议您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况，以及购买、拥有和处置根据美国联邦遗产法或赠与税法产生的普通股、普通股认股权证，或根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约而产生的任何税收后果，向您的税务顾问咨询。

根据一项合约协议，我们已聘请H.C.Wainwright &Co.，LLC作为我们的独家配售代理，根据本招股说明书附录的规定发售我们的证券。配售代理已同意尽合理最大努力根据本招股说明书附录安排出售证券。本次发售的条款取决于市场状况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。参与协议不会促使配售代理承诺购买我们的任何证券，并且不要求配售代理安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。根据合约协议，配售代理将无权约束我们，且配售代理不保证其将能够在任何预期发行中筹集新资本。配售代理可以聘请子代理或选定的交易商来协助此次发售。

我们已经直接与机构投资者签订了证券购买协议，机构投资者将在此次发行中购买我们的证券，向这些投资者提供我们的某些陈述、担保和契诺。

我们将在收到用于购买根据本招股说明书补充要约发行的证券的投资者资金后，将向投资者交付正在发行的证券。我们预计于2022年7月20日左右交付根据本招股说明书附录提供的证券。

我们已同意向配售代理支付相当于此次发行所筹集总收益的7.0% 的现金费用，以及相当于此次发行所筹集总收益的0.5%的管理费。下表显示本公司就是次发售而向配售代理支付的每股普通股及配售权证及总配售代理费用。

此外，我们已同意赔偿配售代理35,000美元的非实报实销费用，500,000美元的律师费和其他自付费用，以及15,950美元的清算费用。我们估计，本次发行的总发行费用约为100,000美元，不包括配售代理费和费用，将由我们支付。

此外，我们已同意向配售代理或其指定人发行认股权证，以每股1.00美元的行使价购买最多560,000股普通股，并可在本次发售开始销售起计五年内行使(“配售代理权证”)。配售代理认股权证及行使认股权证后可发行的普通股股份现予登记。配售代理认股权证的表格已作为本招股说明书的一部分作为本注册说明书的证物。

我们还同意向配售代理支付相当于本次发行中现金和认股权证补偿的尾部费用，如果配售代理在其聘用期限内与我们联系或介绍给我们的任何投资者在我们的聘任期满或终止后14个月内在任何公开或非公开发行或其他融资或筹资交易中向我们提供资金。

配售代理及其各自的关联公司在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行、咨询和其他商业交易，他们已经收到并可能继续获得惯常的费用和佣金。

我们正在发行的证券的实际发行价是我们、配售代理和潜在投资者根据发行前我们普通股的交易情况而协商的，其中可能会低于当前的市场价格。在此发售的证券将以固定价格出售，直至发售完成。

配售代理人可被视为经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)(11)节所指的承销商，而配售代理人收取的任何佣金以及其在担任委托人期间出售的证券的转售实现的任何利润可被视为证券法下的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守经修订的证券法和1934年证券交易法(“证券交易法”)的要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易所法案下的规则10b-5和规则M。这些规则和规则可能会限制作为委托人的配售代理买卖证券的时间。根据这些规则和规则，配售代理(I)不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动；和(Ii)在完成参与分销之前，不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，但《交易法》允许的除外。

我们已同意就与配售代理根据配售代理协议的活动有关或因其活动而产生的某些责任(包括证券法下的责任)向配售代理及指定的其他人士作出赔偿，并支付配售代理可能可能被要求就该等责任支付的款项。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为MIGI。我们不打算将普通权证在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或交易市场上市。

在此发售的证券的有效性将由加利福尼亚州圣地亚哥的谢泼德，穆林，Richter&Hampton LLP 传递。纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP是与此次发行相关的配售代理的法律顾问。

以引用方式并入本招股说明书附录和注册说明书其他部分的经审核综合财务报表以引用方式并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分，并依据独立注册公共会计师LNP审计和保险国际私人有限公司的报告，经该公司作为会计和审计专家授权而纳入。

我们每年使用Form 10-K向美国证券交易委员会提交报告，使用Form 10-Q提交季度报告，并使用Form 8-K提交当前报告。您可以在正式工作日上午10：00到美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制任何此类报告和修正案，邮编：20549。至下午3点请致电美国证券交易委员会1-800-美国证券交易委员会-0330查询公共资料室信息。此外，美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含发行人(包括我们)以电子方式向美国证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是http://www.sec.gov.您也可以从我们的互联网网站上获得我们向美国证券交易委员会提交的材料的副本，网址为https://mawsoninc.com/.

本招股说明书只是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记说明书的一部分，因此遗漏了登记说明书中包含的某些信息。我们还随登记说明书一起提交了不在本招股说明书之外的证物和时间表，您应参阅适用的证物或时间表，以获取涉及任何合同或其他文档的任何声明的完整描述。您可以在公共资料室免费查阅注册说明书副本，包括展品和时间表，或者在支付美国证券交易委员会规定的费用后从美国证券交易委员会获取副本。

本招股说明书是提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分。美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过参考并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。以下文件通过参考并入，并成为本招股说明书的一部分：

我们还将根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条的条款向美国证券交易委员会提交的所有其他文件(在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外)合并为参考文件，直至终止或完成注册声明下的证券要约。

您可以拨打电话+61 02 8624 6130向我们索要这些文件的副本，我们将免费向您提供这些文件的副本，或写信至以下地址：

澳大利亚新南威尔士州悉尼北部，太平洋骇维金属加工97号5楼 2060

但是，不会发送备案文件中的展品，除非这些展品已通过引用明确包含在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中。

我们可能会不时在一个或多个产品中发售和出售以上确定的证券合计高达500,000,000美元。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。

每次我们发行和出售证券时，我们都会在本招股说明书中提供一份附录，其中包含有关此次发行以及证券的金额、价格和条款的具体信息。本增刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读此招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和出售本招股说明书中描述的证券和任何招股说明书补充材料。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所述信息计算。有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和 “分销计划”的部分。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用的招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第5页的“风险因素”部分和适用的招股说明书附录中包含的任何类似部分，以及通过引用合并到本招股说明书中的有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的其他文件。

我们的普通股在纳斯达克股票市场挂牌交易，代码为 “MIGI”。2022年4月6日，我们的普通股在纳斯达克股票市场上的最后销售价格为每股4.69美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册流程。如本招股说明书所述，通过使用货架注册声明，我们可以不时地在一个或多个产品中出售证券，总金额可达500,000,000美元。每次我们发行和出售证券时，我们都将为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关所提供和出售的证券的具体信息以及此次发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些发售相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书附录或免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过参考注册”标题下描述的其他信息。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书增刊或任何由吾等或代表吾等拟备或向阁下推荐的免费撰写招股章程外，吾等并未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定，本招股说明书和适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中的信息仅在该自由写作招股说明书的日期准确，通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式并入本招股说明书，任何招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书均可包含和引用基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的免费撰写招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据及预测可能涉及估计, 假设及其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括在本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书标题下讨论的风险因素，以及在通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

本招股说明书中的“我们”、“Mawson”和“公司”是指Mawson Infrastructure Group Inc.，除非另有说明。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券系列的潜在持有人。当我们在本招股说明书中提及“Mawson AU”时，我们指的是澳大利亚公司Mawson Infrastructure Group Pty Ltd.(前身为Cosmos Capital Limited)、及其子公司，包括Cosmos Trading Pty Ltd、Cosmos Infrastructure LLC，简称“Cosmos Infrastructure”， Cosmos Manager LLC，Cosmos Grid Tech Pty Ltd，Cosmos Asset Management Pty Ltd，简称“Cosmos Asset Management”，以及露娜Squares LLC(前身为Innovative Property Management LLC)，我们统称为“Cosmos子公司”。

莫森基础设施集团公司。^®、Mawson徽标和本招股说明书中出现的Mawson的其他商标或服务标志是Mawson或其子公司的财产。本招股说明书中出现的其他公司的商标、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关我们等以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息。该网站网址为http://www.sec.gov.

我们的网址是www.mawsoninc.com。然而，我们网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。证明所发售证券条款的契据和其他文件的格式作为或可能作为注册说明书的证物或以引用方式并入注册说明书中的文件存档。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述为摘要，每一陈述在所有方面均参考其所指的文件进行限定。有关相关事项的更完整说明，请参阅实际文档。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站获取注册声明的副本。

美国证券交易委员会的规则允许我们将信息通过引用并入本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书或之前以引用方式并入的备案文件中包含的任何陈述，将被视为就本招股说明书而言被修改或取代，条件是本招股说明书或随后通过引用并入的提交文件中的陈述修改或取代了该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补编通过引用合并了以前已向美国证券交易委员会提交的以下文件(但不包括此类文件中已向美国证券交易委员会提供而未向其提交的任何信息)：

在本次发售终止之前，我们随后根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后至注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息。是否也将通过引用将并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

澳大利亚新南威尔士州悉尼北部，太平洋骇维金属加工97号5楼 2060

但是，除非这些证物已通过引用明确地并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中，否则不会发送备案文件中的证物。

该公司

概述

一般信息

我们是一家‘数字资产基础设施’ 企业，拥有并运营目前位于美国和澳大利亚的模块化数据中心(MDC)。在MDC中，我们操作被称为“挖掘机”的专用集成电路(“ASIC”)计算机。矿工们将重点放在数字挖掘过程上，特别是比特币。

我们对我们的MDC进行研究和开发，我们正在几个配置和地点进行积极测试，以确定ASIC和备用计算用途的最佳配置，包括用于图形处理单元(“GPU”)系统和传统的基于中央处理单元(“CPU”)的计算系统。

我们为其他加密货币矿工提供基础设施，并提供维护服务以在我们的设施中操作其他矿工设备。

我们还对Cosmos Asset Management感兴趣，这是一家总部位于澳大利亚的密码投资管理公司，负责监管包括数字货币和指数基金在内的一系列数字资产，为投资者带来创新敞口。Cosmos Asset Management识别和开发专门的公开和非公开发行产品，并使机构投资者和散户投资者能够获得这些产品。Cosmos Asset Management在澳大利亚交易所(Cosmos Global Digital Miners Access ETF)拥有一只未上市的密码相关基金和一只已上市的密码相关交易所交易基金(Cosmos Global Digital Miners Access ETF)，并正寻求在未来上市更多。

最新发展动态

于2022年2月23日，本公司附属公司露娜广场(“露娜广场”)与摄氏矿业有限责任公司(“摄氏矿业”)订立“一地两检”协议，据此，露娜广场将向摄氏矿业提供托管设施、电力及互联网接入，以安装、维护及操作摄氏矿业的ASIC机(加密货币采矿设备)，按耗电量计算按月收取服务费，另加基础设施费用及市场保证金。此外，Celsius Mining借给露娜Square本金20,000,000美元 (“本金”)，以资助履行“一地两检协议”责任所需的基础设施。露娜Square为此发行了本金相等于本金的有担保本票(“本票”)。本票按年利率12%计息。露娜广场被要求按每季度15%的利率摊销贷款，本金从关闭后的第三季度开始偿还。本票到期日为2023年8月23日。如果露娜广场收到某些资产出售的现金收益，露娜广场将被要求将该等现金收益直接用于Celsius Mining，这将适用于本票项下的未偿还本金和利息。本票包括违约的惯例事件和补救措施。在这项交易中，我们向Celsius Mining发行了认股权证，以每股6.50美元的行使价购买最多3,850,000股我们的普通股。权证可在发行后的任何时间行使，直至十八(18)个月的发行周年纪念日和本票全部偿付之日的较晚日期为止。

2022年3月16日，露娜广场与Vertua Property，Inc.就宾夕法尼亚州默瑟县沙伦市的一处物业签订了租赁合同，Vertua Property，Inc.是一家子公司，Vertua Ltd拥有该公司100%的所有权权益。我们的首席执行官、董事的重要股东詹姆斯·曼宁也是Vertua Ltd.的董事，并作为Vertua Ltd.的大股东在沙龙租赁中拥有实质性权益。该租赁包含市场标准法律条款，期限为5年，而露娜广场有限责任公司有两个选项，每个选项续期5年。审计委员会已将租金和条款与我们签订的其他公平租约进行了比较，并认为租金与类似物业的市场一致。租金以东北地区消费物价指数按年上升或4%为准，以较高者为准。第一年的基本租金金额为24万美元。根据供电和使用情况，每年可能会支付可变的额外租金，每兆瓦，每月固定费用从500美元到10,000美元不等，具体取决于供电情况和是否可用。根据审计委员会的建议，我们的董事(James Manning除外)获知关于Manning先生在租约中的权益的重大事实，并在确定租约对我们公平后真诚地授权我们签订租约。

企业信息

我们于2012年2月10日在特拉华州注册成立，最初以Opthalix Inc.的名称注册，并于2017年11月15日更名为Wize Pharma，Inc.。2021年3月17日，我们将公司名称更名为“Mawson Infrastructure Group Inc.”。为了反映我们在2021年3月9日和2021年4月27日收购Mawson AU 和Mawson子公司的情况，我们将交易代码更改为“Migi”。我们的普通股自2021年9月29日起在纳斯达克资本市场挂牌上市。

我们的行政办公室位于澳大利亚新南威尔士州悉尼北部骇维金属加工97 5层，邮编：2060。我们的电话号码是+61 8624 6130，我们的互联网地址是www.mawsoninc.com。我们网站上的信息或可能从我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

对根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券的投资涉及风险。您应仔细考虑通过参考我们最新的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告，以及我们在本招股说明书日期后提交的任何后续10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或当前8-K表格报告，以及通过引用包含或并入本招股说明书的所有其他信息，所有这些信息均由我们随后根据《交易法》提交的文件进行更新。以及适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写的招股说明书中包含的风险因素和其他信息。在收购任何此类证券之前。发生上述任何风险都可能导致您对所提供证券的全部或部分投资损失。

本S-3表格注册声明(以下简称“注册声明”) 包含前瞻性声明，涉及我们对产品开发工作、业务、财务状况、经营结果、战略或前景等方面的期望、信念或意图。前瞻性表述可通过使用“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、 “应该”或“预期”或其否定或这些词语或其他类似词语的其他变体来识别，或通过这些表述严格地与历史或当前事项无关的事实来识别。这些前瞻性声明可能包括但不限于我们向美国证券交易委员会提交的各种文件、新闻稿或由我们的一位授权高管或经其批准作出的口头声明。前瞻性陈述涉及截至作出之日的预期或预期事件、活动、趋势或结果。由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，因此这些陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果大不相同。许多因素可能导致我们的实际活动或结果与前瞻性陈述中预期的活动或结果大不相同，包括但不限于以下概述的因素。

本注册声明确定了可能导致我们的实际结果与前瞻性声明中指出的结果大不相同的重要因素，尤其是那些通过以上参考纳入的风险因素。上面引用的风险因素并不一定是导致实际结果与我们的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同的所有重要因素。鉴于这些不确定性，请不要过分依赖此类前瞻性陈述。可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于：

所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性声明仅在本注册声明发表之日发表，并受本注册声明中包含的警告性声明的明确限制。在评估前瞻性陈述时，您应该考虑这些风险和不确定性。

我们打算使用出售证券所得的净收益，如适用的招股说明书附录所述。

以下摘要是对我们股本的主要术语的描述。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书，这些证书已经向美国证券交易委员会提交了修订，以及修订和重新修订的章程。

我们股东的权利受特拉华州法律、公司注册证书和修订后的公司章程管辖。下面简要总结了我们的普通股和优先股的主要条款。我们建议您阅读特拉华州公司法(“DGCL”)、我们的公司注册证书和我们的章程的适用条款。

根据我们的公司注册证书，我们被授权发行最多1.2亿股(120,000,000)普通股和100万股(1,000,000)优先股。

我们普通股的持有者有权在提交给我们股东投票的所有事项上对持有的每股股票投一票。我们普通股的持有者没有累计投票权。此外，我们普通股的持有者没有优先认购权或转换权或其他认购权。于本公司清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权分享在支付所有负债及本公司任何已发行优先股的清盘优先权后剩余的所有资产。根据可能适用于任何已发行优先股的优先股的优惠，我们普通股的持有人有权从我们合法可用的资产中获得我们董事会(“董事会”)可能不时宣布的股息(如果有的话)。此类股息(如果有的话)以现金、财产或股本形式支付。

我们普通股的持有者有权至少投出33¹/₃；在本公司所有已发行股本持有人有权投出的总票数中，亲身或委派代表出席构成任何会议的法定人数。如果有法定人数，有权就某一事项投票的股东的行动，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则批准该行动，但董事选举除外，该选举需要亲自或委托代表的多数投票，以构成任何会议上处理事务所需的法定人数。如果有法定人数，有权就某一事项投票的股东的行动，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则批准该行动，但需要多数票的董事选举除外。

优先股可于不时以一个或多个系列发行而无需股东批准，每个系列由本公司董事会厘定，在发行其任何股份之前，须以辨别字母或标题适当地指定。本公司的公司注册证书明确授权(在符合本公司注册证书条款或董事会通过的任何一项或多项有关发行该系列股票的决议案的条款下，任何系列优先股的持有人的权利)在发行该系列股份后，以大多数普通股持有人的赞成票增加或减少任何系列的股份数量(但不低于当时已发行的该系列股份的数量)，而不受DGCL第242(B)(2)条的规定影响。

本公司董事会可授权发行有投票权的优先股或可能损害普通股持有人投票权或其他权利的转换权。优先股的发行，在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能损害我们普通股的市场价格和普通股持有人的投票权和其他权利。

优先股可以不经股东批准，按照董事会的授权，分成一个或多个系列发行。与发行的优先股有关的招股说明书附录将包括发行的任何优先股的具体条款，包括(如果适用)：

任何系列或类别的优先股的转让代理和注册人将在适用的招股说明书附录中阐明。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的规定可能会阻碍或使我们管理层中的委托书竞争或其他变更或由持有我们大量有表决权股票的持有人获得控制权的行为变得更加困难。这些条款可能会使我们更难完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或最符合我们最大利益的交易。这些条款旨在提高我们董事会的组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁更改我们控制权的某些类型的交易。这些条款旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权争夺战中使用的某些策略。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。

DGCL第203条禁止公开持股的特拉华州公司在交易之日起三(3)年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定方式获得批准或另有规定的例外情况适用。为第203条的目的，“企业合并”被广泛定义为包括合并、资产出售或其他交易，从而为相关股东带来经济利益，除某些例外情况外，“相关股东” 是指拥有或在三(3)年前确实拥有该公司15%或以上有投票权股票的人。然而，我们选择不遵守第203条的规定。

我们的章程规定，股东若要在股东大会上正式提出董事会或其他事务的提名，必须首先向我们的主要办事处的秘书及时发出有关建议的书面通知。对于年度会议，股东通知通常必须在我们首次邮寄上一年股东大会委托书的一周年纪念日前不少于45天至不超过75天投递。对于年度会议，通知通常必须在90年代较晚时间的营业结束前送达。^这是在该年会举行前一天或10天内^这是首次发布公告之日之后的第日。关于通知格式的详细要求和通知中所要求的信息在我们的附例中有所规定。如果确定没有按照我们的附则将业务适当地提交给会议，则不会在会议上进行此类业务。

股东特别大会只能由(I)本公司董事会主席、首席执行官或总裁，(Ii)本公司董事会根据董事总数的多数(如无空缺) 通过的决议召开，或(Iii)由有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本持有人投票总数的20%的持有人投票。

我们的每一份公司注册证书和我们的章程都允许我们的股东以书面同意的方式行事。

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要有权对任何事项投票的股份的多数的赞成票，除非公司的注册证书或章程(视情况而定)要求更大的百分比。我们的公司注册证书需要至少66位持有者投赞成票&¹/₃；我们的已发行有表决权股票有权修订或废除我们的公司章程中任何有关董事责任限制、赔偿和垫付费用的条款，或者修改或废除我们的公司注册证书中关于限制责任、赔偿和垫付费用的任何条款，或者修改我们的公司注册证书或我们的章程。本公司注册证书的所有其他条款可由本公司董事会以简单多数票予以修订或废除。

自成立以来，我们从未宣布我们的普通股有任何现金股利，我们预计在可预见的未来也不会对我们的普通股支付任何现金股利。

我们的普通股目前在纳斯达克股票市场上市，交易代码为“MIGI”。

以下描述连同我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提到“契约”时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据优先契约发行我们将与优先契约中指定的受托人订立的任何优先债务证券。我们将发行附属契约下的任何次级债务证券，以及我们将与附属契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们已提交了份这些文件的表格作为登记说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分，而包含所发行债务证券条款的补充契据和表格的债务证券将作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，或将通过参考我们提交给美国证券交易委员会的报告纳入其中。

契约将根据修订后的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)获得资格。我们使用术语“受托人”来指代优先契约下的受托人或附属契约下的受托人(如果适用)。

以下是优先债务证券的主要条款摘要，次级债务证券和契约受适用于特定系列债务证券的契约和任何补充契约的所有条款的约束，并通过参考其全部条款而受到限制。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，否则优先契约和从属契约的条款是相同的。

每一系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议制定，并以高级船员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。债务证券可以单独发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。我们将在适用的招股说明书中说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：

适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书附录中说明。此外，适用于以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的美国联邦所得税或其他后果可能会在适用的招股说明书附录中进行说明。

我们将在适用的招股说明书附录中列出条款，根据该条款，一系列债务证券可转换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券(包括第三方的证券)，或可交换为我们的普通股、优先股或其他证券。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择或由我们选择。我们可能包括条款，根据该条款，债务证券系列持有人收到的普通股、优先股或其他证券(包括第三方证券)的股份数量将受到调整。

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含任何限制我们合并或合并或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承人或收购人必须视情况承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可转换为我们的其他证券或其他实体的证券，则与我们合并或合并的人或我们将我们所有资产出售给的人必须为将债务证券转换为债务证券作出准备，如果债务证券的持有人在合并、合并或出售之前转换了债务证券，他们将获得的证券。

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列债务证券，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券契约项下的违约事件：

我们将在每个适用的招股说明书附录中说明与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。如果任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续，除上文最后一个项目符号中指定的违约事件外，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的受托人或持有人，可通过书面通知我们和受托人(如果该等持有人发出通知)，宣布未付本金、保费(如果有)和应计利息(如果有)立即到期并支付。如果违约事件是由于发生某些指定的破产、无力偿债或重组事件而发生的，当时未偿还的每一期债务证券的未付本金、溢价(如果有)和应计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需通知或采取任何其他行动。

受影响系列证券中未偿还债务本金的多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已按照契约规定纠正违约或违约事件，否则违约或违约事件除外。任何此类豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合适用契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生且仍在继续，受托人将无义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令其满意的合理赔偿或担保。任何系列未偿债务证券本金金额占多数的持有人有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

契约规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，受托人将被要求在行使其权力时使用审慎的人在处理其自身事务时所使用的谨慎程度。然而，受托人可以拒绝遵循与法律或契约相抵触的任何指示，或受托人认为不适当地损害相关债务证券系列的任何其他持有人的权利的指示，或将使受托人承担个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权获得因采取或不采取此类行动而产生的所有费用、开支和责任的赔偿。

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价或利息，这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

契约规定，如果违约发生并仍在继续，并且受托人的负责人实际上知道，受托人必须在违约发生后45天内将违约通知邮寄给每个持有人，除非这种违约已被治愈。除非任何债务担保或契约中规定的某些其他违约的本金或溢价或利息发生违约，否则，如果且只要董事会、执行委员会或信托委员会或受托人的负责人善意地确定，扣留通知符合相关系列债务证券持有人的最佳利益，则受托人应受到保护。

在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款的情况下，我们和受托人可以不经任何持有人同意，就下列具体事项更改契约：

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补编中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每一位持有人的同意后，才能进行以下更改：

每份契约规定，在符合契约条款和招股说明书附录中适用于特定系列债务证券的任何其他限制的情况下，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金以及任何溢价和利息。

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为账簿记账证券，这些证券将存放在或代表存托信托公司或由我们点名并在关于该系列的招股说明书附录中确定的另一家存托机构。

在持有人的选择下，根据契约的条款和适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券以任何授权面额和类似的期限和本金总额交换为同一系列的其他债务证券。

在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可出示债务证券以作交换或转让登记之用，如吾等或证券登记处有此要求，可于证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处提交经正式签署或正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商和任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。

受托人在债券违约事件发生和持续期间除外，承诺只履行适用债券中明确规定的职责，并且没有义务应任何债务证券持有人的要求行使债券赋予的任何权力，除非就其可能产生的费用、费用和责任向其提供合理的担保和赔偿。然而，在契约项下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度一样。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息支付记录日期收盘时以其名义登记的债务证券或一种或多种前身证券的持有人。

我们将向我们指定的支付代理人办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将向持有人邮寄或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人在纽约市的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充中指定我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持支付代理。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，但在该本金、溢价或利息到期并应支付后两年结束时，该债务证券的本金或任何溢价或利息仍无人认领，该等本金、溢价或利息将被偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们寻求支付。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

次级债务证券将是无担保的，并将在招股说明书附录中描述的范围内，优先于我们的某些其他债务。附属债券不限制我们可以发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

优先债务证券将是无担保的，在我们所有其他优先无担保债务的偿还权方面将同等排名。优先债券不限制我们可以发行的优先债务证券的金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股、普通股或上述任何组合。我们可以独立发行认股权证，也可以与我们根据招股说明书补充协议提供的任何其他证券一起发行。认股权证可以附在证券上，也可以与证券分开。我们将根据我们与认股权证代理人之间签订的单独认股权证协议，根据发行每一系列认股权证。权证代理人将仅作为我们与权证有关的代理，不会对权证持有人或实益拥有人或与权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托义务或关系。以下概述了我们可能不时发行的权证的一些一般条款和规定。当我们发行认股权证时，我们将在招股说明书附录和任何相关的免费书面招股说明书中提供认股权证的具体条款和适用的认股权证协议，该等条款可能与下文所述的条款不同。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要说明不同或免费撰写招股说明书，您应依赖招股说明书附录或免费撰写招股说明书中的信息。

以下描述以及招股说明书附录中包含的任何对认股权证的描述可能不完整，并受适用认股权证协议的条款和条款的约束和约束。

我们将在适用的招股说明书附录和任何相关的免费招股说明书中说明所发行的优先股权证或普通股认股权证的条款、与优先股权证或普通股认股权证有关的认股权证协议以及代表优先股权证或普通股认股权证的认股权证证书，包括：

除非适用的认股权证协议及相应的招股章程副刊或任何相关的免费招股章程另有规定，否则认股权证持有人将无权就任何股东会议投票、同意、收取股息、接收有关选举本公司董事或任何其他事项的通知，或行使作为股东的任何权利。

除适用的认股权证协议及相应的招股章程副刊或任何相关的免费招股说明书另有规定外，在行使每份认股权证时应付的行使价及可购买的普通股或优先股的股份数目将在某些情况下作出调整，包括向普通股或优先股持有人派发股息，或普通股或优先股的股票拆分、反向拆分、合并、细分或重新分类。我们可以选择调整认股权证的数量，而不是调整每份认股权证行使时可购买的普通股或优先股的数量。除非适用的认股权证协议及相应的招股章程副刊或任何相关的免费招股章程另有规定，在所有累积调整需要调整至少1%之前，不需要调整在行使认股权证时可购买的股份数目。在行使认股权证时，我们不会发行任何零碎股份，但我们将支付以其他方式发行的任何零碎股份的现金价值。尽管有上述规定，除非适用的认股权证协议和相应的招股说明书或任何相关的免费招股说明书另有规定，如果我们的资产作为整体或基本上作为整体进行任何合并、合并或出售或转让，则每份未偿还认股权证的持有人将有权获得在紧接特定触发事件之前可行使的普通股或优先股股份数量的持有人应收的股票和其他证券及财产的股份种类和金额。

我们将在适用的招股说明书附录和任何相关的免费书面招股说明书中说明所提供的债权证的条款、与债权证有关的权证协议和代表债权证的债务权证证书，包括：

在认股权证协议许可的情况下，债券持有人可将债务认股权证换成不同面值的新债权证，并可在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书副刊及任何相关自由撰写招股章程中指明的任何其他办事处行使债权证。在行使其债权证之前，债权证持有人在行使债权证时将不享有可购买证券持有人的任何权利，亦无权就行使债权证时可购买的证券支付本金、溢价或利息。

每份认股权证持有人将有权按适用认股权证协议及相应招股章程补充文件或任何相关免费招股章程所提供的行使价，以现金购买所发售的债务证券或优先股或普通股的本金金额。持股人可在适用的认股权证协议及相应的招股章程副刊或任何相关的免费招股章程所规定的到期日起计至营业时间结束前的任何时间行使认股权证。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将无效。

持有人可以按照适用的认股权证协议和相应的招股说明书附录或与所发行认股权证相关的任何免费撰写的招股说明书的规定行使认股权证。于收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用的认股权证协议及相应招股章程补充文件或任何相关免费招股章程所指明的其他办事处妥为填妥及签立的认股权证后，我们将在实际可行的范围内尽快将可于认股权证行使时购买的债务证券、优先股股份或普通股股份转交。如果认股权证证书所代表的权证未全部行使，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。但是，招股说明书任何附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们将在发布相关系列单元之前，将此招股说明书所包含的注册说明书、描述我们提供的系列单元的条款的单元协议表以及任何补充协议作为证物提交给注册说明书，或通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格中的报告。以下单元的实质性条款和规定摘要受适用于特定系列单元的单元协议和任何补充协议的所有规定的约束，并通过参考对其整体加以限定。我们敦促您阅读与我们在此招股说明书下销售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以发行由一股或多股普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的任何组合的单位。将发行每个单元，以便单元的持有人同时也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每个包括担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书附录中说明该系列产品的条款，包括：

本节中所述的规定以及“我们可以提供的股本说明”、“我们可以提供的债务证券说明”和“我们可以提供的认股权证说明”中所述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位包括的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任多个系列单位的单位代理。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理商将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼程序的任何义务或责任，或向我们提出任何要求。任何单位持有人均可不经有关单位代理人或任何其他单位持有人同意，采取适当的法律行动，执行其作为持有人在该单位所包括的任何担保项下的权利。

我们、单位代理及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者，并视为有权行使所登记单位的权利的人，尽管有任何相反的通知。

我们可能会不时根据承销的公开发售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商、通过代理商和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可不时在一笔或多笔交易中分发：

每当我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，说明分销方法，并阐明此类证券的发售条款和条件，包括证券的发行价和向我们提供的收益(如果适用)。

购买本招股说明书所提供证券的要约可直接征集。代理人也可能被指定不时征求购买证券的要约。参与要约或出售我们证券的任何代理商将在招股说明书附录中注明。

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的证券，证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果承销商被用于出售本招股说明书提供的证券，则在出售时将与承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名，承销商将利用该名称向公众转售证券。在证券销售方面，我们或承销商可以代理的证券购买者可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金。除非在招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充资料中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为1933年《证券法》(下称《证券法》)所指的承销商，且他们在转售证券时收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》下的责任，或支付他们可能被要求为此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

任何普通股将在纳斯达克股票市场上市，但任何其他证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。为促进证券发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。此可能包括证券的超额配售或卖空，涉及参与发售证券的人员出售的证券多于向其出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能普遍存在的水平之上。这些交易可能会在任何时候停止。

根据证券法下的规则415(A)(4)，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中列出。此外，我们还可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

适用的招股说明书附录将介绍与任何给定发行有关的任何锁定条款的具体条款。

承销商、经销商和代理商可以在正常的业务过程中与我们进行交易，或者为我们提供服务，并获得补偿。

在此发售的证券的有效性将由谢泼德，穆林，里希特和汉普顿有限责任公司传递。承销商、交易商或代理人也将由他们自己的律师就证券和其他法律问题的有效性提出建议，这些律师的名字将在招股说明书附录中列出。

Mawson Infrastructure Group Inc.及其子公司截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的经审核综合财务报表包括在本招股说明书中，以及其他表格S-3中的注册说明书已如此列入，以依赖独立注册公共会计师LNP审计和保险国际私人有限公司的报告，并得到该公司作为会计和审计专家的授权。

	每股普通股及附随普通股认股权证		总计
公开发行价	$	0.80	$	6,400,000
安置代理费(1)	$	0.06	$	448,000
扣除费用前的收益，付给我们	$	0.74	$	5,952,000

	页面
关于本招股说明书补充资料	S-II
有关前瞻性陈述的警示说明	S-III
招股说明书补充摘要	S-1
供品	S-3
风险因素	S-4
收益的使用	S-6
股利政策	S-7
稀释	S-8
配送计划	S-14
法律事务	S-16
专家	S-16
在那里您可以找到更多信息	S-16
以引用方式成立为法团	S-17

	●	我们筹集额外资本的需要和能力，以及由此产生的条款；

	●	我们可能面临的竞争和技术挑战；

	●	减缓或停止数字资产系统的开发或接受；

	●	更改任何数字资产网络的协议和软件；

	●	比特币开采动机的任何下降；

	●	我们可能面临的增长挑战；

	●	与数字资产开采有关的费用，包括电力、设备采购、设备维护和安保；

	●	安全威胁和恶意行为者；

	●	我们获得和维持足够保险的能力；

	●	我们可能会受到现有的或未来的政府法规的约束，这些法规增加了经营成本，或者导致我们的部分或全部业务停止；

	●	我们对数字资产市场价值波动的风险敞口，特别是比特币，以及这些数字资产相对于其他解决方案对投资者、投机者和用户支付网络服务的相对吸引力；

	●	我们在矿工和其他基础设施和硬件方面对第三方制造商的依赖；

	●	与大流行(如新冠肺炎)、短缺(计算机芯片)和地缘政治紧张局势(如中国贸易禁令和乌克兰战争)导致的供应链中断有关的风险；

	●	气候变化风险，包括风暴和洪水的直接风险，但也包括可能导致能源成本上升的政策的实施；

	●	促使数字资产大规模出售的政治或经济危机；

	●	监管风险，包括地方和全球政府监管，甚至禁止比特币或比特币开采；

	●	未来股票销售对我国股票价格的影响；

	●	我们的普通股和认股权证可能缺乏流动性或波动性；

	●	可能未能维持对财务报告的有效内部控制；

	●	本行业内外有竞争力的公司和技术(如中央银行数字货币和量子计算)；以及

	●	托管客户由于自身的财务困难和行业不景气而无法付款(或按时付款)。

每股发行价及附带的普通股认股权证	$	0.80
截至2022年3月31日的每股有形账面净值	$	0.6467
每股有形账面净值因调整而增加	$	0.0041
截至2022年3月31日，本次发行前的调整后每股有形账面净值	$	0.6508
可归因于此次发行的每股有形账面净值增加	$	0.0076
于发售生效后进一步调整每股有形账面净值	$	0.6584
对新投资者每股有形账面净值的稀释	$	0.1416

	页面

关于这份招股说明书	1
在那里您可以找到更多信息	2
以引用方式将某些文件成立为法团	2
该公司	3
风险因素	5
收益的使用	6
我们可能提供的股本说明	6
我们可能提供的债务证券说明	10
我们可能提供的认股权证的描述	19
我们可以提供的单位的描述	22
配送计划	23
法律事务	24
专家	24

	-	1,816,787个限制性股票单位；以及
	-	截至2022年3月31日未发行的其他证券，包括普通股认股权证、配售代理权证。

	截至2022年3月31日
	实际		形式上
	(未经审计)
现金、现金等价物、受限现金和有价证券		5,804,858		11,656, 858
债务：	$	42,979,797		42,979,797

股东权益：	$		$
额外缴入资本；普通股(授权股份120,000,000股，已发行股份71,585,295股，面值0.001美元)。A系列优先股(1,000,000股授权股票；截至2022年3月31日，无已发行和已发行股票)	$	186,724,867	$	192,576,867
累计其他综合损失	$	62,214	$	62,214
累计赤字	$	-82,458,914	$	-82,458,914
股东权益总额	$	104,328,167	$	110,180,167

	每股普通股库存和随附普通股认股权证		总计
公开发行价	$	0.80	$	6,400,000
安置代理费	$	0.06	$	448,000
扣除费用前的收益，付给我们	$	0.74	$	5,952,000

	●	我们对数字资产市场价值波动的风险敞口，特别是比特币，以及这些数字资产相对于其他解决方案对投资者、投机者和用户支付网络服务的相对吸引力；

	●	我们在矿工和其他基础设施和硬件方面对第三方制造商的依赖；

	●	与大流行(如新冠肺炎)、短缺(计算机芯片)和地缘政治紧张局势(如中国贸易禁令、乌克兰战争)导致的供应链中断有关的风险；

	●	气候变化风险，包括风暴和洪水的直接风险，但也包括可能导致能源成本上升的政策的实施；

	●	促使数字资产大规模出售的政治或经济危机；

	●	监管风险，包括地方和全球政府监管，甚至禁止比特币或比特币开采；

	●	未来股票销售对我国股票价格的影响；

	●	我们的普通股和认股权证可能缺乏流动性或波动性；

	●	可能未能对财务报告保持有效的内部控制；以及

	●	我们行业内外有竞争力的公司和技术(如央行数字货币和量子计算)。

	●	偿付基金购买或其他类似基金(如有)的准备金，包括本公司根据该条款或其他规定有义务赎回或根据持有人的选择购买该系列债务证券的日期(如有)和价格，以及支付债务证券的货币或货币单位；

	●	与变更担保条款或担保持有人权利有关的规定；