美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号：)

注册人提交，注册人 ☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

凯西百货公司。

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

尊敬的股东们：

我很高兴地邀请您参加凯西百货公司的年度股东大会，会议将于上午9：00举行。中部时间2022年8月30日。年会将仅以虚拟形式在线举行，通过现场音频网络直播，网址为：

Www.VirtualSharholderMeeting.com/CASY2022

股东周年大会通知及委托书描述拟审议及表决的事项。在虚拟年会上，您将有机会通过网络直播网站投票和提交您的问题。

无论你是否参加虚拟年会，重要的是你的股票都要有代表。如果您需要代理材料的纸质副本，请及时填写并寄回代理卡或选民指导表。或者，您也可以通过电话或通过互联网投票，如下文委托书所述。

我谨代表董事会和凯西的领导团队，感谢你们的支持。

真诚地

达伦·M·里贝雷斯

总裁与首席执行官

July 19, 2022

股东周年大会的通知

2022年8月30日

中部时间上午9：00

Www.VirtualSharholderMeeting.com/CASY2022

Casey‘s General Stores，Inc.2022年年度股东大会(“年会”)将举行如下：

日期和时间	位置-仅限虚拟会议	记录日期	邮寄日期
August 30, 2022 中部时间上午9：00	Www.VirtualSharholderMeeting.com/CASY2022	June 30, 2022	2022年7月19日或前后
我们鼓励您在开始时间之前收看年会网络直播。	年会仅通过现场音频网络直播实现虚拟--会议没有实际地点。你可以在会议期间提问和投票。	在登记日期收盘时登记在册的股东有权在年度大会上投票。	代理材料自邮寄之日起首先分发或提供。

在会议上，将审议下列提议并采取行动，委托书中对此作了进一步说明：

	1			推选11名董事任职至下一届年度股东大会，直至选出继任者并取得资格为止
	2			批准委任毕马威有限责任公司为本公司截至2023年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所
	3			就我们提名的高管薪酬进行咨询投票
	4			处理在周年大会或其任何延会或延期举行时适当地提交的其他事务

你们的投票很重要。无论您是否计划参加年会，代表您的股份并参与投票都是很重要的。您可以通过以下任何一种方式进行投票：

网际网路	电话	邮件	在年会上
你可以在网上投票，网址是www.proxyvote.com。	您可以通过按键电话1-800-690-6903或您的选民指导表上的号码进行投票。	如收到/索取纸质委托书，请将已填妥/签署的委托书或投票人授权表放在已付邮资的信封内寄回。	您可以在年会期间在上面列出的虚拟会议网站上投票。有关详细信息，请参阅第4-7页。
您需要在您的通知、代理卡或选民指示表格中包含16位控制号码才能投票。

根据董事会的命令，

斯科特·费伯

高级助理总法律顾问及

公司秘书

July 19, 2022

	关于2022年8月30日召开年度股东大会代理材料备齐的重要通知
	股东周年大会通告、委托书及年报可于http://materials.proxyvote.com/147528查阅


	Proxy语句摘要			1
	2022财年总结			1
	2022年年会详情			1
	投票路线图			2
	年会常见问题解答			4
	建议1：选举董事			8
	董事提名者遴选流程			9
	董事会结构			9
	周年大会参选候选人名单			9
	公司的管治			14
	董事会组成			14
	股东权利			14
	问责制			15
	董事会惯例			15
	股东参与度			16
	ESG(环境、社会、治理)			16
	董事会及其委员会			17
	董事独立自主			17
	董事会委员会			17
	董事会在风险监督中的作用			20
	股东通信			20
	关于我们的执行官员的信息			21
	主要股东			22
	董事及高级管理人员对普通股股份的实益所有权			23
	薪酬问题的探讨与分析			24
	执行摘要			24
	高管薪酬理念和最佳实践			26
	高管薪酬流程			27
	薪酬方案要素			29
	其他薪酬计划和政策			37
	对某些补偿的税务处理			37
	最近做出的2023财年高管薪酬决定			38


	薪酬委员会报告			39
	薪酬委员会联锁和内部人士参与薪酬决策			39
	薪酬计划和风险管理			39
	高管薪酬			40
	薪酬汇总表			40
	2022财年基于计划的奖励发放情况			42
	对薪酬汇总表和计划奖励表的说明			43
	2022财年年底的未偿还股权奖励			46
	2022财年的期权行权和股票归属			47
	非限定延期补偿			48
	终止或控制权变更时可能支付的款项			49
	CEO薪酬比率			52
	股权薪酬计划信息			52
	董事薪酬			53
	某些关系和相关交易			54
	董事会审计委员会报告			55
	建议2：批准独立注册会计师事务所的任命			56
	独立审计师费用			56
	审批前程序			56
	提案3：对我们任命的高管薪酬进行咨询投票			57
	年度报告			58
	股东共用一个地址			58
	提交股东建议书			58
	代理征集			59
	其他事项			59
	附录A			A-1

代理语句摘要

2022财年摘要

2,452

商店

16

国家

43,000

员工

130亿美元

2012财年收入

500万

奖励会员

增长9.3%

中西部足迹

+3,000

增长48.7%

增长38.8%

Casey‘s在2022财年为其股东带来了非凡的业绩(与2021财年及其年终相比，视情况而定)。亮点包括：

3.397亿美元

↑

3.129亿美元

8.012亿美元

↑

7.192亿美元

9.289亿美元

↑

7.612亿美元

6.6%

↑

4%

$9.10

↑

$8.38

增长8.5%

增长11.4%

增长22.0%

260个基点增加

增长8.6%

*EBITDA是一种非GAAP衡量标准，定义为扣除净利息支出、所得税、折旧和摊销前的净收入。对净收益的对账见附录A。

2022财年的其他业务和战略重点，包括我们长期战略计划的进展，包括：

	重塑宾客体验			通过提高效率创造产能
	为我们的客人提供了一系列新的/增强的产品/服务： ⯀ 250多个自有品牌产品将于年底推出 ⯀ 成功重新推出早餐，包括新加载的早餐玉米煎饼 ⯀ 几乎在所有地方都推出了“豆对杯”咖啡。 ⯀ 新增140万Casey‘s Rewards会员			开发并完善了整个企业的功能，以提高效率： ⯀ 推出了专门的持续改进功能 ⯀ 新的劳动力调度工具，可实现高效的劳动力分配 ⯀ 新乔普林，密苏里州配送中心从我们的供应链中减少了330万英里

	在客人所在的地方			投资于我们的人才
	完成了公司历史上最具收购意识的一年： ⯀ 从布坎南能源公司收购了89家门店和一个经销商网络，主要是在伊利诺伊州和内布拉斯加州 ⯀ 收购了俄克拉荷马州Circle K的48家门店 ⯀ 从田纳西州的Pilot公司收购了40家门店 ⯀ 从阿肯色州的MAPCO收购了10家门店此外，⯀ 还为市场新建了21家门店			继续为Casey的团队增加了重要的、多样化的人才，包括： ⯀ Katrina Lindsey，新任首席法务官，将领导整个公司的所有法律、风险和合规职能 ⯀ 三名新的IT高管将领导IT工程、交付和基础设施团队 ⯀ 新的供应链和运输领导者将领导我们宝贵的自我配送职能

2022年年会详情

August 30, 2022 美国东部时间上午9：00	Www.VirtualSharholderMeeting.com/CASY2022 (仅限虚拟-没有实际会议地点)	记录日期： June 30, 2022
建议书	描述	推荐
1：选举董事	推选11名董事任职至下一届年度股东大会，直至选出继任者并取得资格为止	每名提名者的✔
2：认可审计师	批准委任毕马威有限责任公司为本公司截至2023年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所	✔ FOR
第3集：《薪酬话语权》	就我们提名的高管薪酬进行咨询投票	✔ FOR

通知和委托书

1

投票路线图

建议1摘要：董事选举

H.Lynn Horak(一)--董事会主席

退休地区主席，

富国银行地区银行业务

76

2009

M

性别多样性

11个女性中的5个=45%

平均年龄

61岁

种族/民族多样性

11种类型中的3种=27%

平均任期

5.5年

黛安·C·布里奇沃特(上)

首席财务执行副总裁

和行政干事，LCS

✔

59

2007

M*

M

室利·顿蒂(一)

执行副总裁兼首席执行官

高级技术干事

汽车零部件公司

✔

55

2022

唐纳德·E·弗里森(上)

供应链执行副总裁，

劳氏公司。

✔

64

2018

M

我们做什么-最佳实践
✔ 年度董事选举

✔ 在无竞争的选举中进行多数投票

✔ 独立董事会主席

✔ 除我们的首席执行官外，所有董事都是独立的

✔ 所有委员会成员都是独立的

✔ 定期执行会议

✔ 稳健的股权要求

✔ Proxy access (3/3/20/20)

✔ 单一投票权证券类别

✔ 稳健的行为准则/道德规范

✔ 董事会/委员会定期自我评估

✔ 董事超载限制

✔ 强大的公司治理指导方针

✔ 要求董事出席年度股东大会

提名和公司治理委员会对✔ ESG的监督

卡拉·K·海登(上)

退休联席总裁，富国银行

法戈住房抵押贷款

✔

66

2017

C*

大卫·K·伦哈特(上)

前总裁兼首席执行官，

PetSmart，Inc.

53

2018

M*

M

达伦·M·里贝雷斯

总裁和凯西的首席执行官

通用百货公司

✔

56

2019

拉瑞·M·伦达(上)

退休的Safeway，Inc.执行副总裁

✔

64

2014

C

朱迪·A·施梅林(上)

前首席运营官，HSN，Inc.

前总裁，基石

品牌

✔

62

2018

M*

C

格雷戈里·A·特洛伊(I)

北京麦当劳餐饮公司前首席执行官。

63

2021

M

(I)=独立

迪夫。=多样性(性别、种族和/或族裔)

C=椅子

M=成员

A=审核

*=审计委员会财务专家

NCG=提名与公司治理

CC=补偿

艾莉森·M·荣(上)

乔伊韦尔食品公司首席执行官

✔

55

2018

M

建议2摘要：认可独立注册会计师事务所

	关于毕马威的摘要信息
	审计委员会已选择毕马威有限责任公司作为其截至2023年4月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，并寻求批准这一选择。毕马威自1987年以来一直是该公司的审计师。

通知和委托书

2

建议3摘要：“薪酬话语权”

2012财年被任命为行政主管		薪酬治理
	达伦·M·里贝雷斯总裁与首席执行官	我们做什么-最佳实践 ✔ 为绩效支付高薪多指标与长期股东价值挂钩的✔ 激励性薪酬 ✔ 激励性薪酬追回政策 ✔ 对高级管理人员的严格股权要求 ✔ 双触发控制条款变更 ✔ 独立薪酬顾问 ✔ 年度“薪酬话语权”投票我们不做的事无保证奖励付款没有无上限的激励薪酬机会不得对公司股票进行套期保值或质押无税务总和没有额外的福利或额外津贴没有单次触发的控制条款变更 “Say on Pay” Results: FY19: 97.6%, FY20: 97.3%, FY21: 97.9%
	小史蒂芬·P·布拉姆拉奇首席财务官
	埃娜·威廉姆斯首席运营官
	托马斯·P·布伦南首席采购官
	禤浩焯M.巴特勒首席信息官

2012财年直接薪酬要素
元素	目的	22财年指标
基本工资	通过提供有竞争力的固定年度现金薪酬来吸引和留住高管	根据市场和同龄人群体数据以及个人和公司业绩进行年度评估
年度奖励计划(“AIP”)	基于绩效的薪酬，在达到或超过关键财务/运营目标时提供年度现金激励	⯀ 50% - EBITDA ⯀ 25%-同店销售额增长(内部销售) ⯀ 25%-毛利润美元(燃料)
长期激励计划(LTIP)	以业绩和时间为基础的股权薪酬，在三年业绩期间实现或超过关键财务/运营目标时，吸引、留住和奖励高管	⯀ 75%PSU(1/2 ROIC、1/2 EBITDA)(基于上/下四分位TSR的+/-25%RTSR修改量) ⯀ 25%基于时间的RSU

目标直接薪酬Mix(首席执行官)：

FY22 AIP支出：由于公司在2022财年的非凡财务表现，包括创纪录的EBITDA和燃料毛利润美元，2022 AIP实现了目标的188%的支出。

萨尔。

AIP

LTIP

=87%处于风险之中

13%

17%

70%

目标直接薪酬混合(其他新的平均值)：

FY20-FY22 LTIP支付：由于公司持续的长期财务成功，2020财年授予的LTIP PSU奖励为ROIC PSU目标的200%和相关TSR PSU目标的100%。这是先前LTIP结构(ROIC和相对TSR的主要指标)下的最后一件背心，该结构在21财年更新为上表中列出的结构。

萨尔。

AIP

LTIP

=74%处于风险之中

26%

20%

54%

通知和委托书

3

年会常见问题解答

为什么我会收到这些材料？

本公司董事会通过互联网上可获得代理材料的通知、股东周年大会通知、本委托书和代理卡，就本公司2022年年度股东大会(“年会”)及其任何延期或延期提交股东批准的事项征求您的投票。

年会是什么时候？

2022年年会将于2022年8月30日中部时间上午9点举行。

年会是否仅以虚拟形式举行？

是。由于新冠肺炎的持续潜在干扰，以及去年虚拟年度大会上股东的大力参与，并为更广泛地区的股东提供参加的机会，年度会议将仅为虚拟的，通过www.VirtualShareholderMeeting.com/CASY2022上的现场音频网络直播进行。没有亲自出席年会的选项。我们建议您在中部时间上午9：00之前收看网络直播。如果您在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打电话：(844)976-0738(免费)或(303)562-9301(国际)。

我需要什么东西来参加年会吗？

是。要参加年会，您需要互联网接入，并在您的通知、代理卡或投票指示表格上包含16位控制号码。访问会议网站时，请在指示的位置插入控制号码。

我可以通过虚拟年会的形式投票和提问吗？

是。我们致力于确保股东享有与面对面会议相同的权利和机会，包括能够向我们的董事会、高级领导团队和我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的代表提问。董事会主席(或董事会指定的其他人)可酌情决定提问的顺序和任何一个问题的时间长度，我们保留编辑或拒绝我们认为亵渎或其他不适当的问题的权利。要在年会当天提交您的问题，请从中部时间上午8：45开始，登录www.VirtualSharholderMeeting.com/CASY2022，单击问答按钮，在“提交问题”字段中键入您的问题，然后单击“提交”。

如果时间不允许提出所有问题，或者股东在年会后有问题，请直接将这些问题提交给投资者关系和业务发展高级副总裁布莱恩·J·约翰逊，凯西百货公司，邮政信箱3001，One SE便利店，安凯尼，爱荷华州50021

在年会期间，您可以按照www.VirtualShareholderMeeting.com/CASY2022上的投票提示，以电子方式投票您的股票。

我是否需要成为股东才能出席周年大会？

不是的。任何有兴趣的人都可以通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/CASY2022来访问年会；但是，非股东将不被允许通过会议网站投票或提交问题。

年会的记录日期是什么时候？

年会的记录日期为2022年6月30日(“记录日期”)。

年会的邮寄日期是什么时候？

本委托书和代理卡将于2022年7月19日左右首次提供和/或提供给本公司在记录日期收盘时每股无面值普通股(“普通股”)的记录持有人。

在记录日期发行和发行了多少普通股？

在记录日期，共有37,249,799股普通股已发行和发行。普通股每股将有权对所有事项投一票。

通知和委托书

4

年会有哪些议程项目？

于股东周年大会上，股东将就以下事项进行投票：(I)选出十一名董事任职至下一届股东周年大会，直至选出其继任者并符合资格为止；(Ii)批准委任毕马威有限责任公司为本公司截至2023年4月30日止财政年度的独立注册会计师事务所；(Iii)就我们指定的行政人员薪酬进行咨询投票；及(Iv)处理于股东周年大会或其任何续会或延期举行前适当提出的其他事务。

年会是否还有其他事项需要处理？

截至本日，董事会并不知悉拟于股东周年大会上呈交的除本文所述事项外的任何其他事项。然而，根据他们的最佳判断，委托卡上指定的人将拥有自由裁量权，可以对会议上适当介绍的任何其他事项进行投票。

谁有资格在年会上投票？

唯一有资格在年会上投票的证券是普通股。只有在记录日期2022年6月30日收盘时的持有者才有权投票。每一股代表一票，所有股票作为一个类别一起投票。有权投票的股东名单已在公司办公室存档，地址为One SE便利性大道，邮编：50021，并将在年会期间以电子方式在虚拟会议网站上提供给股东。

法定人数需要多少股份？

有权在股东周年大会上投多数票的股东亲自出席或委派代表出席构成法定人数。股东每股享有一票投票权。在决定是否有法定人数出席时，包括放弃投票但以其他方式亲自或委派代表出席会议的股东所持有的股份(“弃权”)，以及因经纪对某项建议并无酌情投票权而未就该建议投票的经纪股份(“经纪无票”)。

提案1--选举董事需要投什么票？

对于建议1，每个股东都有权在记录日期投票表决该股东所拥有的每股普通股，投票的人数与待选董事的人数相同。不允许累积投票。本公司的公司章程规定在无竞争对手的选举中采用多数票标准，这意味着支持董事被提名人的票数必须超过反对该董事被提名人的票数(“多数票”)。弃权和中间人反对票将不被算作已投的票，对提案1的投票结果没有任何影响。

如果董事提名人得不到多数票怎么办？

该公司的公司治理准则规定，在无竞争对手的选举中，任何董事如果没有获得多数票，应提交辞去董事董事的职务。所有现任董事已向本公司提出不可撤回的辞呈，如该董事未能获得多数票而董事会接纳该辞呈，该辞呈将会生效。

提案2--批准独立注册会计师事务所需要投什么票？

提案2要求对该提案投赞成票的多数，意味着投票赞成该提案的股份数量必须超过投票反对该提案的股份数量。弃权票不计入已投的票，对提案2的投票结果没有影响。提案2预计不会有中间人不投赞成票。

提案3--对被任命的高管薪酬进行咨询投票需要投什么票？

提案3要求对该提案投赞成票的多数，即投票赞成该提案的股份数量必须超过投票反对该提案的股份数量。弃权和中间人反对票将不被算作已投的票，对提案3的投票结果没有任何影响。

我如何投票我的股票？

您可在股东周年大会上透过虚拟会议网站www.VirtualSharholderMeeting.com/CASY2022投票，或递交一份已填妥的委托书。

通知和委托书

5

什么是代理？

通过提交委托书，您合法地授权他人投票您的股票。代理卡指定H.Lynn Horak和Darren M.Rebelez根据您在代理卡上指定的投票指示投票您的股票。如果您提交委托卡，指定Horak先生和Rebelez先生为授权投票您的股票的个人，但您没有指明如何投票您的股票，则这些个人将根据本委托书中描述的董事会建议对您的股票进行投票。如本委托书所述事项以外的任何事项于股东周年大会上被适当提出，该等人士将有权根据其酌情决定权及判断就该等事项投票表决阁下的股份。

我如何通过提交完整的委托书来投票？

邮件：您可以通过邮寄的方式投票，您可以按照通知上的说明索取一份代理材料的纸质副本，并立即将填写好的代理卡放在所提供的信封中返回。为使您的委托书有效提交并按照您的指示进行投票，请及时邮寄您的委托卡，以便在2022年8月30日上午收到。

电话：您可以随时通过按键电话拨打代理卡上显示的免费号码并按照录音说明投票您的股票。如果您通过电话投票，您可以在美国东部时间2022年8月29日晚上11点59分之前提交投票指示。如果您是实益所有人，或您以“街道名称”持有您的股票，请与您的银行、经纪人或其他记录持有人联系，以确定您是否能够通过电话投票。

互联网(年会前)：您可以通过转到您的代理卡上显示的网站并按照概述的步骤在互联网上投票您的股票。如果您在互联网上投票，您可以在美国东部时间2022年8月29日晚上11：59之前提交投票指示。如果您是实益所有人，或者您以“街道名称”持有您的股票，请与您的银行、经纪人或其他记录持有人联系，以确定您是否能够在互联网上投票。

如果我通过公司的401(K)计划持有股票，会怎么样？

如果您通过公司的401(K)计划(“401K计划”)持有股票，这些股票不是以您的名义登记的，您的名字也不会出现在公司的股东名册上。相反，您的股票是以信托的名义登记的，由信安信托公司(“受托人”)管理。即使您出席年会，也只有受托人有权投票表决您的股份。您可以通过互联网、电话或代理指令卡上的邮件指示分配给您帐户的股票的投票，包括更改或撤销之前提交的投票，但不能在会议上指示您的401K计划股票的投票。如果401K计划中股票的投票指示没有返回，受托人将按照其他401K计划参与者返回投票指示的股票的相同比例对这些股票进行投票。为了让受托人有时间对401K计划股票的投票进行制表，参与者指示必须在美国东部时间2022年8月25日晚上11：59之前收到。

我能改变我的投票吗？

是。如果您以前提交了代理卡，您可以按照代理卡上的说明通过电话或互联网进行投票，或通过填写、签署、注明日期并退回新的代理卡，或通过出席股东周年大会并投票您的股票，来更改您所投的任何选票。如果您的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的“街道名称”登记的，请联系适用的银行、经纪人或记录持有人，以获取有关如何更改或撤销您的投票的指示。

我的委托书可以撤销吗？

是。你的委托书是可以撤销的。如果您是登记在册的股东，您可以在年会之前通过邮寄书面通知向凯西百货公司公司秘书Scott Faber发出书面通知，邮箱3001，One SE便利店Blv.，Ankeny，Iowa 50021。如果您希望撤销您提交的代理卡并通过邮寄提交新的投票指示，则您必须签署、注明日期并邮寄新的代理卡和您的新投票指示。请及时邮寄任何新的代理卡，以便在2022年8月30日上午收到。如果您是登记在册的股东，并且您通过电话或互联网投票了您的代理卡，您可以通过相同的方法撤销您提交的委托书和/或提交新的投票指令，该指令必须在美国东部时间2022年8月29日晚上11：59之前收到。您也可以通过出席年会并投票表决您的股票来吊销您的代理卡。出席股东周年大会而不采取上述任何一项行动，并不会撤销您的委托书。如果您是实益所有人，或者您以如下所述的“街道名称”持有您的股票，请联系您的银行、经纪人或其他记录持有人，以获取有关如何更改或撤销您的投票的说明。

如果我通过银行或经纪人持有“街名”的股票，该怎么办？

如果您的股票不是以您的名义登记的，而是以银行、经纪商或其他记录持有人(“代名人”)的“街道名称”登记的，您的名字将不会出现在公司的股东名册上。您的代名人，作为您股票的记录持有人，需要按照您的指示投票这些股票。如你不向你的被提名人发出指示，你的被提名人将有权就“酌情”项目投票，但不被允许就以下项目投票

通知和委托书

6

“非可自由支配”项目-这些股票被视为经纪人的非投票权。提案1--选举董事，提案3--高管薪酬，对于代表您持有股票的任何被提名人来说，都是非可自由支配的项目。因此，如果您的股票是以“街道名称”持有的，而您没有就如何投票您的股票提供指示，则您的代名人将不能就这些提议投票您的股票。请注意，即使您参加了虚拟年会，您也不能投票您的被提名人持有的股票，除非您有您的被提名人的代表。如果您没有向您的被提名人提供指示，并且您的被提名人没有代表您就提案2-批准独立注册会计师事务所的选择投票，这是一个“酌情”项目，您的股份将不会被计入决定是否有法定人数出席年会。如果您的被提名人行使其“酌情”权力就提案2投票表决您的股份，您的股份将被计入决定是否有法定人数出席年会上提出的所有事项。我们敦促您向您的被提名人提供指示，以便在这些重要事项上计算您的选票。请联系您的被提名人，了解提交您的投票的截止日期以及如何更改或撤销您的投票的说明。

公司的邮寄地址是什么？

该公司主要执行办公室的邮寄地址是：爱荷华州安凯尼SE便利大道一号邮政信箱3001，邮编：50021。

	关于2022年8月30日召开年度股东大会代理材料备齐的重要通知
	要参加虚拟年会，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/CASY2022。有关如何在虚拟年会上投票的信息，请联系公司秘书斯科特·费伯，电话：(515)963-3802，或写信给我们：Casey‘s General Stores，Inc.，公司秘书，邮政信箱3001，One SE便利街，安肯尼，爱荷华州50021。股东周年大会通告、本委托书及截至2022年4月30日止年度股东年报可于http://materials.proxyvote.com/147528.查阅本公司亦透过其网站www.Caseys.com在每页底部的“投资者关系”连结下免费提供本委托书、股东年度报告、美国证券交易委员会10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格现行报告以及根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的对该等报告的修订，并在该等文件以电子方式提交或提交予美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后，在合理可行的范围内尽快提供。

通知和委托书

7

建议1：选举董事

我们董事会的11名经验丰富和敬业的董事中的一些亮点包括：

独立董事会主席

91%独立

(11名董事中的10名)

45%为女性

(11名董事中有5名；所有委员会主席)

27%的种族/民族多样性

(11名董事中的3名)

自2018年以来的7名新的、高素质的董事

本公司为其董事会对多样性的长期和持续承诺感到自豪：

董事会多元化矩阵(截至2022年7月19日)
董事总数	11
	女性	男性	非二进制	没有透露性别
第1部分：性别认同
董事	5	6	—	—
第2部分：人口统计背景
非裔美国人或黑人	—	1	—	—
阿拉斯加原住民或原住民	—	—	—	—
亚洲人	—	1	—	—
西班牙裔或拉丁裔	—	1	—	—
夏威夷原住民或太平洋岛民	—		—	—
白色	5	3	—	—
两个或两个以上种族或民族	—	—	—	—
LGBTQ+	—
没有透露人口统计背景	—

董事会在与公司长期成功直接相关的领域拥有广泛的技能：

高级业务运营领导力

✔

消费品、零售业

✔

房地产、开发、建设

✔

数字营销、电子商务

✔

市场营销与品牌管理

✔

供应链、物流和分销

✔

资本市场、投资银行、资产管理和投资者关系

✔

并购重组

✔

IT和安全

✔

公共政策，政府事务，监管，合规性，法律

✔

财务、会计和财务报告

✔

风险管理

✔

餐饮和餐饮服务

✔

通知和委托书

8

董事提名者遴选流程

为确保董事会由才华横溢且经验丰富的人士组成，提名及企业管治委员会(“委员会”)每年会评估每个董事的能力及技能。NCG委员会还考虑了董事会作为一个整体应具备的技能和能力，以便对公司的业务进行有效监督。根据这一评估以及其他被认为适当的情况，国家协调委员会可以为董事会候选人制定寻找标准，选择合适的候选人进行面试，并向董事会推荐合适的候选人供考虑。董事会候选人乃根据不同准则考虑，包括相关业务及董事会技能及经验、判断力及诚信、专业声誉、背景多元化、教育、领导能力、对股东利益的关注及相关监管指引。这些考虑是根据董事会在特定时间点的需要而作出的。

董事会结构

董事会可由7至12人组成，董事会可推选个人填补任何空缺或担任任何新的董事职位。填补空缺或新设立的董事职位的人将任职到他们当选后的下一次年度股东大会，直到他们的继任者当选并获得资格为止。所有董事提名者都将参加年度选举。

2022年6月23日，董事会根据NCG委员会的建议，将董事人数从10人增加到11人，并任命Donthi先生为董事会成员。Donthi先生为董事会带来了丰富的技术、信息安全、零售消费产品和高管领导经验，他将首次在年度股东大会上参加股东年度选举-他的详细传记如下。

董事会规模的扩大和Donthi先生的入职是长期、全面和持续的董事会过渡计划的一部分，特别是针对Horak先生和Bridgewater女士，他们是我们任职时间最长、经验最丰富的董事会成员，他们中的每一位都已经并将继续为董事会提供巨大的价值。过渡计划在新冠肺炎疫情期间认真开始，但由于疫情蔓延而被推迟。作为过渡计划的一部分，国家协调委员会建议，目前担任董事会主席的霍拉克先生的董事退休年龄为75岁，免除她在年会上的董事退休年龄15年--目前的年龄和任期政策允许以上两种做法。董事会相信豁免符合本公司的最佳利益，因为Horak先生及Bridgewater女士均对本公司拥有深厚的历史知识，并对本公司经营的农村市场非常熟悉，而从良好管治的角度而言，该等豁免对Donthi先生及董事会在不久的将来可能聘请的任何新董事的过渡及入职都是宝贵的资源。

董事会的年龄和任期政策最初于2018年实施，以便董事会在正常业务过程中定期和有意义地提供茶点。然而，正如所指出的那样，这种提神作用已根深蒂固地存在于董事会的正常运作中--自2018年以来，公司有七名新董事。此外，董事会整体的平均年龄(61岁)和任期(5.5年)较低(豁免导致董事会的短期、中期和长期任期的理想组合)；Horak先生只比年龄限制高一年(他76岁)，Bridgewater女士实际上略低于任期限制(截至年会，她将在董事会任职14.8年)。尽管如此，NCG委员会和董事会不打算进一步豁免霍拉克或布里奇沃特的政策。

周年大会参选候选人名单

国家协调委员会已推荐，董事会已提名以下11名董事提名人参加年会的竞选，每名候选人的年度任期至2023年届满。董事会相信，每位获提名人均在其职业生涯中表现出卓越成就，具备个人及专业操守及独立判断力，并具备提供有效监督、策略指引及为本公司未来成功及增长作出贡献所需的技能及资格。

除非有相反的指示，否则所有委托书都将投票选出11名董事提名者。倘若任何代名人去世或丧失资格，或任何代名人拒绝或不能担任董事，委托书可酌情投票以选出董事会批准的替代代名人。

*董事会建议你投票支持选举

十一位董事提名者中的每一位*

通知和委托书

9

	关于董事提名者的信息
	I=独立，A=审计，*=审计委员会财务专家，NCG=提名和公司治理，CC=薪酬

被提名人		职业生涯亮点	相关董事会技能
	H.林恩·霍拉克，76岁(I)- 董事会主席退休地区主席，富国银行地区银行业	富国银行-中西部地区地区主席(2004-2007) 爱荷华州富国银行 Chairman – CEO (1991-2004) 总裁-首席运营官(1986年至1991年) 执行副总裁兼首席财务官(1981-1986) 财务/领导职位(1972-1981)	⯀ 高级业务运营领导 ⯀ 消费品、零售业 ⯀ M&A ⯀ 财务、会计、财务报告
Horak先生在其35年的银行职业生涯中，大部分时间都在领导复杂和不断增长的商业组织，从这些组织中，他将30多年的行政领导经验带入他作为独立董事会主席的职位。为了表彰他多年来在富国银行组织中取得的杰出成就，霍拉克于2001年当选为爱荷华州商业名人堂成员。自2009年以来，Horak先生一直是公司董事的一员，他对错综复杂的便利店和快餐行业有了深刻的理解，并为董事会提供了与收购、信贷市场、消费者行为和零售分析相关的丰富知识。
董事自：2009年以来，委员会：国家协调委员会，其他公共董事会：无

被提名人		职业生涯亮点	相关董事会技能
	黛安·C·布里奇沃特，59岁(一) 执行副总裁，首席财务和行政官， LCS	生活护理服务(LCS) 执行副总裁兼首席财务和行政主管军官(2011年至今) 副总裁、财务主管兼首席财务官(2006-2011) 先锋高繁育国际有限公司先锋农业业务副总裁兼首席财务官(2006) 董事北美业务副总裁先锋农业业务(2004年至2006年) 杜邦/先锋农业业务董事全球客户和销售服务(2001年至2003年)	⯀ 高级业务运营领导 ⯀ IT、安全 ⯀ 公共政策，政府事务，监管，合规性，法律 ⯀ 财务、会计、财务报告 ⯀ 风险管理
布里奇沃特女士为董事会带来了来自LCS的丰富的财务、会计、信息技术和管理经验，LCS是规划、开发和管理老年生活社区的全国领先者。她的战略和业务运营领导能力帮助LCS发展到管理着超过50亿美元的资产和超过15亿美元的年收入，拥有超过24,000名员工，为大约35,000名老年人服务。除了领导LCS的所有财务方面并在其董事会和投资委员会任职外，Bridgewater女士还负责监督LCS的保险业务、团购、IT、合规、监管和法律事务。
董事自：2007年以来，委员会：A*，CC，其他公共委员会：无

被提名人		职业生涯亮点	相关董事会技能
	斯里·东蒂，55岁(I) 执行副总裁兼首席执行官技术官员，高级汽车零部件公司	高级汽车零部件公司首席技术官执行副总裁(2018年至今) 百事公司全球电子商务高级副总裁兼首席信息官菲多利(2017-2018) 全球电子商务高级副总裁兼首席信息官阿梅纳(2014-2017) 公司职能、全球集团和技术服务高级副总裁-首席信息官(2011-2014) 首席信息官，百事可乐国际转型(2008-2011)全球首席技术官(2006-2008) 全球基础设施管理副总裁(2004-2006) 摩托罗拉信息技术管理/领导职位(1994-2004)	⯀ 高级业务运营领导 ⯀ 消费品、零售业 ⯀ 数字营销、电子商务 ⯀ IT、安全
Donthi先生是一位经验丰富的技术高管，拥有20多年领导和开发零售和消费产品行业技术功能和IT基础设施的经验。自2018年以来，他一直担任领先的汽车售后零部件供应商Advance Auto Parts，Inc.的执行副总裁兼首席技术官，负责其整体IT组织、技术平台和相关战略计划。在此之前，他在百事公司工作了14年，担任过多个领导职务，最近担任的职位包括首席信息官菲多利高级副总裁和首席信息官中东北非高级副总裁，负责所有与IT相关的服务。在加入百事公司之前，Donthi先生在摩托罗拉工作了10年，担任过各种IT领导和运营职务。
董事自：2022年以来，委员会：无，其他公共董事会：无

通知和委托书

10

被提名人		职业生涯亮点	相关董事会技能
	唐纳德·E·弗里森，64岁(一) 常务副总裁，供应链，劳氏公司，Inc.	劳氏公司。供应链执行副总裁(2018年至今) 山姆俱乐部(沃尔玛的分部) 运营执行副总裁(2014-2017) 高级副总裁-补充、规划和房地产(2012-2014) Massmart Holdings(沃尔玛的子公司) 首席整合干事(2011-2012) 沃尔玛公司美国东部供应链高级副总裁(2010) 总裁-中央赛区(2007年-2010年) 运营/管理职位(1999-2007年)	⯀ 高级业务运营领导 ⯀ 消费品、零售业 ⯀ 房地产，开发，建设 ⯀ 供应链、物流、配送
Frieson先生目前是世界第二大家装零售商Lowe‘s Companies，Inc.的供应链执行副总裁，负责其配送中心、物流、补给和计划、运输和交付服务。Frieson先生拥有30多年的运营、物流和供应链经验，其中包括在沃尔玛组织的19年经验。在沃尔玛期间，他是Sam‘s Club的运营执行副总裁，负责美国和波多黎各650多家门店的所有俱乐部运营，包括供应链；以及供应链高级副总裁，领导30多个配送中心，为近1,600家商店、超市和社区超市提供服务。
董事自：2018年以来，委员会：CC、NCG、其他公开董事会：无

被提名人		职业生涯亮点	相关董事会技能
	卡拉·K·海登，66岁(一) 退休联席总裁，富国银行法戈住房抵押贷款	富国银行住房抵押贷款总裁(2004年至2011年) 全国消费贷款主管(1998-2004) 贷款管理部主管(1994-1997)副总裁兼首席财务官(1992-1994) 爱荷华州富国银行高级副总裁兼首席财务官(1988-1992) 金融领导职位(1981-1988)	⯀ 高级业务运营领导 ⯀ 消费品、零售业 ⯀ 营销与品牌管理 ⯀ M&A ⯀ 公共政策，政府事务，监管，合规性，法律 ⯀ 财务、会计、财务报告 ⯀ 风险管理
海登女士在金融服务业拥有20多年的行政领导经验，在富国银行组织中担任过地区和国家职位。她成功的金融服务生涯使她多次入选《美国银行家》杂志的《25位银行业最具影响力女性》榜单，并于2019年入选爱荷华州商业名人堂。海登女士在财务、战略、营销、运营和消费者政策方面的广泛专业知识将为董事会在这些关键领域提供宝贵的洞察力。
董事自：2017年以来，委员会：A*，其他公共董事会：无

被提名人		职业生涯亮点	相关董事会技能
	大卫·K·伦哈特，53岁(一) 前总裁和社长执行主任， PetSmart，Inc.	PetSmart，Inc. 总裁-首席执行官(2013年至2015年) 总裁-首席运营官(2012年至2013年) 管理/领导职位(2000-2012) 贝恩公司 Manager (1996-2000)	⯀ 高级业务运营领导 ⯀ 消费品、零售业 ⯀ 房地产，开发，建设 ⯀ 资本市场、投资银行、资产管理、投资者关系 ⯀ M&A ⯀ 财务、会计、财务报告 ⯀ 风险管理
伦哈特先生在宠物专业供应商和零售商PetSmart工作了14年，其中三年是总裁，两年是首席执行官。在此期间，他开发了其电子商务和数字业务，包括通过收购在线零售商Pet 360和部署PetSmart的在线订单/店内提货功能。2014年，伦哈特还成功地完成了PetSmart的战略评估过程，最终于2015年将PetSmart以87亿美元的价格出售给BC Partners，创下其历史上最高的股权估值。在加入PetSmart之前，Lenhardt先生曾担任贝恩公司的经理，领导零售、技术和电子商务客户的咨询团队。
董事自：2018年以来，委员会：A*，国家协调委员会，其他公共董事会：无

通知和委托书

11

被提名人		职业生涯亮点	相关董事会技能
	达伦·M·里贝雷斯，56岁总裁和凯西的首席执行官通用百货公司	凯西百货公司总裁-首席执行官(2019年至今) IHOP Restaurants(Dine Brands Global的子公司) 总裁(2015年-2019年) 7-Eleven，Inc. 执行副总裁-首席运营官(2007-2014)	⯀ 高级业务运营领导 ⯀ 消费品、零售业 ⯀ 房地产，开发，建设 ⯀ 营销、品牌管理 ⯀ M&A ⯀ 餐厅和餐饮服务
公司首席执行官兼首席执行官总裁先生在便利店和餐饮业拥有丰富的高管经验，最近担任的职务是IHOP Restaurants的总裁，IHOP Restaurants是Dine Brands Global，Inc.的子公司，特许经营和经营Applebee‘s和IHOP品牌的餐厅。在加入Dine Brands之前，Rebelez先生受雇于便利店连锁店7-Eleven，Inc.担任执行副总裁兼首席运营官。在7-11之前，雷贝雷斯在埃克森美孚内部担任过多个管理职务，在此之前，他曾在桑顿石油公司担任过多个管理职务。2020年，雷贝雷斯被CSN评为年度最佳零售商高管。他的丰富经验使Rebelez先生能够向董事会提供有关运营、营销、数字参与、产品开发、管理和战略规划的重要见解。
董事自：2019年以来，委员会：无，其他公共董事会：Global Life(自2010年以来)

被提名人		职业生涯亮点	相关董事会技能
	拉瑞·M·伦达，64岁(一) 退休的执行副总裁，西夫韦公司	西夫韦公司执行副总裁(1999-2015) Senior VP (1994-1999) 管理/领导职位(1974-1994)	⯀ 高级业务运营领导 ⯀ 消费品、零售业 ⯀ 房地产，开发，建设 ⯀ 数字营销、电子商务 ⯀ 营销、品牌管理 ⯀ 公共政策，政府事务，监管，合规性，法律 ⯀ 风险管理
伦达女士在零售杂货业拥有40年的杰出经验，其中包括在美国连锁超市Safeway担任过20多年的高级和行政领导职位。她的不同职责包括零售战略、劳资关系、公共事务、通信、政府关系、卫生倡议、人力资源、企业社会责任和可持续发展、慈善、IT、建筑和房地产。在她在Safeway的早期职业生涯中，伦达女士获得了Safeway历史上最年轻的商店经理、地区经理和零售运营经理的荣誉。她也是晋升为高级副总裁的第一位女性和最年轻的人，随后成为Safeway的第一位女性执行副总裁。伦达曾两次被《财富》杂志评为《50位最具影响力的商界女性》之一。
董事自：2014年以来，委员会：CC，其他公共委员会：国际高速公路公司(2015年至2019年)，罗斯百货公司(自2020年以来)

被提名人		职业生涯亮点	相关董事会技能
	朱迪·A·施梅林，62岁(一) HSN，Inc.前首席运营官而前总裁，基石品牌	HSN，Inc. COO (2013-2017) 执行副总裁兼首席财务官(2008-2017) 执行副总裁-首席财务官(2002-2008年；当时名为IAC零售) 财务/领导职位(1994-2002) 基石品牌(HSN的一个部门) 总裁(2016年-2017年)	⯀ 高级业务运营领导 ⯀ 消费品、零售业 ⯀ 数字营销、电子商务 ⯀ 资本市场、投资银行、资产管理、投资者关系 ⯀ M&A ⯀ 财务、会计、财务报告 ⯀ 风险管理
施梅林是一位经验丰富的高管，她从HSN获得了20多年的财务、运营和领导经验，HSN是一家领先的互动多渠道零售商，也是第一家电视购物网络。她还在多个公司的过渡中担任过各种职务，包括从IAC剥离HSN和HSN整合更多业务。在她担任高管和在其他上市公司担任董事的整个职业生涯中，施梅林一直处于新兴行业的前沿，在会计/财务方面积累了丰富的专业知识，在运营、财务职能、税务、投资者关系和企业战略方面拥有丰富的经验。施梅林还被提名为2020年度NACD董事100人，这是一份表彰模范董事会领导力和监督的董事名单。
董事自：2018年以来，委员会：A*，NCG，其他公共董事会：星座品牌公司(自2013年以来)，Canopy Growth(自2018年以来)

通知和委托书

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被提名人		职业生涯亮点	相关董事会技能
	格雷戈里·A·特洛伊，63(I) 前首席执行官， BJ‘s餐饮公司	BJ‘s餐饮公司 CEO (2013-2022) 总裁(2012年-2018年) 吉他中心公司总裁-首席执行官(2010年至2012年) 总裁-首席运营官(2007年至2010年) 布鲁斯之家娱乐公司。 CEO (1998-2006) 总裁(1996年至1998年)	⯀ 高级业务运营领导 ⯀ 消费品、零售业 ⯀ 餐厅和餐饮服务 ⯀ 房地产，开发，建设 ⯀ 营销、品牌管理 ⯀ M&A ⯀ 财务、会计、财务报告
特洛伊先生在领导全国性餐饮、零售和消费品公司方面拥有超过25年的经验。他最近担任首席执行官，目前是董事公司的首席执行官，BJ‘s Restaurants，Inc.是全美200多家休闲餐饮餐厅的所有者和经营者，他还在2012年至2018年担任该公司的首席执行官。特洛伊之前受雇于领先的乐器零售商吉他中心有限公司，2010年至2012年担任董事首席执行官兼首席执行官总裁，2007年至2010年担任总裁兼首席运营官兼董事。1998年至2006年，特洛伊担任House of Blues Entertainment，Inc.首席执行官，该公司经营餐厅和音乐场所、音乐会和媒体资产；1996年至1998年，他担任总裁。在此之前，他在1990年至1996年期间在百事公司担任过多个职位，包括在加州披萨厨房公司被百事公司拥有时担任首席执行官。在他职业生涯的早期，特洛伊先生曾在贝恩公司、沃顿小企业发展中心和安达信公司担任顾问。
董事自：2021年以来，委员会：CC，其他公共委员会：多米诺披萨公司(2010年至2017年)，北京餐饮公司(自2012年以来)

被提名人		职业生涯亮点	相关董事会技能
	艾莉森·M·荣，55岁(一) 乔伊韦尔食品公司首席执行官	乔伊韦尔食品公司首席执行官(2021年至今) 光明健康首席消费官(2019-2021) 首席营销/数字官(2018-2019年) 阿森纳零售集团公司首席营销官兼数字业务执行副总裁(2014-2017) 咯咯，Inc. 创始人、首席执行官兼董事长(2004-2014)	⯀ 高级业务运营领导 ⯀ 消费品、零售业 ⯀ 数字营销、电子商务 ⯀ 营销、品牌管理 ⯀ M&A ⯀ IT、安全
荣女士是一位经验丰富的零售和品牌营销主管，为董事会带来了多年的数字、零售和客户洞察经验。她目前是食品技术公司Joywell Foods的首席执行官，在此之前是健康保险公司Bright Health的首席消费者官。此前，在全国女装特产零售商阿森纳，翼女士成功推出了忠诚度计划，开发了其首个客户洞察数据生产平台，并推出了其电子商务平台。在担任婴儿用品多渠道零售商、批发商和授权商的多渠道零售商、批发商和授权商的Gigger，Inc.担任首席执行长和创始人期间，她也是一名企业家。她的职业生涯始于耐克，并在硅谷为在线、软件和电子商务公司工作了几年。荣女士已被女性公司评为百强企业董事会之一。
董事自：2018年以来，委员会：CC，其他公共董事会：BazaarVoice，Inc.(2017年至2018年)，Christopher&Banks Corporation(2019年至2021年)

*董事会建议你投票支持选举

十一位董事提名者中的每一位*

通知和委托书

13

公司治理

公司致力于强有力的公司治理，我们相信这有利于我们股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责，并促进公司强劲的业绩。

为确保本公司履行这项承诺，董事会已批准公司管治指引(“指引”)，以处理主要管治常规及确定董事会及其辖下委员会的运作架构。准则的副本张贴在公司网站(www.Caseys.com)的“投资者关系”链接下。

国家协调委员会监测法律和治理做法的发展，并向理事会建议对准则和其他治理做法进行适当的修改。NCG委员会还保持董事会对ESG(环境、社会、治理)问题的监督，因为这些问题与公司的业务和行业有关。

我们的公司治理实践的一些亮点包括：

H.林恩·霍拉克

唯一非独立的董事是达伦·M·里贝雷斯，总裁/首席执行官

11位董事中有5位是女性，包括所有委员会主席

11名具有种族/民族多样性的董事中有3名

自2018年以来有7名新董事，包括2022年6月的东蒂

附加信息

独立董事会主席：董事会对董事会主席和首席执行官的职位组合没有固定的政策，因为董事会认为董事会根据当时存在的情况评估董事会领导结构符合公司及其股东的最佳利益。如果未来董事会主席不是独立的董事，独立董事将指定一名从独立董事中挑选的董事负责人，该负责人将执行准则规定的职责。

性别多样性：该公司在董事会中有着悠久的性别多样性历史，并多次被纽约妇女论坛认可为董事会性别多样性的领导者

董事会更新：最近一次是在2022年6月23日，董事会将董事人数从10人增加到11人，并任命唐迪为董事的董事。Donthi先生为董事会带来了丰富的技术、信息安全、零售消费产品和行政领导经验。

所有被提名人都将参加年度选举

被提名人须以多数票为标准。

3/3/20/20代理访问结构

去年薪酬话语权的支持率为97.9%

没有双重投票权或其他优先投票权

附加信息

强制辞职政策/竞争选举：指导方针规定，在无竞争选举中，任何被提名人如果在选举/连任中获得的支持票不多于反对票(多数票)，应提交辞去董事的职务。为了获得提名，候选人必须同意提交不可撤销的辞呈，并在以下情况下生效：(I)在面临连任的下一次年度会议上未能获得多数票，以及(Ii)董事会接受这种辞职。如果现任董事未能获得多数票，国家协调委员会将迅速采取行动，决定是否接受辞职，并将提交建议，供董事会立即审议。每个国家协调委员会和董事会都可以考虑他们认为相关的任何因素。此后，董事会将在提交给美国证券交易委员会的8-K表格中及时披露其关于辞职要约的决策过程和决定。

于有争议的选举中(即本公司接获通知，表示股东已按照本公司附例(“附例”)的规定提名一名人士参加董事会选举，而该项提名并未于本公司首次向股东寄发有关大会的通知的翌日或之前撤回)，董事将以所投的多数票选出。

代表委任：一名股东或最多20名合资格股东连续持有本公司已发行普通股3%或以上最少三年，可在本公司股东周年大会上提名并在本公司股东周年大会上载入代表委任资料，以(I)本公司董事总数的20%或(Ii)两名个人中较大者为准，惟提名股东及被提名人须符合章程所述的要求。

通知和委托书

14

问责制
强有力的反套期保值和质押政策	赔偿追讨政策	有意义的股权指导方针	健全的行为准则/道德规范
禁止套期保值和质押公司股票	在某些财务重述的情况下，可要求补偿奖励付款	董事：5倍现金预付金 CEO：5倍基本工资首席/高级副总裁：基本工资的3倍副总裁：基本工资的2倍	所有董事及高级职员均受健全的业务守则约束《行为与道德》
附加信息
套期保值/质押：董事、高级管理人员、指定的关键员工和被指定为“内部人士”的人士(包括其配偶或居住在其家中的其他家庭成员)不得从事与本公司证券有关的任何套期保值或货币化交易，包括但不限于通过使用外汇基金、预付可变远期、股权互换、看跌、看涨、套汇、远期和其他衍生工具等金融工具，或通过建立本公司证券的空头头寸。此外，此等人士不得参与本公司证券的短期或投机性交易，这可能会增加法律风险和/或出现不当或不适当的行为，包括短期交易、卖空和公开交易期权。此外，该公司最近更新了其政策，禁止所有质押公司股票或将其持有在保证金账户中。追回薪酬(“追回”)政策：董事会有权在下列情况下要求偿还向高管支付的任何年度奖励或股权奖励：(I)支付是基于实现某些财务业绩，而该财务业绩随后是本公司财务报表重大或重大重述的标的(适用会计规则或解释的改变导致重述除外)，(Ii)董事会认定高管从事导致或实质上需要重述的故意不当行为，以及(Iii)根据重述的结果将向高管支付较低的金额。在每一种情况下，本公司将在切实可行的范围内向个别高管追回相关期间的奖励付款超过根据重述财务业绩应支付的较低金额的金额。股权：董事会认为所有董事和高级管理人员都应该是公司的股东。在加入董事会的五年内，董事必须积累至少五倍于非董事会主席董事年度现金预留额(不包括委员会预留金)的股份(2022财年的年度现金预留额为80,000美元)。在受聘或晋升到各自职位的五年内，首席执行官、高管和其他公司高管必须积累相当于基本工资倍数的股份，具体如下：首席执行官，基本工资的5倍；首席/高级副总裁，基本工资的3倍；副总裁，基本工资的2倍。限制性股票、未授予的基于服务的限制性股票单位(RSU)和已授予的401K计划股票计入要求，但基于业绩的限制性股票单位(PSU)和股票期权不计入。截至记录日期，Rebelez先生已达到所有权要求，其他近地天体有望在规定的五年前达到这一要求(其他近地天体的平均完成率为90%)。

2022财年的全面自我评估

不得在其他两家上市公司董事会任职

董事会和委员会的主要治理做法/框架

董事会在2022财年举行了五次执行会议

无充分理由，任期限制为15年，年龄限制为75岁

附加信息

超额任职：根据指导方针，董事不得在其他两家上市公司董事会任职。此外，在非营利组织或其他实体的董事会中可能需要类似时间承诺的服务必须披露，并为董事会所接受。此外，董事会外的服务必须在接受之前向董事会主席和国家协调委员会主席披露，以遵守这些限制并避免任何利益冲突。

执行会议：准则要求每年至少举行两次执行会议，其中只有独立董事出席，并与定期安排的董事会会议一起举行。联委会目前的做法是在每次定期举行联委会会议的同时举行一次执行会议。

年龄/任期限制：个别董事在董事会服务满15年或年满75岁后，一般不再竞选连任，但可由董事会酌情延长任期。正如在题为“建议1：选举董事-董事会结构”一节中详细讨论的那样，作为先前和正在进行的董事会过渡计划的一部分，NCG委员会已经建议，董事会已经批准豁免Horak先生的退休年龄为75岁，以及Bridgewater女士的任期限制为15年。如上所述，NCG委员会和董事会认为豁免符合本公司及其股东的最佳利益，因为Horak先生和Bridgewater女士都对本公司有着深厚的历史知识，对本公司经营的农村市场非常熟悉，为了良好治理，对于Donthi先生和董事会在不久的将来可能任命的任何新董事的过渡和入职都是宝贵的资源。NCG委员会和董事会不打算对Horak先生或Bridgewater女士的政策给予任何进一步的豁免。

通知和委托书

15

股东参与度
定期和直接的股东参与	进行了全面的投资者情绪调查	董事出席年会
在2022财年，本公司直接与代表我们流通股约50%的股东进行接触	除了定期参与外，还进行了一次全面的情绪调查，以确保与我们的股东的优先事项保持一致	所有董事都必须出席年度股东大会并回答问题。
附加信息
公司将股东参与作为良好公司治理的一项重要原则，这促进了我们股东的长期利益。作为这一承诺的一部分，公司定期和积极地与股东、其他投资者和利益相关者接触，以征求意见，更好地了解他们的观点，回答问题，并讨论我们的业绩和战略计划。此外，在2022财年，该公司与其多个最大股东的ESG/可持续发展小组直接接触，讨论并征求对公司ESG努力、正在进行的碳/温室气体排放计算以及一般ESG披露程序和时间表的反馈。董事出席年会：公司致力于确保股东被赋予参加虚拟年会的同等权利和机会，就像他们参加面对面的年会一样。因此，股东可以在股东周年大会期间按照会议网站上的问题提示向董事会提交问题，并将问题输入为会议提供的空白处。

ESG(环境、社会、治理)
2022年7月发布第二份ESG年度报告	董事会对ESG的监督	ESG委员会
该公司于2022年7月发布了第二份ESG年度报告，其中概述了我们目前的环境、社会和治理举措、做法和目标	根据其书面章程，NCG委员会对公司的ESG努力和报告负有董事会级别的监督责任	跨职能的ESG委员会，每季度开会一次，讨论公司的ESG努力和披露情况并制定战略
附加信息
22财年亮点：在我们去年7月提交的首份ESG报告的基础上，该公司在过去一年的ESG旅程中向前迈进了几步，重点如下： ⯀ 开始全面收集我们的能源使用数据，并开始跟踪相关的温室气体(GHG)排放，计划从2023年开始披露我们的范围1和范围2的排放数据，并在2024年公布我们的材料范围3的排放数据 ⯀ 完成了我们由第三方可持续发展专家领导的第一次ESG重要性评估，以确定与我们的利益相关者和我们的长期财务成功最相关的ESG主题 ⯀ 成立了一个正式的多样性、公平和包容性(DEI)委员会，并延续了我们过去在董事会和领导团队中增加不同人才的做法 ⯀ 与我们的许多大股东直接接触，讨论我们的ESG战略、报告、披露和时间表，并就ESG相关的优先事项获得直接反馈 ⯀ 发布了我们的第二份ESG年度报告-可在公司网站(www.Caseys.com)的“投资者关系”链接下-根据可持续发展会计准则委员会发布的准则编写，该委员会还确定了我们认为最符合我们的业务活动和关键优先领域的联合国可持续发展目标(SDGs)。已公布的报告包含了对我们的业务至关重要的五个方面，如下：

我们致力于健全的公司治理和道德规范，为股东建立长期价值，并与所有利益相关者建立信任。

我们努力提供一个环境，让我们的团队成员受到尊重、尊严和正直的对待，支持他们在个人角色和团队中的成长和发展

我们热衷于提供优质的客人体验

Casey每天努力让社区和客人的生活变得更好

我们致力于推进环境实践，以减少我们业务的影响

通知和委托书

16

董事会及其委员会

董事会成员通过与首席执行官、公司高级领导班子和其他高管和关键员工的讨论、查阅提供给他们的全面材料以及参加定期的董事会和委员会会议，包括闭门会议和执行会议，随时了解公司的业务。在会议之间，董事们得到有关公司战略、运营和业绩的信息，首席执行官和公司高级领导团队经常就正在进行的事项非正式地征求意见。

董事应出席所有董事会会议、他们所服务的委员会的会议以及每一次年度股东大会。董事会在2022财政年度举行了七次会议，并在一次会议上以一致书面同意的方式采取行动。此外，董事会还分别举行了两次为期一天的战略和教育会议，听取了一些行业组织、顾问和外部战略合作伙伴的介绍，并与他们进行了讨论。每名董事于其于整个2022财政年度任职期间100%出席董事会会议及适用的委员会会议，所有董事均出席去年的年度股东大会(2022年6月获委任为董事会成员的Donthi先生除外)。

董事独立自主

董事会于作出独立性决定时，遵守纳斯达克上市准则的独立性准则。根据这些标准，董事会考虑了公司与董事被提名人(以及任何关联公司)之间的所有关系和重大交易，并肯定地确定，除担任首席执行官的里贝雷斯先生和所有委员会成员外，所有现任董事都是“独立的”。因此，董事会的大部分成员都是独立的，正如所定义的那样。

董事会认为，Horak先生和Heiden女士在他们的职业生涯中都曾在富国银行组织内担任过行政领导职位，并得出结论，他们两人都为董事会带来了独特而宝贵的技能，他们以前的工作经验不会干扰他们在履行董事职责时行使独立判断。

董事会委员会

章程规定了董事会的三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会。此外，附例授权董事会为选定的目的设立其他委员会，这些委员会在2022财年都不存在。

	有关董事会各委员会的信息
	(I)=纳斯达克上市准则下的独立审计委员会财务专家，注册处第407(D)(5)项。S-K

委员会成员

✔100%独立

卡拉·K·海登--主席

(I)、ACFE

黛安·C·布里奇沃特

(I)、ACFE

大卫·K·伦哈特

(I)、ACFE

朱迪·A·施梅林

(I)、ACFE

审计委员会直接负责其保留的独立注册会计师事务所的任命、终止、薪酬、评估和监督，以审计本公司的账簿和记录。根据其书面章程，审计委员会还定期向董事会报告审计师的审计和非审计活动，批准所有审计聘用费用，预先批准独立注册会计师事务所的任何非审计聘用和薪酬，与管理层讨论重大财务风险暴露、与监管机构或政府机构的通信和重大法律事项，并履行其章程规定的其他职责。此外，该委员会还在董事会监督公司的网络安全和食品安全计划方面发挥主要作用。

审计委员会每年定期与财务管理人员、内部会计和审计人员以及独立注册会计师事务所举行会议。在每次会议期间，审计委员会还分别与首席财务官、内部审计董事和独立注册会计师事务所举行执行会议。

22财年会议-5

审计委员会章程：www.Caseys.com(投资者关系链接)

审计委员会报告-第55页

通知和委托书

17

委员会成员

✔100%独立

拉瑞·M·伦达-

主席(I)

黛安·C·布里奇沃特

(I)

唐纳德·E·弗里森

(I)

格雷戈里·A·特洛伊

(I)

艾莉森·M·荣

(I)

薪酬委员会监督我们的高管薪酬计划，参与CEO和其他高管职位的继任规划，并在董事会监督公司的多元化、公平和包容性努力方面发挥主要作用。

薪酬委员会每年检讨行政总裁的表现及行政总裁对本公司其他行政人员及其薪酬安排的评价，并就行政总裁及本公司其他行政人员的薪酬向董事会提出建议。它对CEO薪酬的决定和审议是在执行会议上完成的，没有包括CEO在内的管理层在场。首席执行官就其他高管的薪酬提出建议，并参与审议，但不得投票批准对这些高管的任何薪酬。薪酬委员会还管理2018年股票激励计划，并可授权根据该计划向高管和其他关键员工授予股票期权、限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位、限制性股票和其他奖励。此外，薪酬委员会负责首席执行官和其他高管的继任规划，并就此类事项向董事会提出建议。薪酬委员会还就董事薪酬问题向董事会提出建议。

根据其书面章程，薪酬委员会有权保留和终止高管薪酬咨询公司，以向薪酬委员会提供建议，并不时保留薪酬顾问和外部律师，以协助薪酬委员会审查和制定其薪酬建议。

22财年会议-5次(并在三次会议上获得一致书面同意)

薪酬委员会章程：www.Caseys.com(投资者关系链接)

薪酬委员会报告--第39页

委员会成员

✔100%独立

朱迪·A·施梅林--

主席(I)

唐纳德·E·弗里森

(I)

H.林恩·霍拉克

(I)

大卫·K·伦哈特

(I)

国家协调委员会一般会检讨董事会的组成及架构，并就其组成及架构向董事会提出建议、订立董事会成员的标准及评估与招聘董事会成员有关的政策、向董事会建议企业管治政策或指引、领导董事会定期检讨董事会的表现，以及履行其书面章程所载的其他职责。

宪章规定，除其他事项外，NCG委员会确定的委员会推荐的被提名人必须符合的最低资格，以及NCG委员会认为一名或多名公司董事必须具备的特定素质或技能。特别是，《国家协调委员会章程》规定，由于董事会既取决于(I)其个别董事的品格、判断力、客观性和多样化的经验，也取决于(Ii)他们的集体优势，董事会应由具有以下特征的董事组成：

董事特色

不同的经历和背景

根据适用的美国证券交易委员会和上市标准独立

代表股东作为一个整体的平衡、最佳利益

而不是特殊的利益集团或选民，同时采取

考虑到董事会的总体组成/需要

品格高尚、为人正直，有战略/政策制定方面的经验或表现出对战略/政策制定的理解，并具有与他人建设性合作的声誉

没有任何可能干扰董事正确履行职责的利益冲突

有足够的时间专注于公司事务，以履行董事的职责

在相对复杂的组织中有高级管理经验，或习惯于处理复杂问题

国家协调委员会在向董事会推荐被提名人时考虑了一些因素，其中包括：

其他考虑因素

就业和其他专业经验，包括其他董事会经验

过去在与公司相关的领域的专业知识和参与程度

商业道德和职业声誉

公司没有正式的董事提名人多元化政策，但国家协调委员会在全面考虑有资格当选为董事会成员的提名人时，会考虑传统的多样性和观点、经验、背景和其他素质的多样性

通知和委托书

18

虽然董事会评估的资历和经验范围很广，但某些领域与公司特别相关，其中包括：

技能和资格

高级业务运营领导力

消费品和零售业

房地产、开发和建设

数字营销与电子商务

市场营销和品牌管理

供应链、物流和配送

资本市场、投资银行、资产管理和投资者关系

公共政策和政府事务、法规遵从性和法律

信息技术和安全

兼并与收购

财务、会计和财务报告

风险管理

餐饮和餐饮服务

在考虑提名个人为董事时，NCG委员会通常向现任董事及其专业网络征求建议，并被授权并定期聘请猎头公司协助这一过程。

NCG委员会将考虑股东推荐的被提名者，如果他们是按照附则提交的，附则载有关于股东提名董事和其他事项的具体预先通知程序，这些程序将提交年度或特别股东大会，但不是由董事会或按照董事会的指示提出。

根据章程，股东可提名董事候选人参加年度股东大会，条件是(I)符合上文“公司治理-股东权利”一节所述的本公司代理访问规定，或(Ii)在上一届年度股东大会的一周年纪念日之前不少于90天，也不迟于120天向公司秘书递交书面通知。

对于将在2023年年会上根据上述方法(Ii)审议的股东提名，公司秘书必须在不早于2023年5月2日但不迟于2023年6月1日收到通知。此外，通知必须列明有关股东及被提名人的某些资料，包括但不限于他们的姓名或名称及地址、职业、股份拥有权、收购股份及其他衍生证券或淡仓权益的权利、股东有权在有关会议上投票并有意亲自或由受委代表出席会议以提名通知所指明的一名或多于一名人士、股东与每名被提名人之间的一切安排或谅解的描述、以及假若被提名人由董事会提名，根据美国证券交易委员会委任代表规则须包括在代表委任声明内的其他资料。以及每名被提名人如获选为董事的同意书。会议主席可拒绝承认任何不符合附例规定的人的提名。

附则的副本可以通过向凯西百货公司的公司秘书Scott Faber索取，邮政信箱3001，One SE便利店，Ankeny，Iowa 50021。

22财年会议-4次(并在一次会议上获得一致书面同意)

NCG委员会章程，请访问www.Caseys.com(投资者关系链接)

公司治理--第14页

通知和委托书

19

董事会在风险监督中的作用

风险评估和风险管理主要是首席执行官和公司管理层的责任。董事会保留对公司关键战略风险、信息安全风险、食品安全风险和监管合规风险的监督责任。董事会定期与公司高级领导层开会，讨论公司面临的战略和风险，并定期收到高级领导班子和其他主要领导和员工关于业务运营、财务业绩和战略问题的详细介绍和其他信息，包括关键风险的识别、评估和管理以及管理层的风险缓解战略。此外，公司的延伸领导团队还举行战略规划会议，讨论公司的战略、主要挑战、风险和机遇。

↑

企业风险管理的董事

(内部/管理层)

←

→

CISO和董事食品安全(内部/管理)

←

→

首席执行官/高级领导团队

(内部/管理层)

←

→

董事会委员会

(董事会)

管理：企业风险管理董事(“企业风险管理董事”)向首席合规官报告，监控持续的企业风险，并评估公司面临的新风险。作为风险监督职责的一部分，机构风险管理董事定期向公司高级领导班子和董事会提交报告。审计委员会主席被邀请参加机构风险管理的所有董事演示，无论观众是谁。风险的重点领域包括但不限于网络安全、食品安全、经济、供应链、运营、财务、人事、法律、监管、合规、健康和安全、环境、政治、声誉和其他新出现的风险。

网络安全：首席信息安全官(“CISO”)向首席信息官报告，为公司的信息安全职能提供战略领导和指导，并领导一个网络安全团队，致力于保护整个公司及其运营的IT和相关运营。除了监督安全运营、事件管理和安全工程，CISO和安全团队还负责某些领域的萨班斯-奥克斯利(Sox)和支付卡行业(PCI)合规，CISO领导公司的网络事件响应治理团队，这是一个跨职能小组，致力于在发生可疑网络事件时快速和协调地恢复和响应。作为风险监督责任的一部分，CISO定期向公司高级领导团队、审计委员会和/或董事会提交报告。

食品安全：食品安全董事向首席法务官报告，领导一个团队负责企业食品安全风险，包括与食品供应商、我们的食品运输、储存和处理以及我们商店中已准备食品的安全准备相关的风险。此外，他们还参与为分销和门店团队成员开展相关培训，并与公司的第三方食品安全审计合作，这些审计定期在我们的门店进行。作为其风险监督职责的一部分，外勤部定期向公司高级领导团队、审计委员会和/或董事会提交报告。

董事会委员会：董事会委员会还协助董事会履行其在某些风险领域的监督责任，每个委员会都有责任提供监督，并就公司的主要经营和业务风险与管理层和董事会进行接触。审计委员会协助董事会履行其在财务报告、内部控制和财务风险方面的监督责任，并在监督网络安全和食品安全风险方面发挥主导作用。薪酬委员会协助董事会履行以下方面的监督责任：管理公司薪酬政策和做法产生的风险(包括年度风险评估)、年度激励性薪酬计划和追回政策、首席执行官和高管继任规划风险和多样性、股权和包容性问题。国家协调委员会协助董事会履行其监督职责，包括管理与董事会和委员会成员、结构和继任相关的风险，监督公司治理问题，包括监督ESG事项，并制定建议，以应对这些领域不断演变的最佳做法。所有委员会向董事会全体报告每个委员会的活动和委员会会议上讨论和审查的事项。此外，鼓励所有董事参加外部教育课程，以了解当前的问题，包括不断变化的风险领域。

股东通信

董事会的一般政策是管理层代表公司说话。如果股东愿意与公司代表沟通，他们可以联系凯西百货公司投资者关系和业务发展高级副总裁布莱恩·J·约翰逊，邮政信箱3001，One SE便利店，安凯尼，爱荷华州50021，电话：(515)446-6587。

任何希望与一名或多名董事会成员沟通的股东应向董事会主席H·林恩·霍拉克或达伦·M·里贝雷斯、总裁兼首席执行官发出书面通知，地址为爱荷华州安凯尼One SE便利店P.O.Box 3001，邮编：50021。Horak先生或Rebelez先生将视情况将此类函件转交给董事会所有成员，但条件是此类函件被认为适合供董事会审议。

通知和委托书

20

关于我们的执行官员的信息

该公司目前有7名高管：

行政人员
姓名和现任职务		近期就业史	成为首席执行官	年龄
	达伦·M·里贝雷斯·总裁兼首席执行官	Rebelez先生曾担任IHOP Restaurants(Dine Brands Global，Inc.的子公司)的总裁。从2015年到2019年，他开发和实施了数字战略，通过移动平台和在线渠道连接客人，并将品牌发展成为美国按单位计算最大的全方位服务餐厅概念。他之前曾在2007-2014年间受雇于7-11担任执行副总裁兼首席运营官。雷贝雷斯也是美国陆军的退伍军人。	2019	56
	小史蒂芬·P·布拉姆拉奇首席财务官	Bramlage先生在2015-2020年间担任Aramark的执行副总裁兼首席财务官，负责财务、并购、供应链和采购、IT以及风险管理和安全。他之前在2006-2015年间受雇于Owens-Illinois，Inc.，2012-2015年间担任高级副总裁兼首席财务官。	2020	51
	埃娜·威廉姆斯首席运营官	威廉姆斯女士在2019-2020年间担任National HME，Inc.的首席执行官，并在2008-2018年间担任7-Eleven，Inc.的高级副总裁兼国际和其他高级管理职位负责人，负责全球职能，包括销售、营销、物流、人力资源和财务分析，以及全球运营、许可和扩张。	2020	53
	托马斯·P·布伦南首席采购官	布伦南曾在长江基建餐饮控股有限公司(CKE Restaurants Holdings，Inc.)担任首席运营官(CKE Restaurants Holdings，Inc.)。2017-2019年，他负责全美3000多家餐厅的运营和支持，2012-2017年间，他在7-Eleven，Inc.担任过多个副总裁职位。布伦南也是美国陆军的老兵。	2019	47
	禤浩焯M.巴特勒首席信息官	Butler先生在2015-2020年间担任Dine Brands Global，Inc.的高级副总裁兼首席信息官，负责IT转型和战略、创新和技术交付，以及构建和增强组织的数字、移动、社交媒体和数据能力，专注于增长业务和改善客人体验。巴特勒也是美国空军的老兵。	2020	52
	查德·M·弗雷泽尔首席人力资源官	Frazell先生在2014-2020年间担任拖拉机供应公司人力资源高级副总裁，负责该组织的所有人力资源职能，包括福利、薪酬、员工关系、人力资源合规、HRIS、组织发展和设计、薪资、搬迁、人才获取和人才开发。	2020	50
	卡特里娜·S·林赛首席法务官	2017-2021年间，Lindsey女士在Office Depot Inc.(该公司的子公司)担任高级副总裁-副总法律顾问、首席合规官和助理公司秘书，负责北美法律运营、全球道德和合规、政府关系和信息治理。2011年至2017年，她曾受雇于达顿餐厅，最近担任高级副总裁-部门总法律顾问。	2022	50

通知和委托书

21

主要股东

下表包含截至2022年6月30日，公司已知的持有普通股超过5%的实益所有者的每个人的信息，包括任何集团的信息(基于截至该日期已发行的37,249,799股普通股)。除另有说明外，表中所列人士对所列股份拥有投票权和投资权。

实益拥有人姓名或名称及地址	金额和自然受益的所有权	百分比属于班级
T.Rowe Price Associates，Inc. 普拉特街东100号马里兰州巴尔的摩21202	4,316,568⁽¹⁾	11.6%

先锋队-23-1945930 先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355	3,717,740⁽²⁾	10.0%

贝莱德股份有限公司东52街55号纽约州纽约市，邮编：10055	3,072,973⁽³⁾	8.2%

T.Rowe Price Mid-Cap Growth Fund，Inc. 普拉特街东100号马里兰州巴尔的摩21202	2,300,000⁽⁴⁾	6.2%

(1)	基于T.Rowe Price Associates，Inc.(以下简称T.Rowe Price)于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A(修正案第5号)。这些信息表明，T.Rowe Price对1,729,172股拥有唯一投票权，对4,316,568股拥有唯一处置权。

(2)	基于先锋集团-23-1945930(“先锋”)于2022年3月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A(修正案第13号)。该等资料显示，先锋及其若干附属公司对3,666,390股股份拥有唯一处分权，对51,350股拥有共同处分权，对18,244股拥有共同投票权。

(3)	基于贝莱德股份有限公司(以下简称贝莱德)于2022年2月1日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A(修正案第12号)。该等资料显示，贝莱德及其若干附属公司对2,949,631股股份拥有唯一投票权，对3,072,973股股份拥有唯一处分权。

(4)	基于T.Rowe Price Meid-Cap Growth Fund，Inc.(以下简称T.Rowe Price Mid-Cap Growth Fund，Inc.)于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A(修正案第5号)。这些信息表明，T.Rowe Price Mid-Cap对230万股拥有唯一投票权。上面提到的T.Rowe Price的金额包括以下规定的金额。

通知和委托书

22

普通股的实益所有权

由董事及行政人员

下表列出了截至2022年6月30日(以下脚注2讨论的截至2022年4月30日的401K计划股票除外)现任董事(包括董事会提名的董事候选人)、在简要薪酬表中点名的高管以及所有现任董事、董事被提名人和高管作为一个整体对普通股的实益所有权(基于截至该日期已发行普通股的37,249,799股)。除另有说明外，表内所列股东对所列股份拥有独家投票权及投资权。

实益拥有人姓名或名称	直接所有权	股票受制于既得选项和 RSU：背心内 60天⁽¹⁾	401K 平面图股票⁽²⁾	总计金额和性质：有益的所有权⁽³⁾	百分比属于班级
H.林恩·霍拉克⁽⁴⁾	15,149	—	—	15,149	*
黛安·C·布里奇沃特	10,842	—	—	10,842	*
斯里·唐西⁽⁵⁾	—	—	—	—	*
唐纳德·E·弗里森	2,895	—	—	2,895	*
卡拉·K·海登⁽⁶⁾	7,384	—	—	7,384	*
大卫·K·伦哈特	2,895	—	—	2,895	*
拉瑞·M·伦达	10,022	—	—	10,022	*
朱迪·A·施梅林	2,829	—	—	2,829	*
格雷戈里·A·特洛伊	100	—	—	100	*
艾莉森·M·荣	2,341	—	—	2,341	*
达伦·M·里贝雷斯	37,216	—	263	37,479	*
小史蒂芬·P·布拉姆拉奇	3,410	—	153	3,563	*
埃娜·威廉姆斯	3,864	—	155	4,019	*
托马斯·P·布伦南	2,030	—	133	2,163	*
禤浩焯M.巴特勒	558	—	137	695	*
所有执行干事、董事和董事--作为一个整体被提名(17人)	105,112	—	972	106,084	*

*

低于1%

(1)	每位非员工董事持有575RSU(唐蒂先生除外，他持有111 RSU)，这些RSU将于2022年8月30日(即2022年6月30日后61天)作为董事继续提供服务，直至归属日。

(2)	由截至2022年4月30日分配给个人401K计划账户的股份组成，个人对这些股份行使投票权。根据创建401K计划的信托协议，受托人持有的普通股股份由受托人根据参与者的指示进行表决，如果没有收到指示，则按照受托人投票的方式和比例，受托人确实收到及时的指示。

(3)	除另有说明外，所示金额为个人直接拥有股份和401K计划股份的股份总数。

(4)	包括霍拉克在一个单独管理的个人退休账户中持有的200股。

(5)	2022年6月23日，唐蒂被任命为董事首席执行官。

(6)	包括海登和她的配偶根据共同投票权和处分权共同持有的4000股股份。

通知和委托书

23

薪酬问题探讨与分析

以下薪酬讨论与分析(CD&A)详细概述了公司2022财年的薪酬理念、目标和对其任命的高管(NEO)的薪酬计划：

达伦·M·里贝雷斯

总裁和酋长

行政主任(“行政总裁”)

小史蒂芬·P·布拉姆拉奇

首席财务官

(“CFO”)

埃娜·威廉姆斯

首席运营官

(“COO”)

托马斯·P·布伦南

首席采购部

高级人员(“CMO”)

禤浩焯M.巴特勒

首席信息官

(“CIO”)

执行摘要

2022财年业务和财务亮点

Casey的2022财年是其连续第二个破纪录的一年，取得了突出的财务和业务成果，并在其长期战略计划承诺方面取得了重大进展，正如CD&A在整个CD&A中所描述的那样，这反映在近地天体赚取和获得的补偿中。

2022财年与近地天体薪酬相关的财务和业务重点包括(除非另有说明，否则与2021财年及其年终相比)：

3.397亿美元

↑

3.129亿美元

8.012亿美元

↑

7.192亿美元

6.6%

↑

4%

9.289亿美元

↑

7.612亿美元

10.7%

↑

10.2%

61%

$201.30

↑

$132.35

增长8.5%

增长11.4%

260个基点增加

增长22%

增加50个基点

增加68.95元

*EBITDA是一种非GAAP衡量标准，定义为扣除净利息支出、所得税、折旧和摊销前的净收入。对净收益的对账见附录A。

在Rebelez先生加入公司担任总裁兼首席执行官以来的三年时间里-经历了前所未有的挑战，如新冠肺炎疫情-突出了公司创造的长期价值，他和他的团队为我们的股东提供了以下结果(与2019年财政年度及其年终相比，视情况而定)：

3.397亿美元

↑

2.039亿美元

8.012亿美元

↑

5.634亿美元

$9.10

↑

$5.51

9.289亿美元

↑

4.661亿美元

2,452

↑

2,146

$201.30

↑

$132.35

增长66.6%

增长42.2%

增长65.2%

增长99.3%

增长14.3%

增加68.95元

*EBITDA是一种非GAAP衡量标准，定义为扣除净利息支出、所得税、折旧和摊销前的净收入。对净收益的对账见附录A。

通知和委托书

24

2022财年在实施我们的长期战略计划方面取得的进展重点包括：

	重塑宾客体验			通过提高效率创造产能
	为我们的客人提供了一系列新的/增强的产品/服务： ⯀ 250多个自有品牌产品将于年底推出 ⯀ 成功重新推出早餐，包括新加载的早餐玉米煎饼 ⯀ 在所有地点推出了“豆子对杯子”咖啡 ⯀ 新增140万Casey‘s Rewards会员			开发并完善了整个企业的功能，以提高效率： ⯀ 推出了专门的持续改进功能 ⯀ 新的劳动力调度工具，可实现高效的劳动力分配 ⯀ 新乔普林，密苏里州配送中心从我们的供应链中减少了330万英里
	在客人所在的地方			投资于我们的人才
	完成了公司历史上最具收购欲望的一年 ⯀ 从布坎南能源公司收购了89家门店和一个经销商网络，主要是在伊利诺伊州和内布拉斯加州 ⯀ 收购了俄克拉荷马州Circle K的48家门店 ⯀ 从田纳西州的Pilot公司收购了40家门店 ⯀ 从阿肯色州的MAPCO收购了10家门店此外，⯀ 还为市场新建了21家门店			继续为Casey的团队增加了重要的、多样化的人才，包括： ⯀ Katrina Lindsey，新任首席法务官，将领导整个公司的所有法律、风险和合规职能 ⯀ 三名新的IT高管将领导IT工程、交付和基础设施团队 ⯀ 新的供应链和运输领导者将领导我们宝贵的自我配送职能

2022财年薪酬重点和薪酬与绩效挂钩

我们的年度和长期激励计划都与有意义的运营和战略指标紧密结合，包括我们长期战略计划中概述的指标，并将大部分NEO薪酬置于风险之中，并取决于公司的业绩。事实上，我们首席执行官87%的薪酬是有风险的，其他近地天体的薪酬平均有74%是有风险的。

除了近地天体的基本工资小幅增加外，下面概述了2022财年基于绩效的薪酬要素和适用计划下的支出，正如CD&A中进一步讨论的那样，这表明我们近地天体的薪酬与公司的业绩保持一致：

	年度激励薪酬计划(“AIP”)			长期激励薪酬计划(“LTIP”)
	AIP摘要：风险绩效薪酬，从目标的0%到200%不等，在达到或超过关键财务/运营目标时提供年度现金激励。 FY22变化：FY22 AIP没有实质性变化。 2012财年指标： ⯀ 50% - EBITDA ⯀ 25%-同店销售额增长(内部销售) ⯀ 25%-毛利润美元(燃料) 22财年支出：由于公司在2022财年在所有AIP指标上表现强劲，包括实现创纪录的EBITDA、创纪录的燃料毛利润和同店内部销售额增长6.6%，近地天体实现了相当于各自AIP目标的188%的年度激励支出。			LTIP摘要：基于风险的股权奖励(RSU和PSU)，后者在三年业绩期间实现或超过关键财务/运营目标时提供长期激励；范围从目标的0%到200%，25%的RTSR修改量基于标准普尔500的顶部/底部四分位数。 FY22更改：FY22 LTIP没有实质性更改。 22财年指标(FY22-2014财年绩效期间)：LTIP价值75%作为PSU交付，25%作为RSU交付。PSU的指标分为三年累计EBITDA的50%和三年平均ROIC性能的50%。 FY20-FY22财年支出：由于公司持续的长期财务成功，2020财年(即2019年6月)授予的LTIP PSU奖励，ROIC PSU按目标的200%(即最高)授予，相对TSR PSU按目标(即目标)的100%授予，导致赚取的PSU的价值高于目标值，但与公司业绩适当保持一致。这是之前结构(ROIC和相对TSR的主要指标)下的最后一件马甲，该结构在21财年更新为上面的结构。

与最近的前几个财年一样，我们在2021年年度股东大会上提出的薪酬话语权提案的咨询投票获得了近98%的投票支持，委员会认为这是股东支持我们的高管薪酬决定和政策的证据。委员会坚信，高管薪酬计划设计良好，公司表现异常出色，为股东带来了出色的回报，近地天体也获得了相应的奖励。因此，该计划正在按预期运作，委员会没有对2022财年的计划做出任何改变。

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高管薪酬理念和最佳实践

在设计高管薪酬计划时，委员会的理念很简单--吸引、激励和留住有才华和多样化的高管，强调按业绩支付薪酬，并关注长期成功和股东结盟：

在短期和长期创造回报

确保与股东的利益一致

吸引/留住多样化的人才以实现目标

确保项目具有适当的风险平衡

程序通俗易懂，简单易懂

满足法律的精神和法律的文字

正如所指出的那样，委员会的理念支持善政，不鼓励过度冒险：

	我们做的是什么			我们不做的事
	✔绩效薪酬：NEO薪酬的很大一部分与公司的财务业绩挂钩，存在风险。 ✔在短期和长期激励之间的合理平衡：现金和股票、固定和可变薪酬、短期和长期薪酬以及基于业绩和服务的奖励之间的合理平衡，不鼓励以牺牲长期业绩为代价的短期冒险行为。 ✔多绩效指标：年度和长期激励计划都使用多个绩效指标。这种方法消除了专注于单一业绩目标的动机，从而不鼓励过度冒险，从而损害了公司的利益。 ✔聘用独立顾问：委员会直接保留一名独立薪酬顾问，就高管薪酬计划和做法提供建议。 ✔追回政策：允许公司在公司财务发生重大或实质性重述的情况下收回某些补偿付款或股权奖励。 ✔双触发保护：只有在近地天体无故终止或有充分理由辞职的情况下，控制权变更协议才能提供控制权变更后的好处。根据2018年股票激励计划，所有未归属股票奖励都提供了类似的“双触发”保护。没有带有单一触发条款的未偿还股权奖励。 ✔股份所有权要求：根据基本工资的倍数，为高管制定了有意义的要求。 ✔年度“薪酬话语权”投票：公司股东有机会就高管薪酬计划进行年度咨询投票。			没有保证的奖励付款：我们不向我们的任何近地天体提供保证的年度奖励付款。除了基本工资外，我们近地天体2022财年的薪酬没有任何保证。没有上限的激励薪酬机会：所有激励计划都有最高支付水平，即使公司实现的结果超过了我们的最高业绩目标。没有额外的福利或额外福利：公司不为其高管保持更高的健康或退休福利，也不允许过度额外福利。没有税收总额：不支付任何税收总额来支付个人所得税或与高管或遣散费福利有关的消费税。不得对公司股票进行套期保值或质押：本公司禁止对公司股票进行套期保值和其他短期或投机性交易以及质押公司股票。不支付未归属股票奖励的股息：未归属股票奖励赚取股息等价物，只有在标的奖励归属时才以现金支付。没有鼓励过度冒险的做法：公司提供平衡的薪酬，其中很大一部分是长期的、有风险的，并受多种业绩指标的约束。

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高管薪酬流程

	在确定高管薪酬方面的作用
	委员会和董事会
	该委员会负责监督我们的高管薪酬计划，并负责以下工作： ⯀ 确定LTIP的结构和绩效目标，并批准基于股权的奖励 ⯀ 决定了AIP的结构，并向董事会建议其业绩目标 ⯀ 决定高管的基本工资增长(并向董事会推荐首席执行官) ⯀ 批准高管候选人和新员工的薪酬方案 ⯀ 评估首席执行官的表现董事会负责以下事项： ⯀ 批准了AIP的绩效目标 ⯀ 批准首席执行官的基本工资增长和其他薪酬要素 ⯀ 批准由管理层编制和推荐的公司运营计划，该计划包含战略用于告知激励计划绩效目标的业务和财务目标

↑

	独立薪酬顾问			首席执行官/管理层
	在2022财政年度，委员会再次聘请薪酬管理公司作为其独立的薪酬顾问，他出席了委员会的所有会议，并就以下事项向委员会提供咨询： ⯀ 激励性薪酬实践，包括公司的激励计划结构和绩效指标 ⯀ 首席执行官竞争性薪酬分析及公司可变现薪酬与业绩匹配分析 ⯀ 对董事薪酬的回顾 ⯀ Proxy Advisor更新和薪酬绩效测试估计 ⯀ 高管薪酬风险评估激励设计中的⯀ ESG指标 ⯀ 对薪酬基准同行小组的审查在确定长期投资绩效时对收购的⯀ 处理委员会对薪酬管理的独立性进行了评估，没有发现任何利益冲突会妨碍它向委员会提供独立咨询意见。			首席执行官评价执行干事(他本人除外)的业绩，并就下列事项向委员会提出具体建议： ⯀ 基本工资增加 ⯀ 更改激励计划的结构、目标百分比和激励计划下的目标 ⯀ 薪酬方案，包括高管候选人和新员工的工资和奖励首席人力资源官及其团队在这些事务上提供协助，他们还从管理层单独的薪酬顾问那里获得意见和分析，该顾问在2022财年是珍珠·迈耶(提供市场数据、基准和其他薪酬信息以及管理层建议中使用的分析)。首席财务官和他的团队还完整地参与了公司运营计划的制定，该计划为激励计划的业绩目标提供了信息。首席执行官不参与关于他自己薪酬的建议，这是由委员会和董事会决定的。

除了业绩结果、管理建议、薪酬治理的投入，以及在适用时委员会自己的判断和经验，委员会在为2022财政年度制定薪酬和设计奖励计划时使用了以下内容：

使用对等组

薪酬：以下由18家公司组成的同行小组被用来为2022财年的某些薪酬决定提供参考，包括与基本工资、年度和长期激励结构和指标以及其他基于市场的比较有关的决定：

	薪酬同级组
	高级汽车零部件公司 AutoZone，Inc. 北京百货批发俱乐部控股有限公司布林克国际公司科马克控股有限公司饼干桶老乡村商店，Inc.			达顿餐饮公司美元树公司多米诺披萨墨菲美国公司 O‘Reilly汽车公司约翰爸爸国际公司			绩效食品集团公司餐饮品牌国际公司 Sprouts农贸市场公司 Sunoco LP 拖拉机供应公司好吃！Brands公司

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薪酬同龄人小组是在2021财年完成的，委员会在2022财年再次审查了薪酬同龄人小组，其中每个因素都有薪酬治理的建议，这些因素包括评估经营类似业务(零售、便利、多点销售)或提供类似产品(燃料、预制食品、酒类、食品和其他商品)的公司，以及那些反映公司规模和规模的公司，包括收入方面(范围约占公司收入的40%至250%；在初始评估时，中位数公司的收入为93.8亿美元，在审查时为117亿美元)，市值、资产、投入资本和员工、最近的EBITDA和EBITDA利润率。

TSR业绩：在最近的财政年度，直至2020年LTIP奖(包括2020年LTIP奖)，委员会利用一个独立的与业绩相关的同级组，根据其相对总股东回报(“TSR”)结果来确定本公司PSU在LTIP项下的派息。然而，从2021年LTIP开始，委员会将TSR从主要业绩指标改为PSU支出修饰符(即，如果公司在与业绩相关的同行组中排名垫底四分之一，则实际授予的PSU数量将减少25%；如果公司排名第四，则实际授予的PSU数量将增加25%)。随着这一变化，委员会对TSR修改量使用一个与业绩相关的同级组，该同级组由标准普尔500指数成份股公司(不包括本公司)在三年业绩期末(“TSR修改量同级组”)组成。

竞争性薪酬分析

为了吸引和留住有才华的高管，委员会认为提供具有市场竞争力的薪酬很重要，因此每年都会审查高管薪酬方案的竞争力。作为审查的一部分，委员会在薪酬治理的协助下审议了各种信息，包括薪酬同级组和相关调查数据、行业基准数据和管理层的建议(管理层从其独立薪酬顾问珀尔·迈耶提供的数据中了解到这些建议)。根据检讨结果，委员会一般会把目标直接赔偿总额定为接近或在厘定赔偿时的市场中位数的合理范围：

	22财年总目标直接薪酬占市场中值的百分比
	首席执行官			平均近地天体(CEO除外)
	108%			105%

虽然委员会依靠这种审查和数据来就薪酬的每一要素作出决定，但它认为这些数据不足以充分评价任何一名行政人员的适当薪酬。因此，除上文所述的一般目标外，委员会没有为任何执行干事的此类数据设定正式的“基准”，并在确定薪酬时考虑了其他几个因素，包括行政人员的个人业绩和责任、技能和经验、服务年限、地点和留用情况。

对薪酬发言权投票的考虑

在评估公司高管薪酬计划时，委员会还考虑了对2021年年度股东大会上提出的薪酬话语权提案的咨询投票结果，如下所述，该提案获得了近98%的投票支持。委员会将这一结果视为股东支持我们的高管薪酬决定和政策的证据。委员会将继续审查薪酬话语权投票，并根据过去三年的投票结果考虑是否有必要对该方案进行任何额外的修改：

薪酬话语权投票结果
2019财年	2020财年	2021财年
97.6%	97.3%	97.9%

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薪酬方案要素

我们2022财年的薪酬计划有四个主要组成部分：

	高管薪酬要素
	基本工资			年度激励性薪酬计划			长期激励薪酬计划			福利和额外津贴

近地天体的整体薪酬组合

每个NEO的薪酬中有很大一部分是基于业绩的，而且存在风险，2022财年唯一固定的薪酬是基本工资(不包括福利)。下面说明了我们首席执行官2022财年基于激励/风险薪酬的目标薪酬与基本工资的当前组合，以及其他近地天体的平均薪酬：

2012财年目标直接薪酬Mix(CEO)-87%的风险(高于21财年的83%)：

	萨尔。			AIP			LTIP
	13%			17%			70%

2012财年目标直接薪酬混合(其他近地天体的平均值)-74%的风险(高于21财年的68%)：

	萨尔。			AIP			LTIP
	26%			20%			54%

虽然公司并没有为每一名近地天体设定薪酬组合，但委员会认为，根据我们的薪酬理念和市场数据得出的现行薪酬组合，适当地平衡了短期和长期业务目标，并使近地天体的利益与我们的股东保持一致。

基本工资

该公司向近地天体提供有竞争力的基本工资，这将提供与其作用和责任相称的固定水平的年薪。基薪由委员会审查，并酌情由审计委员会每年审查，通常是在6月份或与聘用一名执行干事一起审查。虽然不能保证，但近地天体一般有资格根据个人和公司的表现以及市场竞争力进行年度调整。

根据上文讨论的高管薪酬程序，向近地天体提供了2022财政年度的以下基本工资(如果近地天体在整个财政年度没有雇用近地天体，则按年计算)：


	2021财年基本工资	2022财年基本工资	从2021年到2022年增长%
首席执行官达伦·M·里贝雷斯	$1,000,000	$1,050,000	5%
小史蒂芬·P·布拉姆拉奇，首席财务官	$675,000	$690,000	2.2%
埃娜·威廉姆斯，首席运营官	$650,000	$690,000	6.1%
托马斯·P·布伦南，CMO	$500,000	$525,000	5%
首席信息官禤浩焯·M·巴特勒	$475,000	$515,000	8.4%

Rebelez先生的基薪约为市场中位数的95%，其他近地天体的平均基薪约为市场中位数的98%，均与委员会的薪酬理念大体一致。

年度激励性薪酬计划

近地天体参与AIP，这是一种基于业绩的风险薪酬，在实现或超过关键财务/运营目标时提供年度现金奖励。由于委员会在2021财年对AIP进行了全面审查，并根据该方案取得了强劲的业绩，因此委员会没有对2022财年AIP中包含的结构或指标做出任何改变：

	2022 AIP指标			重量
	EBITDA			50%
	毛利(燃油)(元)			25%
	同店销售额增长(内部销售额)(%)			25%

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根据委员会审查的市场和调查数据，每个近地天体的目标派息部分包括总派息范围从目标的0%到200%不等，具体取决于业绩。低于门槛水平，就不会有任何支出。达到阈值水平将导致支付目标的25%，实现最高水平将导致支付目标的200%：


	目标AIP支出占基本工资的百分比	以目标的百分比表示的支付范围
	目标AIP支出占基本工资的百分比	瑟雷什。	目标	最大值
首席执行官达伦·M·里贝雷斯	130%	25%	100%	200%
小史蒂芬·P·布拉姆拉奇，首席财务官	75%	25%	100%	200%
埃娜·威廉姆斯，首席运营官	100%	25%	100%	200%
托马斯·P·布伦南，CMO	75%	25%	100%	200%
首席信息官禤浩焯·M·巴特勒	65%	25%	100%	200%

Rebelez先生的目标支付百分比为市场中位数，其他近地天体的平均目标支付百分比接近市场中位数，每一项都大体上符合委员会的赔偿理念。

正如上文《执行摘要》中强调并在下文中讨论的，基于公司在整个2022财年在所有AIP指标上的显著强劲表现，近地天体实现了相当于其各自目标的188%的AIP派息。

年度激励指标

以下是2022财年AIP指标的详细说明：

2022 AIP指标
量度	重量	描述
EBITDA	50%	EBITDA：我们将EBITDA定义为扣除净利息支出、所得税、折旧和摊销前的净收入，这是我们业务中的一个关键财务指标，因为它： ⯀ 衡量公司创造的整体财务业绩和价值 ⯀ 侧重于核心运营结果，是股票估值的关键基础 ⯀ 对投资者评估我们的经营业绩很有用，因为证券分析师和其他感兴趣的人使用这种计算作为财务业绩和偿债能力的衡量标准。 ⯀ 符合公司的长期战略计划(即对投资者的承诺) 管理层经常将⯀ 用于内部目的，包括我们的资本预算流程、评估收购目标和评估业绩 ⯀ 是我们的同行和便利店行业中的其他人使用的常见激励和绩效衡量标准
毛利(燃油)(元)	25%	毛利：毛利等于燃油销售总收入减去燃油销售总成本(不包括折旧和摊销)。燃料：作为公司最大的收入产品，燃料销售是我们收入和收益的重要组成部分。在过去三个财年，平均而言，我们的燃油收入约占总收入的61%，燃油毛利约占总毛利的32%。
同店销售额增长(内部)(%)	25%	同店销售额：同店销售额包括在特定时期内所有商店开业的单个商店的汇总结果。在比较年度数据时，商店必须在要比较的每个整个会计年度都是开放的。在比较期间，仍然营业或只关闭了非常短的一段时间(即不到一周)的改装商店仍在同一商店的销售额比较中。如果商店被替换，或者在相同的位置(即，被夷为平地并重建)，或者被重新安置到新的位置，则从比较中移除该商店，直到新商店在每个被比较的整个期间都已经开放。新建和收购的商店不会计入计算，直到它们在每个被比较的整个时期都开放了。增长：在Inside的情况下，同店销售额增长指标等于上一财年(即2021财年)同店销售额增长的百分比，这是根据每年的收入(即美元)计算的。内部：Inside包括公司的“预制食品和配发饮料”和“食品杂货和一般商品”类别的组合，这两个类别历史上一直是公司利润率最高的产品。在过去的三个会计年度中，这些类别平均占公司总收入的约38%，但占总毛利润的约65%。

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年度激励目标设定

每个财政年度，我们的首席执行官、首席财务官和管理团队的其他成员都会以年度运营/财务计划(“运营计划”)的形式制定全面的战略业务目标和目标，该计划旨在确保以与长期股东价值创造和我们的长期战略计划一致的方式实现或超过短期目标。委员会，最终是董事会，审查和批准运营计划，其形式结果成为每个AIP指标的目标绩效水平。然后，委员会设定门槛和最高业绩目标，目的是提供合理的上行机会和下行风险。然后，委员会将AIP目标提交给董事会批准，通常在6月份。

下面的图表总结了2022年制定的AIP业绩目标，每个目标都包括比前一年目标有意义的增长(即EBITDA，目标增长10.5%；毛利-燃料，目标增长34.4%；同店销售额增长-内部，目标增长500个基点)，委员会认为这些目标对近地天体公平，但也具有挑战性，对公司股东也公平：

2022 AIP指标	阀值	目标	极大值
EBITDA	6.08亿美元	6.75亿美元	7.43亿美元
毛利(燃油)(元)	5.84亿美元	7.3亿美元	8.76亿美元
同店销售额增长(内部)(%)	2%	5%	8%

在制定和向董事会推荐这些“新冠肺炎”目标时，委员会考虑了一系列因素，包括公司上一财年创纪录的财务业绩、新冠肺炎疫情带来的挥之不去的不确定性及其对公司及其客户的影响(包括疫情爆发前的业绩与对回归“正常”、疫情前经济活动和客户行为的预期的比较)，以及运营计划中提供的详细信息，其中包括与总体经济复苏、消费者趋势、客户流动性、宏观经济因素和其他相关信息有关的预测和最佳估计。

年度奖励支出水平

如上所述，AIP项下的潜在支出以基本工资的百分比表示。每个近地天体2022年AIP的目标潜在支出如下：


	将AIP支出目标定为% 基本工资的百分比	目标AIP支出
首席执行官达伦·M·里贝雷斯	130%	$1,365,000
小史蒂芬·P·布拉姆拉奇，首席财务官	75%	$517,500
埃娜·威廉姆斯，首席运营官	100%	$690,000
托马斯·P·布伦南，CMO	75%	$393,750
首席信息官禤浩焯·M·巴特勒	65%	$334,750

然后，根据与实现上文所述2022年执行方案业绩目标相对应的下列各个百分比，应用该目标。下表反映了每个绩效指标的权重：


支出公式(以目标支出的百分比表示)
2022 AIP指标	阀值	目标	极大值
EBITDA	12.5%	50%	100%
毛利(燃油)(元)	7.5%	25%	50%
同店销售额增长(内部销售额)(%)	7.5%	25%	50%
	25%	100%	200%

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2022财年AIP结果

如上所述，公司在2022财年连续第二年实现创纪录的财务业绩，包括创纪录的EBITDA(本年度增长11.4%)、创纪录的燃油毛利(本年度增长22%)和同店内部销售额增长6.6%，考虑到公司上一年创纪录的业绩、新冠肺炎疫情造成的挥之不去的不确定性以及在本财年结束时严重通胀和乌克兰冲突造成的经济混乱，这些因素已经并将继续对世界各地的石油和燃料市场产生重大影响。

下表汇总了2022年AIP的业绩目标与每个类别的实际结果以及相应支出占目标基本工资的百分比：

AIP绩效目标与2022财年实际结果

2022 AIP指标

阀值

目标

极大值

22财年实际

结果

22财年

加权

派息

EBITDA

6.08亿美元

6.75亿美元

7.43亿美元

8.012亿美元

100%

毛利(燃油)(元)

5.84亿美元

7.3亿美元

8.76亿美元

9.289亿美元

50%

同店销售额增长(内部)(%)

2%

5%

8%

6.6%

38%

188%

因此，根据2022年AIP，每个近地天体的总支出相当于其各自目标支出的188%，产生以下付款：


	2022年AIP目标支出	支付百分比	2022年AIP实际支出
首席执行官达伦·M·里贝雷斯	$1,365,000	188%	$2,566,200
小史蒂芬·P·布拉姆拉奇，首席财务官	$517,500	188%	$972,900
埃娜·威廉姆斯，首席运营官	$690,000	188%	$1,297,200
托马斯·P·布伦南，CMO	$393,750	188%	$740,250
首席信息官禤浩焯·M·巴特勒	$334,750	188%	$629,330

五年AIP支付历史(占目标的百分比)

在过去五个财政年度中，近地天体在过去五个财政年度向各自近地天体支付的款项占其特定财政年度目标的百分比如下，五年平均支出为目标的126%：

AIP支付历史记录
2018财年	2019财年	2020财年	2021财年	2022财年
0%	128.7%	113%	200%	188%

在2018财年，由于公司没有实现该年度AIP设计下存在的适用“熔断机制”，因此没有赚取任何付款，即使某些个别财务目标是在应支付水平上实现的。

长期激励薪酬计划

NEO薪酬的很大一部分是通过股权奖励的形式提供的，形式为限制性股票单位(RSU)和基于业绩的限制性股票单位(PSU)，根据公司的长期激励薪酬计划(LTIP)每年授予。由于在2021财年对LTIP进行了全面审查并对其进行了重大改进，委员会没有对2022财年LTIP中包含的结构或指标做出任何改变，并认为这种一致性是激励近地天体根据LTIP的关键财务和运营指标提供长期财务业绩的一个重要因素。

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长期激励结构

在2022财政年度，75%的长期投资协议是以销售业绩单位的形式发放的，其中一半以EBITDA为基础的业绩目标，另一半以投资资本回报率(ROIC)为基础的业绩目标，25%的长期技术投资计划以时间为基础的供应单位的形式发放。

如果公司在三年业绩期间(即，2022-2024财年)没有达到其EBITDA和ROIC的门槛业绩目标，PSU将导致零支付；如果公司在最高水平实现适用的业绩目标，PSU将导致200%的支付。

在确定业绩期间的EBITDA和ROIC目标后，实际授予的PSU将根据公司TSR相对于TSR同行组(即标准普尔500指数)的比较进行积极或消极的调整。如果公司在集团中排名垫底的四分之一，实际授予的PSU数量将减少25%，如果公司排名在集团的前四分之一，实际授予的PSU数量将增加25%(根据实现的最大绩效目标，这可能导致支付高达PSU目标的250%)(“TSR修改量”)。

EBITDA

PSU

37.5%

50%

100%

200%

+/- 25%

2024年6月15日全额离职，一般取决于继续受雇和公司在三年业绩期间实现适用的业绩目标

ROIC

PSU

37.5%

50%

100%

200%

基于时间的

RSU

25%

仅以时间为基础，不受

基于绩效的调整

背心在2022-2024年6月15日分三次等额发放，一般以连续受雇为准

PSU和RSU的组合服务于公司的长期目标，因为PSU奖励近地天体实现对公司长期业绩重要的关键财务目标，而RSU支持人才吸引和留住，并平衡与PSU相关的内在挑战，因为不可控和高度可变的外部因素可能会影响公司业绩指标的实现。目标、门槛和最高业绩水平旨在为我们的近地天体提供合理的上行和下行回报机会，与典型的市场实践保持一致。

下表列出了每个近地天体的LTIP目标奖励价值，这部分是根据委员会审查的市场和调查数据得出的：


	以基准百分比表示的目标LTIP 薪金	打开目标LTIP值颁奖日期
首席执行官达伦·M·里贝雷斯	$5,500,000*	$5,500,000
小史蒂芬·P·布拉姆拉奇，首席财务官	225%	$1,552,500
埃娜·威廉姆斯，首席运营官	250%	$1,725,000
托马斯·P·布伦南，CMO	200%	$1,050,000
首席信息官禤浩焯·M·巴特勒	150%	$772,500

*Rebelez先生2022财年的LTIP目标设定为美元金额，而不是工资的百分比。

从2021财政年度起，LTIP的目标百分比/数额有所增加，反映出委员会希望将近地天体补偿的要素改为更高比例的基于业绩的风险补偿，并更符合其将目标直接补偿总额定为市场中位数或在市场中位数的合理范围的一般补偿哲学。因此，雷贝雷斯2022财年的目标奖金价值略高于市场中值，他的目标直接薪酬总额为市场中值的108%，其他近地天体的目标直接薪酬总额平均为市场中值的105%。

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长期激励绩效指标

2022 LTIP性能指标
量度	重量	描述
EBITDA	37.5%	EBITDA：我们将EBITDA定义为扣除净利息支出、所得税、折旧和摊销前的净收入，这是我们业务中的一个关键财务指标，因为它： ⯀ 衡量公司创造的整体财务业绩和价值 ⯀ 侧重于核心运营结果，是股票估值的关键基础 ⯀ 对投资者评估我们的经营业绩很有用，因为证券分析师和其他感兴趣的人使用这种计算作为财务业绩和偿债能力的衡量标准。 ⯀ 与公司的战略计划(即对投资者的承诺)保持一致管理层经常将⯀ 用于内部目的，包括我们的资本预算流程、评估收购目标和评估业绩 ⯀ 是我们的同行和便利店行业中的其他人使用的常见激励和绩效衡量标准
ROIC	37.5%	ROIC：每个会计年度的ROIC是折旧和税后的营业收入除以该会计年度的平均投资资本。以下所有ROIC投入直接来自经审计的财务报表：“营业收入”等于总收入减去销售成本(不包括折旧和摊销)减去营业费用；“折旧”等于折旧和摊销；“税”等于营业收入减去折旧乘以实际税率，其中“实际税率”等于联邦和州所得税除以所得税税前收入；“平均投资资本”等于本会计年度和上一会计年度票据、信用额度、长期债务和融资租赁债务、长期债务和融资租赁债务的当期到期日、净额以及股东权益总额除以2的总和。除了是薪酬同业集团的通用激励指标外，由于公司寻求扩大其运营足迹，委员会认为ROIC是一种特别有用的衡量管理层通过衡量公司资本支出回报为股东创造价值的有效性的指标。
TSR	PSU修改器	TSR：TSR是指价值的变化，以在三年业绩期间投资于适用同行公司上市交易最广泛的股票的给定美元金额的百分比表示，考虑到股价升值(或贬值)和股息(包括非现金股息的现金价值)对公司额外股票的再投资。然后将公司的TSR与TSR对等组的TSR进行比较。委员会认为，相对TSR是衡量公司长期成功的有效指标，同时使公司无法控制的外部宏观经济因素正常化，并使业绩与股东的经验保持一致，因此，该指标包括PSU修饰者的角色，而不是主要业绩指标。

制定长期激励目标

与AIP一样，LTIP下的绩效目标来自业务计划(见上文题为“薪酬方案要素--年度激励目标设定”一节)，并经委员会批准。如上所述，这一审查和批准是在2022财政年度6月进行的。

通知和委托书

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2022财年LTIP大奖

每个近地天体长期奖励计划的目标值表示为基本工资的一个百分比(对于Rebelez先生来说，是一个美元数额)，结果是按目标奖励的单位数如下：


	受以下条件影响的RSU 基于时间的目标^(1)(2)(6) (单位数)	受EBITDA限制的PSU 目标(在目标上)^(1)(3)(5)(6) (单位数)	受ROIC目标影响的PSU (对准目标)^(1)(4)(5)(6) (单位数)
首席执行官达伦·M·里贝雷斯	6,235	9,352	9,352
小史蒂芬·P·布拉姆拉奇，首席财务官	1,758	2,636	2,636
埃娜·威廉姆斯，首席运营官	1,953	2,929	2,929
托马斯·P·布伦南，CMO	1,189	1,783	1,783
首席信息官禤浩焯·M·巴特勒	875	1,312	1,312
附加信息
(1) 通过将委员会核准的授标价值除以适用授标日普通股的20天平均收盘价(即Rebelez先生2021年6月3日的215.60美元，其他近地天体的2021年6月2日的214.83美元)，确定了RSU的数量和PSU的目标数量。 (2)符合基于时间的目标的 RSU：这些单位占每个近地天体目标长期目标知识产权奖励总价值的25%。这些单位在2022年6月15日至2024年6月15日分三次等额分批，但须在归属日期前继续雇用，除非适用的奖励协议另有规定，并且不受业绩目标实现的限制。 (3)符合EBITDA目标的 PSU：这些单位占每个NEO于2024年6月15日全额授予的目标LTIP奖励总价值的37.5%，除非适用的奖励协议另有规定，否则必须在归属日期前继续雇用，并可根据公司的业绩进行调整。最终获得的单位数将以公司在业绩期间累计的EBITDA业绩为基础。授予每个NEO的单位数量是基于公司在业绩期间实现门槛(50%获得)、目标(100%获得)和最高(200%获得)EBITDA目标的情况。 (4)符合ROIC目标的 PSU：这些单位占每个NEO于2024年6月15日全额授予的目标LTIP奖励总价值的37.5%，除非适用的奖励协议另有规定，否则必须在归属日期前继续雇用，并可根据公司的业绩进行调整。最终获得的单位数将以公司在业绩期间的三年平均ROIC业绩为基础。授予每个NEO的单位数量是基于公司在业绩期间实现门槛(50%获得)、目标(100%获得)和最高(200%获得)ROIC目标的情况。 (5) TSR修改器：在确定绩效期间的EBITDA和ROIC目标后，实际授予的PSU将根据公司的TSR相对于TSR对等组(即标准普尔500)的比较进行正或负调整，其中，在绩效期间结束时，TSR对等组的成员(公司除外)将根据每个成员在绩效期间的TSR从高到低进行排名。本公司的百分位数排名将根据其TSR紧接在本公司TSR之上和之下的两名成员的线性插值法确定。如果公司在集团中排名垫底四分之一，则实际授予的PSU数量将减少25%，如果公司排名在集团的前四分之一，则实际授予的PSU数量将增加25%(根据实现的最大绩效目标，可能导致对PSU的支付高达目标的250%)。 (6) 股息等价物：LTIP奖励将产生股息等价物，如果且仅在满足适用的归属要求和业绩目标的情况下，将以现金支付股息等价物(即不向未归属的RSU和PSU支付股息等价物)。

2020-2022财年奖励支出(在20财年发放)

2022年4月30日，本公司完成了2020财年LTIP奖励的三年业绩期限(其中奖励包括基于时间的RSU、采用ROIC指标的PSU和遵循相对TSR指标的PSU，分别占每个NEO 2020 LTIP奖项总价值的25%、37.5%和37.5%)。

雷贝莱斯先生还在2020财年因被聘为公司首席执行官兼首席执行官总裁而获得了完整奖。该奖项包括基于时间的RSU和PSU，符合与2020年LTIP相同的绩效期间的相对TSR指标，每一项占奖项总价值的50%。

2022年6月，委员会对照适用业绩期间ROIC和相对TSR的目标对业绩进行了评价，并对Rebelez先生和Brennan先生进行了核证支付，具体如下(其他近地天体不是2020年LTIP的参与者，Brennan先生和其他近地天体都没有2020年整体奖)：

3年ROIC(%)

8.5%

9.2%

10.4%

10.7%

200%

3年相对TSR(百分位数)

第25次

第50位

第80位

第36位

100%*

通知和委托书

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*适用业绩期间的相对TSR业绩为第36个百分位数，代表介于门槛和目标支出之间的业绩。然而，适用于2020年LTIP和Rebelez先生的Make-Wall奖励的奖励协议包含支付下限，这样，如果三年绩效期间的实际TSR为50%或更高，相对TSR PSU的最低支付为目标的100%(虽然没有争议，但协议也规定了支付上限，因此如果实际TSR为负，最高支付也以目标为上限)。三年绩效期间的实际TSR为61%，结果是100%的目标支出。值得注意的是，在此期间，该公司的股票价格从每股约132美元上涨到201美元，涨幅为52%，该公司的相对TSR表现优于标准普尔500指数。

2020年LTIP奖项，包括根据该奖项授予的基于时间的RSU，归属于2022年6月15日，但Rebelez先生的此类奖项以及他的完整奖项下的RSU和PSU归属于2022年6月24日。

关于股权奖励的其他规定

退休：股权奖励协议载有退休条款，其中规定了“65岁规则”(55岁+满10年服务)和“75岁规则”(年龄+满10年服务年限)，根据这两条规则，因正常退休而离职的参与者将保留其所有未归属的RSU和PSU，这些单位将按原定计划归属，但前提是PSU实现了适用的业绩目标。截至2022年4月30日，没有一颗近地天体满足退役条件。委员会目前打算继续这一做法，并相信这是对为公司提供长期、成功的服务的奖励，同时鼓励在适当的时候进行自然更替。

“双触发”控制权变更：如2018年股票激励计划(“2018计划”)和适用的股权奖励协议所述，股权奖励的归属不会因控制权变更而加速，除非(I)奖励不是由收购方承担，或(Ii)参与者在控制权变更后24个月内被无故终止或因正当理由辞职(各自定义见2018年计划)。因此，正如在几个地方的委托书中所指出的那样，本公司在其任何未完成的股权奖励协议中都没有任何“单一触发”的控制权变更条款。

福利和额外津贴

我们为我们的近地天体提供适中的福利和津贴，委员会认为这些福利和津贴是每个近地天体补偿和福利一揽子计划的重要组成部分(有关适用的近地天体的更多细节和具体津贴和搬迁金额，见《补偿表摘要》脚注5)：

	福利和额外津贴
	福利：我们的近地天体有资格参加健康、人寿保险和退休福利，与提供给公司其他团队成员的福利相同。
	额外福利：我们的有限额外福利包括(I)财务规划和税务服务，(Ii)“高管体检”，(Iii)身份盗窃监控/保护；以及(Iv)补充残疾保险。此外，我们的近地天体每月获得1,500美元的汽车津贴(或个人使用标准公司车辆)。只有与商务有关的旅行才允许乘坐公司飞机。根据Rebelez先生的雇佣协议，我们同意保留一份额外的10年期保费定期人寿保险，死亡抚恤金为1,000,000美元，为他的生命提供保险，并在他去世时支付给他指定的受益人。本公司不会向我们的近地天体提供任何有关其个人使用公司自有车辆或接受其他福利或额外津贴的税务义务。
	高级职员离职计划：Brennan先生和Butler先生是Casey‘s General Stores，Inc.高级职员离职计划(“高级职员离职计划”)下的合格高管。高级职员离职计划规定，如彼等于控制权变更后24个月内被本公司无故或有充分理由终止聘用(两者均见《高级职员离职计划》所界定)，彼等将有权获得相等于18个月基本工资及18个月眼镜蛇保费的现金遣散费，在18个月内平均分期支付，但须受签立及遵守离职协议及全面解除对本公司有利的条款所规限，包括保密、竞业禁止及竞业禁止契诺。如果终止使Brennan先生或Butler先生有权根据任何控制权变更或类似协议获得遣散费，他们将有资格获得此类控制权变更协议规定的福利(即遣散费和控制权变更福利之间没有重复支付)。
	Rebelez先生、Bramlage先生和Williams女士根据他们的雇佣协议获得遣散费，这与上文刚刚描述的警官遣散费计划相一致，只是Rebelez先生的遣散费将等于24个月的基本工资，一次性支付，以及24个月的眼镜蛇保费，在24个月内等额分期付款。
	搬迁福利：关于她从德克萨斯州搬迁到得梅因大都市区，根据她的雇佣协议，Williams女士获得了某些搬迁福利，其中包括(I)某些房地产交易费用，(Ii)个人物品的某些运输费用，以及(Iii)出于找房和相关目的往返爱荷华州的某些往返旅费。威廉姆斯女士在2022财政年度得到了某些此类费用的补偿，这一点在《简要补偿表》脚注5中有进一步说明。威廉姆斯女士独自承担与这种搬迁福利有关的所有税款。

通知和委托书

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其他薪酬计划和政策

公司维持以下附加薪酬计划或计划，以补充上述主要高管薪酬要素：

	其他计划
	雇佣协议：在2022财年，我们与Rebelez先生、Bramlage先生和Williams女士签订了雇佣协议；我们没有与任何其他官员签订雇佣协议。有关这些协议的进一步说明，见上文题为“高管薪酬--雇用协议”一节。
	更改管制协议：我们与我们的近地天体和其他32名官员维持“双触发”的管制更改协议。协议的目的是鼓励这些个人在公司控制权可能发生变化的情况下继续履行他们的职责。关于近地天体协议的进一步说明，见上文题为“高管薪酬--控制权变更协议”一节。
	401K计划：所有近地天体都有资格以与其他符合条件的全职员工相同的条款和条件参加401K计划，根据该计划，公司提供不超过参与者工资一定百分比的等额缴费。
	递延补偿计划：公司维持高管非限制性超额补偿计划(“递延补偿计划”)，这是一项非限制性递延补偿计划，允许参与者(包括我们的近地天体)递延一部分收入，而不受美国国税法对401K递延的限制。本公司不会对递延补偿计划作出匹配或其他贡献。有关该计划的进一步说明，请参阅上文题为“高管薪酬--非限定递延薪酬”一节。

该公司还拥有以下保守的薪酬政策，以阻止过度冒险，并专注于长期成功：

	某些保守派的薪酬政策
	股权政策：该公司对其高级管理人员有严格的股权要求，包括我们的近地天体。该政策要求每个官员在相当于基本工资倍数的五年期间内持有一定数量的普通股，具体如下：CEO-5倍，首席/SVPS-3倍，副总裁-2倍。为此，限制性股票、未授权的RSU和已授权的401K计划股票可计入所有权要求，但PSU和股票期权不计入。
	截至记录日期，Rebelez先生已达到所有权要求，其他近地天体有望在规定的五年前达到这一要求(其他近地天体的平均完成率为90%)。
	追回薪酬(“追回”)政策：董事会有权在与本公司财务报表的重大或重大重述有关的某些情况下，要求报销支付给高管的任何年度奖励或股权奖励。如需进一步说明，请参阅上文标题为“公司治理--责任”一节。
	套期保值和质押政策：本公司禁止对公司股票和其他短期投机交易进行套期保值，禁止质押公司股票。如需进一步说明，请参阅上文标题为“公司治理--责任”一节。
	无税收汇总：近地天体无权获得与第280G条有关的任何消费税汇总付款。相反，它们的控制权变更协议规定了一种“最佳净值”办法，根据该办法，如果在税后净额的基础上，变更控制权付款比收到全额付款并支付消费税更有利于近地天体，则将控制权变更付款限制在第280G条规定的门槛金额内。
	2018年股票激励计划没有规定任何参与者的税收总额。

对某些补偿的税务处理

税改法案于2017年12月22日签署成为法律，取消了《税法》第162(M)条下关于本公司2019财年及以后的“绩效薪酬”的例外情况。因此，本公司预计，根据第162(M)条，支付给任何NEO(以及从本公司2018财年开始的任何年度担任指定高管的任何人)的每年超过1,000,000美元的补偿将不可扣除。

通知和委托书

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2023财年最近的高管薪酬决定

自2022财年结束以来，委员会和董事会酌情就公司近地天体2023财年的薪酬问题作出了以下决定：

基本工资：以下近地天体2022财年的基本工资上调如下：里贝雷斯先生上调100,000美元，至1,150,000美元；布拉姆拉奇先生上调30,000美元，至720,000美元；威廉姆斯女士上调30,000美元，至720,000美元；布伦南先生上调25,000美元，至550,000美元；巴特勒先生上调20,000美元，至535,000美元。

AIP：2022财年的AIP结构、指标和目标已获批准，与2022财年一致，将基于EBITDA(50%)，其余50%基于燃料类别的毛利润(25%)和内部类别的同店销售增长(25%)。Target的派息是根据2023财年基本工资的百分比计算的：Rebelez为150%；Bramlage为75%；Williams为100%；Brennan为75%；Butler为65%，每个人的总派息幅度为目标的0%至200%不等。根据该计划获得的所有奖金都将以现金支付。

LTIP：与2022财年一致，2022财年的LTIP结构、指标和目标将基于2023财年基本工资的一个百分比，或者对于里贝雷斯来说，是一个目标金额而不是百分比：里贝雷斯，6,125,000美元；布拉姆拉奇，225%；威廉姆斯，250%；布伦南，200%；和Butler先生，150%，并将再次包括基于时间的RSU，占奖励金额的25%，受EBITDA业绩目标约束的PSU，占奖励金额的37.5%，以及受ROIC业绩目标约束的PSU，占奖励金额的37.5%。授予的PSU代表目标金额，授予的股票数量基于公司在三年业绩期间(2023-2025财年)实现门槛(50%授予)、目标(100%授予)和最高(200%授予)业绩目标的情况。此外，奖励将累积股息等价物，PSU将受到TSR修改器的影响。RSU将于2023年6月15日至2025年6月15日等额分批授予，PSU将于2025年6月15日全额授予，条件是满足适用的绩效目标和TSR修改器的应用，除非适用的授予协议另有规定，否则每个RSU通常在归属日期之前继续受雇。

上述基本工资增长，加上某些近地天体年度奖励和长期薪酬目标百分比的增加，反映委员会希望将近地天体直接薪酬总额整体目标移动至约当前市场中位数或其合理范围内(就Rebelez先生而言，现为市场中位数的109%，而就其他近地天体而言，则平均为市场中位数的106%)，并更加注重以绩效为基础和长期薪酬，反映本公司于2022财政年度的强劲财务/经营业绩，以及近地天体的个人表现和贡献。

通知和委托书

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薪酬委员会报告

委员会审查并与管理层讨论了第24页开始的薪酬讨论和分析。根据委员会的审查和与管理层的讨论，委员会建议审计委员会在本委托书中列入薪酬讨论和分析。

薪酬委员会

主席拉瑞·M·伦达

黛安·C·布里奇沃特

唐纳德·E·弗里森

格雷戈里·A·特洛伊

艾莉森·M·荣

尽管本公司以往或未来根据证券法或交易法提交的任何文件中有任何相反规定，可能会通过引用将本委托书或本公司根据该等法规提交的未来文件纳入其中，但薪酬委员会报告不被视为已提交给美国证券交易委员会，且不应被视为已通过引用纳入本公司根据该等法规提交的任何先前文件或未来文件中。

薪酬委员会与内部人士相互牵连

参与薪酬决定

薪酬委员会成员为Renda女士、Bridgewater女士、Frieson先生、Trojan先生和Wing女士，彼等均未曾担任本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员，亦无任何关系须本公司根据S-K条例第404项披露。在2022财年，不存在公司高管在另一家公司的薪酬委员会或董事会任职而高管在公司董事会或薪酬委员会任职的情况-董事连锁。

薪酬计划和风险管理

赔偿委员会已考虑其任何赔偿计划和政策是否合理地可能对公司产生重大不利影响。该公司的薪酬计划和政策通过将基于业绩的长期薪酬要素与与向股东提供的价值高度相关的支出相结合来降低风险。年度奖励付款和股权薪酬计划的绩效衡量标准、最大潜在奖励付款、RSU和PSU的多年归属时间表以及PSU的业绩目标的结合，鼓励员工对公司业绩保持短期和长期的看法。出于这些原因，赔偿委员会认定其赔偿计划和政策不太可能对公司产生重大不利影响。

通知和委托书

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高管薪酬

下表汇总了我们的首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的高管(我们的首席执行官或近地天体)在2022财年提供的服务所支付或赚取的总薪酬：

薪酬汇总表

名称和主要职位⁽¹⁾	财政年	薪金⁽²⁾	库存奖项⁽³⁾	非股权激励平面图补偿⁽⁴⁾	所有其他补偿⁽⁵⁾	总计
达伦·M·里贝雷斯总裁与首席执行官	2022	$1,050,000	$5,376,848	$2,566,200	$68,035	$9,061,083
	2021	$1,000,000	$4,546,657	$2,600,000	$39,436	$8,186,093
	2020	$791,667	$9,227,351	$1,073,500	$206,212	$11,298,729

小史蒂芬·P·布拉姆拉奇首席财务官	2022	$690,000	$1,510,255	$972,900	$75,092	$3,248,247
小史蒂芬·P·布拉姆拉奇首席财务官	2021	$627,750	$3,741,091	$941,625	$233,218	$5,543,684

埃娜·威廉姆斯首席运营官	2022	$690,000	$1,678,037	$1,297,200	$207,421	$3,872,658
埃娜·威廉姆斯首席运营官	2021	$598,000	$2,324,869	$897,000	$145,465	$3,965,334

托马斯·P·布伦南首席采购官	2022	$525,000	$1,021,517	$740,250	$76,118	$2,362,885

禤浩焯M.巴特勒首席信息官	2022	$515,000	$751,690	$629,330	$68,882	$1,964,902
禤浩焯M.巴特勒首席信息官	2021	$437,000	$1,053,940	$568,100	$135,642	$2,194,682

(1)	布拉姆拉奇、威廉姆斯和巴特勒在2021财年首次成为近地天体。因此，只提出了他们2021年和2022年财政年度的补偿。布伦南在2022财年首次担任首席执行官。因此，只有他2022财年的薪酬才会公布。

(2)	布拉姆拉奇、威廉姆斯和巴特勒分别在2020年6月1日左右被任命担任各自的职位。因此，在适用的薪资行中，只列出他们在2021财政年度内赚取的基本工资部分。2021财年，布拉姆拉奇、威廉姆斯和巴特勒的年化基本工资分别为67.5万美元、65万美元和47.5万美元。同样，Rebelez先生于2019年6月24日被任命担任该职位。因此，在适用的薪资行中只列出了2020财年期间其基本工资的一部分。他2020财年的年化基本工资为95万美元。

(3)	股票奖励一栏中的金额代表(I)根据适用的LTIP授予适用的近地天体的RSU和PSU的授予日期公允价值合计；(Ii)Rebelez先生2020财年根据其整体奖励和特别战略赠款授予的RSU和PSU的公允价值合计；以及(Iii)Bramlage先生、Williams女士和Butler先生2021财年根据各自的一次性特别股权奖励和整体奖励授予的RSU和PSU(视情况而定)的公允价值合计，每个案例均根据FASB ASC主题718进行报告。

对于2020-2022财年，LTIP奖励包括基于时间的RSU和(I)对于Rebelez先生2020年的奖励，受ROIC和相对TSR指标制约的PSU，以及(Ii)对于2021-2022财政年度，受ROIC和EBITDA指标制约的PSU，在每种情况下分别占每个NEO LTIP奖励总价值的25%、37.5%和37.5%。雷贝雷斯2020年的奖项于2022年6月24日全部授予。2021-2022年授予的PSU分别在2023-2024年6月15日全部归属，2021-2022年授予的RSU在其各自授予日期的前三个周年纪念日等额分批归属或归属，通常取决于是否继续受雇，对于PSU，取决于公司实现适用的业绩目标。

Rebelez先生的2020财年完整奖包括基于时间的RSU和受相对TSR指标约束的PSU。RSU在2020年6月24日至2022年6月24日分三次等额分配，PSU于2022年6月24日全数分配。他的2020财年特别战略拨款包括PSU，取决于公司在2020日历年度与其忠诚度/电子商务平台相关的业绩。在实现业绩目标后，PSU仍需接受基于服务的归属，其中三分之二分别发生在2021年1月15日至2022年1月15日，其余三分之一发生在2023年1月15日，一般须继续受雇。

Bramlage先生的2021财年特别一次性股权奖励包括基于时间的RSU和PSU，它们符合ROIC指标和EBITDA指标。PSU于2023年6月15日全数归属，RSU分为三个等额分期付款，其中三分之二分别在2021年6月2日至2022年6月2日发生，其余三分之一在2023年6月2日发生，一般取决于继续受雇，就PSU而言，取决于公司实现适用的业绩目标。威廉姆斯和巴特勒的2021财年全额奖励包括基于时间的RSU，威廉姆斯可以分三次等额分期付款，三分之二的分期付款分别发生在2021年6月1日至2022年，其余三分之一的分期付款发生在2023年6月1日，巴特勒的分期付款在2023年6月1日全额授予，一般情况下可以继续受雇。

受制于相对TSR指标的PSU的授予日期公允价值是基于“蒙特卡洛”估值和目标水平的绩效目标的实现情况，这被确定为截至授予日期的可能结果。

通知和委托书

40

根据最大业绩情况，在2020-2022年财政年度每年批出的特别业务单位的批给日值详列如下：

	最大授予日期所有2020个PSU的价值	最大授予日期所有2021个PSU的价值	最大授予日期所有2022个PSU的价值
达伦·M·里贝雷斯	$8,660,201	$7,008,103	$8,065,165
小史蒂芬·P·布拉姆拉奇	$—	$4,638,591	$2,265,168
埃娜·威廉姆斯	$—	$2,097,967	$2,516,948
托马斯·P·布伦南	$—	$—	$1,532,168
禤浩焯M.巴特勒	$—	$964,172	$1,127,428

此外，实际获奖的2021-2022年PSU将根据公司在各自业绩期间(即2021-2023财年的2021-2023财年、2022-2024财年的2022-2022财年)的TSR相对于TSR同级组(即标准普尔500指数)的比较进行积极或消极的调整。正如CD&A的长期激励薪酬部分进一步讨论的那样，如果公司排名在集团的前四分位数，则实际授予的PSU数量将增加25%(根据最高水平，可能导致支付高达PSU目标的250%)(“TSR修改量”)。应用TSR修改器后，所有2021-2022财政年度特别业务单位的最高授予日期总额如下：Rebelez先生，8,760,129美元(2021)和10,081,456美元(2022)；Bramlage先生，5,798,238(2021)和2,831,459(2022)；Williams女士，2,622,459(2021)和3,146,185(2022)；Brennan先生，1,915,209(2022)；巴特勒先生，1,205,215(2021)和1,409,285(2022)。

参见CD&A的长期激励薪酬计划部分，了解有关(I)Rebelez先生2020年LTIP和Make-整体奖励的公司业绩目标实现情况和相应支出，以及(Ii)2022个PSU的业绩标准及其相对权重。

有关RSU和PSU的财务报告信息，请参阅公司2022财年10-K报表中包含的合并财务报表的脚注4。NEO从PSU实现的实际价值(如果有)将取决于公司在适用的履约期内实现的实际业绩水平。

(4)	非股权激励计划薪酬一栏中列出的金额代表在AIP下适用的财政年度向每个NEO支付的现金奖励。有关2022年AIP的其他信息，请参阅CD&A的年度激励薪酬计划部分。

(5)	构成2022财政年度所有其他补偿的数额详列如下：

	401K计划匹配贡献	人寿保险保费	搬迁- 相关费用	额外津贴	总计
达伦·M·里贝雷斯	$15,900	$1,998	$—	$36,453	$68,035
小史蒂芬·P·布拉姆拉奇	$13,900	$—	$—	$40,633	$75,092
埃娜·威廉姆斯	$14,330	$—	$143,741	$33,777	$207,421
托马斯·P·布伦南	$10,903	$—	$—	$45,011	$76,118
禤浩焯M.巴特勒	$10,696	$—	$—	$37,768	$68,882

威廉姆斯的搬迁相关费用包括房地产交易费用、运送家庭用品和个人物品、找房旅行和临时住房费用，每一项费用都是根据她从德克萨斯州搬到爱荷华州的情况而定的。

津贴包括：(1)个人汽车津贴(或Bramlage先生的个人使用公司汽车)；(Ii)身份盗窃保护；(Iii)Rebelez先生、Bramlage先生、Williams女士和Brennan先生的高级体检人员津贴；(Iv)Bramlage先生、Williams女士、Brennan先生和Butler先生的财务规划服务津贴；(V)所有近地天体的伤残补助。近地天体还获得了不包括的团体人寿保险和团体医疗保险，因为除了Rebelez先生根据其雇佣协议(见上文所述)提供的补充人寿保险外，这些保险是在基础广泛的非歧视性福利计划下提供的。

通知和委托书

41

2022财年基于计划的奖励发放情况

下表提供了2022财年根据公司计划为每个NEO授予股权和非股权激励奖励的信息。

			预计未来支出在非股权激励下计划大奖⁽¹⁾			预计未来支出在股权激励计划下奖项⁽²⁾			全其他库存奖项：数的股票的库存或单位(#)⁽⁴⁾	格兰特日期公平的价值股票和选择权获奖金额(美元)⁽⁵⁾
名字	授奖类型	格兰特日期⁽³⁾	阀值 ($)	目标 ($)	极大值 ($)	阀值 (#)	目标 (#)	极大值 (#)	全其他库存奖项：数的股票的库存或单位(#)⁽⁴⁾	格兰特日期公平的价值股票和选择权获奖金额(美元)⁽⁵⁾
达伦·M·里贝雷斯	年度奖励	—	$341,250	$1,365,000	$2,730,000	—	—	—	—	$—
	LTIP RSU	6/3/2021	$—	$—	$—	—	—	—	6,235	$1,344,266
	LTIP PSU(ROIC)	6/3/2021	$—	$—	$—	4,676	9,352	18,704	—	$2,016,291
	LTIP PSU(EBITDA)	6/3/2021	$—	$—	$—	4,676	9,352	18,704	—	$2,016,291

史蒂芬·P。小布拉姆拉奇	年度奖励	—	$129,375	$517,500	$1,035,000	—	—	—	—	$—
	LTIP RSU	6/2/2021	$—	$—	$—	—	—	—	1,758	$377,671
	LTIP PSU(ROIC)	6/2/2021	$—	$—	$—	1,318	2,636	5,272	—	$566,292
	LTIP PSU(EBITDA)	6/2/2021	$—	$—	$—	1,318	2,636	5,272	—	$566,292

埃娜·威廉姆斯	年度奖励	—	$172,500	$690,000	$1,380,000	—	—	—	—	$—
	LTIP RSU	6/2/2021	$—	$—	$—	—	—	—	1,953	$419,563
	LTIP PSU(ROIC)	6/2/2021	$—	$—	$—	1,465	2,929	5,858	—	$629,237
	LTIP PSU(EBITDA)	6/2/2021	$—	$—	$—	1,465	2,929	5,858	—	$629,237

托马斯·P·布伦南	年度奖励	—	$98,438	$393,750	$787,500	—	—	—	—	$—
	LTIP RSU	6/2/2021	$—	$—	$—	—	—	—	1,189	$255,433
	LTIP PSU(ROIC)	6/2/2021	$—	$—	$—	892	1,783	3,566	—	$383,042
	LTIP PSU(EBITDA)	6/2/2021	$—	$—	$—	892	1,783	3,566	—	$383,042

禤浩焯M.巴特勒	年度奖励	—	$83,688	$334,750	$669,500	—	—	—	—	$—
	LTIP RSU	6/2/2021	$—	$—	$—	—	—	—	875	$187,976
	LTIP PSU(ROIC)	6/2/2021	$—	$—	$—	656	1,312	2,624	—	$281,857
	LTIP PSU(EBITDA)	6/2/2021	$—	$—	$—	656	1,312	2,624	—	$281,857

(1)

表示根据AIP应支付给每个近地天体的潜在现金奖励金额。目标的总价值以基本工资的百分比表示。低于门槛水平，就不会有任何支出。达到门槛水平将支付目标的25%，达到最高水平将支付目标的200%。每个NEO的年度奖励机会基于(I)EBITDA(50%)、(Ii)燃料类别的毛利(25%)和(Iii)内部销售类别的同店销售额增长(25%)。有关更多信息，请参阅CD&A的年度激励薪酬计划部分。薪酬汇总表所列2022财政年度的付款相当于每个近地天体目标支出的188%，因此产生以下付款：(1)Rebelez先生，2 566 200美元；(2)Bramlage先生，972 900美元；(3)Williams女士，1 297 200美元；(4)Brennan先生，740 250美元；(5)Butler先生，629 330美元。

(2)

代表PSU，取决于公司在业绩期间实现ROIC和EBITDA业绩目标，分别占2022年LTIP下每个近地天体奖励总价值的37.5%和37.5%。每个目标奖励的总价值以基本工资的百分比表示，目标PSU的实际数量是根据截至奖励日期普通股的20天平均收盘价计算的。低于门槛水平，就不会有任何支出。达到门槛水平将支付目标的50%，达到最高水平将支付目标的200%。此外，实际授予的PSU将根据公司在业绩期间相对于TSR同级组的TSR进行积极或消极的调整。如果该公司在集团中排名垫底四分之一，则实际获奖的PSU数量将减少25%。如果公司位居集团前四位，实际获奖的PSU数量将增加25%(根据最高水平，可能会导致PSU支付高达目标的250%)。由于TSR修改器的结果，对实际授予的PSU的各种潜在调整没有反映在上表中。PSU将于2024年6月15日全部授予，通常取决于继续受雇和公司实现适用的业绩目标。

(3)	每项适用赔偿金的发放日期是赔偿委员会批准/核准赔偿金的日期。

(4)	对于2022年LTIP，代表基于时间的RSU，在2022年至2024年6月15日分三次等额分期付款，通常可继续受雇，占2022年LTIP下每个近地天体奖励总额的25%。每个目标奖励的总价值以基本工资的百分比表示，目标RSU的实际数量以截至奖励日期普通股的20天平均收盘价为基础。

(5)	关于如何确定关于RSU和PSU的授予日期公允价值的说明，见上文脚注2-3。

通知和委托书

42

《薪酬汇总表》和《计划奖励表》述评

2022财年年度激励计划的具体条款

有关公司2022财年AIP条款的说明，请参阅CD&A的年度激励薪酬计划部分。

授予近地天体2022财年股权奖励的实质性条款

2022年财政年度授予近地天体的RSU和PSU是根据2018年计划授予的。有关其他信息，请参阅CD&A的长期激励薪酬部分。此外：

LTIP-RSU

RSU以时间为基础，在2022年至2024年6月15日分三次等额授予，通常在适用的归属日期之前继续受雇，占2022年LTIP总价值的25%。RSU将应计股息等价物，如果且仅在符合适用的归属要求的范围内，将以现金支付股息等价物(不会对未归属的RSU支付任何款项)。

在符合条件的退役后，近地天体将保留所有未归属的RSU，这些RSU将按原定计划归属。除控制权变更后24个月内的情况外，在死亡或残疾时，所有未归属的RSU自该日期起立即归属。所有RSU将在授予前因任何其他原因终止雇佣时被没收。

一旦控制权发生变更(如2018年计划所定义)，未授予的RSU将不会授予。然而，如果在控制权变更后的24个月内，近地组织的雇佣被公司无故终止，或被近地组织以正当理由(各自在2018年计划中定义)或因死亡或残疾而终止，则自终止之日起，所有此类RSU将自动被视为归属，所有限制和没收条款将失效。此外，如果与控制权变更相关的条款没有规定以相同的实质性条款承担、延续或替代RSU，则自控制权变更之日起，所有此类RSU将自动归属，所有限制和没收条款将失效。

LTIP-PSU

PSU于2024年6月15日全数归属，一般在归属日期和公司达到适用业绩条件的情况下继续使用，占2022年LTIP总价值的75%。一半的PSU受ROIC性能条件的限制，另一半受EBITDA性能条件的限制。PSU应计股息等价物，如果且仅在达到适用的业绩目标和归属要求的范围内，将以现金支付股息等价物(不会对未归属的PSU支付任何款项)。

最终授予的股票数量将基于公司在业绩期间的平均ROIC业绩和(Ii)业绩期间的EBITDA业绩。PSU将根据在绩效期间实现门槛(目标的50%)、目标(目标的100%)和最高(目标的200%)绩效目标来赚取。低于门槛水平，就不会有任何支出。此外，PSU将根据公司的TSR相对于TSR同级组在业绩期间的比较进行积极或消极的调整。如果该公司在集团中排名垫底四分之一，则实际获奖的PSU数量将减少25%。如果公司位居集团前四位，实际获奖的PSU数量将增加25%(根据最高水平，可能会导致PSU支付高达目标的250%)。

在符合条件的退休后，NEO将保留所有未归属的PSU，这些PSU将按原定计划进行归属，但须视公司实现适用的业绩目标而定。除控制权变更后24个月内外，在死亡或残疾时，所有未归属的PSU将在该日期起立即按目标水平按比例按业绩期间完成的部分进行归属。所有PSU在归属前因任何其他原因终止雇佣时将被没收。

未授权的PSU将不会在控制权变更时进行授权(如2018年计划中所定义)。相反，如果控制权变更发生在业绩期末之前，业绩目标应根据公司在控制权变更之前的业绩被视为已达到，并且单位应作为以时间为基础的单位保持未完成状态。如果在终止之日起24个月内，近地实体因公司原因、近地实体有充分理由(均见2018年计划)或因身故或伤残而终止聘用，则自终止之日起，所有未归属单位将自动归属，所有限制及没收条款将失效。然而，如果与控制权变更相关的条款没有规定以相同的实质性条款承担、延续或替换PSU，则截至控制权变更之日，业绩目标的实现应基于公司在紧接控制权变更之前的业绩而被视为已实现，PSU应在目标实现的范围内自动归属。

通知和委托书

43

雇佣协议

与Rebelez先生签订的雇佣协议

Rebelez先生的雇佣协议日期为2019年5月31日，该协议规定，他作为总裁兼首席执行官的任期为2019年6月24日至2022年6月24日，除非按协议规定提前终止。除非Rebelez先生或本公司在当时现有期限结束前至少六个月发出不续期通知，否则该期限将自动为随后的一年期限续期。Rebelez先生有权(I)每年至少获得950,000美元的基本工资，(Ii)至少等于基本工资的100%的年度目标奖金机会，以及(Iii)目标授予日期价值至少等于基本工资的275%的年度长期激励奖。

如果Rebelez先生被公司无故终止雇用，或Rebelez先生以正当理由(如其雇佣协议中的定义)终止雇用Rebelez先生，则公司有义务向Rebelez先生支付一笔相当于24个月基本工资的现金付款，在终止后24个月内，公司有义务向Rebelez先生支付相当于Rebelez先生每月眼镜蛇保费的现金付款，但在每种情况下，公司都有义务向Rebelez先生支付一笔相当于24个月基本工资的现金付款，条件是Rebelez先生执行全面释放并遵守限制性契诺。如果在控制权变更后24个月内终止，Rebelez先生将有资格获得下文所述的控制权变更协议和适用的授标协议中规定的权利和福利。

在Rebelez先生任职期间以及因任何原因终止后的两年内，Rebelez先生将遵守竞业禁止和员工与客户竞业禁止契约。如果Rebelez违反了限制性条款，他将丧失所有未支付的股权奖励，以及任何遣散费或福利中未支付的部分。

与Bramlage先生签订的雇佣协议

Bramlage先生于二零二零年五月十二日订立的雇佣协议规定，他的CFO任期至由Bramlage先生或本公司终止为止，如协议所述。Bramlage先生有权(I)每年至少获得675,000美元的基本工资，(Ii)至少相当于基本工资的75%的年度目标奖金机会，以及(Iii)目标授予日期价值至少等于基本工资的175%的年度长期奖励。

如本公司无故终止雇用Bramlage先生，或Bramlage先生以正当理由(定义见其雇佣协议)终止雇用，则除控制权变更后24个月内外，本公司有责任向Bramlage先生支付相当于18个月基本工资及COBRA保费的现金遣散费，该款项须在18个月内分期支付，但须受Bramlage先生履行全面豁免及遵守限制性契诺的规限。此外，与Bramlage先生被任命为首席财务官一起作出的特别一次性股权奖励将在终止后的24个月内继续授予，但就PSU而言，取决于适用的业绩目标的实现。如果在控制权变更后24个月内终止，Bramlage先生将有资格获得如下所述的控制权变更协议和适用的奖励协议中规定的福利。

在Bramlage先生任职期间以及因任何原因终止后的18个月内，Bramlage先生将遵守竞业禁止和员工与客户竞业禁止契约。如果布拉姆拉奇违反了限制性条款，他将丧失所有尚未支付的股权奖励，以及任何遣散费或福利中未支付的部分。

与威廉姆斯女士签订的雇佣协议

Williams先生的雇佣协议日期为2020年5月8日，该协议规定她将继续担任首席运营官，直至由Williams女士或本公司按协议所述终止为止。Williams先生有权获得(I)每年至少650,000美元的基本工资，(Ii)至少相当于基本工资的75%的年度目标奖金机会，以及(Iii)目标授予日期价值至少等于基本工资的175%的年度长期激励奖。

如果公司无故终止对Williams女士的雇用，或Williams女士以正当理由(如其雇佣协议中的定义)终止雇用Williams女士，在任何情况下，除控制权变更后24个月内外，公司有义务向Williams女士支付相当于18个月基本工资和眼镜蛇保费的现金遣散费，在18个月内平均分期付款，但须受其执行全面解聘并遵守限制性契约的限制。如果在控制权变更后24个月内终止，Williams女士将有资格获得下文所述的控制权变更协议和适用的裁决协议中规定的福利。

在威廉姆斯女士任职期间以及因任何原因终止合同后的18个月内，威廉姆斯女士将遵守竞业禁止条款以及员工和客户之间的非邀约条款。如果威廉姆斯违反了任何限制性条款，她将失去所有尚未支付的股权奖励，以及任何遣散费或福利中未支付的部分。

通知和委托书

44

控制权变更解除协议

各近地天体均为与本公司签订的“双触发”控制权变更协议(各为“COC协议”)的一方，如下所述。

在控制权发生变更的情况下，在公司401K计划规定的两周年和近地天体正常退休日期之前，如果近地天体被公司无故终止雇用或近地天体有充分理由(各自在COC协议中定义)终止雇用(“符合资格的终止”)，近地天体将有权获得一笔现金遣散费，金额相当于以下金额：

(a)	两倍(Rebelez先生为2.5倍)：(1)近地天体当时的年度基薪(如果更高，则为紧接控制权变更前有效的年度基薪)和(2)近地天体在此种终止前的最后一个完整财政年度或在控制权变更之前的最后一个完整财政年度所获得的年度奖金(“近期奖金”)的总和，

(b)	按比例发放近期奖金；以及

(c)	相当于近地天体每月眼镜蛇保费的24个月(里贝雷斯为30个月)的金额。

如果在控制权可能变更之后但在控制权变更之前，近地实体经历了符合资格的终止，并且证明这种符合资格的终止是应潜在收购人的请求或以其他方式与控制权的变更有关，并且控制权的变更实际发生，则近地实体将有权在控制权变更后30天内获得一笔现金付款，其数额相当于前一句中所述的遣散费总额的超额部分(如果有)，该金额相当于根据雇佣协议或高级公务员离职计划(视情况而定)，近地实体根据其雇佣协议或高级公务员离职计划(视情况而定)应收到的遣散费总额。

NEO无权获得与第280G条有关的任何消费税总付。相反，《COC协议》规定了一种“最佳净值”的方法，即如果在税后净额的基础上对近地天体有利的话，控制付款的变更限于第280G条规定的门槛金额，而不是收到全额付款并支付消费税。

就COC协议而言：“控制权变更”指：(A)任何人士收购本公司当时有权在董事选举中投票的未偿还有表决权证券(“杰出公司有表决权证券”)合共投票权的百分之二十(20%)或以上。尽管前面有一句话，下列收购不应构成控制权的变更：(I)在生效日期是20%(20%)或更多杰出公司投票证券实益拥有人的任何收购；(Ii)任何直接来自公司的收购，包括但不限于公开发行证券；(Iii)公司的任何收购；(Iv)由公司或任何关联公司或子公司赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购；以及(V)任何不符合资格的交易；(B)自协议生效之日起组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；但在生效日期后成为董事会员的任何个人，其当选或提名由本公司股东选出，并经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，应视为犹如该名个人是现任董事会成员一样，但为此目的，不包括其首次就职是依据与选举或罢免本公司董事有关的实际或威胁的选举竞争，或由或代表董事会以外的人士进行的其他实际或威胁征求委托或同意的情况；(C)完成重组、合并, 或本公司参与的合并或类似交易，或出售或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产(“企业合并”)，除非在该企业合并后，(I)在紧接该企业合并前为杰出公司表决证券实益拥有人的全部或实质所有个人及实体直接或间接实益拥有因该企业合并而有权在公司董事选举中投票的未偿还有表决权证券的合共投票权的50%(50%)以上(50%)(包括但不限于，因该项交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司全部或实质全部资产的公司，其所占比例与紧接未完成公司表决证券业务合并前的持有量大致相同，(Ii)在签署初始协议或执行有关业务合并的董事会行动时已是现任董事会成员的个人，至少占该等业务合并所产生的公司董事会成员的多数，及(Iii)除本公司外，因该企业合并而产生的本公司或该公司的任何员工福利计划(或相关信托)直接或间接分别实益拥有20%(20%)或以上, 因上述业务合并而产生的公司普通股流通股或该公司的已发行有投票权证券的合并投票权，一般有权在董事选举中投票，但在业务合并之前已存在的所有权除外(任何符合前述第(I)、(Ii)及(Iii)项规定的所有标准的交易，即“不符合资格的交易”)；或(D)本公司股东批准本公司全面清盘或解散。

通知和委托书

45

2022财年年底的未偿还股权奖励

下表中的股票奖励市值是根据普通股在2022年4月29日(201.30美元)的收盘价计算的，这是公司2022年会计年度的最后一个交易日。

		期权大奖				股票大奖
姓名	格兰特日期	数量证券潜在的未锻炼选项(#) 可操练	数量证券潜在的未锻炼选项(#) 不能行使	选择权锻炼价格(美元)	选择权期满日期	数量股票或单位囤积那个还没有既得 (#)⁽¹⁾	市场的价值股票或单位囤积那个还没有既得 ($)	权益激励平面图奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利他们有不既得 (#)⁽²⁾	权益激励平面图奖项：市场或派息的价值不劳而获股票，单位或其他权利，即还没有既得利益(美元)
达伦·M·里贝雷斯	—	—	—	—	—	24,661	$4,964,259	81,019	$16,309,125
小史蒂芬·P·布拉姆拉奇	—	—	—	—	—	7,467	$1,503,107	30,212	$6,081,676
埃娜·威廉姆斯	—	—	—	—	—	7,189	$1,447,146	17,138	$3,449,879
托马斯·P·布伦南	—	—	—	—	—	5,413	$1,089,637	11,229	$2,260,398
禤浩焯M.巴特勒	—	—	—	—	—	4,107	$826,739	7,808	$1,571,750

(1)	本栏介绍已发行和未归属的RSU奖励所代表的普通股股份数量，所有这些奖励都仍受基于时间的归属条件的限制，截至2022年4月30日尚未归属。此列中显示的RSU归属如下：

	6/1/22	6/2/22	6/15/22	6/24/22	10/28/22	1/15/23	6/1/23	6/2/23	6/15/23	6/15/24
达伦·M·里贝雷斯	—	—	4,171	12,574	—	1,666	—	—	4,171	2,079
小史蒂芬·P·布拉姆拉奇	—	2,204	1,237	—	—	—	—	2,203	1,237	586
埃娜·威廉姆斯	1,992	—	1,278	—	—	—	1,991	—	1,277	651
托马斯·P·布伦南	—	—	1,113	—	3,163	—	—	—	740	397
禤浩焯M.巴特勒	—	—	579	—	—	—	2,656	—	580	292

(2)	本专栏介绍了2020-2022财年授予的尚未授予和未授予的PSU奖项，所有这些奖项都仍受业绩标准的限制，截至2022年4月30日尚未授予。根据美国证券交易委员会的指引，我们根据在截至2022年4月30日的业绩期间内超出我们实际业绩的下一个最高支付水平(即门槛、目标或最高水平)纳入了PSU奖励，该水平(I)在2022年归属基于TSR的奖励的情况下，包括Rebelez先生的完整奖励，假定达到目标支付，(Ii)在2022年归属的所有其他奖励的情况下，假定最高支付，(Iii)在2023年归属的奖励的情况下，假定最高支付，和(Iv)在2024年归属奖励的情况下，假设按目标支付。

此外，2021-2022财年授予的PSU奖励将受TSR修改量的影响(即，如果本公司在TSR同级组中排名垫底四分之一，则实际授予的PSU数量将减少25%；如果本公司排名在前四分位数，则实际授予的PSU数量将增加25%，根据最高水平，这可能导致PSU支付高达目标的250%)。下表假定不会对TSR修改量进行调整。

通知和委托书

46

截至2022年4月30日，仍受业绩标准制约的PSU的数量和各自的归属日期如下：

达伦·M·里贝雷斯

PSU(ROIC)

12,724

5/1/2019 - 4/30/2022

6/24/2022

PSU(TSR)

4,124

5/1/2019 - 4/30/2022

6/24/2022

PSU(整装)

7,787

5/1/2019 - 4/30/2022

6/24/2022

PSU(ROIC)

18,840

5/1/2020 - 4/30/2023

6/15/2023

PSU(EBITDA)

18,840

5/1/2020 - 4/30/2023

6/15/2023

PSU(ROIC)

9,352

5/1/2021 - 4/30/2024

6/15/2024

PSU(EBITDA)

9,352

5/1/2021 - 4/30/2024

6/15/2024

小史蒂芬·P·布拉姆拉奇

PSU(登录)

6,612

5/1/2020 - 4/30/2023

6/15/2023

PSU(登录)

6,612

5/1/2020 - 4/30/2023

6/15/2023

PSU(ROIC)

5,858

5/1/2020 - 4/30/2023

6/15/2023

PSU(EBITDA)

5,858

5/1/2020 - 4/30/2023

6/15/2023

PSU(ROIC)

2,636

5/1/2021 - 4/30/2024

6/15/2024

PSU(EBITDA)

2,636

5/1/2021 - 4/30/2024

6/15/2024

埃娜·威廉姆斯

PSU(ROIC)

5,640

5/1/2020 - 4/30/2023

6/15/2023

PSU(EBITDA)

5,640

5/1/2020 - 4/30/2023

6/15/2023

PSU(ROIC)

2,929

5/1/2021 - 4/30/2024

6/15/2024

PSU(EBITDA)

2,929

5/1/2021 - 4/30/2024

6/15/2024

托马斯·P·布伦南

PSU(ROIC)

1,118

5/1/2019 - 4/30/2022

6/15/2022

PSU(TSR)

345

5/1/2019 - 4/30/2022

6/15/2022

PSU(ROIC)

3,100

5/1/2020 - 4/30/2023

6/15/2023

PSU(EBITDA)

3,100

5/1/2020 - 4/30/2023

6/15/2023

PSU(ROIC)

1,783

5/1/2021 - 4/30/2024

6/15/2024

PSU(EBITDA)

1,783

5/1/2021 - 4/30/2024

6/15/2024

禤浩焯M.巴特勒

PSU(ROIC)

2,592

5/1/2020 - 4/30/2023

6/15/2023

PSU(EBITDA)

2,592

5/1/2020 - 4/30/2023

6/15/2023

PSU(ROIC)

1,312

5/1/2021 - 4/30/2024

6/15/2024

PSU(EBITDA)

1,312

5/1/2021 - 4/30/2024

6/15/2024

2022财年的期权行权和股票归属

	期权大奖		股票大奖
名字	数量股票收购日期练习(#)	价值在以下日期实现练习(元)	数量股票收购日期归属(#)⁽¹⁾	价值在以下日期实现归属($)⁽²⁾
达伦·M·里贝雷斯	—	$—	12,092	$2,365,638
小史蒂芬·P·布拉姆拉奇	—	$—	2,854	$605,957
埃娜·威廉姆斯	—	$—	2,617	$569,695
托马斯·P·布伦南	—	$—	344	$70,114
禤浩焯M.巴特勒	—	$—	288	$58,700

(1)	授予2022财年的奖励反映：(I)Rebelez先生于2021年6月24日获得来自2019年6月24日整体奖励的第二个三分之一的RSU，并于2022年1月15日获得2019年12月23日的第二个三分之一特别战略赠款，(Ii)对于Bramlage先生，于2021年6月2日获得其2020年6月2日的特别一次性股权奖励中的前三分之一RSU，(Iii)授予Williams女士，于6月1日获得，2021年，从她2020年6月1日的完整奖励中获得前三分之一的RSU，以及(Iv)对于所有近地天体，于2021年6月15日授予2021年6月15日来自2021财年LTIP奖励的前三分之一的RSU。

(2)	股票奖励归属时的“实现价值”是指归属的单位数乘以适用归属日普通股的收盘价，在不考虑任何税收或经纪佣金的情况下确定。

通知和委托书

47

非限定延期补偿

根据延期补偿计划，某些员工，包括近地天体，可以自愿延期其基本工资的80%，以及根据AIP授予的任何奖励付款的80%，该计划提供了延期功能，可用于补充我们的401K计划允许的有限延期。与401K计划不同，延期补偿计划下的延期与公司不匹配。在确定年度奖励薪酬后，参加者在每年12月选择推迟支付下一个历年的数额。

Bramlage先生是2022财年递延补偿计划中唯一的NEO参与者。下表详细说明了它们参加2022财政年度的情况：

	执行人员投稿上一财年(美元)	注册人投稿在上一财年 ($)⁽¹⁾	集料年收益上一财年(美元)	集料提款/ 分配 ($)	集料余额为上一财年 ($)⁽²⁾
达伦·M·里贝雷斯	$—	$—	$—	$—	$—
小史蒂芬·P·布拉姆拉奇	$19,818	$—	$(2,296)	$—	$24,513
埃娜·威廉姆斯	$—	$—	$—	$—	$—
托马斯·P·布伦南	$—	$—	$—	$—	$—
禤浩焯M.巴特勒	$—	$—	$—	$—	$—

(1)	本公司对延期付款不作任何贡献。

(2)	本栏目中可归因于新环境组织对递延补偿计划缴款的所有金额均在有关财政年度的薪酬汇总表中作为薪金或非股权激励计划薪酬(视情况而定)报告，如果新环境组织相对于赚取相关金额的财政年度是新环境组织的话。递延补偿计划中任何NEO余额中可归因于收益的部分均未在汇总表中报告，因为这种收益不高于市价或优惠。

有多种共同基金投资方案可供选择，在这些方案中，延期补偿计划参与者可以指导他们的名义投资。每个参与者的投资回报是基于他或她的投资选择。延期将立即生效。该计划允许在不同时间进行分配，包括终止雇用、死亡、指定日期、残疾、控制权变更以及在发生不可预见的紧急情况时。延期赔偿计划没有资金，不受ERISA的受托要求的约束。

通知和委托书

48

终止合同后可能支付的款项

或控制权的变更

下表列出了因某些原因终止雇用或发生控制权变更时可向近地天体支付的款项。这些金额假设事件发生在2022年4月30日或截至2022年4月30日生效，因此包括在这段时间内赚取的金额，并是对此类事件将支付的金额的估计。实际支付的金额只能在公司实际终止或完成控制权变更时确定。

除下文所示或描述的金额外，在因任何原因终止时，每个NEO将有权获得(I)递延补偿计划(如上文“非限定递延补偿”标题下所述)下的既得利益，(Ii)401K计划下的既得账户余额，以及(Iii)截至终止之日的工资。

达伦·M·里贝雷斯
	自愿终止		非自愿终止					无终止
高管福利和根据以下条件付款终端	自愿性辞职 ⁽¹⁾	退休 ⁽²⁾	死亡 ⁽³⁾	残疾 ⁽⁴⁾	非自愿的出于某种原因终端 ⁽⁵⁾	非自愿的不是为了事业/善事理终端 ⁽⁶⁾	更改中控件(非原因/ 充分的理由终止) ⁽⁷⁾⁽⁸⁾	更改控制 (无终止) ⁽⁸⁾
遣散费	—	—	—	—	—	$2,100,000	$9,074,625	$—
长期激励的价值⁽⁹⁾	—	—	$12,426,182	$12,426,182	—	$3,244,956	$12,435,308	$—
年度奖励计划⁽¹⁰⁾	$2,579,850	$2,579,850	$2,579,850	$2,579,850	$2,579,850	$2,579,850	$2,579,850	$2,579,850
离职后医疗保健⁽¹¹⁾	—	—	—	—	—	$33,456	$41,820	$—
人寿保险收益	—	—	$1,000,000	—	—	$—	$—	$—
伤残津贴	—	—	—	$964,596	—	$—	$—	$—
共计	$2,579,850	$2,579,850	$16,006,032	$15,956,978	$2,579,850	$7,958,262	$24,131,603	$2,579,850

小史蒂芬·P·布拉姆拉奇
	自愿终止		非自愿终止					无终止
高管福利和根据以下条件付款终端	自愿性辞职 ⁽¹⁾	退休 ⁽²⁾	死亡 ⁽³⁾	残疾 ⁽⁴⁾	非自愿的出于某种原因终端 ⁽⁵⁾	非自愿的不是为了事业/善事理终端 ⁽⁶⁾	更改中控件(非原因/ 充分的理由终止) ⁽⁷⁾⁽⁸⁾	更改控制 (无终止) ⁽⁸⁾
遣散费	—	—	—	—	—	$1,035,000	$3,336,150	—
长期激励的价值⁽⁹⁾	—	—	$3,974,199	$3,974,199	—	$2,218,326	$5,074,773	—
年度奖励计划⁽¹⁰⁾	$978,075	$978,075	$978,075	$978,075	$978,075	$978,075	$978,075	$978,075
离职后医疗保健⁽¹¹⁾	—	—	—	—	—	$33,822	$45,096	—
伤残津贴	—	—	—	$3,080,951	—	—	—	—
共计	$978,075	$978,075	$4,952,274	$8,028,050	$978,075	$4,265,223	$9,434,094	$978,075

埃娜·威廉姆斯
	自愿终止		非自愿终止					无终止
高管福利和根据以下条件付款终端	自愿性辞职 ⁽¹⁾	退休 ⁽²⁾	死亡 ⁽³⁾	残疾 ⁽⁴⁾	非自愿的出于某种原因终端 ⁽⁵⁾	非自愿的不是为了事业/善事理终端 ⁽⁶⁾	更改中控件(非原因/ 充分的理由终止) ⁽⁷⁾⁽⁸⁾	更改控制 (无终止) ⁽⁸⁾
遣散费	—	—	—	—	—	$1,035,000	$3,988,200	—
长期激励的价值⁽⁹⁾	—	—	$2,597,508	$2,597,508	—	—	$3,762,096	—
年度奖励计划⁽¹⁰⁾	$1,304,100	$1,304,100	$1,304,100	$1,304,100	$1,304,100	$1,304,100	$1,304,100	$1,304,100
离职后医疗保健⁽¹¹⁾	—	—	—	—	—	$29,394	$39,192	—
伤残津贴	—	—	—	$2,836,925	—	—	—	—
共计	$1,304,100	$1,304,100	$3,901,608	$6,731,633	$1,304,100	$2,368,494	$9,093,588	$1,304,100

通知和委托书

49

托马斯·P·布伦南
	自愿终止		非自愿终止					无终止
高管福利和根据以下条件付款终端	自愿性辞职 ⁽¹⁾	退休 ⁽²⁾	死亡 ⁽³⁾	残疾 ⁽⁴⁾	非自愿的出于某种原因终端 ⁽⁵⁾	非自愿的不是为了事业/善事理终端 ⁽⁶⁾	更改中控件(非原因/ 充分的理由终止) ⁽⁷⁾⁽⁸⁾	更改控制 (无终止) ⁽⁸⁾
遣散费	—	—	—	—	—	$787,500	$2,538,375	—
长期激励的价值⁽⁹⁾	—	—	$1,927,112	$1,927,112	—	—	$2,613,679	—
年度奖励计划⁽¹⁰⁾	$744,188	$744,188	$767,813	$767,813	$767,813	$767,813	$767,813	$767,813
离职后医疗保健⁽¹¹⁾	—	—	—	—	—	$33,822	$45,096	—
伤残津贴	—	—	—	$3,014,945	—	—	—	—
共计	$744,188	$744,188	$2,694,925	$5,709,870	$767,813	$1,589,135	$5,964,963	$767,813

禤浩焯M.巴特勒
	自愿终止		非自愿终止					无终止
高管福利和根据以下条件付款终端	自愿性辞职 ⁽¹⁾	退休 ⁽²⁾	死亡 ⁽³⁾	残疾 ⁽⁴⁾	非自愿的出于某种原因终端 ⁽⁵⁾	非自愿的不是为了事业/善事理终端 ⁽⁶⁾	更改中控件(非原因/ 充分的理由终止) ⁽⁷⁾⁽⁸⁾	更改控制 (无终止) ⁽⁸⁾
遣散费	—	—	—	—	—	$772,500	$2,295,355	—
长期激励的价值⁽⁹⁾	—	—	$1,350,656	$1,350,656	—	—	$1,876,720	—
年度奖励计划⁽¹⁰⁾	$632,678	$632,678	$632,678	$632,678	$632,678	$632,678	$632,678	$632,678
离职后医疗保健⁽¹¹⁾	—	—	—	—	—	$39,636	$52,848	—
伤残津贴	—	—	—	$2,582,784	—	—	—	—
共计	$632,678	$632,678	$1,983,333	$4,562,770	$632,678	$1,444,814	$4,857,600	$632,678

(1)	自愿辞职后，所有未授予的RSU和PSU将被没收。

(2)	“退休”是指在满足“65岁规则”(55岁加10年服务年限)或“75岁规则”(年龄加满年资至少等于75年)后的正常退休。在这种情况下，根据适用业绩目标的实现情况，所有RSU和PSU仍未清偿，并在定期安排的归属日期归属于PSU。截至2022年4月30日，没有一个近地天体达到“65规则”或“75规则”，因此，没有资格退役并继续归属于任何RSU或PSU。

(3)	Rebelez先生的受益人去世后，将获得根据他的雇佣协议条款向他提供的100万美元补充人寿保险的收益。本公司团体人寿保险的收益相当于一倍基本工资(最高赔付金额为250,000美元)，没有列入表格，因为它是根据一个基础广泛的非歧视性福利计划提供给每个近地天体的。

对于根据2020年LTIP授予的未归属RSU和根据2020-2022年LTIP授予的PSU，授予的RSU将归属，授予的PSU将在目标级别归属，在每种情况下，按适用业绩期间完成的部分按比例分配，截至2022年4月30日，适用业绩期间是2020年PSU的整个业绩期间、2021年PSU业绩周期的三分之二和2022年PSU业绩周期的三分之一。根据2021-2022年LTIP授予的未归属RSU，根据每个近地天体的成全奖励(或对于Bramlage先生，他的特别一次性股权奖励)，以及对于Rebelez先生的特别战略赠款，在死亡时完全归属。根据Rebelez先生的完整奖励授予的未归属PSU，以及Bramlage先生的特别一次性股权奖励，在死亡时归属于目标级别。

(4)	如果一名新移民在公司的长期伤残计划中被定义为“伤残”，他或她将每月领取相当于5,000美元的伤残津贴，直至67岁(即社会保障正常退休年龄)。此外，每个NEO都有资格获得额外的长期残疾补充保险，这将提供以下每月额外的保险金额：Rebelez先生，5,000美元；Bramlage先生，20,000美元；Williams女士，20,000美元；Brennan先生，16,600美元；和Butler先生，16,795美元。这类伤残津贴的估计现值见各表。在因残疾而终止雇用时，所有未归属的RSU和PSU将被视为死亡，如前款所述。

(5)	一旦因原因终止，所有未授予的RSU和PSU将被没收。

(6)

根据Rebelez先生的雇佣协议，在Rebelez先生非自愿解雇时，公司有义务向Rebelez先生支付相当于24个月基本工资的一笔现金付款，并在终止后24个月内，向Rebelez先生支付相当于Rebelez先生每月COBRA保费的每月现金付款，在每种情况下，均须执行有利于本公司的全面豁免并遵守某些限制性契诺。根据Bramlage先生及Williams女士的雇佣协议及其他近地天体的高级职员离职计划，于非由本公司以任何理由或由他们以好的理由(定义见适用的雇佣协议或遣散计划)而非自愿终止时，本公司将有责任支付18个月的基本工资及眼镜蛇保费，在每种情况下均须在18个月内平均支付，惟须执行以本公司为受益人的全面豁免及遵守若干限制性契诺。

在无故终止的情况下，除根据Rebelez先生的整体奖励授予Rebelez先生和根据Bramlage先生的特别一次性股权奖励授予的RSU和PSU以外，所有未归属的RSU和PSU将于终止后的24个月内被没收，就PSU而言，取决于公司实现适用的业绩目标(就本专栏而言，它是按目标水平计算的)，并受执行有利于公司的全面豁免和遵守某些限制性契诺的限制。

通知和委托书

50

(7)

在控制权变更两周年和高管正常退休日期(定义见401K计划)(“雇佣期”)之前，如因其他原因、死亡或残疾原因或新公司有充分理由(如适用的《COC协议》所定义)终止雇用新公司，公司有义务向新公司支付一笔现金遣散费，金额相当于(A)两倍(对于Rebelez先生，2.5倍)(1)近地天体当时的年度基本工资和(2)近地天体在终止之前的最后一个完整财政年度或在控制权变更之前的最后一个完整财政年度收到的年度奖金之和(“最近的奖金”)；(B)按比例发放的近期奖金；及(C)相当于近地天体每月眼镜蛇保费24个月(Rebelez先生为30个月)的数额。在雇用期间近地天体死亡或伤残时，近地天体或其受益人将有权获得按比例计算的近期奖金。根据适用的《业务责任协议》向新雇员支付的款项，将取代并排除根据离职人员计划支付的款项(即，不包括遣散费两次扣减)。

如果在税后净额基础上对近地天体更有利的情况下，更改控制付款限于第280G条规定的门槛金额，而不是收到全额付款并支付消费税(“最佳净值”方法)。表中所列数额并未反映任何此类减少。

(8)

对于2020-2022年财政年度授予近地天体的RSU和PSU，如果控制权发生变更，或由收购人以保留奖励的实质性条款和条件的方式取代新的奖励，则不会授予此类奖励(除非在控制权变更后24个月内，近地天体无故终止雇用，或因正当理由终止雇用，或因死亡或残疾而终止雇用，在这种情况下，此类奖励将自动授予)(即“双触发”归属)。为了估算控制变更(不是出于原因/正当理由终止)一栏的奖励，使用PSU的目标水平和控制变更(无终止)一栏的奖励进行计算，假设它们被购买方承担或充分替代。NEO从PSU实现的实际价值(如果有)将取决于公司在适用的绩效期间实现的实际绩效水平。如上一段所述，与第280G条有关的任何削减均未反映在表格中。

(9)	报告的长期激励金额是基于公司股票在2022年4月29日(201.30美元)的收盘价，也就是本财年的最后一个交易日。在2022财政年度结束之前归属的RSU或PSU没有报告任何金额。

(10)	如果每一名新雇员受雇至本公司2022财政年度(即假定表格终止生效日期)结束(即2022年4月30日)，则每一名新雇员的AIP项下的派息均为赚取。因此，它被包括在所有终止和离职情况下，并假设该事件不受公司的“追回”政策的约束，或者被没收。

(11)	医疗保健成本是基于对该公司截至2022年4月30日此类福利的当前成本的估计。

通知和委托书

51

CEO薪酬比率

根据多德-弗兰克法案第953(B)节和S-K法规第402(U)项，我们提供公司2022财年的以下“薪酬比率”信息。本资料所包括的薪酬比率是以符合S-K条例第402(U)项的方式计算的合理估计数。

在2022年，也就是我们最后一个完成的财年，我们的首席执行官Rebelez先生的年总薪酬为9,061,083美元，如汇总薪酬表中所示。我们的中位数员工是一名位于爱荷华州乡村的兼职商店团队成员，他们的年总薪酬为20,346美元，计算方法与汇总薪酬表要求的方法相同。因此，2022财年，我们首席执行官的年总薪酬与我们员工的中位数薪酬之比约为445：1。

为了确定员工(不包括我们的首席执行官)的中位数，我们使用2022年4月30日作为确定日期，并根据从2021年5月1日到2022年4月30日止的12个月期间收到的总工资(反映在公司的工资记录中)对每位员工(首席执行官除外)进行排名。对在整个衡量期间没有工作的永久雇员的补偿按年计算；但是，没有使用其他豁免、假设、调整或估计。

由于美国证券交易委员会用于确定员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，应用某些排除，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述薪酬比率进行比较。

股权薪酬计划信息

下表列出了截至2022年4月30日在所有股权补偿计划下行使期权、认股权证和权利时可能发行的普通股的信息。唯一的此类计划是已获公司股东批准的2018年股票激励计划(《2018计划》)。

计划类别	证券数量将在以下日期发出演练未完成的选项，认股权证及权利	加权平均行权价格杰出的期权、认股权证和权利	证券数量保持可用用于未来的发行在权益下薪酬计划 (不包括证券反映在列中 (a))
	(a)	(b)	(c)
证券持有人批准的股权补偿计划	526,394⁽¹⁾	—	1,972,306⁽²⁾
未经证券持有人批准的股权补偿计划	—	—	—
总计	526,394⁽¹⁾	—	1,972,306⁽²⁾

(1)	代表根据2018年计划提供的未授予RSU和PSU赠款。根据2018年计划，没有授予任何股票期权，因此，截至2022年4月30日，没有未偿还的股票期权。

(2)	这一金额代表根据2018年计划可供发行的普通股股份。可供发行的奖励包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位以及2018年计划定义的其他基于股权和与股权相关的奖励。

通知和委托书

52

董事薪酬

薪酬委员会定期审查董事薪酬，该薪酬在薪酬治理的帮助下发生在2022财年，并寻求以吸引和留住高素质董事的方式向我们的董事支付薪酬，并使我们董事的利益与我们股东的利益保持一致。根据这一目标，委员会的目标是将直接薪酬总额定为用于确定近地天体薪酬基准的薪酬同行的中位数，以及来自类似行业的其他类似规模的公司的薪酬中值。此外，向董事提供的现金和股权薪酬组合通常反映了这些公司的典型做法。最后，委员会承认具有额外职责的董事(如董事会主席、委员会主席)的责任，向他们支付与其他公司担任类似职务的董事大致相同的补充聘用金。

薪酬计划补偿我们董事在公司年度股东大会之间的董事会服务，该年度股东大会通常在每年9月的第一周左右举行。当选为董事会成员的董事，或在该期间开始后被任命为委员会或主席职位的董事，将获得按比例计算的薪酬。只有非雇员董事才能从他们在董事会的服务中获得报酬。

与2021财年一样，在2022财年，每位非员工董事每年都会获得一份总价值为195,000美元的董事会预聘金，其中包括约80,000美元的现金和约115,000美元的股权。向理事会主席和委员会每名主席/成员额外支付了每年130000美元的现金预聘金，数额如下：

委员会聘用人	椅子	成员
审计委员会	$32,500	$15,000
薪酬委员会	$25,000	$10,000
提名和公司治理委员会	$20,000	$8,000

现金预订费按年预付。股权部分在我们的年度股东大会上以基于时间的RSU的形式每年授予，实际授予的单位数量使用公司截至授予日期的20天平均收盘价计算，类似于我们用于确定近地天体和其他接受者的股权奖励的方法。RSU将在我们下一届年度股东大会上授予我们，但前提是每个董事都将继续作为董事提供服务。此外，RSU将应计股息等价物，如果且仅在符合适用的归属要求的范围内，将以现金支付股息等价物(不会对未归属的RSU支付任何款项)。

我们的董事还获得以下福利：(I)报销与董事服务相关的差旅和其他必要的业务费用；(Ii)公司团体人寿保险计划的保险范围，非雇员董事的保额最高为50,000美元(霍拉克先生为20,000美元，海登女士为32,500美元)；以及(3)与公司治理和其他与董事会相关的持续教育相关的费用每年最高报销10,000美元。

下表汇总了2022财年支付给公司非雇员董事的薪酬：

董事薪酬表

董事	赚取的费用或已支付在现金中 ($)⁽¹⁾	库存奖项 ($)⁽²⁾	所有其他补偿 ($)⁽³⁾	总计(美元)
H.林恩·霍拉克	$217,828	$117,921	$38	$335,787
黛安·C·布里奇沃特	$104,828	$117,921	$95	$222,844
斯里·唐西⁽⁴⁾	$—	$—	$—	$—
唐纳德·E·弗里森	$97,828	$117,921	$95	$215,844
卡拉·K·海登	$112,328	$117,921	$62	$230,311
大卫·K·伦哈特	$102,828	$117,921	$95	$220,844
拉瑞·M·伦达	$104,828	$117,921	$95	$222,844
朱迪·K·施梅林	$114,828	$117,921	$95	$232,844
格雷戈里·A·特洛伊	$89,828	$117,921	$95	$207,844
艾莉森·M·荣	$89,828	$117,921	$95	$207,844

(1)	如上所述，每位非雇员董事获得约80,000美元现金外加某些额外的现金预付金，用于担任委员会成员和主席以及担任董事会主席。

通知和委托书

53

(2)	在2022年财年结束时，每个非员工董事持有575RSU，这些RSU将在2022年年会日期悬崖归属，在每种情况下，都将继续作为董事提供服务。从RSU奖励中实现的实际价值(如果有的话)将取决于普通股在适用归属日期的市场价格。有关2022财年批准的RSU的财务报告的信息，请参阅公司关于2022财年的Form 10-K文件中包含的公司合并财务报表的附注4。

(3)	本栏所列金额为人寿保险保费。

(4)	2022财年结束后，唐蒂于2022年6月23日被任命为董事首席执行官。在任命的同时，他确实收到了按比例计算的董事会预聘金，用于从2022年6月23日至年会期间作为董事的服务，其中包括大约15,200美元的现金和21,850美元的股权，形式为RSU。

某些关系和相关交易

公司有一项书面政策，要求向审计委员会披露公司作为参与者的某些“关联方交易”，这些交易可能需要根据S-K条例第404项进行披露。就此而言，“关联方”包括所有董事、高管和任何董事被提名人(及其直系亲属)，以及任何持有普通股超过5%的持有人(及其直系亲属)。就本公司的政策而言，“关联方交易”一般指(I)任何财政年度所涉及的总金额将或可能超过75,000美元、(Ii)本公司是参与者及(Iii)任何“关联方”拥有或将拥有直接或间接利益的任何交易，但须受保单所载的若干预先批准的例外情况所规限。

根据该政策，每名董事和高管应向审计委员会主席指明他或她可能是关联方的任何关联方交易，以及所要求的任何补充信息。审计委员会将审查所有需要委员会批准的关联方交易的重要事实，并批准或不批准，或如果事先批准不可行，则考虑是否批准该交易。在决定是否批准或批准关联方交易时，审核委员会将考虑其认为适当的其他因素，包括交易是否符合贵公司的最佳利益、交易是否按非优惠条款进行，以及关联方在交易中的权益程度。董事不得参与任何与其有关联方的交易的讨论或批准，但董事必须向审计委员会提供有关该交易的所有重大信息除外。审计委员会将向董事会报告其就任何关联方交易采取的行动。审计委员会在2022财年没有审查或批准任何关联方交易。

1997年，公司为两位前高管和董事罗纳德·M·兰姆和唐纳德·F·兰贝蒂(公司创始人之一、前董事创始人杰弗里·M·兰贝蒂的父亲)制定了一项无保留条件的高管退休计划。SERP规定向指定人员支付20年内或至其去世前的年度退休金，在此之后，每年须向该人员的配偶支付退休金，直至该人员退休或其配偶去世20周年为止，两者以先发生者为准。兰姆的配偶和唐纳德·F·兰伯蒂参加了SERP，每年分别领取35万美元和275,000美元的退休福利。

根据与本公司前首席执行官兼董事会主席Robert J.Myers签订的雇佣协议，该协议从2017年1月1日开始，一直持续到Myers先生及其配偶去世的前十年，公司将每年向Myers先生支付相当于330,000美元的年度退休福利(如果他在上述期间去世，则支付给他的配偶)。

通知和委托书

54

审计委员会报告书

董事会

审计委员会根据董事会批准的章程运作。根据美国证券交易委员会及适用的纳斯达克上市准则的定义，审核委员会所有成员均为“独立”成员。

审计委员会代表董事会审查公司的财务报告程序，包括对财务报告的内部控制。管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括内部控制制度。该公司的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(“毕马威”)负责就财务报表的公正性和经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见。此外，毕马威还就公司是否在所有重要方面对财务报告保持有效的内部控制发表了意见。

在这方面，审计委员会与管理层、内部审计和毕马威进行了会晤和讨论。管理层向委员会表示，公司经审计的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的，委员会已与管理层和毕马威审查并讨论了经审计的综合财务报表。委员会还与毕马威讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。委员会还收到并审查了毕马威根据PCAOB适用要求与独立性有关的书面披露和信函，与毕马威讨论了该事务所的独立性，并考虑了毕马威提供的非审计服务以及为此类服务支付的费用是否符合保持其独立性。

在上述审查和讨论的基础上，委员会建议董事会将经审计的财务报表列入公司截至2022年4月30日的年度报告Form 10-K。

审计委员会

卡拉·K·海登，主席

黛安·C·布里奇沃特

大卫·K·伦哈特

朱迪·A·施梅林

尽管本公司以往或未来根据证券法或交易法提交的任何文件中有任何相反规定，可能会通过引用将本委托书或本公司根据该等法规提交的未来文件纳入，但审计委员会报告并不被视为已在美国证券交易委员会提交，且不应被视为已通过引用纳入本公司根据该等法规提交的任何先前文件或未来文件中。

通知和委托书

55

提案2：批准任命

独立注册会计师事务所

待股东批准后，审计委员会已委任毕马威审计本公司2023财年的综合财务报表。自1987年以来，公司一直使用毕马威(及其前身事务所)作为公司的独立注册公共会计师事务所。批准需要在年度会议上就该事项投下多数赞成票。弃权不会被算作为此目的所投的票，因此对表决结果没有任何影响。如果股东不批准这一任命，审计委员会将考虑任命独立注册会计师事务所的问题。

董事会建议股东投票支持此类批准。

毕马威的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将有机会回答与审计有关的适当问题。

独立审计师费用

下表列出了公司的独立注册会计师事务所毕马威在截至2022年4月30日和2021年4月30日的最后两个会计年度向公司及其子公司收取的费用总额：

	2022	2021
审计费⁽¹⁾	$1,680,000	$1,137,605
审计相关费用⁽²⁾	$—	$205,100
税费⁽³⁾	$20,000	$37,000
所有其他费用⁽⁴⁾	$1,780	$1,780
	$1,701,780	$1,381,485

(1)	审计费用主要用于(I)审计本公司指定会计年度的综合财务报表，(Ii)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告的内部控制有效性进行审计，(Iii)审查本公司在指定会计年度未经审计的综合简明中期财务报表，以及(Iv)2022年与收购Buchanan Energy和某些Circle K和Pilot Corporation商店相关的增量审计服务。

(2)	2021财年与审计相关的费用涉及买方财务尽职调查服务。

(3)	税费主要涉及一般税务咨询费。

(4)	所有其他费用与与在线会计研究工具有关的成本有关。

审计委员会主席告知董事会，审计委员会已认定毕马威于最近一年提供的非审计服务符合维持核数师的独立性。

在发布其审计报告之前，毕马威通报了(I)其在美国普遍接受的现行审计准则下的责任，(Ii)公司使用的所有关键会计政策和做法，以及(Iii)毕马威与公司管理层之间的其他重要书面沟通。

审批前程序

根据其章程，审计委员会应预先批准独立注册会计师事务所向本公司提供的所有审计和任何允许的非审计服务以及为这些服务支付的费用。审计委员会可授权小组委员会(由一名或多名成员组成)预先批准某些审计和允许的非审计服务，但此类小组委员会批准预先批准的决定须在下次审计委员会全体会议上提交。独立注册会计师事务所于2022财政年度向本公司提供的所有服务均经审计委员会或其主席根据授权预先批准。

*董事会一致建议你投票批准该法案

委任我们的独立注册会计师事务所*

通知和委托书

56

提案3：对我们的提名进行咨询投票

高管薪酬

董事会致力于强有力的薪酬治理，并认识到股东在高管薪酬问题上的重大利益。如本委托书所披露，我们每年为股东提供机会就我们指定的高管(“NEO”)的薪酬进行咨询投票。这项“薪酬话语权”建议旨在为股东提供机会，让他们就我们有关近地天体的薪酬决定和政策发表意见。在过去的几年里，我们的股东通过这一“薪酬话语权”投票表达了强烈的支持，包括在我们2021年9月的年度股东大会上，我们的近地天体薪酬获得了近98%的投票批准。

正如“薪酬讨论与分析”一节所述，我们的高管薪酬计划旨在将近地天体的利益与股东的利益紧密结合起来，并在长期业绩和短期目标之间取得平衡。该计划在高管薪酬和我们的长期财务业绩之间保持着紧密的联系，包括通过在三年内实现业绩目标来实现75%的年度长期激励性薪酬。薪酬委员会认为，其2022财年的薪酬决定适当地补偿了公司业绩的近地天体，并与我们股东的长期利益密切相关。

有鉴于此，根据《交易法》第14A条的规定，本公司请求股东批准以下决议：

决议案：股东在咨询基础上批准2022年度股东大会委托书中所述本公司指定高管的薪酬，包括委托书中所载的薪酬讨论与分析、薪酬表以及叙述性高管薪酬披露。

股东可以对该项目投赞成票、反对票或弃权票。由于您的投票是咨询意见，因此对公司没有约束力，也不会推翻董事会的任何决定或要求董事会采取任何特定行动。然而，董事会重视股东对高管薪酬问题的意见，并将在考虑近地天体未来的高管薪酬安排时考虑本次投票的结果。

*董事会一致建议你投票支持这一建议

关于我们任命的高管薪酬的决议*

通知和委托书

57

年度报告

股东周年大会通告、本委托书及截至2022年4月30日止年度股东年报可于http://materials.proxyvote.com/147528.查阅年度报告，包括综合财务报表，不构成征集委托书材料的一部分。

应书面要求，本公司将免费向每位股东提供一份截至2022年4月30日的Form 10-K年度报告，包括提交给美国证券交易委员会的综合财务报表及其附表。如果股东要求提供10-K表格中的任何证物的副本，公司可以要求支付合理费用。书面申请应寄至爱荷华州安克尼SE便利店一号邮政信箱3001号Casey‘s General Stores，Inc.公司秘书Scott Faber，邮编50021。

股东共用一个地址

与另一股东共用一个地址的股东只能在该地址收到一份关于可在互联网上获得代理材料的通知，或本委托书和股东截至2022年4月30日的年度报告的单一副本(视情况而定)，除非他们提供了相反的指示。任何这样的股东，如果现在或将来希望收到单独的网上可获得代理材料的通知，或本代理声明和提交给股东的截至2022年4月30日的年度报告的单独副本(如果适用)，可以写信或致电布罗德里奇要求单独副本：住宅业务部，布罗德里奇，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717；

根据书面或口头请求，Broadbridge将立即向股东递送代理材料在互联网上可用的通知，或向股东发送本委托书和我们截至2022年4月30日的年度报告的单独副本(视情况而定)，发送至只有一份副本的共享地址的任何股东。同样，与另一股东共享地址的股东，如已收到多份本公司可在互联网上取得代理材料的通知，或本委托书及本公司截至2022年4月30日止年度的股东年报的多份副本(视何者适用而定)，可致函或致电上述地址及电话，要求日后交付单一副本。

提交股东建议书

股东打算在公司2023财年股东年会上提交的任何提案必须在2023年3月21日之前被公司收到，才有资格包括在公司与该会议有关的委托书和委托卡中，除非2022年年会的日期从2023年8月30日起更改超过30天，在这种情况下，必须在公司开始印刷和发送2023年年会的委托书材料之前的合理时间收到提案。在及时收到任何此类建议后，公司将根据适用的美国证券交易委员会征集委托书的规定，决定是否将该建议包含在委托书和委托书中。

本公司细则所载有关股东建议通知的上述美国证券交易委员会规定，除上述规定外，并不包括在本公司的委托书内，而是本公司的预先通知规定。根据附例，股东必须在2023年5月2日至2023年6月1日之前向公司秘书递交书面通知，才能在2023年股东周年大会上提出其他业务。但是，如果2023年年会日期在2023年8月30日之前30天以上，或者在2023年8月30日之后60天以上，则必须在2023年年会日期之前不少于90天但不超过120天发出书面通知，如果该提前或推迟的年会日期的首次公告在该年会日期之前100天以下，则必须在首次公布年会日期的次日起10天内发出书面通知。除其他要求外，通知必须列明有关该股东及所有与该股东一致行动的人士或实体的某些资料，包括他们的姓名、地址及所拥有的登记股份数目、取得股份及其他衍生证券或持有的淡仓权益的权利、希望在股东周年大会上提出的业务的简要说明及在年会上进行该等业务的原因、该股东与任何其他人士就该等业务的建议所达成的所有安排或谅解的说明。, 代表表示该股东有权在有关会议上投票，并打算亲自或委派代表出席会议，将有关业务及有关建议的其他资料提交美国证券交易委员会的委任代表声明中。会议主席可裁定某些事项并未按照附例适当地提交周年大会，在此情况下，不得处理任何该等事务。

股东建议在股东周年大会上处理业务或提名在股东周年大会上选举董事会成员，必须在发出通知及召开会议时均为本公司股东，并有权在大会上投票。任何希望获得章程副本的股东，如提出书面要求，可免费获得一份副本，收件人为：凯西百货公司公司秘书斯科特·费伯，邮编：50021，邮编：One SE便利店，邮编：50021。

通知和委托书

58

委托书征集

公司将支付与本委托书和相关的公司委托书征集材料相关的所有征集费用，包括准备、打印、汇编、邮寄和以其他方式提供本委托书和公司征集委托书所使用的任何其他材料的费用。我们已聘请Morrow Sodali协助征求年度会议的委托书，费用约为15,000美元，外加相关成本和支出。若干董事、行政人员及其他雇员亦可代表本公司，以电话、传真、电邮或其他电子方式亲自征集委托书，而不收取额外报酬。本公司亦可透过发布新闻稿及在其网站上张贴的方式征集股东意见。

本公司将要求银行、经纪商及其他托管人、代名人及受托人向该等人士所持股份的实益拥有人寄送委托书征集材料，并取得他们的投票指示。公司将按批准的费率报销上述人员与上述活动相关的费用。

其他事项

据董事会及本公司管理层所知，除本委托书所述事项外，大会将不会采取任何其他行动。然而，如果任何其他事项适当地提交会议，则在所附委托书中被点名的人打算根据他们对该等其他事项的判断进行表决。

根据董事会的命令，

斯科特·费伯

高级助理总法律顾问及

公司秘书

July 19, 2022

*你们的投票很重要。请填写并签署您的委托书，并立即寄回，或如上所述通过电话或互联网投票*

通知和委托书

59

附录A

净收益与EBITDA的对账

(单位：千)

	财政年度结束
	April 30, 2022	April 30, 2021	April 30, 2020	April 30, 2019
净收入	$339,790	312,900	263,846	203,886
利息，净额	$56,972	46,679	53,419	55,656
折旧及摊销	$303,541	265,195	251,174	244,387
联邦和州所得税	$100,938	94,470	78,202	59,516
EBITDA	$801,241	719,244	646,641	563,445

通知和委托书

A-1

	薪酬同级组
	高级汽车零部件公司 AutoZone，Inc. 北京百货批发俱乐部控股有限公司布林克国际公司科马克控股有限公司饼干桶老乡村商店，Inc.			达顿餐饮公司美元树公司多米诺披萨墨菲美国公司 O‘Reilly汽车公司约翰爸爸国际公司			绩效食品集团公司餐饮品牌国际公司 Sprouts农贸市场公司 Sunoco LP 拖拉机供应公司好吃！Brands公司

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

以前与初步材料一起支付的费用

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用