根据2022年7月18日提交给美国证券交易委员会的文件 |
注册编号333- |
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格F-6
注册声明
在……下面
1933年关于美国存托股票的《证券法》：
美国存托凭证
DBV技术公司
(在其章程中规定的存款证券发行人的确切名称)
不适用
(将发行人名称翻译成英文)
法兰西共和国
(发行人注册成立的司法管辖区或组织)
北卡罗来纳州花旗银行
(受托管理人的确切名称，如其章程所规定)
格林威治街388号
纽约，纽约10013
(877) 248-4237
(地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号，保管人的主要执行办公室)
米歇尔·罗伯逊
DBV技术公司
亚伦道106号
400号套房
Baking Ridge，新泽西州07920
+1 908-679-5200
(服务代理商的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号)
复制到：
|
理查德·西格尔 马克·雷赫特 麦迪逊·A·琼斯 纽约，纽约10001 +1 212 479 6000 |
伊曼纽尔·特伦贝 Bertrand Delafaye 麦克德莫特将 &Emery AARPI 大学街23号 75007法国巴黎 +33 1 81 69 15 37 |
赫尔曼·H·拉斯佩，Esq. Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP |
| 现建议 本申请根据规则466生效： | 在提交申请后立即。 | |
| ☐ |
于(日期)于(时间)。 |
如果已向 注册存放的股份提交了单独的注册声明，请选中以下框：☐
注册费的计算
| 拟登记的各类证券的名称 | 须支付的款额 已注册 |
建议的最大值 单位总价* |
建议的最大值 总发行价** |
数额： 注册费
|
| 美国存托股份(“ADS”)，每股美国存托股份代表有权收取DBV Technologies S.A.(“本公司”)普通股的一半(1/2)，每股面值0.10欧元。 | 200,000,000 ADSs | $5.00 | $10,000,000.00 | $927.00 |
|
*每个 单位代表100个美国存托凭证。 **估计
仅用于计算注册费。根据细则457(K)，这一估计数是根据与发放美国存托凭证有关的最高费用或收费总额计算的。
| ||||
注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。 | ||||
本注册声明可签署任意数量的副本，每个副本应被视为原件，所有这些副本应共同构成一份且 相同的文书。
II
第一部分
招股说明书中的必填信息
交叉参考表
第1项.拟登记证券的说明{br
| 项目编号和标题 |
美语形式的地点 存托凭证(“收据”) 现作为招股章程提交 | |||
| 1. | 托管机构名称及其主要执行机构地址 | 收据正面--引言条款。 | ||
| 2. | 收据的名称和存款证券的身份 | 收货面-顶部居中。 | ||
| 存款条款： | ||||
| (i) | 一份美国存托股份(“美国存托股份”)所代表的存托证券金额 | 收据正面-右上角。 | ||
| (Ii) | 交存证券的表决程序(如有) |
收据冲销--第(16)款和第(17)款。 | ||
| (Iii) | 股利的收取和分配 | 冲销收据--第(14)款。 | ||
| (Iv) | 通知、报告和委托书征集材料的传递 |
收据面额--第(13)款； 收据冲销--第(16)款。 | ||
| (v) | 权利的出售或行使 |
收据冲销--第(14)款和第(16)款。 | ||
| (Vi) | 存放或出售因分红、拆分或重组计划而产生的证券 |
收据面额--第(3)款和第(6)款； 收据冲销--第(14)款和第(18)款。 | ||
| (Vii) | 存款协议的修改、延期或终止 | 冲销收据--第(22)和(23)段(没有关于延期的规定)。 | ||
| (Viii) | 收据持有人查阅寄存人的转让账簿及美国存托凭证持有人名单的权利 | 收据面额--第(13)款。 | ||
I-1
| 项目编号和标题 |
美语形式的地点 存托凭证(“收据”) 现作为招股章程提交 | |||
| (ix) | 对基础证券存取权的限制 | Face of Receipt – Paragraphs (2), (3), (4), (6), (7), (9) and (10). | ||
| (x) | 对保管人责任的限制 |
收据面额--第(7)款； 收据冲销--第(19)款和第(20)款。 | ||
| 3. | 可直接或间接向美国存托凭证持有人征收的费用 | 收据面额--第(10)款。 | ||
| 项目2.现有信息 | 收据面额--第(13)款。 | |||
本公司须遵守经修订的1934年《美国证券交易法》的定期报告要求，并相应地向美国证券交易委员会(“委员会”)提交并向其提交某些报告。这些报告可从委员会的互联网网站(www.sec.gov)检索，并可在委员会设在华盛顿特区20549，东北F街100号的公共参考设施中查阅和复制。
I-2
招股说明书
招股说明书由美国存托凭证 作为存托协议的附件A作为本登记声明的表格F-6的附件(A)组成，并通过引用并入本文 。
I-3
第II部
招股说明书不需要的资料
| 第三项。 | 展品 |
| (a) | 存款协议，日期为2014年10月24日，由DBV Technologies S.A.(“本公司”)、作为托管人的北卡罗来纳州花旗银行(“托管银行”)以及据此发行的美国存托股份的所有持有人和实益拥有人签订(“存款协议”)。-以前提交并通过引用表格F-6(档案号333-265201) 注册声明合并。 |
| (b) | 与发行本协议项下登记的美国存托股份或托管本协议所代表的存托证券有关的任何其他协议。-没有。 |
| (c) | 在过去三年内的任何时间，托管人与所存放证券的发行人之间的每一份与所存放证券有关的重大合同均有效。-没有。 |
| (d) | 托管律师对待登记证券的合法性的意见 。-现作为附件(D)存档。 |
| (e) | 根据规则466颁发的证书。-现作为附件(E)存档。 |
| (f) | 公司某些高级管理人员和董事以及授权代表的授权书。-在本合同的签名页上列出。 |
II-1
| 第四项。 | 承诺 |
| (a) | 托管机构承诺在美国托管机构的主要办事处提供从托管证券的发行人那里收到的任何报告和通信，供美国存托凭证持有人 查阅，这些报告和通信包括(1)托管机构作为托管证券的持有人收到的报告和通信，以及(2)发行人普遍提供给标的证券持有人的报告和通信。 |
| (b) | 如果招股说明书中没有披露收费金额，托管银行承诺准备一份单独的文件，说明所收取的任何费用的金额，并描述其所收取的服务，并应要求迅速向任何人交付该费用表的副本，而不收取任何费用。托管银行承诺在费率表发生任何变化 前三十(30)天通知每位美国存托股份注册持有人。 |
II-2
签名
根据修订后的1933年《证券法》的要求，花旗银行仅代表根据《存款协议》设立的法人实体行事，由DBV Technologies S.A.、Citibank，N.A.作为托管人，以及根据该协议将发行的美国存托股份的所有持有人和实益所有人，证明其有合理理由相信已满足提交表格F-6的所有要求，并已正式安排本F-6表格登记声明由以下签署人代表其签署，并已正式授权，2022年7月18日，纽约州纽约市。
根据存托协议创建的法人实体，根据该实体登记的美国存托股份将被发行，每股美国存托股份相当于获得DBV Technologies S.A.普通股的一半(1/2)的权利，每股面值0.10欧元。
花旗银行，北卡罗来纳州，仅以托管银行的身份 | ||
| 发信人： | /s/Keith Galfo | |
| 姓名：基思·加尔福 | ||
| 职务：总裁副 | ||
II-3
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，DBV Technologies S.A.证明，它有合理的理由相信，提交F-6表格的所有要求都得到了满足，并已于2022年7月18日在新泽西州巴辛里奇正式授权签署了本F-6表格注册声明。
| DBV技术公司 | ||
| 发信人： | /s/丹尼尔·塔塞 | |
| 姓名：丹尼尔·塔塞 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
II-4
授权书
以下签名的每个人均以此等身份构成并指定Daniel Tassé和Sébastien Robitaille作为其真实合法的事实代理人和代理人，并具有完全的替代权，以任何和所有此等身份签署任何和所有该等修订，包括生效后的修订和本注册声明的补充文件，并将该声明连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会。授予上述事实代理人和代理人完全的权力和权力，以作出和执行在该场所内和周围必须和必要的每一项行为和事情，就像他/他可能或可以以个人名义进行的所有意图和目的一样，在此批准和确认该事实代理人和代理人，或他/她的一名或多名代理人，可以合法地作出 或导致因此而作出的所有事情。
根据修订后的1933年证券法的要求，本表格F-6的注册声明已于2022年7月18日由下列人员以下列身份 签署。
| 签名 | 标题 | |
| /s/丹尼尔·塔塞 | 董事首席执行官兼首席执行官 | |
| 丹尼尔·塔塞 | (首席行政主任) | |
| /S/Sébastien Robitaille | 首席财务官 | |
| 塞巴斯蒂安·罗比塔伊勒 | (首席财务会计官) | |
| /s/米歇尔·德·罗森 | 董事 | |
| 米歇尔·德·罗森 | ||
| 马伊利斯·费雷尔博士 | 董事 | |
| 马伊利斯·费雷尔博士 | ||
| /s/迈克尔·J·戈勒 | 董事 | |
| 迈克尔·J·戈勒 | ||
| /s/Viviane Munes | 董事 | |
| 维维安·蒙古斯 | ||
| /s/Timothy E.Morris | 董事 | |
| 蒂莫西·E·莫里斯 | ||
| /s/ADORA NDU | 董事 | |
| ADORA NDU | ||
| /s/朱莉·奥尼尔 | 董事 | |
| 朱莉·奥尼尔 | ||
| /s/ 拉维·M·拉奥 | 董事 | |
| 拉维·M·拉奥 | ||
| /s/丹尼尔·B·索兰 | 董事 | |
|
丹尼尔·B·索兰
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II-5
注册人授权美国代表签字
根据修订后的1933年《证券法》的要求，DBV Technologies S.A.在美国的正式授权代表已于2022年7月18日签署了本注册声明。
| DBV技术公司 | ||
| 发信人： | /s/米歇尔·罗伯逊 | |
| 姓名：米歇尔·罗伯逊 | ||
| 职务：总裁副首席法务官 | ||
II-6
展品索引
| 展品 | 文档 |
按顺序 带编号的页面 |
| (d) | 保管人大律师的意见 | |
| (e) | 规则466认证 |