依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-257373

招股说明书

Lach，Inc.

最多16,333,301股可在行使认股权证和期权时发行的普通股

最多61,683,395股普通股

最多5,333,334份认股权证

本招股说明书涉及吾等发行最多16,333,301股我们的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)最多5,333,334股普通股可于行使5,333,334份认股权证(“私募认股权证”)时发行，该等认股权证(“私募认股权证”)最初是以私募方式发行，与特拉华州一家公司TS Innovation Acquires Corp.(“Tsia”)的首次公开发售有关；(Ii)最多9,999,967股普通股(“公共认股权证”)，于行使999,967份认股权证(“公共认股权证”)行使后可发行与私募认股权证一起，这些认股权证(“认股权证”)最初由其持有人在TSIA首次公开发行时发行，以及(Iii)多达1,000,000股普通股预留，以供在行使购买某些前雇员持有的普通股(“期权”)时发行。我们将从行使任何认股权证或现金期权中获得收益。

本招股说明书亦涉及本招股说明书所指名的出售证券持有人(包括其受让人、受让人、质权人及其他权益继承人)不时发售及出售(I)最多61,683,395股普通股(包括行使私募认股权证可能发行的最多5,333,334股普通股)及(Ii)最多5,333,334股认股权证。我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或认股权证的任何收益。

吾等根据吾等与出售证券持有人之间的某些协议，根据出售证券持有人的登记权登记该等证券以供转售。我们对本招股说明书所涵盖证券的登记并不意味着出售证券持有人将提供或出售任何普通股或认股权证的股份。出售证券持有人可以公开或通过私下交易的方式，以现行市场价格或协议价格发售、出售或分配其全部或部分普通股或认股权证。我们在题为“分配计划”的章节中提供了有关出售证券持有人如何出售普通股或认股权证股票的更多信息。

我们的普通股和公共认股权证分别以“LTCH”和“LTCHW”的代码在纳斯达克证券交易所(“纳斯达克”)上市。2022年7月15日，我们普通股的收盘价为1.19美元，我们的公共认股权证的收盘价为0.16美元。

我们将承担与普通股股份登记有关的所有费用、开支和费用。出售证券持有人将承担因出售普通股股票而产生的所有佣金和折扣。

我们的业务和对普通股的投资涉及重大风险。这些风险在本招股说明书第10页开始的标题为“风险因素”的章节中进行了描述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年7月18日。

目录

关于这份招股说明书

于2021年6月4日(“截止日期”)，吾等根据本公司(前身为TS Innovation Acquirements Corp.)、Latch Systems，Inc.(前身为Latch，Inc.)于2021年1月24日达成的合并协议及计划(“合并协议”)完成先前宣布的合并。(“Legacy Latch”)及美国特拉华州一家公司Lionet Merger Sub Inc.(“合并附属公司”)，据此，Merge Sub与Legacy Latch合并，并并入Legacy Latch，而Legacy Latch成为吾等的全资附属公司(“业务合并”，与合并协议所述的其他交易合称“交易”)。在交易结束日，并与交易结束(“交易结束”)相关，我们更名为Latch，Inc.

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，我们使用的是“搁置”注册流程。根据此搁置登记程序，吾等及出售证券持有人可不时发行、要约及出售(视情况而定)本招股说明书所述证券的一个或多个产品的任何组合。我们可以使用搁置登记声明发行最多16,333,301股普通股，包括(I)最多5,333,334股普通股，可由其持有人行使5,333,334股私募认股权证发行，(Ii)最多9,999,967股普通股，由其持有人行使9,999,967股公共认股权证发行，以及(Iii)最多1,000,000股普通股预留供在行使若干前雇员持有的期权时发行。我们将从行使任何认股权证或现金期权中获得收益。出售证券持有人可以使用货架登记声明，发行和出售总计61,683,395股普通股，其中包括5,333,334股可在持有者行使认股权证时发行的普通股，以及不时通过“分销计划”一节中描述的任何方式发行的最多5,333,334股认股权证。本行将不会从该等出售证券持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益中收取任何款项。

在必要的范围内，每当吾等或出售证券持有人发售及出售证券时，吾等或出售证券持有人将为本招股说明书提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关所发售及出售的证券的具体资料及发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并”中描述的其他信息。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制的或吾等已向阁下推荐的任何免费撰写的招股章程所载的资料或陈述除外。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和销售证券持有人不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书以参考方式并入，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书均可包含并以参考方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，可能纳入或纳入的市场和行业数据和预测

在本招股说明书中，任何招股说明书附录或任何适用的自由写作招股说明书可能涉及估计、假设及其他风险和不确定因素，并可能根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用招股说明书附录和任何适用的自由撰写招股说明书中“风险因素”标题下讨论的内容，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、商号和服务标志。此外，我们的名称、徽标以及网站名称和地址是我们的商标或服务标志。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志未使用适用的®、™和SM符号，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们对这些商标、商号和服务标志的权利。本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

如本招股说明书所用，除非另有说明或文意另有所指，否则所指的“我们”、“公司”、“注册人”和“Latch”是指Latch，Inc.及其子公司的综合业务。提及的“TIA”是指完成业务合并之前的公司，而提及的“Legacy Latch”是指完成业务合并之前的Latch Systems，Inc.。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，所有其他陈述，包括有关可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，以及提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，受许多可能导致实际结果与前瞻性陈述大相径庭的重要因素的影响，包括本招股说明书中题为“风险因素”一节所述的风险、不确定性和假设。这些前瞻性陈述存在许多风险，包括但不限于以下几点：

·新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行，包括该病毒高度可传播变种的持续传播，对我们的业务、财务状况和业务结果的影响；

·法律诉讼、监管纠纷和政府调查；

·隐私和数据保护法、隐私或数据泄露或数据丢失；

·消费者支出模式、消费者偏好、地方、区域和国家经济状况、犯罪、天气、人口趋势和雇员可获得性的变化的影响；

·零部件成本增加、交货期延长、供应短缺和其他对我们供应链的干扰；

·我们客户建筑工地的施工时间表出现延误；

·新产品中的任何缺陷或对现有产品的改进；

·我们有能力继续开发新产品和创新，以满足不断变化的客户需求；

·我们有能力雇用、留住、管理和激励员工，包括关键人员；

·2022年5月裁员对我们的业务、财务状况和运营结果的影响；

·我们提高未来经营和财务业绩的能力；

·遵守适用于我们业务的法律和法规；

·我们升级和维护信息技术系统的能力；以及

·我们获得和保护知识产权的能力。

由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，有些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述。

声明作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

你应该完整地阅读这份招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

在那里您可以找到更多信息；通过引用并入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站网址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是http://www.latch.com.然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书及任何招股说明书补编是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定任何已发行证券的条款的文件是或可以作为登记声明的证物或以引用方式并入登记声明的文件存档。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述在各方面均受其所指文件的限制。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本，如上所述。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们在此招股说明书中通过引用的方式将信息纳入您的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入的以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要本招股说明书或随后通过引用并入的提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

本招股说明书及任何随附的招股说明书附录通过引用合并了先前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

·我们于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。

·从我们于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息。

·我们于2022年5月5日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q。

·我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年3月29日、2022年5月20日和2022年6月14日提交。

·我们于2020年11月9日向美国证券交易委员会提交的Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告，包括我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.4。

在本次发售终止之前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将通过引用的方式纳入本招股说明书，并从提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

但是，除非在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用了这些证物，否则不会将这些证物发送到备案文件中。

该公司

Latch是一家企业科技公司，专注于通过软件、设备和服务系统使空间成为更好的生活、工作和访问场所，从而彻底改变人们体验空间的方式。Latch创建了一个完整的建筑操作系统LatchOS，该操作系统满足了现代建筑的基本要求。LatchOS简化了建筑操作，增强了居民体验，并实现了与服务提供商的高效互动。我们的产品旨在优化驻留体验，包括智能接入、交付和访客管理、智能家居和传感器、连接以及个性化和服务。我们将硬件、软件和服务结合到一个整体系统中，使居民更享受空间，建筑运营商更高效、更有利可图，服务提供商更方便。

LatchOS在北美各地提供空间，包括在44个州和加拿大，从巴尔的摩的经济适用房到曼哈顿的历史建筑，再到中西部的豪华塔楼。Latch与大大小小的房地产开发商合作，从世界上最大的房地产公司到热情的当地业主。

我们在新建筑或翻新过程的早期与客户接触，帮助将Latch确立为建筑的技术顾问。LatchOS由模块组成，支持现代建筑的基本功能。建筑物业主可以灵活地选择LatchOS模块以满足其特定建筑物或产品组合的需求。LatchOS软件的起步价从每套公寓每月7-12美元不等，具体取决于建筑物所有者为LatchOS智能接入、智能家居和访客管理模块选择的功能。客户还可以购买我们的硬件设备来搭配他们选择的LatchOS模块。

创建LatchOS生态系统是为了为大楼中的所有利益相关者提供服务，目前，LatchOS模块包括以下内容：

·智能接入。Latch的智能访问软件功能包括由Latch R、M和C设备支持的完整的居民、建筑员工、访客、服务提供商和建筑访问管理。这些设备服务于大楼的每一扇门，从公寓门到电梯，从停车场到健身房。

·送货和客人管理。除了智能接入，Latch对讲解决了意外来宾和送货的接入问题，使参观者只需点击几下即可快速与居民或建筑运营商联系。Latch Delivery Assistant将这一解决方案带到具有远程虚拟门卫的包房，以促进安全的包裹管理。

·智能家居和传感器。Latch的企业设备管理使智能家居能够实现恒温器、照明、泄漏检测和其他传感器集成、监控和集中设备管理，直接在Latch App中为建筑物所有者和私人住宅控制。LatchOS平台与智能家居设备制造商(如Google Nest、ECOBEE、霍尼韦尔、Jasco等)的集成为我们的客户提供了可通过LatchOS控制的智能家居设备的广泛选择。

·连通性。将设备、运营人员和居民可靠地跨建筑物连接到网络可能很复杂。Latch对讲机和Latch Hub的蜂窝连接将互联网接入新的和现有的建筑基础设施，从新的建设到翻新。

·个性化和服务。居民从到达的那一刻起，就可以通过Latch App控制他们空间中所有启用了Latch的设备。Latch的移动应用程序还支持常驻入驻，简化了入住体验。Latch App用户平均每天与Latch App交互多次，这为我们在为Latch移动应用程序引入新功能和服务时，随着时间的推移与居民进行进一步互动和交易奠定了基础。

在大楼安装和设置Latch后，大楼管理人员将其所有居民添加为Latch系统的用户。然后，我们的移动应用程序使居民能够解锁Latch大楼从前门、包间、公共空间、电梯和车库到他们的单元入口的所有连接空间，从应用程序控制他们的恒温器和智能家居设备，通过Latch对讲系统查看是谁按了前门的门铃，并通过应用程序让客人进入。在不久的将来，我们相信Latch有一个强大的机会

通过Latch App中的新产品和服务改善空间生活体验。居民通过Latch在他们的空间中提供的所有功能成为高度参与度的用户。

除了为住户和建筑物运营商提供一套新的建筑物体验外，Latch还将为建筑物所有者购买智能建筑技术的体验从与多个供应商的复杂销售转变为一个简单的过程，Latch作为单一供应商，只需一份合同和简单的账单。LatchOS为建筑运营商提供了统一的管理体验，只需一个界面即可管理所有的Latch体验，而不是为每个供应商和解决方案提供单独的界面。Latch还通过Latch App通过单一界面实现统一的居民体验，用于我们客户建筑中的所有面向居民的交互和Latch体验。作为Latch生态系统一部分的设备可以更好地协同工作，因为我们精心策划的合作伙伴设备集和我们的智能建筑操作系统LatchOS无缝集成，而不是将来自不同供应商的具有不同标准和接口的设备拼凑在一起，从而创建技术孤岛和有限的体验。

我们的销售战略是简单、可重复、可扩展和独特的。我们直接与我们的客户接触，以确保他们从销售到安装再到租赁都能获得与Latch和我们的合作伙伴尽可能好的体验。Latch在客户建造或翻新过程的早期与客户接触，将Latch确立为建筑的技术顾问。此项目使我们能够在开发过程的早期提供更多技术建议，并创造高收入可见度。

目前，我们主要服务于北美的租赁房屋市场。根据内部研究和外部报告，我们估计北美约有3200万套多户公寓住宅单元。今天，我们主要为新建和翻新建筑提供服务。自2017年推出以来，我们看到来自改装机会的业务份额大幅增加：我们预计这一趋势将在中期内继续下去。我们还通过与大型房地产开发商和业主的现有关系为单户租赁市场提供服务。根据内部研究和外部报告，我们估计北美有1500万套单户出租房屋。

企业信息

Latch，Inc.最初成立于2020年9月18日，前身是战略收购公司，是特拉华州的一家公司(后来更名为TS创新收购公司。根据2020年9月21日修订和重述的公司注册证书)和空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。根据业务合并，Legacy Latch成为TSIA的全资子公司，TSIA更名为“TS Innovation Acquirements Corp.”。至《Latch，Inc.》，于2021年6月4日完成。

我们的主要行政办公室位于纽约西26街508号，Suite 6G，New York 10011。我们的电话号码是(917)338-3915。我们的网站地址是http://www.latch.com.本公司网站所载资料并非本招股说明书的一部分，本招股说明书所载本公司网站地址仅为非主动文本参考。

风险因素

根据本招股说明书及适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。在收购任何此类证券之前，阁下应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告纳入的风险因素，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(由我们随后提交的文件根据交易所法案更新)，以及在收购任何此类证券之前适用的招股说明书附录和任何适用的自由撰写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

收益的使用

我们正在提交注册说明书，招股说明书是其中的一部分，以允许我们普通股和我们认股权证的持有者转售“出售证券持有人”一节中描述的普通股和认股权证的股份。我们将不会从出售证券持有人出售普通股或认股权证中获得任何收益。

在承销证券发行的情况下，Latch将为出售证券持有人支付一名法律顾问的合理费用和开支。出售证券持有人将支付与出售其普通股和认股权证股票有关的所有其他递增销售费用，包括承销商或代理人的佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本以及代表出售证券持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。吾等将承担完成本招股说明书涵盖的证券登记所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用、印刷和交付费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和会计师的费用和开支。

我们还登记了在行使认股权证时可能发行的普通股，以及在我们某些前员工持有的期权行使时预留发行的普通股。我们将收到任何行使认股权证或现金期权的收益。我们打算将行使认股权证或现金期权所得款项用作一般公司及营运资本用途。

证券说明

一般信息

以下对本公司股本及认股权证条款的描述并不完整，并不完整，仅参考本公司第二份经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)、经修订及重述的附例(“附例”)及日期为2020年11月9日的Latch与大陆股票转让及信托公司之间的认股权证协议(“认股权证协议”)，所有该等条款均作为附件附于本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报内。

我们的目的是从事公司现在或将来可能根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)组织的任何合法行为或活动。我们的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及100,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。不发行或流通股优先股。除非我们的董事会另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行我们的所有股本。

普通股

我们普通股的持有者有权就所有提交股东投票表决的事项，就每持有一股已登记在案的股份投一票。普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。

于吾等清盘、解散或清盘后，在全数支付须支付予债权人及任何拥有清算优先权的优先股未来持有人(如有)后，普通股持有人将有权按比例收取本公司可供分配的剩余资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股的赎回条款或偿债基金条款。所有已发行的普通股均已缴足股款且不可评估。普通股持有人的权利、权力、优先权和特权受制于董事会可能授权并在未来发行的任何优先股的持有人的权利、权力、优先权和特权。

优先股

根据公司注册证书的条款，我们的董事会有权指示我们在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。董事会有权酌情决定每一系列优先股的权利、权力、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。发行优先股虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购已发行的有表决权股票的多数。此外，优先股的发行可能会限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权从属于普通股，从而对普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能对普通股的市场价格产生不利影响。

可赎回认股权证

公开股东认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，可按下文讨论的调整进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。这意味着在给定的时间内，权证持有人只能行使整个权证。这些认股权证将于2026年6月4日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。

吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就认股权证相关普通股发出的登记声明当时生效，且招股说明书为现行招股说明书，且吾等须履行下述有关登记的义务，但如认股权证可在“无现金基础上”行使，且该等无现金行使可获豁免根据证券法登记，则除外。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无义务在行使认股权证时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如果就认股权证而言，前两句中的条件不符合，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。

吾等将尽我们商业上合理的努力，维持根据证券法可于行使认股权证时发行的普通股的登记声明及有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证根据认股权证协议的规定届满为止。

尽管有上述规定，如果我们的普通股股票在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求维护有效的登记声明，如果我们没有这样选择，在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。在这种情况下，每个持有人将通过交出普通股的认股权证来支付行使价，该数目等于(A)认股权证的普通股股数乘以(X)认股权证的普通股股数乘以(X)认股权证的“公平市价”(定义见下文)减去认股权证的行使价减去(Y)公平市价和(B)每份认股权证的0.361的商数。本款所称公平市价，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止十个交易日内普通股的成交量加权平均价格。

当普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。

一旦认股权证成为可行使的，我们可以要求赎回权证(除本文关于私募认股权证的描述外)：

·全部而不是部分；

·每份认股权证价格为0.01美元；

·向每个认股权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；以及

·如果且仅当普通股在30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，截至我们向认股权证持有人发送赎回通知的日期之前的第三个交易日。

我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行普通股的注册声明生效，以及有关该等普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时已较认股权证行权价有重大溢价。如果满足上述条件，且

吾等发出认股权证赎回通知，每位认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。

当普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：

·全部而不是部分；

·在至少30天的提前书面赎回通知下，每份认股权证0.10美元，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和我们普通股的“公允市场价值”(定义如下)确定的股票数量，除非另有说明。

·如果且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、重组、资本重组等调整后)；如于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日结束的30个交易日内，普通股的任何20个交易日的收市价低于每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、重新分类、资本重组等调整后)，则私募认股权证也必须同时按与未赎回公共认股权证相同的条款赎回，如上所述。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在行使与本公司根据此赎回功能进行赎回相关的普通股时将获得的普通股数量，基于相应赎回日期(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每份认股权证0.10美元赎回)的普通股的“公平市值”，为此目的，根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知后10个交易日我们普通股的成交量加权平均价格以及相应赎回日期在认股权证到期日之前的月数确定，每一种都如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

下表各栏标题所列股票价格将自行使认股权证后可发行的股票数量调整之日起进行调整，如下文标题“-反稀释调整”所述。

如因行使认股权证而可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以一个分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，而分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表所列股份数目应与认股权证行使时可发行股份数目的调整方式相同，并同时作出调整。如果权证的行使价格被调整，(A)如根据下文标题“-反稀释调整”下的第五段进行调整，则列标题中的调整后股价将等于未调整的股价乘以分数，该分数的分子为标题“-反稀释调整”下所述的市值和新发行价格中的较高者，其分母为10.00美元；及(B)如根据下文标题“-反稀释调整”下的第二段进行调整，则列标题中的调整后股价将等于该分数。

未经调整的股价减去认股权证的行使价格因该等行使价格调整而减少的数额。

准确的公平市价及赎回日期可能并未载于上表，在此情况下，若公平市价介乎表中两个值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则根据适用的365天或366天年度(视何者适用而定)，将根据就较高及较低公平市值所载股份数目与较早及较后赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法，厘定将为每一行使认股权证发行的普通股数目。举例来说，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起十个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证期满尚有57个月，则认股权证持有人可选择根据此项赎回功能，行使其认股权证，以换取每份完整认股权证0.277股普通股。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所述，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，我们普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则认股权证持有人可以选择就这项赎回功能，行使他们的认股权证，以每一份完整认股权证赎回0.298股普通股。在任何情况下，每份认股权证中超过0.361股普通股的认股权证将不能以无现金方式行使，涉及这项赎回功能(可予调整)。

最后，如上表所示，如果认股权证没有现金且即将到期，则不能就吾等根据此赎回特征进行赎回而以无现金基准行使认股权证，因为任何普通股股份均不能行使该等认股权证。

如上所述，当普通股股票的交易价格从10.00美元开始，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本提供确定性

结构和现金状况，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上行使其认股权证的适用数量的股份。如果我们选择在普通股的交易价格低于认股权证的行权价格时赎回认股权证，这可能会导致认股权证持有人获得的普通股数量少于他们在普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时选择等待行使普通股的认股权证的情况。

行权时不会发行普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的普通股的最接近整数。

其他规定。如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的关联公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有紧接该行使权利后已发行普通股的4.9%或9.8%以上(由持有人指定)。

反稀释调整。如果普通股流通股数因普通股应付股本增加，或普通股分拆或其他类似事件增加，则在该等股本分拆或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股股数将按普通股流通股的增加比例增加。向有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买普通股的普通股持有人进行的配股，将被视为若干普通股的股份资本化，等于(1)在配股中实际出售的普通股股数(或在配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以和(2)一(1)减去(X)支付的普通股每股价格的商数。该等供股及(Y)历史公平市价。就此等目的而言(I)如供股为可转换为普通股或可供普通股行使的证券，则在厘定普通股应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)“历史公平市价”指普通股在适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前十(10)个交易日内公布的普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，倘若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，就该等普通股(或认股权证可转换为的其他证券)向普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产分派，但(A)上文所述或(B)若干可予调整的每年0.50美元的普通现金股息除外，则认股权证行使价格将于该事件生效日期后立即减去就该事件就每股普通股支付的任何证券或其他资产的现金及/或公平市价。

如果普通股的流通股数量因普通股的合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据每份认股权证的行使而可发行的普通股数量将按普通股流通股减少的比例减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的普通股股份数目被调整时，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股股份数目，及(Y)其分母将为紧接其后可购买的普通股股份数目。

如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该普通股面值的情况除外)，或在我们的任何合并或合并的情况下

与另一公司合并或合并(我们是持续公司，且不会导致我们的已发行普通股进行任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或在向另一公司或实体出售或转让我们的全部或实质上与我们解散相关的资产或其他财产的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件，在行使认股权证所代表的权利后，购买和接受认股权证，以取代之前立即可购买和应收的普通股。普通股或其他证券或财产(包括现金)在重新分类、重组、合并或合并时，或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人假若在紧接该等事件发生前行使其认股权证，将会收到的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。如果普通股持有人在这种交易中以普通股的形式在在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的后续实体以普通股形式支付的应收对价不到70%，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果认股权证的注册持有人在该交易公开披露后30天内正确行使认股权证, 认股权证行使价格将根据认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见认股权证协议)，按认股权证协议的规定减价。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，无需任何持有人同意，认股权证的条款可予修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，而所有其他修改或修订须经当时尚未发行的认股权证中至少50%的持有人投票或书面同意，而单就私募配售认股权证条款的任何修订而言，则须获得当时尚未发行的大部分认股权证的投票或书面同意。您应查看认股权证协议的副本，该副本作为注册说明书的证物存档，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书后，即可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按指定填写及签立，并以保兑或正式银行支票向吾等支付所行使认股权证数目的全部行使价(或以无现金方式(如适用))。认股权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份享有一票投票权。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股份数目向下舍入至最接近的整数。

独家论坛。我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家审判权。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)只要由初始股东或其获准受让人持有，本公司将不会赎回(除上文“-公开股东认股权证-普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回权证”一节所述者外)。TS创新收购保荐人L.L.C.(“保荐人”)或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除本节所述外，私募认股权证的条款和规定如下

与公共授权证完全相同。如果私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司将可在所有赎回情况下赎回私人配售认股权证，并可由持有人按与本次发售所出售单位所包括的认股权证相同的基准行使。

除上文“-公开股东认股权证--普通股每股价格等于或超过10.00美元时认股权证的赎回”一节所述外，如果私募认股权证持有人选择以无现金方式行使认股权证，他们将支付行使价，交出他/她或其认股权证，换取该数量的普通股，该数目等于(X)认股权证相关普通股股数的乘积所得的商数。乘以我们普通股(定义见下文)的“保荐人行使公允市价”超过认股权证行使价格的差额，乘以(Y)保荐人行使公允市价。保荐人行权公允市价，是指权证行权通知向权证代理人发出日前第三个交易日止的十个交易日内普通股的平均收盘价。

分红

宣布及派发任何股息须由本公司董事会酌情决定。分红的时间和数额将取决于我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付股息和分配的特拉华州法律条款以及董事会可能认为相关的任何其他因素或考虑。

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为业务的发展和增长提供资金，因此我们预计在可预见的未来不会宣布或支付普通股的任何现金股息。

反收购条款

我们的公司证书和章程包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。我们预计，以下概述的这些规定将阻止强制性收购做法或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，这可能导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能赞成的收购。

授权但未发行的股份

我们的普通股和优先股的授权但未发行的股份可以在未来无需股东批准的情况下发行，但受纳斯达克上市标准施加的任何限制的限制。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

分类董事会

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三级，每一级的人数尽可能相等，每个董事的任期为三年。因此，每年大约有三分之一的董事会成员将由选举产生。董事分类的效果是使股东更难改变我们董事会的组成。

股东行动；股东特别会议

我们的公司注册证书规定，股东不得在书面同意下采取行动，但只能在股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，在没有召开股东大会的情况下，控制我们大部分股本的股东不能修改我们的章程或罢免董事。

符合我们的规章制度。此外，我们的公司注册证书规定，只有我们的董事会主席、过半数的董事会成员、我们的首席执行官或我们的总裁才可以召开股东特别会议，从而禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定了向年度股东大会或股东特别会议提交股东提案的预先通知程序。一般而言，为使任何事项“适当地提交”会议，有关事项必须(A)在本公司董事会发出或指示发出的会议通知中列明，(B)如未在会议通知中列明，则由董事会或会议主席以其他方式提交会议，或(C)由亲自出席会议的股东以其他方式提交会议，而该股东(1)在发出通知时及会议举行时均为股东，(2)有权在会议上投票，及(3)已遵守本公司附例中指定的预先通知程序，或已根据交易所法案下的规则14a-8及其下的规则和条例适当地提出该建议，该建议已包含在年度会议的委托书中。此外，股东必须(A)以书面形式向秘书及时发出书面通知(定义见下文)，并(B)在本公司章程所要求的时间和形式提供对该通知的任何更新或补充，以便股东将业务适当地提交年度会议。为了及时，股东的通知必须在不少于上一年年会一周年的90天或120天之前交付或邮寄和接收到我们的主要执行办公室；但是，如果年会的日期是在周年纪念日之前30天或之后60天以上，股东及时的通知必须不迟于年会前90天如此交付或邮寄和接收，或如果晚于该周年会议的话, 首次公开披露年会日期后的第十天(在这样的期限内发出这种通知，称为“及时通知”)。

出席股东周年大会或特别会议的股东，只可考虑会议通知内指明或在本公司董事会或其指示下提出的建议或提名，或(Ii)在会议记录日期登记在案的合资格股东提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向本公司秘书发出书面通知，表明其有意将该等业务提交本公司。这些规定的效果可能是将大多数未偿还有表决权证券的持有者赞成的股东行动推迟到下一次股东大会。

章程或附例的修订

本公司的章程可由本公司董事会多数票或持有当时所有已发行股票投票权的至少66%和三分之二(662/3%)的持有者修改或废除，这些股东一般有权在董事选举中投票，并作为一个类别一起投票。修改公司注册证书的某些条款需要获得我们董事会多数成员的赞成票，以及至少66%和三分之二(662/3%)有权就此投票的流通股的投票权。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

除若干有限的例外情况外，本公司的公司注册证书及附例为本公司的董事及高级职员提供最大限度的补偿及垫支开支。我们已经与我们的每一位董事和高级职员签订了赔偿协议。在某些情况下，这些赔偿协议的条款可能比特拉华州法律包含的具体赔偿条款更广泛。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书和章程包括免除董事因违反作为董事的某些受托责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。这一条款的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生品诉讼中因董事违反作为董事的受托责任而向董事追讨金钱损害赔偿的权利。

这些规定可能被认为对违反美国联邦证券法的行为是不可执行的。

转让限制

我们的章程规定，我们的传统股东在转让作为与TS Innovation收购公司的业务合并而收到的合并代价的一部分的普通股股份(“禁售股”)方面受到某些限制。这些限制从2021年6月4日开始，并在(A)2022年6月4日和(B)(I)每个股东及其各自的许可受让人持有25%的禁售股的日期，即在任何30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的日期结束，(Ii)就每名股东及其各自的核准受让人所持有的额外25%的禁售股而言，指在任何30个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日内最后呈报的普通股售价等于或超过每股14.00元(经股份拆分、股息、重组、资本重组等调整)的日期；。(Iii)就每名股东及其各自的核准受让人所持有的额外25%的禁售股而言，指最后呈报的普通股售价等于或超过每股16.00元(经股份拆分调整后)的日期。于任何30个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日普通股最后报售价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组及类似调整后)及(Iv)各股东及其各自许可受让人持有额外25%的禁售股，则为任何30个交易日内任何20个交易日普通股最后报售价等于或超过每股18.00美元之日。截至2021年9月28日, 在前30个交易日内的20个交易日内，我们普通股的最新销售价格超过了每股12.00美元。因此，每个股东及其各自允许受让人持有的禁售股的25%的转让限制被终止。2022年6月4日，由于适用的禁售期届满，对每名股东及其各自允许受让人持有的剩余75%禁售股的转让限制终止。

此外，TS创新收购公司的发起人和某些传统股东在转让业务合并前拥有的普通股股份时受到某些限制。该等限制于2021年6月4日开始，并于(A)2022年6月4日、(B)任何30个交易日内任何20个交易日内普通股最后报告售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)及(Y)本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致本公司所有股东有权将所持普通股换取现金、证券或其他财产的日期中较早的日期结束。适用于TS创新收购公司发起人和某些遗留股东的转让限制于2022年6月4日结束。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与Latch合并或合并相关的评估权。根据DGCL第262条，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。

股东派生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以获得对其有利的判决，也称为衍生品诉讼，前提是提起诉讼的股东在与诉讼相关的交易时是我们股票的持有人。

论坛选择

吾等的公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院在适用法律允许的最大范围内是：(I)股东代表本公司提起的任何衍生诉讼，(Ii)任何董事、高级管理人员、股东或雇员违反受信责任的任何索赔，(Iii)根据吾等的公司注册证书、附例或DGCL向吾等提出的任何索赔，或(Iv)受内部事务原则管辖的任何针对吾等的索赔。我们的公司证书指定了美国的联邦地区法院

国家是解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的独家论坛。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是大陆股票转让信托公司。

交易符号与市场

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“LTCH”，我们的权证在纳斯达克上市，代码为“LTCHW”。

出售证券持有人

下表所列出售证券持有人可根据本招股说明书不时发售及出售下列普通股及认股权证的任何或全部股份。本招股说明书中的“出售证券持有人”是指下表所列的人士，以及在本招股说明书日期后持有出售证券持有人在普通股和认股权证股份中的任何权益的质权人、受让人、继承人和其他获准受让人。

下表列出了由出售证券持有人或代表出售证券持有人提供的有关普通股和认股权证的某些信息，这些普通股和认股权证可能由每个出售证券持有人根据本招股说明书不时提供。以下指定的出售证券持有人可能在向我们提供有关其证券的信息之日后出售、转让或以其他方式处置其全部或部分证券。如有需要，出售证券持有人向吾等提供的任何更改或新资料，包括有关每名出售证券持有人的身份及其持有的证券，均将在招股章程补充文件或注册说明书的修订本中列出。出售证券持有人可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。请参阅“分配计划”。

所有权百分比是基于截至2022年6月28日的144,819,755股普通股和15,333,301股流通权证。

__________________

*低于1%。

(1)包括(A)424,834股由阿里巴巴-SW侯赛因直接持有的普通股及(B)592,460股普通股，但须受2022年6月28日起60天内可行使的期权规限。侯赛因先生从公司成立之日起至2022年5月25日担任公司首席运营官。这些证券在成交日期后的一年内受到合同锁定，受基于价格和时间的发布的限制，如“股本转让限制说明”中所述。这些证券是根据注册权协议的条款注册的，如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。

(2)公司董事会成员安德鲁·苏格鲁隶属于Avenir Latch Investors II，LLC，可能被视为对这些证券拥有实益所有权。这些证券在成交日期后的一年内受到合同锁定，受基于价格和时间的发布的限制，如“股本转让限制说明”中所述。这些证券是根据注册权协议的条款注册的，如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。

(3)公司董事会成员安德鲁·苏格鲁隶属于Avenir Latch Investors III，LLC，可能被视为对这些证券拥有实益所有权。这些证券在成交日期后的一年内受到合同锁定，受基于价格和时间的发布的限制，如“股本转让限制说明”中所述。这些证券是根据注册权协议的条款注册的，如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。

(4)公司董事会成员安德鲁·苏格鲁与Avenir Latch Investors，LLC有关联，可能被视为对这些证券拥有实益所有权。这些证券在成交日期后的一年内受到合同锁定，受基于价格和时间的发布的限制，如“股本转让限制说明”中所述。这些证券是根据注册权协议的条款注册的，如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。

(5)该等股份是根据本公司与出售证券持有人之间于2021年1月24日订立的认购协议的条款登记的。这些股票于2021年6月4日向出售证券持有人发行，与交易结束有关。拟登记的参股登记持有人为贝莱德公司子公司管理的基金及账户：贝莱德全球配置基金有限公司；贝莱德变量系列基金公司的贝莱德全球配置VI.基金；贝莱德系列基金公司的贝莱德全球配置组合；贝莱德资本配置信托公司；贝莱德基金V的贝莱德战略收益机会组合；贝莱德基金IV的总总回报组合和贝莱德全球多/空信用基金。贝莱德公司是该等子公司的最终控股公司。代表这些子公司，作为这些实体的常务董事(或以其他身份)的适用的投资组合经理，和/或这些基金和账户的适用的投资委员会成员，对作为参考股份的登记持有人的基金和账户所持有的股份拥有投票权和投资权。这些投资组合经理和/或投资委员会成员明确否认对这些基金和账户持有的所有股份拥有实益所有权。这些基金和账户、这样的子公司以及这样的投资组合经理和/或投资委员会成员的地址是纽约东52街55号，NY 10055。所示股票为截至2022年6月22日的股票，仅包括登记转售的证券，可能不包括登记持有人或贝莱德公司实益持有的所有股份。

(6)Nicholas Sammut在合并业务结束前是Legacy Latch的董事会成员，与Benture Leverco S-B，LLC有关联，可能被视为对这些证券拥有实益所有权。这些证券在成交日期后的一年内受到合同锁定，受基于价格和时间的发布的限制，如“资本股票转让限制说明”所述。这些证券是根据注册权协议的条款注册的，如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。

(7)该等股份是根据本公司与出售证券持有人之间于2021年1月24日订立的认购协议的条款登记的。这些股票于2021年6月4日向出售证券持有人发行，与交易结束有关。

(8)该等股份是根据本公司与出售证券持有人之间于2021年1月24日订立的认购协议的条款登记的。这些股票于2021年6月4日向出售证券持有人发行，与交易结束有关。

(9)该等股份是根据本公司与出售证券持有人之间于2021年1月24日订立的认购协议的条款登记的。这些股票于2021年6月4日向出售证券持有人发行，与交易结束有关。

(10)该等股份是根据本公司与出售证券持有人之间于2021年1月24日订立的认购协议的条款登记的。这些股票于2021年6月4日向出售证券持有人发行，与交易结束有关。

(11)Speyer GP Holdings，LLC是麦迪逊岩石投资公司(Madison Rock Investment，LP)的普通合伙人，麦迪逊岩石投资公司是创新俱乐部Latch Holding的管理成员，L.L.C.罗伯特·J·斯皮尔是业务合并结束前的公司董事长兼首席执行官，业务合并结束后的公司董事会成员，是Speyer GP Holdings，LLC的管理成员。因此，Speyer先生可能被视为分享创新俱乐部Latch Holding，L.L.C.持有的证券的实益所有权，但放弃实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。这些证券是根据注册权协议的条款注册的，如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。

(12)包括(A)151,440股由J.Allen Smith直接持有的普通股和(B)8,881股须于2022年6月28日起计60天内归属RSU的普通股。自业务合并结束以来，J.Allen Smith一直担任该公司的董事会成员。这些证券在成交日期后的一年内受到合同锁定，受基于价格和时间的发布的限制，如“股本转让限制说明”中所述。这些证券是根据注册权协议的条款注册的，如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。

(13)珍妮弗·卢比奥在企业合并结束前担任TIA董事会成员。包括(A)50,000股普通股，根据本公司与出售证券持有人之间于2021年1月24日订立的认购协议(日期为2021年1月24日)登记，该等股份于2021年6月4日就交易完成而发行，及(B)30,000股普通股(“卢比奥创办人证券”)根据登记权协议的条款登记，详情见“若干关系及关联方交易-登记权协议”。卢比奥创办人证券在成交日期后受合同锁定一年，受基于价格和时间的发布的限制，如“资本股票转让限制说明”中所述。

(14)该等股份是根据本公司与出售证券持有人之间于2021年1月24日订立的认购协议的条款登记的。这些股票于2021年6月4日向出售证券持有人发行，与交易结束有关。

(15)Joshua Kazam在业务合并结束前担任TSIA董事会成员。包括：(A)50,000股普通股，根据本公司与出售证券持有人之间于2021年1月24日订立的认购协议条款登记，该等股份于2021年6月4日发行，与

交易，及(B)30,000股普通股(“Kazam Founders Securities”)根据注册权协议的条款注册，如“若干关系及关联方交易-注册权协议”所述。如“股本转让限制说明”中所述，Kazam Founders证券在成交日期后的一年内受到合同锁定，受基于价格和时间的发布的约束。

(16)包括(A)1,175,907股由卢克·舍恩费尔德直接持有的普通股和(B)4,923,394股普通股，但须受2022年6月28日起60天内可行使的期权限制。自业务合并结束以来，舍恩费尔德先生一直担任该公司的首席执行官和董事会主席。这些证券在成交日期后的一年内受到合同锁定，受基于价格和时间的发布的限制，如“股本转让限制说明”中所述。这些证券是根据注册权协议的条款注册转售的，如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。

(17)扎克·斯奇尔霍恩在业务合并结束前是Legacy Latch的董事会成员，与Lux Co Invest Opportunities，L.P.有关联，可能被视为对这些股票拥有实益所有权。这些证券在成交日期后的一年内受到合同锁定，受基于价格和时间的发布的限制，如“股本转让限制说明”中所述。这些证券是根据注册权协议的条款注册的，如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。

(18)Lux Venture Partners IV，LLC是Lux Ventures IV，L.P.的普通合伙人，对Lux Ventures IV，L.P.持有的股份行使投票权和处分权。Lux Co Invest Partners，L.P.是Lux Co Invest Opportunities，L.P.的普通合伙人，对Lux Co Invest Opportunities持有的股份行使投票权和处分权。L.P.Peter Hebert和Josh Wolfe是Lux Ventures Partners IV，LLC和Lux Co Invest Partners，LLC(“个人经理”)的个人管理成员。作为Lux Venture Partners IV，LLC和Lux Co Invest Partners，LLC的唯一管理人，个人经理可被视为分享由Lux Ventures IV，L.P.和Lux Co Invest Opportunities，L.P.持有的股份的投票权和处置权。Lux Venture Partners IV，LLC，Lux Co Invest Partners，LLC和个人经理分别拒绝实益拥有本文提到的股份，但他们在其中的金钱利益除外。这些证券在成交日期后的一年内受到合同锁定，受基于价格和时间的发布的限制，如“股本转让限制说明”中所述。这些证券是根据注册权协议的条款注册的，如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。

(注19)Speyer GP Holdings，LLC是Madison Rock Investment，LP的普通合伙人。罗伯特·J·斯皮耶是业务合并结束前的公司董事长兼首席执行官，也是业务合并结束后公司的董事会成员，是斯派尔GP控股有限公司的管理成员。因此，斯皮耶先生可能被视为分享麦迪逊岩石投资公司持有的证券的实益所有权，但放弃实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。这些证券是根据注册权协议的条款注册的，如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。

(20)该等股份是根据本公司与出售证券持有人之间于2021年1月24日订立的认购协议的条款登记的。这些股票于2021年6月4日向出售证券持有人发行，与交易结束有关。

(21)包括(A)由Michael Brian Jones直接持有的127,599股普通股，(B)2,518,244股普通股，但须于2022年6月28日起60天内行使购股权，及(C)21,961股普通股，但须于2022年6月28日起60天内归属RSU。自业务合并结束以来，琼斯先生一直担任公司的首席技术官。这些证券在成交日期后的一年内受到合同锁定，受基于价格和时间的发布的限制，如“股本转让限制说明”中所述。这些证券是根据注册权协议的条款注册的，如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。

(22)米开朗基罗·沃尔皮在业务合并结束前担任TSIA董事会成员。这些证券是根据注册权协议的条款注册的，如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。这些证券在成交日期后的一年内受到合同锁定，受基于价格和时间的发布的限制，如“股本转让限制说明”中所述。

(23)该等股份是根据本公司与出售证券持有人之间于2021年1月24日订立的认购协议的条款登记的。这些股票于2021年6月4日向出售证券持有人发行，与交易结束有关。

(24)内德·西格尔在业务合并结束前担任董事公司的TSIA董事。

(25)该等股份是根据本公司与出售证券持有人之间于2021年1月24日订立的认购协议的条款登记的。这些股票于2021年6月4日向出售证券持有人发行，与交易结束有关。

(26)Raju Rishi自业务合并结束以来一直是该公司的董事会成员，与RRE Leaders II，L.P.有关联。这些证券在结束日期后受到为期一年的合同锁定，受基于价格和时间的发布的限制，如“股本转让限制说明”中所述。这些证券是根据注册权协议的条款注册转售的，如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。

(27)Raju Rishi自企业合并结束以来一直是该公司的董事会成员，隶属于RRE Leaders Fund，LP。这些证券在成交日期后的一年内受到合同锁定，受基于价格和时间的发布的限制，如“资本股票转让限制说明”所述。这些证券是根据注册权协议的条款注册转售的，如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。

(28)Raju Rishi是RRE Ventures VII，LP的附属公司，自业务合并结束以来一直是该公司的董事会成员。这些证券在成交日期后的一年内受到合同锁定，受基于价格和时间的发布的限制，如“资本股票转让限制说明”所述。这些证券正在注册

根据注册权协议的条款进行转售，如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。

(29)该等股份是根据本公司与出售证券持有人之间于2021年1月24日订立的认购协议的条款登记的。这些股票于2021年6月4日向出售证券持有人发行，与交易结束有关。

(30)该等股份是根据本公司与出售证券持有人之间于2021年1月24日订立的认购协议的条款登记的。这些股票于2021年6月4日向出售证券持有人发行，与交易结束有关。

(31)包括(A)7,380,000股普通股、(B)5,333,334股可于行使私人配售认股权证时发行的普通股及(C)5,333,334股私人配售认股权证。TS创新收购保荐人有限公司是此类证券的创纪录保持者，在业务合并之前是TSIA的保荐人。赞助商的唯一管理人为铁狮门地产有限公司(“铁狮门”)。Tishman Speyer的普通合伙人是Tishman Speyer Properties，Inc.(简称Tishman Speyer GP)。公司合并前公司董事长兼首席执行官罗伯特·J·斯皮耶和业务合并后公司董事会成员曾傑瑞·I·斯皮尔是一家有投票权信托基金的共同受托人，该信托基金持有铁狮门股份有限公司所有有表决权的普通股，因此可能被视为分享受本招股说明书约束的证券的投票权和投资权。除任何金钱利益外，每个报告人均放弃对符合本登记声明的证券的任何实益所有权。这些证券在成交日期后的一年内受到合同锁定，受基于价格和时间的发布的限制，如“资本股票转让限制说明”所述。这些证券是根据注册权协议的条款注册转售的，如“某些关系和关联方交易-注册权协议”中所述。

(32)该等股份是根据本公司与出售证券持有人之间于2021年1月24日订立的认购协议的条款登记的。这些股票于2021年6月4日向出售证券持有人发行，与交易结束有关。

(33)米开朗基罗·沃尔皮是沃尔皮丘帕尔家族信托VDT 4/5/00的受托人，在业务合并结束前是TIA的董事会成员，可能被视为对这些证券拥有实益所有权。这些股份是根据本公司与出售证券持有人之间于2021年1月24日订立的认购协议的条款登记的。这些股票于2021年6月4日向出售证券持有人发行，与交易结束有关。

配送计划

我们正在登记(I)发行最多15,333,301股可于行使认股权证时发行的普通股及最多1,000,000股预留供行使若干前雇员所持期权时发行的普通股；及(Ii)61,683,395股普通股，包括5,333,334股可于行使认股权证时发行的普通股，以及5,333,334股可供出售证券持有人不时出售的认股权证。出售证券持有人将支付与出售其普通股及认股权证股份有关的所有额外出售开支，包括承销商或代理人的佣金及折扣、经纪费用、承销商行销费用及代表出售证券持有人的任何法律顾问的所有合理费用及开支，但在包销发售其普通股或认股权证的情况下，我们将为出售证券持有人支付一名法律顾问的合理费用及开支。吾等将承担完成本招股说明书涵盖的普通股及认股权证股份登记所产生的所有其他成本、费用及开支，包括但不限于所有登记及备案费用、印刷及交付费用、纳斯达克上市费以及吾等律师及会计师的费用及开支。

本招股说明书所涵盖的出售证券持有人实益拥有的普通股及认股权证的股份，可由出售证券持有人不时发售及出售。“出售证券持有人”一词包括受让人、质权人、受让人或其他出售证券的利益继承人，这些证券是在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从出售证券持有人手中收取的。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。这类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他地方进行，按当时流行的价格和条款进行，或按与当时市场价格有关的价格进行，或在谈判交易中进行。出售证券持有人可以通过下列一种或多种方式出售其持有的普通股和权证：

·根据本招股说明书，由经纪交易商作为本金购买，并由该经纪交易商为自己的账户转售；

·普通经纪交易和经纪人招揽买主的交易；

·大宗交易，参与交易的经纪-交易商将试图作为代理人出售股票，但可以作为委托人持有和转售部分大宗股票，以促进交易；

·按照纳斯达克规则进行场外分销；

·通过出售证券持有人根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书补编进行发售时已经实施，该等交易计划规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券；

·向承销商或经纪自营商或通过承销商或经纪自营商；

·按照《证券法》第415条的规定，以议定价格、销售时的现行价格或与这种现行市场价格有关的价格进行“市场”发行，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似销售；

·在私下谈判的交易中；

·在期权交易中；

·通过上述任何一种销售方式的组合；或

·根据适用法律允许的任何其他方法。

此外，根据证券法第144条(“第144条”)有资格出售的任何股票可以根据第144条而不是根据本招股说明书进行出售。作为实体的出售证券持有人可以选择

通过递交招股说明书，将普通股实物分配给其成员、合伙人、股东或其他股权持有人，根据注册说明书，本招股说明书是其组成部分。若该等股东、合伙人、股东或其他股东并非吾等的联营公司，则该等股东、合伙人、股东或其他股东将根据登记声明获得可自由流通的普通股股份，本招股说明书是该分派的一部分。

在需要的范围内，本招股说明书可不时修改或补充，以描述具体的分配计划。在股票分配或其他方面，出售证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在这种交易中，经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其与出售证券持有人的头寸的过程中，从事普通股股票的卖空活动。出售证券持有人亦可出售普通股空头股份，并交还股份以平仓该等空仓。出售证券持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该项交易)。出售证券持有人还可以将股票质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押股份。

出售证券持有人可以与第三方达成衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用任何销售证券持有人质押的证券或从任何销售证券持有人或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从任何出售证券持有人处收到的证券来结算该等衍生工具，以结算任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，任何出售证券的持有人可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

在进行销售时，出售证券持有人聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪交易商或代理人可以从出售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在紧接出售前协商。

在发售本招股说明书所涵盖的证券时，出售证券持有人和为出售证券持有人执行销售的任何经纪交易商可能被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”。出售证券持有人实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿均可被视为承销折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州登记或具有出售资格，或获得登记或资格要求的豁免并已得到遵守。

吾等已告知出售证券持有人，交易所法案下的规则M的反操纵规则可能适用于在市场上出售证券及出售证券持有人及其联属公司的活动。此外，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

在作出特定证券要约时，如有需要，招股说明书副刊将会分发，列明所发售证券的数目和发售条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金及其他构成补偿的项目、容许或转售予任何交易商或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及向公众建议的售价。

认股权证持有人可根据认股权证协议于到期日或之前按照认股权证协议行使其认股权证，但须交回认股权证代理人(大陆证券转让及信托公司)的办公室，交回证明该认股权证的证书、适当填写及妥为签立的认股权证购买选择、连同全数支付行使价及与行使认股权证有关的任何及所有适用税项，惟须符合根据认股权证协议进行无现金行使的任何适用条文。

根据注册权协议，吾等已同意就出售根据本协议登记的证券而可能招致的某些责任(包括证券法下的责任)向出售证券持有人作出赔偿，并分担出售证券持有人可能被要求就此支付的款项。此外，我们和销售证券持有人已同意赔偿任何承销商与证券销售有关的某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们已同意保持本注册声明的有效性，直到所有此类证券根据本注册声明或证券法第144条出售或不再未偿还为止。我们已同意支付与此次发行相关的所有费用，但承销佣金和折扣、经纪费用、承销商营销费用和某些法律费用除外。出售证券持有人将支付与此次发行有关的任何承销佣金和折扣、经纪费用、承销商营销费用和某些法律费用。

法律事务

在此提供的普通股和认股权证的有效性将由德克萨斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP为我们传递。

专家

根据独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP的报告，Latch，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表以及截至2021年12月31日的三个年度中的每一年的合并财务报表都已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所。鉴于这些财务报表具有会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用的方式并入，以依赖这些公司的报告。