公布的CUSIP编号：19851JAH1

循环贷款CUSIP编号：19851JAJ7

信贷协议

其中

哥伦比亚运动服装公司

作为借款人，

本合同的出借方，

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理，

富国银行，国家协会和

北卡罗来纳州美国银行，

作为辛迪加代理，

和

摩根大通银行，N.A.

富国银行证券有限责任公司和美国银行证券公司，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

July 12, 2022

目录

页面

附表

我注意到

IA循环贷款承诺

II定价表

III披露时间表

展品

一种纸币形式

B借款通知书表格

转换或延续通知的格式

D获授权代表的通知格式

E负责人员证书表格

F分配和假设的格式

G格式的保证协议

H1-4境外贷款人身份和纳税证明表格

I借款人现有的投资政策

J高级船员证书表格

信贷协议

本信贷协议于2022年7月12日由哥伦比亚运动服装公司、俄勒冈州的一家公司(“借款人”)、本协议的不时贷款人以及作为贷款人行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行(以下简称“行政代理人”)签订。

双方协议如下：

第一条

定义

1.1定义的术语

以上定义的所有术语应具有以上所述的含义。下列术语应具有下列含义(所有此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“调整后每日简单SOFR”指在任何时候等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指在任何利息期间的任何时间，等于(A)该利息期间的期限SOFR利率加上(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人办公室”是指(I)最初，行政代理人在本合同附表一中指定为行政代理人的办公室，以及(Ii)随后由行政代理人不时以书面形式指定给贷款人和借款人的其他办公室。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。在不限制前述一般性的原则下，在确定某人是否由贷款方控制时，如果借款方直接或间接拥有对选举董事、管理普通合伙人或同等职位具有普通投票权的证券的50%(50%)或更多投票权，则该人应被视为受贷款方控制。

“协议”是指经不时修改、重述、修改或补充的本信贷协议。

“适用放款办公室”是指，对于每个贷款人(I)最初在本合同附表1中指定的办事处，以及(Ii)随后由该贷款人不时以书面形式指定给行政代理的其他办事处。

“适用保证金”指基本费率保证金、RFR保证金或术语基准保证金(视情况而定)。

“适用利率”是指在任何日期等于(A)最高合法利率和(B)下列两者中较小者的年利率：(I)就每笔基本利率贷款而言，年利率等于(A)在该日期生效的基本利率加上(B)在该日期生效的适用基本利率差额之和；(Ii)就每笔定期基准贷款而言，年利率相等于(A)该定期基准贷款的有效利息期的经调整定期SOFR利率，加上(B)于该日期有效的适用期限基准保证金；及(Iii)就每笔RFR贷款而言，年利率相等于(A)于该日的经调整每日简单SOFR加上(B)于该日期有效的适用的RFR保证金的总和。

“经批准的电子平台”具有第10.11节中赋予该术语的含义。

“安排人”是指作为联合牵头安排人和联合账簿管理人的摩根大通银行、富国证券有限责任公司和美国银行证券公司。

“转让和假设”是指贷款人和受让人(经本协议要求其同意的任何一方同意)以附件F或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)的形式订立并由行政代理接受的转让和假设。

“授权代表”是指借款人在提交给行政代理的授权代表通知中指定为授权代表的人。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或根据该基准(或其组成部分)计算的利息付款期的任何期限，用于或可用于确定任何期限利率或其他方面的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括根据第3.8(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”系指不时修订或重新编撰的《破产改革法》，即《美国法典》第11章，包括(除文意另有所指外)根据该法颁布的任何规则或条例。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于行政代理确定的利率，该利率等于(I)该日生效的最优惠利率，(Ii)该日生效的NYFRB利率加1%的二分之一，以及(Iii)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接其前的美国政府证券营业日)公布的一个月期间的调整期限SOFR利率加1%中的最高者；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后定期SOFR汇率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第3.8节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第3.8节确定基准替代利率之前)，则基本利率应为上文第(I)和(Ii)项中的较大者，并且应在不参考上文第(Iii)条的情况下确定。为免生疑问，如根据上述规定厘定的基本利率每年低于1.00%，则就本协议而言，该利率应视为每年1.00%。

“基本利率贷款”是指(A)仅在第2.4(C)、3.2、3.3(A)和3.8(E)条中任何一项所要求的范围内，产生基准利率利息的任何循环贷款或其部分，以及(B)任何循环贷款。

“基本利率差额”是指在任何日期，在“基本利率差额”项下按照附表二确定的日期有效的基点数目。就适用税率的定义而言，基本税率差额应以百分比表示。

“基准”最初指，对于任何(I)RFR贷款、每日简单SOFR或(Ii)定期基准贷款，期限SOFR利率；前提是，如果就期限SOFR利率或每日简单SOFR(视情况而定)或当时的基准发生了基准转换事件和相关基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.8(A)节的规定替换了先前的基准利率。

对于任何可用的期限，“基准利率替代”是指：(A)由行政代理和借款人选择作为适用相应期限的当时基准的替代基准利率的替代基准利率的总和，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的当前基准；以及(B)相关的基准替代调整。如果根据上述规定确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替换的任何设定可用的期限而言，将当时的基准替换为未调整的基准替换、利差调整或

计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，该方法是由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的，并适当考虑了(1)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便相关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准取代该基准，和/或(2)用于确定利差调整的任何演变的或当时盛行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，目前在美国以美元计价的银团信贷安排以适用的未经调整的基准取代该基准。

“与基准相符的基准替换变更”是指，对于任何基准，行政代理在其合理酌情权下决定的任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术、行政或业务事项的变更)。可适当地反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于该基准的管理的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但这种不具代表性将参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管者对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.8节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第3.8节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指不时修订的“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受《雇员权益法》第一章约束的“雇员福利计划”，(B)《守则》第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何人(根据《雇员权益法》第3(42)节或《雇员权益法》第一章或《守则》第4975节的目的)。

一个人的“BHC法案附属公司”是指该人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义和解释)。

“营业日”是指波特兰、俄勒冈州和纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除前述事项外，营业日应为与RFR贷款有关的美国政府证券营业日(A)。

及(B)与参考经调整期限SOFR利率的贷款及参考经调整期限SOFR利率的任何该等贷款的利率设置、资金支付、结算或付款有关，或与参考经调整期限SOFR利率的该等贷款的任何其他交易有关。

“现金抵押”是指为适用的开证行、回旋放款机构或放贷机构的利益，质押和存入或交付给行政代理机构，作为贷款人的信用证义务或义务的抵押品，以便为参与信用证义务或回旋贷款、现金或存款账户余额提供资金，或者，如果行政代理机构和适用的发证放贷机构或回旋放贷机构(视情况而定)，则应根据行政代理机构和该发行放款机构或回旋放贷机构(视情况而定)合理满意的形式和实质的单据，在每种情况下完全酌情商定其他信贷支持。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”统称为：(A)由美国或其任何机构发行或无条件担保的可交易的直接债务，只要该等债务有美国的全部信用和信用作后盾，每种情况下均在购买之日起一(1)年内到期；(B)自其产生之日起不超过270(270)天到期的商业票据，并且目前具有标准普尔或穆迪(S&P)或穆迪(Moody‘s)可获得的最高评级(或，如果标普或穆迪在任何时候没有对该基金进行评级，(C)对存单、银行承兑汇票及自取得之日起一百八十(180)天内到期的定期存款的投资，而该等存款、银行承兑汇票及定期存款是根据美国或其任何州的法律组织的任何商业银行的任何国内办事处所发行或担保的，或由其所发行或提供的货币市场存款账户所发行或提供的，而该商业银行或其任何州的综合资本及盈余及未分割利润合计不少于5亿，000,000美元，且长期债务评级被标普或穆迪给予“A”或更高评级(或，如果标普或穆迪在任何时间没有对该基金进行评级，则指另一家国家认可统计评级机构给予的同等评级)及(D)任何货币市场共同基金的股份，而该基金(I)实质上所有资产投资于上文(A)至(C)项所述投资类别，(Ii)净资产不少于$250,000,000及(Iii)获标普或穆迪给予至少A-2或至少P-2评级(或如在任何时间标普或穆迪均未对该基金评级，则为A-2或至少P-2)，来自另一家国家认可的统计评级机构的同等评级)。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡(包括非卡电子应付款和购物卡)、电子资金转账、外汇服务和其他现金管理安排。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何政府规则的通过或生效；(B)任何政府规则或其管理、解释或适用方面的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“控制权变更”指(A)任何个人或团体(证券交易委员会根据1934年《证券交易法》(经修订)通过的法规所指的范围内)直接或间接、受益或有记录地获得所有权(以下统称除外)、蒂莫西·P·博伊尔、乔·博伊尔、莫莉·博伊尔、萨莉·巴尼、前述人士的任何配偶或直系后裔、格特鲁德·博伊尔信托、任何其他为前述任何人的利益而设立的信托，或(B)借款人董事会多数席位(空缺席位除外)由既非借款人董事会提名亦非(Ii)由如此提名的董事委任的人士占据借款人董事会多数席位(空缺席位除外)。

“截止日期”是指本协议的日期。

“CME Term Sofr管理人员”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性术语SOFR的管理人员(或继任管理人员)。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“承诺”是指贷款人根据任何贷款文件所承担的提供信贷或任何其他财务便利的任何义务。

“承诺费”是指根据本协议第2.3(B)条应支付的费用。

“承诺百分比”是指在任何时候对任何贷款人而言，该贷款人的循环贷款承诺占所有贷款人循环贷款承诺总额的百分比。如果循环贷款承诺已经终止或到期，应根据最近生效的循环贷款承诺确定承诺百分比，使任何转让生效。各贷款人在截止日期的承诺百分比列于附表IA中该贷款人的名称下。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“污染物”是指任何污染物、有害物质、有毒物质、危险废物或构成任何环境法规定的责任基础的其他物质。

任何人的“合同义务”是指由该人发出的任何担保的任何义务、协议、承诺或类似规定，或该人作为当事一方的任何协议、承诺、合同、许可证、租赁、契约、按揭、信托契据或其他文书，或该人或其任何财产受其约束或其任何财产受其约束的任何协议、承诺、合同、许可证、租赁、契约、抵押、信托契据或其他文书。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“承保方”具有第11.26节中赋予该术语的含义。

“每日简单SOFR”是指在任何一天，相当于该日SOFR的年费率，因为SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指(I)违约事件，(Ii)发出通知或随着时间的推移，或两者兼而有之将构成违约事件的事件或条件，或(Iii)根据《破产法》向借款人提起提起非自愿案件的请愿书。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第3.7节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(A)在本协议规定需要为信用证或循环贷款提供资金的两个工作日内，为其全部或任何部分贷款或参与信用证或循环贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人认定没有满足融资的一个或多个先决条件(每个条件的先决条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两个工作日内，向行政代理、任何发行贷款机构、循环额度贷款机构或任何其他贷款机构支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括就其参与循环贷款而言)，(B)已书面通知借款人、行政代理机构、任何发行贷款机构或循环额度贷款机构，表明其不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内失败, 以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本协议项下的预期融资义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已有或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其为债权人或类似被指控人的利益指定了接管人、保管人、管理人、管理人、受让人

重组或清算其业务或资产，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向借款人、每个发行贷款人、摆动额度贷款人和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第3.7(C)条的规定)。

“特拉华有限责任公司”是指根据特拉华州法律组织或成立的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司法”系指根据特拉华州有限责任公司法第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定部门。

“披露明细表”是指在征得所需贷款人同意后作为附表III不时修改的披露明细表。

“被忽略的外国子公司”是指任何外国子公司(A)在美国联邦税收方面，根据Treas，其单独存在被忽略。注册301.7701-3和(B)条，就美国联邦税收而言，其税主是借款人或国内子公司。

“分立的特拉华有限责任公司”系指在完成特拉华有限责任公司分部后成立的任何特拉华有限责任公司

“国内子公司”是指根据美国或其任何州或联邦的法律或哥伦比亚特区的法律组织和存在的任何子公司。

“EBITDA”系指借款人在季度末的12个月的综合税后净收益加上(I)在确定净收益时扣除的12个月期间的金额之和，包括(A)利息费用、(B)所得税费用、(C)折旧费用、(D)摊销费用和(E)非常非现金费用、非常非现金损失和其他非经常性非现金费用。减去(Ii)在厘定该等净收益时所包括的该十二个月期间的金额总和：(A)出售资产所得收益(不包括在正常业务过程中出售存货)，及(B)非常非现金收益、非常非现金收益及其他非经常性非现金收益。

“ECP”指商品交易法第1(A)(18)节或根据该法案颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合同参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”具有第11.7(H)节中赋予该术语的含义。

“环境法”系指与环境监管和保护有关的所有适用的联邦、州和地方法律、法规、条例和条例，以及任何适用的司法或行政解释、命令、同意法令或判决。环境法包括但不限于经修订的1980年《全面环境反应、补偿和责任法》(42 U.S.C.§9601 et seq.)；经修订的《危险材料运输法》(49 U.S.C.§180 et seq.)；经修订的《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》(7 U.S.C.§136 et seq.)；经修订的《资源保护和回收法》(42 U.S.C.§6901 et seq.)；经修正的《有毒物质控制法》(42 U.S.C.§7401 et seq.)；经修正的《清洁空气法》(42 U.S.C.§740 et seq.)；经修正的《联邦水污染控制法》(33 U.S.C.§1251 et seq.)；以及经修正的《安全饮用水法》(42 U.S.C.§300F et seq.)，以及任何适用的所有权转让通知或批准法规。

“环境责任和费用”是指对任何人而言，因任何其他人的索赔或要求而产生的所有责任、义务、责任、补救行动、损失、损害赔偿、惩罚性损害赔偿、间接损害赔偿、三倍损害赔偿、费用和开支(包括所有费用、律师、专家和顾问的支出以及调查和可行性研究费用)、罚款、处罚、制裁和利息，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规，包括根据任何环境法、许可证、命令或与任何政府主管部门或其他人达成的协议而产生的任何此类索赔或要求，并涉及任何违反或涉嫌违反环境法或许可证的行为，或释放或威胁释放。

“雇员退休收入保障法”系指不时修订或重新编撰的1974年《雇员退休收入保障法》，包括(除文意另有所指外)根据该法颁布的任何规则或条例。

“ERISA联营公司”系指与借款人在本守则第414(B)或(C)节(以及本守则第414(M)及(O)条就与本守则第412节有关的条文而言)所指的共同控制下的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属机构未能满足养恤金筹资规则下的所有适用要求，或就《养恤金法案》生效日期后结束的计划年度提出豁免养恤金筹资规则下最低筹资标准的申请；(C)借款人或任何ERISA关联公司根据ERISA第4063或4064条产生的任何负债，或借款人或任何ERISA关联公司根据ERISA第4062(E)条被视为退出受ERISA这些条款约束的任何养老金计划的业务停止；(D)借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或关于多雇主计划破产的通知(在ERISA第4245条的含义内)；(E)根据《雇员退休保障条例》第4041条提交终止养恤金计划的意向通知，或根据《雇员退休保障条例》第4041条将养恤金计划修正案视为终止；。(F)PBGC提起终止养恤金计划的诉讼程序；。(G)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止养恤金计划理由的任何事件或条件。

任命受托人管理任何养恤金计划；(H)确定任何养恤金计划处于危险状态(《守则》第430节或《雇员退休保障法》第303节所指)，或确定一项多雇主计划处于危险或危急状态(《守则》第432节或《雇员退休保障法》第305节所指)；(I)根据《雇员退休保障法》第四章向借款人或《雇员退休保障法》任何附属机构施加或招致任何责任，但根据《雇员退休保障法》第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外；(J)借款人或任何ERISA关联公司参与受《ERISA》第4069条或第4212(C)条约束的交易；(K)根据《守则》第430(K)条或《ERISA》第303(K)条对借款人施加留置权；或(L)根据《守则》第436(F)(1)条对养老金计划作出修订，从而导致债券或证券的过账。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第9.1节规定的含义。

“被排除的互换义务”对于任何贷款方而言，是指在以下情况下的任何互换义务：根据《商品交易法》或任何规则，该借款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该互换义务而授予的担保权益(或其任何担保)是或变得违法的，除非借款人和行政代理另有约定，否则在该借款方的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，由于该借款方因任何原因未能构成ECP，商品期货交易委员会的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的掉期义务部分。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收的税，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税，或(Ii)其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指根据下列有效法律就贷款或承诺中的适用权益对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款：(I)该贷款人取得该贷款或承诺中的该等权益，或(Ii)该贷款人更改其适用的放款办事处，但在每种情况下，根据第3.1节的规定，就该等税款须向该贷款人的受让人或在紧接该贷款人成为本协议一方之前或紧接在该贷款人变更其适用的放款办事处之前向该贷款人支付的款额除外，(C)因收款人未能遵守第3.1节的规定而缴纳的税款；及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“现有信贷协议”具有5.1(B)节中赋予该术语的含义。

“现有信用证”是指在截止日期存在并列于披露明细表第1.1节的信用证。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“反海外腐败法”具有第4.19(B)节规定的含义。

“联邦基金利率”是指在任何一天，(A)年利率等于NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算出的利率，该利率以NYFRB网站上不时公布的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率，两者之间以较大者为准；(B)0%。

“费用百分比”是指在任何日期，在按照附表二“承诺费”标题确定的日期生效的基点数目。

“融资租赁”是指对任何人而言，在符合第1.2(B)节的前提下，由作为承租人的人进行的任何财产租赁，该租赁将在根据公认会计准则编制的该人的资产负债表上资本化。

“融资租赁债务”对任何人来说，是指该个人及其子公司在融资租赁项下的所有债务的资本化金额，该金额是根据公认会计准则在合并基础上确定的。

“下限”是指本协议规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用的调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR。为免生疑问，调整后期限SOFR和调整后每日简单SOFR的下限均为0.00%。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“外国计划”是指借款人或任何子公司对在美国境外受雇的雇员维持或贡献的任何雇员退休金福利计划、计划、政策、安排或协议(任何政府安排除外)。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)就任何开证贷款人而言，该违约贷款人对该开证行签发的信用证的未偿还信用证义务的承诺百分比，但该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或按本合同条款抵押的现金除外，以及(B)就回转贷款机构而言，该违约贷款人承诺将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金的未偿还周转贷款的百分比，但不包括该违约贷款人的参与义务。

“根本性变化交易”具有7.4(A)节规定的含义。

“融资债务比率”是指，在借款人的财政季度结束时，(A)借款人对借款的综合债务和债券、债券、票据、票据或其他类似工具(不包括付款期限最长为12个月的贸易应付款)所证明的债务，减去截至该日在美国的账户中保持的无限制和无担保(贷款文件除外)的手头现金和现金等价物与(B)EBITDA的比率。

“公认会计原则”是指在美国不时有效、一贯适用的公认会计原则。

“政府当局”系指任何国内或外国国家、州或地方政府、其任何政治分支、上述任何部门、机构、当局或局，或行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何其他实体，包括联邦存款保险公司、联邦储备委员会、货币监理署、欧盟、欧洲中央银行、任何其他中央银行或任何类似机构。

“政府规章”系指任何政府当局适用的法律、规则、规章、条例、命令、法典解释、判决、法令、指令、指导方针、政策或类似形式的决定。

“担保现金管理协议”是指(A)任何贷款方与(I)贷款人、(Ii)行政代理或(Iii)贷款人或行政代理的关联方之间或之间在成交日期生效的任何现金管理协议，或(B)贷款方与(I)贷款人、(Ii)行政代理或(Iii)贷款人或行政代理的关联方在成交日期后签订的任何现金管理协议。

“担保现金管理债务”是指任何贷款方根据任何担保现金管理协议所欠的所有现有或未来付款及其他债务。

“担保对冲协议”系指(A)任何贷款方与(I)贷款人、(Ii)行政代理人或(Iii)贷款人或行政代理人的关联方之间或之间在截止日期生效的任何对冲协议，或(B)任何贷款方与(I)贷款人、(Ii)行政代理人或(Iii)贷款人或行政代理人的关联方在截止日期后订立的任何对冲协议，每种情况下均以订立该对冲协议之时为准。

“担保对冲义务”是指任何贷款方在任何担保对冲协议项下所欠的所有现有或未来付款及其他义务；但借款方的“担保对冲义务”应排除与该借款方有关的任何除外的互换义务。

“担保人”是指为了贷款人的应得利益，为行政代理人提供全部或部分债务担保的任何个人或集体。

“担保”是指实质上以本合同附件附件G的形式订立的担保协议。

“套期保值协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何此等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的任何及所有交易，以及相关的确认书，均受国际掉期及

衍生品协会，Inc.、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议，连同任何相关的附表，称为“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此等义务或责任。

“最高合法利率”是指在有关特定时间，根据适用法律，贷款人被允许向借款人收取适用贷款的最高利率，如果最高利率在任何时候发生变化，最高合法利率应在每次此类变化生效之时增加或降低(视情况而定)，而不通知借款人。

“债务持有人”统称为行政代理、贷款人、每个发行贷款人、任何担保对冲债务的持有人、任何担保现金管理债务的持有人、由行政代理不时指定的每个协理或分代理、任何义务的任何其他不时持有人，以及在每一种情况下，其各自的继承人和获准受让人。

“增加生效日期”的含义与第3.9(C)节赋予的含义相同。

“渐进式修正”的含义与第3.9(F)节赋予的含义相同。

“递增承付款”的含义与第3.9(A)节赋予的含义相同。

“增量设施限额”是指250,000,000美元。

“递增”的含义与第3.9(A)节赋予的含义相同。

“增量贷款人”的含义与第3.9(B)节赋予的含义相同。

“增量定期贷款”的含义与第3.9(A)节赋予的含义相同。

“任何人(”目标人“)的负债”是指在特定时间，不重复地包括下列所有事项，不论是否根据公认会计准则列为负债或负债：(A)目标人对借款的所有义务以及目标人以债券、债权证、票据、贷款协议、票据或其他类似票据证明的所有义务；(B)相对于为目标人的账户开具的所有信用证的面值的或有的所有债务，包括为目标人的账户开具的任何偿还义务和银行承兑汇票；(C)所有融资租赁债务和目标人其他租赁项下的债务的主要组成部分或等价物；(D)任何人在目标人所拥有的财产上或在其财产上的留置权所担保的所有债务(或此种债务的持有人对其有或有或有权利或以其他方式担保的现有权利)的所有债务，即使目标人尚未承担或对该等债务的偿付负有责任，或者该等债务的追索权有限；(E)目标人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议对目标人取得的财产产生或产生的所有义务(即使出卖人或贷款人在违约时根据该协议享有的权利和补救仅限于收回或出售此类财产)；以及(F)除目标人以外的人的上述类型的所有债务，这些债务由目标人所拥有的财产上或其中的留置权担保(或该义务的持有人有现有权利或以其他方式担保)，即使目标人尚未承担或对该等债务的偿付负有责任。

“赔偿责任”具有第11.3(A)节规定的含义。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第11.3(A)节规定的含义。

“利息期”就任何期限基准贷款而言，是指从为此类贷款提供资金之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或循环贷款承诺的基准是否可用)，由借款人选择；但(I)如利息期间的最后一天不是营业日，则该期间须延展至下一个营业日，或如下一个营业日适逢另一个公历月，则该期间须在紧接的上一个营业日结束；。(Ii)在公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该利息期间的最后一个公历月内并无在数字上相对应的日期的日期)，须在该利息期间的最后一个公历月的最后一个营业日结束，(Iii)任何利息期限不得超过到期日；及(Iv)根据第3.8节从本定义中删除的任何期限均不得在本条款下使用。

“美国国税局”指美国国税局。

“签发贷款人”是指摩根大通银行、富国银行、国民协会和美国银行，各自以信用证发行人的身份和第2.1B节规定的继任者的身份。任何开证贷款人可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证贷款人”一词应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。凡与信用证或其他事项有关的对“开证贷款人”的提及，应被视为对与信用证或其他事项有关的开证贷款人的提及。

“信用证承诺”对于每个开证贷款人来说，是指该开证贷款人在本合同项下开立信用证的承诺。每个开证贷款人在截止日期的信用证承诺的初始金额为5,000,000美元，或者如果开证贷款人在截止日期后已订立转让和假设或以其他方式承担信用证承诺，则在行政代理保存的登记簿中为该开证贷款人规定的金额作为其信用证承诺。开证贷款人的信用证承诺可以通过开证贷款人和借款人之间的协议不时修改，并通知行政代理。

“信用证融通”是指根据第2.1B款设立的信用证融通。

“信用证义务”是指在任何时候，等于(A)当时未提取和未到期的信用证的总金额和(B)信用证项下根据第2.1B款未偿还的提款的总金额之和。

“信用证参与人”，就任何信用证而言，是指除开证贷款人以外的所有贷款人。

“信用证升华”是指在任何时候，(A)15,000,000美元，(B)所有出借人在该时间的信用证承诺的总和和(C)在该时间的循环贷款承诺的总额中的最小者。

“贷款人”是指不时在附表一中列出的每一家金融机构(以及根据转让而成为本协议当事方的任何其他人，以及

假设或其他)，摇摆线贷款人和每个发行贷款人，“贷款人”是指任何一个贷款人。

“信用证申请”是指就任何开证贷款人而言，要求该开证行以该开证行不时指定的格式开具信用证的申请。

“信用证单据”就任何开证行签发或将开立的任何信用证而言，是指该信用证、该开证行的信用证申请书、信用证协议或偿付协议以及该开证行要求的与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书，每种情况下均采用该开证行不时指定的格式。

“信用证”是指根据第2.1B款开具的信用证和现有信用证的统称。

“留置权”指任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、存款安排(在银行或其他金融机构的正常业务过程中维持的存款账户除外)、产权负担、留置权(法定或其他)、担保权益、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的优惠安排，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或出租人在融资租赁或其他租赁下的权益。

“贷款”是指任何循环贷款或任何周转贷款。

“贷款单据”是指借款人或担保人现在或以后作为当事人的本协议、本票据、信用证单据、任何担保以及借款人或担保人与上述任何一项有关的其他协议、通知、单据、合同或票据。

“借款方”是指借款人或任何担保人。

“重大不利影响”是指(A)借款人和子公司作为一个整体的业务、运营、物业、负债(实际或有)、财务和其他条件以及信誉方面的重大不利变化或重大不利影响；(B)贷款方履行贷款文件规定的整体义务的能力的重大损害；或(C)行政代理的任何作为或不作为以外的对任何贷款方的任何贷款文件的可执行性的重大不利影响。

“重大子公司”是指根据借款人根据第6.3节向行政代理提交的最新财务报表(或者，如果在根据第6.3节提交财务报表的第一天之前，则指第4.5节所指的最新财务报表)，拥有超过借款人合并资产的10%(10%)的国内子公司或被忽视的外国子公司(在每一种情况下，包括但不限于被分割的特拉华州有限责任公司的子公司)，不包括出于此类计算的目的，子公司的所有未包括在借款人合并资产中的公司间资产。

“到期日”是指2027年7月12日。

“最低抵押品金额”是指在任何时候，由行政代理和每个适用的贷款人和适用的发行贷款人确定的总金额，这些贷款人有权在本协议项下的任何时间自行决定获得现金抵押品。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节中描述的任何类型的雇员福利计划，借款人或任何ERISA附属公司已经或有义务向该计划供款，或在之前三个日历年度内已经或有义务向该计划供款。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“本票”是指贷款人根据第2.1a(A)款要求签发的、由借款人以该贷款人为受益人的本票，以及所有本票及其其他修改和修改。

“授权代表通知”具有本条例第2.9节规定的含义。

“借款通知”的含义见第2.1a节。

“转换或延续通知”具有第2.4(B)节规定的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金利率和(B)在该日(或任何非营业日，前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项将小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org或任何后续来源。

“债务”系指(I)借款人根据任何贷款文件或就任何贷款或信用证(包括以假设方式取得的贷款或信用证)而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接的或间接的、到期的或将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括在根据任何破产法将借款人或其任何关联方列为债务人的任何程序启动后应计的利息和费用，无论这些利息和费用是否被允许在该程序中索赔，(Ii)所有担保对冲债务及(Iii)所有担保现金管理债务。在不限制前述规定的情况下，这些义务包括(A)支付本金、利息、费用、赔偿和借款人根据任何贷款文件应支付的其他金额的义务，包括贷款、周转贷款、信用证义务和偿还义务，以及(B)借款人有义务就前述任何事项偿还任何金额，行政代理或任何贷款人在每种情况下均可自行决定代表借款人付款或垫款。

“OFAC”具有第4.19(A)节规定的含义。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或与任何公司有关的同等或类似的章程文件

(C)就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合营企业或其他适用的企业成立协议，以及与其成立相关的任何协议、文书、备案文件或通知，每宗个案均须不时予以修订。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他租赁”指与有条件出售、保留所有权协议或类似安排实质上具有相同经济效果的任何合成租赁、保税经营租赁、融资租赁或任何其他租赁。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但与转让有关的其他关联税除外。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构的美国管理的银行办事处的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款组成的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“爱国者法案”具有第11.15节赋予的含义。

“付款”的含义与第10.12节中赋予的含义相同。

“付款通知”具有第10.12节中赋予它的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第四章设立的养老金福利担保公司。

“养恤金法案”是指2006年的养老金保护法。

“养恤金供资规则”系指《守则》第412、430和436节以及《雇员退休保障条例》第302和303节所规定的《守则》和《雇员退休保障条例》关于最低筹资标准和养恤金计划所需最低缴费(包括任何分期付款)的规则。

“退休金计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但受ERISA第四章规限并由借款人或任何ERISA附属公司赞助或维持的、或借款人或任何ERISA附属公司缴费或有义务缴费的任何“雇员退休金福利计划”，或如属多雇主计划(如ERISA第4064(A)节所述)在紧接前五个计划年度内的任何时间缴费。

“许可”是指根据适用的政府规则需要政府当局提供的任何许可、批准、授权、许可、变更或许可。

“许可收购”是指以购买、合并或其他方式，对任何人的全部或实质全部资产、或超过50%(50%)的有表决权股票、业务部门或部门的任何收购或一系列相关收购；前提是：

(I)借款人在收购时合理确定的所收购的人员、资产、业务线或部门的大部分价值，应属于借款人及其子公司根据第7.6条允许从事的业务类型；

(Ii)届时不会或在该项收购生效后不会存在失责；

(3)在任何收购完成时，该项收购须已获得被收购人的董事会或同等管治机构的批准，或该项资产、业务或部门将从其收购的人的董事会或同等管治机构的批准；

(4)借款人应向行政代理人证明，在该项收购生效后，借款人将在形式上遵守第八条所列金融契约的所有条款和规定(计算时不扣除为完成该项收购而提供资金的任何债务的任何现金收益)；但如果拟收购的人员、资产、业务部门或部门的价值至少不等于借款人在收购前综合资产的10%(10%)(基于借款人根据第6.3条向行政代理提交的最近一次财务报表(或，如果在根据第6.3条提交财务报表的第一天之前，则为第4.5条所指的最近财务报表)，则只有在行政代理提出要求时，借款人才应提供此类形式上的合规性；以及

(V)如该项收购以合并形式进行，(A)借款人(或如该项合并与任何附属公司合并，则该附属公司)应为实施该项合并后的尚存人士；或(B)如尚存人士并非借款人或附属公司，则该尚存人士因该项合并而成为借款人的全资附属公司；但在任何情况下，涉及借款人的任何合并将导致借款人成为尚存人士。

“允许留置权”是指：(A)因法律的实施而产生的尚未到期的税款、评税或政府收费的留置权；(B)机械师、物料工、托运人、仓库管理人、承运人和其他类似人员对在正常业务过程中产生的未逾期支付的服务或材料的法定留置权；(C)在正常业务过程中与工人赔偿金、失业保险和其他类型的社会保障有关的非自愿留置权或存款；(D)纳税留置权或机械师、物料工、托运人、仓库保管员、承运人和其他类似人员的法定留置权；以及(F)贷款文件中授予的留置权；(F)贷款文件中授予的留置权；(G)购买在正常业务过程中使用的任何财产上或其中的金钱留置权，以及购买留置权，以保证融资租赁义务和其他租赁以及任何相关的付款和履行义务，但在任何时候未偿债务的总额不超过5,000,000美元；但条件是：(A)任何此种留置权的设立完全是为了获得相当于受其约束的财产的成本的债务，或为其融资、再融资或退款而产生的债务，(B)由该留置权担保的债务的本金不超过该成本，以及(C)该留置权不延伸至除该财产项以外的任何其他财产，对该财产项的任何改进或替换，以及处置该财产的收益；(H)分区限制、地役权、通行权、测量例外、侵占、契诺、许可证、保留、租赁权益, 对使用不动产的限制或附带的轻微违规行为，总体上不会对财产或资产的价值或用途造成重大减损，或

以任何实质性方式损害将此类财产用于持有此类财产的目的；(I)依据本条例所允许的租约出租财产的出租人或承租人的利益；(J)仅因与银行留置权、抵销权或与存入该机构的存入账户或其他资金有关的类似权利和补救办法有关的任何成文法或普通法规定而产生的存管机构留置权，但此种存入账户不得用于向该存管机构提供抵押品；(K)判决留置权，只要这种留置权的存在不是第9.1(G)条规定的违约事件；。(1)在正常业务过程中产生的下列任何事项：保证投标、投标、合同(付款合同除外)、租赁、法定义务、担保和上诉保证金以及其他类似性质义务的保证金或质押；(M)借款人或任何国内附属公司在取得任何特定的不动产或非土地财产或资产之前，或在拥有该等不动产或非土地财产的任何人取得该等不动产或非土地财产之前，为保证债务总额不超过$50,000,000而存在的任何留置权，但(A)该项留置权并非在预期该项收购或与该项收购相关的情况下设定，及(B)该项留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产；(N)保证债务的留置权，其收益用于为根据本协议允许的任何留置权担保的债务进行再融资，但条件是(A)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何额外财产或资产(受该留置权约束的财产或资产的收益除外), (B)在任何情况下，第(N)款不允许留置权担保的债务超过本定义中该其他适用条款所允许担保的适用金额，以及(C)在披露明细表第4.8节所列的任何留置权的情况下，由该留置权担保的未偿还债务本金不超过如此再融资、延长、续期或替换的债务本金金额(与该债务相关的任何应计利息和保费以及与该债务延期、续期或替换相关的成本和支出除外)；及(O)任何其他留置权，只要该等留置权不是应收账款或存货，且所有该等留置权所担保的所有债务在任何时间的未清偿本金总额不超过5,000,000,000元。

“允许再融资债务”是指任何债务(“再融资债务”)，其收益用于对未偿债务进行再融资、退款、续期、延期或替换(此类未偿债务，即“再融资债务”)；但：(A)该等再融资债务(包括根据该等债务而作出的任何未使用的承担)的本金额(或增值(如适用))，并不大於该再融资、再融资、续期、延期或更换时该再融资债务的本金额(或增值(如适用))，但款额须相等于与该等再融资、再融资、续期、延期或更换有关的任何原有发行的折扣、未付的累算利息及溢价，加上已支付的其他合理款额，以及与该等再融资、再融资、续期、延期或更换有关的合理招致的费用及开支，以及相等于在该等再融资、再融资、续期、延期或替换时尚未使用的任何现有承诺的数额；(B)该等再融资债务的最终规定到期日及至到期日的加权平均年期不得早于或短于适用于该再融资债务的期限，而该等再融资债务并不需要任何较该再融资债务的相应条款(如有)更有利于该再融资债务持有人的本金支付、强制偿还、赎回或回购(包括凭借该等再融资债务以更大基础参与任何强制性偿还、赎回或回购，但不包括任何预定的本金支付、强制偿还、赎回或回购), 在贷款和循环贷款承诺的最后预定到期日后91天或之后发生的赎回或回购)；(C)此类再融资债务不得以(1)在进行上述再融资、再融资、续期、延期或替换时对为再融资债务提供担保的资产以外的资产的留置权作为担保，或(2)在进行上述再融资、再融资、续期、延期或替换时对为再融资债务提供担保的留置权(如有的话)优先于留置权；(D)该等再融资债务不得由任何人担保或以其他方式向任何人追索，但在该再融资、再融资、续期、延期或更换时，该等再融资债务的追索人或担保人除外；。(E)就该等再融资债务而言，

这种再融资、再融资、续期、延期或替换在偿付权上从属于债务，其偿还权至少与管理这种再融资债务的文件中所载的条款一样有利于贷款人，或以其他方式合理地为行政代理人所接受；(F)与这种再融资债务有关的契诺，从整体上看，对借款人及其子公司的限制并不比再融资债务中的契诺(作为整体)更大；(G)如果再融资债务是无担保债务(包括无担保次级债务)，则这种再融资债务不包括交叉违约(但可包括在最后声明到期日的交叉付款违约和交叉违约以及交叉加速)，但在再融资债务包括此类拨备的范围内除外；及(H)在这种再融资、再融资、续期、延期或替换时，不会发生任何违约或违约事件，也不会因此而继续发生违约或违约事件。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、有限责任公司、信托、非法人团体、合营企业或其他实体，或者政府主管部门。

“计划”系指由借款人或其任何子公司为其雇员的利益而发起、维护或出资的任何雇员福利计划(不包括多雇主计划)，或借款人对其负有任何责任的任何此类计划。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率(选定利率)，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也不论是有形财产还是无形财产，包括股权。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持”的含义与第11.26节中赋予该术语的含义相同。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何贷款人(视情况而定)。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(2)如果该基准的RFR是每日简单SOFR，则为该设置之前的四个美国政府证券营业日，或(3)如果该基准不是期限SOFR利率或每日简单SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“偿付义务”是指借款人根据第2.1B节的规定，向开证贷款人偿还该开证贷款人根据信用证开具的款项的义务。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

对任何人来说，“排放”是指任何未经许可的泄漏、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或污染物向环境中的迁移，以及1980年修订的“综合环境反应、补偿和责任法”(42 U.S.C.§9601及以下)所界定的任何“排放”。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备委员会或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“相关利率”是指(I)就任何期限基准贷款而言，经调整的期限Sofr利率或(Ii)就任何RFR贷款而言，经调整的每日简单Sofr利率(视情况而定)。

“补救行动”是指为清理、清除、防止或最大限度减少释放或释放威胁或进行补救前研究和调查以及补救后监测和护理所需的所有行动。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

除第3.7节另有规定外，“所需贷款人”系指(A)在根据第9.2节到期和应支付的贷款或循环贷款承诺终止或到期之前的任何时间，贷款人的循环信贷风险和无资金承诺占当时所有贷款人的循环信贷余额和无资金承诺的总和超过50%，但仅为根据第9.2条宣布贷款到期和应支付的目的，各贷款人的无资金承诺应被视为零；以及(B)在贷款根据第9.2节到期并应支付，或循环贷款承诺到期或终止后，就所有目的而言，有循环信贷风险的贷款人当时的循环信贷风险超过循环信贷余额的50%；但在上述(A)及(B)条的情况下，任何属“摆动额度贷款人”的贷款人的循环信贷敞口，应被视为不包括其“摆动额度”敞口超过其所有未偿还摆动贷款的承诺额百分比的任何数额，并须作出调整，以实施根据当时生效的违约贷款人的“摆动额度敞口”第3.7节所作的任何重新分配，而该贷款人的无资金承担应根据其不包括该超额数额的循环信贷敞口而厘定。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指贷款方下列人员中的任何一人，或者由借款人的下列人员履行职责的任何替补人员：总裁兼首席执行官和高级副总裁总裁、首席财务官兼财务主管。根据本协议交付的任何文件，如由借款人的责任人员签署，应最终推定为已由借款人采取一切必要的公司、合伙或其他行动授权，而该责任人员应最终推定为代表借款人行事。

“受限支付”一词的含义与第7.3节中赋予该术语的含义相同。

对于任何贷款人来说，“循环信贷风险”是指在任何时候其未偿还循环贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间的周转额度风险和参与信用证债务。

“循环信贷余额”是指(A)就任何日期的循环贷款和循环贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款以及循环贷款和循环贷款的预付或偿还(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；另加(B)就任何日期的任何信用证义务而言，指在该日期生效的任何其他信用证或贷款生效后该日期未偿还的总金额，以及截至该日期信用证债务总额的任何其他变化，包括由于任何信用证项下的未付提款的任何偿还，或该日期生效的信用证项下可供提取的最高金额的任何减少。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.1a款向借款人发放的贷款。

“循环贷款承诺”是指(A)对于任何贷款人，该贷款人有义务向借款人发放循环贷款，并为借款人购买参与信用证义务和周转贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过该贷款人名下在登记册上所列的金额，该金额可根据本合同条款随时或不时修改；(B)对所有贷款人而言，指所有贷款人作出循环贷款的总承诺，该金额可根据本合同条款随时或不时修改。所有贷款人在截止日期的循环贷款承诺总额为5亿美元。每一贷款人在截止日期的循环贷款承诺列于附表IA该贷款人的名下。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简单SOFR为基准计息的贷款。

“RFR保证金”是指在任何日期，在按照附表二“RFR保证金”标题下确定的日期有效的基点数目。就适用费率的定义而言，RFR利润率应以百分比表示。

“标准普尔”系指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门及其任何后续部门。

“受制裁国家”是指在任何时候，本身(或其政府)是任何制裁的对象或目标的国家、地区或领土(截至截止日期，包括所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC(包括OFAC的特别指定国民和受阻人士名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲成员国、女王陛下的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由其拥有或控制的、或为其行事或声称直接或间接为其行事的任何人，第(A)款和第(B)款所述的任何一人或多人，包括OFAC根据被制裁人对此类法律实体的所有权而被视为制裁目标的人，或(D)根据任何制裁计划被指定为制裁目标的任何人，包括船只和航空器。

“制裁”具有第4.19(A)节规定的含义。

“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“标准普尔”系指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门及其任何后续部门。

“股份”是指公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的股本、会员权益、实益或合伙权益、股份或其他等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权，包括普通股和优先股。

“股票等价物”指所有可转换为股票或可交换为股票的证券，以及购买或认购任何股票的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使。

“附属公司”是指公认会计准则要求列入借款人综合财务报告的任何人。

“受支持的QFC”具有第11.26节中赋予此类术语的含义。

“互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“周转线风险敞口”是指在任何时候，所有未偿还周转贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的回旋额度风险敞口应为(A)其在该时间未偿还的所有回旋额度贷款本金总额的承诺百分比(对于任何回旋额度贷款人，不包括该贷款人以回旋额度贷款人的身份在该时间未偿还的回旋贷款，只要其他贷款人没有为其参与此类回旋贷款提供资金)的总和，并对其进行调整，以实施当时有效的根据回旋额度风险敞口第3.7节进行的任何重新分配，以及(B)对于任何属于回旋额度贷款人的贷款人，指当时未偿还的所有周转贷款本金总额，减去其他贷款人参与此类周转贷款的金额。

“摆动额度贷款人”是指摩根大通银行，当其以第2.2条规定提供信贷的贷款人的身份行事时，或本合同项下任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋贷款”是指回旋贷款机构根据第2.2节向借款人发放的贷款。

“周转贷款升华”是指在任何时候，(A)25,000,000美元和(B)当时的循环贷款承诺总额中较小的一个。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、罚款、附加税或罚金。

“定期基准贷款”是指借款人(根据第2.4节)选择按调整后的期限SOFR利率(基本利率的定义除外)确定的利率计息的循环贷款的任何部分。

“期限基准保证金”是指在任何日期，在“期限基准保证金”标题下按照附表二确定的日期有效的基点数目。就适用费率的定义和第2.1B节而言，基准保证金一词应以百分比表示。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基准贷款和与适用利息期相当的任何期限而言，该期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利息期相当的参考利率，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准贷款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理代理识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“跟单信用证统一惯例”指国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指不包括相关基准置换调整的基准置换。

“无资金承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的循环贷款承诺减去其循环信贷风险。

“无基金养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)节，养恤金计划的福利负债超过该养恤金计划资产的现值，这是根据《守则》第412节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所采用的假设而确定的。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第11.26节中赋予该术语的含义。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括在最终到期日付款的数额，乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；(B)在(A)及(B)条的每一种情况下，该等债务当时的未偿还本金数额，而不实施对该分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金的任何预先偿付的适用。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.2会计和财务决定

(A)本协议中使用的任何未在本协议中明确定义的会计术语应具有公认会计原则所赋予的含义，任何贷款文件项下的所有会计决定和计算均应根据在编制第4.5节所述财务报表时应用的公认会计原则作出，并应根据任何贷款文件项下要求交付的所有财务报表编制。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按未偿还债务的100%结账。

本金金额，以及FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响不计在内。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，在本协议或任何其他贷款文件中使用的所有会计或财务性质的条款，均须予以解释，并须对本协议及本协议所指的款额及比率作出所有计算，在不实施财务会计准则委员会会计准则汇编842(或任何其他具有类似结果或效果的会计准则编纂)(及相关解释)的情况下，任何租赁(或任何转让使用权的类似安排)将被视为融资租赁或资本租赁，而该租赁(或类似安排)将被视为在紧接融资会计准则委员会会计准则汇编842(或具有类似结果或效果的该等其他会计准则编纂)生效之前生效的GAAP下的经营租赁。

(C)如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变更对该条款实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。

1.3标题

本协议和其他贷款文件中的标题仅供参考，并不是本协议或本协议实质内容的一部分。

1.4附加定义条文

本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受本文件所载的任何修订、重述、补充或修改的限制)，(B)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款；(D)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、证物和附表；(E)除非另有说明，否则本协议中对任何法律或法规的任何提及均应指经不时修订、修改或补充的法律或法规；(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、帐户和合同权。

1.5税率

以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会停止或正在或未来可能成为监管改革的主题。在发生基准转换事件时，第3.8(A)节规定了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的任何利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为, 合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

1.6舍入

根据本协议规定必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议所表示的比率或百分比多一个位数的位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.7对协议和法律的引用

除非本协议另有明文规定，否则(A)任何对成立文件、规范性文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件或文书的定义或提及，应被视为包括对其的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修订、重述、延期、补充和其他修改的范围；以及(B)任何对任何政府规章的定义或提及，应包括合并、修改、取代、补充或解释此类政府规章的所有法律和规章规定。

一天1.8次

除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为或波特兰时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.9分区

就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或分部计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，

(B)如有新人存在，该新人应被视为在其存在之日起由当时的股权持有人组织起来。

第二条

学分

2.1回收贷款

(A)根据本协议的条款和条件，每家贷款人各自同意不时向借款人发放美元贷款，直至到期日，贷款总额在任何时候不得超过该贷款人的循环贷款承诺；但条件是，在任何循环贷款生效后，(I)循环信贷余额不得超过循环贷款承诺总额，(Ii)任何贷款人的循环信贷风险敞口在任何时候均不得超过该贷款人的循环贷款承诺。循环贷款的每一笔垫款如非用于偿还债务，应存入适用借款通知中规定的借款人账户。关于循环贷款，借款人可以不时借款、部分或全部偿还其未偿还借款，并在符合本协议所载所有限制、条款和条件的情况下进行再借款。贷款人提出要求的，应当出具票据证明其发放的循环贷款。

(B)借款人应在到期日偿还循环贷款的未偿还本金余额，以及所有应计和未付利息及相关费用。

(C)借款人应通过授权代表，以附件B的形式向行政代理发出不可撤销的书面通知，并由授权代表签署，通过邮寄、电子邮件或行政代理可接受的其他电子传输形式申请每笔循环贷款预付款，其中除其他事项外，规定：

(1)申请垫款的本金总额(数额必须至少为500,000美元，并以100,000美元的整数倍计算)；

(Ii)建议的借款日期，即营业日；

(3)这种垫款是RFR贷款还是定期基准贷款；

(Iv)如该垫款是定期基准贷款，则适用于该贷款的利息期限；及

(5)将向其支付资金的借款人账户的地点和编号。

行政代理必须在(X)上午9：00(波特兰时间)之前收到借款通知(如果是RFR贷款)，或在(Y)上午10：00(波特兰时间)之前收到借款通知，如果是定期基准贷款，则不迟于借款日期的至少三个美国政府证券营业日。行政代理人应在收到借款通知之日起不迟于两(2)小时内，将每份借款通知的内容和贷款人应垫付的金额及时通知各贷款人。

(D)借款人可随时自愿全部或部分预付任何循环贷款的未偿还本金；但条件是(I)借款人须在预付款日期(如属定期基准贷款)前第三个美国政府证券营业日上午10：00(波特兰时间)或(如属定期基准贷款)美国政府证券营业日上午9：00(波特兰时间)之前(就RFR贷款而言)(每个通知均不可撤销)，向行政代理发出有关该项预付款的通知；但借款人递交的预付款通知可注明，该通知的条件是其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性，在这种情况下，借款人可撤销该通知(如果不满足该条件，可在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)；(Ii)每笔自愿部分预付款必须至少为500,000美元，且为100,000美元的整数倍；及(Iii)任何预付款应受第3.5节的规定所规限。

(E)如果循环信贷余额在任何时候超过循环贷款承诺额总额，借款人同意在收到行政代理人的通知后，立即向行政代理人支付贷款人账户下的信贷展期，其金额相当于上述超出的数额，每次偿还应首先用于未偿还的周转贷款本金，其次是未偿还的循环贷款本金，并就当时未偿还的任何信用证，向行政代理人为贷款人的利益开设的现金抵押品账户支付现金抵押品，金额相当于上述超额部分(此类现金抵押品将根据第9.2(B)节使用)。

(F)除非以前终止，循环贷款承诺应在到期日终止。

(G)借款人可随时终止或不时减少循环贷款承诺；但条件是：(I)每次减少循环贷款承诺的金额不得低于500,000美元，且为100,000美元的整数倍；及(Ii)借款人不得终止或减少循环贷款承诺，条件是：(A)借款人在按照第2.1a款同时预付贷款后，(X)任何贷款人的循环信贷风险敞口将超过其循环贷款承诺，或(Y)未偿还循环信贷余额将超过当时的循环贷款承诺总额。借款人应在终止或减少循环贷款承诺的生效日期前至少三(3)个工作日将终止或减少循环贷款承诺的任何选择通知行政代理，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本款提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止循环贷款承诺的通知可说明，该通知的条件是其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(在规定的生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。任何循环贷款承诺的终止或减少都应是永久性的，并应由贷款人根据各自的循环贷款承诺按比例作出。

21亿份信用证贷款

(A)信用证设施。

(I)可获得性。在本合同条款和条件的约束下，每家开证行依据第2.1B(D)节中规定的贷方协议，同意签发总额不超过其对借款人的信用证承诺的美元备用信用证或商业信用证。信用证可以在截止日期至到期日前第十五(15)个工作日内的任何一个工作日开具

日期采用适用的发证贷款人不时批准的格式；但在下列情况下，开立贷款人不得开立任何信用证：(A)信用证义务将超过信用证升华，(B)该开证贷款人当时签发的所有未提取信用证的未支取总额加上(Y)该开证贷款人根据信用证支付的尚未偿还的所有款项的总额，将超过其信用证承诺，或(C)循环信贷余额将超过循环贷款承诺总额。

(Ii)信用证条款。每份信用证应(A)在信用证签发或最后一次续展或延期后不超过十二(12)个月的日期到期(须根据信用证文件或适用开证贷款人接受的其他文件的条款，自动续期或延长一(1)年期(但不得晚于以下规定的日期))，该日期不得晚于到期日之前的第五(5)个营业日，和(B)除非适用的开证贷款人和借款人在开立信用证时另有明确协议，否则应遵守UCP，商业信用证的情况下，或备用信用证的情况下，或由适用的开证贷款人决定的每种情况，以及在不与信用证文件相抵触的范围内，受俄勒冈州法律的约束。在下列情况下，任何开证贷款人在任何时候都没有义务开具本协议项下的任何信用证：(V)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或限制该开证贷款人开具该信用证，或适用于该开证贷款人的任何适用法律，或对该开证贷款人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该开证贷款人不开立，一般信用证或特别是此类信用证的签发，或就一般信用证或特别是此类信用证对该开证贷款人施加在截止日期未生效的任何限制或准备金或资本要求(该开证贷款人得不到其他补偿)，或任何未偿还的损失, 在截止日期(或该人首次成为本合同项下的签发贷款人的较晚日期)不适用、有效或不为该开证贷款人所知的成本或费用，并且该开证贷款人出于善意认为对其至关重要，(W)未满足第5.2条所列条件，(X)该信用证的签发将违反该开证贷款人适用于其签发的信用证的一项或多项政策，(Y)其收益将向任何人提供，(I)用于资助任何受制裁人员的任何活动或业务，或(Ii)以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁，或(Z)任何贷款人当时是违约贷款人，除非该开证贷款人已作出安排，包括交付现金抵押品，(在执行第3.7条规定后)该开证出借人或该出借人有权消除该开证出借人对违约贷款人的实际或潜在的提前付款风险，该信用证或该信用证以及该开证人有实际或潜在的提前付款风险的所有其他信用证义务可由其自行决定。除文意另有所指外，本文中提及的与信用证有关的“签发”及其派生也应包括对任何未完成的信用证的延期或修改。在截止日期及之后，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，每份现有信用证应构成本协议项下签发和未付的信用证。

(Iii)违约贷款人。尽管本协议有任何相反规定，第2.1B节仍应遵守第3.7节和第3.10节的条款和条件。

(B)信用证的签发程序。借款人可不时要求开证贷款人签发、修改、续期或延长由该开证贷款人签发的信用证，方法是将一份信用证申请书递交给该开证贷款人的适用办事处(连同一份副本给行政代理办公室的行政代理)，并在不迟于上午11：00前提交该开证贷款人或行政代理所要求的其他证书、文件和其他信用证文件和信息。(波特兰时间)在建议的发行、修改、续订或延期日期(视情况而定)之前至少三(3)个工作日(或行政代理和发行贷款人可自行决定的较后日期和时间)。该通知应指明(I)要求开立、修改、续期或延期的日期(应为营业日)，(Ii)信用证的失效日期(应符合第2.1B(A)(Ii)条的规定)，(Iii)信用证的金额，(Iv)受益人的名称和地址，(V)信用证的目的和性质，以及(Vi)开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。在收到任何信用证申请后，适用的开证贷款人应按照其惯例程序处理该信用证申请以及与此相关的证书、单据和其他信用证单据及资料，并应在符合第2.1B(A)款和第五条的规定下，迅速开具、修改, 在符合第2.1B(B)节规定的时间要求的情况下，通过向信用证受益人开具信用证正本或由开证贷款人和借款人另行商定的方式，续签或延长信用证。此外，借款人应向适用的开立贷款人和行政代理提供与所要求的信用证开具或修改、续签或延期有关的其他文件和信息，包括上述开立贷款人或行政代理可能要求的任何信用证文件。适用的签发贷款人应立即向借款人和行政代理提供该信用证和相关信用证文件的副本，行政代理应立即通知各贷款人，并应任何贷款人的要求，向该贷款人提供该信用证的副本和该贷款人参与的金额。

(C)佣金及其他收费。

(I)信贷委员会函件。根据第3.7条的规定，对于任何未支付的信用证，借款人应向行政代理支付一笔信用证佣金，由适用的开证贷款人和适用的信用证参与人记账，佣金的金额等于该信用证项下每日可提取的金额乘以当时有效的基准保证金(按年确定)。任何信用证的佣金应在借款人每个财政季度最后一天之后的第十五(15)天、到期日和之后的要求下每季度支付一次。行政代理应在收到佣金后，立即按照各自的承诺百分比，将根据第2.1B(C)节为其各自账户收到的所有佣金分配给适用的开证贷款人和适用的信用证参与人。

(2)发放和文件费用。借款人应直接向每一开证贷款人支付由该开证贷款人开立的每份信用证的开具、预付和单据费用，费用由该开证贷款人与借款人商定的数额自付。此类签发、预付和单证费用应在每个日历季度最后一天之后的第十五(15)日(从信用证签发后的第一个此种日期开始)、到期日以及此后应适用开证贷款人的要求按季度支付。

(Iii)其他费用、费用、收费及开支。除上述费用和佣金外，借款人还应向每个开证贷款人支付或偿还开证贷款人在开立、根据信用证付款、修改或以其他方式管理其签发的任何信用证时发生或收取的正常和惯例的费用、成本、收费和开支。该等惯常费用、成本、收费及开支应于要求时到期并须予支付，且不可退还。

(D)信用证参与。

(I)各开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予各信用证参与人，为促使各开证贷款人开立本信用证项下的信用证，各信用证参与人不可撤销地同意接受并按下文所述的条款和条件为该信用证参与人自己的账户从各开证贷款人处购买并在此接受并向各开证贷款人购买，并承担相当于该信用证参与者在开证贷款人根据本合同开具的每份信用证所承担的义务和权利中的承诺百分比以及每张开证贷款人在本信用证项下支付的每张汇票的金额的不可分割的利息。各信用证参与人无条件且不可撤销地与各开证贷款人达成协议，即：如果汇票是根据该开证贷款人开具的任何信用证支付的，而该开证贷款人没有按照本协议的条款通过循环贷款或其他方式全额偿还该汇票，则该信用证参与人应在要求时在该开证贷款人的地址向该开证贷款人支付本协议中规定的通知的金额，该金额相当于该信用证参与人承诺的该汇票金额的百分比，而该汇票或其任何部分未获偿付。

(Ii)在得知任何信用证参与人根据第2.1B(D)(I)节就该开证贷款人根据其签发的任何信用证支付的任何付款中的任何未偿还部分需要向任何开证贷款人支付的任何金额时，适用的开证贷款人应将该未偿还的金额通知行政代理，行政代理应将所需付款的金额和到期日通知各信用证参与人(并向适用的开证贷款人提供一份副本)，而该信用证参与人应向行政代理处付款。相应地，应向适用的开证贷款人)在适用的到期日支付规定的金额。如果在付款到期日之后向适用的开证贷款人支付任何此类款项，则该信用证参与人应向行政代理付款，行政代理应按要求向适用的开证贷款人支付该金额的乘积，乘以(A)该金额乘以(B)由行政代理确定的每日平均隔夜银行资金利率，该乘积由该付款到期之日起(包括该日)乘以(B)该付款应立即提供给适用的开证贷款人的日期，(C)分数，其分子为该期间所经过的天数，其分母为360，另加适用的发证贷款人通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用。在没有明显错误的情况下，开证贷款人就其根据本节应支付的任何金额所发出的证书应为最终证书。关于向开证贷款人支付本节所述的未偿还金额，如果信用证参与人在下午1：00之前收到任何此类付款到期(X)的通知。在任何营业日，此类付款应在该营业日到期, 和(Y)下午1：00之后在任何一个工作日，此类付款应在下一个工作日到期。

(3)在任何开证贷款人根据其签发的任何信用证付款并根据本节规定从任何信用证参与人处收到该付款的承诺百分比之后的任何时间，该开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从行政代理或以其他方式)，或

如因此而支付利息，该开证贷款人将按比例将其份额分配给该信用证参与人；但如果该开证贷款人收到的任何此类付款须由该开证贷款人退还，该开证参与人应退还给行政代理，行政代理应依次向该开证贷款人支付该开证贷款人先前分配给它的部分。

(4)每一信用证参与者支付第2.1B(D)(Ii)节所指款项和根据第2.1B(D)(I)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)贷款人或借款人可能因任何原因对适用的开证贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第五条规定的任何其他条件；(C)借款人条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(D)借款人、任何其他贷款方或任何其他贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(E)任何其他情况、发生或事件，无论是否类似于上述任何情况。

(E)报销。如果在任何信用证项下发生任何提款，借款人同意(用本节规定的循环贷款的收益或从其他来源获得的资金)在同一天向适用的签发贷款人偿还该提款的金额，方法是不迟于(I)借款人收到提款通知的营业日中午12点(如果借款人在上午10时之前收到通知)，或(Ii)紧接借款人收到该通知的第二个营业日之后的营业日，如果在该时间之前没有收到该通知，(X)该汇票已支付的金额和(Y)2.1B(C)(Iii)节所指的与该付款有关的任何金额。除非借款人立即通知行政代理和适用的发证贷款人，借款人打算偿还发证贷款人从其他来源或资金提取的此类款项，否则借款人应被视为已及时向行政代理发出借款通知，要求贷款人在适用的还款日期将循环贷款作为RFR贷款，金额为(I)如此支付的汇票和(Ii)适用发证贷款人因此类付款而发生的第2.1B(C)(Iii)节所指的任何金额(不考虑第2.1a节规定的最低和倍数)，贷款人应当以RRFR贷款的方式发放循环贷款。, 其所得款项应用于偿还该开证贷款人有关提款的金额及该等费用和开支。每一贷款人承认并同意其根据本节为循环贷款提供资金的义务是绝对的和无条件的，即偿还开证贷款人根据其签发的信用证支付的任何汇票，并且不受任何情况的影响，包括不满足第2.1a条或第五条规定的条件。如果借款人选择用其他来源的资金支付该提款的金额，并且不应按照上述规定向适用的开证贷款人偿还，或者如果该提款的金额没有按照上述规定通过RFR贷款全额退还，该提款的未偿还金额应按任何未偿还的RFR贷款的利率计息，这些贷款自应付款之日起逾期(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)，直至全额偿付。

(F)绝对义务。

(I)借款人在本条款2.1B项下的义务(包括偿还义务)在任何情况下都应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款履行，无论：

(A)任何信用证、任何信用证单据或本协议、或其中或本协议中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；

(B)借款人可能拥有或曾经拥有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利，不论是与本协议、本协议或该信用证或与此有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或与任何无关交易有关的申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(C)单据或单据上的任何背书的有效性或真实性，即使该等单据事实上在任何方面被证明是无效、欺诈、伪造或不充分的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面均不真实或不准确；或为根据该信用证开具汇票所需的任何单据的任何翻译错误、遗失或延误或其他情况；

(D)开证贷款人在提示汇票或其他单据时根据信用证支付的任何款项，而该汇票或其他单据不符合信用证的条款；或

(E)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如非因本节的规定，即可构成对借款人在本合同项下的义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权。

(Ii)借款人还同意，开立贷款人和信用证参与人不应对2.1B(E)款项下借款人的偿付义务负责，借款人的偿付义务不应受到单据或其上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使这些单据事实上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或借款人与任何信用证的受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间的任何纠纷，或借款人对该信用证的任何受益人或任何该受让人的任何索赔。开证贷款人、信用证参与人及其各自的关联方不因任何信用证的开立或转让，或因信用证项下的任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。技术术语的翻译错误或解释错误，或因适用的发证贷款人无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为免除任何开证贷款人在任何直接损害赔偿(相对于特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿)范围内对借款人承担的法律责任, 在适用法律允许的范围内，借款人特此放弃有关的索赔)借款人遭受的索赔，是由于开证贷款人在确定其签发的信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未加注意而造成的。本协议双方明确同意，在签发贷款人没有重大疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该签发贷款人应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。

(3)为促进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意：(A)对于提交的单据表面上似乎与信用证条款基本一致的单据，适用的开证贷款人可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或如果此类单据不完全符合此类信用证的条款，则拒绝接受并对其付款。(B)开证贷款人可以按照开证贷款人真诚地相信是由授权出具这种指示或请求的人发出的与信用证或被请求信用证有关的任何指示或请求行事，且(C)开证贷款人可将据称遗失、被盗或销毁的信用证正本或遗失的修改，替换为注明已如此标明的经核证的真实副本，或免除出示信用证的要求，但须由该开证贷款人收到借款人与此相关的任何习惯赔偿或其他协议。开证贷款人对借款人根据其开具的任何信用证提示付款的任何汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定根据该信用证提交的与该提示有关的单据(包括每张汇票)是否实质上符合该信用证的要求。

(G)信用证文件的效力。如任何信用证单据中与任何信用证有关的任何条款与第2.1B条的规定不一致，则应适用第2.1B条的规定。

(H)发证贷款人的辞职。

(I)任何签发贷款的人均可随时辞职，但须提前30天通知行政代理、贷款人及借款人。本协议项下开证贷款人辞职后，即将退市的开证贷款人仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证贷款人在本协议项下的所有权利和义务，以及与其在辞职前出具的未付信用证有关的其他贷款文件，但不应被要求出具额外的信用证或延长、续期或增加未付信用证。

(Ii)任何辞职的开证贷款人应保留开证贷款人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和责任涉及其作为开证贷款人辞职之日尚未开立的所有信用证，以及与此有关的所有信用证义务(包括要求贷款人采取2.1B(D)款所要求的行动的权利)。在不限制前述规定的情况下，当一名贷款人辞去本协议项下开证贷款人的职务时，借款人可以，或应该已辞职开证贷款人的要求，采取商业上合理的努力，安排一家或多家其他开证贷款人出具信用证，以替代该已辞职开证贷款人签发且在其辞职时尚未开立的信用证(如有)，或作出令已辞职开证贷款人满意的其他安排，以有效地促使另一开证贷款人就任何该等信用证承担已辞职开证贷款人的义务。

(I)报告信用证信息和信用证承诺。在任何时候，如果开证贷款人不是行政代理人，则(I)不迟于每个日历月最后一天之后的第五个营业日，(Ii)信用证被修改、终止或以其他方式失效的每个日期，(Iii)信用证被签发或信用证有效期延长的每个日期，以及(Iv)在行政代理人提出请求时，

开证贷款人应向行政代理提交一份报告，其格式和详细内容应合理地令行政代理满意，并提供有关该开证行签发的每一份未清偿信用证的信息(包括与该开证行出具的信用证有关的任何报销、现金抵押品或终止)。此外，每一开证贷款人在成为开证贷款人或对其信用证承诺作出任何变更时，应立即将其信用证承诺或其任何变更通知行政代理。发证贷款人未能根据本第2.1B(I)条提供此类信息，不应限制借款人或任何贷款人在本条款项下的偿还义务和参与义务。

(J)信用证金额。

(I)除非另有说明，否则本合同中提及的任何时候的信用证金额，应被视为指该信用证或信用证文件(在适用的信用证或信用证文件中规定的时间)增加后的该信用证的最高面值，该金额可通过(I)该信用证的任何永久性减少或(Ii)在该信用证下已提取、已偿还且不再可用的任何金额来减少。

(2)就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于国际商会出版物第600号《跟单信用证统一惯例》第29(A)条(或其在适用时间有效的较新版本)或国际商会出版物第590号《国际备用惯例》规则3.13或规则3.14(或其在适用时间有效的较新版本)的实施，或信用证本身的类似条款的实施，仍可根据信用证提取任何金额。或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证的贷款人和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。

2.2周转贷款

(A)在不发放循环贷款的情况下，循环额度贷款人可根据本协议所载条款及条件，不时向借款人发放美元贷款，直至本协议所规定的到期日为止，但在任何时间未偿还的循环贷款总额不得超过该循环贷款；但在实施任何循环贷款后，(I)循环信贷余额不得超过循环贷款承诺总额，以及(Ii)任何贷款人(包括充当循环额度贷款人的贷款人)的循环信贷风险敞口在任何时候均不得超过该贷款人的循环贷款承诺。要申请周转贷款，借款人应在提议的周转贷款日期上午10：00(波特兰时间)之前通过传真或电子邮件向行政代理提交书面通知。每份此类通知应采用由行政代理批准并由授权代表签署的格式，不可撤销，并应具体说明请求的日期(应为营业日)和请求的周转贷款金额。行政代理将立即将从借款人那里收到的任何此类通知通知给摆动额度贷款人。周转贷款机构应在该周转贷款的申请日期，通过贷记通知中指定的借款人账户，迅速将每笔周转贷款提供给借款人。所有周转贷款应为基础利率贷款，并可由周转贷款机构选择用本票证明。借款人应在第七(7)个营业日的较早者，偿还每笔周转贷款的未偿还本金余额，以及所有应计和未付的利息及相关费用

在发放周转贷款之后和(Y)到期日；但在发放周转贷款的每一天，借款人应偿还当时未偿还的所有周转贷款，任何此类周转贷款的收益应由行政代理用于偿还任何未偿还的周转贷款。周转贷款的所有到期利息应支付给周转贷款机构。

(B)只要当时没有违约持续，借款人可以通过向行政代理发出由授权代表签署的不可撤销的书面通知(采用行政代理批准的格式)，请求将任何周转贷款转换为RFR贷款，通知中除其他事项外，指定：(I)转换通知适用的周转贷款；(Ii)作为转换标的的本金金额；以及(Iii)建议的转换日期，即美国政府证券营业日。任何此类通知必须在要求偿还适用的周转贷款的日期的上午9：00(波特兰时间)之前由管理代理收到；但不得在到期日提供转换通知。行政代理应及时通知摆动额度贷款机构和各贷款机构，告知每份此类通知的内容以及各贷款机构对建议的RFR贷款的承诺百分比。每个贷款人应在上午11：00之前(波特兰时间)在这种RFR贷款的拟议供资日期，以立即可用的资金向行政代理提供其在这种转换后的循环贷款本金中的承诺额百分比。

(C)在任何时候，在摆动额度贷款人向行政代理提出将部分或全部周转贷款转换为循环贷款的请求时，行政代理应通知各贷款人有关摆动额度贷款人希望转换的周转贷款的本金金额以及各贷款人的承诺百分比。各贷款人在此无条件地同意，在收到行政代理的通知后立即(在任何情况下，如果该通知是在营业日中午12：00(波特兰时间)之前，不迟于该营业日的下午2：00(波特兰时间)，以及(Y)在营业日中午12：00(波特兰时间)之后，不迟于下一个营业日的上午7：00(波特兰时间))，以立即可用的资金向行政代理提供该等周转贷款本金的承诺额百分比。每一贷款人承认并同意，其根据本款为任何贷款的承诺百分比提供资金的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括发生和继续违约或减少或终止循环贷款承诺，并且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(D)贷款人根据第2.2(B)或(C)条支付任何款项后，即使借款人未能满足第5.2条所载条件(不考虑RFR贷款的最低金额)，该贷款人应被视为已向借款人发放循环贷款作为RFR贷款。行政代理应将这笔资金用于偿还摆动贷款机构的周转贷款本金。对于周转贷款，在收到本金或利息支付后，行政代理将立即将其分发到适用的贷款办公室的周转贷款机构。

2.3利息/费用

(A)利息。每笔贷款的未偿还本金余额应按适用利率计息。所有到期未支付的费用、费用和其他款项应按前一句所述的最高利率计息(从到期之日起至支付为止)。在任何意外或任何情况下，根据本协议的条款收取或收取的本协议项下视为利息的所有金额的总和，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用于本协议的任何政府规则所允许的最高利率。如果法院认定贷款人收取或收取的利息超过了最高适用利率，则本协议生效的利率应自动降至最高利率。

在政府规则允许的情况下，贷款人应在行政代理人的选择下(I)迅速将贷款人收到的超过最高合法利率的任何利息退还给借款人，或(Ii)将超出的部分用于债务的本金余额。本协议的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何贷款人都不会以任何方式直接或间接收到超过借款人根据适用法律可能支付的利息的利息。

(B)承诺费。从结算日开始，借款人应为贷款人的应得利益向行政代理支付一笔承诺费，相当于贷款人(违约贷款人除外)每日平均未使用的循环贷款承诺部分的费用百分比；但在计算承诺费时，未偿还的循环贷款金额不应被视为循环贷款承诺的使用情况。承诺费应在本协议期限内每个日历季度的最后一个工作日支付欠款，并在所有债务(除(1)尚未到期的或有赔偿义务和(2)已作出令适用持有人满意的安排的担保现金管理债务或担保对冲债务外)已不可撤销地全额支付和清偿、循环贷款承诺已终止、所有信用证已终止或已到期(或已被现金抵押)之日止。承诺费应由行政代理根据贷款人(违约贷款人除外)各自的承诺百分比按比例分配给贷款人。

(C)计算和支付。所有利息和年费应按360天一年计算，但在基本利率以最低利率为基础时参照基本利率计算的利息应按365天(或闰年为366天)的一年计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。基本利率贷款的利息应(A)在每月的第一天支付，(B)在要求偿还贷款的当天支付，(C)在到期日支付。每笔RFR贷款的利息应在(X)日，即(I)每个日历月的最后一天、(Ii)与任何预付款有关的预付本金的利息、预付款的日期和(Y)到期日之后的五个美国政府证券营业日支付。每笔定期基准贷款的利息应(I)在其利息期的最后一天支付，(Ii)在其利息期的第三个月末(如果该期限为六个月)支付，(Iii)在其利息期结束前支付本金的日期支付，以及(Iv)在到期日支付。

2.4利息选项

(A)选举。关于循环贷款，除本合同另有规定外，借款人可在违约不持续的任何时间，(1)将全部或部分RFR贷款转换为借款人指定的利率期限的定期基准贷款，以及(2)将适用于该贷款的利率期限结束时的全部或部分期限基准贷款转换为RFR贷款或借款人指定的新利率期限的定期基准贷款；但如果借款人在适用于定期基准贷款的任何利息期的最后一天之前没有进行所需的利率转换或延续选择，则借款人应被视为已选择将该定期基准贷款转换(或继续，视情况适用)为期限为一个月的定期基准贷款。根据第2.4(A)条选择的每笔贷款的最低金额必须为500,000美元，且为100,000美元的整数倍，并且在任何时候都不得有超过十(10)个不同的利息期限或RFR贷款未偿还。尽管有上述规定，在任何情况下，借款人都不得申请基本利率循环贷款(应理解并同意，基本利率循环贷款仅适用于第2.4(C)、3.2、3.3(A)和3.8(E)条规定的范围)。

(B)发给行政代理的通知。借款人应根据第2.4(A)节向行政代理发出不可撤销的书面通知，以附件C的形式请求每次利率转换或延续(“转换或延续通知”)，并由授权代表签署，其中特别指明：(I)该转换或延续通知所适用的贷款；(Ii)该转换或延续的标的本金金额；(Iii)建议的转换或延续日期，该日期应为营业日；及(Iv)如该转换或延续通知与定期基准贷款有关，则为适用的利息期限。任何此类转换或继续通知必须在(I)任何调整后每日简单SOFR利率选择的美国政府证券营业日上午9：00(波特兰时间)之前，以及(Ii)上午10：00(波特兰时间)之前至少三(3)个美国政府证券营业日之前三(3)个美国政府证券营业日之前收到。行政代理应迅速将每次转换或延续通知的内容通知各贷款人，或在任何利息期限的最后一天之前未收到借款人及时通知的情况下，将该定期基准贷款自动转换(或继续，视情况适用)为期限为一个月的定期基准贷款。

(C)除第9.3节另有规定外，(I)在根据第9.1(A)或(H)节发生违约事件并持续期间，或(Ii)在所需贷款人(或在所需贷款人指示下的行政代理人)的选择下，在任何其他违约事件发生时及持续期间，(A)所有未偿还定期基准贷款的年利率应比当时适用于定期基准贷款的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)，直至适用的利息期结束，此后的利率应比当时适用于RFR贷款的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)；(B)所有未偿还的基本利率贷款，根据本协议或任何其他贷款文件产生的RFR贷款和其他债务的年利率应高于当时适用于此类贷款(如属贷款)的利率(包括适用保证金)或根据本协议或任何其他贷款文件产生的其他债务的利率(包括适用保证金)2%(2%)的利息，以及(C)所有应计和未付利息应应行政代理的要求到期并支付。在借款人提出或向借款人提出申请破产救济或根据任何债务救济法寻求任何救济之后，债务应继续计息。

(D)尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件持续，(I)任何未偿还贷款不得转换为或继续作为定期基准贷款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔定期基准贷款和RFR贷款应在适用的利息期结束时转换为基本利率贷款(或在RFR贷款的情况下立即转换为基本利率贷款)。

2.5一般付款

(A)行政代理人可以，且借款人特此授权行政代理人将借款人的任何存款账户记入行政代理人的借方，以支付贷款文件到期时到期的本金、利息、手续费和其他款项。

(B)借款人须为任何反申索、抗辩、补偿或抵销无条件地作出付款。除非本协议另有明确规定，否则借款人在本协议项下的所有付款应在本协议规定的日期不迟于上午11：00，波特兰时间上午11：00之前在适用的管理代理办公室以相应贷款人的账户向管理代理支付。行政代理在波特兰时间上午11：00之后收到的所有付款，可由行政代理酌情视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。

(C)根据“利息期间”的定义，如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款。

(D)在符合第9.4节的规定(该条款应在违约事件发生并持续的任何时候适用)的情况下，如果在任何时候行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、利息和手续费，则此类资金应按下列顺序使用：(I)首先，按比例用于行政代理和每个贷款人在享有权利的各方之间发生的赔偿、费用和开支；(Ii)第二，偿还本合同项下与循环贷款、循环贷款和信用证相关的利息和费用；(3)第三，偿还本合同项下的循环贷款和循环贷款的本金，以及支付信用证的任何未偿还金额，按比例分配给有权享有信用证的各方，按照当时应付给此等各方的本金金额按比例分配。

(E)除非借款人或任何贷款人在要求其向行政代理支付任何款项的日期之前已通知行政代理，否则该借款人或该贷款人(视属何情况而定)将不会支付该款项，行政代理可假定该借款人或该贷款人(视属何情况而定)已及时支付该款项，并可(但不必如此要求)向有权获得该款项的人提供相应的金额。如果此类付款实际上不是以同一天的资金支付给行政代理，则：

(I)如果借款人未能支付上述款项，则每一贷款人应应要求立即向行政代理偿还该假定付款中以当日资金提供给该贷款人的部分，连同自行政代理向该贷款人提供该款项之日起至该款项以当日资金偿还给行政代理人之日为止的每一天的利息，按不时有效的适用隔夜银行资金利率计算；和

(Ii)如任何贷款人未能支付上述款项，该贷款人应应要求立即向行政代理支付当日资金的金额，以及自行政代理向借款人提供该金额之日起至行政代理收回该金额之日止期间的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜银行融资利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔金额，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

行政代理人就本款(E)项下的任何欠款向任何贷款人发出的通知，应为确凿的、无明显错误的通知。

(F)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条款第二款所规定的任何贷款，而第五条中适用的条件没有得到满足或按照本条款的规定被免除，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(G)贷款人在本合同项下的贷款义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人如未能在本条例所规定的任何日期作出贷款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出贷款的相应义务，而任何其他贷款人亦无须为任何其他贷款人未能作出贷款而负上责任。

(H)本条例任何条文均不得视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

2.6资金

(A)贷方资金和支付。除本文另有明确规定外，每个贷款人应在每次借款之日上午11：00(波特兰时间)前向行政代理办公室的行政代理提供当天或立即可用的资金，即贷款人的承诺百分比。行政代理收到此类资金后，在满足第五条规定的适用条件后，行政代理将立即在当天或立即向借款人支付此类资金。除非借款人另有书面指示，行政代理应将每次借款的收益存入借款人在《行政代理通知》中指定的任何活期存款账户。

(B)贷款人未能提供资金。除非行政代理在本合同项下的任何借款之日或之前收到贷款人的通知，表明该贷款人将不向行政代理提供该贷款人的承诺百分比，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.6(A)条在借款日期向行政代理提供该部分，行政代理可根据这一假设在该日期向借款人提供(或以其他方式支付)相应的金额。如果任何贷款人没有在借款之日向行政代理人提供其借款的承诺额百分比，则该贷款人应应要求向行政代理人支付利息，直至行政代理人可获得相当于每日隔夜银行资金利率的利息为止。向任何贷款人提交的关于本节所规定的任何欠款的行政代理证书应为该等款项的推定证据。如果任何贷款人在借款之日起三个工作日内没有向行政代理人提供任何借款的承诺额百分比，借款人应应要求向行政代理人支付相当于该承诺率的金额及其利息，从向借款人提供该款项之日起至向行政代理人偿还该款项之日起的每一天，借款人应按第2.3节规定的利率向行政代理人支付相当于该承诺率的款项及其利息。

(C)贷款人的几项义务。根据本协议，每个贷款人都有几项义务。任何贷款人未能提供其在任何借款中的承诺百分比，并不解除任何其他贷款人在所要求的日期根据本协议承担的义务，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能提供由该其他贷款人提供资金的承诺百分比承担责任。

2.7按比例处理

(A)借款。除本协议另有规定外，除周转贷款外，每笔贷款应由各贷款人按照其承诺百分比发放或分摊。

(B)分担付款等。除本合同另有规定外，每一笔对贷款人的本金、利息或费用的支付应按比例在贷款人之间支付或分摊。如果任何贷款人因一笔贷款超过其对所有贷款人获得的贷款的付款承诺百分比而获得任何付款(无论是自愿的、非自愿的或其他方式)，该贷款人(“购买贷款人”)应立即从其他贷款人购买足够的参与权，使购买贷款人在贷款中的权益与收到付款之前的所有贷款具有相同的比例关系；但是，如果此后从购买贷款人那里收回了全部或部分超出的付款，则所购买的参与应被撤销，其他贷款人应向购买贷款人偿还(I)购买的贷款

(Ii)相当于该另一贷款人的应课差饷租值的款额(根据(A)该另一贷款人须偿还予(B)向该购买贷款人收回的总款额的比例)，以及(Ii)该购买贷款人就所收回的总款额所支付或应付的任何利息或其他款项的比例。借款人同意，任何购买贷款人可在法律允许的最大范围内，充分行使其关于此类参与的所有付款权利(包括抵销权)，如同购买贷款人是借款人的直接债权人一样，且如有进一步规定，本款规定不得解释为适用于(X)一般不应支付给所有贷款人的任何费用或借款人根据本协议的明示条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)。(Y)第3.10或(Z)节规定的现金抵押品的应用；或(Z)贷款人将其参与的任何贷款或参与的周转贷款和信用证转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款。

2.8结算单和付款方式

(A)行政代理人可不时向借款人提交一份报表，列出行政代理人根据本协议为借款人维持的贷款账户余额，包括本金、利息、费用、成本和开支，行政代理人目前打算每月这样做一次。每项此类声明均可由行政代理随后进行调整，但如无明显错误或遗漏，则应被视为正确并被借款人接受，并作为所述帐户对借款人具有最终约束力，除非行政代理在该声明邮寄之日起60天内收到借款人关于其任何具体例外的通知。在行政代理人按照上述规定向借款人提交书面声明之前，贷款账户余额应作为借款人应付和欠贷款人的金额的推定证据。

(B)借款人就根据本协议须支付给贷款人的贷款本金或利息或任何费用、佣金或其他款项(包括偿还义务)所作的每一次付款，不得迟于下午1时支付。在本协议规定的日期，向行政代理办公室的行政代理支付有权获得美元付款的贷款人的账户，并立即以可用资金支付，且不得进行任何抵销、反索赔或扣除。在此时间之后但在下午2：00之前收到的任何付款就第9.1节而言，在该日应被视为在该日付款，但就所有其他目的而言，应被视为在下一个营业日付款。下午2：00之后收到的任何付款就所有目的而言，应被视为在下一个营业日作出。行政代理收到每笔此类付款后，应按其地址向每一贷款人分发其在本协议规定的通知中的承诺额百分比(或本协议规定的其他适用份额)，并应电汇通知每一贷款人该贷方的贷款额。向行政代理支付的每笔回旋贷款本金或利息，或应付给回旋贷款机构的任何费用、佣金或其他款项，除由回旋贷款机构承担外，均应以同样的方式支付。每次向行政代理支付开证贷款人的手续费或信用证参与者的佣金应以同样的方式进行，但应由适用的开证贷款人或适用的信用证参与者(视情况而定)承担。每个

行政代理人的费用或开支须由行政代理人支付，而根据第3.1、3.4、3.5、11.2或11.3条须支付予任何贷款人的任何款项，则须由适用的贷款人支付给行政代理人。在符合利息期限定义的情况下，如本协议项下的任何付款须于非营业日的日期支付，则应于下一个营业日的下一个交易日支付，在此情况下，该时间的延长应计入计算任何利息(如须与该等付款一起支付)。尽管有上述规定，如果存在违约贷款人，借款人根据本合同向该违约贷款人支付的每一笔款项均应按照第3.7(B)(Ii)条的规定使用。

2.9授权代表

借款人应在截止日期及其后不时根据借款人的选择，以附件D的形式(或行政代理同意的其他形式)向行政代理递交通知，通知中注明借款人的每一位授权代表的姓名，或修改、修改和重述所有以前的此类通知，并包括其他每一位授权代表的签名样本(每个此类通知、对先前通知的修正或修订和重述的通知，“授权代表通知”)。行政代理有权最终依靠借款人向行政代理递交的最新授权代表通知中指定为授权代表的每一位官员或雇员的授权，申请借款，选择本协议项下的利率选项，并向行政代理发出本文规定的通过借款人授权代表之一发出的其他通知，直至借款人已向行政代理提交新的授权代表通知，且行政代理已实际收到新的授权代表通知。行政代理对借款人没有责任或义务核实任何借款通知、转换或延续通知或授权代表发出的任何其他通知上的任何签名的真实性，或核实任何声称是授权代表的人的真实性，也没有义务核实发出任何在此允许的电话通知的人的真实性。

第三条

税收、收益保护和非法

3.1税项

(A)就本第3.1节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)除适用法律另有规定外，借款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于根据本节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有作出这种扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。

(C)贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(D)借款人应在提出要求后十(10)天内，全额赔偿受款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，不论此类赔付税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由收款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表收款人提交给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，并在不限制借款人的义务的情况下)，(Ii)因该借款人未能遵守第11.7(D)条有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，行政代理人应就任何贷款文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用任何贷款文件下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)在任何借款方根据本第3.1条向政府当局支付税款后，借款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表或行政代理合理满意的其他付款证据的副本。

(G)贷款人的地位。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(下文第3.1(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人：

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列各项中的适用者为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)关于根据任何贷款文件支付的利息，签署了美国国税表W-8BEN-E的复印件，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN-E规定根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件H-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署美国国税局表格W-8BEN-E的副本；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的美国国税表W-8IMY复印件，并附上美国国税表W-8ECI、国税表W-8BEN-E、实质上以附件H-2或H-3、国税表W-9和/或每个实益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴提供基本上以证据H-4形式的《美国税务合规证书》；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他表格的副本(副本数量由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，则该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人和行政代理人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)如果任何一方依据其善意行使的完全酌情决定权，确定其已收到已根据本3.1节获得赔偿的任何税款的退还(包括根据本3.1节支付的额外金额)，则应向补偿方支付一笔相当于该退款的金额(但仅限于根据本节就导致该退还的税款所支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(I)生存。在行政代理的辞职或更换、贷款人的任何权利转让或替换、循环贷款承诺的终止以及任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行期间，每一方在本第3.1节项下的义务应继续存在。

3.2非法性

除非并直到根据第3.8节实施基准更换，如果任何贷款人认定任何政府规则已使其违法，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办公室在本合同日期之后发放、维持或资助定期基准贷款或RFR贷款，或根据SOFR确定或收取利率是违法的，则在该贷款人通过管理代理通知借款人后，(A)该贷款人有义务发放或继续发放或继续定期基准贷款或RFR贷款，或将贷款转换为定期基准贷款或RFR贷款。应被暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人，导致这种决定的情况不再

是存在的。在作出任何该等决定后，该贷款人应立即向借款人提供通知(复印件给行政代理)，并且在收到该通知后，借款人应在收到该贷款人的书面通知后三(3)个营业日内，在其利息期的最后一天预付或转换该贷款人的所有该等定期基准贷款和RFR贷款为基准利率贷款(如果该贷款是定期基准贷款)，或如果该贷款是RFR贷款或该贷款人不能合法地继续维持该定期基准贷款，则应立即将其提前偿还或转换为基准利率贷款。视情况而定，直至每个受影响的贷款人以书面通知行政代理，该贷款人根据SOFR厘定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.5条要求的任何额外金额。每个贷款人同意指定一个不同的适用放贷办公室，如果这样的指定将避免需要这样的通知，并且在该贷款人的善意判断下，不会在其他方面对该贷款人造成重大不利。

3.3无法确定费率

在以下3.8节的约束下，如果：

(A)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)：(I)在期限基准贷款的任何利息期开始之前，没有足够和合理的手段来确定该利率期间的经调整期限SOFR利率(包括但不限于，因为期限SOFR参考利率不能获得或在当前基础上公布)，或(Ii)在任何时间，不存在足够和合理的方法来确定适用的经调整每日简单SOFR；或

(B)被要求的贷款人告知行政代理人：(I)在期限基准贷款的任何利息期开始之前，该利息期的经调整期限SOFR利率将不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其借款(或其贷款)的成本，或(Ii)在任何时候，适用于RFR贷款的经调整每日简单SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)作出或维持其贷款(或其贷款)的成本，

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.1a节的条款递交新的借款通知或根据第2.4节的条款提交新的转换或继续借款通知，(1)要求将任何循环贷款转换为循环贷款或继续循环贷款的任何转换或继续通知，请求定期基准贷款的定期基准贷款和任何借款通知应视情况被视为转换或延续通知或借款通知，对于(X)RFR贷款，只要经调整的每日简易SOFR不也是上文第3.8(A)或(B)节的标的，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第3.8(A)或(B)节的标的，则为基本利率贷款；及(2)任何借款通知或转换或延续通知要求RFR贷款，应被视为借款通知或转换或延续通知(视情况而定)；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。

此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到本条款3.3中所指的管理机构就适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则在(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)借款人根据第2.4条的条款提交新的转换或延续通知或根据第2.1a条的条款提交新的借款通知之前，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为(X)RFR贷款，只要经调整的每日简单SOFR不是上文第3.8(A)或(B)节的标的，或(Y)如果经调整的每日简单SOFR也是上文第3.8(A)或(B)节的标的，则应构成基本利率贷款；以及(2)任何RFR贷款自该日起应由行政代理转换为基本利率贷款，并应构成基本利率贷款。

3.4成本增加

(A)如果法律上的任何更改：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、存放于该贷款人的存款或为该贷款人的账户而存入的款项、贷款或由该贷款人提供或参与的其他信贷；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果，应是增加该贷款人、开证贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、开证贷款人或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人在本协议项下收取或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，在该贷款人、该开证贷款人或其他收款人提出书面请求后，借款人应立即向该贷款人、该开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、该开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减损。

(B)如任何贷款人或发证贷款人裁定，任何影响该贷款人或该发证贷款人或该放贷人的任何放贷办事处或该放贷人的控股公司(如有的话)的关于资本或流动资金规定的法律更改，已经或将会降低该贷款人或该开证贷款人的资本的回报率或该放贷人或该开证贷款人的控股公司(如有的话)的资本回报率，则该贷款人的循环贷款承诺，或该贷款人所作出的贷款，或参与该贷款人所持有的信用证或循环贷款，或由该开证贷款人签发的信用证，而该水平低于该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司若非因该等法律的改变(考虑到该开证贷款人的政策及该开证贷款人的控股公司有关资本充足性及流动资金的政策)，则在该贷款人或该开证贷款人的书面要求下，借款人应不时迅速向该贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)付款，

将补偿该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司所遭受的任何该等减值的一笔或多於一笔额外款额。应承认，贷款人签订本协议的前提是，根据现行适用的法律、法规和监管准则，贷款人将不需要根据其循环贷款承诺保持资本。如果任何政府当局告知贷款人或应根据任何政府当局的声明以其他方式确定这种理解是不正确的，则双方商定，贷款人将有权根据本条款规定的市场要求，根据本条款规定的条件提出索赔(每次索赔应在相关期限之后的合理时间内提出)，其依据是在本条款生效之日市场对要求维持资本金的可比信贷安排下的承诺提出的市场要求。

(C)贷款人或其他收款人出具的证明书，列明本条(A)或(B)段所指明的该贷款人、该其他收款人或其各自的任何控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多于一笔赔偿款额，并交付给借款人，即为确凿证据，且无明显错误。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内向该贷款人或其他接收者(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或该等其他受款人未能或延迟根据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或该其他受款人要求赔偿的权利；但借款人无须在贷款人或任何其他受款人(视属何情况而定)通知借款人导致费用增加或减少的法律变更，以及该贷款人或该其他收款人对此提出索赔的意向之日前九(9)个月以上，根据本节赔偿该贷款人或其他受款人的任何费用增加或减少(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月期限，以包括其追溯力)。

(E)贷款方在本第3.4节项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或取代权利、终止循环贷款承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后继续存在。

3.5对资金损失的赔偿

除本协议另有规定外，借款人根据第3.5节最后一款从任何贷款人收到该贷款人的证书后，借款人应应要求赔偿该贷款人，并使该贷款人不会因下列原因而蒙受任何损失、成本或开支：

(A)在任何定期基准贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付的任何贷款(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人通知的款额预付、借入、继续或转换任何定期基准贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；

(C)在任何RFR贷款的付息日期以外的某一天继续、转换、付款或预付款(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；或

(D)借款人没有在借款人通知的日期或款额预付或借入任何RFR贷款(如该RFR贷款按定期利率计息的话)(原因并非该贷款人没有作出贷款)，

包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持该定期基准贷款或RFR贷款(视情况而定)而获得的资金所产生的任何损失或费用，或因终止获得该等资金的存款而支付的费用(由行政代理自行决定)。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。为计算借款人根据本第3.5节应向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为已按调整后期限SOFR利率为该贷款提供资金，并以调整后每日简单SOFR利率(视情况而定)为每笔RFR贷款提供资金，无论该期限基准贷款或RFR贷款(视情况而定)是否实际上是通过在适用的离岸银行间市场上的等额存款或其他借款提供资金的。

(E)借款人根据第3.5条应赔偿给任何贷款人的任何损失、成本或支出的金额应由该贷款人确定，该贷款人应以该贷款人的证书的形式通知借款人(副本给行政代理)，声明其中所列的计算符合本协议的条款，并合理详细地列出此类计算的基础，该证书在任何情况下都是决定性的且具有约束力，且无明显错误。借款人应在向借款人交付证书后第三十(30)天支付证书中规定的金额。在确定这一数额时，行政代理或该贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。

3.6存活率

借款人在第三条项下的所有债务应在循环贷款承诺终止和所有债务偿还后继续存在。

3.7违约贷款人

(A)如果(I)贷款人成为违约贷款人，或贷款人(“非同意贷款人”)拒绝同意对本信贷协议的修订、重述、修改或豁免，而根据第11.4节，该修订、重述、修改或豁免需要得到100%贷款人或100%有直接受影响义务的贷款人的同意，或贷款人根据第3.4条收取借款人不能接受的费用、费用和开支(任何该等违约贷款人、非同意贷款人或其他贷款人，“受托贷款人”)，(Ii)不应发生任何违约并持续下去，(Iii)借款人已获得另一贷款人或合格受让人(定义见第11.7(H)节)的承诺，将按面值购买标的贷款人的贷款，并承担标的贷款人的循环贷款承诺和标的贷款人在本合同项下的所有其他义务，以及(Iv)任何此类贷款人或合格受让人获得行政代理、每个发行贷款的贷款人和周转额度贷款人的批准，每次此类批准不得被无理拒绝，则借款人可要求标的贷款人将其任何或所有贷款和循环贷款承诺及其他债务转让给该其他贷款人、贷款人、第11.7节规定的合格受让人或合格受让人；但在进行替换之前或在替换的同时，(A)标的贷款人应已收到就标的贷款人将转让的循环贷款承诺书的适用部分而欠该标的贷款人的所有本金、利息、手续费和其他款项的全额付款，并免除其在贷款文件项下的义务，(B)第11.7条规定支付的手续费(如有)应已支付给行政代理人，(C)第11.7节所载的此类转让的所有要求, 包括行政代理、每个发行贷款的贷款人和周转贷款机构的同意，以及在符合本款最后一句的情况下，行政代理收到签立的转让和假设以及其他支持文件，

(D)如该标的贷款人为非同意贷款人，则每名受让人须在转让时同意该标的贷款人为非同意贷款人所涉及的每一事项，而借款人亦要求作为非同意贷款人的另一标的贷款人转让其贷款及循环贷款承诺。本协议各方同意：(X)根据本款要求进行的转让可依据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，根据行政代理批准的电子平台通过参考纳入转让和假设的协议)进行，以及(Y)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件；此外，任何该等文件不得诉诸当事人，亦不得由当事人担保。

(B)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第11.4节中的规定加以限制。

(Ii)行政代理根据第11.8条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第IX条或其他规定)，或行政代理根据第11.8条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人所欠任何发行贷款人或回转贷款额度所规定的任何金额；第三，根据第3.10节的规定，将每个发行贷款的贷款人和摆动额度贷款人对该违约贷款人的前期风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何贷款或融资参与提供资金，如行政代理所确定的那样；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以便(A)满足违约贷款人对本协议项下的贷款和融资参与的潜在未来资金义务，以及(B)根据第3.10节的规定，将发行贷款人关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的预付风险进行抵押；第六，根据任何贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决，向贷款人、任何发行贷款人或摆动额度贷款人支付任何金额, 由于违约贷款人违反本协议项下的义务，任何发行贷款的贷款人或摆动额度贷款机构对该违约贷款人提起诉讼；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向借款人支付的任何款项；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付；如果(1)此类付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款或参与信用证或循环贷款的本金的支付，以及(2)此类贷款或相关的信用证或循环贷款是在满足或放弃第5.2节规定的条件时发放的，则

付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款、有资金参与的信用证或循环贷款，然后再用于偿还拖欠贷款人的任何贷款、或有资金参与的信用证或循环贷款，直至贷款人按照循环贷款承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和循环贷款，而不执行第3.7(B)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第3.7(B)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)任何失责贷款人在其身为失责贷款人的期间内，无权收取任何承诺费(而借款人亦无须向该失责贷款人缴付任何该等费用)。

(B)每一违约贷款人有权根据第2.1B(C)款在其违约贷款人的任何期间获得信用证佣金，但仅限于其根据第3.10条为其提供现金抵押品的规定信用证金额的承诺百分比的范围内。

(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证佣金，借款人应(1)向每一非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分是指该违约贷款人参与信用证债务或已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的周转贷款，(2)向每一发证贷款人及该循环放贷人支付任何须支付予该违约贷款人的任何该等费用的款额，但以可分配予各发行贷款人及该循环放贷人对该违约贷款人的预先风险的范围为限；及。(3)无须支付任何该等费用的剩余款额。

(4)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证债务和循环贷款的全部或任何部分，应根据其各自的承诺百分比(在不考虑违约贷款人的循环贷款承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的循环贷款承诺。除第11.22款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(五)现金抵押品，偿还周转贷款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条例或法律享有的任何权利或补救办法的情况下，(X)首先偿还一定数额的周转贷款。

等同于摇摆线贷款人的前置风险和(Y)第二，现金抵押每个发行贷款人的前置风险。

(C)如果借款人、行政代理、每个发行贷款的贷款人和摆动额度贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，届时自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以使贷款人根据循环贷款承诺(不执行第3.7(B)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和循环贷款中的有资金和无资金的参与，届时该等贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所收取的费用或所作的付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明文规定，否则本协议项下从失责贷款人更改为非失责贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

3.8情况发生变化

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定(就本第3.8节而言，任何对冲协议应被视为非“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设定替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(C)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(D)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.8条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第3.8条明确要求的除外。

(D)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时-

基准是一种定期费率(包括术语SOFR汇率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(E)借款人在收到关于任何相关利率的基准不可用期间开始的通知后，(1)就定期基准贷款而言，借款人可撤销任何关于定期基准贷款的请求，或撤销在任何基准不可用期间内作出、转换或继续进行的定期基准贷款的转换或继续，如未能撤销，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借用或转换为(A)RFR贷款的请求，只要调整后每日简单SOFR不是基准转换事件的标的，或(B)如果调整后每日简单SOFR是基准转换事件的标的，则借款人将被视为已转换为基本利率贷款，以及(Ii)在任何未偿还RFR贷款的情况下，该贷款应在该日起由管理代理转换为基本利率贷款，并应构成基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视何者适用而定)不得用于任何基本利率的厘定。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第3.8节实施基准替换之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成, (X)只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，则为RFR贷款；或(Y)如果经调整的每日简单SOFR为基准过渡事件的标的，则为基本利率贷款，且(2)任何RFR贷款应在该日起由管理代理转换为基本利率贷款，并应构成基本利率贷款。

3.9递增。

(A)在截止日期之后的任何时候，借款人在书面通知行政代理机构后，可不时要求增加一笔或多笔循环贷款承付款(每次“递增承诺额”)或提供一批或多期定期贷款(每一批“递增定期贷款”；任何递增承诺额或递增定期贷款称为“递增增加”)；但(A)本协议项下所有增量贷款的初始本金总额不得超过增量贷款额度，(B)任何此类增量贷款的最低金额应为5,000,000美元(或行政代理商定的较小金额)，或者，如果低于增量贷款额度的剩余金额，则为增量贷款额度的剩余金额，(C)贷款人没有义务提供该增量贷款额度的任何部分，以及(D)在本协议期限内，不得允许请求的增量增量超过五(5)个。

(B)借款人根据本第3.9节发出的每份通知应列明所要求的数额和有关递增的拟议条件。递增可由任何现有贷款人或任何其他合格受让人(每个此类贷款人或其他人、

“增量贷款人”)；但行政代理以及在任何增量承诺增加的情况下，每个签发贷款的贷款人和摆动额度贷款人应同意(在每种情况下不得被无理扣留或延迟)该增量贷款人提供此类增量增加，但根据第11.7节的规定，向该增量贷款人转让贷款或循环贷款承诺(视情况而定)需要征得任何此类同意。在发出该通知时，借款人(与行政代理协商)应明确要求每个建议的增量贷款人作出回应的期限，在任何情况下，该期限不得少于自该通知送达建议的增量贷款人之日起十(10)个工作日(或行政代理同意的较短期限)。每个拟议的增量贷款人可自行决定选择或拒绝，并应在该期限内通知管理代理是否同意提供增量，如果同意，则提供等于、大于或低于请求的金额。任何人如未在该期限内作出答复，应视为拒绝提供递增的增额。

(C)行政代理和借款人应确定生效日期(“增加生效日期”)和这种增量增加的最终分配(在增量贷款人的情况下，仅限于其各自的分配)。行政代理应及时通知借款人和递增贷款人有关此类递增的最终拨款和递增生效日期。

(D)每次递增的条款(应在相关递增修正案中规定)应由借款人和适用的递增贷款人确定；但：

(I)每一次此种增量承诺应具有适用于循环贷款承诺的相同条款，包括期限、适用利率和承诺费；但条件是：(X)借款人根据任何增量承诺增加向贷款人支付的任何预付费用可能不同于根据当时现有循环贷款承诺支付的费用，以及(Y)适用于任何增量承诺增加的适用利率或承诺费或利率下限可能高于适用于循环贷款承诺的适用利率或承诺费或利率下限，前提是适用于循环贷款承诺的适用利率或承诺费或利率下限被提高至等于适用利率、承诺费和利率下限；以及

(2)增量定期贷款(A)不得在到期日之前到期(但可以在该日期之前进行市场水平的摊销)，(B)在该日期之前根据本协议提供的任何增量定期贷款，其加权平均到期日应不短于以前提供的增量定期贷款的加权平均到期日，以及(C)应基本上与该日期之前根据本协议提供的循环贷款和任何其他增量定期贷款相同(且在任何情况下不得比该期限之前提供的任何其他增量定期贷款优惠)；但(X)适用于在到期日之后到期的任何一批递增定期贷款的条款和条件可规定仅在到期日之后的期间适用的重大额外或不同的财务或其他契诺或预付款要求，以及(Y)递增定期贷款的定价可能不同于在该日期之前适用于循环贷款或根据本协议提供的任何其他递增定期贷款的适用利率或利率下限；及

(3)每一次增量增加应构成借款人的债务，并将由担保人担保，并在与其他债务同等的基础上提供担保。

(E)任何增量增加应自该增加生效之日起生效，并应遵守下列先决条件：

(I)在紧接实施(A)该项递增增支或(B)根据该项递增提款作出初步垫款之前或之后的该项增支生效日期，不存在任何失责或违约事件；

(Ii)第四条所列的所有陈述和保证，在上述增加生效日期时，在所有重要方面(或如因重大或重大不利影响而受到限制，则在所有方面)均为真实和正确的，或如果该陈述在较早日期时表明属实，则在该较早日期时为真实和正确；

(3)行政代理人应已从借款人收到一份履约证明，证明借款人遵守第八条所列财务契约，无论是在按预计基础实施任何此种递增增支和其收益的使用之前和之后(并假设任何此种递增增支是全额支取和计算的，而没有扣除此种递增增支的任何现金收益或与此相关的任何其他债务)，以及任何允许的购置、债务再融资或与此相关的其他事项的完成；

(4)借款人、行政代理和适用的递增贷款人应在形式和实质上合理地接受贷款各方签署的递增修正；以及

(V)行政代理应已收到借款人的任何惯常法律意见或其他文件(包括各借款方董事会(或同等管理机构)正式通过的授权递增的决议)，行政代理应就递增的递增提出合理要求。

(F)每次此类递增应根据对本协议以及由贷款方、行政代理和适用的递增贷款人签署的其他贷款文件的修正案(“递增修正案”)来实施，递增修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的修改，以实施本第3.9节的规定。

(G)任何增量增加的收益可由借款人及其子公司用于营运资金和其他一般公司目的，包括为本协议允许的收购和其他投资提供资金，以及本协定不禁止的任何其他用途。

(H)与任何增量增加有关，成为本协议一方的任何增量贷款人应(1)执行行政代理合理要求的文件和协议，并(2)向行政代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法案)所需的其他信息。

3.10现金抵押品

(A)在行政代理提出书面要求后的一个营业日内，任何发行贷款的贷款机构或回转额度贷款机构在任何时候存在违约贷款人(连同副本至

借款人应全额偿还回旋贷款的未偿还本金余额，或将发行贷款的贷款人和/或回旋额度贷款人(视情况而定)对该违约贷款人的预先风险敞口(在执行第3.7条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)不少于最低抵押品金额的金额全额偿还。

(B)借款人，以及在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此授予管理代理，以使发行贷款人和回旋贷款机构受益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务和回旋贷款提供资金的义务的担保，该担保将根据下文第(B)款适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人、发行贷款人和回旋贷款机构以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或向行政代理人提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本条款第3.10节为周转贷款和信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足违约贷款人为其提供现金抵押品的参与信用证义务和周转贷款(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)的义务。

(D)在(I)消除适用的预先风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)或(Ii)行政代理、发行贷款人和摆动额度贷款人确定存在过剩现金抵押品之后，根据本第3.10节的规定，不再需要根据本第3.10节的规定，作为现金抵押品持有为减少任何发行贷款人和/或摆动额度贷款人(视情况而定)的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)；但在符合第3.7条的情况下，提供现金抵押品的人、发行贷款人和回旋贷款机构可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务；此外，如果此类现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的担保权益。

3.11行政代理的追回。

(A)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理收到贷款人的通知：(I)如果是基本利率贷款和RFR贷款，则不迟于任何拟议借款日期的中午12：00，以及(Ii)否则，在任何借款的拟议日期之前，该贷款人不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，行政代理可假定该贷款人已根据本协议提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(A)的情况下，如果是由该贷款人支付的，每日平均隔夜银行融资利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率之间的较大者，以及(B)在借款人支付的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付利息

在重叠期间，行政代理机构应迅速将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(B)借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给贷款人、适用的发行贷款人或回旋贷款机构(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付该款项，则每一贷款人、每一发行贷款人或回旋放款人(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该放贷人的金额，连同其利息，自该金额分配之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天的利息，按隔夜银行资金利率和行政代理根据银行业关于银行同业补偿的规则确定的利率中较大者为准。

(C)贷款人的义务性质。本协议项下贷款人根据本节、第5.11(E)节、第12.3(C)节或第12.7节(视适用情况而定)发放贷款、签发或参与信用证以及付款的义务是多个的，而不是连带或连带的。任何贷款人未能在借款人要求的任何贷款中提供其承诺百分比，不应解除其或任何其他贷款人在借款日提供其承诺百分比的义务(如有)，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能在借款日提供其承诺百分比的贷款负有责任。

第四条

申述及保证

借款人向行政代理和贷款人作出以下陈述和担保，但须遵守披露明细表中规定的例外情况，这些陈述和担保应在本协议执行后继续有效，直至所有债务(除(1)未到期的或有赔偿义务和(2)担保现金管理债务或担保对冲债务外)全部履行且无法以现金全额支付为止，循环贷款承诺已终止，所有信用证已终止或已到期(或已以现金作抵押)：

4.1法律地位；子公司

借款人及每间附属公司均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织及有效地存在(在该概念适用的范围内)，在其业务性质需要具备这种资格的每一司法管辖区内，具有适当的经商资格及作为外国公司的良好地位(在该概念适用的范围内)，并拥有全部权力及权限，并持有所有所需的许可证及其他批准，以拥有及以租赁方式持有其财产，以及大体上按其现时所进行的方式经营其业务，但如未能如此组织及存在、具有如此资格或具有该等权力、权限或许可，则不能合理地期望如此

有实质性的不利影响。披露明细表第4.1节列出截至截止日期的所有重要子公司和其他子公司。

4.2正当授权；无违规行为

每一贷款方签署、交付和履行其签署或将要签署的贷款文件均在该借款方的权力范围内，并已得到所有必要的实体行动的正式授权，并且不：(A)违反该借款方的组织文件；(B)违反对该借款方具有约束力或影响的任何合同限制或政府规则；或(C)导致或要求对该借款方的财产设立或施加任何留置权，但为贷款人的利益而保留的留置权除外。

4.3同意或批准、法规

任何贷款方适当地签署、交付或履行其所属贷款文件，不需要任何政府当局或其他人的同意、授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或其他人发出通知或向其备案。借款人或任何子公司都不是1940年修订后的《投资公司法》所指的“投资公司”。借款人或任何附属公司均不从事为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，任何贷款所得款项均不会用于违反或与美联储理事会规则U或X不符的目的。

4.4有效性；可执行性

本协议已由每一贷款方正式签署并交付，在本协议项下交付的每一份其他贷款文件均已签署并交付。每一借款方签署的贷款文件构成该借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行。

4.5财务信息

借款人和各子公司的合并财务报表，日期为：(I)截至2021年12月31日的财政年度和(Ii)截至2022年3月31日的财政年度，在每一种情况下，借款人迄今向行政代理提交的财政季度和财政年度的部分，(A)在所有重要方面公平地列报借款人和子公司的财务状况和经营结果(受年终审计调整和上文第(Ii)款所述报表没有脚注的限制)，(B)以脚注或其他方式披露，借款人及附属公司根据公认会计原则须反映或准备的所有负债，不论是已清算或未清算、固定或或有负债，及(C)已根据一贯适用的公认会计原则编制。除根据第6.3节向管理代理披露的信息外，自2021年12月31日以来，未发生任何已导致或可合理预期会导致重大不利影响的变更。

4.6税项

借款人不知道其或任何附属公司就任何年度应付的任何联邦、州、地方及外国所得税的任何未决评估或调整，而支付该等税款可合理地预期会产生重大不利影响。

4.7诉讼，劳资纠纷

借款人或其任何子公司或其各自的任何财产、业务、资产或收入不存在任何悬而未决的或据借款人所知受到威胁的诉讼、诉讼、法律程序、索赔、纠纷、调查或劳资纠纷，这些都可能合理地预期会产生实质性的不利影响。截至截止日期，借款人或任何重大附属公司均不是任何集体谈判协议的一方，也不承担任何义务。

4.8财产所有权、留置权

借款人对其资产拥有良好的、不可转让的、可出售的所有权和所有权，除允许留置权(包括披露时间表第4.8节规定的现有留置权)外，没有任何留置权，但无法合理预期对个别或整体产生重大不利影响的缺陷除外。

4.9 ERISA合规性

(A)除非不能合理地预期会产生重大不利影响：(I)每个计划都符合ERISA、守则和其他政府规则的适用规定；及(Ii)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个计划(A)已收到美国国税局的有利决定函，(B)美国国税局目前正在处理有关此类函件的申请，或(C)使用美国国税局向此类原型或卷提交计划的发起人发出的有利意见或咨询信件的主题的原型或卷提交计划，且据借款人所知，并未发生任何会阻止或导致此类资格丧失的事件。

(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的任何政府当局的索赔、行动或诉讼或行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(C)没有发生任何ERISA事件，借款人或任何ERISA关联公司都不知道任何事实、事件或情况，无论是个别地或总体上，可以合理地预期构成或导致关于任何养老金计划的ERISA事件，而个人或总体上已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

(D)除非不能合理地预期会产生重大不利影响，否则任何养恤金计划都没有任何无资金来源的养恤金负债。

(E)除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响：(I)在适用的范围内，每项外国计划一直符合其条款以及任何和所有适用法律要求的要求，并在必要时与适用的监管当局保持良好关系；(Ii)借款人或任何子公司均未因终止或退出任何外国计划而产生任何义务；以及(Iii)在借款人或附属公司最近结束的财政年度结束时，根据合理的精算假设确定的每项已出资的外国计划下的应计福利负债(无论是否归属)的现值，这些假设均不超过该外国计划的财产现值，而对于每一未获得资金的外国计划，该外国计划的债务都是适当地应计的。

(F)截至截止日期，借款人没有也不会使用一个或多个福利计划的“计划资产”(无论是否符合ERISA第3(42)节的含义)，涉及借款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环贷款承诺或本协议。

4.10其他债务

借款人或任何附属公司均不会违约其任何合约义务，而违约可合理地预期会导致重大的不利影响。

4.11环境问题

借款人及各附属公司均遵守适用于其的所有环境法律，但总体上不能合理预期会产生重大不利影响的不符合规定除外。借款人或任何子公司(A)都不知道任何环境法要求撤销、取消、限制、终止、修改、上诉或以其他方式提出质疑的任何许可证、许可证或其他批准的任何依据，(B)已经或可以合理地预期将承担任何环境责任和成本，或(C)已收到通知，表明其是评估是否需要采取任何补救行动的联邦或州调查的对象，但收到的此类通知总体上并不涉及可合理预期会导致重大不利影响的补救行动。借款人或子公司尚未发布任何可合理预期会导致重大不利影响的新闻稿。

4.12无默认设置

如果本协议在借款人签署本协议之前生效，则不存在构成违反借款人在本协议项下的任何义务、陈述或保证的事实或情况。

4.13保险

借款人及各附属公司向非借款人联营公司的财务稳健及信誉良好的保险公司提供保险，保额为(对从事与借款人或适用附属公司相同或相似业务的人士而言属合理及惯常的任何自我保险)，其免赔额及承保风险通常由从事类似业务并在其营运地区拥有类似物业的公司承保。

4.14不可抗力

借款人或任何附属公司的业务或财产均不受火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌行为或其他伤亡(不论是否在保险范围内)的影响，但不能合理地预期其后果总体上会产生重大不利影响的情况除外。

4.15知识产权

借款人及其子公司拥有或许可或以其他方式有权使用其业务运营所需的所有实质性许可、许可、专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、版权、版权申请、特许经营、授权和其他知识产权及一般无形资产，而不侵犯或

与任何其他人的权利发生冲突，包括所有商标名，这种侵权或冲突可以合理地预期会产生实质性的不利影响。借款人或任何附属公司现在使用或正在考虑使用的任何标语或其他广告装置、产品、流程、方法、物质、部件或其他材料，均不侵犯或与任何其他人拥有的任何权利相冲突，这种侵权或冲突可以合理地预期会产生实质性的不利影响，并且没有关于前述任何事项的索赔或诉讼待决或据借款人所知受到威胁，其存在可以合理地预期会产生重大不利影响。没有任何专利、发明、装置、应用、原则或任何法规、法律、规则、条例、标准或守则待决，或据借款人所知，提出的专利、发明、装置、申请、原则或任何法规、法律、规则、条例、标准或守则，除非其后果总体上不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

4.16偿付能力

借款人收到的对价是其对贷款人承担的债务和债务的合理等值价值。每一贷款方并非如任何适用的州或联邦法规所定义的那样资不抵债，也不会因签署和交付本协议或其他贷款文件而资不抵债。任何贷款方都不打算，也不相信它会在债务到期时产生超出其偿还能力的债务。每一贷款方都有合理充足的资本来开展其业务和交易，以及其即将从事的所有业务和交易。

4.14财政期

借款人的财政年度将于12月31日结束。

4.18遵守法律

借款人及每家附属公司均遵守所有政府规定，除非无法合理预期不遵守规定会产生重大不利影响。

4.19制裁；反腐败

(A)借款人、其任何附属公司，或据借款人所知，借款人或其任何附属公司的任何人员、雇员、代理人或联营公司，均不是个人或实体(“人”)，而该等个人或实体(“人”)是个别或合计拥有50%或以上，或由以下人士控制：(I)美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部实施或执行的任何制裁的目标，或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)；或(Ii)位于、组织或居住在受制裁国家。

(B)借款人、其子公司，据借款人所知，其各自的董事、高级人员、雇员和代理人在所有实质性方面都遵守所有适用的制裁措施和1977年修订的《反海外腐败法》及其下的规则和条例(下称《反海外腐败法》)和任何其他适用的反腐败法。借款人及其子公司已制定并维持旨在确保继续遵守适用的制裁、《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法律的政策和程序。

(C)垫付贷款或签发信用证或使用其任何收益均不违反《与敌贸易法》(《美国联邦法典》第50编第1节及以下经修订)(《与敌贸易法》)或《反海外腐败法》。此外，借款人或其附属公司(I)不是也不会成为任何行政命令《与敌贸易》中所描述的“被封锁的人”

或(Ii)从事或将从事任何交易或交易，或以其他方式与任何该等“被阻挠人士”或以任何违反该等命令的方式有关连。

4.20披露

(A)借款人已向行政代理及贷款人披露借款人或其任何附属公司须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及借款人已知悉的所有其他事项，而该等事项不论是个别或整体而言，均可合理地预期会产生重大不利影响。借款人或其代表向行政代理或任何贷款人提供的报告、财务报表、证书和其他书面信息(预计或形式上的财务信息除外)，涉及本协议的谈判，或根据本协议的谈判或根据任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)提供的报告、财务报表、证书和其他书面信息，作为一个整体，不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使其中的陈述(当被视为整体时)，根据其作出陈述的情况，不具有误导性；但就预计或预计财务信息而言，借款人仅表示此类信息是根据编制和交付时被认为合理的假设真诚编制的(有一项理解，即此类预计信息可能与实际结果不同，这种差异可能是重大的)。

(B)最近提供给管理代理的受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

4.21受影响的金融机构

任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第五条

条件

5.1初始展期的条件

贷款人有义务提供本协议所规定的任何信贷，但前提是行政代理必须满足下列所有条件：

(A)文件。行政代理人应按其满意的形式和实质收到下列每一份正式签立的文件：

(I)本协议、任何附注(在要求的范围内)、各重要附属公司签署的担保，如果贷款是在成交日发放的，还包括最初的借款通知；

(Ii)行政代理人应已收到下列各项，其形式和实质应合理地令行政代理人满意：

(A)高级船员证书。借款人的负责人出具的证明，其格式基本上为附件J，表明：(A)本协议和其他贷款文件中所包含的贷款方的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实、正确和完整的(但任何该等陈述和保证因重要性或提及重大不利影响而受到限制的情况除外，在这种情况下，该陈述和保证在各方面均应真实、正确和完整)；(B)任何贷款方均未违反任何

本协议和其他贷款文件中包含的契诺；(C)在使将于成交之日发放的贷款生效，并在成交之日支付所有费用和开支后，未发生或正在继续发生违约或违约事件；(D)自2021年12月31日以来，未发生或合计发生任何事件或条件，已造成或可合理地预期产生重大不利影响；及(E)每一贷款当事人均已(视情况而定)满足第5.1节和第5.2节中规定的各项条件；及

(B)各借款方秘书证书。每一贷款方的秘书或助理秘书的证书，证明该贷款方的每名签署贷款文件的人员的在任情况和签名的真实性，并证明所附的(A)该借款方的章程细则或公司注册证书或组成(或同等组织)及其所有修订(视何者适用而定)及其所有修订的真实、正确和完整的副本，(B)该借款方在截止日期有效的章程或管理文件，(C)借款方董事会(或其他管理机构)正式通过的决议，授权和批准本协议项下拟进行的交易以及本协议及其所属的其他贷款文件的签署、交付和履行，以及(D)根据第5.1(A)(Iv)节规定须交付的每份证书；

(3)授权代表的通知；

(Iv)截至最近日期的证明书，证明每一贷款方根据其适用的公司、组织或组织(或同等组织)管辖权的法律而存在的良好信誉(视属何情况而定)；

(V)向行政代理人和贷款人提出的关于借款当事人、贷款文件和行政代理人要求的其他事项的贷款当事人律师的意见；以及

(Vi)行政代理和各贷款人合理要求的其他文件。

(B)终止现有贷款。行政代理应已收到令其满意的证据，证明借款人、贷款方和作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行(在截止日期前修订的“现有信贷协议”)所证明的截至2020年12月30日的信贷协议所证明的信贷安排，已被终止和注销，且其下的任何和所有债务应已全额偿还(任何现有信用证除外，或以初始循环贷款的收益偿还的部分除外)，且其下的任何和所有留置权及其担保已被终止和解除(或已作出令行政代理满意的解除和终止安排)。

(C)财政状况。没有任何事件或情况可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(D)费用及开支。借款人应已根据本协议的条款支付当时到期的所有费用和发票成本及费用。

(E)KYC信息。

(I)任何贷款人在截止日期前至少五个工作日提出合理要求后，借款人应至少在截止日期前五天向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)有关的文件和其他信息。

(Ii)在截止日期前至少五天，如果借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则应向行政代理提交实益所有权证明。

5.2每次授信延期的条件

每一贷款人在贷款文件(包括贷款人在截止日期发放的贷款)下提供任何信贷的义务，包括任何信用证的签发、修改或延期，应受下列其他先决条件的制约：

(A)下列陈述在信用证预付款(包括任何正在开立、修改或延期的信用证)生效之前和之后以及由此产生的收益的运用上均应属实，借款人对该信用证收益的接受应构成借款人对预付款(包括任何正在开立、修改或延期的信用证)的陈述和保证：

(I)贷款文件中包含的贷款方的陈述和担保在该日期和截至该日期的所有重要方面(或如果受到重大或重大不利影响的限制)都是正确的，就好像在该日期并截至该日期作出的陈述和保证一样，或就那些受其条款限制于某一特定日期的陈述和保证而言，在该日期并截至该日期的所有重大方面(或如果受重大或重大不利影响的限制，在所有方面)都是正确的，但根据第4.5节作出的陈述和保证应被视为是指根据第6.3节向行政代理提供的最新财务报表；和

(2)不存在违约或违约事件，也不会因预付款信用证(包括开立、修改或延期的任何信用证)而发生违约或违约事件；

(B)在该日期(包括正在开立、修改或延期的任何信用证)预支信用证不违反任何政府规则，也不被临时、初步或永久地禁止；

(C)行政代理应已收到任何贷款人通过行政代理合理要求的额外文件、信息和材料；

(D)不存在可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况；及

(E)只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非摇摆线贷款人信纳在给予贷款后不会有任何前期风险，否则无须为任何循环贷款提供资金

(Ii)除非开立贷款人信纳任何信用证生效后不会有任何垫付风险，否则无须开立、延长或增加任何信用证。

第六条

平权契约

借款人承诺，在所有债务(除(1)当时未到期的或有赔偿义务和(2)担保现金管理债务或担保对冲债务已作出令适用持有人满意的安排)、循环贷款承诺终止以及所有信用证(或其现金抵押)终止或期满之前，借款人应并应(除第6.3、6.8和6.17节中的契诺外)促使各子公司：

6.1付款

在贷款文件规定的时间、地点和方式支付根据任何贷款文件到期的所有本金、利息、费用和其他债务。

6.2会计记录

保持并使每个子公司保持其财务状况的准确账簿和记录，以使其能够根据公认会计准则编制财务报表。

6.3信息和报告

向行政代理提供下列所有材料，其形式和细节应合理地令行政代理满意，并提供足够的副本分发给所有贷款人：

(I)在借款人每一财政年度终结后90天内尽快备妥借款人及其附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，以及该财政年度的有关综合收益表或经营表、股东权益变动表及现金流量变动表，并以可比较的形式列出上一财政年度的数字，而该等数字均须按照公认会计原则编制，并经审计，并附有国家认可的独立执业会计师的报告及意见，该报告和意见应按照普遍接受的审计标准编制，不应受到任何“持续经营”或类似的资格或例外或关于该审计范围的任何限制或例外，以及借款人负责官员的证明，证明在所有重要方面公平地呈现借款人和子公司的财务状况、经营结果、股东权益和现金流，该证明应基本上采用本文件所附附件E的形式，并应包括确定借款人遵守第VIII条所列契诺和确定附表II所列适用水平所需的计算；

(Ii)借款人自截至2022年6月30日的财政季度开始的每个财政年度的前三个财政季度结束后的每一个财政季度结束后60天内尽快提供的借款人及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度和借款人财政年度结束部分的相关综合损益表或经营表，以及有关的股东权益变动表和借款人财政部分的现金流量综合报表

在该会计年度结束时，应酌情以比较形式列出上一会计年度的相应会计季度和上一会计年度的相应部分的数字，所有这些数字都是合理详细的，并经借款人负责人证明，根据公认会计准则，在所有重要方面都公平地列报了借款人和子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，但仅限于因正常年终审计调整和没有脚注而产生的变化。该证明应基本上采用本文件所附附件E的形式，并应包括确定借款人遵守第八条所列契约和确定附表二所列适用水平所需的计算；

(Iii)在送交或存档后，借款人一般向其任何类别的证券持有人发送的所有通讯的硬拷贝或电子副本或电子副本的链接(只包括年度会议的时间和地点的通知除外)，以及借款人或任何附属公司向证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有报告和登记声明以及根据本项第(Iii)项提供的材料中所载的任何信息，借款人不应被单独要求提供上述第(I)或(Ii)项下的信息；和

(Iv)行政代理人可能不时合理要求的其他信息，其中可能包括行政代理人或任何贷款人为遵守《爱国者法案》、《受益所有权条例》和适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”要求而合理要求的预算、预测、预测、信息和文件，以及与借款人或任何子公司的业务有关的其他信息。此外，行政代理和每个贷款人有权定期对借款人及其子公司、其高级管理层和主要委托人以及法定和受益所有人进行尽职调查。借款人同意就该等尽职调查的进行提供合作，并进一步同意，行政代理进行任何该等尽职调查的合理成本和收费应由借款人承担。

6.4遵守法律

遵守，并促使各子公司遵守所有政府规则和许可，但此类不符合规定的情况除外，其总体后果不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.5保险

维持及促使各附属公司向并非借款人的联营公司的财务稳健及信誉良好的保险公司提供保险，保险金额(在实施任何对从事与借款人或适用附属公司相同或类似业务的人士而言属合理及惯常的自保后)、免赔额及承保风险通常由从事类似业务并在其经营地区拥有类似物业的公司承保。

6.6设施

保持并安排各附属公司保持对其业务有用或必要的所有物业及设备处于良好维修及状况，并不时对其进行必要的维修、更新及更换，以全面及有效地保存及保养该等物业及设备，但如未能如此做并不能合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

6.7税收和其他负债

支付及清偿，并促使每家附属公司于到期时支付及清偿其所有税务责任、评税及政府收费，但借款人或(如适用)附属公司可真诚地提出异议或可能出现真诚争议，且借款人已根据美国通用会计准则在上述所有情况下就充足储备拨备的情况除外，但如未能如此做并不能合理预期会产生重大不利影响，则属例外。

6.8致行政代理人的通知

迅速(但在主管人员知道每个此类事件或事件的发生后不超过十个工作日)向行政代理发出合理详细的通知：(I)任何违约的发生；(Ii)借款人或子公司必须维持的任何保险单的终止或取消，以保持第4.13条的表述为真实，并纠正其在评估时的表述，除非该保险单被替换为同等或更好的保险单而没有任何保险中断；(Iii)在任何12个月期间，任何超过50,000,000美元的未投保或部分未投保(习惯免赔额除外)损失；(Iv)借款人组织形式或管辖权的任何变化；(V)第4.7节所述类型的任何劳资争议、诉讼、诉讼或程序的开始；(Vi)任何ERISA事件；(Vii)任何合理地预期会产生重大不利影响的事件的发生；(Viii)借款人或任何附属公司签订信贷安排，根据该贷款安排，可预支或可借入50,000,000美元(或等值金额，如果以美元以外的货币计价)或更多；(Ix)借款人或任何附属公司对会计或财务报告做法的任何重大改变，而非政府当局的要求，或GAAP的改变或FASB以其他方式颁布的改变；及(X)在受益所有权证明中提供的信息的任何改变，将导致此类证明的(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单的改变。

6.9业务的处理

除非本协议另有允许，或无法合理预期失败会产生重大不利影响，否则(A)在正常过程中开展并导致每家子公司开展业务，以及(B)在正常过程中使用并促使每家子公司在正常过程中做出合理努力，并与过去的做法保持一致，以维护其业务以及客户、广告商、供应商和与其有业务关系的其他人的商誉和业务。

6.10保留法团的存在等

除非不能合理地预期未能做到这一点会产生实质性的不利影响，否则保留和维护，并导致每个子公司保留和维护其业务开展所需的所有许可证、许可证、政府批准、权利、特权、特许经营权、知识产权和一般无形资产，以及其公司存在和权利(宪章和法定)。

6.11检查权

允许管理代理的代表和独立承包商和每个贷款人访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些费用由借款人承担，并在正常营业时间内合理的时间内，在合理的提前通知借款人的情况下进行；但是，除非在违约事件持续期间进行任何此类访问和检查，否则只有行政代理才可以代表贷款人行使以下权利

在没有违约事件的情况下，行政代理人和本条款第6.11条下的贷款人在任何日历年度内行使此类权利的次数不得超过两次，且只有一次行使该权利的费用由借款人承担；此外，如果违约事件存在，行政代理人或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可以在正常营业时间内的任何时间行使上述权利，且无需事先通知，费用由借款人承担。就本节而言，五个工作日的提前通知应构成对借款人的“合理提前通知”。

6.12履行和遵守合同义务

履行并遵守，并促使每家附属公司履行和遵守其合同义务所要求履行和遵守的所有条款、契诺和条件，并采取一切必要措施维护和保持其在该等合同义务下的权利不受损害，但不能合理预期其后果总体上会产生重大不利影响的情况除外；但第6.12节的任何规定不得限制或阻止借款人本着善意并通过勤勉进行的适当和合法的诉讼程序来对其任何合同义务提出异议。

6.13会计年度；会计惯例

如有任何变更，应提前通知行政代理机构(I)其会计年度，或(Ii)其会计方法、其使用的任何会计做法或GAAP的应用方式与借款人以前向行政代理机构提交的财务报表不一致。

6.14环境保护

(A)在主管人员获知以下情况时，应立即向行政机关发出通知：(I)任何政府当局或任何第三方索赔人提出的或来自任何政府当局或第三方索赔人的任何索赔、损害、诉讼、调查或其他行动，包括要求提供信息或潜在环境责任的通知，而该等索赔、损害、诉讼、调查或其他行动可能导致借款人或任何附属公司承担环境责任和费用，而这些责任和费用可合理地预期会产生重大不利影响，或(Ii)发现借款人或任何附属公司所拥有或租赁的任何不动产、设施或设备上、之下或之外的任何泄漏超过任何适用环境法规定的可报告或可允许的标准或水平，或以任何可能导致借款人或任何附属公司承担环境责任和成本的方式或金额，而该等责任和成本可合理地预期会产生重大不利影响。

(B)借款人将会并将导致其各附属公司遵守所有环境法律，并取得、维持及完全有效地取得、维持及遵守借款人或其任何附属公司的设施或营运所需的任何许可证、执照或批准，但如未能如实作出上述规定，则借款人将会并将导致其各附属公司遵守所有环境法律。

(C)一旦发现借款人或其子公司拥有或租赁的任何财产上存在任何污染物，而这些污染物合理地预计会导致环境责任和费用，而这些费用可能会产生实质性的不利影响，则应采取适用环境法所要求的一切补救措施。

6.15 LIENS

保持其资产自由，没有任何留置权，但允许留置权除外。

6.16收益的使用

将贷款和其他贷款的收益仅用于借款人的一般营运资金和其他公司用途，包括本协议条款允许的收购融资、限制性付款和资本支出。

6.17遵守ERISA

(A)在所有实质性方面遵守ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款；(B)使根据守则第401(A)节有资格的每个计划保持这种资格；以及(C)在遵守守则第412节的前提下，对任何计划作出一切必要的贡献。

6.18    [已保留]

6.19附属公司；额外担保人

(I)在任何人因准许收购、基本变更交易或出资而成为重要附属公司后，应立即通知管理代理人，并在该等通知中列明该人士成为新材料附属公司的日期及该人的全名及所属组织的司法管辖权，及(Ii)如任何附属公司因该附属公司的资产在正常业务过程中按借款人的综合资产比例增加而成为重要附属公司(根据前述第(I)或(Ii)款交付的任何该等通知所述的任何重大附属公司称为“新材料附属公司”)，须在借款人的财政季度结束后45天内通知行政代理。借款人应迅速促使该新材料子公司(A)通过向行政代理提交一份关于任何现有担保的正式签署的担保或合并协议或行政代理认为适合于该目的的其他文件(在每种情况下，其形式和实质均令行政代理以其合理的酌情决定权满意)，(B)向行政代理交付第5.1节要求的截至截止日期任何担保人的意见、文件和证书，以及(C)向行政代理交付行政代理可能合理要求的其他文件，所有这些文件的形式、内容和范围都合理地令行政代理满意。

6.20制裁；反腐败法

保持有效的政策和程序，旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的制裁措施，并遵守《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法律。

6.21实益所有权；反洗钱

在提出任何要求后，立即提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

6.22进一步保证

应行政代理随时和不时提出的要求，及时签立和交付，并促使各子公司签署和交付此类进一步的协议、文件和文书，并

或安排作出为实现贷款文件的规定或目的而合理地必需或适当的进一步作为，费用由借款人承担。

第七条

消极契约

借款人承诺，在履行且无法以现金全额偿付所有债务(除(1)尚未到期的或有赔偿债务和(2)已作出令适用持有人满意的安排的担保现金管理债务或担保对冲债务)、终止循环贷款承诺以及终止或到期所有信用证(或其现金抵押)之前，借款人不得直接或间接：

7.1留置权

创建或容受存在，或允许任何重大附属公司创建或容受存在，对其任何财产或与其任何财产相关的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或转让任何获得收入的权利，但允许留置权除外。

7.2负债

产生或忍受存在任何债务，或允许任何子公司创建或忍受存在任何债务，但以下情况除外：(A)债务；(B)截止日期存在的债务(包括披露时间表第7.2节所述的在截止日期之前签订的具有约束力的承诺下产生的任何债务)，以及与此有关的任何允许再融资债务；(C)外国子公司的债务(以及借款人的担保)，其总额在任何时候都不超过相当于150,000,000美元的美元；(D)借款人和附属公司的公司间债务(就第7.5节而言，该条(D)项下的公司间债务不应被视为“投资”)；[保留区]及(F)前述(A)至(E)条所述的无抵押债务，只要在发生该等债务时，并在紧接生效(包括按预计基准产生该等债务及使用该等债务的收益)后，借款人已形式上遵守第VIII条所载的财务契诺(计算时并无扣除任何该等已发生债务的现金收益)，及(Ii)不存在或不会因此而导致违约事件。

7.3受限付款、赎回

声明或作出，或允许任何附属公司宣布或作出(A)任何股息支付或以其他方式分配资产、财产、现金、权利、义务或证券，或就其任何股票或股票等价物，或(B)任何购买、赎回或其他收购，以换取任何借款人股票或股票等价物的价值((A)或(B)款中的任何一项称为“限制性付款”)，但以下情况除外：只要在该限制性付款生效(包括按形式生效)时或之后不存在违约事件，或该违约事件将导致(I)(A)子公司向借款人支付股息或按比例向借款人支付股息，以及(B)向借款人或借款人的任何全资子公司支付非应课差额分配，(Ii)发行人仅以普通股支付的股息，以及(Iii)在借款人的任何财政年度内根据本条款(Iii)作出的所有此类限制性付款的总金额不超过200,000,000美元的其他受限付款；但受限制的付款可依据第(Iii)款作出，如在付款时及生效后立即生效(包括按形式付款，但计算时并不计算任何现金收益)，则不应包括上述金额限制。

任何在该日期获得融资以支付此类受限制付款的债务)，已融资债务比率低于3.25：1.00。

7.4根本性变化；处置

(A)与任何人合并或合并，或允许任何附属公司与任何人合并或合并，或收购任何人的全部或几乎所有股票或股票等价物(每项“根本改变交易”)；但(I)任何附属公司可与借款人合并并清算其股权，或以其他方式获得其股权；(Ii)任何子公司可与子公司合并并清算其股权，或由子公司以其他方式获得其股权，但重要子公司只能与国内子公司合并并清算，或以其他方式获得其股权；(Iii)借款人或任何附属公司可与任何人士合并，作为准许收购的一部分，但条件是(X)任何涉及借款人的合并导致借款人成为尚存实体，及(Y)除上述第(X)款另有规定外，任何涉及贷款方的合并导致贷款方成为尚存实体；及(Iv)借款人及任何附属公司可组成一间或多间新的附属公司；

(B)收购(I)任何人(附属公司除外)的资产的全部或实质上全部，或(Ii)构成任何人(附属公司除外)的分部、分行或其他单位业务的业务的资产的全部或实质上全部，或准许任何附属公司获取(I)任何人(附属公司除外)的全部或实质上全部或实质上所有的资产，但作为准许收购的一部分除外；或

(C)出售、转易、移转、租赁或以其他方式处置，或准许任何附属公司出售、转易、移转、租赁或以其他方式处置借款人及其附属公司作为整体的全部或实质所有资产。为免生疑问，第7.4(C)条不应限制借款人出售其股票的能力。

7.5投资

除第7.3或7.4节允许的情况外，作出、产生、承担或容受存在，或允许任何附属公司直接或间接地向任何其他人或拥有、购买或以其他方式获得任何其他人的股票、股票等价物、其他股权、债务或其他证券，或以其他方式投资于任何其他人(任何此类交易属于“投资”)，或直接或间接向任何其他人作出、产生、承担或容受存在：

(A)截止日期存在的、在披露时间表第7.5节中确定的投资；

(B)在正常业务过程中向雇员提供的附带垫款；

(C)借款人或任何附属公司对任何附属公司的投资(借款人汇回现金的投资除外)与借款人以往的做法一致，但在紧接该项投资生效之前及之后(包括在备考基础上生效)，并无持续失责或不会因此而导致失责；

(D)因客户或供应商破产或重组而获得的投资(包括债务)，以解决这些人在正常业务过程中产生的债务或与其产生的纠纷；

(E)经准许的收购；

(F)根据本协议所允许的对冲协议产生的投资；和

(G)根据作为附件I所附借款人的投资政策进行的投资，因为此类政策可能会不时修改，但必须将每次修改的副本及时提交给管理代理。

7.6业务性质的改变

直接或间接从事或允许任何附属公司以任何实质性方式直接或间接从事借款人目前从事的业务活动以外的任何业务活动，或与之合理相关或附带或代表其合理扩展的任何业务。

7.7 ERISA

除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则(A)从事将受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易，或(B)允许任何计划(I)从事任何非豁免的“禁止交易”(如守则第4975条所定义)；或(Ii)未能遵守ERISA或任何其他适用法律。

7.8保证金规定

使用或允许任何附属公司使用任何贷款的收益购买或携带任何保证金股票(在联邦储备系统理事会U规则的含义内)。

7.9环境保护

允许任何承租人或任何其他人通过将任何污染物放置在借款人或子公司拥有或租赁的任何财产的地面或水域中来处置任何污染物，除非实质上符合环境法或任何许可证的条款，或总体上不能合理预期会产生实质性不利影响的情况除外。

7.10担保

作为担保人、背书人(在正常业务过程中作为可转让票据的存款或托收背书人除外)、通融背书人或其他身份担保或承担责任，也不质押或质押其任何资产以担保任何其他人的任何债务或义务，或允许任何附属公司这样做，但以下情况除外：

(A)本协定所要求的任何前述事项；

(B)借款人对子公司在正常业务过程中产生的债务的担保(包括借款人对哥伦比亚运动服饰美国公司房舍租赁的担保)；

(C)与7.5节允许的投资有关的担保；

(D)第7.2节允许的债务担保；

(E)披露时间表第7.10节所述截止日期存在的担保；和

(F)附属公司对借款人或任何其他附属公司的债务的担保。

7.11不得进行投机性交易

从事或允许任何附属公司从事任何对冲协议，但与借款人或任何附属公司在正常业务过程中从事的交易有关的对冲目的及非投机目的除外。

7.12注销欠信息技术公司的债务

取消或允许任何附属公司注销其所欠的任何债权或债务，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中，根据借款人或子公司的合理判断，出于合法业务目的，或(B)取消借款人或任何子公司的债务，只要该等债务不是由非贷款方的人欠贷款方的。

7.13与关联方有关的交易

与借款人的任何联营公司或为借款人的任何联营公司直接或间接进行任何交易或一系列交易，或准许任何附属公司与借款人的任何联营公司或为借款人的任何联营公司直接或间接进行任何交易或一系列交易，除非(I)在正常业务过程中，对该联营公司并不比与非联营公司的人士进行可比公平交易时更有利，且在无法合理预期此举会产生重大不利影响的情况下，或(Ii)第7.2(D)、7.3、7.4、7.5、7.10及7.12条所准许的情况除外。

7.14其他限制

(A)任何附属公司向借款人作出任何股息或其他分配的能力，或(B)借款人或任何附属公司向行政代理人或贷款人授予留置权以确保全部或任何部分债务的能力的任何限制或限制，但以下条款除外：(I)截至截止日期并在披露时间表第7.14节中披露的限制和限制：(Ii)在附属公司成为借款人的附属公司时已存在且在考虑该附属公司时并未招致的限制和限制，只要在该附属公司成为借款人的附属公司之日后该等限制或限制不再变得更具限制性；(Iii)任何普遍适用的政府规则所施加的限制和限制；及(Iv)总体上不能合理地预期会产生重大不利影响的其他限制和限制。

7.15制裁；反腐败收益的使用

在知情的情况下，直接或间接使用贷款或信用证的收益，或将该收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，(A)为促进向违反《反海外腐败法》或任何其他适用反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、付款承诺或授权，或(B)(I)为任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括参与贷款或信用证的任何人，无论是作为行政代理、安排人、发行贷款人、贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

第八条

金融契约

8.1融资负债率

借款人应维持在综合基础上计算的资金负债比率，该比率不大于3.75%至1.00，由借款人在2022年6月30日或之后每个财政季度的最后一天确定；但条件是：(A)只要当时不存在违约事件或违约事件不会导致违约，借款人可选择将借款人连续四个会计季度的最高准许融资债务比率提高至4.25至1.00，前提是该等准许收购在该会计季度的第一个会计季度内发生，但就该等准许收购支付或将支付的总代价超过50,000,000美元(该选择所规限的任何该等期间称为“经调整的契约期”)及(B)尽管有前述(A)款的规定，借款人不得在调整后的契约期结束后至少两(2)个完整的财政季度内选择调整后的契约期，然后才能根据前述但书(A)为连续四个会计季度的新期间再次提供新的调整后的契约期。

第九条

违约事件

9.1违约事件

发生下列任何情况均构成本协议项下的“违约事件”：

(A)借款人应在任何该等付款或现金抵押品到期后5天内，未能(I)在到期时(不论是在到期日、提速或其他原因)支付任何贷款或偿还义务的本金，或(Ii)未能支付任何其他义务(包括支付任何贷款或偿还义务的利息，或按本条例规定提供现金抵押品)；

(B)就任何贷款文件向行政代理人或任何贷款人提供的任何财务报表或证明书，或借款人根据任何贷款文件作出的任何陈述或保证，在提供或作出时，须证明在任何要项上属虚假或具误导性；

(C)借款人应在第6.3条或第6.8条规定的日期未能提供其根据第6.3条或第6.8条规定必须提供的任何证书、报告或其他信息；但除非借款人在过去12个月内的某一次未能在规定日期之前提供任何所需的证书、报告或其他资料，否则只有在借款人未能在以下较早的五个营业日内提供该证书、报告或其他资料的情况下，方可视为违约事件：(I)主管人员知悉未能提供该证书、报告或其他资料的日期，或(Ii)行政代理人应贷款人的要求通知借款人该不符合规定的日期；

(D)借款人在履行或遵从第6.5、6.10、6.11、6.15、6.16、6.20条所载或第VII条或第VIII条所载的任何义务、协议或其他条文方面的失责；

(E)借款人或任何担保人在履行或遵守任何贷款文件中所载的任何义务、协议或其他规定时的任何过失(以下所述除外

上述(A)至(D)项)在行政代理向借款人发出通知后30天内继续生效；

(F)借款人或任何担保人根据任何合约或票据(贷款文件除外)的条款，证明欠任何人超过$50,000,000的债务(在正常业务运作中招致的贸易应付账款除外)超过$50,000,000的情况下，借款人或任何担保人在偿付或履行任何其他债务方面的失责，或任何经界定的失责事件的发生和持续，而(I)失责事件是指未按预定到期日偿付的本金余额，或(Ii)该失责或失责事件的后果是准许或导致该债务或债务加速；

(G)任何支付款项超过$50,000,000的判决或命令(在任何一种情况下均不受独立第三者保险承保或由弥偿人弥偿，而根据行政代理人的合理判断，该判决或命令在经济上能够履行其弥偿义务，且保险人或弥偿人(视属何情况而定)已获通知该项申索，且对赔偿范围或其弥偿义务并无争议)，须针对一名或多于一名借款人及附属公司提出，以及(I)征款通知书及/或扣押令或执行令状，或其他类似程序，就超过$50,000,000的债务向借款人和/或一家或多家附属公司的任何资产送达或针对借款人的任何资产送达；或(Ii)在任何连续30天的期间内，因上诉待决或其他原因而暂缓执行该判决或命令的规定不得生效；

(H)(1)借款人或任何担保人破产，或接受、同意或申请委任其本身或其财产的任何重要部分的接管人、受托人、保管人或清算人，或一般无力或一般不能在到期时偿付其债务，或为债权人的利益作出一般转让；(2)借款人或任何担保人提出自愿破产呈请，或寻求根据《破产法》或根据任何州或其他联邦法律给予债务人救济的计划或其他安排，不论是现在或以后生效；(Iii)根据《破产法》或与债务人破产、重组或其他救济有关的任何其他适用的州或联邦法律，对借款人或任何担保人提起或启动任何非自愿请愿书或诉讼程序，且在此后60天内未被驳回、搁置或腾出；或借款人或任何担保人提交答辩书，承认法院的管辖权和任何此类非自愿请愿书的实质性指控；(Iv)借款人或任何担保人被判定为破产人，或任何具有管辖权的法院根据《破产法》或任何其他适用的州或联邦法律对债务人提出的关于破产、重组或其他救济的济助命令；或(V)借款人或任何担保人采取任何授权或促进上述任何行为的行动；

(I)(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理预期导致借款人根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额超过50,000,000美元；或(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期届满后，就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条支付的提款责任支付任何分期付款，总金额超过50,000,000美元；

(J)借款人或任何担保人的解散或清算，或借款人或任何担保人或其各自董事或股东的解散或清算，应采取行动寻求对借款人或担保人进行解散或清算(本协定明确允许的担保人解散或清算除外)；

(K)控制权的任何变更；或

(1)(I)任何贷款文件应(除非按照其条款或本协议明确允许的理由)全部或部分终止、不再有效，或不再是借款人或担保人(无论是哪一方)具有法律效力、约束力和可执行性的义务；(Ii)借款人或担保人应直接或间接以任何方式对该等有效性、有效性、约束力或可执行性提出异议(前述第(I)款所述理由除外)；或(Iii)担保人应寻求否认、终止或以其他方式废止其在任何担保项下的任何义务。

9.2补救措施

(A)补救措施。在违约事件发生和持续期间，在所需贷款人的同意下，行政代理可以或在所需贷款人的请求下，通过通知借款人采取以下任何或所有行动：(I)终止循环贷款承诺(循环贷款承诺应立即终止)；(Ii)宣布贷款的全部或任何部分本金和利息以及偿还债务的全部或任何部分，以及根据本协议或任何其他贷款文件(除第9.2(B)节规定的以外，包括全部或部分信用证义务，不论当时未兑现的信用证的受益人是否已提交或有权提交本协议所要求的单据)以及其他债务的全部或任何部分，立即到期并支付。因此，即使本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，债权应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由借款方明确放弃；以及(Iii)终止本协议项下提供的信贷安排和借款人根据本协议申请借款或信用证的任何权利；但前提是，一旦发生第9.1(H)或(J)条规定的违约事件，循环贷款承诺将自动终止，所有债务将自动到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由借款方明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定。

(B)信用证。对于在依照前款规定提速时未提示信用证的所有信用证，行政代理可以，或在所需贷款人的要求下，通过通知借款人，要求借款人在该时间存入由行政代理开立的现金抵押品账户，金额等于该信用证当时未提取和未到期的总金额的最低抵押品金额；但在发生第9.1(H)或(J)款规定的违约事件时，借款人应被自动要求将该最低抵押品金额存入该现金抵押品账户，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，尽管本协议或任何其他贷款文件中有相反规定，但借款方均明确放弃所有这些通知。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，而在所有该信用证到期或全部被支取后，其未使用的部分应根据第9.4节的规定用于偿还其他债务。在所有这些信用证到期或全部动用后，偿还义务应已得到履行，所有循环贷款承诺应已终止或到期，所有其他义务应已全额支付(除(1)尚未到期的或有赔偿义务和(2)已作出令适用持有人满意的安排的担保现金管理义务或担保对冲义务外)，该现金抵押品账户中的余额(如有)应退还给借款人。

(C)一般补救措施。代表债务持有人行使其在本协议、其他贷款文件和政府规则下的所有其他权利和补救措施，以履行所有义务。

9.3累积的权利和补救；不放弃；等等。

(A)本协议中规定的行政代理和贷款人的权利和补救措施的列举并不是为了详尽无遗，行政代理和贷款人行使任何权利或补救措施不应排除行使任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施都应是累积的，并应是根据本协议或其他贷款文件赋予的任何其他权利或补救措施的补充，或现在或将来可能以法律、衡平法、诉讼或其他方式存在的任何其他权利或补救措施。行政代理或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权时的任何延迟或未能采取行动，不得视为放弃该权利、权力或特权，任何单次或部分行使任何该等权利、权力或特权，亦不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权，或不得解释为放弃任何违约或违约事件。借款人、行政代理和贷款人或其各自的代理人或员工之间的任何交易过程都不应有效地更改、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何规定，或构成对任何违约或违约事件的弃权。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第9.2节为所有贷款人的利益提起和维持；但上述规定不应禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)在本协议和其他贷款文件下受益的权利和救济，(B)回旋贷款机构行使(仅以回旋贷款机构的身份，视具体情况而定)在本协议和其他贷款文件下受益的权利和救济，(C)任何贷款人根据第11.8节(符合第2.7(B)节的条款)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)根据第9.2节，被要求的贷款人应享有行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，在符合第2.7(B)条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。

9.4付款和收益的贷记。

如果债务已根据第9.2节加速，或行政代理或任何贷款人已行使本协议或任何其他贷款文件中规定的任何补救措施，则在遵守第3.7和3.10节的规定的情况下，因履行债务而收到的所有付款和所有净收益应由行政代理按如下方式使用：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额的那部分债务，包括以行政代理人身份应支付的律师费；

第二，支付根据贷款文件应支付给贷款人和周转行贷款人的债务中构成费用(承诺费除外)、赔偿、费用和其他金额(本金和利息除外)的那部分，包括律师费。

贷款人和摇摆线贷款人按照本条款所述的各自金额的比例向其支付第二笔款项；

第三，支付构成应计和未付承诺费的那部分债务以及贷款和偿还债务的利息，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，偿付构成贷款和偿还债务的未付本金的债务部分，以及当时所欠的有担保的对冲债务和有担保的现金管理债务，并将当时未偿还的任何信用证债务按比例在适用的债务持有人中按比例按第四款所述的相应金额支付给他们；以及

最后，在向借款人全额偿付所有债务或政府规章另有要求后的余额(如果有)。

尽管如上所述，如果行政代理在加速或行使补救措施后以及至少三(3)个营业日之前至少三(3)个工作日没有收到行政代理所要求的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则担保现金管理义务和担保对冲义务应被排除在上述申请之外。不属于本协议一方的每一担保对冲义务或担保对冲义务的持有者，如已发出前述语句所述的通知，应被视为已根据本协议的条款为其本人及其附属公司确认并接受行政代理的任命，如同其为本协议的“贷款人”一方。

9.5行政代理人可以提交索赔证明。

在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或其他债务的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理人是否已向任何贷款方提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)就贷款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的债务提出和证明索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人和行政代理人根据本协定应支付的所有其他款项)在该司法程序中得到允许；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付因行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而到期的任何金额，以及本协议项下应支付给行政代理的任何其他金额。

第十条

行政代理

10.1委任及权限

(A)每一贷款人在此不可撤销地指定摩根大通银行代表其根据本协议和其他贷款文件作为行政代理行事，并授权行政代理代表其采取根据本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，借款人或其任何子公司都无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，涉及行政代理人，并不意味着根据任何政府规则的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每一债务持有人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为贷款人的代理，以获取、持有和执行任何贷款方授予的现金抵押品上的任何和所有留置权，以确保任何义务，以及合理地附带的权力和自由裁量权(包括代表债务持有人订立额外的贷款文件或现有贷款文件的补充)。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根据第X条为持有或执行根据本条款授予的现金抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使任何权利和救济的目的，应有权享有第X条和第XI条的所有规定的利益(包括第11.3条，如同该等共同代理人、次级代理人和代理人事实上是贷款文件中的“抵押品代理人”一样)。

10.2作为贷款人的权利

在本协议项下担任行政代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理人的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，亦无责任向贷款人作出任何交代。

10.3免责条款

(A)除本协议和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不应承担任何职责或义务，其在本协议和其他贷款文件项下的职责应具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，管理代理：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责或失责事件是否已经发生并仍在继续；

(Ii)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议明文规定的酌情决定权及权力或行政代理人须按所需贷款人的书面指示行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人)除外，但行政代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担法律责任或违反任何贷款文件或政府规则的任何行动，包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止，或可能影响违约贷款人违反任何债务人救济法没收、修改或终止财产的任何行动，以避免产生疑问；和

(Iii)除本文和其他贷款文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何子公司或关联公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的，因此不承担任何责任。

(B)行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.2节和第9.2节规定的情况下，必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理善意相信的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，说明该违约或违约事件，并表明该书面通知为“违约通知”，否则行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。

(C)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第五条或本合同其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

10.4行政代理人的依赖

行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人做出的，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或该开证贷款人的书面通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或开证贷款人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

10.5职责转授

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以由或通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款项下信贷融资银团相关的活动，以及作为行政代理的活动。行政代理不应对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

10.6行政代理人辞职

(A)行政代理可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，经与借款人磋商并经借款人同意(不得被无理扣留或拖延)(只要未发生违约事件且在辞职时仍在继续)，被要求的贷款人有权指定一位继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行或金融机构担任银团融资行政代理方面的合理经验，或任何该等银行或金融机构在美国设有办事处的联营公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在即将退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则即将退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人任命一名符合上述资格的继任行政代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可在政府规则允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)卸任或被免职的行政代理人应解除其根据本协议及其他贷款文件所负的职责和义务(但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押，则卸任或被免职的行政代理人应继续持有该等抵押品，直至委任继任行政代理人为止)及(Ii)除欠退休或被免职的行政代理人的任何弥偿款项外，所有付款、通讯及裁定均由、应由或通过管理代理直接向每一贷款人支付，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任的管理代理为止。一旦接受继任者作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿金的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人应支付给

除非借款人和该继承人另有约定，否则继承人的行政代理应与付给其继承人的款项相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，或在其退役或免职后作为行政代理人的职责，本条和第11.3节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

(D)JPMorgan Chase Bank，N.A.根据本节辞去行政代理职务或将其免职，亦应构成其辞去其作为回旋贷款机构及发行贷款机构的职务。在接受继任者作为本协议项下的行政代理的任命后，(I)该继任者应继承并被赋予开证贷款人和回旋贷款机构的所有权利、权力、特权和义务(如果其自行决定选择)，(Ii)即将退休的发证机构和回旋贷款机构应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)如果继任的发证机构自行选择开立信用证，则应开立信用证，以取代信用证，如有，或作出令退任开证贷款人满意的其他安排，以有效承担退任开证贷款人就该等信用证所承担的义务。

10.7不依赖行政代理和其他贷款人

每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖管理代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖管理代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。

10.8无其他职责等

尽管本协议有任何相反规定，但在本协议封面上列出的辛迪加代理、文件代理、协理、安排人或簿记管理人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理或本协议项下贷款人的身份(视情况适用)除外。

10.9保证事项

(A)每一贷款人(包括以其或其任何关联公司作为债务持有人的身份)不可撤销地授权行政代理，在任何担保人因经借款人证明的贷款文件所允许的交易而不再是子公司的情况下，根据其选择和酌情决定权解除该担保人在任何贷款文件下的义务。此外，如果担保人不再是重要附属公司，行政代理机构可应借款人的请求(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)解除担保人在其担保下的义务。应行政代理人随时提出的要求，所要求的贷款人应书面确认行政代理人有权根据第10.9条解除任何担保人在担保下的义务。在本第10.9节规定的每一种情况下，行政代理将由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方交付贷款方可能合理要求的文件，以证明该担保人免除了根据

担保，在每一种情况下，都按照借款人证明的贷款文件的条款和本第10.9条的规定。

(B)当根据本协议或任何其他贷款文件产生的所有责任(除(1)当时尚未到期的或有赔偿责任及(2)已作出令适用持有人满意的安排的保证现金管理责任或保证对冲责任)已悉数以现金支付及清偿、所有信用证已终止或已到期(或以现金作抵押)及循环贷款承诺已终止时，每名担保人的每项保证及其项下的所有责任(明文规定在终止后仍须履行的责任除外)将自动终止，而无需交付任何文书或任何人士履行任何行为。

(C)根据本节签署和交付的任何文件不得求助于行政代理，也不得由行政代理提供担保。

10.10担保对冲债务和担保现金管理债务

任何担保对冲义务或担保现金管理义务的持有人，如因本协议或任何贷款文件的规定而获得第9.4节的利益，则除以贷款人身份外，无权知悉本协议或任何其他贷款文件项下的任何诉讼，或同意、指示或反对任何诉讼，但在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。即使本条款X中有任何其他相反的规定，行政代理人不应被要求核实担保现金管理义务和担保对冲义务的支付情况，或关于担保现金管理义务和担保对冲义务的其他令人满意的安排，除非行政代理人已从其适用持有人那里收到该等担保现金管理义务和担保对冲义务的书面通知，以及行政代理人可能要求的证明文件。

10.11张贴通信

(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks TM、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)上张贴通信，向贷款人和发行贷款人提供任何通信。在此使用的“通信”，统称为指由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理、任何贷款人或任何发行贷款的贷款人根据本节以电子通信的方式分发，包括通过经批准的电子平台。

(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(包括截至截止日期的用户身份/密码授权系统)加以保护，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但出借人、出借人和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料并不一定安全，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一家贷款人，

发行贷款人和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)均不对任何贷款方、任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

(D)每一贷款人和签发贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人及发出贷款人同意(I)不时以书面(可以是电子通讯的形式)通知行政代理该贷款人或发出贷款人(视情况而定)的电子邮件地址，以及(Ii)上述通知可发送至该电子邮件地址。

(E)每一出借人、发出出借人和借款人同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本条款并不损害行政代理、任何贷款人或任何发出贷款的贷款人依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

10.12错误付款

(A)(I)每一贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后两(2)个工作日，将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自贷款人收到这笔款项(或部分款项)之日起至按隔夜银行融资利率和某一利率中较大者偿还给行政代理之日为止的每天利息

(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就行政代理人退还任何已收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩，向行政代理人主张并特此放弃对行政代理人提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或追回的权利。行政代理根据第10.12条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)每家贷款人在此进一步同意，如果从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后两(2)个工作日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至按隔夜银行资金利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率(以较大者为准)向行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息。

(C)借款人和其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止循环贷款承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方根据第10.12条承担的义务应继续有效。

第十一条

其他

11.1通告

除本协议另有规定外，任何一方要求或可能希望根据本协议向任何其他方发出的所有通知、请求和要求必须以书面形式发出。向行政代理或任何贷款人发出的每一份通知应寄往行政代理和每一贷款人的地址或传真号码，该地址或传真号码在本合同附表一中规定为行政代理或贷款人的“通知地址”，或行政代理或任何贷款人通过通知所有其他各方为自己指定的其他地址或传真号码。向借款人发出的每份通知应按以下地址或传真号码寄给借款人：

借款人：哥伦比亚运动服装公司
科学园西北路14375号
波特兰，或97229

注意：首席财务官
Fax: (503) 985-5858
电子邮件：jswanson@Columbia.com

复印件：哥伦比亚运动服装公司
科学园西北路14375号
波特兰，或97229
收件人：总法律顾问
Fax: (503) 985-5858
电子邮件：pbragdon@Columbia.com

本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。每项该等通知、要求及要求应视为已发出或作出如下规定：(A)如以邮寄方式发出，则在投递挂号或挂号邮件、要求回执及预付邮资后；(B)该等通知递送至定期安排的隔夜递送承运商后的下一个营业日；或(C)收到经确认以电子邮件、传真、邮电、电报、电传或个人递送方式发出的通知。

11.2费用、费用、律师费

借款人应在收到书面要求后30天内全额支付行政代理和/或任何贷款人因(A)本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理而产生的所有付款、垫款、费用、费用和开支，包括合理的律师费(无论是在审判或上诉阶段、仲裁或行政诉讼、破产(包括任何对抗性诉讼、争议事项或动议)或其他方面)。(B)每一开证贷款人因开立、修改、续期或延期其开出的任何信用证或根据信用证要求付款而产生的所有合理的自付费用，以及(C)行政代理、任何贷款机构或任何开证贷款机构(包括行政代理机构、任何贷款机构或任何开证贷款机构的任何律师的费用、收费和支出)与执行有关的所有自付费用，对其权利的保全或保护(或试图执行、保全或保护)：(A)与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括其在本节项下的权利；(B)与本协议项下发放的贷款或信用证有关的权利，包括与此类贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用；或(C)以任何方式起诉或抗辩与任何贷款文件有关的任何诉讼，包括要求宣告性救济的任何诉讼。并包括因与任何贷款方有关的任何破产程序而招致的任何前述费用。

11.3赔偿；损害豁免

(A)借款人应赔偿行政代理人及每间贷款人及每间发出贷款的贷款人及其各自的董事、高级人员、雇员、大律师、代理人及实际受托人(统称为“获偿还者”)，使其免受任何或所有在任何时间施加于下列情况的法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、申索、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支及支出(包括合理的律师费，不论是在审判或上诉阶段、在仲裁或行政诉讼中、在破产(包括任何有争议的法律程序、争议事项或动议)或其他方面)，由任何该等受偿人招致或针对该等受偿人提出的任何与以下事宜有关或有关的申索：(A)签立、交付、执行、履行或管理任何贷款文件或任何其他协议、信件或

(B)任何贷款或信用证，或由此产生的收益的使用或拟议用途(包括任何与信用证要求有关的单据，如果与信用证要求相关的单据不严格遵守信用证的条款，则拒绝兑现信用证下的付款要求)；或(C)在任何贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放任何受环境法管制的任何物质，或任何以任何方式与任何贷款方有关的环境责任和费用，或(D)与上述任何一项有关的任何实际或公开威胁的诉讼，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论(包括对任何未决或威胁的诉讼的任何调查、准备或辩护)，也不论任何被补偿人是否为其中一方(所有上述统称为“赔偿责任”)；但对任何获弥偿保障人而言，该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、申索、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出(包括合理的律师费，不论是在审判或上诉阶段、在仲裁或行政诉讼中或在破产(包括任何对抗法律程序)中招致的)，均不得获得, 有争议的事项或动议)或其他)：(X)由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定，是由于该受偿人的严重疏忽或故意不当行为所致；(Y)因借款人恶意违反该受偿人在本协议或任何贷款文件下的义务而向受偿人提出索赔的结果，如果借款人已根据有管辖权的法院所裁定的那样，就该索赔获得了对其有利的最终和不可上诉的判决；或(Z)因不涉及借款人的作为或不作为而由受偿人向另一受偿人提出的索偿(但以受偿人身分向任何安排人或行政代理人、摇摆线贷款人或任何发行贷款的人提出的除外)；此外，该赔偿不应包括在俄勒冈州内任何州或联邦法院提起的任何诉讼的费用和费用，包括独立的首席律师事务所和当地律师事务所的费用。在行政代理人辞职、任何贷款人被替换、循环贷款承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本第11.3节中的协议应继续有效。根据第11.3条规定应支付的所有款项应在提出要求后的十个工作日内支付。

(B)在获知第三方提出的任何诉讼、索赔或要求后，受弥偿人应将此事通知借款人，并给予借款人一个机会进行辩护，费用和费用由借款人自行承担，法律顾问应合理地令受偿人满意。受偿人也可以要求借款人为该事项辩护。任何未能或延迟通知借款人任何诉讼、索赔或要求的行为，不应免除借款人根据本第11.3条规定的义务，但应减少仅因不合理地未能或延迟提供此类通知而导致的义务的增加。

(C)如借款人因任何理由未能向上述任何一项的行政代理人(或其任何分代理人)、任何发证贷款人、摆动额度贷款人或任何关联方支付本条(A)或(B)款所规定须由借款人支付的任何款额，则各贷款人各别同意向该行政代理人(或任何该等分代理人)、该发出债权的贷款人、摆动额度贷款人或该等关联方(视属何情况而定)付款，该贷款人的未偿还金额(包括该贷款人声称的索赔的任何此类未偿还金额)的比例份额(根据当时每个贷款人在循环信贷余额中的份额确定，或如果循环信贷余额已减至零，则基于紧接在减少之前的该贷款人在循环信贷余额中的份额)；但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损坏、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，是由行政代理人(或任何该等分代理人)、该发证贷款人或回旋贷款人以行政代理人(或任何该等分代理人)的身分招致或提出的，或针对前述任何代表行政代理人(或任何该等分代理人)、该发证贷款人或回转贷款人的任何关连人士而招致或申索的

有这样的能力。贷款人在本条款(C)项下的义务受制于第3.7节的规定。

(D)在法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受偿人提出任何索赔，并在此放弃索赔。以上(A)段所指的任何赔偿受偿人不对非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或据此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。尽管有上述规定，本第11.3(B)节的规定不应免除借款人或任何贷款方根据第11.3(A)节的规定，就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的赔偿义务。

(E)每一方在本节项下的义务应在贷款文件终止和支付本节项下的义务后继续存在。

11.4豁免、修订

(A)任何贷款文件的任何条款、契诺、协议或条件可予修订、修改或免除，但该项修订、修改或豁免须以书面作出，并由规定的贷款人(或由行政代理人在规定的贷款人的书面同意下)及借款人签署；但任何影响行政代理人、任何发行贷款的贷款人或不是以贷款人的身分的发行贷款人或回转贷款人的权利或责任的任何修订、修改、放弃或同意，必须以书面作出，并须由受影响的行政代理签署，如发行贷款人或回旋放款人(视属何情况而定)；此外，任何该等修订、修改、放弃或同意不得：

(1)未经贷款人书面同意，延长或增加贷款人的循环贷款承诺(或恢复根据第2.1a(G)或9.2节终止的任何循环贷款承诺)(有一项理解并同意，放弃第5.2节中的任何先决条件或任何违约或强制减少循环贷款承诺不被视为任何贷款人延长或增加循环贷款承诺)；

(2)推迟本协定或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他款项的日期，或推迟本协定或任何其他贷款文件规定的对本协定或任何其他贷款文件项下循环贷款承诺的任何预定减少的日期，而未经有权收到此类付款或其循环贷款承诺将被减少的每一贷款人书面同意；

(Iii)未经每一有权获得贷款或偿还义务的贷款人的书面同意，降低任何贷款或偿还义务的本金或本协议规定的利率，或(除第11.4条最后但书(A)条款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意，即可(A)修改第2.4(C)节规定的利率，或免除任何借款人按第2.3(A)节第二句或第2.4(C)或(B)节规定的利率支付利息的任何义务，以修订本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使该修订的效果将是降低任何贷款或信用证义务的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；

(4)更改第2.1a(G)节、第2.7节或第9.4节，以改变按比例减少循环贷款承诺额或按比例分摊付款的方式，而无需直接受影响的每个贷款人的书面同意；

(V)更改本第11.4节的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款的任何其他条款，明确规定放弃、修改或修改本条款项下的任何权利，或作出任何决定或给予本条款项下的任何同意的贷款人的数量或百分比(应理解为，仅经第3.9(F)节规定的当事人同意为增量修正案的当事方，增量定期贷款可按与循环贷款承诺基本相同的基础计入所需贷款人，现有贷款在截止日期包括在内)，而无需直接受其影响的每个贷款人的书面同意；

(Vi)未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，修改对债务的任何担保(或免除借款人或其义务的任何担保人)(第10.9节授权的或本协议或适用担保中特别允许或设想的除外)；

(Vii)未经各贷款人书面同意，擅自更改第2.5(D)条或第9.4条的付款瀑布条款；或

(8)在未经各贷款人书面同意的情况下，在合同上从属于债务的偿还权；

此外，(I)任何修改、修改、放弃或同意，除非由除上述要求的贷款人以外的适用签发贷款人以书面形式签署，不得影响任何开立贷款人在本协议(包括第10.9条)项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证文件；(Ii)除非由除上述要求的贷款人以外的回旋贷款出借人以书面形式签署，否则任何修改、修改、放弃或同意不得影响回旋放款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修改、修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或修改本协议第11.23条；(Iv)借款人就本协议所证明的信贷安排所签署的任何费用函，可以仅由协议各方签署的书面形式进行修改或放弃其下的权利或特权；(V)每份信用证单据可以仅由当事人签署的书面形式修改，或放弃其下的权利或特权；但修改后的信用证单据、现金抵押品协议或其他单据(视情况而定)的副本应在修改或放弃时迅速交付行政代理；(Vi)本协议可予修改, (7)如果行政代理和借款人共同发现贷款文件中的任何明显错误或任何技术性或非实质性的错误、含糊、缺陷或不一致或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改贷款文件中的任何条款(此类修改无需任何贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意即可生效)；以及(Viii)行政代理可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行修改或修改，或签订行政代理合理认为适当的额外贷款文件，以实施任何基准替换或符合变更的任何基准替换，或以其他方式实现第3.8节的条款。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、修改、豁免或同意，但下列情况除外：(A)未经贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的循环贷款承诺，以及(B)

本协议项下的任何修订、放弃、修改或同意，如要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意，而根据其条款，任何该等违约贷款人相对于其他受影响贷款人造成不成比例的不利影响，则须征得该违约贷款人的同意。

尽管本协议有任何相反规定，但各贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表其，在未经任何贷款人进一步同意(但经借款人和行政代理同意)的情况下，(X)修改和重述本协议和其他贷款文件。如果该修改和重述生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的循环贷款承诺将终止，该贷款人在本协议项下不再有其他承诺或其他义务，并且应已全额支付本金，以及(Y)对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或在行政代理合理地认为适当时订立额外的贷款文件，以执行第3.9节的条款(包括适用的情况)，(1)允许增量增加按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，(2)包括适用的增量增加，在对(I)要求的贷款人或(Ii)适用的类似的要求的贷款人条款的任何确定中)；但在任何情况下，未经受影响贷款人书面同意，任何修订或修改均不得导致任何贷款人的循环贷款承诺额增加或任何贷款人的承诺百分比增加。

(B)行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使任何贷款文件下的任何权利、权力、特权或补救，不得视为放弃该等权利、权力、特权或补救；任何该等权利、权力、特权或补救的任何单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力、特权或补救。

(C)本协定不得以口头或当事各方的行为加以更改，只能由被强制执行的一方签署的书面形式加以修改或修改。

11.5冲销付款

如果任何贷款方为任何债务持有人或债务持有人的应课税利而直接向行政代理付款，或行政代理或任何债务持有人收到任何付款或行使其抵销或退还的权利，则该付款或收益(包括任何抵销或退还的任何收益)或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优先的、被作废和/或根据任何债务人救济法、其他适用法律或衡平法理由被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方的，拟履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，如同行政代理尚未收到该等付款或收益，且各贷款人和各发行贷款人分别同意应要求向行政代理支付其(或其适用关联公司)从行政代理收回或偿还的任何金额的适用应课税额份额(不得重复)，外加其利息，年利率从提出要求之日起至向行政代理付款之日，年利率等于隔夜银行资金利率。

11.6禁制令救济

借款人认识到，如果借款人未能履行、遵守或履行本协议项下的任何义务或债务，任何法律补救措施都可能被证明是对贷款人的不充分救济。因此，借款人同意，贷款人应根据贷款人的选择，在任何此类情况下有权获得临时和永久禁令救济，而无需证明实际损害。

11.7继任者和受让人；出借人受让

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人未经各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何转让或转让企图均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(以下第(D)款规定的参与者，以及本协议明确规定的受赔人除外)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格受让人(定义见下文(H)项)(包括其循环贷款承诺的全部或部分和当时欠其的贷款(包括为本款(B)的目的，参与(见下文(D)项所界定的周转贷款))；但(I)除转让贷款人的循环贷款承诺的全部剩余款额及当时欠它的贷款，或转让给贷款人或贷款人的附属公司或核准基金与贷款人有关的贷款外，在每次转让的规限下的循环贷款承诺总额(为此目的包括未偿还的贷款)，须受截至转让日期所厘定的每项该等转让所规限，并与该项转让有关的承担不得少于$5,000,000，除非行政代理人及，只要违约事件没有继续发生，借款人应以其他方式同意(每次同意不得无理扣留或拖延)，(Ii)每部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或循环贷款承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，(Iii)每项转让的当事人应签署转让和假设，并将其交付给行政代理，以及3500美元的处理和记录费，以及(Iv)受让人，如果受让人不是贷款人，应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人的重要非公开信息)都将提供给该联系人, 将根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)向受让人提供此类信息(包括其他贷款方及其关联方或其各自的证券)。根据下文第(C)款的规定，在行政代理接受并记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第10.3条关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人按照下文(D)款的规定出售此类权利和义务的参与权(定义见下文(D)节)。受让人应在转让之日或之前，向借款人和行政代理提交本协议第3.1节规定的适当的IRS表格。如果转让贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务将(根据第3.1条的条款)导致借款人支付任何额外款项, 尽管有3.1节或本协议中规定的任何其他规定，借款人没有义务支付该等额外款项。

(C)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款所欠每个贷款人的循环贷款承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。为了确定每个贷款人在贷款和循环贷款承诺中的份额，登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和贷款人可将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅。

(D)任何贷款人可随时向任何人(自然人(或为自然人或其亲属的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托)、违约的贷款人或借款人或借款人的任何联属公司或附属公司)出售股份，而无须征得借款人或行政代理人的同意或通知。“参与者”)参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其循环贷款承诺的全部或部分和/或其应得的贷款(包括该贷款人参与的周转贷款)(“参与”)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方负完全责任，(Iii)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道，以及(Iv)参与者不应对借款人或任何子公司或行政代理人拥有任何权利，且借款人和行政代理人只需向该贷款人发出通知并与其交易，而对任何参与者均无义务。贷款人出售这种参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，该贷款人不得同意下列任何修订、豁免或其他修改：(1)推迟任何向该参与方支付任何款项的日期；(2)降低本金、利息, 应支付给该参与者的费用或其他金额，或(Iii)解除借款人在本协议下的担保或任何担保人的担保。除下文(E)分段另有规定外，借款人同意，每个参与方均有权享有第3.1、3.4和3.5节的利益，其程度与其为出借人的程度相同(只要其在事实上遵守出借人的所有义务和对出借人施加的要求)，并已根据上文(B)分段以转让的方式获得其权益。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.8条的利益，就像它是贷款人一样；但借款人应在行使此类利益之前至少五个工作日收到关于参与者身份的书面通知；此外，只要该参与者同意受第2.7(C)条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身分或与参与者在任何贷款文件下的任何承担、贷款或其他义务中的权益有关的任何资料)，但如为确定该项承诺是必需的，则属例外, 根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节，贷款或其他债务是登记形式的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)尽管本协议有任何其他规定，参与者在本协议项下获得的任何付款不得高于适用的贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。

(F)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人对联邦储备银行的义务，包括担保债务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

(G)如果本协议要求借款人同意转让或符合条件的受让人的同意(包括同意转让不符合第11.7(B)节第一句但书(I)第(I)款规定的最低转让门槛)，则借款人应被视为在转让贷款人(通过行政代理)向借款人发出转让通知之日后十(10)个工作日给予同意，除非借款人在该第十(10)个营业日营业结束前明确拒绝同意。

(H)如本文所用，下列术语具有以下含义：

“合格受让人”系指(A)贷款人；(B)贷款人的关联公司；(C)核准基金；和(D)任何其他人(自然人或自然人或其亲属的公司、投资工具或信托除外，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的)，而该金融机构是经(I)行政代理人批准的金融机构(但将任何循环贷款承诺转让给受让人时，不需要行政代理人的同意，而受让人是在紧接该项转让生效之前有循环贷款承诺的贷款人(违约贷款人除外))，(Ii)回旋贷款机构，(Iii)每家发行贷款的贷款人，及(Iv)除非(A)该人正在接受与信用衍生工具交易的实物结算有关的转让，或(B)失责事件仍在持续，否则借款人(第(I)至(Iv)款所指的每项批准不得无理扣留或延迟)；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括借款人或借款人的任何关联公司或子公司。

“基金”是指任何人(自然人或公司、投资工具或信托以外，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的)，在其正常业务过程中从事(或将会)进行商业贷款和类似信贷延伸的投资。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

(I)即使本协议有任何相反规定，如果摩根大通银行在任何时间根据上述(B)款转让其所有循环贷款承诺和贷款，则JPMorgan Chase Bank，N.A.可在向借款人发出五(5)个工作日的通知后，终止本协议项下的循环贷款安排及其签发信用证的承诺。如果本协议项下的周转贷款安排终止或对签发信用证的承诺终止，借款人有权从贷款人中指定一名适用的周转额度贷款机构或签发贷款机构；但借款人未指定任何此类继任者，不影响本协议项下的周转贷款安排的终止或签发信用证的承诺。如果摩根大通银行终止本协议项下的周转贷款安排或其签发信用证的承诺，它将保留本协议项下的周转额度贷款人或签发贷款人(视情况而定)关于(X)在本协议项下的周转贷款工具的情况下，其发放的未偿还的周转贷款的所有权利，包括要求

贷款人根据第2.2或(Y)款发放RFR贷款或为未偿还的周转贷款提供资金的权利，如为信用证、由其签发且截至终止生效日期的未偿还信用证，包括根据第2.1B条要求贷款人发放RFR贷款或为未偿还信用证提供资金参与的权利(视具体情况而定)。

(J)就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此种转让不得生效，除非且直到除本协议所述的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款的适用比例份额，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(I)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、每个发行贷款人、循环额度贷款人和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Ii)按照其承诺百分比获取(并酌情提供资金)其在所有贷款和信用证和循环贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

11.8抵销

除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每个贷款人在得到行政代理的事先同意(同意不会被无理地拒绝)但没有事先通知借款人的情况下，有权在违约事件持续期间，在适用法律允许的范围内明确放弃任何此类通知，以抵销借款人欠该贷款人的任何债务，无论是到期的还是未到期的，并在违约事件持续期间的任何时间适用该贷款人或其任何关联公司欠借款人的任何款项。该贷款人可针对借款人或针对任何破产受托人、管有债务人、为债权人的利益而受让人、借款人的接管人或执行人、判决或扣押债权人，或针对透过或针对借款人或该破产受托人提出申索的任何其他人、管有债务人、为债权人、接管人或执行、判决或扣押债权人的利益而受让人行使这项抵销权，即使该等抵销权在失责事件发生前并未由该贷款人行使。各贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人，但不发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。尽管如上所述，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(A)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第3.7节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、签发贷款的贷款人和贷款人的利益而信托持有, (B)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。

11.9累积补救办法

贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除行政代理或任何贷款人本来可以获得的任何权利、权力、特权和补救措施。

11.10完整协议

贷款文件构成借款人、行政代理和贷款人之间关于贷款的完整协议，并取代所有先前关于贷款标的的谈判、沟通、讨论、通信和协议。本协议自完成之日起继续有效，直至(包括)本协议项下或任何其他贷款文件项下产生的所有债务(不包括(1)当时未到期的或有赔偿债务及(2)已作出令适用持有人满意的安排的担保现金管理债务或担保对冲债务)以现金全额支付及清偿、所有信用证已终止或到期(或以现金作抵押)及循环贷款承诺已终止之日。本协议的终止不应影响本协议双方在本协议终止前所产生的权利和义务，也不影响本协议中任何在本协议终止后仍然有效的规定。

11.11机密性

贷款人应按照其处理此类机密信息的惯常程序和安全稳健的银行惯例，持有根据本协议要求获得的所有非公开信息(已被借款人确定为此类信息)，并可向其任何审查员、附属机构、外部审计师、律师和其他专业顾问披露与本协议有关的信息，或任何善意的受让人、参与者或受让人的合理要求，或任何政府当局的要求或要求，或根据法律程序；但是，(A)除非适用法律或法院命令明确禁止，否则每个贷款人应在披露任何此类非公开信息之前，通知借款人任何政府当局提出的任何披露此类非公开信息的请求(但与该政府当局对该贷款人的财务状况进行审查有关的任何请求除外)；(B)在根据本节进行任何此类披露之前，各贷款人应要求任何此类善意受让人，接受非公开信息披露的参与者和受让人以书面形式同意(I)受本节(或包含本节所述条款的协议)的约束，以及(Ii)要求该人要求向其披露非公开信息的任何其他人同样受本节(或包含本节所述条款的协议)的约束，(C)除非有管辖权的法院的命令可能要求，并且在其中规定的范围内，任何贷款人没有义务或被要求返还借款人或子公司提供的任何材料，(D)此类信息可向本合同的任何其他当事人披露, (E)此类信息可在根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或诉讼中披露，或在根据本协议或任何其他贷款文件执行权利的过程中披露；(F)此类信息可保密地披露给(I)任何评级机构与评级借款人或其子公司或循环贷款相关的评级机构，或(Ii)与发放和监测循环贷款相关的CUSIP号码的任何评级机构；(G)此类信息可在借款人同意下披露，(H)如果此类信息(X)因违反本节而变得公开，或(Y)行政代理、任何贷款人或其各自的附属公司以非保密方式从借款人以外的来源获得此类信息，则此类信息可被披露，并且(I)本协议各方可披露由安排方定期向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的与本协议有关的信息。

11.12 TIME

时间是本协议和其他每份贷款文件的每一项条款的关键。

11.13粮食的可分割性

如果本协议的任何规定被适用法律禁止或无效，则该规定仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该规定的其余部分或本协议的任何剩余规定无效。

11.14对口单位

本协议可以签署任何数量的相同副本，任何一套由本协议所有各方签署的副本都应被视为就所有目的而言构成完整的、已签署的正本。交付(A)本协议、(B)任何其他贷款文件和/或(C)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，根据第11.1条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或计划进行的交易的签约副本，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段)，每个电子手段应与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政代理在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下, (X)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人均有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；及(Y)在行政代理或任何贷款人的要求下，任何电子签名之后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真传输的电子签名、通过电子邮件发送的PDF。或复制本协议的实际签字页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每一贷款人可根据其选择，以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一个或多个副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利, 任何其他贷款文件和/或仅基于缺少本协议的纸质原件的任何其他贷款文件和/或任何附属文件，包括与本协议的任何签名页有关的任何其他贷款文件和/或附属文件，并且(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何赔偿责任向任何受赔方索赔。或任何其他复制实际执行的签名页的图像的电子手段，包括因借款人和/或任何其他贷款方未能使用与执行、交付或传输任何电子产品相关的任何可用的安全措施而产生的任何赔偿责任

签名。如本文所用，“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

11.15《爱国者法案公告》

行政代理和每个贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，它被要求获取、核实和记录借款人和其他贷款方的身份信息，这些信息包括借款人和其他贷款方的名称和地址，以及允许行政代理和每个贷款人根据爱国者法案识别借款人和其他贷款方的其他信息。

11.16适用法律

本协议应受俄勒冈州法律管辖，并根据俄勒冈州法律进行解释，而不考虑其中的法律冲突条款以及美国的任何适用法律。

11.17呈交司法管辖区

借款人、行政代理人和出借人特此：(A)就任何贷款文件引起或有关的任何诉讼或法律程序，接受俄勒冈州法院和美国俄勒冈州联邦法院的专属司法管辖权；(B)同意就任何该等诉讼或法律程序提出的所有申索均应在该等法院聆讯及裁定；(C)不可撤销地放弃(在适用法律完全允许的范围内)它现在或以后可能对在上述任何法院提起的任何该等诉讼或法律程序提出的任何反对，以及以在任何该等法院提出的任何该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出为理由而提出的任何反对；及。(D)同意任何该等诉讼或法律程序的最终判决为终局判决，并可在其他司法管辖区借就该判决提起诉讼或以法律允许的任何其他方式强制执行；及。但本协议不得视为阻止行政代理人或任何贷款人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以执行有利于行政代理人或贷款人的担保权益、判决或其他法院命令。

11.18放弃陪审团审讯

借款人、管理代理人和贷款人，在适用法律允许的最大限度内，特此不可撤销地放弃因本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中提及或预期的任何交易或事件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼程序、反索赔或其他诉讼中由陪审团进行审判的所有权利，无论是合同索赔、侵权索赔或其他。本豁免适用于本协议和/或任何其他贷款文件的任何后续修订、续订、补充或修改。这一节的复印件

可向任何法院提交，作为放弃由陪审团审讯的权利和同意由法院审讯的书面证据。

11.19重大非公开信息

(A)每家贷款人承认，根据本协议向IT提供的符合第11.11条的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(B)借款人或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有此类信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理陈述其在其行政调查问卷中确定的信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

11.20预留付款

如借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人或行政代理人或任何贷款人行使抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据行政代理人或该贷款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在该追讨范围内，原拟履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，以及(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，并自提出要求之日起至支付该款项之日起按不时有效的隔夜银行融资利率的年利率支付利息。本第11.20款在循环贷款承诺终止、偿还本条款项下的所有债务以及行政代理辞职或更换后仍继续有效。

11.21不承担咨询或受托责任

借款人确认、同意并承认其关联方的理解：(A)(I)借款人与其子公司、行政代理、任何回旋贷款机构或任何贷款机构之间不打算或已经就本协议或其他贷款文件所拟进行的交易建立或已经建立任何受托、咨询或代理关系，无论行政代理机构、任何回旋贷款机构或任何贷款机构是否已经或正在就其他事项向借款人或任何子公司提供咨询，

(Ii)与本协议有关的安排和其他服务由行政代理、摆动额度贷款人和贷款人提供，一方面是借款人及其关联公司与行政代理、摆动额度贷款人和贷款人之间的独立商业交易；另一方面，(Iii)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iv)借款人能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所规定的交易的条款、风险和条件；和(B)(I)行政代理、摆动额度贷款人和贷款人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(Ii)行政代理、摆动额度贷款人和贷款人均无义务就本协议拟进行的交易对借款人或其任何关联公司承担任何义务，但本文及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、摇摆线贷款人及贷款人及其各自的联营公司可为其本身的账户或客户的账户从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，而行政代理、摇摆线贷款人及贷款人概无责任向借款人或其联属公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对任何行政代理提出的任何索赔, 任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的代理或受托责任。

11.22承认和同意欧洲经济区金融机构的自救

尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

11.23贷款人ERISA代表权和公约

(A)每名贷款人(X)为行政代理人的利益，而非为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益而作出并保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环贷款承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、循环贷款承诺和本协议的管理和履行；

(Iii)(A)该贷款人是由一名“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、循环贷款承诺及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、循环贷款承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)分段和(D)分段的要求。据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环贷款承诺和本协议而言，满足第84-14部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理以其全权酌情决定权与贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(I)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(Ii)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和(Y)保证。为免生疑问，对于借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，该行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、循环贷款承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

11.24    [已保留]

11.25俄勒冈州法定通知

根据俄勒冈州法律，贷款人或行政代理人做出的大多数协议、承诺和承诺涉及非个人、家庭或家庭的贷款和其他信用扩展

仅以借款人住所为目的或仅以借款人住所担保的贷款必须是书面的、明确的对价并由贷款人签署才能强制执行。

11.26关于任何受支持的QFCS的确认

在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

11.27终止现有信贷协议。借款人、行政代理、周转额度贷款人、作为现有信贷协议(贷款人构成现有信贷协议项下和定义的“所需贷款人”)一方的每个发证贷款人和本协议的每个贷款人在此确认并同意：(A)在本协议生效的同时，(I)在此终止现有信贷协议项下及所界定的所有“承诺”，及(Ii)终止现有信贷协议及每一份“贷款文件”(定义见现有信贷协议)，且除现有信用证及现有信贷协议的任何条款及该等“贷款文件”明确终止外，并不再具任何效力及效力；(B)根据现有信贷协议的条款所需的任何有关终止的任何事先通知，特此免除；及(C)现有信贷协议项下的所有伦敦银行同业拆借利率违约费用现予免除。

第十二条

借款人担保

为了促使贷款人在本合同项下向借款人提供信贷，并以其他良好和有价值的对价(在此确认其收到和充分)，借款人作为主债务人，而不仅仅是作为担保人，在此绝对、不可撤销和无条件地担保担保对冲义务和担保现金管理在到期时的付款

附属公司的债务(统称为“指定附属债务”)。借款人还同意，该特定附属债务的到期和按时付款可以全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步征得借款人的同意，并且即使任何此类特定附属债务的延期或续期，借款人仍将受其在本协议项下的担保的约束。

借款人放弃向任何附属公司出示、要求其付款和拒绝付款，并放弃接受其债务的通知和拒绝付款的通知。借款人在本协议项下的义务不应受到以下情况的影响：(A)任何适用的贷款人(或其任何关联公司)未能根据任何担保现金管理协议、任何担保对冲协议或其他规定对任何子公司提出任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(B)任何特定附属义务的任何延期或续期；(C)对本协议、任何其他贷款文件、任何担保现金管理协议、任何担保对冲协议或其他协议的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修订或修改或免除；(D)在履行任何指明的附属债务方面的任何失责、不履行或拖延、故意或以其他方式；。(E)任何适用的贷款人(或其任何联营公司)没有采取任何步骤，以完善和维持该等指明的附属债务的任何抵押权益，或保留该等抵押或抵押品的任何权利；。(F)任何该等指明的附属债务的附属公司、合伙或其他存在、结构或拥有权的任何改变；。(G)指明的附属债务或其任何部分的可执行性或有效性，或与之有关的任何协议的真实性、可执行性或有效性，或与担保指明的附属义务或其任何部分的任何抵押品有关的任何协议的真实性、可执行性或有效性，或因与本协议有关的任何理由而与任何指明的附属债务的任何附属公司或任何其他担保人有关或对其无效或不可强制执行的任何其他贷款文件, 任何担保现金管理协议、任何担保对冲协议或任何司法管辖区的任何适用法律、法令、命令或规例的任何条文，旨在禁止该附属公司或任何其他担保人偿付任何指明附带责任或以其他方式影响任何指明附带责任的任何条款；或(H)可能或可能以任何方式或在任何程度上改变借款人风险的任何其他行为、不作为或延迟作出任何其他行为，而该等行为可能或可能以任何方式或在任何程度上改变借款人的风险，或作为担保人解除法律或衡平法上的责任，或会削弱或取消借款人的任何代位权。

借款人还同意，其在本协议项下的协议构成到期时的付款担保(无论任何破产或类似程序是否已停止任何指定附属债务的应计或收集或作为其清偿)，而不仅仅是催收，并放弃要求任何适用的贷款人(或其任何关联公司)以行政代理、任何发行贷款的贷款人或任何贷款人的账簿上的任何存款账户或贷方的任何余额为受益人的任何权利。

借款人在本合同项下的义务不应因任何原因受到任何减少、限制、减损或终止，也不应因任何指定的辅助义务的无效、非法或不可执行、任何不可能履行任何指定的辅助义务或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止。

借款人还同意，其在本协议项下的债务将构成对现在或今后存在的所有特定附属债务的持续和不可撤销的担保，并且如果在任何时间任何特定附属债务(包括通过行使抵销权或抵销权而完成的付款)的付款或其任何部分被撤销，或由任何适用的贷款人(或其任何关联公司)恢复或退还，则该债务应继续有效或恢复有效。

任何附属公司的破产、破产或重组或其他(包括根据特定附属债务持有人酌情决定达成的任何和解)。

为促进前述规定，但不限于任何适用的贷款人(或其任何关联公司)可能因本合同而在法律上或在衡平法上对借款人享有的任何其他权利，当任何附属公司未能在到期、加速、提前还款通知或其他方式到期时支付任何指定的附属债务时，借款人特此承诺，并将在收到任何适用的贷款人(或其任何关联公司)的书面要求后，立即付款，或安排付款，以现金形式向该适用贷款人(或其任何关联公司)支付相当于当时到期的该等特定附属债务的未付本金金额，连同其应计和未付利息。

在借款人支付上述任何款项后，借款人以代位权或其他方式对任何附属公司产生的所有权利，在各方面均应从属于以现金全额支付该附属公司欠适用贷款人(或其适用关联公司)的所有指定附属债务的优先和次要权利。

除全部履行并以现金支付债务外，借款人不得解除或履行本合同项下的债务(未到期的或有赔偿义务除外)。

借款人在此绝对、无条件和不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在任何担保项下就掉期义务承担的所有义务(但借款人仅对在不履行本款规定的义务或根据本第12条规定可根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的最大金额的此类责任承担本款规定的责任，而不承担任何更大金额的责任)。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，借款人打算将本款构成，且本款应被视为构成对彼此贷款方的利益的“保持良好的、支持的或其他协议”。

[签名页面如下]

兹证明，本信贷协议已于上文第一次注明的日期正式签署。

附表I

通告

如致行政代理或行政代理办公室：

摩根大通银行，N.A.

南迪尔伯恩10号，L2楼

套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：蒂亚拉·史密斯

Phone No: (312) 732-4925

电子邮件：tiara.n.smith@jpmgan.com

副本发送至：

摩根大通银行，N.A.

中端市场服务

南迪尔伯恩10号，L2楼

套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：商业银行集团

Fax No: (844) 490-5663

电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

邮箱：jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com

代扣代缴税金查询：

电子邮件：agency.ax.reporting@jpmgan.com

机构合规性/财务/内部链接：

电子邮件：covenant.Compliance@jpmche e.com

如果以北卡罗来纳州摩根大通银行为发行贷款人，

摩根大通银行，N.A.

南迪尔伯恩10号，L2楼

套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：LC代理团队

Tel: (800) 364-1969

Fax: (856) 294-5267

电子邮件：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmche e.com

将副本复制到：

摩根大通银行，N.A.

南迪尔伯恩10号，L2楼

套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：贷款与代理服务集团

Phone No: (312) 732-4925

电子邮件：tiara.n.smith@jpmgan.com

If to JPMorgan Chase Bank，N.A.作为摇摆线贷款机构：

摩根大通银行，N.A.

迪尔伯恩南街10号，L2楼

芝加哥，IL 60603

注意：阿普丽尔·耶布德

Telecopy No. (888) 292-9533

电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

如果给任何其他出借人(包括任何其他发行出借人)，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)发送给该出借人。

附表IA

附表II

就本附表II而言：

“级”是指I级、II级、III级、IV级或V级。

如果在任何一天，适用的融资债务比率等于或大于3.00：1.00，则“I级”适用。

如果在任何一天，适用的融资债务比率等于或大于2.50：1.00且小于3.00：1.00，则“II级”适用。

如果在任何一天，适用的融资债务比率等于或大于2.00：1.00且小于2.50：1.00，则“III级”适用。

在任何一天，如果适用的融资债务比率等于或大于1.00：1.00且小于2.00：1.00，则“IV级”适用。

如果在任何一天，适用的融资债务比率低于1.00：1.00，则“V级”适用。

融资债务比率应根据借款人根据本协议第6.3条最近报告的财务信息和计算，每季度计算一次；但是，在收到借款人最近报告的财务信息和计算后三(3)个工作日内，不得根据借款人最近报告的财务信息和计算来计算资金负债率，如果第6.3条要求的最新报告尚未交付，或者如果行政代理在收到报告后三(3)个工作日内合理地反对该报告的准确性，则在收到拖欠报告或行政代理的反对意见得到合理满意之前，应适用当时水平的下一个更高级别(即定价更高的下一个级别)。

尽管有上述规定，第五级应被视为适用，直到行政代理收到适用的财务信息和计算借款人在截止日期后结束的第一个完整的财政季度(除非该等财务信息和计算表明，I、II、III或IV级本应在该期间适用，在这种情况下，应视为在该期间适用该另一级别)，此后应根据前款对当时有效的级别进行调整。