附件10.1

经销商资产购买协议

本经销商资产购买协议(本“协议”)自2022年7月_日(“生效日期”)起生效。 本协议由Tag Holdings，LLC(罗德岛州一家有限责任公司(“买方”)和LMP White Plains CDJR，LLC(一家纽约有限责任公司)(“卖方”；连同买方，各自为“一方”及共同称为“双方”)签订。

独奏会：

鉴于，根据与Stellantis的协议，卖方拥有、控制和经营一家克莱斯勒吉普道奇RAM汽车经销商和与其相关的所有附属业务(“业务”) ，位于纽约州怀特普莱恩斯韦斯特切斯特大道70号(统称为“经销商”)，与Stellantis (统称为“制造商”)达成协议；

鉴于买方和卖方于2022年6月9日(“意向书执行日期”)签署了一份意向书(“意向书”)，意向书涉及销售和转让经销商的几乎所有资产(如下文第2节更详细地描述，但不包括以下定义的除外资产，统称为“资产”)；

鉴于，买方希望购买资产，卖方希望按照下文规定的条款和条件出售和转让资产(“交易”)。

协议：

因此，现在，考虑到本协议中所载的相互承诺，各缔约方在此确认已收到并充分履行该承诺，双方如下：

1.截止日期 和采购价格。

(A)截止日期。在符合本协议中规定的条款和条件的前提下，本协议中计划完成的交易(“成交”) 应不迟于制造商批准后10天内完成。截止日期在本文中称为 “截止日期”。结算自结算日开业之日起生效。“截止日期”是指自生效之日起60天；但前提是，自 第七(7)日起^这是)在该日期的前一天，如果未获得制造商的批准，截止日期将自动延长三十(30)天。就截止日期截止日期而言，时间至关重要。

(B) 采购价格。以下第2节所述资产的收购价为15,750,000.00美元，与购买商誉和FF&E(“商誉收购价”)有关，外加零部件、在制品(“WIP”)以及新车、二手车和二手车(统称为“车辆库存”)的额外购买价，计算如下(“额外收购价”加上商誉收购价， 统称为“收购价”)。额外的购买价格将按以下方式计算：

(i) 新车。经销商未损坏的新车和未命名的2022年、2023年和随后一年的制造商 车辆(“新车”)的购买价格等于实际制造商的原始发票；加上 之前安装在新车上的经销商安装的可选部件和配件的卖方直接自掏腰包成本减去适用的经销商扣款、支付给经销商的奖励，仅限于：交货津贴、车型年更换津贴、年终销售津贴、经销商现金/回扣和奖励，以及卖方之前已获得 支付的任何其他经销商工厂奖励或津贴(统称为“奖励”)，减去尚未准备销售的新车的“准备”费用，以及减少修复任何车辆损坏的成本。里程数在 600英里以上但里程数在4000英里以下的新车，每英里购入价降低0.6美元。行驶里程超过4,000英里的新车将按旧车计价(定义见下文)。卖方应披露所有已知的损坏情况以及对任何车辆进行的任何维修。就本协议而言，任何以前损坏的车辆，即使已修复，如果修复费用超过或已经超过1,500 (1,500美元)，应被视为二手车。

(Ii) 二手车。二手车、公司车、服务车和出租车(“二手车”)的购买价格应按照CR评级调整后的MMR定价，如本合同附表1(B)(Ii)所述。

(Iii) 二手车。买方应购买卖方车辆库存中的所有车辆除基于CR的MMR的新车和二手车。(统称为“二手车”)。

(四) 可退回的部件和附件。在买方和卖方代表在场的情况下，买方和卖方均可接受的库存服务将对卖方的零部件和附件进行实物盘点，其成本将由买方和卖方按50/50的比例分摊(“库存”)。库存将部件和附件 归类为“可退货”或“不可退货”。术语“可退回部件”和“可退回配件” 仅指在最新的当前主部件价目表建议价目表和经销商价格(或其他适用的类似制造商价目表，带有补充或截至库存日期生效的同等价目表，即“总价目表”)中列出(编码)的制造商车辆的新的未损坏的更换部件和新的未损坏的配件，可退还给制造商的价格不低于总价目表中反映的采购价格，并在制造商不时制定的可退还部件的范围内。买方应向卖方购买卖方的所有可退回部件 和可退回配件，其金额等于总价目表中列出的价格(减去所有适用的回扣和折扣)。 在结清最近财务报表上反映的、原始的、当前的和可退回的包装中的所有部件和杂项库存时，减去所有折扣和折扣。卖方将在成交时将卖方的部件退货权转让给买方 (退货权)。成交时，卖方视为已自动转让，卖方应转让给买方, 卖方的部件返还权利，不采取任何进一步行动(但卖方应采取买方要求或制造商要求的任何进一步行动，以实施此类权利转让)。应买方要求，卖方应尽最大努力协助买方完成制造商提供的任何部件的退货(如有必要，包括以卖方名义申请部件退货)，卖方应立即将从制造商收到的任何相关款项支付给买方。买方可从应支付给卖方的对价中扣除结算卖方与制造商之间的部件账户未付余额，并将该余额直接支付给制造商 由卖方承担。买方没有义务购买超过一年的任何部件或附件的供应量(基于过去一年的历史销售额)。买方还应以买方和卖方共同商定的实际经销商重置成本(减去所有回扣和折扣)的购买价格购买卖方的可用汽油、机油、润滑脂和其他可用库存。本节中未涉及的所有其他部件的采购价格将等于买方和卖方共同商定的价值。

(v) 不能退货的部件。所有未在主价目表中编码为可退货的部件和附件均为“不可退货”。 不可退货的部件和附件、非制造商、“批发商”或“NPN”部件以及 附件和螺母和螺栓的采购价格将按经销商成本的50%销售，上限为100,000美元。

(Vi) 过时的零件。在关闭前十二(12)个月内没有销售的任何部件或配件，或者打开、废弃、 被替换、不完整或损坏的部件或附件或任何部件、附件或金属板，应被视为“过时”。 买方没有义务购买任何过时的部件或附件；如果买方在本合同项下没有义务购买的任何部件和附件或其他库存或货物在关闭日期后十(10)天内没有从不动产(如下定义)中移走，则该财产将自动成为根据销售清单转让给买方的资产，无需额外考虑；

(Vii) 杂项用品。天然气、机油、润滑脂、正在进行的工程、螺母和螺栓(“杂项用品”) 应由买方购买，其价值应等于经销商购买此类物品的成本(通过发票或买方合理要求的其他文件确定)，减去收到的任何奖励或收到的任何回扣。

(C) 定金。在生效日期后三(3)个工作日内，买方应向托管代理交付787,500.00 美元作为保证金(“保证金”)，由Greenberg Traurig根据本协议作为双方的托管代理及代表托管代理托管。在成交日期，如果发生成交，押金将适用于购买价格。除第12(A)节规定外，订金不予退还，或者卖方未根据第8(A)节获得制造商的批准。

2. 购销。

(A) 在符合本协议所包含的条款和条件的情况下，在本协议预期的交易完成时(“结束”及其日期，“结束日期”)，卖方应向买方出售，而买方应向卖方购买所有资产、有形和无形产权，以及每个经销商作为持续经营的业务，包括但不限于：(A)新车、二手车、二手车、(B)库存、退货权、不可退还的 部件和杂项用品，(C)所有销售和服务文件和部件记录，(D)卖方的电话和数据号码、URL、 网站地址和域名(由经销商拥有或注册或代表经销商)、电子邮件地址、分类电话和 互联网广告、潜在客户数据、客户销售、租赁、财务和服务记录(包括硬拷贝和电子格式(包括 交易封套)，不向买家收取额外费用)，(E)卖方在纽约州的工人补偿和失业评级，经销商或卖方的所有可合法转让的许可证和许可，(F)经销商或卖方对以下各项的任何权利或所有权：(I)专利、专利申请、专利披露和改进，(Ii)商标、贸易、服务标志、商业外观和徽标(不包括商号、服务标志、商业外观和徽标，(Iii)版权和注册及注册申请，(Iv)计算机软件，数据和文件；(V)商业秘密；和(Vi)社交媒体、目录帮助、声誉管理、电子商务网站和账户(包括E-Bay、Facebook、Instagram、Twitter、Yelp！、经销商Rater、Edmunds和谷歌计划)(“经销商知识产权”)，(G)租赁改善和固定机械和商店设备、电梯, 销售或维修车辆时使用的特殊诊断工具和二手车设备、家具和固定装置、特殊诊断工具、用品和车辆销售或维修中使用的其他资产(未使用的内部和客户维修订单表、(I)客户列表、包含销售和服务文件、部件记录和客户列表的计算机文件和所有其他信息、文件和营销材料以及目录、目录、服务手册、胶片、视频、教学材料、车辆文献、零售买家订单， 办公室和商店用品、商店参考手册、零部件参考目录、经销商继续运营所需的所有账簿和记录(包括培训和促销材料、买方雇用员工的员工记录、邮政信箱、以卖方为受益人的第三方担保以及在任何个人计算机或与经销商相关的任何个人计算机或其他计算设备上或与之相关使用的所有软件的所有许可证和权利(并非由买方承担的DMS系统 )、零部件销售票据、未使用的购买订单表格和所有其他表格，以及(J)卖方的所谓“蓝天”、商誉和其他可摊销IRR.C.第197条规定的与经销商有关的无形资产和持续经营价值，(K)卖方在租赁(“不动产租赁”)下对位于Westchester Blvd 70号的房地产的所有权利。和韦斯特切斯特大道130号。(L)LMP White Plains 001 Holdings，LLC、特拉华州一家有限责任公司 或其受让人(“LMP”)、纽约居民Jonathan Grant(“Grant”)和White Plains，Inc.的克莱斯勒吉普之间签订的“经销商资产购买协议”第 4(C)节项下的卖方权利。, 如果开发商PSA(以下定义)终止(“新租约”)，纽约公司(“卖方”)将促使70 Westchester，LLC(“房东”)以附件C的形式签订新租约(“新租约”)， 该租约的初始租期必须为二十(20)年，包括两(2)年、五(5)年的选择权和两(2)个月的租金作为保证金(“新租赁权”)。第(A)款至第(K)款中提及的项目在本文中统称为“资产”)，所有这些项目目前都用于各经销商的运营，包括但不限于附表2所列和本节2中更一般描述的资产，(I) 以下第(B)款中列出的资产。双方在截止日期签署并交付的双方同意的销售和转让单据作为附件A附于本合同附件A(“销售单据”)，其中将包含附表2所列出售给买方的所有资产的清单。

(B)购买价格应 在附表2(B)所列资产之间分配。

(C) 不包括资产和名称许可证。尽管本协议有任何相反规定，但下列资产不会根据本协议出售：(I)所有现金和现金等价物，无论位于何处，以任何形式(除非在结算备忘录(定义见下文)上注明“小额现金”)；(Ii)本票和其他负债证据；(Iii)所有保险单；(Iv)应收账款；(V)卖方针对第三方的任何索赔或诉讼理由；(Vi)税收抵免和退税索赔；(Vii)任何实体的证券、投票权或其他；(Viii)与卖方的任何雇员福利计划有关的任何权利及任何资产；(Ix)卖方的会议纪要及股本记录；(X)与卖方或卖方业务的任何雇员有关的所有雇佣合同、工会合同或集体谈判协议；(Xi)卖方并非受让合同的任何一方的任何合同；及(Xii)未包括在所购买资产内的任何工具；(统称为“不包括的 资产”)。

3. 排除的负债。尽管本协议有任何相反规定，买方不得承担、或导致承担、或被视为已承担卖方或其任何关联公司的任何债务或义务(无论已知或未知、固定、绝对、到期、未到期、应计或或有、目前存在或 在本协议中明确承担的责任除外)，也不得被视为已承担、或已承担、或负有责任，包括但不限于卖方及其关联公司的下列义务和责任(未在本协议项下承担的义务和责任)。“除外负债”)：

(A) 与卖方或其任何附属公司的任何现任或前任雇员或独立承包人有关的任何债务或义务(无论该雇员是否在交易结束后受雇于买方)，以及与任何该等现任或前任雇员或独立承包人有关的劳动事务，包括因任何与雇员有关的事项、与雇员有关的支付义务、集体谈判合同、劳资谈判、遣散费、养老金计划、利润分享计划、递延补偿计划、应计假日福利、累积奖金、工资、奖金计划、虚拟股票奖励而产生或有关的任何责任或义务。股票期权或购买计划、雇佣合同、 咨询合同、任何员工福利计划或因完成购买或与完成购买相关而产生的任何权利；

(B) 可归因于所购资产或企业的任何成交前期间的任何税项，或(Ii)向卖方或其任何关联公司征收的任何税款；

(C) 与除外资产有关的任何负债或义务；

(D) 因卖方或其任何关联公司的负债而产生的或与之有关的任何负债或义务；

(E) 因非转让合同而产生的或与之有关的任何债务或义务；

(F) 卖方拥有、租赁、占用或控制的任何不动产产生的或与之有关的任何债务或义务，但与截止日期后业务的经营有关的债务或义务除外；

(G) 任何卖方交易费用；

(H)卖方与雷诺和雷诺签订的合同日期为2022年6月28日；

(I) 除以下第10(K)节另有规定外，卖方有义务根据卖方、房东和Saber-North White Plains(纽约有限责任公司)(“开发商PSA”)之间于2020年8月17日签订的特定买卖协议订立退回协议(“退回协议”)。

(J) 卖方根据LMP White Plains 001 Holdings，LLC、特拉华州一家有限责任公司或其受让人(“LMP”)、纽约居民乔纳森·格兰特(“Grant”)和White Plains，Inc.的克莱斯勒吉普之间签订的经销商资产购买协议第5(E)节订立的卖方，一家纽约公司(“CJWP”)，据此卖方有义务在CJMP向卖方提供书面通知(“终止通知”)后五(5)个工作日内向卖方额外支付3,500,000.00美元(“或有对价”)(“终止通知”)，告知纽约有限责任公司(“开发商”)Saber-North White Plains，LLC已终止开发商PSA(“或有付款限制”)；和

(K) 产品责任索赔引起的损害或损失(不仅仅是此类索赔通知的交付)在截止日期之前发生的任何责任或义务，具体包括因工厂或企业在截止日期之前 制造的任何产品的设计、制造、组装、安装、使用或销售而造成或产生的所有损失，无论任何相关诉讼、仲裁、调查、诉讼或索赔的开始发生在截止日期之前 之前还是之后。

4. 按比例分配和已分配合同。

(A) 预付费用和按比例分摊。当前的个人财产税将在买方和卖方之间按比例分配和调整 自截止日期起，根据双方占用物业的税收相关年度天数进行调整。如果当前的 税单在截止日期不可用，则上一年的税单将用于按比例分摊，当收到本年度的税单时，将在买方和卖方之间重新按比例分摊税款。任何一方因此类重新分配而欠下的任何款项将在确定此类重新分配后十(10)天内支付给另一方。经销商在关闭当月的所有运营 费用(预付费用除外)将在买方和卖方之间按比例分配和调整，自关闭之日起按每月30(30)天计算。在可能的范围内，双方应在截止日期的前一天读取所有水电表。除非适用的公用事业公司自结算日起终止由卖方支付费用，否则卖方应为经销商财产支付的水电费，包括但不限于电、气、水和下水道，应自结算日起按比例分摊。其调整应根据最近的历史数据/账单进行 ，并应在卖方收到最终账单后根据实际费用进行最终对账。买方将自行安排任何公用事业公司要求的任何保证金，卖方将取消并保留之前提供的任何保证金。

(B) 在截止日期后六十(60)天内，双方应对收购价格进行调整，以反映根据本协议正确反映资产分类和/或金额所需的任何常规调整、增加和删除。如果采购价格发生调整，有关方应在确定调整后五(5)天内电汇立即可用资金 至另一方相应金额。

(C) 客户存款和在制品。成交后，卖方应将卖方在正常业务过程中接受的未完成订单的所有客户保证金转给买方。卖方应获得所有可骗取保证金的信用，包括但不限于不动产租赁的保证金。成交时，卖方应向买方提供此类保证金的清单(包括“我方欠款”、到期账单等)，列明客户的名称和地址、欠客户的任何商品或服务以及押金金额，卖方应将卖方拥有的反映此类押金、我方欠款、到期票据等的所有文件交付买方。卖方应在成交日将我方的所有欠款/到期账单记入买方的贷方。销售清单将包含此类客户交易(和Oracle Work in Process，详见下文)的列表和说明。卖方应记入买方完成所有到期单据的实际成本。买方应向卖方购买，卖方应向买方出售卖方在正常业务过程中出具的待处理服务订单，金额相当于卖方在营业结束日开业时正在处理的任何此类订单的部件和人工成本 。卖方不得从此类正在进行的工作中获得收入。在下列情况下，买方可以拒绝(卖方应保留)所有正在进行的工作：(I)进行中的工作不是在正常业务过程中进行的；(Ii)卖方没有由客户签署的授权提供此类服务的订单, 车辆 在截止日期不在Real Property，或订单在截止日期 前三十(30)天以上才开立；(Iii)在制品未向买方提供利润；或(Iv)在制品未在交付车辆时提供现金或商业上的合理信用条款。

(D) 已分配合同。截止截止日期，卖方应转让，买方应承担附表3(D)所列卖方在截止日期的检查期内认可的卖方合同义务(统称为“已转让合同”)。术语“转让合同”不包括任何未经买方批准的合同或任何义务，不包括截止日期前或因卖方任何违约或据称违约而产生的责任，无论该义务或责任是在什么时候主张的。卖方应安排转让所转让的合同，费用由卖方承担。除转让合同外，买方不承担卖方的任何责任或义务，也不同意支付、解除或履行因卖方违反(买方违约除外)任何转让合同而产生的任何责任或义务。

(E)房地产。卖方须与纽约有限责任公司(“业主”)第70 Westchester，LLC于二零一三年八月十三日就组成经销物业的所有不动产订立租约(“现有租约”)。业主 与纽约有限责任公司Saber-North White Plains，LLC(“开发商”)订立了一份日期为2020年8月17日的房地产买卖协议(经修订或转让，简称“PSA”)，该协议包括 经销物业(“经销物业”)。PSA考虑现有租赁协议下的租户进入退货协议，根据该协议，除其他事项外，根据PSA 的规定和定义，经销商的所有者将有一(1)年的时间将经销商从当前的经销商场所搬迁。成交后，(I)卖方应转让予买方及买方承担现有租赁及新租赁权 (“物业租赁转让”)，而卖方应转让予买方及买方承担拟议 地点的租赁(“130租赁转让”)。

5. 故意省略。

6.卖方陈述和保证。卖方在生效日期和截止日期向买方作出如下声明和保证：

(A) 队形。卖方根据其组织法律正式成立、有效存在、信誉良好，并有资格在经销商所在的州办理业务。

(B) 当局。经卖方董事会和股东批准后，卖方(I)拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务和完成本协议项下预期交易所需的公司权力和授权，并且(Ii)已采取一切必要的公司行动授权其签署和交付本协议、履行本协议项下的义务和完成本协议项下的交易。

(C) 个冲突。卖方签署和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议预期的交易，不违反或与任何国家或政府或其任何州、地区、地方或其他政治分支(“政府当局”)的任何法律、法规、法令、令状、禁令、判决或命令相冲突。

(D) 资产。卖方是所有资产的所有者，并对所有资产拥有良好和有效的所有权，但附表 5(D)所述的任何留置权除外(应在成交时得到满足)。据卖方所知，没有对任何资产进行特别评估。 业务中使用的所有固定装置和设备都处于运行状态，正常损耗除外，并且足够且 适合它们目前使用的目的。

(E)财务报表。卖方已将财务报表交付买方。除附表5(E)所述外， 财务报表以卖方账簿和记录中包含的信息为基础，并与卖方账簿和记录中包含的信息一致。 “财务报表”是指卖方内部编制的未经审计的财务报表，采用制造商要求的格式 截至2021年12月31日的会计年度，以及此后至截止日期的每个完整月份， 财务报表按照公认的行业标准和制造商指南编制。

(F) 不做某些更改。自2022年1月1日以来，经销商一直按正常流程进行，并与过去的做法保持一致。自2022年1月1日以来，卖方不得：(I)允许或允许任何购买的资产遭受任何 产权负担(许可的产权负担除外)；(Ii)出售、转让、租赁、分租、许可或以其他方式处置任何财产或资产，包括不动产、非土地财产或混合资产(包括租赁权益和无形财产)，但(X)按照过去惯例在正常业务过程中出售库存或(Y)对卖方业务不具实质性的除外。

(G) 遵守。据卖方所知，经销商在所有实质性方面都遵守所有法律、规则和法规(包括与雇用劳工有关的所有法律、规则和法规(包括与工资、工时以及缴纳和扣缴税款及适当政府当局要求的其他款项有关的法律)、工人安全、适用分区、与防止污染和保护环境有关的所有法律、规则、法规和其他法律要求(统称为“环境法”)， 法规和建筑规范(统称为《法律》)。卖方未因违反任何此类法律而接受调查。卖方拥有或运营的任何物业均不存在任何已知的实际情况，任何其他物业也不存在任何可能受到卖方操作影响的实际情况，这些情况可能导致任何环境法规定的任何 物质补救义务，或可能导致根据任何环境法 对任何第三方承担任何物质责任。

(H) 诉讼。没有任何诉讼、诉讼、索赔、调查或其他程序待决，据卖方所知，卖方没有受到任何可能影响根据本协议转让所购买资产的能力的诉讼、诉讼、索赔、调查、诉讼、申诉或争议的威胁。

(I) 好标题。卖方是所有资产的所有者，并且对所有资产(包括网站和域名等无形资产)拥有良好和可销售的所有权；所有资产将免费转让给买方，没有任何留置权和产权负担；根据本协议条款出售的所有资产 处于良好的运营状况和维修状态。 卖方不使用任何有形或无形的个人财产(例如，网站、送货车辆、商号、非现场存储 设施、无设备租赁等)。或房地产在其经营中不受房地产租赁标的的经销机构。

(J) 个许可证。除非不会对买方造成不利影响，否则卖方保留了所有许可证和许可，并已将地方、州和联邦当局以及监管机构与经销商有关的所有登记、报告和其他文件 归档。卖方在经销商经营中使用的任何许可证或许可证均未被终止或吊销 据卖方所知，此类许可证或许可证未记录任何违规行为，也没有任何诉讼悬而未决或 威胁要求撤销或限制任何许可证或许可证。

(K) 已转让租约。每份转让的租约都是有效的、合法的和具有约束力的，并具有全部效力和效力。卖方已支付 截至本合同日期的每个转让租约项下到期的所有款项。未发生且仍在继续的事件或条件，无论是否经过时间或发出通知，均构成或将成熟或成为卖方或(据卖方所知)在任何条款下违反或违约各已转让租约的契诺或条件的事件或条件。

(L) 知识产权。除附表5(L)所述外，卖方拥有或以其他方式有权(在许可或其他情况下)使用所有经销商知识产权。

(M) 税。卖方已正式提交所有外国、联邦、州、县和地方的收入、消费税、销售额、财产、扣缴、失业、社会保障、特许经营、许可证、信息申报单和其他纳税申报单和报告，或要求卖方就经销商或不动产提交的适当和允许的延期。每一份此类申报单都真实、正确、 并且在所有重要方面都是完整的，卖方已向适用的政府当局支付了所有税款、评估、金额、利息和罚款。卖方不对任何性质的税金、评估、金额、利息或罚款负任何责任，但卖方已为其建立了充足的准备金或作了其他充足的拨备的除外。目前，没有任何政府当局主张或威胁 主张针对卖方、经销商或房地产的任何不足之处或额外税收、利息、罚款或罚款的评估。

(N)雇员。附表 5(N)载有经销商所有员工的完整名单及其目前的薪酬计划。卖方已向其所有 员工全额支付或按照公认会计准则充分累算应支付给该等员工或代表该等员工的所有工资、薪金、佣金、奖金、福利及其他补偿；但截至截止日期，应支付给该等员工或代表该等员工的所有工资、薪金、佣金、奖金、福利及其他补偿应由卖方支付。对于卖方目前或以前雇用的任何人员，没有关于过去三(3)年内提出的工资、 工资或加班费的索赔，或目前在任何政府 主管部门待决或受到威胁的索赔。自2022年1月1日起，卖方未在卖方或委托人(如下文定义)拥有的任何其他地点调动、重新安置或终止任何卖方员工 。

(O) 就业问题。除附表5(O)所述，且除联合合同另有规定外，卖方没有任何口头或书面集体谈判或有组织的劳动合同、雇佣协议、奖金、递延补偿、利润分享、 福利或健康福利或退休计划或安排，无论是否具有法律约束力，卖方目前也没有向任何人支付任何养老金、 递延补偿或退休津贴。卖方没有关于未来雇用任何人的合同。卖方不拖欠向其任何员工支付的工资、薪金、佣金、奖金或其他因其提供的任何服务而获得的直接补偿或需要向该等员工报销的金额。卖方不知道任何卖方员工打算 终止其雇用。卖方已在所有实质性方面遵守经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)和1974年《雇员退休收入保障法》(以下简称《雇员退休收入保障法》)以及据此颁布的条例(《雇员退休收入保障法》)对其雇员医疗和福利计划(如有)提出的适用要求，包括《守则》第4980B节(及其前身条款，《守则》第162(K)节)和《雇员医疗保险法》第601至608节(含在内)。这些条款以下统称为“COBRA”。(在过去三十六(36)个月内)没有任何不公平的劳工行为投诉或停工，也没有现场或据卖方所知的 威胁罢工, 涉及卖方主要在经销商工作的任何员工的罢工或劳资纠纷。卖方 已根据适用法律采取了必要的行动，以确认其员工的身份和工作状态资格。卖方 未收到任何与其涉嫌不遵守或违反IRCA有关的检查或调查的书面通知，也未因未能遵守IRCA或故意违反任何其他移民法、规则或 规定而受到惩罚。据卖方所知，目前没有工会活动，目前也没有，以前也没有进行过 征求员工授权工会请求国家劳动关系委员会对卖方的任何员工进行认证选举

(P) 经纪人。除经纪人外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问、顾问或其他人士均无权根据卖方或其代表作出的安排，获得与本协议相关的任何 经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。卖方应根据卖方和经纪人之间的单独协议，在成交时向美国银行证券公司(“经纪人”) 支付因完成本协议而应支付的独家经纪人佣金或发起人手续费。除经纪人外，任何人均无权获得与本协议所述交易有关的任何佣金。

(Q) 禁止人员。卖方或卖方的任何成员：(I)出现在美国财政部外国资产管制办公室的特别指定国民和受阻人士名单或美国行政命令132224-阻止财产和禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易， 或(Ii)根据美国法律被禁止的一方。

(R) 制造商问题。除附表5(R)所述以及不再适用的通知外，自2022年1月1日起，制造商未：(I)通知卖方经销商运营中的任何缺陷，包括但不限于以下方面：(A)品牌形象，或(B)设施状况；(Ii)以其他方式通知卖方当前或未来需要改善或升级与卖方业务相关的设施；(Iii)通知卖方其搬迁或关闭经销商的意图或愿望；(Iv)通知卖方有意搬迁任何其他经销商或为经销商设立或授予新的特许经营权 至可能对经销商产生重大不利影响的地点；(V)抗议经销商采取或提议采取的任何行动；或(Vi)通知卖方任何制造商退款。卖方未接受与任何制造商审核事项有关的任何材料退款 评估，包括但不限于与违反制造商政策的机动车出口相关事项。自生效日期起，经销商地点的运营符合适用的制造商 形象要求。卖方未收到制造商关于开点机会、制造商市场调整或经销商方圆50英里范围内可能会对卖方业务和经销商运营产生影响的任何其他行为的任何书面通知。除向买方披露的情况外，卖方已按照适用的制造商保修和租赁指导原则运营经销商。

在本协议中，术语“卖方知识”或“卖方知识”是指卖方高级管理人员和经销商总经理的实际知识。

7.买方保修和陈述。买方在生效日期和截止日期向卖方作出如下声明和保证：

(A) 队形。买方是罗德岛的一家有限责任公司。买方的受让人将是一个正式成立并有效存在的实体，有权在截止日期在纽约开展业务。

(B) 当局。买方拥有必要的法定权力和授权来签署和交付本协议，履行买方在本协议项下的义务，并完成本协议项下拟进行的交易，所有这些交易均已得到所有必要的实体行动的正式授权和批准，且不需要任何人或政府当局的同意(尚未获得)，并且 不需要向任何人或政府当局提交文件或以其他方式通知尚未妥善完成的任何人或政府当局。本协议 构成买方具有法律约束力的有效义务，可根据其条款强制执行，但仅限于适用债务人救济法和一般衡平法原则。

(C) 经纪人或猎头。买方没有、也不会对任何经纪人、发现者或代理人承担任何费用、佣金或类似补偿的责任。

(D) 个冲突。买方签署和交付本协议，履行本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，不会(I)违反其组织文件或规范性文件的任何规定，(Ii)违反或与适用于本协议、对其具有约束力或可对其执行的任何仲裁裁决的任何法律、法规、条例、规则、法令、令状、强制令、判决或命令或任何仲裁裁决相冲突，(Iii)要求获得其同意、批准、授权或许可，或向其提交或通知，任何政府当局。

(E) 诉讼。没有任何诉讼、诉讼、索赔、调查或其他程序待决，据买方所知， 没有任何针对买方的诉讼、诉讼、索赔、调查、诉讼、申诉或争议可能会影响卖方根据本协议向买方转让所购资产的能力。

(F) 制造商批准。买方不知道任何可合理预期会阻止其获得制造商批准、签发制造商经销商销售和服务协议和/或被指定为该物业制造商产品的授权经销商的任何事实或其他事项。

(G) 资金充足。

(I) 买方有足够的资金或获得足够的资金来支付购买价款并完成本合同中设想的交易。

(Ii) 在紧接截止日期之后，并在购买购买的资产和本协议设想的其他交易生效后，买方(I)将具有偿付能力(其资产的公允价值将不低于其债务的总和，且其资产的当前公允可出售价值将不低于其债务的偿还额)；(Ii)将有足够的资本从事其业务；以及(Iii)不会产生超过其偿还能力的债务，因为这些债务已成为绝对债务和到期债务。

(H) 禁止人员。买方或买方的任何成员或委托人：(I)出现在美国财政部外国资产管制办公室特别指定的 国民和受阻人士名单上，或美国132224号行政命令附件 --阻止财产和禁止与从事、威胁从事或支持恐怖主义的人进行交易，或(Ii)根据美国法律被禁止的一方。

8.买方义务的条件。买方完成本协议所设想的交易的义务 须在成交前或成交时履行(或买方明确书面放弃)以下所有条件：

(A)制造商批准。制造商向买方发出了一份新的经销商销售和服务协议或其承诺，批准买方董事会和其他指定人，允许买方(I)经营位于纽约州怀特普莱恩斯韦斯特切斯特大道70号的Real Property(当前地点)的经销商，因为卖方过去曾经营过该经销店，以及(Ii)如果根据放弃协议的条款终止当前地点的房地产租赁，则允许买方(I)经营位于纽约州怀特普莱恩斯韦斯特切斯特大道70号的Real Property(当前地点)，并根据放弃协议的条款终止目前地点的房地产租赁。 NY(“建议地点”)，在制造商和买方均可接受的地点提供单独的服务。

(B) 陈述和保证。截至截止日期，卖方的所有陈述和担保在 所有重要方面均真实、准确。

(C) 卖方业绩。卖方应在所有实质性方面履行其在本协议项下应履行的所有义务 在本协议结束前或结束时，本协议中包含的每一项买方陈述和保证在作出日期 时均真实准确。

9. 卖方义务的条件。卖方完成本 协议所述交易的义务须在成交前或成交时履行(或卖方书面放弃)以下所有条件：

(A) 采购价格付款。买方向卖方支付资产的总购买价。

(B) 陈述和保证。截至成交日期，买方的所有陈述和担保在 所有重要方面均真实、准确(但在作出该确定时，不得考虑任何陈述或担保中的任何重大限定条件)，且买方已履行其在成交前或成交时应履行的所有义务、契诺和协议。

(C) 买方履约。买方在所有实质性方面履行了其在本协议项下应在成交前或成交时履行的所有义务本协议中包含的每一项买方陈述和担保均真实、准确。

(D) 股东批准。卖方股东对本协议所述交易的收据(如果适用)。

10. 成交前和成交后契约。

(A) 关闭前。本协议签署后，卖方应立即通知制造商本协议计划进行的交易。买方(或其附属公司)应立即向制造商申请颁发在不动产上经营汽车经销商的合同权。双方应尽商业上合理的最大努力尽快获得制造商的批准。卖方应迅速提供必要的信息、文件和访问权限，为关闭做好准备，并确保资产的无缝运营转移。自成交之日起生效，卖方应终止与制造商关于经销商所在地的经销商销售和服务协议，并执行和交付制造商的所有常规文件，并以各种形式和媒介(即，保留的网站、标志等)迅速将制造商的知识产权从所有公开可见资产中移除。卖方应与买方充分合作，并采取一切合理步骤协助买方争取与制造商签订类似的经销商销售和服务协议。根据本协议将在成交时采取的所有行动将被视为同时发生，在采取、交付或完成所有此类行动、文件和交易之前，不会被视为已经采取、交付或完成任何行动、文件或交易。交易结束后，卖方应立即将所有车辆的所有权或原产地证书及其所有登记清单、车主跟踪清单和服务档案转让给买方，前提是这些清单和档案与资产有关。如果卖方在成交后提出要购买的资产 ，否则这些资产就是资产, 然后，此类资产可按双方商定的价格购买，或由卖方保留。买方不需要提交报价。这不适用于从工厂出厂的在途车辆。 买方应保留和保护买方依法保留的成交前客户纸质交易封套，在买方根据公司政策不时销毁此类记录之前，卖方应具有合理访问卖方的 成交前客户记录(例如纸质交易封套)和成交后已分配合同的任何记录的合理权限，用于任何合法的 目的，例如(举例而非限制)解决客户询问。

(B) 等待关闭的经销商业务。在结束之前，卖方应继续以卖方过去运营的方式继续运营经销商，并且卖方应：(I)尽商业上合理的努力，与所有与经销商有联系的供应商、客户、员工和其他人保持正常的关系，并使所有应付账款在截止日期 时保持最新状态；(Ii)保持当前保单的全部效力；(Iii)尽合理努力保护和保密与经销商有关的所有账簿、报告和数据，包括使用其商业上合理的 最大努力确保卖方的销售和服务记录得到充分保护；未能做到这一点是对本协议的实质性违反；(Iv)不得向经销商的任何高级管理人员或员工增加工资、薪酬或其他与就业有关的福利， 但在正常业务过程中除外；(V)不得进行任何清算、停业或停业出售，或(Vi)故意遗漏；(Vii)不得在卖方或委托人(如下文定义)拥有的任何其他地点调动、搬迁或终止卖方的任何员工；(Viii)不得签订任何合同或协议，该合同或协议不能在不超过30天的通知后不受惩罚地终止，并且规定经销商支付费用， 正常业务过程中的除外；以及(Ix)不得采取或允许任何可能导致卖方的陈述或担保在任何实质性方面变得不正确或不真实的行为。

(C) 大宗销售。在本协议签署后十(10)天内，卖方应向买方提供所需的所有信息，以便买方能够完成并向纽约州税务和财政部提交批量销售、转让或转让通知书(表格A U-196.10)，以获得州政府的留置权解除或结案通知书。在成交前，买方应提交批量销售、转让或转让通知书(AU-196表格)。10)与纽约州税务和财政部 联系，以便将本协定项下拟议的资产买卖通知该州。卖方代表 卖方已在到期时提交了所有必需的增值税申报单。尽管本合同有任何相反规定， 卖方应在截止日期或之前支付卖方所欠的所有已知或可确定的逾期或拖欠的销售税，包括罚款和所欠利息。本合同中的任何内容不得被视为限制卖方支付卖方可能欠下的所有销售税的义务，包括罚款和利息。本规定在结案后继续有效。

(D) 卖方应收款。关闭后，买方应接受卖方的应收账款和经销商在关闭前180天内因经营而产生的制造商保修付款。买方应在上述期间内每个日历月的最后一天将在上一个日历月期间从上述应收账款上接受的所有款项交还卖方。买方没有义务在180天后接受此类应收账款的付款，但如果买方这样做，则买方将立即向卖方支付相同款项。买方只有义务在此期间接受付款，而不是试图强制付款。未经卖方许可，不得对任何此类应收账款进行调整。卖方保留就客户拖欠卖方的任何应收款寻求法律补救的权利。买方应 没有义务追索或以其他方式积极努力收取任何此类卖方应收款项或制造商保修款项。在上述180天期限结束时，买方不再有义务接受此类应收账款的付款。如果买方在180天期限届满后不接受支付卖方的任何应收账款，买方应以信托形式代卖方保管，并及时将其支付给卖方。双方理解，就此类托收而言，买方的责任仅为接受卖方应收账款的付款，不应包括确定任何应收账款的正确金额的任何义务。

(E) 制造商付款。双方应尽其在商业上合理的努力，以确保(I)应付卖方但由买方收取的金额(例如，制造商应收账款、与保修索赔或其他索赔等项目有关的制造商信用、 信用卡付款等)。关闭前经销商经营所产生的或与之相关的款项将立即支付给卖方；(Ii)卖方在关闭时或之后因经销商经营所产生或与之相关或根据本协议的规定而收取的应付给买方的款项将迅速支付给买方；(Iii)由于制造商错误地向卖方支付因经销商关闭后产生或与之相关的物品而由卖方支付但买方欠 的款项将立即支付给卖方；以及(Iv)买方支付但卖方欠下的金额(例如，任何财务合同 退款、保险(例如，信用寿险、意外和健康、延长保修等))卖方客户的信用人寿保险、信用意外和健康保险、机械保险和缺口保险的保费因制造商在关闭前错误地向买方开具因经销商经营引起的或与其运营有关的物品而产生的退款、收回和所有回扣(br}信用人寿保险、信用意外和健康保险、机械保险和缺口保险)将立即支付给买方。这一部分可以无限期地关闭。如果在截止日期有在途车辆 (无论它们是否实际存在)尚未由卖方的平面图贷款机构提供资金，并且双方不知道它们将由买方的平面图贷款机构还是卖方的平面图贷款机构支付，则 双方可以单独安排这些车辆，买方将购买这些车辆，但不支付费用，并且, 如果此类车辆由卖方的平面图贷款人提供资金，则卖方应通知买方，买方应立即向卖方的平面图贷款人支付该金额。与制造商误导的此类车辆有关的任何其他 付款将按照本第10(E)节的规定重新分配。 买方应根据本节的规定承担所有必要的会计、簿记和对账，并应按需支付所有款项。 买方应按月向卖方提交对账单以及卖方欠买方的金额(如果有)，卖方应在十(10)个工作日内向买方支付任何欠款。

(F) 业务记录。卖方不得在成交日期前从经销商处复制或删除任何此类记录，包括原始的“交易封套” ，并应返还之前删除的任何此类记录。卖方同意此类信息 对买方极其重要，并承诺严格保密，不会向买方的竞争对手或其他各方披露任何此类信息，也不会将此类信息用于任何目的。买方同意，买方将在截止日期后不少于五(5)年的时间内保留此类信息，如果此类信息是结束卖方与审计相关的事务所必需的，卖方和卖方代表可在买方的正常营业时间内查看和复制此类信息。买方及其代表可在卖方正常营业时间内查看和复制卖方保留的任何记录，如果此类信息是买方关闭后经销业务运营所必需的。

(G) 竞业禁止义务；竞业禁止。

(I) 作为本协议的部分对价，卖方和乔纳森·格兰特(“委托人”)买方同意本第9(G)条的竞业禁止条款。卖方和委托人同意，自成交之日起三(3)年内，卖方或任何委托人不得直接或间接为自己或他人，在经销商所在地6英里范围内：(I)从事汽车经销商的所有权或经营；或(Ii)向直接或间接从事汽车经销商所有权或经营的任何其他 个人、协会或实体提供咨询、服务、融资或以其他方式提供协助。 尽管有上述规定，本第10(I)(I)条不适用于位于纽约扬克斯中央大道1839号的委托人经销地(“委托人的现有所在地”)。

(Ii) 作为本协议的对价的一部分，卖方、委托人和买方同意本节第10(G)(Ii)节的不租用条款。卖方和委托人同意，在成交日期后的三(3)年内，卖方和委托人 不得直接或间接为自己或他人传教、提供雇用、保留、雇用或协助改宗、招聘或雇用卖方的任何前雇员(委托人的家庭成员除外)。

(Iii) 卖方和委托人理解上述限制可能会限制他们在上述规定的期限内从事某些业务的能力，但承认卖方和委托人将根据本协议获得足够高的报酬和其他福利 以证明此类限制是合理的。卖方和委托人承认，金钱损害赔偿不足以弥补卖方和/或委托人违反第10(G)条的行为，和/或作为此类违约或任何威胁违约的补救措施的具体履约和禁令救济，而不要求担保或张贴与此类补救措施相关的任何保证书。此类补救措施不应被视为违反第9(G)条规定的唯一补救措施，但应是对卖方和买方在法律上或衡平法上可获得的所有补救措施的补充，包括但不限于从涉及此类违规行为的卖方和委托人以及卖方的 和委托人代理人那里追回损害赔偿。

(Iv) 明确理解并同意，买方、卖方和委托人认为本第10(G)条中包含的限制是合理和必要的，以保护买方和卖方的机密和专有信息以及商业秘密。然而， 如果有管辖权的法院发现上述任何限制不合理，或在地理区域或时间上过于宽泛，或以其他方式不可执行，当事人打算由此类法院修改其中规定的限制，以使 合理且可执行，并如法院如此修改的那样，充分执行。

(V) 本合同双方明确承认，本第10(G)条规定的买方权利是可转让的，买方的任何子公司、受让人或利益继承人均可完全执行此类权利，但此类转让不应扩大卖方和委托人在本合同项下的责任范围，也不能解除买方在本合同项下的义务。

(H) 独家交易。在本协议终止或截止日期(以较早者为准)之前，卖方管理人员 不得单独或代表卖方，通过任何代表或其他方式，直接或间接地向卖方征求报价， 与任何其他人谈判或接受任何其他人关于收购卖方、其资产或业务的任何提议，无论是直接或间接地通过购买、合并、合并或其他方式(在正常过程中出售库存除外)。

(I) 经销商许可证。在法律允许的范围内，买方同意使用其商业上合理的努力，为每个经销商获得纽约 特许机动车经销商许可证(每个经销商许可证)。如果纽约州未能在截止日期或之前向买方颁发相关经销商的经销商许可证，卖方应允许买方在截止日期后的六十(60)天内使用卖方的经销商许可证、经销商编号和经销商标签(“许可证使用期”)，以使买方能够享受购买此类卖方的经营资产和商誉的好处，从而向相关制造商的客户提供 产品和持续服务。如果买方使用卖方的经销商许可证，买方 同意赔偿卖方(及其各自的高级管理人员、董事和股东)任何和所有索赔、要求、损失、损害、罚款、罚款、成本或开支(包括但不限于所有合理的律师费，无论这些费用是在任何预审、审判、上诉或破产程序中产生的)，并使其免受损害，因为这些费用以任何方式与买方使用卖方经销商许可证有关或产生，经销商编号或经销商车牌。在许可证使用期间，有关买方应尽商业上合理的努力获取其经销商许可证。买方收到经销商许可证或许可证使用期届满(以先发生者为准)后，应立即退还卖方经销商许可证、许可证编号和经销商牌照，买方应停止使用。如果买方根据本第10(I)节使用卖方的经销商许可证, 卖方和买方应签署双方同意的格式：(A)MSO的授权书和(B)所有权(二手车)的授权书。相关买方还应根据需要在其保险责任保单中增加卖方作为额外的被保险人 ，以确保此类实体在许可证使用期内发生索赔时被纳入买方保险单的保险范围内。为纪念买方按照本协议的规定使用卖方的许可证，卖方和买方在收盘时同意以本合同所附的格式签订一份协议，并标注为附件A(《许可证使用协议》)。在许可证使用期内，买方有权使用卖方的所有直接和间接贷款来源销售车辆，卖方因此类销售而收到的所有款项应在卖方收到后5天内汇给买方。

(J)卖方的或有付款义务。如果(I)买方或其允许受让人在购买资产时已完成交易，并且(Ii)合同完全有效，如果CJWP应向卖方提交开发商PSA已终止的通知(“终止通知”)，卖方应在收到终止通知(“要约通知”)后的十(10)个工作日内通知Buuer，并在收到要约通知后五(5)个工作日内通知Buuer。买方应根据本合同附件B所附的购买要约，以19,500,000美元的价格向房东购买当前位置(“要约”)。如果房东接受要约，且仅在房东接受要约，且买方不履行其在要约(或买方与房东就要约订立的任何购买合同)项下的义务的情况下，买方应赔偿并持有LMP，以承担其支付或有对价义务的义务。在所有情况下，包括但不限于CJWP要求支付或有对价，尽管房东已根据要约(或买方和房东就要约订立的任何购买合同)将当前位置转让给TAG，卖方仍应对CJWP 承担支付或有对价的责任，买方没有义务就此对LMP进行赔偿。

(K)《移交协定》第4(A)节规定的义务。双方同意，根据《退货协议》，除非开发商选择履行该等工作作为其布朗斯菲尔德信贷计划补救工作的一部分，否则买方有义务(I)根据所有适用法律和遵守所有适用法律，拆除和排干或退役当前位置的所有地下储油罐，以及(Ii)按照所有适用法律从当前位置移除所有升降机。卖方和买方同意，开发商不得选择(I)按照所有适用法律移除和排干或退役所有地下储罐，以及(Ii)作为其布朗斯菲尔德信贷计划补救工作的一部分，根据和遵守所有适用法律从场所移除所有升降机。卖方和买方同意，尽管本协议或退货协议中有任何相反规定：(I)买方应负责拆除当前位置的所有地面升降机(“买方的搬运义务”)，卖方应负责退货协议第4(A)节规定的所有剩余搬运义务(即拆除地下储罐和地下升降机)(“卖方的搬运义务”)。卖方应赔偿 并使买方免受因卖方搬迁义务而产生的任何和所有责任，买方应赔偿 并使卖方不受买方搬迁义务引起的任何和所有责任的损害。

11. 打烊了。

(A) 结束。除非双方另有书面约定，结案应在结案日进行。

(B)卖方和委托人在成交时的行为。成交时，卖方应向买方交付本协议规定的销售单、背书、转让和其他完好且充足的转让和转让文书，以及买方可接受的任何其他形式和实质必要的票据，以使买方对资产和对资产的所有权利、所有权和权益不受影响，不受任何性质的留置权、费用、产权负担、质押或索赔的影响(除本协议规定外)，包括但不限于：

(I) 卖方充分和适当地签立一般卖据，并将资产的良好和可出售的所有权归于买方。

(Ii)为所有转让给买方的车辆提供全面、妥善执行的MCO转让。

(Iii) 由卖方总裁签署的证书，证明截至成交日期，卖方的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，并且卖方根据本协议在成交日期之前或截止到成交日期必须履行的每一项契诺和协议都已在所有重要方面得到履行。

(Iv) 卖方在成交之日起三十(30)天内出具的卖方良好的公司存续证书。

(V) 卖方正式通过的决议复印件，授权并批准卖方履行本协议所设想的交易，并签署和交付所有与该等交易有关的文件，经卖方秘书证明为截至成交日期完全有效的文件。

(Vi) 卖方将其接受制造商提供的部件退货终止协助的所有权利转让给买方。

(Vii)卖方应向买方提供卖方自愿终止与制造商的经销商协议的证据，因为该协议与经销商有关。

(Viii)卖方将向买方交付现有租赁的转让和禁止反言；

(Ix)卖方将向买方交付一份由卖方正式签署的证书，声明卖方不是《1980年联邦外国房地产投资税法》所界定的“外国人”；

(X) 卖方正式签署的反映按本合同规定调整后的采购价格的成交说明书(“成交备忘录”)；

(Xi) 卖方将向买方交付房屋租赁转让和130租赁转让；以及

(Xii) 买方可能合理地认为必要的其他文书和文件，以实现本协议中设想的交易。

(C) 买方在成交时的行为。在交易结束时，买方应交付下列物品：

(I) 资产购买价格减去立即可用资金中的保证金(“结算付款”)的支付如下： 购买价格减去立即可用资金中的展期权益(定义如下) 和(Ii)2,250,000美元(“展期权益”)，其形式为买方的会员权益等于买方的会员权益 具有经《经营协议修正案》(定义如下)修订的买方经营协议中规定的条款和条件的买方的会员权益 (“合资企业权益”)；双方承认，在成交的同时，将发生以下 ：(I)卖方应向其成员(如下文定义)按比例分配其各自的购买价格份额 和(Ii)[LMP](“成员1”)：购买价格的85%现金，双方出于联邦所得税的目的同意将成员1在卖方的权益100%出售给买方，如下文第11(D)节更全面地描述的那样；(Ii)[格兰特] (“成员2”)：购买价格的10%减去1,500,000美元现金，双方已同意将成员2在卖方的一部分权益视为向买方出售，如下文第11(D)节更全面地描述；以及合资企业权益的2/3 ，双方已同意为联邦所得税目的而发行，以换取卖方商誉中可归因于成员2的不可分割的10%的权益，如下文第11(D)节和(Iii)节更全面地描述的那样[全球机制](“成员3”； 以及成员1和成员2，“成员”)：购买价格的5%减去$750,000 现金，双方出于联邦所得税的目的同意将成员3在卖方的一部分权益视为向买方出售，如下文第11(D)节更全面地描述，以及合资企业权益的1/3。当事人已同意为联邦所得税目的而发行，以换取卖方商誉中可归因于成员 3的5%的不可分割权益，如下文第11(D)节更全面地描述的那样

(Ii) 买方正式通过的决议副本，授权和批准买方履行本协议中设想的交易，并签署和交付与该等交易有关的所有文件，经买方秘书证明，截止截止日期为完全有效。

(Iii) 由买方总裁签署的证书，证明截至截止日期，买方的所有陈述和担保在各方面均真实无误，且买方根据本协议在截止日期前或截止日期履行的每一项契诺和协议均已全面履行。

(4) 买方从其成立状态来看具有良好信誉的公司存在证书。

(V) 由买方签立的房地租赁转让，以及适用的买方房地PSA；

(Vi) 买方签署的结束备忘录；

(Vii)由买方签订的房屋租赁转让和第130租赁转让；以及

(Viii) 卖方合理地认为为实现本合同所述交易所需的其他文书和文件。

(D) 某些税务事宜。

(I) 双方和成员同意如下：(X)将根据《财务条例》1.708-1(C)(4)节向PSA提交的所得税申报单上的交易和购买价格的分配视为出售合伙企业 权益；(Y)按照本协议的规定向成员分配和分配购买价格；以及(Z)每一方和成员代表其自身及其关联方和直接和间接所有人承认并同意，买方不应因与本协议所述交易有关的所得税处理而对他们中的任何一方承担责任。

(Ii) 就适用所得税而言(且仅限于此目的)：(I)卖方帐簿应于结算日结清，及(Ii)卖方在截至结算日止期间的所有收入、收益、扣除或亏损项目应分配给在紧接结算前因所得税目的而被视为卖方所有者的人，且此类分配应根据卖方的经营协议进行 (经商定，卖方和会员应负责编制 此类纳税申报表)。

(Iii) 双方理解并同意，上述处理仅用于所得税目的，就所有其他目的而言，所购买的 资产应被视为已由卖方以支付和发行的代价出售给买方，在任何情况下，买方均不得被视为出于联邦所得税以外的任何目的而获取卖方的权益。

12. 默认和终止。尽管本第12条有任何相反的规定，如果甲方违反本协议，任何一方不得因另一方违反本协议而终止本协议。

(A)终止。双方当事人可在结束之前的任何时间(包括第6条所规定的)，通过向另一方发送书面终止通知来行使各自的终止权利。本协议和拟进行的交易可在截止日期或之前终止，具体如下：

(I) 经双方当事人书面同意；

(Ii)如果卖方违反了本协议的任何规定，且该违反行为未(A)在书面通知卖方后十(10)天内得到纠正，或(B)买方以书面形式放弃；

(Iii) 如果买方违反了本协议的任何规定，并且该违反行为未(A)在书面通知买方后十(10)天内得到纠正，或(B)卖方书面放弃；

(4) 如果卖方在截止日期截止前仍未满足关闭前的条件；

(V) 如果截止日期截止日期前买方尚未满足关闭前的条件；或

(Vi) 卖方，如果在截止日期截止日期前仍未成交。

(Vii) 如果截止日期截止日期仍未完成交易，则由买方支付。

只有在买方未能根据第8(A)条获得制造商批准或卖方根据第12(A)(I)、12(A)(Ii)、12(A)(V)或12(A)(Vii)条终止本协议的情况下，订金才应退还给买方，双方在本协议项下的所有义务(终止本协议后仍存在的义务和赔偿除外)应终止，任何一方不对任何其他方承担任何责任。

(B) 买方违约。如果买方在成交前违反本协议并未能按照上述规定进行补救，则卖方的唯一权利和排他性补救措施是通过向买方发出书面通知终止本协议，然后卖方可以将定金作为违约金，以完全解决本协议项下针对买方的所有索赔、补救或诉讼，包括具体履行补救和其他形式的衡平法救济。无法更准确地估计卖方在买方违约时可能遭受的损失。卖方保留保证金不是一种惩罚，而是作为全额违约金。

(C) 卖方违约。如果卖方在成交前违反本协议，且未能按照上述规定进行补救，则买方可以行使法律或衡平法上为其提供的任何和所有权利和补救措施，包括(I)针对卖方具体履行本协议条款和规定而提起的衡平法诉讼(根据该诉讼，买方没有义务提交保证书或证明特殊损害或不可弥补的损害)；和(Ii)通过书面通知卖方终止本协议的权利，并在不损害买方的任何权利或补救措施的情况下获得定金的全额退款，包括要求实际损害赔偿的诉讼，但不包括推测性、惩罚性或惩罚性损害赔偿。

13. 杂七杂八的。

(A) 交易和执行费用。每一方应自行承担与本协议和本协议拟进行的交易相关的成本和费用，包括法律和会计费用，无论是否发生交易，均应支付此类成本和费用。尽管如上所述，如果双方之间或双方之间为执行任何条款或本协议项下的权利而提起的诉讼，最终判决确定的败诉方应向胜诉方支付该方(以及该方的任何代理人，如律师或会计师)的所有费用和费用，包括但不限于该胜诉方在诉讼中产生的合理律师费和法院费用，这些费用、费用和律师费用将包括在此类诉讼中作出的任何判决中，并作为其一部分。

(B) 保密。各方及其代表应严格保密与本次交易有关的所有数据和信息，包括经销商和本协议条款的所有财务和其他信息或与之相关的所有财务和其他信息，并且不得在任何时间直接或间接向任何人透露、报告、发布、披露或转让任何此类数据和信息，或将任何此类数据或信息用于任何目的；但是，每一方均可向制造商和法律、税务、会计顾问、贷款人和潜在贷款人以及一方认为与本协议所述交易有关的必要或适当的其他各方披露信息，条件是此等人员承认他们也受本协议所载保密条款的约束。尽管本协议有任何相反的规定，买方仍可通过提交一份未经编辑的本协议副本，将本协议和本协议拟进行的交易通知政府机构 (例如，证券交易委员会)，并可向公众公布本协议拟进行的交易，以确定卖方、买方和经销商的身份。

(C) 关系和权威。每一方都是一个独立的承包人。每一方均负责与其运营有关的所有税收，包括其员工的工资税，本协议中的任何内容均无意在任何一方之间或任何一方之间建立雇主-雇员或合伙企业或合资企业的关系。代表一方签署本协议的每一位个人 各自声明并保证该缔约方是有效存在的，此类签署已得到正式授权， 本文书的条款将对该缔约方具有约束力，并且该个人已被正式授权代表该缔约方执行本协议。

(D) 个通知。除非另有规定，否则本合同项下规定的所有通知和其他通信将以书面形式发出，如果亲自、通过电子邮件、通过联邦快递或其他国家认可的快递将 发送到本合同签字页上的地址或一方不时以书面形式指定的其他地址，则视为已正式发送。通知 将在缔约方收到或拒绝接受交货时生效。代表任何一方的通知可由代表该方的律师 发出。

(E) 整合；修改和时间。本协议包含双方之间的完整谅解，并取代双方之间关于本协议主题的任何 事先谅解和/或口头协议。本协议的任何修改或修改都将以书面形式进行，并由卖方和买方签署。在本协议中，时间是至关重要的。如果本协议条款规定的最后一天或任何期限的最后一天(如截止日期截止日期)适逢星期六、星期日或法定假日，则该履行截止日期或期限将自动延长至不是星期六、星期日或法定假日的下一天。

(F) 解释与管理。“包括”、“包括”等词语不限制前面的词语或术语，并被视为后面跟着“但不限于”。 双方当事人有诚实信用和公平交易的义务。本协议中包含的所有标题和标题仅供参考 ，不会被解释为限制或扩展本协议的条款或条件。根据上下文的需要，所有代词及其任何变体都指男性、女性或中性、单数或复数。本协议中以单数形式或复数形式定义的所有术语在本协议中分别以复数形式或单数形式使用时具有相关含义。各方及其法律顾问 已审查了本协议，不得在解释本协议或本协议的任何修正案、附表或附件时使用解释规则，即任何不明确之处将不会对起草人产生不利影响 。除本协议明确规定的事项(如“行业标准折旧”或“制造商报表中反映的会计事项”)外，本协议要求或预期的所有会计事项均应符合公认的会计原则。

(G) coutnerParts。本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或对本协议的任何修改，可在一个或多个副本中签署，所有这些副本应构成一份且相同的文书。 任何此类副本，只要通过传真机或通过电子邮件的.pdf、.tif、.gif、.jpeg或类似附件或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名(例如，www.docusign.com)(任何此类交付，电子交付)应被视为原始签署的副本，并应被视为具有相同的法律效力，就好像它是亲自交付的签署的原始版本一样。

(H) 转让；有约束力。本协议对双方及其继承人和受让人具有约束力并符合其利益。未经卖方同意，买方可将买方在本协议项下的所有权利、义务和利益转让或以其他方式转让给买方拥有、控制或与买方共同控制的任何实体。

(I) 部分无效。本协议的任何一个或多个短语、句子、条款、段落或部分的失效 不会影响本协议的其余部分。

(J) 终止时的存活率。本协议第10节在本协议期满和终止后继续有效。

(K) 弃权。任何一方未能或延迟执行本协议规定的任何权利，均不会被视为放弃该权利，也不会因单次部分行使权利而妨碍进一步或以后执行该权利。

(L) 进一步保证。应卖方要求并由卖方承担费用，买方应配合卖方准备卖方向美国证券交易委员会提交的所有文件，包括任何定期文件，以及与卖方登记的证券发售和由此登记的发售结束有关的任何文件。应卖方的要求，买方应在任何时候采取任何必要或适宜的行动，包括签署和交付任何文件，以执行本协议的规定。

(M) 托管代理。根据本协议，托管代理的职责纯属部长级性质，托管代理不承担任何责任，除非其故意的不当行为或严重疏忽，只要托管代理本着诚信行事 。双方特此免除托管代理在诚信履行本协议项下职责时的任何判断错误或所做或不做的任何行为的任何责任，并据此对托管代理进行赔偿，并应 持有、保存托管代理并为其辩护，使其不受托管代理作为本协议项下的托管代理并忠实履行本协议项下的职责和义务而产生的任何费用、责任和开支的损害。托管代理仅作为保证金的利益相关者 。如果对于托管代理是否有义务交付保证金或关于交付保证金的人有任何争议，托管代理可以拒绝交付任何保证金，并可以继续持有保证金，直到托管代理收到由卖方和买方签署的指示处置保证金的书面授权为止，或者，如果没有这种书面授权，托管代理可以持有保证金，直到在适当的司法程序中最终确定各方的权利为止。如果在向托管代理发出此类争议的通知后三十(30) 天内未给予此类书面授权，或未启动此类确定的程序，则托管代理可向具有管辖权的法院提起适当的诉讼或诉讼，以获得存放存款的许可，以等待此类确定。托管代理人应报销此类诉讼或诉讼的所有费用和开支，包括合理的律师费, 由确定无权获得保证金的缔约方 支付。在以本合同规定的任何方式交付保证金后，托管代理不再承担本合同项下的责任或义务。托管代理应签署本文件所附的托管收据，以确认其已收到保证金，并根据本协议的规定将保证金存入。

(N) 适用法律和地点。本协议将受佛罗里达州内部法律和司法裁决的管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其中的法律冲突条款。任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼、诉讼或程序 将仅在佛罗里达州布罗沃德县的任何州或联邦法院进行。每一方 放弃现在或将来可能对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，接受任何此类法院的唯一和专属管辖权，并放弃对不方便的法院的任何索赔或抗辩。每一方均同意在本协议规定的(并不时以书面形式更新)该缔约方的地址送达 程序。

[页面空白的剩余部分]

自生效之日起，双方签署并交付本协议，特此为证。

只限於第10(G)条：

______________________________

乔纳森·格兰特，个人

时间表和展品

附表1(B)(三)--二手车、服务车和出租车的购置价

附表2--资产清单

新车、二手车、部件和配件的库存将在关闭或接近关闭时进行清点和附加。

附表2(B)-购置价的分配

附表3(C)-转让合同

附表5(D)-留置权

附表5(E)--财务报表 例外

附表5(L)-知识产权

附表5(N)-雇员

附表5(O)-雇员福利计划

附表5(R)-制造商事宜

附件A 许可证使用协议

(申请操作许可)

特此提及该经销商 生效的《资产购买协议》_[●]，2022(如其可能被修订和转让，“协议”；此处使用的未定义的大写术语按其中的定义使用)，由_

如果买方的经营许可请求得到消费者信贷专员办公室(“OCCC”)的批准，则卖方特此授权买方在等待OCCC和纽约州其他监管机构颁发买方许可证(许可证号： )之前，根据卖方的《机动车销售融资许可证》(包括卖方向OCCC提交的文件费用备案通知)在六十(60)天内运营。[●]，并授权买方以卖方名义签订零售分期合同，并授权买方在正常业务过程中将此类零售分期合同出售和转让给银行、财务公司和其他债权人。 卖方和买方各自对买方在本协议期限内与特许业务的经营有关的任何行为承担连带责任 ，但这须受卖方在使用许可期间的行为的 赔偿的约束。卖方约定在本协议有效期内保留但不使用许可证，如果OCCC批准买方的申请，卖方将立即交出许可证或使其失效。

买方声明并保证，自本合同生效之日起，买方应立即申请，并应尽商业上合理的努力尽快获得自己的许可证。买方应赔偿卖方或其代表使用许可证直接导致的任何费用或责任，包括合理的律师费，并使其免受损害。

在许可证使用期内，买方有权使用卖方的所有直接和间接贷款来源销售车辆，卖方收到的所有此类销售款项应在卖方收到后5天内汇给买方。

本协议仅在买方 获得自己的许可证以替换每个许可证之前有效。在此期间，只有买方才能在许可证下运营。 本协议中包含的任何内容均无意将卖方持有的任何许可证从卖方转让或转让给买方，或将适用的纽约州法律禁止的权利授予买方。本协议可以副本形式签署，并通过传真或电子邮件交付。

[页面的其余部分故意留空]

签订日期为[][●], 2022.

附件B

购买要约的形式

[请参阅附件]

附件C

新租约的形式

[请参阅附件]

托管收据

经销商资产购买协议

托管代理同意受经销商资产购买协议的约束，并确认收到：

经销商资产购买协议的生效日期是托管代理拥有上述两项物品的第一个日期，因此生效日期为2022年6月 __。

托管代理承认已审阅本 经销商资产购买协议，并将受其中与托管代理相关的条款及其责任的约束。

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