UNITED STATES
美国证券交易委员会

WASHINGTON, DC 20549​

附表14A信息

根据 第14(A)节发布的委托书
1934年​证券交易法

注册人提交的

☑

​

注册人以外的另一方提交的文件

☐

​

选中相应的框：

☐

初步委托书

​

☐

保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

​

☑

最终代理声明

​

☐

最终补充材料

​

☐

根据规则14a-12征集材料

​

中流砥柱Mackay DeFINEDTERM市政机会基金

(章程中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)

申请费的支付(勾选相应的框)：

☑

No fee required.

​

☐

与初步材料一起支付的费用。

​

☐

根据交易法规则14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算费用

​

 

中流砥柱Mackay DeFINEDTERM市政机会基金
51 MADISON AVENUE
NEW YORK, NEW YORK 10010

年度股东大会
TO BE HELD ON SEPTEMBER 28, 2022

致股东：

我写信是为了通知您即将召开的MacKay DefinedTerm市政机会基金(“基金”)的年度股东大会(包括任何延期或延期，“会议”)，该基金是一家以特拉华州法定信托形式组织的封闭式管理投资公司。会议将于美国东部时间2022年9月28日上午9点开始，以电话形式举行。会议的目的是：

1.

选举两名受托人担任基金第一类受托人，任期三年，或直至其继任人正式选出并符合资格为止；以及

​

2.

处理在会议及其任何延期或延期之前适当提出的其他事务。

​

基金董事会(“董事会”)已审核获提名的第一类受托人的资格和背景，并相信他们在监管投资公司方面经验丰富，熟悉基金及其经理和分顾问，他们的当选符合基金的最佳利益。因此，董事会建议你投票支持一级受托管理人提名。

由于冠状病毒大流行(新冠肺炎)对公众健康的持续影响，为了减轻对我们股东以及咨询和行政人员的健康和安全的潜在风险，并支持我们股东的健康和福祉，包括社会疏远措施，您将无法亲自出席会议。请所有股东通过互联网、电话或通过填写、注明日期和签署所附的代理卡并立即退还来投票。如果您选择以电话方式参加，也可以在电话会议上投票。若要参加会议，请至少在会议日期前3天发送电子邮件至SharholderMeetings@Computer Shar.com。您需要提供您的姓名、地址和控制号码，才能访问呼入号码和密码。你可以按照会议期间提供的指示在会议期间投票。

 

1

 

为了避免不必要的费用，我希望您能合作，尽快做出回应。我鼓励你仔细阅读所附委托书的全文，并按照指定的方式进行投票，无论是通过邮件、互联网、电话还是在会议上。

无论您在基金中持有多少股份，您的投票对我们都非常重要。无论您是否计划参加电话会议，请阅读委托书并立即投票。重要的是，不迟于2022年9月28日的会议时间收到您的投票。委托书附带一张代理卡。有几种方法可以投票表决你的股票。有关如何投票的更多信息，请参阅代理卡。如果您在投票前有任何问题，请拨打免费电话866-963-5746。我们会给你你需要的答案。

我们感谢您对此事的参与和迅速回应，并感谢您的持续支持。

Sincerely,

Kirk C. Lehneis
President

Enclosure

 

2

 

中流砥柱Mackay DeFINEDTERM市政机会基金
51 MADISON AVENUE
NEW YORK, NEW YORK 10010

股东周年大会通知
TO BE HELD ON SEPTEMBER 28, 2022

代理声明也可在以下位置获取：
www.Proxy-Direct.com/man-32816

致股东：

作为特拉华州法定信托组织的封闭式管理投资公司MacKay DefinedTerm City Opportunities Fund(“Fund”)的股东年会将于2022年9月28日美国东部时间上午9点开始，以电话形式召开，目的如下：

1.

选举两名受托人担任基金第一类受托人，任期三年，或直至其继任人正式选出并符合资格为止；以及

​

2.

处理在会议及其任何延期或延期之前适当提出的其他事务。

​

有关会议的更多信息，请参阅随附的委托书。基金董事会(“董事会”)将2022年7月6日定为有权就大会或其任何续会或延期会议发出通知并于会上投票的股东的记录日期，只有在该日期持有股份的股东才有权就大会及其任何续会或延期会议发出通知并在会上投票。

诚挚邀请您通过电话参与会议。如果你参加会议，你可以用电话投票你的股票。即使您不出席会议，您也可以通过以下方式授权您的代表：(I)填写、签署并将随附的代理卡邮寄回所提供的已付邮资的信封；或(Ii)按照投票指示卡上的说明授权您的代表。有关如何投票的更多信息，请参阅代理卡。您可以在委托书中描述的行使委托书的日期之前的任何时间撤销委托书。

由于冠状病毒大流行(新冠肺炎)对公众健康的持续影响，为减轻对我们的健康和安全的潜在风险

 

3

 

为了支持我们股东的健康和福利，包括社交距离措施，您将不能亲自出席会议。请所有股东通过互联网、电话或通过填写、注明日期和签署所附的代理卡并立即退还来投票。如果您选择以电话方式参加，也可以在电话会议上投票。若要参加会议，请至少在会议日期前3天发送电子邮件至SharholderMeetings@Computer Shar.com。您需要提供您的姓名、地址和控制号码，才能访问呼入号码和密码。你可以按照会议期间提供的指示在会议期间投票。

您的投票对我们非常重要。无论您是否计划参加电话会议，请使用随附的委托书进行投票。如果您在投票前有任何问题，请拨打免费电话866-963-5746。

根据董事会的命令，

J. Kevin Gao
首席法务官兼秘书
July 18, 2022

 

4

 

重要通知：
请尽快使用随附的委托书投票。无论你拥有多少股份，你的投票对美国来说都是非常重要的。您可以通过及时对随附的委托书进行投票来帮助避免进一步征集的额外费用。

 

5

 

中流砥柱Mackay DeFINEDTERM市政机会基金
51 MADISON AVENUE
NEW YORK, NEW YORK 10010

代理报表

年度股东大会
TO BE HELD ON SEPTEMBER 28, 2022
有关代理可用性的重要通知
MATERIALS FOR
年会

本委托书和年会通知可在以下网址查阅：
www.Proxy-Direct.com/man-32816

会议信息。中流砥柱MacKay DefinedTerm市政机会基金(“基金”)董事会(“董事会”和董事会成员被称为“受托人”)现征集您的委托书，以便在2022年9月28日东部时间上午9：00电话召开的年度股东大会上投票表决(包括任何延期或休会，“会议”)。参加会议的是实益普通股(“普通股”)的持有者。

由于冠状病毒大流行(新冠肺炎)对公众健康的持续影响，为了减轻对我们股东以及咨询和行政人员的健康和安全的潜在风险，并支持我们股东的健康和福祉，包括社会疏远措施，您将无法亲自出席会议。请所有股东通过互联网、电话或通过填写、注明日期和签署所附的代理卡并立即退还来投票。如果您选择以电话方式参加，也可以在电话会议上投票。若要参加会议，请至少在会议日期前3天发送电子邮件至SharholderMeetings@Computer Shar.com。您需要提供您的姓名、地址和控制号码，才能访问呼入号码和密码。你可以按照会议期间提供的指示在会议期间投票。

一般投票信息。你可填写、签署及寄回随附信封内的代理卡(“代理卡”)，以提供委托书指示。代理卡上指定的代理人将按照您在每张代理卡上的指示为您的股票投票。如果您退回的签名代理卡没有任何投票指示，您的股票将根据 的推荐投票给您的股票有资格投票的I类受托人提名人

 

6

 

董事会。委托卡上被指定为代表的人士也将被授权酌情投票(或不投票)会议上适当提交的任何其他事项。他们也可以酌情投票决定休会。如果您签署并返回代理卡，您仍然可以出席会议，通过电话投票您的股票。如果您的股票由经纪人登记持有，而您希望在会议上投票，您应该从您的经纪人那里获得一份法定委托书，并在会议上提交。您可以在大会之前的任何时间通过以下方式撤销您的委托书：(I)书面通知ComputerShare Fund Services，邮箱为808000，Louisville，Kentucky 40233-9890；(Ii)提交稍后签署的代理卡；或(Iii)在会上投票表决您的股票。如果您的股票是以您的经纪人的名义持有的，您将必须与您的经纪人作出安排，以撤销之前执行的任何委托书。

每名股东可就其于2022年7月6日(“记录日期”)所拥有的基金的每一份全部股份投一票，对每一份部分股份投一票。附件A显示了在记录日期已发行的基金股票数量，附件B列出了在该日持有基金任何类别流通股5%或以上的股东。预计这份委托书和随附的代理卡将于2022年7月26日左右首次邮寄给股东。

此委托书征集主要通过邮寄方式进行，但也可由基金或纽约人寿投资管理有限责任公司(“New York Life Investments”或“Manager”)或其附属公司的管理人员或员工通过电话、传真或其他通信方式进行。基金还聘请了一家专业的委托书征集公司，协助分发和征集委托书。专业委托书征集服务的费用将由基金承担。有关专业委托书征集公司的信息，请参阅“其他信息：委托书征集”部分。基金可补偿银行、经纪人或交易商在向基金份额的实益拥有人提供征集材料方面的合理费用。

有权在会议上投票的基金流通股33%(331∕3%)的持有人通过电话或委托代表出席会议构成法定人数。如果出席会议的人数不足法定人数，或未获得与董事会关于该提议的建议一致的足够票数，管理层可提议休会。会议，不论是否有法定人数出席，均可由董事会主席、受托人(或其指定人)为任何合法目的而延期，或亲自或由受委代表就延期问题适当地投下过半数票。

投弃权票和中间人反对票。当股票以街道名义持有而经纪人没有获得投票权时，就会出现经纪人无投票权的情况

 

7

 

受益所有人的说明。如果会议有(I)“例行”建议，如选举受托人，适用的证券交易所允许经纪人酌情投票其客户的股票，以及(Ii)“非常规”的建议，如改变基金的基本投资政策，而适用的交易所不允许经纪人酌情投票其客户的股票，则可能发生经纪人无投票权的情况。由于经纪人对例行提案进行酌情投票而被认为存在的股票，但没有对非例行提案进行投票的股票被称为“经纪人非投票”。由于会议上提出的提案被认为是一个“例行”表决项目(即选举第一类受托管理人)，因此基金预计不会有任何经纪人投反对票或弃权票。在不太可能的情况下，将包括弃权票和中间人反对票，以确定基金出席会议的人数是否达到法定人数。他们将被视为出席会议的选票，但不会被视为所投的选票。因此，它们将具有与投票反对需要多数票出席的提案相同的效果。

基金最近的年度报告和半年度报告，包括财务报表，可应要求免费索取，方法是写信给NYLIFE分销商有限责任公司，收信人：纽约人寿投资市场部，地址：新泽西州哈德逊街30号，邮编：07302。

 

8

 

建议：选举该基金的第一类受托人

基金修订和重申的协定和信托宣言规定，董事会应分为三类受托人，尽可能接近组成整个董事会的受托人总数的三分之一(1/3)。每个班级任期三年，每年选举一个班级。每年一个班级的任期届满。苏珊·B·科利和雅克·P·佩罗德在2019年基金股东年会上被基金股东选举为I类受托人。第I类受托人的任期于会议日期届满。

根据基金提名及管治委员会的建议，董事会，包括并非基金“有利害关系的人”(定义见1940年“投资公司法”第2(A)(19)节)的受托人(“独立受托人”)，提名Kerley女士及Perold先生为第一类受托人，任期三年，至2025年届满，或直至他们的继任者正式选出并符合资格为止。被提名人已表示有意在当选后任职，并同意在本委托书中点名。

在随附的委托书上点名的人士有意投票选举第I类受托人提名人，任期三年。董事会不知道为什么被提名人不能任职，但如果出现这种不能任职的情况，收到的委托书将投票给董事会可能推荐的被替代的被提名人。每名现任受托人均为独立受托人，但鸿业新除外。基金获提名为基金第I类受托人的人士及其他受托人的姓名、出生年份、在基金担任的职位、过去五年的主要职业，以及获提名人或受托人担任的其他董事职位，载于下表。提供的信息截至2022年6月30日。除非另有说明，否则每个受托人的地址是纽约人寿投资公司，邮编：纽约10010，麦迪逊大道51号。

除监督基金外，董事会还监督主要基金信托、主要基金、主要副总裁基金信托和主要世邦魏理仕全球基础设施大趋势基金，并选举负责基金日常运作的基金官员。有关受托人及高级人员的资料载述如下。官员的任期为一年，由董事会每年选举产生。大多数受托人并非基金的“利害关系人”(由1940年法案及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)据此通过的规则所界定)。 ​

 

9

 

I类受托人
(任期将于 届满的现任受托人
将于2022年举行的年会)

 

10

 

二级受托人
(任期将于 届满的现任受托人
将于2023年举行的年会)

 

11

 

第三类受托人
(任期将于 届满的现任受托人
将于2024年举行的年会)

 

12

 

(1)

基金联合体由基金及一系列支柱基金信托、支柱基金和支柱VP基金信托(“支柱基金组”或“基金综合体”)组成。

​

*

Hung女士被认为是1940年法案所指的主要基金集团的“利害关系人”，因为她与纽约人寿保险公司、纽约人寿投资管理公司、Candriam比利时公司、Candriam卢森堡公司、MacKay Shields LLC、NYL Investors LLC、NYLIFE Securities LLC和/或NYLIFE Distributors LLC的关系，详情见上文题为“过去五年的主要职业”的专栏。

​

**

包括作为主要资金信托和主要副总裁资金信托的某些前身实体的董事/受托人的先前服务。

​

 

13

 

董事会建议您投票支持每一位I类受托人提名人的选举

除了上表中提供的信息外，以下简要讨论了根据基金的业务和结构，每个受托人都有资格担任基金受托人这一结论的具体经验、资格、属性或技能。以下有关受托人的披露，并不表示或暗示任何受托人具有任何头衔、专业知识或经验，以致与基金的其他受托人或一般其他共同基金的受托人相比，该受托人须承担更高程度的个人责任或义务。

一级受托人/被提名者

独立受托人

科利女士。自1990年以来，科利女士一直担任Mainstant Group of Funds的一个或多个注册人或其前任的受托人或董事，包括自2017年以来担任董事会主席，以及从2013年至2016年担任每个注册人的合同委员会主席。科利女士是Mainstant Group of Funds的审计委员会财务专家。她之前担任过每个注册人的董事会主席直到2012年。自1991年以来，科利还一直担任另一家大型共同基金的受托人。自1990年以来，她一直担任投资咨询公司战略管理顾问公司的总裁。科利女士在投资管理行业拥有超过25年的经验。在2014年9月之前，她是美国投资公司协会(“ICI”)的理事会和执行委员会成员，也是独立董事委员会(“IDC”)管理委员会的主席。她曾在2008年担任IDC衍生品特别工作组主席。

佩罗德先生。佩罗德先生自2016年以来一直担任受托人，并在2015年6月至2015年12月期间担任支柱基金小组咨询委员会成员。佩罗德先生自2018年1月以来一直担任合同委员会主席。从1986年到2014年，佩罗德职业生涯的大部分时间都在富达投资和Geode资本管理公司度过。佩罗德是富达投资管理研究有限公司的总裁，该公司是富达家族共同基金的投资顾问，他从2009年一直担任该职位，直到2014年从富达退休。在2014年5月之前，他一直是ICI理事会和执行委员会的成员。Perold先生拥有超过25年的经验，担任股票和另类投资的高级管理人员和投资经理

 

14

 

机构和共同基金投资组合，在交易、研究和投资组合管理方面发挥作用。Perold先生自2017年起担任MSCI Inc.董事会成员，并自2015年12月起担任好事达公司董事会成员。他还在2008年至2019年担任波士顿大学投资委员会成员，并在2019年之前担任该大学的受托人。自2019年以来，佩罗德一直担任健康伙伴公司的受托人。此外，佩罗德自2018年以来一直担任在美国证券交易委员会注册的投资顾问公司CapShift Advisors LLC的首席执行长。

二级受托人

独立受托人

拉特肖先生。自2007年以来，拉特肖一直担任Mainstant Group of Funds或其前任中一家或多家注册人的受托人或董事。拉特肖先生是Mainstant Group of Funds的审计委员会财务专家。在成为主要基金的受托人之前，拉特肖先生在2004年至2006年期间担任董事会审计和合规委员会的顾问。自2005年以来，拉特肖还一直担任另一家共同基金的受托人。拉特肖先生有20多年的会计经验，职业生涯的大部分时间都专注于与共同基金相关的会计和审计问题。拉特肖先生是美国注册会计师协会投资公司委员会(“ICC”)的成员，并于1997-2001年间担任该委员会主席。作为国际商会主席的一部分，拉特肖先生协助制定了适用于共同基金的会计准则和做法，其中许多准则是财务会计准则委员会(FASB)于2009年编纂的公认会计原则的前身。

哈蒙德女士。哈蒙德女士自2021年12月以来一直担任受托人，并从2021年6月至2021年12月担任支柱基金小组咨询委员会成员。哈蒙德女士自2021年12月以来一直担任风险与合规监督委员会主席。哈蒙德女士是Mainstant Group of Funds的审计委员会财务专家。哈蒙德女士在投资管理行业拥有30多年的经验，从1993年到2013年，她职业生涯的大部分时间都在富达投资公司度过。哈蒙德女士于2005年至2007年担任富达管理研究公司投资服务部高级副总裁总裁，最近于2007年至2013年在富达内部一个私募股权集团管理董事。从2014年开始，哈蒙德还担任过董事房地产投资信托基金的合伙人。自2017年以来，哈蒙德女士也是罗德岛州投资委员会的成员。哈蒙德女士

 

15

 

还担任两家港湾投资公司和罗德岛蓝十字蓝盾的董事。

三级受托人

感兴趣的受托人

洪女士。洪秀柱自2017年以来一直担任受托人。她是纽约人寿投资管理控股有限公司和纽约人寿投资管理有限责任公司的首席执行官，这两家公司自2015年5月以来一直是纽约人寿的全球多精品第三方资产管理业务。她自2010年起担任纽约人寿高级副总裁总裁，并于2017年1月1日起获委任为纽约人寿执行管理委员会成员。洪女士于2010年加入公司，拥有超过25年的行业经验，最近的一次是在Bridgewater Associates工作，在此之前，她在摩根士丹利投资管理公司担任管理委员会成员，并领导了一系列工作，包括其战略收购活动以及私募股权和对冲基金业务。

独立受托人

周先生。周先生自二零一六年起担任信托人，并于二零一五年六月至二零一五年十二月期间担任中流砥柱基金集团顾问委员会成员。周先生自2022年1月起担任投资委员会主席。周先生于2017年至2021年担任风险与合规监督委员会主席。他是Dancourt Management，LLC的创始人兼首席执行官，自2012年以来一直是注册投资顾问，自1999年以来一直是战略咨询公司。周先生在投资管理行业拥有超过30年的经验，其中15年是机构私募股权基金的普通合伙人。他自2008年以来一直担任Vaneck Vectors ETF Trust的独立主席，并自2006年以来担任受托人。自2009年以来，他一直是伯里亚学院的受托人，在执行委员会任职，并担任投资委员会主席。2008年至2015年，他担任Forward Management LLC的董事会成员和审计委员会主席，这是一家专门从事替代策略的投资管理公司。2012年至2020年，周先生在IDC管理委员会任职。他自1989年以来一直是CFA特许持有人，前总裁，并于2009年至2017年担任斯坦福德CFA协会董事会成员。

特鲁坦尼克先生。自1994年以来，特鲁塔尼奇先生一直担任支柱基金集团一个或多个注册人的受托人或董事，或其前任，包括自2017年以来担任提名和治理委员会主席，以及之前担任另类和封闭式基金监督委员会主席和

 

16

 

支柱基金经纪及费用委员会主席。目前，Trutanic先生是Somerset&Company的董事长兼首席执行官，该公司是一家私人投资和咨询公司，主要专注于为机构客户和高净值家庭提供私募股权和另类投资。他在多家机构投资公司拥有丰富的投资管理经验，包括公共和私募股权投资的管理，特别关注国际和另类投资。

受托人资格

在评估和挑选董事会候选人时，董事会打算寻找符合基金股东最佳利益的个人，这些个人的特点除其他因素外，还将补充其他受托人的经验、技能和多样性，并增加董事会的整体效力。在对这些候选人进行评价时，审计委员会认为，在背景、教育、经验、技能、观点差异、种族、性别、民族血统等因素方面的多样性，以及有助于理事会拥有适当范围的专门知识、人才、经验和观点的其他因素，是理事会组成中的一个重要考虑因素。

董事会结构和领导层

董事会监督基金的业务和事务以及基金的主要服务提供商，包括基金经理和麦凯基金有限责任公司(“麦凯基金”或“次级顾问”)向基金提供的服务。董事会按季度定期举行预定会议，并按季度和/或按需要举行其他会议。根据美国证券交易委员会通过的规则，共有七名受托人，其中六人被认为不是基金的“利害关系人”​(该词的定义见1940年法案)、基金经理或次顾问(“独立受托人”)。

董事会选举了一名独立受托人担任主席。主席负责制定董事会所有定期会议和特别会议的议程，协助确定就董事会将采取行动的事项向董事会提交的信息，并主持所有董事会会议。在两次会议之间，主席负责必要时与其他受托人、基金管理人员、基金管理人和其他服务提供者进行沟通，使董事会能够履行监督基金及其运作的主要责任。

如下文进一步讨论的那样，董事会设立了各种委员会，受托人通过这些委员会专注于与基金业务的特定方面有关的事项，如投资组合的估值

 

17

 

持股、投资、风险监督和合规、基金费用和支出以及财务报告。董事会定期审查委员会结构的有效性以及每个委员会的责任和成员。

受托人认为，就基金的性质和规模而言，董事会的领导和委员会架构是适当的，因为除其他事项外，它促进了董事会、其个人成员、基金经理和其他服务提供商之间的紧密沟通，在委员会之间分配责任，并允许委员会成员专注于涉及基金的特定领域。此外，各委员会还支持和促进独立受托人监督基金的运作，并独立审查基金管理人提出的建议。

风险监督

虽然与基金及其运作有关的日常风险管理由基金经理、次级顾问或其他服务提供者负责(受基金经理的监督)，但董事会直接和通过其委员会积极履行如下所述的风险监督职能。董事会及其委员会通过定期和特别的董事会和委员会会议行使这一职能，在会议期间董事会及其委员会与经理、副顾问和其他主要服务提供商的代表会面。此外，董事会还设立了一个风险和合规监督委员会，负责协调董事会对基金及其相关风险管理和合规计划的执行情况进行监督。审计委员会还定期与基金的独立注册会计师事务所和首席财务和会计干事举行会议，讨论内部控制和财务报告等事项。基金经理的高级管理层和高级官员定期向董事会和委员会报告与基金有关的各种风险领域，包括但不限于投资/​投资组合风险(例如，业绩、合规、交易对手、信用、流动性和估值风险)和运营/企业风险(例如，财务、声誉、合规、诉讼、人事和业务连续性风险)，以及更一般的业务风险。联委会不断审查和审议这些报告以及关于基金业绩、业务和投资做法的报告。联委会还审查管理人在管理基金业务方面的作用。此外, 董事会聘请了独立受托人的独立律师，并在董事会和委员会会议期间和之间与这些律师进行协商。

 

18

 

董事会和风险与合规监督委员会还定期与基金首席合规官(“CCO”)会面，后者直接向董事会报告。除其他事项外，CCO负责测试基金及其服务提供者的合规程序。CCO定期讨论与合规有关的问题，并就基金的合规计划向董事会提供季度报告。为了维持基金稳健的风险管理和合规计划，董事会和风险及合规监督委员会还定期审查和审议基金的合规政策和程序以及这些程序的最新情况，并在与基金运作相关的范围内审查和审议基金某些服务提供商的合规政策和程序以供批准。除了与各方举行会议以监督基金的风险管理外，董事会及其委员会还定期收到这些各方和其他各方的书面报告，以协助董事会和委员会履行其风险监督职能。

董事会监督基金的流动资金风险(美国证券交易委员会定义为基金无法满足基金发行的股份的赎回要求，而基金在基金的剩余投资者权益不被大幅稀释的情况下)，途径包括接收纽约人寿投资公司及其联属公司的投资人员和其他人员的定期报告和陈述。此外，根据1940年法案规则22E-4的要求，基金实施了一项流动性方案，该方案的设计合理，旨在评估和管理基金的流动性风险。董事会，包括大多数独立受托人，批准指定纽约人寿投资公司为流动性计划的管理人。董事会将至少每年审查一次由流动性计划管理人编写的书面报告，该报告涉及流动性计划的运作，并评估其充分性和实施的有效性。

董事会还受益于基金经理组织内的其他风险管理资源和职能，例如基金经理的风险管理人员和基金经理母公司的内部审计师。例如，董事会和风险与合规监督委员会定期与基金经理的风险管理人员会面，包括基金经理的首席风险官(“CRO”)。CRO负责监督整个经理所在企业的运营风险的测量和监控。此外，董事会受益于基金经理的风险管理委员会的工作，该委员会由基金经理的高级人员组成，旨在通过其多精品结构识别和解决基金经理业务中的重大风险。董事会认识到，不可能确定可能存在的所有风险

 

19

 

为实现基金的投资目标，可能需要承担某些风险(如投资风险)，或制定减轻或消除所有风险及其可能影响的流程和控制措施。审计委员会可随时酌情改变其进行风险监督的方式。

董事会委员会

董事会的委员会包括审计委员会、合同委员会、投资委员会、提名和治理委员会以及风险和合规监督委员会。除投资委员会外，董事会各委员会均完全由独立受托人组成，而独立受托人亦为纽约证券交易所(“纽交所”)上市标准所界定的“独立”受托人。此外，基金亦成立了估值委员会和估值小组委员会，成员可包括非受托人。

审计委员会。审计委员会的主要目的是监督基金的会计、审计、财务报告和相关内部控制程序以及对适用法律和条例的遵守情况。审计委员会成员包括艾伦·拉特肖(主席)、卡伦·哈蒙德和苏珊·B·科利。审计委员会在截至2022年5月31日的财政年度内举行了10次会议。审计委员会章程的副本作为附件D附上。

合同委员会。合同委员会的主要目的是协助联委会监督基金是或拟成为当事方的合同，并确保这些合同的条款符合基金及其股东的利益。委员会将监督新合同的评价过程，定期审查现有合同，并可酌情决定或应联委会的要求，就影响基金的任何合同向联委会提出建议。合同委员会成员包括Jacques P.Perold(主席)、David H.Chow、Karen Hammond、Susan B.Kerley、Alan R.Latshaw和Richard S.Trutanic。合同委员会在截至2022年5月31日的财政年度内举行了6次会议。

投资委员会。投资委员会的主要目的是协助董事会监督与基金有关的投资组合管理、业绩和经纪业务，并考虑基金经理可能不时提出的任何与投资有关的建议。投资委员会成员包括David H.Chow(主席)、Karen Hammond、Susan B.Kerley、Alan R.Latshaw、Jacques P.Perold和Richard S.Trutanic。投资委员会在截至2022年5月31日的财政年度内举行了7次会议。

 

20

 

提名和治理委员会。提名和治理委员会的主要目的是：(1)就董事会在管理基金和监督基金管理方面履行职责的有效性向董事会提出建议；(2)就董事会的规模、结构和组成；(B)董事会成员资格；(C)董事会薪酬向董事会提出建议；(3)为董事会成员和董事会主席寻找和推荐合格的个人；(4)就董事会的委员会结构、委员会成员和主席职位向董事会提出建议；以及(5)监督董事会、其委员会和成员的自我评估。提名和治理委员会的成员包括理查德·S·特鲁坦尼克(主席)、戴维·H·周、凯伦·哈蒙德、苏珊·B·科利、艾伦·R·拉特肖和雅克·P·佩罗德。提名和治理委员会在截至2022年5月31日的财政年度内举行了9次会议。提名和治理委员会章程的副本作为附件E附上。

提名和治理委员会通过了关于考虑受托人候选人的政策(“候选人政策”)，这是关于考虑受托人候选人的正式政策，包括由股东推荐的被提名人。提名和治理委员会可从其认为适当的任何来源征求提名建议，包括专门为此目的聘请的独立顾问。

向提名和治理委员会提交候选人的股东或股东团体必须在向基金秘书提交候选人时证明候选人符合提名和治理委员会提交的资格，基金秘书将向提名和治理委员会提供所有合格的提交材料。提交给基金秘书的这份文件必须包括：(A)提名股东或股东团体的联系资料；(B)提名股东或股东团体出具的证明，说明该个人或团体拥有的股份数量：(1)唯一有权投票或指导投票；(2)共有投票权或指导投票；(3)唯一有权处置或指导处置这些股份；和(Iv)处置或指示处置这些股份的共同权力，以及(V)说明这些股份在提名之日已连续持有至少两年；(C)候选人的联系信息和候选人拥有的适用基金股份的数量；(D)根据1934年《证券交易法》(经修订的《1934年法案》)第14A条的规定，在征求董事选举委托书时必须披露的有关候选人的所有信息；和(E)候选人签署的公证书，说明

 

21

 

如果提名和治理委员会和董事会指定，他或她打算作为候选人并在基金的委托书中被点名。提名和治理委员会应由提名和治理委员会自行决定是否要求更正有缺陷的提交材料或将候选人排除在审议之外。尚未收到股东的提名推荐。

风险和合规监督委员会。风险和合规监督委员会的主要目的是协助联委会监督与查明和管理适用于或可能适用于基金的各种风险和合规事项有关的政策、程序、做法和制度。风险和合规监督委员会是风险管理和合规的重要领域之间的主要联系，这些领域可能影响到基金、基金管理人和副顾问以及基金的其他服务提供者。风险和合规监督委员会还监督基金代理投票政策和程序的执行情况。风险与合规监督委员会应承认董事会其他委员会的风险和合规监督作用，并应在与该等其他委员会的目的或职责具体相关的合规或风险监督事项上服从该等其他委员会。

风险与合规监督委员会不得承担任何日常合规或风险管理职能或活动。基金经理、副顾问和其他服务提供商(“基金管理”)负责基金合规政策和程序的日常实施、维护和管理，这些政策和程序必须经过合理设计，以确保基金及其主要服务提供商遵守适用的联邦证券法。基金总干事应监督基金管理部门履行上述合规责任的情况。基金管理负责政策、程序、系统和做法的日常实施、维护和管理，这些政策、程序、系统和做法旨在确定、监测和控制基金面临或可能面临的风险。CRO应监督基金管理层履行上述风险管理职责的情况。风险与合规监督委员会的成员包括：Karen Hammond(主席)、David H.Chow、Susan B.Kerley、Alan R.Latshaw、Jacques P.Perold和Richard S.Trutanic。风险与合规监督委员会在截至2022年5月31日的财年中举行了10次会议。

估价委员会。估值委员会的主要目的是监督基金估值程序的执行情况，并代表董事会作出该等估值程序所指定的公允价值厘定。评估成员

 

22

 

委员会成员包括：Christopher Feind(主席)、Jack R.Beninde、Kevin M.Gleason(无投票权成员)、David H.Chow、J.Kevin Gao、Karen Hammond、Dale A.Hanley、Susan B.Kerley、Alan R.Latshaw、Jacques P.Perold、Andrew Peters和Richard S.Trutanic。估价委员会视需要举行会议，以确保估价小组委员会采取的每一项行动在采取行动后的一个日历季度内得到审查。估值委员会在截至2022年5月31日的财政年度内举行了6次会议。

评估小组委员会。估值小组委员会根据需要举行会议，其主要目的是确定无法随时获得市场报价或根据基金的估值程序往往难以确定价格的证券的价格。会议可以亲自召开，也可以通过电话会议或电子邮件召开。小组委员会还可以根据估价程序中规定的指导方针，通过电子邮件代替会议采取行动。估值小组委员会成员包括：杰克·R·本宁德、凯文·M·格里森(无投票权成员)、克里斯托弗·范德、J.凯文·高、戴尔·A·汉利、安德鲁·彼得斯和阿莫里·拉扎德。估值小组委员会在截至2022年5月31日的财政年度内没有举行会议。

董事会和委员会会议

在基金截至2022年5月31日的财政年度内，董事会举行了7次定期会议和1次特别会议。每个委员会都举行了上文讨论的会议。当时在任的受托人出席董事会和受托人为成员的委员会的常会和特别会议总数的75%或以上。

受托人出席股东大会

基金没有关于受托人出席股东大会的正式政策。所有受托人均未出席基金于2021年9月29日举行的2021年年度股东大会。

受托人的受益所有权

截至2022年5月31日，各受托人在基金(包括受益人)和受托人监管的任何注册投资公司中拥有的股本证券的金额范围如下：

 

23

 

感兴趣的受托人

独立受托人

受托人薪酬

下表反映了某些受托人在2022年5月31日终了的财政年度从基金和基金综合体收到的补偿。基金综合体包括基金，以及主要基金信托、主要基金和主要副总裁基金信托和主要世邦魏理仕全球基础设施大趋势基金，这些都是本委托书中没有讨论的注册人。独立受托人直接或间接从基金综合体收取年度聘用费和出席每次定期安排的董事会会议及相关委员会会议的费用，并可按个别情况收取出席其他董事会会议及相关委员会会议的费用。向董事会主席支付额外的年费。受托人还可报销与出席董事会和委员会会议有关的所有自付费用。基金综合体中的每个基金根据截至相关财政年度结束时其相对于基金综合体中其他基金的净资产按比例支付这些费用的一部分。

 

24

 

(1)

包括Mainstant Funds Trust、Mainstant Funds Trust、Mainstant VP Funds Trust、Mainstant CBRE Global Infrastructure Megatrends Fund和基金支付的补偿。

​

(2)

包括作为咨询委员会成员在2021年6月至2021年12月期间收到的薪酬。

​

(3)

小理查德·H·诺兰于2021年12月31日退休。

​

截至本委托书日期，基金的受托人和高级职员作为一个整体拥有基金实益权益的不到1%。

Officers

以下是基金官员：Jack R.Beninde、Kevin M.Gleason、Kirk C.Lehneis、J.Kevin Gao和Scott T.Harrington。附件C包括关于这些官员的某些资料。

第16(A)节受益所有权报告合规性

《1934年法令》第16(A)条规定，基金的执行干事、董事和与基金经理有关联的某些人，以及直接或间接实益拥有基金10%以上未偿权益的人(统称为“报告人”)，必须由报告人或其代表向美国证券交易委员会提交表格3、4和5。报告

 

25

 

美国证券交易委员会规定，所有人员必须向基金提交他们就基金股票提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对该等所有权报告副本的审查，截至本委托书日期，我们认为报告人遵守了所有适用的第16(A)条报告要求，并且所有要求的报告均已及时提交。

法定人数和所需投票

有权在会议上投票的基金流通股33%(331∕3%)的持有人通过电话或委托代表出席会议构成法定人数。只要出席会议的人数达到法定人数，就必须获得过半数的赞成票，才能选出受托人。

董事会建议您投票支持每一位I类受托人提名人的选举

独立注册会计师事务所

普华永道会计师事务所(“普华永道”)被选为基金的独立注册会计师事务所(“独立审计师”)。普华永道在最近结束的财政年度担任基金的独立审计员，并已被任命为基金本财政年度的独立审计员。如果随后认定普华永道在基金审计的规划和执行方面的客观性和公正性受到损害，则基金可能不再能够继续利用普华永道作为基金的审计师，而需要从不同的独立注册公共会计师事务所获得审计服务。

审计委员会必须核准基金独立审计员提供的与基金业务或财务报告有关的所有审计和非审计服务。审计委员会审查任何审计或非审计服务，以确定它们是否适当以及适用法律是否允许。

审计委员会已采用预先批准政策和程序(“程序”)，以管理委员会对以下事项的预先核准：(I)由独立审计师向基金提供的所有审计服务和允许的非审计服务，以及(Ii)由独立审计师向纽约人寿投资公司以及任何控制、控制或与纽约人寿投资公司共同控制向基金提供持续服务的实体(统称为“服务关联公司”)提供的所有允许的非审计服务，如果这些服务直接与基金的运作和

 

26

 

财务报告。根据程序，审计委员会负责聘请独立审计员核证基金每个财政年度的财务报表。关于预先核准向基金及其服务附属机构提供的非审计服务，程序规定，审计委员会可每年预先核准一份可向基金或其服务附属机构提供的服务类型清单，或审计委员会可在出现此类服务时逐个项目预先核准这些服务。除非一种服务已获得一般预先批准，否则如果该服务由独立会计师提供，则需要得到审计委员会的具体预先批准。该程序还允许审计委员会授权其一名或多名成员预先核准任何先前未经审计委员会预先核准的拟议非审计服务，但须在不迟于下次预定会议之前获得审计委员会全体成员的批准。到目前为止，审计委员会还没有授予这种权力。

审计委员会与基金管理层和普华永道的代表审查并讨论了基金上一个财政年度的已审计财务报表。审计委员会与普华永道讨论了其对基金会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断，以及通过关于第114号审计准则的声明(审计师与负责治理的人的沟通)要求与审计委员会讨论的其他事项。审计委员会收到并审查了普华永道根据目前有效的上市公司会计监督委员会规则第3526条与审计委员会就独立性进行沟通所要求的书面披露和信函。审计委员会还与普华永道的一名代表讨论了独立审计师的独立性。委员会还审议了上一财政年度普华永道从纽约人寿投资公司及其附属公司收到的与审议审计师独立性有关的费用。根据上述与管理层和独立审计师的讨论，审计委员会建议联委会将上述经审计的财务报表列入基金上一财政年度提交给股东的年度报告。

审计委员会的所有成员都符合纽约证券交易所上市标准中规定的独立性标准，根据1940年法案，他们不被视为“利害关系人”。董事会通过了审计委员会的正式章程，阐明了其职责。

普华永道的代表预计不会出席会议，但如果他们愿意，他们有机会发表声明，如果出现任何需要他们做出回应的事项，他们将有空。

 

27

 

Audit Fees

在截至2022年5月31日的财年，普华永道为审计基金年度财务报表而提供的专业服务或通常由普华永道提供的与法定和监管备案或接洽相关的服务的总费用为83,430美元。在2021年5月31日终了的财政年度，基金的此类审计费用为84400美元。

Tax Fees

普华永道为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务的总费用为：(I)截至2022年5月31日的财年为0美元；(Ii)截至2021年5月31日的财年为0美元。这些服务主要包括准备联邦、州和地方所得税报税表和消费税报税表，以及与消费税分配要求有关的服务。

All Other Fees

基金没有向普华永道支付与审计有关的其他费用或其他费用。

基金、纽约人寿投资公司和服务关联公司的非审计费用合计

普华永道就向纽约人寿投资公司(不包括任何主要是投资组合管理并转包给另一名投资顾问或由另一名投资顾问监督)以及任何控制、控制或与该顾问共同控制向基金提供持续服务的实体提供的服务收取的非审计费用总额约为：(I)截至2022年5月31日的财年为1,040万美元；(Ii)截至2021年5月31日的财年为1,040万美元。

与董事会的沟通

希望与董事会沟通的股东可致信基金秘书J.Kevin Gao，地址为纽约麦迪逊大道51号，New York 10010。股东也可以向基金的任何个人受托人发送函件，收件人地址为纽约麦迪逊大道51号，New York 10010。基金管理层将在不开启任何此类通信的情况下，迅速将所有此类通信转发给收件人。

 

28

 

其他信息

投资经理。纽约人寿投资公司，51 Madison Avenue，New York，New York 10010，担任该基金的投资经理。

副顾问。纽约美洲大道1345号，纽约邮编：10105，麦凯·希尔兹是该基金的副顾问。

托管人和副管理员。摩根大通银行，N.A.，纽约麦迪逊大道383号，New York 10179，是基金资产的托管人，并为基金提供次级管理和次级会计服务。

传输代理。马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街150号，邮编：02021的ComputerShare Trust Company(“ComputerShare”)是该基金的转让代理。

独立审计员。普华永道，纽约麦迪逊大道300号，邮编：10017，是基金的独立审计员。

代理征集。董事会正在征集委托书，以供会议使用。委托书的征集将主要通过邮寄方式进行。为了在会议上获得必要的法定人数和股东参与，可以通过邮寄、电话或基金代理人的方式进行补充募集。执行委托书的授权可通过基金股东以电话或电子方式传送的指示获得。通过电话获得的委托书将按照基金认为合理设计的程序进行记录，以确保准确确定参与投票的股东的身份，并准确确定股东的投票指示。

如果股东希望参加会议，但不希望通过电话或互联网授权代表，该股东仍可以提交原始随委托书发送的代理卡或通过电话出席会议。股东提供的任何委托书都是可以撤销的。股东可以在使用委托书之前的任何时间撤销委托书，方法是提交一张签署正确、注明日期的代理卡，通知基金的地址为：计算机共享基金服务公司，邮编：808000邮箱，肯塔基州路易斯维尔，邮编：40233-9890.或出席会议并通过电话投票。

准备、印刷和邮寄随附的委托书表格和委托书的费用将由基金承担。基金将偿还银行、经纪商和其他人向基金份额的实益所有人提交委托书征集材料的合理费用。基金已聘请ComputerShare Fund Services协助分发和征集委托书。

 

29

 

纽约人寿投资公司估计总成本在20,000美元至30,000美元之间，外加合理的自付费用。

家居。除非您已指示基金不要这样做，否则只有一份委托书副本将邮寄给共享一个邮寄地址(“家庭”)的多个基金登记股东。如果您需要本委托书的其他副本，请联系您的参与经纪自营商公司或其他金融中介机构，或者，如果您直接与基金持有基金份额，您可以写信给基金，地址是新泽西州泽西市哈德逊街30号纽约人寿投资公司，邮编：07302，或拨打免费电话。如果您不希望将来将委托书征集材料邮寄给您的其他家庭成员，或者如果您收到多份，并且希望只收到一份，请联系您的参与经纪自营商公司或其他金融中介机构，或者，如果您直接与基金持有基金份额，您可以致函纽约人寿投资公司，地址为新泽西州哈德逊街30号，新泽西州07302，或拨打免费电话。

股东提案。对于基金2023年的年度股东大会，必须在不迟于2023年3月20日之前收到将纳入基金在该会议的委托书中的股东提案。此类建议应按本委托书首页印制的基金主要执行办公室的地址送交基金，并提请基金秘书注意。任何此类建议的列入和/或提交须遵守《交易所法案》、其他适用法律下的委托书规则的适用要求，以及不时生效的基金管理文书的要求。

基金报告。基金的最新年度报告和半年度报告已邮寄给股东。如有要求，可免费向新泽西州新泽西市哈德逊街30号纽约人寿投资公司索取这些报告的副本，邮编：07302。

 

30

 

EXHIBIT A

截至2022年7月6日的流通股

 

A-1

 

EXHIBIT B

持有该基金5%或以上股份的股东

截至2022年7月6日，以下账户持有的基金流通股比例达到创纪录的5%或以上。除下述事项外，管理层并不知悉实益拥有人。

 

B-1

 

EXHIBIT C

基金官员*

 

C-1

 

 

C-2

 

*

上述人员被认为是1940年法案所指的基金的“利害关系人”，因为他们与纽约人寿保险公司和/或其附属公司，包括纽约人寿投资管理有限责任公司有联系，在标题为“过去五年的主要职业”一栏中有详细描述。官员由董事会每年选举产生。

​

**

包括在Mainstay VP Funds Trust的前身Mainstay VP Series Fund，Inc.担任高级管理人员的经历。

​

关于2022年9月28日召开的年度股东大会代理材料供应的重要通知

代理声明可在www.Proxy-Direct.com/man-32816上查看

 

C-3

 

EXHIBIT D

中流砥柱Mackay DeFINEDTERM市政机会基金

AND

中坚力量世邦魏理仕全球基础设施大趋势基金

(每个“基金”，一起是“基金”)

审计委员会章程

I.

Formation

​

每个基金的董事会(统称为“董事会”)设立了一个审计委员会(统称为“委员会”)，但须遵守本宪章的条款和条件。本宪章旨在规范委员会的行为。

II.

Purpose

​

委员会的目的是监督：(1)基金的会计和财务报告政策和做法；(2)基金的内部控制，并酌情监督某些服务提供者的内部控制；(3)基金财务报表及其独立审计的完整性、质量和客观性，包括但不限于监督每个基金的独立审计员的资格和独立性。

委员会将协助董事会监督各基金遵守法律和法规要求的情况。委员会还将在必要时向联委会报告独立审计员与每个基金之间的任何关系，或委员会注意到的可能对审计员的独立性产生不利影响的任何其他关系。作为其目的的一部分，委员会应负责按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求编写委员会报告，并将其包括在基金的委托书中。

委员会的职能是提供监督；维持适当的会计和内部控制制度是每个基金和每个基金的投资顾问的责任，每个基金的独立审计员有责任规划和进行适当的审计。

每个基金的独立审计员应直接向委员会负责。

 

D-1

 

III.

Membership

​

委员会应至少由三名董事会成员组成。每个成员必须被确定为不是每个基金(“独立受托人”)的“利害关系人”(根据1940年修订的“1940年投资公司法”第2(A)(19)节的定义)。此外，每一成员应具备下列附加资格。董事会将根据提名和治理委员会的建议，选出该委员会的成员和主席。

IV.

委员会成员资格

​

1.委员会成员必须是董事会成员，不得是各基金的官员，不应有任何可能干扰独立判断的关系。

2.委员会的每一名成员必须通晓财务，或在被任命为委员会成员后的一段合理时间内具备通晓财务的能力，因为董事会在其业务判断中对这种资格作出了解释。委员会至少必须有一名成员具有会计或相关的财务管理专门知识，因为审计委员会在其业务判断中解释了这种资格。任何根据S-K条例第407(D)(5)项或表格N-CSR第3项被确定为“审计委员会财务专家”的成员可被视为具有会计或相关财务管理专业知识。

3.除非得到美国证券交易委员会命令的豁免，否则委员会各成员除以委员会、董事会或董事会任何其他委员会成员的身份外，不得直接或间接接受基金的任何咨询费、咨询费或其他补偿费。

(br}如果基金委员会成员中至少有一人不是“金融专家”(美国证券交易委员会规则规定的“财务专家”)，基金定期报告应说明原因。

V.

职责和权力

​

在履行这一目的时，委员会将视其认为必要或适当，履行下列职能：

1.

每年挑选、保留或终止每个基金的独立核数师，并就此评估核数师的资格和独立性，包括核数师是否向投资顾问提供任何咨询、审计或税务服务，并接受核数师的具体意见

​

 

D-2

 

关于其独立性的陈述，描述审计师和每个基金之间的所有关系，符合上市公司会计监督委员会关于独立审计师与委员会就独立性进行沟通的适用要求。委员会应评估每个基金的独立审计师的独立性，并获取和审查独立审计师关于其独立性及其遵守美国证券交易委员会S-X规则的独立性要求和上市公司会计监督委员会制定的独立性标准的披露和陈述。委员会负责就可能影响审计师客观性和独立性的任何已披露的关系或服务与审计师积极进行对话，并采取或建议董事会采取适当行动监督外部审计师的独立性；

2.

事先审查并考虑批准每一基金管理层或每一基金的投资顾问或其关联人提出的每一基金雇用一名独立审计师向每一基金提供“允许的非审计服务”1的任何和所有提议，并考虑这种服务是否符合独立审计师的独立性。2委员会可

​

1

“允许的非审计服务”包括独立审计员向每个基金提供的任何专业服务，包括税务服务，但与审计或审查每个基金的财务报表有关的服务除外。允许的非审计服务不得包括：(1)与每个基金的会计记录或财务报表有关的簿记或其他服务；(2)财务信息系统的设计和实施；(3)评估或估值服务、公平意见或实物捐助报告；(4)精算服务；(5)内部审计外包服务；(6)管理职能或人力资源；(7)经纪人或交易商、投资顾问或投资银行服务；(8)与审计无关的法律服务和专家服务；(九)上市公司会计监督委员会依法认定为不允许的其他服务。

​

2

只要：(1)向每个基金提供的所有这种允许的非审计服务的总额不超过每个基金在提供允许的非审计服务的财政年度向其审计员支付的收入总额的5%；(2)在聘用时，每个基金没有承认允许的非审计服务是非审计服务；(3)在完成审计之前，这种服务迅速提请委员会注意，并得到委员会或其代表(定义见下文)的批准。

​

 

D-3

 

授权其一个或多个成员(“代表”)预先批准向每个基金提供的可允许的非审计服务。代表的任何核准前决定应提交全体委员会下次会议。委员会应将其或一名代表作出的任何预先批准传达给每个基金的投资顾问，该顾问负责确保在经修订的1934年《证券交易法》第13(A)节要求的每个基金的定期报告以及联邦证券法要求的其他文件中进行适当的披露；

3.

在必要时为基金选择、推荐和聘用新的独立审计师，但须经董事会批准并在必要时获得股东批准；

​

4.

事先并与每个基金的独立审计员协商，审查和监督每个基金财务报表审计工作的人员配置情况，并从独立审计员那里获得书面陈述，说明它已为每个基金任命了一名首席审计员和/或审查伙伴，但该审计员和/或审查伙伴在过去五个财政年度的每一年都没有以这种身份行事；

​

5.

与每个基金的独立审计员和基金管理层举行必要的非公开会议，以：(1)审查年度审计和任何特别审计的安排和范围，以及与这类服务有关的拟议收费；(2)讨论每个基金的已审计年度财务报表和未经审计的半年度财务报表，包括每个基金披露管理层对基金业绩的讨论情况；(3)讨论与每个基金的财务报表有关的任何令人关注的事项，包括核数师建议对该等报表作出的任何调整，或上述审计的其他结果，包括适用的审计准则要求讨论的事项，以及管理层对该等事项的回应；。(4)审议核数师对每个基金的财务政策、程序和内部会计控制的意见，以及管理层对这些事项的回应；。(5)检讨核数师拟向董事会和股东提出的意见形式；及(6)检讨核数师的表现。

​

6.

监督每个基金的独立审计师的工作，并解决独立审计师和管理层之间在财务报告方面的分歧；

​

7.

考虑会计原则或做法的任何拟议变更对每个基金的影响，并与每个基金的

​

 

D-4

 

独立审计师，且管理层当前存在重大财务报告问题；

8.

与每个基金的独立审计员协商，审议：(1)在编制每个基金的财务报表时所选择的适当会计原则和做法的实质性问题，以及任何拟议的会计原则或做法的变化对每个基金的影响；(2)将采用的所有关键会计政策和做法；(3)与每个基金的管理人员讨论过的在公认会计原则范围内对财务信息的所有替代处理办法，采用这种替代披露和处理办法的后果，以及每个基金的独立审计员所偏爱的处理方式；(4)财务报表每年出现重大差异的原因；(5)任何重大会计应计项目、准备金、管理层的估计数和或有负债准备金的报告；以及(6)每个基金的独立审计员与管理层之间的任何其他重要书面沟通，例如任何管理层信函或未调整差额表；

​

9.

审核审计师对审计和允许的非审计服务收取的费用；

​

10.

与独立审计师协商，审查每个基金的内部控制制度，包括：(1)基金有形和无形资产的安全以及计算机系统和设施的安全；(2)员工挪用公款和违反《道德守则》和其他基金政策和程序的情况；(3)基金律师关于遵守法律法规、重大诉讼和可能对财务结果产生影响的报告；

​

11.

制定委员会履行职责和开展业务所需的规则和程序；

​

12.

每年讨论与风险评估和风险管理有关的政策，包括(1)讨论每个基金的指导方针和政策，以管理基金管理层评估和管理每个基金的风险敞口的程序；(2)讨论每个基金的主要财务风险敞口以及基金管理层为监测和控制这种敞口而采取的步骤；(3)与董事会的风险和合规监督委员会协调，全面审查基金管理层管理和评估风险的程序；

​

 

D-5

 

13.

在向委员会提交或提请委员会注意时，调查基金运作中的不当行为或疑似不当行为；

​

14.

在适用的范围内讨论任何包含收益或财务信息的新闻稿或提供给公众或分析师和评级机构的任何此类信息；

​

15.

调查其职责范围内提请其注意的事项；

​

16.

制定、建立和定期审查以下程序：(I)每个基金从任何来源收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理；以及(Ii)每个基金或其服务提供商的雇员就与每个基金有关的可疑会计或审计事项提出的保密、匿名提交的关切；

​

17.

收到关于实质性违反任何联邦或州证券法、违反受托责任或根据每个基金实施美国证券交易委员会规定的律师职业操守标准的程序可能发生的类似违规行为的证据的报告，并就此采取适当行动；以及

​

18.

考虑董事会或委员会在履行其职责时可能认为适当的适用法律或法规可能要求的其他事项。

​

VI.

委员会的其他权力和责任

​

委员会在履行其宗旨时，拥有下列权力和责任：

1.

按照本宪章的规定，就与各基金的会计、审计、财务报告和内部控制程序有关的事项，或委员会酌情认为必要或适当的其他事项，与各基金的服务提供者会面，并从他们那里获得信息和报告；

​

2.

就委员会职责范围内的任何事项向董事会建议采取适当行动；

​

3.

拥有适当的资源和权力来履行其职责，包括有权：(I)聘请法律顾问和

​

 

D-6

 

保留专家或其他有特定能力的人，费用由每个基金承担；(2)补偿为编制或发布审计报告或为每个基金执行其他审计、审查或证明服务而聘请的任何独立审计员；以及(3)确定并要求每个基金提供适当资金，以支付执行其职责所需或适当的委员会的一般行政费用；

4.

按照S-K条例第407(D)项的要求，每年6月提交一份报告，说明委员会是否：(1)与管理层审查和讨论了财务报表；(2)与各基金的独立审计师讨论了适用的审计准则所要求的事项；以及(3)按照上市公司会计监督委员会关于独立审计师与委员会就独立性的沟通的适用要求，收到了各基金的独立审计师的书面披露和信函，并与独立审计师讨论了其独立性。委员会的报告还应说明，委员会是否根据其审查以及与管理层和每个基金的独立审计员的讨论，建议联委会将财务报表列入每个基金上一个财政年度的年度报告；

​

5.

每年进行一次自我评价，以审查其履行任务和责任的情况，并审议委员会运作中现有的任何不足之处或可能的改进；

​

6.

将其任何部分的权力委托给一名代表，并根据这种授权采取的任何行动向委员会下一次会议报告；以及

​

7.

履行与委员会宗旨一致或董事会不时指派给委员会的其他职责。

​

VII.

Reporting

​

在委员会会议之后的每次董事会例会上，委员会将向董事会报告其活动及其调查结果和建议(如有)。

VIII.

Meetings

​

委员会多数成员必须出席才能构成处理委员会事务的法定人数。

 

D-7

 

委员会将至少按照适用法律、法规或监管指导要求的频率举行面对面会议。委员会将根据其酌情决定的通知和号召，亲自、通过电话会议或通过视频会议举行其他常会或特别会议。委员会将至少每年一次在管理层在场的情况下亲自会见每个基金的独立审计员，并在独立审计员在场的情况下与管理层会面。委员会每年至少与每个基金的司库举行两次会议，并可视需要与每个基金的其他受托人和干事、独立审计员、每个基金和不感兴趣的受托人的法律顾问、每个基金的行政和财务管理以及内部审计人员进行协商。委员会也可以按照每个基金的组织文件允许的方式，在不开会的情况下以书面同意采取行动。委员会还可酌情与董事会的一个或多个其他委员会举行联席会议。委员会将为每次会议编写会议记录，这些会议记录将提供给联委会并保存在每个基金的记录中。

IX.

责任限制

​

在没有实际知情的情况下，委员会的每一成员有权依赖：(1)向每个基金提供服务的个人和组织的诚信和能力，以及(2)这些个人或组织向委员会提供的资料和报告的准确性和完整性(在提交时和在适当的持续基础上)。本宪章的任何规定都不打算，也不应解释为，在根据适用的联邦和州法律作为每个基金受托人的身份赋予委员会任何成员任何额外职责或责任之外的任何额外职责或责任。

X.

审查《宪章》

​

委员会将每年审查本宪章，并向董事会建议其认为适当的任何修改。董事会还可在委员会事先提出建议或不事先提出建议的情况下，不时修改本宪章。本《宪章》及其任何修正案将保存在每个基金的记录中。

Approved: June 29, 2011
修订日期：2012年5月16日
修订日期：2014年4月1日
修订日期：2016年12月12日
修订日期：2020年3月17日
修订日期：2020年12月10日
修订日期：2021年9月1日

 

D-8

 

EXHIBIT E

中坚资金信托基金
中流砥柱副总裁资金信托
中流砥柱
中流砥柱Mackay DeFINEDTERM市政机会基金
主要的世邦魏理仕全球基础设施
大趋势基金

(各为“基金”，统称为“基金”)

提名和治理委员会章程

I.

Formation

​

每个基金的董事会(“董事会”)都设立了每个基金董事会的提名和治理委员会(“委员会”)，并遵守本宪章的条款和条件。各基金委员会可举行会议并联合采取行动。本宪章旨在规范每个委员会的行为，以及各委员会的联合行动。在本宪章中，凡提及“委员会”，视情况而定，指各委员会或作为一个单一机构共同行事的各委员会。

II.

Membership

​

委员会将完全由基金的受托人组成，每个受托人都不是基金的“利害关系人”(“1940年投资公司法”经修订的定义)(“独立受托人”)。委员会将至少有三(3)名成员。其他董事会成员虽然不是委员会成员，但预计将在提名过程中发挥作用，确定和推荐潜在候选人，供委员会审议，并以其他方式协助委员会履行其职责。董事会将根据提名和治理委员会的建议，选出该委员会的成员和主席。

III.

Purposes

​

委员会的宗旨是：

1.

就董事会履行其管理基金和监督基金管理职责的有效性向董事会提出建议；

​

 

E-1

 

2.

就以下事项向董事会提出建议：(A)董事会的规模、结构和组成；(B)董事会成员的资格；(C)董事会成员的薪酬；

​

3.

确定并推荐合格的个人担任董事会成员和董事会主席；

​

4.

就董事会的委员会结构、委员会成员和主席职位向董事会提出建议；以及

​

5.

监督董事会、委员会和成员的自我评估。

​

在执行这些目的时，委员会将视其认为必要或适当：

A.

基金治理

​

1.

向董事会提供建议，以提高董事会履行管理基金和监督基金管理职责的效力，包括但不限于：(I)董事会及其委员会的责任；(Ii)董事会与基金顾问的关系；(Iii)董事会成员的预期行为标准；(Iv)董事会主席和基金管理人员各自的职能；以及(V)董事会自我评估的过程。

​

B.

董事会的规模、结构和组成以及成员资格

​

1.

定期审查董事会的规模、结构和组成，以确定董事会中适当的受托人人数、有利害关系的受托人与独立受托人的比例、委员会的数量和类型、基金管理人员的职能以及受托人所需的专门知识和经验的类型；

​

2.

参与对新受托人的介绍和培训，以及对所有受托人的继续教育；以及

​

3.

就董事会成员的薪酬水平和类型向董事会提出建议。委员会应每年或在其认为必要或适当的其他时间或间隔审查这类补偿安排。

​

 

E-2

 

C.

确定和提名成员候选人；董事会委员会

​

1.

在董事会出现任何空缺或新增成员的情况下，制定一份可能的候选人名单；

​

2.

评估这些职位的候选人的资格，如果是独立受托人职位的候选人。被提名为独立受托人的人不得是1940年法案中所界定的基金的“利害关系人”；

​

3.

按照适当的政策或程序评估股东提名的任何候选人；

​

4.

推荐董事会提名候选人为董事会成员；以及

​

5.

建议董事会的委员会结构、委员会成员和主席职位，供董事会采取行动。

​

D.

董事会及其成员的自我评估

​

1.

委员会应向董事会建议一项计划和时间表，供董事会、其各委员会及其个别成员进行年度自我评估。

​

2.

委员会应监督董事会批准的自我评估过程。

​

E.

Other

​

1.

酌情与董事会的一个或多个其他委员会协调，审查和审议合同、投资、合规和风险相关事项以及与委员会职责相关的任何其他事项。

​

2.

考虑董事会可能要求的适用法律或法规可能要求的其他事项，或委员会在履行其职责时可能认为适当的其他事项。

​

IV.

委员会的权力

​

在履行其宗旨时，委员会将拥有以下权力：

A.

按照本《宪章》的规定，就与委员会的职责和责任有关的问题与基金服务提供者会面并从他们那里获得信息和报告；

​

 

E-3

 

B.

就委员会职责范围内的任何事项向董事会建议采取适当行动；

​

C.

酌情就适用于独立受托人的遴选和资格的1940年法案的要求与各基金或独立受托人的法律顾问进行协商，并由各基金承担费用，并接受其认为与其工作有关的其他专家的咨询和协助，董事会的意图是，委员会拥有履行本宪章所载职责所需的适当资源和权力；

​

D.

将其任何部分的权力授权给一名或多名成员，并根据这种授权采取的任何行动向委员会下次会议报告；以及

​

E.

履行与委员会宗旨一致或董事会不时指派给委员会的其他职责。

​

V.

Reporting

​

在委员会会议之后的每次董事会例会上，委员会将向董事会报告其活动及其调查结果和建议(如有)。

VI.

Meetings

​

委员会多数成员必须出席，才能构成处理委员会事务的法定人数。委员会将根据其酌情决定的通知和召集，亲自、通过电话会议或通过视频会议举行定期会议或特别会议。委员会也可按照基金组织文件的许可，在不开会的情况下以书面同意采取行动。委员会还可酌情与董事会的一个或多个其他委员会举行联席会议。委员会将为每次会议编写会议记录，这些会议记录将提供给联委会并保存在各基金的记录中。

VII.

责任限制

​

在没有实际知情的情况下，委员会的每个成员有权依赖(1)向基金提供服务的个人和组织的诚信和能力，以及(2)委员会从其接收信息或报告的人员和组织的准确性和完整性

 

E-4

 

这些人或组织向委员会提供的资料和报告(在提交时和在适当的持续基础上)。本宪章的任何规定都不打算，也不应解释为，在根据适用的联邦和州法律以基金受托人身份向委员会任何成员强加任何额外职责或责任之外的任何额外职责或责任。

VIII.

审查《宪章》

​

委员会将不定期审查本章程，并向董事会建议其认为适当的任何修改。董事会还可在委员会事先提出建议或不事先提出建议的情况下，不时修改本宪章。本宪章，包括对其的任何修正，将保留在各基金的记录中。

上述章程经各基金(主干基金信托、主干VP资金信托除外)董事会于2007年6月7日会议批准，主干资金信托董事会于2009年4月8日会议通过，主干VP资金信托董事会于2010年12月15日会议通过；各基金(主干麦凯定义市政机会基金和主干世邦魏理仕全球基础设施巨擘基金除外)董事会于2011年12月14日会议修订；主干麦凯定义市政机会基金董事会于2012年5月16日会议批准；并由主要的世邦魏理仕全球基础设施大趋势基金董事会在2021年9月1日的会议上批准。

 

E-5

 

中流砥柱Mackay DeFINEDTERM市政机会基金
51 MADISON AVENUE
NEW YORK, NEW YORK 10010

2022年9月28日 - 年度股东大会

本委托书是代表董事会征集的

 

 

每个股东的投票都很重要！今天就投票这张代理卡吧！轻松投票选项：在互联网上投票登录：www.Proxy-Direct.com或扫描二维码按照屏幕上的说明进行24小时邮寄投票，在这张代理卡上签名并注明日期，然后在2022年9月28日上午9点的电话会议上用已付邮资的信封投票。东部时间。有关如何参加电话会议的说明，请参阅委托书。在邮寄前，请在穿孔处拆卸。PROXYMAINSTAY MACKAY DEFINEDTERM市政机会基金年度股东大会--2022年9月28日本委托书现代表受托人董事会征集以下签署人代表其普通股的所有委托书，并指定J.Kevin Gao、Thomas C.Humbert，Jr.、Thomas Lynch和Brian McGrady或他们中的任何一人有权在2022年9月28日(星期三)东部时间上午9点或在其任何延期或休会上以电话方式举行以下签署人的委托书并指示签署人如亲自出席将拥有的一切权力，并指示彼等酌情就可于本次股东周年大会上采取适当行动的任何事宜投票，特别如本委托书背面所示。有关这些事项的讨论和如何参加电话会议的说明，请参阅委托书。在本委托书上签名并注明日期，即表示您授权代理人对随附的委托书中注明标记的建议进行投票，如果未注明标记，则授权委托书投票支持该建议, 并使用他们的自由裁量权就年度股东大会可能适当提出的任何其他事项进行表决。网上投票：www.Proxy-Direct.comMMD_32816_062222请在背面注明签名，注明日期，并用所附信封寄回代理卡。Xxxxxxxxxxxxxxxxxxcode

每个股东的投票都很重要！今天就投票这张代理卡吧！关于为2022年9月28日召开的年度股东大会提供代理材料的重要通知。本次会议的委托书可在以下网址查阅：https://www.proxy-direct.com/man-32816请在邮寄前在穿孔处分离。如下例所示，用蓝色或黑色墨水对下面的标记块进行投票：      X A      Proposal董事会建议投票支持被提名者。对于      ，保留所有ALLALLEXCEPT的      。1.选举以下被提名人为基金的第一类受托人：01。苏珊·B·科利02。雅克·P·佩罗德指示：若要拒绝投票给任何个人的被提名人，请在方框中标上“除”之外的所有人，并将被提名人的号码和姓名写在下面提供的线条上。2.处理在会议及其任何延期或延期之前可能妥善处理的其他事务。B      授权签名必须填写此部分才能计算您的选票。以下签名及日期注：请按本委托书上您的姓名签名并注明日期。股份联名持有时，各持股人应当签字。以受权人、遗嘱执行人、管理人、受托人、公司或其他实体的高级职员或其他代表的身份签名时，请在签名下注明全称。日期(mm/dd/yyyy)请在签名1下方打印日期请将签名保存在方框内签名2请将签名保留在方框内      /      /扫描仪条形码      xxxxxxxxxxxxMMD 32816xxxxxxxxx