美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的季度报告

截至2020年12月31日的季度

或

☐根据1934年证券交易法第15(D)节第13条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托档案编号：000-23329

Charles&Colvard，Ltd.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

北卡罗莱纳州		56-1928817
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)		(国际税务局雇主识别号码)

南港大道170号北卡罗来纳州莫里斯维尔		27560
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(919) 468-0399

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称	交易代码	每间交易所的注册名称
普通股，每股无面值	CTHR	纳斯达克股票市场有限责任公司

勾选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合这样的备案要求：是，不是，不是，而是不是，☐，(2)在过去的90天内，注册人是否已经提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短期限)

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条规定必须提交的每个互动数据文件。*是*☐不是。*

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器		小型报表公司
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的，美国航空公司(☐)的中国航空公司(No)。

截至2021年1月29日，已发行的注册人普通股有29,202,785股，每股无面值。

Charles&Colvard，Ltd.

表格10-Q

截至2020年12月31日的季度报告

		页数
第一部分-财务信息
第1项	财务报表
	截至2020年12月31日(未经审计)和2020年6月30日的简明合并资产负债表	1
	截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月的简明综合业务报表(未经审计)	2
	截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月的简明综合股东权益变动表(未经审计)	3
	截至2020年12月31日和2019年12月31日止六个月简明综合现金流量表(未经审计)	4
	简明合并财务报表附注(未经审计)	5
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	21
项目3.	关于市场风险的定量和定性披露	35
项目4.	管制和程序	35

第二部分-其他资料

第1项	法律程序	36
第1A项	危险因素	36
第五项。	其他资料	36
第6项	陈列品	37
	签名	38

第一部分-财务信息

第1项

财务报表

Charles&Colvard，Ltd.

压缩合并资产负债表

	2020年12月31日 (未经审计)			2020年6月30日
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	16,690,105		$	13,993,032
受限现金		182,958			624,202
应收帐款，净额		3,059,842			670,718
库存，净额		12,072,929			7,443,257
预付费用和其他资产		1,342,956			1,177,860
流动资产总额		33,348,790			23,909,069
长期资产：
库存，净额		16,593,187			23,190,702
财产和设备，净额		975,989			999,061
无形资产，净额		193,388			170,151
经营性租赁使用权资产		366,083			584,143
其他资产		42,330			51,461
长期资产总额		18,170,977			24,995,518
总资产	$	51,519,767		$	48,904,587

负债和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	2,932,576		$	3,748,235
经营租赁负债		527,761			622,493
长期债务的当期到期日		579,000			193,000
应计费用和其他负债		1,946,283			1,922,332
流动负债总额		5,985,620			6,486,060
长期负债：
长期债务，净额		386,000			772,000
非流动经营租赁负债		-			203,003
应计所得税		8,935			7,947
长期负债总额		394,935			982,950
总负债		6,380,555			7,469,010
承担和或有事项(附注9)
股东权益：
普通股，无面值；授权发行5000万股；分别于2020年12月31日和2020年6月30日发行和发行29,092,326股和28,949,410股		54,520,189			54,342,864
额外实收资本		26,013,132			25,880,165
累计赤字		(35,394,109	)		(38,787,452	)
股东权益总额		45,139,212			41,435,577
总负债和股东权益	$	51,519,767		$	48,904,587

请参阅精简合并财务报表附注。

Charles&Colvard，Ltd.

简明合并业务报表

(未经审计)

	截至12月31日的三个月，						截至12月31日的六个月，
	2020			2019			2020			2019
净销售额	$	12,146,790		$	10,659,090		$	20,073,083		$	18,267,511
成本和费用：
销货成本		6,167,708			5,530,514			10,363,763			9,407,138
销售和市场营销		2,480,571			3,160,965			4,128,503			5,390,556
一般和行政		977,528			1,203,686			2,185,564			2,553,187
总成本和费用		9,625,807			9,895,165			16,677,830			17,350,881
营业收入		2,520,983			763,925			3,395,253			916,630
其他收入(费用)：
利息收入		1,126			45,379			4,586			106,758
利息支出		(2,466	)		(277	)		(4,905	)		(419	)
外币兑换损失		(72	)		(314	)		(603	)		(853	)
其他(费用)收入合计(净额)		(1,412	)		44,788			(922	)		105,486
所得税前收入		2,519,571			808,713			3,394,331			1,022,116
所得税(费用)福利		(494	)		5,337			(988	)		(747	)
净收入	$	2,519,077		$	814,050		$	3,393,343		$	1,021,369

每股普通股净收入：
基本型	$	0.09		$	0.03		$	0.12		$	0.04
稀释		0.09			0.03			0.12			0.03

用于计算每股普通股净收入的加权平均股数：
基本型		28,804,265			28,656,910			28,795,424			28,610,299
稀释		29,262,702			29,246,571			28,980,009			29,199,876

请参阅精简合并财务报表附注。

Charles&Colvard，Ltd.

简明合并股东权益变动表

(未经审计)

	截至2020年12月31日的6个月
	普通股
	数量股份			金额		附加实缴资本			累计赤字			总计股东的权益
2020年6月30日的余额		28,949,410		$	54,342,864	$	25,880,165		$	(38,787,452	)	$	41,435,577
基于股票的薪酬		-			-		107,355			-			107,355
发行限制性股票		178,750			-		-			-			-
限制性股票的退役		(162,500	)		-		-			-			-
净收入		-			-		-			874,266			874,266
2020年9月30日的余额		28,965,660		$	54,342,864	$	25,987,520		$	(37,913,186	)	$	42,417,198
基于股票的薪酬		-			-		87,938			-			87,938
股票期权行权		126,666			177,325		(62,326	)		-			114,999
净收入		-			-		-			2,519,077			2,519,077
2020年12月31日的余额		29,092,326		$	54,520,189	$	26,013,132		$	(35,394,109	)	$	45,139,212

	截至2019年12月31日的六个月
	普通股
	数量股份			金额		附加实缴资本		累计赤字			总计股东的权益
2019年6月30日的余额		28,027,569		$	54,342,864	$	24,488,147	$	(32,625,369	)	$	46,205,642
发行普通股(扣除发行成本)		630,500			-		932,480		-			932,480
基于股票的薪酬		-			-		212,380		-			212,380
发行限制性股票		325,000			-		-		-			-
限制性股票的退役		(1,159	)		-		-		-			-
净收入		-			-		-		207,319			207,319
2019年9月30日的余额		28,981,910		$	54,342,864	$	25,633,007	$	(32,418,050	)	$	47,557,821
基于股票的薪酬		-			-		146,725		-			146,725
净收入		-			-		-		814,050			814,050
2019年12月31日的余额		28,981,910		$	54,342,864	$	25,779,732	$	(31,604,000	)	$	48,518,596

请参阅精简合并财务报表附注。

Charles&Colvard，Ltd.

简明合并现金流量表

(未经审计)

	截至12月31日的六个月，
	2020			2019
经营活动的现金流：
净收入	$	3,393,343		$	1,021,369
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
折旧摊销		271,061			234,303
基于股票的薪酬		195,293			359,105
坏账准备(追回)		5,514			(10,000	)
销售退回准备金		662,000			299,000
存货核销		105,000			149,000
应收账款贴现拨备		9,581			39,706
营业资产和负债变动情况：
应收帐款		(3,066,219	)		(1,454,318	)
盘存		1,862,843			(2,207,214	)
预付费用和其他资产，净额		62,095			(196,764	)
应付帐款		(815,659	)		1,403,677
应计所得税		988			747
应计费用和其他负债		(273,784	)		123,752
经营活动提供(用于)的现金净额		2,412,056			(237,637	)

投资活动的现金流：
购置物业和设备		(244,688	)		(319,728	)
无形资产的付款方式		(26,538	)		(36,797	)
投资活动所用现金净额		(271,226	)		(356,525	)

融资活动的现金流：
发行普通股(扣除发行成本)		-			932,480
股票期权行权		114,999			-
融资活动提供的现金净额		114,999			932,480

现金、现金等价物和限制性现金净增长		2,255,829			338,318
期初现金、现金等价物和限制性现金		14,617,234			13,006,545
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	16,873,063		$	13,344,863

补充披露现金流信息：
期内支付的利息现金	$	-		$	277
期内缴纳所得税的现金	$	8,961		$	2,050

请参阅精简合并财务报表附注。

Charles&Colvard，Ltd.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

业务说明

Charles&Colvard，Ltd.(以下简称“公司”)是北卡罗来纳州的一家公司，成立于1995年。该公司生产、销售和分销Charles&Colvard公司生产的碳硅石^®以碳硅石为特色的成品珠宝(以下简称碳硅石或碳硅石珠宝)和成品首饰，包括我们的优质碳硅石宝石品牌Forever One™，在全球精品珠宝市场销售。该公司还营销和分销塞迪亚™实验室生长的钻石和以实验室生长的钻石为特色的成品珠宝，在全球精品珠宝市场销售。碳硅石，化学名称碳化硅(“SiC”)，是一种罕见的矿物，最早是在陨石坑中发现的。由于自然生成的碳化硅晶体太小，不能用于商业用途，因此必须在实验室中生长较大的晶体。实验室生长的钻石也是使用复制天然钻石生长过程的技术来种植的。实验室生长的钻石和开采的钻石之间的唯一区别是它的原产地。其结果是一种人造钻石，它在化学、物理和光学上都与地球表面下生长的钻石相同。该公司以批发价向分销商、制造商、零售商和设计师(包括世界上一些最大的分销商和珠宝制造商)销售松散的碳硅石珠宝、松散的实验室生长的钻石和以碳硅石和实验室生长的钻石为特色的成品首饰。该公司的成品首饰和松散的碳硅石首饰和实验室培育的钻石由其他制造商镶嵌成精美的首饰，在零售店和互联网上销售。该公司通过其全资拥有的运营子公司charlesandcolvard.com，LLC、第三方在线市场、直运和其他纯粹的、专门的电子商务网点，以零售价向最终消费者销售产品。

2.	列报基础和重大会计政策

列报基础和合并原则-本季度报告Form 10-Q中包含的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则编制的。但是，根据美国公认会计原则编制的完整财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定被精简或省略。本公司管理层认为，本季度报告Form 10-Q中未经审计的简明综合财务报表包括公允陈述中期业绩所需的所有正常和经常性调整。截至 2020年12月31日的三个月和六个月的结果不一定代表截至2021年6月30日的财年的预期结果。

本季度报告Form 10-Q中包含的截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月的简明综合财务报表未经审计。截至2020年6月30日的资产负债表来源于截至该日的经审计的财务报表。所附声明应与公司于2020年9月4日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告(“2020年年度报告”)第8项中包含的经审计的财务报表和相关注释一并阅读。

随附的截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月以及截至2020年6月30日的财政年度的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司charlesandcolvard.com，LLC；Charles&Colvard Direct，LLC；以及本公司的香港子公司Charles&Colvard(HK)Ltd.的账户，该公司在2017年12月重新激活后于2020年9月30日进入休眠状态。Charles&Colvard Direct，LLC在截至2020年12月31日或2019年12月31日的6个月内没有运营活动。Charles&Colvard(HK)Ltd此前在2009年第二季度进入休眠状态，自2008年以来一直没有运营活动。所有公司间账户都已被清除。

重要会计政策-公司管理层认为，除以下讨论外，公司在截至2020年12月31日的三个月和六个月使用的重要会计政策与截至2020年6月30日的财年使用的重要会计政策是一致的。因此，请参阅2020年年报中的合并财务报表附注2，了解本公司的重大会计政策。

重新分类-本公司截至2019年12月31日的六个月简明综合财务报表中的某些金额已重新分类，以符合与某些客户信贷余额相关的当前列报，这些余额从应付账款重新分类为应计费用和其他负债，金额约为48,000美元。这些重新分类对本公司截至2020年和2019年12月31日或截至2019年12月31日止期间的简明综合财务状况或简明综合经营业绩没有影响。

使用估计-根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层需要做出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债金额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告的收入和费用金额。由于未来的事件及其影响，包括新冠肺炎大流行的影响和相关应对措施，无法完全准确地确定，实际运营结果、现金流和财务状况可能与估计大不相同。影响公司简明合并财务报表的最重要的估计涉及存货、应收账款准备金、递延税项资产和收入确认的估值和分类。估计的变动反映在发生估计变动的期间的精简综合财务报表中。

现金和现金等价物-所有自购买之日起原始到期日为三个月或更短的高流动性投资均被视为现金等价物。

受限现金--根据与本公司来自White Oak Commercial Finance，LLC(“White Oak”)的基于资产的循环信贷安排有关的现金管理流程要求，在此期间，White Oak为公司的利益而持有该等存款，对某些现金存款余额有最多两个工作日的访问和使用限制。在白橡树公司持有这些现金存款期间，这些金额被归类为限制性现金，以便在公司的精简综合资产负债表上进行报告。如果本公司在其循环信贷安排上有未偿还余额，则White Oak持有的受限现金余额将用于减少该等未偿还金额。

在白橡树公司持有现金一段时间后，该公司可以不受限制地完全使用其现金余额。有关该公司基于资产的循环信贷安排的更多信息，请参见附注10，“债务”。

现金流量表简明合并报表中列报的现金、现金等价物和限制性现金的对账包括截至列示日期的以下内容：

	十二月三十一号， 2020		六月三十日， 2020
现金和现金等价物	$	16,690,105	$	13,993,032
受限现金		182,958		624,202
现金总额、现金等价物和限制性现金	$	16,873,063	$	14,617,234

最近通过/发布的会计公告--自2020年7月1日起，公司采用了与金融工具信贷损失计量和披露相关的新会计准则。新指南包括当前预期信用损失(“CECL”)模型，该模型要求实体根据资产确认和计量时的历史信息、当前状况和可支持的预测，估计风险敞口或风险池在整个生命周期内的预期信用损失。新的指导原则使公司的应收贸易账款会计与信贷发放的经济性相一致，并通过要求更及时地记录相关信贷损失来改进其财务报告。

采用新会计准则对本公司的财务状况或经营业绩没有重大影响，本公司没有记录留存收益的累计影响调整。为实施新会计准则，本公司修订了信贷损失准备政策，如下所述。

该公司记录了信贷损失准备金，其中包括基于历史注销(根据当前条件进行必要调整)的预期损失准备金，以及被视为有风险的账户的特定准备金。备抵是公司截至资产负债表日期对最终不会收回的应收账款的估计。津贴的任何变化都反映在发生变化的期间的业务结果中。公司根据客户事实和情况可能不会收回应收账款时，核销应收账款。

自2020年7月1日起，本公司还采用了新的会计准则，对云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本进行会计处理。新标准提供了指导，以确定与云计算安排(可能包括软件许可证)相关的费用的会计处理。采用这一新会计准则并未对公司的财务状况或经营业绩产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了关于简化所得税会计的指导意见，旨在降低复杂性，同时保持或提高财务报表中税收披露信息的有用性。新的指导从2020年12月15日之后的财年开始生效。公司预计新指引的影响不会对公司的财务报表产生实质性影响。

2020年3月，经2021年1月修订的财务会计准则委员会(FASB)针对对银行间同业拆借利率(IBOR)结构性风险的担忧，尤其是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)停止的风险，发布了新的指导意见，以减轻会计或确认参考利率改革对财务报告的影响的负担。新的指导意见自2020年3月12日起生效，至2022年12月31日止。如附注10“债务”中更详细描述的那样，公司信用额度下的借款利率等于一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。截至2020年12月31日，本公司没有以其信用额度为抵押借款，因此，在截至2020年12月31日的季度期间，不需要确认或披露参考利率改革的任何影响。

分段信息和地理数据

该公司根据“管理”方法报告部门信息。管理办法指定管理层用于制定经营决策和评估业绩的内部报告作为公司运营和可报告部门的来源。

该公司根据其销售渠道，通过两个运营和可报告的部门来管理其业务，以销售其产品线、散装珠宝和成品珠宝：“在线渠道”部门，由包括charlesandcolvard.com在内的电子商务网点、第三方在线市场、直运零售和其他纯粹的、专门的电子商务网点组成；以及“传统”部门，由批发和零售客户组成。在线渠道细分市场和传统渠道细分市场的会计政策与本季度报告10-Q表附注2“列报依据和重大会计政策”以及2020年年报合并财务报表附注中的会计政策相同。

该公司根据净销售额、产品线毛利或产品线销售额超过产品线销售成本以及营业收入来评估其部门的财务业绩。公司销售商品的产品线成本定义为销售商品的产品成本，不包括来自公司制造和生产控制部门的未资本化费用，包括人员成本、折旧、租赁、公用事业和公司间接费用分摊、运费、库存减记和其他库存调整，包括质量问题和损坏商品的成本。

该公司根据净销售额和员工人数在其在线渠道部门和传统渠道部门之间分配一定的一般和行政费用，以获得部门运营收入。未分配费用仍保留在其传统细分市场中。

按可报告分部列出的各期财务信息摘要如下：

	截至2020年12月31日的三个月
	线上渠道		传统型		总计
净销售额
成品首饰	$	6,588,338	$	1,676,859	$	8,265,197
散落的珠宝		997,939		2,883,654		3,881,593
总计	$	7,586,277	$	4,560,513	$	12,146,790

销售商品的产品线成本
成品首饰	$	2,863,733	$	1,138,413	$	4,002,146
散落的珠宝		388,426		1,417,177		1,805,603
总计	$	3,252,159	$	2,555,590	$	5,807,749

产品线毛利
成品首饰	$	3,724,605	$	538,446	$	4,263,051
散落的珠宝		609,513		1,466,477		2,075,990
总计	$	4,334,118	$	2,004,923	$	6,339,041

营业收入	$	1,494,448	$	1,026,535	$	2,520,983

折旧摊销	$	59,221	$	79,384	$	138,605

资本支出	$	90,852	$	52,350	$	143,202

	截至2019年12月31日的三个月
	线上渠道		传统型		总计
净销售额
成品首饰	$	5,144,320	$	1,294,027	$	6,438,347
散落的珠宝		940,434		3,280,309		4,220,743
总计	$	6,084,754	$	4,574,336	$	10,659,090

销售商品的产品线成本
成品首饰	$	2,239,750	$	724,364	$	2,964,114
散落的珠宝		405,869		1,675,785		2,081,654
总计	$	2,645,619	$	2,400,149	$	5,045,768

产品线毛利
成品首饰	$	2,904,570	$	569,663	$	3,474,233
散落的珠宝		534,565		1,604,524		2,139,089
总计	$	3,439,135	$	2,174,187	$	5,613,322

营业收入	$	349,762	$	414,163	$	763,925

折旧摊销	$	32,773	$	76,892	$	109,665

资本支出	$	137,200	$	71,211	$	208,411

	截至2020年12月31日的6个月
	线上渠道		传统型		总计
净销售额
成品首饰	$	10,211,799	$	2,388,735	$	12,600,534
散落的珠宝		1,839,772		5,632,777		7,472,549
总计	$	12,051,571	$	8,021,512	$	20,073,083

销售商品的产品线成本
成品首饰	$	4,197,115	$	1,559,320	$	5,756,435
散落的珠宝		701,115		2,848,410		3,549,525
总计	$	4,898,230	$	4,407,730	$	9,305,960

产品线毛利
成品首饰	$	6,014,684	$	829,415	$	6,844,099
散落的珠宝		1,138,657		2,784,367		3,923,024
总计	$	7,153,341	$	3,613,782	$	10,767,123

营业收入	$	2,269,113	$	1,126,140	$	3,395,253

折旧摊销	$	113,573	$	157,488	$	271,061

资本支出	$	150,129	$	94,559	$	244,688

	截至2019年12月31日的六个月
	线上渠道		传统型		总计
净销售额
成品首饰	$	8,121,667	$	2,174,675	$	10,296,342
散落的珠宝		1,668,716		6,302,453		7,971,169
总计	$	9,790,383	$	8,477,128	$	18,267,511

销售商品的产品线成本
成品首饰	$	3,452,623	$	1,214,401	$	4,667,024
散落的珠宝		671,063		3,210,043		3,881,106
总计	$	4,123,686	$	4,424,444	$	8,548,130

产品线毛利
成品首饰	$	4,669,044	$	960,274	$	5,629,318
散落的珠宝		997,653		3,092,410		4,090,063
总计	$	5,666,697	$	4,052,684	$	9,719,381

营业收入	$	395,427	$	521,203	$	916,630

折旧摊销	$	82,023	$	152,280	$	234,303

资本支出	$	210,925	$	108,803	$	319,728

本公司不会将任何资产分配给须报告的分部，因此，各分部的财务信息中不会向首席运营决策者报告或披露任何资产信息。

简明合并财务报表中报告的公司产品线货物销售成本与货物销售成本的对账如下：

	截至12月31日的三个月，						截至12月31日的六个月，
	2020			2019			2020			2019
销售商品的产品线成本	$	5,807,749		$	5,045,768		$	9,305,960		$	8,548,130
未资本化的制造和生产控制费用		395,237			427,643			724,641			817,519
货运出		316,542			141,233			491,881			272,352
存货核销		25,000			126,000			105,000			149,000
其他库存调整		(376,820	)		(210,130	)		(263,719	)		(379,863	)
销货成本	$	6,167,708		$	5,530,514		$	10,363,763		$	9,407,138

该公司根据客户所在的国家/地区按地理区域确认销售额。通过本公司交易网站charlesandcolvard.com向国际最终消费者销售的销售额包括在国际销售中，用于财务报告目的。该公司向国际批发分销商进行的传统部门销售的一部分代表了在国际上销售的产品，这些产品可能会再进口到美国零售商。

以下是按地理区域划分的净销售额：

	截至12月31日的三个月，				截至12月31日的六个月，
	2020		2019		2020		2019
净销售额
美国	$	11,388,680	$	9,643,311	$	18,888,399	$	16,407,187
国际		758,110		1,015,779		1,184,684		1,860,324
总计	$	12,146,790	$	10,659,090	$	20,073,083	$	18,267,511

公允价值计量

根据美国公认会计原则，公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格。美国公认会计原则还为计量公允价值时使用的投入建立了层次结构，通过要求在可用情况下使用最可观察的投入，最大限度地利用了可观察的投入，最大限度地减少了不可观察的投入的使用。可观察到的输入来自独立的来源，并可由第三方验证，而不可观察到的输入反映了有关第三方在为资产或负债定价时使用的假设。根据输入的可靠性，公允价值层次结构由三个级别组成，如下所示：

第一级。相同资产和负债的活跃市场报价；

第二级。除第一级报价外，可直接或间接观察到的其他投入；以及

第三级：未经市场数据证实的不可观察到的投入。

本公司按经常性和非经常性对资产和负债进行公允价值计量，以确定对每个报告期进行分类的适当水平。这一决定需要公司管理层做出重大的判断。按公允价值经常性计量的金融工具为现金及现金等价物、应收贸易账款和应付贸易账款。所有金融工具均按账面价值反映在综合资产负债表中，由于这些金融工具的短期性质，账面价值接近公允价值。

在非经常性基础上按公允价值计量的资产包括财产和设备、租赁改进以及包括专利、许可权和商标在内的无形资产。这些项目在被视为减值时按公允价值确认。截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月，没有记录到减值。

库存

截至公布日期，该公司的总库存(扣除储备后)包括以下内容：

	十二月三十一号， 2020		六月三十日， 2020
成品首饰：
原料	$	1,095,023	$	821,536
在制品		925,022		602,390
成品		7,019,742		6,019,985
寄售制成品		1,964,458		2,297,907
总成品首饰	$	11,004,245	$	9,741,818
散落的珠宝：
原料	$	2,056,183	$	3,526,399
在制品		9,673,337		10,453,586
成品		5,659,166		6,619,487
寄售制成品		167,781		204,635
全部散落的珠宝		17,556,467		20,804,107
总供应品库存		105,404		88,034
总库存	$	28,666,116	$	30,633,959

截至公布的日期，该公司的总库存(扣除储备后)分类如下：

	十二月三十一号， 2020		六月三十日， 2020
短期部分	$	12,072,929	$	7,443,257
长期部分		16,593,187		23,190,702
总计	$	28,666,116	$	30,633,959

该公司的在制品库存包括已产生加工成本(如人工和锯切)的未加工SiC晶体，以及已分配给成品首饰生产作业的部件，如金属铸件和已加工的优质碳硅石首饰。该公司的碳硅石宝石制造工艺涉及中间形状的生产，称为“预成型”，根据成品宝石的预期大小和形状而有所不同。为最大限度地提高制造效率，可以在当前成品库存需求之前制作预制件，但预制件仍保留在在制品库存中。截至2020年12月31日和2020年6月30日，发放给活跃生产作业的在制品库存分别约为161万美元和134万美元。

该公司的碳硅石和实验室生产的钻石首饰不会随着时间的推移而质量下降，库存通常包括珠宝行业最常用的形状和大小。此外，大多数珠宝库存不是镶嵌在成品珠宝环境中的，因此不受时尚趋势的影响，截至每个财务报告期，管理层都会密切监控和审查产品过时情况。

该公司生产以碳硅石和实验室培育的钻石为特色的成品首饰。相对于松散的碳硅石珠宝和实验室培育的钻石，成品首饰更具时尚性，并受造型趋势的影响，随着时间的推移，这些趋势可能会使某些设计过时。该公司大部分以碳硅石和实验室生长的钻石为特色的成品珠宝都在库存中供转售，主要包括核心设计，如螺柱耳环、纸牌和三石戒指、吊坠和手镯，由于其经典的造型，往往不会受到重大过时风险的影响。此外，该公司通常持有较少数量的设计师灵感和潮流墨水石时尚首饰，可通过零售公司和其在线渠道部门进行转售。该公司还携带有限数量的库存，作为向客户销售过程中使用的样品线的一部分。

该公司持续经营的子公司没有净库存，库存在出售给最终消费者时作为销售给最终消费者的产品线成本从母公司转移，没有公司间的加价。

本公司的存货在平均成本基础上按成本或可变现净值中较低者列报。在每个会计期间，公司都会评估存货的估值和分类，包括可能需要调整与存货相关的储备，这也包括管理层的重大估计。本公司存货准备金及准备金会在观察到并被视为适当的该等准备金及准备金率变动的当前会计期间入账，包括管理层在厘定该等准备金及估值准备金率过程中所用估计的变动。

退还资产和退款负债

根据其收入确认会计政策，本公司设立了退货资产账户和退款负债账户，以记录其预计产品退货和销售退货拨备的影响。本公司的退货、资产和退款负债在每个财务报告期末更新，该等变化的影响在发生该等变化的期间计入。

该公司根据历史退货百分比和本期销售水平，以退款负债的形式估计预期的产品退货。本公司还应计入预计将在可销售状态下退货的货物的相关退货资产，减去收回该等货物的任何预期成本，包括本公司可能产生的退货运费。截至2020年12月31日和2020年6月30日，公司的退款负债余额分别为137万美元和70.4万美元，并作为销售返还准备金计入随附的简明综合资产负债表中的应收账款净额。截至2020年12月31日和2020年6月30日，公司的回报资产余额分别为578,000美元和289,000美元，并包括在随附的简明综合资产负债表中的预付费用和其他资产中。

应计费用和其他负债

截至所列日期，应计费用和其他负债(流动)包括以下内容：

	十二月三十一号， 2020		六月三十日， 2020
递延收入	$	619,677	$	794,740
应计薪酬和相关福利		508,008		395,006
应计销售税		497,609		295,651
应计遣散费		128,269		338,355
应计合作广告		192,719		89,517
其他		1		9,063
应计费用和其他负债总额	$	1,946,283	$	1,922,332

所得税

本公司确认了分别约500美元的所得税净支出和约5,000美元的所得税净收益，分别与截至2020年和2019年12月31日的三个月与不确定税收头寸相关的估计税款、罚款和利息相关，以及分别与截至2020年和2019年12月31日的六个月的与不确定税收头寸相关的估计税款、罚款和利息相关的所得税净支出约1,000美元和约1,000美元。

截至每个报告日期，公司管理层都会考虑新的证据，无论是积极的还是消极的，这些证据都可能影响公司对未来实现递延税项资产的看法。截至2020年12月31日和2020年6月30日，管理层认定仍然存在足够的负面证据，无法确定公司未来是否有足够的应税收入来利用其递延税项资产。因此，截至2020年12月31日和2020年6月30日，公司继续对其递延税项资产维持全额估值津贴。

承诺和或有事项

租赁安排

于二零一三年十二月九日，本公司就其公司总部订立经二零一三年十二月二十三日及二零一四年四月十五日修订之租赁协议(“租赁协议”)，该公司总部占地约36,350平方尺，包括写字楼、储物、及轻型制造空间，并被分类为财务报告用途之营运租赁。于2020年12月31日生效的租赁协议基准期限的到期日为2021年10月31日，租赁协议的条款不包含提前终止条款。倘若本租赁协议下并无尚未解决的违约事件，本公司在每个选项下有两个选项可将租赁期延长五年。公司延长租赁协议期限的选择权必须在当时的租期届满前270天或之前以书面方式行使。如果行使这些选项，每个延长期限的每月最低租金将调整为当时的公平市场汇率。

本公司于2014年5月23日取得租赁物业，当时租赁空间已完成若干改善工程，并在此日期之前无法使用该物业。业主提供的这些改善措施和其他租赁相关激励措施总计约623,000美元，其中约393,000美元未摊销，截至2019年7月1日，也就是本公司采用当前租赁会计准则的生效日期。

本公司并无其他重大营运租约，亦非符合融资租赁、可变租赁或短期租赁分类资格的租赁的一方。

截至2020年12月31日，公司的租约资产负债表分类如下：

经营租赁：
非流动经营租赁ROU资产	$	366,083

流动经营租赁负债	$	527,761
非流动经营租赁负债		-
经营租赁负债总额	$	527,761

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，公司的总运营租赁成本分别约为12.8万美元和11.7万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月，公司的总运营租赁成本分别约为260,000美元和235,000美元。

截至2020年12月31日，公司对经营租赁使用的估计增量借款利率和假设贴现率为7.14%，剩余经营租赁期限为0.83年。

截至2020年12月31日，公司在截至6月30日的每个会计年度的经营租赁项下的剩余未来付款如下：

2021	$	322,234
2022		219,723
租赁付款总额		541,957
减去：推定利息		(14,196	)
租赁付款现值		527,761
减去：当前租赁义务		527,761
长期租赁债务总额	$	-

该公司以现金支付计入其租赁负债计量的金额。在截至2020年和2019年12月31日的三个月内，为经营租赁支付的现金分别约为17万美元和164,000美元。在截至2020年和2019年12月31日的六个月内，为运营租赁支付的现金分别约为34万美元和328,000美元。除于2019年7月1日采用现行租赁会计准则所录得的ROU资产外，本公司并无新的ROU资产以换取新的经营租赁负债。

有关本公司于2021年1月29日签立的租赁协议第三修正案(以下简称“租赁修正案”)的详情，请参阅附注14，“后续事件”。租赁修订包括(其中包括)将租赁基础期限延长至2026年10月31日；在租赁基础期限的延展期内调整每月最低租金(包括指定租金减免)；业主向本公司补偿因改善租赁房地产而产生的若干直接成本的津贴；以及在某些条件下，可选择将租赁协议期限延长至2026年10月31日之后再延长五年。

购买承诺

二零一四年十二月十二日，本公司与Cree，Inc.(“Cree”)订立独家供应协议(“供应协议”)。根据供应协议，在若干条款及条件的规限下，本公司同意独家向 Cree采购，而Cree同意独家供应100%本公司所需的SiC材料，其季度分期付款必须等于或超过设定的最低订货量。供应协议的初始期限计划于2018年6月24日到期，除非双方延长。

自2018年6月22日起，《供应协议》进行了修订，将到期日延长至2023年6月25日。供应协议还进行了修订，以(I)在符合某些条件的情况下，向本公司提供一个选项，在初始期限届满后单方面将供应协议期限再延长两年；(Ii)建立一个流程，使Cree可以开始根据本公司的规格生产替代SiC材料，从而使本公司能够灵活地在更广泛的产品中使用该材料；以及(Iii)允许本公司在有限的条件下从第三方购买一定数量的SiC材料。

自2020年6月30日起，《供应协议》进一步修订，将到期日延长至2025年6月29日，经双方同意可再次延长。供应协议亦经修订，以(其中包括)(I)将本公司在供应协议项下的总采购承诺金额约5,295万美元分摊至经修订供应协议的期限内；(Ii) 建立一个流程，让Cree同意接受超出协定最低采购承诺的采购订单，但须受若干条件规限；及(Iii)允许本公司在有限条件下从第三方购买修订数量的碳化硅材料。

根据修订后的供应协议，该公司截至2025年6月的总购买承诺约为5295万美元，其中截至2020年12月31日的采购承诺约为3557美元。在经修订的供应协议有效期内，公司未来每年对SiC晶体的最低年度采购承诺约为400万美元至1000万美元。

于截至二零二零年十二月三十一日止六个月内，本公司根据经修订之供应协议条款向Cree购买约103万美元之碳化硅晶体。在截至2019年12月31日的六个月内，本公司从Cree购买了约498万美元的SiC晶体。

新冠肺炎更新

2019年全球爆发的冠状病毒病，或称新冠肺炎，于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，并被美国政府宣布为全国紧急状态，自那以来已经对美国和全球经济造成了负面影响，扰乱了全球供应链，导致了严重的旅行和运输限制，包括强制关闭和下令“就地避难”和检疫限制，并造成了金融市场的严重混乱。某些国家和司法管辖区，包括美国的一些地理区域，由于新的和变异的新冠肺炎病例急剧增加，已经开始恢复更严格的社会、商业和旅行相关限制。即使在没有法律限制的情况下，企业和个人也可以自愿继续限制面对面的互动，并实行社交距离，这种行为可能会在疫情正式结束后继续下去。新冠肺炎造成的干扰程度和性质是不可预测的，可能是周期性和长期性的，可能因地点不同而不同。本公司管理层已采取措施保护本公司员工的健康和安全，与本公司的客户和供应商合作，将中断降至最低，减少本公司的开支，并支持其社区应对这场持续的新冠肺炎疫情带来的挑战。这场疫情继续带来前所未有的业务挑战，该公司与新冠肺炎疫情相关的业务受到了影响，主要是冠状病毒相关成本增加，供应商交货延迟，旅行限制的影响，进入一些客户地点的机会，需求减少和门店关闭对净收入的影响, 以及远程工作和调整后的工作时间表的影响。

新冠肺炎疫情对全球和国内经济的影响目前还不完全清楚。到目前为止，该公司的运营一直按照限制活动的适用政府命令进行，以努力防止新冠肺炎进一步爆发。因此，公司在开展业务时进行了某些修改，包括在适用的情况下让非运营人员远程工作；限制必要员工和关键第三方进入现场；加强设备和公共区域的清洁和消毒，包括聘请第三方专家对个人工作空间进行消毒；发布针对出现新冠肺炎症状或潜在接触风险的员工的隔离政策等。本公司管理层将继续积极监控情况，并可能采取进一步行动改变本公司的业务运营，包括联邦、州或地方当局可能要求采取的任何行动，或管理层认为符合本公司员工、客户、供应商、供应商、社区和其他利益相关者最佳利益的任何行动。

尽管存在这些挑战，但公司的努力，特别是在产品履行和供应链管理方面的努力，帮助部分缓解了新冠肺炎疫情对公司在截至2021年6月30日的财年第二季度或2021财年第二季度的运营造成的干扰。然而，新冠肺炎疫情对公司在2021财年和未来时期的运营和财务业绩的最终影响，包括管理层在预期时间框架内执行其业务计划和战略举措的能力，仍不确定，将取决于未来的发展，包括冠状病毒病的持续时间和传播，以及美国政府、州和地方政府官员以及国际政府为预防和管理疾病传播而采取的相关行动，包括全球推出新冠肺炎疫苗，所有这些都是不确定的，也无法预测新冠肺炎大流行对全球消费者购买行为的长期影响也很难预测，这会影响对我们产品和服务的需求。

公司还拟对公司提供的必要带薪休假享受新冠肺炎相关税收抵免。根据《家庭第一冠状病毒应对法案》(FFCRA)，这些合格的税收抵免由符合条件的紧急带薪病假和扩大的家庭和医疗假工资确定。根据FFCRA，公司为员工提供带薪的联邦病假和扩大的家庭和医疗假福利，政府可以通过工资税抵免来报销这些福利。根据FFCRA，符合税收抵免目的的合格工资是指支付给因合格原因根据FFCRA休假的员工的工资，最高可达适用的每日和总支付上限。适用的税收抵免也延伸到雇主为维持团体健康计划而支付或发生的金额份额。

《2021年综合拨款法案》(以下简称《法案》)是针对新冠肺炎疫情的最新联邦刺激救济法案，于2020年12月27日签署成为法律。值得注意的是，这项立法规定，一旦达到某些与停工相关的总收入下降的资格门槛，获得PPP 贷款的雇主也有资格获得员工留任积分(“ERC”)。此前，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)，获得购买力平价贷款的纳税人没有资格申请ERC，这一变化追溯到2020年3月27日。虽然该公司与新冠肺炎疫情有关的短期停工很少，而且有部分停工，因此没有利用这项援助，但如果未来的停工是强制进行的，而且范围更广，则该公司可能有资格要求赔偿责任审查委员会。

最后，根据“北卡罗来纳州新冠肺炎救助法”的许可，该公司预计将从其向北卡罗来纳州失业保险基金的缴费中获得税收抵免。

10.

债务

工资保障计划贷款

根据由美国小企业管理局(SBA)管理的CARE法案下的Paycheck保护计划，公司获得了一笔贷款。本金额为965,000美元的贷款(“购买力平价贷款”)于2020年6月18日由纽泰克小型企业财务有限责任公司(以下简称“贷款人”)根据本公司于2020年6月15日发行的本票( “本票”)支付，纽泰克小企业财务有限责任公司(以下简称“贷款人”)是根据本公司于2020年6月15日发行的本票(以下简称“本票”)于2020年6月18日发放的。该公司在随附的合并财务报表中将期票作为债务入账。

期票将于2022年6月18日到期，根据CARE法案的规定，如果贷款人同意，可以延长期票期限。本票的利息固定为年息1%。根据本票的条款，每月约41,000美元的本金和利息将从2021年4月1日开始支付。出于财务报告的目的，截至2020年12月31日，长期债务当前到期日的分类假设协议在某些条件下不会有本金减免，PPP贷款全部未偿还本金的本金偿还假设为在2021年4月1日至本票到期日期间按月平均分期偿还。

截至公布的日期，该公司的长期债务总额分类如下：

	2020年12月31日		六月三十日， 2020
长期债务的当期到期日	$	579,000	$	193,000
长期债务，净额		386,000		772,000
长期债务总额	$	965,000	$	965,000

信用额度

于2018年7月13日，本公司及其全资附属公司charlesandcolvard.com，LLC(统称“借款人”)从White Oak获得500万美元的基于资产的循环信贷安排(“White Oak Credit Facility”)。White Oak Credit Facility可用于一般公司和营运资本目的，包括允许的收购。白橡树信贷安排将于2021年7月13日到期，由公司的全资子公司Charles&Colvard Direct，LLC提供担保。根据白橡树信贷安排的条款，借款人必须始终保持至少50万美元的超额可获得性。白橡树信贷安排不包含其他金融契约。

白橡树信贷安排下的预付款可以是循环的，也可以是非循环的。在白橡树信贷安排的第一年内，循环垫款按相当于一个月伦敦银行同业拆息(每月重置，且以1.25%为下限)加3.75%的利率计提利息，非循环垫款按该LIBOR利率加4.75%计提利息。此后，当公司达到指定的固定费用覆盖率时，利润率将会降低。但是，所有情况下预付款的最低利率均为5.50%。利息按实际/360计算，按月拖欠。在违约事件期间未偿还的本金按高于其他适用利率的2%的利率计息。

截至2020年12月31日，本公司尚未以白橡树信贷融资为抵押借款。

11.	股东权益和基于股票的薪酬

货架登记表

公司在提交给美国证券交易委员会(SEC)的表格S-3中有一份有效的搁置登记声明，允许公司定期提供普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证，以及由上述类型证券的任何组合组成的单位，总额高达2500万美元，其中约1399万美元在公司2019年6月上市后剩余约1399万美元包括部分行使承销商超额配售选择权的影响。然而，在任何12个月内，该公司不得提供和出售不超过其公众流通股(即非关联公司持有的公司已发行普通股的总市值)三分之一的公众流通股。本公司根据其有效的货架注册声明发行股权证券的能力受市场状况的影响，而市场状况又受新冠肺炎疫情造成的干扰和波动等因素的影响。

分红

在截至2020年12月31日的本财年，该公司没有支付现金股息。

基于股票的薪酬

下表汇总了本报告所述时期净收入中包括的该公司股票薪酬的组成部分：

	三个月十二月三十一号，						截至六个月十二月三十一号，
	2020			2019			2020			2019
员工股票期权		$	50,176		$	48,189		$	141,216		$	112,064
限制性股票奖励			37,762			98,536			54,077			247,041
总计		$	87,938		$	146,725		$	195,293		$	359,105

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月里，没有任何基于股票的薪酬被资本化为库存成本。

股票期权

以下为截至2020年12月31日的六个月股票期权活动摘要：

	股份			加权平均行权价
杰出，2020年6月30日		2,809,095		$	1.19
授与		358,033		$	0.93
练习		(126,666	)	$	0.91
过期		(56,000	)	$	1.90
杰出，2020年12月31日		2,984,462		$	1.16

在截至2020年12月31日的6个月中，授予的股票期权的公允价值总额约为61.3万美元。

下表汇总了截至2020年12月31日未偿还股票期权的相关信息：

未完成的期权						可行使的期权						已归属或预期归属的期权
天平自.起 12/31/2020		加权平均剩余时间合同期限 (年)		加权平均运动量价格		天平自.起 12/31/2020		加权平均剩余时间合同期限 (年)		加权平均值锻炼价格		天平自.起 12/31/2020		加权平均剩余时间合同期限 (年)		加权平均运动量价格
	2,984,462		6.03	$	1.16		2,423,679		5.23	$	1.22		2,900,315		5.94	$	1.16

截至2020年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬支出约为23万美元，预计将在约18个月的加权平均期间内确认。

截至2020年12月31日，已发行、可行使、已归属或预计将归属的股票期权的内在价值总计约为80.5万美元。这一数额是在适用所得税前计算的，等于公司普通股在2020年12月31日的收盘价减去授予价格，乘以授予价格低于收盘价的股票期权数量。此金额代表如果这些股票期权在该日期行使，期权接受者将收到的金额。在截至2020年12月31日的6个月中，行使的股票期权的内在价值总计约为4.8万美元。截至2019年12月31日的六个月内，没有行使任何股票期权。

限制性股票

以下为截至2020年12月31日的六个月限售股活动摘要：

	股份			加权平均授予日期公允价值
未授权，2020年6月30日		162,500		$	1.57
授与		178,750		$	0.72
取消		(162,500	)	$	1.57
未授权，2020年12月31日		178,750		$	0.72

截至2020年12月31日的未归属限售股均为基于业绩的限售股，计划在2021年7月根据基本业绩目标的实现情况进行归属。截至2020年12月31日，根据业绩目标的实现，与未归属限制性股票相关的未确认基于股票的薪酬支出估计约为74,000美元，预计所有这些费用都将在约 7个月的加权平均期间内确认。

12.

每股普通股净收入

每股普通股基本净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净收入采用当期已发行普通股和稀释性普通股等值股票的加权平均数计算。普通股等价股由股票期权和使用库存股方法计算的非既得限制性股票组成。反稀释股票奖励由股票期权组成，这些期权在库存股方法的应用中是反稀释的。

下表协调了基本每股净收益和稀释后每股净收益列报之间的差异：

	三个月十二月三十一号，				截至六个月十二月三十一号，
	2020		2019		2020		2019
分子：
净收入	$	2,519,077	$	814,050	$	3,393,343	$	1,021,369

分母：
加权平均已发行普通股：
基本型		28,804,265		28,656,910		28,795,424		28,610,299
稀释证券的影响		458,437		589,661		184,585		589,577
稀释		29,262,702		29,246,571		28,980,009		29,199,876

每股普通股净收入：
基本型	$	0.09	$	0.03	$	0.12	$	0.04
稀释	$	0.09	$	0.03	$	0.12	$	0.03

在截至2020年12月31日的三个月和六个月，分别购买约253万股和280万股的股票期权，以及在截至2019年12月31日的三个月和六个月的每个月，购买约213万股的股票期权未计入本文所述每个时期的稀释后每股普通股净收入。这些股份不包括在每股普通股摊薄净收入的计算中，因为所提各期间股票期权的行权价大于普通股的平均市场价格，或者计入此类金额对每股普通股净收入的影响将是反摊薄的。截至2020年12月31日和2019年12月31日，约有179,000股未归属限制性股票和325,000股未归属限制性股票分别不包括在普通股稀释后净收入的计算中，因为这些股票是以业绩为基础的，而且截至所述期间尚未满足基本条件。

13.	大客户与信用风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物以及受限制的现金和贸易应收账款。有时，现金余额可能会超过联邦存款保险公司(FDIC)在每个金融机构的每位储户250,000美元的保险限额。该公司从未经历过与这些余额相关的任何损失。截至2020年12月31日和2020年6月30日，超过FDIC可保限额的无息存款金额分别约为571万美元和201万美元。截至2020年12月31日和2020年6月30日，超过FDIC可保限额的存款计息金额分别约为1064万美元和1164万美元。

应收贸易账款可能使公司面临信用风险。本公司传统细分客户的贸易应收账款的付款期限一般在30至90天之间，但它可能会不时向特定客户和重大订单提供延长条款。公司根据一系列因素向客户发放信贷，包括对客户财务状况和信用记录的评估(通过行业协会的参考服务核实)、客户向公司的付款记录、客户在行业中的声誉和/或对公司向新的或扩展的市场推出碳硅石珠宝或含碳硅石的成品珠宝的机会的评估。通过行业协会参考服务核实的客户的财务状况和信用记录、客户向公司付款的历史记录、客户在行业中的声誉和/或对公司向新市场或扩展市场推出碳硅石珠宝或成品珠宝的机会的评估。客户一般不需要抵押品。是否需要拨备坏账是根据特定客户的信用风险、历史趋势和其他信息来确定的。

有关该公司计量和披露金融资产(包括应收贸易账款)信用损失的更多信息，请参见附注4，“公允价值计量”。

有时，公司应收账款的一部分将来自个人余额占公司应收账款总额10%或更多的客户。以下是截至显示日期占应收账款总额10%或更多的客户摘要：

	十二月三十一号， 2020			六月三十日， 2020
客户A		26	%		26	%
客户B		17	%		*	%
客户C		**	%		14	%
客户D		**	%		13	%

*截至2020年6月30日，客户B的个人余额没有占应收账款总额的10%或更多。

**截至2020年12月31日，客户C和客户D的个人余额未占应收账款总额的10%或更多。

很大一部分销售额来自特定的客户关系。以下是所示期间占总净销售额10%或更多的客户摘要：

	截至12月31日的三个月，						截至12月的六个月 31,
	2020			2019			2020			2019
客户A		14	%		13	%		12	%		13	%
客户C		*	%		13	%		10	%		13	%

*客户C在截至2020年12月31日的三个月中的净销售额没有占总净销售额的10%或更多。

14.

后续事件

自2021年1月29日起，本公司签订了本公司租赁协议的第三次修订(“租赁修订”)。租赁修正案除其他事项外，(I)将租赁协议的基本期限从2021年11月1日延长至2026年10月31日(“延展期”)；(Ii)规定在延展期内的最低月租金，包括指定的租金减免；(Iii)规定业主提供津贴，以补偿公司因改善租赁房地产而产生的某些直接费用；及(Iv) 倘若租赁协议项下并无尚未解决的违约事件，本公司可选择将租赁协议期限延展至2026年10月31日之后，每种情况下均根据租赁协议的条款及受其中所载条件的规限而延长一项额外的五年期限。在展期期间，本公司的最低月租由每月约71,000元至79,000元不等。

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

本季度报告(Form 10-Q)包含符合1933年证券法(修订后)第27A节和1934年证券交易法(修订后)第21E节(或交易法)定义的前瞻性陈述。表达对我们未来的预期以及与产品、销售、收入和收益相关的预测的陈述是此类陈述的典型代表，是根据1995年《私人证券诉讼改革法案》作出的。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的计划、目标、陈述和争论的陈述，不是历史事实，通常使用“可能”、“将会”、“应该”、“ ”可能、“预期”、“计划”、“预期”等术语进行识别。“相信”、“估计”、“预测”、“继续”以及类似的词汇，尽管一些前瞻性表述有所不同。

所有前瞻性陈述都会受到预测未来所固有的风险和不确定性的影响。您应该意识到，尽管本文中包含的前瞻性陈述代表了管理层当前的判断和预期，但由于许多因素，包括但不限于以下因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测、陈述或暗示的结果大不相同：

我们的业务、财务状况和运营结果可能会继续受到持续的新冠肺炎疫情和相关全球经济状况的不利影响；

我们未来的财务业绩取决于消费者接受度的提高、我们产品销售额的增长以及我们战略计划的运营执行；

我们商业计划的执行可能会对我们的流动性产生重大影响；

我们的业务和经营业绩可能会受到一般和经济状况的重大不利影响；

我们的一个或多个主要客户的财务困难或资不抵债，或者他们缺乏营销我们产品的意愿和能力，可能会对业绩产生不利影响；

我们面临着全球宝石首饰行业的激烈竞争；

由于我们的国际业务、分销渠道和供应商，我们面临一定的风险；

由于我们不能及时履行订单，我们的业务和我们的经营结果可能会受到实质性的不利影响；

我们目前依赖有限数量的分销商和零售合作伙伴在我们的传统细分市场销售我们的产品；

10.

我们依赖假设、估计和数据来计算某些关键指标，这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响；

11.

我们可能会时不时地遇到质量控制挑战，这可能会导致收入损失，并损害我们的品牌和声誉；

12.

我们业务的季节性可能会对我们的净销售额和营业收入产生不利影响；

13.

我们的行动可能会受到自然灾害的干扰；

14.

根据由美国小企业管理局(SBA)管理的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》或《CARE法案》下的Paycheck保护计划或PPP贷款，我们的贷款可能无法免除，或可能使我们面临有关贷款资格的挑战和调查；

15.

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们产品和品牌的价值，并对我们的业务造成不利影响；

16.

社交媒体上的负面或不准确信息可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响；

17.

碳硅石和实验室生产的钻石首饰的销售可能取决于贵金属的定价，这超出了我们的控制范围；

18.

我们目前的客户可能会将我们视为成品珠宝业务的潜在竞争对手；

19.

我们未能遵守纳斯达克股票市场的持续上市要求，可能导致我们的普通股被摘牌；

20.

我们基本上所有的碳化硅或碳化硅晶体(我们用来生产碳化硅珠宝的原材料)都依赖于与Cree，Inc.或Cree签订的独家供应协议或供应协议；如果我们高质量碳化硅晶体的供应中断，我们的业务可能会受到实质性损害；

21.

如果电子商务机会发生了巨大变化，或者电子商务技术或供应商改变了他们的模式，我们的经营结果可能会受到不利影响；

22.

我们的信息技术基础设施故障或未能保护客户和网络的机密信息不受安全漏洞的影响，可能会对我们的业务和运营造成不利影响；

23.

如果我们不能成功地评估、实施和整合战略收购或处置机会，我们的业务可能会受到影响；

24.

政府的监管和监督可能会对我们的运营产生不利影响；以及

25.

我们宪章文件中的一些反收购条款可能会推迟或阻止对我们公司的收购。

前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。我们没有义务更新或修改此类声明，以反映发生的新情况或意外事件，除非联邦证券法要求，并敦促您审查和考虑我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的讨论与我们业务相关的其他因素的报告中所作的披露。

以下讨论旨在更好地了解我们未经审计的简明合并财务报表，包括对我们的业务和产品的简要讨论、影响我们业绩的关键因素，以及我们的经营业绩摘要。本信息应与本季度报告10-Q表第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注，以及截至2020年6月30日的财务报表10-K年度报告或2020年度报告中的合并财务报表及其附注以及管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析一并阅读。与简明合并财务报表中的任何金额相关的历史结果和百分比关系不一定指示经营趋势。与简明合并财务报表中的任何金额相关的历史结果和百分比关系不一定指示经营趋势。本公司截至2020年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注，以及与简明合并财务报表中的任何金额相关的历史结果和百分比关系不一定指示经营趋势

概述

我们的使命

在Charles&Colvard，Ltd.，我们的使命是重新定义珠宝行业和各地消费者对真实的定义。我们相信，精美的首饰可以随手可得，美轮美奂，尽职尽责。

关于Charles&Colvard

Charles&Colvard，Ltd.是一家成立于1995年的北卡罗来纳州公司(可能被称为Charles&Colvard，WE，US，或Our)，是一家全球公认的实验室打造的宝石公司，专门生产精美的珠宝。我们生产、销售和分销Charles&Colvard生产的碳硅石^®(我们称之为碳硅石或碳硅石珠宝)，在2020年9月14日，我们推出了独家品牌Caydia™，这是实验室生长钻石的独家品牌，从而宣布了我们向实验室生长钻石市场的扩张。我们提供宝石和成品珠宝，采用我们专有的碳硅石珠宝和优质实验室培育的钻石，在全球精品珠宝市场销售。Charles&Colvard是碳硅石的原产地，2015年，我们推出了我们的优质碳硅石宝石品牌Forever One™。作为以实验室生长的宝石为特色的精美珠宝的电子商务和多渠道目的地，我们相信实验室生长的钻石的加入是Charles&Colvard品牌的自然发展。

我们独一无二的与众不同之处之一--碳硅石--世界上最灿烂的宝石^®-是我们围绕环境和社会负责任的精品珠宝发起运动的核心。我们相信，通过宝石制造、切割、抛光和镶嵌方面的技术进步，我们在传递优质碳硅石品牌方面处于领先地位。通过将我们认为史无前例的碳硅石珠宝与来源可靠的贵金属相结合，我们正在为尽职尽责的消费者提供一条定位独特的产品线。我们的塞迪亚™实验室生长的钻石是由我们的美国宝石研究所，或GIA，认证的宝石专家亲手挑选的，符合查尔斯和科尔瓦的毫不妥协的标准，并由独立的第三方专家验证。我们的塞迪亚™实验室生长的钻石目前有E、F和G三种颜色等级(基于GIA的颜色分级标准)，具有最低的清晰度，符合GIA的VS1清晰度分类，同时具有出色的切割、抛光和对称性。我们所有的塞迪亚™实验室生产的钻石都采用了来源可靠的贵金属。

我们的战略是打造一个享誉全球的实验室制造的宝石和成品珠宝品牌，吸引广泛的消费者。我们相信，这一战略充分利用了我们作为Charles&Colvard公司生产的莫氏铝石的原始和全球领先来源的优势。^®此外，我们还提供精心挑选的各式各样的珠宝，以塞迪亚™实验室培育的钻石为特色，我们认为这些钻石提供了高品质和高价值的完美结合。我们相信与消费者的直接关系对这一战略非常重要，这需要提供量身定制的教育内容，与我们的受众进行对话，并定位我们的品牌以满足当今有洞察力的消费者的需求。

新冠肺炎更新

2019年全球爆发的冠状病毒病，或称新冠肺炎，于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，并被美国政府宣布为全国紧急状态，已经对美国和全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，导致了严重的旅行和运输限制，包括强制关闭以及下令就地避难和隔离限制，并对金融市场造成了重大干扰。某些国家和司法管辖区，包括美国的一些地理区域，已经开始回归到更严重的程度。由于新的和变异的新冠肺炎病例大幅增加，商务和旅行相关的限制措施。即使在没有法律限制的情况下，企业和个人也可能自愿继续限制面对面的互动并保持社交距离，此类行为可能会在疫情正式结束后继续下去。新冠肺炎造成的破坏的程度和性质是不可预测的，可能是周期性的和长期的，可能会因地点而异。我们已采取措施保护我们员工的健康和安全，与我们的客户和供应商合作，将中断降至最低，减少我们的费用，并支持我们的社区应对这场持续的新冠肺炎疫情带来的挑战。此次疫情继续带来前所未有的业务挑战，我们已经经历了与新冠肺炎疫情相关的业务受到的影响，主要是冠状病毒相关成本增加、供应商交货延迟、旅行限制的影响、某些客户地点的准入、需求减少和门店关闭对净收入的影响，以及远程工作和调整的工作时间表的影响。

新冠肺炎疫情对全球和国内经济的影响目前还不完全清楚。到目前为止，我们的业务一直是按照限制活动的适用政府命令运行，以努力防止新冠肺炎进一步爆发。因此，我们在进行某些修改后开展业务，包括让非运营人员在适用的情况下远程工作；限制必要员工和关键第三方进入现场；加强设备和公共区域的清洁和消毒，包括聘请第三方专家对个人工作空间进行消毒；发布针对出现新冠肺炎症状或潜在暴露的员工的隔离政策，等等。我们将继续积极监控情况，并可能采取进一步行动来改变我们的业务运营，包括联邦、州或地方当局可能要求采取的任何行动，或我们认为符合我们的员工、客户、供应商、供应商、社区和其他利益相关者最佳利益的任何行动。

尽管存在这些挑战，但在截至2021年6月30日或2021财年6月30日的财年第二季度，我们的努力，特别是在产品履行和供应链管理方面的努力，帮助部分缓解了新冠肺炎疫情对我们运营造成的中断。此外，我们在线渠道部门在2020年年底假期期间的强劲净销售表现，以及我们实施的成本节约举措导致的成本和运营费用的整体降低，有助于抵消新冠肺炎疫情对我们第二财季财务业绩的不利影响。然而，新冠肺炎疫情对我们的业务以及2021财年和未来时期的财务业绩(包括我们在预期时间框架内执行业务计划和战略举措的能力)的最终影响仍然不确定，将取决于未来的发展，包括冠状病毒病的持续时间和最近传播的加剧，以及美国政府、州和地方政府官员以及国际政府为预防和管理疾病传播而采取的相关行动，包括在全球推出新冠肺炎疫苗，所有这些都是不确定的，也不能新冠肺炎大流行对全球消费者购买行为的长期影响也很难预测，这会影响对我们产品和服务的需求。

关于公司面临的与新冠肺炎大流行相关的其他风险，请参阅“第二部分，第1A项。风险因素“，包含在我们2020年度报告中。

2021财年财务趋势

目前，我们对2021财年的财务展望受到各种风险和不确定性的影响，并基于我们真诚地认为是合理的假设，但这可能与实际结果大不相同。新冠肺炎大流行对我们运营和财务业绩的全面影响仍不确定，并继续取决于许多我们无法控制的因素，包括但不限于：大流行的时间、范围、轨迹和持续时间，特别是考虑到最近美国新的和变异的新冠肺炎病例急剧增加，以至于疫情将影响我们业务主要运营的当地地理区域；有效治疗的开发和可用性以及最近实施的全球疫苗推出的长期影响；实施防护性公共安全措施；以及疫情对全球经济和消费品需求的影响。我们预计，在2021财年，新冠肺炎疫情将继续对我们的业务、运营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。由于新冠肺炎疫情对我们的运营有潜在的重大影响，包括政府为防止新冠肺炎进一步爆发而采取的应对措施，因此本期业绩不一定能反映其他中期期间或我们整个2021财年的预期表现。我们预计，在2021财年，新冠肺炎疫情将继续对我们的业务、运营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。

在我们渡过这些充满挑战的时期之际，我们2021财年的战略重点仍然是在全球范围内扩展Charles&Colvard的品牌，并通过利用现有资源实现营收有纪律的增长，继续扩大我们的业务规模。我们相信实验室制造的宝石，包括我们首屈一指的碳硅石产品，Forever One™和查尔斯·科尔瓦德的碳硅石^®我们实验室培育的钻石产品线--凯迪亚™，现在正受到全球市场的欢迎。我们还相信，我们能够提升我们自己的实验室制造的宝石(包括碳硅石珠宝和实验室培育的钻石)和Charles&Colvard品牌直接与消费者接触的能力，这是我们未来成功的关键，也是我们继续推动增长的能力的关键。我们打算提升Charles&Colvard品牌，使其成为质量、价值和价格的代名词。尽管我们在2021财年面临全球挑战，但我们计划执行我们的关键战略，并继续致力于明智支出并产生可持续的收益改善。

我们在2020年年报中的第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中讨论了我们2021财年的关键战略。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的精简合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则(GAAP)编制的。编制这些精简合并财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。“关键会计政策和估计”被定义为对财务报表列报最重要的、需要做出最困难、最主观或最复杂判断的政策和估计。我们基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素作出我们的估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债从其他来源看起来并不是显而易见的。在不同的假设和/或条件下，包括新冠肺炎大流行的影响和相关应对措施，这些实际行动的结果可能会有很大不同。我们已在2020年度报告中披露了我们的关键会计政策和估计，该披露应与本季度报告中的Form 10-Q一起阅读。除以下规定外，我们的关键会计政策和估计在2021财年前六个月没有重大变化。

有关我们采用与金融工具信贷损失计量和披露相关的新会计准则的讨论，请参阅本季度报告10-Q表格第1项“财务报表”中我们的简明合并财务报表的附注2。

运营结果

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月的某些合并运营报表数据：

	截至12月31日的三个月，						截至12月31日的六个月，
	2020			2019			2020			2019
净销售额	$	12,146,790		$	10,659,090		$	20,073,083		$	18,267,511
成本和费用：
销货成本		6,167,708			5,530,514			10,363,763			9,407,138
销售和市场营销		2,480,571			3,160,965			4,128,503			5,390,556
一般和行政		977,528			1,203,686			2,185,564			2,553,187
总成本和费用		9,625,807			9,895,165			16,677,830			17,350,881
营业收入		2,520,983			763,925			3,395,253			916,630
其他收入(费用)：
利息收入		1,126			45,379			4,586			106,758
利息支出		(2,466	)		(277	)		(4,905	)		(419	)
外币兑换损失		(72	)		(314	)		(603	)		(853	)
其他(费用)收入合计(净额)		(1,412	)		44,788			(922	)		105,486
所得税前收入		2,519,571			808,713			3,394,331			1,022,116
所得税(费用)福利		(494	)		5,337			(988	)		(747	)
净收入	$	2,519,077		$	814,050		$	3,393,343		$	1,021,369

合并净销售额

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月的合并净销售额包括：

	截至12月31日的三个月，				变化						截至12月31日的六个月，				变化
	2020		2019		美元			百分比			2020		2019		美元			百分比
成品首饰	$	8,265,197	$	6,438,347	$	1,826,850			28	%	$	12,600,534	$	10,296,342	$	2,304,192			22	%
散落的珠宝		3,881,593		4,220,743		(339,150	)		-8	%		7,472,549		7,971,169		(498,620	)		-6	%
合并净销售额合计	$	12,146,790	$	10,659,090	$	1,487,700			14	%	$	20,073,083	$	18,267,511	$	1,805,572			10	%

截至2020年12月31日的三个月，合并净销售额为1215万美元，而截至2019年12月31日的三个月为1066万美元，增长约149万美元，增幅为14%。*截至2020年12月31日的六个月，合并净销售额为2007万美元，而截至2019年12月31日的六个月的合并净销售额为1827万美元，增幅约为181万美元，增幅为10%。截至2020年12月31日的三个月和六个月的合并净销售额增长主要是由于日历年终假日销售强劲，消费者意识增强，对我们的碳硅石珠宝、实验室生长的钻石和以碳硅石和实验室生长的钻石为特色的成品珠宝的需求强劲。这些增长导致我们的在线渠道部门和传统部门在截至2020年12月31日的三个月和六个月内实现了更高的成品珠宝产品净销售额。截至2020年12月31日的三个月和六个月，我们在线渠道部门净销售额的增长部分被我们传统部门的净销售额下降所抵消，原因是松散珠宝销售额下降，以及截至2020年12月31日的三个月和六个月国际销售额下降。

截至2020年12月31日的三个月和六个月，成品珠宝销售额分别占总合并净销售额的68%和63%，而上一年同期分别占总合并净销售额的60%和56%。截至2020年12月31日的三个月，成品珠宝销售额为827万美元，而上一财年同期为644万美元，增长了约183万美元，增幅为28%。截至2020年12月31日的六个月，成品珠宝销售额为1260万美元，而上一财年同期为1030万美元，增幅约为230万美元，增幅为22%。截至2020年12月31日的三个月和六个月期间，成品首饰销售额的增长主要是由于Charles &Colvard的Forever One™和Moissanite的成品首饰销售增加。^®在我们的在线渠道细分市场和我们的传统细分市场。

截至2020年12月31日的三个月和六个月，散装珠宝的销售额分别占总合并净销售额的32%和37%，而上一财年相应期间的总合并净销售额分别占总合并净销售额的40%和44%。在截至2020年12月31日的三个月里，松散珠宝的销售额为388万美元，而去年同期为422万美元，减少了33.9万美元，降幅为8%。截至2020年12月31日的6个月，松散珠宝销售额为747万美元，而上一财年同期为797万美元，减少了50万美元，降幅为6%。截至2020年12月31日的三个月和六个月期间，散装首饰销售额下降的主要原因是我们传统细分市场主要通过国际经销商网络的销售水平较低。

在截至2020年12月31日的三个月和六个月期间，美国的净销售额约占合并净销售额总额的94%，而上一年同期的净销售额占合并净销售额总额的90%。在截至2020年12月31日的三个月里，美国的净销售额比上一财年同期增加到1,139万美元，增幅为18%。截至2020年12月31日的6个月中，美国净销售额增至1889万美元，同比增长15%。在截至2020年12月31日的三个月和六个月中，美国的净销售额有所增长，这主要是因为我们的在线渠道部门和传统部门对美国客户的销售额都有所增加。

在截至2020年12月31日的三个月和六个月期间，我们最大的美国客户分别占每个时期合并净销售额的14%和12%。在截至2019年12月31日的三个月和六个月期间，该客户也是我们在美国最大的两个客户之一，该客户分别在三个月和六个月期间占合并净销售额总额的13%。在截至2020年12月31日的6个月内，我们的第二大美国客户占该期间合并净销售额总额的10%。在截至2019年12月31日的三个月和六个月期间，该客户也是我们在美国最大的两个客户之一，当时该客户分别在三个月和六个月期间占合并净销售额总额的13% 。我们预计，我们将继续依赖我们和我们最大客户的能力来维持和加强零售计划。这些客户或零售商关系的任何变化或丢失都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

在截至2020年12月31日的三个月和六个月期间，国际净销售额分别占合并净销售额总额的约6%，而上一年同期的每个时期占合并净销售额总额的10%。在截至2020年12月31日的三个月和六个月期间，国际净销售额分别比上一财年同期下降25%和36%，这主要是由于我们的国际分销商市场需求下降，但这部分被我们在国际上直接面向消费者的业务增长所抵消，这反映了我们在线渠道部门在国际市场的强劲直接面向消费者销售。根据持续的全球经济形势的影响，我们将继续评估这些经销商以及国际市场上其他潜在的分销商，以确定最佳的长期合作伙伴。因此，鉴于目前的全球大流行和国际贸易挑战，我们预计在每个报告期内，我们在这些市场的销售额将继续大幅波动。

在截至2020年12月31日或2019年12月31日的三个月和六个月内，我们没有国际客户账户占总合并销售额的10%或更多。我们的国际合并销售额中有一部分是在国际上销售的珠宝，这些珠宝可能会重新进口到美国零售商。

成本和开支

销货成本

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月的销售商品成本如下：

	三个月十二月三十一号，				变化						截至六个月十二月三十一号，				变化
	2020		2019		美元			百分比			2020		2019		美元			百分比
销售商品的产品线成本：
成品首饰	$	4,002,146	$	2,964,114	$	1,038,032			35	%	$	5,756,435	$	4,667,024	$	1,089,411			23	%
散落的珠宝		1,805,603		2,081,654		(276,051	)		-13	%		3,549,525		3,881,106		(331,581	)		-9	%
销售商品的产品线总成本		5,807,749		5,045,768		761,981			15	%		9,305,960		8,548,130		757,830			9	%
已售出商品的非产品线成本		359,959		484,746		(124,787	)		-26	%		1,057,803		859,008		198,795			23	%
商品销售总成本	$	6,167,708	$	5,530,514	$	637,194			12	%	$	10,363,763	$	9,407,138	$	956,625			10	%

截至2020年12月31日的三个月，销售商品的总成本为617万美元，而截至2019年12月31日的三个月为553万美元，净增长约63.7万美元，增幅为12%。截至2020年12月31日的6个月，销售商品的总成本为1036万美元与截至2019年12月31日的6个月的941万美元相比，增加了约957,000美元，增幅为10%。销售商品的产品线成本定义为在我们的在线渠道细分市场和传统细分市场的每个细分市场中销售的商品的产品成本，不包括制造和生产控制部门的未资本化费用，包括人员成本、折旧、租金、公用事业和公司间接费用分配；运费、库存注销和其他库存调整，包括质量问题和损坏商品的成本。

与2019年同期相比，截至2020年12月31日的三个月的商品销售成本上升，主要是由于2020年年末假日季需求强劲，我们的在线渠道细分市场和传统细分市场的成品珠宝销售增加，反映了材料和劳动力成本的上升。我们的成品珠宝产品的生产成本更高，因为与生产松散的珠宝相比，材料和劳动力成本更高。

截至2020年12月31日的三个月，已售出商品的非产品线成本净减少，包括主要与生产标准成本与截至2019年12月31日的三个月相比的积极变化有关的其他库存调整的有利变化167,000美元。与截至2019年12月31日的三个月相比，生产标准成本差异发生了积极的变化。销售非产品线成本的净减少也与存货估值调整变动约101,000美元有关，主要与本期陈旧储备与上年同期相比的有利变化有关，以及非资本化制造和生产控制费用减少约32,000美元，这主要是由于在制品入库和分配间接费用的时间安排所致。在截至2020年12月31日的季度中，由于在线渠道细分市场销售增长导致发货量增加，运费增加了约175,000美元，部分抵消了已售出商品的非产品线成本的减少。

与2019年同期相比，截至2020年12月31日的六个月的商品销售成本上升，也主要是由于我们的在线渠道部门和传统部门的成品珠宝销售增加，这是由于2020年日历年末假日季销售强劲。

截至2020年12月31日的六个月，销售商品的非产品线成本净增加，包括与截至2019年12月31日的六个月相比，主要与生产标准成本的不利变化有关的其他库存调整的不利变化116,000美元。与截至2019年12月31日的六个月相比，生产标准成本的不利变化。销售非产品线成本的净增长还与截至2020年12月31日的六个月内在线渠道细分销售增长导致的发货量增加带来的运费增加约220,000美元有关。销售商品非产品线成本的这些增长被非资本化制造和生产控制费用减少约93,000美元所部分抵消，这主要是由于将在制品接收到库存和间接成本分配的时间，以及主要与截至2020年12月31日的六个月陈旧储备的有利变化有关的库存估值津贴变化约44,000美元。与上年同期相比，库存估值津贴的变化主要与陈旧储量的有利变化有关。

有关销售货物的非产品线成本的更多披露，请参阅本季度报告10-Q表格第1项“财务报表”中我们的简明综合财务报表的附注3。

销售及市场推广

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月的销售和营销费用如下：

	三个月十二月三十一号，				变化						截至六个月十二月三十一号，				变化
	2020		2019		美元			百分比			2020		2019		美元			百分比
销售和市场营销	$	2,480,571	$	3,160,965	$	(680,394	)		-22	%	$	4,128,503	$	5,390,556	$	(1,262,053	)		-23	%

截至2020年12月31日的三个月的销售和营销费用为248万美元，而截至2019年12月31日的三个月的销售和营销费用为316万美元，减少了约68万美元，降幅为22%。截至2020年12月31日的6个月的销售和营销费用为413万美元，而截至2019年12月31日的6个月的销售和营销费用为539万美元，减少了约126万美元，降幅为23%。

与2019年同期相比，截至2020年12月31日的三个月销售和营销费用减少，主要原因是薪酬相关费用减少了418,000美元；广告和数字营销费用减少了321,000美元；新冠肺炎成本控制措施导致差旅费用减少了14,000美元；与前一年相比，与升级运营系统维护协议相关的软件相关成本减少了6,000美元。与一般办公相关的费用增加51,000美元，主要原因是与更高水平的在线销售相关的信用卡交易费增加；折旧和摊销增加26,000美元，主要与与信息技术相关的升级相关的成本资本化有关；专业服务增加2,000美元，主要包括非经常性咨询信息技术服务，这部分抵消了这些减少额。

与2019年同期相比，截至2020年12月31日的三个月的薪酬支出下降，主要原因是工资、佣金和相关员工福利总额减少了337,000美元；奖金支出减少了67,000美元；员工股票薪酬支出减少了14,000美元。所有这三项与薪酬相关的费用下降都反映了我们2020年6月的管理层重组和裁员。

与2019年同期相比，截至2020年12月31日的三个月广告和数字营销费用减少了14.8万美元；外部代理费减少了9.8万美元；合作广告减少了5.5万美元；与促销相关的费用减少了20000美元。

与2019年同期相比，截至2020年12月31日的6个月销售和营销费用减少，主要原因是薪酬相关费用减少819,000美元；广告和数字营销费用减少457,000美元；专业服务费用减少56,000美元，主要包括上一年期间网络安全和商品成像的非经常性咨询服务；以及由于新冠肺炎成本控制措施，差旅费用减少21,000美元。与一般办公相关的费用增加了49,000美元，这主要是因为在线销售水平的提高导致信用卡交易费增加；与信息技术相关升级相关的资本化成本相关的折旧和摊销费用增加了30,000美元；与软件相关的费用增加了12,000美元，这主要与维护协议和其他软件相关协议有关。

与2019年同期相比，截至2020年12月31日的六个月的薪酬支出下降的主要原因是，工资、佣金和相关员工福利总额减少了655,000美元；奖金支出减少了114,000美元；员工股票薪酬支出减少了52,000美元。所有这三项与薪酬相关的费用下降都反映了我们2020年6月的管理层重组和裁员。与员工相关的遣散费增加了2,000美元，这部分抵消了这些减少。

与2019年同期相比，截至2020年12月31日的六个月广告和数字营销费用减少了19万美元；合作广告减少了17.4万美元；外部代理费减少了8.8万美元；印刷媒体费用减少了8000美元。与促销有关的费用增加3000美元，部分抵消了这些减少额。

一般事务和行政事务

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月的一般和行政费用如下：

	三个月十二月三十一号，				变化						截至六个月十二月三十一号，				变化
	2020		2019		美元			百分比			2020		2019		美元			百分比
一般和行政	$	977,528	$	1,203,686	$	(226,158	)		-19	%	$	2,185,564	$	2,553,187	$	(367,623	)		-14	%

截至2020年12月31日的三个月，一般和行政费用为978,000美元，而截至2019年12月31日的三个月为120万美元，减少了约226,000美元，降幅为19%。截至2020年12月31日的6个月，一般和行政费用为219万美元，而截至2019年12月31日的6个月为255万美元，减少了约368,000美元，降幅为14%。

与2019年同期相比，截至2020年12月31日的三个月的一般和行政费用减少，主要是由于专业服务减少了118,000美元；补偿费用减少了83,000美元；以及与我们的坏账准备政策相关的坏账费用减少了45,000美元。保险费增加了7000美元，主要原因是续期保费增加；折旧和摊销费用增加了3000美元；与设备相关的租金费用增加了2000美元；营业税和执照增加了2000美元；杂项一般和行政费用净增加了6000美元，部分抵消了这一减少额。

与2019年同期相比，截至2020年12月31日的三个月专业服务费用下降，主要原因是前一年与我们承销的公开募股和公司治理事项相关的非经常性未资本化费用导致的法律费用减少了73,000美元；投资者关系费用减少了30,000美元；会计服务减少了12,000美元，这也主要与我们前一年承销的公开募股相关的非经常性费用有关；以及咨询和其他专业服务减少了3,000美元。

与2019年同期相比，截至2020年12月31日的三个月的薪酬支出下降，主要原因是工资和相关员工福利总额减少了39,000美元；奖金支出减少了22,000美元；员工股票薪酬支出减少了22,000美元。所有这三项与薪酬相关的费用下降都反映了我们2020年6月的管理层重组和裁员。

与2019年同期相比，截至2019年12月31日止六个月的一般及行政开支减少，主要是由于专业服务减少247,000美元；薪酬开支减少197,000美元；以及一位前董事于2019年9月辞职导致董事会聘用费减少9,000美元。这些减少额被以下部分抵消：主要与续签保费增加有关的保险费增加2.4万美元；与我们的可疑账户准备金拨备政策相关的坏账费用增加1.6万美元；主要与维护协议以及其他软件相关的协议有关的软件相关成本增加1.4万美元；与差旅相关的费用增加8000美元；与在线交易增加相关的交易费增加7000美元；营业税和许可证增加6000美元；软件相关费用增加8000美元；网络交易增加导致银行手续费增加7000美元；营业税和许可证增加6000美元；软件相关费用增加8000美元；网络交易增加导致银行手续费增加7000美元；营业税和许可证增加6000美元；软件相关费用增加8000美元。折旧和摊销费用增加4000美元；杂项其他一般和行政费用净增加2000美元。

与2019年同期相比，截至2020年12月31日的6个月专业服务费下降，主要原因是前一年与我们承销的公开募股和公司治理相关的非经常性未资本化费用导致的法律费用减少了159,000美元；会计服务减少了45,000美元，这也主要与我们前一年承销的公开募股相关的非经常性费用有关；投资者关系费用减少了33,000美元；咨询和其他专业人士的费用减少了10,000美元。

与2019年同期相比，截至2020年12月31日的六个月的薪酬支出下降，主要原因是工资和相关员工福利总额减少了93,000美元；员工股票薪酬支出减少了55,000美元；奖金支出减少了49,000美元。所有这三项与薪酬相关的费用下降都反映了我们2020年6月的管理层重组和裁员。

利息收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月的利息收入如下：

	三个月十二月三十一号，				变化						截至六个月十二月三十一号，				变化
	2020		2019		美元			百分比			2020		2019		美元			百分比
利息收入	$	1,126	$	45,379	$	(44,253	)		-98	%	$	4,586	$	106,758	$	(102,172	)		-96	%

2019年6月，我们完成了6250,000股普通股的承销公开发行，加上2019年7月部分行使承销商额外630,500股的超额配售选择权，导致净收益约999万美元。此次发行的净收益，连同多余的运营现金，被存入并保持在联邦保险商业银行的计息账户中。因此，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月期间，我们从该计息账户的现金中赚取了利息。赚取利息的减少反映了与2020财年上半年相比，2021财年上半年利率波动的不利变化。

利息支出

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月的利息支出如下：

	三个月十二月三十一号，				变化					截至六个月十二月三十一号，				变化
	2020		2019		美元		百分比			2020		2019		美元		百分比
利息支出	$	2,466	$	277	$	2,189		790	%	$	4,905	$	419	$	4,486		1,071	%

2020年6月18日，我们根据由美国小企业管理局(SBA)管理的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(或CARE法案)下的Paycheck保护计划(Paycheck Protection Program)或PPP贷款，收到了Paycheck Protection Program贷款或PPP贷款的收益。购买力平价贷款本金为965,000美元，由Newtek Small Business Finance，LLC或贷款人根据日期为2020年6月15日的本票或本票支付。我们在随附的合并财务报表中将期票作为债务入账。因此，在截至2020年12月31日的三个月和六个月内，我们产生了本票的利息票据。在上一财年的可比期间，我们没有负债。

外汇兑换损失

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月，以美元以外的功能货币进行的外币销售相关外币兑换损失如下：

	三个月十二月三十一号，				变化						截至六个月十二月三十一号，				变化
	2020		2019		美元			百分比			2020		2019		美元			百分比
外币兑换损失	$	72	$	314	$	(242	)		-77	%	$	603	$	853	$	(250	)		-29	%

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月里，我们进行了以美元以外货币计价的国际销售交易，导致外汇净亏损。这些亏损的减少反映了截至2020年12月31日的三个月和六个月的国际销售额与上年同期相比有所下降。

所得税拨备

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月期间，我们分别确认所得税净支出为500美元，所得税净收益约为5,000美元。我们确认截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月期间所得税净支出分别约为1,000美元和1,000美元。这些时期的所得税拨备主要涉及与不确定的税收状况相关的估计税、罚金和利息。

截至每个报告日期，管理层都会考虑新的证据，无论是积极的还是消极的，这些证据都可能影响其对未来递延税项资产变现的看法。从2014年开始，管理层认定负面证据大于正面证据，并针对我们的递延税项资产设立了全额估值津贴。截至2020年12月31日和2020年6月30日，我们对递延税款保持了全额估值津贴。

流动性与资本资源

新冠肺炎疫情对全球和国内经济的影响目前还不完全清楚。随着新的和变异的新冠肺炎感染水平在全球范围内急剧增加，包括美国部分地区在内的许多地理区域正在重新实施更严格的社会和商业限制，以努力防止新冠肺炎的进一步爆发。因此，世界继续适应持续的新冠肺炎疫情及其对全球经济和商业运营的不利影响。新冠肺炎大流行的影响继续给包括我们自己在内的全球和美国企业带来前所未有的压力。冠状病毒疾病的持续传播继续导致全球资本市场的业务中断和波动，这取决于未来的发展，包括控制潜在病毒传播的全球疫苗努力的成功，这可能会进一步对我们未来的资本资源和流动性产生不利影响。我们仍然越来越关注新冠肺炎疫情，并持续评估其对我们的业务、流动性和资本资源的潜在影响。

资本结构与长期债务

如上所述，2020年6月18日，根据由SBA管理的CARE法案，我们收到了PPP贷款的收益。购买力平价贷款本金为965,000美元，由贷款人根据日期为2020年6月15日的期票支付。

根据CARE法案和期票，在一定条件下，自PPP贷款首次发放之日起的24周期间，贷款豁免适用于记录在案的工资成本、承保租金支付和承保公用事业费用的总和。就CARE法案而言，工资成本不包括个人员工超过100,000美元的现金补偿，按比例每年分摊。不超过40%的免赔额可归因于非工资成本。尽管我们目前相信我们对PPP贷款的使用将满足部分PPP贷款的宽恕条件，但我们不能保证将来遵守宽恕标准，并且PPP贷款将被全部或部分免除。

CARE法案规定，现有的AMT积分结转现在有资格加速，可退还的AMT积分将在2019年开始的纳税年度全部退还给公司，或通过选举从 2018年开始的纳税年度退还给公司。因此，我们决定全额退还AMT税，并就剩余的AMT税抵免提出退款申请。美国国税局已于2020年10月全额退还我们的AMT信用退款余额约272,000美元。

我们还打算利用新冠肺炎相关税收抵免我们提供的必要带薪休假。根据家庭第一冠状病毒应对法案(FFCRA)，这些合格的税收抵免由合格的紧急带薪病假和扩大的家庭和医疗假工资确定。根据FFCRA，我们为员工提供带薪的联邦病假和扩大的家庭和医疗假福利，我们可以通过工资税抵免获得政府报销。 FFCRA规定的税收抵免合格工资是指支付给根据FFCRA休假的员工的工资，最高可达适用的每日和总支付上限。适用的税收抵免也适用于雇主为维护团体健康计划而支付或发生的金额的份额。

2021年综合拨款法案，或称该法案，是针对新冠肺炎大流行的最新联邦刺激救济法案，于2020年12月27日签署成为法律。值得注意的是，这项立法规定，一旦达到某些与停摆相关的总收入下降的资格障碍，获得PPP 贷款的雇主也有资格获得员工留任积分(ERC)。此前，根据CARE法案，获得购买力平价贷款的纳税人没有资格享受ERC，这一变化追溯到2020年3月27日。虽然我们与新冠肺炎疫情相关的短期停工很少，因此我们没有利用这笔援助，但如果未来的停工是强制的，而且范围更广，我们可能有资格要求紧急救济委员会。

最后，在北卡罗来纳州新冠肺炎救济法案允许的情况下，我们向北卡罗来纳州失业保险基金缴纳的款项将获得税收抵免，这也将有助于进一步提高未来的现金流。

作为我们流动性和资本结构的一个组成部分，我们在SEC备案的表格S-3中有一份有效的搁置登记声明，允许我们定期单独或以任何组合的方式提供和出售普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证，以及由上述类型证券的任何组合组成的单位，总额高达2500万美元，其中约1399万美元在我们2019年6月公开募股生效后仍有可用。包括部分行使承销商超额配售选择权的影响，如下所述。然而，在任何12个月内，我们可能会提供和出售不超过三分之一的公开流通股 (这是我们由非关联公司持有的已发行普通股的总市值)。我们根据搁置注册声明发行股权证券的能力取决于市场状况，而市场状况又受到持续的新冠肺炎疫情造成的中断和波动的影响。任何融资都不能得到保证，而且可能不会以我们可以接受的条款进行。

融资活动

2019年6月，我们完成了625万股新发行普通股的包销公开发行，根据我们在S-3表格中的有效搁置登记声明，向公众公开发行的价格为每股1.60美元。扣除承销折扣以及手续费和开支后，发行的净收益约为906万美元。根据与此次发行相关的承销协议条款，承销商获得了30天的选择权，可以额外购买最多937,500股我们的普通股，以弥补超额配售。根据部分行使承销商的超额配售选择权，我们于2019年7月以每股1.60美元的价格额外发行了630,500股我们的普通股，扣除承销折扣以及约77,000美元的费用和支出后，净收益约为932,000美元。在部分行使超额配售选择权后，我们以每股1.60美元的价格出售了总计6880500股普通股，总收益约为1101万美元，扣除承销折扣以及约102万美元的手续费和开支。在2020财年初，我们开始将此次发行的净收益合计约999万美元用于营销以及一般公司和营运资本用途。然而，为了应对新冠肺炎疫情及其对消费者信心和支出的影响，管理层在2020年3月中旬大幅削减了相关的广告和数字营销支出。我们将继续监测和调整我们的广告、数字营销和专业服务支出水平，使其与持续的新冠肺炎疫情造成的电子商务市场混乱和波动相对应。然而, 我们计划在可预见的未来保持这些降低的广告和数字营销支出水平。

如上所述，2020年6月18日，我们根据一张日期为2020年6月15日的期票，从贷款人获得了本金96.5万美元的购买力平价贷款。本票将于2022年6月18日到期，根据CARE法案的规定，在贷款人同意的情况下可以延期。本票的利息固定为年息1%。根据本票的条款，每月本金和利息将从2021年4月1日开始支付，金额约为41,000美元。就截至2020年12月31日的财务报告而言，这笔长期债务的当前到期日分类假设不会有本金减免，PPP贷款的全部未偿还本金将在2021年4月1日至本票到期日期间按月等额分期付款。

我们没有为购买力平价贷款提供任何抵押品或担保，也没有支付任何融资手续费来获得购买力平价贷款。本票规定了惯例违约事件，除其他事项外，包括与不付款和违反陈述有关的事件。我们可以在任何时候提前支付PPP贷款本金，而不会产生任何提前还款费用。

经营活动和现金流

我们需要现金来支付我们的运营费用和营运资金需求，包括资本支出的支出。截至2020年12月31日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和限制性现金总计1687万美元，应收贸易账款306万美元，当前净库存1207万美元，相比之下，截至2020年6月30日的现金和现金等价物总计1462万美元，应收贸易账款671,000美元，当前净库存744万美元。正如本文更详细地描述的那样，我们还有965,000美元的长期债务，其中579,000美元被归类为截至2020年12月31日的当前到期日，并可以获得与White Oak的500万美元基于资产的循环信贷安排，或White Oak Credit Facility。

在截至2020年12月31日的6个月中，我们的营运资本从2020年6月30日的1742万美元增加到2736万美元，增幅约为994万美元。如下文更全面地描述的那样，2020年12月31日营运资本的增加主要是由于我们将库存从长期分配到短期，应收账款增加，我们的现金、现金等价物和业务提供的现金产生的受限现金增加，我们的应付账款减少，我们的预付费用和其他资产增加，以及我们的短期经营租赁负债减少。这些因素被我们长期债务当前到期日的增加以及我们应计费用和其他负债的增加部分抵消。

在截至2020年12月31日的6个月中，我们的业务提供了大约241万美元的现金。我们运营现金流的主要驱动因素是净收益339万美元的有利影响；库存减少了186万美元；预付费用和其他资产减少了6.2万美元；应计所得税增加了1000美元。此外，包括在总计125万美元净收入中的非现金项目的净影响也有利地影响了截至2020年12月31日的六个月期间经营活动提供的净现金。应收账款增加307万美元，应付账款减少816,000美元，应计费用和其他负债减少274,000美元，部分抵消了这些因素。

应收账款增加的主要原因是，与截至2020年6月30日的6个月的销售额相比，截至2020年12月31日的6个月的销售额有所增加。由于新冠肺炎大流行，我们在2021财年上半年和2020财年下半年向某些信誉良好的客户提供了超过90天的传统细分市场客户付款期限。由于疫情对全球经济的持续影响，这些期限的延长可能不会立即因持续的本期销售而增加流动性，我们预计，由于持续的新冠肺炎疫情的影响，本期销售将继续面临压力。此外，我们相信我们的竞争对手和珠宝批发行业的其他供应商已经扩大了对延期付款期限的使用，总的来说，我们相信通过使用延期付款期限，我们可以在当前全球经济环境下为我们的市场提供竞争性的应对措施。我们认为，我们无法估计这些行动对我们净销售额的影响，但我们相信，如果我们停止提供延长付款期限，在此经济时期，我们将在市场上对一些传统细分客户处于竞争劣势，我们的净销售额和利润可能会受到不利影响。

在截至2020年12月31日的六个月中，我们生产了大约636万美元的成品珠宝和376万美元的散装珠宝，其中包括散装珠宝的成本以及与珠宝生产相关的贵金属和劳动力的购买。我们预计，随着我们完成珠宝业务的增加，我们对贵金属和劳动力的购买量将会增加。此外，黄金价格在过去十年中大幅上涨，更显著的是在过去12个月里，导致黄金首饰的零售价位更高。由于黄金和其他贵金属的市场价格不受我们的控制，价格上涨的趋势可能会持续下去，并对我们生产成品珠宝的运营现金流产生负面影响。

从历史上看，我们的碳化硅晶体原材料库存是根据与有限数量的供应商签订的独家供应协议购买的。由于供应协议限制这些晶体只能向我们销售，供应商与我们协商了最低采购承诺，再加上采购承诺生效期间销售水平的降低，导致库存水平高于我们否则可能维持的水平。截至2020年12月31日和2020年6月30日，我们的库存中分别有1659万美元和2319万美元被归类为长期资产。我们生产的松散珠宝销售和成品珠宝将利用目前手头的成品松散珠宝，以及随着我们消耗某些形状和尺寸，我们现有的价值206万美元的原材料SiC晶体和我们根据供应协议购买的新原材料。

我们对库存的更详细描述包括在我们的简明综合财务报表的附注5中，在本季度报告的10-Q表格的第一部分，第1项，“财务报表”中。

截至2020年12月31日，我们有大约309美元的剩余联邦所得税抵免将于2021年到期，可以结转来抵消未来的所得税。截至2020年12月31日，我们还有大约2372万美元的联邦税收净营业亏损将于2022年至2037年到期，可用于抵销未来的联邦应税收入；北卡罗来纳州的净营业亏损约为2012万美元，将于2023年至2033年到期；以及各种其他州税收净营业亏损将于2021年至2040年到期，可用于抵消未来的州应税收入。

合同承诺

2014年12月12日，我们与Cree签订了供货协议。根据供应协议，根据某些条款和条件，我们同意从Cree独家采购，Cree同意以季度分期付款的方式独家供应100%我们所需的 SiC材料，该分期付款必须等于或超过设定的最低订货量。供应协议的初始期限原定于2018年6月24日到期，除非各方延长。自2018年6月22日起，修改了供应协议，将到期日延长至2023年6月25日。经修订的供应协议还规定独家生产我们的优质碳硅石产品Forever One™，并为我们提供了一个选项，可在初始期限届满后单方延长供应协议期限两年，但须遵守某些条件。此外，对《供应协议》的修订确立了一个流程，通过该流程，Cree可以根据我们的规格开始生产替代SiC材料，这将使我们能够灵活地在更广泛的产品中使用这些材料，并允许我们在有限的条件下从第三方购买一定数量的SiC材料。2020年8月26日，《供应协议》进一步修订，自2020年6月30日起生效，将到期日延长至2025年6月29日，经双方同意可进一步延长。供应协议还进行了修订，除其他事项外，(I)将我们在供应协议项下的总采购承诺在经修订的供应协议期限内分摊约5295万美元；(Ii)建立一个流程，使Cree同意接受超出商定的最低采购承诺的采购订单。, 在某些条件下；以及(Iii) 允许我们在有限的条件下从第三方购买修订数量的SiC材料。根据修订后的《供应协议》，截至2025年6月，我们的采购承诺总额约为5,295万美元，其中截至2020年12月31日的采购承诺约为3,557万美元。

于截至二零二零年十二月三十一日止六个月内，吾等根据经修订之供应协议条款向Cree购买约103万美元之碳化硅晶体。展望未来，我们预计将使用现有现金和现金等价物以及获得其他营运资金资源，包括但不限于股权证券的发行，以及预期由经营活动提供的未来现金，如有必要，还将使用我们的White Oak信贷安排，为我们根据经修订的供应协议做出的购买承诺提供资金。

信用额度

2018年7月13日，我们和我们的全资子公司charlesandcolvard.com，LLC，统称为借款人，获得了500万美元的基于资产的循环白橡树信贷安排。白橡树信贷工具可以用于一般公司和营运资本目的，包括允许的收购。白橡树信贷安排将于2021年7月13日到期，由我们的另一家全资子公司Charles&Colvard Direct，LLC提供担保。根据白橡树信贷安排的条款，借款人必须始终保持至少500,000美元的超额借款可获得性。白橡树信贷安排不包含其他金融契约。

白橡树信贷安排下的预付款可以是循环的，也可以是非循环的。在白橡树信贷安排的第一年内，循环垫款按相当于一个月伦敦银行同业拆息(每月重置，且以1.25%为下限)加3.75%的利率计提利息，非循环垫款按该LIBOR利率加4.75%计提利息。此后，当我们达到指定的固定费用覆盖率时，利差将会缩小。但是，所有情况下都有预付款，最低利率为5.50%。利息按实际/360计算，按月拖欠。违约期间未偿还的本金的应计利息比其他情况下适用的利率高出2% 。

截至2020年12月31日，我们还没有以白橡树信贷工具(White Oak Credit Facility)为抵押借款。由于我们截至2020年12月31日的借款基数减少，这与我们的应收账款挂钩，我们从White Oak Credit Facility提取资金的能力可能会不时受到限制。

流动性和资本趋势

我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及获得其他营运资本资源的机会，包括但不限于根据CARE 法案获得联邦政府经济救济计划的机会，包括我们现有的PPP贷款和PPP贷款的全部或部分可获得的有条件豁免、获得可用的联邦和州税收相关考虑事项、发行股权证券以及预计将由经营活动提供的未来现金，将足以满足我们未来12个月的营运资本和资本支出需求。

我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括新冠肺炎的持续蔓延可能导致全球资本市场的进一步扰乱和波动，以及它对我们销售增长率的影响；我们销售和营销活动的扩大；与宽松的珠宝生产相关的原材料和劳动力采购的时间和程度，以支持我们的Moissanite珠宝和实验室生长的钻石业务；以及与珠宝生产相关的贵金属和劳动力采购，以支持我们的成品珠宝业务；资本支出的时机风险因素在本季度报告10-Q表第二部分第1A项、截至2020年9月30日的10-Q表季度报告第II部分第1A项以及2020年年报第I部分10-K表第1A项中更详细地描述了风险因素，这些风险因素在本季度报告第二部分的第1A项、在截至2020年9月30日的季度报告的第二部分的第1A项、在截至2020年9月30日的季度报告的第II部分的第1A项中有更详细的描述。目前，我们的白橡树信贷安排将于2021年7月13日到期，我们相信这将缓解我们现金和流动性状况的这些风险。此外，我们可能会对互补业务进行投资或收购，这也可能需要我们寻求额外的股权或债务融资。

截至2020年12月31日，我们还没有以白橡树信贷工具(White Oak Credit Facility)为抵押借款。

项目3.	关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.

管制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告(Form 10-Q)所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。根据交易法，规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”指的是公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中必须披露的信息的披露控制和程序的有效性。根据交易法，规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息并在证券交易委员会的规则和表格规定的期限内报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或视情况履行类似职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，正如我们设计的那样，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。根据此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告所涵盖的10-Q表格期末，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

我们经常审查我们对财务报告的内部控制，并不时做出改变，以提高我们对财务报告的内部控制的有效性。我们将继续持续评估我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，并将根据需要采取行动。在截至2020年12月31日的三个月内，我们没有对我们对财务报告的内部控制进行任何更改，因为该术语在交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义，我们认为这些变化对我们的财务报告内部控制有重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分-其他资料

第1项

法律程序

我们作为一方或我们的任何财产都没有重大待决的法律程序。

第1A项

危险因素

我们在截至2020年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告和2020年9月30日季度Form 10-Q季度报告中讨论了可能对我们的业务产生重大影响的各种风险。此类风险没有实质性的更改。

第五项。

其他资料

2021年1月29日，我们与SBP Office Owner，L.P.(Southport Business Park Limited Partnership )签订了租赁协议或租赁协议的第三项修订，即租赁修正案，涉及我们为我们位于北卡罗来纳州莫里斯维尔南港大道170号的公司总部租赁的空间，邮编：27560。租赁修正案除其他事项外，(I)将租赁协议的基本期限从2021年11月1日延长至2026年10月31日，或延长期限；(Ii)规定延长期限内的最低月租金，包括指定的租金减免；(Iii) 规定业主提供津贴，以补偿我们因改善租赁房地产而产生的某些直接费用；及(Iv)在租赁协议项下并无未解决的违约事件的情况下，吾等可选择将租赁协议的期限延长至2026年10月31日之后再延长一次五年，每种情况下均按条款及受其中所载条件的规限。在延长租期期间，我们每月的最低租金约为71,000元至79,000元。

以上仅是对《租赁协议修正案》条款的概要描述，并不声称是完整的，而是通过参考《租赁协议修正案》(以 Form 10-Q作为本季度报告的附件10.5提交，并通过引用并入本季度报告)进行了整体限定。

第6项

陈列品

现将下列证物存档，并根据S-K规则第601项进行编号：

证物编号：	描述

10.1	Charles&Colvard，Ltd.和Cree，Inc.之间于2010年3月22日生效的信函协议**

10.2	对Charles&Colvard，Ltd.和Cree，Inc.之间于2013年2月8日生效的信函协议的修正案**

10.3	Charles&Colvard，Ltd.和Cree，Inc.之间的信函协议第二修正案，2013年9月5日生效**

10.4	独家供应协议，由Charles&Colvard，Ltd，LLC和Cree，Inc.之间签订，自2014年12月12日起生效，仅为独家供应协议第6(C)节的目的，Charles&Colvard Direct，LLC和Moissanite.com，LLC**

10.5	“租赁协议第三修正案”，日期为#年#月[00]，2021年，Charles&Colvard，Ltd和SBP Office Owner，L.P.，Southport Business Park Limited Partnership的继任者

31.1	首席执行官根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条作出的证明

31.2	首席财务官根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条作出的证明

32.1	首席执行官依据美国法典第18编第1350条的认证，该条款是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的

32.2	首席财务官依据美国法典第18编第1350条的证明，该条款是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的

101	以下材料摘自Charles&Colvard，Ltd.截至2020年12月31日的季度报告Form 10-Q，以XBRL(可扩展商业报告语言)格式，并以电子方式提供： (I)简明合并资产负债表；(Ii)简明合并经营报表；(Iii)简明股东权益变动表；(Iv)简明现金流量表；以及(

**	展品内的星号表示已根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项进行编辑的信息，因为该信息并不重要，如果公开披露，很可能会对我们造成竞争损害。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

		Charles&Colvard，Ltd.

	依据：	/s/唐·奥康奈尔
2021年2月4日		唐·奥康奈尔
		总裁兼首席执行官

	依据：	/s/克林特·J·皮特
2021年2月4日		克林特·J·皮特
		首席财务官
		(首席财务官和首席会计官)