美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

对于 从到的过渡期

发行人的电话号码 (424) 256-8560

根据《交易法》第12(B)条注册的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：普通股，每股面值0.001美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的，☐不是 ☒

截至2022年7月14日，注册人拥有28,364,689已发行普通股的股份。截至2021年9月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$(未承认其股票未包括在计算中的人是关联公司)12,816,891以该日场外市场报价系统上的最后一次销售价格为基础。

RocketFuel 区块链公司

表格 10-K

截至2022年3月31日的年度

索引

第 部分I

警示 有关前瞻性陈述的说明

本 Form 10-K年度报告(以下简称“报告”)在标题为“业务说明 ,” “风险因素,” “管理层对财务状况和经营计划的讨论和分析“还有其他地方。本报告中包含的任何和所有非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。诸如“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“ ”可能、“”项目“”、“”预计“”、“预计”、“潜在”、“ ”“战略”、“预期”、“尝试”、“发展”、“计划”、“帮助”、“相信”、“继续”、“打算”、“预期”“未来”和类似的 进口术语(包括这些术语中任何一个的否定)可能会识别前瞻性陈述。然而，并非所有前瞻性陈述 都可能包含一个或多个这些识别术语。本报告中的前瞻性表述可能包括但不限于：有关管理层未来运营的计划和目标的表述、对收益或亏损的预测、每股收益或亏损、资本支出、股息、资本结构或其他财务项目、我们未来的财务业绩，包括管理层在对财务状况进行的讨论和分析中或根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和 规定所包含的经营结果中包含的任何此类表述，以及相关的假设或与之相关的表述。

前瞻性陈述不是为了预测或保证实际结果、业绩、事件或情况，因此可能无法实现，因为它们是基于我们当前的预测、计划、目标、信念、预期、估计和假设， 受许多风险、不确定性和其他影响的影响，其中许多是我们无法控制的。由于这些风险和不确定性，某些事件和情况的实际结果和时间可能与前瞻性陈述中描述的大不相同。可能影响或有助于前瞻性陈述的准确性或导致实际结果与预期或期望结果大不相同的因素可能包括但不限于：

告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，因为与这些陈述相关的风险和不确定因素以及风险因素。除法律要求外，我们不承担任何义务更新本报告中包含的前瞻性陈述，以反映任何新信息或未来事件或情况或其他情况。读者应结合标题下的讨论 阅读本报告风险因素、“我们的财务报表及其在本报告中的相关附注，以及我们可能不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。

生意场

我们提供支付和结账系统，使电子商务网站上的购物者能够使用加密货币和直接银行转账进行支付。 目前，我们的支付和结账系统专注于B2C应用程序；我们目前正在开发B2B功能，其中将使企业能够以加密货币收到发票上的付款。我们的结账系统基于区块链技术 ，旨在降低成本、提高速度、安全性和易用性。我们相信，与当前的在线购物解决方案相比，我们系统的用户可以享受无缝的结账体验，商家将实现成本节约和其他基于信用卡的支付系统相比的优势 。

我们正在开发各种版本的支付系统，用于店内购物和其他应用程序。我们的结账和支付系统安全地自动化并简化了商家从客户那里接收在线支付和送货信息的方式。 我们的“一键”结账解决方案仿照领先电子商务网站上的“立即购买”按钮。我们的结账系统 旨在增强客户的数据保护，使消费者能够使用加密货币 或通过直接从银行账户转账来支付商品和服务，而不会暴露信用卡数据等消费凭据。同时，我们的 结账系统旨在提高客户和商家的速度、安全性和易用性，并包括提供详细交易信息、指标和报告的商家 门户。我们的系统还包括一个客户门户，购物者 可以在其中跟踪他们的付款，配置付款默认设置，并与各种加密货币交易所和银行连接，以方便 向商家付款。商家能够集成一个独特的弹出式用户界面，允许客户直接从他们的电子商务结账页面付款，而不需要重定向到另一个网站或网页。

当在商家的网站上进行支付交易时，我们的 商家门户网站会立即更新。商家将收到交易通知，并可查看交易详情，包括交易客户、交易金额和购买的 商品。商家可在其仪表板上获得此信息，其中跟踪各种指标并将其显示给商家，包括用于向该商家付款的各种加密货币的信息、商家作为付款收到的不同货币 以及交易详细信息，如交易哈希。除了各种指标外，商家还能够生成各种报告，并能够从其门户配置各种选项，包括结算选项。

使用RocketFuel支付解决方案的商家的客户 能够在自己的在线门户中跟踪他们的支付。他们还能够 在一个整合的用户门户中跟踪他们向与RocketFuel支付技术集成的所有商家支付的款项。他们目前可以连接到他们在Coinbase上的账户，未来我们计划增加对Binance、Kraken、Gemini和其他交易所的连接。客户也可以从任何加密货币钱包支付，如Metamaskand Electrum，也能够 从他们的银行账户支付。这些客户只需在商家结账页面上单击1、2或3次，即可使用这些付款选项中的任何一种付款。默认情况下，这些客户可以从100多种加密货币中进行选择。

我们的 支付用户界面允许客户轻松登录，并使用各种加密货币或银行转账支付商家的产品或服务。用户界面显示为独立弹出窗口，允许创建新帐户 以及直接从加密交易所、加密钱包和银行帐户付款，无需重定向到浏览器选项卡或页面。此 可集成为商家结账页面上的插件或浏览器扩展。我们目前正在开发的插件 将与WooCommerce、Shopify、Prestashop等流行的电子商务平台集成。浏览器扩展与Chrome、Chromium、欧朋公司、火狐和Edge等流行浏览器集成。支付界面专为网络和移动结账体验而设计。商家可以将RocketFuel支付界面与通过商家门户网站提供的软件开发工具包(SDK)集成到他们的结账页面。商家还可以使用应用程序编程接口(API)，以便更深入地集成到后端系统、ERP平台和其他第三方平台。

我们的 解决方案旨在电子商务网站的结账页面上实施。该技术还将用于不同的场景，包括支付服务、支付发票和其他支付策略。此外，我们预计未来版本的支付系统将允许在第三方网站上投放广告，其中嵌入了整个结账流程， 销售可能会完全完成。因此，我们的技术将使电子商务战略能够通过完全集成的结账流程 包含广告。我们相信，这在任何电子商务平台上都是前所未有的。我们相信，这样的广告可以为零售商提供重要的新销售渠道，这是传统结账解决方案无法实现的。 我们还相信，我们系统上的交易成本将比信用卡交易成本低得多。

RocketFuel结账解决方案旨在为所有参与的商户提供跨商户渠道的统一操作。电子商务 商家能够对其结账协议进行编码以支持我们的技术，商家将不再需要在其电子商务网站上管理复杂的 结账和支付网关。同时，消费者能够体验到增强的数据保护 机会和显著提高的便利性。

有了RocketFuel结账系统，消费者将不再需要在每次想要在线购买时输入信用卡信息或运输详细信息。付款和发货信息将自动处理。使用RocketFuel支付解决方案，信用卡数据将不再在网上共享或传输和公开。相反，支付将通过100%安全的加密货币传输或区块链上的直接银行转账进行。

我们的 流程

RocketFuel支付系统集成在商家网站或移动应用程序中。在商家的结账页面上，与其他 支付选项一起，启用RocketFuel的商家有一个“使用加密或银行转账支付”或类似标签的按钮。点击此按钮的客户 会看到一个弹出窗口，其中提供各种付款选项。这些支付选项包括私人加密钱包、Coinbase 账户和银行账户，我们计划在未来增加Kraken、Gemini、Binance、BitStamp和其他交易所。以美元(或其他法定货币)表示的付款金额 也将与他们购买的产品说明一起显示。客户可以 选择适当的付款选项。根据所选选项，客户将看到特定交易所或银行支持的各种加密货币 。将显示加密货币和法定货币金额，并列出每种加密货币 。还会显示钱包中加密货币的可用余额。这使您可以清楚地了解支付来源、可用的加密货币以及客户钱包中当前可用的每种加密货币的可用余额。

客户可以选择Coinbase等付款方式进行付款。他/她可以选择支付货币，如 比特币或莱特币。然后，客户点击弹出窗口中的Pay Now按钮，付款将立即发送到商家 ，只需一次点击即可支付产品或服务。如果客户启用了双因素身份验证(2FA)，则在付款前会提示他们输入2FA代码。

客户 使用银行账户支付的流程与此完全相同。他们可以选择以前连接到的银行帐户， 例如美国银行或富国银行。他们可以选择货币(目前只支持美元)。当他们点击Pay Now时，付款 将发送给商家。如果启用了2FA，他们将需要在发送资金之前提供2FA代码。

当资金被发送时，商家将收到一封电子邮件通知。商家可以立即在其商家门户网站中查看交易 以及有关此笔付款和其他付款的相关统计数据。当付款被发送时，客户也会收到电子邮件通知。他们还可以 登录到他们的门户网站查看付款信息和状态。支付更新也可以通过我们的API直接集成到商家后端系统 。

客户 也可以申请退款。商家被提供了接受和执行密码或现金退款或拒绝请求的工具。

行业背景和趋势

行业 背景

区块链也称为“分布式分类帐技术”，是一组连续的、不断增长的、带有时间戳的记录， 按块分组并由不同的参与者进行维护。每个区块都是相互依赖的，这使得更改记录在经济上即使不是完全不可能的话也很困难。区块链包括但不限于以下特征：

区块链是在数百万台设备上运行的全球分布式分类账，能够记录任何有价值的转移。 货币、股票、债券、所有权、契据、合同和几乎所有其他类型的资产的交易可以安全、私下和对等地实施和存储，因为信任不是由银行和政府等强大的中介建立的 而是通过网络共识、加密、协作和复杂的代码建立的。人类历史上第一次，两个或多个交易方，无论是企业还是个人，无论是企业还是个人，都可以达成协议、进行交易和创造价值，而无需 依赖中介机构(如银行、支付机构、评级机构和其他第三方)来验证其身份、 建立信任或执行对所有形式的商业都是基础的关键业务逻辑合同订立、清算、结算和记录保存任务。

鉴于这种颠覆性技术的前景和相关风险，各行各业的许多公司，如银行、保险公司、审计公司和其他专业服务公司，都在投资和实施区块链解决方案，通常是为了利用机会 来减少摩擦(在我们的用户界面中，这意味着用户点击次数更少)和成本。

区块链技术用于电子商务支付和结账解决方案

RocketFuel 区块链技术旨在解决传统支付方式的许多问题。通过利用区块链技术，我们的系统旨在以更快的速度对支付进行信贷，几乎没有交易成本，并且比当前的支付系统安全性高得多 ，同时使消费者能够更好地控制他们的数据。

传统的线上和线下支付方式通过银行、信用卡计划和昂贵的清算所进行交易，然后才会将钱实际记入商家的账户。此外，消费者必须在网上发送和曝光敏感数据，使其容易受到黑客和欺诈者的攻击。区块链能够提供解决方案，消除对Visa、万事达卡、收购商/银行和其他中介机构等第三方的需求，使支付更快、更便宜、更顺畅。区块链技术 使消费者能够控制其个人敏感数据，而无需共享支付凭据、个人信息 或其他易受攻击的数据。这可以消除对昂贵而复杂的第三方反欺诈工具、交易监控软件等的需求，消除消费者数据被窃取和滥用的可能性。

我们 相信，在电子商务行业实施区块链技术不仅将改变支付制度，而且还将改变消费者在对等环境中与商家和彼此互动的方式，为商家和消费者创造多重好处和机会 ，如下所述：

更便宜的 交易。不需要数字钱包和其他传统支付方式、卡方案和收购者等中介。 相反，该系统基于自动执行的合同指令，没有复杂的转账和交易。

更快的 交易。商家将不再需要等待数天的时间来等待卡片处理商和收购商来结算交易。使用区块链时，交易、付款、发货和订单详细信息将在区块链上存储和记录的即时交易中编码的数据加载文件中进行编码。

透明度。 区块链可以存储产品的整个所有者历史，无论产品去了哪里，重新购买了多少次。 因此，区块链可以帮助消除欺诈，为消费者和商家带来透明度。

创建 基于区块链的分散式电子商务市场。由于网络和加密技术都提供了安全性，区块链技术提供了一个安全的系统，个人和企业可以通过该系统直接进行交互和交易，而不需要另一个中介。唯一需要支付的次要费用是区块链背后的网络费用，用于验证交易和保护网络。买卖双方都不向市场公司支付费用，因为从技术上讲，没有公司。在这样的电子商务市场中进行电子商务的平台是区块链应用。因为区块链是去中心化的，所以没有中心方或公司来制定规则并决定用户将如何与 另一个进行交易。用户，因此个人和企业，决定了平台将如何发展和发挥作用。

安全 和消费者数据保护。使用区块链发送消费者数据，而不是使用第三方网关的传统方法 消除了黑客和欺诈者窃取和滥用消费者敏感数据的可能性。此外，在数据库 层面上，区块链提供了显著的属性。例如，以前不可能确保数据库不被犯罪分子操纵。由于区块链制度目前是设计的，存储在区块链上的数据不能以任何方式更改。此外，区块链的设计使其具有最高的确定性，即只有私钥的持有者才能 进行交易。这确保了在任何计算系统中前所未有的安全。凭借这些属性，区块链 现在可以改进已知系统，从而实现前所未有的卓越性能。

反洗钱功能 。区块链技术可以用于强大的反洗钱系统，因为每笔交易都是开放的，所有系统用户都可以使用。区块链上的交易不能对公众隐藏，它们将永远记录在分类账中 。

我们的 增长战略

我们基于区块链的结账解决方案的第一个原型从2019年开发到2021年，我们于2021年3月在与一家在线旅行社和一家会计软件公司合作的现场环境中发布了我们的第一个产品。截至2022年7月14日，我们有28家商家在使用我们的解决方案，另有14家正在进行资格审查。2022年2月，我们与ACI Worldwide签订了一项战略协议，ACI Worldwide是一家拥有80,000多家商户客户的支付公司。ACI将通过其ACI门户向其客户提供我们的加密货币支付解决方案 。

我们拥有一个由大约20名工程师和其他开发人员组成的开发团队，向我们的首席技术官汇报，以监督我们加密货币和银行转账结账解决方案的开发。我们已经聘请了三名全职销售人员来接触新的商家和合作伙伴。

我们的销售和市场营销

我们 相信我们的业务开发团队在电子商务和在线市场方面经验丰富。通过与几家较大的电子商务商家建立联系，我们相信这将确保我们的增长，并在2022年4月1日开始的下一财年为我们带来更多收入。我们的销售和营销努力将集中在少数较大的电子商务商家以及与支付处理商的合作伙伴关系上，而不是许多较小的商家。我们相信，一个强大的概念验证窗口和我们的技术功能按比例展示将吸引商家使用我们的技术，我们打算以每笔交易费和许可费的方式销售该技术。

我们的 收入模型

我们 预计我们的收入将主要来自电子商务商家的交易和佣金、汇率上调费用以及商家客户的招待费和其他费用。可观的收入来自用户的采用 。在加密货币社区，用户采用率是一个很难预测的问题，许多人抱着乐观的态度出发，但未能实现良好的用户采用率。未来，我们可以选择向我们的商户客户收取安装费用和许可费，作为我们可能开发的额外商户服务的费用，例如履行和订单处理服务、忠诚度计划、信用 产品以及向我们的购物者提供营销计划的费用。

我们的 竞争

虽然目前市场上有小型加密支付提供商，但我们的主要竞争对手是Bitpay，它已经成为市场上领先的加密支付技术 。与Bitpay相比，我们认为RocketFuel为加密支付提供了更好的用户体验 ，为加密持有者(包括大多数最受欢迎的加密货币)提供了更多的选择，为商家提供了更多的功能和更多的 价值。虽然BitPay只允许使用比特币支付，但RocketFuel允许使用100多种加密货币进行支付，并将为客户增加更多选择。与Bitpay不同，RocketFuel提供来自任何加密钱包和多个加密交易所的支付。 RocketFuel提供了一种用户体验，既解决了复杂的入网问题，又解决了复杂的加密支付体验， 我们认为这更简单、更直观。RocketFuel还提供Bitpay目前无法提供的服务，例如为 商家提供支付交易的即时可见性、交易和客户的实时指标、轻松集成到电子商务 结账以及深度集成到后端平台。

我们 还预计未来将面临来自Paypal、Visa和万事达卡等传统支付平台的竞争，但预计这些 提供商至少要到2023年才会有具有竞争力的解决方案。

我们的 技术旨在符合欧盟新的一般数据保护法规(GDPR)和其他政府 法规和举措，以保护消费者的数据。

政府 法规

我们的商户客户受有关隐私和用户数据保护的联邦、州和外国法律的约束。外国数据保护、隐私、消费者保护、内容监管和其他法律法规往往比美国更严格。 由于区块链行业仍是相对较新的行业，正在进行重大发展，也存在潜在的联邦、州和外国立法建议以及各个州立法机构和外国政府关于数据保护、跟踪、行为广告和消费者保护的可能影响我们客户的内容。

自2018年5月25日起，欧盟的GDPR已适用于在欧洲开展业务的所有组织。GDPR旨在协调欧洲数据隐私法律，保护和授权所有欧盟公民的数据隐私，并就如何在参与组织内嵌入数据隐私控制 制定指导方针。

我们 相信我们基于区块链的结账解决方案将帮助我们的客户遵守增强的隐私规则和法规 因为我们的技术将使消费者能够在线支付商品，而不会暴露电子商务商家的消费凭证(信用卡数据) 。

参议院于2021年8月通过的基础设施法案H.R. 3684包含一项关于向国税局报告加密货币交易的条款。根据参议院版本的法案，经纪人必须向美国国税局报告数字资产交易。参议院的法案还扩大了经纪人的定义，将其包括在内“任何(出于考虑)负责定期提供代表另一人转让数字资产的服务的人。”众议院正在审议该法案，目前尚不清楚该法案是否会在众议院获得通过或以其他方式签署成为法律。目前也不清楚参议院法案中通过的加密货币报告条款是否会保留在众议院法案中，或者会以某种方式进行修改。如果该条款成为法律，RocketFuel可能有义务根据该条款向国税局报告数字资产交易 。

员工

截至2022年3月31日，我们在美国有7名员工，在印度和其他地方有一个由大约20名开发人员组成的技术团队。

以下是可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和现金流的风险因素。在评估本报告所载前瞻性陈述时应考虑这些风险因素，因为这些因素可能导致实际结果、业绩和成就与前瞻性陈述中预测的大不相同。在您 投资我们的公开交易证券之前，您应该知道这样的投资涉及一些风险，包括下面介绍的风险 。我们可能没有意识到或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营或我们的股票价格。如果发生任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到负面影响 。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。在评估 这些风险时，投资者还应参考本报告、我们的季度报告Form 10-Q以及我们不时提交的其他文件中包含或引用的其他信息。

风险因素摘要

以下是可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的主要风险的摘要。

与业务运营和财务业绩相关的风险

与政府监管相关的风险

与投资我们的普通股有关的风险

一般风险因素

与业务运营和财务业绩相关的风险

我们 的经营历史有限，可能无法成功运营我们的业务或产生足够的收入来向我们的股东进行或维持 分配。

我们 在业务合并(如上所述)之后于2018年7月成为上市公司，我们的业务运营历史相对有限 。我们不能向您保证我们将能够成功地运营我们的业务或执行我们的运营政策和战略 。我们的经营结果取决于几个因素，包括我们能否成功吸引和留住积极进取的人才和合格的人才，是否有足够的短期和长期融资，金融市场状况，以及整体经济状况。

我们未来的资本需求不确定，我们的独立注册会计师事务所在截至2022年3月31日的财年经审计的财务报表报告中对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。我们能否继续经营下去取决于我们筹集额外资本的能力，如果我们无法在需要时获得所需的额外资金，我们的业务可能会被削减 。我们可能无法在必要时这样做，和/或任何融资条款 可能对我们不利。

本报告中包括的截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度的财务报表是在假设我们将继续作为持续经营的企业进行运营的前提下编制的。然而，由于我们经常性的运营亏损和营运资金不足， 我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。由于我们预计将继续出现负现金流，我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们从外部来源获得必要资金的能力，包括通过出售我们的证券、赠款或其他形式的融资获得额外资金。我们的现金流持续为负增加了完成此类销售或获得其他资金来源的难度，而且不能保证我们能够 以优惠条款或根本不能获得此类资金。如果我们无法通过出售证券或从其他来源获得足够的资金，我们可能被要求减少、推迟或停止某些研发和运营活动 ，或者我们可能无法继续作为持续经营的企业。因此，我们的独立注册会计师事务所在其关于本报告所包含财务报表的审计师报告中对我们继续经营的能力表示了极大的怀疑 。我们的财务报表不包括因我们作为持续经营企业的持续经营能力的不确定性而可能导致的任何调整。如果我们不能继续经营下去，我们的股东可能会失去对我们普通股的全部投资 。我们独立注册会计师事务所未来的报告也可能包含对我们作为持续经营企业继续存在的能力表示怀疑的声明 。

我们 的资本资源有限，我们将需要通过额外的资金筹集来筹集额外的资本。如果获得这种资金， 可能会导致大量稀释。

我们 的资本资源有限。我们目前没有资格从与Triton Funds LP的股票购买协议(如下定义 )下的提款中获得资金来继续我们的业务。此外，即使我们大幅增加收入并减少运营费用， 我们也需要筹集额外资本。为了继续运营，我们可能需要通过私募、公开发行或基于代币的融资获得额外的融资，并且不能保证我们将在这些追求中取得成功。 我们可能无法获得继续运营所需的额外资金。

如果我们能够筹集更多资本，我们不知道任何此类融资的条款是什么。此外，未来 出售我们的股权证券将稀释您股票的所有权和控制权，价格可能会大大低于我们股票目前的交易价格 。我们可能寻求通过出售额外的股本或债务证券来增加我们的现金储备。 出售可转换债务证券或额外的股本证券可能会给我们的股东带来额外的、潜在的重大稀释 。债务的产生将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营、流动性和支付股息的能力。此外，我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响。我们无法向您保证将提供融资，如果融资金额或条款为我们所接受的话。如果不能以有利的条款筹集更多资金，可能会对我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况产生实质性的不利影响。

关键人员的流失或继任者无法快速、成功地履行其新角色可能会对我们的业务产生不利影响 。

我们 依赖数量相对较少的关键执行管理人员的领导力和经验，特别是我们的董事会主席、首席执行官、首席技术官、首席财务官和产品经理。失去这些主要高管或我们的任何执行管理层成员的服务 可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响， 因为我们可能无法找到合适的人员来及时替换这些人员，或者不会产生增加的成本， 或者根本不会。此外，如果我们失去或终止一名或多名关键员工的服务，或者如果我们的一名或多名现任或 前任高管或关键员工加入竞争对手或以其他方式与我们竞争，可能会损害我们的业务和我们成功实施业务计划的能力。此外，如果我们不能及时为我们的高管和其他关键职位招聘合格的替代者，我们执行业务计划的能力将受到损害。即使我们能够快速招聘合格的替代人员，我们也会在任何过渡期间遇到运营中断和效率低下的问题。我们相信，我们未来的成功将取决于我们继续吸引和留住高技能和合格人才的能力。在我们的行业中，对经验丰富的成功人才的竞争非常激烈。我们未来无法满足高管人员配备要求，可能会影响我们的增长并损害我们的业务。

由于我们在进行关键会计估计方面的经验有限，如果我们的估计被证明是不准确的，我们的财务报表可能会受到重大影响。

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表要求使用影响报告金额的估计、判断和假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。这些估计、判断和假设本质上是不确定的，如果它们被证明是错误的，那么 我们将面临需要从收入中扣除费用的风险。此外，由于我们在做出这些估计、判断和假设方面仅限于没有运营历史和有限的经验 ，未来收费对收入的风险可能比我们在这些领域拥有更多经验的情况下更大。任何此类费用都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果以及我们证券的价格。

我们 可能需要额外的资金来维持或发展我们的业务。

我们的增长将取决于我们获得额外股本和债务资本的能力。此外，我们的部分业务战略可能涉及使用债务融资来增加潜在收入。我们未来无法成功进行加密货币令牌销售， 无法以有吸引力的条款获得额外的股本或公司信贷安排，或者根本无法获得，这可能会对我们执行业务战略的能力产生不利影响，这可能会对我们的增长前景和未来的股东回报产生不利影响。

我们的 支付解决方案是由我们的关键技术员工或承包商开发的，他们的持续可用性无法得到保证。

我们的区块链电子商务支付平台和未来可能开发的相关功能已经并将由我们聘请的签约开发人员等进一步开发 ，以最终完成我们的后台和其他功能。如果我们 失去这些关键员工或雇佣承包商的服务，可能很难或不可能替换他们。失去这些关键员工或承包商的服务 可能会对我们进一步开发、运营或维护区块链电子商务支付平台功能的能力产生不利影响。

我们的区块链支付解决方案可能永远不会达到功能和可靠性的最佳水平

我们的电子商务支付解决方案直到2021年3月才完全投入使用。虽然我们的软件目前正在与多个客户现场使用 ，但不能保证在现场运行系统时遇到且在开发期间未遇到的输入条件的独特组合不会导致系统故障或性能异常。

如果我们不根据市场需求应对技术变化或升级基于区块链的支付处理平台，我们的增长前景和运营结果可能会受到不利影响

为了 保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们基于区块链的技术平台的功能和特性。因此，我们将需要继续改善和扩大我们的基础设施和软件能力。这些改进 可能需要我们投入大量的财务、运营和技术资源，但不能保证我们的业务会有所改善。 如果没有这些改进，我们的运营可能会受到意外的系统中断、性能下降或不可靠的服务水平的影响 ，任何这些都可能对我们的声誉以及吸引和保留商家客户的能力造成负面影响。我们在推出新产品、服务和增强功能方面可能会面临重大延迟。如果竞争对手使用新技术推出新的支付处理解决方案和服务，或者如果出现新的行业标准和实践，我们现有的技术平台和系统可能会过时或竞争力下降，我们的业务可能会受到损害。

我们的竞争优势取决于在他们的购买活动中保护消费者隐私和身份。在当今的气候下，潜在的网络攻击、安全问题或其他中断以及不断扩大的社交媒体工具带来了新的风险。

我们 可能会从供应商那里购买一些我们的信息技术，我们的系统将依赖于这些供应商，我们依靠商用的 系统、软件、工具和监控来为机密信息和其他客户信息的处理、传输和存储提供安全保障。我们依赖于这些信息在公共网络上的安全传输。我们的网络和存储 应用程序可能会受到黑客或其他人通过网络攻击的未经授权的访问，网络攻击正在迅速发展并变得越来越复杂，或者通过其他方式，或者可能由于操作员错误、渎职或其他系统中断而被攻破。在 某些情况下，很难预测或立即检测到此类事件及其造成的损害。我们系统的任何重大故障、入侵、破坏、中断或信息泄露都可能损害我们的声誉和业务。

此外，使用社交媒体可能会导致我们的品牌受损或信息泄露。 任何社交网站上关于我们的负面帖子或评论都可能损害我们或我们品牌的声誉。员工、顾问、承包商或其他人可能会通过外部媒体渠道(包括使用社交媒体)披露与我们业务相关的非公开敏感信息。

此外，在我们正常的业务过程中，我们收集、存储和传输有关我们的客户、员工、供应商和其他人的专有和机密信息，包括个人身份信息。日益复杂的网络威胁造成的运营故障或安全漏洞可能导致有关我们员工或客户的这些信息的丢失、误用或未经授权的披露， 这可能会导致监管或其他法律程序，并对我们的业务和声誉产生重大不利影响。我们也可能没有资源或技术复杂性来预测或防止快速演变的网络攻击类型。任何此类攻击或为防止预期攻击而采取的预防措施都可能导致成本增加，包括额外技术、培训和第三方顾问的成本。数据安全漏洞和运营故障造成的损失以及应对这种不断变化的风险所需的预防措施可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

加密货币交易所或ACH银行转账故障 可能会阻碍区块链支付平台的无缝运行。

我们的 支付平台与加密货币交易所交互，以促进将客户的加密货币支付转换为 法定货币。每次我们的平台使用加密货币为买家的购买提供便利时，我们都将承担信用风险。尽管我们的加密货币或法定货币将与交易对手进行往来，包括主要的加密货币交易所和FDIC银行(通过ACH转账)，但由于计算机或人为错误、 或通过盗窃或刑事诉讼，买方的加密货币或法定货币可能会以错误的金额被转移到 未经授权的第三方。如果我们无法寻求与此类第三方进行纠正交易或无法识别收到加密货币或法定货币的第三方(通过错误或被盗)，我们将无法 追回错误转移的加密货币或法定货币，此类损失将对我们、我们的商家账户和 消费者造成负面影响。

数字资产交易所可能会对每日、每周、每月或客户特定的交易或分销进行限制，或完全暂停提款，从而使数字资产的法定货币兑换变得困难或不可能。此外，加密货币交易所的数字资产价格和估值 一直不稳定，受到许多因素的影响，包括交易所的流动性水平 以及运营中断和中断。数字资产的价格和估值仍然受到数字资产交易所经历的任何波动的影响，任何此类波动都可能对我们促进加密货币支付资金以预期现金购买价格转换为法定货币的能力产生不利影响。

数字资产交易所是网络犯罪、黑客和恶意软件的目标。在与世界各地的各种数字资产交易所进行交易时，任何此类交易所可能会因盗窃、欺诈、安全漏洞、流动性问题或政府调查而停止运营。此外，银行可以拒绝处理来往于交易所的电汇。交易所可能无法更换丢失的数字资产或为任何数字资产失窃寻求赔偿，从而对我们以安全可靠的方式提供 支付解决方案的能力造成不利影响。

我们 可能无法恢复等待传输到或传输出加密货币交易所或银行机构的数字资产，所有这些 都可能对我们平台的运营产生不利影响。

我们 可能无法恢复等待传输到或传输出加密货币交易所或银行机构的数字资产，所有这些 都可能对我们平台的运营产生不利影响。此外，数字资产交易所可能在美国以外运营。我们可能很难在这些国家的法院成功地提出索赔或在这些国家的法院执行我们在另一个国家获得的判决。一般而言，某些欠发达国家缺乏完全发达的法律制度和商法机构，通常在市场经济较发达的国家也有。这些法律和监管风险可能会 对我们以及我们的运营和投资产生不利影响。

如果我们无法对我们的服务进行适当的定价，我们可能无法收回服务的全部成本

我们的客户根据各种定价公式购买我们的服务。有时包括基于绩效工资的公式， 这意味着客户只有在我们向他们提供了期望的结果后才支付费用。无论特定客户如何向我们付款，我们通常 根据合同和其他安排支付与向客户提供我们的服务相关的绝大部分成本 这些合同和其他安排并不总是将我们向供应商付款的义务限制在收到客户付款的基础上。这意味着我们通常在收到客户付款之前支付提供服务的费用。此外，我们的某些服务成本是高度可变的 ，在每个日历月期间可能会有很大波动。因此，如果在执行服务之前协商的定价或其他条款证明低于执行此类服务的成本，我们将面临无法从客户那里收回服务的全部成本的风险。

在向我们的客户提供服务的过程中，我们 可能会依赖互联网带宽、数据中心提供商和其他第三方的关键方面，而这些第三方提供的服务和产品的任何故障或中断都可能损害我们的 业务。

我们 依赖第三方供应商，包括数据中心和互联网带宽提供商。这些第三方提供商提供的网络访问或托管服务的任何中断，或这些第三方提供商无法处理当前或更高数量的 使用量，都可能严重损害我们的业务。我们的供应商面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生负面影响， 我们无法预测其性质和程度。我们对这些第三方供应商的控制很少，这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。我们从第三方获得技术和相关数据库的许可，以促进数据的分析和存储以及产品的交付。与这些第三方技术和服务相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们的业务产生不利影响，并可能使我们承担对第三方的责任。

我们 需要缴纳所得税和其他纳税义务。

在确定我们的所得税和其他纳税义务拨备时，需要做出重大判断。在我们的正常业务过程中，有许多交易和计算的最终纳税决定是不确定的。尽管我们相信我们的税务估计 是合理的：(I)不能保证最终确定的税务审计或税务纠纷不会与我们的所得税拨备中反映的不同，但非所得税和应计项目的费用金额以及(Ii)任何重大差异 可能会对我们的财务状况和作出决定的一个或多个期间的经营结果产生不利影响 。

我们 面临与新冠肺炎相关的风险，这可能会严重扰乱我们的研发、运营、销售和财务业绩。

我们的业务一直并将继续受到新冠肺炎影响的不利影响。我们的第三方供应商、第三方分销商、 和我们的客户已经并将受到工人缺勤、隔离和员工工作能力限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他旅行或健康相关限制的干扰。此外，新冠肺炎在短期内可能会对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，导致经济下滑，这可能会影响对我们的技术平台和服务的需求，并影响我们的经营业绩。虽然新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响程度尚不确定，但新冠肺炎、Delta变种或其他变种的持续传播以及相关公共卫生措施的实施可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和收入产生不利影响。

我们 可能面临与俄罗斯/乌克兰危机相关的风险，包括制裁或报复的影响，这可能会对公司的业务造成不利的 影响。

俄罗斯/乌克兰危机升级的影响，以及对俄罗斯实施的制裁或该国对这些制裁、禁运的报复，或对能源价格、食品价格和市场中断的进一步影响，可能会对公司的运营产生不利影响。公司无法准确预测危机对其运营的影响以及承包商履行对公司义务的能力，包括与其影响的严重程度有关的不确定性、冲突的持续时间，以及政府实施的能源禁令、禁运和限制的长度和规模。此外，这场危机可能会对整个美国的经济和金融市场造成不利影响，导致经济下滑 ，这可能会进一步影响本公司的运营及其融资能力。

我们 可能面临激烈的竞争，这可能会减少我们的市场份额，并对我们的净收入产生负面影响。

越来越多的公司像我们一样，使用区块链基础设施和加密货币进入支付服务商行业。 支付服务商行业中著名的公司包括Bitpay、Coinify、PayPal、Strip、Greenbox、万事达卡和Visa。许多 我们的支付服务商竞争对手比我们大得多，并且拥有比我们多得多的财务、技术、营销、 和其他资源。一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和我们无法获得的资金来源 。我们不能向您保证，我们面临的竞争压力不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们未能保护我们的知识产权，竞争对手可能会使用我们的技术，这可能会削弱我们的竞争地位，减少我们的净收入，并增加我们的成本。

我们的长期成功在一定程度上将取决于我们保护我们已经开发或可能开发或未来收购的专有技术的能力，包括我们获得和维护专利保护的能力。专利申请可能需要数年时间才能发布，我们不能保证我们当前正在处理的专利申请或任何未来的专利申请将被批准。 如果我们无法为我们当前或未来的申请获得专利，我们可能无法成功阻止我们的竞争对手 模仿或复制我们的支付处理平台。即使我们的申请获得批准，我们的知识产权也可能不够全面，不足以阻止我们的竞争对手开发类似的竞争性支付处理平台。

专利诉讼固有的多种风险。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉司空见惯，被告向美国专利商标局(USPTO)对主题专利或其他专利的有效性提出质疑也是司空见惯的。提出有效性质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施、未能满足书面描述要求、 不确定性和/或未能要求专利合格标的。不可执行性断言的理由可能是指控 与专利诉讼有关的人在起诉期间故意向美国专利商标局隐瞒重要信息，或做出误导性的 声明。第三方也可以向美国专利商标局提出类似的索赔，甚至在诉讼范围之外，例如在授予后复审程序和当事人间复审程序中。在任何关于无效和不可执行性的法律断言之后，结果都是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定不存在我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效先前的技术。这些断言也可能基于我们或美国专利商标局已知的信息。如果被告或第三方在无效和/或不可执行性的法律主张上获胜，我们将 失去至少部分，甚至全部，被质疑的专利的权利主张。这种专利保护的丧失将会或可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

即使 如果我们的专利权的有效性得到法院的支持，法院也不能以我们的专利主张不包括此类活动为理由阻止对我们专利权的侵犯。尽管我们可能会积极追查我们有理由认为 侵犯我们知识产权的任何人，但对可能侵犯我们 知识产权的第三方发起和维持诉讼将需要大量的财力。我们可能没有财力提起这样的诉讼， 如果我们真的提起这样的诉讼，我们可能无法获胜。无论我们在任何此类诉讼中是否成功，我们都可能因此类诉讼而产生巨额费用 。

2019年，我们的前首席技术官Joseph Page辞职后，我们聘请了独立的专利律师来审查我们的专利申请。在这次审查中，我们发现了一些申请及其分配给我们的任务中的某些不足之处。我们确定所有的申请都被放弃了。基于这一审查，我们决定向美国专利商标局重新提交我们的三份申请，我们于2020年5月这样做了。我们相信，新提交的三个专利申请涵盖和/或披露的主题与我们在五个原始专利申请中披露的主题相同。在这种情况下，我们的 权利可能受制于在原始申请日期之后提出的任何中间专利申请。

区块链网络和区块链资产的开发或接受速度放缓或停止，可能会对我们基于区块链的核心支付解决方案业务产生不利影响。然而，这种发展是否会发生，受到高度不确定性的影响。

影响区块链网络进一步发展的因素 包括但不限于：

区块链网络和区块链资产的开发、普遍接受、采用和使用放缓或停止，可能会阻止 或延迟加密货币的接受和采用，从而对我们基于区块链的支付解决方案的需求。

与交易身份验证相关的风险 。

截至本报告日期 ，数字货币资产从一方向另一方的转移目前通常依赖于称为挖掘者的外部方的身份验证 流程。作为补偿的交换，矿工将通过一种称为工作证明的复杂算法对货币的转移进行身份验证，或者将通过其他方式为转移提供担保，例如股权证明 。加密货币的有效转移和实现取决于这些矿工的互动。如果 执行此功能的矿工短缺，则短缺可能会对加密货币资产的公允价值或变现产生不利影响。在这种情况下，采用加密货币作为一种支付形式可能会受到严重影响， 这将减少我们基于加密货币的支付平台的需求，从而影响我们的运营结果。

与私钥存储相关的风险 。

在 某些情况下，我们可能会提供技术来促进加密货币交易所用户API密钥的安全存储。这样做是为了 方便用户向商家支付产品或服务。在任何时候，这些密钥都是加密的，由密钥所有者 控制，我们、我们的员工或我们的合作伙伴都不可用。使用此功能时，密钥由第三方 使用已根据FIPS 140-2进行验证的硬件安全模块(HSM)存储，以保护 密钥的机密性和完整性。

价格波动过大可能会减少加密货币的使用，并对我们的支付解决方案的需求产生不利影响，我们面临着加密货币汇率波动的风险。

随着公众对数字资产需求的下降，数字资产的价格可能会迅速波动。此外，如果公众可获得的数字资产的供应量突然增加或减少，例如，由于数字资产源代码的更改、数字资产交易所的解散或政府当局没收数字资产，数字资产的价格可能会迅速波动。数字资产需求和供应的这种变化可能会对消费者的数字资产使用产生不利影响。 此外，政府可能会通过监管直接干预数字资产市场，其具体效果或意图是影响数字资产价格和估值(例如，释放先前扣押的数字资产)。同样，政府的任何行动或监管都可能间接影响数字资产市场或区块链网络，从而影响加密货币的使用或价格。

目前，与投机者相比，数字资产在零售和商业市场中的使用相对较少，因此导致价格波动，可能对消费者的使用产生不利影响。如果未来的监管行动或政策限制在零售和商业市场拥有或交换数字资产的能力，或使用它们进行支付，或普遍拥有它们，数字资产的价格和需求 可能会下降。这种需求的下降可能会导致对我们区块链支付平台的需求下降或我们股票的市场价格下降。

诉讼 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们正常的业务运营过程中，我们可能会不时受到涉及知识产权、数据隐私和安全的诉讼，如果需要对我们的业务运营进行更改，这些诉讼可能会对我们的运营结果产生负面影响。 此类诉讼的辩护成本可能很高，可能需要转移我们的资源。还可能有与诉讼相关的负面宣传 ，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响，无论指控是否属实或我们最终是否被认定负有责任。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。此外，保险可能不涵盖现有或未来的索赔，不足以对我们的一个或多个此类索赔进行全额赔偿，或者继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的未投保或投保不足的索赔可能会导致无法预料的成本，从而对我们的运营结果产生不利影响，并导致我们股票的市场价格下降 。请参阅本报告中的“商业-法律诉讼”，以获取我们的待决法律诉讼材料的摘要。

将我们的支付服务用于非法目的可能会损害我们的业务。

我们的支付系统容易受到潜在非法或不正当用途的影响，包括洗钱、恐怖分子融资、非法在线赌博、欺诈销售商品或服务、非法销售处方药或受控物质、盗版软件、 电影、音乐和其他受版权保护或商标保护的商品(特别是数字商品)、洗钱、银行诈骗、儿童色情制品贩运、禁止销售酒精饮料或烟草产品、在线证券欺诈或为其他非法活动提供便利。 某些在一个国家可能合法的活动在另一个国家可能是非法的，而商家可能会故意或无意地 被发现对进口非法商品负有责任，从而对我们产生责任。法律的修改增加了对为某些非法活动提供支付服务的中介机构的处罚 政府当局正在积极考虑与支付相关的其他提案。知识产权所有者或政府当局可能寻求对包括我们在内的支付解决方案提供商 提起法律诉讼，这些提供商与侵权物品的销售密切相关。任何由此产生的索赔都可能导致声誉损害，任何由此产生的负债、交易量损失或增加的成本都可能损害我们的业务。

对董事和高管责任的限制 以及我们对高管和董事的赔偿可能会阻止股东对董事提起诉讼 。

我们的公司章程和章程规定，在内华达州公司法允许的情况下，董事或高管不会因违反作为董事或高管的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，但涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的行为或不作为除外。这些条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对董事提起诉讼，并可能降低股东代表我们对董事提起衍生品诉讼的可能性。 此外，我们修订和重述的公司章程和章程要求在内华达州法律允许的最大限度内对董事和高级管理人员进行赔偿，我们已经与董事会成员签订了赔偿协议。

与政府监管相关的风险

隐私法规是一个不断发展的领域，遵守适用的隐私法规可能会增加我们的运营成本或对我们为客户提供服务的能力产生不利影响。

由于我们存储、处理和使用数据，其中一些数据包含个人信息，因此我们受到有关隐私、数据保护和其他事项的复杂且不断变化的联邦、州和 外国法律法规的约束。虽然我们认为我们目前遵守了适用的法律和法规，但其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致 调查、索赔、我们业务实践的变化、运营成本增加以及用户增长、留存或参与度下降，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。

适用于互联网和我们业务的政府法规和行业标准的变化可能会减少对我们的技术和服务的需求 或增加我们的成本.

适用于互联网通信、商业和广告的法律和法规正变得更加普遍。这些法规可能会 增加在互联网上开展业务的成本，并可能降低对我们的技术和服务的需求。在美国，联邦和州法律已经颁布，涉及版权、发送未经请求的商业电子邮件、用户隐私、搜索引擎、互联网跟踪技术、直销、数据安全、儿童隐私、定价、抽奖、促销、知识产权所有权和侵权、商业秘密、加密技术出口、税收和可接受内容以及 商品质量。今后可能还会通过其他法律法规。美国以外的法律和法规，包括与隐私和个人信息使用有关的法律和法规也在迅速变化，这可能会使此类法律和法规的遵守变得困难 ，并可能对我们的国际扩张能力产生负面影响。这项立法可能：(I)阻碍互联网使用的普遍增长；(Ii)降低互联网作为通信、商业和广告媒体的接受度；(Iii) 减少我们的收入；(Iv)增加我们的运营支出；或(V)使我们承担重大债务。

参议院于2021年8月通过的基础设施法案H.R. 3684包含一项关于向国税局报告加密货币交易的条款。根据参议院版本的法案，经纪人必须向美国国税局报告数字资产交易。参议院的法案还扩大了经纪人的定义，将其包括在内“任何(出于考虑)负责定期提供代表另一人转让数字资产的服务的人。”众议院正在审议该法案，目前尚不清楚该法案是否会在众议院获得通过或以其他方式签署成为法律。目前也不清楚参议院法案中通过的加密货币报告条款是否会保留在众议院法案中，或者会以某种方式进行修改。如果该条款成为法律，RocketFuel可能有义务根据该条款向国税局报告数字资产交易 。

管理互联网的法律在很大程度上仍然悬而未决，即使在已经采取了一些立法行动的地区也是如此。虽然我们积极关注这一不断变化的法律和法规格局，以跟上适用于我们业务的法律法规的变化，但我们 不确定现有法律的应用可能会如何影响我们的业务，这些法律涉及财产所有权、版权、加密和其他知识产权问题、诽谤、淫秽以及互联网广告业的进出口事项。 绝大多数此类法律是在互联网出现之前采用的。因此，他们没有考虑或解决互联网和相关技术的独特问题。旨在解决此类问题的法律变更可能会给互联网市场带来不确定性。可能需要数年时间才能确定现有法律如何适用于互联网和网络营销。这种不确定性使 很难预测成本，并可能因诉讼成本或服务交付成本增加而减少对我们服务的需求或增加业务成本。

政府对数字货币的监管的适用性是不确定的，而且还在不断演变。

区块链技术、加密货币、数字资产、加密货币交易所和我们可能发行的任何数字令牌的监管制度存在 不确定性，新的国际、联邦、州和地方法规或政策可能会对我们和我们股票的市场价格产生重大不利影响。

美国和其他国家的各种 立法和执行机构未来可能会通过法律、法规或指导， 或采取其他行动，可能会严重影响我们未来可能发行的任何令牌、我们的区块链和网络或加密货币的可允许性，以及在每种情况下，它们背后的技术或交易或转移它们的方式 。很难预测监管机构可能如何或是否会对这项技术及其应用(包括我们的区块链和网络)应用现有或新的法规。此外，还可以建立自律机构，制定有关加密货币和我们的网络的指导方针，这可能会对政府机构采取的新政策产生类似的影响。

现在或将来，在一个或多个国家参与区块链或使用类似的数字资产可能是非法的，这将对我们产生不利影响。

加密货币、区块链技术和加密货币在许多外国司法管辖区也面临着不确定的监管格局，包括欧盟、中国和俄罗斯。各个外国司法管辖区未来可能会采用影响我们的法律、法规或指令 。这些法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，或可能直接对运营结果产生负面影响。未来任何监管变化的影响都无法预测，但任何变化都可能对我们、我们的运营结果和我们的支付解决方案平台的采用产生重大和实质性的不利影响。

我们 尚未在美国任何州获得货币传送器许可证，也未在纽约州获得比特币许可证，如果要求我们这样做，我们的业务可能会受到不利的 影响。

我们 不认为我们是货币转账机构，因为我们不代表消费者或商家持有、占有或控制支付资金。 如果我们被视为货币转账机构，我们将受到重大的额外监管。这可能会增加我们的业务运营成本 。此外，如果监管机构认为我们的支付解决方案平台违反了现行法律，它可能会对我们采取行动。任何这些结果都将对我们股票的市场价格产生负面影响，并可能导致我们停止在美国某些州的运营 。

此外， 我们未获得在纽约开展虚拟货币业务的许可，也不打算在未来可能需要许可的任何其他州获得许可。我们的立场是，纽约州的位许可证监管框架不适用于我们的 平台业务。然而，纽约州金融服务部可能不同意我们的立场。 如果我们被认为在纽约从事未经许可的虚拟货币业务，我们可能会受到重大的额外监管和/或监管后果的影响。

与投资我们的普通股有关的风险

大量出售我们的普通股或认为可能发生此类出售可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌 。

未来 向公开市场出售大量普通股，或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，包括行使期权和认股权证后发行的普通股，或认为可能发生这些出售，可能会对我们普通股的现行市场价格和我们在未来 的筹资能力产生不利影响。此外，我们普通股的市场价格可能会因为我们的现有股东在此次发行后在市场上出售我们普通股的股票或被认为有可能出售而下降。

如果我们出售额外的股权或债务证券来为我们的运营提供资金，我们的业务可能会受到限制。

为了筹集更多资金来支持我们的运营，我们可能会出售额外的股权或债务证券，这可能会施加限制性的 契约，对我们的业务产生不利影响。债务的产生将导致固定支付义务的增加， 还可能导致限制性契约，例如，对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。如果由于这些限制，我们无法扩大业务或以其他方式利用我们的商机， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

不能保证建立一个活跃的公开交易市场，这将对我们的投资者在公开市场出售其证券的能力产生不利影响。

尽管我们的普通股是根据《交易法》注册的，并在场外交易市场交易，但我们普通股在场外交易市场的交易可能会受到限制， 未来可能不会维持活跃的证券交易市场(如果存在)。场外交易市场是一种场外交易市场，其提供的流动性明显少于纳斯达克股票市场。仅在OTCQB交易的证券的价格可能很难获得，普通股持有人可能无法按或接近其原始发行价或以任何价格转售其证券。我们普通股的市场价格将受到多种因素的影响，包括：

未来有资格出售的股票 可能会对我们的股价产生不利影响。

约31%的已发行及已发行普通股由6名股东拥有，根据证券法(“第144条”)颁布的第144条(“第144条”)，该等股东将有资格在公开市场以普通经纪交易方式出售部分普通股，但须受若干限制。规则144还允许已满足六个月持有期的非关联公司出售证券，而不受任何限制。根据规则 144进行的任何大笔普通股出售都可能造成供应过剩，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。

出售大量股票或认为可能发生此类出售的看法可能会对我们的 股票的现行市场价格产生不利影响。我们可能会在随后的公开发行或私募中增发股份，以进行新的投资或用于其他目的。 我们不需要优先向现有股东提供任何此类股份。因此，现有 股东可能不可能参与未来的此类股票发行，这可能会稀释现有股东在我们的利益。

我们的 普通股被认为是“廉价股”，可能很难出售。

我们的 普通股被视为“细价股”，因为它符合交易法第15(G)节颁布的规则15G-2至15G-6中的一个或多个定义。这些包括但不限于：(I)股票交易价格 低于每股5.00美元；(Ii)未在“公认的”国家交易所交易；(Iii)未在纳斯达克 股票市场上市，或者即使上市，其价格也低于每股5.00美元；或(Iv)由有形资产净额低于200万美元的公司发行，如果连续经营超过三年，或过去三年的平均收入低于600万美元 。被指定为“细价股”的主要结果或效果是，证券经纪自营商不能推荐该股票，但必须在未经请求的基础上进行交易。

此外，美国证券交易委员会颁布的交易法第15(G)节和规则15G-2要求交易细价股的经纪自营商 必须向潜在投资者提供一份披露细价股风险的文件，并在投资者的账户中进行任何细价股交易之前，获得该文件的人工签署和注明日期的书面收据。

我们敦促我们普通股的持有者在购买任何被视为“便士股票”的股票之前，获得并仔细阅读此类披露。此外，规则15G-9要求细价股的经纪交易商在将任何细价股出售给该投资者之前，必须批准任何投资者进行此类股票的交易。本程序要求经纪-交易商：(I)从投资者那里获得有关其财务状况、投资经验和投资目标的信息；(Ii)根据该信息，合理地确定细价股交易适合投资者，并且投资者具有足够的知识和 经验，能够合理地评估细价股交易的风险；(Iii)向投资者提供书面 陈述，说明经纪-交易商在上文(Ii)中作出决定的依据；以及(Iv)收到投资者签署并注明日期的报表副本，确认其准确反映了投资者的财务状况、投资经验和投资目标。遵守这些要求可能会使我们普通股的持有者更难将其股票转售给第三方，或以其他方式在市场上或以其他方式处置这些股票。

金融行业监管局(FINRA)采用了销售实践要求，这也可能限制股东 买卖我们股票的能力。

除上述“细价股”规则外，FINRA还采纳了一些规则，要求经纪交易商在向客户推荐投资时，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力， 获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，投机性低价证券很有可能不适合至少一些客户。FINRA要求使经纪自营商更难推荐其客户购买我们的普通股， 这可能会限制您买卖我们股票的能力，并对我们股票的市场产生不利影响。

我们普通股价格的下跌可能会影响我们筹集额外营运资金的能力，这可能会对我们继续运营的能力产生不利影响 ，我们可能会倒闭。

我们普通股价格的长期下跌可能会导致我们普通股的流动性减少， 我们筹集资金的能力也会下降。由于我们可能试图通过出售和发行股权证券来获得我们所需资金的一大部分，以进行我们计划的 业务，因此我们普通股价格的下跌可能会对我们的 流动性和我们的业务造成不利，因为下跌可能会导致投资者不选择投资我们的股票。如果我们无法筹集所有计划运营所需的资金，我们可能会被迫从其他计划用途中重新分配资金，并可能对我们的业务计划和运营产生重大负面影响，包括我们开发新产品和继续当前运营的能力 。因此，我们的业务可能会受到影响，不会成功，我们可能会倒闭。如果我们不能通过出售和发行我们的普通股筹集足够的资金，我们也可能无法履行我们的财务义务，我们可能会被迫停业 。

如果我们未能维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告财务业绩 。因此，现有和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务 和我们股票的交易价格。

我们 是一家资源有限的发展阶段公司。因此，我们不能向投资者保证，我们将能够根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在内部控制综合框架中提出的标准，对财务报告保持有效的 内部控制。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。我们正在考虑与改进和记录我们的披露控制和程序以及内部控制程序和程序相关的成本和收益，包括 (I)聘用更多具有足够美国GAAP经验的人员，以及(Ii)为我们的首席财务官、会计和其他财务人员实施持续的美国GAAP要求培训 。如果这些努力的结果不成功，或者如果我们的财务报告内部控制被发现存在重大弱点 ，我们的管理层将无法就我们对财务报告和/或我们的披露控制程序和程序的内部控制的有效性 进行积极的报告，我们可能被要求进一步实施 昂贵且耗时的补救措施，并可能失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心 ，这可能会对我们的股价产生不利影响，并可能使我们面临诉讼。

我们普通股的大部分流通股由少数股东持有，由于他们的持股规模相对于其他股东，这可能会对我们产生更大的影响。

截至本报告日期，11人实益拥有我们普通股流通股的约68%。这些大股东在决定任何公司交易或提交给股东审批的其他事项的结果方面具有重大影响，包括合并、合并和安排计划、选举和罢免董事 以及其他重大公司行动。他们的行为可能不符合我们的最佳利益，也不符合我们少数股东的利益。此外， 没有这些大股东的同意，我们可能会被阻止进行可能对我们有利的交易。 这种所有权集中还可能阻碍、推迟或阻止控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的 机会，并可能降低我们普通股的价格。即使遭到其他股东的反对，我们也可能会采取这些 行动。

我们 遵守《交易法》的定期报告要求，要求我们在编制此类报告时产生审计费用和法律费用 。这些额外的成本可能会降低或消除我们盈利的能力。

根据《交易法》和据此颁布的规章制度，我们 必须向美国证券交易委员会提交定期报告。 为了遵守这些要求，我们的独立注册会计师事务所必须每季度审查我们的财务报表 ，并每年审计我们的财务报表。此外，我们的法律顾问将必须审查并协助 准备此类报告。这些专业人员为此类服务收取的费用目前无法准确预测 因为我们参与的交易的数量和类型以及我们报告的复杂性等因素目前无法确定 这些因素将对我们的审计师和律师花费的时间产生重大影响。但是，发生此类成本显然会对我们的运营造成影响，从而对我们满足管理费用需求和盈利的能力产生负面影响 。我们可能面临2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的任何新要求所产生的潜在风险。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，如果市场发展，我们普通股的交易价格可能会 大幅下跌。

根据经美国证券交易委员会338889版修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节，我们必须在我们的年度报告中包括对我们财务报告内部控制有效性的 评估。此外，如果我们不再是一家较小的报告公司 ，我们的独立注册会计师事务所将被要求单独报告它是否认为我们在所有重要方面都对财务报告保持了有效的内部控制。我们尚未开始对财务报告内部控制的有效性进行任何评估。我们预计，由于执行为遵守管理 认证和审核员认证要求所需的系统和流程评估、测试和补救措施，将产生额外费用和转移管理层的 时间。

我们 没有足够数量的员工来划分责任，可能无法增加员工或聘请 外部顾问或专业人员来解决我们缺乏员工的问题。在我们的测试过程中，我们可能会发现我们可能无法及时补救的其他缺陷 ，以满足《萨班斯-奥克斯利法案》规定的遵守第404条要求的最后期限 。此外，如果我们未能达到并保持我们内部控制的充分性，因为此类标准被修改、补充或修订，我们可能无法确保我们能够持续地得出结论，我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行了有效的 内部控制。此外，有效的内部控制，尤其是与收入确认相关的控制，对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对于帮助 防止财务欺诈非常重要。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，如果市场出现发展，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。

我们 没有任何独立董事，可能无法任命任何合格的独立董事。

目前， 董事会成员是Gert Funk、Bennett Yankowitz和Peter Jensen，根据国家证券交易所规则，他们都不是 定义的“独立人士”。因此，董事会的所有决定都将由不被视为独立董事的人作出。如果我们寻求在国家证券交易所上市我们的普通股，我们将需要我们的董事会中的大多数成员是独立的，但我们可能无法找到有资格进入我们董事会的独立董事 ，他们愿意服务。我们目前没有审计委员会，也没有建立对我们的管理和内部控制的独立监督。因此，我们面临的风险是，我们的财务报表或其他披露的错误或欺诈导致的重大错报或遗漏可能会发生，而不会被及时发现或根本没有发现。如果我们的内部控制存在缺陷或弱点，我们可能会错误报告我们的财务结果或因错误或欺诈导致的错误陈述造成重大损失。这些错误陈述或欺诈行为还可能导致我们的公司价值缩水，投资者对我们失去信心 。

资本市场可能会经历混乱和不稳定的时期。这种市场状况可能会对债务和股权资本市场产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务和运营产生负面影响。

资本市场的波动和错位也可能为筹集或获得债务资本创造一个具有挑战性的环境。类似于2008至2009年的市况重现 任何时间，都可能使我们难以获得债务资本、延长现有债务的期限或对现有债务进行再融资，或以类似的条款获得新的债务，如果 未能做到这一点，可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们未来可获得的债务资本(如果有的话)的成本可能更高，条款和条件可能比目前更差，包括由于利率上升的环境而成本更高。如果我们无法筹集债务或对债务进行再融资，那么我们的股票投资者可能无法从杠杆带来的 增加股本回报的潜力中受益，我们做出新承诺或为我们投资组合公司的现有承诺提供资金的能力可能受到限制。

资本市场的重大变化或波动也可能对我们投资的估值产生负面影响。无法筹集或获得资本可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，在过去，对于证券经历了市场价格波动时期的公司，经常会提起集体诉讼。随着我们股价的波动而对我们提起证券诉讼，无论此类诉讼的优点或最终结果如何，都可能导致巨额费用，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并分散 管理层对我们业务的注意力和资源。

我们 预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何现金股息。

我们 目前打算保留我们未来的所有收益，为我们业务的增长和发展提供资金，因此，我们 预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何现金股息。我们相信，我们的董事会 很可能会继续得出结论，认为保留所有收益(如果有)用于我们业务的发展 符合我们和我们的股东的最佳利益。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。目前，很少有证券和行业分析师发表关于我们公司的研究报告。如果更多的证券或行业分析师不开始报道我们的公司，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。如果 更多的证券或行业分析师发起报道，或者如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者 发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股票价格和交易量下降。

我们 是一家“较小的报告公司”，由于适用于较小的报告公司的披露和治理要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。

我们 符合“较小的报告公司”的资格，这使我们能够利用某些减少的披露义务，包括在我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股 吸引力降低，因为我们将依赖这些降低的披露标准。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降 ，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。我们可能会利用这些降低的披露要求，直到我们不再是一家较小的报告公司。我们仍将是一家较小的报告公司 ，直到(I)我们的公开流通股超过250,000,000美元或(Ii)我们的收入不再低于100,000,000美元，公开流通股不再低于700,000,000美元。

持有本公司普通股未登记股份的股东 由于本公司以前是“空壳公司”，根据第144条的规定，须受转售限制。

我们 之前是根据证券法颁布的第144条或第144条规定的“空壳公司”，因此，我们不能根据第144条出售我们的证券，除非除其他事项外，我们继续遵守交易法第13条或 15(D)条，并且我们根据交易法向美国证券交易委员会提交所有必要的定期报告。由于我们的未注册证券不能根据规则144出售，除非我们继续满足此类要求，因此我们在 未来出售或发行给顾问或员工的任何未注册证券，作为提供的服务或任何其他目的的代价，将没有流动资金 ，除非我们继续遵守此类要求。因此，我们可能更难获得融资来为我们的运营提供资金，并用我们的证券而不是现金支付我们的顾问和员工。

一般风险因素

我们的业务受到地震、火灾、停电、洪水、流行病和其他灾难性事件的风险，并受到罢工和恐怖主义等人为问题的干扰。

重大自然灾害，如地震、火灾、停电、洪水、疫情或其他灾难性事件，或因罢工、恐怖主义或其他人为问题造成的中断，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。 尽管我们可能采取任何预防措施，但自然灾害或其他意外问题的发生可能会导致我们的服务长期中断 。如果我们的灾难恢复计划被证明是不充分的，发生这种事件的风险可能会进一步增加。我们目前不维护业务中断保险，以补偿我们可能遭受的重大损失，包括我们提供产品或服务的能力中断对我们业务造成的潜在损害。任何重大自然灾害或人为业务中断 都可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

持续的经济低迷，特别是在新冠肺炎疫情的背景下，可能会对我们的业务产生不利影响。

不确定的全球经济状况，特别是考虑到新冠肺炎疫情，可能会对我们的业务产生不利影响。负面的全球和国家经济趋势，如消费者和企业支出减少、高失业率以及消费者和企业信心下降，对我们的业务构成挑战，并可能导致收入、盈利能力和现金流下降。特别是，我们目标市场不断恶化的经济状况可能会导致商家降低预算，降低购买我们支付解决方案的能力和需求。

不利的经济状况可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

虽然我们很难预测总体经济状况对我们业务的影响，但这些情况可能会减少客户对我们某些产品或服务的需求 ，从而可能导致我们的收入下降。此外，我们的客户特别依赖信贷和资本市场的流动性，散户投资者拥有投资资本和其他可能影响他们成功融资并继续作为持续经营企业的能力的因素。此外，我们还依赖获得额外的资本和/或额外的 资金来提供营运资金来支持我们的运营。我们定期评估替代融资来源。商业资本市场或我们的投资者和债权人的财务稳定性的进一步变化可能会影响我们的投资者和债权人提供额外融资的能力。由于这些原因，其中，如果经济状况停滞不前或下滑，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

没有。

我们 没有任何财产。我们按月租用加利福尼亚州旧金山的办公室。

除以下规定外，我们不是任何未决法律程序的对象；据管理层所知，目前任何联邦、州或地方政府机构都没有考虑对我们进行任何法律程序。此外，据管理层所知，董事或高管不参与任何与我们有不利利益的行动。

在2020年10月8日，我们向美国加州中区地区法院提起诉讼，起诉我们的前董事和首席技术官约瑟夫·佩奇。2021年1月13日，此案移交给美国内华达州地区法院拉斯维加斯分部。诉讼原因包括联邦和加州法律下的证券欺诈；欺诈、违反受托责任、加州法律下的疏忽失实陈述和不当得利；以及违反加州商业和职业法规第17200条 及以下。

我们 正在寻求禁令和声明救济，以及至少510万美元的损害赔偿。2019年5月29日，佩奇先生辞去了我们董事会的职务。他辞职后，我们聘请了独立的专利律师来审查我们的专利申请。在这次审查中， 我们发现了一些申请及其分配给我们的某些不足之处。我们确定所有应用程序 都已被放弃。基于这一审查，我们决定向美国专利商标局重新提交我们的三份申请， 我们在2020年5月这样做了。我们相信，新提交的三份专利申请涵盖和/或披露的主题与我们在五份原始专利申请中披露的主题相同。在这种情况下，我们的权利可能受制于在原始申请日期之后提出的任何中间专利申请 。在诉讼中，我们指控佩奇先生在将专利转让给他控制的私人公司RocketFuel区块链公司(“RBC”)时知道放弃，并且当公司收购RBC以换取公司普通股时，他未能向我们披露放弃 。佩奇先生提交了一份答辩状，否认了公司的索赔，并对公司和公司的几名股东提出了交叉和反索赔，指控他们违反合同和欺诈。2021年9月，佩奇自愿驳回了所有针对股东的反诉。

2021年3月2日，我们向美国纽约南区地区法院提起诉讼，指控Ellenoff Grossman&Schole LLP(简称EGS)玩忽职守、玩忽职守、违约和违反受托责任。EGS在业务合并前代表加拿大皇家银行 ，在业务合并结束后至2019年8月代表我们。在针对佩奇先生的诉讼中，他声称他向EGS合作伙伴提供了专利申请已被放弃的信息，并且EGS未能将这一事实通知RBC和我们。我们正在寻求损害赔偿和退还之前支付的法律费用。

2022年6月7日，加拿大皇家银行在原告公司与被告约瑟夫·佩奇之间的法律诉讼中达成和解协议，据此佩奇交出公司普通股3,600,394股，并保留1,500,000股。佩奇先生声明并保证，他没有提交或协助其他任何人提交任何会抢占或侵犯公司专利申请的专利申请。原告和被告各自发布了针对对方的索赔，并约定不起诉对方，包括相关方和利益相关者，不包括当前或未来对EGS的索赔。双方当事人同意向法院提交的关于驳回《偏见诉讼》的规定。

于本报告日期 ，本公司无法估计2021年3月2日针对EGS的裁决胜诉的概率或金额 ，因此，本公司的资产负债表并未累积任何潜在利益。与这些 诉讼相关的律师费在发生时计入费用。

不适用 。

第 第二部分

在2018年7月12日之前，我们的普通股在场外交易市场上以“BFMC”的代码报价，当时该代码已改为“RKFL”。我们普通股的交易量有限。场外交易市场的报价反映了交易商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。在过去的几年里，股票市场总体上经历了极端的股价波动。在某些情况下，这些波动与受影响公司的经营业绩无关。许多公司的普通股市场价格都经历了剧烈的波动。我们认为，我们控制范围内和控制范围之外的许多因素可能会导致我们普通股的价格波动，甚至大幅波动。 以下因素可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响：

截至2022年7月8日，共有1,062名登记在册的股东。场外市场OTCQB层在2022年7月12日所报的上一次销售价格为每股0.13美元。

最近销售的未注册证券

我们 根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的条例D和S，对下列交易的证券销售和发行申请豁免登记 ，因为此类销售和发行(I)不涉及公开发行，或(Ii)向非美国人进行，并以其他方式遵守根据证券法 颁布的第903条，或(Iii)根据证券法颁布的第701条进行。因为它们是按照《细则701》规定的书面补偿计划或与补偿有关的书面合同提供和出售的。我们依据第4(A)(2)节和/或法规D购买未注册证券的所有购买者 均表示他们是《证券法》所界定的认可投资者。我们要求豁免的依据是：(A)每宗个案中的购买者均表示，他们 打算收购证券仅用于投资，而不是为了分销，并且他们收到了关于注册人的充分信息，或通过就业或其他关系获得了此类信息，以及(B)在此类交易中发行的股票上贴上了适当的 图例。

2021年3月31日，我们与一家客户签订了一份自执行之日起为期一年的合同，其中规定(1) 就实施我们的区块链技术支付10,000美元，以及(2)发行10,000股我们的 普通股，每股价值1.00美元，以奖励我们是区块链技术的早期采用者。2021年8月4日，我们 向客户发行了这样10,000股普通股。2021年10月6日，我们向另一个客户发行了10,000股普通股。

2020年5月1日，我们发行了一份认股权证，以每股1.00美元的价格购买1,500,000股普通股(“第一认股权证”)。 授权本应于2021年4月30日到期。吾等亦同意于全面及及时行使第一份认股权证后，将按每股1.50美元的收购价发行第二份认股权证，以增发1,500,000股普通股股份，为期12个月，自发行日期起计(“第二份认股权证”)。第一份认股权证于2020年11月转让给原始持有人的一家附属公司。于截至2021年3月31日止年度内，认股权证持有人从第一认股权证起行使认股权证以购买1,100,000股本公司普通股 ，其中(I)于2021年3月31日前已发行1,000,000股本公司普通股，代价为总收益1,000,000美元；及(Ii)于2021年4月发行100,000股本公司普通股，吾等于2021年3月31日收到行使通知，代价为总收益100,000美元。此外，认股权证持有人于2021年4月行使第一认股权证，购入剩余的400,000股普通股，总收益为400,000美元。2021年4月26日，我们向持有人发布了第二份 授权书。2021年8月6日，我们同意修改第二份认股权证的条款，将可购买的股份数量 增加到2,250,000股，并将行权价降至每股1.00美元。在截至2022年3月31日的年度内，认股权证持有人行使第二份认股权证中的认股权证，以每股1.00美元的行使价购买300,000股我们的普通股。截至2022年3月31日，有1,950,000份第二认股权证未偿还并可行使。

2021年10月11日，我们与特拉华州有限合伙企业Triton Funds，LP(一家不相关的第三方)签订了一份日期为2021年2月25日的普通股购买协议(CSPA)修正案。根据CSPA，Triton同意在承诺期内(截至2022年12月31日)通过购买普通股向公司投资最多1,000,000美元。在承诺期内，本公司可全权酌情向Triton发出购买通知，说明本公司拟出售予Triton的股份的金额，每份购买通知不得超过500,000美元。根据经修订的CSPA下的购买通知，将提供资金的金额为将购买的普通股数量乘以(I)1.00美元(从1.65美元更改)或(Ii)普通股在购买截止日期 前15个工作日内的最低收盘价的80%(80%)，两者中较大的一个。每次收购的截止日期为相应购买通知日期后五个工作日。 针对CSPA的修订，本公司还修订了向Triton发出的认股权证。经修订后，认股权证将分一次或多次购买1,300,000股(根据CSPA下为800,000股)本公司普通股(“认股权证”)，行使价相等于(I)每股1.00美元(由1.65美元改为1.65美元)及(Ii)普通股于行权日前90个历日内平均收市价的80% (80%)，视乎 调整而定。认股权证将于2026年2月25日到期。2021年5月5日，Triton行使了50,000份认股权证，总价为82,500美元(每股1.65美元)。修订后，仍有125万份认股权证未获行使。

于2021年11月4日，我们完成了6,666,667股普通股的公开发售(“发售”)，每股面值0.001美元(“普通股”)和购买6,666,667股普通股的认股权证(“普通权证”)。普通权证可立即 按普通股每股0.75美元的行使价(“行权价”)行使，但须按普通权证条款作出调整 。认股权证的行使期为五年半，自首次行使之日起计 。

于2021年11月1日，吾等与若干机构投资者订立证券购买协议(“购买协议”)。购买协议载述上述经济条款，并载有本公司的惯常陈述及保证，以及本公司的若干赔偿义务及本公司的现行契约。此外，根据购买协议，本公司已同意不发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行本公司(或其附属公司)的任何普通股或普通股等价物，为期 自发售结束起计90天，但若干豁免发行除外。此外，本公司亦已同意于发售结束日期后两年内不得(I)发行或同意发行可转换为普通股、或可行使或可交换为普通股的股本或债务证券，其转换价格、行使价或交换价格与本公司普通股的交易价格浮动，或在发生某些事件时可于发行后调整，或(Ii)订立任何 协议，包括股权信贷额度，据此本公司可按未来厘定的价格发行证券。本协议 不适用于本公司根据本公司可在90天禁售期届满后与配售代理订立的市场发售安排进行的普通股要约、发行或出售。

在扣除配售代理费及其他发售开支，并扣除行使普通权证所得款项(如有)后，本公司从是次发售所得款项净额约为437万元。

关于是次发售，根据本公司与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)于2021年9月20日及2021年10月28日订于2021年9月20日及经修订的订约函(“聘书”)，公司向Wainwright(I)支付现金费用总额，相当于本公司在交易中出售证券所得毛收入总额的8.0%，及(Ii)75,000美元的非实报性开支津贴。根据聘书，本公司亦向Wainwright或其指定人士发出认股权证，以购买最多533,333股普通股(占发售中售出的普通股总数的8.0%)(“配售代理权证”)。配售代理认股权证的条款与认股权证基本相同，不同之处在于配售代理认股权证的行使期限为自购买协议日期起计五年，行使价相当于发售普通股每股收购价的125%，或每股0.9375美元 。

分红政策

我们的 股息政策由我们的董事会决定，并取决于许多因素，包括我们的财务状况和业绩、我们的现金需求和扩张计划、所得税后果以及适用法律和任何信贷或其他合同安排可能施加的限制。我们没有为普通股支付任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。

概述

我们的 业务

我们 (或“本公司”)提供加密货币和其他结账和支付系统，以安全地自动化和简化商家从其客户接收在线支付和运输信息的方式。我们的“一键结账”解决方案 仿照领先电子商务网站上的“立即购买”按钮。我们的结账系统旨在增强客户的数据保护，使消费者能够使用加密货币或通过直接从银行账户转账来支付商品和服务 而不会暴露信用卡数据等消费凭据。同时，我们的结账系统旨在提高客户和商家的速度、安全性和易用性，并包括一个商家门户，该门户提供详细的交易和有关商家收到的付款的 指标。我们的系统还包括一个客户门户，购物者可以在其中跟踪他们的付款， 配置付款默认设置，并与各种加密货币交易所和银行连接，以方便向商家付款。商家 能够集成独特的弹出式用户界面，允许客户直接从他们的电子商务结账页面付款，而不需要 重定向到另一个网站或网页。

我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山。

关键会计政策

我们的财务报表附注2概述了我们的重要会计政策。我们的某些会计政策要求管理层应用重大判断，这些判断反映在财务报表中报告的金额中。 在应用这些政策时，我们的管理层使用其判断来确定用于确定估计的适当假设 。这些估计是基于我们的历史经验、现有合同的条款、我们对市场趋势的观察、我们的战略合作伙伴提供的信息以及适当的其他外部来源提供的信息。实际结果可能与我们财务报表中包含的估计值大不相同。

运营结果

截至2022年3月31日的财年与2021年3月31日的财年

收入

2021年3月，我们开始了商业运营，并与客户签订了几份合同。根据合同条款，我们收到了与实施我们的汇款技术有关的付款。我们将实施费用记录为递延收入，并在合同期限内按比例摊销。在截至2022年3月31日的财年中，我们主要从确认的实施费用中获得了30,504美元。在截至2021年3月31日的财年中，我们没有产生任何收入。我们预计未来的收入将来自：(I)与实施我们的汇款技术相关的手续费；以及(Ii)按我们商户客户获得的交易收入的 协商百分比计算的持续每日交易费。

研究和开发费用

截至2022年3月31日的财年，研发费用为897,277美元，而上一财年同期为163,405美元，增加了733,872美元。这一增长主要是由于在印度雇用了承包商，并应用了与继续开发我们的支付处理技术相关的额外资源。与向我们的软件平台添加新功能相关的成本 将在两年的预期寿命内资本化和摊销。

一般费用 和管理费用

截至2022年3月31日的财政年度的一般和行政费用为3,763,179美元，而上一年同期为2,200,177美元，增加了1,563,002美元。这一增长主要是由于与聘用我们的全职高管相关的某些诉讼费用和工资支出产生的法律费用，但股票薪酬的减少在一定程度上抵消了这一增长。

截至2022年3月31日的财政年度的股票薪酬为1,380,642美元，其中包括：(I)向两个客户发行的价值20,000美元的普通股，以代替现金对价；(Ii)授予员工的价值1,326,177美元的股票期权；以及 授予员工的某些股票期权的重新定价，导致额外的基于股票的薪酬34,465美元。

截至2021年3月31日的财政年度的基于股票的薪酬1,622,335美元包括：(I)向独立顾问发行的150,000股普通股，价值162,000美元，以代替现金对价；(Ii)授予员工的股票期权，价值601,140美元；(Iii)向我们的首席执行官发行可行使的认股权证，可行使为265,982股我们的普通股，价值370,131美元；以及(Iv)2018年8月授予首席财务官的某些股票期权的重新定价， 进行了重新定价，从而产生了489,064美元的额外股票薪酬。

流动性 与资本资源

截至2022年3月31日，我们的现金为2,634,794美元，与截至2021年3月31日的现金余额800,331美元相比，增加了1,834,463美元。 我们目前的现金需求约为每月350,000美元。

在截至2022年3月31日的财政年度内，净现金2,776,911美元用于经营活动。经营活动中使用的现金净额 主要由我们的净亏损4,662,924美元以及(I)与授予员工股票期权有关的1,360,642美元的非现金股票补偿和(Ii)向两个客户发行20,000股我们的普通股以代替现金对价而产生的20,000美元的非现金股票补偿所抵消；(Iii)折旧和摊销增加149,919美元 和(Iv)应付账款和应计费用增加262,352美元。

在截至2021年3月31日的财年中，净现金636,257美元用于经营活动。于经营活动中使用的现金净额 主要由本公司净亏损2,363,582美元及被(I)1,460,335美元与授予员工购股权及向行政总裁发出普通股认购权证有关的非现金股票薪酬所抵销；(Ii)162,000美元非现金股票薪酬 向服务顾问发行150,000股普通股以代替现金代价；及(Iii)应付账款、应计开支及关联方应付合共109,990美元。

在截至2022年3月31日的财政年度内，净现金610,095美元用于投资活动，主要来自(I)以23,395美元购买计算机设备 和软件开发成本资本化586,700美元，在截至2021年3月31日的财政年度没有此类投资。

在截至2022年3月31日的财政年度内，净现金5,221,469美元来自融资活动，主要来自(I)发行6,666,667股我们的普通股和认股权证，以换取公开发行的现金收益净额4,375,001美元(扣除发行成本后)6,666,667股普通股和(Ii)发行850,000股我们的普通股， 行使普通股认购权证，以换取882,500美元的总现金收益。此外，我们从一张应付可转换票据获得收益，扣除融资成本净额为126,250美元，并偿还了这笔应付可转换票据159,282美元。

在截至2021年3月31日的财年中，通过向两名投资者发行1,478,750股普通股的融资活动提供了1,428,750美元的现金净额。在截至2021年3月31日的财政年度内，一名投资者行使认股权证购买1,100,000股我们的普通股，其中(I)在2021年3月31日之前发行的1,000,000股我们的普通股，代价是总收益1,000,000 ；以及(Ii)我们在2021年3月31日收到行使通知的100,000股我们的普通股，是在2021年3月31日之后发行的，代价是总收益100,000美元。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度内，没有行使任何期权。

我们的财务报表是在我们是一家持续经营的企业的基础上编制的，它考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。在截至2022年3月31日的财年中，我们报告净亏损4,662,924美元，其中包括1,380,642美元的非现金股票薪酬和2,776,911美元的经营活动中使用的现金流。 因此，管理层认为，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。

我们 将需要额外的资金以继续开发我们的产品并执行我们的业务计划。但是，不能保证我们将成功筹集到继续运营和执行业务计划所需的额外资本。 未来任何潜在的股权或债务证券出售可能会导致我们的股东股权稀释，我们不能确定 是否会有额外的公共或私人融资以我们可以接受的金额或条款提供，或者根本不能。如果我们被要求筹集额外的融资，但无法获得此类融资，我们可能被要求推迟、缩小或取消我们运营或业务发展活动的一个或多个方面。

表外安排 表内安排

截至2022年3月31日，我们没有任何表外安排对我们当前或未来的财务状况、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生重大影响。

不适用 。

以下文件作为本报告的一部分以10-K表格的形式提交：

没有。

我们的首席执行官和首席财务会计官的证书作为附件31.1和31.2至 本Form 10-K年度报告在该等证书的第4段中包括关于我们的披露控制和程序、财务报告的内部控制的信息。此类证书应与本9A项中包含的信息结合阅读，以便更全面地了解此类证书所涵盖的事项。

管理层财务报告内部控制年度报告

按照《美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规则和规定》的要求，我们的管理层有责任 建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的综合财务报表 。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与保持合理详细、准确和公平地反映公司交易和资产处置的记录有关；(Ii)提供合理保证，即交易被记录为允许 根据公认会计准则编制合并财务报表所必需的，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时 发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证 。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们的合并财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测可能会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或合规性可能会恶化。 管理层在2022年3月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时， 管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013年框架)(COSO)制定的标准。

基于我们的评估和这些标准，以及在我们管理层的监督和参与下的评估，我们的主要高管和主要财务官得出结论，我们根据交易法规则13a-15(E) 和15d-15(E)所定义的披露控制和程序截至2022年3月31日尚未生效，以确保我们 在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息得到：(I)记录、处理、在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内汇总和报告；以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。

根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至2022年3月31日，我们对财务报告的内部控制没有有效 ，原因是：(I)由于人员有限，财务和会计职能的职责分工不足；以及(Ii)公司治理政策不足。在未来，在营运资金限制的情况下，我们打算采取适当和合理的步骤进行改进，以弥补这些不足。

本10-K表格年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会允许我们在本年度报告中只提供管理层报告的规则，管理层的报告不受我们注册会计师事务所的认证。

财务报告内部控制变更

在截至2022年3月31日的财年第四季度，我们对本报告所涉财务期的财务报告内部控制进行了以下更改(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中定义)，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响：

我们 聘请了一家独立的咨询公司为公司提供财务监督和报告协助服务。聘请的顾问 由经过财务、会计、公认会计原则、美国证券交易委员会报告和 内部控制要求方面的培训和经验的人员组成，这些要求正开始应用于我公司，以改善内部控制环境。

没有。

不适用 。

第 第三部分

董事 和被任命的高管

我们的董事会目前由三名董事组成。我们的董事和指定的高管、他们的年龄和职位，以及这些个人的某些传记信息如下。

董事和高管传记

Gert Funk自2018年以来一直担任我们的主席，并于2021年3月被任命为我们的执行主席。Funk先生自1990年以来一直是一名连续创业者，在银行和支付处理方面拥有丰富的经验和专长。他在银行和支付领域的多家公司担任董事超过14年。自2005年以来，方克一直担任丹麦CNG PRO APS和摩纳哥CNG PRO SARL的首席执行官。CNG PRO 是一家面向国际电子商务商家的欧洲支付服务提供商，尤其是在旅游和零售领域。从2005年到2013年，芬克先生一直担任BigeFinancials A/S的首席执行官，BigeFinancials A/S是一家根据欧洲支付指令运营的完全获得EMI许可的公司，并受到丹麦金融监督管理局的监管，同时也是万事达卡的主要成员。方克先生已被丹麦金融监督局批准为“适当人选”和“合格的首席执行官和所有者”。方克先生目前也是摩纳哥区块链协会的总裁。芬克先生在丹麦获得了经济学硕士学位。

鉴于芬克先生是我们的 董事长，他的专业资历，以及他在银行和支付处理行业的经验，我们的 董事会得出结论认为，Funk先生是代表我们董事会管理的合适人选。

彼得·M·延森自2020年以来一直担任我们的首席执行官。Jensen先生是一位经验丰富的IT高管，在企业软件领域拥有丰富的全球经验。从2019年到2020年，他担任安全保证应用程序提供商西班牙公司的首席执行官 ，该公司被出售给IBM。2016至2017年，他担任PresidioHealth的首席执行官，该公司为医疗保健提供商提供软件和服务，以管理患者体验。2014年至2016年，他担任ParStream的首席执行官，该公司创建了第一个物联网(IoT)分析数据库；该公司于2016年被思科收购。2011至2014年，他担任网站安全和隐私服务提供商Stopthehacker.com的首席执行官。此前，他曾在赛门铁克、甲骨文和VMWare等其他几家科技公司担任销售和营销职位。詹森拥有哥本哈根商学院的MBA学位。

我们的 董事会得出结论，鉴于Jensen先生作为我们的首席执行官的职位、他的专业资历以及他作为技术行业首席执行官的经验，他是在我们董事会代表管理层的合适人选。

班尼特·J·扬科维茨自2015年以来一直担任我们的首席财务官。Yankowitz先生拥有30多年在领先律师事务所担任公司律师的经验，专门从事证券、金融和并购交易，并具有金融分析和房地产投资与开发方面的背景。他是Shumaker Mallory LLP律师事务所的法律顾问，之前是其前身Parker Shumaker Mills LLP律师事务所的法律顾问。他之前是Kaye Scholer LLP的法律顾问，Heenan Blaikie的合伙人和Stroock&Lavan LLP的合伙人。2002年至2014年，他是总部位于加州的私人油气生产和开发公司Proteus Energy Corporation的董事的一员，并于2008年至2014年担任该公司的首席执行官。Yankowitz先生在加州大学伯克利分校获得数学学士学位(1977)，在南加州大学获得法学博士学位(1980)， 在那里担任南加州法律评论，并获得剑桥大学法学硕士学位(一等荣誉)(1981)，是悉尼苏塞克斯学院的埃文·刘易斯-托马斯学者。他是加州和纽约酒吧的成员。

我们的 董事会得出结论，考虑到他作为我们首席财务官的职位、他的专业资历以及他作为一流律师事务所公司律师的经验，Yankowitz先生是我们董事会中代表管理层的合适人选。他专门从事证券、金融和并购交易。

股东 与董事会沟通

根据本公司章程中规定的程序，如果我们及时收到以适当形式发出的有意在股东大会上提名董事的书面通知，董事会将考虑股东提名董事。为及时收到通知，必须在本公司章程规定的时间范围内收到通知。为了采用适当的形式，通知必须包括每个被提名人 当选后作为董事的书面同意书，对提名股东和每个被提名人之间的所有安排或谅解的描述，以及关于被提名股东和每个被提名人的信息。这些要求在我们的附则中进行了详细说明，这些附则 包含在我们之前以10-K和8-K格式提交给美国证券交易委员会的文件中。如有书面要求，我们将向RocketFuel BlockChain，Inc.首席财务官提供我们的章程副本，地址为旧金山斯皮尔街201号，Suite1100，CA 94105。

道德准则

我们 通过了一项道德准则，使我们能够确保我们的披露控制和程序保持有效。我们的准则还规定了我们的高级管理人员、董事和主要员工所期望的行为标准。如有书面要求，我们将免费向任何人提供我们的《道德准则》副本。请将申请发送至：RocketFuel BlockChain，Inc.秘书，地址：斯皮尔街201号，1100套房，邮编：CA 94105。

拖欠债务 第16(A)节受益所有权报告

1934年《证券交易法》第 16(A)节要求我们的高管、董事和实益拥有我们注册类别证券超过10% 的人员向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。仅根据对提交给我们的此类表格副本的审查 ，我们认为所有符合第16(A)节要求的人员在2022财年及时提交了此类报告 。

公司治理和准则

我们的董事会长期以来一直认为，良好的公司治理对于确保我们为股东的长期利益而管理公司非常重要。在过去的一年里，我们的董事会继续根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和最近修订的《美国证券交易委员会》规则和条例审查我们的治理实践。我们打算实施内部公司治理准则和惯例，并将在实施后在其网站www.rocketfuellockchain.com上提供此类准则和惯例。

汇总表 薪酬表

此 部分讨论针对我们指定的高管的高管薪酬计划的主要组成部分。本讨论可能包含基于我们当前的计划、考虑事项、预期和对未来薪酬计划的确定的前瞻性陈述。

下表提供了截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度我们现任和前任高管获得的薪酬信息 。

与指定高管签订雇佣协议和其他安排

Gert Funk

芬克先生已获得购买500,000股我们普通股的期权。期权将根据我们的2018年计划发行。 期权将(I)为激励性股票期权，(Ii)行使价等于每股1.08美元(随后减至每股0.33美元)，这是我们普通股在2021年3月15日(减持时为2022年1月11日)的公平市场价值，由合格评估师通过独立估值确定 ，(Iii)期限为10年。(Iv)于受雇于2021年4月15日起生效的雇佣协议期间，于每个日历月的第15天授予受购股权规限的股份的1/48并可予行使，(V)受本计划所载的行使、没收及终止条款的规限，及(Vi)以其他方式由我们的标准形式的股票期权协议的条款及受其规限而证明。控制权变更后，将加快期权的授予速度 。

他 还将获得相当于任何首次交换发行(IEO)、代币生成活动(TGE)或类似融资(“代币交易”)净收益2.5%的现金红利(即，根据我们的成本进行调整)，这些融资是在董事会正式接受代币交易建议(开始日期、里程碑、责任)后12个月或之前完成的。如果董事会决定取消象征性交易，芬克先生和董事会应就双方均可接受的奖金结构达成一致，以取代前述规定。

彼得·M·延森

Jensen先生的雇佣协议最初规定的基本工资为每月7,500美元，一旦我们在随后的股权融资中获得至少2,000,000美元的总收益，基本工资将增加到每月20,000美元 。我们的董事会确定加薪条件 发生在2021年2月1日。他还有权获得每个日历季度25,000美元的绩效奖金，这是根据他实现的季度财务和业务目标以及我们董事会确定的里程碑而定的。

Jensen先生还获得了购买我们普通股2,393,842股的期权。期权是根据我们的2018年计划发行的。 期权(I)是激励性股票期权，(Ii)行使价等于每股1.08美元(随后减至每股0.33美元)， 是我们普通股在2020年9月15日(减持时为2022年1月11日)的每股公平市值，由合格评估师通过独立估值确定 ，(Iii)期限为10年，(Iv)于受雇于2020年10月15日起生效的雇佣协议期间，于每个历月的15天授予受购股权规限的股份的1/48并可予行使，(V)受本计划所载的行使、没收及终止条款的规限，及(Vi)以其他方式由我们的标准形式的股票期权协议的条款及受其规限而证明。控制权变更后，将加快期权的授予速度 。

根据雇佣协议，在我们完成股权融资后，在2021年4月30日之前的一轮或多轮融资中，我们获得的总收益总额为2,000,000美元或更多，Jensen先生将获得认股权证，以购买我们的普通股 股票。本公司董事会认定，授权证的条件发生在2021年2月1日。该等认股权证的年期为10年，于发行日期全数归属，行使价相当于每股1.00美元(其后减至每股0.33美元)，即投资者在该等股权融资回合中支付的加权平均每股价格。

Jensen先生的雇佣协议按月续签。如果Jensen先生自愿终止其协议，或者如果 我们以非2018年计划定义的原因终止其协议，则他将有权获得12个月的股票期权加速授予 。

班尼特·J·扬科维茨

扬科维茨先生的雇佣协议规定，在承诺每周工作20小时的基础上，每月基本工资为5,833美元。 根据他实现的季度业务目标和里程碑，他还有权获得每个日历季度7,500美元的绩效奖金。 2021年3月，他还获得了购买500,000股我们普通股的期权。这些选项是根据我们的 2018年计划发布的。该等期权(I)为激励性股票期权，(Ii)行使价为每股1.08美元(随后减至每股0.33美元 )，即由合资格评估师通过独立估值而厘定的本公司普通股于2021年3月1日(减持时为2022年1月11日)的每股公平市价，(Iii)为期10年，(Iv)在其雇佣协议期限内，于每个历月的1/48日归属受权股的1/48股并可予行使。自2021年4月1日起，(V)须遵守本计划所载的行使、没收及终止条款，及(Vi)由我们的标准形式的股票期权协议的条款作为证明，并受其规限。在实现业务目标和里程碑后，250,000个期权将完全授予并可行使 。此外，期权的授予将在 控制权变更时加速。

2022财年未偿还的 股权奖励

(1). 代表2018年8月8日发行的期权。截至2021年3月15日和2022年1月11日，这些期权的行权价进行了调整。

期权 2022财年的行权和股票归属

在截至2022年3月31日的财政年度内，未行使任何期权。

下表列出了我们普通股的实益所有权，截至7月14日(I)我们所知的每名实益拥有该等股份百分之五(5%)或以上的人士；(Ii)我们每名董事 及列于薪酬摘要表内的现任行政人员；及(Iii)我们现任行政人员及董事作为一个整体。 除另有说明外，所有股份均为实益拥有，被指名为拥有人的人士持有投资及投票权。

受益 所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常包括证券的投票权或投资权。 根据美国证券交易委员会规则，通过行使当前可行使的或在下表适用日期后60天内可行使的股票期权或认股权证而获得的普通股被视为由该等期权和认股权证的 持有人实益拥有，并且在计算该人的所有权百分比时被视为未偿还股份， 但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还股份。在符合共同体财产法的情况下，在适用的情况下，下表所列个人或实体对其实益拥有的我们普通股的所有股份拥有独家投票权和投资权。

除非另有说明，下面列出的每个人的营业地址为RocketFuel BlockChain，Inc.，Spear Street 201，Suite1100，CA 94105。

根据股权薪酬计划授权发行的证券 截至2022财年末股权薪酬计划信息

相关的 方交易

于截至2022年及2021年3月31日止年度内，我们的首席财务官隶属于法律顾问，为我们提供一般法律 服务(“联属公司”)。截至2022年和2021年3月31日止年度，我们向联属公司支付的法律费用分别为126,850美元和100,349美元。截至2022年和2021年3月31日，我们分别向附属公司支付了11,277美元和35,475美元。

在截至2022年3月31日的年度内，我们确认了本公司高级管理人员总计97,500美元的奖金支出，其中65,000美元应于2022年3月31日支付 。

董事会独立性

我们 目前不受任何国家证券交易所或交易商间报价系统的上市要求，该系统要求 董事会的多数成员必须是“独立的”，因此，我们目前不需要我们的董事会由 名多数的“独立董事”组成。我们的董事会目前由一名被任命的执行主席和两名被任命的执行 官员组成。

董事会 出席人数

我们的董事会由三名董事组成，其中两名成员分别是我们的首席执行官和首席财务官。在截至2022年3月31日的财政年度内，我们召开了一(1)次董事会正式会议。

董事会委员会

我们 目前没有单独的审计、薪酬或提名委员会。整个董事会监督我们(I)审计和审计程序；(Ii)薪酬理念和目标，为我们的高管确定薪酬水平，并实施我们的激励计划；以及(Iii)确定有资格成为董事会成员的个人，并向我们的股东推荐被提名为董事的人。

董事的 赔偿

没有。

以下是(I)我们的独立注册会计师事务所Prager Metis CPAS LLC就(I)截至2022年和2021年3月31日的财政年度的年度审计和季度审查费用；以及(Ii)截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度产生的其他审计相关费用和税务准备费用所提供的专业服务的费用摘要。

审核 费用。这一类别包括为审计我们的年度财务报表和审查我们的季度报告中包括的财务报表而收取的专业服务费用，以及与监管 备案文件相关的其他专业服务。

其他 审计相关费用。此类别包括为此处描述为审计费或税费(包括准备我们的纳税申报表)以外的服务提供的专业服务而收取的费用。

税 手续费。这一类别包括为税务合规、税务咨询和税务规划提供专业服务的费用。这些服务 包括有关联邦和州税务合规和收购的帮助。

预审批 政策和程序。董事会有权批准我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和非审计服务 。一般来说，我们不得聘请我们的独立注册会计师事务所 提供审计或非审计服务，除非该服务事先得到董事会的特别批准。

第四部分

以下 作为本10-K表的一部分进行了归档：

独立注册会计师事务所报告{br

致 公司股东和董事会

RocketFuel区块链，Inc.

对财务报表的意见

我们 审计了RocketFuel BlockChain，Inc.(“本公司”)截至2022年3月31日和2021年3月31日的资产负债表以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的相关经营报表、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年和2021年3月31日的财务状况，以及截至2022年和2021年3月31日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

正在进行 关注

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注3所述，截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度，本公司分别录得净亏损4,662,924美元及2,363,582美元，营运现金流为负2,776,911美元及636,257美元。这些因素以及其他因素令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层在这些事项上的计划 在财务报表附注3中描述，所附财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

重大审计事项

关键审计事项是指在当期审计财务报表时产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露 和(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定当前审计期间没有重大审计事项 。

RocketFuel 区块链公司

资产负债表 表

附注是这些财务报表不可分割的一部分

RocketFuel 区块链公司

运营报表

附注是这些财务报表不可分割的一部分

RocketFuel 区块链公司

股东权益报表 (亏损)

截至2022年和2021年3月31日的年度