附录 10.2

此 证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）或任何适用的州 证券法进行注册。如果没有关于该法案下证券的有效注册声明 ，也没有令发行人满意的律师认为不需要进行此类登记，则不得出售、要约出售、质押或抵押。

美国 MEDICAL REIT INC.

可兑换 期票

$8,350,000.00

2021 年 10 月 29

对于收到的 价值，下列签署人马里兰州的一家公司AMERICAN MEDICAL REIT INC.（“借款人”）特此承诺 用美利坚合众国的合法资金，不进行抵消，并立即使用可用资金 支付新加坡共和国有限公司（及其继任者和 允许的受让人，“贷款人”）的订单付款，不进行抵消，八百万美元、三十五万美元（合8,350,000.00美元）（“票据本金”）的本金， 以及自本期票之日起的利息注意（这个 “笔记”）。上述本金应按需到期， ，没有任何要求的到期日为自本协议发布之日（“到期日”）起二十五（25）个月。本票据未偿余额的利息 应按每年8％（8.00％）的利率累计，并应根据本票据的条款支付 。

1。 付款。借款人有权在向贷款人发出书面通知三十（30）天内以现金预付或偿还本票据的全部或任何部分，无需支付溢价或罚款。自29日起，应按季度以现金支付拖欠的利息^th 2022 年 1 月的那一天，然后在 29 日继续^第四每年 4 月、7 月、10 月和 1 月的日期，直至到期日 日。每笔付款的金额应为该款项到期日之前的应计但未付的利息 。如果不是提前支付，则本票据的全部未付本金余额和所有未付的应计利息应在到期日全额支付 。借款人支付的所有款项应首先用于 贷款人的任何未付费用和开支，其次用于应计利息，第三，用于本票据的未偿本金。

2。 纸币的转换。

(a) 在遵守本第 2 节规定的前提下，持有人可以选择，在到期日当天或之前的任何时候，票据的未付本金和利息余额可以全部或部分转换为公司全额支付和不可评估的普通股 ，面值每股0.001美元，浮动转换率等于10.001美元（“股票”）每 股 00，除非另行调整如下（“转换价格”）。转换日期应为该转换通知 被视为根据本协议送达的日期。转换全部本金余额后，由此表示的本金应 注销。此类转换应通过持有人向公司提交作为附录 A（“转换通知”）附于本协议的转换通知来生效。转换通知应说明要如此兑换的美元金额，并且 应包括或附上与本 票据中包含的内容大致相似的关于持有人的投资意图的陈述。票据转换时可发行的股票应以持有人名义发行，并且只能根据 中包含的所有条款和限制进行转让。

(b) 零碎股。转换本票据后，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。 对于持有人在转换后原本有权购买的任何一部分股份，公司应 选择为该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以转换 价格，或者四舍五入到下一整股。

(c) 细分或组合。每当公司细分或合并本票据 转换时可发行的已发行普通股时，在细分或合并之前生效的转换价格应按比例降低 ，如果合并在该细分或合并时生效，则应按比例增加。

(d) 重新分类或更改。每当普通股的流通股发生任何重新分类或变更时（除面值变动、从面值变为无面值、从无面值变为无面值、或由于细分或合并而导致的 除外）， 均应作出有效的规定，规定持有人有权在转换后随时获得股票、其他证券或财产的种类转换本票据时可发行的普通股 股票数量的持有人进行此类重新归类后应收账款就在改叙之前.此后，应适当延续和维护本票据双方在调整转换本票据后可获得的证券或其他财产金额的权利 ，以便尽可能地为本 (e) 项所规定的性质提供保护。

(e) 合并。如果在偿还本票据相关义务之前，或在本票据转换为公司股权之前， 公司应与另一家公司合并或合并，或者其几乎所有资产都应出售给另一家公司 以换取股票，以期将此类股票分配给股东，则就本票据而言，应按比例替换本票据可转换的每股股票 可发行或可分销的证券或财产的金额，基于公司的 百分比如果在此类合并、 合并或出售完成后进行转换，持有人本应拥有的普通股，并应在合并时为此提供足够的准备金。对于本小节 (e) 中描述的任何事件，公司将在 前至少三十 (30) 天向持有人发出书面通知。

3。 违约和补救措施。如果借款人在到期日、 和随后的五天补救期后的五天内拖欠任何款项，则应存在 “违约事件”。在 违约事件发生时及其持续期间，贷款人可以宣布本票据到期应付，贷款人可以行使， 应拥有适用法律和本票据或其他法律规定的所有权利和补救措施，并可以采取任何此类行动 并行使其可能选择的任何权力，以强制执行适用法律和本票据规定的权利和补救措施。本文赋予贷款人的任何权利或补救措施 均不得排斥此处包含的任何其他权利或补救措施，而此处包含的所有此类权利或补救措施 或现在或以后存在于法律、衡平法或法规或其他方面，都可以单独行使，也可以以任何组合方式行使。

4。 贷款人的陈述。贷款人向借款人陈述并保证以下内容：

(a) 组织；当局。贷款人是一个根据其组织所在司法管辖区 的法律正式组建、有效存在且信誉良好的实体，拥有签订和完成票据以及以其他方式履行其在本协议及其下义务 的必要权力和权力。

(b) 信息。贷款人及其顾问（如果有）已收到与借款人业务、财务和 运营有关的所有材料以及贷款人要求的与票据的要约和发行有关的材料。贷款人 及其顾问（如果有的话）有机会向借款人提问。此类调查或贷款人或其顾问（如果有）或其代表进行的任何其他应当 尽职调查均不得修改、修改或影响贷款人 依赖此处包含的借款人陈述和保证的权利。贷款人明白，其对 该票据的投资涉及高度风险。贷款人已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便 就订立票据做出明智的投资决定。

(c) 有效性；强制执行。本票据已代表贷款人获得正式有效的授权、执行和交付，应构成贷款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据贷款人各自的 条款对贷款人强制执行，但此类可执行性可能受一般公平原则的限制，也可能限制在适用的破产、破产、重组、 暂停、清算和其他与适用法律有关或普遍影响其执行的类似法律中债权人的权利 和补救措施。

(d) 没有冲突。贷款人执行、交付和履行本票据以及贷款人完成本票据所设想的交易 不会 (i) 导致违反贷款人的组织文件，或 (ii) 与 发生冲突或构成违约（或随着时间的推移或两者兼而有之的事件将成为违约），也不会将任何 权利授予他人终止、修改、加速或取消贷款人为一方的任何协议、契约或工具， 或 (iii) 会导致违反适用于贷款人的任何法律、规则、法规、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法） ，但上述第 (ii) 和 (iii) 条除外，因为无法合理地预计 单独或总体上不会对贷款人履行本协议义务的能力产生重大不利影响的冲突、违约、权利或违规行为。

(e) 贷款人的经验。贷款人单独或与其代表一起，在商业和财务事务方面拥有如此多的知识、复杂性和 经验，因此能够评估对 票据和借款人的潜在投资的优点和风险，并因此评估了此类投资的优点和风险。贷款人能够承担票据投资的经济风险 ，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

5。 借款人陈述。借款人向贷款人陈述并保证：

(a) 组织和资格。根据其成立地 司法管辖区的法律，借款人组织良好，有效存在，信誉良好，并且拥有必要的权力和权力来开展目前正在开展的业务和 目前提议开展的业务。借款人具有开展业务的外国实体的正式资格，并且在每个 司法管辖区都信誉良好，因为其财产所有权或其经营的业务的性质使此类资格成为必要，但 除外，因为不符合条件或信誉良好不会产生重大不利影响 （定义见下文）。在本协议中，“重大不利影响” 是指对 (i) 借款人的业务、财产、资产、负债、运营（包括其业绩）、状况（财务或其他方面）或前景 、(ii) 本协议或与之相关的任何其他协议或工具的任何重大不利影响，或 (iii) 借款人的权限或能力履行其在本票据下各自承担的任何义务。

(b) 授权；执行；有效性。借款人拥有必要的权力和权力，可以根据本票据及其条款签订和履行其义务 ，并发行票据。本票据的执行和交付，以及借款人完成此处设想的交易，已获得借款人董事会 董事会或其他管理机构（如适用）正式授权，而且（除了可能向美国证券交易委员会提交D表格和任何州证券机构可能要求的任何其他文件 外）借款人无需进一步提交、同意或授权。本票据 已由借款人正式执行和交付，构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人执行 ，除非这种可执行性可能受到一般股权原则 或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或与适用债权人权利和补救措施有关或普遍影响 强制执行的类似法律的限制除非获得赔偿和缴款的权利可能受到限制 根据联邦或州的证券法和公共政策，具体履约和禁令救济以及其他形式的公平 救济的补救措施可能受到衡平抗辩的约束，并由法院自行决定，法院可以就此提起任何诉讼。

(c) 发行票据。票据的发行已获得正式授权，发行后应有效发行、全额支付且不可评估 ，并且不附带与发行票据有关的所有先发制人或类似权利、抵押权、缺陷、索赔、留置权、质押、费用、税款、优先选择权、 抵押权、担保权益和其他抵押权（统称为 “留置权”）。

(d) 没有冲突。借款人执行、交付和履行票据以及借款人完成此处设想的 交易，因此不会 (i) 违反借款人的公司章程、章程或其他组织 文件，(ii) 与任何情况下的违约（或随着时间的推移或两者兼而有之， 将成为违约）冲突或构成违约（或两者兼而有之）尊重任何 重大协议、契约或授予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或借款人参与的工具，或 (iii) 导致违反适用于借款人的任何法律、法规、法规、 命令、判决或法令（包括但不限于外国、联邦和州的证券法律和法规，包括所有 适用的外国、联邦和州法律、规章和法规），或者 借款人的任何财产或资产受其约束或影响的工具就上述第 (ii) 条而言，此类冲突、违约或权利无法合理地预计 会产生重大不利影响。

(e) 同意。借款人无需获得任何同意、授权或命令，也无需向美国证券交易委员会提交任何申报或登记 （但可能根据借款人的报告义务向美国证券交易委员会提交任何定期报告、 D 表格以及任何联邦或州证券机构可能要求的任何其他文件，或者根据 提交贷款人应拥有任何注册权的任何注册声明认股权证）、任何政府实体（定义见下文）或 任何监管或自我监管机构或任何其他人，以便其根据本票据或其中的条款执行、交付或履行本票据下或设想的任何相应义务 。借款人根据前一句必须获得的所有同意、授权、命令、 申报和注册都是在本票据执行当天或之前获得或将要获得或 生效的，而且借款人不知道有任何可能阻碍 借款人获得或进行本票据所设想的任何登记、申请或申报的事实或情况。“政府实体” 是指任何性质的国家、州、县、市、镇、村、地区或其他政治管辖权，联邦、州、地方、 市、外国或其他政府、任何性质的政府或准政府机构（包括任何政府机构、 分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭）、跨国组织或机构；或行使，或 有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务权力或任何权力上述任何一项的性质 或工具，包括由政府或国际公共组织 或上述任何组织拥有或控制的任何实体或企业。

(f) 没有集成产品。在需要根据1933年法案注册票据 的情况下，无论是通过与先前的发行整合还是其他方式，借款人或任何代表他们行事的人都没有直接或间接地提出任何要约 或出售任何证券，也没有征求任何购买任何证券的要约 ，或者为了1933年法案的目的，本次发行票据需要借款人股东的批准 或根据任何适用的股东批准条款，包括但不限于 的规章制度借款人 的任何证券上市或指定报价的任何交易所或自动报价系统。

(g) 没有未公开的事件、负债、事态发展或情况。就借款人而言，没有发生、存在或合理预计会存在或发生任何可能对 贷款人在本协议下的投资产生重大不利影响或可能产生重大不利影响的事件、责任、发展或情况。

(h) 商业行为；监管许可。借款人没有违反其公司章程、 或章程的任何条款或违约。借款人违反了适用于借款人的任何判决、法令或命令或任何法规、法令、规则或法规，借款人的业务将违反上述任何规定，但所有可能的违规行为除外 ，这些违规行为单独或总体上都不会产生重大不利影响。

(i) 转让税。在截止日期，在发行、出售和转让向贷款人发行的票据时， 需要缴纳的所有股票转让或其他税款（所得税或类似税除外）将或已经由借款人全额支付或提供，所有征收此类税款的法律都将或将要得到遵守。

(j) 没有取消资格事件。关于即将发行的票据，借款人、任何董事、执行官、参与此处设想的发行的借款人的其他 高管、根据投票权计算的借款人 未偿还的有表决权证券的20％或以上的任何受益所有人，也没有与借款人有联系的任何发起人（该术语定义见1933年法案第405条）出售时的容量受1933年法案第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条中描述的任何 “不良行为者” 取消资格的约束（“取消资格事件”）。

(k) 保留转换后可发行的股份。借款人承诺，根据票据 中规定的条款和条件，它将随时从其授权和未发行的普通股中保留并保留至少等于允许转换票据的普通股 。

6。 赋值。借款人和贷款人的权利和义务应对本协议各方允许的 继承人、受让人和受让人具有约束力，并受其利益，前提是未经 贷款人同意（可以自行决定拒绝同意），借款人的任何转让或转让均无效。

7。 修正案。对本附注任何条款的修正或豁免，或对借款人偏离该条款的同意，在任何情况下均不生效，除非该修正案必须以书面形式并由借款人和贷款人签署，而且此类修订、豁免 或同意仅在特定情况下和特定目的下才有效。

8。 豁免。除非以 贷款人签署的书面形式签署本票据，否则对借款人根据本票据承担的任何义务的豁免均无效。贷款人在任何情况下放弃本附注规定的任何权利或补救措施，均不得妨碍在随后的任何情况下行使同样的权利 或补救措施，也不得妨碍在任何时候行使任何其他权利或补救措施。借款人特此明确放弃出示、要求、 和抗议、要求、羞辱和不支付本票据的通知，以及与 本票据的交付、接受、履行、违约或执行有关的所有其他通知或要求，除非此处另有明确规定。

9。 通知。本协议规定或允许的所有通知、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应 通过挂号或挂号头等邮件、要求退回的收据、传真、电子邮件、快递服务或亲自送达 发送至：

美国 Medical REIT, Inc.

大卫 Young

8547 E. Arapahoe 路号 J453

格林伍德 Village，科罗拉多州 80112

而且

Alset 国际有限公司

Alan Lui

淡马锡大道 7 号 #29 -01B

新达城 一号塔，新加坡 038987

10。 管辖法律；地点。本票据根据德克萨斯州法律（其法律冲突原则除外 ）交付并可强制执行，并应根据该法律进行解释。就与本票据 或此处考虑的交易相关的任何诉讼或其他程序，借款人服从位于德克萨斯州的州和联邦法院的非专属管辖权 。在法律允许的最大范围内，借款人不可撤销地放弃并同意 不对任何此类法院的管辖权或向任何此类法院提起的任何此类诉讼或 程序的地点提出任何异议，以及任何关于向任何此类法院提起的任何此类诉讼或程序都是在不方便的法庭上提起的任何主张的 。借款人特此放弃在法律允许的最大范围内，暂停或驳回根据本说明向上述法院提起的任何诉讼或程序 的权利，理由是 (i) 任何主张该方个人不因任何原因受上述法院的管辖，或者其或其任何财产不受上述 法律程序的约束，(ii)) 此类诉讼或程序是在不方便的论坛提起的，该诉讼或程序的地点不正确 或者本说明不得由此类法院强制执行，或 (iii) 任何其他会阻碍征收、执行或收取任何一方根据任何具有管辖权的法院的任何最终判决有权获得的任何金额的辩护。

11 可分割性。如果本说明中的任何一项或多项条款因任何原因被裁定为全部或部分或在任何方面均无效、非法 或不可执行，或者如果本说明中的任何一项或多项条款起作用 或预期将使本票据失效，则在任何此类情况下，此类条款仅应被视为无效 和不影响本说明的任何其他条款，本说明的其余条款应继续有效并具有完全效力 和效力，而且绝不会因此受到影响、偏见或不安。

12。 没有个人责任；没有合资企业。借款人的高管或董事以及任何代表借款人执行本 票据的人，均不得因执行本票据而对借款人在本票据下的 义务承担个人责任或承担任何个人责任或问责。本票据中包含的任何内容均不得被视为 或解释为具有在借款人和贷款人之间建立委托人或代理人关系、合伙关系 或合资企业关系的效果。

13。 放弃陪审团审判。在适用 法律允许的最大范围内，借款人和贷款人特此不可撤销地放弃其在因本票据 或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）而直接或间接引起或与之相关的任何法律诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。借款人和贷款人各自证明 贷款人或借款人的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示在 发生诉讼时不会寻求执行上述豁免。

14。 标题。本附注中包含的标题仅为方便贷款人和借款人，在构造或解释本票据时不得以任何方式使用 或依赖。

[页面的其余部分 故意为空白]

见证，借款人已要求其正式授权的官员自上面首次撰写之日起执行本票据。

附录 A

转换 通知

到：

美国 MEDICAL REIT, INC.

下面列出的 持有人特此不可撤销地行使其权利，根据本票据的条款，以每股10.00美元的转换价格将本票据（____________美元）转换为美国医疗房地产投资信托基金公司的________________股普通股 ，并指示将此类转换后可发行和可交付的普通股记录在美国医疗房地产投资信托公司的账簿上. 以持有人名义交付给持有人。

持有人特此承认，普通股 (i) 在申购时没有也不会被下列签署人 根据经修订的1933年《证券法》或任何州证券法注册，并特此向 公司声明并保证，他/她/它正在为自己的账户收购普通股，用于投资，而不是为了投资，或与此类普通股的任何分配相关的出售 ；以及 (ii) 可根据所有条款和限制进行转让 包含在注释中。

日期： _____________，20 _____